PDF-Version - Kanzlei Uhle

eibehalten werden.
Durch Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft wird die Unternehmergesellschaft zur regulären
GmbH.
Während § 5 a Abs. 5 GmbHG den Übergang der Unternehmergesellschaft in die reguläre GmbH vorsieht,
ist es jedoch gesetzlich nicht vorgesehen, im umgekehrten Wege aus einer regulären GmbH eine
Unternehmergesellschaft entstehen zu lassen.
Ein „downgrading“ ist gesetzlich nicht vorgesehen. Auch im Falle von Kapitalherabsetzungen müssen bei
einer als GmbH gegründeten Unternehmung 25.000 € als Mindeststammkapital erhalten bleiben.
Hieraus wird deutlich, dass die Unternehmergesellschaft als Übergangsform konzipiert ist, die den Einstieg
in die reguläre GmbH erleichtern soll.
II.
Vereinfachte Gründung
1.
Die Gründung einer GmbH wurde für Standardfälle mit höchstens 3 Gesellschaftern und einem
Geschäftsführer durch Einführung eines Musterprotokolls erleichtert.
Das Musterprotokoll ist beurkundungspflichtig und fasst den Gesellschaftsvertrag, die
Geschäftsführerbestellung und eine Gesellschafterliste in einem Dokument zusammen.
Daraus resultiert eine kostenrechtliche Privilegierung der notariellen Beurkundung des Musterprotokolls.
Diese Regelung des GmbH-Gesetzes gilt sowohl für die reguläre GmbH als auch für die „UG
haftungsbeschränkt“.
Lediglich die Verwendung des Musterprotokolls ist kostenmäßig privilegiert.
Musterprotokoll zum Download: http://www.musterprotokoll.de/download.html
Das Musterprotokoll steht zwar für die Gründung aller GmbH-Varianten und UG-Varianten bereit, doch
macht sich der erwünschte Kostenvorteil nur bei der Unternehmergesellschaft mit geringem Startkapital
bemerkbar.
Bereits bei einem Stammkapital ab 8.000,00 € kann insbesondere bei 1-Personen-Gründungen von einem
Kostenvorteil kaum noch die Rede sein.
Für die Gründung von regulären GmbHs mit einem Stammkapital von 25.000,00 € und mehr ergeben sich
keinerlei Kostenvorteile durch die Verwendung des Musterprotokolls.
Konkret bedeutet dies, dass die Gründung einer Unternehmergesellschaft bei Verwendung des
Musterprotokolls mit einem Stammkapital von 1 bis 1.000,00 € lediglich 20,00 € an Notargebühren kostet.
Wird eine Unternehmergesellschaft mit einem Stammkapital von 23.000 bis 24.999,00 € gegründet,
besteht auch bei Verwendung des Musterprotokolls kein Kostenvorteil mehr.
Grund: Die mit einer doppelten Gebühr zu Buche schlagende Geschäftsführerbestellung im
Musterprotokoll.
Darauf hinzuweisen ist, dass von der Verwendung des gesetzlichen Musterprotokolls bei der Gründung
einer Mehrpersonengesellschaft abzuraten ist, da hier auf die Besonderheiten des Einzelfalls nicht
eingegangen werden kann.
2.
Eine weitere Besonderheit der GmbH-Reform ist die vom Gesetzgeber beabsichtigte Beschleunigung der
Registereintragung. Die Beschleunigungsregeln gelten sowohl für die GmbH als auch für die UG
„haftungsbeschränkt“.
Die Beschleunigung wird durch eine Einschränkung der Prüfungspflicht des Registergerichtes erreicht. Die
Versicherung des Gesellschafters über die Erbringung der Einlagen zur freien Verfügung der Gesellschaft
darf nur noch bei „erheblichen Zweifeln“ durch das Registergericht geprüft werden (§ 8 Abs. 2, Satz 2
GmbHG). Erst in diesem Fall müssen Einzahlungsbelege etc. vorgelegt werden.
Bei Sachgründungen soll nur eine wesentliche „Überbewertung“ von Sacheinlagen ein Eintragungshindernis
darstellen § 9 c Abs. 1, Satz 2 GmbHG.
Die Vorlage von öffentlich-rechtlichen Genehmigungsurkunden ist nicht mehr erforderlich.
III.
Motive für die Wahl der Unternehmergesellschaft als Unternehmensform
In welchen Fällen ist die Unternehmergesellschaft die angemessene und empfehlenswerte
Unternehmensform?
Bereits vor Einführung der Unternehmergesellschaft betrachtete man das Mindestkapital in Höhe von
25.000,00 € als sog. Seriositätsschwelle.
Wenn in Zukunft von der Möglichkeit der 1 Euro-GmbH Gebrauch gemacht werden sollte, wird unabhängig
von der Art des betriebenen Geschäfts von einer seriösen Kapitalausstattung nicht mehr die Rede sein
können.
Denn bereits mit den Kosten der Gründungsurkunde wäre die 1 Euro-GmbH überschuldet und
zahlungsunfähig.