EMISSIONSPROSPEKT - Opalenburg Vermögensverwaltung AG

OPALENBURG Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG
EMISSIONSPROSPEK T

Erklärung des Anbieters
Die Angaben in diesem Prospekt sind das Ergebnis sorgfältiger
Berechnungen und Planungen auf der Grundlage der
Verträge und der gegenwärtigen geltenden gesetzlichen Bestimmungen
und ihrer Interpretation. Für den Inhalt dieses
Prospektes sind nur bis zum Datum der Aufstellung des Prospektes
bekannte und erkennbare Sachverhalte maßgeblich.
Die Rechtsbeziehungen zwischen Gesellschaftern/Treugeber
der Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity
KG werden durch den Gesellschaftsvertrag in Verbindung mit
der Beitrittserklärung geregelt. Irgendwelche nicht offengelegten
Nebenabsprachen bestehen nicht. Ohne schriftliche
Zustimmung des Herausgebers ist niemand zu Angaben berechtigt,
welche den Inhalt dieses Prospektes ergänzen oder
im Widerspruch dazu stehen. Nach unserem Wissen sind die
Angaben im Verkaufsprospekt richtig und es wurden keine
wesentlichen Umstände ausgelassen. Für den Inhalt des Verkaufsprospektes
übernehmen wir als Anbieter, die Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, Sitz und Geschäftsanschrift:
Westendstraße 185, 80686 München, die Verantwortung.
Datum der Prospektaufstellung: 30. November 2008
Opalenburg Vermögensverwaltung AG,
vertreten durch den Vorstand Thomas Eckerle

INHAlTSVERZEICHNIS
Erklärung des Anbieters .................................................................................................................................................2
Inhaltsverzeichnis ..........................................................................................................................................................3
Editorial .........................................................................................................................................................................6
1. Vermögensanlage im Überblick...................................................................................................................................7
2. Angaben über die Vermögensanlage ............................................................................................................................9
2.1 Angaben über Gesamtbezüge und Gehälter ................................................................................................................9
2.2 Art der Vermögensanlage .........................................................................................................................................9
2.3 Anzahl und Gesamtbetrag ........................................................................................................................................9
2.4 Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte .....................................................................................................9
2.5 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption ..............................................................................................10
2.6 Zahlstellen ............................................................................................................................................................10
2.7 Zahlung des Zeichnungs- oder Erwerbspreises ........................................................................................................10
2.8. Entgegennahme von Willenserklärungen ................................................................................................................10
2.9 Zeichnungsfrist/Platzierungsphase/Vorzeitige Schließung .....................................................................................11
2.10 Erwerbspreis ........................................................................................................................................................11
2.11 Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der Veräußerung .....................................................................................11
2.12 Weitere Verpflichtungen des Erwerbers .................................................................................................................12
2.13 Fondsnebenkosten ...............................................................................................................................................12
3. Angaben über die für den Inhalt des Prospektes Verantwortlichen ..............................................................................13
4. Wesentliche Risiken der Vermögensanlage ................................................................................................................14
5. Angaben über die Anlageziele und die Anlagepolitik ..................................................................................................22
5.1. Anlageziele ...........................................................................................................................................................22
5.2. Anlageobjekt .........................................................................................................................................................22
5.3. Anlagepolitik ........................................................................................................................................................22
6. Angaben über die Vermögens, Finanz- und Ertragslage der Emittentin sowie Planzahlen ..............................................23
7. Investitions- und Finanzierungsplan ..........................................................................................................................29
8. Die Emittentin ..........................................................................................................................................................31
8.1 Firma, Sitz und Geschäftsanschrift / Geschäftsführung ............................................................................................31

8.2 Gründung und Laufzeit ...........................................................................................................................................31
8.3 Rechtsordnung/Rechtsform/Gerichtsstand .............................................................................................................31
8.4 Gegenstand des Unternehmens ..............................................................................................................................32
8.5 Registergerichtliche Angaben .................................................................................................................................32
8.6 Konzerneinbindung ................................................................................................................................................32
8.7 Höhe des gezeichneten Kapitals .............................................................................................................................32
8.8 Bisher ausgegebene Vermögensanlagen .................................................................................................................32
8.9 Hauptmerkmale der Anteile .....................................................................................................................................32
9. Angaben zu den Gründungsgesellschaftern ...............................................................................................................33
9.1 Namen und Geschäftsanschrift ...............................................................................................................................33
9.2 Vergütungen/Gewinnbeteiligungen/Entnahmerechte ..............................................................................................33
9.3 Leistungsnachweis über durchgeführte Vermögensanlagen ......................................................................................34
9.4 Bisherige durchgeführte Vermögensanlage .............................................................................................................34
9.5 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin ................................................................................................34
9.6 Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen ........................................................................................................35
9.7 Angaben über die Treuhänderin ..............................................................................................................................35
10. Rechtliches Konzept ...............................................................................................................................................36
10.1 Der Gesellschaftsvertrag ......................................................................................................................................36
10.2 Der Treuhandvertrag ............................................................................................................................................40
10.3 Vertrag über Mittelverwendungskontrolle ..............................................................................................................40
10.4 Geschäftsführungsverträge ..................................................................................................................................41
10.5 Eigenkapitalbeschaffungsvertrag ..........................................................................................................................41
10.6 Vertrag über Steuerberatung .................................................................................................................................41
10.7 Sonstige Kosten ...................................................................................................................................................42
11. Steuerliches Konzept ..............................................................................................................................................43
11.1. Einkommensteuer ...............................................................................................................................................43
11.1 Gewinnerzielungsabsicht .....................................................................................................................................44
11.2 Ergebnisverteilung ...............................................................................................................................................44

11.3 Veräußerung der Beteiligung/Veräußerungsgewinn/Auflösung der Gesellschaft .....................................................44
11.4 Anteilsfinanzierung unter Einsatz einer Lebensversicherung ..................................................................................44
11.5 Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag .....................................................................................................................45
11.6 Gewerblicher Grundstückshandel ..........................................................................................................................45
11.7 Umsatzsteuer ......................................................................................................................................................45
11.8 Gewerbesteuer ....................................................................................................................................................45
11.9 Vermögen-, Erbschaft- und Schenkungsteuer .........................................................................................................45
11.10 Vermögensteuer .................................................................................................................................................45
11.11 Erbschaftsteuer .................................................................................................................................................46
11.12 Schenkungsteuer ...............................................................................................................................................46
11.13 Beteiligung als Treugeber über die Treuhandkommanditistin ...............................................................................46
11.14 Grunderwerbsteuer ............................................................................................................................................46
11.15 Grundsteuer .......................................................................................................................................................46
11.16 Verfahrensrechtliche Fragen / Ausschüttungen / Sonderbetriebsausgaben / Zinsabschlagsteuer ..........................47
11.17 Schlussbemerkungen .........................................................................................................................................47
12. Chancen der Beteiligung .........................................................................................................................................48
13. Negativerklärungen ................................................................................................................................................49
14. Glossar ..................................................................................................................................................................50
15. Wesentliche Verträge ..............................................................................................................................................51
Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Prospekt gemachten Angaben ist
nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht.

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EDITORIAl
Sehr verehrte Anlegerin,
sehr geehrter Anleger,
mit der Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity
KG möchten wir Ihnen ein innovatives Vermögensanlageprodukt
an die Hand geben, an dem Sie sich als Kommanditist
oder über den Treuhandkommanditisten beteiligen können.
Ziel der vorgestellten Kapitalanlage ist es, durch den Handel
mit Immobilien überdurchschnittliche Erträge zu generieren.
Dies kann deshalb aussichtsreich sein, weil die Schlüsselpersonen
der Vermögensanlage eine hohe Immobilienkompetenz
haben und die Marktverhältnisse mit in Zeiten der Finanzkrise
zögerlich finanzierenden Banken für diejenigen, die diese
Kompetenz besitzen und gleichzeitig Eigenkapital haben, die
Chance auf „Schnäppchen“ eröffnet.
München, den 30. November 2008 Opalenburg Vermögensverwaltung
AG vertreten durch den Vorstand
Ihr Thomas Eckerle
Vorstand
OPAlENBURG Vermögensverwaltung AG

1. VERMöGENSANlAGE IM ÜBERBlICK
Gegenstand des Angebots:
Beteiligung als Kommanditist an der Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG (Fondsgesellschaft), entweder
unmittelbar oder über die Treuhandkommanditistin.
Rechtsform:
Gewerblich tätige Kommanditgesellschaft nach deutschem
Recht.
Geschäftsführung:
Die Komplementärin, die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG, führt die Geschäfte der Fondsgesellschaft.
Investitionen:
Das Gesellschaftskapital wird nach Abzug der Verwaltungs-
und Emissionskosten (gemäß Investitionsplan S. 63) ausschließlich
zum Ankauf von Immobilien verwendet.
Investitionsvolumen:
Geplant EUR 5.000.000,- durch die Komplementärin auf bis zu
EUR 10.000.000,- erhöhbar.
Nominaleinlage:
Einmalanlage ab EUR 2.500,-
Agio (Aufgeld):
6 % auf die in der Beitrittserklärung vereinbarte Zeichnungssumme.
Beteiligungsdauer:
Die Beteiligungsdauer sind mindestens fünf volle Kalenderjahre,
die Beteiligungsdauer verlängert sich jeweils um ein
Jahr, wenn nicht mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des
Kalenderjahres gekündigt wird.
Platzierungszeit:
Geplant bis zum 31. Dezember 2009, durch Option der Komplementärin
einmalig verlängerbar bis zum 31. Dezember
2010.
Blind-Pool-Konzept:
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung der Vermögensanlage
und der Platzierung der Gesellschaftsanteile steht nicht fest,
in welche Investitionsobjekte investiert wird. Deshalb wird
bewusst auf die Darstellung einer Prognoserechnung mit Sen-
sitivitätsanalyse verzichtet.
Investitionskriterien:
Die Komplementärin wird für die Fondsgesellschaft Immobilien
dann erwerben, wenn die in § des Gesellschaftsvertrages
festgehaltenen Investitionskriterien erfüllt sind. Danach dürfen
Immobilien nur dann erworben werden,
- wenn der Kaufpreis nicht über 80 % des anhand eines Verkehrswertgutachtens
eines Immobiliensachverständigen
festgestellten Verkehrswertes liegt. Das Verkehrswertgutachten
darf dabei nicht älter als drei Jahre sein,
- bei Sanierungsobjekten die Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen
nicht höher als 60 % des Kaufpreises
sind.
Grundsätzlich darf der Erwerb einer Immobilie nur auf Grundlage
eines Verkehrswertgutachtens eines Immobiliensachverständigen
erfolgen, das nicht älter als drei Jahre ist. Die
Fondsgesellschaft darf Fremdfinanzierungen bis höchstens
0 % des Kaufpreises der jeweiligen Immobilie zu marktüblichen
Konditionen aufnehmen und bankübliche Sicherheiten
hierfür bestellen. Durch Gesellschafterbeschluss kann auch
in davon abweichende Objekte investiert werden.
Geplante Geschäftsentwicklung:
Das eingeworbene Gesellschaftskapital wird sukzessive und
ausschließlich zum Erwerb von Immobilien verwendet.
Gewinn- und Verlustbeteiligung:
Als Treugeber/Kommanditist besteht eine Beteiligung am Gewinn
und Verlust der Kommanditgesellschaft. Grundlage hierfür
ist ein möglicher Jahresfehlbetrag bzw. Jahresüberschuss
(vgl. § 22 des Gesellschaftsvertrages). Weiterhin steht der
Komplementärin eine Gewinnbeteiligung zu, vgl. § 21 Abs.
1.2. des Gesellschaftsvertrages. Danach erhält die Komplementärin
von jedem Immobilienverkauf vom erzielten Gewinn
pauschal einen Gewinnanteil in Höhe von 35 %. Da dieser
Gewinnanspruch jeweils auf den jeweiligen Immobilienverkauf
bezogen wird, kann dies dazu führen, dass die Komplementärin
in einem Geschäftsjahr einen Gewinnanteil erhält,
obwohl bezogen auf die gesamten Immobilienverkäufe die
Fondsgesellschaft in diesem Geschäftsjahr keinen Gewinn
erwirtschaftet.
Kapitalrückzahlung:
Die Auszahlung des Abfindungsguthabens erfolgt nach Kündung
der Beteiligung entsprechend den gesellschaftsvertraglichen
Regelungen (§ 28 Abs. 5).

8
Stimmrechte:
Die Anleger können auf der Gesellschafterversammlung bzw.
im Wege der schriftlichen Abstimmung an Gesellschaftsentscheidungen
mitwirken. Bei Entscheidungen von besonderem
Gewicht für die Gesellschaft (z. B. Auflösung der Gesellschaft/
Änderung des Gesellschaftsvertrages) ist eine qualifizierte
Abstimmungsmehrheit erforderlich (vgl. §§ 15 und 18 des
Gesellschaftsvertrages).
Mittelverwendungskontrolle:
Die im Umfang eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle
erfolgt nur in der Platzierungsphase durch eine Rechtsanwaltsgesellschaft
mit Sitz in München entsprechend dem Mittelverwendungskontrollvertrag
(siehe Seite 69).
Haftung/Nachschussverpflichtung:
Keine Nachschussverpflichtung (vgl. § 8 des Gesellschaftsvertrages).
Die Haftung des Anlegers beschränkt sich auf
30 % der von ihm übernommenen Kommanditbeteiligung.
Anlegerzielgruppe:
Der beteiligte Anleger sollte die vorliegende, überwiegend
spekulative Vermögensanlage unter dem Gesichtspunkt der
Vermögens- und Anlagestreuung zeichnen und diese seinen
sonstigen Vermögensanlagen beimischen. Weiterhin sollte
der Anleger einen mittelfristigen Investitionshorizont von
mindestens fünf Jahren haben und eine erhöhte Risikobereitschaft
aufweisen.

2. ANGABEN ÜBER DIE VERMöGENSANlAGE
2.1 Angaben über Gesamtbezüge und Gehälter
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG hat bisher von der
Emittentin keine Bezüge, Vergütungen, Provisionen oder sons-
tige Zahlungen erhalten. Der Vorstandsvorsitzende Thomas
Eckerle und der Aufsichtsrat nebst allen Mitgliedern haben
für die Ausübung ihrer genannten Funktionen bis zum Datum
der Prospektaufstellung (30. November 2008) keine Gehälter
oder Vergütungen erhalten.
2.2 Art der Vermögensanlage
Bei der angebotenen Vermögensanlage handelt es sich um
Kommanditanteile. Der Anleger erwirbt eine Beteiligung an
der Fondsgesellschaft der Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG. Der Anleger geht hierbei eine entweder
unmittelbare Beteiligung als Kommanditist oder eine mittelbare
Beteiligung über eine Treuhandkommanditistin ein.
Die Kommanditanteile werden in diesem Fall also unmittelbar
von der Treuhandkommanditistin, der Firma CT-Treuhand-
Steuerberatungsgesellschaft mbH, erworben, die ihrerseits
die Anteile treuhänderisch für die jeweiligen Anleger hält.
Der Treugeber hat das Recht, von dem Registertreuhänder
jederzeit die Einräumung der handelsrechtlichen Kommanditistenstellung
zu verlangen, und zwar im Verhältnis der vom
Treugeber gezeichneten und eingezahlten Beträge, oder eine
Übertragung auf eine von ihm benannte dritte Person zu verlangen
(§ 23 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages).
2.3 Anzahl und Gesamtbetrag
Die Anzahl der angebotenen Kommanditanteile würde bei
einer unterstellten Platzierung von EUR 5.000.000,- Gesamtkapital
und einer Platzierung lediglich von Gesellschaftsbeteiligungen
in Höhe der Mindestbeteiligung von EUR 2.500,-
höchstens 2.000 Kommanditanteile, mindestens jedoch 1
betragen. Fest steht bislang, dass der Kommanditist Florian
Bauer sowie die Treuhandkommanditistin eine Einlage in
Höhe von EUR 1.000,- erbracht haben und bislang (Stand
30. November 2008) keine weiteren Gesellschaftsanteile
platziert wurden. Das Gesellschaftskapital kann um weitere
EUR 4.999.000,- auf EUR 5.000.000,- Gesamtkapital erhöht
werden.
Soweit die Komplementärin die Erhöhungsoption gemäß § 3
Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages auf bis zu EUR 10.000.000,-
ausübt, würde sich das Kapital um gesamt EUR 9.999.000,- erhöhen.
Die Beteiligung eines einzelnen Anlegers muss mindestens
einmalig EUR 2.500,- zzgl. 6 % Agio, insgesamt also EUR
2.650,- (vgl. § 6 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages) sein.
Die Platzierungsphase endet grundsätzlich am 31. Dezember
2009, wobei die Komplementärin die gesellschaftsvertraglich
festgelegte Option der Verlängerung der Platzierungszeit um
ein Jahr bis zum 31. Dezember 2010 ausüben kann.
2.4 Die mit der Vermögensanlage verbundenen Rechte
Der Anleger hat grundsätzlich die Rechte, die ihm nach Gesellschafts-
bzw. bei einer Beteiligung über die Treuhandkommanditistin
laut Treuhandvertrag zustehen. Der Gesellschafts- wie
auch der Treuhandvertrag sind unter „Wesentliche Verträge”
(S. 51 ff.) in diesem Prospekt abgedruckt.
Rechte des Anlegers aufgrund seiner Beteiligung an der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG
Bei einer Beteiligung als Direktkommanditist hat der Fondszeichner
eine notarielle Handelsregistervollmacht in gesonderter
Urkunde zu erteilen und die dadurch entstehenden
Notargebühren sowie die Handelsregisterkosten zusätzlich
zu seiner Kapitaleinzahlung zu tragen. Der Treuhänder verwaltet
die Beteiligungen der Direktkommanditisten im Wege der
offenen Stellvertretung.
Soweit der Fondszeichner sich über den Treuhänder an der
Fondsgesellschaft beteiligt, wird der Treuhänder im Namen
und für Rechnung des Fondszeichners die treuhänderische
Verwaltung seines Gesellschaftsanteils vornehmen (sog.
Treuhandlösung). Bei der Treuhandlösung wird der Fondszeichner
im Gegensatz zum Direktkommanditisten nicht im
Handelsregister eingetragen.
Er ist gegenüber dem Direktkommanditisten jedoch hinsichtlich
seiner Rechte und Pflichten durch den Gesellschaftsvertrag
gleichgestellt.
Jeder Fondszeichner hat die gesetzlich bestimmten Auskunfts-
und Kontrollrechte gemäß § 166 HGB. Danach ist der
Kommanditist berechtigt, die abschriftliche Mitteilung des
Jahresabschlusses zu verlangen und dessen Richtigkeit unter
Einsicht der Bücher und Papiere zu prüfen.
Darüber hinaus hat der Fondszeichner das Recht, von der
Fondsgesellschaft Auskünfte über die Angelegenheiten der
Gesellschaft zu verlangen.
Durch diese Besonderheiten der Beteiligung unterscheidet
sich diese von herkömmlichen Vermögensanlagen wie z. B.
Sparanlagen bei Versicherungen oder Banken.
Die Anleger, unabhängig, ob diese unmittelbar oder mittelbar
über die Treuhandkommanditistin beteiligt sind, haben
weiterhin folgende Rechte, die auch die Hauptmerkmale der
angebotenen und bereits ausgegebenen Kommanditanteile
darstellen:
9

10
• Teilnahme an Gesellschafterversammlungen einschließlich
dem Stimmrecht
• Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft
• Das Recht, vom Treuhänder jederzeit die Einräumung der
Kommanditistenstellung zu verlangen
• Anspruch auf Ausschüttungen, soweit die Gesellschaft
hierüber einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss
fasst
• Anspruch auf das Auseinandersetzungs- und Abfindungsguthaben
• Das Recht, die Beteiligung zu übertragen
• Das Recht, die Gesellschaft ordentlich zu kündigen, erstmals
fünf Jahre nach seinem Beitritt zur Gesellschaft und
vollständiger Einzahlung der Einlage. Bis zu diesem Zeitpunkt
ist eine ordentliche Kündigung durch den Anleger
oder ein sonstiger Austritt ausgeschlossen. Das Recht zur
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt davon jedoch unberührt
• Die Anleger können auf der Gesellschafterversammlung
bzw. im Rahmen von Umlaufverfahren an Gesellschafterentscheidungen
mitwirken. Bei Entscheidungen von
besonderem Gewicht für die Gesellschaft (z. B. Auflösung
der Gesellschaft/Änderung des Gesellschaftsvertrages)
ist eine qualifizierte Abstimmungsmehrheit erforderlich
Demgegenüber bestehen für den Anleger auch Pflichten, etwa
die Pflicht, die übernommene Einlage gegenüber der Gesellschaft
zu erbringen, oder zu gesellschaftstreuem Verhalten.
2.5 Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption
Die Fondsgesellschaft übt eine gewerbliche Tätigkeit gemäß
§ 15 EStG aus. Die Anleger erzielen damit ebenfalls Einkünfte
aus Gewerbebetrieb. Die Fondsgesellschaft unterliegt auch
der Gewerbesteuer.
Im Hinblick auf die exakte Darstellung der steuerlichen Grundlagen
der vorliegenden Konzeption wird auf das entsprechende
Kapitel in diesem Prospekt (Seite 43) verwiesen.
2.6 Zahlstellen
Auszahlungen an die Anleger aufgrund der in diesem Prospekt
beworbenen Vermögensanlage erfolgen durch die Fondsgesellschaft.
Solche Auszahlungen beruhen entweder auf der
Ausschüttung von liquiditäts- oder Jahresüberschüssen oder
Kapitalrückzahlungen (Entnahmen) durch die Gesellschaft
nach entsprechendem Gesellschaftsbeschluss oder haben
ihren Grund in einem Auseinandersetzungsguthaben des Anlegers
nach dessen Ausscheiden.
Die Gesellschaft bewirkt die geschuldeten Auszahlungen an
den Anleger regelmäßig von dem Gesellschaftskonto, das in
der Beitrittserklärung des Anlegers genannt ist. Die Auszahlungen
werden auf das Konto des Anlegers vorgenommen, das
ebenfalls in der Beitrittserklärung angegeben ist.
Zahlstelle ist die Emittentin, die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG mit Sitz und Geschäftsanschrift
in der Westendstraße 185 in 80686 München, dort
werden auch Verkaufsprospekte zur kostenlosen Ausgabe an
den Anleger bereitgehalten.
2.7 Zahlung des Zeichnungs- oder Erwerbspreises
Die Gesellschafter sind zur Barleistung ihrer Zahlung auf das
Konto der Gesellschaft verpflichtet. Die Treugeber leisten ihre
Kapitaleinlage durch Einzahlung entsprechend den Bedingungen
des Zeichnungsscheins auf das Konto der Gesellschaft.
Der in der Beitrittserklärung angegebene Gesamteinlagebetrag
zzgl. Agio ist zum Beginndatum laut Beitrittserklärung
vollständig auf folgendes Konto der Fondsgesellschaft zu
überweisen:
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG
Münchner Bank
Konto-Nr. 599 328
BlZ 01 900 00
2.8. Entgegennahme von Willenserklärungen
Der Anleger erhält die in diesem Verkaufsprospekt beworbene
Vermögensanlage (Kommanditanteil an der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG) über den Abschluss
eines Treuhandvertrages mit der Treuhandkommanditistin,
der CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH.
Der Treuhandvertrag kommt zustande, indem der Anleger die
Beitrittserklärung vollständig ausfüllt, unterzeichnet und anschließend
seinem Anlagevermittler übergibt oder direkt an
die Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity
KG, Westendstraße 185, 80686 München übersendet. Die Beitrittserklärungen
werden in der Reihenfolge ihres zeitlichen
Eingangs registriert und angenommen, solange freies Gesellschaftskapital
zur Verfügung steht. Der Beitritt des Anlegers
wird wirksam, wenn die Treuhandkommanditistin das Beitritts-
angebot annimmt, das in der Beitrittserklärung enthalten ist.
Der Anleger erhält eine schriftliche Annahmebestätigung.

Für den Fall, dass der Anleger von einem von der Fondsgesellschaft
eingeschalteten Anlagevermittler zur Vermögensanlage
veranlasst wird, hat der Anleger auch die Möglichkeit, die
Beitrittserklärung dem Anlagevermittler persönlich zu übergeben
Widerrufsrecht
Für den Fall, dass der Beitritt des Anlegers aufgrund eines
Haustürgeschäfts oder im Rahmen eines Fernabsatzgeschäfts
zustande gekommen ist, steht dem Anleger gemäß §§ 312,
312 b, 355 BGB das Recht zu, binnen einer Frist von zwei
Wochen die im Rahmen der Beitrittserklärung abgegebene
Willenserklärung zum Erwerb einer Beteiligung und zum Abschluss
des Treuhandvertrages zu widerrufen. Der Widerruf
kann ohne Angabe von Gründen erfolgen. Er ist in Textform (z.
B. Brief, Telefax, E-Mail) an die
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG,
Westendstraße 185, 80686 München, Telefax: 01805408628,
E-Mail: opportunity@opalenburg.com
zu richten. Zur Fristwahrung genügt die rechtzeitige Absendung.
Die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem dem Verbraucher
eine deutlich gestaltete Belehrung über sein Widerrufsrecht
mitgeteilt worden ist.
2.9 Zeichnungsfrist/Platzierungsphase/Vorzeitige
Schließung
Der Verkaufsprospekt für die Vermögensanlage (Kommanditanteil
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity
KG) muss mindestens einen Werktag vor dem öffentlichen
Angebot veröffentlicht werden, erst dann beginnt die Platzierung
der Vermögensanlage, die mit der Vollplatzierung oder
der Schließung der Platzierung endet. Im Gesellschaftsvertrag
ist der Komplementärin das Recht eingeräumt worden (vgl. §
3 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages), die ursprüngliche Platzierungsfrist
bis zum 31. Dezember 2009 um ein Jahr zu verlängern.
Die Beitrittserklärungen der Anleger werden in der Reihenfolge
ihres zeitlichen Eingangs bei der Treuhandkommanditistin
registriert und angenommen, solange freies Gesellschaftskapital
zur Verfügung steht. Für den Fall, dass die Summe der
Einlagen, deren Investition von den Anlegern in den jeweiligen
Beitrittserklärungen beantragt wird, das freie Gesellschaftskapital
übersteigt (sog. „Überzeichnung“), kann die
Komplementärin aufgrund der gesellschaftsvertraglichen
Regelungen das Platzierungsvolumen einmalig um bis zu EUR
5.000.000,- auf gesamt bis zu EUR 10.000.000,- erhöhen (vgl.
§ 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Die Komplementärin hat ausweislich des Gesellschaftsvertrages
(dort § 3 Abs. 3) das Recht, die Zeichnung nach ihrem
Ermessen vorzeitig auch mit einem geringerem als dem
prospektierten und geplanten Gesellschaftskapital von EUR
5.000.000,- zu schließen. Die Fondsgesellschaft hat das
Recht, bei Zahlungsverzug des Anlegers im Hinblick auf die
von ihm übernommene Einlageverpflichtung von der Beteiligung
ganz oder teilweise zurückzutreten.
Das gleiche Recht hat auch die Treuhandkommanditistin,
die die Beteiligung des Anlegers dann auf den Betrag kürzen
kann, den der Anleger tatsächlich eingezahlt hat (vgl. § 6 Abs.
3 des Gesellschaftsvertrages).
Damit darf die Gesellschaft wie auch die Treuhandkommanditistin
bei lediglich treuhänderisch gebundenen Anlegern die
Zeichnung, die Anteile und die Beteiligung kürzen.
2.10 Erwerbspreis
Der Erwerbspreis für die Vermögensanlage hängt maßgeblich
von der Investitionsentscheidung des einzelnen Anlegers ab.
Eine Beteiligung kann ab einem Mindesteinlagebetrag von
einmalig EUR 2.500,- zzgl. 6 % Agio, insgesamt also EUR
2.650,- erworben werden.
2.11 Kosten des Erwerbs, der Verwaltung und der
Veräußerung
Kosten des Erwerbs
Die Kosten des Erwerbs setzen sich aus dem Einlagebetrag
und einem Agio in Höhe von 6 % zusammen. Bei Zahlungsverzögerungen
können zusätzliche Kosten entstehen.
Zunächst ist jeder Anleger nach wirksamem Beitritt verpflichtet,
an die Fondsgesellschaft die versprochene Einlage und
zzgl. ein Agio in Höhe von 6 % hierauf zu bezahlen. Die genaue
Höhe der Einlage setzt der Anleger in der Beitrittserklärung
selbst fest. Sie muss mindestens EUR 2.500,- betragen. Hinzu
kommt das Agio in Höhe von 6 %. Die Summe daraus bildet
den Erwerbspreis für die in diesem Prospekt beworbene Vermögensanlage.
Bei Zahlungsverzögerungen oder bei nicht vollständiger leis-
tung des vereinbarten Einlagebetrages (einschließlich des
Agios) können dem Anleger von der Gesellschaft nach Mahnung
Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem
Basiszinssatz berechnet werden. Die Zinspflicht tritt ohne
Mahnung ein.
Soweit die Gesellschaft den Gesellschafter/Treugeber mahnt,
ist sie berechtigt, pro Mahnung EUR 10,- zu berechnen. Die
vorgenannten Verzugskosten dürfen dem bei der Gesellschaft
11

12
geführten Konto des Gesellschafters/Treugebers belastet
werden.
Erfolgt trotz Mahnung und nach Fristsetzung abermals keine
Zahlung, besteht weiter die Möglichkeit, dass der Treuhandvertrag
durch Rücktritt aufgelöst wird. In diesem Falle schuldet
der Anleger der Gesellschaft die im Zusammenhang mit
der Rückabwicklung entstehenden Kosten.
Kosten der Verwaltung
Die Verwaltung der Fondsgesellschaft und die Verwaltung
der Beteiligung sind für den Anleger persönlich mit keinen
eigenen, weiteren Kosten verbunden. Die Treuhandkommanditistin
wird für die Wahrnehmung der Treuhänderfunktion
nicht durch die Anleger, sondern unmittelbar durch die
Fondsgesellschaft vergütet. Die Fondsgesellschaft trägt auch
ihre sonstigen Aufwendungen selbst, beispielsweise für die
Geschäftsführung. Auf die Darstellung der Fondsnebenkosten
unter Ziffer 4.10 wird hingewiesen.
Kosten der Veräußerung
Wird die Vermögensanlage vom Anleger an einen Dritten veräußert,
so werden an diesen Vorgang weder bei der Fondsgesellschaft
noch bei der Treuhandkommanditistin unmittelbar
Kosten geknüpft. Allerdings werden in aller Regel bei der
Abwicklung des Veräußerungs- oder Übertragungsvorganges
Kosten entstehen, die vom Anleger zu tragen sind.
Für den Fall, dass der Anleger das Treuhandverhältnis mit der
Treuhandkommanditistin kündigt und der Fondsgesellschaft
selbst unmittelbar als Kommanditist beitritt, entstehen Handelsregister-
und Notarkosten, die vom Anleger zu tragen
sind. Die Notarkosten werden dadurch verursacht, dass jeder
Kommanditist den geschäftsführenden Gesellschaftern aus
Gründen der Praktikabilität eine notariell beglaubigte Vollmacht
für spätere Handelsregisteranmeldungen der Fondsgesellschaft
übergeben muss. Die Registerkosten betreffen
die Eintragung des Anlegers als Kommanditist der Fondsgesellschaft.
Die hier geschuldeten Handelsregister- und Notarkosten
können gleichermaßen entstehen, wenn der Anleger
seine Kommanditbeteiligung an einen Dritten veräußert oder
diese Kommanditbeteiligung von Todes wegen auf die Erben
oder die Vermächtnisnehmer des betreffenden Anlegers übergeht.
Die Höhe der Handelsregister- und Notarkosten richtet
sich nach der gesetzlichen Gebührenregelung. Darüber hinaus
entstehen mit dem Erwerb der Verwaltung und der Veräußerung
der Vermögensanlage keine weiteren Kosten.
2.12 Weitere Verpflichtungen des Erwerbers
Der Anleger ist im Innenverhältnis zur Fondsgesellschaft verpflichtet,
seine Einlageverpflichtung zzgl. Agio vollständig
zu erfüllen. Sofern die Einlage zzgl. Agio einmal bezahlt ist,
bestehen (abgesehen von den oben genannten Notar- und
Registerkosten) bei Kommanditistenwechsel keine Zahlungsansprüche
der Gesellschaft gegen den Anleger mehr. Die
Einlageverpflichtung lebt auch dann nicht wieder auf, wenn
Einlagen durch Gewinnausschüttungen oder in sonstiger
Weise an den Anleger zurückbezahlt werden. Darüber hinaus
besteht insbesondere keine Nachschusspflicht des Anlegers,
gleich, ob er als Treugeber zunächst mittelbar oder später als
Kommanditist direkt an der Gesellschaft beteiligt ist, mit Ausnahme
der Haftung des Anlegers nach §1 2 Abs. 4 HGB (vgl.
hierzu auch Abschnitt 8.3, Seiten 31/32). Der Anleger hat darüber
hinaus keine weiteren leistungen, insbesondere keine
weiteren Zahlungen zu leisten.
2.13 Fondsnebenkosten
Die Fondsgesellschaft hat im Zusammenhang mit der Gründung
und Einrichtung der Gesellschaft Vorleistungen ihrer Gesellschafter
in Anspruch genommen. Die Fondsgesellschaft
hat darüber hinaus Gesellschafter und Dritte mit der laufenden
Verwaltung der Fondsgesellschaft, der Anlegerbetreuung
sowie mit dem Eigenkapitalvertrieb und Marketing beauftragt.
Diese leistungen werden grundsätzlich mit Honoraren vergütet,
die in Abhängigkeit vom gezeichneten Gesellschaftskapital
stehen. Auf diese Weise sollen eine leistungs- und erfolgsbezogene
Honorierung erreicht und eine angemessene
Relation zwischen dem gesamten Gesellschaftskapital und
den Kosten der Fondsgesellschaft sichergestellt werden. Alle
diese Honorare, deren Höhe und Entstehung sich nach dem
gezeichneten Gesellschaftskapital und dem Agio richten, werden
im vorliegenden Prospekt auch als „Fondsnebenkosten“
bezeichnet.
Der Fondsgesellschaft entstehen in der Platzierungsphase die
nachfolgenden Fondsnebenkosten. Der angegebene Prozentsatz
bezieht sich jeweils auf den Betrag des bei der Gesellschaft
gezeichneten Gesellschaftskapitals (ohne Agio):
- Konzeptionsgebühr 1, 5 % - Haftungsvergütung 1,00 %
- Geschäftsführung 2,00 % - Marketing 1,25 % - Treuhandkommanditistin
0,15 % - Mittelverwendungskontrolle 0,1 %
- Komplementärvergütung 0,30 % - Eigenkapitalbeschaffung
,90 % - Steuerberatung 0,45 % - sonstige Kosten 0,03 %
Fondsnebenkosten netto 15,00 %
Das von den Anlegern einbezahlte Agio in Höhe von 6 % des
jeweiligen Einlagebetrages wird zusätzlich zu den oben genannten
Honoraren betreffend „Eigenkapitalbeschaffung“
für die Kapitalplatzierung an das von der Fondsgesellschaft
beauftragte Vertriebsunternehmen bezahlt. Die Gesamthöhe
aller Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen
oder vergleichbare Vergütungen beträgt 13,9 % einschließlich
dem Agio in Höhe von 6 % bezogen auf das einzuwerbende
Eigenkapital der Gesellschaft. Weitere Provisionen werden
nicht bezahlt.

3. ANGABEN ÜBER DIE FÜR DEN INHAlT DES
PROSPEKTES VERANTWORTlICHEN
Opalenburg Vermögensverwaltung AG
Für den Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospektes wird von
der Opalenburg Vermögensverwaltung AG (Komplementärin
der Fondsgesellschaft) als Anbieter die Verantwortung übernommen.
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG hat ihren Sitz in der
Westendstraße 185 in 80686 München und ist im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 168402 eingetragen.
Vorstand ist Herr Thomas Eckerle, der in dieser Funktion
für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes verantwortlich ist.
Aufsichtsratsvorsitzender ist Herr Dr. Volker Ullrich.
Alle in diesem Emissionsprospekt gemachten Angaben berücksichtigen
die bei der Prospektaufstellung maßgeblichen
rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse und die zu dieser
Zeit gültigen gesetzlichen Vorschriften. Die Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, vertreten durch den Vorstand Thomas
Eckerle, erklärt, dass nach seinem besten Wissen die in
diesem Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben richtig und
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. Diese Erklärung
erfolgt ausdrücklich im Bewusstsein einer möglichen
Strafbarkeit nach § 264 a StGB.
Der Anbieter haftet jedoch nicht für Abweichungen aufgrund
künftiger Entwicklungen und Änderungen rechtlicher, steuerlicher
und wirtschaftlicher Grundlagen und Rahmenbedingungen.
Der Anbieter übernimmt auch keine Haftung für den
Eintritt eines wirtschaftlichen Erfolges der Fondsgesellschaft
und der in diesem Prospekt beworbenen Vermögensanlage.
Vertragspartner der Fondsgesellschaft oder sonstige Dritte
sind nicht berechtigt, Auskünfte zu erteilen oder Zusagen zu
machen, die von den Aussagen im Prospekt abweichen.
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG ist auch mit dem
Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen betraut. Alleinaktionär
ist Herr Thomas Eckerle. Weitere Beteiligungen dritter
Personen bestehen nicht.
13

14
4. WESENTlICHE RISIKEN DER VERMöGENSANlAGE
Allgemeines
Mit der Beteiligung an der Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG – nachfolgend „Fondsgesellschaft“
genannt – geht der Anleger ein wirtschaftliches Engagement
ein, dessen Erfolg auch von steuerlichen, rechtlichen und allgemeinen
wirtschaftlichen Umständen abhängig ist. Diese
Rahmenbedingungen können sich negativ verändern. Grundsätzlich
bestehen Risiken, die nicht exakt vorhergesehen
werden können. Es kann daher vom Anbieter keine Garantie
für den Eintritt der mit der Investition verbundenen wirtschaftlichen,
steuerlichen und sonstigen Ziele übernommen
werden.
Änderungen der Gesetzgebung, der Rechtsprechung und/oder
der Verwaltungspraxis können die Rentabilität und die Werthaltigkeit
dieser Vermögensanlage erheblich beeinflussen.
Dies kann zur Verschlechterung der Erträge sowie zu Vermögensverlusten
führen. Ein Totalverlust der Vermögensanlage
kann deshalb, wie bei jeder unternehmerischen Beteiligung,
nicht ausgeschlossen werden.
Soweit der Anleger seine Beteiligung fremdfinanziert, wovon
ausdrücklich abgeraten wird, besteht neben dem Risiko des
Totalverlustes der Vermögensanlage noch das weitere Risiko,
dass der Anleger in diesem Fall die aufgenommene Finanzierung
mit seinem weiteren Vermögen bedienen muss (Zins-
und Tilgungsleistungen).
Dieser Prospekt wendet sich an einen breiten, inhomogenen
Personenkreis mit unterschiedlichem Informationsstand.
Dem Anleger wird deshalb empfohlen, gegebenenfalls erfahrene
Berater (z. B. Steuerberater oder Rechtsanwälte) bei
der Auswahl der vorliegenden Vermögensanlage und der Entscheidungsfindung
zurate zu ziehen.
Der Prospekt kann deshalb auch den Interessenten nicht von
einer eigenverantwortlichen Prüfung und der Pflicht zur Einholung
von weiteren Informationen unter eventueller Heranziehung
rechtlicher, steuerlicher oder wirtschaftlicher Berater
entbinden. Dies gilt besonders dann, sofern er nicht über die
notwendige eigene Sachkenntnis zur Beurteilung der im Prospekt
dargestellten Sachverhalte und der hierzu gegebenen
Erläuterungen verfügt.
Um dem Interessenten bzw. dessen Berater die Möglichkeit
zur eigenen Einschätzung, Bewertung und Abwägung aller wesentlicher
Risiken des Beteiligungsangebots der Gesellschaft
zu geben, sind diese nachfolgend dargestellt und in die Kategorien
prognose-, anlage- bzw. anlegergefährdend unterteilt.
Es wird Ihnen weiterhin dringend empfohlen, vor Ihrer Anlageentscheidung
die nachfolgenden Risikobeschreibungen zu
beachten, die Ihnen eine weitgehende Entscheidungsgrund-
lage bieten sollen, und sich erst dann zu einer Beteiligung zu
entscheiden.
– Prognoserisiko/Blind-Pool-Risiko –
(Prognosegefährdend)
Im Rahmen der Darstellung der Vermögensanlage im Prospekt
wurde bewusst auf die Abbildung einer langjährigen Prognoserechnung
verzichtet. Die Gründe hierfür sind vielfältig. Bei
der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um ein
sog. Blind-Pool-Konzept. Dies bedeutet, dass zum gegenwärtigen
Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht feststeht,
welche Immobilien erworben werden, ob und gegebenenfalls
in welcher Höhe der jeweilige Immobilienerwerb fremdfinanziert
wird und zu welchem Kaufpreis die jeweiligen Immobilien
wieder veräußert werden können.
Weiterhin steht nicht fest, innerhalb welches Platzierungszeitraums
das geplante Gesellschaftskapital von EUR 5.000.000,-
eingeworben werden kann. Das Platzierungsvolumen kann
durch die Komplementärin auf bis zu EUR 10.000.000,- erhöht
werden.
Zwar ist eine Platzierungszeit bis längstens (bei Ausübung der
Verlängerungsoption durch die Komplementärin) zum 31. Dezember
2010 vorgesehen, gleichwohl kann der tatsächliche
Vertriebserfolg zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht
gesichert vorhergesagt werden. So ist es auch denkbar, dass
alle geschäftlichen Aktivitäten fehlschlagen und die Anleger
im Hinblick auf ihre Beteiligung einen Totalverlust erleiden.
Durch eine Verlängerung der Platzierungszeit kann es auch zu
einer späteren Beendigung der Fondsgesellschaft mit einer
hieraus folgenden längeren Bindung des Kapitals des Anlegers
kommen.
Weiterhin beteiligen sich die Anleger mit unterschiedlichen
laufzeiten, die zwar grundsätzlich bei jedem Anleger nur fünf
volle Kalenderjahre betragen. Zu abweichenden laufzeiten
der einzelnen Anleger kann es aber deshalb kommen, weil
der einzelne Anleger sich zu unterschiedlichen Zeitpunkten
während des Platzierungszeitraumes beteiligen kann. So
ist denkbar, dass sich ein Anleger bereits zum Jahresanfang
2009, ein anderer Anleger aber erst im Jahre 2010 (bei unterstellter
Verlängerung der Platzierungsphase) beteiligt, mit der
Folge, dass bei dem Anleger des Jahres 2009 bereits im Jahre
2014 seitens der Fondsgesellschaft das Abfindungsguthaben
zu ermitteln und dann zu bezahlen wäre, während dies bei
dem Anleger des Jahres 2010 erst im Jahr 2015 der Fall wäre.
Aus der Gesamtschau der verschiedenen Variablen ist – anders
etwa als bei einem geschlossenen Immobilienfonds,
bei dem die Fondsgesellschaft ein bereits feststehendes und
vertraglich angebundenes Fondsobjekt erwirbt und langfris-
tig vermietet – aufgrund der Besonderheit des Blind-Pools
und der Kombination dieses Blind-Pool-Konzeptes mit der

Erbringung der Gesellschaftseinlagen durch Anleger, die zu
unterschiedlichen Zeiträumen während der Platzierungsphase
beitreten, die Besonderheit gegeben, dass die Vielzahl der
Parameter dazu führt, dass eine einzige langfristige Prognoserechnung
in jedem Fall nur eine Möglichkeit der künftigen
Entwicklung der Fondsgesellschaft abbilden könnte.
Wollte man hierzu noch Szenarien der Prognoserechnung darstellen,
würde dies daran scheitern, dass aufgrund der Vielzahl
der möglichen Veränderungen eine ebenso hohe Anzahl
von unterschiedlichen Prognoserechnungen dargestellt werden
müsste.
Hierunter würde die Transparenz, Überschaubarkeit und
Klarheit des Prospektes erheblich leiden, mit der Folge, dass
hierunter die Klarheit der Information und die Transparenz der
Darstellung leiden würden.
Aufgrund der faktischen Unmöglichkeit der Darstellung einer
Prognoserechnung, die den wahrscheinlichen Verlauf der
künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft
wiedergibt, wurde hierauf verzichtet und stattdessen nur eine
Planrechnung über die voraussichtliche Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Geschäftsjahre (bis zum Jahre 2014) erstellt.
Der Anleger muss sich trotz der Planrechnung darüber im Klaren
sein, dass selbst bei Einhaltung der im Prospekt und im
Gesellschaftsvertrag festgelegten Investitionsgrundsätze es
gleichwohl zu erheblichen Abweichungen hiervon im negativen
Sinne, auch mit dem Maximalrisiko des Totalverlustes der
Einlage des Anlegers, kommen kann.
– Investitionsrisiko/Kostenrisiko (Fondsnebenkosten/Agio)/
Investitionsquote –
(Prognose- und anlagegefährdend)
Investitionsrisiken bestehen in mehrerer Hinsicht. Zum einen
vertrauen die Fondsgesellschaft und damit der Anleger in die
Fähigkeiten des Managements der Vermögensanlageprodukte,
das Anlagekapital gewinnbringend zu investieren.
Ob, wie viel und wann die Fondsgesellschaft ausreichend
Gesellschaftskapital zur Verfügung hat, um Immobilien zu
erwerben, hängt in entscheidendem Maße auch davon ab,
wie schnell das benötigte Gesellschaftskapital eingeworben
werden kann.
Die gesamten Einzahlungen aller Anleger stehen aber erst
nach Abzug der fondsspezifischen Fondsnebenkosten für Investitionen
zur Verfügung. Da die Gebühren (Fondsnebenkos-
ten) jedoch grundsätzlich in voller Höhe in der Platzierungsphase
bereits fällig sind, verringert sich das tatsächlich für
Investitionen zur Verfügung stehende Gesellschaftskapital
(= Investitionsquote).
Zu einem Vermögensverlust für den Anleger kann es deshalb
etwa dann kommen, wenn insbesondere in den Anfangsjahren
die Fondsgesellschaft rückabgewickelt wird und die
Fondsnebenkosten zu diesem Zeitpunkt bereits an die jeweiligen
Vertragspartner ausbezahlt wurden und nicht zurückerlangt
werden können. Gleiches gilt auch für das Agio, das zur
Zahlung weiterer Vertriebskosten an Dritte verwendet wird.
In diesem Fall könnte der Anleger seine Gesellschaftseinlage
mindestens teilweise verlieren, eine schadensfreie Rückabwicklung
wäre damit nicht mehr möglich.
– Kostenrisiko – (Prognose- und anlagegefährdend)
Im Hinblick auf das Kostenrisiko ist zu beachten, dass geringere
als die geplanten Einnahmen und/oder höhere als die
angenommenen Kosten sich unmittelbar auf die geplanten Erträge
und Ausschüttungen der Fondsgesellschaft auswirken.
Dauerhafte und nachhaltige Verschiebungen der geplanten
Einnahmen bzw. Kosten können deshalb dazu führen, dass
die Fondsgesellschaft die geplanten Ausschüttungen und
Erträge nicht realisieren kann bzw. im Extremfall die Fondsgesellschaft
ihren Zahlungsverpflichtungen (z. B. aus aufgenommener
Fremdfinanzierung) nicht mehr nachkommen
kann, insolvent wird und ihre Anleger damit einen Totalverlust
erleiden.
– Blind-Pool-Konzept – (Prognose- und anlagegefährdend)
Obwohl die Grundsätze, nach denen die Gesellschaft investiert,
und der Investitionsbereich feststehen, handelt es sich
bei der vorliegenden Beteiligung um eine Vermögensanlage
mit Blind-Pool-Charakter, weil die einzelnen Investitionsvorhaben
der Gesellschaft und deren Bedingungen zum Zeitpunkt
des Beitritts des Anlegers im Detail noch nicht endgültig
feststehen.
Gerade beim Blind-Pool-Konzept besteht das besondere Risiko,
dass sich der einzelne Anleger letztlich auf das Management
der Gesellschaft verlassen und diesem besonderes
Vertrauen entgegenbringen muss. Dies betrifft insbesondere
auch die Einhaltung der im Gesellschaftsvertrag niedergelegten
Investitionsgrundsätze, die von der Komplementärin als
Geschäftsführerin der Fondsgesellschaft eingehalten werden
müssen.
Weiterhin kann sich der einzelne Anleger möglicherweise zum
Zeitpunkt seiner Beteiligung noch kein eigenes Bild von den
erst geplanten Investitionen machen. Deshalb ist das Vertrauen
des Anlegers in die Fähigkeiten der Geschäftsführung und
die Tatsache, dass sich diese an die im Gesellschaftsvertrag
niedergelegten Investitionsgrundsätze hält, ein wesentliches
Kennzeichen des vorliegenden Angebots.
Die zukünftigen Erträge der Immobilien, die erworben werden,
können nicht gesichert vorhergesagt werden. Auf eine
15

16
beispielhafte Prognoserechnung wurde deshalb bewusst verzichtet
(vgl. den vorhergehenden Abschnitt „Prognoserisiko“).
Aufgrund des Blind-Pool-Konzeptes kann es auch durch Fehlentscheidungen
der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
bei der Investition des Gesellschaftskapitals zu Ver-mögensverlusten
des Anlegers bis hin zum Totalverlust kommen.
Auch mögliche Ausschüttungen können dadurch begrenzt
sein oder vollständig entfallen.
– Stimmrechte/Majorisierung – (Anlegergefährdend)
Aufgrund der Vielzahl der künftig beitretenden Anleger wiegt
das Stimmrecht des einzelnen Anlegers nicht besonders
schwer. Es besteht hier das Risiko insbesondere dann, wenn
viele Anleger – wie in der Praxis üblich – weder persönlich
noch durch einen Vertreter an der Abstimmung teilnehmen,
dass eine Minderheit von Anlegern gemeinsam mit der Treuhandkommanditistin
Beschlüsse auch für die nicht anwesenden
und nicht vertretenen Gesellschafter/Treugeber fasst, die
diese dann mittragen müssen.
Die Willensbildung innerhalb der Fondsgesellschaft könnte
damit zu lasten des einzelnen Anlegers eingeschränkt sein.
– Fremdfinanzierungsrisiko –
(Prognose- und anlagegefährdend)
Die Fondsgesellschaft hat das Recht, Fremdfinanzierungen in
Höhe von bis zu 0 % des jeweiligen Kaufpreises der einzelnen
Immobilie aufzunehmen. Hieraus kann für die Fondsgesellschaft
ein Risiko deshalb entstehen, weil bei nicht planmäßigem
Geschäftsverlauf die Finanzierung weiter bedient
werden muss.
Dies kann bedeuten, dass die Fondsgesellschaft etwa bei
Marktveränderungen die von ihr erworbenen Immobilien
nicht veräußern kann und dadurch nicht in der lage ist, den
Zins- und Kapitaldienst zu leisten.
Schlimmstenfalls kann es hier dazu kommen, dass die finanzierende
Bank das Darlehen fällig stellt und die Vermögenswerte
der Fondsgesellschaft, insbesondere die Immobilien
zwangsweise verwertet. Dies kann dann zu Vermögensverlusten
auch für die Anleger führen, weil im Rahmen der Zwangsverwertung
auch Kaufpreise erzielt werden können, die deutlich
unter dem Einstandspreis der Fondsgesellschaft für die
jeweiligen Immobilien liegen.
– Maximalrisiko – (Anlegergefährdend)
Die Fondsgesellschaft wird das eingeworbene Gesellschaftskapital
nach der Zahlung von Gebühren und Kosten, die im
Investitionsplan ausgewiesen sind, dazu verwenden, um
Immobilien zu erwerben und mit diesen zu handeln. Nach
den Berechnungen der Emittentin werden ca. 85 % des Gesellschaftskapitals
nach Volleinzahlung sämtlicher Einlagen
hierfür verwendet.
Die Fondsgesellschaft hat die Möglichkeit, bis zu 0 % des
Kaufpreises der Immobilie eine Bankfinanzierung aufzunehmen.
Als Sicherheit können und müssen im Regelfall der finanzierenden
Bank dann erstrangige Grundschulden an der
jeweiligen Immobilie bestellt werden. Soweit die Fondsgesellschaft
die aufgenommene Finanzierung nicht bedienen kann,
wäre es dann der finanzierenden Bank möglich, die Sicherheiten
z. B. durch Verkauf der Immobilie im Wege der Zwangsversteigerung
zu verwerten.
Ob der Zwangsversteigerungserlös dann die aufgenommene
Finanzierung zuzüglich möglicherweise aufgelaufener Zinsen
abdeckt, kann nicht vorhergesehen werden. Denkbar ist
jedoch dann, dass der Anleger hieraus Vermögensverluste
erleidet, was z.B. im Falle einer Immobilienkrise bei einem
Überangebot an Immobilien und bei einer Vielzahl von Immobilien
der Fondsgesellschaft, die zur gleichen Zeit versteigert
werden, dazu führen kann, dass der Immobilienerlös die
aufgenommene Finanzierung plus aufgelaufene Zinsen nicht
abdeckt.
In diesem Falle ist es denkbar, dass der Anleger dann ein Totalverlustrisiko
erleidet. Das dann bestehende Totalverlustrisiko
im Hinblick auf die vom Anleger nicht fremdfinanzierte
Einlage ist gleichzeitig das Maximalrisiko. Soweit der Anleger
seine Gesellschaftseinlage fremdfinanziert, besteht sein Maximalrisiko
im Totalverlust seiner Einlage und wegen der aufgenommenen
Fremdfinanzierung noch zusätzlich darin, dass
er aus seinem weiteren Vermögen die aufgenommene Finanzierung
bedienen muss.
– Nachschussrisiko – (Anlegergefährdend)
Gemäß § 1 2 Abs. 4 HGB besteht für den Anleger das Risiko
des Wiederauflebens der Haftung. Dieser Fall tritt dann ein,
wenn ihm seine Einlage zurückbezahlt wird und sie dann gegenüber
den Gläubigern als nicht geleistet gilt. Das Gleiche
gilt auch, soweit der Anleger Gewinnanteile nimmt, während
sein Kapitalanteil durch Verlust unter dem Betrag der geleisteten
Einlage herabgemindert ist oder soweit durch die Entnahme
der Gewinnanteil unter den bezeichneten Betrag herabgemindert
wird (vgl. § 1 2 Abs. 4 HGB).
In diesem Fall könnte es dazu kommen, dass der Anleger die
ihm zurückgewährte Einlage wieder in die Gesellschaft leisten
muss.
– Platzierung – (Prognose- und anlagegefährdend)
Das Unternehmenskonzept der vorliegenden Fondsgesellschaft
geht davon aus, dass zunächst ein Gesellschafts-

kapital von EUR 5.000.000,- eingeworben wird. Sofern die
Komplementärin – wozu sie ausdrücklich befugt ist – das
Gesellschaftskapital erhöht, darf ein Gesellschaftskapital
bis zur Höhe von EUR 10.000.000,- eingeworben werden. Es
besteht nun das Risiko, dass das geplante Gesellschaftskapital
in Höhe von EUR 5.000.000,- (bzw. EUR 10.000.000,-)
nicht oder nicht vollständig eingeworben werden kann. Da
die Komplementärin andererseits laut Gesellschaftsvertrag
die Möglichkeit hat, die Fondsgesellschaft nach einer eventuellen
Verlängerung der Platzierungsphase auch mit einem
niedrigeren eingeworbenen Gesellschaftskapital als geplant
zu schließen, hat dies zur Folge, dass sich das für Investitionen
vorhandene Kapital verringert.
Dies würde allerdings auch dazu führen, dass die Fixkosten,
bezogen auf das dann vorhandene Gesellschaftskapital, prozentual
steigen würden. Folge hieraus wäre eine verringerte
Investitionsquote, und damit möglicherweise geringere Ausschüttungen
für den Anleger. Auch wäre eine Risikostreuung
dann nur in eingeschränkter Form möglich.
– Veräußerung von Fondsanteilen (Fungibilität)/Abfindungsguthaben
– (Anlegergefährdend)
Die vorliegende Beteiligung sollte grundsätzlich unter mittelfristigen
Perspektiven eingegangen werden, da sich der Erfolg
der Anlage erst im laufe der Jahre aufbaut.
Dennoch besteht die Möglichkeit, dass ein Gesellschafter die
investierten Mittel durch Veräußerung seines Anteils wieder
benötigt. Ein organisierter Zweitmarkt für Anteile an dieser
Fondsgesellschaft existiert jedoch zurzeit noch nicht, sodass
eine jederzeitige Veräußerung nicht garantiert werden kann.
Der vom Anleger erworbene Anteil ist also grundsätzlich nicht
fungibel. Auch ist nicht vorhersehbar, welcher Kaufpreis für einen
Fondsanteil erzielbar ist. Denkbar ist deshalb auch, dass
eine Veräußerung nur mit Verlust möglich ist. Weiterhin muss
der Anleger bedenken, dass auch bei ordentlicher Kündigung
der erworbenen Beteiligung nach dem Ende der in der Beteiligungserklärung
bzw. Gesellschaftsvertrag benannten Beteiligungsdauer
die Fondsgesellschaft das Auseinandersetzungsguthaben
(Abfindungsguthaben) eventuell nicht auszahlen
kann, z. B. weil eine Vielzahl von Anlegern gleichzeitig die
Auseinandersetzung begehrt oder die wirtschaftliche Situation
der Fondsgesellschaft so schlecht ist, dass die erforderlichen
Mittel nicht zur Verfügung stehen oder in Immobilien
gebunden sind. Es besteht daher das Risiko, dass ein Verkauf
zum vom Anleger gewünschten Zeitpunkt überhaupt nicht
oder nur mit Verlust möglich ist.
Gemäß § 26 des Gesellschaftsvertrages kann ein Gesellschafter/Treugeber
aus der Fondsgesellschaft ausgeschlossen werden,
beispielsweise dann, wenn er seinen Einzahlungsverpflichtungen
gegenüber der Gesellschaft nicht nachkommt.
Das Auseinandersetzungsguthaben ermittelt sich in diesem
Fall nach § 28 des Gesellschaftsvertrages, wobei vom Auseinandersetzungsguthaben
eine Abgangsentschädigung in Höhe
von 10 % zugunsten der Gesellschaft in Abzug zu bringen ist.
Es besteht deshalb das Risiko, dass ein Gesellschafter/Treugeber,
der aus der Gesellschaft ausgeschlossen wird, ein
Abfindungsguthaben zurückerhält, das geringer ist als seine
Einzahlungen.
– Schlüsselpersonen – (Anlagegefährdend)
Das Gedeihen der Gesellschaft hängt in erheblichem Maße
von den unternehmerischen Fähigkeiten der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft und Dritter ab, deren sich die
Fondsgesellschaft zur Auswahl und dem Abverkauf der Immobilien
bedient. So kommt es entscheidend darauf an, dass
diese Schlüsselpersonen zutreffend Immobilien identifizieren,
die ertragbringend von der Fondsgesellschaft erworben
und weiterveräußert werden können.
Weiterhin ist auch die Qualität der kaufmännischen leitung
für den Erfolg der Fondsgesellschaft von ausschlaggebender
Bedeutung. Dies trifft insbesondere auf die Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft zu. Sofern die notwendige Kompetenz
und Zuverlässigkeit zur Durchführung dieser Aufgaben
bei diesen Personen nicht vorhanden sein sollte, ist ein
wirtschaftlicher Schaden für die Fondsgesellschaft denkbar.
Durch vertragswidrige Verwendung von Gesellschaftsmitteln
(z. B. bei einer Unterschlagung von Gesellschaftskapital)
kann ein Vermögensverlust auch für den Anleger eintreten
oder Ausschüttungen können nicht erfolgen.
– Eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle –
(Anlage-/anlegergefährdend)
Im Rahmen der Fondsgesellschaft ist die Müller Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH mit Sitz in München mit der Mittelverwendungskontrolle
der eingehenden Anlegergelder in der
Platzierungsphase, d. h. bis zum 31. Dezember 2009 bzw.
bis längstens zum 31. Dezember 2010 (bei Verlängerung der
Platzierungsphase durch die Komplementärin), betraut. Die
Mittelverwendungskontrolle erfolgt nur zusammen mit der Zustimmung
der Geschäftsführung der Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG bei Investitionen, nicht
aber bei einem Verkauf von Immobilien.
Die Mittelverwendungskontrolle bezieht sich nur auf die
Platzierungsphase, in der ein Teil der Investitionen und Zahlungen
erfolgen wird. Dem Mittelverwendungskontrolleur
obliegt keine Überprüfung der Vertragspartner oder der zu
erwerbenden Immobilien. Der Mittelverwendungskontrolleur
überprüft und veranlasst zusammen mit der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft vielmehr nach Maßgabe des in
diesem Emissionsprospekt abgedruckten Gesellschaftsvertrages
in der Platzierungsphase die von der Geschäftsführung
1

18
der Fondsgesellschaft getroffene Investitionsentscheidung
ohne Überprüfung des Investitionsobjektes. Seine Prüfung
beschränkt sich darauf, die vorgegebenen Investitionskriterien
zu überprüfen. Nach Beendigung der Platzierungsphase
findet konzeptionsgemäß keine Mittelverwendungskontrolle
mehr statt. Hier obliegt ausschließlich der Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft die Mittelfreigabe nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrages und der dort festgehaltenen Investitionskriterien.
Es besteht deshalb für den Anleger das Risiko, dass der Mittelverwendungskontrolleur
im Rahmen seiner vertraglich
übernommenen Prüfungspflicht für den wirtschaftlichen Erfolg
wesentliche Vorgänge (z. B. die Qualität der Immobilien)
nicht oder nur anhand formaler Kriterien überprüft und die
Geschäftsführung andererseits z. B. Vertragspartner oder die
Immobiliensubstanz nicht oder nicht ausreichend überprüft.
Dadurch kann es auf Ebene des Anlegers zu Vermögensverlusten
bis hin zum Totalverlust seiner Gesellschaftseinlage
kommen.
– Haftungsrisiko/Einlageverpflichtung –
(Anlegergefährdend)
Aufgrund der Vorschriften des HGB haftet ein Anleger im Außenverhältnis
bis zur Höhe seiner im Handelsregister eingetragenen
Haftsumme. Hat er diese erbracht, besteht keine
persönliche Haftung mehr gegenüber Gläubigern der Fondsgesellschaft.
Diese tritt nur dann wieder ein, wenn seine Einlage
unter die im Handelsregister eingetragene Haftsumme
durch Entnahme oder Verluste absinkt. Soweit Kapitalrückzahlungen
in den ersten Jahren der Beteiligung an den jeweiligen
Anleger erfolgen, kann es zu einem Wiederaufleben der
Haftung im Außenverhältnis gegenüber Gläubigern kommen.
– Fremdfinanzierungsrisiko (Leveragerisiko) –
(Anlegergefährdend)
Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich auch auf die
Aufnahme einer Fremdfinanzierung, die bis zu 0 % des
Kaufpreises der jeweiligen Immobilie betragen darf. Die Geschäftsführungsbefugnis
umfasst dabei auch das Recht, Gesellschaftsvermögen
zur Absicherung dieser Finanzierung
abzutreten. Soweit die Emittentin Fremdkapital in der maximal
nach Gesellschaftsvertrag zulässigen Höhe aufnimmt,
verstärkt dies im Falle einer negativen Entwicklung das Totalverlustrisiko
(sog. leveragerisiko). Da zudem Gesellschaftsvermögen
an die fremdfinanzierende Bank zur Besicherung
abgetreten wird, kann dies dazu führen, dass die Bank bei
negativer Entwicklung der Investitionen die Kredite kündigt
und fällig stellt und die übertragenen Sicherheiten verwertet,
ohne dass die Fondsgesellschaft oder die Anleger insoweit
eine Einflussmöglichkeit hätten. Denkbar wäre dann, dass
die Anleger einen Vermögensverlust erleiden, der bis hin zum
Totalverlust der Beteiligung des Anlegers gehen kann.
– Refinanzierung der Beteiligung – (Anlegergefährdend)
Bei einer Darlehensfinanzierung der Beteiligung, ganz oder
teilweise, besteht das besondere Risiko, dass der Anleger bei
vollständigem oder teilweisem Verlust des Beteiligungskapitals
weiterhin zur Bedienung des aufgenommenen Darlehens
verpflichtet ist, unabhängig davon, wie sich die Beteiligung an
der vorliegenden Fondsgesellschaft entwickelt. In diesem Falle
müsste der Anleger zur Rückführung der Fremdfinanzierung
seiner Beteiligung weiteres Vermögen verwenden. Insbesondere
bei Totalverlust der Beteiligung wären Darlehenszinsen
und die Tilgungsleistungen aus dem weiteren Vermögen des
Anlegers zu bezahlen. Die Emittentin rät deshalb davon ab,
dass die Beteiligung durch den Anleger finanziert wird.
– Steuerliche und rechtliche Konzeption –
(Anlage-/anlegergefährdend)
Es besteht das generelle Risiko, dass die Finanzverwaltung
und ihr folgend die Rechtsprechung – infolge ständiger Weiterentwicklung
ihrer Beurteilung von Investitions- und Beteiligungsangeboten
der vorliegenden Art – der steuerlichen Konzeption
die Anerkennung versagt oder sich die Gesetzgebung
ändert und aufgrund dessen die steuerlichen Zielsetzungen
verfehlt werden.
Die endgültige Anerkennung der dieser Fondsgesellschaft
zugrunde liegenden steuerlichen Konzeption und der dargestellten
steuerlichen Auswirkungen erfolgt erst bei der
Veranlagung bzw. im Rahmen der abschließenden steuerlichen
Betriebsprüfung, die erfahrungsgemäß innerhalb eines
Zeitraums von bis zu fünf Jahren nach der Beteiligung an der
Fondsgesellschaft liegen kann. Gegebenenfalls sind streitig
bleibende Rechtsfragen finanzgerichtlich zu klären. Dadurch
können zusätzliche Beratungs- und Verfahrenskosten entstehen.
Nach den gesellschaftsvertraglichen Regelungen gehen
z. B. Umsatzsteuererhöhungen zulasten der Gesellschaft.
Dies würde einen zusätzlichen – nicht kalkulierten – Aufwand
für die Gesellschaft bedeuten mit der Folge, dass die Planbilanzen
dann nicht mehr einschlägig wären.
Das vorliegende Vermögensanlagekonzept berücksichtigt
nach Ansicht der Emittentin alle vorhandenen gesetzlichen
Erfordernisse, auch solcher nach dem KWG. Gleichwohl kann
auch hier nicht ausgeschlossen werden, dass dies durch die
Aufsichtsbehörden anders gesehen wird oder es zukünftig zu
Änderungen der Rechts- und/oder Gesetzeslage kommt.
– Verflechtungen – (Anlagegefährdend)
Interessenkonflikte von Vertragspartnern können immer dort
auftreten, wo identische Geschäftsführer und/oder Gesellschafter
die Interessen von verschiedenen Gesellschaften

vertreten müssen, die unterschiedlich sind, oder wo eine
Gesellschaft in verschiedenen Vertragsverhältnissen zur
Emittentin bzw. dem einzelnen Investor steht. Solche Interessenkonflikte
aufgrund identischer Geschäftsführer und/oder
Gesellschafter bzw. aufgrund von verschiedenen Vertragsverhältnissen
einer Gesellschaft zu anderen sind aus Sicht des
Anbieters in folgenden Verbindungen denkbar:
Die Anteile an der Komplementärgesellschaft, der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, sind im alleinigen Eigentum
von Herrn Thomas Eckerle, der gleichzeitig alleinvertretungsberechtigter
Vorstand des Komplementärgesellschafters der
Fondsgesellschaft ist. Herr Eckerle betreibt bislang selbst bzw.
über von ihm kontrollierte Gesellschaften den Handel mit Immobilien.
Es ist deshalb grundsätzlich nicht auszuschließen,
dass die Beteiligten bei der Abwicklung der unterschiedlichen,
gegebenenfalls gegenläufigen Interessen nicht zu den
Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein
Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße
können hierdurch auch die Erträge der Gesellschaft und damit
auch die Anleger hiervon betroffen sein.
Es können für die Anleger dadurch Vermögensschäden bis hin
zum Totalverlust der Beteiligung entstehen.
– Höhere Gewalt – (Anlagegefährdend)
Es können zukünftig Sachverhalte eintreten, die unter dem
Gesichtspunkt der höheren Gewalt einzuordnen sind.
Bei Eintreten von Fällen der höheren Gewalt ist nicht ausschließbar,
dass der Anleger Vermögensverluste erleidet,
ohne dass er durch Schadenersatzansprüche gegen Dritte
oder Versicherungsschutz schadlos gehalten werden kann.
– Insolvenzrisiko – (Anlage-/anlegergefährdend)
Wenn die Fondsgesellschaft insolvent werden würde, besteht
das Risiko, dass der Gesellschafter/Treugeber, soweit er seine
Einlageverpflichtung noch nicht in vollem Umfang erfüllt hat,
vom Insolvenzverwalter zur Einzahlung an die Fondsgesellschaft
aufgefordert wird.
Der Gesellschafter/Treugeber müsste dann an die bereits insolvente
Fondsgesellschaft seine noch ausstehende Einlage
leisten, wobei das Risiko besteht, dass er dieser noch zu zahlenden
Einlage dann ebenfalls verlustig geht.
– Fehlendes Wettbewerbsverbot – (Anlagegefährdend)
Die Gesellschafter/Treugeber der Fondsgesellschaft unterliegen
ebenso wenig einem Wettbewerbsverbot wie die Gesellschafter
oder Organe der Komplementärin, der Treuhandkommanditistin
oder des Mittelverwendungskontrolleurs.
Es besteht deshalb das Risiko, dass sie sich an Vermögensanlagen
mit gleicher Struktur und gleichem Gesellschaftszweck
beteiligen oder die vorliegende Geschäftsidee selbst
umsetzen und so in Wettbewerb zu der vorliegenden Fondsgesellschaft
treten. Es könnte dann das Risiko bestehen, dass
die Einwerbung von weiteren Gesellschaftseinlagen durch
das Auftreten von anderen Mitbewerbern mit gleichem Geschäftskonzept
erschwert wird und der prospektierte Verlauf
der Fondsgesellschaft und damit auch die Entwicklung der Beteiligung
der Treugeber/Gesellschafter Schaden leidet.
– Marktrisiko – (Prognose- und anlagegefährdend)
Alle im Prospekt dargestellten Prognosen und Annahmen beruhen
auf den in der Vergangenheit beobachteten Szenarien
auf dem Immobilienmarkt, sowie auf den tatsächlichen Erfahrungen
der Komplementärin bzw. ihrer Organe, die bereits
entsprechend dem Unternehmenskonzept am Immobilienmarkt
tätig war und ist.
Es können deshalb die Prognosen aus heute noch nicht erkennbaren
Gründen von den tatsächlich eintretenden Gegebenheiten
stark abweichen. Jede einzelne Abweichung von
den der Prognose vorausgegangenen Annahmen auf Ertrags,
Erlös- und Kostenseite kann das Ergebnis der Gesellschaft
negativ beeinflussen. Die Entwicklung an den internationalen
Kapitalmärkten kann im Übrigen dazu führen, dass die geplanten
Immobilieninvestitionen unterhalb der Erwartungen
und Prognosen bleibt, etwa dann, wenn die Zinskonditionen
einer möglichen Fremdfinanzierung der Investitionen steigen.
Zu erwartende Ausschüttungen können deshalb für den Anleger
niedriger ausfallen oder vollständig entfallen.
– Staatliche Aufsicht – (Anlagegefährdend)
Die vorliegende Fondsgesellschaft unterliegt keiner staatlichen
Aufsicht. Auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleis-
tungsaufsicht (BaFin) überprüft nicht die inhaltliche Richtigkeit
der im Prospekt gemachten Angaben. Auch ist sie weiterhin
nicht für die Kontrolle bzw. Überprüfung der Gesellschaft
und ihrer Tätigkeit bzw. ihrer Organe zuständig. Hieraus kann
sich das Risiko ergeben, dass die Fondsgesellschaft in Abweichung
zu den Prospektvorgaben tätig wird, ohne dass dies
einer Überprüfung oder Kontrolle staatlicher Organe unterliegen
würde.
– Vertragspartnerrisiko – (Anlagegefährdend)
Weiterhin hängt der Erfolg der Vermögensanlage auch entscheidend
von der finanziellen leistungsfähigkeit der an der
Gesamtkonzeption beteiligten Vertragspartner ab. So kann
eine Verschlechterung der Bonität von Vertragspartnern beispielsweise
dazu führen, dass abgeschlossene Verträge nicht
wie geplant durchgeführt werden und sich deshalb das Anlagerisiko
für den einzelnen Anleger erhöht.
19

20
Soweit Vertragspartner insolvent werden, sind Vermögensverluste
für den Anleger nicht ausschließbar.
– Vermietungsrisiko –(Prognosegefährdend)
Die Fondsgesellschaft kalkuliert auch bei den noch zu erwerbenden
Immobilien mit einem Mietertrag. Hierbei ist denkbar,
dass sich der Mietertrag einer Immobilie während der Haltedauer
der Immobilie verringert, wobei dies bis zum Totalverlust
der vertraglich vereinbarten Mieten gehen kann.
Denkbar ist eine Verringerung des Mietertrages etwa dann,
wenn wegen Bonitätsverschlechterung von Mietern die Mieterträge
(z. B. bei Insolvenz des Mieters) ganz oder teilweise
ausbleiben.
Auch ist denkbar, dass im Falle der Neuvermietung diese nur
zu reduzierten Mieten möglich ist, mit der sich hieraus ergebenden
Folge, dass die Mietrendite sinkt.
Ebenfalls ist denkbar, dass bei Beendigung eines Mietverhältnisses
seitens der jeweiligen Mieter die vertraglich vereinbarten
Verpflichtungen, z. B. zur Durchführung von Schönheitsreparaturen,
nicht durchgeführt worden sind oder auch selbst
gerichtlich nicht gegenüber den Vormietern durchsetzbar
sind.
Dies könnte zur Folge haben, dass die Fondsgesellschaft die
sich hieraus ergebenden neuen Kosten z. B. für Schönheitsreparaturen
zu tragen hätte. Es könnte damit zu Zusatzkosten
kommen, die die prospektierte Rendite der Fondsgesellschaft
verringern.
– Verkaufsrisiko – (Prognosegefährdend)
Die Fondsgesellschaft plant, die von ihr erworbenen Immobilien
in der Regel innerhalb eines Zeitraumes von ein bis zwei
Jahren nach dem Erwerb gewinnbringend weiter zu veräußern.
Aufgrund von wirtschaftlichen, konjunkturellen oder strukturellen
Änderungen kann es dazu kommen, dass die seitens
der Fondsgesellschaft erworbenen Immobilien früher als geplant
verkauft oder länger gehalten werden müssen.
Auch ist denkbar, dass der Verkauf einer Immobilie zu einem
ungünstigen Zeitpunkt notwendig wird, mit der Folge, dass
der Verkauf der Immobilie nur unter den Gestehungskosten
erfolgen kann.
Auch ist denkbar, dass die Erwerber einer Immobilie ihren vertraglichen
Verpflichtungen aus einem abgeschlossenen notariellen
Kaufvertrag nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen
können oder wollen.
Dies alles kann dazu führen, dass sich nur niedrigere als die
kalkulierten Verkaufspreise durchsetzen lassen. Denkbar ist
darüber hinaus auch, dass zumindest zeitweise eine Weiterveräußerung
von Immobilien unmöglich sein könnte.
– Zerstörung der Immobilie –
(Prognose- und anlagegefährdend)
Im Falle, dass eine Immobilie ganz oder teilweise zerstört wird,
kann es sein, dass die für diesen Fall abgeschlossene Versicherung
ihre Eintrittspflicht ablehnt oder eine Versicherungsleistung
in geringerer Höhe den Wiederbeschaffungswert der
Immobilie erbringt. Dies könnte dazu führen, dass auf Ebene
der Fondsgesellschaft wie auch auf Ebene des einzelnen Anlegers
Vermögensverluste eintreten.
– Steuerliche Risiken – (Anlegergefährdend)
1. Gewerblicher Grundstückshandel
Veräußerungen von Immobilien durch die Fondsgesellschaft
können dazu führen, dass auf Ebene des Anlegers diese Immobilienveräußerungen
dem Anleger im Rahmen des sogenannten
„gewerblichen Grundstückshandels“ als Zählobjekte
zugerechnet werden.
Es besteht daher das Risiko für den Anleger, dass seine eigenen
Grundstücksaktivitäten damit nicht mehr als privates
Veräußerungsgeschäft, sondern aufgrund der Zurechnung
der Immobilienverkäufe der Fondsgesellschaft gesamt als
gewerblicher Grundstückshandel steuerlich erfasst werden.
Damit wäre auch die steuerfreie Veräußerung von Immobilien
nach Ablauf von zehn Jahren gemäß § 23 EStG für diesen Anleger
nicht mehr einschlägig mit der Folge, dass der Anleger für
diese Immobiliengeschäfte neben der Einkommen- und gegebenenfalls
Kirchensteuer noch die Gewerbesteuer zusätzlich
zu bezahlen hätte.
2. Verlustverrechnung
Nach dem deutschen Steuerrecht können auch bei verschiedenen
Einkunftsarten negative Einkünfte einer Einkunftsart
grundsätzlich mit positiven Einkünften einer anderen Einkunftsart
verrechnet werden.
Bei der vorliegenden Beteiligung besteht jedoch das Risiko,
dass die vorbeschriebene Verlustverrechnung ganz oder
teilweise nur eingeschränkt möglich ist oder die gesetzlich
bestehende Verlustverrechnungsbeschränkungen gemäß §§
2a, 10d, 15a, 15b EStG eingreifen, mit der Folge, dass z. B.
steuerliche Verluste aus der vorliegenden Beteiligung nur mit
zukünftigen Gewinnen aus dieser Beteiligung verrechnet werden
können.
3. Erbschaftsteuer
Aufgrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts

vom . November 2006 (veröffentlicht am 31. Januar 200 ) ist
das gesamte deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht
mit der Verfassung unvereinbar und darf daher nur noch im
Rahmen einer befristeten Weitergeltungsanordnung bis längs-
tens 31. Dezember 2008 angewendet werden. Aus diesem
Grunde werden sämtliche Steuerbescheide nur noch unter
Vorbehalt erlassen.
Die Bundesregierung hat nunmehr einen Gesetzesentwurf
zum zukünftigen Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz vorgelegt.
Ob dieser Entwurf tatsächlich Gesetzeskraft erlangen
wird oder in abgeänderter Form erlassen wird, kann nicht sicher
vorhergesagt werden.
Dem Anleger kann deshalb im Hinblick auf die erbschaft-/
schenkungsteuerrechtliche Behandlung der angebotenen Beteiligung
an der vorliegenden Fondsgesellschaft nur geraten
werden, sich zum Zeitpunkt der Beteiligungsentscheidung den
Rat eines Steuerberaters einzuholen, soweit seiner Entscheidung
auch erbschaftsteuerliche Motive zugrunde liegen.
Bis zur vorgenannten Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts
galten die nachfolgenden Feststellungen:
Auf die Anleger entfällt entsprechend ihrer Beteiligung auch
ein Anteil am Vermögen und den Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Durch das Jahressteuergesetz 199 ist der Bereich
der Erbschaft- und Schenkungsteuer durch den Gesetzgeber
vollständig neu geregelt worden. Hintergrund dieser Neuregelung
war eine Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts
aus dem Jahr 1995, die die Besteuerung des Vermögens sowie
der Erbschaften und Schenkungen als übermäßig und damit
als verfassungswidrig eingeordnet hat.
4. Schenkungsteuer
Für die Schenkungsteuer gelten die zur Erbschaftsteuer gemachten
Ausführungen entsprechend.
– Risiken aus der Finanzmarktkrise –
(Prognose- und anlagegefährdend)
Aus der gegenwärtigen Finanzmarktkrise können der Fondsgesellschaft
folgende Risiken erwachsen:
- Es besteht ein erhöhtes Bonitätsrisiko von Vertragspartnern,
die ihre vertraglich übernommenen Verpflichtungen
nicht, nicht vollständig oder nicht zu der vereinbarten Zeit
erfüllen.
- Es kann zu einer Rücknahme von bereits zugesagten Finanzierungen
zum Nachteil der Fondsgesellschaft kommen
mit der Folge, dass die Fondsgesellschaft ihrerseits
mögliche Zahlungsverpflichtungen nicht mehr erfüllen
kann.
- Die von der Fondsgesellschaft erworbenen Immobilien
könnten einem möglichen Wertverfall unterliegen, der
auf die gesamtwirtschaftlichen Umstände und als Konsequenz
aus der Finanzmarktkrise entsteht. So kann es dazu
kommen, dass die Immobilien der Fondsgesellschaft insbesondere
bei einer bestehenden Fremdfinanzierung im
Wege der Zwangsversteigerung veräußert werden müssen,
etwa dann, wenn die finanzierende Bank das Darlehen fällig
stellt, weil es von der Fondsgesellschaft nicht bedient
werden kann. Dann aber ist denkbar, dass aufgrund eines
Überangebots resultierend aus der Finanzmarktkrise nur
ein Kaufpreis der Immobilie erzielt werden kann, der erheblich
unter dem Einstandspreis der Fondsgesellschaft
für diese Immobilie liegt.
Sämtliche möglichen vorbeschriebenen Risiken können zu
Vermögensverlusten des Anlegers führen.
– Schlusserklärung –
Über die in diesem Kapitel dargestellten Risiken hinaus bestehen
keine weiteren wesentlichen Risiken.
21

22
5. ANGABEN ÜBER DIE ANlAGEZIElE UND DIE ANlAGEPOlITIK
5.1. Anlageziele
Die Emittentin wird mit den eingeworbenen Gesellschaftseinlagen
sukzessive Immobilien erwerben, um damit zu handeln.
Die Nettoeinnahmen aus dem vorliegenden Angebot sollen
dazu benutzt werden, Immobilien zu erwerben, um damit zu
handeln, und die erzielten Erlöse wiederum in Immobilien zu
investieren.
Die Nettoeinnahmen reichen alleine dafür aus, um die Anlageziele
zu realisieren. Die Emittentin ist jedoch berechtigt
Fremdkapital aufzunehmen.
Die Nettoeinnahmen werden nicht für sonstige Zwecke genutzt.
Gegenwärtig ist noch keines der Projekte realisiert. Vorverträge
über Projekte existieren ebenfalls nicht.
Die Emittentin hat bislang noch keine Investitionen getätigt
und auch kein Fremdkapital aufgenommen. Behördliche Genehmigungen
sind zur Umsetzung der Anlageziele nicht erforderlich.
5.2. Anlageobjekt
Bei der vorliegenden Kapitalanlage handelt es sich um eine
Blind-Pool-Konzeption, deshalb liegen zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
noch keine konkreten Anlageobjekte vor, die
hier genannt werden können.
Die Emittentin wird mit den Nettoeinnahmen Immobilien in
Deutschland erwerben. Die Erlöse aus dem Immobilienhandel
werden wiederum in Immobilien investiert. Die Vermögensanlage
erfolgt unter dem Gesichtspunkt einer kurz- bis mittelfristigen
Gewinnrealisierung. Das Halten von Immobilien ist
nicht geplant und wird nur dann erfolgen, wenn die aktuelle
Marktsituation eine gewinnbringende Veräußerung nicht zulässt.
Werden aus Gründen der Gewinnrealisierung Veräußerungen
der Investmentanlagen notwendig, so sind diese wieder
anzulegen.
5.3. Anlagepolitik
Die Emittentin wird sich bei ihrer Anlagepolitik von den im
Gesellschaftsvertrag festgelegten Investitionsgrundsätzen
leiten lassen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang
stehen.

6. ANGABEN ÜBER DIE VERMöGENS, FINANZ- UND
ERTRAGSlAGE DER EMITTENTIN SOWIE PlANZAHlEN
Eröffnungsbilanz
Zur Gründung und Aufnahme der Geschäftstätigkeit der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG wird
Folgendes erläutert: Die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG wurde mit Vertrag vom 28. Oktober
2008 in München gegründet. Der Vertrag zur Errichtung
der Kommanditgesellschaft wurde abgeschlossen zwischen
der Opalenburg Vermögensverwaltung AG, München, Herrn
Florian Bauer, wohnhaft in München, sowie der CT-Treuhand-
Steuerberatungsgesellschaft mbH, München. Die Einlage der
beiden Kommanditisten beträgt jeweils EUR 500,-. Die Fondsgesellschaft
ist eine Neugründung und unterliegt deshalb den
verringerten Prospektanforderungen nach § 15 Verkaufsprospektverordnung.
Es ergibt sich somit folgende, nicht durch
einen Wirtschaftsprüfer geprüfte und testierte Eröffnungsbilanz:
Die Fondsgesellschaft wurde am 3. November 2008 im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRA 93112 eingetragen.
Die Gesellschaft hat bisher keine Geschäftstätigkeit aufgenommen.
Sie verfügt bisher weder über Vermögensgegenstände
noch über Schulden. Die Kommanditeinlagen der beiden
Gründungskommanditisten sind in voller Höhe geleistet
worden, die Komplementärin (Opalenburg Vermögensverwaltung
AG) ist am Gesellschaftsvermögen nicht beteiligt.
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG – Eröffnungsbilanz zum 3. November 2008 (in Euro)
AKTIVA Euro PASSIVA Euro
Ausstehende Einlagen 500 € Eigenkapital 500 €
AKTIVA 500 € PASSIVA 500 €
München, den 30.11.2008, Opalenburg Vermögensverwaltung AG, München, vertreten durch den Vorstand Thomas Eckerle
Zwischenbilanz
Seit Aufstellung der Eröffnungsbilanz gab es keine erfolgswirksamen
Vorgänge, deshalb wurde auf die Erstellung einer
Gewinn- und Verlustrechnung verzichtet.
Anmerkung:
Nachstehende Zwischenbilanz ist nicht durch einen Wirtschaftsprüfer
geprüft oder testiert worden.
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG – Zwischenbilanz zum 30. November 2008 (in Euro)
AKTIVA 03.11.08 30.11.08 PASSIVA 03.11.08 30.11.08
Ausstehende Einlagen 500 € 500 € Eigenkapital 500 € 1.000 €
Kommanditkapital 0 € 500 €
500 € 1.000 € 500 € 1.000 €
München, den 30.11.2008, Opalenburg Vermögensverwaltung AG, München, vertreten durch den Vorstand Thomas Eckerle
23

24
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG: Plan-Bilanz (Prognosen)
AKTIVA
31.12.08 31.12.09 31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14
Immobilien – € 120.000 € 896.000 € 355.000 € 985.000 € 135.620 € – €
Kassenbestand, Postbankguthaben,Guthaben
bei Kreditinstituten
Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge
zur Plan-Bilanz:
Die erwarteten Veräußerungsgewinne durch den An- und
Verkauf von Immobilien lassen sich im Vorfeld nur aufgrund
vergangenheitsbezogener Werte prognostizieren. Erfahrungsgemäß
können Immobilien im Rahmen von Zwangsversteigerungen,
Verwertungen von Erbengemeinschaften oder durch
die Auflösung von Immobilienbeständen durch institutionelle
Anleger zum Teil weit unter dem Verkehrswert erworben werden.
Durch einen günstigen Erwerb und die Aufteilung der Objekte
können im Einzelverkauf sehr attraktive Gewinne erzielt
werden.
Im Rahmen der Prognosen wird der Erwerb von Objekten bis
zu einem Gesamtvolumen von ca. 4.500 TEUR zugrunde gelegt.
Des Weiteren wird der vollständige Abverkauf der Einzel-
– € 4.458.827 € 4.104.000 € 4.645.000 € 4.015.000 € 4.864.380 € 5.000.000 €
Bilanzsumme AKTIVA – € 4.578.827 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 €
PASSIVA
A. Kapital
I. Kommanditkapital – € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 €
II. Jahresüberschuss/ -
-fehlbetrag
– € –421.173 € 604.411 € 569.274 € 553.001 € 540.261 € 562.629 €
Verlustvortrag – € – € –421.173 € – € – € – € – €
Summe Kapital – € 4.578.827 € 5.183.238 € 5.569.274 € 5.553.001 € 5.540.261 € 5.562.629 €
B. Ausschüttungen – € – € 183.238 € 569.274 € 553.001 € 540.261 € 562.629 €
Bilanzsumme PASSIVA – € 4.578.827 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 € 5.000.000 €
wohnungen innerhalb von 12 Monaten nach Erwerbszeitpunkt
erwartet. Entsprechend der liquiditätssituation werden neue
Objekte akquiriert und für den Verkauf vorbereitet.
Während der Aufteilung- bzw. Verkaufsphase gehen alle Mieteinahmen
zu Gunsten der Gesellschaft. Dadurch findet eine
bedingte Verzinsung des Kapitaleinsatzes statt. liquide Mittel
werden kurzfristig angelegt.

Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG: Plan-Gewinn- und Verlustrechnung (Prognosen)
ERTRÄGE
31.12.08 31.12.09 31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14
Veräußerungsgewinne – € 790.000 € 1.515.268 € 1.502.259 € 1.499.526 € 1.462.088 € 1.515.266 €
Einkünfte aus Vermietung und
Verpachtung
– € 55.927 € 121.967 € 141.996 € 146.998 € 143.527 € 133.982 €
Zinsen und ähnliche Erträge – € 22.300 € 47.200 € 47.950 € 48.236 € 53.658 € 44.986 €
Summe Erträge – € 868.227 € 1.684.435 € 1.692.202 € 1.694.760 € 1.659.273 € 1.694.234 €
AUFWENDUNGEN IN DER
PlATZIERUNGSPHASE
Konzeptionsgebühr – € 87.500 € – € – € – € – € – €
Geschäftsführung – € 100.000 € – € – € – € – € – €
Marketing – € 62.500 € – € – € – € – € – €
Treuhandkommanditistin – € 7.500 € – € – € – € – € – €
Mittelverwendungskontrolle – € 8.500 € – € – € – € – € – €
Komplementärvergütung/
Haftungsvergütung
– € – € – € – € – € – € – €
– € 65.000 € – € – € – € – € – €
Eigenkapitalbeschaffung – € 395.000 € – € – € – € – € – €
Steuerberatung – € 22.500 € – € – € – € – € – €
Sonstige Kosten – € 1.500 € – € – € – € – € – €
lAUFENDE AUFWENDUNGEN
Allgemeine Betriebkosten – € 120.000 € 120.000 € 120.000 € 120.000 € 120.000 € 120.000 €
Erwerbsnebenkosten – € 114.000 € 231.000 € 236.100 € 249.400 € 243.000 € 239.500 €
Objektakquisitionskosten – € 68.400 € 138.600 € 141.660 € 149.640 € 145.800 € 143.700 €
Erfolgsbeteiligung Komplementärin – € 237.000 € 454.580 € 450.678 € 449.858 € 438.626 € 454.580 €
Geschäftsführung – € – € 70.000 € 70.000 € 70.000 € 70.000 € 70.000 €
Treuhandkommanditist – € – € 7.500,00 € 7.500,00 € 7.500,00 € 7.500,00 € 7.500,00 €
Komplementärvergütung/
Haftungsvergütung
– € – € 17.500 € 17.500 € 17.500 € 17.500 € 17.500 €
Steuerberatung – € – € 21.000 € 21.000 € 21.000 € 21.000 € 21.000 €
Sonstige Kosten – € – € 1.500 € 1.500 € 1.500 € 1.500 € 1.500 €
Summe Aufwendungen – € 1.289.400 € 1.061.680 € 1.065.938 € 1.086.398 € 1.064.926 € 1.075.280 €
Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit
– € -421.173 € 622.755 € 626.264 € 608.362 € 594.347 € 618.954 €
Steuerliches Ergebnis – € – € 622.755 € 626.264 € 608.362 € 594.347 € 618.954 €
Gewerbesteuer – € – € 18.344 € 56.990 € 55.361 € 54.086 € 56.325 €
Ergebnis – € -421.173 € 183.238 € 569.274 € 553.001 € 540.261 € 562.629 €
25

26
Plan-Gewinn- und Verlustrechnung (Prognosen)
Aufgrund der Tatsache, dass das gesamte Kommanditkapital
durch Einmalzahler geleistet wird, werden alle Aufwendungen
im Rahmen der Platzierung in der Platzierungsphase geltend
gemacht.
Aufgrund der Tatsache, dass die Gesellschaft bereits in der
Platzierungsphase gewerblich tätig wird, wurden die verschiedenen
Kosten getrennt aufgeführt. Die Positionen wurden in
„Erträge“, „Aufwendungen in der Platzierungsphase“ und
„laufende Aufwendungen“ getrennt.
Die Erträge setzten sich aus den Positionen Veräußerungsgewinn,
Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung sowie Zinsen
und ähnliche Erträge zusammen.
Die Veräußerungsgewinne legen einen Gewinn von bis zu 35
% zu Grunde. Die einzunehmenden Mieten während der Haltedauer
der Immobilien wurden mit einem Mietzins von bis
zu 6,8 % berechnet. liquide Mittel wurden mit 2,5 % verzinst.
Im Rahmen der PlAN-GEWINN- UND VERlUSTRECHNUNG wurden
keine Fremdmittel (Hypotheken bzw. Bankdarlehen) in
Anspruch genommen.
Durch die Aufnahme des gewerblichen Betriebs fallen in der
Platzierungsphase zusätzlich Kosten für den Gewerbebetrieb
in Höhe von 120 TEUR, Kosten für den Erwerb von Immobilien,
sogenannte Erwerbsnebenkosten in Höhe von 114 TEUR, Objektakquisitionskosten
in Höhe von 68,4 TEUR sowie eine Erfolgsbeteiligung
durch die Komplementärin in Höhe von 23
TEUR an. Die Erfolgsbeteiligung der Komplementärin steht in
einem festgelegten Verhältnis des tatsächlichen Differenzgewinnes
zwischen An -und Verkauf von Immobilien. Zur Berechnung
der Gewerbesteuer wurde im Jahr 2009 der Hebesatz
von München (490) zugrunde gelegt. Für die folgenden Jahre
wurde ein Hebesatz von 260 als Grundlage verwendet, da der
Betrieb beabsichtigt, die Gesellschaft in eine entsprechende
Gemeinde zu verlegen.
In der Platzierungsphase wird ein Ergebnis der gewöhnlichen
Geschäftstätigkeit von –421 TEUR erwartet. Im Jahr 2010 wird
ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit von 183
TEUR erwartet bzw. prognostiziert.

Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG:
MITTElZUFlUSS p. a.
Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge
zur liquiditätsplanung:
Alle Planzahlen beruhen auf einer Reihe von Annahmen über
den wirtschaftlichen Verlauf der OPAlENBURG Vermögensverwaltung
AG Co. Opportunity KG. Dem erwarteten Verlauf der
Kommanditeinlage liegt folgende Annahme zugrunde:
Die gesamte Platzierungssumme verteilt sich ausschließlich
auf Einmalzahler. Die Gesellschaft endet am 31.12.2014.
Die ersten Gewinnausschüttungen werden im Jahr 2009 erwartet.
Weitere Erläuterungen entnehmen Sie der Plan-Gewinn-
und Verlustrechnung.
Die OPAlENBURG Vermögensverwaltung AG Co. Opportunity
KG strebt eine gesamte Platzierung von 5.000.000 EUR an.
Zum 31.12.2009 wird ein ausstehendes Kommanditkapital
von 0 EUR erwartet.
Liquiditätsplanung (Prognose)
31.12.08 31.12.09 31.12.10 31.12.11 31.12.12 31.12.13 31.12.14
Kommanditeinlagen – € 5.000.000 € – € – € – € – € – €
Veräußerungsgewinne – € 90.000 € 1.515.268 € 1.502.259 € 1.499.526 € 1.462.088 € 1.515.266 €
Einkünfte aus Vermietung
und Verpachtung
– € 55.92 € 121.96 € 141.993 € 146.998 € 143.52 € 133.982 €
Zinsen und ähnliche Erlöse – € 22.300 € 4 .200 € 4 .950 € 48.236 € 53.658 € 44.968 €
Summe Mittelzufluss – € 5.868.22 € 1.684.435 € 1.692.202 € 1.694. 60 € 1.659.2 3 € 1.694.234 €
MITTElABFlUSS p. a.
Mittelabfluss aus operativer
Geschäftstätigkeit
– € 1.289.400 € 1.061.680 € 1.065.938 € 1.086.398 € 1.064.926 € 1.0 5.280 €
Gewerbesteuer 18.344 € 56.990 € 55.361 € 54.086 € 56.325 €
Summe Mittelabfluss – € 1.289.400 € 1.080.024 € 1.122.928 € 1.141. 59 € 1.119.012 € 1.131.605 €
CASHFlOW – € 4.5 8.82 € 604.411 € 569.2 4 € 553.001 € 540.261 € 562.629 €
2

28
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG: Planzahlen zu Umsatz, Produktion, Investition und
Ergebnis (Prognose)
Plan
Gesamt
(in TEUR)
2008 2009 2010 2011 2012
in %
des eingezahltenKommanditkapitals
Plan
Gesamt
(in TEUR)
in %
des eingezahltenKommanditkapitals
Erläuterungen der wesentlichen Annahmen und Wirkungszusammenhänge
zur Ermittlung der Planbilanzen und Plan-
Gewinn- und Verlustrechnungen für die Geschäftsjahre 2008
bis 2011 der Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co.
Opportunity KG:
1. Bei den Investitionen handelt es sich um die Kapitalströme,
die pro Jahr prognosegemäß in die Anlagenobjekte
investiert werden.
2. Da die Emittentin keinen Produktionsbetrieb unterhält,
liegen auch keine Planzahlen zur Produktion vor.
3. Annahmegemäß werden bereits ab 2009 Umsätze oder
Erlöse aus Anlageobjekten erzielt. Die Erlöse setzen sich
aus Gewinnen zwischen An- und Verkauf von Immobilien,
Einnahmen aus Vermietung und Verpachtung sowie Zinsen
und ähnliche Erträge zusammen.
4. Das Ergebnis entspricht bei plangemäßem Verlauf dem Ergebnis
der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung. Insgesamt
gelten dieselben Annahmen wie für die Plan- Gewinn- und
Verlustrechnung und liquiditätsplanungsrechnung, Erläuterungen
zu den Plan-Bilanzen und zu den Plan-Gewinn-
und Verlustrechnungen, sowie der liquiditätsplanungsrechnung
und den Planzahlen zu Investition, Umsatz und
Ergebnis. Die Prognose der Fondsgesellschaft beruht auf
einer Vielzahl von geschätzten Annahmen hinsichtlich der
Platzierungshöhe, Platzierungsdauer und des wirtschaftlichen
Ergebnisses der noch zu erwerbenden Anlageobjekte,
sowie der Wertentwicklung der jeweiligen liquiditätsreserve
und Mieteinnahmen.
Da es sich beim Emittenten nicht um ein produzierendes Unternehmen
handelt, können keine Planzahlen zur Produktion
dargestellt werden. Da die getroffenen Annahmen von den
tatsächlichen abweichen werden, ist mit Bestimmtheit davon
Plan
Gesamt
(in TEUR)
in %
des eingezahltenKommanditkapitals
Plan
Gesamt
(in TEUR)
in %
des eingezahltenKommanditkapitals
Plan
Gesamt
(in TEUR)
in %
des eingezahltenKommanditkapitals
1. INVESTITION 0 0 % 2.280 46 % 4.620 92 % 4 22 94 % 4.988 100 %
2. PRODUKTION 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %
3. UMSATZ 0 0 % 5428 109 % 10.924 218 % 11.136 223 % 11.6 1 233 %
4. ERGEBNIS 0 0 % – 421 – 8 % 183 4 % 569 11 % 553 11 %
auszugehen, dass die tatsächlich erzielten Werte von den
prognostizierten Werten abweichen werden. Insofern wird
es hinsichtlich der Höhe und des Zeitpunktes entstehender
Ausgaben und Einnahmen zu Abweichungen auf der Ebene
der Beteiligungsgesellschaft kommen und letztlich werden
sich dadurch die tatsächlichen jährlichen Überschüsse der
Beteiligungsgesellschaft und damit die Wirtschaftlichkeit der
Beteiligung des Anlegers entsprechend verändern. Die Planbilanzen
bzw. die Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen spiegeln
den Stand der Planungen bei Aufstellung des Prospektes
wider und wurden nach bestem Wissen und Gewissen erstellt.
Sie zeigen in jedem Fall richtungsweisende Resultate für eine
mögliche Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft auf.
Die dargestellten Planbilanzen und Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen
wurden entsprechend den Rechnungslegungsvorschriften
des Handelsgesetzbuches erstellt. Die
Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt im Jahr 2009 die ersten
Investitionen in Anlageobjekte.
Zur Finanzierung der beabsichtigten Investitionen ist eine
Kommanditeinlage von 5 Mio. Euro geplant. Davon sollen
nach den Planzahlen bis zum 31. Dezember 2009 5.000 TEUR
eingezahlt sein.
Angaben über die Geschäftsaussichten der Emittentin (Prognose),
prognostizierte Liquiditätsplanungsrechnung und
prognostizierte Investitionen des Emittenten
Der Cashflow wurde nach der direkten Methode ermittelt.
Dabei werden alle im Zusammenhang mit der laufenden Geschäftstätigkeit
stehenden zahlungswirksamen Ausgaben
von den zahlungswirksamen Einnahmen einer Periode subtrahiert.
Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Werte von
den prognostizierten abweichen werden. Die prognostizierten
Investitionen sind bei der Ermittlung des Cashflows als
zahlungswirksame Ausgaben berücksichtigt.

. INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPlAN
Verwaltungs- und Emissionskosten in der Platzierungsphase bei einem angenommenen gezeichneten Gesellschaftskapital in
Höhe von EUR 5.000.000,- (zunächst vor Ausübung der Erhöhungsoption):
Mittelverwendungsplan
Das Gesellschaftskapital wird entsprechend der Beschreibung
investiert. Die Gesamtkosten können noch nicht dargestellt
werden, weil die Investitionen noch nicht feststehen.
Die Kosten im Rahmen der Platzierungsphase der OPAlEN-
BURG Vermögensverwaltung AG Co. Opportunity KG werden in
der nachfolgenden Tabelle aufgezeigt. Alle Kosten beziehen
sich auf das Ende der Platzierungsphase zum 31.12.2009 und
liegen einem gezeichneten Volumen von 5.000.000 EUR zugrunde.
Alle Kostenpositionen stehen in einem prozentualen
Verhältnis zu dem gezeichneten Kapital. Die Konzeptionsgebühr
liegt bei 8 ,5 TEUR und beinhaltet den Aufwand für
Rechtsberatung, strukturelle und wirtschaftliche Konzeption
durch externe Berater. Die Geschäftsführung wird mit 100
TEUR berücksichtigt und dient der personellen Vergütung für
die Geschäftsführung innerhalb der Platzierungszeit von ca.
12 Monaten. Der Kostenpunkt Marketing in Höhe von 62,5
TEUR beinhaltet die Kosten für die Erstellung von Prospekten,
Software, Werbematerial, Printwerbung und Ähnlichem.
Die Positionen Treuhandkommanditist werden mit ,5 TEUR,
Mittelverwendungskontrolle mit 8,5 TEUR sowie die Komplementärvergütung
bzw. Haftungsvergütung mit 65 TEUR veranschlagt.
Die Eigenkapitalbeschaffung wird mit 395 TEUR
in % des Eigenkapitals
ohne Agio
vergütet. Dies entspricht ,9 % der Zeichnungssumme. Zur
Eigenkapitalbeschaffung kommt noch das Agio in Höhe von
300 TEUR hinzu. Somit wird für die Eigenkapitalbeschaffung
mit insgesamt 695 TEUR vergütet. Die Steuerberatung fällt mit
22,5 TEUR an. Die sonstigen Kosten bzw. liquiditätsreserve
werden mit 1,5 TEUR gebildet.
Allgemeine Hinweise
absolut in EUR
Investitionssumme 85,00 % 4.250.000 €
Konzeptionsgebühr 1, 5 % 87.500 €
Geschäftsführung 2,00 % 100.000 €
Marketing 1,25 % 62.500 €
Treuhandkommanditist 0,15 % 7.500 €
Mittelverwendungskontrolle 0,1 % 8.500 €
Komplementärvergütung/Haftungsvergütung 1,30 % 65.000 €
Eigenkapitalbeschaffung ,90 % 395.000 €
Steuerberatung 0,45 % 22.500 €
Sonstige Kosten 0,03 % 1.500 €
INVESTITIONSVOlUMEN
Agio in Höhe von 6 %/Additiv zur Eigenmittelbeschaffung
GESAMTVOlUMEN
100,00 %
6,00 %
106,00 %
5.000.000 €
300.000 €
5.300.000 €
Insbesondere unter Berücksichtigung des Blind-Pool-Konzeptes
ist zu beachten, dass es sich bei den Angaben lediglich
um Planungen und Prognosen handelt. Diese sind notwendigerweise
mit Unwägbarkeiten und Unsicherheiten behaftet.
Es ist daher nicht auszuschließen, dass sich die tatsächliche
Entwicklung der Gesellschaft anders darstellen wird. Insbesondere
ist darauf hinzuweisen, dass die Entwicklung vom
tatsächlichen Zufluss der Anlegergelder und vom wirtschaftlichen
Erfolg der Investitionen abhängig ist. Im Übrigen enthalten
die Planungsrechnungen die im Prospekt genannten
Aufwendungen und Erträge.
29

30
Mittelherkunftsplan
Komplementärin 0,00 €
Kommanditist 500,00 €
Treuhandkommanditistin 500,00 €
Treugeber/Kommanditisten 4.999.000 €
Gesellschaftskapital 5.000.000,00 €*
Zuzüglich Agio in Höhe von 6 % 300.000,00 €
Gesamtkosten des Anlageobjektes
Die Gesamtkosten des Anlageobjektes belaufen sich bei einem angenommenen platzierten Gesellschaftskapital in Höhe von
EUR 5.000.000,- auf:
Verwaltungs- und Emissionskosten in der Platzierungsphase nach IDW S4
1. Aufwand für den Erwerb oder Herstellung
des Anlageobjektes
2. Fondsabhängige Kosten
2.1 Vergütung
2.2 Nebenkosten der Vermögensanlage
Die Finanzierung des vorstehenden Gesellschaftskapitals erfolgt ausschließlich durch Eigenkapital. Das Gesellschaftskapital
soll nicht durch Fremd- oder Zwischenfinanzierungsmittel dargestellt werden. Es ist deshalb auch nicht vorgesehen, Zwischenfinanzierungsmittel
aufzunehmen. Eine Aufnahme von Fremdkapital ist aber nach den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages
gemäß § 9 Abs. 2 möglich. Vertragliche Vereinbarungen, ob und in welcher Höhe Fremdkapital aufgenommen wird, liegen im
Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor.
Laufende Kosten in der Nachplatzierungsphase:
absolut in EUR
Jährlich ergeben sich folgende laufende Kosten in der Nachplatzierungsphase pro Anteil in Höhe von EUR 10.000,-:
5.300.000,00 €
in % des Eigenkapitals
inkl. Agio
4.250.000 € 80,19 %
1.026.000 €
22.500 €
19,36 %
0,42 %
3. Sonstiges 1.500 € 0,03 %
SUMME inkl. 6 % Agio 5.300.000 € 100,00 %
Treuhandkommanditistin 0,15 % 15 €
Steuerberatung 0,42 % 42 €
Haftungsvergütung 0,35 % 35 €
Komplementärgeschäftsführung 1,40 % 140 €
Gesamtbetrag 2,32 % 232 €

8. DIE EMITTENTIN
8.1 Firma, Sitz und Geschäftsanschrift/Geschäftsführung
Die Fondsgesellschaft, die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG, ist Emittentin der in diesem Prospekt
beworbenen Vermögensanlage.
Der vollständige Name (Firma) der Emittentin lautet: Opalenburg
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG. Der Sitz
der Gesellschaft ist München. Die Geschäftsanschrift lautet:
Westendstraße 185, 80686 München. Die Geschäftsführung
der Emittentin besteht aus der persönlich haftenden Gesellschafterin,
der Opalenburg Vermögensverwaltung AG, die wiederum
durch ihren einzelvertretungsberechtigten Vorstand
Thomas Eckerle vertreten wird.
Die Geschäftsanschrift der Komplementärin sowie ihres Vorstands
lautet:
Westendstraße 185, 80686 München.
8.2 Gründung und Laufzeit
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity
KG wurde am 2 . Oktober 2008 gegründet und am 3. November
2008 im Handelsregister des Amtsgerichts München unter
HRA 93112 eingetragen.
Die Gesellschaft begann ihre Tätigkeit erst am 3. November
2008 mit ihrer Eintragung ins Handelsregister.
Die Gesellschaft beginnt erst am Tag, nachdem die BaFin die
Veröffentlichung des vorliegenden Emissionsprospekts gestattet
hat, mit ihrem Geschäftsbetrieb.
Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit.
Der Gesellschafter/Treugeber kann seine Beteiligung erstmals
ordentlich nach Ablauf von fünf Jahren seit Beitritt zur Gesellschaft
jeweils zum 31. Dezember des jeweiligen Kalenderjahres
kündigen, wenn er seine Einlage vollständig im ersten Jahr
seiner Beteiligung erbracht hat.
8.3 Rechtsordnung/Rechtsform/Gerichtsstand
Die Emittentin, die Opalenburg Vermögensverwaltung AG &
Co. Opportunity KG, ist eine Kommanditgesellschaft deutschen
Rechts. Sie unterliegt der deutschen Rechtsordnung.
Gerichtsstand ist der Sitz der Gesellschaft, somit München
(vgl. § 31 Absatz 2 des Gesellschaftsvertrages).
Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin
Die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin)
der Fondsgesellschaft ist die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG mit Sitz in München. Ihre Geschäftsanschrift lautet:
Westendstraße 185, 80686 München.
Die Komplementärin ist eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 168402. Vorstand ist Herr
Thomas Eckerle, geschäftsansässig Westendstraße 185,
80686 München. Gesellschafter der Komplementärin ist allein
Herr Thomas Eckerle.
Die Komplementärin wurde am 30. Januar 2006 gegründet und
am 20. Februar 2006 in das Handelsregister eingetragen. Das
Grundkapital der Komplementärin beträgt EUR 50.000,- und
ist voll einbezahlt. Grundsätzlich haftet der Komplementär einer
KG unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär eine
Kapitalgesellschaft und diese haftet daher nur beschränkt auf
ihr Gesellschaftsvermögen. Die Bestimmungen in der Satzung
der Komplementärin weichen nicht von den gesetzlichen Regelungen
ab.
Von der gesetzlichen Regelung abweichende Bestimmungen
im Gesellschaftsvertrag
Der vorliegende Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft
weicht in den folgenden Punkten von den gesetzlichen Regelungen
ab:
Mittelbare Gesellschaftsstellung über Treuhandkommanditistin
Grundsätzlich beteiligen sich Gesellschafter an einer Personengesellschaft
unmittelbar als Kommanditisten. Vorliegend
besteht im Gegensatz hierzu für den Anleger die Wahlmöglichkeit,
sich unmittelbar (als Kommanditist) oder nur mittelbar
(über die Treuhandkommanditistin) an der Fondsgesellschaft
zu beteiligen. Die lediglich treuhänderisch beteiligten Anleger
sind hinsichtlich ihrer Rechte und Pflichten den unmittelbar
beteiligten Anlegern gleichgestellt.
Geschäftsführung und Vertretung
Nach den gesetzlichen Regelungen (vgl. § 164 HGB) sind die
Kommanditisten grundsätzlich von der Geschäftsführung und
der Vertretung der Kommanditgesellschaft ausgeschlossen.
Diese Funktionen obliegen ausschließlich der Komplementärin.
Haftung
Nach den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) haftet
der Kommanditist den Gläubigern der Gesellschaft zunächst
genauso wie der persönlich haftende Gesellschafter (Komplementärin)
unmittelbar. Die Höhe seiner Haftung ist allerdings
auf die im Handelsregister eingetragene Einlage (sog. Hafteinlage)
beschränkt. Wird diese Hafteinlage an die Kommanditgesellschaft
geleistet, so ist die Haftung des Kommanditisten
ausgeschlossen. Die Haftung kann wieder aufleben, wenn die
31

32
Einlage an den Kommanditisten, z. B. durch Entnahmen, wieder
zurückgezahlt wird. Sie ist aber auch dann auf den Betrag
der Hafteinlage beschränkt.
Im Gesellschaftsvertrag ist geregelt, dass die Hafteinlage 30 %
der Beteiligung des Kommanditisten entspricht (§ 4 Abs. 4).
Der Anleger wird durch Erbringung seiner Einlage im Außenverhältnis
von der Haftung befreit. Die Haftung kann nur in
den gesetzlich geregelten Fällen bei (versehentlicher) Rückgewähr
der Einlage wieder aufleben.
Ausscheiden aus der Gesellschaft
Nach dem gesetzlichen leitbild könnte ein Gesellschafter
grundsätzlich jederzeit aus der Gesellschaft durch Kündigung
ausscheiden. Im Interesse der Verwirklichung des gemeinsamen
Gesellschaftszwecks ist diese Kündigungsmöglichkeit
dahingehend eingeschränkt, dass der Gesellschafter zu dem
von ihm in der Beitrittserklärung festgelegten Ende der Vertragslaufzeit
kündigen kann.
8.4 Gegenstand des Unternehmens
Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von Immobilien,
die Entwicklung von Immobilien jeder Art und die
Verwaltung und Vermietung eigener Immobilien. Die Gesellschaft
tätigt keine Geschäfte, die einer Erlaubnis gemäß des
KWG bedürfen.
Die Gesellschaft handelt beim Erwerb, Verkauf, Halten und
Verwalten der Vermögensanlagen stets im eigenen Namen
und auf eigene Rechnung. Die Finanzierung der Investitionsvorhaben
der Gesellschaft erfolgt durch den Beitritt und
die leistung von Einlagen weiterer Kommanditisten über
eine Treuhandkommanditistin. Die Gesellschaft ist zu allen
Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder
mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft kann die zur Erreichung
ihres Zweckes erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen
selbst vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.
Die Finanzierung der Gesellschaft richtet sich nach dem Investitions-
und Finanzierungsplan, der dem Gesellschaftsvertrag
als Anlage 1 beigefügt ist.
Der Unternehmensgegenstand der Fondsgesellschaft ist in
§ 2 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages festgelegt. Danach ist
der Gegenstand der Gesellschaft der An- und Verkauf von Immobilien,
die Entwicklung von Immobilien jeder Art und die
Verwaltung und Vermietung eigener Immobilien.
8.5 Registergerichtliche Angaben
Für die Fondsgesellschaft ist das Amtsgericht München als Registergericht
zuständig. Die Fondsgesellschaft ist dort unter
der Nr. HRA 93112 eingetragen.
8.6 Konzerneinbindung
Die Fondsgesellschaft ist nicht in einem Konzern eingebunden.
8.7 Höhe des gezeichneten Kapitals
Die Fondsgesellschaft weist im Zeitpunkt der Prospektaufstellung
ein Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 1.000,- aus.
Der Kommanditist, Herr Florian Bauer, hält einen Kommanditanteil
von EUR 500,-. Die Treuhandkommanditistin, die
CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH, hält einen
Kommanditanteil von EUR 500,-.
Bei der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin)
findet eine Haftungsbeschränkung auf eine im Handelsregister
eingetragene Haftsumme nicht statt.
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG ist persönlich haftende
Gesellschafterin (Komplementärin) der Fondsgesellschaft.
Sie ist nicht am Gesellschaftskapital beteiligt und hat
keine Einlageverpflichtung. Die vorgenannten Einlagen der
Gesellschafter sind voll eingezahlt.
8.8 Bisher ausgegebene Vermögensanlagen
Im Gesellschaftsvertrag (§ 4 Abs. 1) ist die Möglichkeit vorgesehen,
in der Platzierungsphase bis 31. Dezember 2009,
die längstens bis zum 31. Dezember 2010 verlängert werden
kann, Kapitalerhöhungen in Höhe von insgesamt EUR
4.999.000,- vorzunehmen, das Gesellschaftskapital insgesamt
also bis zu einer Höhe von EUR 5.000.000,- aufzustoc-
ken. Bis heute wurden in Bezug auf die Emittentin außer den
eingezahlten Kommanditanteilen des Kommanditisten (EUR
500,-), sowie der Treuhandkommanditistin (EUR 500,-) keine
weiteren Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des
§8 f. Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes ausgegeben.
8.9 Hauptmerkmale der Anteile
Die Hauptmerkmale der Anteile der derzeitigen Gesellschafter
und die damit verbundenen Hauptrechte (vgl. auch Seite 9)
sind mit denen der zukünftig beitretenden Anleger identisch,
mit Ausnahme der Komplementärin, die ausweislich § 21 des
Gesellschaftsvertrages eine gesonderte und gestaffelte Gewinnbeteiligung
hat. Die derzeitigen Gesellschafter haften in
Höhe der im Handelsregister jeweils eingetragenen Hafteinlagen.
Der Kommanditist haftet in Höhe von EUR 500,-, der Treuhandkommanditist
in Höhe von zunächst EUR 500,-.

9. ANGABEN ZU DEN GRÜNDUNGSGESEllSCHAFTERN
9.1 Namen und Geschäftsanschrift
An der Fondsgesellschaft sind folgende Gründungsgesellschafter,
Gründungsdatum 20. Februar 2008, beteiligt:
- Opalenburg Vermögensverwaltung AG, Sitz und Geschäftsanschrift:
Westendstraße 185, 80686 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 168402. Alleinvorstand ist Herr Thomas
Eckerle, geschäftsansässig Westendstraße 185, 80686
München. Alleinaktionär ist Herr Thomas Eckerle
- Herr Florian Bauer, geschäftsansässig Westendstraße
185, 80686 München
- CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH, Sitz und
Geschäftsanschrift: Ohmstraße 13/I, 80802 München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 82 59, Geschäftsführer ist Herr Rudolf
Müller, Gesellschafter mit Anteilen von mehr als 25 % ist
Herr Dr. Hanswerner Jehl
Die von den Gründungsgesellschaftern insgesamt gezeichneten
und eingezahlten Einlagen sind identisch.
Die Komplementärin ist am Vermögen der Fondsgesellschaft
nicht beteiligt und hat deshalb auch keine Einlage gezeichnet
oder eingezahlt.
Die gezeichnete und eingezahlte Einlage des Kommanditisten
Florian Bauer beträgt EUR 500,-, die gezeichnete und eingezahlte
Einlage der Treuhandkommanditistin beträgt EUR 500,-.
Die Gesamteinlage der Gründungskommanditisten beträgt
EUR 1.000,- als Kommanditeinlage. Ausstehende Einlagen
bestehen nicht.
9.2 Vergütungen/Gewinnbeteiligungen/Entnahmerechte
Bezüge der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin)
Die Komplementärin, die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG, erhält für die Übernahme des Haftungsrisikos eine feste,
gewinnunabhängige Vergütung in der Platzierungsphase in
Höhe von 1,00 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals.
Eine etwaige Umsatzsteuer ist in diesem Betrag enthalten.
Die Komplementärin erhält weiter als pauschalen Aufwendungsersatz
einen festen, gewinnunabhängigen Betrag in
Höhe von 0,3 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals. Eine
etwaige Umsatzsteuer ist in diesem Betrag enthalten.
Für die Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Konzeption
erhält die Komplementärin eine Gebühr in Höhe von 1, 5 %,
für die Übernahme des Marketings 1,25 % sowie für die Ge-
schäftsführung in der Platzierungsphase 2 % des zum Fälligkeitszeitpunkt
des Honorars gezeichneten Gesellschaftskapitals.
Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin
ab dem Zeitpunkt der Schließung (= Beendigung
der Platzierung) laufend pro vollem Kalenderjahr, sonst anteilig,
einen Betrag in Höhe von 0,35 % (zzgl. Umsatzsteuer,
soweit eine anfällt) des eingezahlten Gesellschaftskapitals
sowie für die Übernahme der Verwaltung, Organisation und
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft jährlich 1,4 % (zzgl.
Umsatzsteuer, soweit eine anfällt) des eingezahlten Gesellschaftskapitals.
Gewinnbeteiligung der Komplementärin
Zusätzlich erhält die Komplementärin eine Gewinnbeteiligung.
Basis der Gewinnbeteiligung der Komplementärin ist
der Unterschiedsbetrag zwischen dem An- und Verkauf der
jeweils von der Fondsgesellschaft erworbenen Immobilien.
Die Gewinnermittlung erfolgt also dergestalt, dass auf Ebene
der Fondsgesellschaft die Anschaffungskosten zuzüglich
der Anschaffungsnebenkosten für den Erwerb der einzelnen
Immobilie ermittelt werden und dem Verkaufspreis abzüglich
Verkaufsnebenkosten gegenübergestellt werden. Der sich
hieraus ergebende positive Ertrag wird als Basis der Gewinnbeteiligung
der Komplementärin herangezogen, von dem die
Komplementärin 35 % erhält.
Der Gewinnanspruch entsteht jeweils mit Abschluss und
Geldeingang der einzelnen veräußerten Immobilien bei der
Fondsgesellschaft. Er ist nach Eingang des Verkaufspreises
bei der Fondsgesellschaft, spätestens aber innerhalb eines
Zeitraums von 14 Tagen an die Komplementärin auszuzahlen.
Der Gewinnanspruch steht der Komplementärin erstmals in
dem Geschäftsjahr zu, in dem die handelsrechtlich ermittelten
Verluste der Fondsgesellschaft ausgeglichen sind.
Weitere Bezüge erhält die Komplementärin nicht.
Bezüge des Kommanditisten
Der Gründungskommanditist Florian Bauer erhält keine Vergütung.
Vergütung der Treuhandkommanditistin
Die Treuhandkommanditistin erhält für die nach Maßgabe des
Gesellschaftsvertrages und der einzelnen, mit den Anlegern
zu schließenden Treuhandverträge zu erbringenden leistungen
von der Fondsgesellschaft eine feste, gewinnunabhängige
Vergütung in der Platzierungsphase in Höhe von 0,15 %
des gezeichneten Gesellschaftskapitals einschließlich der
gesetzlichen Umsatzsteuer.
33

34
In der Nachplatzierungsphase erhält die Treuhandkommanditistin
ein jährliches Honorar in Höhe von 0,15 % einschließlich
der gesetzlichen Umsatzsteuer des gezeichneten Gesellschaftskapitals.
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern innerhalb
und außerhalb des Gesellschaftsvertrages keine weiteren
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstigen
Gesamtbezüge zu.
9.3 Leistungsnachweis über durchgeführte
Vermögensanlagen
Lebenslauf Thomas Eckerle, geb. 1963
Alleinvorstand der Opalenburg Vermögensverwaltung AG
Mit mehr als 20 Jahren Erfahrung zählt Thomas Eckerle zu den
kompetentesten Fachmännern der deutschen Immobilienbranche.
Neben klassischen Versicherungsprodukten gehören
zahlreiche Immobilienprojekte, Beteiligungsgesellschaften
und auch Vermögensverwaltungsprodukte zum täglichen
Geschäft des Visionärs.
Als Initiator unzähliger innovativer Versicherungsprodukte
und Speziallösungen hat er stets seinen Weitblick für Veränderungen
am Finanz- und Immobilienmarkt bewiesen. Mit der
Opalenburg Vermögensverwaltung AG stellt Thomas Eckerle
seine Kompetenz und sein umfangreiches Wissen dem Finanzmarkt
und, im Rahmen der Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG gebündelt, dem Kapitalanleger zur
Verfügung.
9.4 Bisherige durchgeführte Vermögensanlage
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG hat im Jahr 200 die
Vorgängerfondsgesellschaft Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. SafeInvest KG emittiert. Um dem Anleger eine
Entscheidungsgrundlage zu geben, soll nachfolgend die bisherige
Entwicklung dieser Gesellschaft dargestellt werden:
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. SafeInvest KG
Die Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. SafeInvest KG
wurde im Juli 200 emittiert. Diese Fondsgesellschaft plant
die Einwerbung eines Gesellschaftskapitals in Höhe von EUR
30 Mio. Der Betrag des einzuwerbenden Gesellschaftskapitals
kann durch die Komplementärin auf bis zu EUR 50 Mio.
erhöht werden. Die Fondsgesellschaft hat auch bereits erste
Investitionen getätigt und Immobilien erworben. Die Gesellschaft
wirbt gegenwärtig noch bis zum 31. Dezember 2009
Gesellschaftskapital ein. Eine Aussage über die wertmäßige
Entwicklung der Fondsgesellschft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung
noch nicht möglich.
9.5 Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin
Angaben über die Geschäftstätigkeit der Emittentin
Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft (Emittentin)
besteht darin, nach Volleinzahlung des verfügbaren Beteiligungskapitals
(ohne Agio), jeweils nach Abzug der Verwaltungs-
und Emissionskosten Immobilien in Deutschland zu
erwerben und damit zu handeln.
Geplant ist ein Gesellschaftskapital in Höhe von zunächst
EUR 5.000.000,-, das durch die Komplementärin auf bis zu
EUR 10.000.000,- erhöhbar ist.
Als Renditeziel sind im Jahresdurchschnitt –14 % p. a. bei
Einhaltung der laufzeit geplant.
Das eingeworbene Gesellschaftskapital wird sukzessive zum
Erwerb von Immobilien verwendet.
Abhängigkeiten der Emittentin von Patenten, Lizenzen etc.
Gegenwärtig bestehen keine Abhängigkeiten der Fondsgesellschaft
von Patenten, lizenzen oder Verträgen sowie neuen
Herstellungsverfahren, die von wesentlicher Bedeutung für
die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind.
Gerichts- und Schiedsverfahren
Gegenwärtig sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche
lage der Emittentin haben können. Gleiches gilt für Personen
im Sinne von §§ 3, und 12 VermVerkProspV.
Angaben über laufende Investitionen und Nutzung der
Vermögensanlage
Es bestehen keine laufenden Investitionen.
Zahlung von Steuern
Eine Zahlung von Steuern wird weder von der Emittentin noch
von der Anbieterin oder von anderen für den Prospekt Verantwortlichen
zugunsten des Anlegers übernommen.
Angaben über bisherige Emissionen
Die Emittentin hat vor dieser angebotenen Vermögensanlage
noch keine andere Emission aufgelegt.
Angaben über umlaufende Wertpapiere
Die Emittentin ist keine Aktiengesellschaft oder Kommandit-

gesellschaft auf Aktien, weshalb auch keine Wertpapiere umlaufen,
die den Gläubigern Umtausch- oder Bezugsrechte auf
Aktien einräumen.
Eigentum/dingliche Berechtigung am Anlageobjekt
Personen oder Gesellschaften, die für den Inhalt des Verkaufsprospekts
die Verantwortung übernehmen, den Gründungsgesellschaftern
der Emittentin, den Mitgliedern der Geschäftsführung
der Emittentin, dem Treuhänder, sowie dem
Mittelverwendungskontrolleur stehen oder standen weder
das Eigentum am Anlageobjekt oder wesentliche Teile desselben
oder aus anderen Gründen eine dingliche Berechtigung
am Anlageobjekt zu. Das Anlageobjekt weist keine dingliche
Belastung oder rechtliche Beschränkung auf. Auch sind die
tatsächlichen Verwendungsmöglichkeiten nicht beschränkt.
Erforderliche behördliche Genehmigungen sind nicht relevant,
weil noch kein Anlageobjekt vorliegt. Die Emittentin hat
noch keine Verträge über die Anschaffung oder Herstellung
des Anlageobjektes geschlossen. Ein Bewertungsgutachten
wurde nicht erstellt.
Beirat/Aufsichtsgremien
Die Emittentin verfügt über keinen Beirat oder Aufsichtsgremien.
Bezüge
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin wurden
im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr keine Gesamtbezüge,
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,
Versicherungsentgelte, Provisionen
und Nebenleistungen jeder Art gewährt.
9.6 Kapitalmäßige und personelle Verflechtungen
Interessenkonflikte von Vertragspartnern können immer dort
auftreten, wo identische Geschäftsführer und/oder Gesellschafter
die Interessen von verschiedenen Gesellschaften
vertreten müssen, die unterschiedlich sind, oder wenn eine
Gesellschaft in verschiedenen Vertragsverhältnissen zur
Fondsgesellschaft bzw. dem einzelnen Investor steht. Solche
Interessenkonflikte aufgrund identischer Geschäftsführer
und/oder Gesellschafter bzw. aufgrund von verschiedenen
Vertragsverhältnissen einer Gesellschaft zu anderen sind aus
Sicht des Anbieters in folgenden Verbindungen denkbar:
Die Anteile an der Komplementärgesellschaft, der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, sind im alleinigen Eigentum
von Herrn Thomas Eckerle, der auch alleiniger Vorstand der
Komplementärin ist.
Die Komplementärin ist auch mit weiteren Funktionen (Konzeption,
Marketing, Geschäftsführung) der emittierten Ver-
mögensanlagen betraut. Eine Beteiligung der weiteren Gründungsgesellschafter
an der Komplementärin besteht nicht.
Der Kommanditist, Herr Florian Bauer, ist zudem Aufsichtsratsmitglied
der Komplementärin.
9.7 Angaben über die Treuhänderin
Die Funktion der Treuhänderin wird von der CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft
mbH ausgeübt. Die Firma (Name) der
Treuhandkommanditistin lautet: CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft
mbH.
Ihr Sitz befindet sich in München. Die Geschäftsanschrift lautet:
Ohmstraße 13, 80802 München.
Die Treuhandkommanditistin ist im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Nummer HRB 82 59 eingetragen.
Das Stammkapital beträgt EUR 36.000,-.
Die Treuhandkommanditistin ist nach Abschluss eines Treuhandvertrages
mit einem Anleger verpflichtet, den Kommanditanteil
des Anlegers an der Fondsgesellschaft treuhänderisch
für diesen zu halten. Das Treuhandverhältnis kann
jederzeit auf Wunsch des Anlegers aufgelöst werden, mit
der Folge, dass der Anleger direkt an der Fondsgesellschaft
als Kommanditist beteiligt wird. Der Anleger hat im Innenverhältnis
zur Gesellschaft auch während des Bestehens des
Treuhandverhältnisses die Rechtsstellung eines direkt beteiligten
Kommanditisten. Die Treuhandkommanditistin ist im
Wesentlichen berechtigt und verpflichtet, die Stimmrechte eines
Anlegers in Gesellschafterversammlungen (nach dessen
Weisung) auszuüben, wenn der Anleger nicht selbst bei der
Beschlussfassung anwesend ist und von diesem Stimmrecht
selbst Gebrauch macht.
Weitere Einzelheiten zur Vergütung der Treuhandkommanditis-
tin sind in § 21 des Gesellschaftsvertrages geregelt. Auf die
diesbezügliche Darstellung auf Seite 40 wird verwiesen.
35

36
10. RECHTlICHES KONZEPT
Grafische Darstellung der Vermögensanlage
Anleger A Anleger B Anleger C
10.1 Der Gesellschaftsvertrag
– Die Gesellschaft –
Treuhandkommandist
Einlagen
Fondsgesellschaft
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co.
Opportunity KG
Erlöse Erwerb
Immobilenhandel
Die Firma der Gesellschaft lautet „Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG“. Die Gesellschaft wurde
am 2 . Oktober 2008 gegründet und im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRA 93112 eingetragen. Der Sitz
der Gesellschaft befindet sich in München, die Geschäftsanschrift
lautet: Westendstraße 185, 80686 München.
Persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) ist
die „Opalenburg Vermögensverwaltung AG“ mit Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München
unter HRB 168402, vertreten durch ihren und von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreiten Vorstand Thomas
Eckerle.
Die Komplementärin ist am Gesellschaftskapital nicht beteiligt
und hat keine Einlageverpflichtung.
Treuhandkommanditistin ist die CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft
mbH mit Sitz in München, die die Kommanditeinlagen
der beitretenden Anleger treuhänderisch im eigenen
Namen, aber auf deren Rechnung hält.
Derzeit sind neben der Komplementärin, der Opalenburg Vermögensverwaltung
AG, noch folgende Gesellschafter an der
Gesellschaft beteiligt:
Als Kommanditisten:
Herr Florian Bauer mit einer (Haft-)Einlage von EUR 500,-
CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH, München,
mit einer (Haft-)Einlage von derzeit EUR 500,-
Im Gesellschaftsvertrag wurde das Gesellschaftskapital auf
insgesamt EUR 5.000.000,- festgelegt, wobei die Komplementärin
befugt ist, das einzuwerbende Gesellschaftskapital auf
bis zu EUR 10.000.000,- zu erhöhen. Die Komplementärin darf
die Platzierungszeit, die bis zum 31. Dezember 2009 läuft,
noch einmal um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2010 verlängern.
Die CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH ist
berechtigt, ihren Gesellschaftsanteil bis zum Erreichen eines
Gesamtgesellschaftskapitals von bis zu EUR 10.000.000,- zu
erhöhen. Dies soll durch Beitritte weiterer Anleger geschehen,
die gegenüber der CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft
mbH entsprechende Treuhandaufträge zum Erwerb und Halten
ihrer Beteiligung an der „Opalenburg Vermögensverwaltung
AG & Co. Opportunity KG“ erteilen.
– Gesellschaftszweck –
Gesellschaftszweck ist der An- und Verkauf von Immobilien,
die Entwicklung von Immobilien jeder Art und die Verwaltung
und Vermietung eigener Immobilien. Der Gesellschaftszweck
darf über Beteiligungsgesellschaften oder den Erwerb von
Grundstücksgesellschaften verfolgt werden. Die Gesellschaft
darf Unternehmensverträge aller Art schließen. Sie darf die
leitung und Führung sowie das Ergebnis anderer Unternehmen
übernehmen und/oder sich an anderen gleichartigen
Unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft darf ferner alle
Geschäfte betreiben, die dem Unternehmensgegenstand unmittelbar
oder mittelbar zu dienen geeignet sein können. Sie
darf zwecks weiterer Kapitalbeschaffung Bankfinanzierungen
in Anspruch nehmen und Dritte an der Gesellschaft als Kommanditist
oder in sonstiger Weise beteiligen. Die Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft erstreckt sich ausschließlich auf das
Gebiet der Bundesrepublik Deutschland. Die Gesellschaft
tätigt keine Geschäfte, die einer Erlaubnis nach dem KWG bedürfen.
– Investitionen –
Die Einlagen der Gesellschafter oder Treugeber werden nach
Abzug aller Verwaltungs- und Vertriebskosten gemäß dem im
Emissionsprospekt abgedruckten Investitionsplan (S. 63),
Anlage 1 des Gesellschaftsvertrages) und nach Maßgabe
von § des Gesellschaftsvertrages verwendet; insbesondere
wird das für Investitionen zur Verfügung stehende Komman-

ditkapital (nach Abzug der im Investitionsplan genannten
Aufwendungen unter erfolgter Volleinzahlung aller gezeichneten
Gesellschaftseinlagen) für den Erwerb von Immobilien
verwendet.
– Erbringung der Einlage –
Der beitretende Anleger kann sich an der Fondsgesellschaft
wie folgt beteiligen:
Durch Erbringung einer Einmalzahlung in Höhe der von ihm
übernommenen Gesellschaftseinlage zzgl. 6 % Agio.
Für die Einlage beträgt die Mindestbeteiligungshöhe EUR
2.500,- zzgl. 6 % Agio als Abschlussgebühr.
– Beteiligungsdauer –
Der beitretende Anleger kann sich mit seiner Beteiligung für
einen Zeitraum von mindestens fünf vollen Jahren ab Beitritt
an der Gesellschaft beteiligen. Die vom Anleger gewählte
Beteiligungsdauer stellt die Mindestlaufzeit der Beteiligung
dar, während der sich der Anleger durch ordentliche Kündigung
nicht von seiner Beteiligung lösen kann. Das Recht zur
außerordentlichen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes bleibt dem Anleger aber unbenommen.
Bei Ablauf der gewählten Mindestbeteiligungsdauer ist keine
automatische Beendigung der Beteiligung vorgesehen,
vielmehr verlängert sich das Beteiligungsverhältnis auf unbestimmte
Zeit, kann jedoch dann ordentlich vom Anleger mit
einer Frist von sechs Monaten zum jeweiligen Kalenderjahresende
gekündigt werden.
– Geschäftsführung und Vertretung –
Interessenkonflikte von Vertragspartnern können immer dort
auftreten, wo identische Geschäftsführer und/oder Gesellschafter
die Interessen von verschiedenen Gesellschaften vertreten
müssen, die unterschiedlich sind, oder wo eine Gesellschaft
in verschiedenen Vertragsverhältnissen zur Emittentin
bzw. dem einzelnen Anleger steht. Solche Interessenkonflikte
aufgrund identischer Geschäftsführer und/oder Gesellschafter
bzw. aufgrund von verschiedenen Vertragsverhältnissen
einer Gesellschaft zu anderen sind aus Sicht des Anbieters in
folgenden Verbindungen denkbar:
Die Anteile an der Komplementärgesellschaft, der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, sind im alleinigen Eigentum von
Herrn Thomas Eckerle. Vertretungsberechtigter Vorstand der
Komplementär AG ist Herr Thomas Eckerle.
a) Für die Übernahme der Geschäftsführungstätigkeiten,
insbesondere im Rahmen der Investitionstätigkeiten der
Gesellschaft, sowie für die Übernahme der Haftung in der
Platzierungszeit erhält die Komplementärin Vergütungen
in Höhe von 2,00 % (Geschäftsführung) und 1,30 % (Haftung/Komplementärtätigkeit)
des zum Fälligkeitszeitpunkt
des Honorars gezeichneten Gesellschaftskapitals.
b) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält die Komplementärin
ab dem Zeitpunkt der Schließung (= Beendigung
der Platzierung) laufend pro vollem Kalenderjahr, sonst
anteilig, einen Betrag in Höhe von 0,35 % des eingeworbenen
Gesellschaftskapitals einschließlich Umsatzsteuer,
soweit diese anfällt. Dieser Betrag ist in kalendermonatlichen
Teilbeträgen, die jeweils zum Ende des Kalendermonats
fällig werden, zahlbar.
c) Für die Tätigkeiten im Zusammenhang mit der Konzeption
erhält die Komplementärin eine weitere Gebühr in Höhe
von 1, 5 % sowie für die Übernahme des Marketings 1,25
% des zum Fälligkeitszeitpunkt des Honorars gezeichneten
Gesellschaftskapitals.
d) Die Komplementärin erhält für die Geschäftsführung
eine jährliche Vergütung in Höhe von 1,4 % des zum 31.
Dezember des jeweiligen Kalenderjahres eingezahlten
Gesellschaftskapitals einschließlich der jeweils gesetzlichen
Umsatzsteuer. Abschlagszahlungen auf diese Vergütungen
sind, abhängig von der liquiditätslage der Gesellschaft,
zulässig.
e) Gewinnbeteiligung der Komplementärin:
Zusätzlich erhält die Komplementärin eine Gewinnbeteiligung.
Basis der Gewinnbeteiligung der Komplementärin ist
der Unterschiedsbetrag zwischen dem An- und Verkauf der
jeweils von der Fondsgesellschaft erworbenen Immobilie.
Die Gewinnermittlung erfolgt also dergestalt, dass auf Ebene
der Fondsgesellschaft die Anschaffungskosten zuzüglich
der Anschaffungsnebenkosten für den Erwerb der einzelnen
Immobilie ermittelt werden und dem Verkaufspreis abzüglich
Verkaufsnebenkosten gegenübergestellt werden. Der sich
hieraus ergebende positive Ertrag wird als Basis der Gewinnbeteiligung
der Komplementärin herangezogen.
Die Komplementärin erhält eine Gewinnbeteiligung in Höhe
von 35% der Bemessungsgrundlage.
Der Gewinnanspruch entsteht jeweils mit Abschluss und
Geldeingang der einzelnen veräußerten Immobilien bei der
Fondsgesellschaft. Er ist nach Eingang des Verkaufspreises
bei der Fondsgesellschaft, spätestens aber innerhalb eines
Zeitraums von 14 Tagen an die Komplementärin auszuzahlen.
Der Gewinnanspruch steht der Komplementärin erstmals in
dem Geschäftsjahr zu, in dem die handelsrechtlich ermittelten
Verluste der Fondsgesellschaft ausgeglichen sind.
3

38
– Haftung des Anlegers –
Der Gesellschaftsvertrag regelt die Beziehungen der Gesellschafter
untereinander und legt die Rechte und Pflichten des
einzelnen Gesellschafters fest. Die Haftung des Anlegers
richtet sich nach den für Kommanditisten geltenden Grundsätzen
gemäß §§ 1 1 ff. HGB. Aufgrund der Rechtsform der
Komman-ditgesellschaft haften damit, mit Ausnahme der
Komplementärin, die Gesellschafter nicht persönlich, soweit
sie ihre Einlage erbracht haben. Dies gilt für Gesellschafter,
deren Haftsumme direkt im Handelsregister eingetragen ist,
hinsichtlich der in das Handelsregister einzutragenden Haftsumme,
mithin 30 % des jeweils eingezahlten Kapitalanteils,
gegenüber Dritten. Im Innenverhältnis zwischen Gesellschaft
und Anleger und damit auch für solche Anleger, die ihren
Anteil durch die Treuhandkommanditistin treuhänderisch
halten lassen, gilt dies auch hinsichtlich der gegenüber der
Gesellschaft übernommenen Einlageverpflichtung. Eine
Nachschusspflicht zur Einzahlung weiterer Einlagen besteht
nicht (vgl. § 8 des Gesellschaftsvertrages).
– Rechtliche Stellung des Anlegers –
Die Treuhandkommanditistin wird als Gesellschafter in das
Handelsregister eingetragen. Sie erwirbt und hält die Beteiligung
treuhänderisch im eigenen Namen, aber für Rechnung
des jeweiligen Anlegers, soweit sich dieser nicht unmittelbar
als Kommanditist an der Gesellschaft beteiligt. Die treuhänderisch
beteiligten Anleger (Treugeber) sind hinsichtlich ihrer
Rechte und Pflichten den als Kommanditisten beteiligten Anlegern
gleichgestellt.
Innerhalb der Gesellschaft können die Anleger daher ihre
Gesellschafterrechte (z. B. Abstimmungen bei Gesellschafterversammlungen)
direkt selbst wahrnehmen. Zur Wahrung
bestimmter Gesellschafterrechte hat der Anleger Fristen zu
beachten, wie z. B. die in § 16 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages
genannten.
Zugunsten der Anleger bestehen umfangreiche Kontrollrechte,
die im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind (vgl. § 10 des
Gesellschaftsvertrages). So besteht für den Anleger insbesondere
das Recht, Einsicht in die Geschäftsbücher der Gesellschaft
zu nehmen bzw. auf eigene Kosten durch einen von
Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten (z.
B. Rechtsanwalt, Steuerberater) Einsicht nehmen zu lassen.
– Gesellschafterversammlung/Gesellschafterbeschlüsse –
Eine Gesellschafterversammlung findet alle drei Jahre bis
spätestens zum 1. November des jeweiligen Kalenderjahres,
erstmals zum 1. November 2011, statt. Anstelle von Gesellschafterversammlungen
können durch die Geschäftsführung
schriftliche Abstimmungen (Umlaufverfahren) veranlasst werden
(vgl. §16 des Gesellschaftsvertrages).
Weiterhin findet eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
statt, wenn aus Sicht der Komplementärin ein wichtiger
Grund vorliegt, oder wenn Gesellschafter und Treugeber,
die zusammen mindestens 5 % der Anteile auf sich vereinen,
dies gegenüber der Komplementärin schriftlich beantragen
(vgl. § 13 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages).
Der Anleger erhält eine schriftliche Einladung mit Angabe der
Tagesordnung. Die Beschlüsse werden in Gesellschafterversammlungen
oder im schriftlichen Umlaufverfahren gefasst.
Auch ein Treugeber kann selbst an der Gesellschafterversammlung
teilnehmen oder sich durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen und seine Gesellschafterrechte wahrnehmen.
Je EUR 50,– der auf den Beteiligungsbetrag bezahlten
Einlagen gewähren eine Stimme. Rechtsgeschäfte, die über
die Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs hinausgehen,
bedürfen der Zustimmung der Gesellschafter-versammlung
oder der Abstimmung im schriftlichen Umlaufverfahren,
es sei denn, dass sie bereits im Gesellschaftsvertrag
oder einem von der Gesellschafterversammlung genehmigten
Wirtschaftsplan enthalten sind (vgl. § 18 des Gesellschaftsvertrages).
Dazu zählen insbesondere die Veräußerung und Belastung
des Anlagevermögens oder von Teilen davon, Änderungen der
Befugnisse der Geschäftsführung, die Bestellung weiterer Vertretungsvollmachten
für die Gesellschaft, die Abänderung der
Investitionsgrundsätze, die Auflösung der Gesellschaft oder
die Änderung des Gesellschaftsvertrages. Die beiden letztgenannten
Abstimmungsgegenstände bedürfen weiterhin einer
qualifizierten Mehrheit von 5 % der abgegebenen Stimmen
(vgl. § 18 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages).
– Übertragung der Beteiligung/Fungibilität –
Jeder Anleger, ob als Treugeber oder als Kommanditist an der
Gesellschaft beteiligt, kann über seine Beteiligung im Ganzen
jederzeit mit Zustimmung der Treuhandkommanditistin
verfügen, sofern der Rechtsnachfolger vollumfänglich die
Rechtsposition des Verfügenden übernimmt. Teilabtretungen
sind nicht möglich. Jede Übertragung bedarf der Zustimmung
der Treuhandkommanditistin. Die Übertragung erfolgt jeweils
in privatschriftlicher Form, die Wirksamkeit der Übertragung
hängt bei einer Gesellschaftsbeteiligung von der Anzeige
gegenüber der Gesellschaft ab, bei einem Treugeber von der
Zustimmung des Treuhänders (vgl. § 23 des Gesellschaftsvertrages).
Die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung kann
im Rahmen eines Verkaufs, einer Schenkung oder Abtretung
entgeltlich oder unentgeltlich auf Dritte erfolgen. Die Übertragung
durch Erbfall ist ebenfalls möglich. Es existiert kein Markt
für diese Beteiligungen im Sinne einer Börse. Auch wenn die
Anteile grundsätzlich veräußert werden können, besteht keine
Gewähr dafür, dass ein veräußerungswilliger Anleger auch
einen Käufer für die Gesellschaftsbeteiligung findet.

Welcher Veräußerungspreis auf dem Zweitmarkt allerdings für
die Gesellschaftsanteile erzielt werden kann, hängt auch entscheidend
davon ab, ob das geplante unternehmerische Konzept
wirtschaftlich Erfolg versprechend ist. Hat die Fondsgesellschaft
Verluste, wird dies sicherlich zu einem niedrigeren
Kaufpreis führen. Welcher Kaufpreis sich aber erzielen lässt,
kann bei der angebotenen Beteiligung heute nicht vorhergesagt
werden. Grundsätzlich sollte der Anleger deshalb nur
Geld investieren, das er nicht zu einem bestimmten Termin
wieder benötigt und das nicht fremdfinanziert ist. Er sollte
auch aus Gründen der Risikostreuung nur einen geringen Teil
seines Vermögens in das vorliegende Vermögensanlageangebot
investieren (vgl. hierzu auch im Risikoteil S. 14 ff.).
– Jahresabschluss –
In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres hat die
Komplementärin für das vorangegangene Geschäftsjahr,
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
und Bilanzierung, den Jahresabschluss für das abgelaufene
Geschäftsjahr aufzustellen. Der Jahresabschluss
liegt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus und wird
auf Nachfrage dem jeweiligen Gesellschafter/Treugeber zugesandt.
Die Geschäftsführung wird den Anlegern jährlich
über den Geschäftsverlauf und die wirtschaftliche Situation
im abgelaufenen Jahr zusammen mit einem Ausblick auf das
laufende Jahr berichten.
– Vermögens- und Ergebnisbeteiligung/Zahlungsverzug des
Gesellschafters –
Am Vermögen der Gesellschaft ist ein Gesellschafter oder
Treugeber in dem Verhältnis beteiligt, in dem seine zum Ende
des maßgeblichen Kalenderjahres ermittelte Gesellschaftseinlage
oder treuhänderisch gehaltene Einlage zu der Summe
aller Gesellschaftseinlagen oder treuhänderisch gehaltenen
Einlagen zum gleichen Stichtag steht.
Der Jahresüberschuss/-verlust eines Geschäftsjahres wird auf
die Gesellschafter und Treugeber in dem Verhältnis verteilt, in
dem ihre zum Ende des betreffenden Wirtschaftsjahres zu ermittelnde
Gesellschaftseinlage zur Summe der Gesellschaftseinlagen
aller Gesellschafter und Treugeber zum gleichen
Stichtag steht (vgl. § 22 Abs. 1 des Gesellschaftsvertrages).
Im Rahmen eines Kalenderjahres erfolgt die Ergebnisverteilung
so, dass alle Gesellschafter/Treugeber, unabhängig vom
Zeitpunkt ihres Beitritts in die Gesellschaft in diesem Jahr,
an den in diesem Jahr erzielten Ergebnissen der Gesellschaft
gleichberechtigt – auch steuerlich – teilhaben (sog. Gleichverteilungsabrede,
vgl. § 22 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages).
Die Gesellschafterversammlung kann zulasten des Jahresüberschusses
im Rahmen der Beschlussfassung über den
Jahresabschluss eine Rücklagenbildung zur Sicherstellung
einer ordnungsgemäßen liquiditätslage der Gesellschaft beschließen.
Dementsprechend kann auch die Auflösung von in
früheren Geschäftsjahren gebildeten Rücklagen beschlossen
werden.
– Ausscheiden des Gesellschafters durch Kündigung/Tod
des Gesellschafters –
Ein Anleger kann seine Beteiligung mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals
zum Ende des jüngsten Geschäftsjahres, zu dem der Anleger
volle fünf Kalenderjahre beteiligt ist.
Unbenommen bleibt das Recht zur außerordentlichen Kündigung.
Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft
zur Folge, sondern führt lediglich zum Ausscheiden des Kündigenden.
Im Falle des Todes eines Gesellschafters geht seine Beteiligung
auf dessen Erben oder auf den eingesetzten Vermächtnisnehmer
über. Das Gesellschaftsverhältnis wird mit diesem
fortgesetzt.
Im Falle eines Ausscheidens aus der Gesellschaft errechnet
sich zum Stichtag des Ausscheidens das Auseinandersetzungsguthaben
(vgl. § 28 des Gesellschaftsvertrages) eines
Gesellschafters oder Treugebers aus der Summe der Konten
des ausscheidenden Gesellschafters oder Treugebers zzgl.
des Anteils des Gesellschafters oder Treugebers an eventuellen
Rücklagen und dem Anlagevermögen der Gesellschaft,
bewertet nach Verkehrswerten in dem Verhältnis, in dem die
für den ausscheidenden Gesellschafter oder Treugeber zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens seines Ausscheidens zu ermittelnde
Einlage im Verhältnis zur Summe aller Einlagen der
weiteren Gesellschafter und Treugeber zum gleichen Stichtag
steht.
Im Falle einer durch einen Gesellschafter oder Treugeber zu
vertretenden außerordentlichen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
(vgl. § 28 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages)
wird bei dem zu berechnenden Auseinandersetzungsguthaben
zugunsten der Gesellschaft eine Abgangsentschädigung
in Höhe von 10 % der gezeichneten Einlage einbehalten, eine
eventuelle Kapitalrücklage bleibt ebenso wie das vom Gesellschafter/Treugeber
bezahlte Agio unberücksichtigt.
Die Fondsgesellschaft ist bei Zahlungsverzug des Gesellschafters/Treugebers
wahlweise zur vollständigen oder auch
nur teilweisen Kündigung der vom Gesellschafter/Treugeber
übernommenen Beteiligung berechtigt.
Soweit die Fondsgesellschaft ihr Kündigungsrecht nur teilweise
ausübt, ist sie berechtigt, die Beteiligung des in Zahlungsverzug
befindenden Gesellschafters/Treugebers auf den Be-
39

40
trag zu reduzieren, den er tatsächlich eingezahlt hat.
Die vom Gesellschafter/Treugeber geleisteten Zahlungen auf
das Agio werden bei der Reduzierung des Gesellschaftsanteils
nicht berücksichtigt.
Sofern Verkehrswerte für Vermögensgegenstände des Anlagevermögens
zum Stichtag des Ausscheidens nicht feststellbar
sind, werden sie auf Wunsch und Kosten des ausscheidenden
Gesellschafters oder Treugebers durch einen in Deutschland
öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen ermittelt.
10.2 Der Treuhandvertrag
Mit Unterzeichnung der Beitrittserklärung gibt der Anleger gegenüber
der CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH
ein Angebot auf Abschluss eines Treuhandvertrages mit dem
Inhalt ab, mit dem dieser Treuhandvertrag im vorliegenden
Prospekt abgedruckt ist.
Die Treuhandkommanditistin wird hiernach beauftragt, nach
Maßgabe des Treuhandvertrages für den einzelnen Anleger
die Beteiligung an der Gesellschaft einzugehen und im eigenen
Namen, aber auf Rechnung des Treugebers, diese Beteiligung
für ihn zu halten.
Mit Annahme des vom Anleger in der Beitrittserklärung erklärten
Angebots auf Abschluss des Treuhandvertrages durch die
CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH kommt der
Treuhandvertrag zustande.
Eines Zugangs der Annahmeerklärung seitens der Treuhandkommanditistin
bedarf es für die Wirksamkeit des Treuhandvertrages
nicht.
Nach Eingang des Beteiligungsbetrages wird die Treuhandkommanditistin
ihre Einlage an der Fondsgesellschaft entsprechend
erhöhen.
Der Treugeber ist jederzeit berechtigt, den geschlossenen
Treuhandvertrag zu kündigen.
Mit Kündigung des Treuhandvertrages wird der Anleger Direktgesellschafter
(Kommanditist) der vorliegenden Gesellschaft.
Der Anleger hat dann auf eigene Kosten seine Eintragung im
Handelsregister unter gleichzeitiger Erteilung einer unwiderruflichen
Handelsregistervollmacht zugunsten der Komplementärin
zu bewirken.
Soweit dem Treugeber Ansprüche auf Gewinne, Entnahmen,
liquidationserlös oder ein Auseinandersetzungsguthaben
zustehen, tritt die Treuhandkommanditistin diese Ansprüche
an den jeweiligen Anleger (Treugeber) ab.
Die Treuhandkommanditistin unterliegt den Weisungen des
Treugebers. Sie hat ihre Aufgaben in dessen Interesse auszuüben.
Sie handelt jedoch auch als Treuhänder der übrigen
Treugeber. Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen
einzelner Treugeber und den Interessen der Gesellschaft hat
das Gesamtinteresse Vorrang.
Die Treuhandkommanditistin wird weiterhin vom Treugeber
von allen Verbindlichkeiten freigestellt, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb und dem Halten der treuhänderisch
übernommenen Beteiligung an der Gesellschaft stehen.
Die Treuhandkommanditistin erhält für ihre Tätigkeit in der
Platzierungsphase eine Gebühr in Höhe von 0,15 % des bei
Beendigung der Platzierungsphase gezeichneten Gesellschaftskapitals
einschließlich der jeweils gültigen gesetzlichen
Umsatzsteuer. Die Gebühr wird mit Beendigung der Platzierungsphase
fällig. Abschlagszahlungen sind bis zur Höhe
des jeweils eingeworbenen Gesellschaftskapitals möglich.
Der Anspruch darauf entsteht in kalendermonatlichen Teilbeträgen,
die jeweils zum Ende eines Kalendermonats fällig
sind. In der Nachplatzierungsphase erhält die Treuhandkommanditistin
ein jährliches Honorar in Höhe von 0,15 % des gezeichneten
Gesellschaftskapitals einschließlich der gesetzlichen
Umsatzsteuer, soweit diese anfällt.
10.3 Vertrag über Mittelverwendungskontrolle
Die Gesellschaft hat mit der Müller Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH, Sitz und Geschäftsanschrift: 81829 München, Teuchertstr.
38, einen Vertrag über die Mittelverwendungskontrolle
ausschließlich für die Platzierungsphase (längstens bis
31.12.2010) geschlossen.
Nach den Bestimmungen des Mittelverwendungskontrollvertrages
darf der Mittelverwendungskontrolleur nach Zahlungseingang
die jeweils fälligen Beträge, insbesondere für
Vergütungen von Funktionsträgern bzw. Abschlagszahlungen
auf Funktionsträgergebühren, nach den Bestimmungen der
zugrunde liegenden Verträge sowie Gesellschaftskapital zum
Erwerb von Immobilien nach den Investitionskriterien laut
Gesellschaftsvertrag in Abstimmung mit dem Komplementär
freigeben. Der Mittelverwendungskontrolleur führt damit lediglich
eine formale Mittelverwendungskontrolle in der Platzierungsphase
durch, d. h., dass er lediglich zu überprüfen
hat, ob die formalen Voraussetzungen einer Mittelfreigabe
vorliegen, nämlich insbesondere wie folgt:
• Kaufvertrag im Hinblick auf Immobilien, der den gesellschaftsvertraglichen
Investitionskriterien entspricht
• Schriftliche Anweisung der Geschäftsführung (Komplementärin)
Von diesen Geldmitteln darf der Mittelverwendungs-

kontrolleur unmittelbar nach Zahlungseingang folgende
Beträge zusammen mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
wie folgt verwenden:
• An die Komplementärin als Zahlung auf die ihr zustehenden
Vergütungen Beträge, auch als Abschlagszahlungen,
die sich hinsichtlich der Höhe und der Fälligkeit nach den
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages richten
• An den Steuerberater der Gesellschaft eine Zahlung auf
die ihm nach dem Steuerberatungsvertrag zustehende
Vergütung
• Die Zahlung der sonstigen Gebühren/Vergütungen bemisst
sich nach den zugrunde liegenden Verträgen bzw. den
Regelungen des Gesellschaftsvertrages
• Zahlungen im Hinblick auf Kaufverträge über Immobilien
darf der Mittelverwendungskontrolleur freigeben, wenn
sie geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern
Weitere Freigabevoraussetzung ist stets die schriftliche
Anweisung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
zur Auszahlung
• Hinsichtlich aller Funktionsträgergebühren gilt, dass der
Mittelverwendungskontrolleur Abschlagszahlungen auf
die jeweilige Vergütung vornehmen darf, soweit die Fondsgesellschaft
über ausreichende liquidität verfügt, jedoch
nur in Relation der Gesamtvergütung zum eingeworbenen
Gesellschaftskapital. Dies bedeutet, dass Zahlungen von
Funktionsträgergebühren (z. B. Eigenkapitalbeschaffung
oder Marketing) nur entsprechend dem im Investitions-
und Finanzierungsplan der Gesellschaft (vgl. Anlage 1 zum
Gesellschaftsvertrag) genannten Prozentsatz zum jeweils
eingeworbenen Gesellschaftskapital erfolgen dürfen
Dies entspricht den wesentlichen Rechten und Pflichten des
Mittelverwendungskontrolleurs.
Für ihre Tätigkeit erhält die Müller Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH ein Honorar in Höhe von 0,1 % des bei Beendigung der
Platzierungsphase gezeichneten Gesellschaftskapitals einschließlich
der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.
Die Vergütung für die Platzierungsphase wird mit Beendigung
der Platzierungsphase fällig, wobei Abschlagszahlungen entsprechend
dem jeweiligen Platzierungsstand möglich sind.
10.4 Geschäftsführungsverträge
Die Gesellschaft hat mit der Komplementärin, der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, einen Vertrag über die Verwaltung
des Gesellschafter- und Treugeberbestandes abgeschlossen.
Danach obliegen der Komplementärin insbesondere alle Tätigkeiten
im Zusammenhang mit dem Ein- und Austritt eines
Gesellschafters, der Verwaltung des Datenbestandes der Gesellschafter/Treugeber,
der Verbuchung ihrer Einlagezahlungen,
die Erstellung von Kontoauszügen über ihre Beteiligung,
die Führung des Schriftwechsels mit Gesellschaftern/Treugebern
usw. Die Vergütung hierfür ist im Rahmen der Darstellung
des Gesellschaftsvertrages beschrieben (vgl. oben sowie § 21
des Gesellschaftsvertrages).
10.5 Eigenkapitalbeschaffungsvertrag
Die Gesellschaft hat die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG (nachfolgend kurz: AG) beauftragt, weitere beitrittswillige
Anleger zu vermitteln. Im Eigenkapitalbeschaffungsvertrag ist
festgelegt, dass die AG ihre Tätigkeit ausschließlich auf der
Grundlage dieses Prospektes ausüben darf.
Die AG ist zur Einschaltung von Untervermittlern berechtigt.
Die Alleinvertriebsbeauftragte erhält für die Tätigkeiten im
Rahmen der Emission der Beteiligungen an der Gesellschaft,
insbesondere die Vermittlung des Abschlusses des Beteiligungsvertrages,
eine Vermittlungsgebühr in Höhe von ,90 %
des jeweils gezeichneten Beteiligungsbetrages einschließlich
der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer zzgl. des
jeweils eingezahlten Agios. Bei ausreichender liquidität der
Fondsgesellschaft sind Abschlagszahlungen auf diese Vergütung
– entsprechend dem jeweiligen Platzierungsstand
– möglich (vgl. oben sowie § 21 des Gesellschaftsvertrages).
Die Opalenburg AG erhält des Weiteren den auf Seite 33 beschriebenen
Gewinnanspruch.
10.6 Vertrag über Steuerberatung
Der beauftragte Steuerberater, dessen Name aus standesrechtlichen
Gründen nicht genannt werden kann, erbringt
die laufende steuerliche Beratung der Gesellschaft sowohl in
der Platzierungs- als auch in der Nachplatzierungsphase. Zu
seinen Aufgaben zählen neben der laufenden Beratung insbesondere
auch die Erstellung der Buchhaltung, der Bilanzen
sowie aller notwendigen Steuererklärungen der Gesellschaft.
Im Rahmen der Erstellung der Jahresabschlüsse wird der Steuerberater
über die erfolgte Mittelverwendung in der Nachplatzierungsphase
jährlich Bericht erstatten.
Außerdem obliegt dem Steuerberater die Wahrnehmung der
Interessen der Gesellschaft gegenüber den Finanzbehörden,
insbesondere im Rahmen von Betriebsprüfungen oder bei der
Anfechtung von Steuerbescheiden.
Der Steuerberater erhält für seine Tätigkeit ein Honorar, das,
soweit es die Steuerberatergebührenverordnung zulässt, pauschaliert
wird.
41

42
Das Pauschalhonorar beträgt in der Platzierungsphase 0,45 %
des gezeichneten Gesellschaftskapitales einschließlich der
jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.
In der Nachplatzierungsphase erhält der Steuerberater jährlich
ein Honorar in Höhe von 0,42 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals
einschließlich der jeweils gültigen gesetzlichen
Umsatzsteuer.
10.7 Sonstige Kosten
Im Investitionsplan der Fondsgesellschaft sind weitere 0,03 %
für sonstige Kosten kalkuliert, die als Sicherheitsreserve auch
nicht vorhersehbare Ausgaben (z. B. Gebühren, Spesen usw.)
abdecken sollen. Ob diese Kostenposition tatsächlich in vollem
Umfang in Anspruch genommen wird, ist gegenwärtig
nicht vorhersehbar. Die Berücksichtigung dieser Position im
Finanzierungs- und Investitionsplan erfolgt lediglich sicherheitshalber.

11. STEUERlICHES KONZEPT
11.1. Einkommensteuer
Einkunftsart und Einkunftsermittlung
Die Tätigkeit der Gesellschaft erstreckt sich nach dem Gesellschaftszweck
auf den Handel mit Immobilien. Zur Durchführung
dieser Tätigkeiten wird sich die Gesellschaft im Einzelfall
der Hilfe Dritter bedienen.
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist steuerrechtlich als originär
gewerblich zu qualifizieren, mit der Folge, dass die Treugeber/
Gesellschafter Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 b
EStG erzielen. Steuersubjekt ist im Rahmen der Einkommensteuer
nicht die Fondsgesellschaft.
Die Gesellschafter/Treugeber der Fondsgesellschaft sind jedoch
steuerpflichtig.
Diese sind als Mitunternehmer anzusehen, weil sie ein unternehmerisches
Risiko tragen, an den stillen Reserven beteiligt
sind und Mitwirkungsrechte auf Gesellschaftsebene haben.
Steuerlich relevant sind nicht die Entnahmen, sondern der
jährlich festzustellende Gewinn oder Verlust, der auf Gesellschaftsebene
festgestellt wird und dann den jeweiligen Anlegern
unter Berücksichtigung der Gewinnverteilungsregeln
und der Beteiligung des einzelnen Anlegers zugeordnet wird
(einheitlich und gesonderte Gewinnfeststellung).
Das Betriebsfinanzamt informiert die Wohnsitzfinanzämter
der einzelnen Anleger unmittelbar über das so ermittelte steuerliche
Ergebnis des einzelnen Anlegers.
Die Fondsgesellschaft ist im Hinblick auf die Einkommensteuer
transparent, was zur Folge hat, dass Abzugssteuern
(z. B. Zinsabschläge), die z. B. von Banken einbehalten und
abgeführt werden, damit als Vorauszahlungen des einzelnen
Anlegers auf dessen Steuerlast gelten und dort jeweils angerechnet
werden.
Die Gewinnerzielungsabsicht auf Ebene der Gesellschaft ist
deshalb gegeben, weil nach der Prognoserechnung der Gesellschaft
nur bis zum 2. Geschäftsjahr Verluste erzielt werden,
der Überschuss der Gewinne über die Verluste jedoch
bereits ab dem 3. Jahr erreicht ist.
Die einkommensteuerrechtliche Beurteilung von sog. „geschlossenen
Fonds“ ergibt sich im Wesentlichen aus dem
Schreiben des Bundesministers der Finanzen vom 20. Oktober
2003 (Az.: IV C3-S2253a-48/03, sog. 5. Bauherrenerlass).
Die wesentlichen Kernaussagen dieses Erlasses bestehen in
der steuerlichen Behandlung des Sofortabzugs von bestimmten
Ausgaben im Bereich der Beschaffung von Eigenkapital,
der Fremdfinanzierung sowie der Vermietung.
Mit Urteilen vom 8. Mai 2001 und 28. Juni 2001 hat der BFH
im Widerspruch zum 4. Bauherrenerlass vom 31. August 1990
entschieden, dass sämtliche Aufwendungen einer Fondsgesellschaft
– insbesondere die Eigenkapitalvermittlungsprovision
– als Anschaffungskosten zu aktivieren sind, weil alle
Verträge, die im Zusammenhang mit der Fondsgestaltung abgeschlossen
werden, eine Einheit mit dem Ziel des Erwerbs
der fertiggestellten Immobilie bilden würden; hinsichtlich des
Betriebsausgabenabzugs von Dienstleistungsgebühren läge
somit ein Missbrauchstatbestand im Sinne des § 42 AO vor.
Dieser Rechtsauffassung hat sich auch die Finanzverwaltung
durch den vorgenannten Bauherrenerlass angeschlossen.
Danach sind sämtliche fondsspezifischen Dienstleistungsgebühren
den Anschaffungskosten der erworbenen Vermögensanlagen
zuzurechnen.
In den abgeschlossenen (Dienstleistungs-)Verträgen sind für
den Abfluss der Betriebsausgaben und den Zufluss der Einnahmen
feste Zahlungszeitpunkte vereinbart. Werden diese
Termine nicht eingehalten, so können sich Verschiebungen
bei den steuerlichen Ergebnissen einzelner Jahre ergeben.
Über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse wird
aufgrund einer Betriebsprüfung entschieden, deren Ergebnisse
zu verzinslichten Einkommensteuernachforderungen bei
den Gesellschaftern führen können.
Die Zinspflicht auf Steuernachforderungen gemäß § 233 a
AO beginnt 15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in
dem die Steuer entstanden ist (Karenzzeit); nach Ablauf der
Karenzzeit betragen die Zinsen 0,5 % pro vollem Monat. Bemessungsgrundlage
für die Zinsberechnung ist der Steuernachzahlungsbetrag.
Der BFH hat mit Urteil vom 2 . Januar 1993 (IX R 269/8 )
entschieden, dass Treugeber/Gesellschafter, die über ein
Treuhandverhältnis an einem Grundstück beteiligt sind, unter
bestimmten Voraussetzungen keine Einkünfte – insoweit
anders als im vorliegenden Fall - aus Vermietung und Verpachtung
erzielen.
Der Urteilsfall ist jedoch von der vorliegenden Fondsgesellschaft
insoweit abweichend, als der Treuhänder dort nach außen
im eigenen Namen auftrat. Bei der vorliegenden Fondsgesellschaft
hingegen verwirklicht die Gesellschaft in ihrer
gesamthänderischen Verbundenheit den Tatbestand der Einkünfte
aus Kapitalvermögen.
Bei der vorliegenden Treuhandkonstruktion hält der Treuhänder
lediglich seine Gesellschaftsbeteiligung für die Treugeber
als einheitlichen Gesellschaftsanteil. Der Treuhänder handelt
ausschließlich im Auftrag des Treugebers. Er ist weisungsgebunden
und die Mitwirkungs- und Kontrollrechte, die den
Treugebern zustehen, sind denen eines unmittelbar beteilig-
43

44
ten Gesellschafters vergleichbar.
Weiterhin kann der Treugeber das Treuhandverhältnis gegenüber
dem Treuhänder jederzeit ohne wirtschaftliche Nachteile
kündigen und dem Treuhänder darüber hinaus jederzeit Weisungen
erteilen. Nach Ansicht der Anbieterin erfüllt der hier
zugrunde liegende Treuhandvertrag mit umfangreichen Weisungsrechten
des Treugebers die Anforderungen der Finanzverwaltung,
die ihren Niederschlag im Treuhanderlass vom
1. September 1994 (IV B 3 S 2253 a -15/94) gefunden haben.
Der Treugeber ist damit gemäß § 39 Abs. 2 Nr. 1 Satz 2 AO
in Verbindung mit dem Gesellschaftsvertrag steuerlich einem
unmittelbar an der Fondsgesellschaft beteiligten Gesellschafter
gleichgestellt.
Die steuerliche Konzeption und die Berechnungen im Prospekt
entsprechen den gegenwärtigen Erfordernissen von Gesetz,
Verordnungen, Rechtsprechung und der Praxis der Finanzverwaltung
(Stand: 30. November 2008) (vgl. hierzu auch im Risikoteil
„steuerliche und rechtliche Konzeption“ S. 18).
11.1 Gewinnerzielungsabsicht
Die Finanzverwaltung und mit ihr die Finanzrechtsprechung
bejahen nur dann das Vorliegen einer Einkunftsart (hier aus
Gewerbebetrieb gemäß § 15 b EStG), wenn die Gesellschaft
und die Gesellschafter/Treugeber ihre Betätigung mit der Absicht
ausüben, insgesamt einen Überschuss der Einnahmen
über die Werbungskosten zu erzielen. Das Streben nach Totalüberschuss
entspricht der steuerlich geforderten Einkunftserzielungsabsicht.
Nur wenn positiv die Gewinnerzielungsabsicht bejaht wird,
kann einkommensteuerrechtlich von einer relevanten Tätigkeit
in Abgrenzung zur nicht relevanten Tätigkeit der steuerlichen
„liebhaberei“ gesprochen werden. Zu beachten ist
hierbei, dass aufgrund einer langzeitbetrachtung zu beurteilen
ist, ob die Gesellschaft bzw. der Gesellschafter/Treugeber
Gewinne erzielen wollen.
Die Frage der Gewinnerzielungsabsicht stellt sich jedoch nicht
nur auf der Ebene der Gesellschaft. Jeder Anleger muss unter
Berücksichtigung der ihm entstehenden Betriebsausgaben
– insbesondere bei Finanzierung seiner Beteiligung – und der
beabsichtigten Dauer seiner Beteiligung an der Gesellschaft
einen Totalüberschuss anstreben. Für die Frage, ob Gewinnerzielungsabsicht
vorliegt, ist nicht nur auf den Totalüberschuss
bei der Gesellschaft, sondern auch auf die Absicht des Anlegers
zum Zeitpunkt des Anteilserwerbes abzustellen. Soweit
der Anleger nachweislich bereits bei Beitritt beabsichtigt,
die Beteiligung vor Erzielung eines Totalüberschusses zu veräußern
oder aus der Gesellschaft auszuscheiden, wären die
steuerlichen Verluste aus dieser Beteiligung von Anfang an
steuerlich nicht zu berücksichtigen.
Nach einem Erlass des Finanzministeriums Nordrhein-Westfalen
vom 2 . Februar 199 (DStR 199 , S. 40), der mit den
obersten Finanzbehörden des Bundes und der länder abgestimmt
ist, kann jedoch allein aus der Tatsache der Veräußerung
der Fondsbeteiligung innerhalb von fünf Jahren nach
deren Erwerb nicht auf das Fehlen einer Gewinnerzielungsabsicht
auf Ebene des Gesellschafters/Treugebers geschlossen
werden.
11.2 Ergebnisverteilung
Die Beteiligung der Gesellschafter am Ergebnis und am Vermögen
der Gesellschaft bestimmt sich nach den gezahlten
Kapitaleinlagen zum Ende jeden Geschäftsjahres (§ 22 Abs. 1
des Gesellschaftsvertrages), sowie der dort vereinbarten Gewinnbeteiligung
für die Komplementärin.
11.3 Veräußerung der Beteiligung/Veräußerungsgewinn/
Auflösung der Gesellschaft
Soweit der Treugeber/Gesellschafter seine Fondsbeteiligung
veräußert, ist sein erzielter Veräußerungsgewinn steuerpflichtig
gemäß § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG. Der Veräußerungsgewinn
kann steuerlich begünstigt sein gemäß § 16 Abs. 4 EStG.
Es ist jedem Verkaufsinteressenten zu empfehlen, vor dem
Verkauf des Gesellschaftsanteils den Rat eines erfahrenen
Steuerberaters oder Wirtschaftsprüfers einzuholen.
11.4 Anteilsfinanzierung unter Einsatz einer Lebensversicherung
Soweit der einzelne Treugeber/Gesellschafter seine Kommanditeinlage
durch Darlehen finanziert und durch Abtretung
einer Kapitallebensversicherung gegen Tilgungsaussetzung
besichert und tilgt, sind § 10 Abs. 2 Satz 2 EStG sowie die
hierzu ergangenen Erlasse der Finanzverwaltung zu berücksichtigen.
Aufgrund der Regelung des § 10 Abs. 2 EStG kann eine lebensversicherung
zur Besicherung eines Darlehens nur unter
engen Voraussetzungen steuerunschädlich abgetreten werden.
Es ist dem Anleger zu raten, bei Einsatz einer lebensversicherung
zur Besicherung der Finanzierung den Rat eines
erfahrenen Steuerberaters oder Rechtsanwaltes einzuholen,
um eine Steuerschädlichkeit der lebensversicherung zu vermeiden.
Der Anbieter ist jedoch der Auffassung, dass die Steuerschädlichkeit
einer derartigen Finanzierung nicht abgewendet werden
kann, da das Kriterium der Unmittelbarkeit der Verwendung
kaum erfüllbar ist.
Soweit nur das Todesfallrisiko an die finanzierende Bank
abgetreten wird, ist dies gleichwohl in jedem Fall steuerun-

schädlich möglich.
11.5 Kirchensteuer, Solidaritätszuschlag
Auf die festgesetzte Einkommensteuer wird ein Solidaritätszuschlag
in Höhe von 5 % erhoben.
Die Kirchensteuerpflicht ist unterschiedlich nach Bundesland
mit 8 % bzw. 9 % der Einkommensteuerschuld in Ansatz zu
bringen.
11.6 Gewerblicher Grundstückshandel
Es besteht die Möglichkeit, dass die gewerbliche Tätigkeit
der vorliegenden Fondsgesellschaft Einfluss haben kann auf
private Grundstücksgeschäfte des einzelnen Gesellschafters,
und die dort grundsätzlich gegebene Möglichkeit, steuerfreie
Veräußerungserlöse zu erzielen.
Dieser Sachverhalt könnte dann gegeben sein, wenn ein gewerblicher
Grundstückshandel vorliegt. Von einem gewerblichen
Grundstückshandel geht die Finanzverwaltung dann aus,
wenn ein Steuerpflichtiger innerhalb von fünf Jahren mehr als
drei Objekte (Zählobjekte) verkauft. Als maßgeblicher Zeitraum,
der zwischen der Anschaffung und der Veräußerung
einer Immobilie liegt und dazu führt, dass die angeschaffte
und veräußerte Immobilie als Zählobjekt gilt, ist ein Zeitraum
vom fünf Jahren festgelegt. Wird eine Haltedauer von zehn
Jahren im Hinblick auf eine Immobilie überschritten, ist nach
dem koordinierten ländererlass vom 26. März 2004 (BStBl I
2004, Seite 434) ein gewerblicher Grundstückshandel grundsätzlich
ausgeschlossen.
Auf Ebene des einzelnen Gesellschafters kann es zur Annahme
eines gewerblichen Grundstückshandels nur dann kommen,
wenn er Immobilien aus seinem Privatvermögen im Rahmen
des vorgenannten Zeitraumes veräußert und andererseits bei
der Fondsgesellschaft ebenfalls Veräußerungsvorgänge von
Immobilien vorliegen.
Nach dem vorgenannten BMF-Schreiben (dort Textziffer 14)
ist die Fondsbeteiligung des Anlegers dann als Zählobjekt zu
qualifizieren, wenn seine Beteiligung mindestens 10 % am
gesamten Kapital der Fondsgesellschaft oder aber einen anteiligen
Verkehrswert von mindestens EUR 250.000,- beträgt.
Die steuerliche Folge bei Annahme eines gewerblichen Grundstückshandels
wäre, dass auf Ebene des Anlegers die Veräußerungsgewinne
der Einkommen- und der Gewerbesteuer
unterliegen würden. Dies würde auch die privaten Immobilienveräußerungen
des Anlegers erfassen und hätte deshalb
weitreichende steuerliche Auswirkungen für den einzelnen
Anleger.
Aus diesem Grunde wird dem einzelnen Anleger geraten,
bei einer beabsichtigten Veräußerung oder Übertragung der
Fondsbeteiligung die daraus resultierenden möglichen steuerlichen
Folgen vorab mit seinem Steuerberater zu besprechen.
11.7 Umsatzsteuer
Die Fondsgesellschaft gilt im umsatzsteuerlichen Sinne als
Unternehmer (§ 2 UStG). Bei Umsätzen, die im Zusammenhang
mit der Anschaffung, der Vermietung und der Veräußerung
von Immobilien stehen, handelt es sich jedoch gemäß §
4 Nr. 9 bzw. Nr. 12 UStG um steuerfreie lieferungen. Zwar ist
es nach § 9 UStG möglich, auf die Steuerfreiheit durch Option
zu verzichten, um damit eine Vorsteuerabzugsberechtigung
zu erreichen, ob dies allerdings wirtschaftlich sinnvoll ist,
wird die Fondsgesellschaft zusammen mit ihren steuerlichen
Beratern im Einzelnen prüfen.
Voraussetzung für eine Option nach § 9 UStG mit der Folge
einer Vorsteuerabzugsberechtigung ist allerdings, dass die
Grundstücke für Umsätze durch den leistungsempfänger verwendet
werden oder eine derartige Verwendung beabsichtigt
ist, die ihrerseits wiederum den Vorsteuerabzug nicht ausschließt.
Ob dies jeweils der Fall ist und für die Fondsgesellschaft wirtschaftlich
sinnvoll ist, wird die Fondsgesellschaft jedoch im
Einzelnen immer prüfen.
11.8 Gewerbesteuer
Steuersubjekt im Rahmen der Gewerbesteuer ist ausschließlich
die Fondsgesellschaft. Für die Gewerbesteuer ist dabei
Bemessungsgrundlage der Gewerbesteuermessbetrag von
3,5 % der unter Heranziehung des Hebesatzes der zuständigen
Gemeinde (vorliegend München = 490 Gewerbesteuerhebesatz)
zur Ermittlung der geschuldeten Gewerbesteuer
führt.
11.9 Vermögen-, Erbschaft- und Schenkungsteuer
Aufgrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts
vom . November 2006 (veröffentlicht am 31. Januar 200 ) ist
das gesamte deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht
mit der Verfassung unvereinbar und darf daher nur noch im
Rahmen einer befristeten Weitergeltungsanordnung bis längs-
tens 31. Dezember 2008 angewendet werden. Aus diesem
Grunde werden sämtliche Steuerbescheide nur noch unter
Vorbehalt erlassen.
11.10 Vermögensteuer
Nach dem Jahressteuergesetz 199 wird die Vermögensteuer
für Veranlagungszeiträume ab 1. Januar 199 nicht mehr erhoben.
Es werden daher für Zwecke der Vermögensteuer keine
45

46
Werte mehr festgestellt.
11.11 Erbschaftsteuer
Aufgrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts
vom . November 2006 (veröffentlicht am 31. Januar 200 ) ist
das gesamte deutsche Erbschaft- und Schenkungsteuerrecht
mit der Verfassung unvereinbar und darf daher nur noch im
Rahmen einer befristeten Weitergeltungsanordnung bis längs-
tens 31. Dezember 2008 angewendet werden. Aus diesem
Grunde werden sämtliche Steuerbescheide nur noch unter
Vorbehalt erlassen.
Die Bundesregierung hat nunmehr einen Gesetzesentwurf
zum zukünftigen Erbschaft- und Schenkungsteuergesetz vorgelegt.
Ob dieser Entwurf tatsächlich Gesetzeskraft erlangen
wird oder in abgeänderter Form erlassen wird, kann nicht sicher
vorhergesagt werden.
Dem Anleger kann deshalb im Hinblick auf die erbschaft-/
schenkungsteuerrechtliche Behandlung der angebotenen Beteiligung
an der vorliegenden Fondsgesellschaft nur geraten
werden, sich zum Zeitpunkt der Beteiligungsentscheidung den
Rat eines Steuerberaters einzuholen, soweit seiner Entscheidung
auch erbschaftsteuerliche Motive zugrunde liegen.
Bis zur vorgenannten Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts
galten die nachfolgenden Feststellungen:
Auf die Anleger entfällt entsprechend ihrer Beteiligung auch
ein Anteil am Vermögen und den Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
11.12 Schenkungsteuer
Für die Schenkungsteuer gelten die zur Erbschaftsteuer gemachten
Ausführungen entsprechend.
11.13 Beteiligung als Treugeber über die Treuhandkommanditistin
Mit bundeseinheitlich abgestimmtem Erlass (vgl. Erlass des
Finanzministeriums Bayern vom 14. Juni 2005, DStR 2005, S.
1231) hat die Finanzverwaltung ihre bisherige Auffassung zur
erbschaft- und schenkungsteuerlichen Behandlung der Übertragung
treuhänderisch gehaltener Vermögensgegenstände
geändert.
Die Finanzverwaltung geht damit davon aus, dass der Anleger
(Treugeber) bei Übertragung seiner treuhänderisch gehaltenen
Gesellschaftsbeteiligung im Wege der Erbschaft oder Schenkung
lediglich einen Sachleistungsanspruch auf Herausgabe
der vom Treuhänder gehaltenen Kommanditbeteiligung überträgt.
Die Bewertung eines solchen Sachleistungsanspruchs
erfolgt für Zwecke der Erbschaft- und Schenkungsteuer nach
dem sog. „gemeinen Wert“ der Beteiligung, der in der Regel
dem Verkehrswert entspricht. Dies hat zur Folge, dass der
erbschaft- und schenkungsteuerliche Wert treuhänderisch
gehaltener Kommanditanteile nicht mehr auf der Grundlage
des Werts der Wirtschaftsgüter im Gesamthandsvermögen der
Kommanditgesellschaft ermittelt werden kann.
Wie der gemeine Wert bei der Übertragung treuhänderisch
gehaltener Kommanditbeteiligungen zu ermitteln ist, hat die
Finanzverwaltung noch nicht mitgeteilt.
Der Wert kann möglicherweise aus Verkäufen von Beteiligungen
abgeleitet werden, welche zeitnah zum Bewertungsstichtag
stattgefunden haben. Kann der Wert nicht aus zeitnahen
Beteiligungsverkäufen abgeleitet werden, wäre er durch die
Finanzverwaltung zu schätzen, wobei unklar bleibt, auf welcher
Grundlage eine derartige Schätzung erfolgt.
Diese negativen Folgen können dadurch ausgeschlossen werden,
dass im Treuhandvertrag und im Gesellschaftsvertrag
festgelegt wird, dass im Falle des Todes des Treugebers wie
auch bei Abtretung des Anspruchs aus dem Treuhandvertrag
diese endet. Folge hieraus wäre, dass es sich bei dem Zuwendungsgegenstand
nicht um Herausgabeanspruch gegen den
Treuhänder, sondern dann unmittelbar um die Gesellschaftsbeteiligung
handeln würde.
Bei der vorliegenden Gestaltung des Gesellschaftsvertrages
ist dies ebenso wie im Treuhandvertrag bereits berücksichtigt.
11.14 Grunderwerbsteuer
Grunderwerbsteuer fällt immer dann an, wenn inländische Immobilien
übertragen werden. Bei der vorliegenden Fondsgesellschaft
fällt deshalb Grunderwerbsteuer dann an, wenn sie
inländische Immobilien erwirbt. Bemessungsgrundlage der
Grunderwerbsteuer ist der Kaufpreis. Die Grunderwerbsteuer
beträgt gemäß § 11 Abs. 1 GrEStG 3,5 % der Gegenleistung.
Die Gegenleistung ist wie bereits ausge-führt regelmäßig der
Kaufpreis.
Da die einzelnen Bundesländer das Recht haben, die Grunderwerbsteuer
selbst festzusetzen, ist der Grunderwerbsteuersatz
von 3,5 % zwar die Regel, er kann sich jedoch in Zukunft
abhängig vom jeweiligen Bundesland durchaus ändern. So
beträgt der Grunderwerbsteuersatz im land Berlin seit dem
1. Januar 200 4,5 %.
11.15 Grundsteuer
Soweit die Fondsgesellschaft Immobilien erwirbt, die vermietet
sind und diese hält, fällt grundsätzlich Grundsteuer an. Bemessungsgrundlage
für die jährlich zu zahlende Grundsteuer
ist dabei der Grundsteuermessbetrag sowie der Hebesatz der

jeweiligen Gemeinde. Eine Erhöhung der Grundsteuer zukünftig
ist insbesondere auch deshalb denkbar, weil bislang die
alten Einheitswerte für Zwecke der Erhebung der Grundsteuer
verwendet werden.
Da das Bundesverfassungsgericht jedoch die Verfassungswidrigkeit
der Einheitswerte des Grundvermögens festgestellt hat,
ist nicht auszuschließen, dass künftig auch eine Erhöhung der
Grundsteuer stattfindet, weil sich die Bemessungsgrundlage
zur Ermittlung der Grundsteuer erhöht. Die Grundsteuer stellt
jedoch regelmäßig umlagefähige Nebenkosten dar, sodass
die Fondsgesellschaft in ihrer Vermietungseigenschaft die
Grundsteuer auf den einzelnen Mieter abwälzen kann.
11.16 Verfahrensrechtliche Fragen/Ausschüttungen/
Sonderbetriebsausgaben/Zinsabschlagsteuer
Die Einkünfte aus dieser Beteiligung werden nach § 180 Abs. 1
Nr. 2 a AO einheitlich und gesondert festgestellt. Die Einkünfte
werden vom für die Gesellschaft zuständigen Finanzamt („Betriebsfinanzamt“)
festgestellt, auf die Gesellschafter verteilt
und mit bindender Wirkung (§ 182 AO) den Wohnsitzfinanzämtern
mitgeteilt. Die Wohnsitzfinanzämter übernehmen die
mitgeteilten Ergebnisse in den Einkommen-steuerbescheid
des Anlegers. Die von der Gesellschaft oder dem Steuerberater
der Gesellschaft versandten Ergebnismitteilungen dienen
lediglich der Information des Anlegers; das Wohnsitzfinanzamt
ist an diese Ergebnismitteilung nicht gebunden.
Einwendungen gegen die Feststellung des Betriebsfinanzamtes
können nur diesem gegenüber und nicht bei den Wohnsitzfinanzämtern
der Gesellschafter erhoben werden.
Die Höhe der Einkünfte (Gewinne und Verluste) steht erst nach
Bestandskraft der endgültigen Steuerbescheide (Feststellungsbescheide)
für die Gesellschaft fest. Dieser endgültigen
Feststellung geht regelmäßig eine steuerliche Außenprüfung
(Betriebsprüfung) voraus. Auf die Bearbeitungsdauer beim
Betriebsfinanzamt kann innerhalb der gesetzlichen Fristen
kein Einfluss genommen werden.
Maßgebend für die Besteuerung ist immer das festgestellte
steuerliche Ergebnis laut Feststellungsbescheid. Soweit die
beteiligten Gesellschafter Ausschüttungen aus der Gesellschaft
erhalten, sind diese Ausschüttungen in der persönlichen
Einkommensteuererklärung nicht anzugeben. Es handelt
sich hierbei um nicht steuerbare Entnahmen. Es wird
darauf hingewiesen, dass das festgestellte steuerliche Ergebnis
in der Regel nicht mit dem Ausschüttungsbetrag übereinstimmt.
Der einzelne Gesellschafter kann weitere Aufwendungen im
Hinblick auf seine Beteiligung haben, die als sog. Sonderbetriebsausgaben
bezeichnet werden. Es dürfte sich hierbei vor
allem um Finanzierungskosten (Zinsen, Gebühren) für den Ge-
sellschaftsanteil handeln.
Diese Sonderbetriebsausgaben sind ebenfalls im Rahmen der
Feststellung nach § 180 Abs. 1 Nr. 2 a AO (einheitliche und
gesonderte Gewinnfeststellung) geltend zu machen.
Zur Berücksichtigung der Sonderbetriebsausgaben ist der
Gesellschafter verpflichtet, die Aufwendungen nebst dazugehöriger
Belege bis zum 31. Januar, der dem jeweils vorher
abgeschlossenen Kalenderjahr (31. Dezember) folgt, der Treuhandkommanditistin
der Gesellschaft zu übersenden, damit
diese in der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung
berücksichtigt werden können.
Diese Verpflichtung ist explizit im Gesellschaftsvertrag unter
§ 30 Abs. 1 festgelegt. Sonderbetriebsausgaben, die nach
diesem Zeitpunkt gemeldet werden, können vergütungspflichtige
Mehraufwendungen auslösen.
Bei der Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity
KG können auch Kapitalerträge anfallen, die der deutschen
Zinsabschlagsteuer oder Kapitalertragsteuer unterliegen. Die
Anrechnung dieser Steuerbeträge erfolgt bei der persönlichen
Veranlagung. Die anteiligen Beträge werden den Gesellschaftern
jährlich mitgeteilt. Weder die Fondsgesellschaft noch der
einzelne Gesellschafter kann zur Vermeidung dieser (anteiligen)
Zinsabschlagsteuer oder Kapitalertragsteuer einen Freistellungsauftrag
erteilen.
11.17 Schlussbemerkungen
Ständige Änderungen und die zunehmende Komplexität des
Steuerrechts bringen es mit sich, dass diese Darstellung gewisse
steuerrechtliche Kenntnisse des lesers erfordert. Ferner
kann sie auf individuelle Umstände von Gesellschaftern
nur in sehr begrenztem Umfang eingehen, weshalb die Hinzuziehung
des persönlichen steuerlichen Beraters jedem Gesellschafter
empfohlen wird.
Außerdem können sich die steuerlichen Rahmenbedingungen,
insbesondere die Steuergesetze, die Rechtsprechung,
die Beurteilung durch die Finanzverwaltung und die Steuersätze
bereits während der Platzierungsphase ändern. Diese
Änderungen können positive oder negative Auswirkungen auf
das steuerliche Ergebnis der Gesellschaft und/oder der Gesellschafter
haben.
4

48
12. CHANCEN DER BETEIlIGUNG
– Blind-Pool-Konzept –
Die Fondsgesellschaft hat aufgrund ihrer Blind-Pool-Konzeption
die Möglichkeit, flexibel und schnell am Markt zu reagieren.
Deshalb können auch ertragbringende Immobilien unter
Ausnutzung von Sondersituationen (z. B. bei Zwangsversteigerungen)
erworben werden.
– Ertragschancen /Leverageeffekt –
Durch das Ausnutzen von Sondersituationen im Immobilienmarkt,
z. B. bei Versteigerungen, kann die Fondsgesellschaft
Immobilien teilweise deutlich unter dem jeweiligen Verkehrswert
erwerben. Soweit die Fondsgesellschaft dann noch von
der Möglichkeit Gebrauch macht, eine Fremdfinanzierung
aufzunehmen, besteht die Chance durch Ausnutzung des leverageeffektes
(vgl. Glossar Seite 50), die Rendite wesentlich
zu verbessern.
Die Fondsgesellschaft hat weiterhin in Gestalt der Komplementärin
und deren Geschäftsführung einen guten Marktzugang,
der hilfreich ist sowohl beim Erwerb wie auch beim
Verkauf der Immobilien, um dadurch kurzfristig Gewinne aus
dem Handel mit Immobilien zu generieren.
– Unternehmerische Beteiligung –
Das Management der Fondsgesellschaft verfügt über eine
langjährige Erfahrung im Immobilienmarkt in Deutschland,
sowohl im Hinblick auf den Erwerb wie auch die Veräußerung
von Immobilien.
– Platzierung –
Die Anbieterin wird erfahrene Untervertriebsgesellschaften
mit der Einwerbung des benötigten Gesellschaftskapitals beauftragen,
die in der Vergangenheit bereits erfolgreich Gesellschaftseinlagen
der konzeptionell vergleichbaren Vorgängerfonds
eingeworben haben.
Es ist deshalb damit zu rechnen, dass die geplante Platzierung
des benötigten Gesellschaftskapitals zügig vonstattengeht.
– Veräußerung von Fondsanteilen/Abfindungsguthaben –
Aufgrund der Regelungen des Gesellschaftsvertrages darf jeder
Anleger über seinen Anteil frei verfügen. Schuldrechtlich
ist er zwar an die Zustimmung der Treuhandkommanditistin
gebunden, diese kann jedoch nur aus wichtigem Grund verweigert
werden.
Vorteile eines Zweiterwerbs sind die in der Regel bereits existierenden
Erfahrungswerte über die Entwicklung des Immobilienhandels
der Fondsgesellschaft in der Vergangenheit.
– Schlüsselpersonen –
Die geschäftsführenden Organe der Komplementärin bzw. der
Fondsgesellschaft verfügen über langjährige Erfahrung in der
Immobilienbranche.
Die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft wird die Anleger
in regelmäßigen Abständen durch Geschäftsberichte über
den Geschäftsverlauf der Fondsgesellschaft informieren.
Durch das im Gesellschaftsvertrag festgelegte Quorum ist sichergestellt,
dass die Anleger bei wesentlichen Gesellschaftsentscheidungen
zwingend einbezogen werden.
– Haftung –
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Fondsgesellschaft
bereits im Handelsregister eingetragen; die allgemeine
persönliche Haftung eines Anlegers, die vor Eintragung einer
Gesellschaft in das Handelsregister, bei Zustimmung zum Geschäftsbeginn,
bestünde, ist damit ausgeschlossen.
Nach den Regeln des Gesellschaftsvertrages haftet der Anleger
nur bis zur Höhe der von ihm übernommenen Einlage. Eine
Nachschusspflicht besteht nicht.
– Steuerliche Konzeption –
Die steuerliche Konzeption basiert auf den derzeitigen gesetzlichen
Regelungen, Finanzverwaltungserlassen, höchstrichterlichen
Entscheidungen sowie der bekannten Handhabung
durch die Finanzverwaltung. Die vorliegende Konzeption beruht
nicht auf der Möglichkeit, steuerlichen Verlust erzielen
zu können, sondern ist im Wesentlichen ertragsorientiert ausgestaltet.
Mögliche steuerliche Vorteile aus der vorliegenden
Beteiligung sind deshalb von völlig untergeordneter Bedeutung
und sind kein erklärtes Beteiligungsmotiv. Änderungen
in der steuerlichen Behandlung haben daher für den Teilhaber
im Hinblick auf möglicherweise geltend gemachte steuerliche
Verluste nur eine geringe liquiditätsmäßige Auswirkung.

13. NEGATIVERKlÄRUNGEN
Angebot in verschiedenen Staaten
Es erfolgt kein gleichzeitiges Angebot in verschiedenen Staaten,
die Vermögensanlage wird ausschließlich in Deutschland
angeboten.
Zahlung von Steuern
Eine Zahlung von Steuern wird weder von der Emittentin noch
von der Anbieterin oder von anderen für den Prospekt Verantwortlichen
übernommen, mit Ausnahme von Steuern, die ausschließlich
die Emittentin betreffen.
Gewährleistete Vermögensanlage
Für das vorliegende Angebot der Vermögensanlage hat keine
juristische Person oder Gesellschaft im Hinblick auf deren
Verzinsung und Rückzahlung eine Gewährleistung übernommen.
Fremdkapitalaufnahme
Die Gründungsgesellschafter bzw. der Vorstand der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, Herr Thomas Eckerle, sowie
der Kommanditist Florian Bauer sind an keinen Unternehmen
beteiligt, oder für diese tätig, die der Emittentin Fremdkapital
zur Verfügung stellen.
Lieferung des Anlageobjektes
Die Prospektverantwortliche, Gründungsgesellschafter, Mitglieder
der Geschäftsführung, Treuhänder sowie der Mittelverwendungskontrolleur
erbringen keine nicht nur geringfügigen
leistungen und lieferungen in Bezug auf das Anlageobjekt.
Außergewöhnliche Ereignisse
Außergewöhnliche Ereignisse, die die Tätigkeit der Emittentin
beeinflusst haben, liegen nicht vor.
Sonstige Personen, die wesentlich den Inhalt des Prospektes
beeinflusst haben
Sonstige Personen, die nicht in den Kreis der nach der Verkaufsprospektverordnung
angabepflichtigen Personen fallen,
die Herausgabe oder den Inhalt des Prospektes oder die Abgabe
oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage aber
wesentlich beeinflusst haben, gibt es nicht.
Angaben über die Treuhänderin/den Mittelverwendungskontrolleur
Es bestehen keine Nebenabsprachen oder Innenprovisionen
zugunsten der Treuhänderin CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft
mbH oder der Müller Rechtsanwaltsgesellschaft
mbH. Auch übernimmt die Treuhänderin oder der Mittelverwendungskontrolleur
keine sonstigen Aufgaben als diejenigen,
die im Emissionsprospekt beschrieben sind. Interessenskonflikte
sind deshalb nicht denkbar.
Beteiligungen der Gründungsgesellschafter an anderen
Unternehmen
Die Gründungsgesellschafter sind nicht an Unternehmen, die
mit dem Vertrieb der Vermögensanlage beauftragt sind, oder
die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen, oder
Unternehmen, die im Zusammenhang mit der Herstellung des
Anlageobjektes nicht nur geringfügige lieferungen oder leistungen
erbringen, unmittelbar oder mittelbar beteiligt.
Eigentum oder dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt
Weder dem Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern,
den Mitgliedern der Geschäftsführung, dem
Treuhänder oder dem Mittelverwendungskontrolleur standen
oder stehen das Eigentum an den Anlageobjekten, wesentliche
Teile desselben oder dingliche Berechtigungen an den
Anlageobjekten zu.
Dingliche Belastungen
Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte
existieren nicht und sind nicht vorgesehen.
Tätigwerden im Zusammenhang mit Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlagen bzw. Fremdkapitalaufnahmen
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht
für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der angebotenen
Vermögensanlagen betraut sind, Fremdkapital zur Verfügung
stellen oder nicht nur geringfügige lieferungen und leistungen
im Zusammenhang mit der Herstellung des Anlageobjekts
erbringen.
Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des
Anlageobjektes
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten
des Anlageobjektes, insbesondere im
Hinblick auf das Anlageziel, sind nicht vorhanden.
Tätigwerden im Zusammenhang mit der Lieferung des
Anlageobjektes
Die Prospektverantwortliche, Gründungsgesellschafter, Mitglieder
der Geschäftsführung, Treuhänder sowie der Mittelverwendungskontrolleur
erbringen im Zusammenhang mit der
Herstellung des Anlageobjektes keine nicht nur geringfügige
lieferungen oder leistungen.
49

50
14. GlOSSAR
Abwicklungsgebühr/Agio
Aufgeld, mit dem ein Teil der Vertriebskosten abgedeckt wird.
Anschaffungskosten
Summe aller Aufwendungen einschließlich der angefallenen
Nebenkosten für einen Kauf. Setzen sich u. a. aus dem Kaufpreis
und den sonstigen übernommenen leistungen zusammen,
wie z. B. Steuern, die mit der Anschaffung zusammenhängen.
Ausschüttung
Auszahlung von Gewinnen an die Beteiligten.
Blind-Pool-Konzept
Bezeichnung für eine Beteiligung, bei der zum Zeitpunkt der
Beitrittsentscheidung und der Hingabe der Gesellschaftseinlage
noch nicht feststeht, welche Investitionsobjekte die Gesellschaft
konkret erwerben wird.
Gesamtinvestition
Summe aller Investitionen in diesem Fonds inkl. aller dabei
anfallenden Kosten.
Investitionskapital
Der Anteil des Gesellschaftskapitals, der nach Zahlung der
Fondsnebenkosten für Investitionen noch zur Verfügung
steht.
Liquidität
Fähigkeit eines Individuums, eines Unternehmens oder einer
Volkswirtschaft, allen fälligen Zahlungs-verpflichtungen fristgerecht
nachzukommen. Eine hohe liquidität kann die Rentabilität
eines Unternehmens beeinflussen, da liquide Mittel
überwiegend unverzinslich sind oder nur gering verzinst werden.
Leverageeffekt
Unter dem leverageeffekt versteht man den Umstand, dass
die Verzinsung des eingesetzten Eigenkapitals umso stärker
steigt, je höher das aufgenommene Fremdkapital im Verhältnis
zum Eigenkapital ist, jedoch nur, wenn die Gesamtkapitalrendite
höher als der Zinsaufwand für das Fremdkapital ist.
Damit kann sich der leverageeffekt positiv, aber auch negativ
auswirken, etwa dann, wenn der Zinsaufwand für das Fremdkapital
über der Rendite der Vermögensanlage liegt.
Liquiditätsreserve
Gesamtheit der liquiden oder kurzfristig liquidierbaren Mittel
einer Unternehmung.
Mittelverwendungskontrolle
Ein unabhängiger Steuerberater (bzw. Steuerberatungsgesellschaft)
oder Wirtschaftsprüfer kontrolliert, meist beschränkt
auf die Platzierungsphase, die Verwendung der eingeworbenen
Gesellschaftereinlagen.
Nachplatzierungsphase
Zeitraum nach Beendigung der Platzierung und Schließung
der Gesellschaft.
Platzierung
Einwerbung von Gesellschaftskapital durch Aufnahme neuer
Gesellschafter/Treugeber.
Rentabilität
Kennzahl für den finanziellen Erfolg eines Unternehmens.
Bemisst sich aus dem Verhältnis zwischen dem eingesetzten
Kapital oder dem Umsatz zum erzielten Gewinn.
Werbungskosten
Aufwendungen, die dem Erwerb, der Sicherung und der Erhaltung
von Einnahmen dienen und deshalb steuerlich geltend
gemacht werden können.

15. WESENTlICHE VERTRÄGE
Gesellschaftsvertrag
Für die zwischen
1. Opalenburg Vermögensverwaltung AG, München
– nachfolgend Komplementärin genannt –,
2. Herrn Florian Bauer
– nachfolgend auch Kommanditist genannt –,
3. CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH
– nachfolgend Treuhandkommanditistin genannt –,
bestehende Kommanditgesellschaft gilt mit Wirkung ab
20. November 2008 der folgende Gesellschaftsvertrag:
§ 1
Firma/Sitz
1. Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft und führt
die Firma
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG
2. Der Sitz der Gesellschaft ist Westendstr. 185, 80686 München.
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter der Nummer HRA 93112 eingetragen.
§ 2
Gesellschaftszweck
1. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf von
Immobilien sowie die Entwicklung von Immobilien jeder Art
und die Verwaltung und Vermietung eigener Immobilien.
Die Gesellschaft tätigt keine Geschäfte, die einer Gestattung
oder Zulassung nach dem KWG bedürfen.
Die Gesellschaft handelt beim Erwerb, Halten und Verwalten
der Vermögensanlagen stets im eigenen Namen und
auf eigene Rechnung.
2. Die Finanzierung der Investitionsvorhaben der Gesellschaft
erfolgt durch den Beitritt und die leistung von Einlagen
weiterer Kommanditisten (nachfolgend „Treugeber“
genannt) über eine Treuhandkommanditistin.
3. Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und Rechtshandlungen
berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck
unmittelbar oder mittelbar zu fördern.
Die Gesellschaft kann die zur Erreichung ihres Zwecks
erforderlichen oder zweckmäßigen Handlungen selbst
vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.
4. Die Finanzierung der Gesellschaft richtet sich nach dem
Investitions- und Finanzierungsplan, der diesem Vertrag
als Anlage 1 beigefügt ist.
§ 3
Gesellschafter/Einlagen
1. Komplementärin ist die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG, eingetragen im Handelsregister des Amtgerichts
München unter HRB 168402.
Die Komplementärin hat keinen Anteil am Festkapital und
keine Einlageverpflichtung.
2. Kommanditisten sind:
a) Herr Florian Bauer mit einem Festkapitalanteil von EUR
500,-.
Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beträgt
EUR 500,-.
b) CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH als Treuhandkommanditistin
mit einem Festkapitalanteil von zunächst
EUR 500,-.
Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme beträgt
zunächst EUR 500,-.
Die Gesellschafter haben ihre Einlagen durch Bareinlagen
erbracht.
3. Es ist beabsichtigt, das Gesellschaftskapital zu erhöhen
und dabei über die Treuhandkommanditistin weitere
Einlagezahlungen, die dieser durch Treugeber zur Verfügung
gestellt werden, bis zur Höhe von insgesamt EUR
5.000.000,- zuzulassen, wobei die Komplementärin befugt
ist, das Gesellschaftskapital nur bis zu einem geringeren
Betrag zu erhöhen und dann keine weiteren Gesellschafter/Treugeber
mehr aufzunehmen, die Gesellschaft
also mit einem geringeren Gesellschaftskapital als den
geplanten EUR 5.000.000,- zu schließen. Weiterhin hat
die Komplementärin das Recht, das Gesellschaftskapital
bis zu EUR 10.000.000,- zu erhöhen.
4. Die Komplementärin hat das Recht, die zunächst bis zum
31. Dezember 2009 vorgesehene Platzierungszeit einmal
um bis zu ein Jahr zu verlängern, sodass bei Ausübung
der Verlängerungsoptionen das einzuwerbende Gesellschaftskapital
bis längstens 31. Dezember 2010 platziert
werden könnte.
§ 4
Kapitalerhöhung/Treuhandkommanditistin
1. Die Treuhandkommanditistin ist unter Befreiung von den
Beschränkungen des §181 BGB berechtigt und bevoll-
51

52
mächtigt, ohne erneute Zustimmung der übrigen Gesellschafter
ihren Gesellschaftsanteil um zunächst bis zu
EUR 4.999.000,- zu erhöhen. Die Erhöhung kann auch
sukzessive in dem Umfang erfolgen, wie Treugeber der
Treuhandkommanditistin Kapital zur leistung von Einlagen
zur Verfügung stellen. Soweit die Komplementärin
das Gesellschaftskapital gemäß § 3 Abs. 3 Satz 2 erhöht,
darf die Treuhandkommanditistin ihren Gesellschaftsanteil
entsprechend erhöhen.
2. Die Komplementärin wird neben der Treuhandkommanditistin
hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen
des § 181 BGB unwiderruflich bevollmächtigt, namens
aller jeweiligen Gesellschafter die zur Erhöhung des von
ihnen gehaltenen Kommanditkapitalanteils notwendigen
Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen
und die dazu erforderlichen Handlungen vorzunehmen.
Im Verhältnis der Gesellschafter untereinander wird die
Erhöhung des Kommanditkapitalanteils mit Abgabe und
Entgegennahme der vorbezeichneten Erklärung wirksam,
sofern die Treuhandkommanditistin nichts anderes bestimmt.
Die Erklärung kann auch unter aufschiebenden
oder auflösenden Bedingungen abgegeben werden.
3. Die Einzahlungsverpflichtung der Treuhandkommanditistin
besteht mit Rücksicht auf ihre treuhänderische Gesellschafterstellung
nur in der Höhe, in welcher die Treugeber
die im Innenverhältnis zur Treuhandkommanditistin
übernommenen etwaigen Verpflichtungen zur leistung
von Zahlungen übernommen haben. Dies gilt nicht für
den von der Treuhandkommanditistin bei der Gründung
der Gesellschaft übernommenen Kommanditkapitalanteil
von EUR 500,-, den sie im eigenen Namen und auf eigene
Rechnung hält.
4. Die Summe der Festkapitalanteile der Gesellschafter und
Treugeber ergibt nominal das Gesellschaftskapital. Die
dabei einzutragende Haftsumme eines Treugebers beträgt
30 % seiner übernommenen Kommanditbeteiligung.
Die Anmeldung zur Eintragung der Haftsumme bzw. Erhöhung
erfolgt jeweils zum Jahresende durch die Treuhandkommanditistin.
Die Bemessungsgrundlage errechnet
sich aus der Summe des aus dem Vorquartal eingezahlten
Festkapitalanteils des einzelnen Treugebers.
5. Auf die Gesellschafter findet § 112 HGB keine Anwendung.
Auch für die Treugeber gilt kein Wettbewerbsverbot. Insoweit
bedarf eine Änderung des Gesellschaftsvertrages
eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses.
6. Die Treuhandkommanditistin ist ausschließlich auf Rechnung
und Gefahr der Treugeber tätig. Sie hat insbesondere
einen Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen gegen die
Treugeber sowie einen Anspruch darauf, durch die Treugeber
von den Verbindlichkeiten, die sie auf deren Rechnung
eingegangen ist, befreit zu werden.
. Die Treuhandkommanditistin übt gegenüber der Gesellschaft
ihre Rechte auf den Beitritt, die Rechte aus § 4
Abs. 2 und das Recht zum treuhänderischen Halten der
Kommanditbeteiligung für die Treugeber aus. Alle übrigen
Rechte aus der Kommanditbeteiligung werden, soweit
gesetzlich zulässig, von den Treugebern selbst ausgeübt,
soweit diese Rechte anteilig auf sie entfallen. Sie sind
gesellschaftsrechtlich den unmittelbar beteiligten Gesellschaftern
gleichgestellt. Soweit erforderlich, erteilt die
Treuhandkommanditistin den Treugebern insoweit eine
Ermächtigung bzw. Vollmacht unter Befreiung von den Beschränkungen
des §181 BGB.
§ 5
Gesellschafterkonten
1. Für jeden Gesellschafter oder Treugeber werden zwei
Kapitalkonten geführt, deren Salden unverzinslich sind.
Auf dem Kapitalkonto I wird der übernommene feste Kapitalanteil
des Gesellschafters oder Treugebers gebucht.
Das Kapitalkonto I weist den jeweils aktuellen Stand des
tatsächlich eingezahlten Festkapitalanteils des einzelnen
Gesellschafters oder Treugebers ohne Agio aus.
2. Auf dem Kapitalkonto II werden Rücklagen der Gesellschaft
gebucht.
3. Verlustanteile werden auf einem separaten Verlustkonto
gebucht. Gewinnanteile sind bis zu seinem Ausgleich dem
Verlustkonto gutzuschreiben.
4. Für den leistungsverkehr und die sonstigen Ansprüche
zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern, den
Treugebern oder der Komplementärin werden gesonderte
Verrechnungskonten geführt. Diese Konten haben im
Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern Forderungs-
und Verbindlichkeitscharakter. Auf diesem Konto
werden die entnehmbaren Gewinne gebucht.
5. Die vorstehenden Kapital- und Verrechnungskonten sind
unverzinslich und können nur einheitlich zusammen mit
der Gesellschafterstellung übertragen werden. Die Übertragung
einzelner Rechte und Pflichten aus diesen Konten
ist ausgeschlossen.
§ 6
Erbringung der Einlage
1. Die Gesellschafter sind zur Barleistung ihrer Zahlung auf
das Konto der Gesellschaft verpflichtet. Die Treugeber
leisten ihre Kapitaleinlage durch Einzahlung entspre-

chend den Bedingungen des Zeichnungsscheins auf das
dort genannte Gesellschaftskonto, über das die Gesellschaft
in der Platzierungsphase nur zusammen mit dem
Mittelverwendungskontrolleur verfügen darf. Die Platzierungsphase
wird im Sinne dieses Vertrages als der
Zeitraum verstanden, in dem die Gesellschaft weitere
Gesellschafter/Treugeber zum Beitritt in die Gesellschaft,
auch über die Treuhandkommanditistin, anwirbt und die
Komplementärin die Gesellschaft für den Beitritt weiterer
Gesellschafter und/oder Treugeber noch nicht geschlossen
hat. Im Regelfall sind die Treugeber entsprechend
den Bestimmungen im Zeichnungsschein verpflichtet, die
Komplementärin zu ermächtigen, im lastschrifteinzugs-/
Abbuchungsverfahren die monatlich fällig werdenden
Einzahlungsbeträge einzuziehen.
Aus den auf dem Gesellschaftskonto von Treugebern einbezahlten
Beträgen erfüllt die Treuhandkommanditistin
die im Rahmen von Kapitalerhöhungen im eigenen Namen,
aber für Rechnung der Treugeber eingegangenen
Einlageverpflichtungen. Die Mindesteinlage des Treugebers
beträgt bei einer Einmalzahlung EUR 2.500,- zzgl.
6 % Agio.
2. leistet ein Gesellschafter oder Treugeber seine Einzahlungen
nicht fristgerecht, ist die Gesellschaft bzw. die
Treuhandkommanditistin berechtigt, Verzugszinsen in
Höhe von jährlich 5 % über dem Basiszinssatz zu verlangen.
Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer Mahnung
bedarf. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, pauschal
EUR 14,50 pro Rücklastschrift zu berechnen, die erfolgt,
weil das Bankkonto des Gesellschafters/Treugebers, für
das er der Gesellschaft eine Einzugsermächtigung/Abbuchungsauftrag
zur Einziehung der Einlage erteilt hat,
nicht über ausreichende Deckung verfügt oder das benannte
Bankkonto erloschen ist. Soweit die Gesellschaft
dem Gesellschafter/Treugeber mahnt, ist sie berechtigt,
pro Mahnung EUR 10,- zu berechnen. Die vorgenannten
Verzugskosten dürfen dann den bei der Gesellschaft geführten
Konten der Gesellschafter/Treugeber belastet
werden. Die Geltendmachung weiteren Schadenersatzes
bleibt unberührt. Dem säumigen Gesellschafter oder Treugeber
bleibt es vorbehalten, keinen oder einen geringeren
Verzugsschaden nachzuweisen. Der geltend gemachte
Verzugsschadenersatz steht der Gesellschaft zu.
3. Werden die fälligen Einzahlungen eines Treugebers auf
seine Zeichnungssumme trotz Mahnung und Nachfristsetzung
samt Ausschlussandrohung nicht oder nicht in
voller Höhe erbracht, ist die Treuhandkommanditistin
berechtigt, von dem Treuhandvertrag mit dem säumigen
Treugeber ganz oder teilweise zurückzutreten. Soweit
die Treuhandkommanditistin ihr Kündigungsrecht nur
teilweise ausübt, ist sie berechtigt, die Beteiligung des
in Zahlungsverzug befindenden Gesellschafters/Treugebers
auf den Betrag zu reduzieren, den er tatsächlich
§ 7
eingezahlt hat. Die vom Gesellschafter/Treugeber geleisteten
Zahlungen auf das Agio werden bei der Reduzierung
des Gesellschaftsanteils nicht berücksichtigt.
Von einer im Hinblick auf die Beteiligung des säumigen
Treugebers bereits übernommenen Einlageverpflichtung
der Treuhandkommanditistin gegenüber der Gesellschaft
kann diese dann ebenfalls ganz oder teilweise
zurücktreten. Soweit ein Gesellschafter mit seinen Zahlungsverpflichtungen
im Zahlungsverzug ist, stehen die
Kündigungsrechte einschließlich der Reduzierung des
Gesellschaftsanteils der Gesellschaft zu.
4. Der säumige Treugeber trägt die im Zusammenhang mit
dem Rücktritt vom Treuhandvertrag entstandenen Kosten.
Insoweit ist die Treuhandkommanditistin zur Aufrechnung
mit etwaigen Rückzahlungsansprüchen berechtigt. Dem
säumigen Treugeber bleibt es vorbehalten, einen geringeren
Verzugsschaden nachzuweisen.
Investitionsgrundsätze
1. Die nachfolgenden Investitionsgrundsätze müssen bei
Neuinvestitionen beachtet werden. Alle Gesellschafter
und Treugeber sind sich darüber einig, dass die nachfolgenden
Investitionsgrundsätze keine absolute Beschränkung
darstellen. Die Gesellschafter und Treugeber haben
die Option, ohne Änderung dieses Vertrages solchen Investitionen
zuzustimmen, die nicht von den nachfolgend
geregelten Investitionsgrundsätzen gedeckt sind. Über
die Durchführung eines nicht mit den nachfolgend genannten
Grundsätzen übereinstimmenden Investitionsvorschlages
entscheidet die Gesellschafterversammlung
mit qualifizierter Stimmenmehrheit. Die Komplementärin
ist stets berechtigt, über die Durchführung eines Investitionsvorschlages
den Beschluss einer Gesellschafterversammlung
herbeizuführen, auch soweit die nachfolgenden
Investitionsgrundsätze (Abs. 2) eingehalten sind.
2. Die Gesellschaft wird – entsprechend dem Investitionsplan
und dem Gesellschaftszweck – dasjenige
Gesellschaftskapital investieren, das nach Abzug
der übrigen im Investitions- und Finanzierungsplan
genannten Aufwendungen sowie den weiteren laufenden
Aufwendungen in der Nachplatzierungsphase
zum Erwerb von Immobilien zur Verfügung steht.
Die Anlage hat unter dem Gesichtspunkt einer kurz- bis
mittelfristigen Ertragsstrategie zu erfolgen. Werden aus
Gründen der Gewinnrealisierung Veräußerungen der Immobilien
vorgenommen, so sind diese wieder anzulegen.
3. Die Komplementärin ist befugt, für die Fondsgesellschaft
53

54
Immobilien dann zu erwerben, wenn die nachfolgenden
Investitionskriterien erfüllt sind. Danach dürfen Immobilien
nur dann erworben werden, wenn der Kaufpreis
- nicht über 80 % des anhand eines Verkehrwertgutachtens
eines Immobiliensachverständigen festgestellten Verkehrswertes
liegt. Das Verkehrswertgutachten darf dabei
nicht älter als drei Jahre sein.
- bei Sanierungsobjekten, die Reparatur- und Instandhaltungsaufwendungen
nicht höher als 60 % des Kaufpreises
sind.
§ 8
Grundsätzlich darf der Erwerb einer Immobilie nur auf
Grundlage eines Verkehrswertgutachtens eines Immobiliensachverständigen
erfolgen, das nicht älter als drei Jahre
ist. Die Fondsgesellschaft darf Fremdfinanzierungen bis
höchstens 0 % des Kaufpreises der jeweiligen Immobilie
zu marktüblichen Konditionen aufnehmen und bankübliche
Sicherheiten hierfür bestellen.
Ausschluss der Nachschusspflicht
Über die Verpflichtung zur leistung des mit der Treuhandkommanditistin
im Treuhandvertrag vereinbarten Kapitalanteils
hinaus übernehmen die Treugeber keine weiteren Zahlungs-
und Nachschussverpflichtungen oder Haftungen. Die gesetzlichen
Regelungen über die Haftung der Kommanditisten gegenüber
Gesellschaftsgläubigern nach §§ 1 1 ff. HGB bleiben
von dem vertraglichen Ausschluss unberührt.
§ 9
Geschäftsführung und Vertretung
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist
ausschließlich die Komplementärin berechtigt und befugt:
Die Komplementärin ist von den Beschränkungen des
§ 181 BGB nur insoweit befreit, als sie Rechtsgeschäfte
tätigen, die im Investitionsplan der Gesellschaft oder in
§ 21 des Gesellschaftsvertrages vorgesehen sind.
2. Die Komplementärin führt die Geschäfte mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns. Die Geschäftsführungsbefugnis
erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte,
die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft
gehören, und umfasst insbesondere alle Maßnahmen im
Zusammenhang mit dem Abschluss und der Durchführung
der Rechtsgeschäfte der geplanten Anlageinvestition (Erwerb
und Verkauf von Immobilien). Sie ist berechtigt, einzelne
Aufgaben der Geschäftsführung und Verwaltungstä-
tigkeiten der Gesellschaft, insbesondere die Verwaltung
und Bearbeitung des Gesellschafterbestandes oder Buchhaltungs-
und Bilanzarbeiten, auf sachkundige Dritte zu
übertragen, deren Vergütungen von der Gesellschaft zu
tragen sind. Die Geschäftsführungsbefugnis erstreckt sich
auch auf die Aufnahme einer Fremdfinanzierung, die bis
zu 0 % des Kaufpreises der jeweiligen Immobilie gehen
darf. Die Geschäftsführungsbefugnis umfasst dabei auch
das Recht, Gesellschaftsvermögen zur Absicherung dieser
Finanzierung abzutreten.
3. Im Innenverhältnis bedarf die Geschäftsführung zu folgenden
Rechtsgeschäften der Zustimmung der Gesellschafterversammlung:
a) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die über die
Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs hinausgehen
oder für die Gesellschaft von besonderer Bedeutung
sind, insbesondere
• die Belastung des Anlagevermögens und
• das Eingehen von Beteiligungen, mit Ausnahme der im
Vertrag erwähnten;
• die Vergabe von Darlehen mit Ausnahme solcher, die an
Gesellschaften vergeben werden, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist.
b) Bestellung von Prokuristen und Erteilung von Generalvollmachten,
soweit der vorliegende Gesellschaftsvertrag
dies nicht ausdrücklich bestimmt.
4. Die Geschäftsführungsbefugnis kann durch die Gesellschafterversammlung
bei Vorliegen eines wichtigen
Grundes mit einer Mehrheit von 5 % der abgegebenen
Stimmen entzogen werden.
§ 10
Kontrollrechte/Geschäftsbericht
1. Die Gesellschafter und Treugeber haben über das Kontrollrecht
des § 166 HGB hinaus das Recht, die Handelsbücher
und Papiere der Gesellschaft durch einen Angehörigen der
steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden Berufe bzw.
einer entsprechenden Gesellschaft auf eigene Kosten einsehen
zu lassen.
2. Die Komplementärin hat den Gesellschaftern und Treugebern
jährlich mindestens einmal bis zum 30. November
des Geschäftsjahres über den Geschäftsverlauf und die
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft im abgelaufenen
Jahr, zusammen mit einem Ausblick auf das laufende
Jahr, zu berichten.

§ 11
Haftung
1. Die Gesellschafter und Treugeber haben untereinander
sowie im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz und
grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.
2. Schadenersatzansprüche der Gesellschafter und Treugeber
untereinander verjähren drei Jahre nach Bekanntwerden
des haftungsbegründenden Sachverhaltes, soweit
sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen.
Derartige Ansprüche sind innerhalb einer Ausschlussfrist
von sechs Monaten nach Kenntniserlangung
des Schadens gegenüber dem Verpflichteten schriftlich
geltend zu machen.
§ 12
Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafterversammlung wird im dreijährigen Turnus
bis spätestens 1. November des jeweiligen Kalenderjahres,
erstmals bis spätestens 1. November 2011, einberufen.
§ 16 Abs. 1 bleibt unberührt.
2. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft
statt, soweit die Gesellschafter nicht durch Beschluss
einen anderen Ort bestimmen oder im Umlaufverfahren
abstimmen.
3. Unter Beachtung einer Frist von zwei Wochen werden
die Gesellschafterversammlungen schriftlich durch die
Komplementärin oder einen Geschäftsführer unter Bekanntgabe
der Tagesordnung einberufen. Die Einladung
erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannte Anschrift
eines jeden Gesellschafters oder Treugebers und gilt mit
Absendung durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß erfolgt.
Jeder Gesellschafter oder Treugeber ist verpflichtet, etwaige
Adressänderungen der Gesellschaft unverzüglich
mitzuteilen. Bei der Berechnung der zweiwöchigen Einberufungsfrist
werden der Tag der Absendung des Einladungsschreibens
und der Tag der Versammlung mitgezählt.
4. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung übernimmt
ein Geschäftsführer. Dieser hat für die Anwesenheit eines
geeigneten Protokollführers Sorge zu tragen.
5. Jeder Gesellschafter oder Treugeber kann in der Gesellschafterversammlung
durch einen Dritten vertreten werden,
soweit dieser ebenfalls Gesellschafter oder Treugeber
ist und dieser eine schriftliche Vollmacht vorlegt. Eine
Vertretung von mehr als zwei weiteren Gesellschaftern/
§ 13
Treugebern ist nicht statthaft. Die Vertretungsregelungen
für die Treuhandkommanditistin bleiben hiervon unbenommen.
Außerordentliche Gesellschafterversammlung
1. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die Komplementärin
oder ein Geschäftsführer berechtigt, außerordentliche
Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Unabhängig hiervon finden außerordentliche Gesellschafterversammlungen
auch statt, wenn Gesellschafter
und/oder Treugeber, die zusammen mindestens 5 % des
Gesellschaftskapitals auf sich vereinigen, dies gegenüber
der Komplementärin oder einem Geschäftsführer schriftlich
beantragen.
2. Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen
kann bei eilbedürftigen Fällen auf fünf
Tage verkürzt werden. Im Übrigen gelten die für die Durchführung
einer ordentlichen Gesellschafterversammlung
getroffenen Regelungen.
3. Sollten die Komplementärin oder die Geschäftsführer
dem Antrag auf Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
nicht innerhalb von 10 Tagen
nachgekommen sein, ist der Antragsteller berechtigt, die
Versammlung unter Beachtung einer 10-tägigen Einberufungsfrist
selbst einzuberufen.
§ 14
Gesellschafterbeschlüsse
1. Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen
gefasst, soweit nicht eine Abstimmung
im schriftlichen Umlaufverfahren stattfindet.
2. Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Gesellschafter und Treugeber ordnungsgemäß
geladen, die Komplementärin oder ein Geschäftsführer
anwesend ist sowie mindestens 10 % der Stimmen der Gesellschafter
und Treugeber anwesend oder vertreten sind.
Ist dementsprechend die Gesellschafterversammlung
nicht beschlussfähig, ist sie erneut innerhalb von zwei
Wochen mit einer Einberufungsfrist von einer Woche mit
derselben Tagesordnung einzuberufen. Diese neuerlich
einberufene Gesellschafterversammlung ist in jedem Fall
beschlussfähig; hierauf ist in der Einberufung zu dieser
Gesellschafterversammlung hinzuweisen. Ein eventueller
Einberufungsfehler gilt als geheilt, wenn der betreffende
Gesellschafter in der jeweiligen Gesellschafterversammlung
anwesend oder ordnungsgemäß vertreten ist.
55

56
3. Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist.
Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen.
Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.
Soweit nach diesem Gesellschaftsvertrag eine qualifizierte
Mehrheit erforderlich ist, bedeutet dies, dass mindestens
5 % der abgegebenen Stimmen dem jeweiligen
Beschlussantrag zu dessen Annahme zustimmen müssen.
4. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses kann
nur innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Monat nach
Kenntniserlangung geltend gemacht werden. Dies hat
durch Klageerhebung gegen die Gesellschaft zu geschehen.
Nach Ablauf der Frist gilt ein eventueller Mangel als
geheilt.
§ 15
Ausübung des Stimmrechts
1. Jeder Gesellschafter und jeder Treugeber ist zur Ausübung
des Stimmrechts berechtigt. Auf je volle EUR 50,- der eingezahlten
Beteiligungssumme entfällt eine Stimme. Auf
einen Treugeber entfallen dabei so viele Stimmen, wie
sich aus der von ihm gemäß Treuhandvertrag geleisteten
Einlage rechnerisch ergeben. Das Stimmrecht eines Gesellschafters
und Treugebers darf nur einheitlich ausgeübt
werden.
2. Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter oder
Treugeber vertritt, kann, entsprechend der ihm erteilten
Weisungen, voneinander abweichende Stimmen abgeben.
Jedoch kann das Stimmrecht für jeden einzelnen
Gesellschafter und Treugeber nur einheitlich ausgeübt
werden.
3. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, das ihr zustehende
Stimmrecht entsprechend der ihr durch die Treugeber
erteilten Weisungen mit voneinander abweichenden
Stimmen auszuüben.
Nicht anwesende und nicht vertretene Gesellschafter/
Treugeber werden durch die Treuhandkommanditistin
vertreten.
4. Für die Stimmrechtsausübung gelten im Übrigen die Bestimmungen
des Treuhandvertrages der Treugeber mit der
Treuhandkommanditistin.
§ 16
Schriftliche Abstimmungen
1. Anstelle von Gesellschafterversammlungen können durch
die Geschäftsführung schriftliche Abstimmungen (Umlaufverfahren)
veranlasst werden.
2. Der Abstimmungsgegenstand ist sämtlichen Gesellschaftern
und Treugebern mit einer begründeten Stellungnahme
des Geschäftsführers oder der Komplementärin bekannt
zu geben. Die Stimmabgabe der Gesellschafter und
Treugeber muss innerhalb von 21 Tagen nach Absendung
der Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft eingehen.
Wird die Stimme eines Gesellschafters im vorstehenden
Sinne nicht fristgemäß abgegeben, so gilt sie als nicht
abgegebene Stimme. Im Übrigen gilt § 15 dieses Vertrages
für die Ausübung des Stimmrechts entsprechend.
3. Gesellschafterbeschlüsse bei schriftlicher Beschlussfassung
können nur innerhalb eines Monats seit Zugang des
Ergebnisses der Beschlussfassung durch Klage gegen die
Gesellschaft angefochten werden. Nach Ablauf der Frist
gilt ein etwaiger Mangel des Gesellschafterbeschlusses
als geheilt.
§ 17
Protokoll der Gesellschafterbeschlüsse
1. Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist
ein Protokoll anzufertigen, das von dem leiter der Gesellschafterversammlung
zu unterzeichnen und den Gesellschaftern
unverzüglich zu übersenden ist.
2. Bei schriftlicher Beschlussfassung unterrichten die Geschäftsführer
die Gesellschafter und Treugeber unverzüglich
schriftlich über das Ergebnis der Abstimmung.
§ 18
Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung
1. Die Gesellschafter und Treugeber beschließen in ihren Versammlungen
oder im Wege des schriftlichen Umlaufverfahrens
insbesondere über folgende Angelegenheiten:
a) Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages,
b) Aufnahme eines neuen persönlich haftenden Gesellschafters,
Aufnahme/Wahl eines geschäftsführenden Kommanditisten
oder eines neuen Treuhandkommanditisten,
c) Beschlussfassung über den Jahresabschluss,
d) Entlastung der Geschäftsführung,
e) Auflösung der Gesellschaft,
f) die in § 9 Abs. 3 genannten Rechtsgeschäfte,

g) Abänderung der Investitions- und Anlagegrundsätze.
2. Bei der Beschlussfassung über Änderungen dieses Gesellschaftsvertrages
oder die Auflösung der Gesellschaft
ist eine Mehrheit von wenigstens 5 % der abgegebenen
Stimmen erforderlich.
§ 19
Geschäftsjahr/Jahresabschluss
1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
2. In den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahres hat
die Komplementärin für das vorangegangene Geschäftsjahr
unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer
Buchführung und Bilanzierung sowie der gesetzlichen
Vorschriften den Jahresabschluss der Gesellschaft aufzustellen.
3. Der Jahresabschluss liegt in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft aus und wird auf Nachfrage dem jeweiligen
Gesellschafter zugesandt. Die Geschäftsführung wird
jährlich einen Geschäftsbericht abgeben.
§ 20
Entnahmen/Rückzahlungen/Ausschüttungen
Ein Gesellschafter oder Treugeber ist berechtigt, die Rückzahlung
seines vorhandenen Gesellschaftskapitals in Form des
positiven Saldos seiner Kapitalkonten nach Ablauf von fünf
vollen Jahren seit Beitritt zu verlangen. Er hat dazu mit einer
Frist von sechs Monaten zum Kalenderjahresende seine Beteiligung
gegenüber der Gesellschaft zu kündigen und die Rückzahlung
seines Abfindungsguthabens anzufordern. Soweit
der Gesellschafter/Treugeber diese Kündigungserklärung
nicht abgibt, verlängert sich seine Beteiligung an der Gesellschaft
auf unbestimmte Zeit, wobei eine Kündigung jeweils
nach Maßgabe des vorstehenden Satzes möglich ist.
§ 21
Vergütung und Gewinnanspruch der Komplementärin, Vergütung
der Treuhandkommanditistin/Mittelverwendungskontrolle/Sonstige
Gesellschaftskosten
1. Die Komplementärin hat Anspruch auf Ersatz aller ihr
durch die Geschäftsführung erwachsenden Ausgaben.
1.1. Für die Übernahme des Haftungsrisikos und für ihre Stellung
als Komplementärin in der Platzierungs-phase (d. h.
bis zur Schließung der Gesellschaft) erhält die Komplementärin
eine Vergütung in Höhe von 1,30 % sowie für die
Geschäftsführung in Höhe von 2,00 % des gezeichneten
Gesellschaftskapitals, fällig zum 31. Dezember des Kalenderjahres,
in dem die Fondsgesellschaft geschlossen
wird.
Abschlagszahlungen auf das Honorar sind in Höhe des jeweils
eingeworbenen Gesellschaftskapitals zulässig, wobei
sowohl Honorar als auch Abschlagszahlungen nur bei
ausreichender liquidität der Gesellschaft erfolgen.
1.2. Die Komplementärin erhält weiterhin für ihre Haftungsüb-ernahme
in der Nachplatzierungsphase (ab Schließung
der Gesellschaft) ein Honorar in Höhe von 0,35 %
des eingezahlten Gesellschaftskapitals zum Zeitpunkt
der Beendigung der Platzierung. Der Anspruch darauf
entsteht in kalendermonatlichen Teilbeträgen, die jeweils
zum Ende eines Kalendermonats fällig sind. Die
Komplementärin erhält weiterhin eine jährliche Vergütung
in Höhe von 1,4 % des zum 31.12. des jeweiligen
Kalenderjahres eingezahlten Gesellschaftskapitals einschließlich
der jeweils gesetzlichen Umsatzsteuer, soweit
diese anfällt, für die Übernahme der Geschäftsführung
und Verwaltung in der Nachplatzierungsphase. Die
Komplementerin erhält eine Gewinnbeteiligung.
Basis der Gewinnbeteiligung der Komplementärin ist der
Unterschiedsbetrag zwischen dem An- und Verkauf der
jeweils von der Fondsgesellschaft erworbenen Immobilie.
Die Gewinnermittlung erfolgt also dergestalt, dass auf
Ebene der Fondsgesellschaft die Anschaffungskosten
zuzüglich der Anschaffungsnebenkosten für den Erwerb
der einzelnen Immobilie ermittelt werden und dem
Verkaufspreis abzüglich Verkaufsnebenkosten gegenübergestellt
werden. Der sich hieraus ergebende positive
Ertrag wird als Basis der Gewinnbeteiligung der
Komplementärin herangezogen. Die Komplementärin
erhält vom so ermittelten Gewinn des jeweiligen Immobilienverkaufs
pauschal einen Gewinnanteil von 35 %.
Der Gewinnanspruch entsteht jeweils mit Abschluss
und Geldeingang der einzelnen veräußerten Immobilien
bei der Fondsgesellschaft. Er ist nach Eingang
des Verkaufspreises bei der Fondsgesellschaft, spätestens
aber innerhalb eines Zeitraums von 14 Tagen
an die Komplementärin auszuzahlen. Der Gewinnanspruch
steht der Komplementärin erstmals in dem Geschäftsjahr
zu, in dem die handelsrechtlich ermittelten
Verluste der Fondsgesellschaft ausgeglichen sind.
Abschlagszahlungen auf die jeweiligen Honorare sind
zulässig, wobei sowohl Honorar- als auch Abschlagszahlungen
nur bei ausreichender liquidität der Gesellschaft
erfolgen.
1.3. Für die Übernahme des Marketings der Fondsgesellschaft
erhält die Komplementärin eine Gebühr in Höhe
von 1,25 %, für die Übernahme der Konzeption 1, 5 % des
5

58
zum Schließungszeitpunkt der Gesellschaft gezeichneten
Gesellschaftskapitals.
Abschlagszahlungen auf das Honorar sind in Höhe des jeweils
eingeworbenen Gesellschaftskapitals zulässig, wobei
sowohl Honorar- als auch Abschlagszahlungen nur bei
ausreichender liquidität der Gesellschaft erfolgen.
1.4.Für die Tätigkeiten im Rahmen der Emission der Beteiligungen
an der Fondsgesellschaft, insbesondere die
Vermittlung des Abschlusses des Beteiligungsvertrages,
erhält die Opalenburg Vermögensverwaltung AG eine Vermittlungsgebühr
in Höhe von ,9 % aus dem bei Schließung
der Gesellschaft eingeworbenen Gesellschaftskapital.
Abschlagszahlungen auf das Honorar sind in Höhe des jeweils
eingeworbenen Gesellschaftskapitals zulässig, wobei
sowohl Honorar- als auch Abschlagszahlungen nur bei
ausreichender liquidität der Gesellschaft erfolgen.
Weiterhin erhält die Opalenburg Vermögensverwaltung
AG das jeweils von den Gesellschaftern/Treugebern bezahlte
Agio (in Höhe von 6 %) bei Eingang auf dem Gesellschaftskonto
ungekürzt für ihre leistungen im Rahmen
der Gesellschaft ausbezahlt.
2. Zusätzliche leistungen der Treuhandkommanditistin
zugunsten eines einzelnen Treugebers werden darüber
hinaus diesem gesondert in Rechnung gestellt. Insoweit
ist die Treuhandkommanditistin zur Verrechnung von Beträgen
bis zu EUR 100.- mit Ansprüchen des Treugebers,
z. B. auf Ausschüttung/Abfindungsguthaben, berechtigt.
Die Treuhandkommanditistin ist ausschließlich auf Rechnung
und Gefahr der Treugeber tätig. Sie hat insbesondere
einen Anspruch auf Ersatz ihrer Auslagen gegen die
Treugeber sowie einen Anspruch darauf, durch die Treugeber
von den Verbindlichkeiten, die sie auf deren Rechnung
eingegangen ist, befreit zu werden.
3. Alle Treuhandgebühren werden von der Gesellschaft bezahlt
und sind im Investitionsplan in Höhe von 0,15 % des
gezeichneten Gesellschaftskapitals berücksichtigt. In der
Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft sind die
Vergütungen als Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.
In der Nachplatzierungsphase erhält die Treuhandkommanditistin
ein jährliches Honorar in Höhe von 0,15 % einschließlich
der gesetzlichen Umsatzsteuer des gezeichneten
Gesellschaftskapitals.
4. Der Mittelverwendungskontrolleur erhält für seine Tätigkeit
in der Platzierungsphase ein Honorar in Höhe von
0,1 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals. Die Vergütung
für die Platzierungsphase wird mit Beendigung
der Platzierungsphase fällig, wobei Abschlagszahlungen
entsprechend dem jeweiligen Platzierungsstand möglich
sind. In der Position „Sonstige Kosten“ im Investitionsplan
der Gesellschaft (Anlage 1) ist ein kalkulatorischer Betrag
in Höhe von 0,03 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals
eingestellt, der von der Geschäftsführung nach deren
pflichtgemäßem Ermessen eingesetzt werden darf.
5. Der Steuerberater der Gesellschaft erhält in der Platzierungsphase
ein einmaliges Honorar in Höhe von 0,45 %
des gezeichneten Gesellschaftskapitals. In der Nachplatzierungsphase
erhält er jährlich eine Vergütung in Höhe
von 0,42 % des gezeichneten Gesellschaftskapitals einschließlich
der gesetzlichen Umsatzsteuer, die jeweils in
zwölf gleichen Raten monatlich zahlbar sind.
6. Sämtliche vorstehend genannten Vergütungen verstehen
sich inkl. der bei Abschluss dieses Vertrages gültigen gesetzlich
anfallenden Umsatzsteuer in Höhe von derzeit
19 %. Ändert sich der Mehrwertsteuersatz gegenüber dem
zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages gültigen
Satz, so erhöhen oder vermindern sich die Vergütungen
entsprechend, soweit nichts anderes vereinbart wurde.
§ 22
Beteiligung am Vermögen und am Ergebnis
1. Zur Berechnung der Beteiligung der Gesellschafter oder
Treugeber am Vermögen der Gesellschaft und am Jahresüberschuss
oder -verlust eines Wirtschaftsjahres der
Gesellschaft ist zunächst für jeden Gesellschafter oder
Treugeber zum Ende eines jeden Kalenderjahres (31. Dezember)
das Beteiligungsverhältnis zu ermitteln. Dieses
errechnet sich für jeden Gesellschafter oder Treugeber aus
der Summe aller von ihm bis zum Ende des betreffenden
Kalenderjahres bei der Gesellschaft eingegangenen Zahlungen
im Verhältnis zur Summe aller bis zu diesem Stichtag
eingegangenen sonstigen Zahlungen der weiteren
Gesellschafter/Treugeber. Die Rechte der Komplementärin
auf die ihr zustehende Gewinnbeteiligung gemäß § 21
Abs. 1.2 bleiben unberührt.
2. Am Vermögen der Gesellschaft ist ein Gesellschafter oder
Treugeber in dem Verhältnis beteiligt, in dem seine zum
Ende des maßgeblichen Kalenderjahres zu ermittelnde
Beteiligung im Verhältnis zur Summe der Beteiligungen
aller Gesellschafter und Treugeber zum gleichen Stichtag
steht.
3. Die Ergebnisverteilung ist während der Platzierungsphase
in den Jahren 2008 bis einschließlich 2010 (bei Ausübung
der Verlängerungsoption) so vorzunehmen, dass alle
Kommanditisten/Treugeber, unabhängig vom Zeitpunkt
des Beitritts in die Gesellschaft, an den im jeweiligen Beitrittsjahr
erzielten Ergebnissen der Gesellschaft gleichbehandelt
teilhaben (Gleichverteilungsabrede).

4. Die Gesellschafterversammlung kann zulasten des Jahresüberschusses
im Rahmen der Beschlussfassung über
den Jahresabschluss eine angemessene Rücklagenbildung
zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen liquiditätslage
der Gesellschaft beschließen. Dementsprechend
kann auch die Auflösung von in früheren Geschäftsjahren
gebildeten Rücklagen beschlossen werden.
5. Verlustanteile werden den Gesellschaftern oder Treugebern
auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe der
Kommanditeinlage übersteigen. Eine Nachschusspflicht
besteht jedoch nicht. Die Geschäftsführung hat die Gesellschafter
und Treugeber jedoch unverzüglich darauf hinzuweisen,
dass Verluste drohen, die die Kommanditeinlagen
übersteigen, sobald dies im laufe eines Geschäftsjahres
offenbar wird. In diesem Fall sind den Gesellschaftern Kapitalzuschüsse
zu ermöglichen.
§ 23
Verfügung über die Beteiligung
1. Jeder Gesellschafter und Treugeber kann jederzeit seinen
Anteil abtreten oder in sonstiger Weise darüber verfügen,
sofern der Rechtsnachfolger vollumfänglich in die Rechte
und Pflichten des Gesellschafters oder Treugebers aus
diesem Vertrag bzw. dem Treuhandvertrag eintritt. Die
Verfügung über den Anteil ist der Gesellschaft anzuzeigen,
Teilabtretungen sind nicht möglich.
2. Jede Übertragung eines Anteils eines Treugebers bedarf
der Zustimmung der Treuhandkommanditistin. Die Zustimmung
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden.
3. Bei Übertragung oder bei jedem sonstigen Übergang der
Gesellschafter- oder Treugeberstellung auf einen Dritten
– gleichgültig, ob im Rahmen einer Gesamtrechts- oder
Sonderrechtsnachfolge – werden alle Konten unverändert
und einheitlich fortgeführt. Die Übertragung oder der
Übergang einzelner Rechte und/oder Pflichten hinsichtlich
nur einzelner Konten ist nicht möglich.
§ 24
Tod eines Gesellschafters
1. Stirbt ein Gesellschafter oder Treugeber, geht die Beteiligung
auf dessen Erben oder auf den eingesetzten Vermächtnisnehmer
über. Die Gesellschaft wird mit diesem
fortgesetzt. Die Erben müssen sich durch Vorlage eines
Erbscheines legitimieren, Vermächtnisnehmer durch Vorlage
einer beglaubigten Abschrift der letztwilligen Verfügung
nebst Eröffnungsbeschluss. In begründeten Ausnahmefällen
kann der Nachweis auch durch Vorlage eines
notariell beurkundeten Testaments oder Erbvertrages und
des Eröffnungsprotokolls des zuständigen Nachlassgerichts
erfolgen.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer bestellen zur
Ausübung ihrer gesellschafterlichen Rechte einen gemeinsamen,
schriftlich bevollmächtigten Vertreter, der
zur Entgegennahme von Entnahmen zu ermächtigen ist.
Solange ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die
legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist, ruhen die
Stimmrechte aus der Gesellschaftsbeteiligung.
§ 25
Dauer der Gesellschaft/Kündigung
1. Die Gesellschaft besteht auf unbestimmte Zeit. Der Gesellschafter/Treugeber
kann seine Beteiligung erstmals
ordentlich nach Ablauf von fünf vollen Jahren seit Beitritt
zur Gesellschaft jeweils zum 31. Dezember des jeweiligen
Kalenderjahres kündigen, wenn er seine Einlage vollständig
im ersten Jahr seiner Beteiligung erbracht hat.
Andernfalls richtet sich seine Beteiligungsdauer nach der
Beitrittserklärung und der dort festgelegten Beteiligungsdauer.
Die Kündigung hat mit einer Frist von sechs Monaten
zum 31.12. des jeweiligen Kalenderjahres zu erfolgen.
Soweit durch den Gesellschafter/Treugeber keine oder
keine fristgerechte Kündigung erfolgt, verlängert sich die
Beteiligungsdauer um jeweils ein Jahr.
2. Von Ziffer 1 unbenommen bleibt das Recht zur außerordentlichen
Kündigung aus wichtigem Grund. Diese Kündigungen
werden für die Gesellschaft gegenüber den
betroffenen Gesellschaftern bzw. Treugebern durch die
Komplementärin erklärt. Im Falle der außerordentlichen
Kündigung scheidet der Gesellschafter bzw. Treugeber
mit Ablauf des Tages aus der Gesellschaft aus, zu dem die
außerordentliche Kündigung wirksam wird.
3. Kündigt die Komplementärin, ist die Treuhandkommanditistin
unter Befreiung von den Beschränkungen des
§181 BGB berechtigt und verpflichtet, für die unverzügliche
Aufnahme eines neuen persönlich haftenden
Gesellschafters zu sorgen. Sofern ihm Entlastung erteilt
worden ist, kann der ausgeschiedene persönlich
haftende Gesellschafter verlangen, von der Forthaftung
für Gesellschaftsverbindlichkeiten befreit zu werden.
Die Kündigung der Komplementärin wird erst wirksam,
wenn ein neuer persönlich haftender Gesellschafter bestellt
ist.
4. Die Treuhandkommanditistin ist jedoch in jedem Fall nur
mit Einwilligung oder auf Weisung sämtlicher Treugeber
zur Kündigung des Gesellschaftsvertrages berechtigt.
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5. Die Kündigungserklärung hat in allen Fällen schriftlich zu
erfolgen. Kündigt ein Gesellschafter bzw. Treugeber, so
hat er seine schriftliche Kündigungserklärung an die Komplementärin
zu richten. Maßgeblich für die Einhaltung der
Kündigungsfrist ist der Eingang des Kündigungsschreibens
bei der Komplementärin bzw. bei dem Gesellschafter
oder Treugeber. Die Kündigung des Treuhandvertrages
führt dazu, dass der Treugeber unmittelbar beteiligter
Gesellschafter wird. Er hat dann der Komplementärin eine
unwiderrufliche Handelsregistervollmacht zu erteilen.
6. Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft,
sondern nur das Ausscheiden des kündigenden Gesellschafters
bzw. Treugebers zur Folge.
§ 26
Ausschluss eines Gesellschafters oder Treugebers
1. Die Gesellschaft kann durch den Geschäftsführer einen
Gesellschafter bzw. Treugeber ausschließen, wenn in
dessen Person ein wichtiger Grund eintritt, der die anderen
Gesellschafter berechtigen würde, die Auflösung der
Gesellschaft zu verlangen.
Wichtige Gründe sind insbesondere, wenn
a) über das Vermögen des Gesellschafters oder Treugebers
ein gerichtliches Schuldenbereinigungsverfahren angenommen,
Antrag auf Restschuldbefreiung gestellt oder
das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels
Masse abgelehnt worden ist;
b) der Gesellschafter bzw. Treugeber seine Pflichten gemäß
§§ 133, 1 5 HGB grob verletzt;
c) der Gesellschafter bzw. Treugeber eine Klage auf Auflösung
der Gesellschaft erhebt (wobei auch in diesem Falle
die Gesellschaft zwischen den übrigen Gesellschaftern
fortgesetzt wird).
2. Nach erfolgter Ausschließung eines Gesellschafters bzw.
Treugebers scheidet dieser mit Ablauf des Tages aus der
Gesellschaft aus, an dem die schriftliche Mitteilung über
seinen Ausschluss an ihn zur Post aufgegeben wird.
3. Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten trägt der
Gesellschafter bzw. Treugeber selbst.
§ 27
Ausscheiden von Gesellschaftern oder Treugebern
1. Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft aus,
wenn
a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt hat;
b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem Grund gekündigt
worden ist;
c) er aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden ist.
2. Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters wird die
Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden
Gesellschaftern mit der bisherigen Firma fortgeführt.
3. Diese Regelungen sind entsprechend auf die Treugeber
anwendbar. Die Treuhandkommanditistin ist bei Ausscheiden
einzelner Treugeber berechtigt, ihre Kommandit-
einlage entsprechend herabzusetzen.
4. Scheidet die Treuhandkommanditistin unter Übertragung
ihres Kapitalanteils an die Treugeber aus der Gesellschaft
aus, wird diese mit den Treugebern oder einem neuen
Treuhandkommanditisten fortgesetzt. Für den Fall, dass
von zwei verbliebenen Gesellschaftern einer ausscheidet,
ist der verbleibende Gesellschafter oder Treugeber berechtigt,
alle Aktiva und Passiva zu übernehmen.
5. Beim Ausscheiden der Treuhandkommanditistin kann ein
neuer Treuhandkommanditist aufgenommen werden, der
unter Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege der
Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und Pflichten der
ausscheidenden Treuhandkommanditistin eintritt. Hierzu
ist eine außerordentliche Gesellschafterversammlung
einzuberufen, es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung
findet innerhalb von einer Woche nach dem
Ausscheiden der Treuhandkommanditistin statt. Wird ein
neuer Treuhandkommanditist bestellt, haben alle Treugeber
ihr bisheriges Treuhandverhältnis gemäß der Beschlussfassung
mit diesem fortzusetzen.
§ 28
Auseinandersetzungsguthaben
1. Scheidet ein Gesellschafter oder Treugeber aus der Gesellschaft
aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben
nach Maßgabe folgender Bestimmungen:
2. Das Auseinandersetzungsguthaben errechnet sich zum
Stichtag des Ausscheidens aus der Summe der Salden der
Konten des ausscheidenden Gesellschafters oder Treugebers
(Kapitalkonto I und II, Verlustvortragskonto) zzgl. des
Anteils des Gesellschafters oder Treugebers an den Rücklagen
(einschließlich einer eventuellen Kapitalrücklage)
und eines Anteils an der Differenz zwischen dem Buchwert
und dem Verkehrswert des Anlagevermögens der Gesellschaft,
die dem Verhältnis entsprechen, in dem die für

den ausscheidenden Gesellschafter oder Treugeber zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens seines Ausscheidens zu
ermittelnde Gesellschaftseinlage im Verhältnis zur Summe
der Einlagen aller Gesellschafter und Treugeber zum
gleichen Stichtag steht. Soweit Verkehrswerte für Vermögensgegenstände
des Anlagevermögens zum Stichtag
des Ausscheidens nicht feststellbar sind, werden sie auf
Wunsch und Kosten des ausscheidenden Gesellschafters
oder Treugebers durch von der Komplementärin in Auftrag
zu gebende Schätzgutachten eines in Deutschland öffentlich
bestellten und vereidigten Sachverständigen ermittelt.
3. Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert) bleibt in jedem
Fall außer Ansatz.
4. Im Falle einer durch einen Gesellschafter oder Treugeber
zu vertretenden außerordentlichen Kündigung des Gesellschaftsverhältnisses
bleibt bei dem gemäß Ziffer 2 zu
berechnenden Auseinandersetzungsguthaben eine eventuelle
Kapitalrücklage der Gesellschaft unberücksichtigt.
Vom Auseinandersetzungsguthaben, das dem Gesellschafter/Treugeber
in diesen Fällen zusteht, wird von der
Gesellschaft eine Abgangsentschädigung in Höhe von 10
% (Bemessungsgrundlage ist die gezeichnete Beteiligung
des Ausscheidenden) zugunsten der Gesellschaft in Abzug
gebracht. Das vom Gesellschafter/Treugeber bezahlte
Agio bleibt bei der Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens
ebenfalls außer Betracht. Die Auszahlung
eines Auseinandersetzungsguthabens kommt nur dann in
Betracht, wenn der Gesellschafter/Treugeber mindestens
20 % der von ihm gezeichneten Einlage eingezahlt hat.
Dem Gesellschafter/Treugeber bleibt der Nachweis eines
tatsächlich geringeren Schadens unbenommen.
5. Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs Monate
nach Ende des Geschäftsjahres, in dem der Gesellschafter
oder Treugeber ausscheidet, fällig und ist bis zu diesem
Zeitpunkt unverzinslich.
6. Ausscheidende Gesellschafter oder Treugeber können
keine Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens
verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf Freistellung
von Gesellschaftsverbindlichkeiten oder auf Sicherheitsleistungen
wegen künftiger Inanspruchnahme durch
Gesellschaftsgläubiger.
§ 29
Auflösung der Gesellschaft
1. Im Fall einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die Komplementärin
in Abstimmung mit der Treuhandkommanditistin
abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen zu
verwerten.
2. Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens
wird dazu verwendet, zunächst die Verbindlichkeiten der
Gesellschaft gegenüber Drittgläubigern und danach solche
gegenüber Gesellschaftern oder Treugebern (Verrechnungskonten)
auszugleichen.
§ 30
Mit dem verbleibenden Verwertungserlös werden zunächst
die Kapitalkonten II ausbezahlt. Reicht hierzu der Verwertungserlös
nicht aus, erfolgt die Auszahlung im Verhältnis
der Salden der Kapitalkonten II der Gesellschafter bzw.
Treugeber untereinander. Ein restlicher Verwertungserlös
ist an die Gesellschafter oder Treugeber im Verhältnis ihrer
Beteiligung am Gesellschaftsvermögen nach Maßgabe
des § 22 auszuzahlen. Eine Haftung der Komplementärin
für die Erfüllung der Gesellschafterforderungen ist in diesem
Falle ausgeschlossen. Für die Verteilung des liquidationsgewinns
oder -verlustes unter den Gesellschaftern
gilt § 22 Abs. 1 bis 3 und Abs. 6 entsprechend.
Sonderbetriebsausgaben/Schriftform
1. Die Gesellschafter/Treugeber haben ihre eventuellen
Sonderbetriebsausgabenkostennachweise bis zum 31.
Januar, der dem jeweils vorher abgeschlossenen Kalenderjahr
(31. Dezember) folgt, dem Treuhandkommanditisten
der Gesellschaft zu übersenden, damit diese in
der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung
berücksichtigt werden können. Sonderbetriebsausgaben,
die nach diesem Zeitpunkt gemeldet werden, können zu
vergütungspflichtigen Mehraufwendungen führen.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen
der Schriftform, soweit sie nicht durch Gesellschafterbeschluss
nach den Bestimmungen dieses Vertrages
getroffen werden. Änderungen und Ergänzungen, die den
vorstehenden Formerfordernissen nicht genügen, sind
nichtig. Dies gilt auch für eine etwaige Abänderung dieser
Formerfordernisse.
§ 31
Salvatorische Klausel/Erfüllungsort/Gerichtsstand/
Datenschutz
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz
oder teilweise unwirksam sein oder werden, wird dadurch
die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt.
An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen treten solche
Regelungen, die in rechtlich zulässiger Weise dem
wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen am
nächsten kommen. Entsprechendes gilt, wenn sich bei der
Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige
lücke ergeben sollte.
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2. Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand
für sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sowie
über das Zustandekommen dieses Vertrages ist der Sitz
der Gesellschaft, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart
werden kann.
3. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit
dem Gesellschaftsverhältnis, wie z. B. Streitigkeiten im
Zusammenhang mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten und
Pflichten von Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,
können als Aktiv- oder Passivprozesse der
Gesellschaft geführt werden. Die Geschäftsführer sind
berechtigt und bevollmächtigt, alle Ansprüche aus dem
Gesellschaftsverhältnis sowie Ansprüche der Gesellschaft
gegen Dritte im Namen der Gesellschaft geltend zu
machen.
4. Sollte die Kommanditgesellschaft die handelsrechtlichen
Voraussetzungen nicht mehr bzw. nicht erfüllen, so gelten
der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag für
die dann verbleibende Gesellschaft bürgerlichen Rechts
weiter. Die Haftung der übrigen Gesellschafter bleibt auf
die erbrachte Haftsumme beschränkt. Die Geschäftsführer
haben die Haftungsbeschränkung dem Rechtsverkehr
nach außen kenntlich zu machen. Über das Weitere entscheidet
die Gesellschafterversammlung.
5. Die mit diesem Vertrag und seiner Durchführung verbundenen
Kosten und Steuern trägt die Gesellschaft.
6. Datenschutz: Mit Annahme der Beitrittsvereinbarung
werden die in den Beitrittsunterlagen des Gesellschafters/Treugebers
enthaltenen Daten sowie solche Daten,
die zukünftig im Zusammenhang mit der Beteiligung des
Gesellschafters begründet werden, durch die Opalenburg
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG sowie die
mit der Begründung und Verwaltung der Beteiligung befassten
Personen (dies sind insbesondere die Initiatoren,
die Vertriebspartner, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und
die finanzierenden Kreditinstitute) in EDV-Anlagen gespeichert,
verarbeitet und genutzt. Sie werden ausschließlich
zur Begründung und Verwaltung der Beteiligung des Gesellschafters
und zu seiner Betreuung verwendet und
nach Beendigung seiner Beteiligung gelöscht, soweit eine
Aufbewahrung nach gesetzlichen Vorschriften nicht erforderlich
ist.
München, den 20. November 2008
Opalenburg Vermögensverwaltung AG
(vertreten durch den Vorstand Thomas Eckerle)
Herr Florian Bauer (Kommanditist)
CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH
(vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Rudolf Müller)

Verwaltungs- und Emissionskosten in der Platzierungsphase
in % des Eigenkapitals
ohne Agio
absolut in EUR
Investitionssumme 85,00 % 4.250.000 €
Konzeptionsgebühr 1, 5 % 87.500 €
Geschäftsführung 2,00 % 100.000 €
Marketing 1,25 % 62.500 €
Treuhandkommanditist 0,15 % 7.500 €
Mittelverwendungskontrolle 0,1 % 8.500 €
Komplementärvergütung/Haftungsvergütung 1,30 % 65.000 €
Eigenkapitalbeschaffung ,90 % 395.000 €
Steuerberatung 0,45 % 22.500 €
Sonstige Kosten 0,03 % 1.500 €
INVESTITIONSVOlUMEN
Agio in Höhe von 6 %/Additiv zur Eigenmittelbeschaffung
GESAMTVOlUMEN
Finanzierungsplan
100,00 %
6,00 %
106,00 %
5.000.000 €
300.000 €
5.300.000 €
Komplementärin 0,00 €
Kommanditist 500,00 €
Treuhandkommanditistin 500,00 €
Treugeber/Kommanditisten 4.999.000,00 €
Gesellschaftskapital 5.000.000,00 €
Zuzüglich Agio in Höhe von 6 % 300.000,00 €
5.300.000,00 €
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Registertreuhandvertrag
Mit Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) zu der Fondsgesellschaft
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG
hat/haben die dort genannte(n) Person(en)
– im folgenden „Treugeber“ genannt –
der CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH, vertreten
durch den Geschäftsführer Rudolf Müller, Ohmstraße 13,
80802 München
– im Folgenden „Registertreuhänder“ oder„Registertreuhand
kommanditist“ genannt –
den Abschluss des nachstehenden Registertreuhandvertrages
angeboten.
Der Registertreuhänder weist ausdrücklich darauf hin, dass er
lediglich für Anleger als Registertreuhänder in der Weise tätig
wird, dass er für diese im Handelsregister steht. Finanzielle
Dispositionen über die Anlegergelder werden durch den Registertreuhänder
nicht durchgeführt. Diese Aufgaben obliegen
in der Platzierungsphase dem Mittelverwendungskontrolleur.
Rechtsberatung wird vom Registertreuhänder nicht durchgeführt.
Er handelt nur auf Anweisung des Anlegers und vollendet
lediglich dessen bereits gefällte Investitionsentscheidung.
Der Treugeber hält sich an das Registertreuhandvertragsangebot
für die Dauer von zwei Wochen ab Unterzeichnung der
Beitrittserklärung durch den Treugeber.
Der Registertreuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung
durch den Registertreuhänder innerhalb der Annahmefrist
zustande. Die Annahmeerklärung erfolgt durch die Unterschrift
des Registertreuhänders auf der Beitrittserklärung
(Zeichnungsschein). Eines Zugangs der Annahmeerklärung an
den Treugeber bedarf es für deren Wirksamkeit nicht. Der Tag
der Unterzeichnung durch den Registertreuhänder gilt als Tag
des Vertragschlusses.
1. Vorbemerkung
Der Treugeber erwirbt wirtschaftlich einen Anteil an der Opalenburg
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG, im
Folgenden „Gesellschaft“ genannt.
Der Registertreuhandkommanditist ist unter Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt und bevollmächtigt,
mit dritten Personen (nachstehend „Treugeber“ genannt)
gleichlautende Registertreuhandverträge abzuschließen und
seine Kommanditeinlage gemäß Gesellschaftsvertrag entsprechend
dem Umfang der geschlossenen Registertreuhandverträge
zu erhöhen, und zwar, bis ein Kommanditkapital gemäß
Gesellschaftsvertrag erreicht wird.
Treugut ist der Gesellschaftsanteil. Dieser wird lediglich vom
Registertreuhänder verwaltet.
Die nachstehenden Bestimmungen regeln die Beziehungen
zwischen dem Treugeber und dem Registertreuhänder. Die
Definitionen des Gesellschaftsvertrages werden auch in diesem
Registertreuhandvertrag zugrunde gelegt. Der Registertreuhänder
ist befugt, seine Aufgaben auf qualifizierte Dritte
auf seine Kosten zu übertragen.
2. Gegenstand der Registertreuhandschaft
1. Im Auftrag des Treugebers verwaltet der Registertreuhänder
im eigenen Namen, aber für Rechnung des Treugebers,
als Registertreuhandkommanditist dessen Gesellschaftsanteil
an der Gesellschaft. Die Höhe des Gesellschaftsanteils
bestimmt sich nach dem in der Beitrittserklärung
(Zeichnungsschein) genannten Beteiligungsbetrag (Treugut)
ohne Berücksichtigung des Agios.
2. Die Beteiligung des Registertreuhänders bestimmt sich
nach dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft und diesem
Vertrag, wobei Ersterer vorgeht. Das Verhältnis zwischen
dem Registertreuhänder und dem Treugeber regelt
sich nach den Bestimmungen dieses Registertreuhandvertrages,
wobei die Regelungen im Gesellschaftsvertrag
vorgehen.
3. Der Registertreuhänder ist berechtigt, für weitere Treugeber
Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft zu übernehmen
und zu verwalten.
4. Der Registertreuhänder ist berechtigt, den Registertreuhandauftrag
erst auszuführen, wenn der Treugeber den
von ihm gezeichneten Betrag auf das in der Beitrittserklärung
vorgesehene Gesellschaftskonto eingezahlt hat.
5. Der Registertreuhänder ist nicht verpflichtet, die Bonität
der Vertragsparteien, die Angemessenheit von Kosten,
Honoraren usw. zu überprüfen; vielmehr wird er die bereits
durch den Treugeber selbstständig gefällte Investitionsentscheidung
des Treugebers/Direktkommanditisten
durchführen und abwickeln.
3. Zurechnung der Beteiligung an den Treugeber/Ausschließliche
Dispositionsbefugnis des Treugebers/
Sicherung des Treugebers
1. Der Registertreuhänder hält weisungsgemäß seine Gesellschaftsbeteiligung
für die Treugeber im Außenverhältnis

als einheitlichen Gesellschaftsanteil. Der Registertreuhänder
nimmt die Rechte des Treugebers und des Direktkommanditisten
entsprechend dessen Weisungen wahr.
Nichtanwesende und/oder nicht vertretene Gesellschafter/Treugeber
(z. B. in der Gesellschafterversammlung)
werden durch den Treuhänder vertreten. Soweit diese
keine Weisung erteilt haben, entscheidet der Treuhänder
nach pflichtgemäßem Ermessen.
2. Im Innenverhältnis handelt der Registertreuhänder ausschließlich
im Auftrag, für Rechnung und auf Weisung des
Treugebers. Der Treugeber hat die Widerspruchsrechte
nach § 164 HGB und die Kontrollrechte nach § 166 HGB.
Der Treugeber hat somit die ausschließliche Dispositionsbefugnis.
Der Treugeber ist wirtschaftlich Kommanditist der Gesellschaft
und wird gemäß Gesellschaftsvertrag einem Gesellschafter
gleichgestellt.
3. Hiermit tritt der Registertreuhänder die Ansprüche aus
der treuhänderisch gehaltenen Gesellschafterbeteiligung
auf den festzustellenden Gewinn, die zu beschließenden
Ausschüttungen sowie auf dasjenige, was ihm im Falle
seines Ausscheidens aus der Gesellschaft zusteht, an
den Treugeber in dem Verhältnis ab, wie diese Ansprüche
dem Treugeber nach Maßgabe dieses Registertreuhandvertrages
zustehen.
Der Treugeber nimmt die Abtretung an. Der Treugeber ermächtigt
den Registertreuhänder, die an den Treugeber
abgetretenen Ansprüche aus der Gesellschafterbeteiligung
im eigenen Namen einzuziehen.
4. Im Falle der Antragstellung bzw. Eröffnung des Insolvenzverfahrens
über das Vermögen des Registertreuhänders bzw.
der Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse
tritt der Registertreuhänder hiermit den treuhänderisch gehaltenen
Gesellschaftsanteil an den Treugeber in Höhe des
von diesem gezeichneten Fondsanteils ab. Der Treugeber
nimmt die Abtretung an.
Gleiches gilt für den Fall, dass Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung
von Gläubigern des Registertreuhänders
in den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil
ausgebracht werden.
4. Einzahlung des gezeichneten Betrages
1. Der Treugeber und der Direktkommanditist haben den gezeichneten
Betrag gemäß den Bedingungen der Beitrittserklärung
(Zeichnungsschein) auf das dort angegebene
Konto einzuzahlen.
2. Erbringt ein Treugeber/Direktkommanditist seine Einzah-
lungen nicht oder nur teilweise fristgerecht, ist der Registertreuhänder
berechtigt, von diesem Vertrag bzw. der
Beitrittserklärung zurückzutreten.
5. Freistellung des Registertreuhänders/Verpflichtungen
des Treugebers
1. Der Registertreuhänder wird hiermit vom Treugeber von allen
Verbindlichkeiten freigestellt, die im Zusammenhang
mit dem Erwerb und der Verwaltung der treuhänderisch
übernommenen Gesellschafterbeteiligung stehen bzw.
entstehen. Insbesondere erfolgt die Freistellung des Registertreuhänders
von allen Risiken, die aufgrund seiner
Beteiligung an der Gesellschaft entstehen.
2. Werden an den Registertreuhänder in seiner Eigenschaft
als Registertreuhandkommanditist Ausschüttungen vorgenommen,
während der Kapitalanteil des Registertreuhänders
durch Verlust unter den Betrag der geleisteten
Einlage herabgemindert war oder durch Ausschüttung
herabgemindert wird (§ 1 2 Abs. 4 HGB), lebt die Freistellungsverpflichtung
des Treugebers bis zu der Höhe wieder
auf, bis zu der die anteilige Haftung des Registertreuhandkommanditisten
durch die an den Treugeber vorgenommenen
Ausschüttungen wieder auflebt.
6. Offenlegung von Daten
Nur mit ausdrücklicher Zustimmung des Treugebers/Direktkommanditisten
darf der Registertreuhänder dessen treuhänderische
Beteiligung gegenüber Dritten offenlegen. Hiervon
ausgenommen sind gesetzliche Verpflichtungen sowie die
Offenlegung gegenüber den Finanzbehörden; Ziffer bleibt
unberührt.
7. Treugeberverzeichnis/Datenschutz
1. Treugeberregister/Datenschutz: Der Treuhänder führt
über alle Anleger ein Register mit ihren persönlichen und
beteiligungsbezogenen Daten.
2. Der Anleger ist verpflichtet, Änderungen der Daten zu seiner
Person oder zur rechtlichen Inhaberschaft der Gesellschaftsbeteiligung
dem Treuhänder unverzüglich mitzuteilen.
3. Der Anleger hat keinen Anspruch darauf, dass ihm der
Treuhänder Angaben über die übrigen Anleger macht; der
Treuhänder ist dazu aber berechtigt, sofern der betroffene
Anleger hierzu seine Zustimmung erteilt. Anderen
Personen als der persönlich haftenden Gesellschafterin
und dem geschäftsführenden Gesellschafter der Fondsgesellschaft
und den übrigen Anlegern darf der Treuhänder
keine Auskunft über die Beteiligung erteilen. Diese Verpflichtung
gilt nicht für Auskünfte gegenüber dem zustän-
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digen Finanzamt, den Banken im Zusammenhang mit der
Projekt- oder der Eigenkapitalfinanzierung sowie gegenüber
gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten
Personen, die die Fondsgesellschaft und/oder den Treuhänder
beraten.
4. Der Anleger ist damit einverstanden, dass seine personenbezogenen
Daten auf EDV-Anlagen gespeichert und dass
die in die Platzierung des Eigenkapitals eingeschalteten
Personen über die Verhältnisse der Fondsgesellschaft und
seine Person informiert werden.
8. Weitere Rechte und Pflichten/Verjährung von Schadenersatzansprüchen/Keine
Prüfungspflichten des Registertreuhänders
1. Der Registertreuhänder hat die ihm übertragenen Aufgaben
mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes und
im Interesse des Treugebers/Direktkommanditisten auszuüben.
Der Treugeber/Direktkommanditist kann dem
Registertreuhänder jederzeit Weisungen erteilen. Der Registertreuhänder
hat nach diesen Weisungen zu handeln.
Der Registertreuhänder handelt jedoch auch als Registertreuhänder
der übrigen Treugeber/Direktkommanditisten.
Bei einem Widerstreit zwischen den Interessen einzelner
Treugeber/Direktkommanditisten und den Interessen der
Gesellschaft hat das Gesamtinteresse der Gesellschaft
den Vorrang.
2. Schadenersatzansprüche des Treugebers/Direktkommanditisten
aus diesem Vertrag verjähren in drei Jahren,
von dem Zeitpunkt an gerechnet, in dem der Anspruch entstanden
ist.
3. Einschränkung des Umfangs der Registertreuhandtätigkeit:
a) Dem Registertreuhänder obliegen keine weitergehenden
Prüfungspflichten. Insbesondere hat er nicht die Fragen
des unternehmerischen Ermessens des Treugebers zu
prüfen, wie z. B. richtige Beurteilung der Marktsituation
oder Zweckmäßigkeit geschäftlicher Maßnahmen bzw.
Zweckmäßigkeit der Investitionsentscheidung des Treugebers.
Der Registertreuhänder haftet deshalb nicht für die Erreichung
der von dem Treugeber mit der Beteiligung an dem
Fonds verfolgten wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen
Zielsetzungen; diese sind weder Vertragsinhalt
noch Geschäftsgrundlage.
b) Der Treugeber/Direktkommanditist und der Registertreuhänder
sind sich darüber einig, dass der Registertreuhänder
keine Haftung für die Bonität der Vertragspartner der
Gesellschaft oder dafür übernimmt, dass die Vertragspartner
der Gesellschaft die eingegangenen vertraglichen
Pflichten ordnungsgemäß erfüllen. Des Weiteren ist jede
Haftung für die Erzielung der prospektierten Erträge für
die Gesellschafter/Treugeber oder die Einhaltung der prospektierten
Kosten und Aufwendungen ausgeschlossen.
c) Der Registertreuhänder ist nicht verpflichtet, die Geschäftsführung
der Fondsgesellschaft und sonstige Vertragspartner
der Fondsgesellschaft zu überwachen, und
er wird eine derartige Überwachung auch nicht durchführen.
4. Personen oder Firmen, die im Rahmen der Platzierungs-
und/oder Anlagephase des Vermögensanlageobjektes
auftreten, sind nicht Erfüllungsgehilfen des Registertreuhänders
im Sinne von § 2 8 BGB.
9. Übertragung der Beteiligung
Der Treugeber kann jederzeit seine Rechte aus dem Treuhandverhältnis
auf Dritte übertragen, wenn der Dritte in alle Rechte
und Pflichten des Veräußerers eintritt. Die Übertragung seines
Treugeberanteils hat der Treugeber schriftlich dem Registertreuhänder
mitzuteilen und dabei den Namen sowie die Anschrift
des Dritten bekannt zu geben.
10. Rechtsnachfolge
1. Überträgt ein Treugeber seinen Anteil oder stirbt ein Treugeber,
so wird die Registertreuhandschaft mit dessen
Rechtsnachfolger bzw. Vermächtnisnehmer fortgesetzt.
2. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer haben einen
gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen, der die
Rechte des Erblassers wahrzunehmen hat. Bis zur Benennung
eines Bevollmächtigten ruht das Stimmrecht.
Die Erbfolge ist durch die Vorlage eines Erbscheines oder
einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls
mit beglaubigter Testamentsabschrift oder vergleichbaren
Unterlagen nachzuweisen.
11. Ausscheiden des Registertreuhandkommanditisten
Scheidet der Registertreuhänder in seiner Eigenschaft als Registertreuhandkommanditist
aus, können die Treugeber einen
neuen Registertreuhandkommanditisten bestellen. Das Treuhandverhältnis
wird sodann mit dem neugewählten Regis-
tertreuhandkommanditisten fortgesetzt. Anstelle der Bestellung
eines neuen Registertreuhandkommanditisten können
die Treugeber beschließen, unmittelbar ins Handelsregister
eingetragen zu werden.

12. Vergütung des Registertreuhänders
Der Registertreuhandkommanditist erhält für die zu erbringenden
leistungen aus diesem Vertrag folgende Vergütungen:
1. Für die Registertreuhandschaft/Anlegerverwaltung erhält
der Registertreuhänder in der Platzierungsphase,
d. h. bis zur Schließung der Fondsgesellschaft, bei einer
geplanten Platzierung von EUR 5.000.000,- ein einmaliges
Honorar in Höhe von EUR .500,-. Das Honorar
versteht sich einschließlich der jeweils gültigen gesetzlichen
Mehrwertsteuer. Das vorstehende Honorar verändert
sich in dem Maße, in dem sich das gemäß dem
Prospekt zu platzierende Gesellschaftskapital ändert.
Das Honorar ist anteilig fällig mit Vorlage der unterschriebenen
Beitrittserklärung (Zeichnungsschein) und Eingang
des jeweils eingeworbenen vereinbarten Kapitals (oder
Teilen hiervon) auf dem Gesellschaftskonto. Das Honorar
ist sodann mit Rechnungsstellung zur Zahlung fällig. Das
Honorar darf jedoch auch bis zur vollen Höhe entsprechend
dem Investitionsplan der Gesellschaft vorausbezahlt
werden.
2. In der Nachplatzierungsphase, d. h. nach Beendigung
der Platzierungsphase, erhält der Registertreuhänder
für seine Tätigkeit als Registertreuhänder
ein Honorar in Höhe von 0,15 % des
gezeichneten Gesellschaftskapitals jährlich. Das Honorar
versteht sich einschließlich der jeweils gültigen gesetzlichen
Mehrwertsteuer und ist zeitanteilig in monatlichen
Raten am Ende eines jeden Monats zur Zahlung fällig.
Die an den Registertreuhandkommanditisten zu zahlenden
Vergütungen stellen die Summe der Einzelhonorare
der Treugeber/Direktkommanditisten dar.
13. Dauer und Beendigung des Registertreuhandvertrages/
Teilkündigungen/Kündigungsrecht des Registertreuhänders/
Kündigungsrecht des Treugebers
1. Das Registertreuhandverhältnis ist grundsätzlich für die
Dauer der Fondsgesellschaft abgeschlossen.
Der Registertreuhänder kann das Registertreuhandverhältnis
aus wichtigem Grunde kündigen.
Gleiches gilt für den Fall der Ziffer 5 dieses Vertrages, wenn
der Treugeber seinen Freistellungsverpflichtungen nicht
nachkommt und der Registertreuhänder aus bestimmten
Gründen keine Freistellung im Innenverhältnis erlangen
kann, die in der Person des Treugebers liegen.
2. Der Registertreuhandkommanditist kann den Registertreuhandvertrag
mit einer Frist von sechs Monaten zum
Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft kündigen.
3. Der Registertreuhänder ist bei Beendigung des Registertreuhandverhältnisses
verpflichtet, den treuhänderisch
für den Treugeber verwalteten Fondsanteil in dem Umfang,
wie er dem Treugeber gebührt, an diesen herauszugeben
bzw. an einen vom Treugeber benannten Dritten zu
übertragen.
4. Der Treugeber hat das Recht, von dem Registertreuhänder
jederzeit die Einräumung der handelsrechtlichen
Kommanditistenstellung zu verlangen und zwar im
Verhältnis der vom Treugeber gezeichneten und eingezahlten
Beträge.
Der Registertreuhandvertrag gilt mit Stellung des Aufhebungsverlangens
einvernehmlich als aufgehoben.
Der Treugeber führt die Eintragung im Handelsregister
selbst durch und trägt damit die entstandenen
Kosten.
Für den Fall der Beendigung des Registertreuhandvertrages
hat der Registertreuhänder Anspruch auf Ersatz seiner
Auslagen und auf Freistellung von den für Rechnung
des Treugebers eingegangenen Verbindlichkeiten sowie
Anspruch auf anteiliges Honorar.
14. Besondere Hinweise/Verwahrungserklärung
1. BESONDERE HINWEISE
Der Registertreuhänder weist im Rahmen seiner Sorgfalts-
und vorvertraglichen Aufklärungspflichten darauf hin, dass
der Gesellschafter/Treugeber diejenigen Risiken zu tragen
hat, die im Zusammenhang mit dem Beitritt zur Gesellschaft
bestehen.
Im Einzelnen können sich folgende Risiken ergeben:
1.1. Die erwarteten Erträge können nicht oder teilweise nicht
innerhalb der geplanten Zeit oder überhaupt nicht eintreffen.
1.2. Es können sonstige Entwicklungen eintreten, die die ursprünglich
kalkulierte Wirtschaftlichkeit beeinträchtigen,
sei es aufgrund behördlicher Maßnahmen, Änderungen
im gesetzgeberischen Bereich, Nichteintritt angenommener
Ertragssteigerungen aufgrund veränderter wirtschaftlicher
Bedingungen und Ähnliches, z. B. negative
konjunkturelle Entwicklungen usw.
1.3. Das zugrunde liegende steuerliche Konzept kann von der
Finanzverwaltung ganz oder teilweise nicht anerkannt
werden.
1.4. Der Registertreuhänder weist darauf hin, dass bei einer
Rückabwicklung der Kommanditgesellschaft die der In-
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vestitionsentscheidung zugrunde gelegten Zielsetzungen
des Treugebers endgültig gescheitert sind. Bereits von der
Fondsgesellschaft gezahlte Gebühren und/oder Kosten
sind dann eventuell endgültig verloren. Die Rückzahlung
des Anlagebetrages ist dann ganz oder teilweise unmöglich.
1.5. Im Falle der Refinanzierung des Anteils des Fondszeichners
entsteht ein zusätzliches Risiko dadurch, dass die
bei der Bank aufgenommenen Verbindlichkeiten auch bei
Verlust der Kommanditeinlage getilgt und verzinst werden
müssen.
2. Verwahrungserklärung
a) Es gehört nicht zu den Aufgaben des Registertreuhänders,
das Prospektmaterial zu prüfen. Der Registertreuhänder
hat eine derartige Prüfung auch nicht durchgeführt.
b) Der Registertreuhänder haftet nicht für die Durchführbarkeit
des Konzeptes und übernimmt auch keine Überwachungs-
oder Prüfungspflichten im Hinblick auf die ordnungsgemäße
Durchführung oder Umsetzung des in Rede
stehenden Konzeptes, insbesondere im Hinblick auf die
Werthaltigkeit der noch zu erwerbenden Immobilien.
c) Der Registertreuhänder weist darauf hin, dass er nicht geprüft
hat bzw. nicht prüft, ob die vorgesehene Vermögensanlage
für den Zeichner wirtschaftlich und/oder steuerlich
sinnvoll ist. Vielmehr vollzieht der Registertreuhänder
lediglich die bereits gefallene Investitionsentscheidung
des Treugebers.
München, den 20. November 2008
CT-Treuhand-Steuerberatungsgesellschaft mbH
(vertreten durch den Geschäftsführer Herrn Rudolf Müller)

Vertrag über eingeschränkte Mittelverwendungskontrolle
Zwischen der
Opalenburg Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG,
Westendstr. 185, 80686 München, vertreten durch die Opalenburg
Vermögensverwaltung AG, diese vertreten durch den
Vorstand Thomas Eckerle
– nachfolgend „Gesellschaft“ genannt –
und der
Müller Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Teuchertstraße 38,
81829 München,
– nachfolgend „Mittelverwendungskontrolleur“ genannt –
§ 1
Beschreibung des Fonds
1. Die Gesellschaft plant im Rahmen einer geschlossenen
Fondsgesellschaft die Einwerbung von Kommanditanteilen.
Die eingeworbenen Kommanditanteile sollen zum
Handel mit Immobilien verwendet werden. Die Höchstsumme
der Gesamteinlagen der Gesellschaft ist zunächst
auf EUR 5.000.000,- begrenzt, kann jedoch durch die
Komplementärin auf bis zu EUR 10.000.000,- erhöht werden.
2. Die Gesamteinlagen sind zugunsten der Gesellschaft nach
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft und
des als Anlage 1 des Gesellschaftsvertrages beigefügten
Investitions- und Finanzierungsplans zu verwenden.
§ 2
Einlagenfälligkeit
1. Entsprechend den Angaben in den Zeichnungsunterlagen
(Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft, Beitrittserklärung,
Treuhandvertrag, Emissionsprospekt) sind die von den
Treugebern eingeworbenen Kapitaleinlagen nach Maßgabe
der Beitrittserklärung zur Zahlung fällig, soweit dort
nicht vereinbart wird, sind sie sofort zur Zahlung fällig.
2. Alle Zahlungen der Treugeber sind ausschließlich auf das
in der Beitrittserklärung bezeichnete Gesellschaftskonto
der Gesellschaft zu leisten, über das in der Platzierungsphase
(= die Phase bis zur Schließung der Gesellschaft)
nur der Mittelverwendungskontrolleur zusammen mit der
Gesellschaft verfügen darf.
§ 3
Mittelfreigabe
1. Über die auf dem vorgenannten Gesellschaftskonto eingehenden
Zahlungen von Treugebern wird der Mittelverwendungskontrolleur
nur zusammen mit der Gesellschaft verfügen.
Der Mittelverwendungskontrolleur führt lediglich
eine formale Mittelverwendungskontrolle in der Platzierungsphase
durch, d. h., dass er lediglich zu überprüfen
hat, ob die formalen Voraussetzungen einer Mittelfreigabe
vorliegen, nämlich insbesondere wie folgt:
• Kaufvertrag über eine Immobilie, die den Investitionsgrundsätzen
gemäß § des Gesellschaftsvertrages entspricht
• Schriftliche Anweisung der Geschäftsführung (Komplementärin)
Von diesen Geldmitteln darf der Mittelverwendungskontrolleur
unmittelbar nach Zahlungseingang folgende
Beträge zusammen mit der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
wie folgt verwenden
• An die Komplementärin als Zahlung auf die ihr zustehenden
Vergütungen Beträge, auch als Abschlagszahlungen,
die sich hinsichtlich der Höhe und der Fälligkeit nach den
Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages richten
• An den Steuerberater der Gesellschaft eine Zahlung auf
die ihm nach dem Steuerberatungsvertrag zustehende
Vergütung.
2. Die Zahlung der sonstigen Gebühren/Vergütungen bemisst
sich nach den zugrunde liegenden Verträgen bzw. den Regelungen
des Gesellschaftsvertrages.
Weitere Freigabevoraussetzung ist stets die schriftliche
Anweisung der Geschäftsführung der Fondsgesellschaft
zur Auszahlung.
3. Hinsichtlich aller Funktionsträgergebühren gilt, dass
der Mittelverwendungskontrolleur Abschlagszahlungen
auf die jeweilige Vergütung vornehmen darf, soweit die
Fondsgesellschaft über ausreichende liquidität verfügt,
jedoch nur in Höhe des jeweils anteilig bezogen auf die
Vergütung eingeworbenen Gesellschaftskapitals. Dies
bedeutet, dass Zahlungen von Funktionsträgergebühren
(z. B. Eigenkapitalbeschaffung oder Marketing) nur entsprechend
dem im Investitions- und Finanzierungsplan
der Gesellschaft (vgl. Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag)
genannten Prozentsatz zum jeweils eingeworbenen Gesellschaftskapital
erfolgen dürfen. Abschlagszahlungen
sind zulässig.
69

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§ 4
Vergütung des Mittelverwendungskontrolleurs
In der Platzierungsphase erhält der Mittelverwendungskontrolleur
für seine Tätigkeit eine Vergütung in Höhe von 0,1
% des eingeworbenen Gesellschaftskapitals einschließlich
gesetzlicher Umsatzsteuer in Höhe von derzeit 19 %. Umsatzsteuererhöhungen
führen zu einer Erhöhung der Vergütung
des Mittelverwendungskontrolleurs.
§ 5
Dauer und Beendigung
Die Mittelverwendungskontrolle endet mit der Platzierungsphase
spätestens am 31.12.2009, bzw. am 31.12.2010 bei
Verlängerung.
§ 6
Haftungsbeschränkung
Der Mittelverwendungskontrolleur haftet nicht für die Durchführbarkeit
des Konzeptes und übernimmt auch keine Überwachungs-
oder Prüfungspflichten im Hinblick auf die ordnungsgemäße
Durchführung oder Umsetzung des in Rede
stehenden Konzeptes.
Der Mittelverwendungskontrolleur weist darauf hin, dass er
nicht geprüft hat bzw. nicht prüft, ob die vorgesehene Vermögensanlage
für die Fondsgesellschaft und/oder die Anleger
wirtschaftlich und/oder steuerlich sinnvoll ist. Vielmehr vollzieht
der Mittelverwendungskontrolleur lediglich die bereits
gefallene Investitionsentscheidung der Geschäftsführung der
Fondsgesellschaft.
Für die Durchführung der Mittelverwendungskontrolltätigkeit
und die Haftung des Mittelverwendungskontrolleurs auch
gegenüber Dritten gelten die Allgemeinen Auftragsbedingungen
für Steuerberater und Steuerberatungsgesellschaften in
der Fassung vom Mai 2008, die als wesentlicher Bestandteil
diesem Vertrag beigefügt sind. Die Gesellschaft unterzeichnet
diesen Vertrag mit dem ausdrücklichen Hinweis, dass sie
die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Steuerberater und
Steuerberatungsgesellschaften in der Fassung vom Mai 2008
zur Kenntnis genommen hat und sämtliche Bestandteile dieser
AGBs wesentlicher Bestandteil dieses Vertrages werden.
§ 7
Schlussbestimmungen
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Änderungen
und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der
Schriftform.
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden, wird hierdurch
die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht
berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung soll eine Bestimmung treten, die dem
wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung möglichst nahekommt. Dies gilt auch
für lücken im Vertrag.
3. Von den Beschränkungen des § 181 BGB ist der Mittelverwendungskontrolleur
befreit.
4. Für den Fall von Streitigkeiten zwischen den Vertragsparteien
aufgrund dieses Vertrages oder im Zusammenhang
mit diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien, soweit
gesetzlich zulässig, als Gerichtsstand München.
5. Erfüllungsort ist München.
München, den 20. November 2008
Müller Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
(vertreten durch den Geschäftsführer Rudolf Müller)

Dieser Prospekt wurde Ihnen überreicht durch:
Vermögensverwaltung AG & Co. Opportunity KG
Westendstrasse 185, 80686 München
Prospekterstellung: 30. November 2008
Tel.: +49 180 5408627
Fax: +49 180 5408628
info@opalenburg.com
www.opalenburg.com