Atel: Minutes of the 111th Annual General Meeting - Alpiq

Aare-Tessin AG für Elektrizität
Bahnhofquai 12, CH-4601 Olten
P r o t o k o l l
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der 111. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
vom Donnerstag, 27. April 2006, 11.00 – 12.40 Uhr,
in der Stadthalle Kleinholz in Olten
Präsident:
Dr. W. Bürgi, Grenchen
Vizepräsident:
Regierungsrat Ch. Wanner, Messen
CEO:
G. Leonardi, Bodio
Stimmenzähler:
Andrew Larsson, Zürich
Silvia Forster, Olten
Ursula Rudolf, Lostorf
Ruedi Sutter, Zürich
Guido Imbacher, Basel
Protokollführer und
Sekretär des VR:
P. Schib, Küttigen
Anwesende Aktionäre: 483
Vertretene Aktien:
1'924’844
(entsprechend 96,34 % aller Aktienstimmen)
Anwesende Gäste: 490
O:\M\MC\MC-P\Internet\Review\GV_Protokoll_2006.doc

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Traktanden
1. Konzernrechnung 2005
Antrag des Verwaltungsrates:
Genehmigung der Konzernrechnung 2005.
2. Jahresbericht und Jahresrechnung 2005 der Aare-Tessin AG für Elektrizität
Antrag des Verwaltungsrates:
Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung 2005.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Antrag des Verwaltungsrates:
Erteilung der Entlastung.
4. Verwendung des Bilanzgewinnes
Jahresgewinn 2005
Gewinnvortrag
Bilanzgewinn
CHF 159'718'104.--
CHF 21'801'923.--
CHF 181'520'027.--
Antrag des Verwaltungsrates:
Dividende von CHF 28.-- je Aktie auf dem dividendenberechtigten
Aktienkapital von CHF 299'900'000.--
CHF 83'972'000.--
Zuweisung an die allgemeine Reserve CHF 6'900'000.--
Zuweisung an die Ausgleichsreserve
CHF 70'000'000.--
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
CHF 20'648'027.--
5. Wahlen
a) Verwaltungsrat
Anträge des Verwaltungsrates:
Wiederwahl von Dr. Marcel Guignard und Dr. Giuliano Zuccoli für eine Amtsdauer
von drei Jahren.
Neuwahl von Dr. Dominique Dreyer, Philippe V. Huet, Jean-Philippe Rochon,
Hans E. Schweickardt und Dr. Alex Stebler für eine Amtsdauer von drei Jahren.
b) Revisionsstelle
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl der Ernst & Young AG für eine Amtsdauer von einem Jahr.
c) Konzernprüfer
Antrag des Verwaltungsrates:
Wiederwahl der Ernst & Young AG für eine Amtsdauer von einem Jahr.
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Dr. W. Bürgi, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt gemäss Art. 9 der Statuten
den Vorsitz, begrüsst Aktionäre und Gäste und eröffnet die 111. ordentliche Generalversammlung
2006.
Der Präsident trifft folgende Feststellungen für die Durchführung der Generalversammlung
bzw. lässt folgende Beschlüsse fassen:
• Die Einladung zur Generalversammlung ist gemäss den aktienrechtlichen Bestimmungen
rechtzeitig und unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände sowie der
Anträge des Verwaltungsrates erfolgt. Die Publikation erfolgte im Schweizerischen
Handelsamtsblatt vom 5. April 2006 sowie in weiteren Tages- und Finanzzeitungen.
• Der Geschäftsbericht mit den Berichten der Revisionsstelle und des Konzernprüfers
ist seit dem 15. März 2006 zur Einsicht der Aktionäre am Sitz der Gesellschaft in Olten
aufgelegen und wurde auf Wunsch den Aktionären zusammen mit den Eintrittsund
Stimmkarten zugesandt.
• Der Präsident bestimmt gemäss Art. 9 Abs. 2 der Statuten als Protokollführer Peter
Schib, Sekretär des Verwaltungsrates.
• Die Generalversammlung wählt einstimmig im Sinne von Art. 9 der Statuten als Stimmenzähler:
- Andrew Larsson, Direktor UBS, Zürich
- Silvia Forster, Vizepräsidentin des Stadtrates, Olten
- Ursula Rudolf, Gemeindepräsidentin, Lostorf
- Ruedi Sutter, Direktor CS, Zürich und
- Guido Imbacher, Basler Versicherung, Basel.
Den Stimmenzählern sind Sektoren zugewiesen worden, die sie mit Unterstützung
von bereits bezeichneten Hilfspersonen betreuen.
• Die Präsenz der Revisionsstelle und des Konzernprüfers ist gemäss Art. 729 c Abs. 1
OR Voraussetzung für die Beschlussfassung über die Jahresrechnung und die Verwendung
des Bilanzgewinnes. Als Vertreter der gewählten Revisionsstelle und des
Konzernprüfers, der Ernst & Young AG, Zürich, ist Herr Alessandro Miolo anwesend.
• Die Beschlüsse werden mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen gefasst
(Art. 10 der Statuten). Stimmberechtigt sind alle anwesenden Aktionäre, die die Zutrittskarten
bei der Eingangskontrolle abgegeben haben.
• Die Abstimmungen und Wahlen werden in Anlehnung an Art. 10 der Statuten offen
durchgeführt, sofern nicht im Einzelfall die Mehrheit der anwesenden Aktionäre ein
geheimes Abstimmungsverfahren beschliesst oder der Präsident dies anordnet.
• Die heutige Generalversammlung wird auch auf Bild- und Tonträger aufgenommen.
• Es sind keine Anträge der Aktionäre zuhanden der Generalversammlung eingegangen.
• Neu, GV mit Simultanübersetzung in F, I und E.

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Der Präsident stellt fest, dass damit alle gesetzlichen und statutarischen Anforderungen
für die Durchführung der Generalversammlung gemäss vorgelegten Traktanden erfüllt
sind.
Vor der Behandlung der Traktanden referiert der Präsident zum Thema "Energieknappheit
– auch eine Zukunftschance“ (Referat siehe Beilage).
Gemäss Auszählung der Eingangskontrolle sind 483 Aktionäre und Aktionärsvertreter
anwesend, die 96,34 % aller Aktienstimmen vertreten. Die sich im Besitz der Atel befindlichen
37’855 Aktienstimmen sind nicht stimmberechtigt und deshalb nicht vertreten.
Die an der Generalversammlung vertretenen Aktienstimmen teilen sich wie folgt auf:
2'924’844
vertreten sind.
Namenaktien, wovon
13’048 Namenaktien durch Organe
3’768 Namenaktien durch den unabhängigen
Stimmrechtsvertreter, Dr. Ulrich Glättli
Das absolute Mehr beträgt demzufolge 1'462’423 Stimmen.
1. Konzernrechnung 2005
Der Präsident weist darauf hin, dass die Konzernrechnung die gesamte Atel-Gruppe
mit ihren Tochter- und Beteiligungsgesellschaften umfasst. Wie bereits im Finanzbericht
eingehend dargelegt, blickt die Atel auf ein hervorragendes Geschäftsjahr
2005 zurück. Die Atel-Gruppe erwirtschaftete das beste Ergebnis in
ihrer Firmengeschichte und baute ihre Marktposition weiter aus. Die erreichten
Höchstwerte von Absatz, Umsatz und Gewinn festigten die Position der Atel als
führende Energiedienstleisterin in der Schweiz.
Der CEO, G. Leonardi, präsentiert die Geschäftsentwicklung der Atel-Gruppe im
Einzelnen (Referat siehe Beilage).
Herr Alessandro Miolo, Ernst & Young AG, bestätigt, dass die Revisionsstelle zum
Revisionsbericht über die Jahresrechnung der Atel-Gruppe keine Ergänzungen
anzubringen hat.
Die Diskussion wird nicht verlangt.
Die Generalversammlung genehmigt einstimmig die Konzernrechnung für das
Jahr 2005.

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2. Jahresbericht und Jahresrechnung 2005 der Aare-Tessin AG für Elektrizität
Der Präsident hält fest, dass der in der handelsrechtlichen Jahresrechnung ausgewiesene
Jahresgewinn für das Geschäftsjahr 2005 rund 160 Mio CHF beträgt. Der
Verwaltungsrat beantragt, die Dividende aufgrund der günstigen Ergebnisentwicklung
auf CHF 28.-- pro Namenaktie zu erhöhen.
Herr Alessandro Miolo, Ernst & Young AG, bestätigt, dass die Revisionsstelle zum
Revisionsbericht über die Jahresrechnung der Atel AG keine Ergänzungen anzubringen
hat.
Die Diskussion wird nicht verlangt.
Die Generalversammlung genehmigt einstimmig den Jahresbericht und die Jahresrechnung
2005.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Der Präsident verweist auf Art. 7 Ziff. 5 der Statuten, wonach die Generalversammlung
über die Entlastung der Verwaltung zu beschliessen hat. Personen,
welche in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, sind
nicht stimmberechtigt.
Die Diskussion wird nicht verlangt.
Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2005
einstimmig Entlastung.
Der Präsident dankt allen Kollegen des Verwaltungsrates für die geleistete Arbeit
im bewegten und stark belasteten 2005. Es war ein besonderes Jahr! Sein Dank
geht aber auch an alle Aktionäre. Sie gaben der Atel wiederum die Chance, sich
weiter zu entwickeln. Er denkt speziell an die Engagements der Atel im Ausland.
4. Verwendung des Bilanzgewinnes
Der Präsident erläutert den Antrag des Verwaltungsrates für die Gewinnverwendung.
Aufgrund des erfolgreich verlaufenen Geschäftsjahres und der guten operativen
Geschäftsergebnisse stellt der Verwaltungsrat den Antrag, die Dividende auf
CHF 28.-- je Namenaktie zu erhöhen.
Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2005 demnach wie folgt zu verwenden:

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Jahresgewinn 2005
Gewinnvortrag
Bilanzgewinn
CHF 159'718'104.--
CHF 21'801'923.--
CHF 181'520'027.--
Dividende von CHF 28.-- je Aktie auf dem dividendenberechtigten
Aktienkapital von CHF 299'900'000.--
CHF 83'972'000.--
Zuweisung an die allgemeine Reserve CHF 6'900'000.--
Zuweisung an die Ausgleichsreserve
CHF 70'000'000.--
Gewinnvortrag auf neue Rechnung
CHF 20'648'027.--
Die Generalversammlung beschliesst einstimmig die beantragte Verwendung des
Bilanzgewinnes.
5. Wahlen
a) Verwaltungsrat
Der Präsident teilt mit, dass mit der heutigen Generalversammlung die Amtsdauer
im Verwaltungsrat von Dr. Walter Bürgi, Dr. Marcel Guignard, Dr. h.c.
Heinrich Steinmann und Dr. Giuliano Zuccoli endet. Dr. Marcel Guignard und
Dr. Giuliano Zuccoli stellen sich zur Wiederwahl.
Rolf Büttiker und Ulrich Fischer haben auf diese Generalversammlung ihre Demission
eingereicht. Dr. h.c. Heinrich Steinmann und der Sprechende stellen
sich für eine weitere Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.
Urs B. Rinderknecht hat bereits mit dem Closing demissioniert.
Dr. h.c. Heinrich Steinmann war seit 1994 im Verwaltungsrat. Er war Präsident
des Mehrheitsaktionärs Motor-Columbus AG, er war rund um die Uhr verfügbar
und stand ihm bei schwierigen Problemen immer zur Seite. Er hat vor allem für
den unternehmerischen Spielraum gesorgt, den man braucht um eine Gruppe
weiter zu entwickeln. Er war zudem ein ausgezeichneter Stratege. Er war
massgeblicher Architekt für die „Neue Atel“, nicht immer zur Freude der neuen
zukünftigen Aktionäre, aber immer im Sinne der Atel. Ausserdem konnte er zuhören,
war bereit, auf gegenteilige Meinungen einzugehen, konnte die richtigen
Fragen stellen, und vor allem war er nicht langfädig, eine Zeichnung oder Grafik
genügte. Ebenfalls war er entscheidungsfreudig. Für den Präsidenten war er ein
jederzeit motivierender Ansprechpartner, den ein Präsident braucht, um nicht
neben die zulässige Bandbreite zu geraten.
Urs B. Rinderknecht war seit 1995 im Verwaltungsrat. Als „Banker“ und Jurist
mit umfassenden Kenntnissen in Finanz- und Organisationsfrgen, mit breiter Erfahrung
in anderen Verwaltungsräten hat er Massgebendes zur Entwicklung
beigetragen. Als Vertreter des UBS-Aktienpaketes bei der Motor-Columbus hatte
er in der letzten, hektischen Zeit eine nicht immer einfache Aufgabe. Mit seinem
Naturell hat er sie auch souverän gemeistert.

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Ulrich Fischer war seit 1986 im Verwaltungsrat. Als ehemaliger Mitarbeiter der
Motor-Columbus hatte er ein enormes Wissen in der Elektrizitätswirtschaft, insbesondere
im Bereich Kernenergie. Als Jurist war er profilierter Kenner der
Elektrizitätsgesetzgebung und als langjähriger Nationalrat äusserst bewandert
auf dem politischen Parkett.
Rolf Büttiker war seit 2004 im Verwaltungsrat. Als ehemaliger Gemeinderatspräsident,
Nationalrat und heutiger Ständeratspräsident ist er Vollblutpolitiker
auf allen Ebenen. Er trat immer für das politisch Mach- und Umsetzbare ein. Er
war sicher in Analysen, Beurteilungen und Einschätzungen von politischen Entwicklungen.
Die verabschiedeten Verwaltungsräte werden geehrt.
Wechsel im Aktionariat (Carmen)
Aus vielen Gesprächen ist dem Präsident bekannt, dass der Aktionariatswechsel
innerhalb der Motor-Columbus AG und insbesondere die damit
verbundenen Transaktionen schwer verständlich sind. Die Aktionäre können
sich trösten, er habe auch nicht immer alles begriffen. Er betont nochmals:
Heute ist dieses Thema nicht traktandiert und folglich sind hierüber auch keine
Beschlüsse zu fassen. Diese erfolgen an einer ausserordentlichen Generalversammlung
im Sommer/Herbst dieses Jahres. Den Aktionären soll an dieser
Stelle die Transaktion nochmals beschrieben werden.
Ende eines langen Weges
Am 29. September 2005 hat ein Konsortium, bestehend aus EDF International,
EOS Holding, den traditionellen, um die Stadtwerke Lugano und die Wasserwerke
Zug erweiterten Minderheitsaktionären der Atel sowie Atel selbst, die Beteiligung
der UBS von 58,5 % an der Motor-Columbus AG erworben. Am
23. März 2006 ist dieser Kauf definitiv vollzogen worden, nachdem zwischenzeitlich
verschiedene Suspensiv-Bedingungen erfüllt werden konnten. Damit ist
ein langer und teilweise auch langwieriger Prozess um die dauerhafte Neuordnung
des Aktionariats der Motor-Columbus AG und Atel zu einem (mindestens
vorläufigen) Ende gekommen.
Begonnen hat dieser Prozess in den 80er Jahren, als die damalige SBG ein
grösseres Aktienpaket an Motor-Columbus AG von der Alusuisse zurückkaufte
und dann sukzessive zu einer Mehrheit von schliesslich 75 % ausbaute. Im Jahr
1996 verkaufte UBS je 20 % an EDF und RWE mit dem Ziel, eine schweizerisch-europäische
Energieholding zu schaffen. Aufgrund der unterschiedlichen
Interessen der drei Aktionärsgruppen konnte diese Absicht aber nie verwirklicht
werden. Hingegen hat sich Atel in dieser Periode sehr erfolgreich zur grössten
schweizerischen Energiegesellschaft mit europäischer Dimension entwickelt.
Im Frühling 2004 hat UBS die Beteiligung von 20 % der RWE an Motor-Columbus
AG zurückgekauft und damit erneut eine Mehrheitsposition erreicht. Gleichzeitig
erklärte UBS, dass sie die gesamte Beteiligung umgehend verkaufen wolle,
weil nicht mehr zum Kerngeschäft der Bank passend. Praktisch im gleichen

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Zeitpunkt hat EOS den Erwerb eines Paketes von 10 % an Motor-Columbus AG
bekannt gegeben, das später dann auf 15 % aufgestockt wurde. In den folgenden
Monaten haben zahlreiche Interessenten mehr oder weniger verbindliche
Vorschläge und Offerten zum Erwerb der Motor-Columbus-Beteiligung unterbreitet.
Im Frühjahr 2005 zeichnete sich dann eine konsortiale Lösung ab, welche
einerseits die traditionellen Minderheitsaktionäre der Atel, ergänzt um die
Stadtwerke Lugano und die Wasserwerke Zug, anderseits die beiden grossen
Aktionäre der Motor-Columbus AG, die EDF und EOS sowie die Atel selbst umfasste.
Am 29. September 2005 hat dann, wie erwähnt, diese Gruppierung den
Kauf der UBS-Beteiligung an Motor-Columbus AG unterzeichnet und am
23. März 2006 vollzogen.
Transaktion in mehreren Schritten
Mit diesem Kauf wird das Aktionariat von Motor-Columbus AG und Atel eine wesentliche
und tiefgreifende Veränderung erfahren.
• Vor der Transaktion umfasste das Aktionariat der Motor-Columbus AG die
UBS mit 35,5 %, die EDF und RWE mit je 20 %, die Deutsche Bank mit
10 % sowie verschiedene kleinere Gruppierungen und Einzelaktionäre mit
insgesamt 15 %. Dann erwarb UBS das Paket der RWE und ging auf
55,6 %. Gleichzeitig kaufte EOS das Paket von 10 % der Deutschen Bank.
Die Motor-Columbus AG ihrerseits besass 58,5 % an der Atel. Die Gruppe
der Minderheitsaktionäre, bestehend aus EBM, EBL, Kt. Solothurn und
Stadt Aarau, besass zusammen rund 30 %. Rund 6 % befanden sich bei
den Stadtwerken Mailand, AEM, der Rest breit gestreut im Publikum.
• Mit dem Kauf der Motor-Columbus-Beteiligung durch das erwähnte Konsortium
hat sich vorerst nur das Aktionariat der Motor-Columbus AG verändert,
während die Aktionärsverhältnisse bei der Atel unverändert blieben. Die
Motor-Columbus AG befindet sich nun vorübergehend im Besitz der EDF-
Gruppe mit 42 %, der EOS mit 32 %, der Atel-Minderheitsaktionäre mit
15 % und der Atel selbst mit 7 %; weitere 4 % liegen bei Einzelaktionären.
• Durch den Kauf der Mehrheit an der Motor-Columbus AG wurde das Käuferkonsortium
gemäss Börsengesetz verpflichtet, den Atel-Aktionären ein Umtauschangebot
zu offerieren. Sie haben die Unterlagen dazu von Ihrer Bank
erhalten. Inzwischen wurde Ihnen von der Atel auch ein Schreiben zu diesem
Thema zugestellt. Der Verwaltungsrat der Atel empfiehlt den Aktionären,
das Umtauschangebot nicht anzunehmen. Wenn Sie Aktionär der Atel
bleiben wollen, müssen Sie somit nichts unternehmen.
• Die Empfehlung der Übernahmekommission vom 7. April 2006 wurde von
einem Minderheitsaktionär der Atel bei der Eidgenössischen Bankenkommission
(EBK) beanstandet. Die EBK wird nächstens darüber entscheiden.
Die Umsetzung der industriellen Zielsetzung ist dadurch grundsätzlich nicht
in Frage gestellt.

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• Im Verlauf der nächsten Monate, nach dem Abschluss des publizierten
Pflichtangebotes, sollen gemäss Konsortialvereinbarung Motor-Columbus
AG und Atel derart umstrukturiert werden, dass alle Aktionäre der Motor-
Columbus AG und der Atel auf gleicher Ebene vereinigt sind und nur noch
eine einzige Führungsgesellschaft an der Spitze des Konzerns steht. Dies
soll durch eine Fusion der Motor-Columbus AG in die Atel im Sommer 2006
erreicht werden. Nach Vollzug dieser Umstrukturierung wird das Aktionariat
der zusammengelegten Motor-Columbus AG/Atel zu 40 % die Atel-Minderheitsaktionäre,
zu 25 % die EDF-Gruppe, zu 18 % die EOS und zu 17 %
das Publikum umfassen, wovon die AEM ungefähr 5 % und die Atel selbst
ungefähr 11 % halten werden.
• Dieser Zustand wird rund 1 ½ Jahre anhalten. In dieser Zeit wird die vereinbarte
Zusammenführung der Motor-Columbus AG/Atel mit der EOS und mit
den schweizerischen Aktiven der EDF-Gruppe vorbereitet. Sie soll Ende
2007 vollzogen werden. Dies wird zu einer erneuten Veränderung der Aktionärsverhältnisse
führen, weil EOS und EDF Vermögensteile einbringen wollen
und als Gegenleistung ihre Beteiligung erhöhen können. Die daraus entstehende
neue Gesellschaft, die auch einen neuen Namen erhalten soll,
wird gemäss Vereinbarung des Erwerbskonsortiums folgende Eigentümer
haben: Atel-Minderheitsaktionäre und EOS je 30 %, EDF mindestens 25 %,
AEM und weitere Aktionäre 15 %. Je nach Wert der eingebrachten Vermögensteile
und entsprechenden Ausgleichstransaktionen können sich davon
noch Abweichungen ergeben. Diese finale Struktur soll dann langfristig bestehen
bleiben, da die entsprechende Konsortialvereinbarung auf eine Dauer
von 15 Jahren abgeschlossen wurde.
Industrielle Zielsetzung der Transaktion
Ziel dieser sehr komplexen, mehrere Einzelschritte umfassenden und recht lang
dauernden Transaktion ist die Schaffung der führenden Energiegesellschaft der
westlichen Schweiz mit europäischer Ausrichtung und Dimension. Es soll eine
Unternehmensgruppe geschaffen werden, welche sowohl in der Romandie wie
in der Deutschschweiz verwurzelt ist. Die neue Gesellschaft soll einheitlich und
unternehmerisch geführt werden und europaweit in den Schwerpunkten Produktion,
Transport, Vertrieb, Versorgung, Handel und Services tätig sein. EOS
wird ihre gesamten betrieblichen Aktiven und Aktivitäten in die neue Gesellschaft
einbringen. Auch EDF hat die Absicht, ihre schweizerischen Aktiven in
die neue Gesellschaft einzubringen.
Die neue Gesellschaft soll von einer schweizerischen Mehrheit kontrolliert bleiben,
mit EDF aber gleichzeitig einen strategischen, starken internationalen Partner
haben. Die Kotierung an der Schweizer Börse soll erhalten bleiben. Für ihre
Aktionäre soll sie einerseits, wie schon bisher, eine energiewirtschaftliche Plattform
bieten, anderseits eine finanzielle Wertsteigerung ermöglichen. Die neue
Gesellschaft wird den Sitz der Holding nach Neuenburg verlegen, während die
Geschäftsleitung in Olten bleibt. Das Steuersubstrat an den bisherigen Standorten
Lausanne und Olten soll nach Möglichkeit erhalten bleiben.

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Die Umsetzung dieser Zielsetzungen wird alle Beteiligten vor erhebliche Herausforderungen
stellen. Es gilt nicht nur, zahlreiche technische, finanzielle,
rechtliche und organisatorische Probleme zu lösen, welche die Umstrukturierungen
und Zusammenführungen mit sich bringen werden. Es gilt in erster Linie,
verschiedene gesellschaftliche und unternehmerische Kulturen zusammenzuführen
und daraus ein neues, multikulturelles, schlagkräftiges und erfolgreiches
Unternehmen zu schaffen, das im europäischen Wettbewerb bestehen
und die Erfolgsgeschichte der Atel weiterführen kann.
Die Voraussetzungen zur Verwirklichung dieser Zielsetzungen sind gegeben.
Der Zeitpunkt dafür ist gut, wie auch die verschiedenen Bewegungen auf europäischer
Ebene zeigen. Sowohl Atel wie EDF haben langjährige Erfahrungen im
Umgang mit verschiedenen Kulturen, Umfeldern und Nationalitäten und auch
die Westschweiz kann mit anders sprachigen Partnern bestens umgehen. Die
Zusammenführung der industriellen Aktivitäten und Kompetenzen eröffnet neue
Marktchancen und Wertsteigerungspotentiale. Es gilt, diese rasch nutzbar zu
machen und dann auch effektiv zu nutzen.
Der Präsident wünscht der neuen Gesellschaft mit dem neuen Aktionariat ein
gutes Gelingen und eine Zukunft, die ebenso erfolgreich, nachhaltig und
dynamisch ist wie die bisherige Geschichte der Atel.
Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung Dr. Marcel Guignard und
Dr. Giuliano Zuccoli zur Wiederwahl vor.
Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung Dr. Dominique Dreyer,
EOS, Philippe V. Huet, EDF, Jean-Philippe Rochon, EDF, Hans E.
Schweickardt, EOS, und Dr. Alex Stebler, EBM zur Wahl in den Verwaltungsrat
vor. Die Wahlvorschläge inklusive Lebensläufe wurden am Eingang verteilt.
Die Diskussion wird nicht verlangt, und es werden keine weiteren Vorschläge
eingereicht.
Der Präsident schlägt vor, die Wahlen in den Verwaltungsrat global durchzuführen.
Die Generalversammlung stimmt der Globalwahl des Verwaltungsrates mit
2'924'737 Ja-, 71 Nein-Stimmen und 36 Enthaltungen zu.
Die Generalversammlung wählt mit 2'924'759 Ja-, 50 Nein-Stimmen und 35
Enthaltungen Dr. Marcel Guignard und Dr. Giuliano Zuccoli für eine weitere
Amtsdauer von drei Jahren und Dr. Dominique Dreyer, Philippe V. Huet, Jean-
Philippe Rochon, Hans E. Schweickardt und Dr. Alex Stebler neu für eine Amtsdauer
von drei Jahren in den Verwaltungsrat.
Der Präsident gratuliert den Gewählten. Diese haben Annahme der Wahl erklärt.

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Der Präsident teilt mit, dass sich der Verwaltungsrat unter Vorbehalt der Wahlen
durch die Generalversammlung für eine einjährige Amtsdauer wie folgt konstituiert
hat:
Präsident:
Vizepräsident:
VR-Sekretär:
Dr. Rainer Schaub
Regierungsrat Christian Wanner
Alain Moilliet
b) Revisionsstelle
Der Präsident führt aus, dass gemäss den Statuten eine Revisionsgesellschaft
für eine einjährige Amtsdauer zu wählen ist. Der Verwaltungsrat schlägt die
Ernst & Young AG zur Wiederwahl vor.
Die Ernst & Young AG, Zürich, ist von der Atel unabhängig und gilt gemäss den
Anforderungen des Aktienrechtes als besonders befähigt. Die Ernst & Young
AG hat schriftlich Annahme der Wahl erklärt.
Die Diskussion wird nicht verlangt.
Die Generalversammlung wählt einstimmig die Ernst & Young AG für die Amtsdauer
von einem Jahr als Revisionsstelle.
c) Konzernprüfer
Der Präsident führt aus, dass gemäss den Statuten auch ein Konzernprüfer zu
wählen ist. Er schlägt die Ernst & Young AG zur Wiederwahl vor, welche die
Annahme der Wahl schriftlich erklärt hat.
Die Diskussion wird nicht verlangt.
Die Generalversammlung wählt einstimmig die Ernst & Young AG für die Amtsdauer
von einem Jahr als Konzernprüfer.
Der Präsident schliesst die Generalversammlung. Die nächste Generalversammlung findet
am Donnerstag, 26. April 2007, statt.
Schluss der 111. ordentlichen Generalversammlung: 12.40 Uhr

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Der Präsident: Die Stimmenzähler: Der Protokollführer und Sekretär:
___________________ ___________________ _________________
Dr. W. Bürgi A. Larsson P. Schib
___________________
S. Forster
___________________
U. Rudolf
___________________
R. Sutter
___________________
G. Imbacher
Der Präsident gratuliert seinem Nachfolger und langjährigen Atel-Verwaltungsrat Dr.
Rainer Schaub zu seiner Wahl als Verwaltungsratspräsident der Atel. Er ist glücklich,
einen Nachfolger zu haben, welcher beste Voraussetzungen für das Zusammenführen
von zwei Gesellschaften mit unterschiedlichen Kulturen mit sich bringt und dem er eine
intakte Unternehmung mit voll motivierten Mitarbeitern übergeben kann. Er übergibt
seinem Nachfolger den Badge als Symbol für die Übertragung der Verantwortung und
wünscht der neuen Atel für die Zukunft weiterhin viel Erfolg und alles Gute.
Dr. R. Schaub dankt für die freundlichen Worte und freut sich auf die neue Aufgabe als
Verwaltungsratspräsident der Atel. Verwaltungsrat und Geschäftsleitung werden auch in
Zukunft der Erfolgsgeschichte der Atel verpflichtet sein. Die Zusammenführung Atel/
EOS wird anforderungsreich sein, er hat aber viel guten Willen gespürt. Es steht jedoch
noch viel Umsetzungs- und Kleinarbeit bevor. Ziel ist es, eine erfolgreiche Elektrizitätsgesellschaft
zu strukturieren und die verschiedenen Unternehmenskulturen zu einer Einheit
verschmelzen zu lassen. Er ist jedoch der Überzeugung, dass dies gelingen wird.
Für Ch. Wanner ist es eine besondere Ehre, als Vizepräsident der Atel und Landammann
des Kantons Solothurn Dr. Walter Bürgi zu verabschieden. Es war eindrücklich,
wie Dr. W. Bürgi stets die Sache selber und nicht etwa seine Person in den Vordergrund
gestellt hat. Er hat das Gefühl dafür gehabt, was politisch machbar und auch mehrheitsfähig
war, insbesondere in der Energiepolitik. Er konnte aber auch auf Leute zugehen
und mit ihnen Gespräche führen und sie fühlten sich verstanden. Auch in schwierigeren
Situationen ist Walter Bürgi stets hinter seinen Mitarbeitern gestanden. Auch im Namen

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des gesamten Regierungsrates der Regierung des Kantons Solothurn gilt es, Herrn Dr.
W. Bürgi für seine geleisteten Dienste im Interesse des Unternehmens Atel aber auch
des Kantons Solothurn zu danken.
Beilagen:
- Ansprachen des Verwaltungsratspräsidenten und des CEO