Offenlegung kann verhindert werden - Rainer Gatzmaga

Regio Business, Oktober 2001
Offenlegung kann verhindert werden
Der Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Rainer Gatzmaga berichtet in RegioBusiness
über die neuen Konzernrechnungslegungspflichten für mittelständische Unternehmen.
Zahlreiche Neuerungen für Mittelständler: Erstmalige
Aufstellung eines Konzernabschlusses,
verschärfte Offenlegungspflichten, Sanktionen
für Geschäftsführer und zunehmende Bedeutung
der Investor Relations. Hierbei kann der Konzernabschluss
ganz bewusst als Instrument zur Vermeidung
der Offenlegung und zur Verbesserung
der kapitalmarktorientierten Berichterstattung
nutzbar gemacht werden.
Aktuelle gesetzliche Veränderungen verbunden
mit der fortschreitenden Internationalisierung der
Wirtschaft bewirken, dass der Konzernabschluss
auch für mittelständische Unternehmen zunehmend
an Bedeutung gewinnt. Das im Jahr 2000 in Kraft
getretene Kapitalgesellschaften- und Co-Richtlinie-
Gesetz (KapCoRiLiG) schafft für mittelständische
Unternehmen in der Rechtsform der Personenhandelsgesellschaft
ohne natürliche Person als
vollhaftendem Gesellschafter – das ist im wesentlichen
die GmbH & Co. KG – die Verpflichtung,
bei Überschreitung bestimmter Größenmerkmale
zusätzlich zum handelsrechtlichen und steuerlichen
Einzelabschluss einen Konzernabschluss
aufzustellen. Zugleich wurden für alle Handelsgesellschaften
die Größenmerkmale herabgesetzt
mit der Folge, dass auch eine steigende Anzahl
von Unternehmen in der Rechtsform der Kapitalgesellschaft
zukünftig verpflichtet sind, einen
Konzernabschluss aufzustellen.
Dies bedeutet für die betroffenen Gesellschaften
die Erfüllung zahlreicher weiterer Pflichten: Zunächst
sind die strengen Vorschriften des HGB
(§§ 264 ff. HGB) über den Jahresabschluss von
Kapitalgesellschaften für Zwecke des Konzernabschlusses
von allen einbezogenen Unternehmen –
ungeachtet der Größe und Rechtsform – zu
beachten. Weiterhin muss der Konzernabschluss
und -lagebericht durch einen Wirtschaftsprüfer
geprüft werden. Zusätzlich müssen der Konzernabschluss
und -lagebericht innerhalb eines Jahres
nach Geschäftsjahresende im Bundesanzeiger
veröffentlicht und beim zuständigen Handelsregister
eingereicht werden. Auch die Sanktionen
für den Fall der Verletzung der Offenlegungspflichten
wurden deutlich verschärft. Auf Antrag
ist ein Ordnungsgeld in Höhe von mindestens
2.500 Euro bis hin zu 25.000 Euro anzudrohen.
Dieses Ordnungsgeld wird bei fortwährender
Offenlegungsverweigerung wiederholt und in
steigender Höhe festgesetzt.
Für Geschäftsführer gilt es hier besonders aufzupassen,
da dieses Ordnungsgeld nicht vom
Unternehmen beglichen werden kann, sondern
aus privaten Mitteln bezahlt werden muß und
nicht steuerlich abzugsfähig ist.
Hinsichtlich der Bereitstellung von unternehmensinternen
Daten stellt dies für viele Unternehmen
eine revolutionäre Änderung dar. Die
Rechtsform der GmbH & Co. KG wurde nämlich
von vielen mittelständischen Unternehmen in der
Vergangenheit neben anderen Gründen vor allem
deshalb gewählt, um den strengen Offenlegungsvorschriften,
die für Kapitalgesellschaften gelten,
auszuweichen. Dadurch wurde z. B. vermieden,
dass Umsatz, Ergebnisgrößen und Unternehmensbeteiligungen
der Konkurrenz zugänglich
wurden. Mit Einführung des KapCoRiLiG sind
nunmehr seit dem Jahr 2000 aber gerade diese
GmbH & Co. KG ´s mit ihren Einzelabschlüssen
prüfungs- und offenlegungspflichtig geworden.
Die einzige Möglichkeit um ungewünschten
Einblicken in die Einzelabschlüsse auszuweichen
stellt für diese Unternehmen oftmals die Aufstellung
eines Konzernabschlusses dar.
Durch die Aufstellung und die anschließende
Prüfung dieses Konzernabschlusses kann nämlich
eine Muttergesellschaft vermeiden, dass die
Einzelabschlüsse ihrer Tochtergesellschaften
nach den Vorschriften für Kapitalgesellschaften
offengelegt werden müssen.
Was im Rahmen des KapCoRiLiG erstmals
erlaubt wurde und oftmals nicht bekannt ist: Auch
ein sogenannter “freiwilliger” Konzernabschluss
befreit von der Offenlegung der Einzelabschlüsse

der Tochtergesellschaften. Das heißt, dass ein
Mutterunternehmen, das die o. g. Schwellenwerte
(z. B. Bilanzsumme DM 10 Mio, Umsatz DM 25
Mio., 75 Beschäftigte) unterschreitet und somit
eigentlich nicht konzernabschlusspflichtig ist,
freiwillig einen Konzernabschluss aufstellen darf,
um so missliebigen Einblicken in die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der einzelnen Tochtergesellschaften
zu entgehen. Durch verschiedene
gesellschaftsrechtliche Gestaltungen wie z. B. die
Neugründung von Holding- und Vertriebsgesellschaften,
kann so auch ganz bewusst die
Konzernrechnungslegungspflicht begründet werden.
Dieser Ausweg wird in der Praxis bereits von
zahlreichen Unternehmen beschritten, da in
einem Konzernabschluss die einzelnen Ergebnisse
“im Großen Ganzen” verschwinden und somit
weniger Informationen über die einzelnen Töchter
preisgegeben werden müssen.
Zugleich wurde mit dem KapCoRiLiG die
Möglichkeit erweitert, einen Konzernabschluss
ausschließlich unter Anwendung internationaler
Rechnungslegungsgrundsätze, z. B. der International
Accounting Standards oder US-GAAP, aufzustellen.
Falls – vereinfachend ausgedrückt – ein
Mutterunternehmen einen organisierten Kapitalmarkt
durch Ausgabe von Wertpapieren in
Anspruch nimmt, braucht ein Konzernabschluss
nach HGB-Vorschriften nicht aufgestellt zu werden,
wenn es einen (weiteren) Konzernabschluss
nach diesen international anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen
aufstellt und weitere
Voraussetzungen nach § 292a HGB erfüllt. Bisher
war Voraussetzung für die Inanspruchnahme dieser
Befreiungsvorschrift, dass das Mutterunternehmen
börsennotiert ist. Insbesondere für
mittelständische Unternehmen, die organisierte
Kapitalmärkte in Anspruch nehmen wollen,
jedoch noch keinen Gang an die Börse planen,
stellt dies deshalb eine interessante Alternative im
Rahmen der kapitalmarktorientierten Berichterstattung
dar. Auch ein solcher “IAS-Konzernabschluss”
ist jedoch offenzulegen.
Die Änderungen der gesetzlichen Rahmenbedingungen
werden also dazu führen, dass zahlreiche
Unternehmen erstmals mit der Verpflichtung zur
Konzernrechnungslegung konfrontiert bzw. diesen
Weg freiwillig einschlagen werden. Dabei
sollte der Konzernabschluss als Instrument der
Verbesserung der “Investor-Relations” aktiv genutzt
werden. Die Geschäftsführung der von den
vorgenannten Änderungen betroffenen Gesellschaften
hat folglich zeitnah das Rechnungswesen
an die neuen Anforderungen anzupassen,
die geforderten Zusatzangaben zu sammeln und
insbesondere die für einen Konzernabschluss
notwendigen organisatorischen Vorkehrungen
zu treffen. Die erstmalige Aufstellung eines konsolidierten
Abschlusses erfordert somit eine langfristige
Vorbereitung, die beginnend bei dem
grundsätzlichen Vertrautmachen mit den Konsolidierungstechniken
über die organisatorischen
Anpassungen, bis hin zur Aufstellung eines Testabschlusses
reicht.
Die zumeist enge Terminsetzung im Ernstfall
erfordert nämlich einen reibungslosen Ablauf.
Es handelt sich somit um ein Projekt, welches
arbeits-, zeit- und kostenintensiv ist. In vielen
Fällen wird Neuland betreten, für das erst personelle
und inhaltliche Kompetenz aufgebaut werden
muss. Für die Verfügbarkeit dieses internen
oder externen Kow-how muß deshalb frühzeitig
gesorgt werden.
Gatzmaga