HFS Immobilienfonds Deutschland 10 GmbH & Co. KG ... - agentur.um
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<strong>Deutschland</strong><br />

BETEILIGUNGSANGEBOT<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

mit Flexibilität und Sicherheit zur individuellen Altersvorsorge<br />

Ein Mitglied der HVB-Group

Hinweis z<strong>um</strong> Verkaufsprospektgesetz<br />

Das Verkaufsprospektgesetz in der Fassung vom 28.<strong>10</strong>.2004 schreibt vor, dass der Vertrieb von Anteilen an<br />

geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong> nach dem 30.06.2005 nur dann erfolgen darf, wenn die Veröffentlichung des<br />

Verkaufsprospektes zuvor von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde.<br />

Es ist darauf hinzuweisen, dass die BaFin nur eine formale Prüfung vornimmt. Die inhaltliche Richtigkeit sowie die<br />

Plausibilität der im Verkaufsprospekt gemachten Angaben sind nicht Gegenstand der Prüfung der BaFin.

Inhaltsverzeichnis<br />

DIE H.F.S.<br />

2 Die H.F.S. im Spiegel der Presse<br />

3 Vorwort<br />

4 Die H.F.S. – Der richtige Partner für Ihr Vermögen<br />

6 Übersicht der H.F.S.-Fondsgesellschaften<br />

BETEILIGUNGSANGEBOT<br />

7 Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />

11 Gründe, die für eine Beteiligung sprechen<br />

12 Optionen des Anlegers z<strong>um</strong> Verkauf bzw. zur Beendigung der Beteiligung<br />

13 Der geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> – Die intelligente Lösung für eine individuelle Altersvorsorge<br />

RISIKEN<br />

17 Risikohinweise<br />

24 Ansichten der Fondsobjekte<br />

26 Informationen zur Risikoeinschätzung und Maßnahmen zur Risikoreduzierung<br />

DIE ANLAGEOBJEKTE<br />

31 Büro- und Verwaltungsgebäude „Behördenzentr<strong>um</strong>“ Frankfurt/Main<br />

37 Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ sowie zwei Wohngebäude Berlin<br />

46 Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> „Bahnhofspassagen Potsdam“ Potsdam<br />

56 Liquiditätsanlage / Cash-Management<br />

WIRTSCHAFTLICHKEIT<br />

56 Investitions- und Finanzierungsplan<br />

58 Prognoserechnung für den Zeitra<strong>um</strong> 2007-2027 (in T€) bei Entnahme der prognostizierten<br />

Ausschüttungen und Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

60 Erläuterungen zur Prognoserechnung<br />

63 Prognostizierter Anlageerfolg einer Beteiligung von € <strong>10</strong>0.000 bis z<strong>um</strong> Jahr 2027 in €<br />

bei Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

72 Auswirkungen des Erwerbs unterschiedlicher Immobilienportfolios auf den prognostizierten Anlageerfolg<br />

RECHTLICHES UND STEUERLICHES KONZEPT<br />

73 Steuerliches Konzept<br />

82 Rechtliches Konzept<br />

86 Leistungsverträge<br />

88 Kaufverträge, Mietverträge, Kredit- und sonstige wesentliche Verträge<br />

<strong>10</strong>4 Partner<br />

<strong>10</strong>6 Angabenvorbehalt<br />

<strong>10</strong>7 Gesellschaftsvertrag Fondsgesellschaft<br />

117 Gesellschaftsvertrag Objektgesellschaft H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Auszüge)<br />

120 Gesellschaftsvertrag Objektgesellschaft H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Auszüge)<br />

123 Treuhandvertrag<br />

127 Verbraucherinformation für den Fernabsatz<br />

129 Zusätzliche Informationen nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

138 B.F.S. Anlegernet – Das internetbasierte Anlegerbetreuungs- und Archivierungssystem<br />

139 Abwicklungshinweise<br />

140 Ausfüllhilfe<br />

142 Stichwortverzeichnis<br />

Anlage Beitrittserklärung<br />

1

2<br />

Die H.F.S. im Spiegel der Presse<br />

k-mi-Fazit: Die H.F.S.-Vertriebspartner haben im<br />

konstruktiv kritischen Dialog zahlreiche Stärken aber auch einzelne Schwächen aufgezeigt.<br />

Das Gesamtergebnis ist mehr als respektabel. Die Stärke in „Kundenbetreuung/<br />

Nachsorge“ empfiehlt H.F.S. als langfristig verläßlichen Partner.<br />

11. März 1999<br />

Innovationsfreudig zeigt sich<br />

(...) die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte<br />

(... mit) ihrem neuen Zweitmarktfonds.<br />

Juni 1996<br />

„Die Welt“ zeichnet den<br />

Internetauftritt der H.F.S. aus<br />

22. August 2000<br />

28. November 2000<br />

H.F.S. - Hohe Reserven dank vorsichtiger Prognosen<br />

Die Fondsgesellschaft H.F.S., eine Beteiligung des HypoVereinsbank-Konzerns,<br />

gewährt ihren Anlegern ab sofort mehr Freiheiten<br />

bei der Einzahlung in H.F.S.-<strong>Immobilienfonds</strong> 2. März 2001<br />

H.F.S. - Mehr Ausschüttungen, positive Aussichten<br />

1. August 2002<br />

11. März 1996<br />

Der furiose Start bei den Publik<strong>um</strong>sfonds ist sicher nicht zuletzt<br />

auf die saubere Konzeptionsarbeit der beiden Geschäftsführer<br />

Joachim Mayrl und Dietmar Schloz zurückzuführen.<br />

Fazit: Das Ergebnis der uns von der H.F.S.<br />

14. April 2000<br />

vorgelegten Leistungsbilanz ist per Saldo positiv.<br />

Anmerkung: Nachahmenswert finden wir die von der H.F.S. an<br />

den Tag gelegte Transparenz bezüglich der von ihr aufgelegten<br />

Fonds. So werden in den detailliert informierenden Geschäftsberichten<br />

sowohl aktuell als auch perspektivisch die Geschehnisse<br />

(auch die negativen) der jeweiligen Fonds offengelegt. Nur Initiatoren,<br />

die zu solcher Transparenz bereit und in der Lage sind,<br />

sollten das Vertrauen von Vertrieb und Anlegern verdienen.<br />

Die H.F.S. zeichnet sich neben einem<br />

professionell arbeitenden Management<br />

und erstklassigen Produkten vor allem<br />

durch eine besonders anlegerfreundliche<br />

Haltung aus. Oktober 2002<br />

Bedeutende Fondsanbieter<br />

Banken-Töchter an der Spitze<br />

Fairness<br />

Transparenz<br />

Bonität<br />

Leistung<br />

Gesamt<br />

30. Oktober 2002<br />

Initiator Fazit<br />

CFB 3 5 3 7 18 Bisher vorbildliche<br />

Leistungsbilanz.<br />

<strong>HFS</strong> 3 6 3 6 18 Vorbildlich bei Transparenz<br />

und Anlegerinformation.<br />

Real I.S. 2 5 3 5 15 Aktives Management<br />

schlecht laufender<br />

Ostfonds hält Verluste<br />

in Grenzen.<br />

April 1996<br />

Objekt des Monats: Immobilien-Leasing<br />

Der H.F.S.-Leasingfonds... „Ein solides<br />

Angebot für sicherheitsorientierte Anleger.“<br />

August 1996<br />

Qualifizierte Leistungsbilanz H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

Ergebnis: sehr positiver Trend<br />

Interessante Erfolgsdarstellung<br />

für die H.F.S.-Fonds 18. Juli 2000<br />

23. Februar 1994<br />

Platow Special – „Weiche Kosten“: Die günstigsten Anbieter sind<br />

die HYPO-BANK-Tochter H.F.S. und...<br />

29. Juni 1994<br />

Neue Möglichkeiten z<strong>um</strong> Ausstieg aus Geschlossenen<br />

Fonds. H.F.S.-Zweitmarktfonds<br />

als Alternative zur Rückgabe/Fondsausstieg<br />

„innerhalb weniger Tage“ 23. Mai 2001<br />

H.F.S. Leasingfonds <strong>Deutschland</strong> 8 <strong>KG</strong><br />

Die Abschreibszene besteht nicht nur aus<br />

schwarzen Schafen. Es gibt auch solide<br />

Angebote, mit denen Anleger Steuern sparen<br />

und gute Renditen erzielen können.<br />

Attraktive Ausschüttungen wegen vollvermieteter<br />

innerstädtischer Immobilien<br />

sind Kennzeichen der geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> dieser HYPO-BANK<br />

Tochter. Juli 1998<br />

Innovativer H.F.S.-Zweitmarktfonds hat seine Bewährungsprobe<br />

bestanden... Auf jeden Fall ist die Zweitmarktinitiative<br />

ein positiver Bestandteil der Jahr für Jahr vorbildlich<br />

dok<strong>um</strong>entierten H.F.S.-Leistungsbilanzen 15. Mai 2001<br />

Bereits im zweiten Geschäftsjahr ist H.F.S. zu den großen<br />

Anbietern steuerorientierter Kapitalanlagen aufgerückt.<br />

Als erste große Finanzinnovation des laufenden Jahres stellte die<br />

junge HYPO-BANK-Tochter, die in den vergangenen vier Jahren zu<br />

einem der Top-Anbieter für geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> wurde,<br />

ihren neuen „Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong> 1 <strong>KG</strong>“ vor.<br />

Platow-Fazit: Grundsätzlich ist die Idee hervorragend. 29. Mai 1996<br />

24. November 1997<br />

Die H.F.S. (HypoVereinsbank) erhöht bei<br />

ihrem Fonds H.F.S. 15 immerhin die Flexibilität<br />

dieser Anlageform. 19. Februar 2001<br />

3.Juni 1996<br />

Die Bürogebäude von H.F.S.-Geschäftsführer<br />

Dietmar Schloz in Berlin und Bonn kamen<br />

bei den klassischen Fonds auf Platz eins.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong>: Preiswerter Einkauf<br />

24. Nov. 1995<br />

Februar 1994<br />

Bewertung von Konzepten:<br />

Die H.F.S. wird mit ihrer Produktphilosophie<br />

ihre bedeutende Rolle<br />

weiter ausbauen.<br />

Durch die Kombination der Varianten und<br />

die Entnahmemöglichkeiten bietet der<br />

H.F.S.-Fonds Europa 2 so viel Flexibilität,<br />

wie man sie bei Geschlossenen Fonds<br />

bislang nicht kannte. 9. Dezember 2001

Vorwort<br />

Immobilieninvestitionen verkörpern eine Geldanlage<br />

in Realkapital und sind feste Bestandteile eines jeden<br />

Vermögensportfolios. Darüber hinaus resultieren aus<br />

der Rückbesinnung privater und institutioneller<br />

Investoren auf die Immobilie als sichere und werthaltige<br />

Anlageform aussichtsreiche Chancen für den<br />

europäischen Immobilienmarkt.<br />

Bei der renditeorientierten Anlage in geschlossene<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> kommt ein weiterer positiver Aspekt<br />

hinzu: die Beteiligungsmöglichkeit an Gewerbeimmobilien<br />

mit einem Investitionsvol<strong>um</strong>en, das sonst nur<br />

institutionelle Anleger aufbringen können. Somit erhält<br />

der Anleger neben einem teilweisen Inflationsschutz<br />

durch indexierte Mietverträge die Möglichkeit der Risikostreuung.<br />

Die überzeugenden Vorteile für den Anleger<br />

kommen in vollem Umfang jedoch nur bei einem seriösen<br />

Partner mit einem soliden Konzept z<strong>um</strong> Tragen.<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> (H.F.S.) ist eine <strong>10</strong>0%ige Tochtergesellschaft der<br />

Bayerischen Hypo- und Vereinsbank AG. Ihre Aufgabe<br />

ist die Konzeption renditeorientierter Sachwertanlagen.<br />

Die Angebotspalette ist für den anspruchsvollen Kunden<br />

mit i.d.R. hohem Einkommen oder Vermögen maßgeschneidert<br />

und speziell auf die individuellen Bedürfnisse<br />

ausgerichtet.<br />

13 Jahre nach der Gründung zählt die H.F.S. mit einem<br />

emittierten Investitionsvol<strong>um</strong>en von rd. € 5 Milliarden<br />

und über 54.500 betreuten Anlegern zu einem der größten<br />

Anbieter in <strong>Deutschland</strong>.<br />

Die steuerliche Gleichstellung des Anlegers mit einem<br />

Immobilieneigentümer – verbunden mit dem Full-<br />

Service-Angebot der H.F.S. – bieten der gehobenen<br />

Privatkundschaft eine exklusive Form der Geldanlage.<br />

Die H.F.S. übernimmt neben der Überprüfung der<br />

Bausubstanz, der Vermietbarkeit, der Standortwahl<br />

und des Wertsteigerungspotentials auch die Erarbeitung<br />

des rechtlichen und steuerlichen Konzepts sowie die<br />

Fonds- und Objektverwaltung. Die professionelle und<br />

erfolgreiche Nachbetreuung z.B. bei der Wiederveräußerbarkeit<br />

hat Beteiligungen an geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong><br />

der H.F.S. noch interessanter gemacht.<br />

Für die Wahrnehmung dieser komplexen Aufgaben<br />

braucht man Experten mit Erfahrung, Sachverstand<br />

und Kreativität, wie sie das dynamische und sachkundige<br />

Team der H.F.S. aufweist. Die H.F.S. arbeitet<br />

darüber hinaus eng mit erfahrenen Wirtschaftsprüfern,<br />

Steuerberatern und Fachanwälten zusammen.<br />

Die H.F.S. richtet ihr Hauptaugenmerk bei der Konzeption<br />

von Beteiligungsangeboten auf Sicherheitsaspekte,<br />

Rentabilität und Wertbeständigkeit unter Ausnutzung der<br />

steuerlichen Vorteile sowie eine vorsichtige Prognosepolitik.<br />

Die erfolgsabhängige Vergütung beim Verkauf<br />

der Objekte sorgt darüber hinaus für gleichgerichtete<br />

Interessen der H.F.S. und ihrer Anleger. Attraktive<br />

Gewerbeimmobilien zu angemessenen Einstandspreisen<br />

in Verbindung mit niedrigen Konzeptionskosten haben<br />

sich als echte Alternative zur Direktinvestition erwiesen.<br />

Wir sind uns bewusst, dass jede Vermögensanlage den<br />

Gesetzen des Marktes – im positiven wie auch im negativen<br />

Sinne – unterliegt. Das vorliegende Beteiligungsangebot<br />

an dem geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong><br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

zeichnet sich durch eine Reihe von Besonderheiten aus:<br />

• Die Fondsgesellschaft investiert in ein Immobilienportfolio<br />

von bis zu drei sorgfältig ausgewählten<br />

Immobilien, die sich ideal ergänzen und folgende für<br />

Anleger wichtige Themen aufgreifen:<br />

Sicherheit – Behördenzentr<strong>um</strong> Frankfurt mit einem<br />

30-jährigen Mietvertrag mit dem Land Hessen,<br />

Emotion – das Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“, an<br />

einer der frequentiertesten Einkaufsstraßen Berlins<br />

gelegen, wird das Einkaufen in Berlin neu definieren.<br />

Ein künstlicher Lichthimmel kann jedes beliebige reale<br />

oder fantastische Firmament lebensecht an die Decke<br />

projizieren: Tag und Nacht, Sonne und Wolken, das<br />

Weltall oder die Tiefsee werden mit faszinierenden<br />

Effekten den Besuchern eine in <strong>Deutschland</strong> einmalige<br />

Attraktion bieten.<br />

Chance – die Bahnhofspassagen Potsdam bieten die<br />

Chance durch Vermietung der derzeit leer stehenden<br />

Flächen nicht kalkulierte Zusatzeinnahmen zu erzielen.<br />

• Die Anleger können durch Mehrheitsbeschluss die<br />

Zusammensetzung des Immobilienbestandes der<br />

Fondsgesellschaft mitbestimmen.<br />

• Die Anleger erhalten die Möglichkeit, durch Verzicht<br />

auf die anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnisse<br />

ab 2007 für 15 Jahre eine <strong>um</strong> bis zu 0,5 % p.a. höhere<br />

Ausschüttung zu erlangen.<br />

• Durch die Umsetzung eines innovativen und weiterhin<br />

einzigartigen Konzepts flexibler Einzahlungsraten<br />

und flexibler Ausschüttungen können die Anleger<br />

entsprechend ihrer persönlichen Situation reagieren.<br />

Sie sind damit auch in der Lage, sich eine individuelle<br />

Altersvorsorge aufzubauen.<br />

Die Fondsgesellschaft weist damit unter den<br />

geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong> zahlreiche Alleinstellungsmerkmale<br />

auf und bestätigt die ausgeprägte<br />

Kundenorientierung der H.F.S.-Produkte.<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong>,<br />

München<br />

3

4<br />

Die H.F.S. –<br />

Der richtige Partner für Ihr Vermögen<br />

Mit einer Beteiligung an einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> beginnt eine<br />

langjährige Beziehung zwischen dem<br />

Zeichner und dem Fondsinitiator (Anbieter).<br />

Diese wird nur dann erfolgreich<br />

verlaufen, wenn beide eine faire Partnerschaft<br />

anstreben, die auf gegenseitigem<br />

Vertrauen aufbaut.<br />

Die Komplexität einer Immobilieninvestition<br />

– sei es in Form des direkten Erwerbs<br />

oder der Beteiligung an einer<br />

Fondsgesellschaft – und die Schwierigkeit<br />

Standort- und Marktentwicklungen<br />

einzuschätzen, stellt an die Anleger hohe<br />

Anforderungen. Sie sind darauf angewiesen,<br />

dass der von ihnen gewählte<br />

Initiator sowie der Fondsverwalter die<br />

richtigen Entscheidungen treffen und<br />

deren langfristige Geschäftspolitik mit<br />

den eigenen Zielen und Erwartungen<br />

übereinstimmen.<br />

Mit der Wahl des Initiators werden daher<br />

die entscheidenden Weichen für den<br />

Anlageerfolg gestellt. Daher sollten bei<br />

der Partnerwahl unbedingt die folgenden<br />

Gesichtspunkte in eine Anlageentscheidung<br />

einbezogen werden.<br />

GESELLSCHAFTER-<br />

HINTERGRUND<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> (H.F.S.) ist eine<br />

<strong>10</strong>0%ige Tochtergesellschaft der Bayerischen<br />

Hypo- und Vereinsbank AG. Die<br />

Kapitalausstattung ist mit € 4 Mio. überdurchschnittlich.<br />

Innerhalb von 13 Jahren<br />

hat die H.F.S. ein Investitionsvolu-<br />

PLATZIERTES INVESTITIONSVOLUMEN<br />

IN MIO. € – KUMULIERT (PROGNOSE)<br />

4.500<br />

4.000<br />

3.500<br />

3.000<br />

2.500<br />

2.000<br />

1.500<br />

1.000<br />

500<br />

4.400<br />

H.F.S. UNTERNEHMENSGRUNDSÄTZE<br />

Allgemein<br />

• Konzeption von innovativen renditeorientierten<br />

Beteiligungsangeboten<br />

• Geringe Konzeptionskosten<br />

• Höchstkostengarantie<br />

• Vorsichtige Prognoserechnung<br />

• Vorbildliche Kundenbetreuung<br />

• Funktionierender Zweitmarkt<br />

Bei <strong>Immobilienfonds</strong><br />

• Risikostreuung<br />

• Entwicklungsfähige Standorte<br />

• Angemessene Einstandspreise<br />

• Hoher Vermietungsstand<br />

• Nachhaltig erzielbare Mietansätze<br />

Bei Leasingfonds<br />

• Realisierung eines anlegerorientierten<br />

Sicherheitskonzeptes<br />

• Partner guter Bonität<br />

• Überwachung der vertraglichen<br />

Verpflichtungen des Leasingnehmers<br />

men von rd. € 5 Mrd. erfolgreich emittiert<br />

bzw. platziert und betreut über<br />

54.500 Anleger. Sie gehört damit zu<br />

den größten Initiatoren renditeorientierter<br />

Kapitalanlagen in <strong>Deutschland</strong>.<br />

LANGFRISTIGE<br />

GESCHÄFTSPOLITIK<br />

Ein Unternehmen kann nur dann langfristig<br />

erfolgreich sein, wenn es zufriedene<br />

Kunden hat. Die H.F.S. und ihre<br />

Mitarbeiter sind daher stolz darauf, dass<br />

die Produkte bei Vertriebspartnern, Anlegern<br />

und der Presse einen hervorragenden<br />

Ruf genießen. Wir führen dies<br />

auf unsere Unternehmensgrundsätze zu-<br />

AUSSCHÜTTUNGEN IN MIO. € P.A.<br />

(PROGNOSE)<br />

80 76<br />

70<br />

60<br />

50<br />

40<br />

30<br />

20<br />

<strong>10</strong><br />

rück, die in der neben stehenden Abbildung<br />

dargestellt sind.<br />

Zusammenfassend lässt sich feststellen,<br />

dass die Kundenorientierung und das Verfolgen<br />

der Anlegerinteressen oberste Verpflichtung<br />

unseres Handelns darstellen.<br />

Für unsere Kunden streben wir die Marktführerschaft<br />

im Hinblick auf Qualität an.<br />

Das klingt sehr anspruchsvoll und ehrgeizig<br />

und stellt an die Mitarbeiter der H.F.S.<br />

sowie an die externen Sachverständigen<br />

höchste Anforderungen! Wir sind allerdings<br />

der festen Überzeugung, dass wir<br />

durch ständige Marktbeobachtung und<br />

konsequentes Verfolgen unserer Unternehmensgrundsätze<br />

weiterhin Maßstäbe<br />

hinsichtlich der Qualität setzen werden.<br />

Unsere Organisationsstruktur wird<br />

es ermöglichen, frühzeitig und<br />

kurzfristig auf sich abzeichnende Marktveränderungen<br />

zu reagieren. So haben<br />

wir z.B. mit der Auflage von initiatorenübergreifenden<br />

Zweitmarktfonds und<br />

durch das Flex-Cash-Konzept Innovationsstärke<br />

bewiesen.<br />

Wir sind daher sicher, dass die H.F.S.<br />

auch bei sich verändernden wirtschaftlichen,<br />

rechtlichen und steuerlichen Rahmendaten<br />

ein dauerhafter Emittent renditeorientierter<br />

Beteiligungsangebote<br />

sein wird.<br />

DIENSTLEISTUNGSPAKET<br />

Die H.F.S. und ihre Kooperationspartner<br />

stellen ein <strong>um</strong>fassendes Dienstleistungspaket<br />

zur Verfügung. Dazu gehören u.a.<br />

die Standortbeurteilung, die Grundstücks-<br />

ANZAHL DER FONDSGESELLSCHAFTER<br />

KUMULIERT (PROGNOSE)<br />

1992 1996 2000 2005 1993 1995 1997 1999 2001 2003 2005 1992 1996 2000 2005<br />

geplant<br />

geplant<br />

geplant<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Grafik: H.F.S.<br />

60.000<br />

50.000<br />

40.000<br />

30.000<br />

20.000<br />

<strong>10</strong>.000<br />

57.000

akquisition, die baubegleitende Überwachung,<br />

die Bauabnahme mit Mängelbeseitigung,<br />

die kaufmännische, juristische<br />

und technische Objektverwaltung, das<br />

Centermanagement, das rechtliche und<br />

steuerliche Konzept sowie die Fondsbetreuung.<br />

Kurz<strong>um</strong> sämtliche Leistungen,<br />

die Voraussetzung sind, den langfristigen<br />

Erfolg der Investition sicherzustellen.<br />

Aufgrund der Unternehmensgröße der<br />

H.F.S. können zu jedem Sachgebiet fachkundige<br />

Mitarbeiter bzw. externe Berater<br />

herangezogen werden. Über 150<br />

erfahrene Mitarbeiter gewährleisten somit<br />

Kompetenz und Zuverlässigkeit.<br />

HÖCHSTKOSTENGARANTIE<br />

Die von der H.F.S. übernommene Höchstkostengarantie<br />

deckt Baukosten- und<br />

Bauzeitüberschreitungen, höhere Zwischenfinanzierungszinsen<br />

durch eine<br />

verspätete Vollplatzierung etc. ab, da diese<br />

ausschließlich im Einflussbereich des<br />

Initiatiors liegen. Wie bei allen Fonds der<br />

H.F.S. kann der Anleger dann z<strong>um</strong>indest<br />

von gesicherten Anfangswerten ausgehen.<br />

KUNDENBETREUUNG<br />

Der Zeichner eines geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong><br />

hat Anspruch auf eine<br />

<strong>um</strong>fassende Kundenbetreuung. Dazu gehören<br />

eine wahrheitsgemäße und detaillierte<br />

Berichterstattung über die Entwicklung<br />

seiner Beteiligung sowie eine<br />

reibungslose Abwicklung sämtlicher<br />

steuerlicher und wirtschaftlicher Verwaltungsarbeiten.<br />

Nur dann wird ein geschlossener<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> eine pflegeleichte<br />

Kapitalanlage ohne eigenen<br />

Verwaltungsaufwand.<br />

Im Einzelnen bedeutet das: unmittelbar<br />

nach Eingang der Beitrittserklärung<br />

erhält der Zeichner eine Annahmeerklärung,<br />

die seine Beteiligung begründet.<br />

Zusätzlich erhält er einen Ordner, der<br />

ihm die Ablage sämtlicher mit der Beteiligung<br />

im Zusammenhang stehenden<br />

Unterlagen ermöglicht. In diesem Ordner<br />

sind der Verkaufsprospekt sowie diverse<br />

Gutachten einsortiert. Jedem<br />

Zeichner wird auch ein <strong>Immobilienfonds</strong>-Zertifikat<br />

mit Wertpapierkennn<strong>um</strong>mer<br />

ausgestellt, so dass eine bankmäßige<br />

Depotverwahrung möglich wird.<br />

Jeweils z<strong>um</strong> Jahresbeginn werden die<br />

Zeichner aufgefordert, ihre Sonderwerbungskosten<br />

(z.B. Zinsen für persönliche<br />

Anteilsfinanzierungen) zu melden.<br />

Diese werden in die Steuererklärung der<br />

Fondsgesellschaft eingearbeitet. Nach<br />

Erlass des Steuerbescheides werden die<br />

Jeder Zeichner erhält einen informativen Ordner<br />

und ein persönliches Zertifikat.<br />

MUSTER<br />

BEWIRTSCHAFTUNGSERGEBNIS<br />

KUMULIERT BIS 12/2003<br />

(INFLATIONSBEREINIGT)<br />

Anzahl der bisher<br />

aufgelegten Fonds<br />

3<br />

17<br />

gesamt<br />

davon<br />

prospektgemäß<br />

1)<br />

1<br />

1<br />

Geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Niederlande<br />

Geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong><br />

davon<br />

höher 1)<br />

davon<br />

geringer 1)<br />

5<br />

1) Toleranzgrenze ± 0,5 %<br />

2) Davon negative Abweichung in % des Zeichnungskapitals,<br />

H.F.S. 2: – 11,94, H.F.S. 4: – 12,76,<br />

H.F.S. 9: – 9,5, H.F.S. 11: – 2,13, Allianz 1: – 1,85<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Zeichner über das auf sie entfallende<br />

steuerliche Ergebnis informiert.<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter, der<br />

Treuhänder und der Beirat berichten in<br />

einem detaillierten Geschäftsbericht jährlich<br />

über die Entwicklung der Fondsimmobilien<br />

und der Fondsgesellschaft.<br />

Hierbei wird auf die Vermietungssituation,<br />

Instandhaltungsmaßnahmen, Abweichungen<br />

gegenüber den Prospektangaben,<br />

steuerliche Situation etc. eingegangen.<br />

2<br />

11<br />

2)<br />

In den regelmäßig stattfindenden Gesellschafterversammlungen<br />

besteht die<br />

Möglichkeit, weitere detaillierte Informationen<br />

zu erlangen. Zusätzlich wird<br />

über wichtige Entscheidungen wie z.B.<br />

Höhe der maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen, Feststellung des Jahresabschlusses,<br />

Fondsliquidation abgestimmt.<br />

Alle Zeichner werden anschließend<br />

über die in der Gesellschafterversammlung<br />

gefassten Beschlüsse informiert.<br />

Anstelle von Gesellschafterversammlungen<br />

können auch schriftliche<br />

Abstimmungsverfahren stattfinden.<br />

Als einer der ersten Fondsinitiatoren bietet<br />

die H.F.S. ihren Zeichnern die Möglichkeit<br />

an, den gesamten persönlichen<br />

Schriftverkehr nicht mehr in Papierform,<br />

sondern über das B.F.S. Anlegernet in<br />

elektronischer Form zu erhalten und<br />

zu archivieren.<br />

Ein leistungsstarker Fondsinitiator wird<br />

sich darüber hinaus <strong>um</strong> die Etablierung<br />

eines funktionierenden Zweitmarktes,<br />

wie dies mit der Auflage von initiatorenübergreifendenH.F.S.-Zweitmarktfonds<br />

bei der H.F.S. bereits erfolgt ist,<br />

<strong>um</strong> Übertragungen im Falle von Schenkung<br />

und Erbschaft sowie <strong>um</strong> die Information<br />

zu aktuellen Themen z.B. durch<br />

eine Hauszeitschrift oder über das Internet<br />

(www.hfs.de) kümmern.<br />

LEISTUNGSBILANZ<br />

Das einzig objektive und nachprüfbare<br />

Bewertungskriteri<strong>um</strong> ist die Leistungsbilanz<br />

eines Initiators. Ein solcher Soll-<br />

Ist-Vergleich bietet selbstverständlich<br />

keine Garantie für die Zukunft. Sofern er<br />

positiv ausfällt, ist er aber Ausdruck<br />

einer seriösen Unternehmenspolitik. Die<br />

nebenstehende Übersicht zeigt, dass die<br />

H.F.S. auf dem richtigen Weg ist, denn<br />

die überwiegende Anzahl der emittierten<br />

Fondsgesellschaften verläuft inflationsbereinigt<br />

weitgehend wie prospektiert,<br />

teilweise sogar besser. Eine ausführliche<br />

Leistungsbilanz kann angefordert<br />

werden bzw. steht im Internet unter<br />

www.hfs.de zur Verfügung.<br />

FAZIT<br />

Nur wenn der Kapitalanleger zu allen<br />

oben angesprochenen Aspekten eine zufrieden<br />

stellende Antwort erhält, hat er<br />

den richtigen Partner für sein Vermögen<br />

gefunden.<br />

Das bisher Erreichte stellt für uns eine<br />

verantwortungsvolle Verpflichtung für<br />

unsere zukünftige Arbeit dar.<br />

5

6<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude Bonn – H.F.S. 6<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude Chemnitz – H.F.S. 8<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude Berlin – H.F.S. 6<br />

Boeing 777 – H.F.S. Leasing 12<br />

ÜBERSICHT DER H.F.S.-FONDSGESELLSCHAFTEN<br />

Fonds- Objekte Emissions- Investitionsgesellschaft<br />

jahr vol<strong>um</strong>en in Mio. €<br />

H.F.S. 1 • Einkaufszentr<strong>um</strong> Wittenburg<br />

• Büro- und Geschäftszentr<strong>um</strong> Büdelsdorf<br />

1992 17,3<br />

H.F.S. 2 • Seniorenpflegeheim Köln-Hürth<br />

• Bau- und Non-Food-Markt Schwerin<br />

1993 37,3<br />

H.F.S. 3 • Bürogebäude Offenbach 1992 64,9<br />

• Einkaufszentr<strong>um</strong> Rathenow<br />

• Tiefgarage Darmstadt<br />

Zusatzinvestition 2001 7,5<br />

H.F.S. 4 • Bürogebäude Leipzig<br />

• SB-Warenhaus Bad Hersfeld<br />

1993 46,7<br />

H.F.S. 5 • Büro- und Fachmarktzentr<strong>um</strong> Berlin<br />

• Gewerbepark Essen<br />

• Ba<strong>um</strong>arkt mit Gartencenter Mönchengladbach<br />

1993 131,1<br />

H.F.S. 6 • Büro- und Verwaltungsgebäude Berlin<br />

• Büro- und Verwaltungsgebäude Bonn<br />

1995-1996 350,9<br />

H.F.S. 7 • Büro- und Geschäftshaus Kiel<br />

• SB-Warenhaus Sigmaringen<br />

• Einkaufszentr<strong>um</strong> Apolda<br />

• Parkhotel Bergen (Rügen)<br />

1994 76,8<br />

H.F.S. 8 • Einkaufszentr<strong>um</strong> mit Ba<strong>um</strong>arkt und<br />

Gartencenter Speyer<br />

• Büro- und Verwaltungsgebäude Chemnitz<br />

1996 69,3<br />

H.F.S. 9 • Bürogebäude Köln-Porz<br />

• Möbel- und Fachmarktzentr<strong>um</strong> Jena<br />

1993 99,9<br />

H.F.S. <strong>10</strong> • Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ Frankfurt/Main<br />

• Einkaufszentr<strong>um</strong> mit Wohngebäuden<br />

„Das Schloss“ Berlin<br />

• Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“ Potsdam<br />

2005 678,3<br />

H.F.S. 11 • Einkaufszentr<strong>um</strong> 1994-1995 234,4<br />

„Gropius Passagen“ Berlin Kapitalerhöhung 1999 73,8<br />

• Wohn- und Geschäftshaus Kapitalerhöhung 2000 51,9<br />

„Amerikahaus“ Bielefeld Zusatzinvestition 2001 34,2<br />

• Bürogebäude Bielefeld Kapitalerhöhung 2002 41,9<br />

H.F.S. 12 • Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> 1997-1999 663,2<br />

„City Carré“ Magdeburg Zusatzinvestition 2003 34,9<br />

• Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Goethe Galerie“ Jena<br />

• Einkaufszentr<strong>um</strong> „Blautal-Center“ Ulm<br />

• Verwaltungsgebäude Wolfsburg<br />

Zusatzinvestition 2005 27,5<br />

H.F.S. 15 • Einkaufszentr<strong>um</strong> „Galerie Roter Turm“<br />

Chemnitz<br />

• Büro- und Verwaltungsgebäude Chemnitz<br />

• Einkaufszentr<strong>um</strong> „Mühlbach-Center“<br />

Radolfzell<br />

• Logistikzentr<strong>um</strong> Neu-Ulm<br />

2000-2001 149,3<br />

H.F.S. 16 • Büro- und Verwaltungsgebäude Köln<br />

• Logistik- und Montagezentr<strong>um</strong><br />

„Supplier-Park“ Köln<br />

• Bürogebäude „Weststadt-Türme“ Essen<br />

• Logistikzentr<strong>um</strong> Langenau<br />

• Bürogebäude Schweinfurt<br />

2002-2003 187,4<br />

H.F.S. 18 • Büro- und Geschäftshaus „02“ Mannheim<br />

• Büro- und Verwaltungsgebäude Eschborn<br />

• Büro- und Verwaltungsgebäude Rüsselsheim<br />

• C&A-Modekaufhäuser in Bad Kreuznach,<br />

Berlin-Spandau, Freiburg, Gelsenkirchen,<br />

Hildesheim, Iserlohn, Kaiserslautern,<br />

Minden, Ravensburg und Wuppertal-Barmen<br />

2004 243,4<br />

Allianz 1 • Büro- und Geschäftshaus Leipzig 1994-1995 34,6<br />

H.F.S. • Büro- und Geschäftshaus mit Ba<strong>um</strong>arkt 1994-1996 143,0<br />

Leasing 1 München<br />

H.F.S. L 2-6 • Airbus A320 1996-1997 157,7<br />

H.F.S. • Büro- und Geschäftshaus Leipzig 1996-1997 118,0<br />

Leasing 7 • Bürogebäude Schwalbach am Taunus<br />

H.F.S. L 8-9 • Airbus A340 1997 232,9<br />

H.F.S. L <strong>10</strong>-11 • Airbus A340/A330 1998-1999 212,5<br />

H.F.S. L 12 • Boeing 777 1999-2000 131,6<br />

Leasing Plus 14 • Airbus A330 2002-2004 <strong>10</strong>4,7<br />

H.F.S. • Einkaufszentr<strong>um</strong> 1999 132,5<br />

Europa 1 „Haaglanden MegaStores“ Den Haag<br />

H.F.S. • Büro- und Verwaltungsgebäude 2001-2002 65,7<br />

Europa 2 „De Admiraliteit“ Rotterdam<br />

H.F.S. • Büro- und Verwaltungsgebäude Den Haag 2003-2004 119,2<br />

Europa 3 • Büro- und Verwaltungsgebäude Eindhoven<br />

H.F.S.<br />

Zweitmarkt 1<br />

• Vielzahl von Fondsbeteiligungen 1996 55,6<br />

H.F.S.<br />

Zweitmarkt 2<br />

• Vielzahl von Fondsbeteiligungen 2005 145,1<br />

SUMME 4.974,7

Das Beteiligungsangebot im Überblick<br />

FONDSKONZEPT<br />

Die Anleger können bei dem Beteiligungsangebot<br />

über die Zusammensetzung<br />

des Immobilienbestandes der<br />

Fondsgesellschaft im Rahmen einer<br />

schriftlichen Abstimmung durch Mehrheitsbeschluss<br />

entscheiden. Dabei stehen<br />

folgende Entscheidungsalternativen<br />

zur Auswahl:<br />

• Erwerb des Büro- und Verwaltungsgebäudes<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ in Frankfurt/Main<br />

(Immobilienportfolio 1),<br />

• Erwerb einer Beteiligung von jeweils<br />

94 % an den Objektgesellschaften H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-<br />

Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, die ihrerseits<br />

Eigentümer an dem Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

mit Wohngebäuden „Das Schloss“<br />

bzw. dem Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“ sind (Immobilienportfolio<br />

2),<br />

• Erwerb von Immobilienportfolio 1 und<br />

2 entsprechend der Empfehlung der<br />

geschäftsführenden Gesellschafter, der<br />

daher Basis für die nachfolgenden Darstellungen<br />

ist.<br />

Die Anleger haben darüber hinaus das<br />

folgende Wahlrecht:<br />

• Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den<br />

Jahren 2005/2006,<br />

• Verzicht auf die anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnisse in den<br />

Jahren 2005/2006 zugunsten einer bis<br />

zu 0,5 % p.a. höheren Ausschüttung<br />

für die Jahre 2007 bis 2021,<br />

• Festlegung des Finanzierungskonzeptes.<br />

ZEICHNUNGSANGEBOT<br />

• Die Anleger können sich an der Fondsgesellschaft<br />

(geschlossener <strong>Immobilienfonds</strong>)<br />

durch Zeichnung eines Kapitalanteils<br />

beteiligen.<br />

• Das öffentliche Angebot beginnt einen<br />

Werktag nach Veröffentlichung des<br />

Verkaufsprospektes gemäß § 9 Verkaufsprospektgesetz<br />

und endet mit<br />

Vollplatzierung des Zeichnungskapitals.<br />

Bei einer Überzeichnung können<br />

Zeichnungen gekürzt werden. Eine<br />

vorzeitige Schließung ist nicht möglich.<br />

• Zeichnungskapital bis zu einer Höhe von<br />

€ 327.600.000,– z<strong>um</strong> Emissionskurs<br />

von <strong>10</strong>5 % an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>.<br />

• Mindestzeichnung € <strong>10</strong>.000,–<br />

(Stückelung € 1.000,–).<br />

• Anzahl der Beteiligungen (<strong>KG</strong>-Anteile)<br />

maximal 32.760 à € <strong>10</strong>.000,–<br />

Zeichnungsbetrag.<br />

EINZAHLUNG<br />

• Die Zeichner haben die Möglichkeit,<br />

einen individuell wählbaren Betrag<br />

zwischen 60 % (Mindestbetrag) und<br />

<strong>10</strong>0 % des Zeichnungskapitals, jeweils<br />

zzgl. 5 % Agio, einzuzahlen.<br />

• Fälligkeit des Mindestbetrages zzgl. 5 %<br />

Agio nach Annahme der Beitrittserklärung,<br />

spätestens bis z<strong>um</strong> 23.12.2005<br />

(Beitritt 2005) bzw. 22.12.2006 (Beitritt<br />

2006).<br />

• Einzahlungen (nach Abzug des Agios)<br />

werden ab Zahlungseingang bei der<br />

Fondsgesellschaft bis z<strong>um</strong> 31.12.2006<br />

mit 5 % p.a. vergütet. Die Auszahlung<br />

dieses Betrages erfolgt voraussichtlich<br />

Anfang 2007.<br />

ANLEGERKREIS<br />

Geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> mit Investitionen<br />

in <strong>Deutschland</strong> können für<br />

Anleger geeignet sein, die<br />

• über ein vergleichbar hohes Einkommen<br />

und/oder anlagebereites Vermögen<br />

verfügen und deshalb langfristige<br />

Anlageziele verfolgen können (für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006),<br />

• über ein vergleichbar geringes Einkommen<br />

bei einem hohen anlagebereiten<br />

Vermögen verfügen und deshalb<br />

langfristige Anlageziele verfolgen können<br />

(für Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006),<br />

• eine i.d.R. sichere, rentable und langfristig<br />

inflationsgeschützte Vermögensanlage<br />

wünschen,<br />

• ein sachwertunterlegtes Zusatzeinkommen<br />

für die familiäre Zukunftssicherung<br />

oder den Aufbau einer individuellen<br />

Altersvorsorge anstreben,<br />

• die ertragsteuerlichen Vorteile der Einkunftsart<br />

Vermietung und Verpachtung<br />

wahrnehmen wollen,<br />

• Vermögensübertragungen im Wege<br />

der Erbschaft- oder Schenkungsteuer<br />

steuerbegünstigt vornehmen wollen<br />

und/oder<br />

• eine Immobilienanlage ohne eigenen<br />

Verwaltungsaufwand suchen.<br />

Geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> mit Investitionen<br />

in <strong>Deutschland</strong> sind nicht geeignet<br />

für Anleger, die<br />

• eine kurzfristige Anlageform suchen,<br />

• eine jederzeit kurzfristig veräußerbare<br />

Anlageform suchen,<br />

• weder ein vergleichbar hohes Einkommen<br />

noch ein hohes anlagebereites<br />

Vermögen besitzen oder<br />

• die auf den Seiten 17 ff. beschriebenen<br />

Risiken nicht eingehen wollen.<br />

FONDSIMMOBILIEN<br />

Immobilienportfolio 1 mit Anschaffungskosten<br />

in Höhe von € 270,5 Mio.<br />

bestehend aus:<br />

• Dem Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ in Frankfurt/<br />

Main, das sich in zentraler innerstädtischer<br />

Lage an der Südseite des Frankfurter<br />

Hauptbahnhofs befindet. Das<br />

im Wesentlichen aus vier Einzelgebäuden<br />

bestehende Fondsobjekt wurde in<br />

den Jahren 1877 bis 1879 („Gutleutkaserne“<br />

Modernisierung 1981 bis<br />

heute; ca. 12,1 % der Mietfläche) sowie<br />

1993 bis 1994 fertiggestellt und<br />

weist insgesamt eine vermietbare Fläche<br />

von ca. 88.167 qm auf. Die Anbindung<br />

an den öffentlichen Nah- und<br />

Fernverkehr ist hervorragend. Auf dem<br />

ca. 47.317 qm großen Grundstück stehen<br />

ca. 809 PKW-Stellplätze in zwei<br />

Tiefgaragen zur Verfügung.<br />

Immobilienportfolio 2 mit Anschaffungskosten<br />

in Höhe von ca. € 319,6<br />

Mio. bestehend aus:<br />

• Die Fondsgesellschaft wird spätestens<br />

Ende 2006 ca. 94 % an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin<br />

Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft<br />

Berlin) erwerben und damit in<br />

das Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“<br />

sowie zwei Wohngebäude in Berlin-<br />

Steglitz investieren. Das acht geschossige<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> (drei unterirdische<br />

und fünf oberirdische Geschosse)<br />

7

8<br />

sowie die beiden sechs geschossigen<br />

Wohngebäude befinden sich in innerstädtischer<br />

Lage im Stadtbezirk Steglitz-Zehlendorf<br />

an der Schloßstraße,<br />

einer der frequentiertesten und bekanntesten<br />

Einkaufsstraßen Berlins.<br />

Die verkehrstechnische Anbindung ist<br />

durch den direkten U-Bahn-Anschluss,<br />

die in unmittelbarer Nähe befindliche<br />

S-Bahn-Station sowie durch zahlreiche<br />

Busverbindungen optimal. Das voraussichtlich<br />

im Frühjahr 2006 fertig<br />

gestellte Einkaufszentr<strong>um</strong> weist eine<br />

vermietbare Fläche von ca. 48.121 qm<br />

aus (davon ca. 12.573 qm Bürofläche,<br />

wovon für ca. 5.900 qm dem Land Berlin<br />

ein Miteigent<strong>um</strong>santeil eingerä<strong>um</strong>t<br />

wird). Eine funktionale Gesamtkonzeption,<br />

modernste Gebäudeausstattung,<br />

eine attraktive Fassadengestaltung sowie<br />

die luxuriöse Innengestaltung<br />

zeichnen das Objekt aus. Die „künstliche<br />

Welt“, ein durch Videoprojektion<br />

geschaffener Lichthimmel mit Geräusch-<br />

und Dufteffekten, der jedes beliebige<br />

reale oder fantastische Firmament<br />

wie Tag, Nacht, Sonne, Wolken,<br />

Weltall oder die Tiefsee lebensecht an<br />

die Decke projiziert, ist bisher in<br />

<strong>Deutschland</strong> einzigartig. Die im Jahr<br />

1973 fertig gestellten Wohngebäude<br />

haben in 98 Wohnungen eine vermietbare<br />

Fläche von ca. 4.415 qm. In zwei<br />

Tiefgaragen stehen insgesamt ca. 740<br />

PKW-Stellplätze zur Verfügung. Die<br />

Grundstücksfläche <strong>um</strong>fasst insgesamt<br />

ca. 18.190 qm.<br />

• Die Fondsgesellschaft hat mit Wirkung<br />

z<strong>um</strong> <strong>10</strong>.08.2005 94 % an der H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft<br />

Potsdam) erworben und damit<br />

in das Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“ in<br />

Potsdam investiert. In das Fondsobjekt<br />

ist der Hauptbahnhof von Potsdam<br />

integriert. Es besteht im Wesentlichen<br />

aus zwei parallel zueinander angeordneten<br />

Gebäudekörpern, die durch die<br />

Bahngleise der Strecke Berlin-Magdeburg<br />

getrennt sind und mittels einer<br />

überdachten Spangenbrücke miteinander<br />

verbunden wurden. Die Nutzung<br />

im Einzelhandel ist geprägt durch die<br />

Bereiche Allgemeiner Bedarf und<br />

Dienstleistungen sowie durch ein integriertes<br />

Multiplex-Kino. Die Verkehrsanbindung<br />

des im Jahr 1999 fertig gestellten<br />

Fondsobjektes ist durch die<br />

Einbindung des IC- und S-Bahnhofs,<br />

die zu einer täglichen Passantenfrequenz<br />

von rd. 46.000 Personen führt<br />

sowie durch den unmittelbaren Anschluss<br />

an den zentralen Busbahnhof<br />

PROGNOSTIZIERTE RENDITE 1) NACH STEUERN IN %<br />

BEI ERWERB VON IMMOBILIENPORTFOLIO 1 UND 2<br />

Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

(Steuersatz 42 % 2) )<br />

in %<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

Die prognostizierte Rendite nach Steuern ist hinsichtlich Sicherheit und Kalkulierbarkeit nicht mit der Rendite<br />

festverzinslicher Wertpapiere vergleichbar. Sie sollte daher nur z<strong>um</strong> Vergleich gleichartiger Kapitalanlagen<br />

herangezogen werden, wenn der Anleger ausschließlich auf die Verzinsung des zu jedem Zeitpunkt noch<br />

gebundenen Kapitals abstellt und freie Liquidität sofort und vollständig entnimmt sowie keine Wiederanlagen<br />

tätigt. Die Rendite nach Steuern (Interner Zinsfuß) gibt nicht die Verzinsung des Zeichnungsbetrages,<br />

sondern die Verzinsung des jeweils kalkulatorisch gebundenen Kapitals an. Der Gesamtüberschuss, den ein<br />

Anleger erzielt, ist nach folgender Faustregel ermittelbar:<br />

durchschnittl. kalk. gebundenes Kapital x Rendite nach Steuern (Interner Zinsfuß) x Laufzeit = Gesamtüberschuss<br />

Beispiel: Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/<br />

2006, Flex Cash LiquiMaxx, mittlerer Balken<br />

€ <strong>10</strong>6.492 x 7,235 % x 21,5 Jahre = € 165.655<br />

Der Prospektherausgeber empfiehlt die Lektüre der Ausführungen auf Seite 66 ff. und des Kapitels „Risikohinweise“<br />

auf Seite 17 ff.<br />

1) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital p.a., Inflationsrate 2005: 1,5 %, 2006: 1,25 %,<br />

2007: 1,5 %, 2008: 1,75 %, 2009: 2 %, 20<strong>10</strong>: 2,25 %, 2011-2014: 2,5 %, ab 2015: 2,75 %.<br />

2) Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

3) Flex Cash Classic: Einzahlungsrate <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006, Ausschüttungen (Entnahmen)<br />

erfolgen entsprechend der Prognoserechnung.<br />

4) Flex Cash LiquiMaxx: Einzahlungsrate 60 % zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006, die restliche Einzahlung<br />

erfolgt durch Ausschüttungsverzicht.<br />

5) Flex Cash ImmoRente: Einzahlungsrate <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht.<br />

sehr gut. In zwei Parkhäusern stehen<br />

insgesamt ca. 1.450 PKW-Stellplätze<br />

zur Verfügung. Die vermietbare Fläche<br />

beträgt ca. 55.829 qm (davon ca.<br />

17.773 qm Bürofläche). Das Grundstück<br />

hat eine Fläche von ca. 30.548<br />

qm (davon ca. 14.<strong>10</strong>7 qm Erbbaugrundstück).<br />

VERMIETUNG<br />

6,7 7,0 7,3<br />

6,8<br />

Flex Cash Classic Flex Cash LiquiMaxx Flex Cash ImmoRente<br />

BÜRO- UND VERWALTUNGSGEBÄUDE<br />

FRANKFURT/MAIN<br />

• <strong>10</strong>0 % Vermietungsstand.<br />

• Vermietung bis z<strong>um</strong> 31.12.2034 an<br />

das Land Hessen.<br />

• Der Mieter nutzt die Mietfläche im Wesentlichen<br />

für Behörden und Dienststellen<br />

des Landes und der Stadt<br />

7,2<br />

7,6<br />

6,1 6,4 6,7<br />

3) 4) 5)<br />

Verkaufserlöse in Höhe des 14fachen 15fachen 16fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete im Jahr 2027<br />

Anleger ohne Teilnahme an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

(Steuersatz 30 % 2) )<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

6,2 6,5 6,8<br />

6,1<br />

Flex Cash Classic Flex Cash LiquiMaxx Flex Cash ImmoRente<br />

Verkaufserlöse in Höhe des 14fachen 15fachen 15fachen 16fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete im Jahr 2027<br />

6,5<br />

6,9<br />

5,7 6,0 6,3<br />

3) 4) 5)<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Frankfurt/Main wie z.B. die Finanzämter<br />

I bis V, das 4. Polizeirevier, das<br />

Amt für Straßen- und Verkehrswesen,<br />

das staatliche Umweltamt.<br />

• Für 361 PKW-Stellplätze hat die Stadt<br />

Frankfurt/Main ein unentgeltliches<br />

Nutzungsrecht bis 31.12.2034.<br />

EINKAUFSZENTRUM SOWIE ZWEI<br />

WOHNGEBÄUDE BERLIN<br />

• Ca. 89,3 % Vermietungsstand, bezogen<br />

auf die für das gesamte Objekt geplante<br />

anfängliche Jahresmiete, 87<br />

verschiedene Mieter wie z.B. Media<br />

Markt, <strong>Co</strong>nrad Electronic, Douglas,<br />

Anson’s, Rewe, SEB-Bank, Fitness<br />

<strong>Co</strong>mpany.<br />

• Ca. 6,4 % Mietverträge in Verhandlung.

• Durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge<br />

ca. 9,2 Jahre (gerechnet ab<br />

dem 16.03.2006).<br />

BÜRO- UND EINKAUFSZENTRUM<br />

POTSDAM<br />

• Ca. <strong>10</strong>0 % Vermietungsstand bezogen<br />

auf die in der Prognoserechnung zugrundegelegte<br />

Miete an 72 verschiedene<br />

Mieter wie z.B. Kaufland, UCI-<br />

Kinowelt, BfA, Unternehmen der Deutsche<br />

Bahn AG, Kassenärztliche Vereinigung<br />

Brandenburg.<br />

• Kein Ansatz von Mieteinnahmen für<br />

die ca. 18,7 % Leerstandsflächen in<br />

der Prognoserechnung.<br />

• Durchschnittliche Restlaufzeit der<br />

Mietverträge ca. 7,3 Jahre (gerechnet<br />

ab dem 01.11.2005).<br />

HÖCHSTKOSTENGARANTIE<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> garantiert die Einhaltung<br />

des Gesamtaufwands gemäß<br />

Investitionsplan (Ausnahme: kalkulierte<br />

Grunderwerbsteuer, die Höhe der<br />

nicht abzugsfähigen Umsatzsteuer, Kosten<br />

für den Mieterausbau für derzeit<br />

nicht vermietete Flächen beim Fondsobjekt<br />

in Potsdam sowie Veränderungen<br />

der Höhe der Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an den Objektgesellschaften)<br />

sowie den Einnahmenüberschuss des<br />

Jahres 2007.<br />

AUSSCHÜTTUNGEN<br />

(ENTNAHMEN)<br />

• Das Fondskonzept sieht vor, dass Ausschüttungen<br />

(Entnahmen) grundsätzlich<br />

nicht erfolgen. Der Ausschüttungsverzicht<br />

wird mit einem attraktiven,<br />

variablen Ertrag von derzeit 4 % p.a.<br />

vergütet.<br />

Die Anleger erhalten das jährlich aufs<br />

Neue ausübbare Wahlrecht, Ausschüttungen<br />

einschließlich der thesaurierten<br />

Beträge nach vollständiger Einzahlung<br />

des Zeichnungskapitals entsprechend<br />

dem individuellen Finanzbedarf wie in<br />

der Prognoserechnung dargestellt ganz<br />

oder teilweise zu entnehmen.<br />

• Darüber hinaus erhalten die Anleger<br />

nach vollständiger Einzahlung des<br />

Zeichnungskapitals jährlich die Möglichkeit<br />

(ohne Rechtsanspruch), neben<br />

den vorgenannten Ausschüttungen zusätzlich<br />

bis zu insgesamt 40 % des<br />

Zeichnungskapitals zu entnehmen (Zusatzentnahme).<br />

• Die Prognoserechnung sieht die Möglichkeit<br />

vor, die folgenden Ausschüttungen<br />

(jeweils bezogen auf das Zeichnungskapital)<br />

zu entnehmen:<br />

– von bis zu 6 % für 2007 steigend<br />

auf bis zu 7 % für 2027 für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 (Annahme:<br />

50 % des Zeichnungskapitals),<br />

– von bis zu 6,5 % für 2007 steigend<br />

auf bis zu 7 % für 2027 für Anleger<br />

ohne Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 (Annahme:<br />

50 % des Zeichnungskapitals).<br />

• Die Ausschüttungen sind im Ergebnis<br />

teilweise „steuerfrei“.<br />

• Im Zeitra<strong>um</strong> von 2007 bis 2027 sind<br />

insgesamt bis zu ca. 130,25 % (für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006) bzw.<br />

bis zu 137,75 % (für Anleger ohne Teilnahme<br />

an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006) entnahmefähige Ausschüttungen<br />

prognostiziert.<br />

• Bei einem Ausschüttungsverzicht von<br />

z.B. fünf Jahren steigen die prognostizierten<br />

entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

bis 2027 bei konstanten Ausschüttungen<br />

ab dem 6. Jahr auf insgesamt<br />

bis zu ca. 144 % (für Anleger mit<br />

Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den<br />

Jahren 2005/2006) bzw. auf insgesamt<br />

bis zu ca. 153,3 % (für Anleger ohne<br />

Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den<br />

Jahren 2005/2006).<br />

• Ausschüttungen ab dem Jahr 2007,<br />

deren Höhe vom Einzahlungsstand<br />

auf das Zeichnungskapital abhängig<br />

ist, können jeweils z<strong>um</strong> 30.06. des<br />

Folgejahres erfolgen, erstmals z<strong>um</strong><br />

30.06.2008.<br />

RENDITEPROGNOSE<br />

• Gemäß Prognoserechnung beträgt die<br />

Rendite bezogen auf das jeweils kalkulatorisch<br />

gebundene Kapital zwischen<br />

ca. 5,1 % und ca. 8,3 % nach<br />

Steuern (Annahme: Veräußerungsgewinne<br />

bei den Einkünften aus Vermietung<br />

und Verpachtung bleiben steuerfrei)<br />

in Abhängigkeit vom persönlichen<br />

Steuersatz (30 %, 42 %, ohne Berücksichtigung<br />

der Kirchensteuer), der Einzahlungshöhe<br />

auf das Zeichnungskapital,<br />

der Höhe der entnommenen Ausschüttungen,<br />

der Inflationsrate und<br />

dem Veräußerungsfaktor (Methode<br />

interner Zinsfuß, vgl. auch Ausführungen<br />

S. 66 ff.).<br />

• Sinkt der persönliche Steuersatz des<br />

Anlegers ab dem Jahr 2007, so erhöht<br />

sich die prognostizierte Rendite. Die<br />

Beteiligung ist damit eine sinnvolle Ergänzung<br />

zur Zukunftssicherung bzw.<br />

Altersversorgung.<br />

• Alternative Renditeprognosen bei<br />

unterschiedlichen Einkommensteuersätzen,<br />

bei verschiedenen Inflationsannahmen<br />

und Veräußerungsfaktoren<br />

der Immobilien, dem jeweils<br />

gewählten Flex-Cash-Konzept<br />

vgl. oben stehende Übersicht bzw.<br />

Seite 69 f.<br />

STEUERLICHE BEHANDLUNG<br />

• Durch Inanspruchnahme der linearen<br />

Abschreibungen und durch weitere<br />

abzugsfähige Werbungskosten ergeben<br />

sich in den Jahren 2005/2006 anfängliche<br />

negative steuerliche Ergebnisse<br />

in Höhe von ca. 37,9 % bis ca.<br />

63,2 % (jeweils bezogen auf den eingezahlten<br />

Betrag ohne Agio). Dabei<br />

wurde unterstellt, dass 50 % der Anleger<br />

auf die anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnisse in den Jahren<br />

2005/2006 verzichten. In den Folgejahren<br />

entstehen im Zeitablauf steigende<br />

positive steuerliche Ergebnisse<br />

für alle Anleger.<br />

• Die Fondsgesellschaft erzielt bis zur<br />

erstmaligen Kündigungsmöglichkeit<br />

im Jahr 2016 ein positives steuerliches<br />

Gesamtergebnis (bezogen auf das<br />

Zeichnungskapital, ohne u.U. anfallende<br />

steuerpflichtige Veräußerungsgewinne).<br />

• Mit § 2b EStG wurde die Abschaffung<br />

der Verrechenbarkeit von negativen<br />

Einkünften aus Verlustzuweisungsgesellschaften<br />

mit anderen Einkünften<br />

eingeführt.<br />

Das vorliegende Beteiligungsangebot<br />

ist von § 2b EStG nicht betroffen. Dies<br />

könnte von der Finanzverwaltung nur<br />

bei Anteilsfinanzierungen anders interpretiert<br />

werden.<br />

• Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />

mit derzeit steuerfreiem Veräußerungserlös<br />

nach Ablauf von zehn<br />

Jahren.<br />

• Vorteile bei der Erbschaft- und Schenkungsteuer.<br />

FREIBETRAG LOHNSTEUER-<br />

KARTE/EINKOMMENSTEUER-<br />

VORAUSZAHLUNGEN<br />

• Die Eintragung eines Freibetrages auf<br />

der Lohnsteuerkarte sowie die Herabsetzung<br />

der Einkommensteuervorauszahlungen<br />

ist nicht möglich.<br />

INFLATIONSSCHUTZ<br />

Inflationsschutz in zweifacher Hinsicht:<br />

• Entsprechend den vereinbarten Wertsicherungsklauseln<br />

und den Staffelmieten<br />

in den Mietverträgen wird<br />

automatisch eine weitgehende Anpassung<br />

der Mieten an die Inflationsrate<br />

erreicht und führt damit gemäß<br />

9

<strong>10</strong><br />

Prognoserechnung zu steigenden entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen.<br />

• Gegebenenfalls eintretende Wertsteigerungen<br />

bei den Immobilien schützen<br />

das eingesetzte Kapital teilweise<br />

vor Entwertung durch Inflation.<br />

BETEILIGUNGSFORM<br />

• Vermögensverwaltende Kommanditgesellschaft.<br />

• Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />

wahlweise als Direktkommanditist<br />

oder als Treugeber über den Treuhandkommanditisten.<br />

• Haftungsbeschränkung des Anlegers<br />

auf <strong>10</strong> % des gezeichneten Kapitals<br />

(Hafteinlage) selbst im Falle der Insolvenz<br />

der Fondsgesellschaft. Darüber<br />

hinaus können keine Situationen eintreten,<br />

die den Anleger zu weiteren<br />

Leistungen verpflichten.<br />

• Keine Nachschusspflicht und keine<br />

persönliche Haftung für Fremdmittel.<br />

INVESTITION UND<br />

FINANZIERUNG<br />

• Gesamtinvestition inkl. Damna und<br />

Zinsvorauszahlung für die Fremdmittel<br />

sowie 5 % Agio auf das Zeichnungskapital<br />

bei Erwerb des Immobilienportfolios<br />

1 und 2 € 678.283.302,–.<br />

• Davon sind ca. 50,7 % durch Eigenkapital<br />

finanziert.<br />

• Der Nettoinvestitionsaufwand (inkl.<br />

sämtlicher Kosten und Gebühren) beträgt<br />

das 17,2fache der prognostizierten<br />

Jahresmiete 2007. Dies entspricht<br />

jeweils bezogen auf die vermietbare<br />

Fläche ca. € 3.227,–/qm bei dem<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude in<br />

Frankfurt (Immobilienportfolio 1) und<br />

ca. € 4.225,–/qm bei dem Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

mit zwei Wohngebäuden in<br />

Berlin bzw. ca. € 2.195,–/qm bei dem<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> in Potsdam<br />

(Immobilienportfolio 2) sowie<br />

€ 12.500,– pro Tiefgaragen- bzw. Parkhaus-Stellplatz<br />

sowie € 7.500,– pro<br />

PKW-Stellplatz.<br />

• Die gesamten nicht wertbildenden „weichen“<br />

Kosten sind mit ca. 9,7 % der Anschaffungskosten<br />

bzw. ca. 16,6 % des<br />

Zeichnungskapitals incl. Agio vergleichsweise<br />

gering. Seit Fertigstellung<br />

der Immobilien bis Ende 2006 haben<br />

Unternehmen des Initiators weitere Vergütungen<br />

erhalten bzw. Zuschüsse geleistet<br />

für die Objektverwaltung, das<br />

Centermanagement, die Projektaufbereitung<br />

sowie die voraussichtlichen Abrechnungen<br />

der Höchstkostengarantien.<br />

Per Saldo reduzieren sich die weichen<br />

Kosten damit <strong>um</strong> 0,04 % der Anschaffungskosten<br />

bzw. <strong>um</strong> 0,08 % des<br />

Zeichnungskapitals incl. Agio.<br />

• Die Bewertungsgutachten von Jones<br />

Lang LaSalle haben für die Objekte<br />

in Berlin (Stand: 29.08.2005, Bewertungsstichtag<br />

16.03.2006) und Potsdam<br />

(Bewertungsstichtag 01.07.2005)<br />

bestätigt, dass die Kaufpreise der<br />

Fondsgesellschaft für die Objektgesellschaften<br />

z<strong>um</strong> Teil deutlich unter<br />

den aktuellen Marktwerten liegen.<br />

Weitere Bewertungsgutachten wurden<br />

von der H.F.S. nicht in Auftrag<br />

gegeben.<br />

Wert aktueller<br />

Objektgesellschaft Marktwert<br />

Berlin € 205 Mio. ca. € 220 Mio.<br />

Potsdam € 135 Mio. ca. € 140,8 Mio.<br />

• Für das Objekt in Frankfurt wurde kein<br />

Bewertungsgutachten erstellt, da es im<br />

Rahmen eines Bieterverfahrens des<br />

Landes Hessen erworben wurde. Nach<br />

Informationen des Prospektherausgebers<br />

werden in einem aktuellen Bieterverfahren<br />

des Landes Hessen für vergleichbare<br />

Objekte mindestens 1,5 Jahresmieteinnahmen<br />

mehr bezahlt als die<br />

Fondsgesellschaft für das Objekt in<br />

Frankfurt bezahlt hat (dies entspricht<br />

ca. € 24 Mio.).<br />

KEIN VERWALTUNGSAUF-<br />

WAND BEIM ANLEGER<br />

Der geschäftsführende Kommanditist,<br />

die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, übernimmt:<br />

• sämtliche Aufgaben der Fonds- und<br />

Objektverwaltung,<br />

• das Centermanagement bei den Objekten<br />

in Berlin und Potsdam<br />

• die steuerliche Betreuung der Fondsund<br />

der Objektgesellschaften.<br />

DAUER DER FONDSGESELL-<br />

SCHAFT/KÜNDIGUNG/ÜBER-<br />

TRAGUNG VON ANTEILEN<br />

• Die Fondsgesellschaft wird für unbestimmte<br />

Zeit eingegangen.<br />

• Das Gesellschaftsverhältnis kann erstmals<br />

mit einer Frist von sechs Monaten<br />

z<strong>um</strong> 31.12.2016, nicht jedoch vor<br />

Erreichen eines Totalüberschusses, gekündigt<br />

werden.<br />

• Unabhängig von der individuellen<br />

Kündigungsmöglichkeit entscheiden<br />

die Gesellschafter über den Zeitpunkt<br />

des Verkaufs der Immobilie sowie des<br />

Anteils an den Objektgesellschaften<br />

und über die Auflösung der Fondsgesellschaft.<br />

• Jeder Gesellschafter kann seinen Anteil<br />

mit Wirkung z<strong>um</strong> 01.01. des folgenden<br />

Jahres an Dritte übertragen.<br />

ERFAHRENER PARTNER<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> hat bisher ein Investitionsvol<strong>um</strong>en<br />

von rd. € 5 Mrd. erfolgreich<br />

emittiert und betreut über 54.500<br />

Anleger.<br />

IDW-STANDARD<br />

Der Prospektherausgeber hat diesen Verkaufsprospekt<br />

nach Maßgabe des IDW-<br />

Standards „Grundsätze ordnungsgemäßer<br />

Beurteilung von Prospekten über<br />

öffentlich angebotene Kapitalanlagen<br />

(IDW ES 4 vom 07.07.2005)“ erstellt.<br />

GUTACHTEN<br />

• Die Fondsgesellschaft hat Gutachten<br />

zu verschiedenen Sachverhalten wie<br />

z.B. Steuergutachten in Auftrag gegeben.<br />

• Anlageinteressenten können diese<br />

Gutachten anfordern.

Gründe, die für eine Beteiligung sprechen<br />

Die Fondsgesellschaft investiert ihr<br />

Fondsvermögen nach Zustimmung der<br />

Gesellschafterversammlung in ein Büround<br />

Verwaltungsgebäude in Frankfurt/<br />

Main und/oder in jeweils 94 %ige Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften, die ihrerseits<br />

in ein Einkaufszentr<strong>um</strong> sowie<br />

zwei Wohngebäude in Berlin und in ein<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> in Potsdam<br />

investieren.<br />

Investitionen in Gewerbeimmobilien und<br />

damit auch die Beteiligung an der H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong><br />

& <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sind eine langfristige unternehmerische<br />

Kapitalanlage. Der Anlageerfolg<br />

ist von vielfältigen rechtlichen, wirtschaftlichen<br />

und steuerlichen Umständen<br />

abhängig. Diese können sich über<br />

die voraussichtliche Dauer der Beteiligung<br />

auch ändern, ohne dass diese Änderungen<br />

– selbst bei größtmöglicher<br />

Sorgfalt – vorausgesehen werden können.<br />

Trotz der Chancen sollten interessierte<br />

Anleger, die nicht über die notwendigen<br />

Kenntnisse und Erfahrungen für Immobilieninvestitionen<br />

verfügen, daher eine<br />

Beteiligung an diesem Beteiligungsangebot<br />

nicht ohne Einschaltung fachkundiger<br />

Berater eingehen.<br />

Nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

beruhen sämtliche Berechnungen auf<br />

vorsichtigen Annahmen und auf Erfahrungswerten,<br />

Stand: 14.<strong>10</strong>.2005.<br />

Mit den nachfolgenden Ausführungen<br />

sollen dem Anleger für seine persönliche<br />

Entscheidungsfindung mögliche Chancen<br />

beispielhaft transparent gemacht<br />

werden. Dies geschieht unabhängig davon,<br />

ob das Eintreten der Chancen wahrscheinlich<br />

oder unwahrscheinlich ist.<br />

Grundsätzlich sind bei einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> neben immobilienspezifischen<br />

Chancen auch Chancen<br />

aus der Fondskonzeption zu beachten.<br />

IMMOBILIENSPEZIFISCH<br />

• Positive Wertentwicklung durch Investition<br />

in attraktive und sorgfältig ausgewählte<br />

Immobilien an zentralen<br />

Standorten zu Anschaffungskosten, die<br />

z<strong>um</strong> Teil deutlich unter den in den Be-<br />

wertungsgutachten ermittelten aktuellen<br />

Marktwerten liegen (vgl. S. 43 f.,<br />

49 f.).<br />

• Sicherheit u.a. durch i.d.R. langfristige<br />

Vollvermietung, hoher Eigenkapitalanteil,<br />

Rechtsform der Kommanditgesellschaft<br />

(vgl. S. 36, 44 f., 50 ff., 88 ff.,<br />

96 f., <strong>10</strong>1 f.).<br />

• Attraktive, im Zeitablauf steigende,<br />

entnahmefähige Ausschüttungen z<strong>um</strong><br />

Aufbau eines sachwertunterlegten<br />

Zusatzeinkommens für die Zukunftssicherung<br />

(vgl. S. 58 ff.).<br />

• Überdurchschnittlich hohe Rendite<br />

nach Steuern (vgl. S. 69 f.).<br />

• Kein Kostenrisiko aus der Investitionsphase<br />

(vgl. S. 26).<br />

KONZEPTIONELL<br />

• Flexibilität hinsichtlich Höhe und Zeitpunkt<br />

der Einzahlung des Zeichnungskapitals<br />

sowie der Entnahme von Ausschüttungen<br />

(vgl. S. 14 ff.).<br />

• Aufbau einer individuellen Altersvorsorge<br />

durch zusätzliche Entnahmemöglichkeit<br />

von bis zu 40 % des Zeichnungskapitals<br />

(vgl. S. 16 f.).<br />

• Verwaltung durch leistungsstarken<br />

Partner (vgl. S. 4 ff.).<br />

• Vorteilhafte steuerliche Behandlung<br />

bei der Einkommen-, Erbschaft- und<br />

Schenkungsteuer (vgl. S. 73 ff.).<br />

• Seit Jahren besteht ein etablierter<br />

Zweitmarkt (vgl. S. 29 f.).<br />

• Immobilieninvestition ohne eigenen<br />

Verwaltungsaufwand (vgl. S. 4 ff.).<br />

• Zahlreiche Mitwirkungsrechte des Anlegers<br />

(vgl. S. 82 ff.).<br />

Zu den Risiken einer Beteiligung<br />

verweisen wir auf die Ausführungen<br />

auf Seite 17 ff.<br />

11

12<br />

Optionen des Anlegers z<strong>um</strong> Verkauf<br />

bzw. zur Beendigung der Beteiligung<br />

Persönliche Gründe wie z.B. Arbeitslosigkeit,<br />

Liquiditätsprobleme, eine finanzielle<br />

Notlage, Scheidung, Erbauseinandersetzung<br />

können es notwendig machen,<br />

in der Vergangenheit getroffene<br />

Anlageentscheidungen neu zu überdenken<br />

und gegebenenfalls zu korrigieren.<br />

Private Kapitalanleger wollen daher bei<br />

ihren Kapitalanlagen möglichst flexibel<br />

bleiben und sich nur für einen überschaubaren<br />

Zeitra<strong>um</strong> binden.<br />

Auf der anderen Seite stellen Investitionen<br />

in Immobilien – sei es in Form der<br />

Direktinvestition oder in Form des Anteilserwerbs<br />

an einem geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong><br />

– grundsätzlich langfristige<br />

Kapitalanlagen dar. Die prospektierte<br />

Rentabilität kann in der Regel nur<br />

erzielt werden, wenn der Anleger die<br />

investierten Mittel nicht kurzfristig wieder<br />

benötigt.<br />

Ein unlösbarer Zielkonflikt? Keineswegs!<br />

Das vorliegende Beteiligungsangebot berücksichtigt<br />

in besonderem Maße die Bedürfnisse<br />

der Anleger nach Flexibilität<br />

(vgl. Ausführungen S. 14 ff.) und bietet<br />

mehrere Optionen zur vorzeitigen Beendigung<br />

der Beteiligung seitens des Anlegers,<br />

die nachfolgend beschrieben sind:<br />

• Verkauf über den Zweitmarkt<br />

Beim sog. Zweitmarkt handelt es sich<br />

nicht <strong>um</strong> einen geregelten Markt wie<br />

z.B. bei der Börse, an der Wertpapiere<br />

täglich gehandelt werden können.<br />

Der Zweitmarkt von geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> ist vielmehr eine<br />

i.d.R. vom Initiator organisierte Vermittlungsstelle,<br />

bei der Verkäufer und<br />

VON DER H.F.S. VERMITTELTE ZWEITMARKTUMSÄTZE P.A.<br />

1992<br />

1993<br />

Anzahl Zweitmarktgeschäfte<br />

Vol<strong>um</strong>en in Mio. € Nominalkapital<br />

55<br />

22 18 27<br />

0,6 0,6<br />

1,9 1,5<br />

1994<br />

1995<br />

88<br />

4,3<br />

1996<br />

115 <strong>10</strong>8 99 <strong>10</strong>6<br />

6,0<br />

1997<br />

3,2<br />

1998<br />

4,1<br />

1999<br />

5,6<br />

2000<br />

184<br />

6,7<br />

2001<br />

Käufer von Beteiligungen, die bereits<br />

platziert wurden, zielgerichtet zusammengeführt<br />

werden.<br />

Der notwendige Koordinationsaufwand<br />

hat in der Praxis dazu geführt, dass nur<br />

wenige leistungsstarke und anlegerorientierte<br />

Initiatoren in der Lage waren,<br />

einen funktionierenden Zweitmarkt<br />

mit regelmäßigen Umsätzen zu fairen<br />

Kursen zu betreiben. Einer der Marktführer<br />

hinsichtlich Anzahl und Vol<strong>um</strong>en<br />

von Zweitmarkt<strong>um</strong>sätzen ist seit vielen<br />

Jahren die H.F.S., Prospektherausgeber<br />

und Initiator dieses Beteiligungsangebotes.<br />

Seit dem Jahr 1990 konnten per<br />

12/2004 rd. 2.<strong>10</strong>0 Umsätze und rd. € 83<br />

Mio. Nominalkapital z<strong>um</strong> jeweiligen<br />

Verkehrswert der Beteiligung abgewickelt<br />

werden. Auch wenn daraus keine<br />

Garantie für die Zukunft abgeleitet<br />

werden kann, so zeigt die lange Historie,<br />

dass die H.F.S. sehr erfolgreich bei<br />

der Etablierung eines funktionierenden<br />

Zweitmarktes ist: „Wir wollen gewährleisten,<br />

dass ein Anleger eines Fonds<br />

der H.F.S. seinen Fondsanteil zu jedem<br />

Zeitpunkt während der Fondslaufzeit<br />

z<strong>um</strong> Verkehrswert veräußern kann.“<br />

• Zusatzentnahme von bis zu 40 %<br />

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

erhält der Anleger nach vollständiger<br />

Einzahlung des Zeichnungskapitals<br />

jährlich die Möglichkeit (ohne<br />

Rechtsanspruch), neben den laufenden<br />

Ausschüttungen zusätzlich bis zu insgesamt<br />

40 % des Zeichnungskapitals<br />

zu entnehmen. Ein nicht vorhersehbarer<br />

Liquiditätsbedarf kann daher auch<br />

ohne Verkauf der Beteiligung und ohne<br />

Aufgabe von Wertsteigerungschancen<br />

232<br />

15,8 17,6<br />

2002<br />

502<br />

2003<br />

458<br />

14,8<br />

2004<br />

Grafik: H.F.S.<br />

gedeckt werden (vgl. Ausführungen<br />

„Flexibilität ist Tr<strong>um</strong>pf“ auf S. 14 ff.).<br />

• Individuelle Kündigung des Anlegers<br />

Jeder Anleger hat ab dem Jahr 2016 das<br />

Recht zur individuellen Kündigung seiner<br />

Beteiligung und damit die Möglichkeit<br />

aus der Fondsgesellschaft auszuscheiden.<br />

Im Gegenzug erhält der Anleger<br />

das sog. Auseinandersetzungsguthaben<br />

das i.d.R. vom Abschlussprüfer<br />

festgestellt wird und dem Verkehrswert<br />

der Beteiligung entspricht. Kündigt eine<br />

Vielzahl von Anlegern kann die Fondsgesellschaft<br />

die notwendige Liquidität<br />

z.B. aus dem Verkauf einer Immobilie<br />

oder durch Reduzierung der Beteiligung<br />

an einer der beiden Objektgesellschaften<br />

erhalten. Die direkte bzw. indirekte<br />

Investition in bis zu drei Immobilien<br />

hat damit neben dem Vorteil der Risikostreuung<br />

auch Vorteile bei der Auszahlung<br />

kündigender Anleger.<br />

• Fondsliquidation<br />

Ein geschlossener <strong>Immobilienfonds</strong><br />

hat keine feste und vorbestimmte Laufzeit.<br />

Ein Verkauf der Immobilie bzw.<br />

der Beteiligung an den Objektgesellschaften<br />

und eine anschließende<br />

Fondsliquidation kann nur von den<br />

Anlegern im Rahmen einer Gesellschafterversammlung<br />

mit 75 % Mehrheit<br />

beschlossen werden. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter der<br />

Fondsgesellschaft werden daher nach<br />

Ablauf der <strong>10</strong>-jährigen Spekulationsfrist<br />

bei interessanten Verkaufsmöglichkeiten<br />

einzelner oder aller Immobilien<br />

den Gesellschaftern entsprechende<br />

Beschlussvorschläge vorlegen.<br />

OPTIONEN DES ANLEGERS ZUR BEENDIGUNG DER BETEILIGUNG<br />

2005/<br />

2006<br />

Verkaufsmöglichkeit für den Anleger bei persönlichen Notfällen<br />

über den Zweitmarkt z<strong>um</strong> Verkehrswert<br />

Individuelles Kündigungsrecht<br />

des Anlegers z<strong>um</strong> Verkehrswert<br />

Fondsliquidation<br />

durch Gesellschafterbeschluss<br />

Zusatzentnahme von bis zu 40 % des Zeichnungskapitals<br />

2008 2016<br />

Grafik: H.F.S.

Der geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> –<br />

Die intelligente Lösung für eine individuelle Altersvorsorge<br />

Zu allen Zeiten galt der Erwerb von Immobilien<br />

in langfristiger Hinsicht als eine<br />

krisensichere Anlageform mit attraktiven<br />

Renditen. Durch ein Europa ohne<br />

Grenzen und die Einführung des EURO<br />

als gemeinsame europäische Währung<br />

gehört der europäische Immobilienmarkt<br />

für in- und ausländische Investoren<br />

zu einem aussichtsreichen Investitionsziel.<br />

Für den Kapitalanleger sind neben<br />

Wohnimmobilien besonders Gewerbeimmobilien<br />

interessant. Der Erwerb von<br />

Einkaufszentren, Bürogebäuden, Hotels,<br />

Gewerbeparks oder Seniorenpflegeheimen<br />

übersteigt in der Regel jedoch die<br />

Finanzkraft eines einzelnen Investors.<br />

Mit einer Beteiligung an einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> kann jeder an<br />

der Ertragskraft von Großimmobilien<br />

teilhaben, ohne auf die Vorteile z.B. bei<br />

der Erbschaft- und Schenkungsteuer verzichten<br />

zu müssen, die ein Direkterwerber<br />

erhält. Darüber hinaus wird der Anleger<br />

von sämtlichen Verwaltungsarbeiten<br />

entlastet, ohne deswegen seine Mitwirkungsrechte<br />

zu verlieren.<br />

Durch die permanente Kaufkraftentwertung<br />

(Inflation) hat der Gedanke einer<br />

wertgeschützten Altersvorsorge eine<br />

hohe Bedeutung. Inflationsschutz können<br />

insbesondere Gewerbeimmobilien<br />

bieten, deren Mieten in der Regel an den<br />

Lebenshaltungskostenindex gekoppelt<br />

sind und somit automatischen Anpassungen<br />

unterworfen werden.<br />

Über eine Million Kapitalanleger mit einem<br />

Anlagevol<strong>um</strong>en von rd. € 170 Mrd.<br />

sind bereits von der Fondsidee überzeugt.<br />

Auch das vorliegende Beteiligungsangebot<br />

der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> (H.F.S.) wurde<br />

mit professionellem Sachverstand und<br />

hohem Verantwortungsbewusstsein konzipiert.<br />

Durch die Wahl einer geeigneten<br />

Rechtsform (vermögensverwaltende<br />

Kommanditgesellschaft) entspricht<br />

es sämtlichen Erfordernissen des anspruchsvollen<br />

Kapitalanlegers.<br />

KONZEPTIONSMERKMALE<br />

GESCHLOSSENER<br />

IMMOBILIENFONDS<br />

Der geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> wird<br />

insbesondere charakterisiert durch<br />

GESCHLOSSENE IMMOBILIENFONDS – SIND DIESE ZIELE AUCH IHRE ZIELE?<br />

• Aufbau einer individuellen Altersvorsorge<br />

• Sicherheit von Gewerbeimmobilien<br />

• Rentabilität<br />

• Wertbeständigkeit<br />

• Steuervorteile als Zusatznutzen<br />

(z.B. Erbschaft-, Schenkungsteuer)<br />

• Kein eigener Verwaltungsaufwand<br />

TYPISCHE FONDSKONZEPTION<br />

Geschäftsführender Kommanditist<br />

• Geschäftsführung<br />

• Immobilien- und Mietermanagement<br />

• Fondsverwaltung<br />

• Centermanagement<br />

• Geschäftsführung<br />

• unbeschränkte Haftung<br />

Komplementär<br />

• indirekte oder direkte<br />

Beteiligung an der<br />

Fondsgesellschaft<br />

Qualitative Erfolgsfaktoren<br />

• Partnerwahl / Leistungsbilanz des<br />

Initiators<br />

• Standort<br />

• Bauqualität<br />

• Vermietungssituation<br />

• flexible Nutzungsmöglichkeiten<br />

• leistungsfähige Objektverwaltung<br />

• Zweitmarkt (Fungibilität der Beteiligung)<br />

1,4<br />

1,2<br />

1,0<br />

0,8<br />

0,6<br />

0,4<br />

0,2<br />

0,0<br />

1985<br />

1986<br />

1987<br />

1988<br />

1989<br />

1990<br />

1991<br />

1992<br />

1993<br />

1994<br />

1995<br />

<strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong> &<br />

<strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Fondsgesellschaft<br />

Anleger<br />

• beschränkte Haftung<br />

1996<br />

1997<br />

1998<br />

1999<br />

2000<br />

2001<br />

2002<br />

Beirat<br />

• durch die Anleger gewählt<br />

• Vertretung der Anlegerinteressen<br />

• Beratung, Unterstützung und Überwachung<br />

der Geschäftsführung<br />

• Zweck: Vereinfachung bei<br />

Handelsregistereintragung<br />

• Überträgt die Gesellschafterrechte<br />

an die Anleger<br />

2003<br />

Treuhandkommanditist<br />

• schuldrechtliche Position<br />

gegenüber dem Treuhandkommanditisten<br />

0,70<br />

2004<br />

0,93<br />

Grafik: H.F.S.<br />

KAUFKRAFTVERGLEICH IN DEUTSCHLAND: GELDWERTE VERSUS IMMOBILIEN<br />

Die Immobilienpreisentwicklung berücksichtigt Wohn- und Gewerbeimmobilien und wurde <strong>um</strong> die Entwicklung<br />

des Lebenshaltungskostenindex aller privaten Haushalte bereinigt. Die dargestellte Entwicklung in der<br />

Vergangenheit bietet keine Gewähr für eine gleichgerichtete zukünftige Entwicklung.<br />

Quellen: Statistisches Bundesamt, BulwienGesa AG, eigene Berechnungen.<br />

• Wiederveräußerbarkeit<br />

• Individuelle Wahl der Investmenthöhe<br />

• Mitwirkungsrechte des Anlegers<br />

• Flexibilität hinsichtlich Einzahlung des<br />

Zeichnungskapitals und der<br />

Entnahme von Ausschüttungen<br />

KRITERIEN FÜR DIE BEURTEILUNG VON BETEILIGUNGSANGEBOTEN<br />

Quantitative Erfolgsfaktoren (Kennzahlen)<br />

• Kaufpreis der Immobilie<br />

(Mietfaktor, Preis/qm)<br />

• „weiche“ Kosten<br />

• Höhe der Mietansätze und geplante<br />

Mietsteigerungen<br />

• vorsichtige Prognoserechnung<br />

(Mietausfallwagnis, Verwaltungskosten,<br />

Instandhaltungen)<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Immobilienpreisentwicklung<br />

Kaufkraftentwicklung<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Grafik: H.F.S.<br />

13

14<br />

• den Zusammenschluss vieler Einzelanleger<br />

in der Rechtsform der vermögensverwaltenden<br />

Kommanditgesellschaft<br />

zur gemeinsamen Finanzierung von<br />

i.d.R. gewerblichen Großimmobilien,<br />

• ein vorab festgelegtes Fondsvol<strong>um</strong>en<br />

– nach Zeichnung des Emissionskapitals<br />

wird die Fondsgesellschaft geschlossen,<br />

• die Anlage in ausgewählte und langfristig<br />

vermietete Immobilien, die im Verkaufsprospekt<br />

ausführlich beschrieben<br />

werden und somit dem Anleger bekannt<br />

sind,<br />

• die weitgehende wirtschaftliche und<br />

steuerliche Gleichstellung der Anleger<br />

mit einem Immobilieneigentümer.<br />

FLEXIBILITÄT IST TRUMPF<br />

Trotz der vielfältigen und überzeugenden<br />

Vorteile gelten geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong><br />

im allgemeinen als wenig flexible<br />

Anlageform. Aus diesem Grund hat die<br />

H.F.S. ein innovatives Konzept entwickelt.<br />

• Flexibilität bei der Einzahlungshöhe<br />

und beim Einzahlungszeitpunkt<br />

Bei der Fondsgesellschaft erhält der<br />

Anleger das Recht, eine beliebige Einzahlungsrate<br />

auf das Zeichnungskapital<br />

zwischen 60 % und <strong>10</strong>0 % jeweils<br />

zzgl. 5 % Agio zu wählen. Außerdem<br />

kann er selbst entscheiden, den fehlenden<br />

Betrag entweder durch Verzicht<br />

auf die Entnahme der Ausschüttungen<br />

oder durch Überweisung zu einem späteren<br />

Zeitpunkt auszugleichen. Üblicherweise<br />

ist er verpflichtet, das Zeichnungskapital<br />

an einem, maximal an<br />

zwei fixierten Terminen einzuzahlen,<br />

was die individuelle Handlungsmöglichkeit<br />

erheblich einschränkt. Mit dem<br />

neuen Konzept schont der Anleger<br />

nicht nur seine Liquidität, er kann nach<br />

vollständiger Einzahlung des Zeichnungskapitals<br />

auch die Ausschüttungen<br />

auf das anfänglich eingezahlte<br />

Zeichnungskapital erhöhen.<br />

• Flexibilität bei den Ausschüttungen<br />

Anleger beteiligen sich an geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> häufig zu einem<br />

Zeitpunkt, zu dem sie noch berufstätig<br />

sind. Aufgrund ihrer Einkommenssituation<br />

sind sie auf die anfänglichen<br />

Ausschüttungen nicht angewiesen.<br />

Im Rentenalter können diese dagegen<br />

nicht hoch genug sein. Bei der<br />

Fondsgesellschaft werden mögliche<br />

Ausschüttungen daher grundsätzlich<br />

thesauriert. Die Anleger erhalten jedoch<br />

das jährlich aufs Neue ausübbare<br />

Wahlrecht, Ausschüttungen einschließlich<br />

der thesaurierten Beträge<br />

der Fondsgesellschaft jeweils z<strong>um</strong><br />

30.06. eines Jahres wie in der Prognoserechnung<br />

dargestellt ganz oder<br />

teilweise zu entnehmen. Dieses Wahlrecht<br />

kann nach vollständiger Einzahlung<br />

des Zeichnungskapitals entsprechend<br />

dem individuellen Finanzbedarf<br />

ausgeübt werden. Die in der Fondsgesellschaft<br />

verbleibenden Beträge erzielen<br />

einen variablen Ertrag (derzeit<br />

ca. 4 % p.a.).<br />

• Flexibilität durch Zusatzentnahmen<br />

Die Beteiligung an einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> erfolgt grundsätzlich<br />

mit einem langfristigen Anlagehorizont.<br />

Ein nicht vorhersehbarer<br />

Liquiditätsbedarf konnte bisher nur<br />

über den Verkauf der Beteiligung über<br />

den Zweitmarkt und unter Aufgabe von<br />

Wertsteigerungschancen gedeckt werden.<br />

Bei der Fondsgesellschaft erhält<br />

der Anleger dagegen nach vollständiger<br />

Einzahlung des Zeichnungskapitals<br />

jährlich die Möglichkeit (ohne Rechtsanspruch),<br />

neben den laufenden Ausschüttungen<br />

zusätzlich bis zu insgesamt<br />

40 % des Zeichnungskapitals zu entnehmen<br />

(Zusatzentnahme).<br />

Die für die Zusatzentnahme notwendigen<br />

Beträge werden – vorbehaltlich<br />

der Einigung über die Höhe des für die<br />

Zusatzentnahme zu vergütenden vorrangigen<br />

Ausschüttungssatzes – von<br />

einem Zweitmarktfonds der H.F.S. zur<br />

Verfügung gestellt.<br />

Die Zweitmarktfonds erhalten eine<br />

z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Zusatzentnahme<br />

festgelegte Vorzugsausschüttung von<br />

z.B. 8 % p.a., die zu Lasten der Ausschüttungen<br />

der Anleger erfolgt, die<br />

die Zusatzentnahme vorgenommen<br />

haben. Bei Liquidation der Fondsgesellschaft<br />

bzw. bei Verkauf der Immobilie<br />

oder Verkauf/Reduzierung der<br />

Beteiligung an den Objektgesellschaften<br />

ist der Anteil der Zweitmarktfonds<br />

auf <strong>10</strong>0 % begrenzt. Damit ist sichergestellt,<br />

dass der Anleger trotz Zusatzentnahme<br />

in unveränderter Höhe am<br />

Kapital der Fondsgesellschaft beteiligt<br />

bleibt und neben dem Stimmrecht<br />

weiterhin an den Wertsteigerungschancen<br />

teilnimmt.<br />

• Flexibilität bei der Veräußerung<br />

Anleger geschlossener <strong>Immobilienfonds</strong><br />

haben in der Regel keine Möglichkeit,<br />

ihre Beteiligung zu veräußern.<br />

Der H.F.S. ist es insbesondere durch<br />

die Konzeption von Zweitmarktfonds<br />

als einem der wenigen Initiatoren gelungen,<br />

seit 13 Jahren einen funktionierenden<br />

Zweitmarkt zu organisie-<br />

ren. Hiervon kann auch die Fondsgesellschaft<br />

zukünftig profitieren.<br />

• Flexibilität im Beteiligungsportfolio<br />

Üblicherweise bieten Immobilien von<br />

geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong> kein<br />

zusätzliches Entwicklungspotential. Die<br />

direkte bzw. indirekte Investition des<br />

Fondsvermögens auf bis zu drei Immobilien<br />

kombiniert mit einem aktiven<br />

Fondsmanagement der H.F.S. eröffnen<br />

Chancen auf zusätzliche Einnahmen aus<br />

Immobilien<strong>um</strong>strukturierungen oder<br />

Vermögens<strong>um</strong>schichtungen.<br />

ANLAGESTRATEGIEN DURCH<br />

DAS FLEX-CASH-KONZEPT<br />

Die vorstehend beschriebenen Bestandteile<br />

des Flex-Cash-Konzepts lassen sich<br />

in vielfältiger Weise miteinander kombinieren<br />

und auf die persönlichen Bedürfnisse<br />

und individuellen Ziele unterschiedlicher<br />

Anleger anpassen. Darüber<br />

hinaus kann die gewählte Strategie jedes<br />

Jahr geändert werden. Damit ist für<br />

jeden Anleger eine maßgeschneiderte<br />

Beteiligung möglich, deren Strategie bei<br />

veränderten Lebens<strong>um</strong>ständen flexibel<br />

angepasst werden kann.<br />

Die nahezu unbegrenzte Flexibilität eröffnet<br />

dem Anleger daher grundsätzlich<br />

unendlich viele Anlagestrategien.<br />

Da diese nicht alle dargestellt werden<br />

können, wurden nachfolgend fünf<br />

Grundstrategien abgebildet.

FLEX CASH CLASSIC<br />

Bei Flex Cash Classic bleibt alles beim Alten. Der Anleger zahlt<br />

das Zeichnungskapital zzgl. 5 % Agio ein und kann für das<br />

Jahr 2007 prognostizierte Ausschüttungen in Höhe von 6,5 % 1)<br />

entnehmen, die gemäß Prognoserechnung auf 7 % für das<br />

Jahr 2027 steigen und von der wirtschaftlichen Entwicklung der<br />

Fondsgesellschaft abhängig sind. 1)<br />

Einzahlung<br />

<strong>10</strong>0 % zzgl.<br />

5 % Agio<br />

Ansparphase<br />

6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,5 6,75 6,5 6,5 6,5 6,75 6,75 7,0<br />

2007 2008 2009 20<strong>10</strong> 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027<br />

1) Es wurde unterstellt, dass die Anleger auf die anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse in den Jahren 2005/2006 zugunsten höherer Ausschüttungen<br />

verzichten und das Zeichnungskapital inkl. 5 % Agio per 31.12.2006 einzahlen.<br />

Nimmt ein Anleger an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 teil, reduzieren sich die dargestellten prognostizierten<br />

Ausschüttungen von 2007 bis 2021 <strong>um</strong> bis zu ca. 0,5 % p.a.<br />

FLEX CASH LIQUIMAXX<br />

Bei Flex Cash LiquiMaxx wählt der Anleger eine beliebige Einzahlungsrate<br />

auf das Zeichnungskapital zwischen 60 % und <strong>10</strong>0 % jeweils<br />

zzgl. 5 % Agio. Entscheidet er sich z.B. für eine Einzahlungsrate<br />

von 60 % (Flex Cash LiquiMaxx 60) wird das fehlende Kapital<br />

durch die Ausschüttungen für die Jahre 2007 1) bis voraussichtlich<br />

einschließlich 2014 finanziert, ohne dass vom Anleger weitere<br />

Zahlungen fällig werden. Die Höhe der Ausschüttungen ist<br />

vom Einzahlungsstand auf das Zeichnungskapital und von der<br />

wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft abhängig.<br />

Nach Volleinzahlung des Zeichnungskapitals steigen die Ausschüttungen<br />

gemäß Prognoserechnung auf bis zu ca. 11,67 % bezogen<br />

auf das anfänglich eingezahlte Zeichnungskapital ohne Agio. 1)<br />

Einzahlung<br />

60 % zzgl.<br />

5 % Agio<br />

Kapitalaufbau durch<br />

Ausschüttungsverzicht<br />

0 0 0 0 0 0 0 0<br />

2007 2008 2009 20<strong>10</strong> 2011 2012 2013 2014<br />

Ansparphase<br />

Prognostizierte Ausschüttungen von 6,5 % bis 7,0 % p.a. 2)<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

1) Es wurde unterstellt, dass die Anleger auf die anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse in den Jahren 2005/2006 zugunsten höherer Ausschüttungen<br />

verzichten und das Zeichnungskapital inkl. 5 % Agio per 31.12.2006 einzahlen.<br />

Nimmt ein Anleger an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 teil, verlängert sich die Ansparphase bis voraussichtlich<br />

einschließlich 2015. Nach Volleinzahlung des Zeichnungskapitals steigen die<br />

Ausschüttungen gemäß Prognoserechnung auf bis zu 11,67 % bezogen auf das<br />

anfänglich eingezahlte Zeichnungskapital.<br />

Ausschüttungsphase<br />

7,04<br />

Flex Cash Classic ist für Anleger geeignet, die einen größeren<br />

Betrag zur Verfügung haben und bereits für das Jahr 2007 im<br />

Zeitablauf steigende Ausschüttungen erwarten.<br />

geschätzter<br />

Verkehrswert<br />

176,3 % 3)<br />

Liquidation<br />

2) Bezogen auf das Zeichnungskapital ohne Agio, durchschnittliche Inflationsrate<br />

2,4 % p.a., die Ausschüttungen können jeweils z<strong>um</strong> 30.06. des Folgejahres<br />

entnommen werden.<br />

3) Annahme: durchschnittliche Inflationsrate 2,4 % p.a., Veräußerungsfaktor<br />

15faches der für 2027 prognostizierten Jahresmiete.<br />

Flex Cash LiquiMaxx ist ideal für jüngere Anleger mit<br />

mittlerem Einkommen bzw. für Anleger, die keinen größeren<br />

Einmalbetrag investieren wollen. Flex Cash Liqui-<br />

Maxx schont die Liquidität des Anlegers und ermöglicht<br />

nach einer Ansparphase eine attraktive Ausschüttung.<br />

Prognostizierte Ausschüttungen 7,04 % - 11,67 % p.a. 2)<br />

<strong>10</strong>,73 <strong>10</strong>,83 <strong>10</strong>,83 <strong>10</strong>,83 <strong>10</strong>,83 11,25 <strong>10</strong>,83 <strong>10</strong>,83 <strong>10</strong>,83<br />

11,25 11,25<br />

11,67<br />

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027<br />

Grafik: H.F.S.<br />

geschätzter<br />

Verkehrswert<br />

176,3 % 3)<br />

Ausschüttungsphase Liquidation<br />

2) Bezogen auf das anfänglich eingezahlte Zeichnungskapital ohne Agio, durchschnittliche<br />

Inflationsrate 2,4 % p.a., die Ausschüttungen können jeweils z<strong>um</strong><br />

30.06. des Folgejahres entnommen werden.<br />

3) Annahme: durchschnittliche Inflationsrate 2,4 % p.a., Veräußerungsfaktor<br />

15faches der für 2027 prognostizierten Jahresmiete.<br />

Grafik: H.F.S.<br />

15

16<br />

FLEX CASH PERFECT<br />

Bei Flex Cash Perfect kann eine reduzierte Einzahlungsrate wie bei<br />

Flex Cash LiquiMaxx gewählt werden. Darüber hinaus hat der<br />

Anleger nach Volleinzahlung des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio<br />

die grundsätzliche Möglichkeit, Ausschüttungen entsprechend<br />

der Prognoserechnung zu entnehmen. Diese Ausschüttungen erfolgen<br />

unabhängig vom tatsächlichen wirtschaftlichen Verlauf der<br />

Fondsgesellschaft. Bei einer negativen wirtschaftlichen Entwicklung<br />

der Fondsgesellschaft z.B. aufgrund niedriger als geplanter<br />

Mieteinnahmen erfolgen die Ausschüttungen ganz oder teilweise<br />

in Form einer Zusatzentnahme, die auf maximal 40 % des Zeichnungskapitals<br />

begrenzt ist.<br />

Da der Prospektherausgeber annimmt, dass die Einhaltung der Prognoserechnung<br />

realistisch ist, entspricht der Verlauf der Zahlungsweise<br />

wie unter Flex Cash Classic bzw. Flex Cash LiquiMaxx<br />

dargestellt.<br />

FLEX CASH IMMORENTE<br />

Bei Flex Cash ImmoRente kann der Anleger nach Volleinzahlung<br />

des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio durch Verzicht auf die Entnahme<br />

von Ausschüttungen wie bei einer Lebensversicherung<br />

ein zusätzliches Vermögen aufbauen. Diese kann er in den Folgejahren<br />

entsprechend seines individuellen Finanzbedarfs entnehmen.<br />

Bei einem Ausschüttungsverzicht von z.B. 5 Jahren<br />

(Flex Cash ImmoRente 5) bzw. <strong>10</strong> Jahren (Flex Cash ImmoRente<br />

<strong>10</strong>) lassen sich die entnahmefähigen Ausschüttungen gemäß<br />

Prognoserechnung auf bis zu ca. 9,58 % bzw. ca. 14,46 % steigern.<br />

1)<br />

Einzahlung<br />

<strong>10</strong>0 % zzgl.<br />

5 % Agio<br />

Kapitalaufbau durch<br />

Ausschüttungsverzicht<br />

0 0 0 0 0<br />

2007 2008 2009 20<strong>10</strong> 2011<br />

Ansparphase<br />

135,2 % 2)<br />

1) Es wurde unterstellt, dass die Anleger auf die anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse in den Jahren 2005/2006 zugunsten höherer Ausschüttungen<br />

verzichten und das Zeichnungskapital inkl. 5 % Agio per 31.12.2006 einzahlen.<br />

Nimmt ein Anleger an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 teil, reduzieren sich die dargestellten Ausschüttungen<br />

gemäß Prognoserechnung ab 2011 auf 9,0 % bzw. 13,28 %.<br />

Flex Cash Perfect ist sowohl für Anleger geeignet, die einen<br />

größeren Betrag zur Verfügung haben als auch für<br />

Anleger, die keinen größeren Einmalbetrag investieren<br />

wollen und unabhängig von der tatsächlichen Fondsentwicklung<br />

auf jährliche Ausschüttungen in prospektierter<br />

Höhe zur Bestreitung ihres Lebensunterhaltes unbedingt<br />

angewiesen sind. Anleger, die Flex Cash Perfect wählen,<br />

werden daher i.d.R. Rentner sein bzw. kurz vor der Pensionierung<br />

stehen.<br />

Flex Cash ImmoRente ist besonders für Anleger geeignet, die<br />

einen größeren Einmalbetrag zur Verfügung haben und<br />

aufgrund ihrer Einkommenssituation mehrere Jahre auf die<br />

Entnahme von Ausschüttungen zugunsten einer höheren<br />

Ausschüttung im Rentenalter verzichten können.<br />

Prognostizierte Ausschüttungen 9,58 % p.a. 3)<br />

9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58 9,58<br />

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027<br />

Ausschüttungsphase<br />

Grafik: H.F.S.<br />

geschätzter<br />

Verkehrswert<br />

176,3 % 4)<br />

Liquidation<br />

2) Annahme: thesaurierte Ausschüttungen werden mit ca. 4 % p.a. vergütet.<br />

3) Bezogen auf das Zeichnungskapital ohne Agio, durchschnittliche Inflationsrate<br />

2,4 % p.a., die Ausschüttungen können jeweils z<strong>um</strong> 30.06. des Folgejahres<br />

entnommen werden.<br />

4) Annahme: durchschnittliche Inflationsrate 2,4 % p.a., Veräußerungsfaktor<br />

15faches der für 2027 prognostizierten Jahresmiete.<br />

Grafik: H.F.S.

FLEX CASH IMMORENTEPLUS<br />

Der Anleger erhält zu den Möglichkeiten der Flex Cash ImmoRente<br />

die grundsätzliche Möglichkeit (ohne Rechtsanspruch), neben<br />

den laufenden Ausschüttungen zusätzlich bis zu 40 % des Zeichnungskapitals<br />

zu entnehmen (Zusatzentnahme). Bei einem Ausschüttungsverzicht<br />

von z.B. 5 Jahren (Flex Cash ImmoRente 5 Plus)<br />

bzw. <strong>10</strong> Jahren (Flex Cash ImmoRente <strong>10</strong> Plus) lassen sich die entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen gemäß Prognoserechnung auf<br />

bis zu ca. 11,26 % bzw. ca. 18,42 % steigern. 1)<br />

Einzahlung<br />

<strong>10</strong>0 % zzgl.<br />

5 % Agio<br />

Kapitalaufbau durch<br />

Ausschüttungsverzicht<br />

0 0 0 0 0<br />

2007 2008 2009 20<strong>10</strong> 2011<br />

Ansparphase<br />

135,2 % 2)<br />

1) Es wurde unterstellt, dass die Anleger auf die anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse in den Jahren 2005/2006 zugunsten höherer Ausschüttungen<br />

verzichten und das Zeichnungskapital inkl. 5 % Agio per 31.12.2006 einzahlen.<br />

Nimmt ein Anleger an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 teil, reduzieren sich die dargestellten Ausschüttungen<br />

gemäß Prognoserechnung ab 2011 auf <strong>10</strong>,65 % bzw. 17,47 %.<br />

Risikohinweise<br />

Die Fondsgesellschaft investiert ihr<br />

Fondsvermögen nach Zustimmung der<br />

Gesellschafterversammlung in ein Büround<br />

Verwaltungsgebäude in Frankfurt/<br />

Main und/oder in jeweils 94 %ige Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften, die ihrerseits<br />

in ein Einkaufszentr<strong>um</strong> sowie<br />

zwei Wohngebäude in Berlin und in ein<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> in Potsdam<br />

investieren.<br />

Investitionen in Gewerbeimmobilien und<br />

damit auch die Beteiligung an der H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong><br />

& <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sind eine langfristige unternehmerische<br />

Kapitalanlage mit allen damit<br />

verbundenen Risiken. Der Anlageerfolg<br />

ist von vielfältigen rechtlichen,<br />

wirtschaftlichen und steuerlichen Umständen<br />

abhängig. Diese können sich<br />

über die voraussichtliche Dauer der Be-<br />

Flex Cash ImmoRentePlus ist ideal geeignet für Anleger, die<br />

einen größeren Einmalbetrag zur Verfügung haben und<br />

aufgrund ihrer Einkommenssituation mehrere Jahre auf die<br />

Entnahme von Ausschüttungen zugunsten einer höheren<br />

Ausschüttung im Rentenalter verzichten können. Durch die<br />

grundsätzliche Möglichkeit, eine Zusatzentnahme von bis zu<br />

40 % des Zeichnungskapitals vorzunehmen, kann eine größere<br />

einmalige oder ein laufender höherer Kapitalrückfluss<br />

ohne Verkauf der Beteiligung und damit ohne Verzicht auf<br />

die Wertsteigerungschancen realisiert werden.<br />

Prognostizierte Ausschüttungen 11,26 % p.a. 3)<br />

11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26 11,26<br />

2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027<br />

Ausschüttungs- und Kapitalrückflussphase<br />

teiligung auch ändern, ohne dass diese<br />

Änderungen – selbst bei größtmöglicher<br />

Sorgfalt – vorausgesehen werden<br />

können.<br />

Interessierte Anleger, die nicht über die<br />

notwendigen Kenntnisse und Erfahrungen<br />

für Immobilieninvestitionen verfügen,<br />

sollten daher eine Beteiligung an diesem<br />

Beteiligungsangebot nicht ohne die Einschaltung<br />

fachkundiger Berater eingehen.<br />

Nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

beruhen sämtliche Berechnungen auf vorsichtigen<br />

Annahmen und auf Erfahrungswerten,<br />

Stand 14.<strong>10</strong>.2005.<br />

Mit den nachfolgenden Ausführungen<br />

sollen dem Anleger für seine persönliche<br />

Entscheidungsfindung mögliche Risiken<br />

beispielhaft transparent gemacht<br />

geschätzter<br />

Verkehrswert<br />

136,3 % 4)<br />

Liquidation<br />

2) Annahme: thesaurierte Ausschüttungen werden mit ca. 4 % p.a. vergütet.<br />

3) Bezogen auf das Zeichnungskapital ohne Agio, durchschnittliche Inflationsrate<br />

2,4 % p.a., die Ausschüttungen können jeweils z<strong>um</strong> 30.06. des Folgejahres<br />

entnommen werden.<br />

4) Annahme: durchschnittliche Inflationsrate 2,4 % p.a., Veräußerungsfaktor<br />

15faches der für 2027 prognostizierten Jahresmiete.<br />

Grafik: H.F.S.<br />

werden. Dies geschieht unabhängig davon,<br />

ob das Eintreten der Risiken wahrscheinlich<br />

oder unwahrscheinlich ist.<br />

Die nachfolgend beschriebenen Risiken<br />

<strong>um</strong>fassen lediglich die wesentlichen tatsächlichen<br />

wirtschaftlichen und rechtlichen<br />

Risiken. Sämtliche der nachfolgend<br />

beschriebenen Risiken können Prognose<br />

gefährdend sein, d.h. zu einer Verschlechterung<br />

der prognostizierten wirtschaftlichen<br />

Ergebnisse führen. Verschiedene<br />

Risiken, die für sich alleine<br />

betrachtet geringe Auswirkungen haben,<br />

können k<strong>um</strong>ulativ auftreten, sich gegenseitig<br />

verstärken und damit Anlage gefährdend<br />

werden. Im letztgenannten Fall<br />

können Entwicklungen eintreten, die von<br />

einem Verzicht auf die Entnahme von<br />

Ausschüttungen bis zu einem Totalverlust<br />

des gezeichneten Kapitals reichen<br />

(maximales Verlustrisiko). Bei einer per-<br />

17

18<br />

sönlichen Anteilsfinanzierung erhöht<br />

sich das maximale Verlustrisiko <strong>um</strong> die<br />

Zinsen, sämtliche Kosten und die Tilgung<br />

(Anleger gefährdendes Risiko).<br />

Grundsätzlich sind bei einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> neben<br />

den immobilienspezifischen Risiken<br />

auch Risiken aus der Fondskonzeption<br />

zu beachten.<br />

IMMOBILIENSPEZIFISCHE<br />

RISIKEN<br />

Sämtliche nachfolgend beschriebenen<br />

immobilienspezifischen Risiken fallen<br />

auf Ebene der Fondsgesellschaft und auf<br />

Ebene der Objektgesellschaften an.<br />

INVESTITIONSPLAN<br />

Baukosten- oder Bauzeitüberschreitungen,<br />

der Ausfall von Vertragspartnern,<br />

höher als kalkulierte Grunderwerbsteuer,<br />

Kosten für den Mieterausbau für derzeit<br />

nicht vermietete Flächen beim<br />

Fondsobjekt in Potsdam, noch ausstehende<br />

Bau- und Mieterausbaugenehmigungen<br />

und Bescheinigungen z.B. für die<br />

Bauabnahme sowie für die Inbetriebnahme<br />

beim Objekt in Berlin, eine verzögerte<br />

Platzierung des Eigenkapitals etc.<br />

können zu Kostenerhöhungen oder zu<br />

Einnahmenausfällen führen. Außerdem<br />

ist nicht auszuschließen, dass in den Folgejahren<br />

weitere, nicht vorhersehbare<br />

Erschließungskosten erhoben werden.<br />

Im Investitionsplan ist die anfallende<br />

Grunderwerbsteuer für die auf S. 31 ff.<br />

beschriebenen Fondsobjekte enthalten.<br />

Sollte die geplante Kapitalerhöhung und<br />

der Beitritt der Anleger sowie der Erwerb<br />

der Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />

nach Ansicht der Finanzverwaltung<br />

zu einer weiteren Grunderwerbsteuerpflicht<br />

führen oder weitere<br />

Kosten der Grunderwerbsteuer unterworfen<br />

werden, müsste der Mehraufwand<br />

von der Fondsgesellschaft z.B. durch eine<br />

höhere Fremdkapitalaufnahme und/oder<br />

durch Reduzierung der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen finanziert werden.<br />

ÜBERWACHUNG BAUQUALITÄT<br />

Die Bauqualität hat große Bedeutung für<br />

die langfristige Vermietbarkeit eines Objektes.<br />

Nicht behebbare Ba<strong>um</strong>ängel während<br />

der Bauphase, ungenügende Mängelbeseitigung<br />

und Geltendmachung von<br />

Gewährleistungsansprüchen im Rahmen<br />

der Bauabnahme, fehlende vorausschauende<br />

Planung der Instandsetzungsmaßnahmen<br />

etc. können die Ertragsfähigkeit<br />

einer Immobilie erheblich einschränken.<br />

Außerdem können hohe Aufwendungen<br />

für die Behebung der Mängel notwen-<br />

dig werden. Diese müssten aus der Liquiditätsreserve,<br />

durch Verringerung der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen und/oder<br />

durch zusätzliche Kreditaufnahme finanziert<br />

werden.<br />

MIETENTWICKLUNG<br />

Bei Büro- und Verwaltungsgebäuden,<br />

Einkaufszentren und Multiplex-Kinos<br />

handelt es sich <strong>um</strong> Management- bzw.<br />

Spezialimmobilien, bei denen der Qualität<br />

des Managements eine entscheidende<br />

Bedeutung für den Erfolg oder Misserfolg<br />

der Investition zukommt. Es kann<br />

auch nicht ausgeschlossen werden, dass<br />

sich die Bonität der Mieter oder die Stellung<br />

der Immobilien am Markt z.B. durch<br />

eine steigende Anzahl von Wettbewerbern,<br />

Konkurrenten mit besserem Knowhow,<br />

Veränderungen durch das Internet<br />

z.B. beim Einkaufsverhalten verschlechtern<br />

kann. Bei Büro- und Verwaltungsgebäuden<br />

können sich verändernde Arbeitsplatzstrukturen<br />

und Kommunikationstechniken<br />

sowie die Möglichkeit der<br />

Einschränkung des Individualverkehrs<br />

nachteilig auf die Mieternachfrage und<br />

das Mietniveau auswirken. Die Nachvermietung<br />

kann sich insbesondere dann<br />

als schwierig erweisen, wenn die speziell<br />

auf die heutigen Bedürfnisse eines<br />

Nutzers zugeschnittenen Mietflächen<br />

nicht mehr den Bedürfnissen eines Nachmieters<br />

entsprechen. In den genannten<br />

Fällen haben die Konkurrenzsituation<br />

der Immobilien und die Anforderungen<br />

des Marktes eine besondere Bedeutung.<br />

Die langfristige Mietentwicklung ist aufgrund<br />

zahlreicher Unsicherheitsfaktoren<br />

nur schwer vorhersehbar. Dies gilt<br />

insbesondere bei durch „sale-and-leaseback“<br />

mit u.U. überhöhten Mietansätzen<br />

erworbenen Immobilien, bei nur kurzfristigen<br />

Mietverträgen, bei einer vorzeitigen<br />

Beendigung der Mietverträge aufgrund<br />

eines vertraglich vereinbarten<br />

Sonderkündigungsrechts oder aus wichtigem<br />

Grund. Bei den abgeschlossenen<br />

Mietverträgen kann es bei wirtschaftlichen<br />

Schwierigkeiten der Mieter bzw.<br />

bei der Anschlussvermietung oder der<br />

Ausübung von Mietverlängerungsoptionen<br />

zu Mietausfällen, Leerständen,<br />

schlechteren Mietmodalitäten sowie<br />

zusätzlichen Aufwendungen für den Umbau,<br />

die Modernisierung oder zur Anpassung<br />

an die Wettbewerbssituation<br />

kommen. Darüber hinaus ist die Höhe<br />

der Mieteinnahmen abhängig von der<br />

Mietentwicklung und dem Vermietungsstand.<br />

Es ist nicht auszuschließen, dass<br />

die kalkulierten entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

nicht erwirtschaftet werden<br />

können bzw. zusätzliche Aufwendungen<br />

zu Lasten der Liquiditätsreserve und/<br />

oder mit weiteren Kreditaufnahmen finanziert<br />

werden müssen. Im Extremfall<br />

kann der Kapitaldienst nur z<strong>um</strong> Teil erbracht<br />

werden und die Kreditinstitute<br />

werden die Objekte zwangsverwerten.<br />

Für den Fall, dass die Mietobjekte ganz<br />

oder teilweise untergehen, ganz oder teilweise<br />

zerstört werden, die Nutzung langfristig<br />

ausgeschlossen ist oder notwendige<br />

Umnutzungen nicht genehmigt werden<br />

bzw. wirtschaftlich nicht realisierbar<br />

sind, können die Mieter die Miete entsprechend<br />

mindern bzw. ist eine Vermietung<br />

nur noch eingeschränkt möglich.<br />

Die in den <strong>um</strong>lagefähigen Nebenkosten<br />

enthaltenen kommunalen Gebühren sowie<br />

die Kosten für Heizung, Klimatisierung<br />

und Strom hatten in den letzten Jahren<br />

einen überproportionalen Anstieg zu<br />

verzeichnen. Sollte sich diese Entwicklung<br />

auch in Zukunft fortsetzen, könnte<br />

das Mietsteigerungspotential begrenzt<br />

werden, wenn die „Warmmiete” das akzeptierte<br />

Niveau überschreitet.<br />

Ein im August 2005 fertig gestelltes Bewertungsgutachten<br />

von Jones Lang La<br />

Salle – mit Bewertungsstichtag 16.03.2006<br />

– kommt für das Fondsobjekt Berlin zu folgenden<br />

Risiken:<br />

„Weitere Einzelhandelsentwicklungen im<br />

näheren Gebäude<strong>um</strong>feld / Einzugsgebiet<br />

und damit verbundener verstärkter Verdrängungswettbewerb<br />

und Mietpreisdruck“.<br />

Ein im Juli 2005 fertiggestelltes Bewertungsgutachten<br />

von Jones Lang LaSalle<br />

– mit Bewertungsstichtag 01.07.2005 –<br />

kommt für das Fondsobjekt Potsdam zu<br />

folgenden Risiken:<br />

• „Leerstandsrisiken im Einzelhandelsbereich<br />

bei Beibehaltung der Sortimentsbeschränkung.<br />

• Überwiegend mittelfristige Mietvertragslaufzeiten<br />

– steigende Leerstandsgefahr<br />

in 2009/20<strong>10</strong>.“<br />

INFLATIONSRATE<br />

Die angenommene durchschnittliche Inflationsrate<br />

liegt nur wenig über dem<br />

Schnitt der letzten 23 Jahre. Eine niedrigere<br />

Inflation hat langsamer steigende<br />

Mieteinnahmen und Ausgaben und damit<br />

tendenziell niedrigere entnahmefähige<br />

Ausschüttungen zur Folge.<br />

INSTANDHALTUNG<br />

Bei Immobilien fallen regelmäßig Instandhaltungs-<br />

und Erneuerungsaufwen-

dungen an. Diese Aufwendungen können<br />

bei Neubauten durch Gewährleistungen<br />

reduziert werden. Nach Auslaufen<br />

der Gewährleistungsfristen steigen<br />

die Aufwendungen mit zunehmendem<br />

Alter der Immobilien.<br />

Die in der Prognoserechnung pauschal angesetzten<br />

Kosten für Instandhaltungs- und<br />

Erneuerungsaufwendungen p.a. in Höhe<br />

von € 6,55/qm (2007) und € <strong>10</strong>,50/qm<br />

(2012) beim Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

in Frankfurt/Main (Immobilienportfolio<br />

1), von € 5,88/qm (2007) und<br />

€ 13,66/qm (2012) beim Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

mit zwei Wohngebäuden in Berlin sowie<br />

von € 5,91/qm (2007) und € 9,59/qm<br />

(2012) beim Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

in Potsdam (Immobilienportfolio 2), jeweils<br />

bezogen auf die vermietbare Fläche,<br />

werden aufgrund von Erfahrungswerten<br />

geschätzt. Sie erhöhen sich <strong>um</strong> 2,75 % p.a.<br />

auf € 16,25/qm, € 21,31/qm und<br />

€ 15,71/qm im Jahr 2027. Für PKW-Stellplätze<br />

sind € <strong>10</strong>0,–/ Stellplatz p.a. vorgesehen.<br />

Bezogen auf die genannten prognostizierten<br />

Mieteinnahmen steigen die<br />

Instandhaltungskosten p.a. von ca. 3,8 %<br />

(2007), ca. 5,7 % (2012) auf ca. 6,1 %<br />

(2027). Es wurde keine detaillierte Berechnung<br />

der Instandhaltungs- und Erneuerungsaufwendungen<br />

auf Basis der jeweiligen<br />

Restnutzungsdauer der Verschleißbauteile<br />

(z.B. Dach, Fassade, Aufzüge,<br />

Fenster, Heizung) erstellt. Dieser kalkulatorische<br />

Wertverzehr der Immobilien und<br />

Werterhaltungsmaßnahmen, die erfahrungsgemäß<br />

alle zehn Jahre anfallen können,<br />

wurden nicht in der Prognoserechnung<br />

angesetzt.<br />

Trotz der bedarfs- und nutzungsgerechten<br />

Struktur und der Ausstattungsqualität<br />

der Fondsimmobilien kann nicht<br />

ausgeschlossen werden, dass während<br />

des Prognosezeitra<strong>um</strong>es höher als kalkulierte<br />

Aufwendungen z.B. für Werterhaltungsaufwendungen<br />

wegen technischen<br />

Fortschritts, Wettbewerbsanpassungen,<br />

Veränderungen im Kons<strong>um</strong>entenverhalten<br />

und Revitalisierungsaufwendungen<br />

bei Neuvermietungen<br />

anfallen. Hierfür sind im Jahr 2027<br />

T€ 56.926 eingeplant.<br />

Bei dem Gebäudeteil 4 des Büro- und<br />

Verwaltungsgebäudes in Frankfurt/Main<br />

(Gutleutkaserne) und bei den beiden<br />

Wohngebäuden beim Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

in Berlin ist aufgrund des Alters ein Instandhaltungsstau<br />

mit erhöhten einmaligen<br />

Aufwendungen bzw. aufgrund der<br />

unter Denkmalschutz stehenden Gutleutkaserne<br />

höhere Instandhaltungsaufwendungen<br />

nicht auszuschließen. Ein der-<br />

artiger Investitionsbedarf könnte z.B.<br />

durch zusätzliche Kreditaufnahme, aus<br />

der angesammelten Liquiditätsreserve<br />

und/oder zu Lasten der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen finanziert werden.<br />

WERTENTWICKLUNG<br />

Die Wertentwicklung von Immobilien ist<br />

nur schwer vorherzusagen. Grundsätzlich<br />

wird die zukünftige Entwicklung bestimmt<br />

durch die tatsächlichen Mieteinnahmen,<br />

die Alterung der Immobilien,<br />

die Standortauswahl und Standortentwicklung,<br />

alternative Nutzungsmöglichkeiten,<br />

die allgemeine Wirtschafts- und<br />

Konjunkturentwicklung, die Leistungsfähigkeit<br />

der Objektverwaltung, die Baupreisentwicklung<br />

sowie die mögliche Änderung<br />

von Steuergesetzen (z.B. Besteuerung<br />

von Veräußerungsgewinnen).<br />

Auch die Laufzeit der Mietverträge z<strong>um</strong><br />

Zeitpunkt der Objektveräußerung hat einen<br />

großen Einfluss auf die Höhe des<br />

Verkaufserlöses.<br />

Es besteht grundsätzlich das Risiko, dass<br />

die Kaufpreise bzw. die Kaufpreisfaktoren,<br />

insbesondere bei durch „sale-andlease-back“<br />

erworbenen Immobilien, die<br />

derzeit bezahlt werden, nicht nachhaltig<br />

erzielbar sind, sondern lediglich Ausdruck<br />

eines vorübergehenden Angebotsmangels<br />

bzw. Nachfrageüberhangs z.B.<br />

aufgrund des historisch niederen Zinsniveaus<br />

am Kapitalmarkt sind. In diesem<br />

Fall sind Wertverluste auch über einen<br />

mittelfristigen Zeitra<strong>um</strong> nicht auszuschließen.<br />

Die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />

haben Gewerbeimmobilien<br />

mit einem Investitionsvol<strong>um</strong>en im<br />

Einzelfall von bis zu ca. € 270 Mio. erworben<br />

bzw. erstellt. Für Immobilien in<br />

dieser Größenordnung besteht das Risiko,<br />

dass sich bei einer rückläufigen<br />

Marktsituation eingeschränkte Veräußerungsmöglichkeiten<br />

ergeben bzw. kein<br />

Investor gefunden werden kann. Bei einer<br />

Aufteilung von gewerblichen Großimmobilien<br />

in Teileigent<strong>um</strong> sind Preisabschläge<br />

zu erwarten.<br />

Bei Staffelmietverträgen und bei teilindexierten<br />

Mietverträgen sind die Wertzuwachschancen<br />

insbesondere bei hohen<br />

Inflationsraten begrenzt.<br />

Der für die Ermittlung der Rendite (Methode<br />

interner Zinsfuß) unterstellte fiktive<br />

Verkaufserlös im Jahr 2027 kann<br />

niedriger ausfallen.<br />

Die nicht wertbildenden Aufwendungen<br />

der Investitionsphase wie z.B. Damna,<br />

Zinsvorauszahlungen, Vertriebs- und Konzeptionskosten<br />

müssen zunächst durch<br />

Wertzuwächse ausgeglichen werden, ehe<br />

ein Verkauf der Fondsobjekte bzw. der<br />

Beteiligung an den Objektgesellschaften<br />

zu Veräußerungsgewinnen führt.<br />

ALTLASTEN<br />

Unter Altlast versteht man eine kontaminierte<br />

(Grundstücks-)Fläche, durch die<br />

schädliche Bodenveränderungen oder<br />

sonstige Gefahren für den Einzelnen oder<br />

die Allgemeinheit hervorgerufen werden.<br />

Bestehende Kontaminationen müssen<br />

sachgerecht entfernt und beseitigt werden.<br />

Verpflichtet hierzu ist – nach dem Verursacherprinzip<br />

– derjenige, der die Verunreinigung<br />

herbeigeführt hat. Der Verursacher<br />

haftet für die Beseitigung und<br />

kann hierfür in Anspruch genommen werden,<br />

d.h. er ist sanierungsverpflichtet.<br />

In gleicher Weise sanierungsverpflichtet<br />

ist der Eigentümer der Liegenschaft.<br />

Hierbei kommt es nicht darauf an, ob<br />

der Eigentümer von den Bodenkontaminationen<br />

etwas wusste oder hätte wissen<br />

können. Nach den Regelungen des<br />

Bundes-Bodenschutzgesetzes (BBodSchG)<br />

gilt dies einheitlich für das gesamte<br />

Bundesgebiet.<br />

Das BBodSchG sieht weiter eine Kostenteilung<br />

zwischen verschiedenen Sanierungsverpflichteten<br />

(beispielsweise Verursacher<br />

und Eigentümer) vor. Die Kostenquote<br />

hängt hierbei von den Verursachungsbeiträgen<br />

ab. Allerdings gibt es<br />

Tendenzen in der Rechtsprechung des<br />

Bundesverfassungsgerichts, die Haftung<br />

des Eigentümers auf den Grundstückswert<br />

zu begrenzen.<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

Frankfurt/Main:<br />

Gemäß Kaufvertrag vom 15.11.2004<br />

leistet die Verkäuferin keine Gewähr für<br />

die Bau- und Bodenbeschaffenheit. Dieser<br />

Haftungsausschluss gilt auch für das<br />

Vorhandensein etwaiger Altlasten und<br />

Schäden durch Kampfmittel.<br />

Eine im Zuge der Ba<strong>um</strong>aßnahme im<br />

Jahr 1989/1990 durchgeführte Baugrunderkundung<br />

wies eine lokal begrenzte<br />

Mineralölkontamination im Bereich<br />

einer ehemaligen Tankstelle und<br />

Benzinabscheideranlage auf.<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> sowie zwei Wohngebäude<br />

Berlin:<br />

Gemäß den Kaufverträgen vom<br />

20.12.2002, 15.03.2003, 20.08.2003,<br />

18.12.2003 und vom 30.09.2004 leis-<br />

19

20<br />

ten die Verkäufer keine Gewähr für die<br />

Freiheit des Grundbesitzes von etwaigen<br />

Altlasten, Kontaminationen oder<br />

Kampfmitteln.<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> Potsdam:<br />

Nordgebäude:<br />

Die Verkäuferin verpflichtet sich etwaige<br />

Altlasten oder sonstige Bodenkontaminationen<br />

zu sanieren bzw. zu beseitigen,<br />

sofern dies behördlich gefordert<br />

oder für die geplante Nutzung der Gebäude<br />

erforderlich ist. Aufgrund der<br />

zwischenzeitlich eingetretenen Insolvenz<br />

einer der Gesellschafterinnen der Verkäuferin,<br />

besteht das Risiko, dass die<br />

Verkäuferin dieser Verpflichtung nicht<br />

mehr nachkommen kann.<br />

Südgebäude/Spangenbrücke:<br />

Gemäß den E rbbaurechtskaufverträgen<br />

vom 12.06.1997 leisten die Eigentümer<br />

keine Gewähr für die Freiheit des Grundbesitzes<br />

von etwaigen Altlasten, Kontaminationen<br />

oder Kampfmitteln.<br />

RISIKEN AUS DER<br />

FONDSKONZEPTION<br />

FESTLEGUNG WESENTLICHER<br />

KONZEPTIONSBESTANDTEILE<br />

Bei der Fondsgesellschaft können die Gesellschafter<br />

u.a. die Zusammensetzung<br />

des Immobilienbestandes durch Mehrheitsbeschluss<br />

mitbestimmen. Der Erwerb<br />

nur eines der beiden vorgeschlagenen<br />

Immobilienportfolios würde die<br />

Risiken der Anleger aufgrund geringerer<br />

Risikostreuung erhöhen.<br />

Das Ergebnis des Gesellschafterbeschlusses<br />

und damit z.B. die Zusammensetzung<br />

des Immobilienbestandes stehen<br />

daher erst nach Durchführung der<br />

endgültigen Kapitalerhöhung und nach<br />

Durchführung des schriftlichen Abstimmungsverfahrens<br />

fest. Die von der Mehrheit<br />

der Gesellschafter gefassten Beschlüsse<br />

sind von allen Gesellschaftern<br />

mitzutragen. Für den Fall, dass sich<br />

mehr als 50 % der Gesellschafter für den<br />

Verzicht auf die Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/ 2006 entscheiden,<br />

können sich die entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen reduzieren. In<br />

dem anderen Fall reduzieren sich die anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnisse<br />

in den Jahren 2005/2006.<br />

STEUERVORTEILE<br />

Die endgültige Anerkennung der dargestellten<br />

prognostizierten steuerlichen<br />

Auswirkungen sowie deren zeitliche<br />

Wirksamkeit erfolgt erst bei Veranlagung<br />

bzw. im Rahmen der abschließenden<br />

steuerlichen Betriebsprüfung, die erfahrungsgemäß<br />

innerhalb eines Zeitra<strong>um</strong>es<br />

von einem bis zu fünf Jahren stattfindet.<br />

Meinungsverschiedenheiten mit der Finanzverwaltung<br />

z.B. bei der Qualifizierung<br />

der Fondsgesellschaft als Fonds mit<br />

wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten<br />

und damit bei der Anerkennung der<br />

sofort abzugsfähigen Werbungskosten,<br />

über die Anerkennung der Zinsvorauszahlungen<br />

und die Verteilung des steuerlichen<br />

Ergebnisses gemäß § 20 des Gesellschaftsvertrages<br />

sind auch bei größter<br />

Sorgfalt bei der Konzeption nicht auszuschließen<br />

und können die auf S. 73 ff.<br />

dargestellten Konsequenzen ergeben.<br />

Für den Fall, dass die BFH-Rechtsprechung<br />

restriktiver ist als die Praxis der<br />

Finanzverwaltung, ergeben sich bei evtl.<br />

Klageverfahren Risiken. Es besteht dann<br />

allerdings das so genannte „Verböserungsverbot“,<br />

nach dem der Steuerpflichtige<br />

nicht per Finanzgerichtsbarkeit<br />

schlechter als auf Finanzverwaltungsebene<br />

gestellt werden kann. Neue<br />

Entwicklungen bei der Rechtsprechung<br />

des BFH, der Steuergesetze etc. können<br />

zu Veränderungen der steuerlichen<br />

Ergebnisse führen. Hierzu ist insbesondere<br />

auf die möglicherweise wegfallende<br />

Steuerfreiheit von Veräußerungsgewinnen,<br />

die Abzugsfähigkeit von<br />

Funktionsträgergebühren sowie die in<br />

regelmäßigen Abständen diskutierte<br />

Wiedereinführung der Vermögensteuer<br />

hinzuweisen.<br />

Sollte es z.B. zu einer Verschiebung der<br />

prognostizierten Fertigstellungstermine,<br />

einer geänderten Aufteilung der Anschaffungskosten<br />

auf Gebäude, Außenanlagen<br />

und Grundstücke oder einer Änderung<br />

der Nutzungsdauer der Fondsimmobilien<br />

kommen, so hätte dies eine<br />

Verschiebung bzw. Veränderung der<br />

Abschreibungen zur Folge.<br />

Die geplante Kapitalerhöhung und der<br />

damit verbundene Gesellschafterwechsel<br />

können nach den Änderungen des<br />

Grunderwerbsteuergesetzes zu einer erneuten<br />

Grunderwerbsteuerpflicht führen.<br />

Der Mehraufwand müsste durch<br />

eine Reduzierung der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen und/oder durch eine<br />

zusätzliche Kreditaufnahme finanziert<br />

werden.<br />

Ein Wegfall der derzeitigen Steuerfreiheit<br />

der Veräußerungsgewinne nach Ablauf<br />

der <strong>10</strong>jährigen Spekulationsfrist, der<br />

von der Bundesregierung geplant war,<br />

zunächst aber nicht eingeführt wurde,<br />

würde zur Verringerung der ausgewie-<br />

senen Rendite in Abhängigkeit von der<br />

noch zu beschließenden Gesetzesänderung<br />

führen.<br />

FINANZIERUNG<br />

Die Darlehensgeber, die Darlehenskonditionen,<br />

die Kreditmarge und die Tilgungsmodalitäten<br />

sind nicht für den<br />

gesamten Prognosezeitra<strong>um</strong> vertraglich<br />

vereinbart (vgl. Abbildung S. 56 f.)<br />

und müssen daher zu Beginn und nach<br />

Ablauf der jeweiligen Zinsfestschreibungsdauer<br />

zu den jeweils geltenden<br />

Kapitalmarktverhältnissen festgelegt<br />

werden.<br />

Liegt das Zinsniveau z<strong>um</strong> Zeitpunkt der<br />

Zinsfestschreibung oder z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Anschlussfinanzierung oder für die<br />

Kredite mit den variablen Konditionen<br />

während des Prognosezeitra<strong>um</strong>s über<br />

den kalkulierten Ansätzen, ist eine Reduzierung<br />

der Liquiditätsreserve und/<br />

oder der entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

möglich. Dieselben Auswirkungen<br />

hätten eine höher als kalkulierte Kreditmarge.<br />

Im Rahmen der Objektfinanzierungen<br />

sind den finanzierenden Banken neben<br />

den einzurä<strong>um</strong>enden Grundschulden<br />

weitere bankübliche Sicherheiten wie<br />

z.B. Mietabtretungen einzurä<strong>um</strong>en. Die<br />

Objekte der Objektgesellschaften bilden<br />

einen Kreditverbund, d.h.beide<br />

Fondsimmobilien haften für die Rückführung<br />

der Finanzierungen. Ein möglicher<br />

Verkauf einer der Fondsimmobilien<br />

ist daher erst nach Pfandfreigabe<br />

durch die finanzierenden Banken<br />

möglich. Darüber hinaus haftet die<br />

Fondsgesellschaft mit ihrem gesamten<br />

Vermögen für die Kredite der Objektgesellschaften.<br />

Es ist nicht auszuschließen,<br />

dass die Kreditvergabepraxis der<br />

Banken in Zukunft noch restriktiver<br />

wird.<br />

Eine höher als kalkulierte Fremdkapitalaufnahme,<br />

die Stellung weiterer Sicherheiten<br />

oder höhere Tilgungen können<br />

damit auch die Höhe der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen reduzieren bzw. unmöglich<br />

machen. Dies ist auch bei einer<br />

positiven wirtschaftlichen Entwicklung<br />

der Fondsgesellschaft nicht auszuschließen.<br />

Zahlungen an die finanzierenden Banken<br />

gehen Zahlungen an die Gesellschafter<br />

der Fondsgesellschaft vor.<br />

Das Damn<strong>um</strong> und die Zinsvorauszahlungen<br />

sollen aus der Liquiditätsreserve<br />

der Fondsgesellschaft gezahlt wer-

den. Die Vereinbarung eines Damn<strong>um</strong>s<br />

bzw. einer Zinsvorauszahlung führt zu<br />

einer Reduzierung des Nominalzinssatzes<br />

während der Zinsfestschreibungsdauer.<br />

Obwohl diese Positionen steuerlich<br />

sofort abzugsfähig sind, gehören sie<br />

zu den nicht wertbildenden Beträgen<br />

und führen zu einer Erhöhung der Darlehensaufnahme.<br />

PERSÖNLICHE<br />

ANTEILSFINANZIERUNG<br />

Bei einer persönlichen Anteilsfinanzierung<br />

stellt das jeweilige Kreditinstitut die<br />

Kreditentscheidung i.d.R. nicht auf den<br />

Wert des Fondsanteils, sondern auf die<br />

persönliche Bonität des Anlegers ab.<br />

Außerdem besteht eine persönliche und<br />

unbegrenzte Haftung mit dem gesamten<br />

Vermögen. Häufig verlangt das Kreditinstitut<br />

die Mitverpflichtung des Ehegatten.<br />

Jede persönliche Anteilsfinanzierung<br />

schränkt daher den Kreditspielra<strong>um</strong><br />

für zukünftige Kreditaufnahmen<br />

ein.<br />

Es ist zu beachten, dass die Zinsen und<br />

die Tilgung ab Valutierung des Darlehens<br />

anfallen, die prognostizierten Ausschüttungen<br />

der Fondsgesellschaft jedoch voraussichtlich<br />

erstmals Mitte 2008 entnommen<br />

werden können. Bis z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Entnahme der ersten Ausschüttungen<br />

sind die Beträge für Zinsen<br />

und Tilgung daher aus Eigenmitteln zu<br />

erbringen.<br />

Die Zinsen und die Tilgung des Darlehens<br />

sind unabhängig von der wirtschaftlichen<br />

Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />

fällig. Dies gilt auch bei vollständigem<br />

Vermögensverfall der Fondsgesellschaft<br />

und/oder der Objektgesellschaften.<br />

Dies kann auch das sonstige<br />

Vermögen des Anlegers gefährden (Anleger<br />

gefährdendes Risiko).<br />

Die Risiken aus Abweichungen gegenüber<br />

den kalkulierten Darlehenskonditionen<br />

z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Kreditaufnahme<br />

oder z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Anschlussfinanzierungen<br />

sowie die Auswirkungen<br />

eines Damn<strong>um</strong>s entsprechen den unter<br />

Finanzierung beschriebenen Risiken.<br />

Eine persönliche Anteilsfinanzierung<br />

kann die Wiederveräußerbarkeit einschränken,<br />

da beim Verkauf über den<br />

Zweitmarkt der Kredit gekündigt werden<br />

muss und Vorfälligkeitsentschädigungen<br />

anfallen. Außerdem liegt bei Abschluss<br />

einer persönlichen Anteilsfinanzierung<br />

u.U. keine Gewinnerzielungsabsicht vor,<br />

mit dem Risiko der Aberkennung der anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergeb-<br />

nisse. Von einer persönlichen Anteilsfinanzierung<br />

wird daher abgeraten.<br />

FLEXIBILITÄTSKONZEPT<br />

Das Flexibilitätskonzept der Fondsgesellschaft<br />

sieht vor, dass Anleger hinsichtlich<br />

der Einzahlungshöhe auf das<br />

Zeichnungskapital und hinsichtlich der<br />

Ausschüttungen (Entnahmen) ein Wahlrecht<br />

erhalten.<br />

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit<br />

(ohne Rechtsanspruch) neben den laufenden<br />

Ausschüttungen/ Entnahmen<br />

zusätzlich bis zu 40 % des Zeichnungskapitals<br />

zu entnehmen (Zusatzentnahme).<br />

Die Möglichkeit einer Zusatzentnahme<br />

setzt voraus, dass ein Zweitmarktfonds<br />

der H.F.S. an der hierzu notwendigen<br />

Kapitalerhöhung Interesse zeigt. Dies ist<br />

z.B. bei einer negativen wirtschaftlichen<br />

Entwicklung der Fondsgesellschaft nicht<br />

sichergestellt.<br />

Der jeweilige H.F.S.-Zweitmarktfonds erhält<br />

von den Anlegern, die eine Zusatzentnahme<br />

vorgenommen haben, eine z<strong>um</strong><br />

Zeitpunkt der Zusatzentnahme festgelegte<br />

Vorzugsausschüttung. Bei einer negativen<br />

wirtschaftlichen Entwicklung ist<br />

nicht auszuschließen, dass die gesamten<br />

entnahmefähigen Ausschüttungen sowie<br />

der gesamte Liquidationsnettoerlös dem<br />

H.F.S.-Zweitmarktfonds zustehen.<br />

Da eine Zusatzentnahme z.B. durch Wiedereinzahlung<br />

der zusätzlich entnommenen<br />

Beträge nicht rückgängig gemacht<br />

werden kann, ist die Wiederherstellung<br />

der wirtschaftlichen Situation vor Zusatzentnahme<br />

nicht mehr möglich. Zusatzentnahmen<br />

sollten daher nur bei dauerhaften<br />

Notsituationen, finanziellen<br />

Engpässen etc. vorgenommen werden.<br />

Da Ausschüttungen/Entnahmen nur erfolgen,<br />

wenn der Anleger sein Wahlrecht<br />

aktiv ausübt, ist nicht auszuschließen,<br />

dass Anleger, die während des Abstimmungszeitra<strong>um</strong>es<br />

verhindert sind oder<br />

die sich passiv verhalten, keine Ausschüttungen<br />

erhalten. In diesem Fall müssten<br />

sie ihr Wahlrecht z<strong>um</strong> nächstfolgenden<br />

Ausschüttungstermin ausüben.<br />

Ausstehende Einzahlungsraten auf das<br />

Zeichnungskapital stellen Forderungen<br />

der Fondsgesellschaft dar. Entnahmefähige<br />

Ausschüttungen sind daher so lange<br />

zu thesaurieren bis das Zeichnungskapital<br />

zu <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio eingezahlt<br />

ist (Flex Cash LiquiMaxx). Im Falle<br />

einer Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />

sind die Anleger verpflichtet, ausstehende<br />

Einzahlungsraten unabhängig von<br />

der wirtschaftlichen Entwicklung der<br />

Fondsgesellschaft einzuzahlen. Hierbei<br />

haftet das gesamte persönliche Vermögen<br />

des Anlegers.<br />

In der Fondsgesellschaft thesaurierte,<br />

entnahmefähige Ausschüttungen stellen<br />

Eigenkapital der Fondsgesellschaft dar.<br />

Im Falle einer Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />

ist das Eigenkapital gegenüber<br />

Drittgläubigerforderungen nachrangig<br />

zu bedienen. Ein Totalverlust des Eigenkapitals<br />

der Anleger ist daher nicht<br />

auszuschließen.<br />

WÄHRUNGSRISIKO<br />

SCHWEIZER FRANKEN- BZW.<br />

JAPANISCHE YEN-FINANZIERUNG<br />

Die Fondsgesellschaft wird rd. 48 %<br />

ihrer Fremdfinanzierung in Schweizer<br />

Franken bzw. Japanischen Yen aufnehmen.<br />

Der Kapitaldienst (Zinsen, Tilgung)<br />

ist daher in der jeweiligen ausländischen<br />

Währung zu erbringen. Die Zins- und<br />

Tilgungszahlungen sind nicht kursgesichert.<br />

Da die Fondsgesellschaft Einnahmen in<br />

Euro erzielt, trägt sie bei einer Währungsaufwertung<br />

des Schweizer Franken<br />

bzw. des Japanischen Yen gegenüber<br />

dem Euro ein Währungsrisiko in<br />

Höhe der Differenz zwischen dem z<strong>um</strong><br />

Zeitpunkt der Zahlung jeweils gültigen<br />

Wechselkurs und dem ursprünglichen<br />

Umtauschkurs.<br />

Die Prognose von Währungsentwicklungen<br />

ist ausgesprochen schwierig. Für<br />

den Fall, dass die in der Prognoserechnung<br />

einkalkulierten Währungsrisiken<br />

nicht ausreichen, müssten diese aus der<br />

angesammelten Liquiditätsreserve und/<br />

oder zu Lasten der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen finanziert werden.<br />

Die finanzierenden Banken lassen sich<br />

für den Fall einer Währungsaufwertung<br />

<strong>um</strong> <strong>10</strong> % i.d.R. das Recht einrä<strong>um</strong>en,<br />

weitere Grundschulden oder sonstige zusätzliche<br />

Sicherheiten einzufordern. Dieses<br />

Szenario ist bei Betrachtung der<br />

Währungsentwicklung vom Euro z<strong>um</strong><br />

Schweizer Franken bzw. vom Euro z<strong>um</strong><br />

Japanischen Yen in den letzten 20 Jahren<br />

grundsätzlich möglich. Ist die Fondsgesellschaft<br />

nicht in der Lage weitere<br />

Grundschulden oder sonstige Sicherheiten<br />

zu stellen, kann die finanzierende<br />

Bank u.U. die Währungspositionen sofort<br />

oder z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Anschlussfinanzierung<br />

und damit zu einem für die<br />

Fondsgesellschaft ungünstigen Zeitpunkt<br />

21

22<br />

glatt stellen. Dies kann auch bei einer<br />

sonst positiven wirtschaftlichen Entwicklung<br />

der Fondsgesellschaft die Höhe der<br />

entnahmefähigen Ausschüttungen reduzieren<br />

und/oder unmöglich machen.<br />

CASH-MANAGEMENT<br />

Die Fondsgesellschaft plant zur Optimierung<br />

der aus der Anlage der Liquiditätsreserve<br />

erzielbaren Zinseinnahmen, am<br />

Cash-Management der H.F.S.-Gesellschaften,<br />

der noch nicht platzierten und<br />

der bereits platzierten H.F.S.-Fondsgesellschaften<br />

teilzunehmen.<br />

Bei Ausfall einer der Kapital aufnehmenden<br />

Gesellschaften sind sowohl die Rückzahlung<br />

der Kapitalanlagen als auch die<br />

Zinsgutschriften nicht sichergestellt, da<br />

hierfür ausschließlich die kapitalaufnehmende<br />

Gesellschaft haftet. Sollte dieses<br />

Risiko realisiert werden, würde dies bei<br />

prospektiertem Verlauf zu einer Ausschüttungsreduzierung<br />

von bis zu ca. 11 % bezogen<br />

auf das Festkapital führen.<br />

Ein Ausfall ist grundsätzlich auch für<br />

H.F.S.-Gesellschaften und noch nicht<br />

platzierte H.F.S.-Fondsgesellschaften<br />

nicht auszuschließen, deren Teilnahme<br />

am Cash-Management an keine Bedingungen<br />

wie z.B. Sicherheitenstellung<br />

geknüpft ist. Bei noch nicht platzierten<br />

H.F.S.-Fondsgesellschaften könnte dies<br />

z.B. dann entstehen, wenn eine gegebenenfalls<br />

abgegebene Platzierungsgarantie<br />

der H.F.S. nicht werthaltig ist oder<br />

eine der erworbenen Immobilien sich<br />

als nicht werthaltig erweist. Bei platzierten<br />

H.F.S.-Fondsgesellschaften könnte<br />

ein Ausfall z.B. dann entstehen, wenn<br />

sich die zu stellenden Sicherheiten wie<br />

z.B. durch Tilgung freigewordene Grundschulden<br />

im Verwertungsfall als nicht<br />

werthaltig erweisen oder die Bank den<br />

zur Verfügung gestellten Kreditrahmen<br />

kündigt, bevor eine Inanspruchnahme<br />

des Kreditrahmens erfolgt.<br />

GUTHABENZINSEN/VERGÜTUNG FÜR<br />

THESAURIERTE AUSSCHÜTTUNGEN<br />

Bei einer niedrigeren Liquiditätsreserve<br />

als kalkuliert bzw. einem niedrigeren<br />

Zinssatz als 3,5 % p.a. für 2007 und<br />

2008, 4 % p.a. für 2009 und 20<strong>10</strong>, 5 %<br />

p.a. für 2011 und 2012 sowie 5,5 % p.a.<br />

ab 2013 für die Anlage der Liquiditätsreserve<br />

mindern sich die ausgewiesenen<br />

Guthabenzinsen bzw. die Gutschriftsbeträge<br />

für thesaurierte Ausschüttungen.<br />

FONDSKOSTEN<br />

Die Aufwendungen für nicht <strong>um</strong>lagefähige<br />

Nebenkosten (Gebäudeversicherungen,<br />

Grundsteuer etc.), Steuerberatung,<br />

Jahresabschlussprüfung, Kosten des Beirats,<br />

Beiträge zu Werbegemeinschaften<br />

etc. sind geschätzt. Maklerprovisionen für<br />

die Vermietung auslaufender Mietverträge<br />

sind nicht berücksichtigt. Höhere Kosten<br />

als kalkuliert wie z.B. höhere Versicherungsprämien,<br />

nicht bzw. nicht ausreichend<br />

versicherte Schäden, Erhöhung<br />

der Umsatzsteuer oder Vermietung an<br />

Mieter, bei denen keine Option zur Umsatzsteuerpflicht<br />

möglich ist, können zu<br />

einem geringeren Potential entnahmefähiger<br />

Ausschüttungen führen.<br />

MANAGEMENT / INTERESSENS-<br />

KONFLIKTE / VERWALTUNG /<br />

VERTRAGSPARTNER<br />

Ein Missbrauch der Vertretungsmacht,<br />

Fehlentscheidungen bzw. Unterlassung<br />

notwendiger Handlungen der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter sowie die Verfolgung<br />

von Eigeninteressen des Initiators<br />

und der geschäftsführenden Gesellschafter<br />

können die Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />

und/oder der Objektgesellschaften<br />

negativ beeinflussen. Bei Ausscheiden<br />

von Mitgliedern der Geschäftsführung<br />

(Herr Joachim Mayrl per 30.09.2005), von<br />

Führungskräften und von Mitarbeitern in<br />

verantwortlichen Positionen müssten geeignete<br />

Nachfolger gefunden werden.<br />

Außerdem könnten geschäftspolitische<br />

Entscheidungen bei der H.F.S.-Gruppe,<br />

die z.B. das Aufgabenfeld oder die unternehmerischen<br />

Freiheiten, wie die Möglichkeit<br />

zur Einstellung ausreichend qualifizierter<br />

Mitarbeiter beeinflussen, gravierende<br />

Auswirkungen auf die Entwicklung<br />

der Fondsgesellschaft haben. Die<br />

Notwendigkeit der Abberufung z.B. des<br />

geschäftsführenden Kommanditisten<br />

und die Beauftragung einer anderen Gesellschaft<br />

mit der Objekt- und Fondsverwaltung<br />

ist in diesem Fall nicht auszuschließen.<br />

Die Fondsgesellschaft trägt grundsätzlich<br />

die Bonitätsrisiken ihrer Vertragspartner<br />

wie z.B. der Verkäufer, dem<br />

Generalunternehmer, der Mieter, des<br />

Höchstkosten- und des Platzierungsgaranten.<br />

Bonitätsangaben zu den Mietern<br />

und ihrer Konzerngesellschaften basieren<br />

auf Daten und Angaben Dritter. Sind<br />

keine oder nur teilweise Angaben gemacht,<br />

konnte der Prospektherausgeber<br />

keine weiteren Angaben erhalten bzw.<br />

hat er die Angabe der Daten für die wirtschaftliche<br />

Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />

als nicht wesentlich beurteilt.<br />

AUSSAGEN UND ANGABEN DRITTER<br />

Dieser Verkaufsprospekt enthält diverse<br />

Angaben und Aussagen Dritter, deren<br />

Richtigkeit der Prospektherausgeber inhaltlich<br />

weder überprüft noch plausibilisiert<br />

hat. Dies gilt insbesondere für<br />

die Wiedergabe von Einschätzungen und<br />

sonstigen subjektiven Aussagen Drittter.<br />

Soweit solche Angaben oder Aussagen<br />

aus fremder Quelle stammen, hat der<br />

Prospektherausgeber auch nicht geprüft,<br />

ob diese richtig und nicht z.B. in sinnentstellender<br />

Weise verkürzt wiedergegeben<br />

wurden. Insoweit ist z<strong>um</strong> einen<br />

zu berücksichtigen, dass es sich dabei<br />

<strong>um</strong> persönliche Einschätzungen und<br />

Wertungen handeln kann. Z<strong>um</strong> anderen<br />

kann nicht ausgeschlossenen werden,<br />

dass Aussagen und Angaben Dritter entweder<br />

inhaltlich nicht richtig sind, etwa<br />

weil sie von falschen Grundangaben ausgehen<br />

oder objektiv falsche Schlüsse ziehen,<br />

oder aber falsch wiedergegeben<br />

werden.<br />

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG<br />

Erfahrungsgemäß nimmt nur eine Minderheit<br />

der Anleger persönlich an den Gesellschafterversammlungen<br />

teil bzw. erteilt<br />

Weisungen zu Abstimmungen. Bei<br />

Nichtwahrnehmung der Gesellschafterstimmrechte<br />

können daher durch die bei<br />

einer Abstimmung vertretenen Anleger<br />

Beschlüsse gefasst werden, die später von<br />

allen Anlegern mitgetragen werden müssen.<br />

Für Anleger günstige Beschlüsse können<br />

u.U. nicht durchgesetzt werden,<br />

wenn diese der Zustimmung des Komplementärs<br />

bedürfen und der Komplementär<br />

nicht zustimmt. Bei Eintritt von Großanlegern<br />

wie z.B. des Platzierungsgaranten<br />

oder H.F.S. Zweitmarktfonds in Zusammenhang<br />

mit Zusatzentnahmen oder<br />

bei Ausübung des Stimmrechts durch den<br />

Komplementär für Anleger, die nicht auf<br />

der Gesellschafterversammlung vertreten<br />

sind, kann außerdem die Majorisierung<br />

der Fondsgesellschaft nicht ausgeschlossen<br />

werden.<br />

Außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

finden auf Antrag von Gesellschaftern<br />

oder Treugebern, die mindestens<br />

20 % des Gesellschaftskapitals<br />

vertreten, des Komplementärs, des geschäftsführenden<br />

Kommanditisten oder<br />

des Beirats statt. Da sich die Anleger<br />

untereinander nicht kennen, kann von<br />

ihnen de facto keine außerordentliche<br />

Gesellschafterversammlung einberufen<br />

werden.<br />

Eine Einschränkung von individuellen<br />

Anlegerinteressen ist daher grundsätzlich<br />

möglich.<br />

Die Fondsgesellschaft wird bzw. hat sich<br />

vorbehaltlich eines Gesellschafterbe-

schlusses zu jeweils 94 % an zwei Objektgesellschaften<br />

beteiligt. Der einzelne<br />

Anleger ist nicht berechtigt, an den<br />

Gesellschafterversammlungen der Objektgesellschaften<br />

unmittelbar teilzunehmen.<br />

Ihm stehen auch keine unmittelbaren<br />

Ansprüche gegen die Objektgesellschaften<br />

zu.<br />

FUNGIBILITÄT/VERÄUßERUNG<br />

Investitionen in Immobilien – sei es in<br />

Form der Direktinvestition oder in Form<br />

des Anteilserwerbs an geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> – stellen grundsätzlich<br />

langfristige Kapitalanlagen dar. Die prospektierte<br />

Rentabilität kann in der Regel<br />

nur erzielt werden, wenn der Anleger<br />

die langfristige Konzeption berücksichtigt<br />

und die investierten Mittel nicht<br />

kurzfristig wieder benötigt. Dennoch ist<br />

die Wiederveräußerbarkeit für den Anleger<br />

ein wichtiges Entscheidungskriteri<strong>um</strong><br />

bei der Beurteilung von Beteiligungen<br />

an geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong>.<br />

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

bestehen grundsätzlich<br />

drei Veräußerungsmöglichkeiten:<br />

• Die Gesellschafter können durch einen<br />

Beschluss mit 75%iger Mehrheit<br />

– frühestens per 12/2016 – die Fondsliquidation<br />

herbeiführen. Im Anschluss<br />

an den Verkauf der Fondsimmobilie<br />

sowie der Beteiligung an den<br />

Objektgesellschaften werden nach Tilgung<br />

der Fremdmittel die restlichen<br />

Veräußerungserlöse an die Gesellschafter<br />

verteilt.<br />

• Zusätzlich zu der möglichen Fondsliquidation<br />

steht jedem Gesellschafter<br />

eine individuelle Kündigungsmöglichkeit<br />

(frühestens per 12/2016) zu, so<br />

dass der Anleger ab diesem Zeitpunkt<br />

die Möglichkeit besitzt, aus der Fondsgesellschaft<br />

auszuscheiden und die<br />

Wertsteigerungen der Fondsimmobilien<br />

zu realisieren.<br />

• Bis zur individuellen Kündigungsmöglichkeit<br />

stellt der Zweitmarkt eine zusätzliche<br />

Veräußerungsmöglichkeit dar.<br />

Persönliche Gründe wie z.B. Liquiditätsprobleme,<br />

finanzielle Notlage, Scheidung,<br />

Erbauseinandersetzung können<br />

eine vorzeitige Veräußerung der Beteiligung<br />

erforderlich machen. Hierfür<br />

muss sich der Veräußerer des Zweitmarktes<br />

bedienen, bei dem es sich nicht<br />

<strong>um</strong> einen geregelten Markt wie für Wertpapiere<br />

(Börse), sondern <strong>um</strong> verschiedene<br />

dezentrale Koordinationsstellen<br />

handelt.<br />

Ein Verkauf über den Zweitmarkt ist aus<br />

steuerlichen Gründen in den ersten Jah-<br />

ren unbedingt auf die bereits beschriebenen<br />

Notfälle etc. zu beschränken. Ein<br />

kurzfristiger Verkauf nach Auslaufen der<br />

negativen steuerlichen Ergebnisse kann<br />

ohne wirtschaftlichen Grund steuerschädlich<br />

sein (Qualifikation als Liebhaberei).<br />

Der Grund ist darin zu suchen,<br />

dass die Finanzverwaltung während der<br />

Dauer der Beteiligung einen steuerlichen<br />

Totalüberschuss fordert. Ein Verkauf vor<br />

Erreichen eines Totalüberschusses sollte<br />

daher unbedingt mit dem Steuerberater<br />

abgestimmt werden. Bei Qualifikation<br />

der Beteiligung als Liebhaberei können<br />

die erhaltenen negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse auch rückwirkend<br />

wieder aberkannt werden. Ein Verkauf<br />

innerhalb der Spekulationsfrist von zehn<br />

Jahren führt zu einer Versteuerung des<br />

Spekulationsgewinns und bei einem Verkauf<br />

eines Gesellschaftsanteils mit einem<br />

Verkehrswert von über € 250.000,– z<strong>um</strong><br />

gewerblichen Grundstückhandel beim<br />

Anleger. Ein Verkauf über den Zweitmarkt<br />

ist darüber hinaus nur möglich,<br />

wenn der Komplementär dem Verkauf<br />

zustimmt. Die Zustimmung darf nur aus<br />

wichtigem Grund versagt werden.<br />

Es kann keine Gewähr dafür übernommen<br />

werden, dass ein Verkauf der Beteiligung<br />

über den Zweitmarkt zukünftig<br />

möglich ist.<br />

Die Auswirkungen des von der Bundesregierung<br />

eingeführten Anlegerschutzverbesserungsgesetzes<br />

auf den Zweitmarkt<br />

sind nicht endgültig abzuschätzen.<br />

Für den Fall, dass eine Prospektpflicht<br />

auch bei Umsätzen am Zweitmarkt gefordert<br />

wird, würde dies Umsätze erschweren<br />

oder u.U. unmöglich machen.<br />

AUSZAHLUNG KÜNDIGENDER<br />

GESELLSCHAFTER<br />

Jeder Anleger kann die Beteiligung mit<br />

einer Frist von sechs Monaten, erstmals<br />

z<strong>um</strong> 31.12.2016, nicht jedoch vor Erreichen<br />

eines Totalüberschusses kündigen.<br />

Dem kündigenden Gesellschafter steht<br />

ein Auseinandersetzungsguthaben als<br />

Abfindungszahlung zu.<br />

Das Auseinandersetzungsguthaben richtet<br />

sich nach dem Verkehrswert der Beteiligung<br />

und ist vom jeweils bestellten<br />

Abschlussprüfer als Schiedsgutachter<br />

nach billigem Ermessen verbindlich festzustellen<br />

(Ausnahme: In einem Geschäftsjahr<br />

scheiden Anleger aus, die<br />

weniger als 1 % des Festkapitals halten).<br />

Hierbei werden u.a. der Verkehrswert<br />

der Immobilien, die erfolgsabhängigen<br />

Veräußerungskosten, die Darlehensverbindlichkeiten,<br />

die Einzahlungshöhe auf<br />

das Zeichnungskapital, die Höhe der in<br />

der Fondsgesellschaft thesaurierten Ausschüttungen<br />

bzw. die Höhe der Zusatzentnahme<br />

sowie die Liquiditätsreserve<br />

berücksichtigt.<br />

Sofern die Liquiditätsreserve zur Auszahlung<br />

des Auseinandersetzungsguthabens<br />

nicht ausreicht, müssen u.U. die entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen einmalig<br />

oder über einen längeren Zeitra<strong>um</strong><br />

reduziert oder zusätzliche Fremdmittel<br />

aufgenommen werden. Außerdem kann<br />

das Auseinandersetzungsguthaben in<br />

vier Jahresraten ausgezahlt werden.<br />

RÜCKABWICKLUNG<br />

Das am 08.12.2004 in Kraft getretene<br />

Gesetz zur Änderung der Vorschriften<br />

über Fernabsatzverträge bei Finanzdienstleistungen<br />

(Fernabsatzgesetz) sieht<br />

vor, dass Anleger z<strong>um</strong> Schutz vor einer<br />

unüberlegten Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />

mit entsprechenden Verbraucherinformationen<br />

ausgestattet werden<br />

müssen. Darüber hinaus erhält der Anleger<br />

ein zweiwöchiges Widerrufsrecht<br />

ab Vertragsabschluss. Das Fernabsatzgesetz<br />

findet Anwendung, wenn die<br />

Zeichnung ausschließlich über Fernkommunikationsmittel<br />

(Telefon, Telefax, E-<br />

Mail, Internet) zustande gekommen ist.<br />

Im Falle, dass die Vorschriften des Fernabsatzgesetzes<br />

nicht eingehalten werden,<br />

hat der Anleger ein zeitlich unbegrenztes<br />

Widerrufsrecht mit der Folge einer<br />

schadensfreien Rückabwicklung seiner<br />

Beteiligung. Bei zahlreichen Rückabwicklungen<br />

ist die Finanzierung der<br />

Fondsgesellschaft nicht sichergestellt<br />

und/oder eine Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />

nicht ausgeschlossen.<br />

Für den Fall, dass die Vertriebspartner<br />

der H.F.S. nicht das erforderliche Eigenkapital<br />

akquirieren können, die Platzierungsgarantie<br />

der H.F.S. nicht werthaltig<br />

ist und das fehlende Eigenkapital<br />

nicht als Darlehen von finanzierenden<br />

Banken zur Verfügung gestellt wird, wird<br />

die Fondsgesellschaft aufgelöst. Die Anleger<br />

haben in diesem Fall weder Anspruch<br />

auf eine Ersatzinvestition noch<br />

Anspruch auf Erstattung von etwaigen<br />

zu erwartenden steuerlichen oder wirtschaftlichen<br />

Vorteilen.<br />

Weitere wesentliche Risiken liegen<br />

nach dem Kenntnisstand des Prospektherausgebers<br />

nicht vor.<br />

23

24<br />

Ansichten der Fondsobjekte<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ Frankfurt/Main<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ sowie zwei Wohngebäude Berlin<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> „Bahnhofspassagen Potsdam“

26<br />

Informationen zur Risikoeinschätzung<br />

und Maßnahmen zur Risikoreduzierung<br />

In dem Kapitel „Risikohinweise“ S. 17 ff.<br />

wurden die Risiken einer Beteiligung an<br />

der Fondsgesellschaft dargestellt. Dies<br />

erfolgt unabhängig davon, ob das Eintreten<br />

der Risiken wahrscheinlich oder<br />

unwahrscheinlich ist. In den nachfolgenden<br />

Ausführungen erhalten Sie daher Informationen<br />

zur Einschätzung der<br />

Risiken und Informationen über Maßnahmen,<br />

die zur Risikobegrenzung getroffen<br />

wurden (Stand: 14.<strong>10</strong>.2005).<br />

IMMOBILIENSPEZIFISCHE<br />

CHANCEN<br />

INVESTITIONSPLAN<br />

Der im Gesellschaftsvertrag § 8 abgedruckte<br />

Investitionsplan wurde auf der Basis<br />

abgeschlossener Verträge, gesetzlicher<br />

Kostenvorschriften und vorsichtiger Schätzungen<br />

des Prospektherausgebers erstellt.<br />

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

wird die Einhaltung des Gesamtaufwandes<br />

im Investitionsplan der Fondsgesellschaft<br />

sowie der Objektgesellschaften<br />

(mit Ausnahme von Kaufpreisanpassungen<br />

aufgrund von Mietvereinbarungen<br />

mit nicht z<strong>um</strong> Vorsteuerabzug berechtigten<br />

Endmietern, Höhe der Grunderwerbsteuer,<br />

Kosten für den Mieterausbau<br />

für derzeit nicht vermietete Flächen beim<br />

Fondsobjekt in Potsdam, Veränderungen<br />

der Höhe der Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an den Objektgesellschaften) und<br />

der Einnahmenüberschuss des Jahres<br />

2007 der Fondsgesellschaft durch Höchstkostengarantien<br />

der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> abgesichert,<br />

so dass der Anleger mit gesicherten<br />

Anfangswerten rechnen kann.<br />

Kostenunterschreitungen, höhere Einnahmen<br />

als bis z<strong>um</strong> Jahr 2007 kalkuliert<br />

sowie Ersparnisse bei den Positionen<br />

Währungsrisiko und Instandhaltung bis<br />

z<strong>um</strong> Jahr 2007 verbessern die Liquiditätsreserve<br />

der Fondsgesellschaft. Dem<br />

Höchstkostengaranten stehen neben der<br />

Vergütung gem. § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />

50 % der aus Sicht der Fondsgesellschaft<br />

bzw. <strong>10</strong>0 % der aus Sicht der<br />

Objektgesellschaften erreichten positiven<br />

Abweichungen zu.<br />

ÜBERWACHUNG BAUQUALITÄT<br />

Die Fondsgesellschaft hat die G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

u.a mit der Prüfung der Immobilien in<br />

bautechnischer Hinsicht durch Ortsbesichtigung<br />

und Inaugenscheinnahme der<br />

Bausubstanz, mit der Prüfung der baurechtlichen<br />

Situation sowie mit der Abnahme<br />

und der Verfolgung von Gewährleistungsmängeln<br />

beauftragt. Während<br />

der Bewirtschaftungsphase ist die G.F.S.<br />

Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

als geschäftsführender Kommanditist für<br />

die kaufmännische, technische und juristische<br />

Verwaltung der Fondsobjekte<br />

sowie für das Centermanagement der<br />

Einkaufszentren verantwortlich.<br />

Die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> wird sich bei Bedarf auf eigene<br />

Kosten Dritter zur Erfüllung der von<br />

ihr übernommenen Aufgaben bedienen.<br />

So werden z.B. Bausachverständige zur<br />

Begutachtung des technischen Zustandes<br />

hinzugezogen bzw. die Bauabnahmen<br />

vornehmen. Dabei werden u.a. die<br />

Erstellung der Ba<strong>um</strong>aßnahmen auf Übereinstimmung<br />

mit den Planunterlagen,<br />

der Baugenehmigung, der Baubeschreibung<br />

etc. geprüft. Für die Erstellung des<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong>s in Berlin hat die Objektgesellschaft<br />

Berlin zusätzlich auf<br />

eigene Kosten Verträge für das Projektcontrolling<br />

abgeschlossen.<br />

MIETENTWICKLUNG<br />

Die folgenden Faktoren lassen eine nachhaltig<br />

gute Vermietung der Fondsobjekte<br />

zu den kalkulierten Mietansätzen<br />

erwarten:<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

Frankfurt/Main:<br />

• zentrale innerstädtische Lage an der<br />

Südseite des Frankfurter Hauptbahnhofs<br />

• sehr gute Anbindung an den öffentlichen<br />

Nah- und Fernverkehr<br />

• zahlreiche PKW-Stellplätze in den<br />

eigenen Tiefgaragen<br />

• Mietvertrag bis z<strong>um</strong> 31.12.2034 mit<br />

dem Land Hessen<br />

• für ein Behördenzentr<strong>um</strong> angemessene<br />

Bauqualität<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> sowie zwei Wohngebäude<br />

Berlin:<br />

• innerstädtische Lage im Stadtbezirk<br />

Steglitz-Zehlendorf an einer der frequentiertesten<br />

und bekanntesten Einkaufsstraßen<br />

Berlins<br />

• optimale Verkehrsanbindung durch<br />

direkten U-Bahn-Anschluss, die in unmittelbarer<br />

Nähe befindliche S-Bahn-<br />

Station sowie durch zahlreiche Busverbindungen<br />

• zahlreiche PKW-Stellplätze in den<br />

eigenen Tiefgaragen<br />

• überwiegend <strong>10</strong>-jährige Mietverträge<br />

• Kalkulation eines Mietausfallwagnisses<br />

• hochwertige, moderne Gebäudeausstattung<br />

• deutschlandweit einmalige Innengestaltung<br />

(„künstliche Welt“)<br />

• überdurchschnittlich einkommensstarkes<br />

Einzugsgebiet<br />

• professionelles Centermanagement<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> Potsdam:<br />

• zentrale Lage<br />

• sehr gute Verkehrsanbindung an den<br />

öffentlichen Nah- und Fernverkehr<br />

• aufgrund Bahnhofsanbindung hohe<br />

Passantenfrequenz<br />

• zahlreiche PKW-Stellplätze in den<br />

eigenen Tiefgaragen<br />

• attraktive Ankermieter<br />

• Kalkulation eines Mietausfallwagnisses<br />

• keine Kalkulation von Mieteinnahmen<br />

auf die derzeitigen Leerstandsflächen<br />

• ein dem Alter entsprechend guter Bauzustand<br />

• professionelles Centermanagement<br />

INFLATIONSRATE<br />

Die jeweilige Inflationsrate ist Maßstab<br />

für die Entwicklung der Kaufkraft des<br />

Geldes. Höhere Inflationsraten bedeuten<br />

auf der einen Seite schneller steigende<br />

Mieteinnahmen auf der anderen<br />

Seite aber einen höheren Kaufkraftverlust.<br />

Demzufolge ist die Diskussion<br />

über eine höhere oder geringere Inflation<br />

und damit eine höhere oder geringere<br />

Entnahme von Ausschüttungen<br />

ohne größere Bedeutung für den Anleger.<br />

Auf der Seite 69 f. sind die Auswirkungen<br />

alternativer Inflationsraten aufgezeigt.<br />

INSTANDHALTUNG<br />

Erfahrungsgemäß fallen in den ersten<br />

Jahren nach Bezugsfertigkeit bzw. nach<br />

Revitalisierungsmaßnahmen geringere<br />

Instandhaltungen an als prognostiziert.<br />

In Höhe der ersparten Aufwendungen<br />

wird eine Reserve gebildet, die in späte-

en Jahren zur Verfügung steht und aus<br />

Vorsichtsgründen nicht ausgeschüttet<br />

werden sollte. Der Prospektherausgeber<br />

geht daher davon aus, dass die vorsichtig<br />

angesetzten Instandhaltungsaufwendungen<br />

während des Prognosezeitra<strong>um</strong>es<br />

ausreichend kalkuliert sind und u.U.<br />

auch Reserven für Revitalisierungsaufwendungen<br />

enthalten. Außerdem ist zu<br />

erwarten, dass durch Modernisierungsund<br />

Instandhaltungsmaßnahmen Mietund<br />

Wertsteigerungen erzielt werden<br />

können.<br />

Durch den hohen Eigenkapitalanteil von<br />

ca. 50,7 % ist die Fondsgesellschaft in<br />

der Lage, auch unplanmäßige Instandhaltungs-,<br />

Revitalisierungs- und Erneuerungsaufwendungen<br />

zu finanzieren.<br />

Selbst wenn man den unwahrscheinlichen<br />

Fall annimmt, dass im Jahr 2016<br />

ca. 5 % der ursprünglichen Anschaffungskosten<br />

oder ca. € 29,5 Mio. als zusätzliche<br />

Instandhaltungen anfallen, so<br />

entspricht dies einer Reduzierung der<br />

entnahmefähigen Ausschüttungen <strong>um</strong><br />

insgesamt ca. 9 %. Da derartige Aufwendungen<br />

überwiegend sofort steuerlich<br />

wirksam sind, ermäßigt sich die Rendite<br />

nach Steuern bei 42 % Steuersatz lediglich<br />

<strong>um</strong> ca. 0,2 % p.a.<br />

WERTENTWICKLUNG<br />

Immobilienmärkte unterliegen zyklischen<br />

Schwankungen. Mit Ausnahme<br />

der letzten Jahre konnten mit Gewerbeimmobilien<br />

Wertzuwächse erzielt werden.<br />

Ein Indiz hierfür liefert beispielsweise<br />

der Index für Baupreise, der innerhalb<br />

der letzten 20 Jahre nur geringfügig<br />

langsamer gestiegen ist als der Lebenshaltungskostenindex.<br />

Dies gilt insbesondere<br />

für die Preisentwicklung in<br />

Ballungszentren.<br />

Die Fondsimmobilien wurden von der<br />

Fondsgesellschaft zu einem attraktiven<br />

Preis erworben. So haben die Bewertungsgutachten<br />

von Jones Lang LaSalle<br />

bei den Objekten in Berlin und Potsdam<br />

Marktwerte ermittelt, die <strong>um</strong> insgesamt<br />

ca. € 20,8 Mio. über den Kaufpreisen<br />

der Fondsgesellschaft liegen.<br />

Beim Objekt in Frankfurt liegt der aktuelle<br />

Marktwert nach Informationen des<br />

Prospektherausgebers aus einem aktuellen<br />

Bieterverfahren des Landes Hessen<br />

<strong>um</strong> bis zu € 24 Mio. über dem Kaufpreis<br />

der Fondsgesellschaft.<br />

Die attraktiven Lagen, die gute Verkehrsanbindung<br />

sowie die Mieterbonität bieten<br />

nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

Gewähr für eine positive Wertentwicklung.<br />

Der Prospektherausgeber hält daher den<br />

durchschnittlich angesetzten Veräußerungsfaktor<br />

in Höhe des 15fachen der<br />

für das Jahr 2027 prognostizierten Jahresmiete<br />

unter Berücksichtigung von<br />

Revitalisierungsaufwendungen in Höhe<br />

einer Jahresmiete für realistisch. Die<br />

Renditen bei alternativen Veräußerungsfaktoren<br />

und alternativen Inflationsraten<br />

sind auf Seite 69 f. dargestellt.<br />

ALTLASTEN<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

Frankfurt/Main:<br />

Der erworbene Grundbesitz ist nicht als<br />

Altlast bzw. altlastenverdächtige Fläche<br />

registriert. Der Verkäuferin ist von dem<br />

Vorhandensein von Altlasten nichts bekannt.<br />

Bei der auf Seite 19 erwähnten lokal begrenzten<br />

Mineralölkontamination im Bereich<br />

einer ehemaligen Tankstelle und<br />

Benzinabscheideranlage geht das Umweltamt<br />

der Stadt Frankfurt/Main in<br />

einer erteilten Altlastenauskunft vom<br />

21.07.2004 davon aus, dass im Zuge der<br />

<strong>um</strong>fangreichen Ba<strong>um</strong>aßnahmen mit tiefen<br />

Eingriffen in den Boden sämtliches<br />

verunreinigtes bzw. belastetes Bodenmaterial<br />

ausgehoben und beseitigt wurde,<br />

so dass ein Altlastenverdacht nicht<br />

begründet ist.<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> sowie zwei Wohngebäude<br />

Berlin:<br />

Das in verschiedenen Kaufverträgen erworbene<br />

Grundstücksareal ist nicht als<br />

Altlast bzw. altlastenverdächtige Fläche<br />

registriert.<br />

Gemäß den Kaufverträgen vom<br />

20.12.2002, 15.03.2003, 20.08.2003,<br />

18.12.2003 und vom 30.09.2004 erklärten<br />

die Verkäufer, dass ihnen von<br />

dem Vorhandensein von Altlasten<br />

nichts bekannt ist.<br />

Aufgrund der auf wesentlichen Teilen<br />

des Gesamtgrundstücks durchgeführten<br />

Ba<strong>um</strong>aßnahmen für das Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss“ mit <strong>um</strong>fangreichen<br />

und tiefen Eingriffen in den Boden, ist<br />

davon auszugehen, dass evtl. vorhandenes<br />

verunreinigtes bzw. belastetes Bodenmaterial<br />

ausgehoben und beseitigt<br />

wurde.<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> Potsdam:<br />

Nordgebäude:<br />

Gemäß dem Grundstücks- und Erbbaurechtskaufvertrag<br />

vom 26.12.1996 stand<br />

die Verkäuferin für die Beseitigung etwaiger<br />

Altlasten oder sonstiger Bodenkontaminationen<br />

ein. Ein Altlastengut-<br />

achten lag vor und weist keine Verdachtsflächen<br />

aus.<br />

Südgebäude/Spangenbrücke:<br />

Gemäß den Erbbaurechtskaufverträgen<br />

vom 12.06.1997 haben die Eigentümer<br />

versichert, dass ihnen von dem<br />

Vorhandensein von versteckten Mängeln<br />

auf dem Grundbesitz nichts bekannt<br />

ist.<br />

Aufgrund der auf wesentlichen Teilen des<br />

Gesamtgrundstücks durchgeführten Ba<strong>um</strong>aßnahmen<br />

im Zusammenhang mit der<br />

Erstellung des Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong>s<br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“ mit<br />

<strong>um</strong>fangreichen und tiefen Eingriffen in<br />

den Boden, ist davon auszugehen, dass<br />

evtl. vorhandenes verunreinigtes bzw.<br />

belastetes Bodenmaterial ausgehoben<br />

und beseitigt wurde.<br />

CHANCEN AUS DER<br />

FONDSKONZEPTION<br />

FESTLEGUNG WESENTLICHER<br />

KONZEPTIONSBESTANDTEILE<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben die auf S. 31 ff. dargestellte Immobilie<br />

bzw. die Immobilien, die von<br />

den Objektgesellschaften erworben bzw.<br />

erstellt wurden, sorgfältig ausgewählt.<br />

Die Immobilien liegen an attraktiven<br />

Standorten, sind überwiegend langfristig<br />

vermietet und bieten damit eine bei<br />

geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong> selten<br />

vorzufindende Risikostreuung hinsichtlich<br />

Standorten, Nutzungsarten und<br />

Mietern.<br />

Der Erwerb beider Immobilienportfolios<br />

erhöht die Attraktivität des Beteiligungsangebotes<br />

für den Anleger. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter gehen daher<br />

davon aus, dass sich die Mehrheit der<br />

Gesellschafter für den Erwerb von Immobilienportfolio<br />

1 und 2 aussprechen<br />

werden.<br />

STEUERVORTEILE<br />

Die steuerlichen Aussagen werden vom<br />

Prospektherausgeber sorgfältig ermittelt<br />

und basieren auf den derzeitigen gesetzlichen<br />

Regelungen, Erlassen, höchstrichterlichen<br />

Entscheidungen sowie der<br />

bekannten Handhabung durch die Finanzverwaltung.<br />

Darüber hinaus wird<br />

ein Steuergutachten erstellt. Aus diesem<br />

Grund ist damit zu rechnen, dass die<br />

prognostizierten steuerlichen Ergebnisse<br />

bestätigt werden.<br />

Die jeweiligen Gründungsgesellschafter<br />

bleiben auch nach Durchführung der geplanten<br />

Kapitalerhöhung mit ca. 6 % 27

28<br />

an der Fondsgesellschaft bzw. an den<br />

Objektgesellschaften für mindestens fünf<br />

Jahre beteiligt. Damit wird die problematische<br />

Grenze von 95 % Gesellschafterwechsel<br />

unterschritten. Nach Ansicht<br />

des Prospektherausgebers und des Steuergutachters<br />

wird daher keine zusätzliche<br />

Grunderwerbsteuer fällig.<br />

FINANZIERUNG<br />

Das derzeitige Zinsniveau am Kapitalmarkt<br />

liegt in Abhängigkeit von der Zinsfestschreibungsdauer<br />

und der gewählten<br />

Fremdwährung <strong>um</strong> bis zu 4 % p.a.<br />

unter dem gewählten Kalkulationszinssatz.<br />

Der Prospektherausgeber geht daher<br />

davon aus, dass die Darlehen z<strong>um</strong>indest<br />

zu den kalkulierten Konditionen aufgenommen<br />

werden können. Dies gilt aufgrund<br />

der hohen Immobilienqualität und<br />

der schnellen Entschuldung in den ersten<br />

Jahren auch für die in den Jahren<br />

2011-2021 kalkulierte Kreditmarge in<br />

Höhe von nominal ca. 0,85 % p.a.<br />

Sollte z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Zinsfestschreibung<br />

oder z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Anschlussfinanzierung<br />

ein niedrigeres Zinsniveau<br />

bestehen, reduziert sich der Nominalzins.<br />

Dies würde zu einer Erhöhung der<br />

Liquiditätsreserve bzw. der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen führen.<br />

Sollte das Zinsniveau zu diesem Zeitpunkt<br />

höher als kalkuliert sein, kann eine kürzere<br />

Zinsfestschreibungsdauer vereinbart<br />

werden, <strong>um</strong> dann später bei entsprechend<br />

gesunkenem Zinsniveau eine längere<br />

Zinsbindung einzugehen. Die Fondsgesellschaft<br />

kann folglich auf verschiedene<br />

Zinsszenarien flexibel reagieren.<br />

Der hohe Eigenkapitalanteil in Höhe von<br />

ca. 50,7 % sowie die bereits ab 2005 einsetzende<br />

Tilgung der Darlehen reduzieren<br />

möglicherweise eintretende negative<br />

Auswirkungen aus der Finanzierung.<br />

Außerdem haften für die Rückführung<br />

der Darlehen lediglich die Immobilien<br />

und nicht die Anleger.<br />

FLEXIBILITÄTSKONZEPT<br />

Die Möglichkeit einer Zusatzentnahme<br />

(ohne Rechtsanspruch) ist außer bei Beteiligungsangeboten<br />

der H.F.S. in der Produktgestaltung<br />

geschlossener <strong>Immobilienfonds</strong><br />

einzigartig. Sie ermöglicht dem<br />

Anleger z.B. in einer Notsituation Liquidität<br />

zu erhalten, ohne die Beteiligung<br />

veräußern zu müssen und trotz Zusatzentnahme<br />

weiterhin unverändert an den<br />

Wertsteigerungschancen teilzunehmen.<br />

Aufgrund der Qualität der Fondsimmobilien,<br />

dem hohen Vermietungsstand<br />

und der hohen Eigenkapital-Quote ist<br />

eine Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />

nach heutigem Kenntnisstand auszuschließen.<br />

Aufgrund der vorsichtigen<br />

Fondskalkulation mit zahlreichen Reservepositionen<br />

ist aus heutiger Sicht eine<br />

schlechter als prognostizierte wirtschaftliche<br />

Entwicklung nicht absehbar.<br />

Außerdem wird die Fondsgesellschaft<br />

mit den finanzierenden Banken und damit<br />

den größten Gläubigern verhandeln,<br />

auf den Zugriff der in der Fondsgesellschaft<br />

thesaurierten und entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen zu verzichten.<br />

Auch wenn nicht auszuschließen ist,<br />

dass zukünftige Gläubiger einen entsprechenden<br />

Verzicht ablehnen, weisen aus<br />

Sicht des Gesellschafters die in der<br />

Fondsgesellschaft thesaurierten, entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen ein hohes<br />

Maß an Sicherheit auf.<br />

Die Gesellschafter haben z.B. in der Beitrittserklärung<br />

(Zeichnungsschein) die<br />

Möglichkeit, den Treuhänder vorab anzuweisen,<br />

entnahmefähige Ausschüttungen<br />

auch ohne aktive Wahrnehmung des<br />

Wahlrechtes vorzunehmen.<br />

WÄHRUNGSSCHWANKUNGEN<br />

SCHWEIZER FRANKEN- BZW.<br />

JAPANISCHE YEN-FINANZIERUNG<br />

Die Wertentwicklung des Schweizer<br />

Frankens sowie des Japanischen Yen<br />

lässt sich nicht voraussagen. Einfluss auf<br />

den Wechselkurs haben u.a. fundamentale<br />

Faktoren wie z.B. die wirtschaftliche<br />

Stabilität und die Konjunkturentwicklung<br />

eines Landes, die Inflationsrate,<br />

die Außenhandelsbilanz, die Zinsdifferenzen<br />

z<strong>um</strong> Ausland, die weltpolitische<br />

Situation, die Sicherheit der Geldanlage,<br />

Währungsspekulationen sowie<br />

psychologische Faktoren wie Vertrauenskrisen<br />

und Markterwartungen.<br />

Der Grund für die Aufnahme eines Währungskredites<br />

liegt in dem gegenüber €-<br />

Darlehen bei Schweizer-Franken-Darlehen<br />

<strong>um</strong> bis zu ca. 0,9 % und bei Yen-<br />

Darlehen <strong>um</strong> bis zu ca. 1,8 % niedrigeren<br />

Zinssatz.<br />

Für die Währungsschwankungen wurde<br />

in der Prognoserechnung ein kalkulatorisches<br />

Währungsrisiko für Zinsund<br />

Tilgungsleistungen angesetzt. Für<br />

die Berechnung wurde eine Aufwertung<br />

des Schweizer Franken gegenüber dem<br />

Umtauschkurs <strong>um</strong> ca. 7,5 % und eine<br />

Aufwertung des Japanischen Yen <strong>um</strong><br />

ca. 12,5 % unterstellt (vgl. Seite 61).<br />

Eine zusätzliche Währungsaufwertung<br />

<strong>um</strong> beispielsweise <strong>10</strong> % Ende 2016<br />

würde eine Reduzierung der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen ab 2017 <strong>um</strong><br />

rd. 0,2 % bzw. im Jahr 2027 eine Reduzierung<br />

des Liquidationsnettoerlöses<br />

von ca. 4,3 % zur Folge haben.<br />

Insgesamt wurden in der Prognoserechnung<br />

für ca. € 27,8 Mio. Währungsrisiken<br />

kalkuliert. Der Prospektherausgeber<br />

hält diesen Ansatz für ausreichend,<br />

da der Währungs<strong>um</strong>tausch für die Tilgung<br />

der Währungsdarlehen auf einen<br />

Zeitpunkt eines günstigen Währungskursverhältnisses<br />

gelegt werden kann<br />

und damit das Währungsrisiko sich im<br />

Wesentlichen auf die durch Damna und<br />

Zinsvorauszahlungen reduzierten Zinszahlungen<br />

beschränkt.<br />

Darüber hinaus sind durch die erfolgte<br />

Kreditaufnahme in Schweizer Franken<br />

(durchschnittlicher Kurs sfr 1,517)<br />

und in Japanischen Yen (durchschnittlicher<br />

Kurs JPY 132,831) per 14.<strong>10</strong>.2005<br />

(Kurs sfr 1,5499/€, JPY 137,72/€) bereits<br />

ca. € 4,5 Mio. noch nicht realisierte<br />

Währungsgewinne entstanden.<br />

Es bestehen daher durchaus Chancen,<br />

dass Währungsaufwertungen nicht in<br />

der kalkulierten Höhe eintreten. Dieser<br />

Betrag würde der Fondsgesellschaft<br />

zusätzlich zur Verfügung stehen.<br />

Aufgrund der Qualität der Fondsimmobilien,<br />

der langfristigen Vermietung, des<br />

hohen Eigenkapitalanteils von ca. 50,7 %<br />

sowie der bereits ab 2005 einsetzenden<br />

Tilgung der Darlehen dürfte es für die<br />

Fondsgesellschaft kein Problem darstellen,<br />

von den finanzierenden Banken u.U.<br />

geforderte zusätzliche Sicherheiten im<br />

Falle einer mehr als <strong>10</strong> %igen Aufwertung<br />

des Schweizer Franken bzw. des japanischen<br />

Yen gegenüber dem € einrä<strong>um</strong>en<br />

zu können.<br />

CASH-MANAGEMENT<br />

Die H.F.S.-Gruppe, die innerhalb der<br />

Branche für renditeorientierte Kapitalanlagen<br />

einen ausgezeichneten Ruf genießt,<br />

erzielt seit der Gründung im Jahr<br />

1992 ohne Ausnahme Gewinne. H.F.S.-<br />

Gesellschaften haben insgesamt ein<br />

Stammkapital von über € 4 Mio. Derzeit<br />

sind keine Anhaltspunkte erkennbar,<br />

dass die H.F.S.-Gesellschaften ihre Verpflichtungen<br />

nicht erfüllen können.<br />

Derzeit ist geplant, dass sich die Fondsgesellschaft<br />

und die Objektgesellschaften<br />

zur Abwicklung des Cash-Managements<br />

an einer Gesellschaft bürgerlichen<br />

Rechts beteiligen. Gesellschafter sind<br />

Gesellschaften der H.F.S.-Gruppe so-

wie platzierte und nicht platzierte H.F.S.-<br />

Fondsgesellschaften.<br />

Noch nicht platzierte H.F.S.-Fondsgesellschaften<br />

sind Gesellschaften, die sich<br />

derzeit in der Platzierung befinden oder<br />

die in den kommenden Jahren zur Platzierung<br />

anstehen. Für Fondsgesellschaften<br />

in der Platzierung gibt die H.F.S.<br />

i.d.R. eine Platzierungsgarantie ab. Da<br />

die H.F.S. sich seit 13 Jahren als platzierungsstark<br />

erwiesen hat, sind mit Ausnahme<br />

der jeweils aktuellen Produkte<br />

alle Fondsgesellschaften bei Anlegern<br />

platziert worden.<br />

Außerdem ist der Ausfall des Kreditnehmers<br />

unwahrscheinlich, da die H.F.S.<br />

i.d.R. keine Projektentwicklungen betreibt<br />

und im Regelfall nur weitgehend<br />

vollvermietete Objekte erwirbt. Last but<br />

not least hält die H.F.S. bei noch nicht<br />

platzierten H.F.S.-Fondsgesellschaften<br />

i.d.R. die überwiegende Mehrheit der<br />

Gesellschaftsanteile.<br />

Es sind daher derzeit keine Anhaltspunkte<br />

erkennbar, dass nicht platzierte<br />

H.F.S.-Fondsgesellschaften ihre Verpflichtungen<br />

nicht erfüllen können.<br />

Voraussetzung für platzierte H.F.S.-<br />

Fondsgesellschaften ist, dass die kapitalaufnehmende<br />

Gesellschaft entsprechende<br />

Sicherheiten (z.B. durch Tilgung<br />

freigewordene Grundschulden) stellt,<br />

einen frei verfügbaren Kreditrahmen<br />

bei einer Bank hat oder die Kapitalaufnahme<br />

im Rahmen des gewöhnlichen<br />

Geschäftsverkehrs (kurzfristige Kapitalaufnahme)<br />

erfolgt. Da die gewährten<br />

Gelder i.d.R. täglich fällig sind, könnten<br />

die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />

im Normalfall bei einer unerwarteten<br />

Verschlechterung der Bonität<br />

der aufnehmenden Gesellschaft<br />

entsprechend reagieren, d.h. die Darlehen<br />

zurückfordern oder die Sicherheiten<br />

durch Zwangsvollstreckung verwerten.<br />

Die beim Cash-Management vereinbarten<br />

Zinssätze liegen zwischen den am<br />

Kapitalmarkt üblichen Haben- und Soll-<br />

Zinssätzen für kurzfristige Kapitalanlagen.<br />

Damit profitieren am Cash-Management<br />

sowohl die Gesellschaften mit<br />

Liquiditätsüberschuss wie auch die Gesellschaften<br />

mit Liquiditätsbedarf.<br />

Durch das aktive Cash-Management ist<br />

es bei allen Beteiligten seit 13 Jahren gelungen,<br />

die Zinseinnahmen deutlich zu<br />

erhöhen und die Zinsausgaben zu reduzieren.<br />

Zinsausfälle wie auch Kapital-<br />

ausfälle sind bisher nicht eingetreten und<br />

werden auch zukünftig nicht erwartet.<br />

GUTHABENZINSEN/VERGÜTUNG FÜR<br />

THESAURIERTE AUSSCHÜTTUNGEN<br />

Der langfristige Vergleich aus der Vergangenheit<br />

ermöglicht für mittelfristige<br />

Anlagen Zinssätze in Höhe von 5,5 %<br />

p.a. ab 2013.<br />

FONDSKOSTEN<br />

Die Fondskosten wurden anhand von<br />

Erfahrungswerten vorsichtig ermittelt.<br />

Bei der Umsatzsteuer wurde ab 2007<br />

eine Erhöhung auf 19 % angenommen.<br />

Da sich die kalkulatorischen Fondskosten<br />

jährlich <strong>um</strong> 2,75 % erhöhen, sich<br />

aber in dieser Höhe ka<strong>um</strong> entwickeln<br />

dürften, müssten sich in dieser Position<br />

Reserven befinden.<br />

Die laufenden Vergütungen an den geschäftsführenden<br />

Kommanditisten der<br />

Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften<br />

für die Objektverwaltung und<br />

das Centermanagement sind weitgehend<br />

abhängig von der Höhe der Mieteinnahmen<br />

bzw. von der Möglichkeit diese Kosten<br />

auf die Mieter <strong>um</strong>zulegen. Im letztgenannten<br />

Fall stellen die Vergütungen<br />

für die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />

nur durchlaufende<br />

Kosten dar.<br />

MANAGEMENT / INTERESSENS-<br />

KONFLIKTE / VERWALTUNG /<br />

VERTRAGSPARTNER<br />

Den geschäftsführenden Gesellschaftern<br />

steht im Bedarfsfall ein Team von externen<br />

Fachleuten zur Verfügung. Bei der<br />

Auswahl wurde auf deren Erfahrung und<br />

Fachkompetenz besonderen Wert gelegt.<br />

Es ist daher davon auszugehen, dass die<br />

Fondsgesellschaft die bestmögliche Beratung<br />

erhält. Die Vergütungen an den<br />

Treuhänder und den geschäftsführenden<br />

Kommanditisten sind kostendeckend<br />

kalkuliert, so dass auch ein Dritter<br />

bereit sein müsste, entsprechende<br />

Dienstleistungen zu erbringen.<br />

Die Anleger haben z.B. im Falle von<br />

Interessenskonflikten der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter oder bei für die<br />

Fondsgesellschaft negativen geschäftspolitischen<br />

Entscheidungen in der H.F.S.-<br />

Gruppe die Möglichkeit, die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter und den Treuhänder<br />

auszutauschen.<br />

GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG<br />

Jeder Gesellschafter hat das Recht, sich<br />

in der Gesellschafterversammlung durch<br />

einen Dritten vertreten zu lassen. Außer-<br />

dem besteht die Möglichkeit, dem Treuhänder<br />

entsprechende Weisungen zu erteilen.<br />

Die für die Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />

maßgeblichen Beschlüsse wie z.B.<br />

Änderung des Gesellschaftsvertrages,<br />

Erwerb und Veräußerung von Immobilien<br />

bzw. Beteiligungen an Gesellschaften<br />

sowie Auflösung der Fondsgesellschaft,<br />

bedürfen einer Mehrheit von<br />

75 % der abgegebenen Stimmen sowie<br />

der Zustimmung eines der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter. Außerdem<br />

sieht der Gesellschaftsvertrag schützende<br />

Stimmrechtsregelungen vor. Auch die<br />

Begrenzung einer Beteiligung an der<br />

Fondsgesellschaft auf € 30 Mio. pro Gesellschafter<br />

reduziert die Gefahr einer<br />

Majorisierung.<br />

Der Treuhänder wird z.B. auf Antrag des<br />

Beirats eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />

einberufen. Aus<br />

Sicht des Prospektherausgebers ist daher<br />

die Interessenwahrung der Anleger<br />

im größtmöglichen Umfang gewährleistet.<br />

Dies gilt auch für die Objektgesellschaften,<br />

da maßgebliche Beschlüsse (s.o.) der<br />

Genehmigung der Fondsgesellschaft bedürfen.<br />

FUNGIBILITÄT/VERÄUSSERUNG<br />

Der notwendige Koordinationsaufwand<br />

zur Aufrechterhaltung eines funktionierenden<br />

Zweitmarktes hat in der Praxis<br />

dazu geführt, dass nur größere Institutionen<br />

wie Banken, Versicherungen und<br />

wenige Initiatoren geschlossener <strong>Immobilienfonds</strong>,<br />

die die Notwendigkeit eines<br />

Zweitmarktes erkannt haben, in der<br />

Lage waren, diesen aktiv und erfolgreich<br />

zu betreiben. Der Erstzeichner sollte daher<br />

die Möglichkeit des Zweitmarkt-<br />

“Services“ durch den Initiator als Prüfkriteri<strong>um</strong><br />

bei der Anlageentscheidung<br />

unbedingt mit einbeziehen.<br />

Der Prospektherausgeber und zahlreiche<br />

Vertriebspartner des vorliegenden<br />

Beteiligungsangebotes verfügen über<br />

langjährige, positive Erfahrungen bei der<br />

Abwicklung von Ankäufen über den<br />

Zweitmarkt. Seit dem Jahr 1990 konnten<br />

per 12/2004 rd. € 83 Mio. Nominalkapital<br />

bei rd. 2.<strong>10</strong>0 Umsätzen abgewickelt<br />

werden. Durch die Auflage von<br />

H.F.S.-Zweitmarktfonds stehen Fondsgesellschaften<br />

zur Verfügung, die im Wesentlichen<br />

dafür gegründet wurden, <strong>um</strong><br />

„Zweitmarktanteile“ von Anlegern aufzukaufen<br />

und die nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

auch bei einer Pro- 29

30<br />

spektpflicht für Zweitmarkt<strong>um</strong>sätze i.R.<br />

des Anlegerschutzverbesserungsgesetzes<br />

Zweitmarkt<strong>um</strong>sätze sicher stellen<br />

können.<br />

Der Prospektherausgeber ist auch zukünftig<br />

bereit, bei einer Veräußerungsabsicht<br />

vermittelnd und beratend tätig<br />

zu werden. Außerdem ist nicht auszuschließen,<br />

dass zukünftig weitere Zweitmarktfonds<br />

konzipiert werden, die die<br />

Anteile an der Fondsgesellschaft ankaufen<br />

könnten. Hieraus ist einerseits zwar<br />

keine Garantie abzuleiten, andererseits<br />

sprechen aber zahlreiche Arg<strong>um</strong>ente für<br />

den Kauf einer Beteiligung über den<br />

Zweitmarkt.<br />

Ein Zweitmarkt wird immer dann aufrecht<br />

erhalten werden können, wenn der<br />

Erwerber eines „Zweitmarktanteils“ attraktive<br />

Vorteile erhält. Diese Vorteile<br />

lauten wie folgt:<br />

• In der Regel höhere Ausschüttungen als<br />

bei Emission.<br />

• Die Vorteile bei Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />

bleiben dem Zweiterwerber<br />

erhalten.<br />

• Verkürzte Restlaufzeit bis zur individuellen<br />

Kündigungsmöglichkeit.<br />

• Bereits existierende Erfahrungswerte<br />

über die Entwicklung der Fondsobjekte.<br />

• Häufig existieren bereits stille Reserven<br />

bei den Immobilien.<br />

Der „ideale“ Zweiterwerber legt daher<br />

Wert auf hohe laufende Ausschüttungen<br />

und sucht eine Immobilieninvestition, die<br />

auch bei einer verkürzten Anlagedauer<br />

eine interessante Rendite ermöglicht.<br />

Für Käufer und Verkäufer von besonderem<br />

Interesse ist der erzielbare Kurs.<br />

Dieser wird von zahlreichen Faktoren<br />

bestimmt: Angebot und Nachfrage, im<br />

Verkaufsprospekt prognostizierte Rentabilität,<br />

Entwicklung der Fondsobjekte<br />

und des Immobilienmarktes, Zeitra<strong>um</strong><br />

bis zur individuellen Kündigungsmöglichkeit,<br />

realisierte bzw. erwartete Steuervorteile,<br />

Einzahlungshöhe auf das<br />

Zeichnungskapital bzw. die Höhe der Zusatzentnahmen,<br />

allgemeines Zinsniveau<br />

etc. Erfahrungsgemäß liegt der Kurs<br />

auch bei einer planmäßigen Fondsentwicklung<br />

in den ersten Jahren unter<br />

<strong>10</strong>0 %. Entscheidend ist jedoch, dass der<br />

Kurs zu einem Interessenausgleich zwischen<br />

Käufer und Verkäufer führt.<br />

AUSZAHLUNG KÜNDIGENDER<br />

GESELLSCHAFTER<br />

Durch die direkte bzw. indirekte Investition<br />

in bis zu drei Immobilien hat die<br />

Fondsgesellschaft die Möglichkeit, sich<br />

durch Verkauf eines oder mehrerer Objekte<br />

die für die Auszahlung kündigender<br />

Gesellschafter notwendige Liquidität<br />

zu verschaffen.<br />

Nach Auszahlung der kündigenden Gesellschafter<br />

und Herabsetzung des Gesellschaftskapitals<br />

steigen die Ausschüttungen<br />

über die prognostizierten Werte,<br />

da der Einnahmenüberschuss auf ein<br />

geringeres Festkapital verteilt werden<br />

muss. Aus dem gleichen Grund steigt<br />

auch der anteilige Veräußerungserlös eines<br />

Anlegers bei Fondsliquidation.<br />

RÜCKABWICKLUNG<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> (H.F.S.) gehört zu den<br />

erfahrensten und platzierungsstärksten<br />

Fondsinitiatoren von renditeorientierten<br />

Kapitalanlagen in <strong>Deutschland</strong>. Eine<br />

Vollplatzierung des Eigenkapitals wird<br />

daher bis Ende des Jahres 2006 erwartet.<br />

Da die H.F.S. eine Platzierungsgarantie<br />

per 31.12.2006 abgegeben hat, ist mit<br />

einer Rückabwicklung nicht zu rechnen.<br />

In dem unwahrscheinlichen Fall einer<br />

Rückabwicklung würden die Anleger die<br />

geleistete Einlage, verzinst mit dem bis<br />

zu diesem Zeitpunkt von der Fondsgesellschaft<br />

erzielten Guthabenzins, zurückerhalten.

Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ Frankfurt/Main<br />

DER STANDORT FRANKFURT<br />

AM MAIN (HESSEN)<br />

Die Stadt Frankfurt/Main, erstmals im<br />

Jahr 794 urkundlich erwähnt, wurde im<br />

Jahr 1220 freie Reichsstadt. Heute zählt<br />

die kreisfreie Stadt ca. 655.000 Einwohner<br />

und erstreckt sich auf einer Fläche<br />

von rd. 248 Quadratkilometern. Sie ist<br />

wirtschaftliches Zentr<strong>um</strong> der Rhein-<br />

Main-Region, die mit ca. 230 Städten und<br />

Gemeinden zu den bedeutendsten Wirtschaftsrä<strong>um</strong>en<br />

Europas zählt. Von den<br />

500 <strong>um</strong>satzstärksten Unternehmen<br />

<strong>Deutschland</strong>s kommen alleine rd. 65 aus<br />

dieser Region. 60 % der Bevölkerung<br />

Hessens wohnen hier. Mit einem Anteil<br />

von 70 % am Bruttoinlandsprodukt Hessens<br />

ist die Region das wirtschaftliche<br />

Herzstück.<br />

In einer von der Universität Liverpool erstellten<br />

Rangliste ist Frankfurt gemessen<br />

am Bruttoinlandsprodukt pro Kopf der<br />

Bevölkerung die reichste Stadt Europas.<br />

Ein Grund hierfür ist die deutschlandweit<br />

höchste Arbeitsplatzdichte mit 922<br />

Arbeitsplätzen pro 1.000 Einwohner.<br />

Dieses Verhältnis wird nur durch die vielen<br />

Pendler möglich, die Frankfurt tagsüber<br />

regelmäßig zur Millionenstadt anwachsen<br />

lassen.<br />

Für die Attraktivität des Wirtschaftsstandortes<br />

gibt es drei Hauptursachen:<br />

Den Flughafen Frankfurt am Main mit<br />

der guten Infrastruktur des Großra<strong>um</strong>s,<br />

den internationalen Finanzplatz Frankfurt<br />

und die Messe Frankfurt, deren wirtschaftliche<br />

Leuchtkraft weit über die Stadt<br />

hinaus strahlt. Einige Zahlen machen<br />

dies deutlich:<br />

Der Flughafen Frankfurt am Main, größter<br />

Flughafen <strong>Deutschland</strong>s und zweitgrößter<br />

in Europa, hat ein jährliches Passagieraufkommen<br />

von rd. 51 Millionen.<br />

Das Luftfrachtaufkommen ist mit rd.<br />

1,75 Mio. Tonnen das europaweit höchste.<br />

Daher verwundert es nicht, dass der<br />

Flughafen mit seinen rd. 13.000 Beschäftigten<br />

die größte Arbeitsstätte ganz<br />

<strong>Deutschland</strong>s ist.<br />

Mit dem neuen ICE-Fernbahnhof am<br />

Flughafen existiert eine direkte Anbindung<br />

an das Hochgeschwindigkeitsnetz<br />

der Deutsche Bahn. Am Hauptbahnhof<br />

in der Innenstadt werden ca. 1.800 Zug-<br />

Luftbild Büro- und Verwaltungsgebäude „Behördenzentr<strong>um</strong>“ Frankfurt/Main<br />

KURZÜBERBLICK:<br />

BÜRO- UND VERWALTUNGSGEBÄUDE „BEHÖRDENZENTRUM“ FRANKFURT/MAIN<br />

Objektart Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

Lage zentrale Lage in der Frankfurter Innenstadt<br />

in unmittelbarer Nähe des Frankfurter Hauptbahnhofs<br />

Fertigstellung Bauteil 1 - 3: 1993/1994<br />

Bauteil 4: ca. 1887 bis 1879 bzw. seit 1981 - 2005 (mehrfacher<br />

Umbau, Modernisierung, Instandhaltung)<br />

Mietfläche/Stellplätze ca. 88.167 qm (überwiegend Büro-, Lager- und Archivflächen),<br />

davon Bauteil 1: ca. 61.488 qm<br />

Bauteil 2: ca 11.307 qm<br />

Bauteil 3: ca. 4.730 qm<br />

Bauteil 4: ca. <strong>10</strong>.642 qm<br />

Kaufpreis<br />

• ca. 448 TG-Stellplätze, ca. 2 Stellplätze in der unterirdischen<br />

Wirtschaftsstraße und ca. 29 oberirdische PKW-Stellplätze<br />

• weitere ca. 361 TG-Stellplätze werden unentgeltlich bis max.<br />

31.12.2034 für ein öffentliches Parkhaus durch die Stadt<br />

Frankfurt/Main genutzt.<br />

€ 270,5 Mio.<br />

Anfängliche Jahresmiete ca. € 16,14 Mio.<br />

Mieter Land Hessen<br />

Mietvertragslaufzeit bis 31.12.2034<br />

bewegungen täglich angeboten. Mit rd.<br />

350.000 Reisenden an jedem Werktag<br />

ist die Verbindungsfunktion unverkennbar.<br />

Auch für den Individualverkehr ist das<br />

Rhein-Main-Gebiet gut strukturiert.<br />

Wichtige Autobahnen sind die A3 (Düsseldorf-Nürnberg)<br />

und die A5 (Basel-<br />

Kassel). Mit 300.000 Fahrzeugen täglich<br />

gehört das Frankfurter Kreuz zu den frequentiertesten<br />

Autobahnkreuzen Euro-<br />

pas. Und auch der Personennahverkehr<br />

verbindet die gesamte Region im Rhein-<br />

Main-Verkehrsverbund von Wiesbaden<br />

bis Hanau und von Bad Homburg bis<br />

Darmstadt mit zahlreichen S- und U-<br />

Bahnlinien.<br />

Frankfurt ist ein europäisches Finanzzentr<strong>um</strong>.<br />

Nicht nur der Sitz der Europäischen<br />

Zentralbank (EZB) und der Deutschen<br />

Bundesbank, sondern mehr als<br />

300 weitere Kreditinstitute haben hier<br />

31

32<br />

ihre Zentralen oder wichtige Niederlassungen.<br />

Dazu kommen über 1.900 Unternehmen<br />

der Finanzdienstleistungsbranche.<br />

Kein Wunder, dass der Börsenplatz<br />

Frankfurt der Nabel des Finanzplatzes<br />

in <strong>Deutschland</strong> ist.<br />

Mit über <strong>10</strong>0 Messen und Ausstellungen<br />

jährlich gehört die Messe Frankfurt<br />

<strong>GmbH</strong> zu den führenden Unternehmen<br />

der Messeindustrie weltweit.<br />

An Schulen, Hochschulen und Universitäten<br />

bis hin zu Kindertagesstätten,<br />

Sportanlagen und sonstigen öffentlichen<br />

Einrichtungen fehlt es in Frankfurt<br />

nicht.<br />

Wo erfolgreich gearbeitet wird, darf der<br />

Erholungsfaktor nicht zu kurz kommen.<br />

Durch den Westerwald, den Taunus,<br />

den Hunsrück, den Odenwald und den<br />

Spessart sind die Menschen in der Region<br />

von „grünen Lungen“ und schönen<br />

Naherholungsgebieten <strong>um</strong>geben.<br />

DER IMMOBILIENMARKT<br />

FÜR BÜROFLÄCHEN<br />

Frankfurt verfügt mit seiner durch die<br />

Finanzbranche geprägten Innenstadt,<br />

mit seinen Randlagen und der Peripherie<br />

nach wie vor über einen der bedeutendsten<br />

Büromärkte in <strong>Deutschland</strong>.<br />

Zahlreiche Unternehmen bevorzugen<br />

diesen strategisch günstigen Großra<strong>um</strong><br />

für ihre Standortansiedlungen. Allerdings<br />

hat sich auch hier die verhaltene<br />

wirtschaftliche Entwicklung der vergangenen<br />

Jahre niedergeschlagen, die u.a.<br />

von massiven Kosteneinsparungen und<br />

Personalabbau in vielen Unternehmen<br />

und der damit einhergehenden Flächenreduzierung<br />

gekennzeichnet war.<br />

Somit erreichte im Jahr 2004 der Büroflächen<strong>um</strong>satz<br />

im Frankfurter Marktgebiet<br />

lediglich rd. 490.000 qm und verringerte<br />

sich gegenüber 2003 <strong>um</strong> ca. 17 %.<br />

Als ursächlich hierfür wird der ausgesprochen<br />

geringe Anteil an Großvermietungen<br />

angeführt. Dahingegen wurde im<br />

kleinteiligen und mittleren Marktsegment<br />

bereits eine spürbare Belebung der Nachfrage<br />

festgestellt. Insgesamt fand aber<br />

eine zu geringe Absorption statt, so dass<br />

sich der Leerstand auf über 1,9 Mio. qm<br />

bzw. rd. 15,1 % erhöhte. Zu diesen Ergebnissen<br />

kommt Atisreal, eines der führendenImmobilienberatungsunternehmen,<br />

in ihrem „Office Market Report Germany<br />

2005“ (Stand: 01/2005) und führt<br />

weiter aus: „Wie schon 2003 war die<br />

Innenstadt die Büromarktzone mit dem<br />

höchsten Anteil am gesamten Flächen<strong>um</strong>satz.<br />

... Hier zeigt sich eindeutig, dass<br />

bei den Mietern die innerstädtischen<br />

Standorte hoch im Kurs stehen. Bei der<br />

momentanen Marktsituation, mit relativ<br />

niedrigen Mietpreisen und einer starken<br />

Verhandlungsposition der Mieter, ergreifen<br />

viele Unternehmen die Chance und<br />

6<br />

E. Sulz- bach<br />

resseentr<strong>um</strong><br />

Messegelände<br />

utenbergstr.<br />

Wiesbaden<br />

643<br />

63<br />

60<br />

Ärztekammer<br />

<strong>Co</strong>ngress<br />

Center<br />

Festhalle<br />

40<br />

Messeturm<br />

Mainzer Landstr.<br />

leutstr.<br />

44<br />

Festhalle/<br />

Messe Pl. d.<br />

Einheit<br />

Lia-Wöhr-<br />

Hauptgüterbahnhof<br />

Kölner Str.<br />

Speyerer Str.<br />

gt-Str.<br />

Europa-Allee<br />

3<br />

Mainz<br />

Richtung<br />

Kaiserslautern<br />

Platz<br />

Heinrichstr.<br />

Richtung<br />

Köln<br />

Bonn<br />

Ludwig-<br />

Erhard-<br />

Anl.<br />

Hemmerichsweg<br />

Wilh.-<br />

Schickard-Str.<br />

66<br />

671<br />

Westendstr. Westendstr.<br />

Sch<strong>um</strong>annstr.<br />

Eil-<br />

Güterbahnhof<br />

Güterstr.<br />

Niddastr.<br />

Adam-Riese-Str.<br />

Mannheimer Str.<br />

Heilbr.- Str.<br />

Lage des Fondsobjektes<br />

Rüsselsheim<br />

Rhein<br />

Güterpl.<br />

Heidelbgr. Str.<br />

Friedr.-Ebert-Anlage<br />

Hafenstr.<br />

Ludwigstr. Niddastr.<br />

Hohenstaufenstr.<br />

Rudolfstr<br />

Ludwigstr.<br />

Mannheimer Str.<br />

Düsseldfr. Str.<br />

Stuttg. Str.<br />

Gutleutstr.<br />

mieten in zentraler Lage moderne Flächen<br />

zu günstigen Konditionen.“<br />

Im ersten Halbjahr Jahr 2005 belebte sich<br />

der Büroflächen<strong>um</strong>satz wieder. Er nahm<br />

sogar <strong>um</strong> rd. 33 % gegenüber dem selben<br />

Vorjahreszeitra<strong>um</strong> zu. Ausschlaggebend<br />

hierfür war vor allem der wieder<br />

gestiegene Anteil an Großvermietungen.<br />

Aber auch die kleinen und mittleren Flächen<br />

verzeichneten eine rege Nachfrage.<br />

„Wesentlich am Gesamt<strong>um</strong>satz beteiligt<br />

waren die Citylagen. Der bereits 2004 zu<br />

beobachtende Trend, dass Mieter wieder<br />

Beethoven Str.<br />

W.-Hauff-Str.<br />

Main<br />

Übersichtsplan Region Frankfurt/Main<br />

3<br />

60<br />

Beethoven Str.<br />

Schönstr.<br />

Mendelssohnstr.<br />

Bettinaplatz<br />

Hafentunnel<br />

3<br />

Hardenbergstr.<br />

Hafenstr.<br />

Hauptzollamt<br />

Arndtstr. dtstr.<br />

Rheinstr.<br />

Ottostr.<br />

Karlstr.<br />

S1-S9 U4 U5<br />

Am<br />

Hauptbahnhof<br />

Poststr. Poststr.<br />

Zanderstr.<br />

Bettinastr.<br />

Erlenstr.<br />

Hafenstr.<br />

dst<br />

Savignystr.<br />

Polizei-<br />

Präs.<br />

Pl. d.<br />

Republik<br />

66<br />

67<br />

67<br />

Westend- W t d<br />

platz<br />

U4<br />

Lessing<br />

str.<br />

Rüsterstr.<br />

verstärkt Büroflächen in der Innenstadt<br />

nachfragen, hat sich eindrucksvoll fortgesetzt.<br />

Knapp 54 % des Flächen<strong>um</strong>satzes<br />

(etwa 14 Prozentpunkte mehr als im<br />

Vorjahr) wurden in den vier Cityregionen<br />

realisiert.“, so Atisreal in ihrem „City<br />

ofweg<br />

Ulmenstr. nstr<br />

Neue<br />

Niede. Niedenau<br />

Werftstr.<br />

Rottweiler<br />

Str.<br />

Bachforellenweg<br />

Schleusen<br />

str.<br />

arpfenweg<br />

66<br />

Hauptbhf.<br />

Basler Str.<br />

44<br />

Baseler-<br />

Platz<br />

Zimmerweg<br />

Blittersdorffpl.<br />

Main<br />

Niedenau<br />

Mainzer Landstr. Taunusanl.<br />

S1-S6 S8 S9<br />

Untermainkai<br />

Friedensbr. Streseman<br />

dstr.<br />

Taunusanlage<br />

Lds.-zentr.<br />

Bank<br />

Taunustor<br />

Niddastr. Niddastr.<br />

Taunusstr.<br />

Kettenhofweg<br />

Guiollettstr. Gu ollett tr.<br />

Guiollettstr.<br />

Karlsruher Str.<br />

Pforzhmr.S.<br />

Speicherstr.<br />

66<br />

Esslinger<br />

Str.<br />

Main<br />

Rhein-Main-<br />

Flughafen<br />

Richtung<br />

Darmstadt<br />

Mannheim<br />

Heidelberg<br />

Westhafenpl.<br />

5<br />

5<br />

5<br />

5<br />

Klüberstr.<br />

Elbestr. Elbestr.<br />

Moselstr. Moselstr.<br />

Junghofstr.<br />

Neckarstr.<br />

Kaiserstr.<br />

Münchener Str. Münchener Str.<br />

Wiesenhüttenstr.<br />

Gutleutstr.<br />

661<br />

U4 U5<br />

Wilhelm-Leuschner-Str.<br />

Weserstr. Mainluststr.<br />

Wiesenhüttenpl.<br />

Marienstr.<br />

Unter der Friedensbrücke<br />

5<br />

J.-<br />

Ponto-<br />

Platz<br />

Windmühlstr.<br />

Schaubstr.<br />

Richtung<br />

Marburg<br />

Kassel<br />

Essen<br />

Frankfurt<br />

am Main<br />

3<br />

661<br />

Gutleutstr.<br />

661<br />

Scha<strong>um</strong>ainkai<br />

Steinlestr.<br />

Neue Mainzer Str.<br />

Taunustor Gr. Gallusstr.<br />

Holbeinsteg<br />

Rubensstr.<br />

Europ.<br />

Zentralbank<br />

Unt.main.anl.<br />

Rembrandtstr.<br />

Gartenstr. Gartenstr.<br />

Schreyerstr.<br />

Neue<br />

Schlesinger<br />

G.<br />

Taunusanl.<br />

Alte Oper<br />

Gr. Bockenhmr. Str.<br />

Goethestr.<br />

Neue Rothofstr.<br />

Städt.<br />

Bühne<br />

Untermainkai<br />

Holbeinstr.<br />

Hofstr.<br />

nnedy-Allee<br />

Kaiserhofstr.<br />

Kaiserpl.<br />

Dürerstr.<br />

Tischb.str.<br />

assavantstr.<br />

Offenbach<br />

Kaiser-Roßmarktstr.<br />

Weißfr.str.<br />

Untermainbr.<br />

Gartenstr.<br />

Schwanthaler hw hwanthaler Str<br />

Textor-<br />

Report Frankfurt/Main 2005“ (Stand<br />

06/2005). Zu den vier Cityregionen gehört<br />

auch der Bereich „Hauptbahnhof“,<br />

in dem die Fondsimmobilie liegt.<br />

Während im Frankfurter Westend und im<br />

Bankenviertel Spitzenmieten von rd.<br />

€ 33,– bis 34,–/qm monatlich erzielt wurden<br />

und der Durchschnittsmietzins bei<br />

rd. € 19,–/qm liegt, wurden im Bereich<br />

„Hauptbahnhof“ im Jahr 2004 noch Spitzenmieten<br />

von € 17,–/qm und ein Durchschnittsmietpreis<br />

von € 12,60/qm pro Monat<br />

erzielt. Im ersten Halbjahr 2005 sank<br />

Börsenstr.<br />

Bethmannstr.<br />

Bundespost-,<br />

Architekturu.<br />

Filmmuse<strong>um</strong><br />

-Str.<br />

Städelstr.<br />

St.<br />

Lukas-<br />

Kirche<br />

Bö<br />

Börse<br />

Fin.-amt<br />

Kat.-amt<br />

Gr.<br />

Hirschgr.<br />

Morgen-<br />

Holbein<br />

Gr. Eschenh<br />

Alte Mainzer G.<br />

Main<br />

Scha<strong>um</strong>a<br />

Mus. f.<br />

Völkerkun<br />

Schweizer Str.<br />

H.-Thoma-Str.<br />

Schillerstr.<br />

Rathenaupl.Goethepl.<br />

U1-3<br />

3<br />

Willy-Brandt-<br />

Platz<br />

Münzg.<br />

Cranachstr.<br />

sternstr.<br />

Schneckenhofstr.<br />

66<br />

Main<br />

Rich<br />

Wü<br />

Kornmarkt<br />

Bethma<br />

Metzl<br />

Sc

in diesem Bereich die Spitzenmiete auf<br />

€ 15,–/qm und die Durchschnittsmiete auf<br />

€ <strong>10</strong>,80/qm. Atisreal stellt fest, dass sich<br />

das Mietpreisniveau für moderne und<br />

funktionale Büroflächen überwiegend stabilisiert<br />

hat. „Allerdings sind die Vermieter<br />

weiterhin bereit, bei Abschluss längerer<br />

Verträge mit bonitätsstarken Mietern<br />

<strong>um</strong>fangreiche Incentives zu gewähren.“<br />

Der Büromarktbericht für das 2. Quartal<br />

2005 von Jones Lang LaSalle (Stand<br />

06/2005), einem der renommiertesten<br />

Immobilienberatungsunternehmen,<br />

kommt zu einem ähnlichen Ergebnis:<br />

„Der Halbjahres<strong>um</strong>satz ist im Vergleich<br />

z<strong>um</strong> Vorjahr <strong>um</strong> rund 93 % gestiegen,<br />

der positive Trend aus dem ersten<br />

Quartal hat sich somit auch im zweiten<br />

Vierteljahr bestätigt. ... Mit 75.000 qm<br />

sorgte die Bankenlage allein für fast ein<br />

Drittel des Gesamt<strong>um</strong>satzes im ersten<br />

Halbjahr und liegt damit dreimal so<br />

hoch wie das „zweitplatzierte“ Bahnhofsviertel.“<br />

Für den Frankfurter Teilmarkt<br />

„Bahnhofsviertel“, in dem die<br />

Fondsimmobilie liegt, wird eine Mietpreisspanne<br />

von € <strong>10</strong>,– bis 20,–/qm<br />

monatlich per 06/2005 angegeben.<br />

DIE IMMOBILIE<br />

Das ca. 47.317 qm große Fondsgrundstück<br />

liegt in der Innenstadt von Frankfurt/Main,<br />

an der Südseite des Frankfurter<br />

Hauptbahnhofs im sog. Gutleutviertel.<br />

Es wird von der Mannheimer<br />

Straße im Nordwesten, der Hafenstraße<br />

im Südwesten, der Gutleutstraße im<br />

Südosten und im Nordosten durch die<br />

Randbebauung der Stuttgarter Straße<br />

begrenzt.<br />

Die Anbindung des Standortes an den öffentlichen<br />

Nah- und Fernverkehr ist sehr<br />

gut. Der Hauptbahnhof in unmittelbarer<br />

Nähe bietet beste regionale und überregionale<br />

Verbindungen. Zahlreiche ICEund<br />

IC-Verbindungen seien nur exemplarisch<br />

genannt. Acht S-Bahn-Linien,<br />

zwei U-Bahn-Linien haben hier einen<br />

Haltepunkt. Darüber hinaus stehen vier<br />

Straßenbahnlinien und der zentrale Busbahnhof<br />

für Anschlussverbindungen zur<br />

Verfügung.<br />

Über die Bundesstraßen B43/ B44 ist im<br />

Individualverkehr die Autobahn A3, die<br />

im Süden die Metropole tangiert, und somit<br />

der gesamte Autobahnring rund <strong>um</strong><br />

Frankfurt mit seinen zahlreichen Anschlussstellen<br />

in alle Himmelsrichtungen<br />

gut erreichbar.<br />

Der südlich der Stadt gelegene Flughafen<br />

ist sowohl durch den öffentlichen<br />

Nahverkehr als auch über die Straße gut<br />

angebunden.<br />

Die Fondsimmobilie besteht aus vier Einzelgebäuden,<br />

die in einen Stadtteilpark<br />

eingebunden sind und den Beschäftig-<br />

34,00<br />

19,<strong>10</strong><br />

33,00<br />

19,20<br />

28,00<br />

17,30<br />

ten ein angenehmes Arbeits<strong>um</strong>feld bieten.<br />

Der Bauteil 1 (ca. 69,7 % der Mietfläche)<br />

wurde im Jahr 1993 fertiggestellt. Er<br />

unterteilt sich in ein neun oberirdische<br />

Geschosse aufweisendes Kammgebäude<br />

mit einzelnen Eingängen an den Kopfenden,<br />

in denen die Frankfurter Finanzämter<br />

I – V untergebracht sind. Im Nordosten<br />

schließt ein elf oberirdische Geschosse<br />

besitzendes Bürogebäude direkt<br />

an, das u.a. neben dem Amt für Straßenund<br />

Verkehrswesen auch das staatliche<br />

15,00<br />

<strong>10</strong>,80<br />

Umweltamt beherbergt. Dieser gesamte<br />

Bauteil ist mit bis zu vier Ebenen unterkellert,<br />

auf denen sich neben der Tiefgarage<br />

auch Archiv- und Lagerrä<strong>um</strong>e,<br />

Werkstätten, sowie Sanitär- und Technikrä<strong>um</strong>e<br />

befinden.<br />

MIETPREISE 2004 AUF DEM FRANKFURTER BÜROMARKT (CITY-/CITYRANDLAGEN)<br />

€/qm/Monat<br />

13,50<br />

<strong>10</strong>,<strong>10</strong><br />

ÜBERSICHTSPLAN 1) „BEHÖRDENZENTRUM“ FRANKFURT/MAIN<br />

15,75<br />

<strong>10</strong>,<strong>10</strong><br />

Bankenviertel Westend Innenstadt Hauptbahnhof Ostend Frankfurt Süd/<br />

Sachsenhausen<br />

Quelle: Atisreal <strong>GmbH</strong> „City Report – Frankfurt/Main 2005“, Stand 06/2005<br />

Hafenstraße<br />

Ausfahrt<br />

Wirtschaftsstraße<br />

Spitzenmiete in €/qm<br />

City City-Rand<br />

Mannheimer Straße<br />

Ämterstraße<br />

Einfahrt<br />

Wirtschaftsstraße<br />

Gutleutstraße<br />

Durchschnittsmiete in €/qm<br />

15,20<br />

11,75<br />

City West<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Bauteil 1 Bauteil 2 Bauteil 3 Bauteil 4 Fondsgrundstück<br />

1) vereinfachte schematische Darstellung<br />

Einfahrt TG<br />

Die Tiefgarage besitzt insgesamt ca.<br />

736 PKW-Stellplätze und wird durch<br />

eine Betriebsgesellschaft der Stadt<br />

Frankfurt betrieben. Für 361 PKW-<br />

Stellplätze auf den ersten beiden Etagen<br />

hat die Stadt Frankfurt/Main ein<br />

unentgeltliches Nutzungsrecht bis<br />

31.12.2034. Die unteren beiden Etagen<br />

mit rd. 375 PKW-Stellplätzen stehen<br />

den Mitarbeitern zur Verfügung.<br />

Die Zu- und Abfahrt für Mitarbeiter und<br />

Besucher des Behördenzentr<strong>um</strong>s erfolgt<br />

über die Mannheimer Straße. Über<br />

drei Zugänge aus der Tiefgarage errei-<br />

Stuttgarter Straße<br />

Grafik: H.F.S.<br />

33

34<br />

chen die Besucher bequem die drei<br />

Innenhöfe des Gebäudes.<br />

Der Bauteil 2 (ca. 12,8 % der Mietfläche)<br />

wurde im Jahr 1993 fertig gestellt. Er<br />

wird überwiegend für Schulungen und<br />

Konferenzen genutzt. Derzeit sind in diesem<br />

fünfstöckigen Gebäudekomplex eine<br />

Außenstelle der Verwaltungsfachhochschule<br />

Rotenburg sowie eine eigene Kin-<br />

dertagesstätte untergebracht. In den<br />

zwei bzw. drei Untergeschossen, die z<strong>um</strong><br />

Teil natürliche Belichtung besitzen, befinden<br />

sich u.a. eine Kantine mit Küche,<br />

sowie Lager-, Archiv- und Technikrä<strong>um</strong>e.<br />

Außerdem sind in diesem Bauteil<br />

zwei Hausmeisterwohnungen vorhanden.<br />

Der Bauteil 3 (ca. 5,4 % der Mietfläche)<br />

wurde im Jahr 1994 als Winkelgebäude<br />

fertig gestellt. In dem fünf oberirdische<br />

Geschosse aufweisenden Gebäude<br />

sind das 4. Polizeirevier und die Polizeidirektion<br />

Mitte untergebracht. In den<br />

beiden Untergeschossen befinden sich<br />

eine Tiefgarage mit ca. 73 PKW-Stellplät-<br />

zen sowie Technik- und Lagerrä<strong>um</strong>e. Die<br />

ausschließlich durch die Polizei genutzte<br />

Tiefgarage hat ihre Zu- und Abfahrtmöglichkeit<br />

über die Gutleutstraße.<br />

Alle drei Bauteile bilden optisch eine Einheit.<br />

Die Rohbaukonstruktion besteht aus<br />

Stahlbeton bzw. aus einer Stahlbetonverbundkonstruktion.<br />

Die Untergeschosse<br />

sind als schwarze bzw. weiße Wan-<br />

Blick auf Bauteil 1 Bauteil 4 „Gutleutkaserne“<br />

MIETSTRUKTUR<br />

IN % DER JAHRESMIETE<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

vermietet<br />

Stand: <strong>10</strong>/2005<br />

Grafik: H.F.S.<br />

ne ausgeführt. Die Bauteile 1 und 2 sind<br />

über eine unterirdisch angelegte Wirtschaftsstraße<br />

auf Höhe des 2. UG miteinander<br />

verbunden. Über diese Wirtschaftsstraße<br />

findet die Ver- und Entsorgung<br />

der angeschlossenen Bereiche statt.<br />

Die Zufahrt zur Wirtschaftsstraße erfolgt<br />

über die Mannheimer Straße, die Ausfahrt<br />

über die Hafenstraße. Die Decken<br />

in den Gebäuden sind aus Stahlbeton<br />

und lagern auf Unterzügen. Die Außenwände<br />

bestehen, mit Ausnahme der zurückgesetzten<br />

Fassade der Staffeldachgeschosse,<br />

aus Stahlbeton mit einer vorgehängten,<br />

hinterlüfteten Sandsteinfassade<br />

bzw. aus einer Pfostenriegelkonstruktion<br />

aus isolierverglasten Leicht-<br />

MIETSTRUKTUR NACH MIETERN<br />

IN % DER JAHRESMIETE<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

Land Hessen<br />

Stand: <strong>10</strong>/2005<br />

Grafik: H.F.S.<br />

metallelementen. Die Bauteile sind allseitig<br />

mit außenliegendem Sonnenschutz<br />

ausgestattet. Die Flachdächer sind bit<strong>um</strong>inös<br />

ausgeführt und teilweise begrünt<br />

bzw. bekiest. Insgesamt stehen ca. 22<br />

Personenaufzüge zur Verfügung. Die einzelnen<br />

Bürobereiche verfügen über genügend<br />

sanitäre Einrichtungen und Teeküchen.<br />

Der Innenausbau entspricht<br />

dem Anforderungsprofil der Mieterin. In<br />

den Bürobereichen sind nutzerspezifisch<br />

überwiegend Einzelbüros vorzufinden.<br />

Aufgrund der in Teilbereichen vorhandenen<br />

Raster- und Geschossmaße ist eine<br />

Nutzung z.B. als Großra<strong>um</strong>büros oder<br />

eine kleinteilige Nutzung nicht ohne Weiteres<br />

möglich. Die Bürorä<strong>um</strong>e werden<br />

über die Fenster be- und entlüftet. Im<br />

Bauteil 2 ist der große Konferenzsaal<br />

„Audi-Max“ durch eine Kühlanlage klimatisiert.<br />

Der Bauteil 4 (ca. 12,1 % der Mietfläche),<br />

die sog. „Gutleutkaserne“, ist in den Jahren<br />

1877 bis 1879 fertiggestellt worden.<br />

Das bauzeitentypisch in massiver Mauerwerksbauweise<br />

erstellte Gebäude weist<br />

LAUFZEITENSTRUKTUR<br />

IN % DER JAHRESMIETE<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

ca. 29,2 Jahre 1)<br />

Stand: <strong>10</strong>/2005<br />

1) Zur Berechnung wurde der 01.11.2005 als<br />

Anfangstermin zugrunde gelegt.<br />

Grafik: H.F.S.

neben dem Sockelgeschoss drei bzw. vier<br />

oberirdische Geschosse, ein weiteres<br />

Dachgeschoss und in den Bereichen der<br />

Türme noch vereinzelt darüber hinaus<br />

ragende Rä<strong>um</strong>lichkeiten auf. Seit dem<br />

Jahr 1981 bis z<strong>um</strong> aktuellen Zeitpunkt<br />

wurde das Gebäude mit einem erheblichen<br />

Kostenaufwand zu einem zweckmäßigen<br />

Verwaltungsgebäude sukzessive<br />

<strong>um</strong>gebaut, modernisiert und instand-<br />

Innenhof mit Blick auf Bauteil 2<br />

gesetzt. Dieser Bauteil ist ein Kulturdenkmal<br />

und steht unter Denkmalschutz. Er<br />

wird derzeit u.a. durch das Hessische<br />

Ba<strong>um</strong>anagement und durch das Polizeiverwaltungsamt<br />

genutzt. Die Außenwände<br />

erscheinen als Klinkerfassade mit<br />

Holzverbundfenstern. Zur Gutleutstraße<br />

hin existieren außenliegende, manuell<br />

zu bedienende Sonnenschutzvorrichtungen.<br />

Das Steildach ist mit Schieferplatten<br />

eingedeckt.<br />

Alle vier Bauteile werden durch einen<br />

Anschluss an das öffentliche Netz mit<br />

Ferndampf beheizt. In diversen Übergabestationen<br />

erfolgt eine Umwandlung in<br />

Heizwasser.<br />

Innenansichten<br />

Im Jahr 2004 wurden von der zuständigen<br />

Branddirektion der Stadt Frankfurt<br />

<strong>um</strong>fangreiche Anforderungen zur Einrichtung<br />

bzw. Nachrüstung diverser<br />

Brandschutzmaßnahmen aufgegeben.<br />

Diese werden von der Fondsgesellschaft<br />

bis z<strong>um</strong> 30.06.2006 <strong>um</strong>gesetzt.<br />

Zwischen den Bauteilen 1 und 2 befindet<br />

sich die öffentlich zugängliche, für<br />

den Verkehr allerdings nicht befahrbare<br />

„Ämterstraße“, die eine komfortable<br />

Verbindung zwischen den verschiedenen<br />

Gebäudeteilen ermöglicht. Zwischen<br />

den Bauteilen 2 und 4 liegt eine<br />

öffentlich zugänglich zu haltende parkähnliche<br />

Grünanlage mit einem künstlich<br />

angelegten Bachlauf sowie ein Kinderspielplatz.<br />

Die Instandhaltung und<br />

die Pflege der öffentlich gewidmeten Flächen<br />

wird von der Stadt Frankfurt übernommen.<br />

Die gesamte Mietfläche gemäß den Richtlinien<br />

der gif (Gesellschaft für immobilienwirtschaftliche<br />

Forschung e.V.) beläuft<br />

sich auf ca. 88.167 qm. Auf die ein-<br />

zelnen Bauteile verteilt sich die Mietfläche<br />

wie folgt:<br />

• Bauteil 1: ca. 61.488 qm<br />

• Bauteil 2: ca. 11.307 qm<br />

• Bauteil 3: ca. 4.730 qm<br />

• Bauteil 4: ca. <strong>10</strong>.642 qm<br />

Neben den insgesamt ca. 809 PKW-Stellplätzen<br />

in den Tiefgaragen, den beiden<br />

Bauteil 1<br />

Stellplätzen in der Wirtschaftstraße sind<br />

oberirdisch noch weitere ca. 29 PKW-<br />

Stellplätze auf dem gesamten Areal vorhanden.<br />

Das Fondsobjekt wurde im Rahmen<br />

eines Bieterverfahrens erworben. Der<br />

Kaufpreisfaktor betrug das 16,76fache<br />

der anfänglichen Jahresmiete. Zwischenzeitlich<br />

werden weitere Immobilien des<br />

Landes Hessen als Portfolio mit einem<br />

Wert von rd. € 1 Mrd. wieder im Rahmen<br />

eines Bieterverfahrens z<strong>um</strong> Verkauf angeboten.<br />

Obwohl die Mietverträge nur<br />

noch Laufzeiten zwischen 15 und 30 Jahren<br />

aufweisen, belaufen sich die aktuellen<br />

Gebote nach Informationen des Pro-<br />

35

36<br />

spektherausgebers auf mindestens das<br />

18,5fache der anfänglichen Jahresmiete.<br />

DIE VERMIETUNG<br />

Der Grundbesitz mit sämtlichen darauf errichteten<br />

Gebäuden ist vollständig an das<br />

Land Hessen vermietet. Die Jahresmiete<br />

für 2005 beträgt ca. € 16.138.860,–.<br />

Der Mietvertrag besitzt eine Restlaufzeit<br />

von 29,2 Jahren, gerechnet ab dem<br />

01.11.2005, also bis z<strong>um</strong> 31.12.2034.<br />

Der Mietvertrag verlängert sich nach Ablauf<br />

der Festmietzeit <strong>um</strong> jeweils drei Jahre,<br />

wenn nicht 30 Monate vorher einer<br />

Verlängerung widersprochen wird.<br />

Für die gesamte Mietfläche beträgt die<br />

anfängliche durchschnittliche Monatsmiete<br />

€ 15,–/qm und für die Tiefgaragenstellplätze<br />

€ 50,–/Stellplatz.<br />

Die Miete ist wertgesichert. Ändert sich<br />

der Verbraucherpreisindex für <strong>Deutschland</strong><br />

(Basis 2000 = <strong>10</strong>0), herausgegeben<br />

vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden,<br />

<strong>um</strong> mehr als 5 %, so ändert sich<br />

die Miete <strong>um</strong> <strong>10</strong>0 % der Veränderung des<br />

Verbraucherpreisindexes ab dem 01.01.<br />

des folgenden Jahres bei einer Mitteilung<br />

des Änderungsverlangens im ersten<br />

Halbjahr eines Jahres und ab dem 01.01.<br />

des übernächsten Jahres bei Mitteilung<br />

des Änderungsverlangens in der zweiten<br />

Jahreshälfte.<br />

DER MIETER LAND HESSEN<br />

Das Bundesland Hessen ist mit einer Bevölkerung<br />

von ca. 6,1 Mio. fünft größtes<br />

Land der Bundesrepublik <strong>Deutschland</strong>.<br />

Wirtschaftlich betrachtet rangiert<br />

Hessen auf der vierten Position, wenn<br />

man den Beitrag z<strong>um</strong> gesamten Bruttoinlandsprodukt<br />

betrachtet. Hier besitzen<br />

lediglich Nordrhein-Westfalen, Bayern<br />

und Baden-Württemberg einen höheren<br />

Anteil. Pro Kopf betrachtet, erreicht<br />

Hessen unter den Flächenländern<br />

den mit Abstand höchsten Wert. Im Jahr<br />

2004 war die durchschnittliche Arbeitslosenquote<br />

in Hessen mit 8,2 % die viert<br />

niedrigste im Ländervergleich und lag<br />

somit deutlich unter dem Bundesdurchschnitt<br />

von <strong>10</strong>,5 %.<br />

Hessen leistet als so genanntes „Geberland“<br />

einen überproportionalen Beitrag<br />

in den Länderfinanzausgleich. 2004 lag<br />

der Beitrag pro Kopf an erster Stelle.<br />

Aber auch die S<strong>um</strong>me der letzten fünf<br />

Jahre (ca. € <strong>10</strong>,7 Mrd.) bestätigt Hessen<br />

als größten Einzahler.<br />

Im „Schulden-Ranking“ der Bundesländer<br />

liegt Hessen bzgl. des Schulden-<br />

MIETANSÄTZE PRO QUADRATMETER IN % DER JAHRESMIETE<br />

€/qm/Monat<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

Mietfläche (überwiegend Büroflächen) Fondsobjekt<br />

Spitzenmiete im Teilmarkt „Frankfurt-City-<br />

Durchschnittsmiete�<br />

Hauptbahnhof“ gem. aktuellem<br />

Marktbericht von ATIS Real<br />

Mietpreisspanne gem. aktuellem Marktbericht von<br />

Jones Lang LaSalle<br />

<strong>10</strong> 20 30 40 50 60 70 80 90 <strong>10</strong>0<br />

in % der Jahresmiete<br />

Quelle: Atisreal <strong>GmbH</strong> „Office Market Report – Germany 2005“, Stand 01/2005<br />

Grafik: H.F.S.<br />

stands gemessen am Bruttoinlandsprodukt<br />

auf Platz 3 und bzgl. der Defizitquote<br />

auf Platz 4 der Länder mit den geringsten<br />

Quoten. Hessen etabliert sich damit<br />

dauerhaft im ersten Viertel der Rangfolge<br />

der Bundesländer.<br />

Diese Entwicklungen werden auch am<br />

Kapitalmarkt und von Analysten honoriert.<br />

Hessen gehört mit seinen Landesanleihen<br />

an den internationalen Rentenmärkten<br />

zu den erstklassigen Kapitalmarktadressen.<br />

Von der Rating-Agentur<br />

Standard & Poor´s wird das Land Hessen<br />

mit der zweitbesten Bonitätseinstufung<br />

AA+ bewertet. Die zukünftige finanzielle<br />

Entwicklung Hessens wird als „stabil“<br />

klassifiziert. Die Rating-Agentur<br />

Fitch hat Hessen die Bestnote AAA zugeordnet.<br />

Allerdings haben alle Bundesländer<br />

bei Fitch dieselbe Bewertung,<br />

da aufgrund des Länderfinanzausgleichs<br />

und durch Ergänzungszuweisung des<br />

Bundes die Finanzausstattung der Länder<br />

gesichert ist.<br />

1,7 %<br />

PKW-<br />

Stellplätze/Tiefgarage

Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ sowie<br />

zwei Wohngebäude Berlin<br />

DER STANDORT BERLIN<br />

Mit einer Bevölkerung von ca. 3,4 Mio.<br />

Menschen ist Berlin die größte Stadt der<br />

Bundesrepublik <strong>Deutschland</strong> und kann<br />

in vielerlei Hinsicht als Metropole bezeichnet<br />

werden. Dies war nicht immer<br />

so. Die erste urkundliche Erwähnung<br />

Berlins fand im Jahr 1237 statt. Erst Anfang<br />

des 18. Jahrhunderts baute der<br />

preußische König Friedrich I. Berlin zu<br />

einer königlichen Residenzstadt und zu<br />

einem europäischen Zentr<strong>um</strong> aus. Die<br />

Folgen des zweiten Weltkriegs teilten das<br />

einer Trümmerlandschaft gleichende<br />

Berlin in Ost und West. Am 9.11.1989<br />

fiel die Mauer, die Wiedervereinigung<br />

folgte und Berlin wurde Hauptstadt der<br />

Bundesrepublik <strong>Deutschland</strong>.<br />

Heute stellt sich Berlin als internationale<br />

Großstadt dar. Auf rd. 900 Quadratkilometern<br />

Stadtgebietsfläche ist Berlin<br />

Standort der meisten Institutionen des<br />

Bundes, der Bundesländer sowie von diplomatischen<br />

Vertretungen, Medien und<br />

Verbänden. Mit ca. 5.000 km öffentlichem<br />

Straßennetz und fast 2.000 km Streckenlänge<br />

öffentlicher Nahverkehrsmittel,<br />

mehr als 1.200 öffentlichen und privaten<br />

Schulen, 14 Universitäten und Hochschulen,<br />

rd. 5 Mio. Gästen p.a., die über 11<br />

Mio. mal in den mehr als 66.000 Hotelbetten<br />

übernachten und aus mehr als 170<br />

Museen, über 300 Kinos bzw. dem mannigfaltigen<br />

Bühnenangeboten auswählen<br />

können, werden in jeder Hinsicht Dimensionen<br />

einer Großstadt erreicht.<br />

Aber auch weniger positive Zahlen charakterisieren<br />

den Stadtstaat Berlin. Seit<br />

längerem ist Berlin mit einer äußerst<br />

schwierigen Haushaltslage konfrontiert<br />

und auf die Hilfe des Bundes und anderer<br />

Bundesländer angewiesen. Der öffentliche<br />

Schuldenstand wird sich bis z<strong>um</strong> Jahr<br />

2007 auf rd. € 66,8 Mrd. erhöhen. Die Arbeitslosenquote<br />

beträgt Mitte des Jahres<br />

2005 19,2 %. Es bedarf daher in den kommenden<br />

Jahren zahlreicher z.T. einschneidender<br />

Maßnahmen und Anstrengungen<br />

dieser Situation entgegenzuwirken.<br />

Berlin liegt inmitten des geschlossenen<br />

Autobahnrings A<strong>10</strong>, an den sechs Autobahnen<br />

angebunden sind, die in alle relevanten<br />

Richtungen führen. Mit dem geplanten<br />

Ausbau des Flughafens Schönefeld<br />

z<strong>um</strong> Großflughafen Berlin-Branden-<br />

Grafiksimulation des Einkaufszentr<strong>um</strong>s „Das Schloss“<br />

KURZÜBERBLICK<br />

EINKAUFSZENTRUM „DAS SCHLOSS“ SOWIE ZWEI WOHNGEBÄUDE BERLIN<br />

Objektart Einkaufszentr<strong>um</strong> /zwei Wohngebäude<br />

Lage Verkehrstechnisch optimale Lage unmittelbar am Rathaus Steglitz<br />

an einer der frequentiertesten Einkaufsstraßen, der Schloßstraße,<br />

in Berlin<br />

Fertigstellung Einkaufszentr<strong>um</strong> 2006<br />

Wohngebäude 1973<br />

Mietfläche ca. 52.536 qm, davon<br />

ca. 35.548 qm Einzelhandels-, Dienstleistungs- und Lagerflächen<br />

ca. 12.573 qm Büroflächen<br />

(davon ca. 5.900 qm Bezirksbibliothek, für die dem<br />

Land Berlin ein Miteigent<strong>um</strong>santeil eingerä<strong>um</strong>t wird.)<br />

ca. 4.415 qm Wohnflächen in 98 Wohnungen<br />

ca. 740 PKW-Stellplätze in zwei Tiefgaragen<br />

ca. 5 oberirdische Stellplätze<br />

Kaufpreis € 192,7 Mio. für den Erwerb einer Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> &<br />

<strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft Berlin) in Höhe von 94 %. Dies entspricht<br />

€ 205 Mio. für <strong>10</strong>0 %.<br />

Bewertungsgutachten Die Fondsimmoblien wurde von Jones Lang LaSalle mit einem Marktwert<br />

von ca. € 220 Mio. bewertet (Bewertungsstichtag 16.03.2006).<br />

Geplante anfängliche<br />

Jahresmiete<br />

ca. € 13,33 Mio. größtenteils zzgl. USt.<br />

aktueller ca. 89,3 % vermietet, über ca. 6,4 % werden konkrete Verhandlungen<br />

Vermietungsstand geführt, jeweils bezogen auf die für das gesamte Objekt geplante<br />

anfängliche Jahresmiete.<br />

Mieter • ca. 87 Mieter im gewerblichen Bereich wie u.a. Media Markt,<br />

Apcoa, Anson’s, H&M, Douglas, Leiser, Rewe<br />

• ca. 78 Wohnungsmieter<br />

Mietvertragslaufzeiten Durchschnittlich ca. 9,2 Jahre (gerechnet ab dem 16.03.2006)<br />

burg bis z<strong>um</strong> Jahr 20<strong>10</strong> erlangt der<br />

Standort auch im Luftverkehr internationalen<br />

Standard. Aber auch der Schie-<br />

nenverkehr hat hohe Priorität. Mehr als<br />

€ 5 Mrd. wurden und werden immer<br />

noch in den Wiederaufbau Berlins als eu-<br />

37

38<br />

ropäisches Schienenkreuz investiert. Bekanntestes<br />

Beispiel hierfür ist der Hauptbahnhof<br />

„Lehrter Bahnhof“. Aber auch<br />

im Bereich des Personennahverkehrs mit<br />

zahlreichen U- und S-Bahnen, Buslinien<br />

und Trambahnen besitzt die Metropole<br />

ein modernes und gut ausgebautes<br />

Nahverkehrsnetz.<br />

Berlin gliedert sich in zwölf Bezirke. Im<br />

Südwesten der Stadt, einem Gebiet mit<br />

hoher Wohn- und Lebensqualität liegt<br />

der Bezirk Steglitz-Zehlendorf, der aus<br />

der Gebietsreform im Jahr 2001 durch<br />

Zusammenschluss der ehemaligen Bezirke<br />

Steglitz und Zehlendorf entstanden<br />

ist. Dieser mit ca. 288.000 Einwohnern<br />

drittgrößte Bezirk der Stadt ist so groß<br />

wie z.B. die hessische Landeshauptstadt<br />

Wiesbaden.<br />

Steglitz-Zehlendorf mit einer Größe von<br />

insgesamt ca. <strong>10</strong>.250 Hektar ist mit ca.<br />

748 Hektar Grünanlagen, ca. 2.441 Hektar<br />

Waldflächen und ca. 1.126 Hektar<br />

Wasserflächen ein „grüner Bezirk“. Bekannt<br />

sind vor allem der Grunewald und<br />

der Wannsee.<br />

Der Mittelpunkt des Bezirks ist die ca. 2,1<br />

km lange Schloßstraße, die sich vergleichbar<br />

mit dem Kurfürstendamm/Tauentzienstraße<br />

in den Nachkriegsjahren zu einer<br />

der frequentiertesten und bekanntesten<br />

Einkaufsstraßen Berlins entwickelt<br />

hat. Viele renommierte Berliner Geschäfte<br />

haben in der Schloßstraße ihre Filialen<br />

und diverse Warenhäuser sind der Grund<br />

für lebhaftes Treiben. Zahlreiche kleine<br />

Cafés und Imbisse laden zu einem kurzen<br />

„Snack“ oder z<strong>um</strong> längeren Verweilen ein.<br />

Zukünftig wird die Schloßstraße mit drei<br />

neuen bzw. modernisierten Einkaufszentren,<br />

dem „For<strong>um</strong> Steglitz“ (Renovierung<br />

bis Herbst 2005; ca. 18.000 qm<br />

Verkaufsfläche), dem Fondsobjekt „Das<br />

Schloss“ (Fertigstellung Frühjahr 2006;<br />

ca. 35.500 qm Verkaufsfläche) und dem<br />

Schloßstraßen-Center (Fertigstellung<br />

Herbst 2006; ca. 16.000 qm Verkaufsfläche)<br />

an Attraktivität als „Einkaufsmeile“<br />

gewinnen.<br />

DER IMMOBILIENMARKT FÜR<br />

BÜRO-, EINZELHANDELS- UND<br />

WOHNFLÄCHEN<br />

BÜROFLÄCHENMARKT<br />

Der Berliner Büroflächenmarkt hat sich<br />

im ersten Halbjahr 2005 erfreulich positiv<br />

entwickelt. Mit einem Flächen<strong>um</strong>satz<br />

von ca. 236.000 qm lag das Ergebnis<br />

<strong>um</strong> ca. 52 % höher als im gleichen<br />

Vorjahreszeitra<strong>um</strong> und war das beste<br />

2<br />

Richtung<br />

Hannover<br />

Rohlfsstr.<br />

Mendel-Str.<br />

Erlenbusch<br />

Drygalskistr.<br />

Malvenstr.<br />

Milowstr. Spi<br />

Schorlemerallee<br />

Podbielskiallee<br />

Zahnklinik<br />

MEDECO<br />

Altensteinstr.<br />

Hyazinthenstr.<br />

Englerallee<br />

Breitenbachpl.<br />

Willdenowstr.<br />

Haiderslebener Str.<br />

Gustav-<br />

Mahler-<br />

Platz<br />

Spinozastr.<br />

Brentanostr. Brentanostr.<br />

Buggestr.<br />

Königin-Luise-Str.<br />

Botanischer Garten<br />

Grillparzerstr.<br />

Rückertstr.<br />

Tulpenstr. Tulpenstr.<br />

M.-Luther-<br />

K.<br />

24<br />

Richtung<br />

Hamburg<br />

Botanisches<br />

Muse<strong>um</strong><br />

Gewächshäuser<br />

Asternplatz<br />

Enzianstr.<br />

R.-Andreas-<br />

Friedrich-<br />

Park<br />

Forststr. Forststr.<br />

Forststr.<br />

Lilienstr.<br />

Ganghoferstr.<br />

Paulsenstr.Paulsenstr. Paulsenstr.<br />

Neuchateller Str.<br />

Flemmingstr.<br />

Gritznerstr. Gritznerstr.Gritznerstr.<br />

Rothenburgstr.<br />

Roonstr. Flotow-<br />

der letzten sieben Jahre. Als Ursachen<br />

hierfür werden von Atisreal in ihrem aktuellen<br />

Büromarktbericht „City Report –<br />

Berlin 2005“ (Stand 06/2005) z<strong>um</strong> einen<br />

die wieder spürbar angestiegene Vermietung<br />

von größeren Flächen und die Neustrukturierung<br />

der Bundes<strong>agentur</strong> für<br />

Arbeit angeführt. Die Leerstandsquote<br />

liegt per 06/2005 bei 8,4 %. Ende 2004<br />

lag sie noch bei 9,6 %.<br />

Die Mietpreise stehen noch unter leichtem<br />

Druck. Für das Marktsegment moderner<br />

Büroflächen in guten Lagen ist<br />

nach Ansicht von Atisreal die Mietpreiskonsolidierung<br />

abgeschlossen. In dezentralen<br />

Lagen werden die Mieten auch<br />

Ermanstr.<br />

Schmidt-Ott-Str. Schmidt-Ott-Str.<br />

Arno-Holz-Str.<br />

Fritschweg<br />

Hortensienstr.<br />

Botanischer<br />

Garten<br />

Lage des Fondsobjektes<br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>10</strong><br />

Opitzstr.<br />

Björnsonstr.<br />

Grunewaldstr.<br />

C.-H.-Becker-Weg We Weg<br />

DRK-<br />

Krankenanst.<br />

Unter den Eichen<br />

Potsdam<br />

Richtung<br />

9<br />

Leipzig<br />

Nürnberg<br />

München<br />

Übersichtsplan Region Berlin<br />

Heimstättenweg<br />

Paul-<br />

Henckels-<br />

Platz<br />

Am Fichtenberg Lepsiusstr.<br />

Am Fichtenberg<br />

1<br />

<strong>10</strong><br />

Begonienpl.<br />

Nelkenstr.<br />

Hortensienplatz<br />

Schildhornstr.<br />

Rösnerstr.<br />

Waetzoldtstr.<br />

Geranienstr.<br />

Braillestr.<br />

Schloßstr.<br />

Gardeschützenweg<br />

S<br />

115<br />

Resedenstr.<br />

St.-<br />

Annen-K.<br />

111<br />

E.-Bergner-<br />

Park<br />

Herderstr.<br />

Wulffstr.<br />

Hindenburgdamm<br />

115<br />

Undinestr.<br />

str.<br />

Zimmermannstr.<br />

Muthesius- str.<br />

Herrfurthstr. Rothenburgstr.<br />

Rothenburgstr.<br />

Am<br />

Bäkequell<br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong>0<br />

Markelstr.<br />

Treitschkestr.<br />

Wrangelstr.<br />

Grenzburgstr.<br />

111<br />

Lepsiusstr. Lepsiusstr.<br />

Grunewaldstr.<br />

Fronhoferstr.<br />

aßmannstr.<br />

Haydnstr.<br />

Oberlinstr.<br />

Rugestr.<br />

Erlenstr.<br />

nstr. Bornstr.<br />

Hackerstr.<br />

Treitschkestr.<br />

Ahornstr. Ahornstr.<br />

Rathaus<br />

Steglitz<br />

Wolfensteindamm<br />

Gélieustr.<br />

Steglitz<br />

Stadtbibl.<br />

Dorfkirchhof<br />

Steglitz<br />

Rath.<br />

U9<br />

Kuhligkshofstr.<br />

Rathaus<br />

Steglitz<br />

Schloßstr.<br />

114<br />

Berlin<br />

<strong>10</strong><br />

Schützenstr.<br />

<strong>10</strong>0<br />

Treitschkepark<br />

<strong>10</strong><br />

Schloßstr.<br />

Suchlandstr.<br />

Haydnstr.<br />

vrestr.<br />

Gutsmuthsstr.<br />

Markelstr.<br />

Kieler Str.<br />

Düppelstr.<br />

Mittelstr.<br />

Berlinickestr.<br />

Leydenallee<br />

Martinstr.<br />

Schützenstr.<br />

W.- Schreiber-<br />

Platz<br />

Hubertusstr.<br />

Deitmerstr.<br />

Birkenbuschstr.<br />

11<br />

Adolfstr.<br />

Dünther<br />

Str.<br />

Schloßstr. Schloßstr.<br />

<strong>10</strong>3<br />

Heesestr. Heesestr.<br />

Robert-Lück-Str.<br />

Kurze Str.<br />

Barsekowstr.<br />

Breite Str.<br />

Kühleborn-- weg<br />

Richtung<br />

Eberswalde<br />

113<br />

Düppelstr.<br />

Amfortasweg<br />

Florastr.<br />

Lutherstr.<br />

ee<br />

Feuerbachstr.<br />

Holsteinische Str.<br />

Bergstr.<br />

Althoffstr.<br />

Breite Str.<br />

Leydenallee Leydenallee<br />

Vereinsweg<br />

Schalloppstr.<br />

<strong>10</strong><br />

13<br />

Rheinst<br />

Peschkestr.<br />

Holsteinische Str.<br />

Schönebergerstr.<br />

noch im weiteren Verlauf des Jahres<br />

2005 unter Druck bleiben. Aktuell werden<br />

als monatlicher Durchschnittsmietpreis<br />

in den Bereichen „Tempelhof/Neukölln/Steglitz“<br />

€ 7,50/qm und als Spitzenmiete<br />

€ 9,0/qm genannt.<br />

Als Zukunftsausblick hält Atisreal fest,<br />

dass sich der Leerstandsabbau im 2.<br />

Halbjahr 2005 fortsetzen aber etwas verlangsamen<br />

wird. „Prinzipiell ist aber festzuhalten,<br />

dass der Berliner Büromarkt<br />

die Talsohle durchschritten hat.“<br />

EINZELHANDELSFLÄCHENMARKT<br />

Der Markt für Einzelhandelsflächen in Berlin<br />

ist durch den in vielen Branchen mit<br />

Alsenstr.<br />

Schildhornstr.<br />

Mittelstr.<br />

Körnerstr. Körnerstr.<br />

Körnerstr.<br />

Südendstr.<br />

Gravelottestr.<br />

<strong>10</strong><br />

Plantagenstr.<br />

Birkbuschgarten<br />

Menckenstr.<br />

Fregestr.<br />

Althoffplatz<br />

Filandastr.<br />

Körnerstr.<br />

Lothar-Bucher-Str.<br />

Neue Filandastr.<br />

Külzer<br />

Str.<br />

Selerweg<br />

Beymestr.<br />

Kniephofstr.<br />

Wuthenowstr.<br />

Kantstr. Lessingstr.<br />

Dijonstr.<br />

Im Gartenheim<br />

Goebenstr.<br />

Rezonvillestr.<br />

Sedanstr.<br />

Joh.-Stegen-St<br />

Feuerbachstr.<br />

Jeverstr.<br />

Albrechtstr. Albrechtstr.<br />

Klingsorstr.<br />

<strong>10</strong><br />

Richtung<br />

Dresden<br />

Filandastr.<br />

Elisenstr.<br />

Orleansstr.<br />

12<br />

Richtung<br />

Frankfurt/Oder<br />

<strong>10</strong>3<br />

Körnerstr.<br />

Feuerbachstr.<br />

Friedrichsruher<br />

Platz<br />

Bergstr.<br />

Südendstr.<br />

Schönhauser Str. Lauenburger Str.<br />

Selerweg<br />

Sedanstr.<br />

Lauenburger Str

MIETPREISE AUF DEM BERLINER BÜROFLÄCHENMARKT (CITY-/CITYRANDLAGEN)<br />

€/qm/Monat<br />

18,00<br />

13,<strong>10</strong><br />

Top City<br />

West<br />

20,50<br />

15,00<br />

Top City<br />

Ost<br />

19,80<br />

18,00<br />

16,00<br />

14,30 15,50<br />

Potsdamer/<br />

Leipziger<br />

Platz<br />

Regierungsviertel<br />

ungeminderter Intensität stattfindenden<br />

Verdrängungswettbewerb gekennzeichnet.<br />

Lediglich Anbieter von Luxus- und Nischenprodukten<br />

stellen diesbezüglich eine<br />

Ausnahme dar. „Die Nachfrage expandierender<br />

internationaler Filialisten konzentrierte<br />

sich einerseits weiterhin auf die fre-<br />

12,60<br />

Hackescher<br />

Markt<br />

14,80<br />

13,20<br />

Checkpoint<br />

Charlie/<br />

Spittelmarkt<br />

Spitzenmiete in €/qm<br />

Durchschnittsmiete in €/qm<br />

12,00<br />

9,50<br />

13,50<br />

8,50<br />

Mitte Charlottenburg<br />

12,00<br />

9,60<br />

quenzstärksten 1a-Lagen, andererseits<br />

aber auch auf trendige Sonderstandorte“,<br />

so beschreibt der Maklerverbund DIP –<br />

Deutsche Immobilien-Partner (DIP) die Situation<br />

in ihrem aktuellen Marktbericht<br />

„Markt & Fakten 2005“ (Stand 04/2005).<br />

Zu den Sonderstandorten gehört u.a. der<br />

12,50<br />

9,00<br />

Tiergarten Wilmersdorf/<br />

Schöneberg<br />

<strong>10</strong>,80<br />

8,70<br />

Kreuzberg/<br />

Friedrichshain<br />

9,00<br />

7,50<br />

Tempelhof/<br />

Neukölln/<br />

Steglitz<br />

City City-Rand<br />

Quelle: Atisreal <strong>GmbH</strong> „City Report – Berlin 2005“, Stand 06/2005<br />

MIETPREISE AUF DEM BERLINER EINZELHANDELSFLÄCHENMARKT 1)<br />

€/qm/Monat<br />

180,00<br />

City<br />

1a-Lage<br />

1) Lage: Erdgeschoss;<br />

Mietfläche � <strong>10</strong>0 qm<br />

<strong>10</strong>5,00<br />

Traditionelle<br />

Geschäftsstraße<br />

1a-Lage<br />

75,00<br />

City<br />

1b-Lage<br />

32,00<br />

Cityrand/<br />

Stadtteilzentr<strong>um</strong><br />

17,00<br />

Ausfallstraße<br />

9,00<br />

Fachmarkt<br />

Ausfallstraße<br />

Quelle: DIP-Deutsche Immobilienpartner „Markt & Fakten 2005“, Stand 04/2005<br />

Grafik: H.F.S.<br />

ÜBERSICHTSPLAN 1) EINKAUFSZENTRUM „DAS SCHLOSS“ SOWIE ZWEI WOHNGEBÄUDE<br />

Rothenburgstraße<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss”<br />

Grunewaldstraße<br />

1) vereinfachte schematische Darstellung<br />

Rathaus<br />

Steglitz<br />

Muthesiusstr.<br />

Schloßstraße<br />

Hermann-Ehlers-Platz<br />

Albrechtstraße<br />

Nachbarbebauung<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss”<br />

Parkanlage<br />

„Pocket Park”<br />

Wohnhäuser<br />

Schloßstraße 33a/33b<br />

Fondsgrundstück<br />

Rathaus Steglitz;<br />

gehört nicht z<strong>um</strong> Fondsobjekt;<br />

teilweise angemietet<br />

Grafik: H.F.S.<br />

8,50<br />

6,80<br />

Tegel/<br />

Reinickendorf<br />

8,00<br />

6,50<br />

Wedding/<br />

Prenzlauer<br />

Berg<br />

Grafik: H.F.S.<br />

Hackesche Markt. Hinsichtlich der 1a-Lagen<br />

kommt DIP zu folgendem Resümee:<br />

„Das Anmietungsinteresse expandierender<br />

internationaler Ketten richtet sich dennoch<br />

vor allem auf die <strong>um</strong>satzstärksten<br />

Lagen wie die Bereiche Tauentzien und<br />

Kurfürstendamm, Wilmersdorfer Straße<br />

und Steglitzer Schloßstraße.“<br />

Die Mietpreise für kleinteilige Läden in den<br />

besten Berliner Einzelhandelslagen blieben<br />

im Jahr 2004 relativ stabil. Dies gilt<br />

auch für die meisten traditionellen Berliner<br />

Geschäftsstraßen wie z.B. für die<br />

Schloßstraße in Steglitz, wo die Monatsmieten<br />

mit Werten bis zu € <strong>10</strong>5,–/qm weitgehend<br />

konstant sind. Anders war es in<br />

den Cityrandlagen. Hier hat sich der Trend<br />

fallender Mietpreise fortgesetzt, so DIP.<br />

Die Maklergesellschaft Engel & Völkers<br />

weist in ihrem Bericht „Immobilienfocus<br />

Berlin – Handelsflächen 2004/2005 für<br />

ebenerdige Ladenflächen an der Schloßstraße<br />

in Steglitz für 2004 Monatsmietpreise<br />

von € 60,– bis € 90,–/qm mit negativer<br />

Tendenz aus.<br />

WOHNFLÄCHENMARKT<br />

Der Berliner Wohnimmobilienmarkt ist<br />

gekennzeichnet durch einen hohen Anteil<br />

an Altbauten mit günstigen Mieten,<br />

die z<strong>um</strong> Teil erhebliche Instandhaltungsund<br />

Ausstattungsdefizite aufweisen. Der<br />

Anteil an selbstgenutzten Wohnungen ist<br />

in Berlin mit weniger als <strong>10</strong> % vergleichsweise<br />

gering.<br />

In Bereich der Schloßstraße im Bezirk<br />

„Steglitz-Zehlendorf“, in dem die beiden<br />

z<strong>um</strong> Fondsobjekt gehörenden Wohngebäude<br />

liegen, werden gemäß dem<br />

aktuellen Berliner Mietspiegel (Stand<br />

08/2005) Nettokaltmieten von durchschnittlich<br />

€ 6,47/qm für Wohnungen mit<br />

einer Wohnfläche von weniger als 40 qm 39

40<br />

angegeben. Für Wohnungen zwischen<br />

40 und 60 qm wird als monatlich durchschnittlicher<br />

Quadratmeterpreis € 6,61<br />

genannt.<br />

DIE IMMOBILIE<br />

Die Fondsimmobilie, das Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss“, liegt auf einem<br />

ca. 18.190 qm großen Grundstück in<br />

Berlin im Bezirk Steglitz-Zehlendorf.<br />

Im Südosten grenzt das Areal direkt an<br />

die Schloßstraße und im Südwesten an<br />

die Grunewaldstraße.<br />

Der Standort ist eine 1a-Einzelhandelslage,<br />

Teil der stark frequentierten und traditionsreichen<br />

Einkaufsstraße „Schloßstraße“<br />

und grenzt unmittelbar an das alte<br />

Steglitzer Rathaus an. Auf der anderen<br />

Straßenseite befindet sich der Hermann-<br />

Ehlers-Platz.<br />

Verkehrstechnisch ist das Fondsobjekt<br />

sowohl für den Individualverkehr als<br />

auch für den Personennahverkehr optimal<br />

angebunden. Der U-Bahnhof „Rathaus<br />

Steglitz“ (Endstation der U9) besitzt<br />

zukünftig einen eigenen Zugang z<strong>um</strong><br />

„Schloss“. Mit der U9 erreicht man bequem<br />

in wenigen Minuten das Zentr<strong>um</strong><br />

Berlins. Auch der S-Bahnhof „Rathaus<br />

Steglitz“ der Linie S1 ist nur wenige Meter<br />

entfernt. Mehrere Buslinien haben<br />

eine Haltestelle unmittelbar vor dem<br />

Fondsobjekt in der Schloßstraße bzw. in<br />

der Grunewaldstraße. Aber auch für den<br />

Individualverkehr ist der Standort gut<br />

erschlossen. Unweit vom Fondsobjekt<br />

entfernt mündet die Bundesstraße B1 in<br />

die Schnellstraße A<strong>10</strong>3, über die man in<br />

wenigen Minuten das Autobahnkreuz<br />

Schöneberg mit der Stadtautobahn A<strong>10</strong>0<br />

erreicht.<br />

Im so genannten Kerneinzugsgebiet von<br />

fünf Fahrminuten leben rd. 37.000 Be-<br />

Grafiksimulation des zukünftigen Zugangs z<strong>um</strong> U-Bahnhof „Rathaus Steglitz“<br />

Luftaufnahme des Fondsobjektes, Stand: 15.09.2005<br />

wohner, in einem erweiterten Naheinzugsgebiet<br />

von nur 15 Fahrminuten bereits<br />

über eine viertel Million Einwohner,<br />

so dass sich nach Analyse des GfK<br />

Prisma Instituts aus dem Jahr 2003 ein<br />

als sehr beachtlich zu bezeichnendes<br />

Nachfragevol<strong>um</strong>en errechnet.<br />

Die Fondsimmobilie besteht im Wesentlichen<br />

aus dem aktuell in Bau befindlichen<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“,<br />

das am 19.08.2005 Richtfest feierte und<br />

am 16.03.2006 eröffnet werden soll.<br />

Zwei angrenzende Wohngebäude mit<br />

insgesamt 98 Wohnungen gehören ebenfalls<br />

zur Fondsimmobilie.<br />

Im Bereich zwischen dem Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

und den „äußeren“ Nachbarn im<br />

Blockinneren wird ein „Pocket-Park“ als<br />

städtebauliche Ausgleichsmaßnahme mit<br />

einer Fläche von ca. 1.700 qm erstellt.<br />

Ausgestattet mit Pergolen, Sitzbänken<br />

und einem Springbrunnen wird hier ein<br />

„grüner“ Ruhepunkt geschaffen.<br />

EINKAUFSZENTRUM<br />

„DAS SCHLOSS“<br />

„Das Schloss“ wird auf vier Verkaufsebenen<br />

ca. 35.548 qm Einzelhandelsfläche,<br />

darüber hinaus auf zwei Etagen<br />

ca. 12.573 qm Büro- und Dienstleistungsfläche<br />

(davon ca. 5.900 qm für die neue<br />

Bezirksbibliothek, für die dem Land Berlin<br />

ein Miteigent<strong>um</strong>santeil eingerä<strong>um</strong>t<br />

wird) und zwei unterirdische Parketagen<br />

mit ca. 598 PKW-Stellplätzen aufweisen.<br />

Das insgesamt achtgeschossige Gebäude<br />

(drei Untergeschosse und fünf oberirdische<br />

Geschosse) fügt sich als Blockrandbebauung<br />

nahtlos in die Gebäudestruktur<br />

entlang der Schloßstraße und<br />

der Grunewaldstraße ein. Das in Stahlbetonskelettbauweise<br />

errichtete Gebäude<br />

erhält begrünte Flachdächer. Das<br />

4. OG wird als Staffelgeschoss zurückgesetzt.<br />

Das gesamte Gebäude wird mit<br />

Fernwärme versorgt.<br />

Nach außen wird sich „Das Schloss“<br />

durch eine stark gegliederte, mit Ornamenten<br />

geschmückte Fassade aus hellem<br />

sächsischen Sandstein mit hohen<br />

„bronzefarbenen“ Pfosten-Riegel-Glaselementen,<br />

stilistisch aufwändig gestaltet<br />

im Stil eines Kaufhauses aus dem 19.<br />

Jahrhundert, präsentieren. Die Fassaden<br />

entlang der Gebäudefront an der<br />

Schloßstraße und an der Grunewaldstraße<br />

binden an beiden Seiten das historische,<br />

denkmalgeschützte Steglitzer Rathaus<br />

mit seiner kräftigen Backsteingotik<br />

ein und bilden so eine ideale Einheit<br />

zwischen Tradition und Moderne.

Animation des Lichthimmels im Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“<br />

Der Innenhof des Rathauses wird mit<br />

einem freispannenden Glasdach überdacht<br />

und mit Gastronomieflächen in das<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> eingebunden.<br />

In der Gestaltung der Verkaufsflächen<br />

wird „Das Schloss“ mit einem außergewöhnlichen<br />

Innenra<strong>um</strong>konzept aufwarten.<br />

Dem Besucher wird sich ein nicht<br />

alltägliches Einkaufsambiente präsentieren.<br />

Einkaufen soll hier z<strong>um</strong> besonderen<br />

Erlebnis werden.<br />

Die Innengestaltung, gehalten im Stil der<br />

Belle Epoche, wird geprägt durch u.a. historische<br />

Dekorationen, hochwertige Natursteinbodenbeläge<br />

in unterschiedlichen<br />

Ausführungen, die mit klar gegliederten,<br />

jugendstilartig verspielten Wandverkleidungen<br />

korrespondieren. Säulen, Stützen<br />

und Halbsäulen werden mit rotem Granit<br />

verkleidet, an der Basis und an den<br />

Kapitellen in goldfarbene Ringe gefasst.<br />

Hinterleuchtete Glasdecken mit Höhenversätzen<br />

und Lichtvouten, teilweise mit<br />

farbigen Gläsern und Metallzierblenden,<br />

sorgen für eine angenehme, warme Ausleuchtung.<br />

Über den Schaufenstern verlaufen<br />

profilierte Mäanderzierbänder. Auf<br />

diese Art und Weise soll der Flair der für<br />

Berlin so bedeutenden Kaiserzeit im Center<br />

entstehen.<br />

Bislang einzigartig in <strong>Deutschland</strong> wird<br />

der sich an der gewölbten Decke der Einkaufsstraße<br />

befindende Lichthimmel sein.<br />

Ähnlich aber viel moderner als beim<br />

„Trafford Center“ in Manchester und beim<br />

„Hotel Venetian“ in Las Vegas, erhält die<br />

Einkaufsmall einen „Projektionshimmel“.<br />

Durch eine Videoprojektion unterstützt<br />

durch Geräuscheffekte lassen sich be-<br />

liebige Effekte an das Firmament projizieren,<br />

so dass z.B. Tag- und Nachteffekte,<br />

Sonnenschein und Wolken, das Weltall<br />

aber auch die Tiefsee mit faszinierenden<br />

Effekten den Besuchern ein einmaliges<br />

Erlebnis bieten werden.<br />

Über die Klimaanlage wird nicht nur der<br />

Jahreszeit entsprechend entweder angenehm<br />

temperierte oder frische Luft in die<br />

Ladenpassage transportiert, sondern auch<br />

noch die Möglichkeit bestehen, durch die<br />

Beigabe von ausgewählten Aromen einen<br />

Beitrag zur sinnlichen Wahrnehmung dieser<br />

virtuellen Realität zu leisten.<br />

Der Besucher wird direkt vom U-Bahnhof<br />

„Rathaus Steglitz“ in „Das Schloss“<br />

gelangen. Dafür wird die Verteilebene<br />

der U-Bahn-Station direkt an das Basement<br />

des Centers angeschlossen und so<br />

ausgebaut, dass den Passanten bereits<br />

ein erster Vorgeschmack auf das Am-<br />

Wohngebäude Schlossstraße 33 B<br />

biente des Einkaufscenters gegeben<br />

wird. Aber auch für den Individualverkehr<br />

bietet das Einkaufszentr<strong>um</strong> mit ca.<br />

598 PKW-Stellplätzen in der zweigeschossigen<br />

Tiefgarage, deren Zu- und<br />

Abfahrt über die Grunewaldstraße geführt<br />

wird, ein hohes Maß an Komfort.<br />

Die Tiefgaragenebenen, auf denen sich<br />

auch diverse Lagerbereiche sowie Technikrä<strong>um</strong>e<br />

befinden, beherbergen zudem<br />

die zentrale Anlieferzone. Den Besuchern<br />

erleichtert ein modernes Kundenleitsystem<br />

die Orientierung.<br />

Die Besucher können die Verkaufsebenen<br />

sowohl über Aufzugsanlagen wie<br />

auch über Rolltreppen bequem erreichen.<br />

Ca. 87 Fachgeschäfte werden hier<br />

eine attraktive Mischung aus verschiedenen<br />

einzelhandelsrelevanten Branchen,<br />

Dienstleistungen und Gastronomie<br />

präsentieren.<br />

Auch die oberen Etagen sind über Aufzugsanlagen<br />

zu erreichen. In diesen Bereichen<br />

befinden sich überwiegend die<br />

variabel teilbaren Büro- und Dienstleistungsflächen.<br />

Die gesamte Mietfläche, ohne die zusätzlich<br />

angemieteten Flächen im Rathaus-<br />

Steglitz und ohne die Bezirksbibliothek,<br />

wird sich auf ca. 42.221 qm belaufen und<br />

verteilt sich wie folgt auf die verschiedenen<br />

Nutzungsarten:<br />

ca. 35.548 qm Einzelhandels-,<br />

Dienstleistungs- und<br />

Lagerflächen<br />

ca. 12.573 qm Büroflächen<br />

(davon ca. 5.900 qm<br />

Bezirksbibliothek, für<br />

die dem Land Berlin<br />

ein Miteigent<strong>um</strong>santeil<br />

eingerä<strong>um</strong>t wird)<br />

ca. 598 TG-Stellplätze<br />

41

42<br />

Grundriss 3. Untergeschoss *<br />

Grundriss 1. Untergeschoss/Basement *<br />

vermietet<br />

WOHNGEBÄUDE<br />

„SCHLOSSSTRASSE 33 A/33B“<br />

Auf dem an das Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss“ nordöstlich angrenzenden<br />

Grundstück, das ebenfalls zur Fondsgesellschaft<br />

gehört, befinden sich zwei<br />

Wohngebäude mit identischem Grundriss.<br />

Die beiden Gebäude mit Baujahr<br />

1973 weisen sechs oberirdische Vollgeschosse<br />

sowie einen Dachaufbau mit<br />

insgesamt 98 Wohnungen auf. Die<br />

Grundrisse der einzelnen Etagen sind<br />

identisch. Auf jedem Stockwerk befinden<br />

sich acht Ein- und Zwei-Zimmer-<br />

Wohnungen, die über einen Mittelflur er-<br />

Grundriss 2. Untergeschoss *<br />

Grundriss Erdgeschoss *<br />

unvermietet in Verhandlung Rathaus (gehört nicht z<strong>um</strong> Fondsobjekt, teilweise angemietet)<br />

*) Die Abbildungen der Flächenaufteilungen und -belegungen können von der tatsächlichen Situation z<strong>um</strong> Eröffnungszeitpunkt abweichen (Stand <strong>10</strong>/2005). Bei den in den schematischen<br />

Grundrissplänen eingesetzten Firmenlogos handelt es sich nicht zwangsläufig <strong>um</strong> den jeweiligen Mieter. Z<strong>um</strong> Teil werden die Läden durch Franchisenehmer betrieben.<br />

schlossen sind. Die 2-Zimmer-Wohnungen<br />

sind mit Küchen, die 1-Zimmer-Wohnungen<br />

mit Kochnischen ausgestattet.<br />

Die Bäder sind innenliegend. Eine Aufzugsanlage<br />

ist in jedem Haus vorhanden.<br />

Alle Wohnungen verfügen über Loggien<br />

nach Osten bzw. Westen. Auf dem Dach<br />

ist jeweils noch ein Ein-Zimmer-Apartment<br />

angesiedelt. Die Fassaden sind<br />

horizontal gegliedert, besitzen geschlossene<br />

Brüstungen aus Beton bzw. Mauerwerk,<br />

sind wärmegedämmt und verputzt.<br />

Die Häuser sind mit einem Flachdach<br />

gedeckt. Die Wärmeversorgung erfolgt<br />

über eine Ölheizung.<br />

Die gesamte Mietfläche beträgt ca.<br />

4.415 qm. Die beiden Gebäude sind<br />

unterirdisch durch eine gemeinsame<br />

Tiefgarage mit ca. 142 TG-Stellplätzen<br />

verbunden. Die Tiefgarage erreicht man<br />

über eine asphaltierte Zufahrt von der<br />

nordwestlich verlaufenden Rothenburgstraße.<br />

Außerdem bestehen derzeit noch<br />

ca. fünf oberirdische PKW-Stellplätze.<br />

Die ca. 98 Wohnungen können zukünftig<br />

den zahlreichen Beschäftigten der<br />

Mieter des Einkaufszentr<strong>um</strong>s als arbeitsplatznaher<br />

Wohnra<strong>um</strong> zur Anmietung<br />

offeriert werden. Langfristig kann das

Grundriss 1. Obergeschoss * Grundriss 2. Obergeschoss *<br />

Grundriss 3. Obergeschoss * Grundriss 4. Obergeschoss *<br />

vermietet<br />

unvermietet in Verhandlung Bezirksbibliothek (gehört nicht z<strong>um</strong> Fondsobjekt)<br />

Rathaus (gehört nicht z<strong>um</strong> Fondsobjekt, teilweise angemietet)<br />

*) Die Abbildungen der Flächenaufteilungen und -belegungen können von der tatsächlichen Situation z<strong>um</strong> Eröffnungszeitpunkt abweichen (Stand <strong>10</strong>/2005). Bei den in den schematischen<br />

Grundrissplänen eingesetzten Firmenlogos handelt es sich nicht zwangsläufig <strong>um</strong> den jeweiligen Mieter. Z<strong>um</strong> Teil werden die Läden durch Franchisenehmer betrieben.<br />

Grundstücksareal als Erweiterungspotential<br />

für das Einkaufszentr<strong>um</strong> dienen.<br />

BEWERTUNGSGUTACHTEN<br />

Ein im August 2005 fertig gestelltes Bewertungsgutachten<br />

von Jones Lang La<br />

Salle – mit Bewertungsstichtag 16.03.2006<br />

– kommt für das Fondsobjekt zu folgendem<br />

Gesamteindruck: „Die Schloßgalerie<br />

Steglitz (neue Bezeichnung: „Das Schloss“;<br />

Anm. des Prospektherausgebers) stellt sich<br />

als ein von weitem sehr gut sichtbares,<br />

verkehrstechnisch optimal angebundenes<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> dar. Die allgemeine Gebäudekonzeption<br />

und -ausstattung ent-<br />

spricht den modernsten Anforderungen<br />

an diesen Gebäudetyp. Die Fassade ist<br />

sehr attraktiv und hochwertig gestaltet<br />

und fügt sich zudem sehr gut in das Erscheinungsbild<br />

der näheren Umgebung<br />

ein. Der Branchenmix der Schloßgalerie<br />

(neue Bezeichnung: „Das Schloss“; Anm.:<br />

des Prospektherausgebers) ist durch eine<br />

starke Fokussierung auf die Bereiche Bekleidung<br />

und Unterhaltungselektronik gekennzeichnet.<br />

Beide Branchen belegen zusammen<br />

über die Hälfte aller Verkaufsflächen.<br />

Die äußerlich nur durchschnittlich<br />

attraktiven zwei Wohngebäude liegen ihrerseits<br />

ruhig im rückwärtigen Grund-<br />

stücksbereich. Im unmittelbaren Gebäude<strong>um</strong>feld<br />

befinden sich neben dem mit<br />

dem Bewertungsobjekt verbundenen Rathaus-Steglitz<br />

zudem mehrgeschossige<br />

Wohngebäude, diverse Geschäftshäuser,<br />

ein Hotel sowie das 118 m hohe Bürohochhaus<br />

„Steglitzer Kreisel“.“<br />

Die Analyse von Jones Lang LaSalle<br />

kommt im wesentlichen zu folgendem<br />

Ergebnis:<br />

„Stärken:<br />

• Neubauprojekt mit baulich-funktionaler<br />

Gesamtkonzeptionierung, hochwer-<br />

43

44<br />

MIETANSÄTZE PRO QUADRATMETER<br />

IN % DER GEPLANTEN ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

€/qm/Monat<br />

<strong>10</strong>0<br />

80<br />

60<br />

40<br />

20<br />

6,2<br />

Büro<br />

<strong>10</strong><br />

71,2<br />

Einzelhandel<br />

20 30 40 50 60 70 80 90 <strong>10</strong>0<br />

in % der Jahresmiete<br />

Büromieten<br />

durchschnittlicher Mietpreis lt. aktuellem<br />

Marktbericht von Atisreal<br />

*) Mietansätze > € <strong>10</strong>0/qm werden nicht dargestellt<br />

tiger, modernster Gebäudeausstattung,<br />

sehr attraktiver Fassadengestaltung<br />

sowie deutschlandweit einmalige luxuriöse<br />

Innengestaltung („Künstliche<br />

Welt“).<br />

• Objektlage an einer der frequentiertesten<br />

und bekanntesten Einkaufsstraßen<br />

Berlins in überdurchschnittlich einkommensstarkem<br />

Einzugsgebiet mit<br />

sehr guter ÖPNV/PKW-Anbindung.<br />

• Fast Vollvermietungsstand.<br />

• Attraktive Ankermieter (MediaMarkt,<br />

Anson’s, H&M, Rewe, Fitness <strong>Co</strong>mpany)<br />

und namhafte, qualitativ hochwertige<br />

Filialisten aus dem Schuh- und<br />

Textilhandelsbereich.<br />

• Lokal und regional bekannter, attraktiver<br />

Besatz im Bürobereich.<br />

• Langfristige Mietvertragslaufzeiten<br />

(> 93 % aller Mietverträge für zehn Jahre<br />

und länger abgeschlossen, Anmerkung<br />

des Prospektherausgebers: ca.<br />

68,3 % unter Berücksichtigung, dass<br />

alle Sonderkündigungsrechte ausgeübt<br />

werden).<br />

• Ausreichendes Stellplatzangebot vorhanden.<br />

Schwächen:<br />

• Aufgrund Grundrissgestaltung geringe<br />

Schaufensterfront bei einigen Mietern<br />

gegeben.<br />

• Keine unmittelbare Integration des<br />

Foodcourtbereichs im Erdgeschoss in<br />

die unmittelbare Centerlauflage.<br />

Chancen:<br />

• Schnelle Marktetablierung des Centers<br />

und damit verbundene steigende Um-<br />

3,9<br />

Lager /<br />

2,3<br />

Neben-<br />

Wohnen<br />

flächen <strong>10</strong>,7<br />

5,6 noch nicht<br />

Parken vermietet<br />

*)<br />

Einzelhandelsmieten<br />

Mietniveau lt. aktuellem<br />

Marktbericht von Engel&Völkers<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

Grafik: H.F.S.<br />

satzmieteinnahmen in den kommenden<br />

Jahren.<br />

• Kooperation mit den im Center ansässigen<br />

Radiosendern – enormes Vermarktungs-/Werbepotential<br />

gegeben.<br />

Die im Bewertungsgutachten von Jones<br />

Lang LaSalle festgestellten Risiken können<br />

im Risikoabschnitt auf Seite 18 unter<br />

der Überschrift „Mietentwicklung“<br />

nachgelesen werden.<br />

Das Gebäude, der Standort und die Vermarktungschance<br />

wurden anhand 19<br />

verschiedener Kriterien durch Jones<br />

Lang LaSalle auf einer 5er-Skala bewertet<br />

(von sehr gut = 5 bis sehr schlecht<br />

= 1). 14 der Kriterien wurden mit „sehr<br />

gut“, 4 mit „gut“ und lediglich eins mit<br />

„befriedigend“ bewertet.<br />

Auf Basis der Discounted-Cash-Flow-Methode<br />

wurde der Marktwert ermittelt.<br />

Das Fondsobjekt besitzt nach Einschätzung<br />

von Jones Lang LaSalle einen<br />

Marktwert (Bruttokapitalwert) z<strong>um</strong> Bewertungsstichtag<br />

von € 220.000.000,–.<br />

Der Kaufpreis für die Fondsgesellschaft<br />

beträgt € 192.700.000,– für die 94 %ige<br />

Beteiligung an der Objektgesellschaft<br />

Berlin (dies entspricht € 205.000.000,–<br />

für <strong>10</strong>0 %).<br />

DIE VERMIETUNG<br />

Z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Prospektherausgabe<br />

(14.<strong>10</strong>.2005) lag der Vermietungsstand<br />

bei ca. 89,3 % bezogen auf die<br />

geplante anfängliche Jahresmiete<br />

für das gesamte Fondsobjekt von<br />

€ 13.329.200,58. Für ca. 6,4 % der<br />

anfänglich geplanten Jahresmiete werden<br />

mit Interessenten konkrete Verhandlungen<br />

geführt. Obwohl die Eröffnung<br />

des Einkaufszentr<strong>um</strong>s erst am<br />

16.03.2006 erfolgen wird, sind lediglich<br />

für ca. 4,3 % der anfänglich geplanten<br />

Jahresmiete noch keine Mietinteressenten<br />

vorhanden.<br />

Im Einzelhandel-, im Büro- bzw. im<br />

Dienstleistungsbereich konnten bereits<br />

Mietverträge mit 87 verschiedenen Mietern<br />

abgeschlossen werden. Der Bereich<br />

der Wohnhäuser inkl. der angeschlossenen<br />

Tiefgarage ist derzeit zu ca. 86,7 %<br />

an ca. 78 Wohnungsmieter vermietet.<br />

Bei den Mietern bzw. bei dem Warensortiment<br />

im Einzelhandelsbereich des Einkaufszentr<strong>um</strong>s<br />

„Das Schloss“ handelt es<br />

sich z<strong>um</strong> überwiegenden Teil <strong>um</strong> namhafte<br />

und bekannte Adressen bzw. Marken.<br />

Allerdings besitzen die zehn größten<br />

Mieter lediglich einen Mietanteil von<br />

ca. 35,2 % bezogen auf die geplante anfängliche<br />

Jahresmiete. Daher wird auf<br />

eine detaillierte Darstellung dieser Mieter<br />

verzichtet.<br />

Die überwiegende Zahl der Mietverträge<br />

wurde auf Grundlage eines Standardmietvertrages<br />

abgeschlossen. Die wesentlichen<br />

Regelungen sind auf S. 88 ff.<br />

dargestellt.<br />

Einzelnen Mietern wurden Sonderkündigungsrechte<br />

eingerä<strong>um</strong>t. Diese sind<br />

allerdings entweder mit Entschädigungszahlungen<br />

in nicht unerheblichem Maße<br />

verbunden oder an den Wegfall der Geschäftsgrundlage<br />

(Lizenzentzug bei den<br />

Radiosendern) gebunden. Einige Mietverträge<br />

sehen ein Rücktrittsrecht vor,<br />

sofern bei Vertragsbeginn ein bestimmter<br />

Vermietungsstand und ein bestimmter<br />

Mieterbesatz im Einzelhandelsbereich<br />

nicht erreicht sein sollte. Z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Prospektherausgabe sind diese<br />

Vermietungsquoten und der geforderte<br />

Mieterbesatz in den meisten Fällen bereits<br />

erreicht.<br />

Die Mietverträge besitzen zu ca. 68,3 %<br />

eine Laufzeit (gerechnet ab dem geplanten<br />

Eröffnungstermin per 16.03.2006)<br />

von mehr als zehn Jahren. Lediglich<br />

7,7 % der geplanten anfänglichen Jahresmiete<br />

besitzen keine feste Laufzeit<br />

bzw. eine Laufzeit von weniger als fünf<br />

Jahren. Sonderkündigungsrechte wurden<br />

rechnerisch so behandelt, als wenn<br />

sie z<strong>um</strong> tatsächlichen Zeitpunkt ausgeübt<br />

würden. Die durchschnittliche Laufzeit<br />

aller Mietverträge im gewerblichen

Bereich beträgt ca. 9,6 Jahre. Zahlreichen<br />

Mietern wurden über die vereinbarte<br />

Mietvertragslaufzeit hinaus Optionen<br />

zur Verlängerung ihres Mietvertrages<br />

eingerä<strong>um</strong>t.<br />

Die Mieten sind überwiegend wertgesichert.<br />

Eine Anpassung erfolgt entweder<br />

nach einem festgelegten Zeitintervall<br />

(z.B. jährlich) oder wenn sich der<br />

zugrunde gelegte Index (i.d.R. Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> (Basis<br />

2000 = <strong>10</strong>0) herausgegeben vom Statistischen<br />

Bundesamt in Wiesbaden) <strong>um</strong><br />

die vereinbarte Punktezahl bzw. <strong>um</strong> den<br />

vereinbarten Prozentsatz verändert hat.<br />

Zur besseren Übersichtlichkeit hat der<br />

Prospektherausgeber die Mietverträge<br />

in drei Gruppen zusammengefasst, die<br />

der unten stehenden Abbildung entnommen<br />

werden können. In der Prognoserechnung<br />

wurde aus Vorsichtsgründen<br />

von der durchschnittlichen Indexierung<br />

ein Sicherheitsabschlag gemacht. In der<br />

Prognoserechnung wurde aus Vorsichtsgründen<br />

nicht berücksichtigt, dass bei<br />

mehreren Mietern für die ersten Mietjahre<br />

Staffelmietvereinbarungen getroffen<br />

wurden.<br />

Mit zahlreichen Mietern wurde neben<br />

einer festen Grundmiete auch eine <strong>um</strong>satzabhängige<br />

Miete vereinbart. In der<br />

Prognoserechnung wurden aus Vorsichtsgründen<br />

erst ab dem Jahr 2008<br />

Umsatzmieten in Höhe von ca. T€ 160<br />

prognostiziert.<br />

Die meisten Mieter verpflichten sich,<br />

einer Werbegemeinschaft beizutreten,<br />

die durch das Centermanagement organisiert<br />

wird. Aufgaben der Werbegemeinschaft<br />

sind z.B. die Planung und<br />

Durchführung von Erlebnisaktionen, die<br />

dekorative Gestaltung der Passagen sowie<br />

die Durchführung der Gemeinschaftswerbung.<br />

Durch die Vermietung<br />

von Büroflächen an mehrere Radiosender,<br />

zu denen bekannte Privatsender<br />

Berlins gehören, wird eine dauerhafte<br />

Synergie zwischen der Werbegemeinschaft<br />

und den Radiosendern erwartet,<br />

die den Bekanntheitsgrad des Einkaufszentr<strong>um</strong>s<br />

regelmäßig und nachhaltig erhöhen.<br />

Das Centermanagement wird<br />

durch eine Gesellschaft des H.F.S.-Konzerns<br />

durchgeführt. Bei der H.F.S. besteht<br />

eine mehrjährige Erfahrung bei der<br />

Verwaltung und dem Management derartiger<br />

Großimmobilien im Einzelhandelsbereich.<br />

MIETSTRUKTUR NACH BRANCHEN<br />

IN % DER GEPLANTEN ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

Gastronomie 5,2 %<br />

Dienstleistung 4,0 %<br />

Lebensmittel 5,4 %<br />

Textil 25,3 %<br />

Schmuck 1,2 %<br />

Lager 0,4 %<br />

Schuhe 9,7 %<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

MIETSTRUKTUR NACH MIETERN<br />

IN % DER GEPLANTEN ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

Media Markt 4,9 %<br />

Apcoa Autoparking 4,9 %<br />

Anson’s Herrenhaus 4,1 %<br />

Top Radiovermarktung 3,6 %<br />

Leisser 3,6 %<br />

Douglas Holding 3,0 %<br />

H & M 2,7 %<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

MIETSTRUKTUR<br />

IN % DER GEPLANTEN<br />

ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

4,3 %<br />

noch nicht<br />

vermietet<br />

89,3 %<br />

vermietet<br />

6,4 %<br />

in Verhandlung<br />

LAUFZEITENSTRUKTUR<br />

IN % DER GEPLANTEN<br />

ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE 1)<br />

4,6 %<br />

bis 5 Jahre<br />

9,8 %<br />

5-7,5 Jahre<br />

3,5 %<br />

7,5-<strong>10</strong> Jahre<br />

Fitness 1,7 %<br />

Büro 6,2 %<br />

Parken 5,7 %<br />

Wohngebäude 2,3 %<br />

noch nicht vermietet, in Verhandl. <strong>10</strong>,7 %<br />

Sonstiges 2,9 %<br />

Gesundheit/Kosmetik 2,9 %<br />

Spielwaren, Bücher, Geschenke 4,8 %<br />

Elektro 11,6 %<br />

Grafik: H.F.S.<br />

<strong>Co</strong>nrad Elektronik 3,5 %<br />

Rewe 2,5 %<br />

Berliner Sparkasse 2,4 %<br />

übrige Mieter 54,1 %<br />

noch nicht vermietet/ in Verhandl. <strong>10</strong>,7 %<br />

Grafik: H.F.S.<br />

<strong>10</strong>,7 %<br />

noch nicht vermietet/<br />

in Verhandlung<br />

3,1 %<br />

ohne feste<br />

Laufzeit<br />

68,3 %<br />

> <strong>10</strong> Jahre<br />

1) Es wurde unterstellt, dass alle vertraglich vereinbarten<br />

Sonderkündigungsrechte durch die Mieter ausgeübt<br />

werden, Laufzeiten gerechnet ab 16.03.2006.<br />

Stand <strong>10</strong>/2005 Stand <strong>10</strong>/2005<br />

Grafik: H.F.S. Grafik: H.F.S.<br />

WERTSICHERUNGSKLAUSELN DER MIETVERTRÄGE/<br />

ANNAHMEN IN DER PROGNOSERECHNUNG<br />

Gruppe in % Mietvertragsregelungen Prognoseannahmen<br />

der geplanten (Anpassung bei (Anpassung bei<br />

anfänglichen durchschittlicher Indexveränderung<br />

1<br />

Jahresmiete<br />

72,4 %<br />

Indexveränderung in %)<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

in %)<br />

1)<br />

2 24,1 % 66,9 % 1) �<br />

75 % / <strong>10</strong> % ab 04/2006<br />

3 3,5 % keine Anpassung 50 % / <strong>10</strong> % ab 04/2006<br />

1) In Einzelfällen wurden mit Mietern bis zu 4 Freijahre vor Einsetzen der Wertsicherungsklauseln vereinbart. Mit mehreren<br />

Mietern wurden Staffelmietvereinbarungen für die ersten Mietjahre vereinbart.<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

45

46<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“ Potsdam<br />

DER STANDORT POTSDAM<br />

(BRANDENBURG)<br />

Potsdam wurde im Jahr 993 erstmals<br />

urkundlich erwähnt. Heute zählt die<br />

Landeshauptstadt Potsdam ca. 145.000<br />

Einwohner und wächst kontinuierlich<br />

weiter.<br />

Potsdam wird gerne als Stadt der Schlösser<br />

und Gärten bezeichnet, die den Kern<br />

des Potsdamer UNESCO-Weltkulturerbes<br />

darstellen und den hohen internationalen<br />

Bekanntheitsgrad und die große Anziehungskraft<br />

der Stadt ausmachen. Im<br />

Mittelpunkt stehen dabei nach wie vor<br />

die Anlagen des Schlosses Sanssouci und<br />

die historischen Tagungsstätten für das<br />

Potsdamer Abkommen im Schloss Cecilienhof.<br />

Mit ca. drei Millionen Besuchern,<br />

die die Stadt jährlich aufsuchen,<br />

wird dies mehr als deutlich.<br />

Aber auch als Medienstandort und als<br />

Stadt der Bildung und der Wissenschaften<br />

hat sich Potsdam weit über die Grenzen<br />

hinaus einen guten Ruf verschafft.<br />

In der mittlerweile eingemeindeten Medienstadt<br />

Babelsberg, in der Fernsehproduktionen<br />

wie auch die Multimediabranche<br />

angesiedelt sind, haben rd.<br />

5.000 Menschen ihren Arbeitsplatz.<br />

Babelsberg ist Sitz des Rundfunks Berlin-Brandenburg,<br />

der Studios Babelsberg,<br />

der Ufa-Produktionsgruppe sowie<br />

zahlreicher Medienunternehmen. Die eigene<br />

Hochschule für Funk und Fernsehen<br />

„Konrad Wolf“ bietet ca. 500 Studenten<br />

Platz.<br />

Entscheidende Impulse im wissenschaftlichen<br />

Bereich wurden im Jahr 1991<br />

durch die Neugründung der Universität<br />

Potsdam, einer Fachhochschule und des<br />

GeoForschungsZentr<strong>um</strong>s geschaffen.<br />

Heute sind mehr als 30 wissenschaftliche<br />

Einrichtungen in Potsdam und dem<br />

dazugehörigen Umland tätig.<br />

Nicht zuletzt ist aber auch der Sitz der<br />

wesentlichen Verwaltungseinrichtungen<br />

des Landes Brandenburgs ein nicht unerheblicher<br />

Wirtschaftsfaktor für die<br />

Stadt und das Umland.<br />

Die Arbeitslosenquote lag per 06/2005<br />

bei 13,2 %. Rd. 90.000 Erwerbstätige<br />

werden am Standort Potsdam gezählt.<br />

Mehr als 38.000 Pendler strömen täglich<br />

Luftbild des Fondsobjektes „Bahnhofspassagen Potsdam“<br />

KURZÜBERBLICK:<br />

BÜRO- UND EINKAUFSZENTRUM „BAHNHOFSPASSAGEN POTSDAM“ POTSDAM<br />

Objektart Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> mit Multiplex-Kino<br />

Lage Verkehrstechnisch hervorragende Lage unmittelbar am<br />

Potsdamer Hauptbahnhof<br />

Fertigstellung 1999<br />

Mietfläche ca. 55.829 qm, davon<br />

ca. 38.056 qm Einzelhandels-, Dienstleistungs-, Kino- und<br />

Lagerflächen<br />

ca. 17.773 qm Büroflächen<br />

ca. 1.450 PKW-Stellplätze in zwei überwiegend unterirdischen<br />

Tiefgaragen<br />

Kaufpreis ca. € 126,9 Mio. für den Erwerb einer Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft Potsdam) in Höhe von 94 %.<br />

Dies entspricht € 135 Mio. für <strong>10</strong>0 %.<br />

Bewertungsgutachten Die Fondsimmobilie wurde von Jones Lang LaSalle mit einem Marktwert<br />

von € 140,8 Mio. bewertet (Bewertungsstichtag 01.07.2005).<br />

Anfängliche Jahresmiete ca. € 9,36 Mio. größtenteils zzgl. USt.<br />

aktueller ca. <strong>10</strong>0 % bezogen auf die bei der Kaufpreisermittlung/Prognose-<br />

Vermietungsstand rechnung zugrunde gelegte Mietfläche<br />

Mieter ca. 72 Mieter wie z.B. Kaufland, Unternehmen der Dt. Bahn, UCI,<br />

Kassenärztliche Vereinigung Brandenburg, ProMarkt, BfA<br />

Mietvertragslaufzeiten durchschnittlich ca. 7,3 Jahre (gerechnet ab dem 01.11.2005)<br />

in die Stadt, während sie nur ca. 24.000<br />

verlassen. Dieser Positivsaldo prägt die<br />

Situation auf dem Potsdamer Arbeitsmarkt.<br />

Dabei profitiert Potsdam von der<br />

Nähe Berlins, profiliert sich aber zunehmend<br />

als eigenständiger Wirtschaftsstandort.<br />

Verkehrstechnisch ist Potsdam gut erschlossen.<br />

Fünf Anschlüsse an Bundesautobahnen<br />

befinden sich max. <strong>10</strong> km<br />

vom Stadtzentr<strong>um</strong> entfernt. Das System<br />

des öffentlichen Personen-Nahverkehrs<br />

ist mit Bussen und Straßenbahnen gut<br />

ausgebaut. IC- und Regionalverbindungen<br />

ins nahe und ferne Umland und insbesondere<br />

in das nahe gelegene Berlin<br />

ergänzen dieses Angebot hervorragend.<br />

Die in Potsdam vorhandenen Einzelhandelsansiedlungen<br />

konzentrieren sich im<br />

Wesentlichen auf die nachfolgend genannten<br />

drei Standorte. In der Fußgän-

gerzone, der Brandenburger Straße,<br />

lässt sich vor allem bei gutem Wetter<br />

b<strong>um</strong>meln und in den Antiquitätengeschäften<br />

und Alternativläden nach dem<br />

Besonderen suchen. Für den überdachten<br />

Einkaufsb<strong>um</strong>mel stehen in der<br />

Innenstadt vier Einkaufscenter/-passagen<br />

zur Verfügung, das Fondsobjekt<br />

„Bahnhofspassagen“, die WilhelmGalerie,<br />

das Markt-Center sowie das neue<br />

Karstadt-Stadtpalais. Des Weiteren befindet<br />

sich im Stadtteil Drewitz das<br />

Stern-Center, das mit ca. 40.000 qm<br />

Verkaufsfläche größte Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

der Stadt.<br />

DER IMMOBILIENMARKT FÜR<br />

BÜRO- UND EINZELHANDELS-<br />

FLÄCHEN<br />

Der Potsdamer Immobilienmarkt nimmt<br />

trotz der Funktion der Stadt als Landeshauptstadt<br />

Brandenburgs und als Oberzentr<strong>um</strong><br />

nur eine regionale Bedeutung<br />

ein. Sowohl die wirtschaftliche Entwicklung<br />

der Stadt als auch die am Immobilienmarkt<br />

werden insbesondere durch<br />

die wirtschaftliche Nähe zu Berlin beeinflusst.<br />

Für den gewerblichen Immobilienmarkt<br />

Potsdams liegen keine allgemein<br />

zugänglichen Analysen von anerkannten<br />

Makler- und Immobilienberatungsunternehmen<br />

vor. Dafür ist der<br />

Standort zu stark regional geprägt und<br />

verfügt über eine zu geringe Flächendimension.<br />

BÜROFLÄCHENMARKT<br />

Die allgemein schwache wirtschaftliche<br />

Entwicklung <strong>Deutschland</strong>s in den vergangenen<br />

Jahren hat auch auf dem Potsdamer<br />

Büroimmobilienmarkt ihre Spuren<br />

hinterlassen. Allerdings scheint nun<br />

der Tiefpunkt erreicht bzw. vielleicht bereits<br />

überwunden zu sein. Jones Lang<br />

LaSalle kommt in einer Stellungnahme<br />

vom 09.08.2005 für den Prospektherausgeber<br />

z<strong>um</strong> Potsdamer Büroimmobilienmarkt<br />

zu folgenden Ergebnissen:<br />

„Nach Jahren von sinkenden Mietpreisen,<br />

steigenden Leerständen und einem<br />

allgemein schwachen Nachfrageniveau<br />

insbesondere in den Bereichen der Büroflächen-<br />

und Lagerflächenvermietung,<br />

kann mittlerweile jedoch ein relativ stabilisiertes<br />

Mietpreisniveau bei leicht steigender<br />

Nachfrage festgestellt werden. So<br />

bewegt sich das momentane Preisniveau<br />

für Büroflächen im zentralen Innenstadtbereich<br />

(Brandenburger Straße, Gutenbergstraße,<br />

Charlottenstraße, Friedrich-<br />

Ebert-Straße, Holländisches Viertel) je<br />

nach Ausstattung, Größe und Lage zwischen<br />

€ 6,50 bis 12,50/qm p.m. Die angegebenen<br />

Höchstmieten lassen sich je-<br />

doch nur bei sehr kleinen Teilflächen<br />

in modern ausgestatteten Altbaugebäuden<br />

im Potsdamer Innenstadtbereich erzielen.<br />

Die Gewährung von Incentives<br />

u.a. in Form von mietfreien Zeiten bzw.<br />

der Übernahme von Umzugskosten ist<br />

Tieckstr.<br />

Schopenhauerstr.<br />

senlatz<br />

2<br />

Richtung<br />

Hannover<br />

Schopenhauerstr.<br />

oweg<br />

2<br />

Ulanenweg<br />

Gregor-Mendel-Str.<br />

Mauerstr.<br />

Weinbergstr.<br />

Hegelalle<br />

Her.-Elflein-Str.<br />

Jägerallee<br />

Charlottenstr. Charlottenstr.<br />

Dortustr.<br />

Breite Str. Breite Str.<br />

elstr.<br />

Jägertor<br />

Gutenbergstr. Gutenbergstr.<br />

Wall am Kiez<br />

Brandenburger<br />

Tor<br />

24<br />

Richtung<br />

Hamburg<br />

Brandenburger Str.<br />

Lindenstr.<br />

Kiezstr.<br />

Lindenstr.<br />

Bäckerstr.<br />

Spornstr.<br />

Dortustr.<br />

2<br />

2<br />

Hoffbauerstr.<br />

Dortustr.<br />

Lage des Fondsobjektes<br />

Am Lustgartenwall<br />

Hegelalle Kurfürstenstr.<br />

Friedrich-Ebert-Str.<br />

Am Kanal<br />

Lange<br />

Brücke<br />

weiterhin jedoch marktüblich. Im direkten<br />

Vergleich z<strong>um</strong> unmittelbaren Innenstadtbereich<br />

werden in den übrigen Potsdamer-Stadtteilzentren<br />

Babelsberg,<br />

Brandenburger-Vorstadt, Berliner Vorstadt,<br />

Waldstadt, Schlaatz, Drewitz etc.<br />

Büroflächen in einer Mietpreisspanne<br />

zwischen € 4,– bis <strong>10</strong>,–/qm p.m. angeboten.<br />

Aufgrund der städtischen Bedeutung als<br />

zentraler Verwaltungsstandort innerhalb<br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>10</strong><br />

Jägerstr.<br />

Yorckstr.<br />

W.-Staab-Str.<br />

Schloßstr.<br />

H.-v.-Treschow-Str.<br />

Potsdam<br />

Richtung<br />

9<br />

Leipzig<br />

Nürnberg<br />

München<br />

Übersichtsplan Region Berlin<br />

Siefertstr.<br />

<strong>10</strong><br />

Friedrich-E<br />

Nauener<br />

Tor<br />

Ebräerstr.<br />

RE1 RB14 RB20 RB21<br />

Friedrich-Ebert-Str.<br />

Am<br />

Neuen<br />

Markt<br />

Mittelstr. Mittelstr.<br />

Am Bassin<br />

Schloßstr.<br />

Behlertstr.<br />

Platz<br />

der<br />

Einheit<br />

1<br />

115<br />

Havel<br />

111<br />

Benkertstr.<br />

Gutenbergstr.<br />

Nikolaikirche<br />

115<br />

Hebbelstr.<br />

Am Alten Markt<br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong>0<br />

Hebbelstr.<br />

Hans-Otto-<br />

Theater<br />

111<br />

Französische Str.Joliot-Curie-Str.<br />

Altes<br />

Rathaus<br />

Leipziger Str.<br />

Schwimmhalle<br />

Steglitz<br />

Leiblstr.<br />

2<br />

des Landes Brandenburgs stellen sich als<br />

wichtigste Nachfragegruppen die öffentlichen<br />

Einrichtungen dar. Durch die vorhandene<br />

Wirtschaftsstruktur treten zudem<br />

Unternehmen aus dem Dienstleistungsbereich<br />

insbesondere der Medien-<br />

Gutenbergstr.<br />

Charlottenstr.<br />

Posthofstr.<br />

Burgstr.<br />

Max-Planck-Str.<br />

114<br />

Berlin<br />

<strong>10</strong><br />

lertstr.<br />

M<br />

Hans-Thoma- Str.<br />

Burgstr.<br />

<strong>10</strong>0<br />

<strong>10</strong><br />

Freundschaftsinsel<br />

Berliner Str. tr.<br />

Berliner Str.<br />

Am Kanal<br />

11<br />

Babelsberger Str.<br />

Potsdam Hbf<br />

Heinrich-Man<br />

Türkstr. Türkstr.<br />

Nuthestr. H<strong>um</strong>boldt- Nuthestr.<br />

brücke<br />

Havelstr.<br />

Busbahnhof<br />

Friedrich-Engels-Str.<br />

Staatskanzlei<br />

Richtung<br />

Eberswalde<br />

113<br />

Heilig-Geist-Str.<br />

Burgstr.<br />

Landesregierung<br />

tr.<br />

Schiffbauergasse<br />

Holzmarktstr.<br />

Gr. Fischer-Str.<br />

<strong>10</strong><br />

13<br />

Havelstr.<br />

H<strong>um</strong>boldtring<br />

Havel<br />

S1 RE1 RB21<br />

wirtschaft, der Informations- und Kommunikationswirtschaft,<br />

der Softwareentwicklung<br />

und Biotechnologie, des Handels,<br />

der Banken und Versicherungen sowie<br />

des Tourismus als weitere Nachfragegruppen<br />

auf.“ Für den Standort des<br />

Fondsobjektes liegen für Büroflächen keine<br />

vergleichbaren Mietpreisspannen vor.<br />

EINZELHANDELSFLÄCHENMARKT<br />

Jones Lang LaSalle kommt in einer Stellungnahme<br />

vom 09.08.2005 z<strong>um</strong> Pots-<br />

1<br />

Uferpromenade<br />

Max-<br />

Volmer-<br />

Str.<br />

Wiesnstr. Wiesnstr.<br />

Friedrich-List-Str.Friedrich-List-Str.<br />

<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong><br />

Richtung<br />

Dresden<br />

H<strong>um</strong>boldt ring<br />

Schlaat<br />

Hans-Ma<br />

Karl-<br />

Förste<br />

S<br />

Hans-Marchwitz<br />

Schlaatzweg<br />

12<br />

Richtung<br />

Frankfurt/Oder<br />

Lotte-Pulew<br />

47

48<br />

damer Einzelhandelsimmobilienmarkt<br />

zu folgenden Ergebnissen:<br />

„Die Höchstmieten für Einzelhandelsflächen<br />

(ohne Shopping-Center-Betrachtung)<br />

in Potsdam werden im Bereich der<br />

Brandenburger Straße (Haupteinkaufsstraße)<br />

erzielt. Für ein <strong>10</strong>0 qm großes Ladenlokal<br />

werden € 45,–/qm mtl. angegeben.<br />

Das allgemein erzielbare Mietpreisniveau<br />

für Einzelhandelsflächen beträgt<br />

für die Stadt je nach Lage, Größe und<br />

Ausstattung der Einheiten zwischen<br />

€ <strong>10</strong>,– bis 20,–/qm p.m., vereinzelt werden<br />

Mietpreise bis € 30,–/qm mtl. (Friedrich-Ebert-Straße/<br />

Mittelstraße) erzielt.“<br />

DIE IMMOBILIE<br />

Das Fondsobjekt, das Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

mit Multiplex-Kino „Bahnhofspassagen<br />

Potsdam“, liegt auf einem ca.<br />

30.548 qm großen Grundstück ca. 1 km<br />

vom Stadtzentr<strong>um</strong> von Potsdam entfernt.<br />

Im Westen grenzt das Areal direkt an die<br />

Heinrich-Mann-Allee, im Süden wird<br />

es durch die Friedrich-Engels-Straße und<br />

im Norden durch die Babelsberger Straße<br />

begrenzt. Die Bahnhofspassagen Potsdam<br />

wurden im Jahr 1999 fertiggestellt<br />

und eröffnet.<br />

In das Fondsobjekt ist der IC-, Regionalund<br />

S-Bahnhof der Landeshauptstadt<br />

Potsdam integriert. Dies sorgt für eine<br />

hohe Passantenfrequenz von täglich rd.<br />

46.000 Personen. Verkehrstechnisch ist<br />

das Objekt sowohl für den Individualverkehr<br />

als auch für den Personennahverkehr<br />

sehr gut angebunden. Vor dem<br />

Fondsobjekt ist der Busbahnhof als Haltestelle<br />

für ca. 20 Buslinien und ca. sechs<br />

Straßenbahnlinien angesiedelt. Für den<br />

Individualverkehr bestehen mehrere Anbindungen<br />

an den Berliner Autobahnring<br />

A<strong>10</strong> und eine direkte Zufahrt zur<br />

Autobahn A115. Die Bundesstraße B2<br />

führt unmittelbar am Fondsobjekt vorbei.<br />

Die Bahnhofspassagen Potsdam bestehen<br />

im Wesentlichen aus zwei parallel zueinander<br />

angeordneten Gebäudekörpern,<br />

dem Nord- und dem Südgebäude, die<br />

durch die Bahngleise der Strecke „Berlin–<br />

Magdeburg“ getrennt und mittels einer<br />

ca. <strong>10</strong>0 m langen überdachten Spangenbrücke<br />

miteinander verbunden sind. Das<br />

Gebäudeensemble wurde in einer Stahlbetonskelettkonstruktion<br />

mit einer hellen<br />

Klinkerfassade mit begrünten bzw. bekiesten<br />

Flachdächern ausgebildet.<br />

Das Nordgebäude hat eine Länge von ca.<br />

340 m. Der Nordeingang mit dem anschließenden<br />

Empfangsgebäude mar-<br />

Luftbild des Fondsobjektes und des Umlandes<br />

ÜBERSICHTSPLAN 1) „BAHNHOFSPASSAGEN POTSDAM“<br />

Lange Brücke<br />

Friedrich-Engels-Str.<br />

Büro- und<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam”<br />

1) vereinfachte schematische Darstellung<br />

Südgebäude<br />

kiert den Bahnhofseingang am großen<br />

Stadtplatz des „Boulevards“ Babelsberger<br />

Straße. Das in den Straßenra<strong>um</strong> ausgreifende<br />

„Wellendach“ überdeckt teilweise<br />

den Bahnhofsvorplatz und bildet<br />

den Auftakt des die gesamte Spangenbrücke<br />

überdeckenden, wellenförmig ausgebildeten<br />

Daches. Das Nordgebäude weist<br />

bis zu acht Geschosse auf. Die Einzelhandelsflächen<br />

befinden sich hauptsächlich<br />

entlang der Einkaufspassage im 1. Ober-<br />

Babelsberger Str.<br />

Nordgebäude<br />

Spangenbrücke<br />

Haupteingang<br />

Nordeingang<br />

Friedrich-List-Str.<br />

Fondsgrundstück Gleisbereich<br />

Grafik: H.F.S.<br />

geschoss und teilweise im Erdgeschoss<br />

sowie im 2. Obergeschoss. In den Etagen<br />

darüber liegen überwiegend frei aufteilbare<br />

und flexibel nutzbare Büroflächen.<br />

Innerhalb des Nordgebäudes ist ein modernes<br />

Multiplexkino integriert und erstreckt<br />

sich über drei Ebenen. Unterhalb<br />

der Einkaufspassage befindet sich eine<br />

dreigeschossige Tiefgarage mit ca. 1.098<br />

PKW-Stellplätzen. In diesem Bereich sind<br />

auch die zur Versorgung der Verkaufsflä-

chen notwendigen Anliefer- und Lagerbereiche<br />

angesiedelt.<br />

Die Spangenbrücke, eine ca. <strong>10</strong>0 m lange,<br />

allseitig <strong>um</strong>schlossene Fußgängerbrücke,<br />

erschließt die Bahnsteiganlagen.<br />

Außerdem sind in der transparenten, aus<br />

Leichtmetall-/Glaselementen bestehenden<br />

Spangenkonstruktion kleinteilige<br />

Einzelhandels- und Gastronomieflächen<br />

beidseitig untergebracht.<br />

Im ca. 200 m langen Südgebäude, am anderen<br />

Ende der „Spange“ befindet sich der<br />

Haupteingang des Bahnhofs in Form eines<br />

großzügigen Empfangsgebäudes mit<br />

einem integrierten Reisezentr<strong>um</strong>. Davor<br />

sind alle Einrichtungen des öffentlichen<br />

Nahverkehrs wie z.B. Straßenbahnen,<br />

Busse und Taxen angesiedelt. An das Empfangsgebäude<br />

schließt sich im Westen<br />

ein zweigeschossiges Parkhaus mit ca.<br />

352 PKW-Stellplätzen sowie einer dreigeschossigen<br />

Büroüberbauung an. Die Büroflächen<br />

sind frei aufteilbar und flexibel<br />

nutzbar. Sie sind entsprechend der Gebäudetiefe<br />

als 3-Bund-Systeme konzipiert.<br />

Die Zugänge zu den Büroeinheiten erfolgen<br />

über zwei Erschließungskerne.<br />

Alle Eingangs- und Mallbereiche, die Verkaufsflächen<br />

und sonstige dem Publik<strong>um</strong><br />

zugänglichen Flächen sind in hoher Ausbauqualität<br />

barrierefrei erstellt. Die einzelnen<br />

Ebenen sind über großzügig dimensionierte<br />

Aufzüge (teilweise Glasaufzüge)<br />

und eine ausreichende Anzahl an<br />

Rolltreppen erschlossen.<br />

In allen Bereichen dominieren lichtdurchflutete,<br />

großzügige Leichtmetall-/Glaselemente<br />

in der Fassade sowie Ganzglaselemente<br />

in der Einkaufspassage.<br />

Zugang zu den Gleisen<br />

Die haustechnischen Installationen entsprechen<br />

neuesten technischen Anforderungen.<br />

Der Wärme- und Schallschutz<br />

ist in vollem Umfang gewährleistet. Das<br />

Fondsobjekt wird durch Fernwärme beheizt.<br />

Die gesamte Mietfläche beläuft sich auf<br />

ca. 55.829 qm und verteilt sich wie folgt<br />

auf die verschiedenen Nutzungsarten:<br />

ca. 38.056 qm Einzelhandels-, Dienstleistungs-,<br />

Kino- und Lagerflächen<br />

ca. 17.773 qm Büroflächen<br />

ca. 1.450 PKW-Stellplätze<br />

BEWERTUNGSGUTACHTEN<br />

Ein im Juli 2005 fertiggestelltes Bewertungsgutachten<br />

von Jones Lang LaSalle<br />

– mit Bewertungsstichtag 01.07.2005 –<br />

kommt für das Fondsobjekt zu folgendem<br />

Gesamteindruck:<br />

„Die Bahnhofspassage stellt sich als verkehrstechnisch<br />

sehr gut angebundenes,<br />

ein ausreichendes Stellplatzangebot bietendes<br />

Gebäude dar. Der Branchenmix<br />

im Einzelhandelsbereich ist durch eine<br />

starke Fokussierung auf die Bereiche Allgemeiner<br />

Bedarf und Dienstleistung gekennzeichnet.<br />

Beide Branchen belegen<br />

etwas über die Hälfte aller Verkaufsflächen.<br />

Aufgrund der seit Eröffnung bestehenden<br />

Sortimentsbeschränkung befinden<br />

sich im Center keine namhaften<br />

Filialisten aus den Bereichen Textil,<br />

Schuhe, Haushaltswaren, Sportartikel,<br />

Parfüm, Uhren und Schmuck. Dies führt<br />

in der Folge zu einem deutlich sichtbaren<br />

Einzelhandelsleerstand insbesonde-<br />

Haupteingang Südgebäude mit Bahnhofsvorplatz<br />

re im nördlichen Gebäudebereich. Durch<br />

den direkten Anschluss an den Hauptbahnhof<br />

befinden sich im unmittelbaren<br />

Umfeld des Objektes diverse Gleisanlagen.<br />

Darüber hinaus gibt es Grünanlagen<br />

und einen städtischen Großparkplatz<br />

im nördlichen Gebäude<strong>um</strong>feld. Im Süden<br />

schließen sich ein Wasserturm, ein<br />

Busbahnhof, mehrstöckige Wohnbebauung<br />

sowie diverse Gebäude des Landesministeri<strong>um</strong>s<br />

an.“<br />

Die Analyse von Jones Lang LaSalle<br />

kommt im wesentlichen zu folgendem<br />

Ergebnis:<br />

„Stärken<br />

• Sehr guter ÖPNV-Anschluss und verkehrliche<br />

Anbindung.<br />

• Aufgrund Bahnhofsanbindung hohe<br />

Passantenfrequentierung.<br />

• Attraktive Ankermieter im Einzelhandels-<br />

(Kaufland, ProMarkt, UCI-Kinowelt)<br />

sowie im Bürobereich (u.a. BfA,<br />

Dt. Bahn).<br />

• Lange Vertragslaufzeiten der Ankermieter<br />

Kaufland und UCI.<br />

• Baulich-funktionale und moderne<br />

Gebäudegestaltung.<br />

• Sehr guter baulicher Zustand – kein<br />

erkennbarer Reparaturstau.<br />

• Professionelles Centermanagement<br />

und hoher Bekanntheitsgrad.<br />

• Ausreichendes Stellplatzangebot vorhanden.<br />

Schwächen<br />

• Sortimentsbeschränkung verhindert<br />

attraktiveren Branchenmix bzw. mögliche<br />

Vollvermietung im Einzelhandelsbereich.<br />

• Erkennbarer, teilweise dauerhafter<br />

Leerstand bei den Büro- und Einzel-<br />

49

50<br />

handelsflächen, deutlich bei Lagerflächen<br />

(rd. 50 %).<br />

• Schwache Parkhausauslastung aufgrund<br />

von ausreichend und preiswerteren<br />

Stellplätzen in der unmittelbaren<br />

Nachbarschaft.<br />

Chancen<br />

• Vermietung der leer stehenden Handels-<br />

und Büroflächen (Anmerkung des<br />

Prospektherausgebers: für die derzeit<br />

leer stehenden Mietflächen wurden<br />

in der Prognoserechnung keine Mieteinnahmen<br />

kalkuliert).<br />

• Branchenmixverbesserung und damit<br />

verbundene Attraktivitätssteigerung<br />

des Einkaufszentr<strong>um</strong>s durch<br />

Aufhebung der Sortimentsbeschränkung.<br />

• Verbesserte Parkhausauslastung<br />

durch attraktive Preisgestaltung und<br />

damit verbundene Mieteinnahmenerhöhung<br />

vom Pächter Apcoa Autoparking<br />

<strong>GmbH</strong>.<br />

• Steigendes Mietpreis- und Umsatzmieteinnahmenniveau<br />

bei sich verbessernder<br />

wirtschaftlicher Gesamtsituation.<br />

Die im Bewertungsgutachten von Jones<br />

Lang LaSalle festgestellten Risiken können<br />

im Risikoabschnitt auf Seite 18 unter<br />

der Überschrift „Mietentwicklung“<br />

nachgelesen werden.<br />

Das Gebäude, der Standort und die<br />

Vermarktungschance wurden anhand<br />

sechzehn verschiedener Kriterien durch<br />

Jones Lang LaSalle auf einer 5er-Skala<br />

bewertet (von sehr gut = 5 bis sehr<br />

schlecht = 1). Zehn der Kriterien wurden<br />

mit „gut“, sechs mit „befriedigend“<br />

bewertet.<br />

Auf Basis der Discounted-Cash-Flow-Methode<br />

wurde der Marktwert ermittelt. Das<br />

Fondsobjekt besitzt nach Einschätzung<br />

von Jones Lang LaSalle einen Marktwert<br />

(Bruttokapitalwert) z<strong>um</strong> Bewertungsstichtag<br />

von € 140.800.000,–. Der Kaufpreis<br />

für die Fondsgesellschaft beträgt<br />

€ 126.900.000,– für die 94 %ige Beteiligung<br />

an der Objektgesellschaft Potsdam<br />

(dies entspricht € 135.000.000,– für<br />

<strong>10</strong>0 %).<br />

DIE VERMIETUNG<br />

Z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Prospektherausgabe<br />

lag der Vermietungsstand bei <strong>10</strong>0 %<br />

bezogen auf die dem Kaufpreis zugrunde<br />

gelegte anfängliche Jahresmiete in<br />

Höhe von € 9.360.012,12. Die nachfolgenden<br />

Darstellungen und Abbildungen<br />

beziehen sich auf diese Jahresmiete.<br />

Blick in die Spangenbrücke<br />

MIETSTRUKTUR NACH BRANCHENIN % DER ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

Textil 0,4 %<br />

Schuhe 0,5 %<br />

Gastronomie 5,6 %<br />

Freizeit 13,8 %<br />

Lebensmittel 27,0 %<br />

Fitness 2,2 %<br />

Gesundheit/Kosmetik 2,5 %<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

MIETSTRUKTUR 1)<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

vermietet<br />

LAUFZEITENSTRUKTUR IN %<br />

DER ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE 1)<br />

45,1 %<br />

bis 5 Jahre<br />

17,3 %<br />

5-7,5 Jahre<br />

Spielwaren/Bücher/Geschenke 4,6 %<br />

Elektro 8,3 %<br />

Sonstiges 3,3 %<br />

Büro 22,9 %<br />

Dienstleistung 6,9 %<br />

MIETSTRUKTUR NACH MIETERN IN % DER ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

ProMarkt 4,63 %<br />

Sparda Bank Berlin 2,32 %<br />

Kaufland 20,08 %<br />

Ges. des Dt. Bahn-Konzerns 12,57 %<br />

UCI 12,26 %<br />

Apcoa Autoparking 1,92 %<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

1) Bezogen auf die für das gesamte Objekt geplante<br />

anfängliche Jahresmiete.<br />

Parken 2,0 %<br />

Grafik: H.F.S.<br />

BfA 3,84 %<br />

BHG Bahnhofs-Handels-Vertriebs <strong>GmbH</strong> 3,76 %<br />

übrige Mieter 29,53 %<br />

Kassenärztl. Verein. Brandenburg 6,84 %<br />

Fitness <strong>Co</strong>mpany 2,24 %<br />

Grafik: H.F.S.<br />

32,9 %<br />

> <strong>10</strong> Jahre<br />

4,7 %<br />

7,5-<strong>10</strong> Jahre<br />

1) Es wurde unterstellt, dass alle vertraglich vereinbarten<br />

Sonderkündigungsrechte durch die Mieter aus-<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

geübt werden.<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

Grafik: H.F.S. Grafik: H.F.S.

Haupteingang<br />

Gleisanlagen mit Spangenbrücke<br />

MIETANSÄTZE PRO QUADRATMETER IN % DER ANFÄNGLICHEN JAHRESMIETE<br />

€/qm/Monat<br />

70<br />

60<br />

50<br />

40<br />

30<br />

20<br />

<strong>10</strong><br />

Büromieten Einzelhandelsmieten Spitzenmiete **)<br />

durchschnittlicher Mietpreis lt. Stellungnahme vom 09.08.2005<br />

von Jones Lang LaSalle<br />

Büro Einzelhandel<br />

3,6<br />

Lager/Nebenflächen<br />

2,2<br />

Parken<br />

1,7<br />

Werbeflächen/Sonstiges<br />

<strong>10</strong> 20 30 40 50 60 70 80 90 <strong>10</strong>0<br />

*) Mietansätze > € 64,4/qm werden nicht dargestellt<br />

in % der Jahresmiete<br />

**) bezogen auf ein <strong>10</strong>0 qm großes Ladenlokal (Einzelhandel)<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

Grafik: H.F.S.<br />

WERTSICHERUNGSKLAUSELN DER MIETVERTRÄGE/<br />

ANNAHMEN IN DER PROGNOSERECHNUNG<br />

Gruppe in % der Mietvertragsregelungen Prognoseannahmen<br />

anfänglichen (Anpassung bei (Anpassung bei<br />

Jahresmiete durchschittlicher Indexveränderung<br />

1 40,1 %<br />

Indexveränderung in %) in %)<br />

<strong>10</strong>0 % 1)<br />

2 55,3 % 71,9 % 1)<br />

3 4,6 %<br />

�75 % / <strong>10</strong> % ab 01/2007, kein<br />

Ansatz der bis 31.12.2006 ein-<br />

keine Anpassung getretenen Indexsteigerungen<br />

1) In Einzelfällen wurden mit Mietern Freijahre vor Einsetzen der Wertsicherungsklauseln vereinbart.<br />

*)<br />

Stand <strong>10</strong>/2005<br />

Im Einzelhandel-, im Büro- bzw. im<br />

Dienstleistungsbereich bestehen Mietverträge<br />

mit 72 verschiedenen Mietern.<br />

Zu den Mietern im Büro- wie im Einzelhandelsbereich<br />

gehören Unternehmen,<br />

die z<strong>um</strong> Teil regional, teilweise überregional<br />

tätig sind. Auf Seite <strong>10</strong>1 f. werden die<br />

fünf größten Mieter, die einen Mietanteil<br />

von ca. 56,4 % der anfänglichen Jahresmiete<br />

ausmachen, näher dargestellt.<br />

Die überwiegende Zahl der Mietverträge<br />

wurde auf Grundlage eines Standardmietvertrages<br />

abgeschlossen. Die wesentlichen<br />

Regelungen sind auf Seite<br />

<strong>10</strong>1 f. dargestellt.<br />

Die Mietverträge besitzen, jeweils gerechnet<br />

ab dem 01.11.2005, zu ca.<br />

32,9 % eine Restlaufzeit von mehr als<br />

zehn Jahren, zu ca. 21,9 % eine Restlaufzeit<br />

zwischen fünf und zehn Jahren und<br />

zu ca. 45,1 % eine Restlaufzeit von weniger<br />

als fünf Jahren. Die durchschnittliche<br />

Laufzeit aller Mietverträge beträgt<br />

ca. 7,3 Jahre. Zahlreichen Mietern wurden<br />

über die Laufzeit hinaus Optionen<br />

zur Verlängerung ihres Mietvertrages<br />

eingerä<strong>um</strong>t.<br />

Die Mieten sind überwiegend wertgesichert.<br />

Eine Anpassung erfolgt entweder<br />

nach einem festgelegten Zeitintervall<br />

(z.B. jährlich) oder wenn sich der zugrundegelegte<br />

Index (i.d.R. Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> (Basis 2000<br />

= <strong>10</strong>0) herausgegeben vom Statistischen<br />

Bundesamt in Wiesbaden) <strong>um</strong> die vereinbarte<br />

Punktezahl bzw. <strong>um</strong> den vereinbarten<br />

Prozentsatz verändert hat. Zur<br />

besseren Übersichtlichkeit hat der Prospektherausgeber<br />

die Mietverträge in drei<br />

Gruppen zusammengefasst, die der unten<br />

stehenden Abbildung entnommen<br />

werden können. In der Prognoserechnung<br />

wurde aus Vorsichtsgründen von<br />

der durchschnittlichen Indexierung ein<br />

Sicherheitsabschlag gemacht und die bis<br />

31.12.2006 eingetretenen Indexsteigerungen<br />

nicht berücksichtigt.<br />

Mit zahlreichen Mietern wurden neben<br />

einer festen Grundmiete auch eine <strong>um</strong>satzabhängige<br />

Miete vereinbart. In der<br />

Prognoserechnung wurde aus Vorsichtsgründen<br />

keine Umsatzmiete kalkuliert.<br />

Die meisten Mieter verpflichten sich,<br />

einer Werbegemeinschaft beizutreten,<br />

die durch das Centermanagement organisiert<br />

wird. Aufgaben der Werbegemeinschaft<br />

sind z.B. die Planung und<br />

Durchführung von Erlebnisaktionen, die<br />

dekorative Gestaltung der Passagen<br />

51

52<br />

Grundriss 2. Untergeschoss *<br />

Grundriss 1. Untergeschoss *<br />

vermietet<br />

unvermietet<br />

*) Die Abbildungen der Flächenaufteilungen und -belegungen können von der tatsächlichen Situation abweichen (Stand <strong>10</strong>/2005). Bei den in den schematischen Grundrissplänen<br />

eingesetzten Firmenlogos handelt es sich nicht zwangsläufig <strong>um</strong> den jeweiligen Mieter. Z<strong>um</strong> Teil werden die Läden durch Franchisenehmer betrieben.<br />

sowie die Durchführung der Gemeinschaftswerbung.<br />

Das Centermanagement<br />

wird durch eine Gesellschaft des<br />

H.F.S.-Konzerns durchgeführt. Bei der<br />

H.F.S. besteht eine mehrjährige Erfahrung<br />

in der Verwaltung und dem Management<br />

derartiger Großimmobilien im<br />

Einzelhandelsbereich.<br />

ZUKÜNFTIGE<br />

VERMIETUNGSCHANCEN<br />

Von der insgesamt vermietbaren Fläche<br />

von ca. 55.829 qm sind z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Prospektherausgabe ca. 18,7 % nicht<br />

vermietet. Davon entfallen ca. 7 % auf<br />

Büroflächen und ca. 11,7 % auf Einzelhandels-<br />

und Lagerflächen. Hauptursa-<br />

che für den seit Fertigstellung bestehenden<br />

Leerstand im Bereich der Einzelhandelsflächen<br />

war eine nachträglich<br />

eingeschränkte Nutzungsmöglichkeit<br />

der Mietflächen im Fondsobjekt auf Sortimente,<br />

die nicht innenstadtrelevant<br />

sind. Dieser Sachverhalt war Ursache<br />

für eine Reihe von rechtlichen Auseinandersetzungen,<br />

die die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (ehemals H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong>) in<br />

den vergangenen Jahren geführt hat.<br />

Diese Rechtsstreitigkeiten wurden/werden<br />

zurückgenommen, das Center auf<br />

Basis der jetzigen Nutzungsgenehmigungen<br />

weiter betrieben und die Ver-<br />

marktung der restlichen, aktuell unvermieteten<br />

Flächen forciert.<br />

Dabei wurden bei der Fondskalkulation<br />

keine Mieterträge aus den unvermieteten<br />

Flächen zugrunde gelegt. D.h. eine<br />

zukünftige Vermietung dieser Flächen<br />

bzw. von Teilbereichen würde zu einer<br />

nicht kalkulierten Mehreinnahme führen.<br />

Die typischerweise im Bereich der<br />

Büroflächen großteils vom Vermieter zu<br />

tragenden mieterspezifischen Flächenausbauten<br />

sind im Fall der erfolgreichen<br />

Vermietung dieser Flächen noch zu berücksichtigen.

Grundriss Erdgeschoss *<br />

Grundriss 1. Obergeschoss *<br />

vermietet<br />

unvermietet<br />

*) Die Abbildungen der Flächenaufteilungen und -belegungen können von der tatsächlichen Situation abweichen (Stand <strong>10</strong>/2005). Bei den in den schematischen Grundrissplänen<br />

eingesetzten Firmenlogos handelt es sich nicht zwangsläufig <strong>um</strong> den jeweiligen Mieter. Z<strong>um</strong> Teil werden die Läden durch Franchisenehmer betrieben.<br />

53

54<br />

Grundriss 2. Obergeschoss*<br />

Grundriss 3. Obergeschoss *<br />

vermietet<br />

unvermietet<br />

*) Die Abbildungen der Flächenaufteilungen und -belegungen können von der tatsächlichen Situation abweichen (Stand <strong>10</strong>/2005). Bei den in den schematischen Grundrissplänen<br />

eingesetzten Firmenlogos handelt es sich nicht zwangsläufig <strong>um</strong> den jeweiligen Mieter. Z<strong>um</strong> Teil werden die Läden durch Franchisenehmer betrieben.

Grundriss 4. Obergeschoss *<br />

Grundriss 5. Obergeschoss *<br />

vermietet<br />

unvermietet<br />

*) Die Abbildungen der Flächenaufteilungen und -belegungen können von der tatsächlichen Situation abweichen (Stand <strong>10</strong>/2005). Bei den in den schematischen Grundrissplänen<br />

eingesetzten Firmenlogos handelt es sich nicht zwangsläufig <strong>um</strong> den jeweiligen Mieter. Z<strong>um</strong> Teil werden die Läden durch Franchisenehmer betrieben.<br />

55

56<br />

Liquiditätsanlage/Cash-Management<br />

Der Fondsgesellschaft stehen langfristig<br />

die im Investitionsplan kalkulierte Liquiditätsreserve<br />

und kurzfristig die nicht<br />

benötigte Bodensatzliquidität zur Verfügung.<br />

Diese setzt sich aus den jährlich<br />

erwirtschafteten Einnahmenüberschüssen<br />

abzüglich der Ausschüttungen (Entnahmen)<br />

an die Gesellschafter zusammen.<br />

Die Liquidität der Fondsgesellschaft<br />

dient im Wesentlichen als Rücklage für<br />

nicht vorhersehbare Ausgaben.<br />

Der geschäftsführende Kommanditist,<br />

die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, übernimmt die Anlage der<br />

Liquiditätsreserve.<br />

Investitions- und Finanzierungsplan<br />

Erfahrungen aus der Vergangenheit belegen,<br />

dass Beteiligungen an geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> nicht allein auf die Maximierung<br />

von Steuervorteilen abzielen<br />

sollten. Oberste Kriterien für die Konzeption<br />

der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> waren daher<br />

Sicherheits- und Wirtschaftlichkeits-<br />

ÜBERSICHT FREMDFINANZIERUNG<br />

Zur Optimierung der Zinserträge ist<br />

geplant, dass die Fondsgesellschaft die<br />

liquiden Gelder im Rahmen des Cash-<br />

Managements der H.F.S.-Gesellschaften<br />

(Partner, vgl. S. <strong>10</strong>4 f.) und der platzierten<br />

(vgl. S. 6) und nicht platzierten<br />

(vgl. S. 21, 28 f.) H.F.S.-Fondsgesellschaften<br />

diesen als täglich fällige Kapitalanlage<br />

zur Verfügung stellt. Für die<br />

H.F.S.-Gesellschaften sind keine Bedingungen<br />

für die Teilnahme am Cash-Management<br />

verbunden. Für platzierte<br />

H.F.S.-Fondsgesellschaften ist hierfür<br />

Voraussetzung, dass die aufnehmende<br />

Gesellschaft entsprechende Sicherheiten<br />

stellt (z.B. durch Tilgung frei ge-<br />

aspekte. Beides wird durch die konservative<br />

Finanzierungsstruktur mit einem<br />

hohen Eigenkapitalanteil von ca. 50,7 %<br />

erreicht. Das gewährleistet ein ausgewogenes<br />

Verhältnis zwischen der Rentabilität<br />

des vom Anleger eingesetzten Kapitals und<br />

der sicheren Bedienung von Zins- und Tilgungsleistungen<br />

des Fremdkapitals.<br />

wordene Grundschulden) oder über einen<br />

Kreditrahmen einer Bank verfügt<br />

oder die Kapitalaufnahme im Rahmen<br />

des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs<br />

(kurzfristige Kreditaufnahme) erfolgt.<br />

Langfristig zur Verfügung stehende Gelder<br />

können auch in festverzinsliche<br />

Wertpapiere der öffentlichen Hand, von<br />

staatlichen Institutionen aus Westeuropa<br />

bzw. den OECD-Ländern sowie Banken<br />

und Unternehmen mit mindestens<br />

BBB-Bonität der Rating-Agentur Standard<br />

& Poor’s erworben werden.<br />

Der Gesamtaufwand und seine Zusammensetzung<br />

sind im Investitions- und<br />

Finanzierungsplan des Gesellschaftsvertrages<br />

(§ 8) im Einzelnen dargestellt.<br />

Aus Vereinfachungsgründen wurden die<br />

Beträge der Fondsgesellschaft und der<br />

Objektgesellschaften, soweit sie wirtschaftlich<br />

auf die jeweils 94 %ige Betei-<br />

Betrag Darlehen 1 Darlehen 2 Darlehen 3 Darlehen 4 3)<br />

Frankfurt/Main € 17.000.000,– € 62.000.000,– – € 40.500.000,–<br />

Berlin € 14.<strong>10</strong>0.000,– – € 47.000.000,– –<br />

Potsdam € <strong>10</strong>.340.000,– – € 28.200.000,– –<br />

Zinssatz in % 1) 01/2007 - 06/2007: 4,0 % 0,69 / 5,63 / 6,54 0,32 / 5,01 5) / 6,31 0,94 / 4,33 / 6,55<br />

07/2007 - 12/2008: 4,5 %<br />

01/2009 - 06/20<strong>10</strong>: 5,0 %<br />

ab 07/20<strong>10</strong>: 5,5 %<br />

Damn<strong>um</strong> 1) 0 / 0 / 0 / 0 5 / 0 / 0 5 / 0 / 0 3 / 0 / 0<br />

Zinsvorauszahlung 1) 0 / 0 / 0 / 0 8 / 0 / 0 8 / 0 / 0 7 / 0 / 0<br />

Zinsfestschreibung 1) variabel 12/20<strong>10</strong> 12/2011 12/20<strong>10</strong><br />

(geplant) 12/2020 12/2021 12/2020<br />

12/2027 12/2027 12/2027<br />

Tilgung in % variabel 8,5 / 2,5 / 11 8,5 / 2,5 / 12 0 / 0 / 2,5<br />

ab 1) 2) 01/2006 01/2007 –<br />

(geplant) 01/2011 01/2012 –<br />

01/2021 01/2022 01/2021<br />

Verrechnung monatl. nachträglich monatl. nachträglich monatl. nachträglich monatl. nachträglich<br />

quartal nachträglich<br />

monatl. nachträglich<br />

Effektivzins in % nach PAngV 1) 2) 4,09 / 4,61 / 5,14 / 5,66 4,43 / 5,78 / 6,75 4,0 / 5,11 / 6,5 3,14 / 4,42 / 6,75<br />

1) Anfangsfinanzierung / 1. Anschlussfinanzierung / 2. Anschlussfinanzierung / 3. Anschlussfinanzierung 2) Bezogen auf Restdarlehen bei Anschlussfinanzierung

ligung der Fondsgesellschaft an den Objektgesellschaften<br />

entfallen, zusammengefasst<br />

dargestellt. Alle Beträge sind – soweit<br />

steuerlich möglich und aus Vorsichtsgründen<br />

vertretbar – ohne Umsatzsteuer<br />

ausgewiesen, da die Fondsgesellschaft<br />

von der Möglichkeit zur Umsatzsteueroption<br />

Gebrauch machen wird, sofern<br />

dies gesetzlich möglich ist und mietvertraglich<br />

vereinbart werden kann.<br />

Die Positionen des Investitionsplanes beruhen<br />

auf abgeschlossenen Verträgen,<br />

gesetzlichen Vorschriften und Erfahrungswerten.<br />

Die Inhalte der Verträge<br />

und die Leistungsgebühren sind auf S. 86<br />

f. bzw. in § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />

dargestellt. Die Einhaltung des Gesamtaufwandes<br />

wird durch die Höchstkostengarantien<br />

der H.F.S. abgedeckt. Ausgenommen<br />

hiervon sind lediglich Abweichungen<br />

bei der Höhe<br />

• der nicht abzugsfähigen Umsatzsteuer,<br />

die sich aufgrund von Mietvereinbarungen<br />

mit nicht zur Vorsteuer abzugsberechtigten<br />

Endmietern verändern<br />

kann,<br />

• der kalkulierten Grunderwerbsteuer<br />

INVESTITIONS- UND FINANZIERUNGSPLAN (T€) STAND 31.12.2006 (PROGNOSE)<br />

Mittelverwendung Immobilien- Immobilien- Immobilien- in % des in % des<br />

portfolio portfolio portfolio Gesamt- Eigen-<br />

1 2 1 + 2 aufwands kapitals<br />

1. Anschaffungskosten für<br />

Grundstücke, Gebäude,<br />

Außenanlagen etc.<br />

a) Frankfurt/Main 270.500<br />

b) Berlin 192.700<br />

c) Potsdam 126.900 590.<strong>10</strong>0 87,0 171,5<br />

2. Erwerbsnebenkosten <strong>10</strong>.150 0 <strong>10</strong>.150 1,5 3,0<br />

3. Bewirtschaftungsergebnis<br />

bis Ende 2006 – 8.750 – 3.500 – 12.250 – 1,8 – 3,6<br />

4. Gesellschaftskosten 22.961 34.3<strong>10</strong> 57.271 8,4 16,6<br />

5. Finanzierungskosten 15.350 17.296 32.646 4,8 9,5<br />

6. Liquiditätsreserve 58 309 366 0,1 0,1<br />

Gesamtaufwand 3<strong>10</strong>.268 368.015 678.283 <strong>10</strong>0 197,2<br />

Mittelherkunft<br />

1. Gründungskapital 50 0 50<br />

2. Emissionskapital 148.<strong>10</strong>0 179.500 327.600<br />

3. Gesellschafts-/Festkapital 148.150 179.500 327.650<br />

4. Agio 7.405 8.975 16.380<br />

5. Eigenkapital insgesamt 155.555 188.475 344.030 50,7<br />

6. Bankdarlehen 154.713 179.540 334.253 49,3<br />

Finanzierungsmittel 3<strong>10</strong>.268 368.015 678.283 <strong>10</strong>0<br />

Darlehen 5 3) Darlehen 6 4) Darlehen 7 4)<br />

– € 40.500.000,– –<br />

€ 23.500.000,– – € 23.500.000,–<br />

€ 32.900.000,– – –<br />

0,87 / 4,05 5) / 6,31 0,25 / 3,68 / 6,55 0,49 / 3,79 5) / 6,31<br />

3 / 0 / 0 2 / 0 / 0 2 / 0 / 0<br />

7 / 0 / 0 6 / 0 / 0 6 / 0 / 0<br />

12/2011 12/20<strong>10</strong> 12/2011<br />

12/2021 12/2020 12/2021<br />

12/2027 12/2027 12/2027<br />

0 / 0 / 2,5 0 / 0 / 0 0 / 0 / 0<br />

– – –<br />

– – –<br />

01/2022 – –<br />

quartal nachträglich monatl. nachträglich quartal nachträglich<br />

quartal nachträglich quartal nachträglich<br />

monatl. nachträglich monatl. nachträglich<br />

3,07 / 4,11 / 6,5 1,96 / 3,74 / 6,75 2,21 / 3,85 / 6,5<br />

3) Geplante Währung Schweizer Franken 4) Geplante Währung Japanische Yen 5) Geplante Kreditmarge 0,85 % p.a.<br />

AUFTEILUNG GESAMTAUFWAND<br />

25,6 %<br />

Euro-Darlehen<br />

14,3 %<br />

sfr-Darlehen<br />

9,4 %<br />

Yen-Darlehen<br />

50,7 %<br />

Eigenkapital<br />

Grafik: H.F.S.<br />

sowie • Kosten für den Mieterausbau für derzeit<br />

nicht vermietete Fläche beim Ob-<br />

jekt in Potsdam<br />

• Veränderungen der Beteiligungshöhe<br />

der Fondsgesellschaft an den Objektgesellschaften.<br />

Veränderungen beim Gesamtaufwand<br />

ändern die Leistungsgebühren nicht.<br />

Eine höher als kalkulierte nicht abzugsfähige<br />

Umsatzsteuer, eine höher als kalkulierte<br />

Grunderwerbsteuer sowie eine<br />

höhere Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an den Objektgesellschaften werden aus<br />

der Liquiditätsreserve oder durch zusätzliches<br />

Fremdkapital finanziert.<br />

Da die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft<br />

aus den Einzahlungen der Anleger<br />

für die Realisierung der von der Fondsgesellschaft<br />

beabsichtigten Investitionen<br />

(Anlageziele) nicht ausreichen, wird die<br />

Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />

neben dem vorgesehenen Eigenkapital<br />

Darlehen mit überwiegend langfristiger<br />

Zinsfestschreibung in Höhe von<br />

insgesamt bis zu T€ 334.253 per<br />

31.12.2006 aufnehmen. Diese Darlehen<br />

lösen die bei deutschen Großbanken und<br />

im Rahmen des Cash-Managements der<br />

H.F.S. (s. S. 56) aufgenommene Zwischenfinanzierung<br />

i.H.v. derzeit T€ 536.151 ab.<br />

Die Darlehensaufnahme erfolgt überwiegend<br />

in Euro, teilweise in Schweizer Franken<br />

sowie Japanischen Yen. Es bestehen<br />

Darlehenszusagen bzw. Darlehensverträge<br />

mit verschiedenen deutschen Großbanken<br />

für die Finanzierung bis z<strong>um</strong><br />

30.06.2015 (Immobilienportfolio 1) bzw.<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2016 (Immobilienportfolio<br />

2). Darüber hinaus wurden zur Absicherung<br />

des derzeit historisch niederen Zinsniveaus<br />

Zinssatz-Swap Vereinbarungen<br />

für die Jahre 2011-2020 (Darlehen 2, 4,<br />

6) bzw. für die Jahre 2012-2021 (Darlehen<br />

3, 5, 7) abgeschlossen. Die nebenstehend<br />

genannten Konditionen für das<br />

variable Darlehen (Darlehen 1) sowie für<br />

die zweiten und dritten Anschlussfinanzierungen<br />

sind wie die kalkulierten Kreditmargen<br />

für die Darlehen 3, 5, 7 ab 2012<br />

bzw. für die Darlehen 2, 4 und 6 ab<br />

07/2015 nicht garantiert.<br />

57

58<br />

Prognoserechnung<br />

für den Zeitra<strong>um</strong> 2007-2027 (in T€) 1) bei Entnahme der prognostizierten<br />

Ausschüttungen und Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

A. Einnahmen 2007 2008 2009 20<strong>10</strong> 2011 2012 2013 2014<br />

1. Mieteinnahmen 37.422 37.572 38.379 38.379 38.820 40.812 40.812 41.702<br />

2. Guthabenzinsen 347 589 561 456 420 367 345 305<br />

S<strong>um</strong>me Einnahmen 37.770 38.162 38.940 38.836 39.240 41.179 41.157 42.007<br />

B. Ausgaben<br />

1. Komplementäre 39 40 41 42 43 44 46 47<br />

2. Treuhänder 265 272 280 287 295 303 312 320<br />

3. Geschäftsführender Kommanditist 268 275 283 291 299 307 315 324<br />

4. Objektverwaltung 1.336 1.342 1.366 1.366 1.383 1.455 1.455 1.481<br />

5. Instandhaltung 1.440 1.480 1.520 1.562 1.605 2.328 2.392 2.458<br />

6. Mietausfallwagnis 639 643 643 643 656 691 691 691<br />

7. Fondskosten 1.316 1.341 1.363 1.222 1.178 1.213 1.243 1.279<br />

8. Reserve für Währungsschwankungen 92 92 92 92 369 600 600 600<br />

9. Darlehenszinsen 3.455 3.501 3.651 3.696 8.225 12.727 12.616 12.500<br />

<strong>10</strong>. Tilgung 11.725 11.782 11.840 12.096 7.382 2.045 2.156 2.272<br />

S<strong>um</strong>me Ausgaben 20.574 20.768 21.079 21.297 21.437 21.714 21.826 21.973<br />

Einnahmenüberschuss 17.196 17.394 17.862 17.538 17.803 19.465 19.331 20.033<br />

11. Ausschüttungen/Entnahmen 2) 20.478 20.478 20.478 20.478 20.478 20.478 20.478 20.478<br />

12. Ausschüttungen/Entnahmen<br />

in % vom Festkapital 2)<br />

a) Anleger ohne Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

(insg. 137,75 %)<br />

b) Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

6,50 6,50 6,50 6,50 6,50 6,50 6,50 6,50<br />

(insg. 130,25 %) 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00<br />

13. Liquiditätsreserve 17.562 4) 14.478 11.861 8.921 6.246 5.233 4.086 3.642<br />

14. Fremdkapital z<strong>um</strong> 31.12. 322.529 3<strong>10</strong>.747 298.907 286.811 279.429 277.384 275.229 272.956<br />

C. Steuerliche Prognoserechnung<br />

1. Einnahmen A.1. - 2. 37.770 38.162 38.940 38.836 39.240 41.179 41.157 42.007<br />

2. Ausgaben B.1.- 9. 8.849 8.986 9.239 9.201 14.055 19.669 19.671 19.701<br />

3. Abschreibung 14.947 14.947 14.947 14.947 14.453 14.453 14.453 14.453<br />

4. Steuerliches Ergebnis 13.973 14.229 14.754 14.687 <strong>10</strong>.731 7.057 7.033 7.852<br />

in % vom Festkapital insg. 90,7 %<br />

5. Liquiditätsrückfluss nach Steuern in %<br />

4,3 4,3 4,5 4,5 3,3 2,2 2,1 2,4<br />

3)<br />

(B.12. � C.4. x individueller Steuersatz)<br />

a) Anleger ohne Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

bei Steuerbelastung 30 % 4,9 4,9 4,8 4,8 5,2 5,5 5,6 5,5<br />

bei Steuerbelastung 42 % 4,4 4,4 4,3 4,3 4,8 5,3 5,3 5,2<br />

jeweils bezogen auf effektives Eigenkapital<br />

nach Steuern per 12/2006<br />

b) Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

bei Steuerbelastung 30 % 5,0 5,0 4,9 4,9 5,3 5,7 5,8 5,7<br />

bei Steuerbelastung 42 %<br />

6. Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en/Stand Kapitalkonto<br />

4,7 4,6 4,5 4,6 5,2 5,7 5,8 5,7<br />

6)<br />

z<strong>um</strong> 31.12. in % vom Festkapital<br />

a) für Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

b) für Anleger ohne Teilnahme an den anfäng-<br />

71,3 69,7 68,2 66,6 63,9 60,1 56,2 52,6<br />

lichen negativen steuerlichen Ergebnissen <strong>10</strong>9,3 <strong>10</strong>7,1 <strong>10</strong>5,1 <strong>10</strong>3,1 99,9 95,5 91,2 87,1<br />

1) EDV-bedingt sind Auf- und Abrundungsdifferenzen möglich.<br />

2) Die Ausschüttungen/Entnahmen (jeweils bezogen auf den Einzahlungsstand auf<br />

das Zeichnungskapital) können jeweils z<strong>um</strong> 30.06. des Folgejahres erfolgen.<br />

3) Es wurde ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

4) Inkl. Liquiditätsreserve 2006 in Höhe von T€ 366.<br />

5) T€ 13.826 (2027) Währungsrisiko sind steuerlich nicht abzugsfähig.<br />

6) Eine Wiederauflebung der Haftung erfolgt gemäß Prognoserechnung zu<br />

keinem Zeitpunkt.

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027<br />

42.459 44.340 44.340 45.4<strong>10</strong> 47.991 48.182 49.264 50.138 52.367 52.367 53.662 55.454 56.926<br />

288 355 454 579 804 1.<strong>10</strong>6 1.311 1.223 1.092 987 903 864 819<br />

42.748 44.696 44.794 45.989 48.796 49.288 50.575 51.361 53.459 53.354 54.565 56.318 57.745<br />

48 50 51 52 54 55 57 58 60 62 63 65 67<br />

329 338 348 357 367 377 378 398 409 420 432 444 456<br />

333 342 352 361 371 381 392 403 414 425 437 449 461<br />

1.512 1.577 1.577 1.6<strong>10</strong> 1.703 1.711 1.743 1.778 1.856 1.856 1.896 1.968 2.014<br />

2.526 2.595 2.667 2.740 2.815 2.893 2.972 3.054 3.138 3.224 3.313 3.404 3.498<br />

713 742 742 744 791 797 797 823 856 856 859 913 919<br />

1.312 1.350 1.384 1.424 1.467 1.503 1.547 1.586 1.633 1.673 1.722 1.766 1.817<br />

600 600 600 600 600 600 889 1.165 1.165 1.165 1.165 1.165 14.991<br />

12.376 12.247 12.1<strong>10</strong> 11.965 11.813 11.652 13.688 15.487 14.893 14.261 13.587 12.868 12.<strong>10</strong>2<br />

2.396 2.525 2.662 2.807 2.959 3.119 5.397 8.984 9.577 <strong>10</strong>.209 <strong>10</strong>.884 11.602 12.369<br />

22.145 22.367 22.492 22.662 22.940 23.090 27.869 33.735 34.000 34.151 34.356 34.642 48.693<br />

20.602 22.328 22.302 23.327 25.855 26.198 22.706 17.626 19.460 19.203 20.209 21.676 9.052<br />

20.478 20.478 20.478 20.478 20.478 20.478 21.297 21.297 21.297 21.297 22.116 22.116 22.936<br />

6,50 6,50 6,50 6,50 6,50 6,50 6,75 6,50 6,50 6,50 6,75 6,75 7,00<br />

6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,00 6,25 6,50 6,50 6,50 6,75 6,75 7,00<br />

3.766 5.616 7.440 <strong>10</strong>.289 15.666 21.386 23.614 19.943 18.<strong>10</strong>5 16.011 14.923 14.482 1.418<br />

270.561 268.035 265.373 262.566 259.607 256.488 251.090 242.<strong>10</strong>7 232.530 222.321 211.437 199.835 187.466<br />

42.748 44.696 44.794 45.989 48.796 49.288 50.575 51.361 53.459 53.354 54.565 56.318 57.745<br />

19.750 19.842 19.830 19.855 19.982 19.970 22.472 24.751 24.423 23.942 23.473 23.040 22.498 5)<br />

13.737 12.741 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408 12.408<br />

9.261 12.113 12.556 13.726 16.406 16.909 15.695 14.202 16.628 17.004 18.684 20.870 22.839<br />

2,8 3,7 3,8 4,2 5,0 5,2 4,8 4,3 5,1 5,2 5,7 6,4 7,0<br />

5,4 5,1 5,1 5,0 4,8 4,7 5,1 5,0 4,7 4,7 4,8 4,6 4,7<br />

5,1 4,7 4,7 4,5 4,2 4,1 4,5 4,5 4,2 4,1 4,1 3,9 3,9<br />

5,5 5,3 5,2 5,1 4,8 4,8 5,2 5,6 5,4 5,3 5,4 5,2 5,3<br />

5,5 5,0 5,0 4,8 4,4 4,3 4,8 5,3 5,0 4,9 4,9 4,6 4,6<br />

49,4 47,1 45,0 43,2 42,2 41,3 40,1 38,2 36,8 35,5 34,7 34,3 27,5<br />

83,4 80,6 77,9 75,6 74,1 72,8 71,1 68,7 67,2 65,9 65,1 64,7 58,0<br />

ab 2016 jährliches Kündigungsrecht des Anlegers<br />

geringeres Risiko höheres Risiko<br />

In der Prognoserechnung werden zukünftige Entwicklungen aus heutiger Sicht dargestellt. Der<br />

Farbverlauf versucht die steigende Unsicherheit hinsichtlich der Prognosegenauigkeit und des<br />

tatsächlichen Eintretens der prognostizierten Werte darzustellen.<br />

59

60<br />

Erläuterungen zur Prognoserechnung<br />

Die Prognoserechnung stellt die voraussichtliche<br />

liquiditätsmäßige und steuerliche<br />

Entwicklung bis z<strong>um</strong> Jahr 2027<br />

dar. Aus Vereinfachungsgründen erfolgt<br />

keine getrennte Darstellung der Fondsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaften.<br />

Die einzelnen Beträge wurden daher,<br />

soweit sie die Fondsgesellschaft entsprechend<br />

ihrer jeweils 94 %igen Beteiligung<br />

an den Objektgesellschaften<br />

wirtschaftlich betreffen, zusammengefasst<br />

dargestellt. Dabei wurde unterstellt,<br />

dass die Anleger den Erwerb des Immobilienportfolios<br />

1 und 2 beschließen.<br />

Alternative Berechnungen sind auf Seite<br />

72 dargestellt. Es handelt sich nicht<br />

<strong>um</strong> eine nach finanzmathematischen<br />

Grundsätzen durchgeführte Rentabilitätsrechnung.<br />

Kritiker von Prognoserechnungen sind<br />

der Ansicht, dass die Einnahmen- und<br />

Ausgabenentwicklung bei geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> zu unsicher sei und man<br />

daher auf Prognosen verzichten sollte.<br />

Der Prospektherausgeber ist jedoch der<br />

Ansicht, dass zur Beurteilung einer Kapitalanlage<br />

Prognosen unverzichtbar<br />

sind. Auch in der Wirtschaft werden Investitionsentscheidungen<br />

auf Basis langfristiger<br />

Prognoserechnungen getroffen.<br />

Ein Verzicht hierauf wäre geradezu fahrlässig.<br />

In der Prognoserechnung werden zukünftige<br />

Entwicklungen aus heutiger<br />

Sicht dargestellt. Die einzelnen Annahmen<br />

wurden sorgfältig analysiert. Da die<br />

vertraglichen Vereinbarungen für wesentliche<br />

Einnahmen- und Ausgabenpositionen<br />

wie z.B. Miet- und Darlehensverträge<br />

während des Prognosezeitra<strong>um</strong>s<br />

auslaufen und für einen Teil der Einnahmen-<br />

und Ausgabenpositionen keine<br />

festen vertraglichen Vereinbarungen getroffen<br />

wurden, wird es zwangsläufig<br />

zu Abweichungen von den prognostizierten<br />

Beträgen und ihrer zeitlichen Realisierung<br />

kommen.<br />

Im Wesentlichen liegen der Prognoserechnung<br />

die folgenden Annahmen zugrunde:<br />

• Die Anleger zahlen das Zeichnungskapital<br />

zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006<br />

vollständig ein.<br />

• Die prognostizierten Ausschüttungen<br />

werden entnommen.<br />

• Für die Mieteinnahmen wurde eine<br />

durchschnittliche Inflationsrate in Höhe<br />

von ca. 2,4 % p.a. (2005: 1,5 %,<br />

2006: 1,25 %, 2007: 1,5 %, 2008:<br />

1,75 %, 2009: 2,0 %, 20<strong>10</strong>: 2,25 %,<br />

2011 bis 2014: 2,5 %, ab 2015: 2,75 %)<br />

und für die Ausgabenpositionen in<br />

Höhe von 2,75 % p.a. unterstellt.<br />

• Ausübung der mietvertraglich vorgesehenen<br />

Optionen durch die Mieter<br />

und Verlängerung auslaufender<br />

Mietverträge zu unveränderten Konditionen.<br />

• Konditionen für die dritten Anschlussfinanzierungen<br />

für die langfristigen<br />

Darlehen zu einem Effektivzinssatz<br />

nach der Preisangabenverordnung in<br />

Höhe von 6,5 % p.a. (6-jährige Zinsfestschreibung)<br />

bzw. 6,75 % p.a.<br />

(7-jährige Zinsfestschreibung) (Ausnahme:<br />

variables Darlehen).<br />

• Kreditmarge für die Darlehen 3, 5, 7<br />

in den Jahren 2012 - 2021 nominal<br />

0,85 % p.a.<br />

• Die Fondsgesellschaft nimmt alle angebotenen<br />

Leistungen in Anspruch.<br />

Weitere Einflussfaktoren sind in den<br />

nachstehenden Erläuterungen zur Prognoserechnung<br />

dargestellt. Es bleibt<br />

der persönlichen Einschätzung eines<br />

jeden Anlegers überlassen, andere Annahmen<br />

zu treffen. Der Prospektherausgeber<br />

stellt berechtigten Interessenten<br />

alternative Berechnungen zur<br />

Verfügung.<br />

A. EINNAHMEN<br />

1. Mieteinnahmen<br />

Die Fondsobjekte sind z<strong>um</strong> Zeitpunkt der<br />

Prospektherausgabe bezogen auf die in<br />

der Prognoserechnung zugrunde gelegte<br />

Miete zu ca. 96,3 % vermietet, obwohl<br />

das Objekt in Berlin erst im März 2006<br />

eröffnet wird. Die durchschnittliche Laufzeit<br />

der Mietverträge beträgt gewichtet<br />

ca. 17,4 Jahre. Die Mietsituation ist in<br />

den Beschreibungen z<strong>um</strong> Vermietungsstand<br />

auf den Seiten 36, 44 f., 50 ff., 88<br />

ff., 96 f. und <strong>10</strong>1 f. dargestellt. Der anfängliche<br />

Mietanteil der einzelnen Objekte<br />

stellt sich wie folgend dar: Frankfurt<br />

43,1 %, Berlin 33,5 % und Potsdam<br />

23,4 %. Bei der Berechnung der Mieteinnahmen<br />

wurden die bei Prospektherausgabe<br />

vorliegenden vertraglichen Re-<br />

gelungen sowie der aktuelle Planungsstand<br />

berücksichtigt. Aus Vorsichtsgründen<br />

wurden auf die Leerstandsflächen<br />

beim Objekt in Potsdam keine Mieteinnahmen<br />

angesetzt. Hieraus ergibt<br />

sich gemäß Gutachten von Jones Lang<br />

LaSalle gegenüber der Prognoserechnung<br />

ein mögliches Potential für zusätzliche<br />

Mieteinnahmen von ca. T€ 872<br />

p.a. bzw. insgesamt T€ 6.412 bis Ende<br />

2015. Bei den Indexregelungen bei den<br />

Objekten in Berlin und Potsdam wurde<br />

eine geringere Indexierung unterstellt<br />

als vertraglich vereinbart ist (vgl. Abbildung<br />

Seite 45, 51). Außerdem wurden<br />

beim Objekt in Potsdam die bis<br />

31.12.2006 eingetretenen Indexsteigerungen<br />

nicht berücksichtigt.<br />

Die durchschnittliche Inflationsrate beträgt<br />

ca. 2,4 % p.a. Dies liegt nur wenig<br />

über der durchschnittlichen Inflationsrate<br />

von <strong>Deutschland</strong> in den letzten<br />

23 Jahren. Berechnungen mit alternativen<br />

Inflationsraten sind auf den Seiten<br />

18 und 69 f. dargestellt.<br />

2. Guthabenzinsen<br />

Der Fondsgesellschaft stehen langfristig<br />

die im Investitionsplan kalkulierte<br />

Liquiditätsreserve und kurzfristig die<br />

nicht benötigte Bodensatzliquidität zur<br />

Verfügung.<br />

Bei der Ermittlung der Guthabenzinsen<br />

wurde ein Zinssatz von 3,5 % p.a. für die<br />

Jahre 2007 und 2008, 4 % p.a. für die<br />

Jahre 2009 und 20<strong>10</strong>, 5 % p.a. für die<br />

Jahre 2011 und 2012 und 5,5 % p.a. ab<br />

dem Jahr 2013 unterstellt.<br />

Von den Guthabenzinsen wird bei inländischen<br />

Kreditinstituten seit dem<br />

01.01.1993 eine 30%ige Zinsabschlagsteuer,<br />

erhöht <strong>um</strong> den 5,5%igen Solidaritätszuschlag,<br />

einbehalten und an das<br />

Finanzamt unmittelbar abgeführt. Die<br />

Zinsabschlagsteuer und der Solidaritätszuschlag<br />

reduzieren daher die von der<br />

Fondsgesellschaft erzielten Guthabenzinsen.<br />

Sie stellen für den Anleger eine<br />

Einkommensteuervorauszahlung dar, da<br />

der auf die jeweilige Beteiligung entfallende,<br />

einbehaltene Betrag auf die persönliche<br />

Steuerschuld angerechnet wird.<br />

Die Zinsabschlagsteuer und der Solidaritätszuschlag<br />

führen damit entweder zu<br />

einer Verringerung der Steuernachzah-

lung oder zu einer höheren Einkommensteuererstattung.<br />

Die einbehaltene Zinsabschlagsteuer<br />

und der Solidaritätszuschlag<br />

wirken sich beim Anleger daher<br />

liquiditätsmäßig wie eine Barausschüttung<br />

aus.<br />

Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, die<br />

Anlage der Liquiditätsreserve so vorzunehmen,<br />

dass die Zinsabschlagsteuer<br />

und der Solidaritätszuschlag weitgehend<br />

vermieden werden. Es wird daher von<br />

einem gesonderten Ausweis der Zinsabschlagsteuer<br />

und des Solidaritätszuschlags<br />

in der Prognoserechnung abgesehen.<br />

Dies ändert jedoch nichts an<br />

der Steuerpflicht der Kapitalerträge.<br />

B. AUSGABEN<br />

1. Komplementäre<br />

Die Komplementärvergütung ist in<br />

§ 22 des Gesellschaftsvertrages der<br />

Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />

geregelt. Der laufende Vorabgewinn<br />

der Komplementäre beträgt<br />

€ 38.800,– p.a. ab dem 01.01.2007 und<br />

entwickelt sich entsprechend der Inflationsrate.<br />

2. Treuhänder<br />

Die Vergütung für den Treuhänder beträgt<br />

gemäß § 23 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft € 265.000,–<br />

p.a. zzgl. USt. ab dem 01.01.2007. Sie<br />

verändert sich entsprechend der Inflationsrate.<br />

Die nicht abzugsfähige Vorsteuer<br />

ist als Ausgabe in der Position<br />

„Fondskosten“ enthalten.<br />

3. Geschäftsführender Kommanditist<br />

Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

gemäß § 22 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft sowie der<br />

Objektgesellschaften € 268.<strong>10</strong>0,– p.a.<br />

zzgl. USt. ab dem 01.01.2007. Die Vergütung<br />

ist entsprechend der Inflationsrate<br />

dynamisiert.<br />

4. Objektverwaltung<br />

Der geschäftsführende Kommanditist<br />

erhält als Objektverwalter ab dem<br />

01.01.2007 eine Vergütung in Höhe von<br />

3 % der tatsächlichen Jahresnettomiete<br />

der von der Fondsgesellschaft verwalteten<br />

Immobilie sowie 4 % der tatsächlichen<br />

Jahresnettomiete der von den Objektgesellschaften<br />

verwalteten Immobilien<br />

jeweils zzgl. USt. gemäß § 22 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft<br />

sowie der Objektgesellschaften.<br />

5. Instandhaltung<br />

Der kalkulatorische Ansatz für Instandhaltungen<br />

steigt durch die Bindung an<br />

die Inflationsrate beim Büro- und Ver-<br />

waltungsgebäude in Frankfurt/Main (Immobilienportfolio<br />

1) von € 6,55/qm (2007),<br />

€ <strong>10</strong>,50/qm (2012) auf € 16,25/qm<br />

(2027), beim Einkaufszentr<strong>um</strong> mit zwei<br />

Wohngebäuden in Berlin von € 5,88/qm<br />

(2007), € 13,66/qm (2012) auf € 21,31/qm<br />

(2027) und beim Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

in Potsdam von € 5,91/qm<br />

(2007), € 9,59/qm (2012) auf € 15,71/qm<br />

(2027), jeweils bezogen auf die vermietbare<br />

Fläche ohne PKW-Stellplätze. Für<br />

die PKW-Stellplätze wurden € <strong>10</strong>0,–/<br />

Stellplatz p.a. vorgesehen. Dies entspricht<br />

p.a. ca. 3,8 % (2007), ca. 5,7 %<br />

(2012) bzw. 6,1 % (2027) jeweils bezogen<br />

auf die geplanten Mieteinnahmen.<br />

6. Mietausfallwagnis<br />

Aus Vorsichtsgründen wurden bei den<br />

Objekten in Berlin und Potsdam ab 2007<br />

Mietausfallwagnisse von 3 % der geplanten<br />

Mieteinnahmen angenommen.<br />

7. Fondskosten<br />

In dieser Position sind die Aufwendungen<br />

für die nicht <strong>um</strong>lagefähigen Nebenkosten<br />

wie z.B. Grundsteuer und Versicherungen,<br />

die Mietzahlungen für die angemieteten<br />

Flächen, Beiträge zu Werbegemeinschaften<br />

sowie die Kosten für den Beirat, die<br />

Steuerberatung, die Jahresabschlussprüfung<br />

und die nicht abzugsfähige Umsatzsteuer<br />

enthalten. Bei der Umsatzsteuer<br />

wurde eine Erhöhung auf 19 % ab dem<br />

Jahr 2007 angenommen. Die Fondskosten<br />

sind mit 2,75 % p.a. dynamisiert.<br />

8. Reserve für Währungsschwankungen<br />

Die Fondsgesellschaft wird die hohe Zinsdifferenz<br />

zu Darlehen z.B. in Schweizer<br />

Franken bzw. Japanischen Yen für einen<br />

Betrag in Höhe von € 96,9 Mio. bzw € 64<br />

Mio. nutzen. Daraus resultieren Zinsersparnisse<br />

gegenüber von €-Darlehen in<br />

Höhe von anfänglich ca. € 1,96 Mio., die<br />

durch Währungsaufwertung des Schweizer<br />

Franken bzw. des Japanischen Yen<br />

reduziert werden können, da die Zinsund<br />

Tilgungszahlungen nicht kursgesichert<br />

sind.<br />

Aus Vorsichtsgründen wurde daher in<br />

der Prognoserechnung eine kalkulatorische<br />

Reserve für Währungsschwankungen<br />

für die jährlichen Zinszahlungen und<br />

den für das Jahr 2027 geplanten Währungs<strong>um</strong>tausch<br />

angenommen. Zur Berechnung<br />

wurde eine Währungsaufwertung<br />

gegenüber dem Umtauschkurs in<br />

Höhe von ca. 7,5 % für den Schweizer<br />

Franken und in Höhe von ca. 12,5 % für<br />

den Japanischen Yen unterstellt.<br />

Durch die erfolgte Kreditaufnahme in<br />

Schweizer Franken (durchschnittlicher<br />

Kurs sfr 1,517/€) und in Japanischen Yen<br />

(durchschnittlicher Kurs JPY 132,83/€)<br />

sind per 14.<strong>10</strong>.2005 bereits noch nicht<br />

realisierte Währungsgewinne von<br />

ca. € 4,5 Mio. (Kurs sfr 1,5499/€,<br />

JPY 137,72/€) angefallen, was eine weitere<br />

Reserveposition bedeutet.<br />

Nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

ist der Ansatz für das Währungsrisiko<br />

ausreichend.<br />

9. + <strong>10</strong>. Darlehenszinsen und Tilgung<br />

Hierzu verweisen wir auf die Ausführungen<br />

unter „Investitions- und Finanzierungsplan”<br />

auf S. 56 f.<br />

Der Schuldenstand reduziert sich gemäß<br />

Prognoserechnung auf T€ 187.466 im<br />

Jahr 2027.<br />

11. + 12. Ausschüttungen/Entnahmen<br />

Die Prognoserechnung sieht die Möglichkeit<br />

vor, Ausschüttungen (jeweils bezogen<br />

auf das Zeichnungskapital) zu entnehmen,<br />

da die Einnahmen die laufenden<br />

Ausgaben regelmäßig übersteigen.<br />

Die prognostizierten entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen entwickeln sich für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 von bis zu 6 %<br />

(für 2007) auf bis zu 7 % (2027) und für<br />

Anleger ohne Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 von bis zu<br />

6,5 % (für 2007) auf bis zu 7 % (2027).<br />

Insgesamt sind im Zeitra<strong>um</strong> 2007- 2027<br />

entnahmefähige Ausschüttungen in<br />

Höhe von bis zu ca. 130,25 % bzw. auf<br />

bis zu 137,75 % bezogen auf das Zeichnungskapital<br />

prognostiziert. Die Ausschüttungen,<br />

deren Höhe vom Einzahlungsstand<br />

auf das Zeichnungskapital<br />

abhängig ist, können jeweils z<strong>um</strong> 30.06.<br />

des Folgejahres entnommen werden –<br />

d.h. erstmals z<strong>um</strong> 30.06.2008 – und damit<br />

abweichend von der Darstellung in<br />

der Prognoserechnung.<br />

Wie unter Pos. A.2. bereits erläutert, wird<br />

von einem gesonderten Ausweis der<br />

Zinsabschlagsteuer und des Solidaritätszuschlages<br />

abgesehen. Die entnommenen<br />

Ausschüttungen werden in<br />

der Praxis zu einem marginalen Anteil<br />

aus einer Forderung gegenüber dem Finanzamt<br />

in Höhe der einbehaltenen<br />

Zinsabschlagsteuer und des Solidaritätszuschlages<br />

bestehen.<br />

Ausschüttungen sind steuerlich als<br />

Entnahmen zu behandeln und nicht<br />

zu versteuern. Sie sind daher auch<br />

nicht in die Einkommensteuererklä-<br />

61

62<br />

rung eines Anlegers aufzunehmen.<br />

Einkommensteuerpflichtig sind ausschließlich<br />

die zu versteuernden Ergebnisse<br />

(Pos. C.4.).<br />

13. Liquiditätsreserve<br />

In der Liquiditätsreserve werden die nicht<br />

entnommenen Einnahmenüberschüsse<br />

angesammelt. Sie dient im Wesentlichen<br />

zur Ausschüttungsglättung und als Rücklage<br />

für nicht vorhersehbare Ausgaben.<br />

Die tatsächliche Liquidität z<strong>um</strong> 31.12.<br />

berücksichtigt, dass die Ausschüttungen<br />

für das jeweilige Geschäftsjahr erst im<br />

jeweiligen Folgejahr z<strong>um</strong> 30.06. entnommen<br />

werden können. Sie unterstellt<br />

außerdem, dass sämtliche Darlehen wie<br />

geplant in Anspruch genommen werden.<br />

14. Stand Fremdkapital z<strong>um</strong> 31.12.<br />

Hierzu verweisen wir auf die Ausführungen<br />

unter „Investitions- und Finanzierungsplan“<br />

auf S. 56 f. Die prognostizierten<br />

Fremdmittel entsprechen im<br />

Jahr 2027 dem ca. 3,3fachen der kalkulierten<br />

Mieteinnahmen.<br />

Die Darlehen mit dem variablen Zinssatz<br />

sollen nur in der Höhe aufgenommen<br />

werden, wie ein Liquiditätsbedarf bei der<br />

Fondsgesellschaft bzw. bei den Objektgesellschaften<br />

besteht.<br />

C. STEUERLICHE<br />

PROGNOSERECHNUNG<br />

3. Abschreibung<br />

Die Abschreibungen entsprechen den<br />

vom Prospektherausgeber ermittelten<br />

Ansätzen. Sie beruhen teilweise auf<br />

Schätzungen und stehen daher erst nach<br />

Prüfung durch die Finanzverwaltung<br />

fest.<br />

4. Steuerliches Ergebnis<br />

Die steuerliche Rechnung zeigt die zu<br />

erwartenden steuerlichen Ergebnisse<br />

während des Prognosezeitra<strong>um</strong>es, in<br />

der ersten Zeile in absoluten Beträgen<br />

und in der zweiten Zeile als Prozentsatz<br />

bezogen auf das Festkapital. Positive<br />

steuerliche Ergebnisse, die ab 2007 anfallen<br />

werden, erhöhen das zu versteuernde<br />

Einkommen des Gesellschafters<br />

und sind mit dem auf diesen Betrag anfallenden<br />

persönlichen Steuersatz zu<br />

versteuern.<br />

Es kann nicht ausgeschlossen werden,<br />

dass es zu periodischen Verschiebungen<br />

der steuerpflichtigen Ergebnisse z.B.<br />

wegen unterschiedlicher Zu- und Abflüsse<br />

der Umsatzsteuer kommt. Änderungen<br />

können sich auch ergeben, wenn<br />

kalkulierte Ausgaben wie z.B. Instand-<br />

haltungen, Fondskosten, nicht anfallen<br />

und diese Beträge der Fondsgesellschaft<br />

zusätzlich zur Verfügung stehen.<br />

5. Liquiditätsrückfluss nach Steuern<br />

Der Liquiditätsrückfluss nach Steuern<br />

für Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 ist<br />

der Betrag in % des effektiven Eigenkapitaleinsatzes<br />

per 12/2006 nach Steuern,<br />

den der Anleger unter Berücksichtigung<br />

seiner individuellen Steuerbelastung<br />

auf die zu versteuernden Ergebnisse<br />

und bei Entnahme der prognostizierten<br />

Ausschüttungen zur Verfügung hat.<br />

Er errechnet sich wie folgt:<br />

Beispiel bei 42 % 1) individueller Steuerbelastung<br />

für Anleger mit Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

Ausschüttung für das Jahr 2007 6,00 %<br />

Steuerzahlung auf positives<br />

steuerliches Ergebnis für das<br />

Jahr 2007 (4,26 % x 42 % x 1,055) 1,89 %<br />

Liquiditätsrückfluss<br />

(in % des Festkapitals) 4,11 %<br />

bezogen auf effektiven<br />

Eigenkapitaleinsatz per<br />

12/2006 in Höhe von 88,19 % 4,66 %<br />

1) Solidaritätszuschlag 5,5 %<br />

Für Anleger ohne Teilnahme an den<br />

anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

bezieht sich der Liquiditätsrückfluss<br />

nach Steuern auf das Zeichnungskapital<br />

zzgl. 5 % Agio und errechnet sich<br />

wie folgt:<br />

Beispiel bei 30 % 1) individueller Steuerbelastung<br />

für Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

Ausschüttung für das Jahr 2007 6,5 %<br />

Steuerzahlung auf positives<br />

steuerliches Ergebnis für das<br />

Jahr 2007 (4,26 % x 30 % x 1,055) 1,35 %<br />

Liquiditätsrückfluss<br />

(in % des Festkapitals) 5,15 %<br />

bezogen auf<br />

Zeichnungskapital zzgl.<br />

Agio in Höhe von <strong>10</strong>5 % 4,90 %<br />

1) Solidaritätszuschlag 5,5 %<br />

6. Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en /<br />

Stand Kapitalkonto<br />

Auf dem Kapitalkonto werden die Einzahlungen,<br />

die steuerlichen Ergebnisse<br />

und die Ausschüttungen verrechnet.<br />

Das Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en bis 2008<br />

entwickelt sich für Anleger mit Teilnahme<br />

an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006 wie nachstehend dargestellt.<br />

Entwicklung des Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>ens<br />

bis 2008 für Anleger mit<br />

Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den<br />

Jahren 2005/2006<br />

Einzahlung inkl. Agio <strong>10</strong>5,00 %<br />

+ steuerliches Ergebnis 2005/2006 – 37,95 %<br />

Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en 2006 67,05 %<br />

+ steuerliches Ergebnis 2007 4,26 %<br />

Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en 2007 71,31 %<br />

+ steuerliches Ergebnis 2008 4,34 %<br />

� Ausschüttung für das Jahr 2007 6,00 %<br />

Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en 2008 69,66 %<br />

Es ist jeweils die Ausschüttung des Vorjahres<br />

zu berücksichtigen, da diese erst<br />

im Folgejahr tatsächlich ausgezahlt wird.<br />

Das Kapitalkonto sinkt gemäß Prognoserechnung<br />

zu keinem Zeitpunkt unter<br />

das handelsregisterliche Haftkapital in<br />

Höhe von <strong>10</strong> % des gezeichneten Kapitals.<br />

Die Ausschüttungen führen danach<br />

nicht z<strong>um</strong> Aufleben der Haftung.

Prognostizierter Anlageerfolg<br />

einer Beteiligung von € <strong>10</strong>0.000 bis z<strong>um</strong> Jahr 2027 in €<br />

bei Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

VOLLEINZAHLUNG DES ZEICHNUNGSKAPITALS ZZGL. 5 % AGIO<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

Steuerbelastung (bezogen auf positives bzw. negatives steuerliches Ergebnis) 1) 30 % 42 % 30 % 42 %<br />

1. Beteiligung <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000<br />

2. Agio (5 %) 5.000 5.000 5.000 5.000<br />

3. Einzahlung insgesamt <strong>10</strong>5.000 <strong>10</strong>5.000 <strong>10</strong>5.000 <strong>10</strong>5.000<br />

4. � Steuerminderung durch negatives steuerliches Ergebnis<br />

in den Jahren 2005/2006 in Höhe von € 37.946<br />

5. Tatsächlich langfristig gebundenes Kapital nach Steuern<br />

12.0<strong>10</strong> 16.814 0 0<br />

per 12/2006 (effektives Eigenkapital = EK) 92.990 88.186 <strong>10</strong>5.000 <strong>10</strong>5.000<br />

FLEX CASH CLASSIC (ENTNAHME DER PROGNOSTIZIERTEN AUSSCHÜTTUNGEN) 3)<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse der Jahre<br />

130.250 130.250 137.750 137.750<br />

2007-2027 (C.4. der Prognoserechnung) in Höhe von ca. € 90.709 27.593 38.630 27.593 38.630<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Ziffer 18, 15 x) 176.277 176.277 176.277 176.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 278.935 267.898 286.435 275.398<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 7,0 % 7,0 % 6,5 % 6,1 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 122.701 119.<strong>10</strong>5 130.082 129.819<br />

FLEX CASH IMMORENTE (AUSSCHÜTTUNGSVERZICHT 5 JAHRE) 3)<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 144.014 144.014 153.292 153.292<br />

7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse<br />

der Jahre 2007-2027 in Höhe von ca. € <strong>10</strong>4.473 /<strong>10</strong>6.252 31.763 44.468 32.300 45.220<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Ziffer 18, 15 x) 176.277 176.277 176.277 176.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 288.528 275.823 297.270 284.350<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 6,5 % 6,4 % 6,0 % 5,6 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 139.309 135.778 148.499 148.184<br />

FLEX CASH IMMORENTEPLUS (AUSSCHÜTTUNGSVERZICHT 5 JAHRE, ANSCHLIESSEND ZUSATZENTNAHME VON INSG. 40 %) 3)<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse<br />

170.381 170.381 180.<strong>10</strong>5 180.<strong>10</strong>5<br />

der Jahre 2007-2027 in Höhe von ca. € 90.841 /93.064<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027<br />

27.673 38.743 28.344 39.681<br />

(Ziffer 18, abzgl. Zusatzentnahme, 15 x) 136.277 136.277 136.277 136.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 278.985 267.916 288.038 276.701<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 6,7 % 6,6 % 6,1 % 5,8 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 129.684 126.543 138.655 138.590<br />

63

64<br />

REDUZIERUNG DER EINZAHLUNGSRATE AUF 60 % DES ZEICHNUNGSKAPITALS ZZGL. 5 % AGIO<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

Steuerbelastung<br />

(bezogen auf positives bzw. negatives steuerliches Ergebnis) 1) 30 % 42 % 30 % 42 %<br />

1. a) Beteiligung <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000<br />

b) ausstehende Einzahlung – 40.000 – 40.000 – 40.000 – 40.000<br />

2. Agio (5 %) 5.000 5.000 5.000 5.000<br />

3. Einzahlung insgesamt 65.000 65.000 65.000 65.000<br />

4. � Steuerminderung durch negatives steuerliches Ergebnis<br />

in den Jahren 2005/2006 in Höhe von € 37.946<br />

5. Tatsächlich langfristig gebundenes Kapital nach Steuern<br />

12.0<strong>10</strong> 16.814 0 0<br />

per 12/2006 (effektives Eigenkapital = EK) 52.990 48.186 65.000 65.000<br />

FLEX CASH LIQUIMAXX<br />

(REDUZIERUNG DER EINZAHLUNGSRATE AUF 60 % DES ZEICHNUNGSKAPITALS ZZGL. 5 % AGIO) 3)<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 76.194 76.194 83.413 83.413<br />

7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse<br />

der Jahre 2007-2027 (C.4. der Prognoserechnung) in Höhe von ca. € 90.709 27.593 38.630 27.593 38.630<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Ziffer 18, 15 x) 176.277 176.277 176.277 176.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 224.878 213.841 232.098 221.061<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 7,3 % 7,2 % 6,5 % 6,1 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 1<strong>10</strong>.082 <strong>10</strong>6.492 119.294 119.429<br />

GESCHÄTZTER VERKEHRSWERT IM JAHR 2027 (PROGNOSTIZIERTE MIETE JAHR 2027 x VERÄUSSERUNGSFAKTOR<br />

DER IMMOBILIEN) FÜR EINE BETEILIGUNG IN HÖHE VON € <strong>10</strong>0.000<br />

Veräußerungsfaktor 14 x 15 x 16 x<br />

12. Möglicher Veräußerungserlös der Immobilien 243.238 260.612 277.986<br />

13. Revitalisierungsaufwendungen 5) 17.374 17.374 17.374<br />

14. � Restschuld 57.215 57.215 57.215<br />

15. Liquiditätsreserve im Jahr 2027 – 6.567 – 6.567 – 6.567<br />

16. Zwischens<strong>um</strong>me 162.081 179.455 196.830<br />

17. � Erfolgsabhängige Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten 6) 2.483 3.178 3.873<br />

18. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Liquidationsnettoerlös) 159.598 176.277 192.956<br />

Anleger mit Teilnahme an Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen steuerlichen Ergebnissen<br />

14 x 15 x 16 x 14 x 15 x 16 x<br />

19. Wertsteigerungsgewinne in % auf EK gem. Ziffer 5<br />

a) Volleinzahlung des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio<br />

42 % Steuerbelastung 81 % <strong>10</strong>0 % 119 % 52 % 68 % 84 %<br />

30 % Steuerbelastung<br />

b) Reduzierung der Einzahlungsrate auf 60 %<br />

des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio<br />

72 % 90 % <strong>10</strong>8 % 52 % 68 % 84 %<br />

42 % Steuerbelastung 231 % 266 % 300 % 146 % 171 % 197 %<br />

30 % Steuerbelastung 201 % 233 % 264 % 146 % 171 % 197 %<br />

1) Es wurde ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

Die Berechnungen gehen davon aus, dass die jeweiligen Steuersätze in voller<br />

Höhe auf die steuerlichen Ergebnisse anzuwenden sind. Es wird unterstellt,<br />

dass § 2 b EStG keine Anwendung findet und die Veräußerungsgewinne steuerfrei<br />

sind (vgl. Ausführungen im steuerlichen Konzept auf S. 76 f.).<br />

2) Annahme: Einzahlung des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006<br />

3) vgl. Ausführungen S. 14 ff.<br />

4) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital, Einzahlung der Einzahlungsverpflichtung<br />

zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006.<br />

5) Es wurden Revitalisierungsaufwendungen in Höhe von T€ 56.926 kalkuliert.<br />

Das entspricht der für das Jahr 2027 kalkulierten Jahresmiete.<br />

6) 4 % des das Festkapital übersteigenden Betrages.

ERLÄUTERUNGEN ZUM ANLAGE-<br />

ERFOLG EINER BETEILIGUNG<br />

(VOLLEINZAHLUNG DES<br />

ZEICHNUNGSKAPITALS)<br />

Grundsätzlich gilt, dass kurzfristig ausgelegteWirtschaftlichkeitsberechnungen<br />

dem langfristig ausgelegten Wirtschaftsgut<br />

„Immobilie“ nicht gerecht<br />

werden können. Die vorstehenden Beispielrechnungen<br />

basieren daher auf der<br />

langfristigen Prognoserechnung. Der angenommene<br />

Prognosezeitra<strong>um</strong> bis z<strong>um</strong><br />

Jahr 2027 legt selbstverständlich die tatsächliche<br />

Haltedauer der Beteiligung<br />

durch einen Anleger nicht fest.<br />

Der Anlageerfolg eines geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> mit Investitionen in<br />

<strong>Deutschland</strong> kann sich im Wesentlichen<br />

aus den folgenden Bestandteilen zusammensetzen:<br />

• laufende Ausschüttungen/Entnahmen,<br />

• bei langfristiger Betrachtunng Inflationsschutz<br />

durch Wertsteigerungen<br />

der Immobilien, die i.d.R. bei<br />

Anteilsverkauf oder Fondsliquidation<br />

realisiert werden können und<br />

• Steuervorteile bei der Besteuerung<br />

der laufenden Erträge.<br />

Diese Vorteile sind der wesentliche<br />

Unterschied zu den meisten Geldanlagen,<br />

wie beispielsweise festverzinsliche<br />

Wertpapiere, deren Ertrag im allgemeinen<br />

allein aus einer steuerpflichtigen<br />

Verzinsung besteht.<br />

Ausschüttungen/Entnahmen<br />

Die entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

der einzelnen Jahre sind von der Entwicklung<br />

der Einnahmen und Ausgaben<br />

abhängig. Eine höhere Inflationsrate<br />

führt zwar zu höheren entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen, andererseits aber auch<br />

EINKOMMENSTEUERTARIFE<br />

in %<br />

50%<br />

40%<br />

30%<br />

20%<br />

<strong>10</strong>%<br />

15,0%<br />

Grenzsteuersatz Tarif 2005<br />

Durchschnittssteuersatz Tarif 2005<br />

19,1%<br />

4,0%<br />

25,0%<br />

<strong>10</strong>,3%<br />

27,3%<br />

zu einem höheren Kaufkraftverlust. Umgekehrt<br />

induzieren geringere Inflationsraten<br />

geringere entnahmefähige Ausschüttungen,<br />

allerdings auch einen geringeren<br />

Kaufkraftverlust.<br />

Entscheidend für den Anleger ist daher<br />

nicht die nominelle Höhe der Ausschüttungen,<br />

sondern die Erhaltung der Kaufkraft.<br />

Dies ist bei gewerblichen Mietverträgen<br />

durch Staffelmietverträge bzw.<br />

durch die Kopplung der Miete an die Entwicklung<br />

der Lebenshaltungskosten im<br />

Gegensatz zu anderen Anlage- und Sparformen<br />

in gewissem Umfang möglich.<br />

Zu versteuern sind nicht die jährlich entnommenen<br />

Ausschüttungen (liquides Ergebnis,<br />

Ziffer 6), sondern das auf jeden<br />

Anleger jeweils entfallende, anteilige steuerliche<br />

Ergebnis (Ziffer 7). Dieses ist –<br />

allerdings mit steigender Tendenz – regelmäßig<br />

niedriger als die prognostizierten<br />

Ausschüttungen.<br />

Inflationsschutz durch<br />

Wertsteigerungen<br />

Gewerblich genutzte Immobilien an sorgfältig<br />

ausgewählten und zentralen Standorten<br />

verzeichnen langfristig betrachtet<br />

im Regelfall Wertsteigerungen. Da sich<br />

der Verkehrswert regelmäßig aus dem<br />

nachhaltig erzielbaren Ertrag ergibt, erhöht<br />

sich der Wert der Immobilien mit<br />

steigenden Mieten.<br />

Da eine genaue Vorhersage des möglichen<br />

Veräußerungserlöses über einen<br />

Zeitra<strong>um</strong> von mehr als 20 Jahren und<br />

der u.U. anfallenden Revitalisierungsaufwendungen<br />

vor einem Verkauf nur<br />

schwer möglich ist, wurden die Wertentwicklungen<br />

bei verschiedenen Veräußerungsfaktoren<br />

dargestellt, ohne<br />

dass dies eine best-case- oder worstcase-Darstellung<br />

sein kann.<br />

0%<br />

<strong>10</strong>.000 20.000 30.000 40.000 50.000 60.000<br />

Quelle: BMF, eigene Berechnungen<br />

zu versteuerndes Einkommen in €<br />

Grafik: H.F.S.<br />

31,9%<br />

19,4%<br />

36,4%<br />

23,1%<br />

41,0%<br />

26,2%<br />

42,0%<br />

26,8%<br />

14,3%<br />

Tarif 2005<br />

Eingangsstufe bei € 7.665,– mit Grenzsteuersatz 15 %<br />

Endstufe bei € 52.152,– mit Grenzsteuersatz 42 %<br />

Unterschiedliche Auswirkungen (Volleinzahlung<br />

des Zeichnungskapitals) sind<br />

nachfolgend beispielhaft dargestellt:<br />

• Bei Liquidation der Fondsgesellschaft<br />

und Verkauf der Fondsimmobilien bzw.<br />

der Immobilien der Objektgesellschaften<br />

im Jahr 2027 beispielsweise z<strong>um</strong><br />

15fachen der prognostizierten Jahresmiete<br />

sind daher von Anlegern mit anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006<br />

Wertsteigerungsgewinne in Höhe von<br />

<strong>10</strong>0 % bezogen auf das effektive Eigenkapital<br />

bei 42 % Steuersatz in den<br />

Jahren 2005/2006 zu erwarten (Ziffer<br />

5, 18, 19).<br />

• Beim Faktor 9,7 erhält ein Anleger mit<br />

anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

bei 42 % Steuersatz sein effektives<br />

Eigenkapital (Ziffer 5) zurück.<br />

• Der Faktor 14 entspricht dabei z.B.<br />

einem Verkaufserlös in Höhe des 16,5fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete<br />

und ca. 15 % Revitalisierungsaufwendungen.<br />

• Der Faktor 15,6 bei einer <strong>um</strong> <strong>10</strong> %<br />

geringeren als prognostizierten Jahresmiete<br />

entspricht dabei z.B. einem<br />

Verkaufserlös in Höhe des 14fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete.<br />

Steuervorteile bei der Besteuerung<br />

der laufenden Erträge<br />

Negative steuerliche Ergebnisse kann<br />

der Anleger mit seinen anderen positiven<br />

Einkünften verrechnen. Positive<br />

steuerliche Ergebnisse, die regelmäßig<br />

geringer sind als die Ausschüttungen,<br />

führen zu Steuerbelastungen in Abhängigkeit<br />

vom persönlichen Steuersatz.<br />

Der nebenstehenden Übersicht können<br />

die derzeit gültigen Steuersätze in Abhängigkeit<br />

vom zu versteuernden Einkommen<br />

entnommen werden.<br />

Bei der Fondsgesellschaft wird ein<br />

innovatives Konzept <strong>um</strong>gesetzt, das<br />

für die Anleger zusätzliche Flexibilität<br />

hinsichtlich der Höhe und des<br />

Zeitpunktes der Entnahme der Ausschüttungen<br />

ermöglicht (vgl. Ausführungen<br />

S. 14 ff.).<br />

Eine Kombination der Modelle, d.h.<br />

z.B. teilweiser Verzicht auf die Entnahme<br />

der Ausschüttungen ist ebenfalls<br />

möglich. Zur Veranschaulichung<br />

der grundsätzlich unendlich<br />

vielen Kombinationsmöglichkeiten<br />

wurde auf S. 15 ff. jeweils eine Alternative<br />

der möglichen Modelle<br />

dargestellt:<br />

65

66<br />

LIQUIDES ERGEBNIS VERSUS ZU VERSTEUERNDES ERGEBNIS<br />

Liquides Ergebnis Einnahmen<br />

Mieteinnahmen<br />

Zinseinnahmen<br />

� Ausgaben<br />

Komplementär<br />

Treuhänder<br />

Geschäftsführender Kommanditist<br />

Objektverwaltung<br />

Instandhaltung<br />

Mietausfallwagnis<br />

Fondskosten<br />

Währungsrisiko<br />

Fremdkapitalzinsen<br />

Tilgung<br />

= Einnahmenüberschuss<br />

(= entnahmefähige Ausschüttungen<br />

bzw. Zuführung Liquiditätsreserve)<br />

Steuerliches Ergebnis � Abschreibungen<br />

� Sonderwerbungskosten<br />

+ Währungsrisiko auf Tilgungsleistungen<br />

+ Tilgung<br />

= zu versteuerndes Ergebnis<br />

• Flex Cash Classic (Entnahme der<br />

prognostizierten Ausschüttungen)<br />

• Flex Cash ImmoRente (Ausschüttungsverzicht<br />

5 Jahre)<br />

• Flex Cash ImmoRentePlus (Ausschüttungsverzicht<br />

5 Jahre, anschließend<br />

Zusatzentnahme in<br />

Höhe von insgesamt 40 %)<br />

Die mit einem Ausschüttungsverzicht<br />

verbundenen Folgen z.B. im Insolvenzfall<br />

werden auf Seite 21, 28<br />

dargestellt und sollten unbedingt gelesen<br />

werden.<br />

ERLÄUTERUNGEN ZUM ANLAGE-<br />

ERFOLG EINER BETEILIGUNG<br />

(REDUZIERUNG DER<br />

EINZAHLUNGSRATE)<br />

Üblicherweise hat der Anleger während<br />

des aktiven Beschäftigungszeitra<strong>um</strong>es<br />

durch sein laufendes Jahreseinkommen<br />

einen gesicherten finanziellen Spielra<strong>um</strong>,<br />

so dass er auf zusätzliche Einkommensquellen<br />

wie z.B. Ausschüttungen<br />

aus Fondsbeteiligungen nicht angewiesen<br />

ist. Erst nach Pensionierung stellt<br />

sich das Problem zusätzlicher arbeitsunabhängiger<br />

Einkommensquellen.<br />

Zahlreiche Anleger beabsichtigen daher,<br />

sich mit der Beteiligung an einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> eine individuelle<br />

Altersvorsorge zusätzlich zur gesetzlichen<br />

Rente oder zur betrieblichen<br />

Altersversorgung aufzubauen.<br />

Diesen Sachverhalt berücksichtigt das<br />

Modell Flex Cash LiquiMaxx, bei dem die<br />

Einzahlungsverpflichtung auf bis zu 60 %<br />

(Mindestbetrag) des Zeichnungskapitals<br />

zzgl. 5 % Agio reduziert werden kann.<br />

Damit kann der Anleger die Höhe und<br />

den Zeitpunkt der Einzahlungsrate ent-<br />

Grafik: H.F.S.<br />

sprechend seiner finanziellen Situation<br />

gestalten. Die offene Einzahlungsverpflichtung<br />

kann er durch zukünftige Einzahlungen<br />

bzw. muss er durch Ausschüttungsverzicht<br />

leisten.<br />

Durch die Reduzierung der Einzahlungsrate<br />

ergeben sich für den Anleger<br />

zusammengefasst folgende Vorteile:<br />

• Erhöhung der Zeichnungss<strong>um</strong>me bei<br />

gleichem langfristig gebundenen Kapital<br />

und damit höhere entnahmefähige<br />

Ausschüttungen nach Volleinzahlung<br />

des Zeichnungskapitals.<br />

• Ausgleich der ausstehenden Einzahlungsraten<br />

durch Ausschüttungsverzicht<br />

bis voraussichtlich 2014/2015.<br />

• Erhöhung der prognostizierten Rendite<br />

nach Steuern.<br />

• Größerer Anteil am Wertzuwachs.<br />

Die Risiken bei ausstehenden Einzahlungsraten<br />

wie die unbegrenzte<br />

persönliche Haftung werden auf<br />

Seite 21 dargestellt und sollten unbedingt<br />

gelesen werden.<br />

BERECHNUNG DER<br />

PROGNOSTIZIERTEN RENDITE<br />

NACH DER METHODE DES<br />

INTERNEN ZINSFUSSES<br />

Kapitaleinzahlung, Ausschüttungen,<br />

Steuererstattungen, Steuerzahlungen<br />

und der Liquidationsnettoerlös (Ziffer<br />

18) fallen zu unterschiedlichen Zeitpunkten<br />

an. Aus Sicht des Anlegers haben<br />

Einnahmen und Ausgaben, die früher<br />

erzielt werden, ein höheres ökonomisches<br />

Gewicht als später anfallende<br />

Zahlungen. Demzufolge wird ein renditeorientierter<br />

Anleger bestrebt sein,<br />

Einnahmen zeitlich vorzuziehen und<br />

Ausgaben in die Zukunft zu verschieben.<br />

Die Renditeberechnung nach der<br />

Methode des internen Zinsfußes berücksichtigt<br />

diesen Tatbestand<br />

durch Abzinsen der einzelnen Zahlungsströme<br />

zu den jeweils angenommenen<br />

Fälligkeitsterminen. Es<br />

wird der Abzinsungssatz ermittelt,<br />

bei dem die S<strong>um</strong>me der Barwerte<br />

der Ein- und Auszahlungen gleich<br />

groß sind und damit zu einem Kapitalwert<br />

von 0 führen.<br />

Die interne Zinsfußmethode ist eine<br />

von den zahlreichen bekannten<br />

mehrperiodischen finanzmathematischen<br />

Methoden der Investitionsrechnung.<br />

Obwohl die Prämissen<br />

und die Anwendbarkeit dieser Methode<br />

in der wissenschaftlichen Literatur<br />

kontrovers diskutiert werden,<br />

hat sie sich bei Industrieunternehmen<br />

und Banken als das am häufigsten<br />

verwendete Verfahren zur<br />

Beurteilung der Vorteilhaftigkeit<br />

verschiedener Investitionen durchgesetzt.<br />

In der Preisangabenverordnung ist<br />

die interne Zinsfußmethode beim<br />

Ausweis des Effektivzinses bei Krediten<br />

und festverzinslichen Wertpapieren<br />

gesetzlich vorgeschrieben.<br />

Sie hat sich daher auch bei der Renditeberechnung<br />

im Bereich renditeorientierter<br />

Kapitalanlagen etabliert.<br />

Der Prospektherausgeber teilt<br />

daher nicht die Ansicht zahlreicher<br />

Wissenschaftler, dass die interne<br />

Zinsfußmethode ungeeignet sei, alternative<br />

Investitionen hinsichtlich<br />

ihrer Vorteilhaftigkeit zu beurteilen.<br />

Die so ermittelte Rendite ist finanzmathematisch<br />

betrachtet unmittelbar<br />

vergleichbar mit der ausgewiesenen<br />

Rendite nach der Preisangabenverordnung<br />

z.B. bei Krediten<br />

oder bei festverzinslichen Wertpapieren<br />

und gibt die Verzinsung des<br />

jeweils kalkulatorisch gebundenen<br />

Kapitals an. Sie ist hinsichtlich der<br />

Prognostizierbarkeit jedoch nicht<br />

vergleichbar mit der Rendite von<br />

festverzinslichen Wertpapieren mit<br />

ihren weitgehend garantierten Zinsen<br />

und der Sicherheit des dort angelegten<br />

Kapitals (weitgehende Garantie<br />

zur Rückzahlung zu einem bestimmten<br />

Zeitpunkt). Die prognostizierte<br />

Rendite ist vielmehr die Rendite<br />

des Anlegers und einer Investition,<br />

wenn diese genau den der Berechnung<br />

zugrundegelegten Verlauf<br />

nimmt, was dem Charakter von Beteiligungen<br />

an geschlossenen Im-

mobilienfonds in keiner Weise entspricht.<br />

Z<strong>um</strong> Vergleich unterschiedlicher Kapitalanlagen<br />

muss daher neben den<br />

Risiken auch die Plausibilität der Annahmen<br />

untersucht werden.<br />

Den in der Prognoserechnung ausgewiesenen<br />

Renditeprognosen nach Steuern<br />

liegen die auf Seite 60 ff. beschriebenen<br />

Annahmen sowie die folgenden<br />

Zahlungszeitpunkte zugrunde:<br />

• Effektives Eigenkapital nach Steuerrückerstattung<br />

per 31.12.2006.<br />

• Entnahme der Ausschüttungen und<br />

Steuerzahlungen per 30.06. des jeweiligen<br />

Folgejahres.<br />

• Zufluss des Liquidationsnettoerlöses<br />

(Ziffer 18) sowie Entnahme der Ausschüttungen<br />

des Jahres 2027 per<br />

31.12.2027.<br />

Für den Veräußerungserlös der Fondsimmobilien<br />

wird das 15fache der prognostizierten<br />

Jahresmiete im Jahr 2027<br />

(Ziffer 12) abzüglich von Revitalisierungsaufwendungen<br />

in Höhe von T€ 56.926<br />

(entspricht der für das Jahr 2027 kalkulierten<br />

Jahresmiete; Ziffer 13) sowie<br />

abzüglich der erfolgsabhängigen<br />

Veräußerungskosten in Höhe von 4 %<br />

des das Festkapital übersteigenden Liquidationsnettoerlöses<br />

angenommen<br />

(Ziffer 17).<br />

Die Bewertung der Fondsimmobilien mit<br />

einem einheitlichen Veräußerungsfaktor<br />

wurde aus Vereinfachungsgründen<br />

vorgenommen. Dies entspricht voraussichtlich<br />

nicht den tatsächlich zu erzielenden<br />

Wertverhältnissen.<br />

Wichtige Einflussfaktoren auf die Rendite<br />

sind das jeweils gewählte Flex-Cash-<br />

Modell, Veräußerungsfaktor, Inflationsrate,<br />

der individuelle Steuersatz während<br />

der Beteiligungsdauer sowie die<br />

Dauer der Erhebung und die Höhe des<br />

Solidaritätszuschlags. Alternative Renditen<br />

sind in den Übersichten auf Seite 8<br />

und 69 f. dargestellt. Weitere Einflussfaktoren<br />

sind auf den Seiten 17 ff., 26 ff.<br />

und 60 ff. beschrieben.<br />

Die Auswirkungen möglicher Veränderungen<br />

der Einflussfaktoren<br />

können sich sowohl addieren als<br />

auch gegenseitig kompensieren. Der<br />

tatsächliche Verlauf und die Rendite<br />

einer Beteiligung können sich daher<br />

erfahrungsgemäß auch außerhalb<br />

der aufgezeigten Bandbreiten<br />

entwickeln.<br />

DIE KAPITALBINDUNG<br />

Die Liquiditätszu- und -abflüsse, die auch<br />

Grundlage für die Renditeberechnung<br />

sind, ergeben sich aus dem gezeichneten<br />

Kapital, der Höhe der Einzahlungsrate,<br />

den Steuerzahlungen und -rückerstattungen,<br />

der Höhe der entnommenen<br />

Ausschüttungen und dem geschätzten<br />

Verkehrswert der Beteiligung<br />

im Jahr 2027.<br />

Die auf Seite 71 abgebildeten Grafiken<br />

stellen den Kapitalbindungsverlauf der<br />

Modelle Flex Cash Classic und Flex Cash<br />

LiquiMaxx eines Anlegers mit anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 bei einer<br />

Beteiligung von € <strong>10</strong>0.000,–, bei 42 %<br />

Steuersatz, einer durchschnittlichen Inflationsrate<br />

von ca. 2,4 % p.a. und bei<br />

einem Verkauf der Fondsimmobilien im<br />

Jahr 2027 z<strong>um</strong> 15fachen der prognostizierten<br />

Jahresmiete 2027 dar.<br />

Danach fließen in Abhängigkeit von dem<br />

gewählten Flex-Cash-Modell bis z<strong>um</strong><br />

Jahr 2016 bereits bis zu ca. 54,8 % des<br />

gezeichneten Kapitals inkl. Agio an den<br />

Anleger zurück.<br />

Nach Rückführung des Kapitals erzielt<br />

der Anleger mit anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006 bis Mitte 2028 einen<br />

Überschuss von insgesamt bis zu ca.<br />

€ 179.712,–.<br />

67

68<br />

DIE METHODE DES INTERNEN<br />

ZINSFUSSES LEICHT GEMACHT<br />

FÜR ANLEGER OHNE FINANZ-<br />

MATHEMATISCHE KENNTNISSE<br />

Anleger, die beabsichtigen, sich an<br />

einem geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong><br />

zu beteiligen, sollten wissen, welche<br />

Rendite sie aus dieser Beteiligung erwarten<br />

können. Schließlich wollen sie<br />

die ihnen zur Verfügung stehenden Anlageformen<br />

unter Berücksichtigung der<br />

Risiken miteinander vergleichen und<br />

erst dann die Anlageentscheidung treffen.<br />

Die alleinige Betrachtung z.B. der<br />

jährlichen Ausschüttungen und/oder<br />

der Wert der Beteiligung bei Fondsauflösung<br />

müssen dabei zwangsläufig zu<br />

falschen Anlageentscheidungen füh-<br />

BEISPIEL: KAPITALANLAGE MIT 7 % RENDITE<br />

NACH DER METHODE DES INTERNEN ZINSFUSSES<br />

ren, da die steuerlichen Auswirkungen<br />

und der Zeitpunkt der Zahlungen einen<br />

hohen Einfluss auf die Attraktivität einer<br />

Beteiligung haben.<br />

Eine der wichtigsten Informationen für<br />

die Anleger stellt nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

die Rendite nach Steuern<br />

nach der Methode des internen Zinsfußes<br />

dar. Im Nachfolgenden soll daher<br />

die Methode des internen Zinsfußes möglichst<br />

anschaulich erklärt und damit auch<br />

für den Anleger ohne finanzmathematische<br />

Kenntnisse verständlich gemacht<br />

werden.<br />

Jede Beteiligung an einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> kann man sich als<br />

ein virtuelles (Spar-)Konto vorstellen. Vor<br />

Sachverhalt Dat<strong>um</strong> Einzahlung (+) Verzinsung Kontostand in €<br />

Auszahlung (–) 7 % in € (kalkulatorisch<br />

gebund. Kapital)<br />

(1) (2) (3) (4) (5) = (3) + (4) + (5)<br />

Einzahlung des Zeichnungsbetrages<br />

zzgl. 5 % Agio<br />

31.12.2005 <strong>10</strong>5.000,– – <strong>10</strong>5.000,–<br />

Steuererstattung aus negativen 30.06.2006 – 20.000,– 3.675,– 88.675,–<br />

steuerlichen Ergebnissen<br />

7 % v. <strong>10</strong>5.000,– f. 6 Monate<br />

Ausschüttung 30.06.2007 – 6.000.– 6.207,–<br />

7 % v. 88.675,– f. 12 Monate<br />

88.882,–<br />

Steuerzahlungen aus positiven 30.07.2007 + 1.000,– 518,– 90.400,–<br />

steuerlichen Ergebnissen<br />

7 % v. 88.882,– f. 1 Monat<br />

Beendigung der Kapitalanlage 30.12.2007 – 93.037,– 2.637,– 0,–<br />

(Nettoliquidationserlös)<br />

7 % v. 90.400,– f. 5 Monate<br />

Gesamtüberschuss 13.037,–<br />

Beginn und nach Beendigung der Beteiligung<br />

ist der Kontostand Null. Alle<br />

Zahlungen, die der Anleger im Zusammenhang<br />

mit der Beteiligung leistet (Einzahlungen<br />

des Zeichnungskapitals zzgl.<br />

5 % Agio, Steuerzahlungen) sind Einzahlungen<br />

auf dieses (Spar-) Konto und<br />

erhöhen damit den Kontostand. Alle Zahlungen,<br />

die der Anleger aus der Beteiligung<br />

erhält (Steuererstattungen, Ausschüttungen,<br />

Liquidationsnettoerlös)<br />

sind Auszahlungen von diesem (Spar-)<br />

Konto und reduzieren damit den Kontostand.<br />

Der jeweilige Stand auf dem<br />

(Spar-)Konto entspricht dem kalkulatorisch<br />

gebundene Kapital z<strong>um</strong> jeweiligen<br />

Zeitpunkt und wird mit dem internen<br />

Zinsfuß nach Steuern verzinst. Die Gutschrift<br />

der Zinsen erfolgt zu jedem Zeitpunkt,<br />

an dem eine Einzahlung oder eine<br />

Auszahlung vorgenommen wird.<br />

Fazit:<br />

• Der interne Zinsfuß gibt nicht die<br />

Verzinsung des Zeichnungsbetrages,<br />

sondern die Verzinsung des jeweiligen<br />

Standes des (Spar-)Kontos (kalkulatorisch<br />

gebundenes Kapital) an.<br />

• Ein Vergleich mehrerer Kapitalanlagen<br />

nach der Methode des internen<br />

Zinsfußes sollte auch die unterschiedlichen<br />

Risiken der jeweiligen<br />

Kapitalanlage sowie die Prognoseannahmen<br />

berücksichtigen.<br />

KALKULATORISCH GEBUNDENES KAPITAL BEI EINER BETEILIGUNG VON T€ <strong>10</strong>0 UND 42 % STEUERSATZ<br />

FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN STEUERLICHEN ERGEBNISSEN<br />

IN DEN JAHREN 2005/2006 (FLEX CASH CLASSIC)<br />

Dat<strong>um</strong> der Einzahlung Zeichnungs- Steuererstattung (–) Ausschüttungen Verzinsung kalkulatorisch<br />

Einzahlung/ betrag zzgl. 5 % Agio/ Steuerzahlung (+) (interner Zinsfuß gebundenes<br />

Auszahlung Liquidationsnettoerlös 7,02 %) Kapital<br />

in € in € in € in € in €<br />

(1) (2) (3) (4) (5) (6) = (2)+(3)+(4)+(5)<br />

31.12.2006 <strong>10</strong>5.000,– – 16.814,– – 0 88.186,–<br />

30.06.2008 1.890,– – 6.000,– 9.270,– 93.346,–<br />

30.06.2009 1.924,– – 6.000,– 6.565,– 95.835,–<br />

30.06.20<strong>10</strong> 1.995,– – 6.000,– 6.740,– 98.571,–<br />

30.06.2011 1.986,– – 6.000,– 6.933,– <strong>10</strong>1.490,–<br />

30.06.2012 1.451,– – 6.000,– 7.138,– <strong>10</strong>4.079,–<br />

30.06.2013 954,– – 6.000,– 7.320,– <strong>10</strong>6.354,–<br />

30.06.2014 902,– – 6.000,– 7.480,– <strong>10</strong>8.736,–<br />

30.06.2015 1.007,– – 6.000,– 7.648,– 111.390,–<br />

30.06.2016 1.187,– – 6.000,– 7.835,– 114.412,–<br />

30.06.2017 1.553,– – 6.000,– 8.047,– 118.012,–<br />

30.06.2018 1.609,– – 6.000,– 8.300,– 121.921,–<br />

30.06.2019 1.759,– – 6.000,– 8.575,– 126.256,–<br />

30.06.2020 2.<strong>10</strong>3,– – 6.000,– 8.880,– 131.239,–<br />

30.06.2021 2.168,– – 6.000,– 9.231,– 136.637,–<br />

30.06.2022 2.012,– – 6.250,– 9.6<strong>10</strong>,– 142.009,–<br />

30.06.2023 1.820,– – 6.500,– 9.988,– 147.318,–<br />

30.06.2024 2.131,– – 6.500,– <strong>10</strong>.361,– 153.311,–<br />

30.06.2025 2.180,– – 6.500,– <strong>10</strong>.783,– 159.773,–<br />

30.06.2026 2.395,– – 6.750,– 11.237,– 166.656,–<br />

30.06.2027 2.675,– – 6.750,– 11.722,– 174.302,–<br />

30.12.2027 – 176.277,– 0,– – 7.000,– 6.146,– – 2.828,–<br />

30.06.2028 2.928,– 0,– – 99,– 0,–<br />

S<strong>um</strong>me – 71.277,– 21.816,– 130.250,–<br />

Gesamtüberschuss: – (2) – (3) + (4) = € 179.712,–

DIE RENDITEPROGNOSE BEI EINEM STEUERSATZ VON 42 % 1) FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN<br />

NEGATIVEN STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

6,0<br />

6,1<br />

5,5<br />

5,7<br />

6,4<br />

Prognostizierte Rendite Durchschnittlich Veräußerungserlöse<br />

nach Steuern 2) kalkulatorisch als x-faches der<br />

gebundenes Kapital 4) prognostizierten Jahresmiete 2027 5)<br />

6,7 6,7<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

6,5<br />

6,9 6,8<br />

Prognostizierte Rendite 2) nach Steuern<br />

Veräußerungserlös in Höhe des<br />

14fachen<br />

15fachen<br />

16fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete 2027<br />

1) Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von<br />

5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

2) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene<br />

Kapital p.a., Zahlung der Einzahlungsrate<br />

auf das Zeichnungskapital zzgl. 5 % Agio per<br />

31.12.2006.<br />

7,0<br />

7,2<br />

7,3 7,3 7,6<br />

7,6 7,5<br />

7,9<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

5,8 6,1 6,1<br />

6,0<br />

6,3 6,3<br />

6,6<br />

6,9 6,9<br />

7,2<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

7,9<br />

8,3<br />

7,5<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

<strong>10</strong>7<br />

114<br />

121<br />

112<br />

119<br />

126<br />

117<br />

125<br />

132<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

95<br />

<strong>10</strong>1<br />

<strong>10</strong>8<br />

<strong>10</strong>0<br />

<strong>10</strong>6<br />

113<br />

<strong>10</strong>5<br />

111<br />

119<br />

3) Es wurden folgende Inflationsraten unterstellt:<br />

2005 1,00 % 1,50 % 2,00 %<br />

2006 0,75 % 1,25 % 1,75 %<br />

2007 1,00 % 1,50 % 2,00 %<br />

2008 1,25 % 1,75 % 2,25 %<br />

2009 1,50 % 2,00 % 2,50 %<br />

20<strong>10</strong> 1,75 % 2,25 % 2,75 %<br />

2011 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2012 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2013 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2014 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

ab 2015 2,25 % 2,75 % 3,25 %<br />

Ø 1,94 % 2,44 % 2,94 %<br />

x-fache<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,1<br />

x-fache<br />

20<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,7<br />

x-fache<br />

25<br />

8,3<br />

<strong>10</strong>,5<br />

<strong>10</strong>,8<br />

11,0<br />

13,9<br />

18,7<br />

7,0<br />

9,1<br />

12,2<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

114<br />

121<br />

128<br />

120<br />

127<br />

134<br />

125<br />

132<br />

140<br />

13,7<br />

17,7<br />

7,7<br />

9,5<br />

12,1<br />

Veräußerungserlöse als x-faches der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027 5)<br />

3,0 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

4,5 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

6,0 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

7,5 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

4) In % des gezeichneten Kapitals.<br />

5) Nach Ansicht des Prospektherausgebers sind Veräußerungserlöse<br />

über dem 16- bis 17fachen der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027 unrealistisch.<br />

Die darüber liegenden Werte wurden daher lediglich<br />

aus Gründen der Vollständigkeit ermittelt.<br />

16,5<br />

15,7<br />

6,0<br />

6,7<br />

7,9<br />

8,3<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

6,4<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

Flex Cash Classic: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen<br />

Flex Cash LiquiMaxx: Einzahlung 60 % zzgl. 5 % Agio, Entnahme der prognostizieren Ausschüttungen ab dem Jahr 2015<br />

Flex Cash ImmoRente: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht<br />

6,7 6,7<br />

7,0<br />

7,3<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

124<br />

130<br />

137<br />

129<br />

136<br />

143<br />

134<br />

141<br />

149<br />

x-fache<br />

25<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,3<br />

11,2<br />

15,5<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

Flex Cash ImmoRentePlus: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht, anschließend 40 % Zusatzentnahme<br />

15,0<br />

21,4<br />

20,5<br />

7,2<br />

7,2<br />

9,8<br />

9,7<br />

13,7<br />

13,2<br />

18,0<br />

18,2<br />

6,2<br />

6,3<br />

8,6<br />

8,4<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

<strong>10</strong>,7<br />

<strong>10</strong>,7<br />

12,0<br />

11,5<br />

14,6<br />

13,9<br />

16,7<br />

16,0<br />

Grafik: H.F.S.<br />

69

70<br />

DIE RENDITEPROGNOSE BEI EINEM STEUERSATZ VON 30 % 1) FÜR ANLEGER OHNE TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN<br />

NEGATIVEN STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

5,5<br />

5,4<br />

5,1<br />

5,2<br />

5,9<br />

Prognostizierte Rendite Durchschnittlich Veräußerungserlöse<br />

nach Steuern 2) kalkulatorisch als x-faches der<br />

gebundenes Kapital 4) prognostizierten Jahresmiete 2027 5)<br />

6,2 6,2<br />

0<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

5,8<br />

6,2 6,1<br />

Prognostizierte Rendite 2) nach Steuern<br />

Veräußerungserlös in Höhe des<br />

14fachen<br />

15fachen<br />

16fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete 2027<br />

1) Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von<br />

5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

2) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene<br />

Kapital p.a., Zahlung der Einzahlungsrate<br />

auf das Zeichnungskapital zzgl. 5 % Agio per<br />

31.12.2006.<br />

6,5<br />

6,5<br />

6,8 6,8 7,1<br />

6,9 6,8<br />

7,2<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

5,4<br />

5,7 5,7<br />

5,5 5,8 5,8<br />

6,1<br />

6,4 6,4<br />

6,7<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

7,4<br />

7,5<br />

7,0<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

117<br />

124<br />

132<br />

123<br />

130<br />

138<br />

128<br />

136<br />

144<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

<strong>10</strong>7<br />

114<br />

121<br />

112<br />

119<br />

127<br />

117<br />

125<br />

132<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

126<br />

133<br />

140<br />

131<br />

139<br />

146<br />

137<br />

145<br />

153<br />

3) Es wurden folgende Inflationsraten unterstellt:<br />

2005 1,00 % 1,50 % 2,00 %<br />

2006 0,75 % 1,25 % 1,75 %<br />

2007 1,00 % 1,50 % 2,00 %<br />

2008 1,25 % 1,75 % 2,25 %<br />

2009 1,50 % 2,00 % 2,50 %<br />

20<strong>10</strong> 1,75 % 2,25 % 2,75 %<br />

2011 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2012 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2013 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2014 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

ab 2015 2,25 % 2,75 % 3,25 %<br />

Ø 1,94 % 2,44 % 2,94 %<br />

x-fache<br />

25<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,5<br />

x-fache<br />

25<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

9,3<br />

x-fache<br />

25<br />

8,7<br />

11,4<br />

11,9<br />

11,9<br />

15,5<br />

15,5<br />

21,1<br />

20,4<br />

7,3<br />

8,1<br />

9,9<br />

<strong>10</strong>,4<br />

13,5<br />

13,6<br />

Veräußerungserlöse als x-faches der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027 5)<br />

3,0 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

4,5 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

6,0 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

7,5 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

4) In % des gezeichneten Kapitals.<br />

5) Nach Ansicht des Prospektherausgebers sind Veräußerungserlöse<br />

über dem 16- bis 17fachen der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027 unrealistisch.<br />

Die darüber liegenden Werte wurden daher lediglich<br />

aus Gründen der Vollständigkeit ermittelt.<br />

18,6<br />

18,0<br />

6,2<br />

6,9<br />

8,5<br />

9,0<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

6,0<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

Flex Cash Classic: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen<br />

Flex Cash LiquiMaxx: Einzahlung 60 % zzgl. 5 % Agio, Entnahme der prognostizieren Ausschüttungen ab dem Jahr 2014<br />

Flex Cash ImmoRente: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht<br />

6,3 6,3<br />

6,6<br />

6,9<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

136<br />

143<br />

150<br />

141<br />

148<br />

156<br />

147<br />

154<br />

162<br />

x-fache<br />

25<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,6<br />

12,1<br />

17,0<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

Flex Cash ImmoRentePlus: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht, anschließend 40 % Zusatzentnahme<br />

16,6<br />

23,8<br />

23,0<br />

7,4<br />

7,5<br />

<strong>10</strong>,5<br />

<strong>10</strong>,4<br />

14,9<br />

14,5<br />

21,1<br />

20,4<br />

6,3<br />

6,4<br />

9,0<br />

9,0<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

11,8<br />

11,9<br />

13,0<br />

12,7<br />

16,4<br />

15,9<br />

18,6<br />

17,9<br />

Grafik: H.F.S.

FLEX CASH CLASSIC (PROGNOSE)<br />

KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG BEI EINER BETEILIGUNG<br />

VON T€ <strong>10</strong>0 UND 42 % STEUERSATZ FÜR ANLEGER<br />

MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

T€ T€<br />

200<br />

150<br />

<strong>10</strong>0<br />

50<br />

0<br />

-50<br />

-<strong>10</strong>0<br />

2006<br />

2007<br />

2008<br />

2009<br />

20<strong>10</strong><br />

2011<br />

1) Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

ERLÄUTERUNGEN<br />

2012<br />

Prognostizierte Rendite nach Steuern in %<br />

Aus den Abbildungen S. 69 kann die prognostizierte<br />

Rendite nach Steuern (bei Steuersatz 42 %) für<br />

Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/<br />

2006 und auf S. 70 bei Steuersatz 30 % für Anleger<br />

ohne Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/2006 in<br />

Abhängigkeit von dem jeweiligen Flex-Cash-Modell,<br />

der durchschnittlichen Inflationsrate, dem Veräußerungsfaktor<br />

entnommen werden.<br />

1. Beispiel: obere Abbildung S. 69, 5. Balken von<br />

links:<br />

Beim Modell Flex Cash Classic beträgt die prognostizierte<br />

Rendite für Anleger mit Teilnahme an den<br />

anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 und einem Steuersatz von<br />

42 % bei einer durchschnittlichen Inflationsrate von<br />

ca. 2,4 % p.a. und dem Verkauf der Immobilien z<strong>um</strong><br />

15fachen der prognostizierten Jahresmiete 2027 ca.<br />

7,0 % nach Steuern.<br />

2013<br />

2014<br />

2015<br />

2016<br />

2017<br />

2018<br />

2019<br />

2020<br />

2021<br />

2022<br />

2023<br />

2024<br />

2025<br />

2026<br />

2027<br />

2028<br />

Jahr<br />

FLEX CASH LIQUIMAXX (PROGNOSE)<br />

KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG BEI EINER BETEILIGUNG<br />

VON T€ <strong>10</strong>0 UND 42 % STEUERSATZ FÜR ANLEGER<br />

MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

200<br />

150<br />

<strong>10</strong>0<br />

50<br />

0<br />

-50<br />

-<strong>10</strong>0<br />

2006<br />

2007<br />

2008<br />

2009<br />

20<strong>10</strong><br />

2011<br />

2012<br />

2013<br />

2014<br />

Grafik: H.F.S. Grafik: H.F.S.<br />

Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes<br />

Kapital<br />

Die Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß)<br />

gibt nicht die Verzinsung des Zeichnungsbetrages,<br />

sondern die Verzinsung des jeweils kalkulatorisch<br />

gebundenen Kapitals an (vgl. Erläuterungen<br />

auf S. 66 ff.). Der Gesamtüberschuss, den ein Anleger<br />

erzielt, ist daher insbesondere bei renditeorientierten<br />

Kapitalanlagen wesentlich von der Höhe<br />

des kalkulatorisch gebundenen Kapitals abhängig.<br />

Eine hohe Renditeangabe muss damit nicht zwangsläufig<br />

eine attraktive Kapitalanlage darstellen.<br />

2. Beispiel: S. 69, mittlere Tabelle:<br />

Beim Modell Flex Cash Classic mit anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006, einem Steuersatz von 42 %, einer durchschnittlichen<br />

Inflationsrate von ca. 2,4 % p.a. und<br />

einem Veräußerungsfaktor in Höhe des 15fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete 2027 beträgt das<br />

durchschnittlich kalkulatorisch gebundene Kapital<br />

ca. 119 % des gezeichneten Kapitals. Die Rendite<br />

von 7,0 % nach Steuern aus dem 1. Beispiel bedeutet<br />

daher grundsätzlich, dass ca. 119 % des gezeichneten<br />

Kapitals bis z<strong>um</strong> Jahr 2027 mit 7,0 %<br />

nach Steuern jährlich verzinst werden (€ 119.<strong>10</strong>5,– x<br />

7,02 % x 21,5 Jahre = € 179.712,–). Der Gesamtüberschuss<br />

der Beteiligung in Höhe von € 179.712,–<br />

kann auch auf S. 63 f. entnommen werden<br />

(€ 267.898,– (Ziffer 9)) � (€ 88.186,– (Ziffer 5)).<br />

Faustregel:<br />

durchschnittlich kalkulatorisch<br />

gebundenes Kapital x Rendite<br />

(interner Zinsfuß) x Laufzeit<br />

= Gesamtüberschuss<br />

2015<br />

2016<br />

2017<br />

2018<br />

2019<br />

2020<br />

2021<br />

2022<br />

2023<br />

2024<br />

2025<br />

2026<br />

2027<br />

2028<br />

Jahr<br />

Veräußerungserlöse als x-faches der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027<br />

Die Übersichten auf S. 69 geben an, welcher Veräußerungserlös<br />

als x-faches der prognostizierten<br />

Jahresmiete 2027 notwendig ist, <strong>um</strong> für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

bei der angegebenen durchschnittlichen Inflationsrate<br />

und dem jeweils gewählten Flex-Cash-<br />

Modell bei 42 % Steuersatz eine Rendite von<br />

3,0 %, 4,5 %, 6,0 % oder 7,5 % nach Steuern zu<br />

erzielen. Die Übersichten auf S. 70 beziehen sich<br />

auf Anleger ohne Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006 bei Steuersatz 30 %.<br />

3. Beispiel: S. 69, obere Abb., linker Balken:<br />

Die Rendite des Anlegers mit Teilnahme an den<br />

anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 beträgt beim Modell Flex<br />

Cash Classic, einem Steuersatz von 42 % und bei ca.<br />

1,9 % durchschnittlicher Inflationsrate p.a. dann<br />

3,0 % nach Steuern, wenn ein Veräußerungserlös<br />

in Höhe des 8,1fachen der prognostizierten Jahresmiete<br />

2027 erzielt werden kann.<br />

71

72<br />

Auswirkungen des Erwerbs<br />

unterschiedlicher Immobilienportfolios<br />

auf den prognostizierten Anlageerfolg<br />

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

können die Anleger die Zusammensetzung<br />

des Immobilienbestandes bereits in der<br />

Emissionsphase mitbestimmen. Die Festlegung<br />

der von der Fondsgesellschaft langfristig<br />

zu erwerbenden Immobilien bzw. Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften erfolgt<br />

im Rahmen einer auf der Beitrittserklärung<br />

durchgeführten Gesellschafterversammlung<br />

durch Mehrheitsbeschluss. Dabei stehen folgende<br />

Entscheidungsalternativen zur Wahl:<br />

• Erwerb eines Büro- und Verwaltungsgebäudes<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ in Frankfurt/<br />

Main (Immobilienportfolio 1)<br />

• Erwerb einer Beteiligung von jeweils 94 %<br />

an den Objektgesellschaften H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, die ihrerseits Eigentümer<br />

an dem Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“<br />

mit zwei Wohngebäuden in Berlin bzw. an<br />

dem Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> „Bahnhofspassagen<br />

Potsdam“ in Potsdam sind<br />

(Immobilienportfolio 2)<br />

• Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben sämtliche Immobilien einer<br />

sorgfältigen Prüfung unterzogen.<br />

Sie empfehlen daher aufgrund<br />

der Risikostreuung auf mehrere<br />

Standorte, verschiedene Mieter und<br />

unterschiedliche Nutzungsarten den<br />

Erwerb von Immobilienportfolio 1<br />

und 2.<br />

Der Anlageerfolg ist u.a. auch davon abhängig,<br />

für welche Alternative die Anleger<br />

sich entscheiden. Die nachfolgenden<br />

Übersichten machen deutlich, dass<br />

die prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisse<br />

unter Einbeziehung der Laufzeit<br />

der Mietverträge und damit des Vermietungsrisikos<br />

nicht wesentlich voneinander<br />

abweichen<br />

FLEX CASH CLASSIC, EINZAHLUNG <strong>10</strong>0 %, ZZGL. 5 % AGIO,<br />

ENTNAHME DER PROGNOSTIZIERTEN AUSSCHÜTTUNGEN,<br />

FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

k<strong>um</strong>ulierte<br />

Ausschüttungen<br />

in % des<br />

Zeichnungskapitals<br />

geschätzter Verkehrswert<br />

im Jahr 2027 in % des<br />

Zeichnungskapitals 3)<br />

prognostizierte<br />

Rendite 1) in %<br />

2) 3)<br />

nach Steuern<br />

113,5 120,1 117,1<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate<br />

157,8 159,8 158,9<br />

5,6<br />

130,3 130,3 130,3<br />

178,2 174,7 176,3<br />

147,5 140,7 143,8<br />

201,7 191,1 195,9<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

7,1<br />

6,4 6,3<br />

7,7<br />

7,0<br />

durchschnittliche Inflationsrate<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate<br />

Immobilienportfolio 1, durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge: 29,2 Jahre<br />

Immobilienportfolio 2, durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge: 8,4 Jahre<br />

Immobilienportfolio 1 und 2, durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge: 17,4 Jahre<br />

1) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital, Einzahlung der Einzahlungsverpflichtung zzgl. 5 % Agio<br />

per 31.12.2006.<br />

2) Bei einem Steuersatz von 42 %. Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

3) Veräußerungserlös in Höhe der 15fachen der für das Jahr 2027 prognostizierten Jahresmiete.<br />

7,2<br />

8,2<br />

7,6<br />

Grafik: H.F.S.

Steuerliches Konzept<br />

VORBEMERKUNGEN<br />

Hauptgrundlage für die Anlageentscheidung<br />

sollte die langfristige Wirtschaftlichkeit<br />

der Fondsimmobilien sein. Steuervorteile<br />

können nur als Zusatznutzen<br />

betrachtet werden. So erzielt ein Anleger<br />

aus dieser Beteiligung gemäß Prognoserechnung<br />

in der S<strong>um</strong>me erhebliche<br />

positive Einkünfte aus Vermietung und<br />

Verpachtung.<br />

Die vorliegende steuerliche Konzeption<br />

beruht auf der derzeitigen Rechtslage,<br />

insbesondere auf den Steuergesetzen,<br />

den einschlägigen Erlassen und den<br />

Stellungnahmen der Finanzverwaltung<br />

z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Prospektherausgabe.<br />

Dem Prospektherausgeber sind mit<br />

Ausnahme der Initiative einiger Bundesländer<br />

zur Wiedereinführung der<br />

Vermögensteuer, der Intention der großen<br />

politischen Parteien, eine Verlustabzugsbeschränkung<br />

für Steuersparmodelle<br />

einzuführen sowie der möglichen<br />

Einführung einer Steuerpflicht auf Veräußerungsgewinne<br />

keine konkreten Gesetzgebungsvorhaben<br />

oder Planungen<br />

bekannt, die zu einer wesentlichen Änderung<br />

der steuerlichen Grundlagen in<br />

absehbarer Zeit führen könnten. Änderungen<br />

der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />

(künftige Gesetzesänderungen,<br />

geänderte Rechtsprechung oder geänderte<br />

Anwendungen bestehender Vorschriften<br />

oder Regelungen) sind möglich<br />

und können die Rentabilität einer<br />

Beteiligung positiv oder negativ beeinflussen.<br />

Die dargestellten steuerlichen Folgen<br />

stehen ferner unter dem Vorbehalt<br />

der Anerkennung durch die<br />

Finanzverwaltung, so dass keine<br />

Haftung für deren Eintritt übernommen<br />

werden kann. Im Einzelfall<br />

empfiehlt sich eine fachkundige<br />

Beratung.<br />

Es wird davon ausgegangen, dass der<br />

Anleger seine Beteiligung im Privatvermögen<br />

hält. Wird die Beteiligung<br />

im Betriebsvermögen gehalten, ergeben<br />

sich gemäß BMF-Schreiben vom<br />

29.04.1994 IV B2 - S2241 - 9/94/IV A4-<br />

S0361 - 11/94 andere steuerliche Auswirkungen,<br />

die der einzelne Anleger<br />

mit seinem Steuerberater abstimmen<br />

sollte.<br />

EINKOMMENSTEUER<br />

EINKUNFTSART<br />

Die Fondsgesellschaft hat das auf S. 31 ff.<br />

dargestellte Fondsobjekt erworben und<br />

wird bzw. hat sich an den Objektgesellschaften<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das<br />

Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

sowie H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> beteiligt.<br />

Die endgültige Zusammensetzung<br />

des Immobilienbestandes der Fondsgesellschaft<br />

wird von den Gesellschaftern<br />

im Rahmen einer schriftlichen Abstimmung<br />

festgelegt.<br />

Die Fondsobjekte werden von der Fondsgesellschaft<br />

bzw. von den Objektgesellschaften<br />

an Dritte vermietet (§ 2 Gesellschaftsvertrag).<br />

Die Beteiligungen an<br />

den Objektgesellschaften werden langfristig<br />

gehalten. Neben der vermögensverwaltenden<br />

Tätigkeit werden keine besonderen<br />

Verpflichtungen (z.B. Reinigung,<br />

Energiebeschaffung) übernommen.<br />

Die Gesellschafter verwirklichen in<br />

gesamthänderischer Verbundenheit den<br />

Tatbestand der Einkunftsart Einkünfte<br />

aus Vermietung und Verpachtung gem.<br />

§ 21 I Nr. 1 EStG (vgl. Abschnitt 137<br />

EStR).<br />

Eine gewerbliche Prägung der Fondsgesellschaft<br />

scheidet aus, da neben der<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong> auch die<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> als geschäftsführender Kommanditist<br />

zur Geschäftsführung berechtigt<br />

und verpflichtet ist. Entsprechendes<br />

gilt für die Objektgesellschaften.<br />

Die Guthabenzinsen für die Liquiditätsreserve<br />

sind gemäß Schreiben der OFD<br />

Berlin vom 09.12.1996 St 442 - S 2253a-<br />

1/95 ebenfalls als Einkünfte aus Vermietung<br />

und Verpachtung zu versteuern<br />

(§ 21 EStG).<br />

Die Erträge auf die in der Fondsgesellschaft<br />

thesaurierten Ausschüttungen<br />

sind als Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />

(§ 20 EStG) zu versteuern.<br />

Die vorstehenden Ausführungen gelten<br />

auch für treuhänderisch beteiligte Gesellschafter,<br />

da der Treuhandvertrag die<br />

im BMF-Schreiben vom 01.09.1994 - IV<br />

B3 - S2253a - 15/94 geregelten Voraus-<br />

setzungen für die steuerliche Anerkennung<br />

von Treuhandverhältnissen wie<br />

folgt beachtet:<br />

• Die Treugeber können das Treugut bestimmen.<br />

• Der vorgeschlagene Treuhandvertrag<br />

(vgl. S. 123 ff.) schließt individuelle<br />

Verhandlungen über die Ausgestaltung<br />

des Treuhandverhältnisses grundsätzlich<br />

nicht aus.<br />

• Das Treuhandverhältnis ist innerhalb<br />

eines Jahres kündbar.<br />

• Der Treuhandvertrag kann ohne erhebliche<br />

wirtschaftliche Nachteile beendet<br />

werden. Nach Beendigung des<br />

Treuhandverhältnisses kann der Treugeber<br />

über das Treugut frei verfügen.<br />

• Den Treugebern stehen dieselben<br />

Mitwirkungs- und Kontrollrechte wie<br />

einem unmittelbar beteiligten Gesellschafter<br />

zu. Sie entfalten damit Vermieterinitiative.<br />

• Der Treuhänder ist auf fremde Rechnung<br />

und Gefahr tätig, da die Einnahmen<br />

aus Vermietung und Verpachtung<br />

ausschließlich dem Treugeber zustehen<br />

und er alle im Zusammenhang mit<br />

dem Vermietungsobjekt stehenden<br />

Aufwendungen zu tragen hat.<br />

Das o.g. BMF-Schreiben wurde in Reaktion<br />

auf diverse anders lautende BFH-<br />

Urteile erlassen.<br />

EINKUNFTSERZIELUNGSABSICHT<br />

Voraussetzung für die Erzielung von Einkünften<br />

aus Vermietung und Verpachtung<br />

und die Anerkennung von Werbungskosten<br />

ist das Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht<br />

sowohl auf Ebene<br />

der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften<br />

als auch auf Ebene des Gesellschafters.<br />

Einkunftserzielungsabsicht<br />

ist das Streben nach einem positiven<br />

steuerlichen Gesamtergebnis (Totalüberschuss)<br />

während der voraussichtlichen<br />

Dauer der Vermögensnutzung. In die<br />

Berechnung des Totalüberschusses gehen<br />

sowohl negative steuerliche Ergebnisse<br />

als auch positive steuerliche Ergebnisse<br />

ein. Sofern steuerfreie Veräußerungsgewinne<br />

anfallen, bleiben diese<br />

nach der derzeitigen Steuerrechtslage<br />

unberücksichtigt.<br />

Die obersten Finanzbehörden der Länder<br />

gehen im BMF-Schreiben vom<br />

73

74<br />

08.<strong>10</strong>.2004-IV C3-S2253-91/04 davon<br />

aus, dass bei den Einkünften aus Vermietung<br />

und Verpachtung bei einer auf<br />

Dauer angelegten Vermietungstätigkeit<br />

grundsätzlich vom Vorliegen der Einkunftserzielungsabsicht<br />

auszugehen ist.<br />

Bei der Beurteilung, ob eine Vermietungstätigkeit<br />

auf Dauer angelegt ist,<br />

ist nicht die voraussichtliche Nutzungsdauer<br />

der Immobilien anzusetzen, sondern<br />

die voraussichtliche Dauer der<br />

Fondsgesellschaft, die Dauer der geplanten<br />

Beteiligung an den Objektgesellschaften<br />

bzw. die Dauer der Beteiligung des<br />

Gesellschafters und seiner Gesamtrechtsnachfolger.<br />

Aus Vorsichtsgründen sollte<br />

daher ein Totalüberschuss bis zur ersten<br />

Kündigungsmöglichkeit im Jahr 2016<br />

erreicht werden können.<br />

Auf der Grundlage der vorgelegten Prognoserechnung<br />

erzielt die Fondsgesellschaft<br />

bis z<strong>um</strong> Zeitpunkt der erstmaligen<br />

Kündigungsmöglichkeit im Jahr<br />

2016 einen Totalüberschuss in Höhe von<br />

ca. € 49,5 Mio. (ca. 15,1 % des gezeichneten<br />

Kapitals ohne Agio). Damit ist die<br />

Einkunftserzielungsabsicht auf Ebene<br />

der Fondsgesellschaft vorhanden.<br />

Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 erzielen<br />

gemäß Prognoserechnung ab dem Jahr<br />

2017 ein positives steuerliches Gesamtergebnis,<br />

Anleger ohne Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen bereits ab dem Jahr<br />

2007.<br />

Bei einer persönlichen Anteilsfinanzierung<br />

ist auf Ebene des Gesellschafters<br />

darauf zu achten, dass auch bei Einbeziehung<br />

aller Werbungskosten wie z.B.<br />

ABSCHREIBUNGSBASIS<br />

Finanzierungskosten ein Totalüberschuss<br />

(ohne Einbeziehung der nach derzeitiger<br />

Steuerrechtslage steuerfreien<br />

Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf<br />

der Objekte oder dem Verkauf des Anteils<br />

an den Objektgesellschaften ) erzielt<br />

werden kann.<br />

Die Einkunftserzielungsabsicht könnte<br />

auch bei Anteilsveräußerungen vor Erreichen<br />

eines Totalüberschusses in Frage<br />

gestellt werden.<br />

Der Prospektherausgeber empfiehlt,<br />

von persönlichen Anteilsfinanzierungen<br />

abzusehen. Dies gilt insbesondere<br />

im Falle einer frühzeitigen<br />

Anteilsveräußerung und für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006.<br />

EINKUNFTSERMITTLUNG<br />

Die Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung<br />

sowie aus Kapitalvermögen<br />

werden gemäß § 2 II i.V. mit §§ 8 ff. EStG<br />

als Überschuss der Einnahmen (Miete,<br />

Zinserträge) über die Werbungskosten<br />

(z.B. Abschreibungen, Fremdkapitalzinsen,<br />

Gesellschaftskosten) pro Kalenderjahr<br />

ermittelt. Hierbei wird sowohl die<br />

Gesellschaftsebene als auch die Gesellschafterebene<br />

(Sonderwerbungskosten)<br />

berücksichtigt. Es gilt das Zu- und Abflussprinzip<br />

(§ 11 EStG).<br />

Der BFH hat mit Urteilen vom 08.05.2001<br />

und 28.06.2001 für geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong><br />

entschieden, dass Gebühren<br />

für in gesonderten Verträgen vereinbarte<br />

Dienstleistungen (z.B. Mietgarantie,<br />

Treuhänderleistung) sowie Eigenkapitalvermittlungsprovisionen<br />

in Abweichung<br />

von der bisherigen Handhabung zukünf-<br />

Objekt Abschreibungsbasis in € Nutzungsdauer 1) Abschreibung (AfA)<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude in Frankfurt/Main<br />

• Gebäude 249.401.175,– 50 Jahre lineare AfA gem. § 7 (4) EStG<br />

• Außenanlagen, technische Einrichtung 7.162.662,– <strong>10</strong> Jahre lineare AfA gem. § 7 (1) EStG<br />

• Grundstück<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> sowie zwei Wohngebäude in Berlin<br />

36.686.463,– – keine AfA<br />

• Gebäude (Einkaufszentr<strong>um</strong>) 115.002.225,– 30 Jahre lineare AfA gem. § 7 (4) EStG<br />

• Gebäude (Büro) 31.965.912,– 50 Jahre lineare AfA gem. § 7 (4) EStG<br />

• Gebäude (Wohnungen) 3.612.252,– 50 Jahre lineare AfA gem. § 7 (4) EStG<br />

• Außenanlagen, technische Einrichtung, Betriebsvorrichtungen etc. 13.288.173,– <strong>10</strong> Jahre lineare AfA gem. § 7 (1) EStG<br />

• Grundstück<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> in Potsdam<br />

33.253.422,– – keine AfA<br />

• Gebäude 19.242.262,– 50 Jahre lineare AfA gem. § 7 (4) EStG<br />

• Gebäude 83.529.789,– 40 Jahre lineare AfA gem. § 7 (4) EStG<br />

• Außenanlagen, technische Einrichtung, Betriebsvorrichtungen etc. 2.468.788,– <strong>10</strong> Jahre lineare AfA gem. § 7 (1) EStG<br />

• Erbbaurechte 6.962.647,– 70 Jahre lineare AfA gem. § 7 (1) EStG<br />

• Grundstück 14.466.488,– – keine AfA<br />

1) Mit dem Erwerb einer Immobilie beginnt die Nutzungsdauer (AfA-Periode) unabhängig von dem Alter der Immobilie erneut.<br />

tig nicht mehr als sofort abzugsfähige<br />

Werbungskosten zu qualifizieren und daher<br />

den Anschaffungskosten zuzurechnen<br />

sind. Die Anwendung vorgenannter<br />

BFH-Urteile ist an die Voraussetzung geknüpft,<br />

dass sich die Anleger aufgrund eines<br />

vorformulierten Vertragswerkes an<br />

der Fondsgesellschaft beteiligen bzw.,<br />

dass eine modellimmanente Verknüpfung<br />

aller Verträge stattfindet.<br />

Die Finanzverwaltung hat mit dem BMF-<br />

Schreiben vom 20.<strong>10</strong>.2003 IV C3-<br />

S2253a-48/03 (sog. Fondserlass) auf die<br />

Rechtsprechung des BFH reagiert. Nach<br />

dem Fondserlass sind die Einflussnahmemöglichkeiten<br />

der Anleger auf wesentliche<br />

Teile des Fondskonzeptes dafür verantwortlich,<br />

welche Aufwendungen sich<br />

als sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />

qualifizieren. Werden Aufwendungen an<br />

den Initiator bezahlt, ist eine der weiteren<br />

Voraussetzungen zur sofortigen Abzugsfähigkeit<br />

u.a. die Abwählbarkeit der<br />

Leistungen durch die Anleger.<br />

Der Fondserlass unterscheidet im Wesentlichen<br />

in drei Kategorien von Fonds:<br />

• Fonds ohne wesentliche Einflussnahmemöglichkeiten,<br />

• Herstellerfonds mit wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten<br />

und<br />

• Erwerberfonds mit wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten.<br />

Dabei gilt folgende Faustregel: Je<br />

mehr Einflussrechte die Anleger erhalten,<br />

desto mehr Aufwandspositionen<br />

der Bau-/Investitionsphase sind<br />

sofort als Werbungskosten abzugsfähig.<br />

Uneingeschränkt abzugsfähig<br />

bleiben weiterhin die Aufwendungen<br />

in der Bewirtschaftungsphase.

DER FONDSERLASS VOM 20.<strong>10</strong>.2003<br />

Die folgenden Aufwendungen sind, wenn sie an den Initiator bezahlt werden, u.a. dann abzugsfähig, wenn die Leistung von den Anlegern in<br />

ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbundenheit oder durch den Beirat abwählbar sind.<br />

Aufwandspositionen Höhe der Abzugsfähigkeit Fondstyp<br />

Bauzeitzinsen, Zinsen Endfinanzierung <strong>10</strong>0 %<br />

Bearbeitungskosten des Kreditinstituts <strong>10</strong>0 %<br />

Zinsvorauszahlungen bis zu 12 Monate zu <strong>10</strong>0 % bzw. bei Vorliegen eines<br />

wirtschaftlich vernünftigen Grundes zu <strong>10</strong>0 %<br />

Kosten der Darlehenssicherung <strong>10</strong>0 %<br />

(Notar, Grundbuch etc.)<br />

Damn<strong>um</strong> 5 % der Darlehenss<strong>um</strong>me<br />

Erstvermietungsgarantie 2 Monatsmieten<br />

Mietgarantie bis zu 4 Monatsmieten<br />

Geldbeschaffungskosten 2 % des Darlehensbetrages<br />

Bürgschafts-/Garantiegebühren für die 2 % des verbürgten Betrages / 0,5 % des in Anspruch<br />

Zwischen-/Endfinanzierung genommenen Darlehensanteils<br />

Steuer- und Rechtsberatung nach Bezugsfertigkeit <strong>10</strong>0 %<br />

Beiträge zu Sach- und Haftpflichtversicherungen <strong>10</strong>0 %<br />

während der Bauzeit<br />

Haftungs-/Geschäftsführungsvergütungen max. 0,5 % der in Anspruch genommenen<br />

des Komplementärs Darlehensmittel<br />

Wirtschaftliche Baubetreuung 1/8 der Kosten, max. 0,5 % des Gesamtaufwandes<br />

Treuhänder 1/4 der Kosten, max. 0,5 % des Gesamtaufwandes<br />

Haftungs-/Geschäftsführungsvergütungen wie Bürgschaftsgebühren/wirtschaftliche Baubetreuung<br />

des Komplementärs während der Bauzeit bzw. Treuhänder, soweit die max. absetzbaren<br />

Beträge nicht überschritten werden<br />

Eigenkapitalvermittlungsprovisionen 6 % des vermittelten Eigenkapitals<br />

Aufwendungen nach Abschluss der Bauphase <strong>10</strong>0 %<br />

bzw. Investitionsphase<br />

Fonds ohne wesentliche Einflussnahmemöglichkeiten<br />

Herstellerfonds mit wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten<br />

Erwerberfonds mit wesentlichen Einflussnahmemöglichkeiten<br />

Immer dann, wenn sich die Anleger –<br />

wie in der Vergangenheit bei Fondskonzeptionen<br />

üblich – auf Grund eines vom<br />

Initiator vorformulierten einheitlichen<br />

Vertragswerkes an einem geschlossenen<br />

Fonds beteiligen, die Anleger auf das<br />

Vertragswerk keinen Einfluss nehmen<br />

können und einzelne Dienstleistungen<br />

nicht abgewählt werden können, ist die<br />

sofortige Abzugsfähigkeit von Aufwendungen<br />

als Werbungskosten stark eingeschränkt.<br />

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

handelt es sich nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

und des steuerlichen Beraters<br />

<strong>um</strong> einen Erwerberfonds mit wesentlichen<br />

Einflussnahmemöglichkeiten,<br />

da die Anleger wesentliche Konzeptionsbestandteile<br />

der Fondsgesellschaft verändern<br />

können. So erhalten die Anleger<br />

verschiedene Entscheidungsalternativen<br />

z.B. bei der Zusammensetzung des Immobilienportfolios<br />

sowie beim Finanzierungs-<br />

und Steuerkonzept. Hierüber wird<br />

im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens<br />

entschieden.<br />

Der Prospektherausgeber hat daher unterstellt,<br />

dass die Zinsaufwendungen, die<br />

laufenden Geschäftsbesorgungs- sowie<br />

Treuhandgebühren, Damna, Zinsvorauszahlungen,<br />

Kosten der Eigenkapitalbeschafffung<br />

in Höhe von 6 % des vermittelten<br />

Eigenkapitals, 20 % der diversen<br />

Gesellschaftskosten, Kosten der Finanzierungsbeschaffung<br />

in Höhe von 2 % des<br />

Fremdkapitals der Fonds- und der Objektgesellschaften<br />

(Annahme: im Rahmen<br />

des schriftlichen Abstimmungsverfahrens<br />

wird das im Verkaufsprospekt dargestellte<br />

Finanzierungskonzept beschlossen)<br />

und die Haftungsvergütung des<br />

Komplementärs als sofort abzugsfähige<br />

Werbungskosten in den Jahren 2005/<br />

2006 qualifiziert werden.<br />

Erfahrungen über die Handhabung des<br />

Fondserlasses seitens der Finanzverwaltung<br />

liegen derzeit nicht vor. Die kontroversen<br />

Diskussionen in der Literatur<br />

über den Fondserlass betreffen nach Ansicht<br />

des Prospektherausgebers die vorliegende<br />

Konzeption nicht.<br />

Die steuerlichen Ergebnisse 2005/2006<br />

werden wie oben stehend dargestellt ermittelt<br />

und auf die Anleger gemäß § 20<br />

des Gesellschaftsvertrages verteilt.<br />

Dabei wurde unterstellt, dass die Vollplatzierung<br />

per Ende 2006 erfolgt und<br />

Grafik: H.F.S.<br />

ERMITTLUNG DER PROGNOSTIZIERTEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSE 2005/2006<br />

FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN<br />

DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN T€<br />

Bewirtschaftungsergebnis<br />

bis Ende 2006 – 22.219<br />

Abschreibungen 20.149<br />

Damna 11.047<br />

Zinsvorauszahlungen 21.599<br />

Finanzierungsbeschaffung 7.020<br />

Komplementärvergütung 291<br />

Geschäftsbesorgung 2.909<br />

Treuhänder 440<br />

Eigenkapitalbeschaffung 20.639<br />

diverse Gesellschaftskosten 290<br />

S<strong>um</strong>me Werbungskosten<br />

Steuerliches Ergebnis<br />

(in Abhängigkeit von der<br />

Einzahlungshöhe auf das<br />

62.165<br />

Zeichnungskapital) 1) ca. – 37,95 %<br />

bis ca. – 63,24 %<br />

1) Annahme: Vollplatzierung per 12/2006, 50 % der<br />

Gesellschafter nehmen an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen nicht teil.<br />

50 % der Anleger an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen bis<br />

zur Vollplatzierung nicht teilnehmen.<br />

Wenn sich mehr Gesellschafter als angenommen<br />

an den anfänglichen negativen<br />

75

76<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006 beteiligen, reduzieren<br />

sich die anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse und <strong>um</strong>gekehrt.<br />

Ab 2007 werden positive Einkünfte aus<br />

Vermietung und Verpachtung prognostiziert<br />

(vgl. Seite 58 f.).<br />

Vorausgesetzt die erste Gesellschafterversammlung<br />

beschließt das im Verkaufsprospekt<br />

dargestellte Finanzierungskonzept,<br />

dann ist geplant, Zinsvorauszahlungen sowie<br />

Damna zu vereinbaren, <strong>um</strong> die Nominalzinsen<br />

während der Zinsfestschreibungsperiode<br />

zu reduzieren. Die Fondsgesellschaft<br />

wird diese aus dem von den<br />

Anlegern zur Verfügung gestellten Kommanditkapital<br />

begleichen. Gemäß dem<br />

BMF-Schreiben vom 20.<strong>10</strong>.2003 IV C3-<br />

S2253a-48/03 können Zinsvorauszahlungen<br />

als sofort abzugsfähige Werbungskosten<br />

behandelt werden, wenn ein wirtschaftlich<br />

vernünftiger Grund vorliegt. Dieser<br />

liegt nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

vor, da für die Anleger sich hieraus<br />

wirtschaftliche Vorteile ergeben. Da die<br />

Zinsvorauszahlungen und die Damna für<br />

nicht mehr als fünf Jahre im Voraus bezahlt<br />

werden, findet der neu gefasste § 11<br />

(2) EStG und damit die gleichmäßige Verteilung<br />

der Vorauszahlungen auf den Zeitra<strong>um</strong>,<br />

für den sie geleistet wurden, nach<br />

Ansicht des Prospektherausgebers keine<br />

Anwendung. Die Zinsvorauszahlungen<br />

und die Damna wurden daher als sofort<br />

abzugsfähige Werbungskosten behandelt.<br />

Die Finanzverwaltung hat bei vergleichbaren<br />

Konzeptionen, u.a. auch bei von der<br />

H.F.S. konzipierten Beteiligungsangeboten,<br />

diese Handhabung in den letzten Jahren<br />

in voller Höhe anerkannt.<br />

Für den Fall, dass die Zinsvorauszahlungen<br />

und/oder die Damna nicht sofort abzugsfähig<br />

sind und auf die Jahre verteilt<br />

werden müssen, für die sie geleistet werden,<br />

erhöhen sich die steuerlichen Ergebnisse<br />

für Anleger mit Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

<strong>um</strong> ca. 13,5 % (Annahme: 50 % der Gesellschafter<br />

nehmen an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 nicht teil).<br />

Bei der Ermittlung der steuerlichen Ergebnisse<br />

wurden die in der Tabelle S. 74<br />

aufgeführten sowie die auf den Seiten<br />

36, 44 f., 50 ff., 88 ff., 96 f. und <strong>10</strong>1 f. beschriebenen<br />

Annahmen unterstellt.<br />

Die Nutzungsdauer wurde vorsichtig angesetzt.<br />

Veränderungen bei der Nutzungsdauer<br />

sowie bei der Aufteilung der<br />

Anschaffungskosten auf Gebäude, Außenanlagen,<br />

Technik, Betriebseinrichtungen<br />

und Grundstücke können geringfügige<br />

Verschiebungen der steuerlichen<br />

Ergebnisse bewirken.<br />

Die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />

werden Teile ihrer Fremdmittel<br />

in ausländischen Währungen aufnehmen.<br />

Wechselkursveränderungen z<strong>um</strong><br />

EURO führen zu Währungsgewinnen bzw.<br />

-verlusten. Diese werden bei der Einkunftsentwicklung<br />

nur dann als Einnahmen<br />

bzw. als Werbungskosten berücksichtigt,<br />

wenn sie sich infolge von laufenden<br />

Zinszahlungen ergeben. Währungsgewinne<br />

bzw. -verluste aus Tilgungsleistungen<br />

sind steuerlich unbeachtlich.<br />

Die steuerlichen Ergebnisse bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2012 werden allen Anlegern, die<br />

sich im Rahmen der gemäß § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />

geplanten Kapitalerhöhung<br />

beteiligen, unabhängig vom<br />

Zeitpunkt ihres Beitritts, sofern steuerlich<br />

möglich, zugerechnet.<br />

Während der Platzierungsphase können<br />

sich u.U. auch größere Verschiebungen<br />

der steuerpflichtigen Ergebnisse ergeben.<br />

VERLUSTAUSGLEICHSBEGRENZUNG/<br />

ENTNAHMEBESTEUERUNG<br />

Gemäß § 15 a EStG i.V.m. § 21 EStG können<br />

Gesellschafter einer vermögensverwaltenden<br />

Kommanditgesellschaft negative<br />

steuerliche Ergebnisse aus Vermietung<br />

und Verpachtung nur in Höhe der<br />

vom Anleger geleisteten Einlage mit anderen<br />

positiven Einkünften ausgleichen<br />

(Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en). Das Verlustausgleichsvol<strong>um</strong>en<br />

wird durch Ausschüttungen,<br />

der Zinsabschlagsteuer einschließlich<br />

Solidaritätszuschlag und negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen reduziert,<br />

durch Einlagen und positiven steuerlichen<br />

Ergebnissen dagegen erhöht. In einzelnen<br />

Veranlagungszeiträ<strong>um</strong>en nicht mit<br />

positiven anderen Einkünften ausgleichsfähige<br />

Verluste können nach derzeitiger<br />

Steuerrechtslage unbegrenzt vorgetragen<br />

und mit zukünftigen Gewinnen aus der<br />

Beteiligung verrechnet werden.<br />

Gemäß § 15 a III EStG kann es zu<br />

einer fiktiven Gewinnbesteuerung dann<br />

kommen, wenn das Kapitalkonto durch<br />

Ausschüttungen negativ wird oder diese<br />

ein negatives Kapitalkonto weiter erhöhen<br />

und eine Haftung aus der Art und<br />

Weise des Geschäftsbetriebes als unwahrscheinlich<br />

zu beurteilen ist.<br />

Nach der erstellten Prognoserechnung<br />

kommt es zu keiner Verschiebung des<br />

steuerpflichtigen Ergebnisses. Die prognostizierten<br />

Ausschüttungen sind vom<br />

Anleger nicht als fiktiver Gewinn i.S. der<br />

Regelung von § 15 a EStG zu versteuern.<br />

VERLUSTRÜCKTRAG/-VORTRAG<br />

GEMÄSS § <strong>10</strong> D ESTG<br />

Negative steuerliche Ergebnisse z.B. aus<br />

der Beteiligung an der Fondsgesellschaft,<br />

die bei der Ermittlung des Gesamtbetrags<br />

der Einkünfte des laufenden Jahres nicht<br />

ausgeglichen werden können, können frei<br />

wählbar (bis max. € 511.500,–) auf das<br />

vorangegangene Kalenderjahr zurückgetragen<br />

werden. Dieser negative Betrag<br />

wird vorrangig vor den Sonderausgaben,<br />

außergewöhnlichen Belastungen und<br />

sonstigen Abzugsbeträgen vom Gesamtbetrag<br />

der Einkünfte abgezogen.<br />

Negative steuerliche Ergebnisse, die weder<br />

ausgeglichen werden können, noch<br />

zurückgetragen werden, sind in den Folgejahren<br />

bis zur Höhe von jährlich<br />

€ 1.000.000,– (€ 2.000.000,– bei Zusammenveranlagung)<br />

vom Gesamtbetrag der<br />

Einkünfte abzuziehen. Soweit der Gesamtbetrag<br />

der Einkünfte in einem Jahr<br />

€ 1.000.000,– /€ 2.000.000,– übersteigt<br />

kann dieser maximal in Höhe von 60 %<br />

mit den vorgetragenen steuerlichen Verlusten<br />

verrechnet werden.<br />

Damit erhält der Anleger die Möglichkeit,<br />

die rückwirkende Erstattung von<br />

Einkommensteuer auf Einkommensteile<br />

zu erreichen, die in dem vergangenen<br />

Jahr der Einkommensteuer unterlagen.<br />

Der Verlustrücktrag ist allerdings nur in<br />

Ausnahmesituationen zu empfehlen.<br />

VERÄUSSERUNGSGEWINNE<br />

Veräußerungsgewinne aus dem Verkauf<br />

von Immobilien oder dem Verkauf von Beteiligungen<br />

an vermögensverwaltenden<br />

Kommanditgesellschaften sind nach der<br />

derzeitigen Steuerrechtslage gem. §§ 22<br />

Nr. 2 und 23 Nr. 1 Satz 2 EStG nach einem<br />

Zeitra<strong>um</strong> von zehn Jahren steuerfrei.<br />

Erfolgt der Verkauf der Beteiligung an<br />

der Fondsgesellschaft, der Verkauf einer<br />

der Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />

oder der Verkauf der Fondsimmobilie<br />

jedoch innerhalb der Spekulationsfrist<br />

von zehn Jahren oder liegt ein<br />

gewerblicher Grundstückshandel vor<br />

(vgl. unten), unterliegt ein entstehender<br />

Veräußerungsgewinn der individuellen<br />

Besteuerung des Anlegers.<br />

Im Rahmen des Steuervergünstigungsabbaugesetzes<br />

sollte die bisherige Steuerfreiheit<br />

auf Veräußerungsgewinne<br />

nach Ablauf der Spekulationsfrist entfal-

len. Von diesen Plänen wurde wieder Abstand<br />

genommen.<br />

Es ist grundsätzlich nicht auszuschließen,<br />

dass während der Fondslaufzeit z.B.<br />

im Rahmen einer weiteren Steuerreform<br />

die Steuerfreiheit auf Veräußerungsgewinne<br />

entfallen wird. Auch in diesem Fall<br />

unterliegt ein entstehender Veräußerungsgewinn<br />

der individuellen Besteuerung<br />

des Anlegers. Diese Änderung hätte<br />

in Abhängigkeit von der individuellen<br />

steuerlichen Situation, der Methode zur<br />

Ermittlung des Veräußerungsgewinns<br />

sowie der Höhe des anzuwendenden<br />

Steuersatzes u.U. erhebliche Auswirkungen<br />

auf den Kapitalrückfluss, auf die<br />

Steuerzahlungen und auf die prognostizierte<br />

Rendite nach Steuern.<br />

GEWERBLICHER<br />

GRUNDSTÜCKSHANDEL<br />

Gewerblicher Grundstückshandel, der<br />

zur Versteuerung der erzielten Veräußerungsgewinne<br />

führen würde, liegt nach<br />

dem BMF-Schreiben vom 26.03.2004 IV<br />

A6 - S2240-46/04 dann vor, wenn die<br />

Fondsgesellschaft, eine der Objektgesellschaften<br />

oder der Anleger innerhalb von<br />

fünf Jahren und in Sonderfällen innerhalb<br />

von zehn Jahren seit Anschaffung<br />

mehr als drei Objekte veräußert. Die<br />

Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />

beabsichtigen nicht, ihren<br />

Grundbesitz innerhalb von zehn Jahren<br />

zu veräußern. Auch die Beteiligungen<br />

der Fondsgesellschaft an den Objektgesellschaften<br />

sollen nicht innerhalb von<br />

zehn Jahren veräußert werden. Eine<br />

Umqualifizierung der Einkunftsart ist daher<br />

nicht zu erwarten. Ein gewerblicher<br />

Grundstückshandel durch die Beteiligung<br />

an der Fondsgesellschaft kann damit<br />

i.d.R. nur dann begründet werden,<br />

wenn der Anleger seine Beteiligung an<br />

der Fondsgesellschaft innerhalb von fünf<br />

bzw. zehn Jahren veräußert und/oder<br />

weitere Beteiligungen an Grundstücksgesellschaften<br />

oder Direktimmobilien<br />

veräußert.<br />

Die Veräußerung einer Beteiligung an der<br />

Fondsgesellschaft durch den Anleger sowie<br />

die Veräußerung einer Beteiligung<br />

der Fondsgesellschaft an einer Objektgesellschaft<br />

ist der einer anteiligen Immobilienveräußerung<br />

gleichzustellen. Für<br />

die „Drei-Objekt-Grenze“ kommt es auf<br />

die Zahl der im Gesellschaftsvermögen<br />

befindlichen Immobilien an.<br />

Die Prüfung, ob ein gewerblicher Grundstückshandel<br />

bei der Veräußerung einer<br />

Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />

durch den Anleger, einer Veräußerung<br />

VERLUSTAUSGLEICHS- UND -ABZUGSVERBOT BEI VERLUSTZUWEISUNGSGESELL-<br />

SCHAFTEN (§ 2 B ESTG ANWENDUNGSSCHREIBEN DER FINANZVERWALTUNG)<br />

• Schaffung einer „neuen Einkunftsart“ – Einkünfte aus Verlustzuweisungsgesellschaften<br />

• Negative Einkünfte aufgrund von Beteiligungen an Gesellschaften, Gemeinschaften oder ähnlichen<br />

Modellen dürfen nicht mit anderen Einkünften ausgeglichen werden, wenn beim Erwerb der Beteiligung<br />

die Erzielung eines steuerlichen Vorteils im Vordergrund steht.<br />

• Erzielung eines steuerlichen Vorteils steht im Vordergrund, wenn<br />

– die Rendite auf das einzusetzende Kapital nach Steuern mehr als das Doppelte dieser Rendite vor<br />

Steuern beträgt oder wenn<br />

– Kapitalanlegern in Verkaufsunterlagen Steuerminderungen durch Verlustzuweisungen in Aussicht<br />

gestellt werden oder wenn<br />

– die Steuererstattungen während der Verlustphase höher sind als das bis dahin einzusetzende (Netto-)<br />

Eigenkapital.<br />

• Nichtaufgriffsgrenze bei Fondsbeteiligungen mit Verlusten unter 50 % bezogen auf das<br />

Zeichnungskapital<br />

Grafik: H.F.S.<br />

einer Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an einer Objektgesellschaft oder bei der<br />

Veräußerung von Grundbesitz durch die<br />

Fondsgesellschaft oder die Objektgesellschaften<br />

vorliegt, ist nur dann vorzunehmen,<br />

wenn der Gesellschafter an der<br />

Fondsgesellschaft mit mindestens <strong>10</strong> %<br />

beteiligt ist oder der Verkehrswert des<br />

Gesellschaftsanteils oder der Anteil an<br />

der bzw. den veräußerten Immobilien<br />

bei einer Beteiligung von weniger als<br />

<strong>10</strong> % mehr als € 250.000,– beträgt.<br />

Aus Vorsichtsgründen und aus Gründen<br />

der Steuerpflicht auf Veräußerungsgewinne<br />

innerhalb der Spekulationsfrist<br />

von zehn Jahren sollte ein Verkauf der<br />

Fondsbeteiligung z<strong>um</strong>indest innerhalb<br />

der ersten zehn Jahre vermieden werden.<br />

Bei einem finanziellen Engpass sollte<br />

der Anleger auf die Möglichkeit einer<br />

Zusatzentnahme von bis zu 40 % des<br />

Zeichnungsbetrages zurückgreifen.<br />

EINKOMMENSTEUERSATZ<br />

Steuerliche Ergebnisse unterliegen der<br />

individuellen Steuerbelastung jedes Anlegers.<br />

Entscheidend für die steuerliche<br />

Belastung ist der Grenzsteuersatz.<br />

Dieser beträgt ab einem zu versteuernden<br />

Einkommen von € 52.152,– (Grundtabelle)<br />

bzw. € <strong>10</strong>4.304,– (Splittingtabelle)<br />

derzeit maximal 42 %. Die Auswirkungen<br />

verschiedener Steuersätze<br />

auf die prognostizierte Rendite nach<br />

Steuern entnehmen Sie bitte den Abbildungen<br />

auf S. 69 f.<br />

VERLUSTAUSGLEICHS- UND ABZUGS-<br />

VERBOT BEI VERLUSTZUWEISUNGS-<br />

GESELLSCHAFTEN NACH § 2 B ESTG<br />

Mit dem § 2 b EStG wurde die Abschaffung<br />

der Verrechenbarkeit von negativen<br />

Einkünften aus Verlustzuweisungsgesellschaften<br />

mit anderen Einkünften<br />

eingeführt.<br />

Verlustzuweisungsgesellschaften sollen<br />

dann vorliegen, wenn mit der Beteiligung<br />

die Erzielung eines steuerlichen Vorteils<br />

im Vordergrund steht. Die Erzielung eines<br />

steuerlichen Vorteils steht insbesondere<br />

dann im Vordergrund, wenn nach<br />

dem Betriebskonzept der Fondsgesellschaft<br />

die Rendite auf das einzusetzende<br />

Kapital nach Steuern mehr als das<br />

Doppelte dieser Rendite vor Steuern beträgt<br />

oder wenn in Verkaufsunterlagen<br />

dem Anleger Steuerminderungen durch<br />

Verlustzuweisungen in Aussicht gestellt<br />

werden. Nach der Gesetzesbegründung<br />

soll aber der reine Hinweis auf die Möglichkeit<br />

der Entstehung eines Verlustes<br />

für sich genommen nicht schädlich sein,<br />

wenn diese Aussage nicht übermäßig<br />

hervorgehoben wird und der Prospektherausgeber<br />

damit lediglich seiner Aufklärungspflicht<br />

gegenüber dem Anleger<br />

nachkommt.<br />

Bei Qualifizierung als Verlustzuweisungsgesellschaft<br />

können negative steuerliche<br />

Ergebnisse nur noch mit steuerlichen Ergebnissen<br />

aus Verlustzuweisungsgesellschaften<br />

verrechnet werden. § <strong>10</strong> d EStG<br />

ist in diesem Fall entsprechend anzuwenden.<br />

Die Finanzverwaltung hat mit den Anwendungsschreiben<br />

IV A5 - S2118b - 111/00<br />

vom 05.07.2000 und IV A5 - S2118b-<br />

40/01 vom 22.08.2001 versucht, den aufgrund<br />

seiner Unbestimmtheit allgemein<br />

als verfassungswidrig eingeschätzten § 2 b<br />

EStG „anwendbar“ zu machen.<br />

Durch die Einführung einer Nichtaufgriffsgrenze<br />

bei Fondsbeteiligungen mit<br />

steuerlichen Verlustzuweisungen unter<br />

50 % des gezeichneten Kapitals ist eine<br />

deutliche Entschärfung insbesondere für<br />

geschlossene <strong>Immobilienfonds</strong> eingetreten.<br />

Nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

und des steuerlichen Beraters fällt das<br />

vorliegende Beteiligungsangebot nicht<br />

unter § 2 b EStG, obwohl die negativen<br />

steuerlichen Ergebnisse beim Modell Flex<br />

Cash LiquiMaxx mit ca. 63,2 % (bezo-<br />

77

78<br />

gen auf das eingezahlte Zeichnungskapital)<br />

über der Nichtaufgriffsgrenze in Höhe<br />

von 50 % liegen. So ist die Rendite nach<br />

Steuern nicht doppelt so hoch wie die<br />

Rendite vor Steuern unter Berücksichtigung<br />

des Höchststeuersatzes. Außerdem<br />

werden die negativen steuerlichen<br />

Ergebnisse in den Jahren 2005/2006<br />

nicht werbemäßig hervorgehoben. Auch<br />

erhalten Anleger, die auf die Teilnahme<br />

an den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/<br />

2006 verzichten, während der ersten<br />

15 Jahre <strong>um</strong> bis zu ca. 0,5 % höhere Ausschüttungen.<br />

Zudem wird betont, dass<br />

Hauptgrundlage für eine Anlageentscheidung<br />

die Wirtschaftlichkeit der Immobilien<br />

sein muss. Darüber hinaus wird allen<br />

Vertriebspartnern untersagt, mit Steuervorteilen<br />

zu werben.<br />

VERLUSTE AUS<br />

STEUERSTUNDUNGSMODELLEN<br />

Mit Kabinettsbeschluss vom 04.05.2005<br />

wurde ein Gesetz zur Verlustabzugsbeschränkung<br />

für Verlustzuweisungsfonds<br />

beschlossen. Gemäß eines neu eingefügten<br />

§ 15 b EStG sollen negative steuerliche<br />

Ergebnisse aus einem Steuerstundungsmodell<br />

nicht mehr mit anderen<br />

Einkünften ausgeglichen werden dürfen.<br />

Negative steuerliche Ergebnisse können<br />

nur noch mit positiven steuerlichen Ergebnissen<br />

desselben Steuerstundungsmodells<br />

in den Folgejahren ausgeglichen<br />

werden. Es ist derzeit nicht absehbar,<br />

ob, wann und in welcher Form ein derartiger<br />

Gesetzesentwurf Gesetzeskraft<br />

erlangt. Es ist allerdings unzweifelhaft,<br />

dass alle großen politischen Parteien eine<br />

Verlustabzugsbeschränkung für Steuerstundungsmodelle<br />

voraussichtlich ab<br />

2006 einführen wollen.<br />

Ein Steuerstundungsmodell liegt dann<br />

vor, wenn aufgrund einer modellhaften<br />

Gestaltung steuerliche Vorteile in Form<br />

von negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

erzielt werden sollen. Dies ist dann der<br />

Fall, wenn ein Anbieter mittels eines vorgefertigten<br />

Konzeptes Anlegern die Möglichkeit<br />

bietet, z<strong>um</strong>indest in der Anfangsphase<br />

des Fonds prognostizierte negative<br />

steuerliche Ergebnisse mit anderen<br />

Einkünften verrechnen zu können.<br />

Der § 15 b EStG soll den § 2 b EStG ersetzen.<br />

Die Einführung des § 15 b EStG in der<br />

bisher vorliegenden Form würde dazu<br />

führen, dass Anleger, die an den negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den<br />

Jahren 2005/2006 teilnehmen zwar keine<br />

negativen steuerlichen Ergebnisse<br />

mehr geltend machen können, im Gegenzug<br />

aber die Ausschüttungen bis einschließlich<br />

des Jahres 2017 steuerfrei<br />

vereinnahmen können.<br />

SOLIDARITÄTSZUSCHLAG<br />

Seit dem 01.01.1998 ist ein Solidaritätszuschlag<br />

in Höhe von 5,5 % auf die Einkommensteuer<br />

zu entrichten. Die Laufzeit<br />

des Solidaritätszuschlages ist nicht<br />

befristet. Bei der Renditeberechnung<br />

wurde unterstellt, dass der Zuschlag in<br />

Höhe von 5,5 % in den Jahren 2005 bis<br />

2012 anfällt.<br />

Sollte der Zuschlag in Höhe von 5,5 %<br />

über das Jahr 2012 hinaus erhoben werden,<br />

erhöht sich die Gesamtsteuerlast<br />

des Anlegers entsprechend. Die Auswirkungen<br />

auf die prognostizierte Rendite<br />

nach Steuern sind gering.<br />

LEBENSVERSICHERUNG<br />

§ <strong>10</strong> (2) EStG in Verbindung mit dem BMF-<br />

Schreiben vom 15.06.2000 -IV C4-S2221-<br />

86/00 führt zu einer Einschränkung bei<br />

der steuergünstigen Finanzierung unter<br />

Einsatz von Lebensversicherungen.<br />

Es ist daher vom Einsatz einer Lebensversicherung<br />

zur Sicherung oder Tilgung<br />

eines Darlehens für die Refinanzierung<br />

des Zeichnungsbetrages eines geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> abzuraten.<br />

GEWERBESTEUER<br />

Gewerbesteuer fällt weder auf die Erträge<br />

noch auf das Vermögen an, solange<br />

kein gewerblicher Grundstückshandel<br />

der Fondsgesellschaft, der Objektgesellschaften<br />

oder des Anlegers angenommen<br />

werden kann und die Tätigkeit der<br />

Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />

sich auf die Verwaltung ihres<br />

Grundbesitzes und der Liquiditätsreserve<br />

beschränkt.<br />

VERMÖGENSTEUER<br />

Nach dem Urteil des Bundesverfassungsgerichtes<br />

verstößt die Bewertung des<br />

Grundbesitzes mit dem Einheitswert gegen<br />

den Gleichheitsgrundsatz und ist daher<br />

verfassungswidrig. Seit dem Jahr<br />

1997 wird daher die private Vermögensteuer<br />

nicht mehr erhoben.<br />

Die „Wiedereinführung“ der Vermögensteuer<br />

wird in regelmäßigen Abständen<br />

politisch diskutiert.<br />

ERBSCHAFTSTEUER<br />

DIREKTKOMMANDITISTEN<br />

Direkt an der Fondsgesellschaft beteiligte<br />

Anleger sind am Vermögen der Fonds-<br />

gesellschaft sowie am Vermögen der Objektgesellschaften<br />

entsprechend ihrer<br />

Beteiligungsquote beteiligt.<br />

Durch das Jahressteuergesetz 1997 wurden<br />

rückwirkend ab dem 01.01.1996 anstelle<br />

der Einheitswerte neue Grundbesitzwerte<br />

eingeführt. Für die Bewertung<br />

von bebauten Grundstücken gilt ein vereinfachtes<br />

Ertragswertverfahren. Danach<br />

werden die Fondsimmobilien mit<br />

dem 12,5fachen der durchschnittlichen<br />

Jahresnettomiete der letzten drei Jahre<br />

bzw. der ortsüblichen Miete abzüglich<br />

eines Alterungsabschlages in Höhe von<br />

0,5 % p.a. ab Fertigstellung (max. 25 %)<br />

bewertet, mindestens jedoch mit dem<br />

Grundstückswert.<br />

Bankguthaben und Verbindlichkeiten der<br />

Fondsgesellschaft sowie der Objektgesellschaften<br />

werden bei der Erbschaftsteuer<br />

weiterhin mit dem Nominalwert<br />

berücksichtigt.<br />

TREUGEBER<br />

Auf Basis eines bundesweit anzuwendenden<br />

Erlasses des Finanzministeri<strong>um</strong>s<br />

Baden-Württemberg vom 27.06.2005- 3-<br />

S3806/51 und Bayern vom 14.06.2005-<br />

34-S3811-035-2519/05 wird die Übertragung<br />

treuhänderisch gehaltener Kommanditbeteiligungen<br />

neu geregelt. Danach ist<br />

bei treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen<br />

nicht die Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />

Gegenstand der Übertragung im<br />

Erbfall, sondern der Herausgabeanspruch<br />

des treuhänderisch beteiligten Anlegers<br />

gegenüber dem Treuhandkommanditisten<br />

auf Rückübertragung des Treugutes<br />

(Sachleistungsanspruch). Zukünftig ist daher<br />

bei der Übertragung treuhänderisch<br />

gehaltener Kommanditbeteiligungen der<br />

gemeine Wert anzusetzen, der dem Verkehrswert<br />

bzw. dem möglichen Verkaufspreis<br />

der Beteiligung auf dem Zweitmarkt<br />

entspricht. Bei der Fondsgesellschaft wird<br />

dies in der Regel ungünstiger sein als bei<br />

einer Direktbeteiligung.<br />

Der erbschaftsteuerliche Wert wird sowohl<br />

bei treuhänderisch wie bei direkt<br />

gehaltenen Beteiligungen an der Fondsgesellschaft<br />

auf den Tag des Erbanfalls ermittelt<br />

(so genannte Bedarfsbewertung).<br />

Die Höhe der Erbschaftsteuer ist abhängig<br />

vom Verwandtschaftsgrad z<strong>um</strong> Erblasser,<br />

der Höhe des vererbten Vermögens<br />

und von der Ausnutzung bestehender<br />

Freibeträge.<br />

Der prognostizierte erbschaftsteuerliche<br />

Wert einer Beteiligung liegt<br />

per 01.01.2009 für Direktkomman-

ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUER PER 01.01.2009 IN € (PROGNOSE)<br />

Begünstigter Fall A Fall B Fall C Fall D<br />

Kind Erbfall Schenkung Erbfall/<br />

Schenkung<br />

(Steuerklasse I) Direktkommanditist Treugeber<br />

Geld und sonstige Sachwerte 500.000 395.000 395.000 395.000<br />

Steuerwert der Beteiligung<br />

in Höhe von € <strong>10</strong>0.000<br />

(49,7 % /72,2 % / 85 % 1) ) – 49.700 72.200 85.000<br />

Steuerwert 500.000 444.700 467.200 480.000<br />

� Freibetrag (§ 16 ErbStG) � 205.000 � 205.000 � 205.000 � 205.000<br />

Steuerpflichtiger Erwerb 295.000 239.700 262.200 275.000<br />

Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer 44.250 26.367 39.330 41.250<br />

Steuerersparnis 17.883 4.920 3.000<br />

Im Beispiel wird die Ersparnis durch eine Beteiligung an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />

<strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> verdeutlicht. Es wurde ein Vermögen des Erblassers /Schenkers von € 500.000,– angenommen.<br />

Im Fall A besteht das Vermögen ausschließlich aus Geld und sonstigen Sachwerten.<br />

Im Fall B, C und D wurde eine Beteiligung an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> in<br />

Höhe von € <strong>10</strong>0.000,– zzgl. € 5.000,– Agio erworben, so dass € 395.000,– Geld und sonstige Sachwerte verbleiben.<br />

Es wird unterschieden, ob die Beteiligung an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

direkt oder treuhänderisch gehalten wird.<br />

1) Voraussichtlicher Kurs am Zweitmarkt per 01.01.2009<br />

Grafik: H.F.S.<br />

ERBSCHAFT- UND SCHENKUNGSTEUERSÄTZE<br />

Steuerklassen I II III<br />

Beschenkte/Erben Ehegatten: Eltern, Großeltern alle anderen:<br />

jeweilige Freibeträge Freibetrag € 307.000 (soweit nicht Steuerklasse I) Freibetrag € 5.200<br />

Kinder, Stiefkinder: Geschwister, Kinder von<br />

Freibetrag € 205.000 Geschwistern, Stiefeltern,<br />

Enkelkinder, Eltern und Schwiegereltern,<br />

Wert des steuer- Großeltern (Todeserwerb): Schwiegerkinder,<br />

pflichtigen Erwerbs Freibetrag: € 51.200 geschiedene Ehegatten:<br />

in € Freibetrag € <strong>10</strong>.300<br />

bis 52.000 7 % 12 % 17 %<br />

bis 256.000 11 % 17 % 23 %<br />

bis 512.000 15 % 22 % 29 %<br />

bis 5.113.000 19 % 27 % 35 %<br />

bis 12.783.000 23 % 32 % 41 %<br />

bis 25.565.000 27 % 37 % 47 %<br />

über 25.565.000 30 % 40 % 50 %<br />

Grafik: H.F.S.<br />

ditisten voraussichtlich bei ca.<br />

49,7 % und bei Treugebern voraussichtlich<br />

bei ca. 85 % bezogen auf<br />

das gezeichnete Kapital (ohne<br />

Agio).<br />

Dadurch führt die Vererbung einer Beteiligung<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> beispielsweise<br />

per 01.01.2009 zu weniger<br />

Erbschaftsteuer als die Vererbung eines<br />

Geldbetrages in Höhe des gezeichneten<br />

Kapitals.<br />

Die Entscheidung für eine treuhänderisch<br />

oder eine direkt gehaltene Beteiligung ist<br />

abhängig von der persönlichen Situation<br />

des Anlegers. Im Einzelfall empfiehlt sich<br />

eine fachkundige Beratung.<br />

SCHENKUNGSTEUER<br />

DIREKTKOMMANDITISTEN<br />

Bei Schenkungen von direkt gehaltenen<br />

Beteiligungen gelten grundsätzlich dieselben<br />

Bewertungsgrundsätze und Steuersätze<br />

wie bei Erbschaften. Nach den<br />

Grundsätzen der gemischten Schenkung<br />

können allerdings keine negativen Vermögenswerte<br />

entstehen.<br />

Der entgeltliche Teil der Schenkung wird<br />

als Immobilienverkauf qualifiziert und<br />

kann innerhalb von zehn Jahren zu<br />

einem steuerpflichtigen Veräußerungsgewinn<br />

führen. Grundlage für die Schenkung<br />

ist die tatsächliche Bereicherung<br />

des Beschenkten, die sich aus dem unbelasteten<br />

Anteil am Gesellschaftsvermögen<br />

unter Zugrundelegung der Wertverhältnisse<br />

der übertragenen Vermögensgegenstände<br />

und Schulden nach den<br />

Vorschriften des Bewertungsgesetzes ermittelt.<br />

TREUGEBER<br />

Die Schenkung von treuhänderisch gehaltenen<br />

Beteiligungen entspricht dem<br />

Erbfall.<br />

Der prognostizierte schenkungsteuerliche<br />

Wert einer Beteiligung liegt<br />

per 01.01.2009 für Direktkommanditisten<br />

voraussichtlich bei ca.<br />

72,2 % und für Treugeber bei ca.<br />

85 % bezogen auf das gezeichnete<br />

Kapital (ohne Agio).<br />

Dadurch führt die Schenkung einer Beteiligung<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> beispielsweise<br />

per 01.01.2009 zu weniger<br />

Schenkungsteuer als die Schenkung eines<br />

Geldbetrages in Höhe des gezeichneten<br />

Kapitals.<br />

Die Entscheidung für eine treuhänderisch<br />

oder eine direkt gehaltene Beteiligung<br />

ist abhängig von der persönlichen<br />

Situation des Anlegers. Im Einzelfall<br />

empfiehlt sich eine fachkundige Beratung,<br />

ob vor einer Schenkung die Umwandlung<br />

einer treuhänderisch gehaltenen<br />

Beteiligung in eine Direktbeteiligung<br />

anzuraten ist.<br />

In einer zur Zeit beim Bundesverfassungsgericht<br />

anstehenden Entscheidung<br />

werden Fragen der Verfassungsmäßigkeit<br />

des Erbschaft- und<br />

Schenkungsteuergesetzes behandelt.<br />

Die hieraus möglicherweise<br />

entstehenden Veränderungen sind<br />

derzeit nicht absehbar. Insbesondere<br />

ist fraglich, ob Immobilien bei Direktkommanditisten<br />

zukünftig mit<br />

dem 12,5fachen der durchschnittlichen<br />

Jahresnettomiete bewertet<br />

werden können.<br />

UMSATZSTEUER<br />

Umsätze aus der Vermietung von Grundstücken<br />

und Gebäuden sind gem. § 4 Nr.<br />

12 a UStG von der Umsatzsteuer befreit.<br />

Die Fondsgesellschaft sowie die Objektgesellschaften<br />

werden jedoch zur Steuerpflicht<br />

der Vermietungs<strong>um</strong>sätze optieren<br />

(§ 9 UStG), soweit dies gesetzlich<br />

möglich ist und mietvertraglich vereinbart<br />

werden kann.<br />

Die Option zur Steuerpflicht der Vermietungs<strong>um</strong>sätze<br />

ist gem. § 9 UStG nur insoweit<br />

möglich, als der Umsatz an einen<br />

anderen Unternehmer für dessen Unternehmen<br />

ausgeführt wird und der Leistungsempfänger<br />

das Grundstück oder die<br />

Grundstücksteile ausschließlich für Umsätze<br />

verwendet oder zu verwenden beabsichtigt,<br />

die den Vorsteuerabzug nicht<br />

ausschließen. Gemäß R 148 a Absatz 3<br />

UStR bleibt die Option für den Vermieter<br />

in voller Höhe zulässig, wenn die steuerschädlichen<br />

Umsätze 5 % nicht übersteigen.<br />

Diese Voraussetzungen hat der Unternehmer<br />

(Vermieter) durch eine Bestätigung<br />

des Mieters im Rahmen des Mietvertrages<br />

oder durch andere Unterlagen<br />

nachzuweisen.<br />

79

80<br />

Damit steht der Fondsgesellschaft und<br />

den Objektgesellschaften der Vorsteuerabzug<br />

nach § 15 UStG insoweit zu, als<br />

ein Zusammenhang der in Rechnung<br />

gestellten Vorsteuer mit der steuerpflichtigen<br />

Vermietungstätigkeit besteht.<br />

Für nicht optionsfähige Miet<strong>um</strong>sätze<br />

steht der Fondsgesellschaft und den Objektgesellschaften<br />

kein Vorsteuerabzug<br />

zu. Dies ist insbesondere bei Vermietung<br />

an Banken, Versicherungen, staatliche<br />

Mieter und Ärzte der Fall.<br />

Die nicht abzugsfähige Vorsteuer ist im<br />

Investitionsplan gem. § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft<br />

berücksichtigt und aufgrund der Regelungen<br />

in den Mietverträgen auf diese<br />

kalkulierten Beträge begrenzt.<br />

Der Prospektherausgeber geht in der<br />

Prognoserechnung (S. 58 ff.) kalkulatorisch<br />

davon aus, dass bei 0 % der Mieteinnahmen<br />

beim Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

in Frankfurt, bei 92 % der<br />

Mieteinnahmen beim Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

sowie zwei Wohngebäuden in Berlin und<br />

bei 88 % der Mieteinnahmen beim Büround<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> in Potsdam zur<br />

Umsatzsteuerpflicht der Vermietungs<strong>um</strong>sätze<br />

optiert werden kann. Soweit der<br />

jeweilige Kalkulationsansatz unterschritten<br />

wird, erhöht sich der nicht abzugsfähige<br />

Vorsteuerbetrag und muss aus der<br />

Liquiditätsreserve oder durch Fremdkapital<br />

finanziert werden.<br />

Bei einer Überschreitung des jeweiligen<br />

Kalkulationsansatzes erhöht die verringerte<br />

nicht abzugsfähige Vorsteuer die<br />

Liquiditätsreserve. Dies gilt analog für<br />

nicht abzugsfähige Vorsteuer auf Bewirtschaftungskosten<br />

während der Bewirtschaftungsphase.<br />

Derartige Kosten sind<br />

in den Fondskosten der Prognoserechnung<br />

enthalten.<br />

Ändert sich der Umfang der steuerpflichtigen<br />

Vermietung gegenüber den<br />

Verhältnissen der ersten Verwendung<br />

der Immobilien oder der Verhältnisse<br />

beim Mieter innerhalb von zehn Jahren,<br />

ist der Vorsteuerabzug auf die Anschaffungs-<br />

oder Herstellungskosten nach<br />

§ 15 a UStG bis z<strong>um</strong> Ende des Berichtigungszeitra<strong>um</strong>es<br />

zeitanteilig zu berichtigen.<br />

Bei einer Veräußerung innerhalb<br />

des Berichtigungszeitra<strong>um</strong>es, ohne<br />

dass im Kaufvertrag zur Umsatzsteuerpflicht<br />

optiert wird, erfolgt die Berichtigung<br />

bereits voll<strong>um</strong>fänglich im Jahr der<br />

Veräußerung.<br />

Die Umsätze aus der Ausgabe von<br />

Gesellschaftsanteilen sind nach § 4<br />

Nr. 8 f. UStG ebenfalls von der Umsatzsteuer<br />

befreit. Eine Option zur Umsatzsteuerpflicht<br />

ist hier nicht vorgesehen,<br />

so dass ein Vorsteuerabzug im Zusammenhang<br />

mit der Ausgabe der Gesellschaftsanteile<br />

nicht möglich ist.<br />

GRUNDERWERBSTEUER<br />

Der Erwerb der Fondsimmobilien bzw.<br />

der Fondsgrundstücke durch die Fondsgesellschaft<br />

und die Objektgesellschaften<br />

war grunderwerbsteuerpflichtig. Seit<br />

dem Jahr 1997 beträgt der Steuersatz<br />

3,5 %. Die Grunderwerbsteuer ist im Gesamtaufwand<br />

gem. § 8 des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft enthalten.<br />

Die Aufnahme einer Vielzahl von Gesellschaftern<br />

im Wege der Kapitalerhöhung<br />

sowie die Veräußerung eines Anteils unterliegen<br />

im Regelfall nicht der Grunderwerbsteuer.<br />

Durch den § 1 II a GrEStG wird eine zusätzliche<br />

Grunderwerbsteuerpflicht für<br />

den Fall ausgelöst, dass sich innerhalb<br />

von fünf Jahren der Gesellschafterbestand<br />

dergestalt ändert, dass mindestens<br />

95 % der Anteile auf neue Gesellschafter<br />

mittelbar oder unmittelbar<br />

übergehen.<br />

Nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

ist § 1 II a GrEStG aufgrund der insgesamt<br />

rd. 6 %igen Beteiligung der Altgesellschafter<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 1 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie<br />

H.F.S. Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong><br />

2 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> an der Fondsgesellschaft<br />

im Rahmen der Kapitalerhöhungen<br />

nicht anzuwenden. Dasselbe gilt für<br />

die Objektgesellschaften, bei denen die<br />

Altgesellschafter H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong> (Objektgesellschaft Berlin) und die<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> (Objektgesellschaft Potsdam)<br />

nach Durchführung der Kapitalerhöhungen<br />

weiterhin jeweils 6 % des<br />

Kommanditkapitals halten.<br />

Eine zusätzliche Grunderwerbsteuerpflicht<br />

kann auch ausgelöst werden, wenn<br />

95 % der Anteile unmittelbar oder mittelbar<br />

in einer Hand vereinigt werden.<br />

GRUNDSTEUER<br />

Auf den Grundbesitz der Fondsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaften entfällt<br />

eine jährliche Grundsteuer, deren<br />

Höhe derzeit vom Einheitswert der Immobilien,<br />

dem Grundsteuermessbetrag<br />

und dem Hebesatz der jeweiligen Gemeinde<br />

abhängt. Die Grundsteuer kann<br />

i.R. der mietvertraglichen Regelungen<br />

überwiegend auf die Mieter <strong>um</strong>gelegt<br />

werden.<br />

Derzeit wird eine Neuregelung der<br />

Grundsteuerermittlung diskutiert. Die<br />

hieraus entstehenden möglichen Veränderungen<br />

sind derzeit nicht absehbar.<br />

VERFAHRENSRECHT<br />

EINHEITLICHE UND GESONDERTE<br />

FESTSTELLUNG<br />

Die auf Ebene der Objektgesellschaften<br />

ermittelten Einkünfte werden den Gesellschaftern<br />

der Objektgesellschaften und<br />

damit auch der Fondsgesellschaft anteilig,<br />

einheitlich und gesondert zugerechnet.<br />

Sie gehen daher im Rahmen der Einkunftsermittlung<br />

auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />

ein.<br />

Die jeweiligen auf Ebene der Fondsgesellschaft<br />

auf den Anleger entfallenden Einkünfte<br />

aus Vermietung und Verpachtung<br />

sowie Kapitalvermögen stellt das Betriebsfinanzamt<br />

der Fondsgesellschaft in einem<br />

von der persönlichen Veranlagung getrennten<br />

Verfahren einheitlich und gesondert<br />

für alle Gesellschafter fest (§ 180 I<br />

AO). Diese Feststellungen werden amtsintern<br />

mit verbindlicher Wirkung den zuständigen<br />

Wohnsitzfinanzämtern mitgeteilt<br />

und von Amts wegen bei der Einkommensteuerveranlagung<br />

des einzelnen<br />

Anlegers berücksichtigt. Hierzu bedarf<br />

es keiner besonderen Erklärung des<br />

Anlegers. Damit ist die steuerliche Gleichbehandlung<br />

sichergestellt.<br />

Die persönliche Steuererklärung kann<br />

unabhängig von der Mitteilung über<br />

die Höhe der steuerlichen Werte aus<br />

der Beteiligung abgegeben werden.<br />

Die Erklärung zur einheitlichen und gesonderten<br />

Feststellung der Einkünfte aus<br />

der Fondsgesellschaft werden von der<br />

Fondsgesellschaft erstellt und dem Betriebsfinanzamt<br />

der Fondsgesellschaft<br />

eingereicht.<br />

Etwaige Sonderwerbungskosten (persönlich<br />

getragene Kosten im Zusammenhang<br />

mit der Beteiligung) wie z.B. Reisekosten<br />

zu Gesellschafterversammlungen<br />

oder zur Besichtigung von Fondsobjekten<br />

sowie Zinsen aus einer persönlichen<br />

Anteilsfinanzierung können nur<br />

von der Fondsgesellschaft steuerlich geltend<br />

gemacht werden.<br />

Daher fragt die B.F.S. jeweils zu Beginn<br />

eines Kalenderjahres die Sonderwerbungskosten<br />

des vorangegangenen Jah-

VERFAHRENSABLAUF STEUERLICHE ABWICKLUNG<br />

Jahresabschlussprüfer<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

1<br />

3<br />

Gesellschafter/Anleger<br />

1. Abfrage der Sonderwerbungskosten<br />

2. Meldung der Sonderwerbungskosten<br />

3. Jahresabschlussprüfung<br />

4. Abgabe der Steuererklärung der Fondsgesellschaft<br />

5. Prüfung der Unterlagen, Erlass des<br />

Steuerbescheides<br />

res ab. Diese sind ihr belegmäßig nachzuweisen,<br />

damit sie im Verfahren der<br />

einheitlichen und gesonderten Feststellung<br />

berücksichtigt werden können. Ist<br />

die Sonderwerbungskostenmeldung eines<br />

Anlegers unvollständig, fehlt der belegmäßige<br />

Nachweis oder geht sie verspätet<br />

bei der B.F.S. ein, kann sie nicht<br />

in die Steuererklärung der Fondsgesellschaft<br />

aufgenommen werden und fehlt<br />

auch in der amtsinternen Mitteilung des<br />

Betriebsfinanzamtes an das Wohnsitzfinanzamt.<br />

Damit bleiben diese Sonderwerbungskosten<br />

auch bei der persönlichen<br />

Einkommensteuerveranlagung<br />

des Zeichners unberücksichtigt.<br />

Es ist daher im Interesse jedes Gesellschafters,<br />

Änderungen der Anschrift, des<br />

Wohnsitzfinanzamtes oder der Steuern<strong>um</strong>mer<br />

unverzüglich der B.F.S. mitzuteilen<br />

und auf eine vollständige Sonderwerbungskostenmeldung<br />

mit den<br />

entsprechenden Belegen zu achten, so<br />

dass Verzögerungen bei der Berücksichtigung<br />

der steuerlichen Ergebnisse und<br />

unnötiger organisatorischer Mehraufwand<br />

vermieden werden.<br />

Die Finanzverwaltung entscheidet im<br />

Rahmen einer steuerlichen Außenprüfung<br />

über die endgültige Höhe der steuerlichen<br />

Ergebnisse.<br />

Soweit die Anerkennung negativer steuerlicher<br />

Ergebnisse auf dem Rechtsweg<br />

durchgesetzt werden muss, kann in den<br />

Fällen, in denen Einkommensteuernachzahlungen<br />

zu leisten sind, eine vorläufige<br />

Anerkennung durch Aussetzung der<br />

Vollziehung gem. § 361 AO erreicht werden,<br />

wenn ernstliche Zweifel an der<br />

Rechtmäßigkeit der von der Finanzverwaltung<br />

vertretenen Rechtsansicht bestehen.<br />

Diese teilweise Aussetzung des<br />

Feststellungsbescheides wirkt sich auf<br />

den Einkommensteuerbescheid des Gesellschafters<br />

insoweit aus, als die auf<br />

den Aussetzungsbetrag entfallende Ein-<br />

4<br />

5<br />

8<br />

Betriebsfinanzamt der<br />

Fondsgesellschaft<br />

2 6 7<br />

Wohnsitzfinanzamt<br />

Gesellschafter/Anleger<br />

6. Unverbindliche Mitteilung über steuerliches<br />

Ergebnis<br />

7. Amtsinterne, verbindliche und automatische<br />

Mitteilung<br />

8. Erlass/Änderung des Steuerbescheides des<br />

Anlegers<br />

Grafik: H.F.S.<br />

kommensteuer bis z<strong>um</strong> Abschluss des<br />

Rechtsbehelfsverfahrens nicht bezahlt<br />

zu werden braucht. Hat der Anleger bei<br />

seiner Einkommensteuerveranlagung allerdings<br />

eine Steuererstattung zu erwarten,<br />

geht die Aussetzung der Vollziehung<br />

ins Leere, da Steuererstattungen aufgrund<br />

einer Aussetzung nicht vorgenommen<br />

werden.<br />

Soweit ein Rechtsbehelf endgültig keinen<br />

Erfolg hat, sind hieraus resultierendeEinkommensteuernachforderungen<br />

gem. § 233 a AO nach Ablauf einer<br />

15-monatigen Schonfrist zu verzinsen.<br />

Der Zinssatz beträgt 0,5 % pro Monat.<br />

Die Zinsaufwendungen können steuerlich<br />

nicht mehr geltend gemacht werden.<br />

Zinserträge sind dagegen als Einkünfte<br />

aus Kapitalvermögen zu versteuern.<br />

EINKOMMENSTEUER-<br />

VORAUSZAHLUNGEN<br />

Im Einkommensteuervorauszahlungsverfahren<br />

können negative steuerliche<br />

Ergebnisse aus Vermietung und Verpachtung<br />

für die Jahre 2005/2006 grundsätzlich<br />

berücksichtigt werden. Dies ist allerdings<br />

nur für Kalenderjahre möglich, die<br />

nach der Anschaffung oder Fertigstellung<br />

der Immobilien beginnen.<br />

Nach den Verfahrensgrundsätzen der<br />

BdF-Schreiben vom 13.07.1992 V A5-<br />

S0361-19/92 und vom 28.06.1994<br />

IV A4-S0361-14/94 ist Voraussetzung für<br />

die Herabsetzung der Einkommensteuervorauszahlungen,<br />

dass den Wohnsitzfinanzämtern<br />

der Gesellschafter durch<br />

das Betriebsfinanzamt der Fondsgesellschaft<br />

die voraussichtlichen Verluste mitgeteilt<br />

werden. Um dieses zu erreichen,<br />

stellt die Fondsgesellschaft beim zuständigen<br />

Betriebsfinanzamt einen Verlustglaubhaftmachungsantrag,<br />

sobald die<br />

Voraussetzungen wie z.B. ein 75%iger<br />

Platzierungsstand hierfür gegeben sind.<br />

Das Betriebsfinanzamt wird daraufhin die<br />

geltend gemachten Verluste einheitlich<br />

und gesondert für alle Wohnsitzfinanzämter<br />

der Gesellschafter prüfen und das<br />

Prüfungsergebnis mitteilen. Liegt eine solche<br />

Mitteilung den Wohnsitzfinanzämtern<br />

nicht vor, so kann hieraus eine zeitliche<br />

Verzögerung der prognostizierten Steuerrückflüsse<br />

resultieren.<br />

Verzögert sich die Mitteilung des Betriebsfinanzamtes<br />

an die Wohnsitzfinanzämter<br />

aus verwaltungsinternen Gründen<br />

über den Zeitra<strong>um</strong> von 6 Monaten hinaus,<br />

so sind die einzelnen Wohnsitzfinanzämter<br />

nach der verwaltungsinternen<br />

Regelung selbst zur Prüfung angehalten.<br />

Veranlagungen mit voraussichtlich<br />

hoher Abschlusszahlung sollen nicht<br />

wegen noch fehlender Grundlagenbescheide<br />

zurückgestellt werden. Die geltend<br />

gemachten negativen Einkünfte können<br />

– trotz noch ausstehender Mitteilung<br />

des Betriebsfinanzamtes – in geschätzter<br />

Höhe berücksichtigt werden.<br />

Die Antragstellung auf Herabsetzung der<br />

Einkommensteuervorauszahlung muss<br />

vor dem <strong>10</strong>.12. eines jeden Jahres erfolgen.<br />

Die Herabsetzung der Einkommensteuervorauszahlungen<br />

für die Jahre 2005<br />

bzw. 2006 ist aufgrund der vorgeschriebenen<br />

Verfahrensweise voraussichtlich<br />

nicht möglich.<br />

EINTRAG EINES FREIBETRAGES<br />

AUF DER LOHNSTEUERKARTE<br />

Der Antrag auf Eintrag eines Freibetrages<br />

muss bis spätestens 30.11. eines Kalenderjahres<br />

gestellt sein. Dies ist aufgrund<br />

der vorgeschriebenen Verfahrensweise<br />

voraussichtlich nicht möglich.<br />

Detaillierte Ausführungen und ergänzende<br />

Hinweise enthält das vom Prospektherausgeber<br />

in Auftrag gegebenen<br />

steuerliche Gutachten. Dieses Gutachten<br />

kann von jedem ernsthaften<br />

Interessenten angefordert werden.<br />

81

82<br />

Rechtliches Konzept<br />

FONDSGESELLSCHAFT<br />

Bei der Fondsgesellschaft handelt es sich<br />

<strong>um</strong> einen geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong>,<br />

der als vermögensverwaltende<br />

Kommanditgesellschaft konzipiert ist.<br />

Die Fondsgesellschaft hat in Erfüllung<br />

ihres Gesellschaftszweckes das Objekt in<br />

Frankfurt/Main erworben. Außerdem<br />

hat bzw. wird sie sich nach Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung mit 94 %<br />

an den Objektgesellschaften H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> beteiligen. Die<br />

Fondsgesellschaft ist unter HRA 79703<br />

beim Amtsgericht München eingetragen.<br />

Die Anleger beteiligen sich wahlweise<br />

als beschränkt haftende Gesellschafter<br />

oder mittelbar über den Treuhandkommanditisten<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>.<br />

Nach Vollplatzierung der Fondsgesellschaft<br />

stellen sich die Beteiligungsverhältnisse<br />

wie nachfolgend dar: Persönlich haftender<br />

Gesellschafter ist die AMMS Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong>, Ebersberg, ohne Beteiligung<br />

am Gesellschaftskapital. Abweichend<br />

von dem gesetzlichen Leitbild ist<br />

die Haftung der AMMS Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong> auf ihr Gesellschaftsvermögen begrenzt.<br />

Darüber hinaus existieren keine<br />

weiteren Abweichungen bezgl. des Komplementärs.<br />

Gründungskommanditist und<br />

geschäftsführender Kommanditist ist die<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einer Einlage von<br />

€ 4.650.000,–. Weitere Gründungskommanditisten<br />

sind die H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 1 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> mit<br />

einer Einlage in Höhe von € 5.000.000,–<br />

sowie die H.F.S. Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong><br />

2 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> mit einer Einlage<br />

in Höhe von € <strong>10</strong>.000.000,–.<br />

Die Fondsgesellschaft wird das Kommanditkapital<br />

durch Aufnahme von<br />

treuhänderisch beteiligten Anlegern<br />

und Direktkommanditisten von aktuell<br />

€ 19.650.000,– (voll eingezahlt) auf insgesamt<br />

bis zu € 327.650.000,– erhöhen.<br />

Das Gesellschaftskapital kann in Höhe<br />

des tatsächlich ausgeübten Entnahmerechts<br />

(Zusatzentnahme) von bis zu 40 %<br />

erhöht werden. An diesen Kapitalerhö-<br />

hungen können nur sog. Zweitmarktfonds<br />

der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> teilnehmen.<br />

Grundlage der Beteiligung sind der Gesellschaftsvertrag<br />

der Fondsgesellschaft<br />

und der Treuhandvertrag, die in diesem<br />

Verkaufsprospekt auf S. <strong>10</strong>7 ff. abgedruckt<br />

und feste Bestandteile des Beteiligungsangebotes<br />

sind.<br />

OBJEKTGESELLSCHAFTEN<br />

Bei den Objektgesellschaften handelt es<br />

sich <strong>um</strong> vermögensverwaltende Kommanditgesellschaften,<br />

die ein Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

mit zwei Wohngebäuden in Berlin<br />

sowie ein Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

in Potsdam erstellt bzw. erworben haben.<br />

Die Fondsgesellschaft wird sich nach Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung<br />

als Kommanditist an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft<br />

Berlin) beteiligen und hat sich an der<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft<br />

Potsdam) beteiligt.<br />

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung<br />

bei der Objektgesellschaft Berlin<br />

stellen sich die Beteiligungsverhältnisse<br />

wie nachfolgend dar: Persönlich<br />

haftender Gesellschafter ist die AMMS<br />

Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg, ohne<br />

Beteiligung am Gesellschaftskapital. Geschäftsführender<br />

Kommanditist ist die<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einer Einlage<br />

in Höhe von € 50.000,–. Gründungskommanditist<br />

ist die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong> mit einere Einlage in Höhe<br />

von € 6.112.339,–. Die Fondsgesellschaft<br />

wird sich nach Zustimmung der<br />

Gesellschafterversammlung mit einer<br />

Einlage von € 96.543.300,– beteiligen.<br />

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung<br />

bei der Objektgesellschaft Potsdam stellen<br />

sich die Beteiligungsverhältnisse wie<br />

nachfolgend dar: Persönlich haftende Gesellschafter<br />

sind die AMMS Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong>, Ebersberg, ohne Beteiligung<br />

am Gesellschaftskapital sowie Joachim<br />

Mayrl und Dietmar Schloz jeweils mit einer<br />

Einlage in Höhe von € 25.000,–. Geschäftsführender<br />

Kommanditist ist die<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einer Einlage in<br />

Höhe von € 50.000,–. Gründungskommanditist<br />

ist die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

<strong>GmbH</strong> mit einer Einlage in Höhe von<br />

€ 4.097.326,–. Die Fondsgesellschaft hat<br />

sich mit einer Einlage von € 65.758.<strong>10</strong>0,–<br />

beteiligt.<br />

Die persönlich haftenden Gesellschafter<br />

Joachim Mayrl und Dietmar Schloz sind<br />

jederzeit und ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung<br />

berechtigt, ihre<br />

Komplementärbeteiligung in ein Kommanditbeteiligung<br />

<strong>um</strong>zuwandeln. Sie sind<br />

hierzu bis z<strong>um</strong> 31.12.2009 verpflichtet.<br />

Grundlage der Beteiligung der Fondsgesellschaft<br />

an den Objektgesellschaften<br />

sind die Gesellschaftsverträge der Objektgesellschaften,<br />

die in allen wesentlichen<br />

Punkten dem Gesellschaftsvertrag<br />

der Fondsgesellschaft entsprechen. Wesentliche<br />

Abweichungen sind in diesem<br />

Verkaufsprospekt auf Seite 117 ff. abgedruckt<br />

und sind feste Bestandteile des<br />

Beteiligungsangebotes.<br />

GESELLSCHAFTSZWECK<br />

Zweck der Fondsgesellschaft ist u.a. der<br />

Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung<br />

des Objekts in Frankfurt sowie<br />

die Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das<br />

Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

sowie H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>.<br />

GESCHÄFTSFÜHRUNG<br />

Die Berechtigung und Verpflichtung zur<br />

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />

sowie der Objektgesellschaften obliegt dem<br />

Komplementär und dem geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, wobei der Komplementär<br />

und der geschäftsführende Kommanditist<br />

zur Geschäftsführung jeweils<br />

einzeln berechtigt und verpflichtet sind.<br />

Bei der Objektgesellschaft Potsdam sind<br />

die Komplementäre Joachim Mayrl und<br />

Dietmar Schloz zur Geschäftsführung nur<br />

zusammen mit der AMMS Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong> zur Geschäftsführung berechtigt<br />

und verpflichtet. Die Geschäftsführungsbefugnis<br />

erstreckt sich auf die Vornahme<br />

aller Rechtsgeschäfte, die z<strong>um</strong> üblichen<br />

Betrieb der Fondsgesellschaft und<br />

der Objektgesellschaften gehören. Darunter<br />

fallen z.B. auch die Entscheidung über<br />

die Höhe der aufgenommenen Fremdwährungskredite<br />

im Rahmen der vorgegebe-

RECHTLICHE STRUKTUR (VEREINFACHTE DARSTELLUNG)<br />

AMMS<br />

Komplementär <strong>GmbH</strong><br />

Komplementär<br />

ohne<br />

Beteiligung<br />

H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong><br />

Kommanditist<br />

G.F.S.<br />

Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Geschäftsführender<br />

Kommanditist<br />

AMMS<br />

Komplementär <strong>GmbH</strong><br />

Komplementär<br />

5,95 %<br />

0,05 %<br />

G.F.S.<br />

Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Geschäftsführender<br />

Kommanditist<br />

ohne<br />

Beteiligung<br />

1,42 %<br />

nen Bandbreiten, die kaufmännische,<br />

technische und juristische Objektverwaltung<br />

sowie das Centermanagement. Darüber<br />

hinausgehende Rechtsgeschäfte wie<br />

z.B. Änderung des Investitionsplanes, Erwerb<br />

und Veräußerung von Gebäuden<br />

oder Beteiligungen bedürfen der Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung.<br />

Die Vertretung der Fondsgesellschaft und<br />

der Objektgesellschaften erfolgt durch den<br />

Komplementär. Bei der Objektgesellschaft<br />

Potsdam sind die Komplementäre Joachim<br />

Mayrl und Dietmar Schloz zur Vertretung<br />

der Gesellschaft nur zusammen<br />

mit der AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong> berechtigt.<br />

Der geschäftsführende Kommanditist<br />

erhält vom Komplementär eine widerrufliche<br />

Generalvollmacht zur Vertretung<br />

der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften.<br />

RECHTSSTELLUNG<br />

DER ANLEGER<br />

Die Anleger können sich mittelbar über<br />

den Treuhandkommanditisten, die B.F.S.<br />

Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, oder unmittelbar als Direktkommanditist<br />

an der Fondsgesellschaft beteiligen.<br />

Die Beteiligung wird mit der Annahme<br />

der Beitrittserklärung durch den<br />

Treuhandkommanditisten begründet.<br />

Anleger (Direktkommanditisten bzw. Treugeber)<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Treuhandkommanditist<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Fondsgesellschaft<br />

94 %<br />

Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“<br />

in Frankfurt/Main<br />

94 %<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Objektgesellschaft<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“<br />

sowie zwei Wohngebäude<br />

in Berlin<br />

94 %<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Objektgesellschaft<br />

<strong>10</strong>0 %<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“<br />

in Potsdam<br />

Bei treuhänderisch beteiligten Anlegern<br />

erwirbt und verwaltet der Treuhandkommanditist<br />

die Beteiligung im eigenen Namen<br />

aber für Rechnung des Anlegers. Der<br />

Treuhänder wird als Kommanditist in das<br />

Handelsregister eingetragen. Er hält die<br />

treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen<br />

getrennt von seinem Vermögen und<br />

führt ein Treugeberregister in das alle<br />

Treugeber mit ihrer jeweiligen Beteiligung<br />

eingetragen werden. Hierüber erhält<br />

der Anleger ein Zertifikat.<br />

Im Innenverhältnis werden die treuhänderisch<br />

beteiligten Anleger wie Direktkommanditisten<br />

behandelt. Der Treuhandkommanditist<br />

überträgt gemäß<br />

Treuhandvertrag sämtliche Rechte – soweit<br />

dies gesellschaftsrechtlich zulässig<br />

ist – aus der Gesellschaftsbeteiligung an<br />

den Anleger. Dieser kann z.B. an der Gesellschafterversammlung<br />

teilnehmen,<br />

sein Stimmrecht persönlich ausüben bzw.<br />

dem Treuhandkommanditisten Weisungen<br />

erteilen und jederzeit – ohne wirtschaftlichen<br />

Nachteil, mit Ausnahme der<br />

Kosten für die Handelsregistervollmacht<br />

– seine Eintragung als Kommanditist in<br />

das Handelsregister verlangen. Er hat<br />

auch einen unmittelbaren Anspruch auf<br />

die Entnahme der Ausschüttungen und<br />

das Auseinandersetzungsguthaben. Dem<br />

H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 1<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Kommanditist<br />

1,53 %<br />

5,86 %<br />

0,07 %<br />

0,04 %<br />

0,04 %<br />

ohne<br />

Beteiligung<br />

H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 2<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Kommanditist<br />

3,05 %<br />

B.F.S. Beteiligungs-<br />

Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Kommanditist<br />

G.F.S.<br />

Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Geschäftsführender<br />

Kommanditist<br />

Joachim Mayrl<br />

Komplementär<br />

Dietmar Schloz<br />

Komplementär<br />

AMMS<br />

Komplementär <strong>GmbH</strong><br />

Komplementär<br />

Grafik: H.F.S.<br />

treuhänderisch beteiligten Anleger wird<br />

somit das wirtschaftliche Eigent<strong>um</strong> an<br />

den Fondsobjekten vermittelt.<br />

Einzelheiten ergeben sich aus dem vorgeschlagenen<br />

Treuhandvertrag, der in<br />

diesem Verkaufsprospekt abgedruckt ist.<br />

Falls es nach Auffassung der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter und des steuerlichen<br />

Beraters der Fondsgesellschaft infolge<br />

einer Änderung der Steuerrechtsprechung<br />

oder der Praxis der Finanzverwaltung<br />

im Interesse der Treugeber notwendig<br />

wird, dass diese die Kommanditbeteiligung<br />

selbst halten und im Handelsregister<br />

eingetragen werden, wird der<br />

Treuhänder dies den Treugebern mitteilen<br />

und entweder von vornherein die Beteiligung<br />

namens der Treugeber übernehmen<br />

oder die Beteiligung auf die Treugeber<br />

übertragen. In diesen Fällen haben<br />

die Treugeber dem Treuhänder für die gesetzlich<br />

vorgeschriebenen Anmeldungen<br />

z<strong>um</strong> Handelsregister eine notariell beglaubigte<br />

Registervollmacht zu erteilen.<br />

Wählt der Anleger die Beteiligung als<br />

Direktkommanditist, so muss er dem<br />

Treuhänder eine unwiderrufliche und<br />

notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht<br />

übergeben. Die Kosten die-<br />

83

84<br />

ser Vollmacht, die ca. € 150,– betragen,<br />

trägt der Anleger. Die Kosten für die<br />

erstmalige Eintragung ins Handelsregister<br />

trägt die Fondsgesellschaft. Folgeeintragungen,<br />

die vom Anleger verursacht<br />

werden (z.B. Adressänderungen,<br />

Erbfall), sind von diesem zu übernehmen.<br />

Die Eintragung mehrerer Personen<br />

für eine Beteiligung in das Handelsregister<br />

wie z.B. Ehegatten ist nicht<br />

möglich.<br />

Der Beitritt des Direktkommanditisten<br />

wird durch den hierzu beauftragten<br />

Treuhänder besorgt, der auch die Fondsbeteiligung<br />

im Namen und im Interesse<br />

des Kommanditisten verwaltet.<br />

KONTROLLRECHTE<br />

Der Gesellschaftsvertrag der Fondsgesellschaft<br />

sieht für den Anleger ein <strong>um</strong>fangreiches<br />

Auskunftsrecht vor. So hat<br />

er z.B. das Recht, die Unterlagen der<br />

Fondsgesellschaft auf seine Kosten durch<br />

einen Angehörigen der steuerberatenden<br />

oder wirtschaftsprüfenden Berufe<br />

einsehen zu lassen.<br />

BEIRAT<br />

Von den Anlegern kann als Interessenvertretung<br />

ein Beirat gewählt werden.<br />

Aufgabe des Beirats ist die Beratung, Unterstützung<br />

und Überwachung der Geschäftsführung.<br />

Die Wahl des Beirats findet<br />

auf der Gesellschafterversammlung<br />

für jeweils drei Jahre statt. Der Beirat<br />

gibt sich eine Geschäftsordnung und<br />

wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.<br />

JAHRESABSCHLUSS<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben in den ersten drei Monaten des<br />

laufenden Geschäftsjahres für das vorangegangene<br />

Geschäftsjahr die Bilanz<br />

und die Gewinn- und Verlustrechnung<br />

sowie die Einnahmen-/Überschussrechnung<br />

aufzustellen und bei einem entsprechenden<br />

Gesellschafterbeschluss von<br />

einem Wirtschaftsprüfer oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

prüfen zu<br />

lassen.<br />

Der geprüfte bzw. ungeprüfte Jahresabschluss<br />

sowie die Einnahmen-/Überschussrechnung<br />

sind mit entsprechenden<br />

Erläuterungen allen Anlegern mit<br />

der Einladung zur ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

zuzusenden.<br />

GESELLSCHAFTERVER-<br />

SAMMLUNG / SCHRIFTLICHES<br />

ABSTIMMUNGSVERFAHREN<br />

Die Anleger nehmen ihre Rechte unmittelbar<br />

als Kommanditist oder als mittel-<br />

bar beteiligte Treugeber in den Gesellschafterversammlungen<br />

wahr. Die ordentliche<br />

Gesellschafterversammlung findet<br />

jährlich innerhalb einer Frist von elf<br />

Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres<br />

statt. Die erste Gesellschafterversammlung<br />

erfolgt im Rahmen der schriftlichen<br />

Abstimmung auf der Beitrittserklärung<br />

(Zeichnungsschein) und endet<br />

mit der Durchführung der Kapitalerhöhung<br />

auf € 327.650.000,–. Die nächste<br />

Gesellschafterversammlung ist bis z<strong>um</strong><br />

30.11.2007 für die Jahre 2005 und 2006<br />

einzuberufen. Hierzu sind die Anleger<br />

mindestens vier Wochen vorher einzuladen.<br />

Der Einladung sind die Tagesordnung,<br />

der Stimmzettel, ein ausführlicher<br />

Geschäftsbericht der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter sowie der Bericht<br />

des Beirats und des Treuhänders, der<br />

auch die Situation bei den Objektgesellschaften<br />

<strong>um</strong>fasst, beizufügen. Mit dem<br />

Stimmzettel kann der Anleger dem Treuhänder<br />

Abstimmungsanweisungen erteilen<br />

oder einen Dritten zur Vertretung bevollmächtigen.<br />

Die Gesellschafterversammlung<br />

beschließt u.a. über die Feststellung<br />

des Jahresabschlusses, die Entlastung<br />

des Komplementärs und des geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, die<br />

Auflösung der Fondsgesellschaft sowie<br />

über weitere zustimmungsbedürftige<br />

Rechtsgeschäfte wie z.B. Änderung des<br />

Investitionsplanes, Erwerb und Veräußerung<br />

von Immobilien oder Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften.<br />

Durch die gesellschaftsvertraglichen Regelungen<br />

der Fondsgesellschaft ist sicher<br />

gestellt, dass zustimmungspflichtige Entscheidungen<br />

der Objektgesellschaften<br />

auch der Gesellschafterversammlung der<br />

Fondsgesellschaft zur Abstimmung vorgelegt<br />

werden müssen.<br />

Damit fallen alle wesentlichen Entscheidungen<br />

der Fondsgesellschaft und der<br />

Objektgesellschaften in die Zuständigkeit<br />

der Gesellschafter der Fondsgesellschaft.<br />

Anstelle der Durchführung einer Gesellschafterversammlung<br />

kann auch eine<br />

schriftliche Abstimmung erfolgen, wenn<br />

diesem Verfahren nicht innerhalb von<br />

zwei Wochen mit mindestens 20 % der<br />

Stimmen der Gesellschafter widersprochen<br />

wird und mindestens 40 % der<br />

Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung<br />

teilnehmen.<br />

Erteilt der Direktkommanditist bzw.<br />

Treugeber bei Beschlussfassungen keine<br />

Abstimmungsanweisung und ist er<br />

weder selbst noch durch Dritte bei der<br />

Beschlussfassung vertreten, wird der<br />

Komplementär AMMS Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong> bevollmächtigt, das Stimmrecht<br />

auszuüben. Die AMMS Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong> wird sich der Ausübung der Gesellschafterrechte<br />

enthalten, soweit dies<br />

nicht im Einzelfall im Interesse der Treugeber<br />

und der Kommanditisten geboten<br />

ist. Die AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong> ist<br />

im Falle, dass sie das Stimmrecht ausübt,<br />

verpflichtet ihr Abstimmverhalten<br />

vorab bekannt zu geben.<br />

Der Gesellschaftsvertrag sieht schützende<br />

Stimmrechtsregeln vor, damit die Geschäftspolitik<br />

im Interesse der Fondsgesellschaft<br />

nicht von wenigen Gesellschaftern<br />

mit Sperrminorität behindert<br />

werden kann. Auch die Begrenzung<br />

einer Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />

auf € 30 Mio. pro Gesellschafter<br />

reduziert die Gefahr einer Majorisierung.<br />

Über die in der Gesellschafterversammlung<br />

oder dem schriftlichen Abstimmungsverfahren<br />

gefassten Beschlüsse<br />

ist eine Niederschrift anzufertigen und<br />

den Gesellschaftern zu übersenden.<br />

AUSSCHÜTTUNGEN (ENTNAHMEN)<br />

Das Fondskonzept sieht vor, dass Ausschüttungen<br />

(Entnahmen) grundsätzlich<br />

nicht erfolgen. Die Gesellschafterversammlung<br />

entscheidet jedoch auf Basis<br />

eines von dem Komplementär in Abstimmung<br />

mit dem geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, dem Treuhandkommanditisten<br />

und dem Beirat unterbreiteten<br />

Vorschlags über die Verwendung<br />

von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen<br />

durch Festlegung einer maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttung.<br />

Gesellschafter, die auf die Teilnahme an<br />

den anfänglichen negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen in den Jahren 2005/<br />

2006 verzichten (Annahme: 50 % des<br />

Zeichnungskapitals) erhalten für die Geschäftsjahre<br />

2007 - 2021 eine jeweils<br />

<strong>um</strong> bis zu 0,5 % p.a. höhere Ausschüttung.<br />

Der Anspruch auf die höhere Ausschüttung<br />

besteht jedoch nur in den<br />

Jahren, in denen eine maximal entnahmefähige<br />

Ausschüttung beschlossen<br />

wird.<br />

Die Gesellschafter erhalten das jährlich<br />

aufs Neue ausübbare Wahlrecht, die<br />

von der Fondsgesellschaft beschlossenen,<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

sowie zusätzliche Ausschüttungen<br />

in Höhe von bis zu 40 %<br />

(Zusatzentnahme) nach vollständiger<br />

Einzahlung des Zeichnungskapitals<br />

entsprechend dem individuellen Fi-

nanzbedarf einschließlich der thesaurierten<br />

Beträge der Vorjahre ganz oder<br />

teilweise zu entnehmen.<br />

Ausschüttungen an Gesellschafter, die<br />

eine Zusatzentnahme vorgenommen haben,<br />

sind <strong>um</strong> die den Zweitmarktfonds<br />

der H.F.S. zustehenden und z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Zusatzentnahme vereinbarten<br />

vorrangigen Ausschüttungssatz zu<br />

reduzieren.<br />

Ausschüttungen (Entnahmen) können<br />

z<strong>um</strong> 30.06. des jeweils folgenden Geschäftsjahres,<br />

erstmals z<strong>um</strong> 30.06.2008<br />

für das Jahr 2007, mittels Überweisung<br />

auf das vom Anleger genannte Konto<br />

erfolgen. Die Ausschüttungen (Entnahmen)<br />

für die Jahre 2005/2006 erfolgen<br />

voraussichtlich Anfang 2007.<br />

DAUER DER GESELLSCHAFT<br />

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte<br />

Zeit errichtet. Sie kann erstmals mit<br />

einer Frist von sechs Monaten z<strong>um</strong><br />

31.12.2016, nicht jedoch vor Erreichen<br />

eines steuerlichen Totalüberschusses,<br />

gekündigt werden (Ausnahme: Komplementär<br />

per 12/20<strong>10</strong>). Ein kündigender<br />

Gesellschafter scheidet gegen Zahlung<br />

des Auseinandersetzungsguthabens aus.<br />

Für das Auseinandersetzungsguthaben<br />

ist der Verkehrswert der Beteiligung<br />

maßgeblich.<br />

Scheiden in einem Geschäftsjahr Gesellschafter<br />

aus, die Beteiligungen in Höhe<br />

von weniger als 1 % des Festkapitals der<br />

Fondsgesellschaft halten, wird das Auseinandersetzungsguthaben<br />

von dem geschäftsführenden<br />

Gesellschafter nach<br />

billigem Ermessen festgestellt. In allen<br />

anderen Fällen wird das Auseinandersetzungsguthaben<br />

von einem Wirtschaftsprüfer<br />

oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

als Schiedsgutacher<br />

verbindlich festgestellt.<br />

Das Auseinandersetzungsguthaben für<br />

Beteiligungen der H.F.S. Zweitmarktfonds,<br />

die aus Zusatzentnahmen entstanden<br />

sind, ist auf maximal den Nominalbetrag<br />

der Einlage zzgl. der in den Vorjahren<br />

nicht erfolgten Vorzugsausschüttungen<br />

sowie hierauf anfallender Vergütungen<br />

begrenzt.<br />

Das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />

hat nicht die Auflösung der Fondsgesellschaft<br />

zur Folge.<br />

ÜBERTRAGUNG VON<br />

GESELLSCHAFTSANTEILEN<br />

Jeder Gesellschafter oder Treugeber<br />

kann seinen Gesellschaftsanteil mit Wir-<br />

kung z<strong>um</strong> 01.01., 0.00 Uhr des folgenden<br />

Jahres übertragen, sofern der<br />

Rechtsnachfolger voll<strong>um</strong>fänglich in die<br />

Rechte und Pflichten aus dem Gesellschafts-<br />

und Treuhandvertrag eintritt<br />

und der Komplementär der Übertragung<br />

zustimmt. Dies gilt auch bei Schenkungen.<br />

Im Todesfall geht die Beteiligung eines<br />

Gesellschafters oder Treugebers auf die<br />

Erben über.<br />

Die Erben müssen sich durch Vorlage eines<br />

Erbscheines bzw. in begründeten<br />

Ausnahmefällen durch Vorlage eines notariell<br />

beurkundeten Testaments oder<br />

Erbvertrages sowie des Eröffnungsprotokolls<br />

des zuständigen Nachlassgerichts<br />

legitimieren.<br />

DIE HAFTUNG DES ANLEGERS<br />

Die Haftung des Kommanditisten gegenüber<br />

Dritten ist in den §§ 171 ff. HGB<br />

gesetzlich geregelt. Sie ist auf das im<br />

Handelsregister eingetragene Kapital<br />

(Hafteinlage) begrenzt. Gem. § 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

ist die Hafteinlage<br />

selbst im Falle der Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />

auf <strong>10</strong> % des gezeichneten<br />

Kapitals (Pflichteinlage) beschränkt.<br />

Soweit der Kommanditist seine gesamte<br />

Pflichteinlage geleistet hat, ist seine<br />

persönliche Haftung erloschen. Dies gilt<br />

auch für den Zeitra<strong>um</strong> zwischen Beitritt<br />

und Eintragung ins Handelsregister sowie<br />

für den Fall der Qualifizierung der<br />

Fondsgesellschaft als Gesellschaft bürgerlichen<br />

Rechts, da alle Vertragspartner<br />

der Fondsgesellschaft auf die beschränkte<br />

Haftung der Anleger hingewiesen<br />

wurden (Ausnahme: gesetzlich<br />

begründete Ansprüche).<br />

Die Haftung lebt erst wieder auf, sofern<br />

die Einlage z.B. durch Ausschüttungen<br />

an den Anleger zurückgezahlt wird und<br />

damit sein Kapitalkonto unter die Hafteinlage<br />

gemindert wird (§ 172 HGB).<br />

Das Kapitalkonto sinkt gemäß Prognoserechnung<br />

auch für Anleger, die an den<br />

anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 teilnehmen,<br />

zu keinem Zeitpunkt unter das<br />

handelsregisterliche Haftkapital in Höhe<br />

von <strong>10</strong> % des gezeichneten Kapitals. Die<br />

Ausschüttungen führen danach nicht zu<br />

einem Aufleben der Haftung.<br />

Beim Direktkommanditisten ist wie beim<br />

treuhänderisch beteiligten Anleger die<br />

Haftung in dem Zeitra<strong>um</strong> zwischen Beitritt<br />

in die Fondsgesellschaft und Eintra-<br />

gung ins Handelsregister auf die Hafteinlage<br />

beschränkt, da er bis zu seiner<br />

Eintragung zunächst nur als treuhänderisch<br />

beteiligter Gesellschafter aufgenommen<br />

wird. Damit haftet in dieser<br />

Phase nur der Treuhandkommanditist.<br />

Die Beteiligung über den Treuhandkommanditisten<br />

ändert folglich im Ergebnis<br />

hinsichtlich Sicherheit für den Anleger,<br />

Haftung oder steuerlicher Behandlung<br />

nichts gegenüber einer Direktbeteiligung<br />

(Ausnahme: Erbfall und Schenkungen,<br />

vgl. Ausführungen Seite 78 f.).<br />

Sie stellt insbesondere eine Kostenersparnis<br />

und Arbeitserleichterung für die<br />

Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />

dar, da bei einer Direktbeteiligung jeder<br />

einzelne Anleger ins Handelsregister<br />

eingetragen werden müsste.<br />

Nach Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft<br />

und Auflösung der Fondsgesellschaft<br />

verjähren die Ansprüche von Gesellschaftsgläubigern<br />

spätestens fünf<br />

Jahre nach Eintragung der Auflösung in<br />

das Handelsregister bzw. wenn die Ansprüche<br />

erst nach der Eintragung der<br />

Auflösung fällig werden, fünf Jahre nach<br />

Fälligwerden der Ansprüche.<br />

NACHSCHUSSPFLICHT<br />

Eine Nachschusspflicht kann nicht gegen<br />

den Willen eines Gesellschafters oder<br />

Treugebers beschlossen werden.<br />

TREUHANDKOMMANDITIST/<br />

TREUHANDVERTRAG<br />

Dem Treuhandkommanditisten obliegen<br />

auf Basis des mit jedem Anleger abgeschlossenen<br />

Treuhandvertrages (vgl. Seite<br />

123 ff.) im Wesentlichen die folgenden<br />

Pflichten:<br />

• Er begründet und verwaltet im Auftrag<br />

des Treugebers eine Kommanditbeteiligung<br />

in Höhe des in der Beitrittserklärung<br />

angegebenen Beteiligungsbetrages<br />

nach Wahl des Treugebers<br />

entweder in eigenem Namen für Rechnung<br />

des Treugebers oder als direkte<br />

Kommanditbeteiligung. Der Treuhandkommanditist<br />

muss das verwaltete<br />

Treuhandvermögen getrennt von<br />

seinem sonstigen Vermögen verwalten.<br />

• Der Treuhandkommanditist übernimmt<br />

die Verwaltung der Beteiligung<br />

und wird hierzu im Interesse der Treugeber<br />

die erforderlichen Maßnahmen<br />

ergreifen. Zur Verwaltung gehören insbesondere<br />

die Information des Treugebers<br />

über wesentliche Angelegenheit<br />

der Fondsgesellschaft und der Objektgesellschaften,<br />

die Führung des<br />

Schriftverkehrs, die Einladung zu Ge-<br />

85

86<br />

sellschafterversammlungen, organisatorische<br />

Unterstützung und Durchführung<br />

von Übertragungen von Beteiligungen,<br />

die Geltendmachung von<br />

Sonderwerbungskosten im Rahmen<br />

der gesonderten und einheitlichen<br />

Feststellung und die Auszahlung von<br />

Ausschüttungen, soweit diese nicht<br />

von der Fondsgesellschaft direkt an<br />

die Treugeber erfolgen.<br />

• Der Treuhandkommanditist nimmt die<br />

Gesellschafterrechte und -pflichten im<br />

Interesse des Treugebers unter Beachtung<br />

seiner Treuepflicht gegenüber<br />

den übrigen Gesellschaftern und Treugebern<br />

wahr.<br />

• Der Treuhandkommanditist führt für<br />

alle Treugeber ein Register mit den persönlichen<br />

wie beteiligungsbezogenen<br />

Daten und übermittelt dem Treugeber<br />

einen Registerauszug sowie ein<br />

Zertifikat.<br />

• Der Treuhandkommanditist darf Auskünfte<br />

über die Beteiligung und die<br />

eingetragenen Daten in dem erforderlichen<br />

Umfang nur der Fondsgesellschaft,<br />

den geschäftsführenden Gesellschaftern,<br />

Unternehmen der H.F.S.-<br />

Gruppe, den Kreditgebern, dem zuständigen<br />

Finanzamt, dem Beirat oder<br />

zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />

Prüfern und Beratern der Fondsgesellschaft<br />

mitteilen.<br />

Leistungsverträge<br />

Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaften<br />

haben neben den im Verkaufsprospekt<br />

abgedruckten Verträgen<br />

die folgenden Verträge abgeschlossen<br />

bzw. es bestehen die folgende Vertragsangebote:<br />

PROJEKTAUFBEREITUNGS-<br />

VERTRAG FONDSGESELLSCHAFT<br />

Die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> hat im Rahmen dieses Vertrages<br />

u.a. die folgenden Leistungen zu<br />

erbringen:<br />

Prüfung des z<strong>um</strong> Erwerb anstehenden<br />

Grundbesitzes bzw. der Beteiligungen an<br />

den Objektgesellschaften in wirtschaftlicher<br />

Sicht, insbesondere Prüfung der<br />

Ertragskraft der bestehenden Mietver-<br />

• Der Treuhandkommanditist ist verpflichtet,<br />

den Treugeber hinsichtlich<br />

dessen Rechte und Pflichten einem unmittelbar<br />

beteiligten Anleger gleichzustellen.<br />

So ist er z.B. verpflichtet seine<br />

Ansprüche auf den festgestellten Gewinn,<br />

die beschlossenen maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen sowie<br />

das Auseinandersetzungsguthaben an<br />

den Treugeber abzutreten, sein<br />

Stimmrecht auf den Treugeber zu<br />

übertragen bzw. nur nach dessen Weisung<br />

auszuüben. Darüber hinaus muss<br />

er alle Unterlagen, die ihm als Gesellschafter<br />

zugehen an den Treugeber<br />

weiterleiten.<br />

• Der Treuhandkommanditist hat seine<br />

Pflichten mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmannes nach pflichtgemäßem<br />

Ermessen zu erfüllen. Er haftet<br />

den Treugebern bei Sach- und Vermögensschäden<br />

nur für grob fahrlässige<br />

oder vorsätzliche Verletzung der<br />

ihm obliegenden Verpflichtungen außer<br />

bei der Verletzung von wesentlichen<br />

Vertragspflichten.<br />

Der Treuhandkommanditist erhält für die<br />

Erfüllung dieser Aufgaben bis Ende 2006<br />

eine Vergütung von insgesamt bis zu T€<br />

500 sowie ab 2007 eine anfängliche jährliche<br />

Vergütung von T€ 265, die sich entsprechend<br />

der Inflationsrate verändert.<br />

träge und Prüfung in bautechnischer<br />

Hinsicht durch Ortsbesichtigung und Inaugenscheinnahme<br />

der Bausubstanz,<br />

Aushandeln der Kaufverträge, Prüfung<br />

der eigent<strong>um</strong>srechtlichen und ggf. baurechtlichen<br />

Situation, Betreuung der Gebäudeerrichtung<br />

in wirtschaftlicher und<br />

technischer Hinsicht, Abnahme der Ba<strong>um</strong>aßnahmen<br />

und Verfolgung der Abnahme-<br />

sowie Gewährleistungsmängel, Erstellung<br />

eines Investitions- und Finanzierungsplanes<br />

sowie der rechtlichen<br />

und steuerlichen Konzeption.<br />

PROJEKTAUFBEREITUNGS-<br />

VERTRAG OBJEKTGESELL-<br />

SCHAFT BERLIN<br />

Die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> hat im Rahmen dieses Ver-<br />

Der Treuhandkommanditist hat im Wesentlichen<br />

die folgenden Rechte:<br />

• Der Treuhandkommanditist ist z<strong>um</strong><br />

Rücktritt vom Treuhandvertrag berechtigt,<br />

wenn der Treugeber seiner Verpflichtung<br />

zur Leistung des Beteiligungsbetrages<br />

trotz Mahnung nicht<br />

fristgerecht nachkommt. Statt dessen<br />

kann der Treuhandkommanditist auch<br />

den Beteiligungsbetrag auf den Betrag<br />

herabsetzen, der sich aufgrund der geleisteten<br />

Zahlung unter Beachtung einer<br />

Mindesteinzahlung von ca. 60 %<br />

des gezeichneten Betrages zzgl. 5 %<br />

Agio ergibt. Der Treuhandkommanditist<br />

kann hierfür eine Schadenspauschale<br />

in Höhe des vereinbarten Agios<br />

geltend machen.<br />

• Der Treuhandkommanditist hat ein<br />

Recht auf die im Gesellschaftsvertrag<br />

geregelte Vergütung. Sondertätigkeiten<br />

können dem Treugeber zusätzlich<br />

berechnet werden.<br />

• Der Treuhandkommanditist hat ein<br />

Recht darauf, dass der Treugeber ihn<br />

von der Inanspruchnahme durch die<br />

Fondsgesellschaft oder durch Dritte<br />

freistellt.<br />

• Der Treuhandkommanditist ist zur<br />

Kündigung des Treuhandvertrages aus<br />

wichtigem Grund berechtigt.<br />

trages u.a. die folgenden Leistungen zu<br />

erbringen:<br />

Prüfung des z<strong>um</strong> Erwerb anstehenden<br />

Grundbesitzes in wirtschaftlicher Sicht,<br />

insbesondere Prüfung der Ertragskraft<br />

der bestehenden Mietverträge und Prüfung<br />

in bautechnischer Hinsicht durch<br />

Ortsbesichtigung und Inaugenscheinnahme<br />

der Bausubstanz, Prüfung der eigent<strong>um</strong>srechtlichen<br />

und ggf. baurechtlichen<br />

Situation, Aushandeln der Grundstückskaufverträge<br />

sowie der für die Grundstücksbebauung<br />

erforderlichen Generalunternehmer-,<br />

Bau- und Architektenverträge,<br />

Vermietung der neu errichteten<br />

Flächen, Betreuung der Gebäudeerrichtung<br />

in wirtschaftlicher und technischer<br />

Hinsicht, Abnahme der Ba<strong>um</strong>aßnahmen

und Verfolgung der Abnahme- sowie Gewährleistungsmängel,<br />

Erstellung eines<br />

Investitions- und Finanzierungsplans.<br />

HÖCHSTKOSTENGARANTIE-<br />

VERTRAG FONDSGESELLSCHAFT<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> garantiert, dass die<br />

Fondsgesellschaft<br />

a) unter Beibehaltung der ausgewiesenen<br />

Liquiditätsreserve nicht mit einem<br />

höheren Gesamtaufwand belastet<br />

wird als im Investitionsplan gem. § 8<br />

des Gesellschaftsvertrages in Abhängigkeit<br />

von den erworbenen Immobilienportfolios<br />

ausgewiesen. Dabei<br />

bleiben solche Änderungen des Gesamtaufwandes<br />

außer Ansatz, die<br />

infolge von Mietvereinbarungen mit<br />

nicht z<strong>um</strong> Vorsteuerabzug berechtigten<br />

Endmietern, höher als kalkulierter<br />

Grunderwerbsteuer, sowie Veränderungen<br />

der Höhe der Beteiligungen<br />

der Fondsgesellschaft an den Objektgesellschaften<br />

resultieren.<br />

b) den in der Prognoserechnung für das<br />

Jahr 2007 in Abhängigkeit von den<br />

erworbenen Immobilienportfolios<br />

ausgewiesenen Einnahmenüberschuss<br />

realisiert, wobei Ersparnisse<br />

bei der Position „Instandhaltungen“,<br />

„Tilgung“ sowie „Währungsrisiken“<br />

den garantierten Einnahmenüberschuss<br />

erhöhen.<br />

Erhöhungen und Ersparnisse bei den<br />

vorstehenden Positionen sind miteinander<br />

zu verrechnen.<br />

Bei positiven Abweichungen aus Sicht<br />

der Fondsgesellschaft steht dem Höchstkostengaranten<br />

50 % dieser positiven<br />

Abweichung als zusätzliches Entgelt zu.<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> wird voraussichtlich<br />

mit der G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> zur Erfüllung der im<br />

Rahmen der Höchstkostengarantie anfallenden<br />

Tätigkeiten auf eigene Kosten<br />

einen separaten Dienstleistungsvertrag<br />

abschließen.<br />

HÖCHSTKOSTENGARANTIE-<br />

VERTRAG OBJEKTGESELL-<br />

SCHAFT BERLIN<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> garantiert, dass die<br />

Objektgesellschaft Berlin für die schlüsselfertige<br />

und mangelfreie Fertigstellung<br />

des Objektes in Berlin nicht mit einem<br />

höheren Gesamtaufwand als € 205 Mio.<br />

per 31.03.2006 belastet wird. In dem garantierten<br />

Gesamtaufwand nicht enthal-<br />

ten sind die Vergütungen an den Komplementär,<br />

den geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, die Vergütung aus dieser<br />

Höchstkostengarantie sowie die laufenden<br />

Einnahmen und Ausgaben ab<br />

dem 01.04.2006.<br />

Bei positiven Abweichungen aus Sicht<br />

der Objektgesellschaft Berlin stehen dem<br />

Höchstkostengaranten <strong>10</strong>0 % dieser positiven<br />

Abweichung als zusätzliches Entgelt<br />

zu. Hieraus ergibt sich voraussichtlich<br />

eine Zahlung an den Höchstkostengaranten<br />

in Höhe von T€ 31.583.<br />

HÖCHSTKOSTENGARANTIE-<br />

VERTRAG OBJEKTGESELL-<br />

SCHAFT POTSDAM<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> garantiert, dass die<br />

Objektgesellschaft Potsdam für die<br />

schlüsselfertige und mangelfreie Fertigstellung<br />

des Objektes in Potsdam per<br />

31.12.2006 nicht mit einem höheren Gesamtaufwand<br />

als € 135 Mio. belastet<br />

wird. In dem garantierten Gesamtaufwand<br />

nicht enthalten sind die Kosten für<br />

den Mieterausbau für derzeit nicht vermietete<br />

Flächen, die Vergütungen an den<br />

Komplementär, den geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, die Vergütung aus dieser<br />

Höchstkostengarantie sowie die laufenden<br />

Einnahmen und Ausgaben ab<br />

dem 01.01.2007.<br />

Bei positiven Abweichungen aus Sicht<br />

der Objektgesellschaft Potsdam stehen<br />

dem Höchstkostengaranten <strong>10</strong>0 % dieser<br />

positiven Abweichung als zusätzliches<br />

Entgelt zu. Hieraus ergibt sich<br />

voraussichtlich eine Zahlung von dem<br />

Höchstkostengaranten an die Objektgesellschaft<br />

Potsdam in Höhe von insgesamt<br />

T€ 37.600.<br />

FINANZIERUNGS-<br />

BESCHAFFUNGSVERTRAG<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> bietet der Fondsgesellschaft<br />

an, die Beschaffung der langfristigen<br />

Fremdmittel in Höhe von bis zu<br />

€ 351.000.000,– sowie die Bearbeitung<br />

und Betreuung der Darlehen zu übernehmen.<br />

Es ist geplant, dass die Gesellschafter<br />

schriftlich darüber abstimmen,<br />

ob dieses Vertragsangebot sowie welches<br />

Finanzierungskonzept angenommen<br />

wird.<br />

VERTRAG ÜBER DIE EIGEN-<br />

KAPITALBESCHAFFUNG UND<br />

PLATZIERUNGSVERPFLICHTUNG<br />

Die Fondsgesellschaft hat die H.F.S.<br />

HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> mit der Platzierung des Festkapi-<br />

tals in Höhe von bis zu € 327.650.000,–<br />

beauftragt. Diese ist berechtigt, entweder<br />

im eigenen Namen und auf eigene Rechnung<br />

oder im Namen und auf Rechnung<br />

der Fondsgesellschaft Vertriebspartner<br />

und Untervertreter einzuschalten. Für die<br />

Platzierung des Emissionskapitals bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2006 hat die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> die Garantie<br />

übernommen.<br />

Die Garantie ist dergestalt ausgestaltet,<br />

dass die Garantin das am 31.12.2006<br />

nicht platzierte Kommanditkapital sowie<br />

das platzierte, aufgrund der Flex-Cash-<br />

Variante LiquiMaxx nicht eingezahlte Kapital<br />

entweder selbst übernimmt oder alternativ<br />

der Fondsgesellschaft in Höhe<br />

des nicht platzierten Kapitals ein Darlehen<br />

gewährt. Der Zinssatz für das Darlehen<br />

entspricht dem jeweiligen Ausschüttungssatz.<br />

EIGENKAPITALEINZAHLUNGS-<br />

GARANTIEVERTRAG<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> garantiert in diesem<br />

Vertrag, dass die Einhaltung des Investitionsplanes<br />

nicht durch verspätete<br />

Einzahlungen von bereits platziertem<br />

Emissionskapital gefährdet wird. Sie<br />

stellt der Fondsgesellschaft das bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2006 platzierte aber noch nicht<br />

eingezahlte Eigenkapital darlehensweise<br />

zur Verfügung. Dieses Darlehen wird<br />

Zug <strong>um</strong> Zug gegen Abtretung der der<br />

Fondsgesellschaft gegen den sä<strong>um</strong>igen<br />

Zeichner zustehenden Ansprüche gesichert.<br />

STEUERBERATUNG,<br />

JAHRESABSCHLUSSPRÜFUNG<br />

Die laufende Steuerberatung und die<br />

Jahresabschlussprüfung wird eine renommierte<br />

Steuerberatungs- und Wirtschaftsprüfungsgesellschaftübernehmen.<br />

Die Vergütungen für die einzelnen<br />

Verträge sind im Investitionsplan<br />

§ 8 des Gesellschaftsvertrages, in der<br />

Prognoserechnung und in den Erläuterungen<br />

zur Prognoserechnung<br />

dargestellt (Ausnahme: ProjektaufbereitungsvertragObjektgesellschaft<br />

Berlin, deren Vergütung in<br />

den Baukosten enthalten sind).<br />

87

88<br />

Kaufverträge, Mietverträge, Kredit- und<br />

sonstige wesentliche Verträge<br />

Wichtige Verträge und Vereinbarungen<br />

im Zusammenhang mit dem Erwerb,<br />

der Erstellung und der Vermietung der<br />

Fondsimmobilien sowie im Zusammenhang<br />

mit der Finanzierung der Fondsund<br />

Objektgesellschaften sowie mit<br />

dem Beitritt zu den Objektgesellschaften<br />

BÜRO- UND VERWALTUNGS-<br />

GEBÄUDE „BEHÖRDEN-<br />

ZENTRUM“ FRANKFURT/MAIN<br />

KAUFVERTRAG<br />

Die Fondsgesellschaft hat am 15.11.2004<br />

mit UR Nr. 419/2004 des amtierenden<br />

Notars Eckart Wilcke einen Kaufvertrag,<br />

einen Mietvertrag und eine Dienstbarkeitsvereinbarung<br />

jeweils mit dem Land<br />

Hessen als Verkäuferin und Mieterin unter<br />

Bezugnahme auf die Bezugsurkunden<br />

UR Nr. 418/2004 des selben Notars<br />

vom 11.11.2004 und UR Nr. 225/2004<br />

des amtierenden Notars Dr. Günter Paul<br />

vom 12.11.2004 über den in der Übersicht<br />

auf Seite 89 näher bezeichneten<br />

und mit den dargestellten Lasten und Beschränkungen<br />

sowie Grundschulden und<br />

Baulasten belegten Grundbesitz abgeschlossen.<br />

Evtl. werden noch weitere<br />

Grundpfandrechte im Zusammenhang<br />

mit der Finanzierung der Fondsgesellschaft<br />

eingetragen. Die erworbenen<br />

Grundstücke haben eine Gesamtfläche<br />

von ca. 47.317 qm.<br />

Die Fondsgesellschaft erwirbt die Grundstücke<br />

einschließlich der darauf befindlichen<br />

Gebäude sowie deren allgemeinen,<br />

z<strong>um</strong> üblichen Betrieb gehörenden<br />

haustechnischen Anlagen, Einrichtungen,<br />

Betriebsvorrichtungen und Ausstattungsgegenstände<br />

aus den Bereichen<br />

Brandschutz- und Elektro-, Förder-, Heizungs-,<br />

Kälte-, Ra<strong>um</strong>luft-, Sanitär-, Sicherheits-<br />

und sonstiger Technik mit<br />

allen Rechten und Pflichten.<br />

Die Zustimmung des Hessischen Landtags<br />

z<strong>um</strong> Grundstücksverkauf wurde am<br />

15.12.2004 erteilt. Der Kaufpreis beträgt<br />

€ 270.500.000,– und wurde am<br />

23.12.2004 bezahlt. Der auf den Grund<br />

und Boden entfallende Anteil des Kaufpreises<br />

wurde nicht festgelegt. Besitz, Nutzen<br />

und Lasten gingen am 01.01.2005 auf<br />

die Fondsgesellschaft über. Die Eigent<strong>um</strong>s<strong>um</strong>schreibung<br />

erfolgte am 18.05.2005.<br />

Der Verkauf des Grundbesitzes erfolgte,<br />

wie dieser steht und liegt, d.h. unter<br />

Ausschluss jeglicher Gewährleistung<br />

der Verkäuferin für u.a. die Bau- und<br />

Bodenbeschaffenheit, den Bauzustand<br />

der Gebäude, die Richtigkeit des Flächenmaßes,<br />

die Verwendbarkeit und Bebaubarkeit<br />

für bestimmte Zwecke. Dieser<br />

Haftungsausschluss gilt auch für<br />

Schäden durch Kampfmittel sowie für<br />

etwaige Altlasten. Der Verkäuferin sind<br />

keine Altlasten bekannt. Für den Grundbesitz<br />

bestehen keine Einträge in dem<br />

Altlastenkataster der Stadt Frankfurt am<br />

Main.<br />

Die Fondsgesellschaft tritt in sämtliche<br />

bestehenden nachbarrechtlichen Erklärungen<br />

ein und die Verkäuferin tritt<br />

sämtliche Rechte aus diesen Vereinbarungen<br />

an die Fondsgesellschaft ab. Die<br />

Verkäuferin versichert, dass hieraus gegenwärtig<br />

keine Schadenersatzansprüche<br />

gegen sie geltend gemacht werden.<br />

Aus nachbarschaftlichen Vereinbarungen<br />

besteht die Verpflichtung, überbaute<br />

Grundstücksflächen mit einer Gesamtfläche<br />

von ca. 75 qm Grundstücksnachbarn<br />

noch unentgeltlich zu übereignen.<br />

Darüber hinaus bestehen ein<br />

Recht zugunsten Dritter, unentgeltlich<br />

eine Heizleitung auf dem Grundbesitz<br />

zu belassen, diese zu beaufsichtigen, zu<br />

unterhalten, zu erneuern und zu ändern,<br />

eine Verpflichtung zur Einrä<strong>um</strong>ung<br />

beschränkt persönlicher Dienst-<br />

ÜBERBLICK ÜBER DIE VON DER FONDSGESELLSCHAFT<br />

ABGESCHLOSSENEN WESENTLICHEN VERTRÄGE<br />

barkeiten für Versorgungsleitungen und<br />

eine Stützmauer auf dem Grundbesitz<br />

sowie die z<strong>um</strong> Teil zwischenzeitlich bereits<br />

erfüllte Verpflichtung, die bestehenden<br />

Geh-, Fahr- und Leitungsrechte<br />

für die öffentlich zugänglichen Flächen<br />

mit einer Baulast abzusichern zu<br />

lassen.<br />

Die Fondsgesellschaft übernimmt die bestehende<br />

Verpflichtung, 361 PKW-Stellplätze<br />

im 1. und 2. UG der Tiefgarage für<br />

die öffentliche Nutzung der Stadt Frankfurt/Main<br />

bis maximal z<strong>um</strong> 31.12.2034<br />

kostenlos zur Verfügung zu stellen und<br />

erteilt ihr unwiderrufliches Einverständnis<br />

zur Eintragung einer entsprechenden<br />

Baulast.<br />

Im Zusammenhang mit dem Abschluss<br />

des Kaufvertrages wurde zu Gunsten des<br />

Landes Hessen eine bedingte beschränkte<br />

persönliche Dienstbarkeit (Mieterdienstbarkeit)<br />

zur Nutzung des Grundbesitzes<br />

gemäß dem vertraglich vereinbarten<br />

Umfang im Grundbuch eingetragen.<br />

MIETVERTRAG<br />

Der gesamte Grundbesitz nebst sämtlichen<br />

darauf errichteten Gebäuden ist<br />

vollständig an das Land Hessen vermietet.<br />

Der Mietvertrag besitzt eine Laufzeit<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2034 und verlängert sich<br />

nach Ablauf der Festmietzeit <strong>um</strong> jeweils<br />

drei Jahre, wenn nicht 30 Monate vorher<br />

einer Verlängerung widersprochen<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(Fondsgesellschaft)<br />

Land Hessen<br />

• Kaufvertrag (Seite 88)<br />

• Mietvertrag (Seite 36, 88 ff.)<br />

• Dienstbarkeitsvereinbarung<br />

(Seite 88)<br />

Landesbank Hessen-Thüringen<br />

– Girozentrale –<br />

• Darlehensvertrag (Seite 90)<br />

- Landesbank Hessen-Thüringen<br />

– Girozentrale –<br />

- Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG<br />

• Zinsswapvereinbarungen (Seite 90)<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

• Höchstkostengarantievertrag<br />

(Seite 86 f.)<br />

• Finanzierungsbeschaffungsvertrag<br />

(Seite 86 f.)<br />

• Vertrag über die Eigenkapitalbeschaffung<br />

und Platzierungsverpflichtung<br />

(Seite 86 f.)<br />

• Eigenkapitaleinzahlungsgarantie<br />

(Seite 86 f.)<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

• Projektaufbereitungsvertrag<br />

(Seite 86 f.)<br />

Grafik: H.F.S.

ANGABEN ZUM GRUNDBESITZ<br />

Objekt Büro- und Verwaltungsgebäude „Behördenzentr<strong>um</strong>“, Frankfurt/Main<br />

Anschrift Gutleutstraße 112-138, 60327 Frankfurt/Main<br />

Grundstücksgröße ca. 47.317,02 qm<br />

Fertigstellung/ Bauteil 1 und 2: 1993<br />

Renovierung Bauteil 3: 1994<br />

Bauteil 4: ca. 1877-1879, renoviert und modernisiert ab 1981<br />

Grundbuch Amtsgericht Frankfurt am Main<br />

Grundbuch von Frankfurt Bezirk 15 Blatt 1627<br />

Gemarkung Frankfurt Bezirk 15<br />

• Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr. Flur Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

7 181 1/5 Verkehrsfläche, Mannheimer Straße (1 qm)<br />

181 1/6 Gebäude- und Freifläche, Gutleutstraße 112, 114, 116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130,<br />

132, 134, 136, 138, Behördenzentr<strong>um</strong>, Polizeirevier 4, Familie-Jürges-Platz (5.262 qm)<br />

181 6/6 Verkehrsfläche, Hafenstraße (2 qm)<br />

8 181 3/2 Gebäude- und Freifläche, Behördenzentr<strong>um</strong>, Familie-Jürges-Platz, Gutleutstraße 112, 114,<br />

116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 138, Polizeirevier 4 (1.591 qm)<br />

<strong>10</strong> 180 35/1 Gebäude- und Freifläche, Stuttgarter Straße 25 und 29 (21 qm)<br />

180 35/2 Gebäude- und Freifläche, Stuttgarter Straße 31 (<strong>10</strong> qm)<br />

181 4/5 Gebäude- und Freifläche, Behördenzentr<strong>um</strong>, Familie-Jürges-Platz, Gutleutstraße 112, 114,<br />

116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 138, Polizeirevier 4 (4 qm)<br />

11 181 4/<strong>10</strong> Gebäude- und Freifläche, Behördenzentr<strong>um</strong>, Familie-Jürges-Platz, Gutleutstraße 112, 114,<br />

116, 118, 120, 122, 124, 126, 128, 130, 132, 134, 136, 138, Polizeirevier 4 (40.423 qm)<br />

181 6/3 Verkehrsfläche, Hafenstraße (1 qm)<br />

181 6/4 Verkehrsfläche, Hafenstraße (0,02 qm)<br />

181 6/5 Verkehrsfläche, Hafenstraße (2 qm)<br />

Baulasten<br />

• Abteilung I<br />

lfd. Nr. 2: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> am 18.05.2005 als Eigentümerin<br />

• Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1: Vermerk zu Lasten der Grundstücke Bestandsverzeichnis lfd. Nr. <strong>10</strong> und 11 über die Eintragung der<br />

„Gutleutkaserne“ gemäß § 9 des Hessischen Denkmalschutzgesetzes als Kulturdenkmal in das Denkmalbuch<br />

lfd. Nr. 3: Belastung der Grundstücke Bestandsverzeichnis lfd. Nr. 7, <strong>10</strong> und 11 mit einer nur auf den Flurstücken<br />

4/<strong>10</strong>, 6/3, 6/4 und 6/5 lastenden beschränkten persönlichen Dienstbarkeit (Fernheizungsleitungsrecht) für<br />

die Stadt Frankfurt am Main - Stadtwerke Frankfurt am Main<br />

lfd. Nr. 4: Belastung der Grundstücke Bestandsverzeichnis lfd. Nr. 7, 8 und 11 mit einer beschränkten persönlichen<br />

Dienstbarkeit (Grundstücks- und Gebäudenutzungsrecht) für das Land Hessen<br />

• Abteilung IIl<br />

fd. Nr. 1: Briefgrundschuld zu € 270,5 Mio. für die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt/Main und<br />

Erfurt<br />

Der Grundbesitz ist mit einer Vereinigungsbaulast und einem Wege- und Benutzungsrecht für die Öffentlichkeit belastet.<br />

wird. Die Jahresmiete für 2005 beträgt<br />

ca. € 16.138.860,–.<br />

Dies entspricht einer anfänglichen durchschnittlichen<br />

Monatsmiete von € 15,–/qm<br />

für die ca. 88.167 qm Mietfläche und<br />

€ 50,– /Stellplatz für ca. 448 Tiefgaragenstellplätze.<br />

Die Miete ist wertgesichert. Ändert sich<br />

der Verbraucherpreisindex für <strong>Deutschland</strong><br />

(Basis 2000 = <strong>10</strong>0), herausgegeben<br />

vom Statistischen Bundesamt in Wiesbaden,<br />

gegenüber dem Stand bei Beginn<br />

des Mietverhältnisses bzw. bei erfolgter<br />

Mietanpassung <strong>um</strong> mehr als 5 %, so<br />

ändert sich die Miete <strong>um</strong> <strong>10</strong>0 % im gleichen<br />

Verhältnis ab dem 01.01. des folgenden<br />

Jahres bei einer Mitteilung des<br />

Änderungsverlangens im ersten Halbjahr<br />

eines Jahres und ab dem 01.01. des<br />

übernächsten Jahres bei Mitteilung in<br />

der zweiten Jahreshälfte.<br />

Die Mieterin führt auf eigene Kosten das<br />

Objektmanagement durch. Weitere Einzelheiten<br />

z<strong>um</strong> Mietvertrag entnehmen<br />

Sie bitte der Abbildung auf Seite 90.<br />

Bei Beendigung des Mietverhältnisses<br />

hat die Mieterin im Hinblick auf die ihrer<br />

Instandhaltungspflicht unterliegenden<br />

Gegenstände die Verpflichtung,<br />

gleichwertigen Zustand wie zu Beginn<br />

der Mietzeit herzustellen. Die Mietsache<br />

ist gerä<strong>um</strong>t und in besenreinem Zustand<br />

zurückzugeben.<br />

Die Fondsgesellschaft hat sich verpflichtet,<br />

der Mieterin einen einmaligen Instandhaltungszuschuss<br />

in Höhe von<br />

€ 1,5 Mio. zur freien Verwendung zu leis-<br />

ten. Die Zahlung wurde am 03.01.2005<br />

geleistet. Die Mieterin verpflichtet sich,<br />

eine Reihe von baulichen Maßnahmen<br />

noch auf ihre Kosten durchzuführen bzw.<br />

zu Ende zu führen. Hierunter fallen z.B.<br />

die Renovierung bzw. der Umbau des<br />

Westflügels sowie die Erneuerung von<br />

zwei Aufzugsanlagen des Bauteils 4.<br />

Die Fondsgesellschaft hat sich verpflichtet,<br />

einen Betrag von mindestens € 2,5<br />

Mio. für die Beseitigung der im Jahr 2004<br />

von der Branddirektion der Stadt Frankfurt<br />

am Main geforderten Brandschutzmaßnahmen<br />

bis z<strong>um</strong> 30.06.2006 aufzuwenden.<br />

Sollte dieser Betrag nicht in diesem<br />

Umfang benötigt werden, ist die<br />

Fondsgesellschaft verpflichtet, den Differenzbetrag<br />

nach Vorgabe der Mieterin<br />

in bauliche Maßnahmen am Fondsobjekt<br />

zu investieren.<br />

89

90<br />

Die Mieterin besitzt das Recht zur Untervermietung.<br />

Die Fondsgesellschaft kann<br />

nur in bestimmten Fällen ihre Zustimmung<br />

hierzu versagen.<br />

Für den Fall, dass der Mietvertrag nicht<br />

verlängert wird und ein Verkauf der<br />

Fondsimmobilie erfolgen soll, steht der<br />

Mieterin für die Dauer von viereinhalb<br />

Jahren ein Vorkaufsrecht zu, das allerdings<br />

binnen eines Monats nach Mitteilung<br />

der zugrundezulegenden Kaufvertragsinhalte<br />

ausgeübt werden kann.<br />

DARLEHENSVERTRAG UND<br />

ZINSSWAPVEREINBARUNGEN<br />

Zur Finanzierung des Kaufpreises wurde<br />

am 15.03.2005 ein Darlehensvertrag<br />

über insgesamt € 160 Mio. abgeschlossen.<br />

Der gesamte Darlehensbetrag kann<br />

bis z<strong>um</strong> 03./04.01.2006 variabel in Anspruch<br />

genommen werden. Anschließend<br />

werden die vier Darlehensteilbeträge<br />

(Darlehen „Frankfurt/Main“ 1, 2, 4<br />

und 6), mit den auf der S. 56 f. dargestellten<br />

Konditionen abgerufen. Die Darlehen<br />

haben eine Zinsfestschreibung bis z<strong>um</strong><br />

31.12.20<strong>10</strong>. Anschließend werden die<br />

Darlehen bis z<strong>um</strong> 30.06.2015 auf<br />

variabler Basis fortgeführt. Zur Sicherung<br />

der Zinsen für den Zeitra<strong>um</strong> vom<br />

03./04.01.2011 bis z<strong>um</strong> 30.12.2020 wurden<br />

für die Darlehen „Frankfurt/Main“<br />

2, 4 und 6 insgesamt sechs Zinsswapgeschäfte<br />

abgeschlossen, die zu den in<br />

der Übersicht auf S. 56 f. dargestellten<br />

Konditionen führen werden. Die zugrundezulegende<br />

Bankmarge wurde bis z<strong>um</strong><br />

30.06.2015 mit 0,70 % p.a. zzgl. Liquiditätskosten<br />

vereinbart. Für den Zeitra<strong>um</strong><br />

vom 01.07.2015 bis z<strong>um</strong> 30.12.2020<br />

wurde die Bankmargen noch nicht fixiert.<br />

Für zugesagte und refinanzierte, aber<br />

nicht ausbezahlte Darlehensbeträge fallen<br />

ab dem 03./04.01.2006 0,25 % p.m.<br />

Bereitstellungszinsen an. Bei Nichtabnahme<br />

fällt eine Entschädigung von 2 %<br />

der nicht abgenommenen Darlehensbeträge<br />

an.<br />

Als Sicherheit wurde zu Gunsten der<br />

Bank u.a. ein Grundpfandrecht an der<br />

Fondsimmobilie in Form einer Briefgrundschuld<br />

über € 270,5 Mio. bestellt.<br />

Da die Darlehen z<strong>um</strong> Teil auf Fremdwährungsbasis<br />

beruhen, ist die Bank berechtigt,<br />

sofern durch eingetretene Wechselkursveränderungen<br />

in Höhe von mehr<br />

als <strong>10</strong> % das Währungsrisiko nicht mehr<br />

durch die vereinbarten Sicherheiten abgedeckt<br />

ist, weitere werthaltige Sicherheiten<br />

oder alternativ eine Sondertilgung<br />

zu verlangen.<br />

WESENTLICHE MIETVERTRAGSECKDATEN<br />

Objekt Büro- und Verwaltungsgebäude „Behördenzentr<strong>um</strong>“<br />

Frankfurt/Main<br />

Mieter Land Hessen<br />

Laufzeit <strong>10</strong>0 % bis z<strong>um</strong> 31.12.2034<br />

Der Mietvertrag verlängert sich jeweils <strong>um</strong> drei Jahre, sofern<br />

nicht 30 Monate zuvor der Verlängerung widersprochen wird.<br />

Mietfläche ca. 88.167 qm<br />

PKW-Stellplätze ca. 448 TG-Stellplätze<br />

ca. 29 oberirdische Stellplätze<br />

ca. 2 Stellplätze in der Wirtschaftsstraße<br />

Anfängliche Jahresmiete ca. € 16.138.860,–<br />

Anfängliche monatliche € 15,–/qm für 88.167 qm Mietfläche<br />

Durchschnittsmiete pro<br />

qm bzw. pro Stellplatz<br />

€ 50,–/Stellplatz für 448 Stellplätze<br />

Wertsicherungsklausel <strong>10</strong>0 % / 5 % / 2000<br />

Nebenkosten • Mieter: Kosten gem. der ehemaligen Anlage 3 des § 27 Abs. 1<br />

der II. Berechnungsverordnung<br />

• Vermieter: Mietverlustversicherung<br />

Instandhaltung • Mieter: im Wesentlichen alle Kosten mit Ausnahme der vom<br />

Vermieter übernommen Maßnahmen<br />

• Vermieter: Dach und Fach, wobei unter Fach die konstruktiven<br />

Teile des Gebäudes wie z.B. alle Fundamente, Außenmauern,<br />

tragende Innenwände, Stützen, Pfeiler, Treppen einschließlich<br />

der Treppengeländer – innen und außen – sowie<br />

Geschossdecken, Fensterrahmen und -flügel einschließlich<br />

Verglasung und Beschläge, Türen mit besonderen<br />

Anforderungen einschließlich Verglasung und Beschläge, die<br />

Fassade nebst Fassadenbekleidung/Putz, außen liegender<br />

Sonnenschutz, Gebäudeeingangs- und Kellereingangstüren einschließlich<br />

Verglasung und Beschläge sowie die Schornsteine<br />

gehören. Z<strong>um</strong> Fach im Sinne dieser Regelung gehören außerdem<br />

die zur Funktionsfähigkeit und Benutzbarkeit des<br />

Mietgegenstandes erforderlichen Teile der Außenanlagen (insbesondere<br />

Straßen, Fußwege etc.).<br />

Nutzung Büro-, Archiv-, Lager-, Schulungsflächen sowie mieterspezifische<br />

Einrichtungen; Nutzung aller PKW-Abstellplätze<br />

EINKAUFSZENTRUM<br />

„DAS SCHLOSS“ SOWIE ZWEI<br />

WOHNGEBÄUDE BERLIN<br />

BEITRITT DER FONDSGESELLSCHAFT<br />

ZUR OBJEKTGESELLSCHAFT BERLIN<br />

Die Fondsgesellschaft wird sich nach Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung,<br />

die im Rahmen eines schriftlichen<br />

Abstimmungsverfahrens bis zur Vollplatzierung<br />

des Eigenkapitals erfolgt, an der<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“<br />

Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft<br />

Berlin) beteiligen. Einzelheiten<br />

entnehmen Sie bitte den Ausführungen<br />

auf Seite 82.<br />

KAUFVERTRÄGE<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat, mit<br />

den nachfolgend zusammengefasst dargestellten<br />

Kaufverträgen, den in der<br />

Übersicht auf Seite 92 näher bezeichneten<br />

und mit den dargestellten Lasten und<br />

Beschränkungen sowie Grundschulden<br />

und Baulasten belegten Grundbesitz<br />

erworben. Evtl. werden noch weitere<br />

Grundpfandrechte im Zusammenhang<br />

mit der Finanzierung der Fondsgesellschaft<br />

eingetragen. Die erworbenen<br />

Grundstücke haben eine Gesamtfläche<br />

von ca. 18.190 qm.<br />

Grundstückskaufvertrag vom<br />

20.12.2002 mit UR Nr. R159/2002 des amtierenden<br />

Notars Klaus Racky unter Bezugnahme<br />

auf die Bezugsurkunde UR Nr.<br />

R158/2002 des selben Notars vom<br />

20.12.2002. Grundbesitz: Schloßstraße<br />

34 - 35, 12163 Berlin mit einer Fläche von<br />

insgesamt ca. 4.076 qm. Die Belastungen<br />

in Abt. II des Grundbuches wurden<br />

durch die Objektgesellschaft Berlin übernommen.<br />

Verkäufer: Trigoba Immobilien<br />

Verwaltungs <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. Objekt Rathauspassagen<br />

Berlin-Steglitz <strong>KG</strong>, Berlin.<br />

Der Kaufpreis in Höhe von<br />

€ 23.008.134,65 wurde per 01.04.2003<br />

bezahlt. Besitz, Nutzen und Lasten gingen<br />

am 01.04.2003 auf die Objektgesell-

schaft Berlin über. Die Eigent<strong>um</strong>s<strong>um</strong>schreibung<br />

erfolgte am 15.<strong>10</strong>.2003.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat vier bestehende<br />

Mietverhältnisse übernommen,<br />

die zwischenzeitlich rechtswirksam beendet<br />

wurden. Die mit der Beendigung<br />

der Mietverhältnisse entstandenen Kosten<br />

wurden von der Objektgesellschaft<br />

Berlin getragen.<br />

Die Verkäuferin erklärt, dass ihr vom<br />

Vorhandensein von Altlasten und Kontaminationen<br />

oder dem Vorhandensein<br />

von Kampfmitteln auf dem Grundbesitz<br />

nichts bekannt ist. Gemäß Mitteilungen<br />

der Senatsverwaltung Berlin und des Bezirksamtes<br />

Steglitz-Zehlendorf liegen keine<br />

einschlägigen Eintragungen dafür vor.<br />

Angebot auf Abschluss eines Grundstückskaufvertrags<br />

vom 15.03.2003<br />

mit UR Nr. R022/2003 mit Nachtrag<br />

vom 30.04.2003 mit UR Nr. R062/ 2003<br />

des amtierenden Notars Klaus Racky<br />

und Annahme des Angebotes vom<br />

28.05.2003 mit UR Nr. R070/ 2003 des<br />

selben Notars. Grundbesitz: Schloßstraße<br />

36, 12163 Berlin mit einer Fläche von<br />

insgesamt ca. 7<strong>10</strong> qm. Die Belastung in<br />

Abt. II des Grundbuches wurde durch<br />

die Objektgesellschaft Berlin übernommen.<br />

Verkäufer: Landesbank Berlin – Girozentrale<br />

–, Berlin.<br />

Der Kaufpreis in Höhe von € 5.113.000,–<br />

wurde per 31.07.2003 bezahlt. Besitz,<br />

Nutzen und Lasten gingen am 01.08.2003<br />

auf die Objektgesellschaft Berlin über. Die<br />

Eigent<strong>um</strong>s<strong>um</strong>schreibung erfolgte am<br />

05.02.2004.<br />

Die Verkäuferin übernimmt keine Gewährleistung<br />

dafür, dass der Grundbesitz<br />

z.B. von Altlasten und Kampfstoffen<br />

frei ist.<br />

Die Verkäuferin hat im Zusammenhang<br />

mit o.g. Vertrag auch einen Mietvertrag<br />

über Mietflächen in dem zu errichtenden<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ sowie<br />

interimsweise auch über durch die<br />

Objektgesellschaft Berlin zur Verfügung<br />

zu stellende Ersatzmietflächen abgeschlossen.<br />

Grundstückskaufvertrag vom<br />

20.08.2003 mit UR Nr. R119/2003 mit<br />

Nachträgen vom 24.09.2003 mit UR Nr.<br />

R134/2003 und vom 14.01.2004 mit UR<br />

Nr. R004/2004 des amtierenden Notars<br />

Klaus Racky. Grundbesitz: Teilfläche von<br />

insgesamt ca. 1.684 qm aus dem Grundstück<br />

Rothenburgstraße 38 / 38a, 12163<br />

Berlin. Die Belastungen in Abt. II des<br />

Grundbuches wurden bis auf das Recht<br />

Abt. II lfd. Nr. 3 durch die Objektgesellschaft<br />

Berlin übernommen.Verkäufer:<br />

Agentura Werbung <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. Vertriebs<br />

<strong>KG</strong>, Berlin.<br />

Der Kaufpreis in Höhe von € 2.440.000,–<br />

wurde per 01.09.2003 bezahlt. Besitz,<br />

Nutzen und Lasten gingen am 02.09.2003<br />

auf die Objektgesellschaft Berlin über. Die<br />

Eigent<strong>um</strong>s<strong>um</strong>schreibung erfolgte am<br />

<strong>10</strong>.06.2004.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat zwei bestehende<br />

Mietverhältnisse übernommen,<br />

die zwischenzeitlich rechtswirksam beendet<br />

wurden. Bis z<strong>um</strong> 28.02.2007 wurde<br />

der Verkäuferin ein unentgeltliches<br />

Nutzungsrecht für ein auf dem Grundbesitz<br />

belegenes Gebäude eingerä<strong>um</strong>t.<br />

Die Verkäuferin erklärt, dass ihr von Altlasten<br />

und Kontaminationen oder dem<br />

Vorhandensein von Kampfmitteln auf<br />

dem Grundbesitz nichts bekannt ist. Gemäß<br />

Mitteilungen der Senatsverwaltung<br />

Berlin und des Bezirksamtes Steglitz-<br />

Zehlendorf liegen keine einschlägigen<br />

Eintragungen dafür vor.<br />

Grundstückskaufvertrag/Bestellung<br />

von Dienstbarkeiten/Teilungserklärung<br />

etc. vom 18.12.2003 mit UR Nr.<br />

R180/2003 mit Nachträgen vom<br />

24.06.2004 mit UR Nr. R076/2004 und<br />

vom 17.01.2005 mit UR Nr. R007/ 2005<br />

des amtierenden Notars Klaus Racky unter<br />

Bezugnahme auf die Bezugsurkunde<br />

UR Nr. R179/2003 des selben Notars vom<br />

17.12.2003/18.12.2003. Außerdem wurde<br />

am 26.02.2004 mit UR Nr. R019/2004<br />

eine Abrissvereinbarung bei dem selben<br />

Notar beurkundet. Grundbesitz: Schloßstraße<br />

37 / Grunewaldstraße 1 und 3,<br />

12163 Berlin mit einer Gesamtfläche von<br />

insgesamt ca. 5.696 qm. Verkäufer: Land<br />

Berlin.<br />

Der Kaufpreis beträgt € 25.524.264,19.<br />

Der hieraus – nach Verrechnung mit dem<br />

Kaufpreis für die u.g. Bibliothek und für<br />

Interimsmaßnahmen – zu leistende Zahlbetrag<br />

in Höhe von € 11.909.871,19 wurde<br />

per 14.<strong>10</strong>.2004 bezahlt. Besitz, Nutzen<br />

und Lasten gingen am 01.05.2004<br />

auf die Objektgesellschaft Berlin über.<br />

Auflassungsvormerkungen an den im<br />

Grundbuch eingetragenen Grundstücken<br />

wurden am 22.06.2004 eingetragen.<br />

Die Verkäuferin versichert, dass ihr von<br />

Altlasten und Kontaminationen oder<br />

dem Vorhandensein von Kampfmitteln<br />

auf dem Grundbesitz nichts bekannt ist.<br />

Gemäß Mitteilungen der Senatsverwal-<br />

tung Berlin und des Bezirksamtes Steglitz-Zehlendorf<br />

liegen keine einschlägigen<br />

Eintragungen dafür vor.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat sich verpflichtet,<br />

das Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das<br />

Schloss“ herzustellen. Ferner hat sie sich<br />

verpflichtet, dem Land Berlin einen Miteigent<strong>um</strong>santeil<br />

von 7,56/<strong>10</strong>0stel verbunden<br />

mit dem noch zu begründenden<br />

Sondereigent<strong>um</strong> an noch zu errichtenden<br />

Rä<strong>um</strong>lichkeiten mit ca. 5.900 qm<br />

Bruttogrundfläche im 3. Obergeschoss<br />

des Einkaufszentr<strong>um</strong>s „Das Schloss“ für<br />

die neue Bezirksbibliothek zu übertragen.<br />

Der Kaufpreis hierfür beträgt<br />

€ 12.999.593,–. Der Kaufpreis wurde mit<br />

dem o.g. Grundstückskaufpreis verrechnet.<br />

Das Kaufobjekt „Bezirksbibliothek“<br />

hat die Objektgesellschaft Berlin in Abt.<br />

III des Grundbuchs lastenfrei innerhalb<br />

von 36 Monaten nach Bestandskraft der<br />

Baugenehmigung zu übergeben. Z<strong>um</strong><br />

Übergabezeitpunkt gehen auch Besitz,<br />

Nutzen und Lasten für das Kaufobjekt<br />

auf das Land Berlin über.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat sich darüber<br />

hinaus dazu verpflichtet, auf einem<br />

z<strong>um</strong> Fondsobjekt gehörenden<br />

Grundstücksteil einen kleinen Park („Pocket“-Park)<br />

anzulegen, diesen auf eigene<br />

Kosten zu er- und unterhalten und der<br />

Öffentlichkeit zugänglich zu machen. Außerdem<br />

ist in weiten Bereichen des Daches<br />

des Fondsobjektes ein Gründach<br />

anzulegen.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat das<br />

Recht, die Hof- und Gebäudefläche des<br />

angrenzenden Rathausgrundstücks sowie<br />

des angrenzenden Straßenlandes zu<br />

untertunneln, <strong>um</strong> damit das Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss“ an den U-Bahnhof anzubinden.<br />

In der Untertunnelung dürfen<br />

Ladengeschäfte betrieben und Werbeanlagen<br />

angebracht werden. Darüber<br />

hinaus besteht das Recht, die Hoffläche<br />

des angrenzenden Rathausgrundstücks<br />

mit drei Untergeschossen zu unterkellern<br />

und dort Geschäfts-, Lager-, Technik- oder<br />

Parkflächen zu betreiben. In diesem Bereich<br />

hat die Objektgesellschaft Berlin<br />

auch das Recht, den Innenhof des angrenzenden<br />

Rathausgrundstücks für gastronomische<br />

Nutzungen sowie für Verkaufsveranstaltungen<br />

zu nutzen und diesen Bereich<br />

zu überdachen.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin ist verpflichtet,<br />

während der Bauphase des Einkaufszentr<strong>um</strong>s<br />

„Das Schloss“ eine Interimsfläche<br />

für die Bezirksbibliothek einzurichten<br />

sowie weitere Flächen für die Bezirkskasse<br />

und das Rathaus Zehlendorf 91

92<br />

ANGABEN ZUM GRUNDBESITZ<br />

Objekt<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ sowie zwei Wohngebäude Berlin<br />

Anschrift<br />

Schloßstraße 33-36, Grunewaldstraße 1-3, 12163 Berlin<br />

Grundstücksgröße<br />

ca. 18.190 qm<br />

Fertigstellung<br />

Einkaufszentr<strong>um</strong> samt Bezirksbibliothek geplant im 1. Halbjahr 2006<br />

Wohngebäude ca. 1973<br />

Grundbuch<br />

Amtsgericht Schöneberg<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 2863, Gemarkung Steglitz<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr.Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

1 1 4246/34 Gebäude- und Freifläche, Schloßstraße 34 (34 qm)<br />

2 1 5064 Gebäude- und Freifläche, Schloßstraße 34, 35 (44 qm)<br />

1 5059 Gebäude- und Freifläche, Grunewaldstraße 1,<br />

Schloßstraße 37 (3.032 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung „Land Berlin“ am 04.07.2000 als Eigentümer<br />

(Die Eigent<strong>um</strong>s<strong>um</strong>schreibung auf die Objektgesellschaft Berlin ist<br />

beantragt.)<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 2: Auflassungsvormerkung für die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

17 <strong>KG</strong> (vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Berlin),<br />

München, eingetragen am 22.06.2004<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 180,0 Mio. für die Bayerische<br />

Hypo- und Vereinsbank AG, München. Noch zur Eintragung gelangen:<br />

Leitungs- und Wegerecht, Fluchtwege- und Erschließungsrecht<br />

sowie Wärmeversorgungs-, Trafostrations- und Leitungsrecht.<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 3625, Gemarkung Steglitz<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr. Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

1 1 4474/41 Gebäude- und Freifläche, Schloßstraße 36 (7<strong>10</strong> qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 2: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 17 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Berlin), München, am<br />

05.02.2004 als Eigentümerin<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1: beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Fensterrecht und Wegerecht)<br />

für die Stadtgemeinde Berlin (Die Löschung des Rechts im<br />

Grundbuch ist beantragt.)<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 2: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 180,0 Mio. für die Bayerische Hypound<br />

Vereinsbank AG, München. Noch zur Eintragung gelangen:<br />

Leitungs- und Wegerecht, Fluchtwege- und Erschließungsrecht,<br />

Wärmeversorgungs-, Trafostations- und Leitungsrecht sowie Mieterdienstbarkeit<br />

für die Landesbank Berlin – Girozentrale, Berlin<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 3990, Gemarkung Steglitz<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr.Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

2 1 5062 Gebäude- u. Freifläche, Grunewaldstraße 3 (2.514 qm)<br />

3 2 2229 Gebäude- u. Freifläche, Grunewaldstraße 1 (72 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung „Land Berlin“ am 05.07.2000 als Eigentümer<br />

(Die Eigent<strong>um</strong>s<strong>um</strong>schreibung auf die Objektgesellschaft Berlin ist<br />

beantragt.)<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 2: Auflassungsvormerkung für die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

17 <strong>KG</strong> (vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Berlin),<br />

München, eingetragen am 22.06.2005<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 180,0 Mio. für die Bayerische Hypound<br />

Vereinsbank AG, München. Noch zur Eintragung gelangen:<br />

Leitungs- und Wegerecht, Fluchtwege- und Erschließungsrecht<br />

sowie Wärmeversorgungs-, Trafostrations- und Leitungsrecht<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 4048, Gemarkung Steglitz<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr.Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

17 1 4247/34 Hofra<strong>um</strong>, Schloßstraße 34/35 (1.879 qm)<br />

18 1 3775/35 Hof- u. Gebäudefläche, Schloßstraße 34-35 (2.197 qm)<br />

23 1 5055 Gebäude- u. Freifläche, Rothenburgstraße 38, 38a<br />

(1.684 qm)<br />

einzurichten bzw. auszustatten. Hierfür<br />

wurden Kosten von € 614.800,– als<br />

Pauschalbetrag vereinbart, die ebenfalls<br />

mit o.g. Grundstückskaufpreis verrechnet<br />

wurden.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin wird vor<br />

Aufteilung des Grundbesitzes in Teileigent<strong>um</strong><br />

(gemäß § 8 Wohnungseigent<strong>um</strong>sgesetz<br />

(WEG)) Alleineigentümerin.<br />

Nach Zusammenlegung und erteilter<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 9: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 17 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Berlin), München,<br />

am 15.<strong>10</strong>.2003/<strong>10</strong>.06.2004 als Eigentümerin<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 6: zu Lasten der Grundstücke lfd. Nr. 17 und 18 des Bestandsverzeichnisses<br />

je eine Grunddienstbarkeit (Geh- und Fahrtrecht) für<br />

die jeweiligen Eigentümer der Grundstücke Gemarkung Steglitz<br />

Blatt 3144, 1871 und 3886<br />

lfd. Nr. 12: zu Lasten des Grundstücks lfd. Nr. 23 des Bestandsverzeichnisses<br />

eine Grunddienstbarkeit (Wegerecht) für den jeweiligen<br />

Eigentümer von Steglitz Blatt 4048<br />

lfd. Nr. 13: zu Lasten des Grundstücks lfd. Nr. 23 des Bestandsverzeichnisses<br />

je eine Grunddienstbarkeit (Geh- und Fahrtrecht) für die jeweiligen<br />

Eigentümer der Grundstücke Gemarkung Steglitz Blatt 1871,<br />

4048 und 3886<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 28: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 180,0 Mio. für die Bayerische<br />

Hypo- und Vereinsbank AG, München. Noch zur Eintragung<br />

gelangen: Leitungs- und Wegerecht, Fluchtwege- und Erschließungsrecht<br />

sowie Wärmeversorgungs-, Trafostations- und<br />

Leitungsrecht<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 9884, Gemarkung Steglitz<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr.Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

18 1 4860 Gebäude- u. Freifläche, Schloßstraße 33, 33 A, 33 B<br />

(6.024 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 9: Eintragung der Schloßstraße Rathauseck Kommanditgesellschaft<br />

AGA-Bauträger <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. am 09.<strong>10</strong>.1972/04.12.1972 als<br />

Eigentümerin<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 5: Grunddienstbarkeit (Rampen- und Zufahrtswege-Benutzungsrecht)<br />

für den jeweiligen Eigentümer des Grundstücks Gemarkung Steglitz<br />

Blatt 4048<br />

lfd. Nr. 7: je eine Grunddienstbarkeit (Geh- und Fahrtrecht) für die jeweiligen<br />

Eigentümer der Grundstücke Gemarkung Steglitz Blatt 3144,<br />

1871 und 4048<br />

lfd. Nr. 8: Grunddienstbarkeit (Wegerecht) für den jeweiligen Eigentümer<br />

des Grundstücks Gemarkung Steglitz Blatt 6556<br />

lfd. Nr. <strong>10</strong>: Auflassungsvormerkung betreffend eine Teilfläche von etwa<br />

1.411 qm für die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 17 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Berlin), München,<br />

eingetragen am 08.11.2004<br />

lfd. Nr. 11: Auflassungsvormerkung betreffend eine Teilfläche von etwa<br />

4.613 qm für die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 17 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Berlin), München,<br />

eingetragen am 08.11.2004<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 15: Buchgrundschuld zu € 4,5 Mio. für die Deutsche Hypothekenbank<br />

AG, Hannover<br />

lfd. Nr. 16: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 180,0 Mio. für die Bayerische<br />

Hypo- und Vereinsbank AG, München. Noch zur Eintragung<br />

gelangen: Nottreppenrecht, Geh- und Fahrtrecht, Feuerwehrzufahrt-<br />

und <strong>um</strong>fahrung, Hammerschlag- und Leiterrechte, HDI-<br />

Verpressungen, weitere Baugrubensicherungsmaßnahmen, Abstandsflächenübernahmen<br />

und Inhaltsänderung eines Wegerechtes<br />

sowie Mieterdienstbarkeit zugunsten Anson´s Herrenhaus<br />

Kommanditgesellschaft, Düsseldorf, an Teilgrundstück<br />

Schloßstraße 33<br />

Anmerkungen<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 2863 / 3625 / 3990 / 4048<br />

Grundbesitz wird vereinigt und nach dem Wohnungseigent<strong>um</strong>sgesetz (WEG) in<br />

zwei Miteigent<strong>um</strong>santeile, verbunden mit dem Sondereigent<strong>um</strong> an bestimmten<br />

Rä<strong>um</strong>lichkeiten, aufgeteilt. Anschließend erfolgt die Weiterübertragung des<br />

Sondereigent<strong>um</strong>s Nr. 1 („Bezirksbibliothek“) an das Land Berlin.<br />

• Grundbuch von Steglitz Blatt 9884<br />

Der Grundbesitz wurde von der Objektgesellschaft Berlin als vermessungstechnisch<br />

noch in die Abschnitte Schloßstraße 33 und Schloßstraße 33 A und 33 B<br />

zu teilendes Realeigent<strong>um</strong> erworben.<br />

Baulasten (Eintragungen zulasten des Grundbesitzes, die bestehen und Bestand<br />

haben bzw. die aufgrund der Verpflichtungserklärungen einzutragen sind.)<br />

Der Grundbesitz ist mit Vereinigungsbaulasten, Wegerechten, einem Zugangsrecht,<br />

einem Feuerwehrzufahrtsrecht, einer Bebauungsbeschränkung und einem<br />

Fahrradabstell- einschließlich Zu- und Abfahrtsrecht belastet.<br />

Abgeschlossenheitsbescheinigung erfolgt<br />

die Aufteilung in Miteigent<strong>um</strong>santeile<br />

verbunden mit dem Sondereigent<strong>um</strong><br />

an bestimmten Rä<strong>um</strong>lichkeiten. Bei<br />

der Objektgesellschaft Berlin wird ein

ÜBERBLICK ÜBER DIE VON DER OBJEKTGESELLSCHAFT BERLIN ABGESCHLOSSENEN WESENTLICHEN VERTRÄGE<br />

Land Berlin<br />

• Grundstückskaufvertrag,<br />

Bestellung von Dienstbarkeiten,<br />

Teilungserklärung (Seite 91 ff.)<br />

• Mietvertrag (Seite 44 f., 96 f.)<br />

Trigoba Immobilien Verwaltungs<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. Objekt Rathauspassagen<br />

Berlin-Steglitz <strong>KG</strong><br />

• Grundstückskaufvertrag (Seite 90 f.)<br />

Landesbank Berlin – Girozentrale<br />

• Grundstückskaufvertrag (Seite 91)<br />

Agentura Werbung <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>.<br />

Vertriebs <strong>KG</strong><br />

• Grundstückskaufvertrag (Seite 91)<br />

Schloßstraße Rathauseck<br />

Kommanditgesellschaft<br />

AGA-Bauträger <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>.<br />

• Grundstückskaufverträge (Seite 93 f.)<br />

Diverse<br />

• Mietverträge (Seite 44 f., 96 f.)<br />

Miteigent<strong>um</strong>santeil von 92,44/ <strong>10</strong>0stel<br />

mit dem entsprechenden Sondereigent<strong>um</strong><br />

an dem Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das<br />

Schloss“ (ohne die Bezirksbibliothek)<br />

verbleiben. In der Teilungserklärung<br />

wurde u.a. auch die Zuordnung der Bestandteile<br />

des Sonder- und des gemeinschaftlichen<br />

Eigent<strong>um</strong>s geregelt. Z<strong>um</strong><br />

Sondereigent<strong>um</strong> gehören demnach die<br />

genau bezeichneten Rä<strong>um</strong>e sowie die<br />

Bestandteile, wie der Fußbodenbelag,<br />

der Deckenputz, die abgehängten Decken,<br />

die nichttragenden Zwischenwände,<br />

der Wandputz, die Wandverkleidungen,<br />

die Innentüren, sämtliche Einrichtungen<br />

und Ausstattungsgegenstände,<br />

die Wasserleitungen, die Versorgungsleitungen<br />

für Gas und Strom sowie die<br />

Entwässerungsleitung, die Vor- und<br />

Rücklaufleitung und die Heizkörper der<br />

Zentralheizung, alle Fenster, Treppenhäuser<br />

und Aufzugsanlagen, die sich<br />

ausschließlich innerhalb eines Sondereigent<strong>um</strong>s<br />

befinden. Neben dem Grund<br />

und Boden sind alle Rä<strong>um</strong>e und Gebäudeteile,<br />

die nicht z<strong>um</strong> Sondereigent<strong>um</strong><br />

gehören, gemeinschaftliches Eigent<strong>um</strong>.<br />

Das Verhältnis der Eigentümer untereinander<br />

regelt das WEG. Eine Gemeinschaftsordnung<br />

regelt darüber hinaus<br />

weitere Aspekte wie z.B., dass das Teileigent<strong>um</strong><br />

frei veräußerlich ist, die Teileigentümer<br />

die im Sondereigent<strong>um</strong> stehenden<br />

Teile ordnungsgemäß instand zu<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(Objektgesellschaft Berlin)<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

• Projektaufbereitungsvertrag<br />

(Seite 86 f.)<br />

ARGE, bestehend aus BSS Beton-<br />

System-Schalungsbau <strong>GmbH</strong>,<br />

Ingenieurbau-Gesellschaft mbH,<br />

Thyssen-Krupp HiServ <strong>GmbH</strong><br />

• Generalübernehmervertrag<br />

(Seite 94 f.)<br />

Müller Baucontrolling<br />

Bau-Ingenieur-Gesellschaft mbH<br />

• Vertrag über Projektmanagement/<br />

Baucontrolling (Seite 95)<br />

Protec Ingenieurgesellschaft für<br />

Projektsteuerung, Planung und Bauleitung<br />

mbH<br />

• Vertrag über technisches Projektmanagement<br />

(Seite 95)<br />

Berliner Verkehrsbetriebe<br />

• Gestattungsvertrag (Seite 94)<br />

halten haben und dass die Instandhaltung<br />

des gemeinschaftlichen Eigent<strong>um</strong>s,<br />

die vom Verwalter, der G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

veranlasst wird, primär aus der zu<br />

bildenden Instandhaltungsrücklage beglichen<br />

wird. Allerdings ist jeder Teileigentümer<br />

auch zur Instandhaltung des<br />

Gemeinschaftseigent<strong>um</strong>s verpflichtet,<br />

das sich innerhalb des Bereichs seines<br />

Sondereigent<strong>um</strong>s befindet wie z.B. Eingangstüren,<br />

Terrassen, Balkone, Fenster,<br />

Rollläden, Jalousien und Lichtkuppeln.<br />

Jeder Miteigentümer trägt die seinem<br />

Sondereigent<strong>um</strong> zuzurechnenden<br />

Kosten für z.B. Wasser, Strom, Wärme<br />

selbst. Straßenreinigungskosten und die<br />

Grundsteuer werden entsprechend der<br />

Miteigent<strong>um</strong>santeile aufgeteilt.<br />

In der Eigentümerversammlung sind<br />

die Beschlüsse einvernehmlich zu fassen.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin verpflichtet<br />

sich zur Umgestaltung der öffentlichen<br />

Verkehrsflächen im Bereich des<br />

Bauvorhabens „Das Schloss“ an der<br />

Schloßstraße und an der Grunewaldstraße<br />

nach Maßgabe der Festsetzungen des<br />

Bebauungsplanes und zu deren kostenfreien<br />

Übergabe an das Land Berlin.<br />

In der beurkundeten Abrissvereinbarung<br />

verpflichtet sich die Objektgesell-<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

• Gesellschaftsvertrag (Seite <strong>10</strong>7 ff.)<br />

Bankenkonsorti<strong>um</strong>, bestehend aus:<br />

- Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG<br />

- Landesbank Hessen-Thüringen<br />

– Girozentrale –<br />

- <strong>Co</strong>mmerzbank AG<br />

- LRP Landesbank Rheinland-Pfalz<br />

- Bankgesellschaft Berlin AG<br />

• Zinsswapvereinbarungen (Seite 95)<br />

Bankenkonsorti<strong>um</strong>, bestehend aus:<br />

- Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG<br />

- Landesbank Hessen-Thüringen –<br />

Girozentrale –<br />

• Darlehensvertrag (Seite 95)<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

• Höchstkostengarantievertrag<br />

(Seite 86 f.)<br />

Grafik: H.F.S.<br />

schaft Berlin z.B. im Fall des Unwirksamwerdens<br />

des Vertrages über die Errichtung<br />

des Einkaufszentr<strong>um</strong>s „Das<br />

Schloss“, dem Land Berlin auf einem zu<br />

stellenden Grundstück, eine der abgerissenen<br />

Bibliothek gleichwertige Bezirksbibliothek<br />

zur Verfügung zu stellen.<br />

Grundstückskaufvertrag vom<br />

30.09.2004 mit UR Nr. R143/2004 des<br />

amtierenden Notars Klaus Racky unter<br />

Bezugnahme auf die Bezugsurkunde UR<br />

Nr. R140/2004 des selben Notars vom<br />

29.09.2004/30.09.2004. Grundbesitz:<br />

Schloßstraße 33, 12163 Berlin mit einer<br />

Teilfläche von insgesamt ca. 1.411 qm.<br />

Die Belastungen in Abt. II des Grundbuches<br />

wurden, mit Ausnahme der Belastung<br />

in Abt. II, lfd. Nr. 6, durch die Objektgesellschaft<br />

Berlin übernommen.<br />

Verkäufer: Schloßstraße Rathauseck<br />

Kommanditgesellschaft AGA – Bauträger<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>., Berlin.<br />

Der Verkauf erfolgt mit dem Restgrundstück<br />

„Schloßstraße 33 a und b“ gemeinsam<br />

(vgl. Grundstückskaufvertrag<br />

vom 30.09.2004 mit UR Nr. R 144/2004,<br />

Seite 94).<br />

Der Kaufpreis in Höhe von € 9.150.000,–<br />

wurde per 01.11.2004 bezahlt. Besitz,<br />

Nutzen und Lasten gingen am 02.11.2004<br />

auf die Objektgesellschaft Berlin über.<br />

93

94<br />

Die Eintragung einer Auflassungsvormerkung<br />

erfolgte am 08.11.2004.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat zwei<br />

noch bestehende Mietverhältnisse übernommen,<br />

die zwischenzeitlich rechtswirksam<br />

beendet wurden. Die mit der<br />

Beendigung dieser und weiterer der ursprünglich<br />

13 Mietverhältnisse entstandenen<br />

Kosten wurden von der Objektgesellschaft<br />

Berlin getragen.<br />

Der Verkäufer erklärt, dass ihm vom Vorhandensein<br />

von Altlasten und Kontaminationen<br />

oder dem Vorhandensein von<br />

Kampfmitteln auf dem Grundbesitz<br />

nichts bekannt ist. Gemäß Mitteilungen<br />

der Senatsverwaltung Berlin und des Bezirksamtes<br />

Steglitz-Zehlendorf liegen keine<br />

einschlägigen Eintragungen dafür vor.<br />

Grundstückskaufvertrag vom<br />

30.09.2004 mit UR Nr. R144/2004 des amtierenden<br />

Notars Klaus Racky unter Bezugnahme<br />

auf die Bezugsurkunden UR Nr.<br />

R141/2004 und UR Nr. R142/ 2004 jeweils<br />

vom 29.09.2004/30.09.2004 des<br />

selben Notars. Grundbesitz: Schloßstraße<br />

33a und 33b, 12163 Berlin mit<br />

einer Teilfläche von insgesamt ca. 4.613<br />

qm. Die Belastungen in Abt. II des Grundbuches<br />

wurden, mit Ausnahme der Belastung<br />

in Abt. II, lfd. Nr. 6, durch die Objektgesellschaft<br />

Berlin übernommen.<br />

Verkäufer: Schloßstraße Rathauseck<br />

Kommanditgesellschaft AGA-Bauträger<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>., Berlin. Der Verkauf erfolgt<br />

mit dem Restgrundstück „Schloßstraße<br />

33“ gemeinsam (vgl. Grundstückskaufvertrag<br />

vom 30.09.2004 mit UR Nr.<br />

143/2004, Seite 93 f.).<br />

Der Kaufpreis in Höhe von € 4.500.000,–<br />

wurde per 01.11.2004 bezahlt. Besitz,<br />

Nutzen und Lasten gingen am 02.11.2004<br />

auf die Objektgesellschaft Berlin über.<br />

Die Eintragung einer Auflassungsvormerkung<br />

erfolgte am 08.11.2004.<br />

Das Kaufgrundstück ist mit zwei Wohngebäuden<br />

mit insgesamt 98 Wohnungen<br />

bebaut. Die Wohnungs- und die PKW-<br />

Stellplatzmietverhältnisse (für die Tiefgarage<br />

und für die Hoffläche) gehen auf<br />

die Objektgesellschaft Berlin über.<br />

Die Verkäuferin erklärt, dass ihr vom<br />

Vorhandensein von Altlasten und Kontaminationen<br />

oder dem Vorhandensein<br />

von Kampfmitteln auf dem Grundbesitz<br />

nichts bekannt ist. Gemäß Mitteilungen<br />

der Senatsverwaltung Berlin und des Bezirksamtes<br />

Steglitz-Zehlendorf liegen<br />

keine einschlägigen Eintragungen dafür<br />

vor.<br />

ANMIETUNGS-/<br />

GESTATTUNGSVERTRÄGE<br />

Rathaus Steglitz<br />

Mit dem Land Berlin wurde ein Mietvertrag<br />

über die wesentlichen Rä<strong>um</strong>lichkeiten<br />

im Erdgeschoss und drei Rä<strong>um</strong>e<br />

im 1. Obergeschoss des Rathauses Steglitz,<br />

Schloßstraße 37, 12163 Berlin abgeschlossen.<br />

Die Gesamtmietfläche beträgt<br />

499,24 qm. Die Nutzungsmöglichkeit der<br />

Rä<strong>um</strong>lichkeiten im 1. OG ist auf die Nutzung<br />

durch ein Kreditinstitut und im Erdgeschoss<br />

auf die Nutzung durch einen<br />

gastronomischen Betrieb sowie auf ein<br />

Kreditinstitut beschränkt. Die Untervermietung<br />

ist gestattet. Die Instandhaltung<br />

der Mieträ<strong>um</strong>e obliegt der Objektgesellschaft<br />

Berlin.<br />

Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis<br />

z<strong>um</strong> 31.12.2016 zzgl. 2 x 5 Jahre Verlängerungsoption.<br />

Der Mietzins beträgt<br />

€ 89.863,20 p.a. Diese Miete ist eine<br />

Festmiete während der gesamten Mietzeit<br />

(einschließlich der Verlängerungsoptionen).<br />

U-Bahn-Tunnel und -Verteilerhalle<br />

Mit den Berliner Verkehrsbetrieben (BVG)<br />

wurden ein Vertrag abgeschlossen, der<br />

der Objektgesellschaft Berlin das Recht<br />

einrä<strong>um</strong>t, die unterirdische Verteilerhalle,<br />

die den Zugang zu den U-Bahngleisen<br />

gewährleistet, auszubauen und zu nutzen.<br />

Damit wird ein direkter Zugang von<br />

dem Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ z<strong>um</strong><br />

U-Bahnhof „Rathaus Steglitz“ geschaffen.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin hat das<br />

Recht, in dem gesamten, auf eigene Kosten<br />

ausgebauten Bereich, Werbeanlagen<br />

zu errichten und zu betreiben. Hierfür<br />

zahlt sie ein jährliches Pauschalentgelt<br />

von € 25.000,– zzgl. USt. Dieses Pauschalentgelt<br />

ist wertgesichert (<strong>10</strong>0 % / 5 % /<br />

2000=<strong>10</strong>0). Der Objektgesellschaft Berlin<br />

obliegen die Instandhaltungsaufwendungen<br />

und die Verkehrssicherungspflichten<br />

(mit Ausnahme der Fahrtreppenanlagen)<br />

sowie die Reinigung des gesamten<br />

Bereiches. Die Laufzeit dieses<br />

Vertrages ist unbegrenzt und kann durch<br />

die BVG nur aus wichtigem Grund (z.B.<br />

Pflichtverletzungen durch die Objektgesellschaft<br />

Berlin) gekündigt werden.<br />

GENERALÜBERNEHMERVERTRAG<br />

Mit Vertrag vom 01.<strong>10</strong>.2003 sowie Nachträgen<br />

vom 15.07.2004 und 20.07.2005<br />

hat die Objektgesellschaft Berlin den in<br />

der Form der Gesellschaft bürgerlichen<br />

Rechts (GbR) organisierten Generalübernehmer<br />

(ARGE), bestehend aus den Gesellschaftern<br />

BSS Beton-System-Schalungsbau<br />

<strong>GmbH</strong>, Berlin (BSS), Ingenieur-<br />

bau-Gesellschaft mbH, Berlin (Ingenieurbau)<br />

und ThyssenKrupp HiServ <strong>GmbH</strong>,<br />

Düsseldorf, jetzt firmierend als HiServ<br />

Gebäudedienstleistungen <strong>GmbH</strong> (Hi-<br />

Serv), mit der schlüsselfertigen, funktionsfähigen<br />

bzw. funktionsgemäßen,<br />

mangelfreien und fristgerechten Erstellung<br />

des Einkaufszentr<strong>um</strong>s „Das Schloss“<br />

nebst dazugehöriger Aussenanlagen beauftragt<br />

sowie mit der entsprechenden<br />

Erstellung der Infrastruktureinrichtungen<br />

und Erschließungsmaßnahmen auf<br />

dem Gelände sowie dem öffentlichen<br />

Straßenland.<br />

Zu den von der ARGE zu erbringenden<br />

Leistungen zählen alle Leistungen inkl. aller<br />

von ihr noch zu erbringenden Planungsleistungen,<br />

die zur Erreichung des<br />

Erfolgs notwendig sind, auch wenn Leistungen<br />

notwendig sind, die aus den Vertragsgrundlagen<br />

nicht ausdrücklich zu entnehmen,<br />

technisch aber erforderlich sind.<br />

Die ARGE ist verpflichtet, den vereinbarten<br />

Terminplan mit allen Einzelterminen<br />

einzuhalten. Dieser sieht u.a. den Eröffnungstermin<br />

für den 15.03.2006 und<br />

als letzten Fertigstellungstermin für Restarbeiten<br />

den 27.04.2007 vor.<br />

Für die Durchführung sämtlicher Leistungen<br />

des Generalübernehmervertrages<br />

und der Nachträge erhält die ARGE<br />

ca. € 87.090.717,31 zzgl. USt. überwiegend<br />

als Pauschalfestpreis. Die Zahlungsraten<br />

sind im Wesentlichen nach Baufortschritt<br />

zu leisten.<br />

Alle Leistungen der ARGE werden ausschließlich<br />

durch eine förmliche Abnahmeerklärung<br />

der Objektgesellschaft Berlin<br />

abgenommen. Wegen der Komplexität<br />

des Bauvorhabens werden einzelne<br />

Leistungsabschnitte übergeben und<br />

Teilabnahmen durchgeführt. Für jeden<br />

Kalendertag der schuldhaften Überschreitung<br />

eines der hierfür festgelegten<br />

Termine hat die ARGE einen Betrag von<br />

€ 30.000,– zu zahlen. Wird jedoch der<br />

Fertigstellungs-/Eröffnungstermin<br />

15.03.2006 eingehalten, ohne dass es zu<br />

Forderungen einzelner Mieter/Nutzer<br />

oder des Eigentümers kommt, wird die<br />

Vertragsstrafe wieder freigegeben. Insgesamt<br />

ist die Gesamtvertragsstrafe auf<br />

7,5 % der Nettoauftragss<strong>um</strong>me begrenzt.<br />

Die ARGE haftet grundsätzlich unbeschränkt.<br />

Lediglich die Haftung der Hi-<br />

Serv – mit Ausnahme bei vorsätzlicher<br />

oder grob fahrlässiger Pflichtverletzung<br />

– ist im Innenverhältnis der ARGE auf<br />

€ <strong>10</strong> Mio. pro Schadensfall begrenzt<br />

(max. zwei mal p.a.). Die ARGE hat bis

zur Abnahme des Bauvorhabens eine objektbezogene<br />

Betriebs- und Planungshaftpflichtversicherung<br />

abzuschließen<br />

und aufrechtzuerhalten.<br />

Mängelansprüche für Bauleistungen richten<br />

sich nach VOB/B, für Planungsleistungen<br />

nach BGB. Die vereinbarte Verjährungsfrist<br />

beträgt grundsätzlich fünf<br />

Jahre, allerdings abweichend hiervon für<br />

Dachabdichtungen, die Metall-, Naturstein-<br />

und sonstige Fassaden, die jeweils<br />

zugehörigen Klempnerarbeiten, die Dichtung<br />

der unterirdischen erdberührten<br />

Bauteile jeweils zehn Jahre, für Leuchtmittel<br />

sechs Monate und für Aussaaten<br />

und Anwuchsgarantie ein Jahr. Die Verjährung<br />

der Mängelansprüche beginnt<br />

mit der jeweiligen Abnahme.<br />

Die ARGE hat für die Erfüllung sämtlicher<br />

Verpflichtungen aus dem GeneralübernehmervertragVertragserfüllungsbürgschaften<br />

eines in der EU zugelassenen<br />

Kreditinstituts mit Niederlassung in<br />

<strong>Deutschland</strong> oder eines entsprechenden<br />

Versicherungsunternehmens über 3 %<br />

der Nettovertragss<strong>um</strong>me zzgl. USt. zu<br />

leisten. Die Bürgschaft ist zurückzugeben<br />

bzw. anzugleichen, wenn die entsprechenden<br />

Abnahmen erfolgt sind. Es<br />

wurde darüber hinaus ein Sicherheitseinbehalt<br />

von 5 % der Bruttoschlussrechnungss<strong>um</strong>me<br />

für Mängel- bzw. Gewährleistungsansprüche<br />

vereinbart, der<br />

durch Gewährleistungsbürgschaften abgelöst<br />

werden kann. Dieser Sicherheitseinbehalt<br />

reduziert sich im Zeitablauf.<br />

Die BSS verfügt über ein Stammkapital<br />

von € 500.000,–, die Ingenieurbau über<br />

€ 2.600.000,– und die HiServ über<br />

€ 2.000.000,–.<br />

Einzelne Grundstücksnachbarn haben<br />

im Zusammenhang mit der Durchführung<br />

der Ba<strong>um</strong>aßnahme für das Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Das Schloss“ überdurchschittliche<br />

Beeinträchtigungen durch z.B.<br />

Lärm, Staub beklagt. Die Objektgesellschaft<br />

Berlin hat den Generalunternehmer<br />

(ARGE) über die geltend gemachten<br />

Vorwürfe im Einzelnen informiert. Die<br />

Objektgesellschaft Berlin wurde von evtl.<br />

finanziellen Folgen aus diesen Streitigkeiten<br />

durch die ARGE frei gestellt.<br />

VERTRÄGE ÜBER TECHNISCHES<br />

PROJEKTMANAGEMENT<br />

Mit Schreiben vom 29.<strong>10</strong>.2003 wurde die<br />

Protec Ingenieurgesellschaft für Projektsteuerung,<br />

Planung und Bauleitung mbH,<br />

Berlin (Protec) durch die Objektgesellschaft<br />

Berlin beauftragt, das technische<br />

Projektmanagement für den Hochbau des<br />

Bauvorhabens „Das Schloss“ durchzuführen.<br />

Die Protec verfügt über ein Stammkapital<br />

von € 25.564,59 (DM 50.000,–).<br />

Der Leistungs<strong>um</strong>fang <strong>um</strong>fasst u.a. Arbeiten<br />

im Zusammenhang mit der Projektvorbereitung,<br />

Maßnahmen der Qualitätssicherung<br />

und die Durchführung<br />

der Oberbauleitung.<br />

Als Gesamthonorar wurden € 1.780.000,–<br />

zzgl. USt. vereinbart. Ein Zahlungsplan<br />

sieht monatliche Zahlungen bis 05/2006<br />

vor. Die Protec haftet bei leichter Fahrlässigkeit<br />

nur bis zur Höhe der Deckungss<strong>um</strong>me<br />

der abzuschließenden<br />

und aufrecht zu erhaltenden Haftpflichtversicherung<br />

(Deckungss<strong>um</strong>me von<br />

mind. € 1,5 Mio. für Personenschäden<br />

und € 0,5 Mio. für sonstige Schäden).<br />

Mit Schreiben vom 08.01.2004 wurde die<br />

Müller Baucontrolling Bau-Ingenieur-Gesellschaft<br />

mbH, Berlin (Müller Baucontrolling)<br />

durch die Objektgesellschaft Berlin<br />

beauftragt, das Projektmanagement/<br />

Baucontrolling für die technische Gebäudeausstattung<br />

des Bauvorhabens „Das<br />

Schloss“ durchzuführen. Die Müller Baucontrolling<br />

verfügt über ein Stammkapital<br />

von € 30.677,51 (DM 60.000,–).<br />

Der Leistungs<strong>um</strong>fang <strong>um</strong>fasst u.a. Arbeiten<br />

im Zusammenhang mit der Prüfung<br />

der Ausführungsplanung, ein erweitertes<br />

Qualitätscontrolling, die Begleitung<br />

der Abnahmen, der Mängelbeseitigung<br />

und der Überprüfung der Bestandsdok<strong>um</strong>entation.<br />

Als Gesamthonorar wurden € 450.000,–<br />

zzgl. USt. vereinbart. Ein Zahlungsplan<br />

sieht monatlich gleichbleibende Abschlagszahlungen<br />

bis zu Fertigstellung<br />

sowie eine Schlusszahlung vor.<br />

Die Müller Baucontrolling haftet bei<br />

leichter Fahrlässigkeit nur bis zur Höhe<br />

der Deckungss<strong>um</strong>me der abzuschließenden<br />

und aufrecht zu erhaltenden<br />

Haftpflichtversicherung (Deckungss<strong>um</strong>me<br />

von mind. € 1,5 Mio. für Personenschäden<br />

und € 0,5 Mio. für sonstige<br />

Schäden).<br />

Aufgrund der im 2. Nachtrag des Generalübernehmervertragesvereinbarten<br />

Leistungserweiterung wird auch eine<br />

entsprechende Leistungserweiterung<br />

dieser beiden Verträge notwendig.<br />

DARLEHENSVERTRAG UND<br />

ZINSSWAPVEREINBARUNGEN<br />

Am 17./18.08.2005 wurde in einem<br />

Termsheet eine Vereinbarung über die<br />

Finanzierung des Fondsobjektes in Berlin<br />

durch ein Bankenkonsorti<strong>um</strong> getroffen,<br />

dem der Abschluss eines Darlehensvertrages<br />

folgen wird. Der Darlehensvertrag<br />

wird über € 115 Mio. lauten. Am<br />

04.01.2007 werden vier Darlehensteilbeträge<br />

(Darlehen „Berlin-Steglitz“ 1, 3,<br />

5 und 7), mit den auf der Seite 56 f. dargestellten<br />

Konditionen abgerufen. Die<br />

Darlehen haben eine Zinsfestschreibung<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2011. Anschließend werden<br />

die Darlehen bis z<strong>um</strong> 31.12.2016<br />

auf variabler Basis fortgeführt. Zur Sicherung<br />

der Zinsen für den Zeitra<strong>um</strong><br />

vom 31.12.2011 bis z<strong>um</strong> 31.12.2021<br />

wurden für die Darlehen „Berlin-Steglitz“<br />

3, 5 und 7 insgesamt 15 Zinsswapgeschäfte<br />

abgeschlossen, die zu den in<br />

der Übersicht auf S. 56 f. dargestellten<br />

Konditionen führen werden. Die zugrunde<br />

zu legende Bankmarge wurde bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2011 fest vereinbart. Für den Zeitra<strong>um</strong><br />

vom 01.01.2012 bis 31.12.2016<br />

wurde die Bankmarge noch nicht fixiert.<br />

Für einen evtl. nicht in Anspruch genommene<br />

Darlehensteilbetrag aus dem Darlehen<br />

„Berlin-Steglitz“ 1 fallen ab dem<br />

Jahr 2007 0,25 % p.m. Bereitstellungszinsen<br />

an.<br />

Als Sicherheit wurde zu Gunsten der<br />

Banken u.a. eine Verbandsgrundschuld<br />

an der Fondsimmobilie in Form einer<br />

Briefgrundschuld über € 180 Mio. bestellt.<br />

Für die Fondsimmobilien in Berlin und<br />

Potsdam besteht ein Haftungsverbund,<br />

d.h. die für jedes Objekt bestellten Sicherheiten<br />

dienen jeweils auch für die Finanzierung<br />

der anderen Fondsimmobilie.<br />

Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />

Berlin haften für die Verbindlichkeiten<br />

aus dem Darlehensvertrag gesamtschuldnerisch.<br />

Da die Darlehen z<strong>um</strong> Teil auf Fremdwährungsbasis<br />

beruhen, ist das Bankenkonsorti<strong>um</strong><br />

berechtigt, sofern durch eingetretene<br />

Wechselkursveränderungen in<br />

Höhe von mehr als <strong>10</strong> % das Währungsrisiko<br />

nicht mehr durch die vereinbarten<br />

Sicherheiten abgedeckt ist, weitere<br />

werthaltige Sicherheiten oder alternativ<br />

eine Sondertilgung zu verlangen.<br />

Zur Finanzierung der beiden Wohngebäude<br />

besteht z<strong>um</strong> Zeitpunkt der Prospektherausgabe<br />

mit der Deutsche Hypothekenbank<br />

AG ein Darlehensvertrag über<br />

€ 3 Mio., der im Zusammenhang mit der<br />

Auszahlung der Darlehensbeträge aus o.g.<br />

Darlehensvertrag zurückgeführt wird.<br />

95

96<br />

WESENTLICHE MIETVERTRAGSECKDATEN<br />

Objekt Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“ Berlin Zwei Wohngebäude Berlin<br />

Mieter diverse, u.a. Media Markt, Apcoa, Anson’s, Leiser, H&M diverse<br />

Laufzeit durchschittlich ca. 9,6 Jahre (gerechnet ab dem 16.03.2006) unbefristet<br />

bezogen auf die bereits vermieteten Flächen<br />

Mietfläche ca. 42.221 qm, davon ca. 4.415 qm<br />

ca. 35.548 qm Einzelhandel-, Dienstleistungs- und Lagerflächen<br />

ca. 6.673 qm Büroflächen<br />

PKW-Stellplätze ca. 598 TG-Stellplätze ca. 142 TG-Stellplätze<br />

ca. 5 oberirdische Stellplätze<br />

geplante anfängliche ca. € 12.858.333,60 zzgl. USt. (inkl. der Mieteinnahmen aus den ca. € 470.866,98<br />

Jahresmiete angemieteten Flächen im Rathaus Steglitz i.H.v. ca. € 317.088,–)<br />

geplante anfängliche monat- Ladenflächen ca. € 26,76 zzgl. USt. Wohnfläche ca. € 6,92<br />

liche Durchschnittsmiete Lager- bzw. Nebenflächen ca. € 19,23 zzgl. USt. PKW-Stellplatz ca. € 59,<strong>10</strong> teilweise<br />

pro qm bzw. pro Stellplatz Bürofläche ca. € 12,25 zzgl. USt. zzgl. USt. (für die ca. 142 TG-Stellplätze)<br />

PKW-Stellplatz ca. € 91,96 zzgl. USt.<br />

Wertsicherungsklauseln • ca. 72,4 % der geplanten anfänglichen Jahresmiete ca. 3,4 % der geplanten anfänglichen<br />

werden zu <strong>10</strong>0 % angepasst Jahresmiete besitzen keine<br />

• ca. 24,1 % der geplanten anfänglichen Jahresmiete Wertsicherungsklauseln<br />

werden zu durchschnittlich ca. 66,9 % angepasst<br />

• ca. 0,1 % der geplanten anfänglichen Jahresmiete<br />

besitzen keine Wertsicherungsklauseln<br />

Nebenkosten Mieter: im Wesentlichen Kosten gem. der ehem. Anlage 3 des § 27 Abs. 1 im Wesentlichen Kosten gem. der ehem.<br />

der II. Berechnungsverordnung sowie Kosten der Verwaltung, Anlage 3 des § 27 Abs. 1 der<br />

des Centermanagements sowie centerspezifische Kosten. Teilweise II. Berechnungsverordnung<br />

sind die Kosten pauschaliert bzw. auf Maximalbeträge begrenzt.<br />

Vermieter: im Wesentlichen keine Kosten Im Wesentlichen Mietverlustversicherung,<br />

Verwaltung<br />

Instandhaltung Mieter: im Wesentlichen alle Kosten mit Ausnahme der vom Vermieter im Wesentlichen Schönheitsreparaturen<br />

übernommenen Maßnahmen<br />

Vermieter: Dach und Fach, mit Ausnahme der Schaufenster- und Eingangs- sämtliche Kosten mit Ausnahme der<br />

anlagen sowie der Türen und Fenster der Außenfassade vom Mieter zu tragenden Schönheitsreparaturen<br />

Nutzung Laden-, Lager-, Neben- und Büroflächen; Wohnflächen; PKW-Stellplätze in der<br />

PKW-Stellplätze in der Tiefgarage Tiefgarage sowie oberirdische Stellplätze<br />

MIETVERTRAGLICHE REGELUNGEN<br />

Gewerbemietverträge<br />

Die überwiegende Zahl der gewerblichen<br />

Mietverträge wurde auf Grundlage eines<br />

Standardmietvertrages abgeschlossen.<br />

Dabei wurden u. a. folgende Regelungen<br />

vereinbart:<br />

Die Flächenangaben zu den zugrundegelegten<br />

Mietflächen basieren auf Planunterlagen<br />

und können <strong>um</strong> bis zu 5 % von<br />

der tatsächlichen Fläche abweichen. Die<br />

Grundmieten passen sich an das tatsächliche<br />

Flächenaufmass in o.g. Umfang an.<br />

Mit den Mietern wurde ein Ausstattungsstandard<br />

für ihre spezifischen Mietflächen<br />

festgelegt. Darüber hinaus gehende Ausstattungen<br />

trägt der Mieter auf seine Kosten.<br />

Das Mietobjekt darf durch die Mieter<br />

nur für gesetzlich, behördlich und vertraglich<br />

zulässige Zwecke genutzt werden.<br />

Die Flächen werden z<strong>um</strong> jeweils vereinbarten<br />

Mietzweck (z.B. z<strong>um</strong> Betrieb der<br />

jeweiligen Fachgeschäfte, Gastronomieund<br />

Lagerflächen, zur Büronutzung oder<br />

z<strong>um</strong> Betrieb einer Tiefgarage) vermietet.<br />

Die Mietverträge besitzen eine feste<br />

Laufzeit (vgl. hierzu S. 44 f.). Die durch-<br />

schnittliche Laufzeit der abgeschlossenen<br />

Mietverträge im gewerblichen Bereich<br />

beträgt bezogen auf die anfänglich<br />

geplante Jahresnettomiete ca. 9,6<br />

Jahre.<br />

Neben einer festen Grundmiete wurde<br />

mit den meisten Mietern auch eine <strong>um</strong>satzabhängige<br />

Miete vereinbart. Die Mieten<br />

sind überwiegend wertgesichert.<br />

Eine Anpassung erfolgt entweder nach<br />

einem festgelegten Zeitintervall (z.B.<br />

jährlich) oder wenn sich der zugrundegelegte<br />

Index (i.d.R. Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> (Basis 2000 = <strong>10</strong>0)<br />

herausgegeben vom Statistischen Bundesamt<br />

in Wiesbaden) <strong>um</strong> die vereinbarte<br />

Punktezahl bzw. <strong>um</strong> den vereinbarten<br />

Prozentsatz verändert hat. Bei mehreren<br />

Mietern wurden für die ersten Mietjahre<br />

Staffelmietvereinbarungen getroffen.<br />

Die meisten Mieter sind dazu verpflichtet,<br />

die Mietflächen mindestens zu 95 %<br />

für Umsätze zu verwenden, die den Vorsteuerabzug<br />

nicht ausschließen.<br />

In dem Standardmietvertrag ist eine Betriebspflicht<br />

enthalten. Die Mieter im Einzelhandel<br />

haben sich an die vom Vermie-<br />

ter verbindlich festgelegten Kernöffnungszeiten<br />

des Centers zu halten. Großteils<br />

sind die Mieter verpflichtet, der Werbegemeinschaft<br />

beizutreten, die auf eigene<br />

Kosten die gemeinschaftliche Werbung<br />

für das Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das<br />

Schloss“ übernimmt.<br />

Mit den Mietern wurden i.d.R. Nebenkostenregelungen<br />

vereinbart, die der<br />

oben stehenden Abbildung entnommen<br />

werden können.<br />

Den Mietern obliegen überwiegend die<br />

Kosten für Reinigung, Pflege, Wartung,<br />

Schönheitsreparaturen, Instandhaltung<br />

und Instandsetzung im und am Mietobjekt<br />

(einschließlich der Außenseite:<br />

Schaufenster- und Eingangsanlagen, Türen<br />

und Fenster der Außenfassade).<br />

Bei Beendigung des Mietverhältnisses<br />

sind die Mieter überwiegend dazu verpflichtet,<br />

das Mietobjekt gerä<strong>um</strong>t und in<br />

einem renovierten, gebrauchsfähigen<br />

Zustand zurückzugeben.<br />

Die Mieter besitzen das Recht zur Untervermietung.<br />

Die Objektgesellschaft Berlin<br />

kann nur in bestimmten Fällen ihre<br />

Zustimmung hierzu versagen.

Wohnungsmietverträge<br />

Die überwiegende Zahl der Wohnungsmietverträge<br />

wurde auf Grundlage eines<br />

Standardmietvertrages abgeschlossen.<br />

Dabei wurden u.a. folgende Regelungen<br />

vereinbart:<br />

Die Mietverhältnisse laufen auf unbestimmte<br />

Zeit. Es gelten die gesetzlichen<br />

Kündigungsregelungen.<br />

Die Mieter tragen die in der Abbildung<br />

auf Seite 96 dargestellten Nebenkosten.<br />

Schönheitsreparaturen werden durch<br />

die Mieter getragen. Die Mieter haben<br />

die Mietsache nebst Zubehör pfleglich zu<br />

behandeln, so dass sie nicht beschädigt<br />

oder mehr als vertragsgemäß abgenutzt<br />

werden. Der Vermieter hat Instandhaltungen<br />

zu übernehmen, welche infolge<br />

einer lediglich vertragsgemäßen Benutzung<br />

der Mietsache erforderlich geworden<br />

sind. Eine einheitliche Hausordnung<br />

ist Bestandteil der Mietverträge.<br />

BÜRO- UND EINKAUFSZEN-<br />

TRUM „BAHNHOFSPASSAGEN<br />

POTSDAM“ POTSDAM<br />

BEITRITT DER FONDSGESELLSCHAFT<br />

ZUR OBJEKTGESELLSCHAFT<br />

POTSDAM<br />

Die Fondsgesellschaft hat sich mit Gesellschafterbeschluss<br />

vom <strong>10</strong>./11.08.2005<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaft<br />

Potsdam) beteiligt. Einzelheiten<br />

entnehmen sie bitte den Ausführungen<br />

auf Seite 82.<br />

KAUF- BZW. ERBAURECHTSKAUF-<br />

UND ERRICHTUNGSVERTRÄGE<br />

Die Objektgesellschaft Potsdam hat u.a.<br />

mit den nachfolgend zusammengefasst<br />

dargestellten Grundstücks- bzw. Erbbaurechtskaufverträgen<br />

sowie mit Nachträgen<br />

hierzu den in der nebenstehenden<br />

Übersicht näher bezeichneten und mit<br />

den dargestellten Lasten und Beschränkungen<br />

sowie Grundschulden belegten<br />

Grundbesitz erworben. Evtl. werden<br />

noch weitere Grundpfandrechte im Zusammenhang<br />

mit der Finanzierung der<br />

Fondsgesellschaft eingetragen. Die<br />

Grundstücke haben eine Gesamtfläche<br />

von ca. 30.548 qm.<br />

Grundstücks- und Erbbaurechtskaufvertrag<br />

mit Herstellungsverpflichtung<br />

vom 26.12.1996 mit UR Nr. MW29/1996<br />

des amtierenden Notars Martin Wiemann<br />

unter Bezugnahme auf die Bezugsurkunden<br />

UR Nr. B6<strong>10</strong> bis B619/1996 des Notars<br />

Dr. Gerhard Brand vom 23.12.1996.<br />

Vertragsgegenstand ist<br />

• Grundbesitz: Babelsberger Str. 2, 4, 6,<br />

8 und <strong>10</strong>, 14473 Potsdam mit einer<br />

Fläche von ca. <strong>10</strong>.878 qm, Babelsberger<br />

Str. 18, 20 und 22, 14473 Potsdam<br />

mit einer Fläche von ca. 5.563 qm.<br />

• Erbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren<br />

ab dem 23.09.1999 an dem<br />

Grundbesitz: Babelsberger Str. 12,14<br />

und 16, 14473 Potsdam mit einer Fläche<br />

von ca. 5.189 qm. Die Deutsche<br />

Bahn AG hat als Eigentümer des mit<br />

dem Erbbaurecht belasteten Grundbesitzes<br />

nach 30 Jahren, gerechnet ab<br />

dem 23.09.1999, das einmalige Optionsrecht,<br />

das Erbbaurecht zu einem<br />

Kaufpreis von <strong>10</strong>0 % des Verkehrswertes<br />

(mindestens das 15,3fache der Jahressollmiete)<br />

zu erwerben.<br />

Der Erbbauzins wurde für die gesamte<br />

Laufzeit im voraus bezahlt.<br />

Nach Ende der Laufzeit des Erbbaurechtes<br />

erfolgt der Heimfall an den Eigentümer<br />

soweit keine Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes vereinbart wird. In<br />

diesem Fall ist eine Entschädigung in<br />

Höhe von 2/3 des Verkehrswertes für<br />

die Baulichkeiten zu vergüten, mindestens<br />

jedoch das 14fache der Jahressollmiete.<br />

Im Fall einer Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes ist ein neuer<br />

Erbbauzins zwischen den Vertragspartnern<br />

einvernehmlich festzulegen.<br />

Ein Heimfall findet auch statt, sofern<br />

die Objektgesellschaft Potsdam gegen<br />

Vertragspflichten wie z.B. gegen die<br />

Pflicht zu Erhaltung des Bahnhofsgebäudes<br />

verstoßen würde.<br />

Es bestehen bzw. gelangen zur Eintragung<br />

die in der Übersicht auf Seite<br />

99 dargestellten Belastungen in Abt.<br />

II und Abt. III des Grundbuches bzw.<br />

Erbbaugrundbuches.<br />

Verkäuferin: Bahnhofspassagen Potsdam<br />

GbR, bestehend aus Roland Ernst<br />

Projekt-Management-Verwaltungs-<br />

<strong>GmbH</strong> Nord-Ost i.L. und BC Berlin-<strong>Co</strong>nsult<br />

<strong>GmbH</strong><br />

Die Verkäuferin verpflichtete sich zur<br />

schlüsselfertigen, funktionsgerechten,<br />

gebrauchsfähigen und betriebsfertigen,<br />

mangelfreien Errichtung eines multifunktionalen<br />

Einkaufs-, Dienstleistungsund<br />

Freizeitzentr<strong>um</strong>s mit durchgehender<br />

Tiefgarage und Ladenpassage einschließlich<br />

aller Architekten- und Ingenieurleistungen,<br />

erschlossen und angeschlossen<br />

inkl. Hausanschlüsse und<br />

Aussenanlagen. Die Gebäude wurden<br />

am 28.12.2000 übergeben.<br />

Die Verkäuferin übernahm die Beseitigung<br />

etwaiger Altlasten oder sonstiger<br />

Bodenkontaminationen auf ihre<br />

Kosten. Ein Altlastengutachten liegt<br />

vor und weist auf dem Kaufgrundbe-<br />

ÜBERBLICK ÜBER DIE VON DER OBJEKTGESELLSCHAFT POTSDAM<br />

ABGESCHLOSSENEN WESENTLICHEN VERTRÄGE<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Bahnhofspassagen Potsdam“ <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(Objektgesellschaft Potsdam)<br />

Bahnhofspassagen Potsdam GbR<br />

• Grundstücks- und Erbbaurechtskaufvertrag<br />

mit Herstellungsverpflichtung<br />

(Seite 97 f.)<br />

• Generalübernehmervertrag (Seite 97 f.)<br />

Deutsche Bahn<br />

Landeshauptstadt Potsdam<br />

• Erbbaurechtsverträge (Seite 97 f.)<br />

Bankenkonsorti<strong>um</strong>, bestehend aus:<br />

- Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG<br />

- Landesbank Hessen-Thüringen<br />

– Girozentrale –<br />

- LRP Landesbank Rheinland-Pfalz<br />

- Bankgesellschaft Berlin AG<br />

- <strong>Co</strong>mmerzbank AG<br />

• Zinsswapvereinbarungen (Seite <strong>10</strong>0 f.)<br />

Bankenkonsorti<strong>um</strong>, bestehend aus:<br />

- Bayerische Hypo- u. Vereinsbank AG<br />

- Landesbank Hessen-Thüringen<br />

– Girozentrale –<br />

• Darlehensvertrag (Seite <strong>10</strong>0 f.)<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>GmbH</strong><br />

• Kaufvertrag mit Herstellungsverpflichtung<br />

(Seite 98 f.)<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

• Gesellschaftsvertrag (Seite <strong>10</strong>7 ff.)<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

• Höchstkostengarantievertrag<br />

(Seite 86 f.)<br />

Diverse<br />

• Mietverträge (Seite 50 ff., <strong>10</strong>1 f.)<br />

Deutsche Bahn AG<br />

• Betriebsvertrag (Seite <strong>10</strong>2 f.)<br />

Grafik: H.F.S.<br />

97

98<br />

sitz keine entsprechenden Verdachtsflächen<br />

aus.<br />

Erbbaurechtsverträge und Generalübernehmerverträge<br />

vom 12.06.1997<br />

mit UR Nr. MW67/1997 des amtierenden<br />

Notars Martin Wiemann unter Bezugnahme<br />

auf die Bezugsurkunden UR<br />

Nr. MW51 und MW52/1997 des selben<br />

Notars vom 24./25.04.1997 sowie auf<br />

die Bezugsurkunde B123/1997 des<br />

Notars Dr. Gerhard Brand vom<br />

27.04.1997.<br />

Vertragsgegenstand ist<br />

• Erbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren<br />

ab dem 23.09.1999 an dem Grundbesitz:<br />

Bahngelände, 14473 Potsdam<br />

mit einer Fläche von ca. 3.300 qm.<br />

Eigentümer: Deutsche Bahn AG und<br />

betreffend eines Teilgrundstückes die<br />

Landeshauptstadt Potsdam. Der Eigentümer<br />

hat nach 30 Jahren, gerechnet<br />

ab dem 23.09.1999, das einmalige Optionsrecht,<br />

das Erbbaurecht zu einem<br />

Kaufpreis von <strong>10</strong>0 % des Verkehrswertes<br />

(mindestens das 15,3fache der Jahressollmiete)<br />

zu erwerben. Diese Option<br />

kann der Eigentümer (derzeit Deutsche<br />

Bahn AG) nur zusammen mit den<br />

Optionen bei den anderen Erbbaurechten<br />

ausüben.<br />

Der Erbauzins wurde für die gesamte<br />

Laufzeit im voraus bezahlt.<br />

Nach Ende der Laufzeit des Erbbaurechtes<br />

erfolgt der Heimfall an den<br />

Eigentümer soweit keine Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes vereinbart<br />

wird. In diesem Fall ist eine Entschädigung<br />

in Höhe von 2/3 des Verkehrswertes<br />

für die Baulichkeiten zu vergüten,<br />

mindestens jedoch das 14fache<br />

der Jahressollmiete. Im Fall einer<br />

Verlängerung des Erbbaurechtes<br />

ist ein neuer Erbbauzins zwischen<br />

den Vertragspartnern einvernehmlich<br />

festzulegen.<br />

Ein Heimfall findet auch statt, sofern<br />

die Objektgesellschaft Potsdam gegen<br />

Vertragspflichten wie z.B. gegen die<br />

Pflicht zu Erhaltung des Gebäudes verstoßen<br />

würde.<br />

Es bestehen bzw. gelangen zur Eintragung<br />

die in der Übersicht auf Seite<br />

99 dargestellten Belastungen in Abt.<br />

II und Abt. III des Grundbuches bzw.<br />

Erbbaugrundbuches.<br />

Der Eigentümer versichert, dass ihm<br />

von versteckten Mängeln des Erbbaugrundstücks<br />

nichts bekannt ist.<br />

• Erbbaurecht für die Dauer von 70<br />

Jahren ab dem 23.09.1999 an dem<br />

Grundbesitz: Friedrich-Engels-Str. 99,<br />

<strong>10</strong>0 und <strong>10</strong>1, 14473 Potsdam mit einer<br />

Fläche von ca. 1.963 qm. Eigentümer:<br />

Deutsche Bahn AG. Der Eigentümer hat<br />

nach 30 Jahren, gerechnet ab dem<br />

23.09.1999, das einmalige Optionsrecht,<br />

das Erbbaurecht zu einem Kaufpreis<br />

von <strong>10</strong>0 % des Verkehrswertes<br />

(mindestens das 15,3fache der Jahressollmiete)<br />

zu erwerben. Diese Option<br />

kann der Eigentümer (derzeit Deutsche<br />

Bahn AG) nur zusammen mit den Optionen<br />

bei den anderen Erbbaurechten<br />

ausüben.<br />

Der Erbbauzins wurde für die gesamte<br />

Laufzeit im voraus bezahlt.<br />

Nach Ende der Laufzeit des Erbbaurechtes<br />

erfolgt der Heimfall an den<br />

Eigentümer soweit keine Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes vereinbart<br />

wird. In diesem Fall ist eine Entschädigung<br />

in Höhe von 2/3 des Verkehrswertes<br />

der Baulichkeiten zu vergüten,<br />

mindestens jedoch das 14fache<br />

der Jahressollmiete. Im Fall des Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes ist ein<br />

neuer Erbbauzins zwischen den Vertragspartnern<br />

einvernehmlich festzulegen.<br />

Ein Heimfall findet auch statt, sofern<br />

die Objektgesellschaft Potsdam gegen<br />

Vertragspflichten wie z.B. gegen die<br />

Pflicht zu Erhaltung des Gebäudes verstoßen<br />

würde.<br />

Es bestehen bzw. gelangen zur Eintragung<br />

die in der Übersicht auf Seite<br />

99 dargestellten Belastungen in Abt.<br />

II und Abt. III des Grundbuches bzw.<br />

Erbbaugrundbuches.<br />

Der Eigentümer versichert, dass ihm<br />

von versteckten Mängeln des Erbbaugrundstücks<br />

nichts bekannt ist. Im Zusammenhang<br />

mit den Ba<strong>um</strong>aßnahmen<br />

wurde das Grundstück von etwaigen<br />

Altlasten im Grund und Boden freigemacht.<br />

• Erbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren<br />

ab dem 07.11.2002 zu einem ideellen<br />

Bruchteil von 70/<strong>10</strong>0stel an dem<br />

Grundbesitz: Friedrich-Engels-Str. <strong>10</strong>3<br />

und <strong>10</strong>4, 14473 Potsdam mit einer<br />

Fläche von ca. 3.655 qm. Eigentümer:<br />

Deutsche Bahn AG. Der Eigentümer<br />

hat nach 30 Jahren, gerechnet ab dem<br />

23.09.1999, das einmalige Optionsrecht,<br />

das Erbbaurecht zu einem Kaufpreis<br />

von <strong>10</strong>0 % des Verkehrswertes<br />

(mindestens das 15,3fache der Jahressollmiete)<br />

zu erwerben. Diese Option<br />

kann der Eigentümer (derzeit Deutsche<br />

Bahn AG) nur zusammen mit den<br />

Optionen bei den anderen Erbbaurechten<br />

ausüben.<br />

Der Erbbauzins wurde für die gesamte<br />

Laufzeit im voraus bezahlt.<br />

Nach Ende der Laufzeit des Erbbaurechtes<br />

erfolgt der Heimfall an den<br />

Eigentümer soweit keine Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes vereinbart<br />

wird. In diesem Fall ist eine Entschädigung<br />

in Höhe von 2/3 des Verkehrswertes<br />

der Baulichkeiten zu vergüten,<br />

mindestens jedoch das 14fache<br />

der Jahressollmiete. Im Fall des Verlängerung<br />

des Erbbaurechtes ist ein<br />

neuer Erbbauzins zwischen den Vertragspartnern<br />

einvernehmlich festzulegen.<br />

Ein Heimfall findet auch statt, sofern<br />

die Objektgesellschaft Potsdam gegen<br />

Vertragspflichten wie z.B. gegen die<br />

Pflicht zu Erhaltung des Gebäudes verstoßen<br />

würde.<br />

Es bestehen bzw. gelangen zur Eintragung<br />

die in der Übersicht auf Seite<br />

99 dargestellten Belastungen in Abt.<br />

II und Abt. III des Grundbuches bzw.<br />

Erbbaugrundbuches.<br />

Der Eigentümer versichert, dass ihm<br />

von versteckten Mängeln des Erbbaugrundstücks<br />

nichts bekannt ist. Im Zusammenhang<br />

mit den Ba<strong>um</strong>aßnahmen<br />

wurde das Grundstück von etwaigen<br />

Altlasten im Grund und Boden freigemacht.<br />

• Mit der Bahnhofspassagen Potsdam<br />

GbR wurde ein Generalübernehmervertrag<br />

zur Errichtung des sog. Empfangsgebäudes<br />

Süd, der Brückenspange<br />

sowie des Parkhauses des Erweiterungsgebäudes<br />

Süd abgeschlossen.<br />

Diese Gebäude bzw. -teile wurden am<br />

28.12.2000 übergeben.<br />

Kaufvertrag mit<br />

Herstellungsverpflichtung<br />

• Mit Kaufvertrag vom 29.12.1998, UR<br />

Nr. 352/1998 des amtierenden Notars<br />

Dr. Richard Sterzinger unter Bezugnahme<br />

auf die Stammurkunde UR Nr.<br />

351/1998 vom 28.12.1998 des selben<br />

Notars wurde der restliche ideelle<br />

Bruchteil von 30/<strong>10</strong>0stel an o.g. Erbbaurecht<br />

durch die Objektgesellschaft<br />

Potsdam von der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong> erworben.

ANGABEN ZUM GRUNDBESITZ<br />

Objekt<br />

Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> „Bahnhofspassagen Potsdam“ Potsdam<br />

Anschrift<br />

Friedrich-Engels-Straße 99-<strong>10</strong>4, Babelsberger Straße 2-22, 14473 Potsdam<br />

Grundstücksgröße<br />

ca. 30.548 qm<br />

Fertigstellung<br />

1999<br />

Grundbuch<br />

Amtsgericht Potsdam<br />

• Grundbuch von Potsdam Blatt 13063, Gemarkung Potsdam<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

Erbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren ab dem 23.09.1999 an dem<br />

Grundstück:<br />

lfd. Nr. Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

1 4 <strong>10</strong>5 Gebäude- u. Freifläche, Verkehrsanlagen,<br />

Babelsberger Straße 12, 14, 16 (5.189 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong> (vormalige<br />

Firmierung der Objektgesellschaft Potsdam), München,<br />

am 23.09.1999 als Erbbauberechtigte.<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1: bedingte Rückauflassungsvormerkung für die Deutsche Bahn AG,<br />

Berlin, eingetragen am 23.09.1999<br />

lfd. Nr. 2: Vorkaufsrecht für den jeweiligen Eigentümer des Erbbaugrundstücks<br />

für jeden Verkaufsfall, eingetragen am 23.09.1999<br />

lfd. Nr. 3: beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Tiefgaragenrecht) für die<br />

Kaufland Stiftung & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, Neckarsulm; die Ausübung der Dienstbarkeit<br />

darf Dritten aus dem Bereich der Unternehmensgruppe Lidl<br />

& Schwarz überlassen werden; Gleichrangvorbehalt für beschränkt<br />

persönliche Dienstbarkeiten (Geh- und Fahrrecht, Leitungsrecht,<br />

Anbau- und Aufstellrecht, Anbau- und Aufstellverbot) für die<br />

Deutsche Bahn AG, Berlin<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 37.375.436,52 für die Bayerische<br />

Hypo- und Vereinsbank AG, München<br />

• Grundbuch von Potsdam Blatt 13064, Gemarkung Potsdam<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

lfd. Nr. Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

3 4 <strong>10</strong>4 Gebäude- u. Freifläche, Handel u. Dienstleistungen,<br />

Babelsberger Str. 2, 4, 6, 8, <strong>10</strong> (<strong>10</strong>.878 qm)<br />

4 4 <strong>10</strong>6 Gebäude- u. Freifläche, Handel u. Dienstleistungen,<br />

Babelsberger Str. 18, 20, 22 (5.563 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Potsdam), München,<br />

am 23.09.1999 als Eigentümerin<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1 (an Bestandsverzeichnis lfd. Nr. 4): beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />

(Recht zur Errichtung, Erhaltung und Betrieb eines Verbrauchermarktes)<br />

für die Kaufland Stiftung & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, Neckarsulm; die<br />

Ausübung der Dienstbarkeit darf Dritten aus dem Bereich der<br />

Unternehmensgruppe Lidl & Schwarz überlassen werden<br />

lfd. Nr. 2 (an Bestandsverzeichnis lfd. Nr. 4): beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />

(Tiefgaragenrecht) für die Kaufland Stiftung & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

Neckarsulm; die Ausübung der Dienstbarkeit darf Dritten aus dem<br />

Bereich der Unternehmensgruppe Lidl & Schwarz überlassen werden<br />

lfd. Nr. 3 (an Bestandsverzeichnis lfd. Nr. 3): beschränkte persönliche Dienstbarkeit<br />

(Tiefgaragenrecht) für die Kaufland Stiftung & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

Neckarsulm; die Ausübung der Dienstbarkeit darf Dritten aus dem<br />

Bereich der Unternehmensgruppe Lidl & Schwarz überlassen werden;<br />

Gleichrangvorbehalt für eine weitere beschränkt persönliche<br />

Mieterdienstbarkeit<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Briefgrundschuld zu € 91.981.409,43 für die Bayerische Hypo- und<br />

Vereinsbank AG, München<br />

lfd. Nr. 2: Gesamt-Briefgrundschuld zu € 37.375.436,52 für die Bayerische<br />

Hypo- und Vereinsbank AG, München<br />

• Grundbuch von Potsdam Blatt 14749, Gemarkung Potsdam<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

Gesamterbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren ab dem 23.09.1999 an den<br />

Flurstücken:<br />

lfd. Nr. Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

1 4 <strong>10</strong>8 Verkehrsfläche, Bahngelände, Potsdam-Center (656 qm)<br />

4 95 Verkehrsfläche, Bahngelände, Potsdam-Center<br />

(1.257 qm)<br />

4 97 Verkehrsfläche, Bahngelände, Potsdam-Center<br />

(1.348 qm)<br />

4 99 Verkehrsfläche, Bahngelände, Potsdam-Center (39 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Potsdam), München,<br />

am 15.08.2002 als Gesamterbbauberechtigte<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1: Vormerkung zur Sicherung des bedingten Anspruchs auf Übertragung<br />

des Gesamterbbaurechtes für die Deutsche Bahn AG,<br />

Berlin, eingetragen am 15.08.2002<br />

lfd. Nr. 2: Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle für die Deutsche Bahn AG,<br />

Berlin, eingetragen am 15.08.2002<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Briefgrundschuld zu € 13.293.588,– für die Bayerische Hypo- und<br />

Vereinsbank AG, München; Vorrangvorbehalt für noch einzutragende<br />

beschränkte persönliche Dienstbarkeiten (Geh- und Fahrrecht,<br />

Leitungsrecht, Anbau- und Aufstellungsrecht, Anbau- und<br />

Aufstellungsverbot)<br />

• Grundbuch von Potsdam Blatt 14681, Gemarkung Potsdam<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

Erbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren ab dem 23.09.1999 an dem<br />

Grundstück:<br />

lfd. Nr. Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

1 4 29/46 Gebäude- u. Freifläche, ungenutzt, Potsdam-Center,<br />

Friedrich-Engels-Str. 99, <strong>10</strong>0, <strong>10</strong>1 (1.963 qm)<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Potsdam), München,<br />

am 07.02.2002 als Erbbauberechtigte.<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1: Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle für den jeweiligen Eigentümer<br />

des mit dem Erbbaurecht belasteten Grundstücks Flur 4 Flurstück<br />

29/46, eingetragen am 07.02.2002<br />

lfd. Nr. 2: Vormerkung zur Sicherung des bedingten Anspruchs auf Übertragung<br />

des Gesamterbbaurechtes für die Deutsche Bahn AG,<br />

Berlin, eingetragen am 07.02.2002<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Briefgrundschuld zu € 13.293.588,– für die Bayerische Hypo- und<br />

Vereinsbank AG, München; Vorrangvorbehalt für noch einzutragende<br />

beschränkte persönliche Dienstbarkeiten (Geh- und Fahrrecht,<br />

Leitungsrecht, Anbau- und Aufstellungsrecht, Anbau- und<br />

Aufstellungsverbot)<br />

• Grundbuch von Potsdam Blatt 14925, Gemarkung Potsdam<br />

– Bestandsverzeichnis<br />

Erbbaurecht für die Dauer von 70 Jahren ab dem 07.11.2002 an dem vereinigten<br />

Grundstück, bestehend aus den Flurstücken:<br />

lfd. Nr. Flur, Flurstück Wirtschaftsart und Lage (Größe)<br />

1 4 29/45 Gebäude- u. Freifläche, ungenutzt, Potsdam-Center,<br />

Friedrich-Engels-Str. <strong>10</strong>3, <strong>10</strong>4 (3.438 qm)<br />

4 29/39 Gebäude- u. Freifläche, ungenutzt, Potsdam-Center,<br />

Friedrich-Engels-Str. (217 qm)<br />

Die Erstreckung des Erbbaurechtes erfolgt noch auf das Grundstück Flur 4,<br />

Flurstück 29/43 (513 qm), an dem derzeit eine Grunddienstbarkeit (Überund<br />

Unterbaurecht) zugunsten der Objektgesellschaft Potsdam eingetragen<br />

ist. Im Zusammenhang mit der Erbbaurechtserstreckung erfolgt zugunsten<br />

des Erbbaurechtes die Einrä<strong>um</strong>ung einer Grunddienstbarkeit (Überbaurecht)<br />

am Grundstück Flur 4, Flurstück 29/41, betreffend eine Teilfläche von ca.<br />

5 qm der Rampe.<br />

– Abteilung I<br />

lfd. Nr. 1: Eintragung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong><br />

(vormalige Firmierung der Objektgesellschaft Potsdam), München,<br />

am 07.11.2002 als Erbbauberechtigte.<br />

– Abteilung II<br />

lfd. Nr. 1: beschränkte persönliche Dienstbarkeit (Parkplatzbenutzungsrecht)<br />

für die Deutsche Bahn AG, Berlin und die Stadt Potsdam als<br />

Gesamtberechtigte gemäß § 428 BGB, eingetragen am 07.11.2002<br />

lfd. Nr. 2: Vorkaufsrecht für alle Verkaufsfälle für den jeweiligen Eigentümer<br />

des mit dem Erbbaurecht belasteten Grundstücks Flur 4 Flurstück<br />

29/39 und 29/45, eingetragen am 07.11.2002<br />

– Abteilung III<br />

lfd. Nr. 1: Briefgrundschuld zu € 12.271.005,00 für die Bayerische Hypo- und<br />

Vereinsbank AG, München<br />

Anmerkung<br />

Am gesamten Grundbesitz gelangen noch verschiedene Grunddienstbarkeiten<br />

(u.a. Geh-, Fahr- und Leitungsrechte) und beschränkte persönliche Dienstbarkeiten<br />

für die Stadt Potsdam (u.a. Stellplatzdienstbarkeit) zur Eintragung.<br />

Baulasten<br />

In Brandenburg wurden bis Juni 1994 Baulastenverzeichnisse geführt; in der<br />

geänderten Brandenburgischen Bauordnung (BbgBO) sind Baulasten nicht mehr<br />

vorgesehen.<br />

99

<strong>10</strong>0<br />

• In vorgenannter Vertragsurkunde wurde<br />

von der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong> auch die Herstellungsverpflichtung<br />

zur Errichtung der Büroetagen<br />

des Erweiterungsgebäudes Süd übernommen.<br />

Dieser Gebäudeteil wurde<br />

ebenfalls am 28.12.2000 übergeben.<br />

GEWÄHRLEISTUNGSREGELUNGEN<br />

In den o.g. Errichtungs- und Generalübernehmerverträgen<br />

wurden im Rahmen<br />

der Gewährleistungsregelungen<br />

Fristen für die Bau- und Planungsleistungen<br />

einschließlich aller Architektenund<br />

Ingenieurleistungen vereinbart, die<br />

mit Abnahme der Gebäude begonnen haben.<br />

Im Nordgebäude sind bis auf die Gewährleistungsverpflichtung<br />

für die Dichtigkeit<br />

des Daches (<strong>10</strong> Jahre) alle Gewährleistungsfristen<br />

bis z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Prospektherausgabe bereits abgelaufen.<br />

Geringfügige Mängel in einem geschätzten<br />

Umfang von T€ <strong>10</strong>0 werden<br />

derzeit noch abgearbeitet. Im Südgebäude<br />

sowie in der Brückenspange sind alle<br />

Gewährleistungsfristen bis z<strong>um</strong> Zeitpunkt<br />

der Prospektherausgabe bereits<br />

abgelaufen. Gewährleistungsmängel bestehen<br />

hier noch in einem geschätzten<br />

Umfang von ca. T€ 250 – 500 an dem Bodenbelag<br />

in der Passage, in Form von<br />

Schwundrissen und bei diversen haustechnischen<br />

Komponenten. Diese Mängel<br />

werden abgearbeitet.<br />

Für sämtliche noch bestehenden Gewährleistungsansprüche<br />

steht die H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> <strong>GmbH</strong> der Objektgesellschaft<br />

Potsdam ein.<br />

NUTZUNGSEINSCHRÄNKUNGEN<br />

Obwohl im Jahr 1997 drei Baugenehmigungen<br />

für die oben dargestellten<br />

Bauprojekte des Nordgebäudes zur Errichtung<br />

der Bahnhofspassagen als<br />

nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

uneingeschränktes Einkaufszentr<strong>um</strong> erteilt<br />

wurden, behauptet die Landeshauptstadt<br />

Potsdam in der Folgezeit,<br />

dass ihre Planungen korrekturbedürftig<br />

seien, da sie den wünschenswerten<br />

Schutz der Innenstadt nicht ausreichend<br />

gewährleisten. In der Konsequenz<br />

wurde im Jahr 1999 eine sog.<br />

Veränderungssperre erlassen. Im Jahr<br />

2002 folgte dann der Beschluss und die<br />

Bekanntmachung eines Bebauungsplanes<br />

für die Bahnhofspassagen Potsdam.<br />

Dieser Bebauungsplan sieht nur ein sog.<br />

„eingeschränktes Einkaufszentr<strong>um</strong>“<br />

vor, bei dem die zulässigen Nutzungen<br />

der Flächen im Detail vorgegeben sind.<br />

Unzulässig sind insbesondere sämtliche<br />

innenstadtrelevanten Sortimente<br />

wie z.B. Textilien, Schuhe, Sportartikel,<br />

Lederwaren, Haushaltswaren, Parfümerie,<br />

Schmuck und Schreibwaren.<br />

Im Zusammenhang mit den o.g. Entwicklungen<br />

wurden zahlreiche öffentlichrechtliche<br />

und zivilrechtliche Rechtstreitigkeiten<br />

geführt, die sämtlich, soweit<br />

nicht durch abweisendes Urteil beendet,<br />

im September 2005 zurückgenommen<br />

wurden bzw. noch zeitnah zurückgenommen<br />

werden. Jetzt wird auf Basis der bestehenden<br />

Genehmigungssituation das<br />

mittlerweile seit ca. sechs Jahren in Betrieb<br />

befindliche Einkaufszentr<strong>um</strong> fortgeführt<br />

und die Vermarktung der noch<br />

leerstehenden Flächen weiter vorangetrieben.<br />

Zukünftig soll versucht werden,<br />

einzelne Nutzungsgenehmigungen, die<br />

über die Einschränkungen des Bebauungsplans<br />

hinausgehen, zu erreichen.<br />

Die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>GmbH</strong> hat<br />

die Objektgesellschaft Potsdam von sämtlichen<br />

Kosten aus den in der Vergangenheit<br />

geführten Rechtsstreitigkeiten frei<br />

gestellt.<br />

Von den aktuell bestehenden Mietverhältnissen,<br />

entsprechen bis auf drei Mietverhältnisse<br />

(Lederwaren Ehlers, Schuhhaus<br />

Wenzel, Entreè Moden mit einem Mietanteil<br />

von insgesamt ca. 1,17 % bezogen<br />

auf die anfängliche Jahresnettomiete<br />

des Fondsobjektes) alle Mietverträge<br />

dem genehmigten Nutzungsrahmen. Von<br />

z<strong>um</strong>indest einem dieser Mieter wurde<br />

Klage gegen die Landeshauptstadt Potsdam<br />

wegen der untersagten Nutzung eingelegt.<br />

LAUFENDE RECHTSVERFAHREN<br />

• Die Objektgesellschaft Potsdam hat gegen<br />

Gebührenbescheide über Straßenreinigung<br />

der Landeshauptstadt Potsdam<br />

für die Jahre 2002 bis 2004 über<br />

einen Betrag von ca. T€ 52 Widerspruch<br />

eingelegt und begründet. Die<br />

Gebühren sind bereits bezahlt.<br />

• Gegen zwei Mieter werden Klagen wegen<br />

nicht beglichenen Nebenkostenabrechnungen<br />

und mit zwei weiteren,<br />

ehemaligen Mietern wegen unbeglichener<br />

Mietforderungen bzw. Einmalzahlungen<br />

geführt. Dabei handelt es sich<br />

insgesamt <strong>um</strong> Forderungen in Höhe<br />

von ca. T€ 463.<br />

DARLEHENSVERTRAG UND<br />

ZINSSWAPVEREINBARUNGEN<br />

Am 17./18.08.2005 wurde in einem<br />

Termsheet eine Vereinbarung über die<br />

Finanzierung des Fondsobjektes in Potsdam<br />

durch ein Bankenkonsorti<strong>um</strong> getroffen,<br />

dem der Abschluss eines Darlehensvertrages<br />

folgen wird. Der Dar-<br />

lehensvertrag wird über € 76 Mio. lauten.<br />

Am 04.01.2007 werden drei Darlehensteilbeträge<br />

(Darlehen „Potsdam“<br />

1, 3 und 5) mit den auf der S. 56 f. dargestellten<br />

Konditionen abgerufen. Die<br />

Darlehen haben eine Zinsfestschreibung<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2011. Anschließend werden<br />

die Darlehen bis z<strong>um</strong> 31.12.2016<br />

auf variabler Basis geführt. Zur Sicherung<br />

der Zinsen für den Zeitra<strong>um</strong> vom<br />

31.12.2011 bis z<strong>um</strong> 31.12.2021 wurden<br />

für die Darlehen „Potsdam“ 3 und 5 insgesamt<br />

<strong>10</strong> Zinsswapgeschäfte abgeschlossen,<br />

die zu den in der Übersicht<br />

auf S. 56 f. dargestellten Konditionen führen<br />

werden. Die zugrunde liegende<br />

Bankmarge wurde bis z<strong>um</strong> 31.12.2011<br />

fest vereinbart. Für den Zeitra<strong>um</strong> vom<br />

01.01.2012 bis 31.12.2016 wurde die<br />

Bankmarge noch nicht fixiert.<br />

Für einen evtl. nicht in Anspruch genommene<br />

Darlehensteilbetrag aus dem Darlehen<br />

„Potsdam“ 1 fallen ab dem Jahr<br />

2007 0,25 % p.m. Bereitstellungszinsen<br />

an.<br />

Als Sicherheit wurden zu Gunsten der<br />

Banken u.a. Briefgrundschulden an der<br />

Fondsimmobilie über € 168,2 Mio. bestellt.<br />

Für die Fondsimmobilien in Potsdam<br />

und Berlin besteht ein Haftungsverbund,<br />

d.h. die für jedes Objekt bestellten Sicherheiten<br />

dienen jeweils auch für die Finanzierung<br />

der anderen Fondsimmobilie.<br />

Die Fondsgesellschaft und die Objektgesellschaft<br />

Potsdam haften für die Verbindlichkeiten<br />

aus dem Darlehensvertrag<br />

gesamtschuldnerisch.<br />

Da die Darlehen z<strong>um</strong> Teil auf Fremdwährungsbasis<br />

beruhen, ist das Bankenkonsorti<strong>um</strong><br />

berechtigt, sofern durch<br />

eingetretene Wechselkursveränderungen<br />

in Höhe von mehr als <strong>10</strong> % das<br />

Währungsrisiko nicht mehr durch die<br />

vereinbarten Sicherheiten abgedeckt<br />

ist, weitere werthaltige Sicherheiten<br />

oder alternativ eine Sondertilgung zu<br />

verlangen.<br />

Aus der Zwischenfinanzierung der<br />

Fondsimmobilie bestehen noch zwei<br />

Schweizer Franken-Zinsswapgschäfte<br />

über insgesamt sfr 35,9 Mio. mit Laufzeit<br />

30.04.2007 und 30.07.2007. Bis zu<br />

diesem Dat<strong>um</strong> stellen diese beiden Zinsswaps<br />

die Zwischenfinanzierung des<br />

Fondsobjektes zu den aktuell günstigeren<br />

Kurzfristzinsen im Schweizer<br />

Franken dar. Am 30.04.2007 bzw. am<br />

30.07.2007 sind die beiden Swapge-

schäfte spätestens beendet. Sofern der<br />

Wechselkurs zwischen dem Euro und<br />

dem Schweizer Franken zwischenzeitlich<br />

eine kostenneutrale Auflösung der<br />

Geschäfte ermöglicht, werden die entsprechenden<br />

Devisengeschäfte vorzeitig<br />

beendet.<br />

MIETVERTRAGLICHE REGELUNGEN<br />

UND DARSTELLUNG DER<br />

WESENTLICHEN MIETER<br />

Mietverträge<br />

Die überwiegende Zahl der Mietverträge<br />

wurde auf Grundlage eines Standardmietvertrages<br />

abgeschlossen. Dabei<br />

wurden u.a. folgende Regelungen vereinbart:<br />

Mit den Mietern wurde ein Ausstattungsstandard<br />

für ihre spezifischen Mietflächen<br />

festgelegt. Darüber hinaus gehende<br />

Ausstattungen trägt der Mieter auf<br />

seine Kosten. Das Mietobjekt darf durch<br />

die Mieter nur für gesetzlich, behördlich<br />

und vertraglich zulässige Zwecke genutzt<br />

werden. Die Flächen werden z<strong>um</strong> jeweils<br />

vereinbarten Mietzweck (z.B. z<strong>um</strong> Betrieb<br />

der jeweiligen Fachgeschäfte, Gastronomie-<br />

und Lagerflächen, zur Büronutzung<br />

oder z<strong>um</strong> Betrieb einer Tiefgarage)<br />

vermietet.<br />

Die Mietverträge besitzen eine feste Laufzeit<br />

(vgl. hierzu S. 50 ff.). Die durchschnittliche<br />

Restlaufzeit der abgeschlossenen<br />

Mietverträge beträgt bezogen auf<br />

die anfängliche Jahresnettomiete ca. 7,3<br />

Jahre.<br />

Neben einer festen Grundmiete wurde<br />

mit den meisten Mietern aus dem Bereich<br />

des Einzelhandels auch eine <strong>um</strong>satzabhängige<br />

Miete vereinbart.<br />

Die Mieten sind überwiegend wertgesichert.<br />

Eine Anpassung erfolgt entweder<br />

jährlich oder wenn sich der zugrundegelegte<br />

Index (i.d.R. Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> (Basis 2000 = <strong>10</strong>0)<br />

herausgegeben vom Statistischen Bundesamt<br />

in Wiesbaden) <strong>um</strong> die vereinbarte<br />

Punktezahl bzw. <strong>um</strong> den vereinbarten<br />

Prozentsatz verändert hat.<br />

Zahlreiche Mieter sind dazu verpflichtet,<br />

die Mietflächen mindestens zu 95 %<br />

für Umsätze zu verwenden, die den Vorsteuerabzug<br />

nicht ausschließen.<br />

In dem Standardmietvertrag ist für die<br />

Mieter im Einzelhandelsbereich eine Betriebspflicht<br />

enthalten. Die Mieter haben<br />

sich an die vom Vermieter verbindlich<br />

festgelegten Kernöffnungszeiten des<br />

Centers zu halten. Großteils sind die<br />

Mieter verpflichtet, der Werbegemeinschaft<br />

beizutreten, die auf eigene Kosten<br />

die gemeinschaftliche Werbung für<br />

die „Bahnhofspassagen Potsdam“ übernimmt.<br />

Mit den Mietern wurden i.d.R. Nebenkostenregelungen<br />

vereinbart, die der Abbildung<br />

auf Seite <strong>10</strong>2 entnommen werden<br />

können.<br />

Den Mietern obliegen überwiegend die<br />

Kosten für Reinigung, Pflege, Wartung<br />

Schönheitsreparaturen, Instandhaltung<br />

und Instandsetzung im und am Mietobjekt<br />

(einschließlich der Außenseite:<br />

Schaufenster- und Eingangsanlagen, Türen<br />

und Fenster der Außenfassade). Teilweise<br />

sind die vom Mieter zu tragenden<br />

Aufwendungen für z.B. Kleinreparaturen<br />

auf einen jährlichen Maximalbetrag<br />

begrenzt.<br />

Bei Beendigung des jeweiligen Mietverhältnisses<br />

sind die Mieter überwiegend<br />

verpflichtet, das Mietobjekt gerä<strong>um</strong>t und<br />

in einem renovierten, gebrauchsfähigen<br />

Zustand zurückzugeben.<br />

Die Mieter besitzen das Recht zur Untervermietung.<br />

Die Objektgesellschaft Potsdam<br />

kann nur in bestimmten Fällen ihre<br />

Zustimmung hierzu versagen.<br />

Wesentliche Mieter<br />

Zu den Mietern im Büro- wie im Einzelhandelsbereich<br />

gehören Unternehmen,<br />

die z<strong>um</strong> Teil regional, teilweise überregional<br />

tätig sind. Die fünf größten Mieter,<br />

die einen Mietanteil von ca. 56,4 %<br />

der anfänglichen Jahresmiete ausmachen,<br />

werden nachfolgend näher dargestellt.<br />

Kaufland Stiftung & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(Kaufland)<br />

Kaufland gehört zur Handelsgruppe<br />

Schwarz, die in den vergangenen Jahren<br />

nur wenig Zahlen über die Gruppe<br />

oder einzelne Teilbereiche bekannt<br />

gegeben hat. Für 2004 wurden erstmals<br />

offizielle Umsatzzahlen genannt.<br />

Demnach erzielte die Handelsgruppe<br />

einen Umsatz von insgesamt rd. € 36<br />

Mrd. und hat somit den Umsatz innerhalb<br />

von drei Jahren <strong>um</strong> 44 % gesteigert.<br />

Der Umsatz wird in den rd. 2.500<br />

Lidl-Filialen und in den über 600 SB-<br />

Warenhäusern und Verbrauchermärkten<br />

erzielt. Diese zwischen 2.500 und<br />

12.000 qm großen Märkte sind bekannt<br />

unter den Bezeichnungen „Kaufland“,<br />

„KaufMarkt“ und „Handelshof“. Die<br />

Gruppe beschäftigt insgesamt mehr als<br />

150.000 Mitarbeiter, davon rd. 33.000<br />

in <strong>Deutschland</strong> und ist in 19 Ländern<br />

aktiv. Somit zählt die Handelsgruppe<br />

zu den führenden Lebensmittel-Handelsunternehmen<br />

in <strong>Deutschland</strong>. Für<br />

die Verbindlichkeiten aus dem Mietvertrag<br />

haftet nur Kaufland, deren Creditreform-Bonitätsindex<br />

per 09/2005 bei<br />

123 liegt. (Internet: www.lidl.de und<br />

www.kaufland.de)<br />

Unternehmensgruppe<br />

Deutsche Bahn AG<br />

Mehrere <strong>10</strong>0 %ige Tochtergesellschaften<br />

der Deutsche Bahn AG sind Mieter in den<br />

Bahnhofspassagen Potsdam. Dazu gehören<br />

die DB Netz AG, die DB Personenverkehr<br />

<strong>GmbH</strong>, die DB Regio AG und die<br />

DB Station & Service AG. Alle genannten<br />

Gesellschaften besitzen mit der Deutsche<br />

Bahn AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.<br />

Die Deutsche Bahn-Gruppe ist als eine<br />

Management-Holding strukturiert und<br />

besitzt in einer vertikal integrierten Konzernstruktur<br />

fünf Divisionen: Personenverkehr,<br />

Transport & Logistik, Personenbahnhöfe,<br />

Fahrweg und Dienstleistungen.<br />

Diesen einzelnen Bereichen sind die<br />

operativen Tochtergesellschaften zugeordnet.<br />

Mit einem Umsatz von ca. € 24 Mrd. in<br />

2004, einem EBITDA von ca. € 3,5 Mrd.<br />

konnte die Deutsche Bahn AG einen weiteren<br />

Schritt in Richtung des geplanten<br />

Börsengangs in den nächsten Jahren<br />

vollziehen. Das Eigenkapital beläuft sich<br />

auf ca. € 5,3 Mrd. und es werden rd.<br />

225.000 Mitarbeiter beschäftigt. Aktuell<br />

verfügt die Deutsche Bahn AG über sehr<br />

gute Ratings (Aa1 von Moody´s und AA<br />

von Standard & Poors mit jeweils stabilem<br />

Ausblick).<br />

Umsatz 2004 Mitarbeiter Grundkapital Creditreform<br />

in Mio. € per 31.12.2004 in Mio. € Bonitätsindex<br />

DB Netz AG 3.856 44.733 767 174<br />

DB Personenverkehr <strong>GmbH</strong> – 170 25 223<br />

DB Regio AG 4.845 22.048 4<strong>10</strong> 183<br />

DB Station & Service AG 870 5.365 256 204<br />

Quelle: Deutsche Bahn AG<br />

Grafik: H.F.S.<br />

<strong>10</strong>1

<strong>10</strong>2<br />

Die für die Objektgesellschaft Potsdam<br />

relevanten Tochtergesellschaften der<br />

Deutsche Bahn AG stellen sich wie unten<br />

stehend dar (Internet: www.db.de).<br />

United Cinemas International Multiplex<br />

<strong>GmbH</strong> (UCI)<br />

UCI betreibt in sieben europäischen Ländern<br />

Multiplex-Kinos. Alleine in <strong>Deutschland</strong><br />

sind es mittlerweile 19 Stück mit ca.<br />

167 Sälen und ca. 42.200 Sitzplätzen. Im<br />

Oktober 1990 wurde das erste UCI-Multiplex-Kino<br />

in Köln-Hürth eröffnet.<br />

In 2004 beschäftigte das Unternehmen<br />

ca. 1.050 Mitarbeiter. Der Umsatz belief<br />

sich in 2004 auf ca. € 66,7 Mio. Das<br />

Stammkapital beträgt ca. T€ 25.<br />

Im Oktober 2004 wurde UCI sowie auch<br />

die UCI-Filmtheater in Großbritannien,<br />

Irland, Italien, Österreich, Portugal und<br />

Spanien durch die Beteiligungsgesellschaft<br />

Terra Firma Capital Partners übernommen,<br />

die damit mit einer Investitionss<strong>um</strong>me<br />

von mehr als GBP 300 Mio.<br />

in das Mediengeschäft eingestiegen ist.<br />

Der Creditreform-Bonitätsindex der UCI<br />

liegt per 9/2005 bei 247. (Internet:<br />

www.uci-kinowelt.de)<br />

Kassenärztliche Vereinigung<br />

Brandenburg (KVBB)<br />

Die KVBB ist als Einrichtung der ärztlichen<br />

Selbstverwaltung eine Körperschaft<br />

des öffentlichen Rechts. Die 23<br />

Kassenärztlichen Vereinigungen, zu denen<br />

auch die KVBB gehört, bilden auf<br />

Bundesebene die Kassenärztliche Bundesvereinigung.<br />

Zu ihren Aufgaben gehört<br />

es, die Rechte und wirtschaftlichen<br />

Interessen der Kassenärzte gegenüber<br />

den Krankenkassen zu vertreten und<br />

den gesetzlich versicherten Patienten<br />

gegenüber eine qualifizierte ambulante<br />

medizinische Versorgung sicherzustellen<br />

sowie eine ordnungsgemäße<br />

Leistungserbringung und Abrechnung<br />

durch die Vertragsärzte zu gewährleisten.<br />

Im Jahr 2005 werden in der Landesgeschäftsstelle<br />

Potsdam und in den drei<br />

Servicestellen in <strong>Co</strong>ttbus, Frankfurt/Oder<br />

und Potsdam ca. 250 Mitarbeiter beschäftigt.<br />

Der Creditreform-Bonitätsindex<br />

der KVBB liegt per 9/2005 bei 168.<br />

(Internet: www.kvbb.de)<br />

ProMarkt Handels <strong>GmbH</strong> (ProMarkt)<br />

Mit 49 MakroMärkten sowohl in Citylagen<br />

und Einkaufscentern als auch in<br />

stadtnahen Lagen sowie mit ihren acht<br />

YPSO-Märkten zählt ProMarkt nach eigenen<br />

Angaben zu den führenden An-<br />

bietern von Unterhaltungselektronik und<br />

Haushaltsgeräten in <strong>Deutschland</strong>. Die<br />

Strategie ist es, Dauerniedrigpreise und<br />

Qualität nicht nur gelegentlich, sondern<br />

permanent anzubieten. Die Tochtergesellschaft<br />

ProMarkt Online <strong>GmbH</strong> ist<br />

spezialisiert auf den e-<strong>Co</strong>mmerce und<br />

ermöglicht Onlineshopping für ausgewählte<br />

Sortimente. ProMarkt beschäftigt<br />

ca. 1.500 Mitarbeiter und besitzt ein<br />

Stammkapital von ca. € 12,5 Mio. Ein<br />

Creditreform-Bonitätsindex von Pro-<br />

Markt liegt per 09/2005 nicht vor (Internet:<br />

www.makromarkt.de).<br />

BETRIEBSVERTRAG<br />

Mit der Deutsche Bahn AG wurde am<br />

12.06.1997 im Rahmen der UR MW67/<br />

1997 des amtierenden Notars Martin<br />

Wiemann ein Betriebsvertrag abgeschlossen,<br />

der den Betrieb des Hauptbahnhofs<br />

Potsdam, der aus der Gebäudespange,<br />

den beiden Eingangsgebäuden<br />

im Nord- und Südgebäude sowie aus<br />

den Gleisanlagen und Bahnsteigen besteht,<br />

regelt.<br />

Der Deutsche Bahn AG steht das unentgeltliche<br />

Recht zu, die Grundstücke zu<br />

WESENTLICHE MIETVERTRAGSECKDATEN<br />

nutzen. Dafür erhält sie Geh- und Fahrrechte,<br />

Leitungsrechte, Anbau- und Aufstellungsrechte<br />

und zukünftig ggf. weitere<br />

Rechte, die für den Betrieb des<br />

Bahnhofs notwendig sind. Die Objektgesellschaft<br />

Potsdam unterwirft sich für bestimmte<br />

Flächen einem Anbau- und Aufstellungsverbot.<br />

Ein Anmietungsrecht ermöglicht der<br />

Deutsche Bahn AG, aus eisenbahnbetrieblichen<br />

oder -verkehrlichen Gründen<br />

zusätzliche Flächen, unter der Voraussetzung<br />

anz<strong>um</strong>ieten, dass ein Dienstleistungszentr<strong>um</strong><br />

im Bahnhof erhalten<br />

bleibt, das wirtschaftlich sinnvoll betrieben<br />

werden kann.<br />

Die Objektgesellschaft Potsdam hat sich<br />

u.a. dazu verpflichtet, in einem Parkhaus<br />

bis zu 200 PKW-Stellplätze in Form eines<br />

bewirtschafteten öffentlichen Parkhauses<br />

zu betreiben und akzeptiert diverse<br />

Beschränkungen bei der Flächenvermietung<br />

(z.B. keine Erotikshops). Bei<br />

der Festlegung des Branchenmix der<br />

Mieter ist darauf zu achten, dass Reisebedarfsartikel<br />

in angemessener Weise<br />

berücksichtigt sind.<br />

Objekt Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> „Bahnhofspassagen Potsdam“<br />

Potsdam<br />

Mieter diverse, u.a. Kaufland, Deutsche Bahn, UCI, Kassenärztliche<br />

Vereinigung Brandenburg, ProMarkt, BfA<br />

Mietfläche ca. 55.829 qm, davon<br />

ca. 38.056 qm Einzelhandels-, Dienstleistungs-, Kino- und<br />

Lagerflächen<br />

ca. 17.773 qm Büroflächen<br />

PKW-Stellplätze ca. 1.450 PKW-Stellplätze in zwei überwiegend unterirdischen<br />

Parkhäusern<br />

anfängliche Jahresmiete ca. € 9.360.012,12 größtenteils zzgl. USt.<br />

anfängliche monatliche Laden- und Kinoflächen ca. € 19,87 zzgl. USt.<br />

Durchschnittsmiete pro Lager- bzw. Ladenflächen ca. € <strong>10</strong>,62 zzgl. USt.<br />

qm bzw. pro Stellplatz Büroflächen ca. € 11,56 teilweise zzgl. USt.<br />

PKW-Stellplatz ca. € 11,94 größtenteils zzgl. USt.<br />

Wertsicherungsklauseln • ca. 40,1 % der anfänglichen Jahresmiete werden zu <strong>10</strong>0 %<br />

angepasst<br />

• ca. 55,3 % der anfänglichen Jahresmiete werden zu durchschnittlich<br />

ca. 71,9 % angepasst<br />

• ca. 4,6 % der anfänglichen Jahresmiete besitzen keine<br />

Wertsicherungsklauseln<br />

Nebenkosten • Mieter: im Wesentlichen Kosten gemäß der ehem. Anlage 3 des<br />

§ 27 Abs. 1 der II. Berechnungsverordnung sowie Kosten des<br />

Centermanagements und centerspezifische Kosten. Teilweise<br />

sind die Kosten pauschaliert bzw. auf Maximalbeträge begrenzt<br />

• Vermieter: im Wesentlichen Mietverlustversicherung<br />

Instandhaltung • Mieter: im Wesentlichen alle Kosten mit Ausnahme der vom<br />

Vermieter übernommen Maßnahmen. Teilweise sind die Kosten<br />

auf einen jährlichen Maximalbetrag begrenzt<br />

• Vermieter: im Wesentlichen Dach und Fach<br />

Nutzung Laden-, Lager-, Neben- und Büroflächen sowie Kinoflächen;<br />

PKW-Stellplätze in den überwiegend unterirdischen Parkhäusern

Die Deutsche Bahn AG beteiligt sich mit<br />

40 %, max. aber mit € 347.678,48 p.a.<br />

an den Nebenkosten der Vermarktungsflächen<br />

des Bahnhofs, insbesondere<br />

an den Kosten des Betriebs, der<br />

Pflege, der Wartung, Instandhaltung<br />

und -setzung sowie Reinigung der gemeinschaftlichen<br />

Anlagen und Einrichtungen.<br />

Der Betrag ist wertgesichert<br />

(<strong>10</strong>0 %/<strong>10</strong> % /2000=<strong>10</strong>0).<br />

Der Deutschen Bahn AG obliegt die Verkehrssicherungspflicht<br />

bzgl. der Treppen<br />

und Aufzüge zu den Bahnsteigen<br />

und auf den Bahnsteigen selbst (Ausnahme:<br />

Schiebetüren). Für die Aufzüge und<br />

Rolltreppen zu den Bahnsteigen trägt sie<br />

sämtliche Kosten.<br />

Dieser Vertrag endet mit Ablauf oder<br />

Heimfall der Erbbaurechte oder mit deren<br />

Rückübertragung nach Ausübung<br />

der Rückkaufoption.<br />

<strong>10</strong>3

<strong>10</strong>4<br />

Partner<br />

Funktion<br />

Firmierung<br />

Sitz und Anschrift<br />

Rechtsform<br />

Handelsregister<br />

Gegenstand des<br />

Unternehmens<br />

Kapital<br />

Gesellschafter<br />

Geschäftsführer<br />

Prospektherausgeber/Anbieter<br />

Höchstkostengarant<br />

Platzierungsgarant<br />

Eigenkapitaleinzahlungsgarant<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Gesellschaft mit<br />

beschränkter Haftung<br />

Amtsgericht München<br />

HRB 97201 am 05.12.1991<br />

U.a. Entwicklung und Konzeption<br />

von Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte, insbesondere in Form<br />

von vermögensverwaltenden<br />

Kommanditgesellschaften;<br />

Erwerb, Errichtung und<br />

Veräußerung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen<br />

Rechten (Sachwerten); Vertriebsunterstützung<br />

und Schulungen;<br />

Nachbetreuung; Zweitmarkt.<br />

€ 4.000.000,–<br />

Bayerische Hypo- und<br />

Vereinsbank AG, München<br />

Harald G. Huth, Berlin<br />

Dipl.-Kfm. Dietmar Schloz,<br />

Deisenhofen<br />

Geschäftsführender Kommanditist<br />

Gründungskommanditist<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Gesellschaft mit<br />

beschränkter Haftung<br />

Amtsgericht München<br />

HRB <strong>10</strong>1743 am 08.03.1993<br />

Durchführung und Abwicklung<br />

aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

in Zusammenhang mit<br />

der Errichtung der Fondsobjekte,<br />

Verwaltung und Vermietung der<br />

Immobilien; Führung des<br />

Rechnungswesens; Vorbereitung<br />

und Durchführung von<br />

Gesellschafterversammlungen.<br />

€ 60.000,–<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

Dipl.-Kfm. Alfred Gangkofner,<br />

Höhenkirchen<br />

Harald G. Huth,<br />

Berlin<br />

Rechtsanwalt Joachim Mur,<br />

Riemerling<br />

Dipl.-Kfm.Dietmar Schloz,<br />

Deisenhofen<br />

Treuhandkommanditist<br />

Zahlstelle<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Gesellschaft mit<br />

beschränkter Haftung<br />

Amtsgericht München<br />

HRB <strong>10</strong>0536 am 27.<strong>10</strong>.1992<br />

Übernahme der Funktion des<br />

Treuhandkommanditisten;<br />

Besorgung sämtlicher im<br />

Treuhandvertrag mit den<br />

Anlegern vereinbarten Tätigkeiten<br />

wie z.B. Auszahlung der<br />

Ausschüttungen, Versand von<br />

Geschäftsberichten, Erfassen der<br />

Sonderwerbungskosten.<br />

€ 60.000,–<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

Dipl.-Kfm. Manfred Kollek, München<br />

Dipl.-Kfm. Dietmar Schloz,<br />

Deisenhofen

Komplementär<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong><br />

Sankt Hubertus 2,<br />

85560 Ebersberg<br />

Gesellschaft mit beschränkter<br />

Haftung<br />

Amtsgericht München<br />

HRB 153208 vom 19.07.2004<br />

Beteiligung als persönlich haftender<br />

Gesellschafter an geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong><br />

sowie an Objektgesellschaften<br />

der H.F.S.-Gruppe im In- und<br />

Ausland in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft<br />

bzw. im Ausland in<br />

der einer Kommanditgesellschaft vergleichbaren<br />

Rechtsform wie z.B.<br />

Limited Partnership, die Übernahme<br />

der Geschäftsführung sowie die Vertretung<br />

bei solchen Gesellschaften.<br />

€ 25.000,–<br />

Dipl.-Kfm. Hans-Georg Acker,<br />

Grafing, 17 %<br />

Dipl.-Betriebswirt Konrad Mayr,<br />

Höhenkirchen, 13 %<br />

Bankkfm. Joachim Mayrl,<br />

Kelkheim, 35 %<br />

Dipl.-Kfm. Dietmar Schloz,<br />

Deisenhofen, 35 %<br />

Dipl.-Kfm. Hans-Georg Acker,<br />

Grafing<br />

Harald G. Huth, Berlin<br />

Dipl.-Betriebswirt Konrad Mayr,<br />

Höhenkirchen<br />

Bankkfm. Joachim Mayrl, Kelkheim<br />

Dipl.-Kfm Dietmar Schloz,<br />

Deisenhofen<br />

Fondsgesellschaft/Emittent<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> 1)<br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Kommanditgesellschaft<br />

(es gilt das Recht der<br />

Bundesrepublik <strong>Deutschland</strong>)<br />

Amtsgericht München<br />

HRA 79703 vom 26.03.2002<br />

Erwerb, Veräußerung und<br />

Verwaltung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen<br />

Rechten; Beteiligung an<br />

anderen Gesellschaften,<br />

die geeignet erscheinen<br />

den Gesellschaftszweck<br />

mittelbar oder unmittelbar<br />

zu fördern.<br />

Kommanditkapital nach Vollplatzierung:<br />

€ 327.650.000,–<br />

1. AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>,<br />

Ebersberg, Komplementär,<br />

ohne Einlage<br />

2. G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

geschäftsführender<br />

Kommanditist,<br />

Gründungskommanditist 3) ,<br />

Einlage: € 4.650.000,–<br />

(voll eingezahlt)<br />

3. H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 1 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

Gründungskommanditist 3) ,<br />

Einlage: € 5.000.000,–<br />

(voll eingezahlt)<br />

4. H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 2 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

Gründungskommanditist 3) ,<br />

Einlage: € <strong>10</strong>.000.000,–<br />

(voll eingezahlt)<br />

5. B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

Treuhandkommanditist<br />

6. Direktkommanditisten<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>,<br />

Ebersberg<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

(geschäftsführender Kommanditist)<br />

Objektgesellschaft Berlin<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“<br />

Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> 2)<br />

Thomas-Dehler-Str. 18,<br />

81737 München<br />

Kommanditgesellschaft<br />

Amtsgericht München<br />

HRA 73119 vom 16.<strong>10</strong>.1998<br />

Erwerb, Veräußerung und<br />

Verwaltung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen<br />

Rechten; Beteiligung an<br />

anderen Gesellschaften,<br />

die geeignet erscheinen,<br />

den Gesellschaftszweck<br />

mittelbar oder unmittelbar<br />

zu fördern.<br />

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung:<br />

€ <strong>10</strong>2.705.639,–<br />

1. AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong><br />

Ebersberg, Komplementär,<br />

ohne Einlage<br />

2. G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

geschäftsführender<br />

Kommanditist,<br />

Einlage: € 50.000,–<br />

3. H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>GmbH</strong>,<br />

München,<br />

Gründungskommanditist,<br />

Einlage: € 6.112.339,–<br />

4. H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

München, Kommanditist,<br />

Einlage: € 96.543.300,–<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>,<br />

Ebersberg<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

(geschäftsführender Kommanditist)<br />

Objektgesellschaft Potsdam<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Thomas-Dehler-Str. 18,<br />

81737 München<br />

Kommanditgesellschaft<br />

Amtsgericht München<br />

HRA 71392 vom 13.01.1997<br />

Erwerb, Veräußerung und<br />

Verwaltung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen<br />

Rechten; Beteiligung an<br />

anderen Gesellschaften,<br />

die geeignet erscheinen,<br />

den Gesellschaftszweck<br />

mittelbar oder unmittelbar<br />

zu fördern.<br />

Nach Durchführung der Kapitalerhöhung:<br />

€ 69.955.426,–<br />

1. AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>,<br />

Ebersberg, Komplementär,<br />

ohne Einlage<br />

2. Joachim Mayrl, Kelkheim,<br />

Komplementär,<br />

Einlage: € 25.000,–<br />

3. Dietmar Schloz, Deisenhofen,<br />

Komplementär,<br />

Einlage: € 25.000,–<br />

4. G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

geschäftsführender<br />

Kommanditist,<br />

Einlage: € 50.000,–<br />

5. B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

Gründungskommanditist,<br />

Einlage: € 4.097.326,–<br />

6. H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

München, Kommanditist,<br />

Einlage: € 65.758.<strong>10</strong>0,–<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>,<br />

Ebersberg<br />

Bankkaufm. Joachim Mayrl,<br />

Kelkheim<br />

Dipl.-Kfm. Dietmar Schloz,<br />

Deisenhofen<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

(geschäftsführender Kommanditist)<br />

1) Die Gründungsgesellschafter H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, Hans-Georg Acker, Joachim Mayrl und Dietmar Schloz, Geschäftsanschrift, Sitz: Thomas-Dehler-<br />

Str. 18, 81737 München, sind mit Wirkung z<strong>um</strong> 31.07.2004 ausgeschieden.<br />

2) Die Gründungsgesellschafter Hans-Georg Acker, Konrad Mayr, Joachim Mayrl und Dietmar Schloz, Geschäftsanschrift: Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München, sind mit Wirkung<br />

z<strong>um</strong> <strong>10</strong>./11.08.2005 ausgeschieden.<br />

3) Geschäftsanschrift der Gründungsgesellschafter: Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München.<br />

<strong>10</strong>5

<strong>10</strong>6<br />

Angabenvorbehalt<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> (H.F.S.) ist Prospektherausgeber/Anbieter<br />

des Beteiligungsangebotes.<br />

Sie übernimmt gemäß § 8 g)<br />

Absatz 2 Nr. 1 Verkaufsprospektgesetz die<br />

Verantwortung für den Inhalt dieses Verkaufsprospektes<br />

und erklärt, dass ihres<br />

Wissens die Angaben im Verkaufsprospekt<br />

richtig sind und keine wesentlichen Umstände<br />

ausgelassen worden sind.<br />

Der Inhalt dieses Verkaufsprospektes wurde<br />

vom Prospektherausgeber im Auftrag<br />

der Fondsgesellschaft (Emittent) mit Sorgfalt<br />

zusammengestellt. Er entspricht dem<br />

Planungsstand, den gesetzlichen und sonstigen<br />

Vorschriften und Bestimmungen z<strong>um</strong><br />

Zeitpunkt der Prospektherausgabe sowie<br />

den Annahmen des Prospektherausgebers/Anbieters.<br />

Eine Haftung für den Eintritt<br />

der Kosten-, Ertrags- und Steuerprognose<br />

sowie für Abweichungen durch künftige<br />

wirtschaftliche und rechtliche Änderungen<br />

wird nicht übernommen. Die wirtschaftliche<br />

Entwicklung der Beteiligung<br />

fällt in den Risikobereich des Anlegers.<br />

Jeder Vertragspartner der Fondsgesellschaft<br />

ist nur für die Angaben im Verkaufsprospekt<br />

verantwortlich, die seine<br />

Vertragsleistungen betreffen. Eine gesamtschuldnerische<br />

Haftung der Vertragspartner<br />

für die Richtigkeit und Vollständigkeit<br />

des Verkaufsprospektes wird<br />

ausgeschlossen.<br />

Die in diesem Verkaufsprospekt erwähnten<br />

Banken, die die Finanzierung der<br />

Fondsobjekte übernommen haben, haben<br />

das Beteiligungsangebot nicht mitkonzipiert<br />

und – soweit sie Einblick in<br />

die Strukturen genommen haben – die<br />

Verträge lediglich im Hinblick auf ihre Interessen<br />

als Darlehensgeber geprüft, insbesondere<br />

haben sie auch nicht den vorliegenden<br />

Verkaufsprospekt herausgegeben<br />

oder geprüft. Die finanzierenden Banken<br />

übernehmen daher keine weiter gehenden<br />

Verpflichtungen im Zusammenhang<br />

mit dem Beteiligungsangebot, insbesondere<br />

keine Haftung für das Zutreffen<br />

der Annahmen des Prospektherausgebers/Anbieters<br />

des Beteiligungsangebotes<br />

oder den Eintritt des wirtschaftlichen<br />

Erfolges des Beteiligungsangebotes.<br />

Soweit in diesem Verkaufsprospekt Aussagen<br />

oder Inhalte aus Gutachten oder<br />

Analysen Dritter zitiert oder wieder gegeben<br />

werden, weist der Prospektherausgeber/Anbieter<br />

darauf hin, dass<br />

er diese inhaltlich nicht überprüft hat. Für<br />

den Wahrheitsgehalt dieser Gutachten<br />

und Analysen kann somit keine Garantie<br />

bzw. Haftung übernommen werden.<br />

Auch bei den jeweiligen Mietern bzw. deren<br />

Konzerngesellschaften angegebenen<br />

Daten zur Bonität (z.B. Umsatz, Gewinn,<br />

Eigenkapital) sowie die Angaben zu den<br />

jeweiligen Beteiligungsverhältnissen wurden<br />

ungeprüft aus öffentlich zugänglichen<br />

Quellen wie dem Internet oder aus vom<br />

jeweiligen Vertragspartner zur Verfügung<br />

gestellten Unterlagen übernommen.<br />

Die Fondsgesellschaft/Emittent hat Gutachten<br />

zu verschiedenen Sachverhalten<br />

wie z.B. Steuergutachten in Auftrag gegeben.<br />

Diese Gutachten können Anlageinteressenten<br />

anfordern.<br />

Im Hinblick auf § 264 a StGB versichert<br />

der Prospektherausgeber/Anbieter nach<br />

bestem Wissen und Gewissen, über ihm<br />

bekannte erhebliche Umstände, die für<br />

die Entscheidung einer Beteiligung an<br />

der Fondsgesellschaft von Bedeutung<br />

sind, keine unrichtigen, vorteilhaften Angaben<br />

gemacht und keine nachteiligen<br />

Tatsachen verschwiegen zu haben.<br />

Maßgeblich für eine Beteiligung an diesem<br />

Angebot ist allein dieser Verkaufsprospekt.<br />

Kein Vermittler oder sonstiger<br />

Dritter ist berechtigt, hiervon abweichende<br />

Angaben zu machen. Die Vermittler<br />

sowie deren Unterbeauftragte sind nicht<br />

Erfüllungsgehilfen des Prospektherausgebers/Anbieters.<br />

Von einer etwaigen Haftung für die Richtigkeit<br />

und Vollständigkeit der Prospektangaben<br />

sind Vermittler und die Gutachter<br />

freigestellt.<br />

Die Haftung der Fondsgesellschaft/Emittent,<br />

des persönlich haftenden Gesellschafters,<br />

des geschäftsführenden Kommanditisten,<br />

des Treuhandkommanditisten, des<br />

Initiators/Anbieters H.F.S. sowie dessen<br />

Geschäftsführer, Prokuristen, Gesellschafter<br />

und deren Angestellten ist für Pflichtverletzungen,<br />

die auf einfacher Fahrlässigkeit<br />

beruhen, auf einen Betrag begrenzt,<br />

der der geleisteten Einlage entspricht. Die-<br />

se Haftungsbeschränkung gilt auch für Ansprüche<br />

im Zusammenhang mit der Vertragsanbahnung<br />

z<strong>um</strong> Beitritt zur Fondsgesellschaft/<br />

z<strong>um</strong> Emittenten. Bei Vorsatz<br />

und grober Fahrlässigkeit sowie bei Verletzung<br />

vertragswesentlicher Pflichten<br />

(sog. Kardinalspflichten) sowie für Schäden<br />

aus der Verletzung des Lebens, des<br />

Körpers oder der Gesundheit gilt diese<br />

Haftungsbeschränkung nicht. Ansprüche<br />

verjähren sechs Monate nach Kenntniserlangung,<br />

spätestens jedoch drei Jahre<br />

nach Beitritt in die Fondsgesellschaft.<br />

Mit Unterschrift der Beitrittserklärung<br />

gibt der Anleger sein Einverständnis zu<br />

dem vorstehenden Angabenvorbehalt.<br />

Der Verkaufsprospekt kann für den einzelnen<br />

Investor lediglich die Grundlage<br />

sein, die Eignung des Beteiligungsangebotes<br />

für seine Anlagestrategie zu<br />

prüfen. Eine individuelle Prüfung kann<br />

der Verkaufsprospekt aber nicht ersetzen.<br />

Daher sollte jeder Interessent das<br />

Beteiligungsangebot zusammen mit seinen<br />

persönlichen Beratern eingehend<br />

analysieren.<br />

PROSPEKTDARSTELLUNG<br />

Pläne, Zeichnungen und Abbildungen in<br />

diesem Verkaufsprospekt sind unverbindliche<br />

Illustrationen.<br />

PROSPEKTHERAUSGEBER/<br />

ANBIETER DES BETEILIGUNGS-<br />

ANGEBOTES<br />

Der Prospektherausgeber hat den Verkaufsprospekt<br />

nach Maßgabe des IDW-<br />

Standards: Grundsätze ordnungsgemäßer<br />

Beurteilung von Prospekten über öffentlich<br />

angebotene Kapitalanlagen (IDW<br />

ES 4 vom 07.07.2005) erstellt.<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Str. 18<br />

81737 München<br />

Telefon: 0 89/67 82 05 - 0<br />

Telefax: 0 89/67 82 05 - 140<br />

E-Mail: Info@hfs.de<br />

Internet: www.hfs.de<br />

PROSPEKTAUFSTELLUNGS-<br />

DATUM<br />

München, 14.<strong>10</strong>.2005<br />

gez. Huth gez. Schloz

Gesellschaftsvertrag<br />

Fondsgesellschaft<br />

I. FIRMA, SITZ,<br />

GESELLSCHAFTSZWECK<br />

§ 1 FIRMA, SITZ<br />

(1) Die Gesellschaft führt die Firma:<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong><br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(2) Sitz der Gesellschaft ist München.<br />

§ 2 GESELLSCHAFTSZWECK<br />

(1) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb,<br />

die Veräußerung und die Verwaltung von<br />

Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten,<br />

insbesondere der Erwerb und die Errichtung,<br />

der Betrieb und die Verwertung, die Verwaltung<br />

und Vermietung von gewerblich genutzten<br />

Immobilien aller Art wie z.B. Verbrauchermärkten,<br />

Einkaufszentren, Dienstleistungszentren,<br />

SB-Warenhäusern, Büro- und<br />

Geschäftshäusern, Gewerbeparks, Hotels, Kliniken<br />

sowie Seniorenpflegeheimen.<br />

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />

und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />

erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />

oder mittelbar zu fördern. Sie kann<br />

zur Erreichung des Gesellschaftszweckes auch<br />

Beteiligungen an anderen Gesellschaften wie<br />

z.B. an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“<br />

Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> und der H.F.S.<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Objektgesellschaften) erwerben<br />

bzw. aufgeben. Die Gesellschaft kann die<br />

zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen oder<br />

zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen<br />

oder durch Dritte vornehmen lassen.<br />

(3) Die Gesellschaft bzw. die Objektgesellschaften<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“<br />

Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> und H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> verfügen über Grundbesitz<br />

zu Eigent<strong>um</strong> bzw. im Wege des Erbbaurechtes<br />

in<br />

a) 60327 Frankfurt, Gutleutstraße 112-138<br />

(„Behördenzentr<strong>um</strong>“), nachfolgend auch<br />

Immobilienportfolio 1 genannt,<br />

b) 12154 Berlin, Schloßstraße 33-36, Grunewaldstraße<br />

1-3 („Das Schloss“), nachfolgend<br />

auch Immobilienportfolio 2a genannt,<br />

c) 14473 Potsdam, Friedrich-Engels-Straße<br />

99-<strong>10</strong>4, Babelsberger Straße 2-22 („Bahnhofspassagen<br />

Potsdam“), nachfolgend auch<br />

Immobilienportfolio 2b genannt.<br />

Die endgültige Zusammensetzung des Immobilienbestandes<br />

bzw. die Beteiligungen an den<br />

Objektgesellschaften der Gesellschaft wird von<br />

den Gesellschaftern im Rahmen einer schriftlichen<br />

Abstimmung festgelegt.<br />

II. GESELLSCHAFTER, KAPITAL-<br />

ERHÖHUNG, TREUHAND-<br />

KOMMANDITIST, RECHTS-<br />

STELLUNG DER TREUGEBER<br />

§ 3 GESELLSCHAFTER<br />

(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)<br />

ist: AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>,<br />

Ebersberg.<br />

Der Komplementär ist nicht am Gesellschaftskapital<br />

beteiligt.<br />

(2) Kommanditisten sind:<br />

a) G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einem Kapitalanteil<br />

(Pflichteinlage) von € 50.000,– (geschäftsführender<br />

Kommanditist).<br />

b) H.F.S. Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong> 1<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München, mit einem<br />

Kapitalanteil von € 5.000.000,–.<br />

c) H.F.S. Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong> 2<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München, mit einem<br />

Kapitalanteil von € <strong>10</strong>.000.000,–.<br />

d) B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München – nachfolgend „Treuhandkommanditist”<br />

genannt – mit einem Kapitalanteil,<br />

wie er sich aus der Kapitalerhöhung<br />

gemäß § 4 (1) ergibt, hiervon hält der Treuhandkommanditist<br />

für die G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

einen Kapitalanteil von € 4.600.000,–.<br />

e) Vom Treuhandkommanditisten gemäß § 4<br />

(1) a) Satz 4 und (1) b) Satz 2 in die Gesellschaft<br />

aufgenommene Dritte als weitere<br />

Kommanditisten mit den jeweils vereinbarten<br />

Kapitalanteilen.<br />

(3) Die Kommanditisten werden ihre Kapitalanteile<br />

nach Maßgabe des § 7 erbringen.<br />

§ 4 KAPITALERHÖHUNG,<br />

TREUHANDKOMMANDITIST<br />

(1) Die Gesellschaft unterscheidet zwischen<br />

den Gesellschaftern in Abhängigkeit von den<br />

nachfolgend genannten Beteiligungsmöglichkeiten:<br />

a) Das Gesellschaftskapital soll zur Finanzierung<br />

des Investitionsplans auf bis zu<br />

€ 327.650.000,– erhöht werden. Hierauf<br />

sollen ca. € 163.825.000,– auf Gesellschafter<br />

entfallen, die auf die anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnisse in den Jahren<br />

2005/2006 sowie das steuerliche Ergebnis,<br />

das sich im Rahmen der Kapitalerhöhung<br />

ergibt, verzichten. Der Treuhandkommanditist<br />

ist berechtigt, den Betrag auf<br />

bis zu € 147.442.500,– zu reduzieren bzw.<br />

auf bis zu € 180.207.500,– zu erhöhen. Der<br />

Treuhandkommanditist ist vom Verbot des<br />

Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB befreit<br />

und berechtigt, seinen Kapitalanteil – auch<br />

in Teilbeträgen – zu erhöhen bzw. weitere<br />

Kommanditisten in die Gesellschaft aufzunehmen,<br />

bis die zur Durchführung des<br />

Investitionsplans festgelegte Gesellschaftskapitalerhöhung<br />

endgültig erreicht ist.<br />

b) Das Gesellschaftskapital kann in Höhe des<br />

tatsächlich ausgeübten Entnahmerechtes<br />

(Zusatzentnahme) gemäß § 21 (2b) <strong>um</strong> bis<br />

zu 40 % erhöht werden. Der Treuhandkommanditist<br />

ist vom Verbot des Insichgeschäfts<br />

gemäß § 181 BGB befreit und berechtigt,<br />

seinen Kapitalanteil – auch in Teilbeträgen<br />

– zu erhöhen bzw. weitere Kommanditisten<br />

in die Gesellschaft aufzunehmen,<br />

bis die Kapitalerhöhung in Höhe von bis zu<br />

40 % erreicht ist.<br />

An diesen Kapitalerhöhungen können nur<br />

sog. Zweitmarktfonds der H.F.S. HYPO-<br />

Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

teilnehmen.<br />

(2) Die Kapitalanteile der Gesellschafter sind<br />

fest, sofern sich aus diesem Vertrag nichts anderes<br />

ergibt. Sie bilden zusammen das Festkapital<br />

der Gesellschaft.<br />

(3) Die für jeden Kommanditisten in das Handelsregister<br />

einzutragende Hafts<strong>um</strong>me (Hafteinlage)<br />

wird auf <strong>10</strong> % seines Kapitalanteils<br />

festgesetzt.<br />

(4) Die Stückelung der Kapitalanteile beläuft<br />

sich, ausgenommen in den Fällen des § 4 (1)<br />

b), stets auf volle € 1.000,–. Teilbeträge hiervon<br />

können nicht gebildet werden. Der<br />

Kapitalanteil eines Kommanditisten sollte,<br />

ausgenommen in den Fällen des § 4 (1) b),<br />

mindestens € <strong>10</strong>.000,– betragen und darf<br />

€ 30.000.000,– pro Gesellschafter nicht übersteigen.<br />

Der Treuhandkommanditist ist berechtigt,<br />

Kapitalanteile mit geringeren Beträgen<br />

als € <strong>10</strong>.000,– anzunehmen.<br />

(5) Die Gesellschafter unterliegen keinen Wettbewerbsbeschränkungen.<br />

§ 5 RECHTSSTELLUNG DER TREU-<br />

GEBER/DER KOMMANDITISTEN<br />

(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der<br />

Treuhandkommanditist seinen Kapitalanteil<br />

zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänder<br />

für fremde Rechnung erhöht und seinen<br />

Gesellschaftsanteil für die Treugeber halten<br />

wird. Dieses Treuhandverhältnis ist in dem<br />

beigefügten Vorschlag eines Treuhandvertrages<br />

geregelt, den der Treuhandkommanditist<br />

mit jedem Treugeber abschließt.<br />

(2) Die Gesellschafter haben diesen Entwurf<br />

des Treuhandvertrages zustimmend zur Kenntnis<br />

genommen. Von den Regelungen des Treuhandvertrages<br />

darf ohne Zustimmung der Gesellschaft<br />

nicht zu Lasten der Gesellschaft abgewichen<br />

werden. Dies gilt insbesondere für<br />

das Erfordernis der Zustimmung des Komplementärs<br />

gemäß § 11 Treuhandvertrag. Im Innenverhältnis<br />

gelten die Treugeber als Kommanditisten.<br />

Dies gilt insbesondere für die Beteiligung<br />

am Gesellschaftsvermögen, am Gewinn<br />

und Verlust, an einem Auseinandersetzungsguthaben<br />

und einem Liquidationserlös<br />

sowie für die Ausübung mitgliedschaftlicher<br />

Rechte, insbesondere Stimm- und Entnahme-<br />

(Ausschüttungs-)rechte. Die Gesellschafter sind<br />

ausdrücklich damit einverstanden, dass die<br />

Treugeber an den Gesellschafterversammlungen<br />

teilnehmen und Kraft der ihnen erteilten<br />

Vollmacht das auf ihre Beteiligung entfallende<br />

Stimmrecht sowie die einem Kommanditisten<br />

nach dem Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag<br />

zustehenden Kontroll- und<br />

sonstigen Rechte unmittelbar selbst oder durch<br />

Bevollmächtigte ausüben können.<br />

(3) Übt der Treugeber das Stimmrecht weder<br />

selbst noch durch einen unterbevollmächtigten<br />

Dritten aus, wird der Treuhänder das<br />

Stimmrecht nach Weisung des Treugebers<br />

oder des unterbevollmächtigten Dritten ausüben.<br />

Erteilen der Treugeber, der Kommanditist<br />

oder der unterbevollmächtigte Dritte keine<br />

Weisung, wird der Komplementär bevollmächtigt,<br />

das Stimmrecht auszuüben. Die-<br />

<strong>10</strong>7

<strong>10</strong>8<br />

ser wird sich der Ausübung des Stimmrechtes<br />

enthalten; es sei denn, dass die Ausübung der<br />

Treugeberrechte im Einzelfall im Interesse der<br />

Treugeber und der Kommanditisten geboten<br />

ist. Dies kann nur für Beschlüsse gemäß<br />

§ 13 a) - g) sowie § 16 j) und § 16 m) - o) gelten.<br />

Der Komplementär ist im Falle, dass er<br />

das Stimmrecht ausübt, verpflichtet, sein<br />

Abstimmverhalten im Rahmen der Einberufung<br />

der Gesellschafterversammlung gemäß<br />

§ 15 (4) vorab bekannt zu geben. Der Treuhandkommanditist<br />

und der Komplementär<br />

sind vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß<br />

§ 181 BGB befreit. Für Beschlussfassungen,<br />

die den Beirat betreffen, gilt § 14 (<strong>10</strong>).<br />

(4) Jeder Treugeber, der als Kommanditist in<br />

das Handelsregister eingetragen werden will,<br />

hat vor seinem Beitritt zu der Gesellschaft dem<br />

Treuhandkommanditisten eine unwiderrufliche,<br />

über den Tod hinaus geltende, notariell<br />

beglaubigte Handelsregistervollmacht zu<br />

erteilen, die den Treuhandkommanditisten zu<br />

allen Anmeldungen z<strong>um</strong> Handelsregister ermächtigt,<br />

an denen ein Kommanditist mitzuwirken<br />

verpflichtet ist. Eine entsprechende<br />

Verpflichtung trifft den Sonderrechtsnachfolger<br />

an einem Kommanditanteil. Die mit der<br />

Vollmachtserteilung und der Eintragung des<br />

Gesellschafters verbundenen Kosten trägt der<br />

Treugeber (Ausnahme: die erstmalige Eintragung<br />

ins Handelsregister im Rahmen der gemäß<br />

§ 4 geplanten Kapitalerhöhung). Im Falle<br />

nicht rechtzeitiger Vollmachtsvorlage werden<br />

aufgrund zusätzlichen Aufwands Bearbeitungsgebühren<br />

in Höhe von € 50,– je Mahnung<br />

berechnet, die mit Ansprüchen des Gesellschafters<br />

z.B. auf Entnahmen (Ausschüttungen)<br />

verrechnet werden können.<br />

III. GESELLSCHAFTERKONTEN,<br />

ERBRINGUNG DER KOMMANDIT-<br />

EINLAGEN, INVESTITIONS- UND<br />

FINANZIERUNGSPLAN,<br />

AUSSCHLUSS DER<br />

NACHSCHUSSPFLICHT<br />

§ 6 GESELLSCHAFTERKONTEN<br />

(1) Für jeden Gesellschafter werden folgende<br />

Kapitalkonten geführt:<br />

a) Der Kapitalanteil des Gesellschafters gemäß<br />

§ 4 (1) a) wird auf dem Kapitalkonto I geführt.<br />

Kapitalkonto I ist unveränderlich. Für<br />

die Berechnung der Höhe der möglichen<br />

Entnahme ist der jeweilige unterjährig vorhandene<br />

Einzahlungsstand auf den vom Gesellschafter<br />

zu erbringenden Kapitalanteil<br />

maßgebend.<br />

b) Das Agio wird als Kapitalrücklage auf dem<br />

Kapitalkonto II gebucht.<br />

c) Ausschüttungen und sonstige Entnahmen<br />

(Ausnahme Kapitalkonto VIII) sowie sonstige<br />

Einlagen werden auf dem Kapitalkonto<br />

III gebucht.<br />

d) Gewinne und Verluste werden auf dem Kapitalkonto<br />

IV gebucht.<br />

e) Die von der Gesellschafterversammlung gemäß<br />

§ 21 (1) beschlossenen maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen bzw. die gemäß<br />

§ 21 (2) geplanten Vorabausschüttungen<br />

werden jeweils nach Verrechnung mit<br />

offenen Beträgen auf dem Verrechnungskonto<br />

in der Höhe auf Kapitalkonto V gebucht,<br />

in der sie von dem Gesellschafter<br />

nicht entnommen werden.<br />

f) Gutschriftsbeträge für die in der Gesellschaft<br />

in den Vorjahren thesaurierten und entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen gemäß § 20 (4)<br />

werden auf Kapitalkonto VI gebucht.<br />

g) Der Kapitalanteil des Gesellschafters gemäß<br />

§ 4 (1) b) wird auf dem Kapitalkonto VII geführt.<br />

Kapitalkonto VII ist unveränderlich.<br />

h) Kapitalentnahmen, die gemäß § 21 (2b) erfolgen<br />

(Zusatzentnahme), werden auf dem<br />

Kapitalkonto VIII verbucht.<br />

i) Bevorrechtigte Ausschüttungen an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b), die nicht erfolgen,<br />

da die maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

gemäß § 21 (1) nicht ausreichen,<br />

werden auf dem Kapitalkonto IX (Forderung<br />

des Gesellschafters gemäß § 4 (1)<br />

b)) und auf dem Kapitalkonto X (Verbindlichkeit<br />

des Gesellschafters gemäß § 4 (1)<br />

a), der von seinem Entnahmerecht gemäß<br />

§ 21 (2b) Gebrauch gemacht hat) gebucht.<br />

j) Bevorrechtigte Ausschüttungen an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b), die dadurch entstehen,<br />

dass bevorrechtigte Ausschüttungen<br />

gemäß i) und j) der Vorjahre nicht erfolgten,<br />

sind auf dem Kapitalkonto XI (Forderung<br />

des Gesellschafters gemäß § 4 (1)<br />

b)) und auf dem Kapitalkonto XII (Verbindlichkeit<br />

des Gesellschafters gemäß § 4 (1)<br />

a), der von seinem Entnahmerecht gemäß<br />

§ 21 (2b) Gebrauch gemacht hat) gebucht.<br />

k) Die auf den Kapitalkonten I bis VIII verbuchten<br />

Beträge stellen Eigenkapital dar, das an<br />

den Verlusten der Gesellschaft teilnimmt.<br />

(2) Kapitalkonto I und VII sind grundsätzlich<br />

maßgebend für die Entnahmen (Ausschüttungen)<br />

gemäß § 21, für die steuerliche Ergebnisverteilung,<br />

für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen<br />

jeweils gemäß § 20 sowie<br />

den Anspruch auf das Auseinandersetzungsguthaben<br />

gemäß §§ 30 und 31.<br />

(3) Die Salden auf den Kapitalkonten (mit Ausnahme<br />

von Kapitalkonto V, VI, IX, X, XI und<br />

XII, vgl. §§ 20 (4), 21 (1)) sind unverzinslich.<br />

(4) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen<br />

Ansprüche zwischen der Gesellschaft und<br />

den Gesellschaftern wie z.B. offene Einzahlungsverpflichtungen<br />

auf Kapitalanteil und<br />

Agio wird ein gesondertes Verrechnungskonto<br />

geführt. Das Konto hat im Verhältnis der Gesellschaft<br />

zu den Gesellschaftern Forderungsund<br />

Verbindlichkeitscharakter.<br />

§ 7 ERBRINGUNG DER<br />

KOMMANDITEINLAGEN<br />

(1) Die gemäß § 4 (1) a) Satz 4 beitretenden<br />

Kommanditisten sind zur Barleistung des Kapitalanteils<br />

zuzüglich 5 % Agio gemäß den Bedingungen<br />

der Angebotserklärung (Beitrittserklärung)<br />

durch Einzahlung auf das dort angegebene<br />

Sonderkonto des Treuhandkommanditisten<br />

verpflichtet.<br />

Für die gemäß § 4 (1) b) Satz 2 beitretenden<br />

Kommanditisten entfällt die Pflicht zur Leistung<br />

eines Agios. Die Einzahlung ist jeweils<br />

mit Entstehen des Gesellschaftsanteils z<strong>um</strong><br />

30.06. eines Jahres fällig und durch Einzahlung<br />

auf das Sonderkonto des Treuhandkommanditisten<br />

zu erbringen.<br />

(2) Der Treuhandkommanditist tritt mit dem Beitritt<br />

zur Gesellschaft bzw. der jeweiligen Kapitalerhöhung<br />

seine gegenwärtigen und künftigen<br />

Ansprüche wegen des jeweils zu erbringenden<br />

Beteiligungsbetrages aus dem Treuhandvertrag<br />

einschließlich etwaiger Verzugsschadensansprüche<br />

gegen die jeweiligen Treugeber an die Gesellschaft<br />

ab, welche die Abtretung hiermit annimmt.<br />

Eine weitergehende Haftung des Treuhandkommanditisten<br />

für die Erbringung seines<br />

Kapitalanteils ist ausgeschlossen.<br />

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, auf rückständige<br />

Zahlungen ab dem jeweiligen Fälligkeitsdat<strong>um</strong><br />

gemäß Beitrittserklärung – ohne<br />

dass es einer vorherigen Mahnung bedarf –<br />

Verzugszinsen bis zu 1 % p.M. zu verlangen.<br />

Die Geltendmachung weitergehenden Schadensersatzes<br />

bleibt unberührt. Dem sä<strong>um</strong>igen<br />

Gesellschafter bleibt es vorbehalten, einen geringeren<br />

Verzugsschaden nachzuweisen.<br />

(4) Wird die Einzahlungsverpflichtung (bei Gesellschaftern<br />

gemäß § 4 (1) a) zuzüglich 5 %<br />

Agio) trotz Mahnung nicht oder nicht in voller<br />

Höhe erbracht, sind die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter im Namen der Gesellschaft ermächtigt,<br />

von dem Beitrittsvertrag mit dem<br />

sä<strong>um</strong>igen Gesellschafter zurückzutreten oder<br />

ihn durch schriftliche Erklärung aus der Gesellschaft<br />

auszuschließen und unter Befreiung<br />

vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181<br />

BGB in entsprechendem Umfang andere Gesellschafter<br />

aufzunehmen.<br />

(5) Der ausscheidende Gesellschafter trägt die<br />

im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden<br />

entstehenden Kosten, mindestens aber eine<br />

Schadenspauschale in Höhe des vereinbarten<br />

Agios. Macht die Gesellschaft diese Schadenspauschale<br />

geltend, bleibt es dem Gesellschafter<br />

vorbehalten, einen geringeren Schaden<br />

nachzuweisen. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />

ihre Schadensersatzansprüche mit etwaigen<br />

Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.<br />

Der ausscheidende Gesellschafter nimmt am<br />

Ergebnis, das im Rahmen der Kapitalerhöhung<br />

entsteht, nicht teil.<br />

(6) Anstelle des Rücktritts oder Ausschlusses<br />

sind die geschäftsführenden Gesellschafter im<br />

Namen der Gesellschaft ermächtigt, den Kapitalanteil<br />

eines in Verzug geratenen Gesellschafters<br />

unter Beachtung des § 4 (4) auf den<br />

Betrag herabzusetzen, der sich aufgrund der<br />

von ihm geleisteten Zahlung unter Beachtung<br />

einer Mindesteinzahlung von 60 % des gezeichneten<br />

Betrages zuzüglich 5 % Agio ergibt.<br />

§ 8 INVESTITIONS- UND<br />

FINANZIERUNGSPLAN<br />

(1) Die Gesellschafter wollen den Gesellschaftszweck<br />

gemäß § 2 auf der Grundlage<br />

des Investitions- und Finanzierungsplans erreichen.<br />

Veränderungen können sich aus Absatz<br />

(5) und § 4 (1) b) ergeben. Aus Vereinfachungsgründen<br />

erfolgt keine getrennte Darstellung<br />

der Gesellschaft und der Objektgesellschaften.<br />

Die einzelnen Beträge wurden<br />

daher, soweit sie die Gesellschaft entsprechend<br />

ihrer jeweiligen Beteiligung an den<br />

Objektgesellschaften wirtschaftlich betreffen,<br />

zusammen dargestellt.<br />

(2) Investitionsplan/Mittelverwendung<br />

(siehe Abbildung Seite <strong>10</strong>9)<br />

(3) Soweit gesetzlich zulässig, mietvertraglich<br />

möglich und für die Gesellschaft von Vorteil,<br />

wird die Gesellschaft zur Umsatzsteuerpflicht<br />

ihrer Mieteinnahmen optieren (§ 9 UStG). Die<br />

hieraus u.U. resultierende nicht abzugsfähige<br />

Umsatzsteuer ist im Investitionsplan unter Pos.<br />

12 enthalten.<br />

(4) Finanzierungsplan/Mittelherkunft<br />

(siehe Abbildung Seite <strong>10</strong>9)<br />

(5) Die Anschaffungskosten bei den Objekten<br />

und bei den Objektgesellschaften sind grundsätzlich<br />

fest vereinbart. Veränderungen können<br />

sich ergeben beim Anfall von zusätzlich

INVESTITIONSPLAN/MITTELVERWENDUNG (IN T€)<br />

Zahlungsgrund Zahlungsempfänger Immobilien- Immobilien- Immobilien- Immobilien- in % der in % des<br />

portfolio portfolio portfolio portfolio Anschaffungs- Eigenkapitals<br />

1. Anschaffungskosten für Grundstücke,<br />

Gebäude, Außenanlagen etc.<br />

a) Büro- und Verwaltungsgebäude<br />

1 2a 2b 1 und 2 kosten insgesamt<br />

(„Behördenzentr<strong>um</strong>“) in Frankfurt<br />

b) Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“<br />

270.500<br />

in Berlin<br />

c) Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong><br />

„Bahnhofspassagen Potsdam“<br />

192.700<br />

in Potsdam 126.900 590.<strong>10</strong>0<br />

2. Erwerbsnebenkosten diverse <strong>10</strong>.150 0 0 <strong>10</strong>.150<br />

3. Bewirtschaftungsergebnis<br />

bis Ende 2006*<br />

diverse – 8.750 – 3.500 0 – 12.250 <strong>10</strong>0,00<br />

4. Eigenkapitalbeschaffung H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen 7.850 5.600 3.800 17.250 2,93 5,01<br />

Platzierungsverpflichtung für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, diverse 30 20 15 65 0,01 0,02<br />

5. Treuhandschaft B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

250 150 <strong>10</strong>0 500 0,09 0,15<br />

6. Geschäftsbesorgung G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

1.496 606 1.048 3.150 0,54 0,92<br />

7. Finanzierungsbeschaffung H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

3.200 2.300 1.520 7.020 1,19 2,04<br />

8. Projektaufbereitung G.F.S. Geschäftsbesorgung 500 1.500 900 2.900 0,49 0,84<br />

Fondsgesellschaft für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

9. Garantien: Höchstkosten H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen 1.550 4.450 2.200 8.200 1,39 2,38<br />

Eigenkapitaleinzahlung für Sachwerte <strong>GmbH</strong> 30 20 15 65 0,01 0,02<br />

<strong>10</strong>. Komplementärvergütung AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong> 150 47 94 291 0,05 0,08<br />

11. Weitere Kosten der Eigen- H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen 7.405 5.335 3.640 16.380 2,79 4,76<br />

kapitalbeschaffung (Agio) für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, diverse<br />

12. Diverse Gesellschaftskosten (Steuerund<br />

Rechtsberatung, Jahresabschlussprüfung,<br />

Kosten der Kapitalerhöhung,<br />

Darlehenssicherung, nicht<br />

abzugsfähige Umsatzsteuer etc.)<br />

diverse 500 500 450 1.450 0,25 0,42<br />

Nettoinvestitionsaufwand 294.861 209.728 140.682 645.271 <strong>10</strong>9,74 16,65<br />

13. Liquiditätsreserve 58 67 242 366<br />

14. Damn<strong>um</strong> 5.125 3.525 2.397 11.047<br />

15. Zinsvorauszahlung <strong>10</strong>.225 6.815 4.559 21.599<br />

Gesamtaufwand 3<strong>10</strong>.268 220.135 147.880 678.283<br />

* Neben den im Investitionsplan ausgewiesenen Vergütungen werden Unternehmen der H.F.S.-Gruppe seit Fertigstellung der Immobilien bis 12/2006 weitere Vergütungen erhalten<br />

bzw. Zuschüsse leisten. Per Saldo werden bis 12/2006 Zahlungen der H.F.S.-Gruppe an die Fondsgesellschaft bzw. die Objektgesellschaften in Höhe von ca. T€ 258 entstehen.<br />

Dieser Betrag setzt sich voraussichtlich wie folgt zusammen: Abrechnung Höchstkostengarantie Objektgesellschaft Berlin T€ 31.583, Abrechnung Höchstkostengarantie<br />

Objektgesellschaft Potsdam � T€ 37.600, Vergütung für Centermanagement Fondsobjekt Berlin T€ 395 sowie Fondsobjekt Potsdam T€ 720, Fonds- und Immobilienverwaltung<br />

Objektgesellschaft Potsdam T€ 1.285, Geschäftsbesorgung Objektgesellschaft Berlin und Potsdam T€ <strong>10</strong>6, Projektaufbereitung Objektgesellschaft Berlin T€ 3.250, Sonstiges T€ 3.<br />

Die positiven Beträge stellen Zahlungen an die H.F.S.-Gruppe, der negative Betrag Zahlungen von der H.F.S.-Gruppe an die Objektgesellschaft Potsdam dar.<br />

FINANZIERUNGSPLAN/MITTELHERKUNFT<br />

Immobilien- Immobilien- Immobilien- Immobilienportfolio<br />

1 portfolio 2a portfolio 2b portfolio 1 und 2<br />

Gründungskapital 50 0 0 50<br />

Emissionskapital 148.<strong>10</strong>0 <strong>10</strong>6.700 72.800 327.600<br />

Gesellschafts-/Festkapital 148.150 <strong>10</strong>6.700 72.800 327.650<br />

Agio 7.405 5.335 3.640 16.380<br />

Eigenkapital insgesamt 155.555 112.035 76.440 344.030<br />

Bankdarlehen (brutto) 154.713 <strong>10</strong>8.<strong>10</strong>0 71.440 334.253<br />

Finanzierungsmittel 3<strong>10</strong>.268 220.135 147.880 678.283<br />

nicht abzugsfähiger Umsatzsteuer, zusätzlicher<br />

Grunderwerbsteuer sowie bei Veränderungen<br />

der Beteiligungshöhe an den Objektgesellschaften.<br />

Zusätzliche Aufwendungen werden durch<br />

weitere Bankdarlehen oder aus der Liquiditätsreserve<br />

finanziert. Geringere Aufwendungen<br />

erhöhen die Liquiditätsreserve.<br />

§ 9 AUSSCHLUSS DER<br />

NACHSCHUSSPFLICHT<br />

(1) Die Kommanditisten sind über den vereinbarten<br />

Kapitalanteil (bei Gesellschaftern gemäß<br />

§ 4 (1) a) zzgl. 5 % Agio) hinaus zu keinen<br />

Nachschüssen oder sonstigen Zahlungen<br />

verpflichtet. Die Haftung nach den gesetzlichen<br />

Regelungen, insbesondere nach §§ 171<br />

ff. HGB, bleibt jedoch unberührt.<br />

(2) Der einzelne Gesellschafter ist ohne seine Zustimmung<br />

nicht verpflichtet, sich an einer beschlossenen<br />

Kapitalerhöhung zu beteiligen.<br />

IV. GESCHÄFTSFÜHRUNG,<br />

KONTROLLRECHTE, HAFTUNG,<br />

ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE<br />

RECHTSGESCHÄFTE, BEIRAT<br />

§ <strong>10</strong> GESCHÄFTSFÜHRUNG UND<br />

VERTRETUNG<br />

(1) Der Komplementär und der geschäftsführende<br />

Kommanditist (im Vertrag „die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter“ genannt) sind<br />

zur Geschäftsführung der Gesellschaft einzeln<br />

berechtigt und verpflichtet.<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter sind<br />

vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181<br />

BGB befreit.<br />

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter führen<br />

die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmannes. Ihre Geschäftsführungsbefugnis<br />

erstreckt sich auf die Vornahme<br />

aller Rechtsgeschäfte, die z<strong>um</strong> üblichen<br />

Betrieb der Gesellschaft gehören. Sie <strong>um</strong>fasst<br />

insbesondere:<br />

a) die Durchführung und Abwicklung der nach<br />

dem Investitions- und Finanzierungsplan<br />

vorgesehenen Rechtsgeschäfte, in Abhängigkeit<br />

des von den Gesellschaftern beschlossenen<br />

Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

1 und/oder Immobilienportfolio 2,<br />

b) die Aufnahme von Fremdmitteln in Höhe<br />

von bis zu 60 % des im Investitions- und Finanzierungsplan<br />

ausgewiesenen Betrages<br />

in ausländischer Währung und mit Zinsfestschreibungen<br />

bis zu 15 Jahren, den Abschluss<br />

von Währungssicherungsgeschäften,<br />

die Abtretung der Ansprüche auf Mietzins,<br />

die Liquiditätsreserve sowie Zahlungsansprüche<br />

gegen Gesellschafter sicherheitshalber<br />

an Kreditgeber der Gesellschaft, die<br />

Abgabe und Entgegennahme aller Erklärungen<br />

zur Durchführung und Abwicklung<br />

des Kaufvertrages und der Eintrittsverträ-<br />

<strong>10</strong>9

1<strong>10</strong><br />

ge zu den Objektgesellschaften sowie die<br />

Ausübung von Rücktrittsrechten,<br />

c) die Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

im Zusammenhang<br />

mit der kaufmännischen Verwaltung<br />

der Immobilie. Zu den laufenden Leistungen<br />

zählen insbesondere:<br />

• Führung der Mieterakten und der Mieterkorrespondenz,<br />

• Überwachung der mietvertraglichen Vereinbarungen<br />

wie Mietzahlungspflicht,<br />

Mieterhöhungen, Einhaltung der Verkehrssicherungspflicht<br />

und sonstigen behördlichen<br />

oder gesetzlichen Vorschriften,<br />

Einhaltung von Kündigungsterminen,<br />

Umsatzmeldungen etc.,<br />

• Durchsetzung der mietvertraglichen Vereinbarungen<br />

wie Rechnungsstellung und<br />

Einzug der Mieten, Betriebs- und Nebenkostenzahlungen<br />

etc. und ggf. Durchführung<br />

des Mahnwesens,<br />

• Erstellung der Nebenkostenabrechnungen<br />

gegenüber den Mietern,<br />

• Abwicklung des laufenden Zahlungsverkehrs<br />

wie Miete, Handwerkerrechnungen,<br />

Versicherungsprämien, Grundsteuer,<br />

Bankgebühren zu Lasten der Gesellschaft<br />

etc.,<br />

• Vorbereitung, Abschluss und Unterhalten<br />

von Versicherungen, insbesondere für die<br />

Risiken Feuer, Leitungswasser, Sturm,<br />

Mietverlust, Grundstückseigentümerhaftpflicht<br />

und Dienstleistungsverträgen etc.,<br />

• Führen der Verhandlungen bei Neuvermietungen,<br />

Unterstützung und Koordination<br />

von eingeschalteten Maklern etc.,<br />

• Vertretung der Gesellschaft in Eigentümergemeinschaften<br />

etc.,<br />

• Erstellung alternativer Nutzungs- bzw.<br />

Umstrukturierungskonzepte sowie<br />

• Einschaltung, Überwachung und Betreuung<br />

von externen kaufmännischen Dienstleistern,<br />

d) die Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

im Zusammenhang<br />

mit der technischen Verwaltung<br />

der Immobilie. Zu den laufenden Leistungen<br />

zählen insbesondere:<br />

• Überwachung der Einhaltung der mietvertraglich<br />

geregelten Instandhaltungsund<br />

Instandsetzungsverpflichtungen,<br />

• Angebotseinholung, Beauftragung und<br />

Abwicklung von Instandsetzungs-, Instandhaltungs-<br />

und Umba<strong>um</strong>aßnahmen,<br />

ggf. durch Vergabe von Aufträgen an<br />

Fachfirmen sowie nach Maßgabe der<br />

HOAI die Beauftragung von Architekten,<br />

Fachingenieuren und Sachverständigen,<br />

• Koordination und Überwachung von Mieterausbau-<br />

und Einrichtungsplanung sowie<br />

Übergabe bzw. Rücknahme von Mietflächen,<br />

• Technische Abwicklung sowie Wiederherstellung<br />

von Versicherungsschäden,<br />

• Einschaltung, Überwachung und Betreuung<br />

von externen technischen Dienstleistern,<br />

• Vorbereitung, Abschluss und Unterhalten<br />

von Wartungs-, Gebäudemanagementund<br />

Dienstleistungsverträgen,<br />

• Überwachung von Gewährleistungsfristen,<br />

Verwaltung von Gewährleistungsbürgschaften<br />

sowie Anmelden und Verfolgen<br />

von Gewährleistungsmängeln,<br />

• Überwachung der Wirtschaftlichkeit und<br />

Erarbeiten von technischen Optimierungsmöglichkeiten<br />

sowie Kostensenkungspotentialen<br />

sowie<br />

• Kontrolle der baulichen und technischen<br />

Substanzerhaltung sowie Erstellung einer<br />

jährlichen Budgetplanung für anstehende<br />

Instandsetzungs- und Instandhaltungsmaßnahmen,<br />

e) die Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

im Zusammenhang<br />

mit der rechtlichen Verwaltung<br />

der Immobilie. Zu den laufenden Leistungen<br />

zählen insbesondere:<br />

• Einleitung des gerichtlichen Mahnverfahrens<br />

sowie<br />

• Einschaltung, Überwachung und Betreuung<br />

der z.B. für die Durchführung von Prozessen<br />

eingeschalteten externen Rechtsanwälte,<br />

f) die Durchführung und Abwicklung von Neubauprojekten,<br />

die durch Vergabe von Einzelaufträgen<br />

durch einen Generalunternehmer<br />

oder einen Generalübernehmer erfolgen<br />

können,<br />

g) die Planung und Durchführung sämtlicher<br />

Maßnahmen im Zusammenhang mit der<br />

Betreuung und Information der Kommanditisten<br />

und Treugeber in Abstimmung mit<br />

dem Treuhandkommanditisten,<br />

h) die Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung,<br />

Unterrichtung<br />

des Beirates und des Komplementärs durch<br />

geeignete Unterlagen wie Budgetberichte,<br />

OP-Listen etc. sowie Erstellung des jährlichen<br />

Geschäftsberichts der Gesellschaft in<br />

Abstimmung mit dem Komplementär und<br />

dem Treuhandkommanditisten,<br />

i) die Führung des Rechnungswesens der Gesellschaft,<br />

einschließlich der Mietbuchhaltung<br />

insbesondere die Verbuchung der Geschäftsvorfälle,<br />

die Überwachung und Einziehung<br />

der Einzahlungen auf die Kapitalanteile<br />

und die Mitwirkung bei der Erstellung<br />

der Jahresabschlüsse.<br />

(3) Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

können sich auf eigene Kosten zur Erfüllung<br />

der von ihnen übernommenen Aufgaben<br />

Dritter bedienen. Die Kosten sind von der<br />

Gesellschaft zu tragen, sofern sie von der<br />

Gesellschaft auf Dritte <strong>um</strong>gelegt werden<br />

können.<br />

(4) Die Vertretung der Gesellschaft erfolgt<br />

durch den Komplementär.<br />

(5) Dem geschäftsführenden Kommanditisten<br />

wird zur Vertretung der Gesellschaft von dem<br />

Komplementär eine widerrufliche Generalvollmacht<br />

erteilt, die ihn berechtigt, die Gesellschaft<br />

in allen gesetzlich zulässigen Fällen gerichtlich<br />

oder außergerichtlich zu vertreten,<br />

Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen vorzunehmen,<br />

die nach den gesetzlichen Bestimmungen<br />

vorgenommen werden können oder<br />

bei denen das Gesetz eine Vertretung gestattet.<br />

Insbesondere <strong>um</strong>fasst die Vertretungsbefugnis<br />

• die Abgabe rechtsgeschäftlicher Erklärungen<br />

und den Abschluss von Verträgen mit<br />

Dritten,<br />

• die Anforderung und Entgegennahme von<br />

Geldbeträgen,<br />

• die Entgegennahme von Zustellungen und<br />

rechtsgeschäftlichen Erklärungen an die Gesellschaft<br />

und<br />

• eine Kontoverfügungsvollmacht.<br />

Der Komplementär kann von dem geschäftsführenden<br />

Kommanditisten jederzeit und in<br />

allen Angelegenheiten der Gesellschaft Auskünfte<br />

verlangen, zur Vertretung der Gesellschaft<br />

Richtlinien erlassen und Weisungen erteilen.<br />

Der Komplementär kann bestimmen,<br />

bei welchen Arten von Geschäften die Ver-<br />

tretung der Gesellschaft seiner vorherigen Zustimmung<br />

bedarf. Hierzu gehört vorbehaltlich<br />

einer abweichenden Regelung durch den Komplementär<br />

zwingend die Vertretung der Gesellschaft<br />

bei Neuabschluss, Änderung oder<br />

Kündigung von Mietverträgen, Klageerhebungen<br />

jeglicher Art, ausgenommen die Einleitung<br />

des gerichtlichen Mahnverfahrens sowie<br />

die Vertretung bei Eingehen von Verpflichtungen<br />

durch die Gesellschaft, die einen Betrag<br />

von € 15.000,– übersteigen.<br />

Die Vollmacht ist im Ganzen nicht übertragbar.<br />

Der geschäftsführende Kommanditist ist<br />

jedoch befugt, für bestimmte Arten von Geschäften<br />

oder für einzelne Geschäfte Untervollmacht<br />

zu erteilen.<br />

§ 11 KONTROLLRECHTE,<br />

GESCHÄFTSBERICHT<br />

(1) Die Gesellschafter haben über das Kontrollrecht<br />

des § 166 HGB hinaus das Recht, die<br />

Handelsbücher und Papiere der Gesellschaft<br />

und der Objektgesellschaften durch einen Angehörigen<br />

der steuerberatenden oder wirtschaftsprüfenden<br />

Berufe bzw. einer entsprechenden<br />

Gesellschaft einsehen zu lassen.<br />

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter informieren<br />

die Gesellschafter und den Beirat<br />

über wesentliche geschäftliche Vorgänge, über<br />

die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft<br />

und der Objektgesellschaften sowie über die<br />

Ermittlung des Prozentsatzes, der für die gemäß<br />

§ 20 (4) zu ermittelnde Vorabgutschrift<br />

Anwendung findet.<br />

(3) Die geschäftsführenden Gesellschafter haben<br />

jährlich den Gesellschaftern schriftlich<br />

über den Geschäftsverlauf und die Lage der<br />

Gesellschaft sowie der Objektgesellschaften zu<br />

berichten.<br />

(4) Die geschäftsführenden Gesellschafter dürfen<br />

Auskünfte zu persönlichen Daten von Gesellschaftern,<br />

die nicht dem Handelsregister zu<br />

entnehmen sind, in dem erforderlichen Umfang<br />

nur den Unternehmen der H.F.S.-Gruppe,<br />

dem zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern,<br />

dem Beirat oder den zur Berufsverschwiegenheit<br />

verpflichteten Anwälten und Beratern<br />

erteilen. Von dieser Regelung unberührt<br />

bleiben gesetzliche Auskunftspflichten.<br />

§ 12 HAFTUNG<br />

(1) Die Gesellschafter haben untereinander sowie<br />

im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz<br />

und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.<br />

(2) Schadensersatzansprüche der Gesellschafter<br />

untereinander verjähren drei Jahre ab<br />

ihrer Entstehung. Derartige Ansprüche sind<br />

innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr<br />

nach Kenntniserlangung von dem Schaden<br />

gegenüber dem Verpflichteten schriftlich geltend<br />

zu machen. Die Fristversä<strong>um</strong>nis führt<br />

z<strong>um</strong> Verlust der Ansprüche.<br />

§ 13 ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE<br />

RECHTSGESCHÄFTE<br />

Zu den folgenden Geschäften bedürfen die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter der Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung:<br />

a) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die<br />

über die Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs<br />

hinausgehen oder für die<br />

Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind;<br />

b) Änderungen des Investitionsplans; ausgenommen<br />

sind Änderungen, die sich aus<br />

§ 8 (5) und § 4 (1) b) ergeben;

c) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen Rechten sowie<br />

Verfügungen über Rechte am Grundbesitz<br />

der Gesellschaft (Ausnahme: Umsetzung<br />

des Gesellschafterbeschlusses z<strong>um</strong> Erwerb<br />

von Immobilienportfolio 1 und/oder<br />

Immobilienportfolio 2), insbesondere Belastung<br />

von Grundstücken und grundstücksgleichen<br />

Rechten sowie der Erwerb, die<br />

Übertragung, die Kündigung und die Veräußerung<br />

von Beteiligungen an anderen<br />

Unternehmen, soweit dies nicht zur Durchführung<br />

des Investitionsplans, dem Cash-<br />

Management, der Absicherung des Finanzierungskonzeptes<br />

oder der Arrondierung<br />

der in § 2 genannten Objekte erfolgt;<br />

d) Neubauvorhaben auf den bereits erworbenen<br />

oder noch zu erwerbenden Grundstücken;<br />

e) Übernahme von Bürgschaften, Garantien<br />

und ähnlichen Verpflichtungen; ausgenommen<br />

hiervon sind Prozessbürgschaften und<br />

Bürgschaften für Werkverträge.<br />

f) Kreditgewährung, ausgenommen die Vereinbarung<br />

von Zahlungszielen und Ratenzahlungen<br />

bezüglich rückständiger Forderungen,<br />

die Kreditgewährung an Gesellschaften<br />

des HypoVereinsbank-Konzerns<br />

und an platzierte H.F.S.-Fondsgesellschaften,<br />

sofern von den letztgenannten Gesellschaften<br />

entsprechende Sicherheiten gestellt<br />

werden, ein entsprechender Kreditrahmen<br />

von einer Bank zur Verfügung steht<br />

oder die Kapitalaufnahme im Rahmen des<br />

gewöhnlichen Geschäftsverkehrs erfolgt;<br />

g) Bestellung von Prokuristen und Generalbevollmächtigten.<br />

§ 14 BEIRAT<br />

(1) Die Gesellschafterversammlung kann einen<br />

Beirat wählen, der aus drei Mitgliedern<br />

bestehen soll.<br />

(2) Die Beiratsmitglieder werden für die Zeit<br />

bis zu der dritten ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

bestellt, die auf ihre Wahl folgt.<br />

Eine Wiederwahl ist zulässig. Scheidet ein Beiratsmitglied<br />

während seiner Amtszeit aus,<br />

kann auf der nächsten ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

für die restliche Amtszeit<br />

ein Nachfolger gewählt werden.<br />

(3) Bis zur Wahl eines ordentlichen Beirats<br />

können die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

einen vorläufigen Beirat bestellen.<br />

(4) Der Beirat fasst seine Beschlüsse mit einfacher<br />

Mehrheit. Er ist beschlussfähig, wenn<br />

mindestens zwei seiner Mitglieder anwesend<br />

sind. Es können dann solche Beschlüsse gefasst<br />

werden, denen die beiden anwesenden<br />

Mitglieder zustimmen. Der Beirat gibt sich<br />

selbst eine Geschäftsordnung und wählt aus<br />

seiner Mitte einen Vorsitzenden.<br />

(5) Aufgabe des Beirates ist die Beratung,<br />

Unterstützung und Überwachung der Geschäftsführung.<br />

Der Beirat ist nicht berechtigt,<br />

den geschäftsführenden Gesellschaftern Weisungen<br />

zu erteilen. Er kann jedoch von der Geschäftsführung<br />

Berichterstattung über einzelne<br />

Geschäftsführungsangelegenheiten verlangen<br />

und eines seiner Mitglieder oder einen<br />

sachverständigen Dritten auf Kosten der Gesellschaft<br />

beauftragen, die Geschäftsbücher<br />

der Gesellschaft einzusehen und Bericht zu erstatten.<br />

(6) Die Mitglieder des Beirates nehmen an den<br />

Gesellschafterversammlungen teil. Auf Ver-<br />

langen des Beirates nehmen mindestens einer<br />

der geschäftsführenden Gesellschafter oder<br />

ein von diesen zu benennender Vertreter und<br />

der Treuhandkommanditist an den Beiratssitzungen<br />

teil.<br />

(7) Der Beirat ist kein Organ im Sinn des Aktienrechts.<br />

Seine Mitglieder haften nur für Vorsatz<br />

oder grobe Fahrlässigkeit. Schadensersatzansprüche<br />

der Gesellschafter oder der Gesellschaft<br />

verjähren drei Jahre nach Kenntniserlangung<br />

von dem ersatzpflichtbegründenden Sachverhalt,<br />

soweit sie nicht kraft Gesetzes einer kürzeren<br />

Verjährungsfrist unterliegen. Die Haftung<br />

eines Beiratsmitglieds ist ausgeschlossen, soweit<br />

es überstimmt worden ist. Der Beirat ist<br />

außerhalb der Gesellschaft über seine Tätigkeit<br />

zur Verschwiegenheit verpflichtet.<br />

(8) Über die vom Beirat gefassten Beschlüsse<br />

sind Niederschriften anzufertigen, die von dem<br />

Beiratsvorsitzenden zu unterzeichnen sind.<br />

(9) Der Beirat erhält neben der Erstattung seiner<br />

Auslagen eine Vergütung, die von der Gesellschafterversammlung<br />

zu beschließen ist.<br />

(<strong>10</strong>) Der Komplementär wird bei der Beschlussfassung<br />

über die Bestellung und die Abberufung<br />

von Beiratsmitgliedern und bei jeder<br />

sonstigen den Beirat betreffenden Beschlussfassung<br />

sein Stimmrecht gemäß § 5 (3)<br />

nicht ausüben.<br />

V. GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG,<br />

GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE,<br />

NIEDERSCHRIFTEN<br />

§ 15 GESELLSCHAFTER-<br />

VERSAMMLUNG<br />

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />

findet jährlich innerhalb einer Frist von<br />

elf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres<br />

statt. Die erste Gesellschafterversammlung<br />

erfolgt im Rahmen der schriftlichen Abstimmung<br />

auf der Beitrittserklärung (Zeichnungsschein)<br />

und endet mit der Durchführung der<br />

gemäß § 4 (1) a) geplanten Kapitalerhöhung.<br />

Die nächste Gesellschafterversammlung ist bis<br />

z<strong>um</strong> 30.11.2007 einzuberufen. Statt der<br />

Durchführung einer Gesellschafterversammlung<br />

können die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

eine schriftliche Abstimmung durchführen<br />

lassen, wenn diesem Verfahren nicht<br />

durch Gesellschafter oder Treugeber, die mindestens<br />

20 % des Gesellschaftskapitals vertreten,<br />

innerhalb von zwei Wochen nach Absendung<br />

des Einladungsschreibens widersprochen<br />

wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben im Fall des Widerspruchs binnen<br />

28 weiteren Tagen eine Gesellschafterversammlung<br />

zu den angekündigten Beschlussgegenständen<br />

einzuberufen.<br />

(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

finden auf Antrag von Gesellschaftern<br />

oder Treugebern, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals<br />

vertreten, des Komplementärs,<br />

des geschäftsführenden Kommanditisten<br />

oder des Beirates statt. Erfolgt in einem solchen<br />

Fall die Einberufung nicht innerhalb von<br />

14 Tagen, ist der Antragsteller oder Treuhandkommanditist<br />

berechtigt, die Versammlung<br />

wirksam einzuberufen.<br />

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />

kann auch im Rahmen einer schriftlichen<br />

Abstimmung durchgeführt werden. In diesem<br />

Fall verkürzt sich die Widerspruchsfrist des<br />

§ 15 (1) auf sieben Tage. Im Falle des Widerspruchs<br />

haben die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />

innerhalb von 14 Tagen einzuberufen.<br />

(3) Ort der Versammlung ist der Sitz der Gesellschaft<br />

oder einer der Objektstandorte, soweit<br />

die Gesellschafter nicht etwas anderes beschließen.<br />

(4) Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />

erfolgt schriftlich an die der Gesellschaft<br />

zuletzt benannte Anschrift der Gesellschafter<br />

durch die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

unter Wahrung einer Frist von mindestens<br />

vier Wochen. Bei außerordentlichen<br />

Gesellschafterversammlungen kann die Einberufungsfrist<br />

auf bis zu zehn Tage verkürzt<br />

werden. Wird statt der außerordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

ein schriftliches Abstimmungsverfahren<br />

gewählt, kann der Zeitra<strong>um</strong><br />

für eine gültige Stimmabgabe ebenfalls<br />

auf bis zu zehn Tage verkürzt werden. Bei der<br />

Berechnung der Fristen werden der Tag der<br />

Absendung und der Tag der Versammlung mitgezählt.<br />

Bei der Einberufung ist die Tagesordnung<br />

bekannt zu geben.<br />

(5) Ergänzende Anträge und Gegenanträge zur<br />

Tagesordnung können vom Beirat sowie von Gesellschaftern<br />

und Treugebern, die zusammen<br />

mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals vertreten,<br />

bis spätestens zwei Wochen vor dem Termin<br />

der ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

bzw. im Rahmen einer schriftlichen Abstimmung<br />

gemäß § 17 (8) zwei Wochen vor Ablauf<br />

der Abstimmungsfrist gestellt werden. Bei<br />

außerordentlichen Gesellschafterversammlungen<br />

beträgt diese Frist eine Woche. Für die Fristwahrung<br />

kommt es auf den Zugang bei einem<br />

der geschäftsführenden Gesellschafter an. In<br />

diesen Fällen ist die Gesellschafterversammlung<br />

unter Wahrung der Fristen gemäß (4) erneut<br />

einzuberufen. Erneute ergänzende Anträge und<br />

erneute Gegenanträge sind nur wegen neu aufgenommener<br />

Tagesordnungspunkte zulässig.<br />

(6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />

führt der Komplementär oder der geschäftsführende<br />

Kommanditist.<br />

(7) Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung<br />

durch einen mit<br />

schriftlicher Vollmacht versehenen Dritten vertreten<br />

lassen.<br />

§ 16 GEGENSTAND DER GESELL-<br />

SCHAFTERVERSAMMLUNG<br />

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere<br />

für folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />

a) Zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte<br />

gemäß § 13;<br />

b) Feststellung des Jahresabschlusses;<br />

c) Festlegung der auf Kapitalkonto V zu verbuchenden<br />

Beträge (maximal entnahmefähige<br />

Ausschüttungen);<br />

d) Wahl des Abschlussprüfers;<br />

e) Entlastung des Komplementärs;<br />

f) Entlastung des geschäftsführenden Kommanditisten;<br />

g) Abberufung des geschäftsführenden Kommanditisten<br />

aus wichtigem Grund;<br />

h) Berufung eines neuen Komplementärs bzw.<br />

eines neuen geschäftsführenden Kommanditisten<br />

im Fall der Kündigung gemäß § 28;<br />

i) Wahl, Entlastung und Vergütung des Beirats;<br />

j) Änderung des Gesellschaftsvertrages;<br />

111

112<br />

k) Ausschluss von Gesellschaftern, vorbehaltlich<br />

der Regelungen in §§ 7 (4), 27 und 28 (1);<br />

l) Bestellung eines neuen Treuhandkommanditisten;<br />

m) Auflösung der Gesellschaft;<br />

n) Beschlussfassung über die Ausübung der<br />

Stimmrechte in einer anderen Gesellschaft,<br />

sofern in dieser eine Abstimmung über gemäß<br />

§ 16 a) bis m) abstimmungs- bzw. zustimmungspflichtige<br />

Rechtsgeschäfte erfolgt;<br />

o) Zustimmung zur Veräußerung von Gesellschaftsanteilen<br />

der in § 3 (1), (2) b) und c)<br />

genannten Gesellschafter sowie Zustimmung<br />

zur Veräußerung des gemäß § 3 (2) d)<br />

für den geschäftsführenden Gesellschafter<br />

gehaltenen Gesellschaftsanteils, sofern<br />

die Veräußerung in diesen Fällen vor dem<br />

31.12.20<strong>10</strong> erfolgt.<br />

§ 17 BESCHLUSSFASSUNG<br />

(1) Die Gesellschafter beschließen über die<br />

in diesem Vertrag und im Gesetz vorgesehenen<br />

Fälle. Die Beschlüsse können in Gesellschafterversammlungen<br />

oder im Wege der<br />

schriftlichen Abstimmung gefasst werden.<br />

(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />

wenn sämtliche Gesellschafter<br />

ordnungsgemäß geladen und einer der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter sowie der<br />

Treuhandkommanditist anwesend oder vertreten<br />

sind. Im Wege der schriftlichen Abstimmung<br />

kommt ein Beschluss nur zustande,<br />

wenn mindestens 40 % des Gesellschaftskapitals<br />

an der Abstimmung teilnehmen und der<br />

schriftlichen Abstimmung nicht mit der Quote<br />

des § 15 (1) widersprochen wird.<br />

(3) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />

bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit<br />

der abgegebenen Stimmen, soweit nicht<br />

in diesem Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes<br />

bestimmt ist. Stimmenthaltungen gelten<br />

als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit<br />

gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />

(4) Beschlüsse zu § 16 h), j) bis m) und o) sowie<br />

nach § 16 a) in Verbindung mit § 13 b) und<br />

c) bedürfen einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />

Stimmen sowie der Zustimmung<br />

eines der geschäftsführenden Gesellschafter,<br />

die nur aus wichtigem Grund verweigert werden<br />

kann. Gleiches gilt für Beschlüsse nach<br />

§ 16 n), soweit auf Ebene einer Objektgesellschaft<br />

eine Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />

Stimmen erforderlich ist sowie für Beschlüsse<br />

nach § 16 c), soweit eine maximal<br />

entnahmefähige Ausschüttung beschlossen<br />

werden soll, die von der gemäß § 21 (1) vorgeschlagenen<br />

Höhe abweicht.<br />

Sind 20 % der abgegebenen Stimmen auf zehn<br />

oder weniger Gesellschafter verteilt und lehnen<br />

diese die Empfehlungen der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter ab, tritt anstelle der<br />

Mehrheit von 75 % eine Mehrheit von 50 % der<br />

abgegebenen Stimmen.<br />

(5) Eine Nachschusspflicht kann nur mit den<br />

Stimmen aller Gesellschafter beschlossen werden.<br />

(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter<br />

vertritt, kann entsprechend ihm erteilter<br />

Weisungen voneinander abweichende Stimmen<br />

abgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten<br />

und den Komplementär; diese<br />

sind berechtigt, das ihnen zustehende Stimmrecht<br />

gespalten auszuüben. Im Übrigen kann<br />

ein Gesellschafter für seinen Kapitalanteil nur<br />

eine einheitliche Stimme abgeben. Die Gesellschaft<br />

kann ihr Stimmrecht in einer anderen<br />

Gesellschaft nur einheitlich ausüben.<br />

(7) Das Stimmrecht richtet sich nach dem Kapitalkonto<br />

I und VII in der Weise, dass auf je<br />

€ 1.000,– Kapitalanteil eine Stimme entfällt.<br />

Bei späteren Aufteilungen bzw. Zusammenlegungen<br />

von Kapitalanteilen sind diese Stimmen<br />

den neu entstehenden Kapitalanteilen im<br />

Verhältnis der Aufteilung bzw. Zusammenlegung<br />

zuzurechnen.<br />

(8) Bei schriftlichen Abstimmungen haben die<br />

geschäftsführenden Gesellschafter den Abstimmungsgegenstand<br />

mit einer begründeten Stellungnahme<br />

bekannt zu geben. Die Abstimmungsunterlagen<br />

sind zuvor dem Beirat und<br />

dem Treuhandkommanditisten mit angemessener<br />

Frist vorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmen<br />

abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen<br />

beizufügen. Die Stimmabgabe<br />

der Gesellschafter muss innerhalb der festgelegten<br />

Abstimmungsfrist von mindestens vier<br />

Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung<br />

bei der Gesellschaft eingehen<br />

(Ausnahme: erste schriftliche Abstimmung zur<br />

Festlegung wesentlicher Konzeptionsmerkmale,<br />

die mit Durchführung der Kapitalerhöhung<br />

gemäß § 4 (1) a) eingehen muss). Die Auszählung<br />

der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft;<br />

Treuhandkommanditist und Beirat haben das<br />

Recht, die Auszählung zu überprüfen. Sofern<br />

nichts anderes bestimmt ist, wird ein im schriftlichen<br />

Verfahren gefasster Beschluss am Beginn<br />

des ersten Tages wirksam, der auf den Ablauf<br />

der Abstimmungsfrist folgt.<br />

(9) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />

kann nur binnen einer Ausschlussfrist<br />

von einem Monat nach Absendung der<br />

Niederschrift gemäß § 18 (1) bzw. der schriftlichen<br />

Mitteilung gemäß § 18 (2) durch eine<br />

gegen die Gesellschaft zu richtende Klage geltend<br />

gemacht werden. Nach Ablauf der Frist<br />

gilt ein etwaiger Mangel als geheilt.<br />

§ 18 NIEDERSCHRIFTEN DER<br />

GESELLSCHAFTERBESCHLÜSSE/<br />

MITTEILUNG BEI SCHRIFT-<br />

LICHEN ABSTIMMUNGEN<br />

(1) Über die in der Gesellschafterversammlung<br />

gefassten Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen,<br />

die von dem Versammlungsleiter,<br />

dem Treuhandkommanditisten und einem Beiratsmitglied<br />

zu unterzeichnen und den Gesellschaftern<br />

zu übersenden ist.<br />

(2) Über das Ergebnis der schriftlichen Abstimmung<br />

nach § 17 (8) sind die Gesellschafter<br />

schriftlich zu unterrichten.<br />

(3) Beanstandungen der Richtigkeit und Vollständigkeit<br />

der Niederschrift nach (1) oder der<br />

schriftlichen Mitteilung nach (2) sind innerhalb<br />

einer Ausschlussfrist von einem Monat<br />

nach Absendung schriftlich gegenüber einem<br />

der geschäftsführenden Gesellschafter zu erklären.<br />

§ 17 (9) bleibt unberührt.<br />

VI. JAHRESABSCHLUSS,<br />

ERGEBNISBETEILIGUNG,<br />

ENTNAHMEN, VERGÜTUNGEN<br />

§ 19 GESCHÄFTSJAHR,<br />

JAHRESABSCHLUSS,<br />

STEUERVERANLAGUNGEN,<br />

SONDERWERBUNGSKOSTEN<br />

(1) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.<br />

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter haben<br />

in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres<br />

für das vorangegangene Geschäftsjahr<br />

unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer<br />

Buchführung und Bilanzierung sowie<br />

der gesetzlichen Vorschriften die Bilanz und<br />

die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft<br />

sowie die für die Zwecke der Besteuerung<br />

maßgebliche Einnahmen-/Überschussrechnung<br />

aufzustellen.<br />

(3) Buchführung und Jahresabschluss sowie<br />

die Einnahmen-/Überschussrechnung können<br />

nach Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />

von einem Wirtschaftsprüfer oder<br />

einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft<br />

werden. Bis zur ersten Gesellschafterversammlung<br />

wird der Abschlussprüfer von den<br />

geschäftsführenden Gesellschaftern bestellt.<br />

(4) Der geprüfte bzw. ungeprüfte Jahresabschluss<br />

sowie die Einnahmen-/Überschussrechnung<br />

sind mit entsprechenden Erläuterungen<br />

allen Gesellschaftern mit der Einladung<br />

zur ordentlichen Gesellschafterversammlung<br />

zuzusenden. Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben auf Verlangen den Prüfungsbericht<br />

dem Beirat und dem Treuhandkommanditisten<br />

auszuhändigen.<br />

(5) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass sie<br />

Sonderwerbungskosten (persönlich getragene<br />

Kosten im Zusammenhang mit ihrer Beteiligung)<br />

nicht bei ihrer persönlichen Einkommensteuererklärung,<br />

sondern ausschließlich<br />

im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />

Feststellung der Einkünfte der Gesellschaft geltend<br />

machen können.<br />

(6) Die Gesellschaft wird ihre Gesellschafter<br />

rechtzeitig auffordern, die Sonderwerbungskosten<br />

für das vorangegangene Kalenderjahr<br />

bis z<strong>um</strong> 31.03. mitzuteilen und belegmäßig<br />

nachzuweisen. Sonderwerbungskostenmeldungen,<br />

die nach diesem Stichtag eingehen<br />

bzw. unvollständig sind, werden wegen des<br />

anfallenden organisatorischen Mehraufwandes<br />

erst nach Zahlung eines Kostenbeitrages<br />

von mind. € <strong>10</strong>0,– zzgl. Umsatzsteuer bearbeitet<br />

und in die Feststellungserklärung aufgenommen.<br />

(7) Die Gesellschafter verpflichten sich untereinander,<br />

Rechtsbehelfe oder sonstige Rechtsmittel<br />

im Rahmen der Steuerveranlagungen<br />

der Gesellschaft nur im Einvernehmen mit der<br />

Gesellschaft, d.h. nach Zustimmung durch<br />

einen der geschäftsführenden Gesellschafter,<br />

einzulegen, auch soweit sie persönlich (z.B.<br />

Sonderwerbungskosten) betroffen sind.<br />

§ 20 BETEILIGUNG AM ERGEBNIS<br />

UND AM VERMÖGEN<br />

(1) Die Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) sind im<br />

Verhältnis ihrer Kapitalanteile gemäß Kapitalkonto<br />

I (nach Korrektur <strong>um</strong> Kapitalkonto<br />

VIII) und Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) gemäß<br />

ihrer Einlage gemäß Kapitalkonto VII am<br />

Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft<br />

beteiligt. Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) sind<br />

mit Kapitalkonto VII am Vermögen gegenüber<br />

dem jeweiligen Gesellschafter gemäß § 4 (1)<br />

a), der eine Zusatzentnahme vorgenommen<br />

hat, nachrangig beteiligt. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />

bzw. der Anteil des Vermögens<br />

bei Auflösung der Gesellschaft ermittelt<br />

sich gemäß § 30 bzw. § 31.<br />

Das steuerliche Ergebnis für einen Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) a) wie es sich nach Be-

ücksichtigung des anteiligen Vorabgewinns<br />

des Komplementärs gemäß § 22, der Vorabgutschrift<br />

für die in der Gesellschaft thesaurierten<br />

und gemäß § 21 (2a) entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen (Kapitalkonto VI) gemäß<br />

(4) sowie nach Berücksichtigung <strong>um</strong> den vorrangigen<br />

Ausschüttungsbetrag, der sich aus<br />

Kapitalkonto VII, IX und XI ergibt, ist einem<br />

Gesellschafter in dem Verhältnis zuzurechnen,<br />

in dem er z<strong>um</strong> jeweiligen Bilanzstichtag<br />

an der Gesellschaft gemäß Kapitalkonto<br />

I beteiligt ist.<br />

Abweichend hiervon gilt:<br />

a) Steuerliche Ergebnisse, die bis Ende 2004<br />

entstanden sind, sind den Gründungsgesellschaftern<br />

zuzurechnen.<br />

b) Steuerliche Ergebnisse, die im Rahmen<br />

der Kapitalerhöhung gemäß § 4 (1) a) und<br />

in der Zeit vom 01.01.2005 bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2012 entstehen und den auf Basis<br />

dieses Gesellschaftsvertrags beitretenden<br />

Gesellschaftern nach der vorstehenden<br />

Regelung zuzurechnen wären, werden –<br />

durch Vorabzurechnung – so verteilt, dass<br />

sämtliche Gesellschafter, die sich bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2012 an der Gesellschaft gemäß<br />

§ 4 (1) a) beteiligen oder die Gesellschaftsanteile<br />

des geschäftsführenden Kommanditisten<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> erwerben, sofern diese<br />

Gesellschaftsanteile nicht unter die<br />

nachfolgende Regelung c) fallen, zu diesem<br />

Bilanzstichtag in der S<strong>um</strong>me im gleichen<br />

Verhältnis begünstigt und belastet<br />

sind.<br />

c) Gesellschafter gemäß § 4 (1) a), die sich<br />

entsprechend auf der Beitrittserklärung<br />

(Zeichnungsschein) entscheiden, nehmen<br />

am steuerlichen und handelsrechtlichen<br />

Ergebnis in den Jahren 2005/2006 sowie<br />

am steuerlichen und handelsrechtlichen<br />

Ergebnis, das sich im Rahmen der<br />

Kapitalerhöhung ergibt, und damit auch<br />

an der Vorabzurechnung gemäß b) nicht<br />

teil, sofern dies steuerlich zulässig ist. Für<br />

den Zeitra<strong>um</strong> ab 2007 bzw. nach der Kapitalerhöhung<br />

gilt die Regelung in Satz<br />

1 und 2.<br />

Das steuerliche Ergebnis für einen Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b) entspricht dem vorrangigen<br />

Ausschüttungsbetrag, der sich aus den<br />

Kapitalkonten VII, IX und XI ergibt.<br />

(2) Allen Gesellschaftern werden Verlustanteile<br />

auch dann zugerechnet, wenn sie die Höhe<br />

ihrer Kapitalanteile übersteigen.<br />

(3) Soweit der geschäftsführende Kommanditist<br />

der Gesellschaft Leistungen aufgrund vertraglicher<br />

Vereinbarung erbringt, ist er – auch<br />

in Verlustjahren – berechtigt, die im Investitionsplan<br />

gemäß § 8 bezeichneten vertragsmäßigen<br />

Vergütungen zu entnehmen. Diese<br />

Vergütungen gelten im Verhältnis zwischen<br />

der Gesellschaft und den Gesellschaftern als<br />

Aufwand der Gesellschaft.<br />

(4) Die Gesellschafter erhalten für die auf Kapitalkonto<br />

V sowie auf Kapitalkonto VI in den<br />

Vorjahren per 30.06. verbuchten und in der<br />

Gesellschaft thesaurierten Beträge eine Vorabgutschrift.<br />

Bei der Ermittlung der Gutschrift<br />

werden die durch die Anlage der auf Kapitalkonto<br />

V sowie der auf Kapitalkonto VI erwirtschafteten<br />

Sondererträge ohne Abzug bzw.<br />

die durch die Nichtaufnahme von Darlehen ersparten<br />

Aufwendungen ohne Abzug weitergeleitet.<br />

§ 21 ENTNAHMEN /<br />

AUSSCHÜTTUNGEN<br />

(1) Es erfolgen grundsätzlich keine Ausschüttungen<br />

der Gesellschaft mit Ausnahme an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b).<br />

Die Gesellschafterversammlung entscheidet<br />

unter Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen<br />

Liquiditätsreserve zur Sicherstellung<br />

einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung<br />

über die Verwendung von Gewinnen und<br />

Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen) an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) a) (Kapitalkonto<br />

I), soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher,<br />

gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen<br />

benötigt werden, durch Festlegung einer maximal<br />

entnahmefähigen Ausschüttung. Der<br />

Komplementär unterbreitet der Gesellschafterversammlung<br />

in Abstimmung mit dem geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, dem Treuhandkommanditisten<br />

und dem Beirat einen<br />

Vorschlag über die Höhe der für das vorangegangene<br />

Geschäftsjahr zu beschließenden<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttung.<br />

Für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 beträgt<br />

die maximal entnahmefähige Ausschüttung<br />

5 % p.a.<br />

Gesellschafter gemäß § 4 (1) a), die am steuerlichen<br />

Ergebnis in den Jahren 2005/2006<br />

sowie am steuerlichen Ergebnis, das sich im<br />

Rahmen der Kapitalerhöhung ergibt, nicht teilnehmen<br />

(bevorrechtigte Gesellschafter, Annahme:<br />

50 % des Festkapitals), erhalten gegenüber<br />

den restlichen Gesellschaftern gemäß<br />

§ 4 (1) a) eine <strong>um</strong> 0,5 % p.a. höhere maximal<br />

entnahmefähige Ausschüttung für die Geschäftsjahre<br />

2007 bis 2021 bezogen auf den<br />

jeweiligen unterjährig vorhandenen Einzahlungsstand<br />

auf den vom Gesellschafter zu erbringenden<br />

Kapitalanteil.<br />

Der Anspruch der bevorrechtigten Gesellschafter<br />

auf eine <strong>um</strong> 0,5 % p.a. höhere entnahmefähige<br />

Ausschüttung reduziert sich,<br />

wenn der Gesamtbetrag der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen hierzu nicht ausreichend<br />

ist oder wenn mehr als 50 %, max. jedoch<br />

55 % des Festkapitals auf die steuerlichen Ergebnisse<br />

in den Jahren 2005/2006 sowie auf<br />

das steuerliche Ergebnis, das sich im Rahmen<br />

der Kapitalerhöhung ergibt, verzichten. Der<br />

Anspruch auf eine höhere Ausschüttung erhöht<br />

sich entsprechend, wenn weniger als<br />

50 %, mindestens jedoch 45 % des Festkapitals<br />

auf die steuerlichen Ergebnisse in den<br />

Jahren 2005/2006 sowie auf das steuerliche<br />

Ergebnis, das sich im Rahmen der Kapitalerhöhung<br />

ergibt, verzichten.<br />

Die maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

sind bei Gesellschaftern gemäß § 4 (1) a),<br />

die von ihrem in (2b) geregelten Entnahmerecht<br />

Gebrauch gemacht haben (Kapitalkonto<br />

VIII, Zusatzentnahme), <strong>um</strong> einen mit dem<br />

Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) zu vereinbarenden<br />

und diesem vorrangig zustehenden<br />

Ausschüttungssatz zu reduzieren. Für den Fall,<br />

dass die ermittelte vorrangige Ausschüttung<br />

aus dem Betrag der maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen nicht erfolgen kann, wird<br />

der Fehlbetrag zeitlich unbegrenzt vorgetragen<br />

(Kapitalkonto IX und X) und ist mit dem<br />

zu vereinbarenden Ausschüttungssatz zu vergüten<br />

(Kapitalkonto XI und XII). Auch diese<br />

Beträge sind zeitlich unbegrenzt vorzutragen,<br />

entsprechend zu vergüten und mit den zukünftigen<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

vorrangig zu verrechnen. Die vorgenann-<br />

ten mit den maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

von Gesellschaftern gemäß<br />

§ 4 (1) a) verrechneten Beträge sind die Ausschüttungen<br />

an Gesellschafter gemäß § 4 (1) b).<br />

(2) Für Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) ist die<br />

erste Entnahmemöglichkeit (Ausschüttung) für<br />

das Geschäftsjahr 2005 geplant. Ausschüttungen<br />

können jeweils z<strong>um</strong> 30.06. des Folgejahres<br />

(Ausnahme: Ausschüttungen für 2005 bis<br />

2006 in Höhe von zeitanteilig 5 % p.a. am Jahresanfang<br />

2007) ausgezahlt werden, wenn der<br />

Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) dem Treuhänder<br />

spätestens bis z<strong>um</strong> 18.06.2008 (Zugang<br />

beim Treuhänder) mitgeteilt hat, dass er<br />

beabsichtigt, eine Entnahme vorzunehmen.<br />

Der Komplementär ist in Abstimmung mit dem<br />

geschäftsführenden Kommanditisten, dem<br />

Treuhandkommanditisten und dem Beirat berechtigt,<br />

Entnahmen für das vergangene Geschäftsjahr<br />

unter Verrechnung mit offenen Beträgen<br />

aus dem Verrechnungskonto auch vor<br />

einem Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />

auszuschütten, nicht jedoch vor dem<br />

30.06. des Folgejahres und nicht vor Mitteilung<br />

des Gesellschafters gemäß § 4 (1) a), dass<br />

er beabsichtigt, eine Entnahme vorzunehmen.<br />

Diese Mitteilung muss dem Treuhänder bis<br />

spätestens z<strong>um</strong> 18.06. (Zugang beim Treuhänder)<br />

eines jeden Jahres vorliegen.<br />

Die Ausschüttungen an Gesellschafter gemäß<br />

§ 4 (1) b) erfolgen jeweils z<strong>um</strong> gleichen Termin.<br />

(2a) Die Gesellschafter gemäß § 4 (1) a), die<br />

ihre Einzahlungsverpflichtung auf den zu erbringenden<br />

Kapitalanteil voll<strong>um</strong>fänglich geleistet<br />

haben, haben in Höhe der beschlossenen<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

bzw. hinsichtlich der gemäß (2) geplanten<br />

Vorabausschüttungen – jeweils reduziert<br />

<strong>um</strong> die dem Gesellschafter gemäß § 4 (1) b)<br />

vorrangig zustehende Ausschüttung – das individuell<br />

jährlich ausübbare Wahlrecht, diesen<br />

Betrag teilweise oder ganz der Gesellschaft<br />

zu entnehmen. Dasselbe gilt für die in den Vorjahren<br />

thesaurierten und entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen (Kapitalkonto V) sowie die gemäß<br />

§ 20 (4) erfolgten Gutschriften (Kapitalkonto<br />

VI).<br />

Die Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) sind unter<br />

Wahrung einer Frist von mindestens zehn<br />

Tagen auf dieses Wahlrecht jährlich hinzuweisen<br />

und zur Ausübung ihres Wahlrechtes bis<br />

spätestens z<strong>um</strong> 18.06. (Zugang beim Treuhänder)<br />

eines jeden Jahres aufzufordern. Die Aufforderung<br />

erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt<br />

benannte Anschrift durch den Treuhänder.<br />

Bei der Berechnung der Frist wird der Tag<br />

der Absendung mitgezählt.<br />

Bei Stimmenthaltungen bzw. bei Fehlen einer<br />

anders lautenden Weisung des Gesellschafters<br />

gemäß § 4 (1) a) wird unterstellt, dass die entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen bzw. die gemäß<br />

(2) geplanten Vorabausschüttungen für<br />

das laufende Jahr nicht entnommen werden<br />

sollen. Ausschüttungen/Entnahmen können<br />

jeweils z<strong>um</strong> 30.06. eines jeden Jahres bzw. bei<br />

einem wichtigen Grund wie z.B. bei einer Krisensituation<br />

der Fondsgesellschaft jederzeit<br />

erfolgen.<br />

(2b) Die Gesellschafter, die sich gemäß<br />

§ 4 (1) a) beteiligten, ihre Einzahlungsverpflichtung<br />

auf den zu erbringenden Kapitalanteil<br />

voll<strong>um</strong>fänglich geleistet, ihr Entnahmerecht<br />

gemäß (2a) voll<strong>um</strong>fänglich ausgeübt ha-<br />

113

114<br />

ben sowie die über ihren Kapitalanteil nicht<br />

gemäß § 24 verfügt haben bzw. keiner der Fälle<br />

des § 28 (1) e) vorliegt, haben über das gemäß<br />

(2a) geregelte Entnahmerecht hinaus, die<br />

individuell jährlich ausübbare Möglichkeit, einen<br />

Betrag von insgesamt bis zu 40 % des Kapitalanteils<br />

(Kapitalkonto I) zu entnehmen (Zusatzentnahme,<br />

Kapitalkonto VIII).<br />

Voraussetzung hierfür ist, dass es eine Gesellschaft<br />

gibt, die bereit ist, eine Gesellschaftsbeteiligung<br />

gemäß § 4 (1) b) in Höhe der zusätzlichen<br />

Entnahmen (Zusatzentnahme) zu<br />

begründen. Außerdem ist Voraussetzung, dass<br />

der Gesellschafter sich vor der Entnahme (Zusatzentnahme)<br />

mit dem künftigen Gesellschafter<br />

über den auf diesen Betrag (Kapitalkonto<br />

VII) sowie über den auf das Kapitalkonto IX<br />

und XI gebuchten Betrag zu vergütenden vorrangigen<br />

Ausschüttungssatz geeinigt hat.<br />

Die Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) sind bei<br />

Vorliegen der Voraussetzungen unter Wahrung<br />

einer Frist von mindestens zehn Tagen auf die<br />

Möglichkeit einer Zusatzentnahme sowie die<br />

Höhe des an einen potentiellen Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b) zu vergütenden vorrangigen<br />

Ausschüttungssatzes jährlich hinzuweisen<br />

und zur Ausübung ihres Wahlrechtes bis<br />

spätestens z<strong>um</strong> 18.06. (Zugang beim Treuhänder)<br />

eines jeden Jahres aufzufordern. Die Aufforderung<br />

erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt<br />

benannte Anschrift durch den Treuhänder.<br />

Bei der Berechnung der Frist wird der Tag<br />

der Absendung mitgezählt.<br />

Bei Stimmenthaltungen bzw. bei Fehlen einer<br />

anders lautenden Weisung des Gesellschafters<br />

gemäß § 4 (1) a) wird unterstellt, dass eine Zusatzentnahme<br />

nicht erfolgen soll.<br />

Die Zusatzentnahme kann bei Vorliegen der<br />

Voraussetzungen jeweils z<strong>um</strong> 30.06. eines jeden<br />

Jahres, erstmals z<strong>um</strong> 30.06.2008 erfolgen.<br />

Eine Wiedereinzahlung der Zusatzentnahme<br />

(Kapitalkonto VIII) ist ausgeschlossen.<br />

(3) Soweit der Komplementär gemäß § 22 (2)<br />

und (8) Anspruch auf einen Vorabgewinn hat,<br />

ist er berechtigt, diesen unbeschadet der Regelungen<br />

in (1) und (2) während des laufenden<br />

Geschäftsjahres zu entnehmen.<br />

(4) Entnahmen erfolgen auch dann, wenn der<br />

Kapitalanteil durch Verluste gemindert ist.<br />

(5) Soweit Gesellschafter der Gesellschaft während<br />

eines Geschäftsjahres beitreten, erhalten<br />

sie die Entnahmen für das Beitrittsjahr<br />

zeitanteilig.<br />

§ 22 VERGÜTUNG DER GESCHÄFTS-<br />

FÜHRENDEN GESELLSCHAFTER<br />

(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält<br />

der Komplementär einen Vorabgewinn in<br />

Höhe von € 150.000,– im Falle des Erwerbs<br />

von Immobilienportfolio 1. Dieser Betrag ist<br />

im Investitionsplan gemäß § 8 enthalten und<br />

berücksichtigt die Ansprüche des Komplementärs<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2006. Er ist z<strong>um</strong><br />

30.12.2005 fällig.<br />

(2) Ab 01.01.2007 erhält der Komplementär<br />

– auch in Verlustjahren – einen Vorabgewinn in<br />

Höhe von jährlich € 20.000,– im Falle des Erwerbs<br />

von Immobilienportfolio 1. Sollte während<br />

der Dauer des Gesellschaftsvertrages der<br />

Verbraucherpreisindex für <strong>Deutschland</strong> oder<br />

dessen Ersatz- oder Nachfolgeindex, festgestellt<br />

vom Statistischen Bundesamt, gegenüber dem<br />

Stand Januar 2007 (Basisjahr 2000 = <strong>10</strong>0) bzw.<br />

gegenüber dem Stand der letzten Anpassung<br />

gestiegen oder gefallen sein, so ändert sich<br />

die Vergütung im gleichen Verhältnis ab dem<br />

01.01. des Jahres, das auf das Jahr folgt, in welchem<br />

die vorstehend definierte Änderung eingetreten<br />

ist. Scheidet der Komplementär aus,<br />

erhält er diesen Vorabgewinn zeitanteilig.<br />

(3) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) a) eine einmalige Vergütung in<br />

Höhe von € 140.600,– im Falle des Erwerbs<br />

von Immobilienportfolio 1 sowie weitere<br />

€ <strong>10</strong>0.000,– im Falle des Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

2. Der Anspruch wird z<strong>um</strong><br />

30.12.2005 fällig.<br />

(4) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

im Falle des Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

1 für die Wahrnehmung der Aufgaben<br />

gemäß § <strong>10</strong> (2) b) - e) in den Jahren<br />

2005 und 2006 jeweils eine Vergütung in Höhe<br />

von € 485.000,– und ab dem 01.01.2007 eine<br />

jährliche Vergütung in Höhe von 3 %, jeweils<br />

bezogen auf die tatsächliche Jahresnettomiete<br />

der von der Gesellschaft erworbenen Objekte.<br />

(5) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

im Falle des Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

1 für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) g), h) und i) im Jahr 2005 eine<br />

Vergütung in Höhe von € 140.000,–, im Jahr<br />

2006 in Höhe von € 145.000,– und ab dem<br />

Jahr 2007 in Höhe von € 160.000,–. Sollte<br />

während der Dauer dieses Vertrages der Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> oder dessen<br />

Ersatz- oder Nachfolgeindex, festgestellt<br />

vom Statistischen Bundesamt, gegenüber dem<br />

Stand Januar 2007 (Basisjahr 2000 = <strong>10</strong>0)<br />

bzw. gegenüber dem Stand der letzten Anpassung<br />

gestiegen oder gefallen sein, so ändert<br />

sich die Vergütung im gleichen Verhältnis ab<br />

dem 01.01. des Jahres, das auf das Jahr folgt,<br />

in welchem die vorstehend definierte Änderung<br />

eingetreten ist.<br />

(6) Der geschäftsführende Kommanditist kann<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) f) eine einmalige Gebühr in Höhe von<br />

bis zu 3 % der Bau- und Baunebenkosten erheben.<br />

(7) Bei der Veräußerung von Objekten der Gesellschaft<br />

oder der Objektgesellschaften bzw.<br />

bei der Veräußerung von Gesellschaftsanteilen<br />

an Objektgesellschaften erhält der geschäftsführende<br />

Kommanditist für den Nachweis<br />

eines Käufers eine Vergütung in Höhe von<br />

4 % des Teiles des vertraglich vereinbarten<br />

Verkaufserlöses ohne Umsatzsteuer, der die<br />

jeweils valutierten Fremdmittel abzüglich der<br />

Liquiditätsreserve sowie das auf das jeweilige<br />

Objekt bzw. auf die jeweilige Objektgesellschaft<br />

entfallende Festkapital der Gesellschaft übersteigt.<br />

Dies gilt auch für den Fall der Auflösung<br />

der Gesellschaft ohne Nachweis eines Käufers<br />

durch den geschäftsführenden Kommanditisten.<br />

(8) Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer ist<br />

zusätzlich zu vergüten. Dieser Anspruch unterliegt<br />

der regelmäßigen Verjährung gemäß<br />

§ 195 BGB.<br />

(9) Der Vorabgewinn nach vorstehendem Abs.<br />

(2) ist spätestens am 31.12. eines Jahres fällig.<br />

Die Vergütung nach (4) und (5) ist spätes-<br />

tens am 31.12. eines Jahres fällig, die Vergütung<br />

nach (6) mit Abschluss der Ba<strong>um</strong>aßnahme.<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

sind berechtigt, angemessene Abschlagszahlungen<br />

zu entnehmen.<br />

§ 23 VERGÜTUNG DES<br />

TREUHANDKOMMANDITISTEN<br />

(1) Der Treuhandkommanditist erhält für die<br />

in Folge der Kapitalerhöhung zu erbringenden<br />

Leistungen eine Einmalvergütung in Höhe<br />

von € 25.000,– im Falle des Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

1 sowie weitere € 35.000,–<br />

im Falle des Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

2, jeweils zzgl. Umsatzsteuer. Die Einmalvergütung<br />

sowie die in (2) geregelte Vergütung<br />

für 2005 und 2006 sind im Investitionsplan<br />

gemäß § 8 berücksichtigt und werden fällig,<br />

sobald die zur Durchführung des Investitionsplanes<br />

festgesetzte Gesellschaftskapitalerhöhung<br />

endgültig erreicht ist, spätestens am<br />

31.12.2005.<br />

(2) Der Treuhandkommanditist erhält im Falle<br />

des Erwerbs von Immobilienportfolio 1 im<br />

Jahr 2005 eine laufende Vergütung in Höhe<br />

von € 1<strong>10</strong>.000,–, im Jahr 2006 in Höhe von<br />

€ 115.000,– und ab dem Jahr 2007 in Höhe<br />

von € 150.000,–. Im Falle des Erwerbs von Immobilienportfolio<br />

2 erhält der Treuhandkommanditist<br />

im Jahr 2005 zusätzlich eine laufende<br />

Vergütung in Höhe von € <strong>10</strong>5.000,–, im Jahr<br />

2006 in Höhe von € 1<strong>10</strong>.000,– und ab dem<br />

Jahr 2007 in Höhe von € 115.000,–. Die Vergütungen<br />

sind jeweils zzgl. Umsatzsteuer fällig.<br />

Sollte während der Laufzeit des Treuhandvertrages<br />

der Verbraucherpreisindex für<br />

<strong>Deutschland</strong> oder dessen Ersatz- oder Nachfolgeindex<br />

festgestellt vom Statistischen Bundesamt,<br />

gegenüber dem Stand Januar 2007<br />

(Basisjahr 2000 = <strong>10</strong>0) bzw. gegenüber dem<br />

Stand der letzten Anpassung gestiegen oder<br />

gefallen sein, so ändert sich die Vergütung<br />

im gleichen Verhältnis ab dem 01.01. des Jahres,<br />

das auf das Jahr folgt, in welchem die vorstehend<br />

definierte Änderung eingetreten ist.<br />

(3) Die laufende Vergütung ab dem 01.01.2005<br />

ist spätestens am 31.12. eines jeden Jahres<br />

fällig. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt,<br />

angemessene Abschlagszahlungen anzufordern.<br />

(4) Die Vergütungen für Leistungen, die gegenüber<br />

den Treugebern erbracht werden, werden<br />

unter Entlastung der Treugeber von der<br />

Gesellschaft geschuldet und im Verhältnis der<br />

Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft<br />

behandelt.<br />

VII. VERFÜGUNGEN, TOD EINES<br />

GESELLSCHAFTERS<br />

§ 24 RECHTSGESCHÄFTLICHE<br />

VERFÜGUNGEN ÜBER<br />

GESELLSCHAFTSANTEILE<br />

(1) Gesellschaftsanteile sind übertragbar. Die<br />

Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf zu<br />

ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Verfügungen<br />

über Gesellschaftsanteile der in § 16 o) genannten<br />

Gesellschafter bedürfen zu ihrer Wirksamkeit<br />

eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.<br />

Die Verfügung eines Kommanditisten<br />

mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten,<br />

für den die Sonderregelung unter<br />

(2) gilt, steht unter der aufschiebenden Bedingung<br />

der schriftlichen Zustimmung des Komplementärs<br />

und wird z<strong>um</strong> 01.01. des Jahres<br />

wirksam, das auf die schriftliche Verfügung

und die schriftliche Zustimmung des Komplementärs<br />

folgt. Die Zustimmung des Komplementärs<br />

darf nur aus wichtigem Grund versagt<br />

werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere,<br />

wenn infolge der Verfügung Gesellschaftsanteile<br />

entstehen, die den Anforderungen<br />

des § 4 (4) nicht genügen oder seitens<br />

des Erwerbers eine den Anforderungen des<br />

§ 5 (4) entsprechende Handelsregistervollmacht<br />

nicht in angemessener Frist erteilt wird.<br />

Die Zustimmung ist nicht erforderlich im Falle<br />

der anfänglichen Abtretung oder Verpfändung<br />

des Gesellschaftsanteils z<strong>um</strong> Zwecke der<br />

teilweisen Finanzierung der Kommanditbeteiligung.<br />

Der verfügende Gesellschafter ist verpflichtet,<br />

mit Beantragung der Zustimmung<br />

des Komplementärs dem Treuhandkommanditisten<br />

das Zertifikat vorzulegen.<br />

(2) Der Treuhandkommanditist kann seine Beteiligung<br />

im Ganzen oder in Teilbeträgen nur<br />

mit Zustimmung oder auf schriftliche Weisung<br />

des jeweiligen Treugebers abtreten oder in<br />

sonstiger Weise darüber verfügen. Jeder neue<br />

Kommanditist hat zur Handelsregisteranmeldung<br />

die nach § 5 (4) vorgesehene Handelsregistervollmacht<br />

zu erteilen.<br />

(3) Unbeschadet der Abtretung des Gesellschaftsanteils<br />

bleibt die Gesellschaft ermächtigt,<br />

alle Entnahmen, die auf den abgetretenen<br />

Gesellschaftsanteil entfallen, mit schuldbefreiender<br />

Wirkung auch für Rechnung des<br />

Sonderrechtsnachfolgers an den Treuhandkommanditisten<br />

zu leisten.<br />

(4) Bei jedem Übergang der Gesellschafterstellung<br />

auf einen Dritten, ob im Rahmen von Gesamtrechts-<br />

oder Sonderrechtsnachfolge, werden<br />

alle Konten gemäß § 6 unverändert und<br />

einheitlich fortgeführt. Der Übergang einzelner<br />

Rechte und Pflichten hinsichtlich nur einzelner<br />

Gesellschafterkonten ist nicht möglich.<br />

(5) Die Absätze (1) und (3) gelten entsprechend<br />

für die Abtretung und Verpfändung von einzelnen<br />

Rechten aus der Gesellschaftsbeteiligung,<br />

insbesondere für die Abtretung und Verpfändung<br />

von Ansprüchen auf Entnahmen und<br />

Auseinandersetzungsguthaben.<br />

§ 25 TOD EINES KOMMANDITISTEN<br />

(1) Stirbt ein Kommanditist, geht der Gesellschaftsanteil<br />

auf den Erben bzw. bei mehreren<br />

Erben im Wege der Einzelnachfolge unmittelbar<br />

anteilig auf die Erben über. Die Gesellschaft<br />

wird mit dem oder den Erben fortgesetzt.<br />

Die Erben haben sich durch Vorlage<br />

eines Erbscheines zu legitimieren. Die Vorlage<br />

eines Erbscheines ist entbehrlich, wenn<br />

das Erbrecht in anderer Weise gleichwertig<br />

und zweifelsfrei z.B. durch rechtskräftiges<br />

Feststellungsurteil nachgewiesen wird. Der<br />

Treuhandkommanditist ist berechtigt, aber<br />

nicht verpflichtet, in Ausnahmefällen als Nachweis<br />

des Erbrechts die Vorlage eines notariell<br />

beurkundeten Testaments oder Erbvertrages<br />

sowie des Eröffnungsprotokolls des zuständigen<br />

Nachlassgerichts zu akzeptieren.<br />

(2) Jeder Kommanditist bevollmächtigt für den<br />

Fall seines Todes widerruflich den Komplementär,<br />

die Rechte aus der Kommanditbeteiligung<br />

bis z<strong>um</strong> ordnungsgemäßen Nachweis<br />

der Legitimation gemäß (1) Satz 3 oder 4 im<br />

Interesse der Erben wahrzunehmen und die<br />

Erben im Rahmen ihrer Beteiligung zu vertreten.<br />

Der Komplementär wird insoweit vom<br />

Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB<br />

befreit. Der Komplementär wird sich der Aus-<br />

übung des Stimmrechts enthalten; es sei denn,<br />

dass die Ausübung der Stimmrechte im Einzelfall<br />

im Interesse der Erben geboten ist. Für<br />

Beschlussfassungen, die den Beirat betreffen,<br />

gilt § 14 (<strong>10</strong>).<br />

(3) Für Vermächtnisse gelten die Regelungen<br />

über rechtsgeschäftliche Verfügungen gemäß<br />

§ 24 entsprechend. § 4 (4) findet Anwendung.<br />

VIII. DAUER DER GESELLSCHAFT,<br />

KÜNDIGUNG, AUSSCHLUSS<br />

VON GESELLSCHAFTERN<br />

§ 26 DAUER DER GESELLSCHAFT,<br />

KÜNDIGUNG<br />

(1) Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit<br />

eingegangen. Sie kann erstmals mit einer Frist<br />

von sechs Monaten z<strong>um</strong> 31.12.2016, nicht<br />

jedoch vor Erreichen eines steuerlichen Totalüberschusses,<br />

gekündigt werden, danach ist<br />

sie mit gleicher Frist jeweils z<strong>um</strong> Ende eines<br />

Geschäftsjahres kündbar.<br />

Der Treuhandkommanditist kann nur mit<br />

schriftlicher Zustimmung oder auf schriftliche<br />

Weisung des Treugebers kündigen.<br />

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter sind<br />

berechtigt, auch vor Ablauf der vorgenannten<br />

Frist durch Kündigung gegenüber der Gesellschaft<br />

z<strong>um</strong> Ende eines Geschäftsjahres aus der<br />

Gesellschaft auszuscheiden, erstmals jedoch<br />

mit Wirkung z<strong>um</strong> 31.12.20<strong>10</strong>. Die Kündigungserklärung<br />

muss mit einer Frist von sechs<br />

Monaten erfolgen.<br />

Ist nur jeweils ein persönlich haftender Gesellschafter<br />

und ein geschäftsführender Kommanditist<br />

vorhanden, scheiden diese bzw. einer<br />

davon erst aus, wenn ein neuer persönlich haftender<br />

Gesellschafter bzw. geschäftsführender<br />

Kommanditist in die Gesellschaft aufgenommen<br />

und gemäß § 16 h) gewählt wurde.<br />

Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund,<br />

scheidet der kündigende Gesellschafter spätestens<br />

sechs Monate nach Zugang des Kündigungsschreibens<br />

bei der Gesellschaft aus.<br />

Das Vorschlagsrecht zur Wahl des Komplementärs<br />

bzw. des geschäftsführenden Kommanditisten<br />

haben der nicht ausscheidende<br />

geschäftsführende Gesellschafter und Gesellschafter,<br />

die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals<br />

vertreten bzw., wenn alle geschäftsführenden<br />

Gesellschafter ausscheiden,<br />

zusätzlich der Beirat.<br />

(3) Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen<br />

und ist an die Gesellschaft, in den Fällen gemäß<br />

(2) an den Treuhandkommanditisten zu<br />

richten. Maßgeblich für die Einhaltung der<br />

Kündigungsfrist ist der Eingang des Kündigungsschreibens<br />

bei der Gesellschaft bzw. dem<br />

Treuhandkommanditisten.<br />

(4) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der<br />

Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden des<br />

kündigenden Gesellschafters zur Folge.<br />

(5) Beschließt die Gesellschafterversammlung<br />

innerhalb einer Frist von 12 Monaten nach<br />

Eingang der Kündigung die Liquidation, so<br />

nimmt auch der kündigende Gesellschafter an<br />

der Liquidation teil.<br />

§ 27 AUSSCHLUSS EINES<br />

GESELLSCHAFTERS<br />

(1) Ein Gesellschafter kann aus wichtigem<br />

Grunde aus der Gesellschaft ausgeschlos-<br />

sen werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere<br />

vor, wenn ein Gesellschafter seinen<br />

Verpflichtungen zur Erbringung des Kapitalanteils<br />

gemäß § 7 (1) trotz Mahnung nicht<br />

oder nicht in voller Höhe nachkommt. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter sind dann<br />

ermächtigt, den sä<strong>um</strong>igen Gesellschafter<br />

ohne Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung<br />

im Namen der Gesellschaft auszuschließen<br />

und unter Befreiung vom Verbot<br />

des Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB in entsprechendem<br />

Umfang andere Gesellschafter<br />

aufzunehmen.<br />

(2) Der persönlich haftende Gesellschafter wird<br />

automatisch ohne Beschlussfassung der Gesellschafter<br />

und ohne Ausschlusserklärung aus<br />

der Gesellschaft ausgeschlossen, wenn eine<br />

Gesellschaft, an der der persönlich haftende<br />

Gesellschafter eine Komplementärbeteiligung<br />

hält, Insolvenz angemeldet hat. In diesem Fall<br />

ersetzt die AMMS Ersatz-Komplementär<br />

<strong>GmbH</strong> den ausscheidenden persönlich haftenden<br />

Gesellschafter.<br />

(3) In allen anderen Fällen eines wichtigen<br />

Grundes obliegt der Ausschluss eines Gesellschafters<br />

der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung.<br />

(4) Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten<br />

trägt der Gesellschafter.<br />

(5) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend<br />

mit der Folge des § 29, wenn der<br />

wichtige Grund nicht bei dem Treuhandkommanditisten,<br />

aber bei seinem Treugeber vorliegt.<br />

IX. AUSSCHEIDEN VON<br />

GESELLSCHAFTERN,<br />

KAPITALHERABSETZUNG<br />

§ 28 AUSSCHEIDEN VON<br />

GESELLSCHAFTERN<br />

(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />

aus, wenn<br />

a) er das Gesellschaftsverhältnis wirksam gekündigt<br />

hat;<br />

b) ihm das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem<br />

Grund gekündigt worden ist;<br />

c) ihm gegenüber gemäß § 7 (4) der Rücktritt<br />

erklärt worden ist;<br />

d) er aus der Gesellschaft ausgeschlossen worden<br />

ist – und zwar jeweils mit Wirksamwerden<br />

der Kündigungs- bzw. Rücktritts- oder<br />

Ausschlusserklärung;<br />

e) über sein Vermögen oder seinen Nachlass<br />

das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung<br />

eines solchen Verfahrens mangels<br />

Masse abgelehnt oder sein Gesellschaftsanteil<br />

von einem Gläubiger gepfändet und die<br />

Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb<br />

von sechs Monaten aufgehoben werden und<br />

der Komplementär bzw. der geschäftsführende<br />

Kommanditist aus den vorgenannten<br />

Gründen gekündigt haben. Sie sind hierzu<br />

von den Gesellschaftern unwiderruflich<br />

ermächtigt.<br />

Das Ausscheiden erfolgt jeweils mit Wirksamwerden<br />

der Kündigungs- bzw. Ausschlusserklärung.<br />

Bei Ausscheiden eines oder beider<br />

geschäftsführenden Gesellschafter gilt mit Ausnahme<br />

von § 27 (2) die Regelung von § 26 (2)<br />

entsprechend.<br />

(2) Durch das Ausscheiden eines Gesellschafters<br />

wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, son-<br />

115

116<br />

dern unter den verbleibenden Gesellschaftern<br />

mit der bisherigen Firma fortgeführt. Scheidet<br />

der Treuhandkommanditist unter Übertragung<br />

seines Gesellschaftsanteils an die Treugeber<br />

aus der Gesellschaft aus, wird diese mit den<br />

Treugebern oder einem gemäß (3) bestellten<br />

neuen Treuhandkommanditisten fortgesetzt.<br />

(3) Beim Ausscheiden des Treuhandkommanditisten<br />

kann gemäß § 16 l) ein neuer Treuhandkommanditist<br />

bestellt werden, der unter<br />

Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege<br />

der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und<br />

Pflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisten<br />

eintritt. Hierzu ist eine außerordentliche<br />

Gesellschafterversammlung einzuberufen;<br />

es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />

findet innerhalb von<br />

zwei Monaten nach dem Ausscheiden des<br />

Treuhandkommanditisten statt. Wird ein neuer<br />

Treuhandkommanditist bestellt, haben alle<br />

Gesellschafter ihr bisheriges Treuhandverhältnis<br />

nach Maßgabe der Beschlussfassung mit<br />

diesem fortzusetzen.<br />

Der Komplementär ist ermächtigt, in Abstimmung<br />

mit dem Beirat, einen neuen Treuhandkommanditisten<br />

zu bestellen. Die Bestellung<br />

bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung<br />

gemäß vorstehendem Absatz.<br />

(4) Die aus Absatz (3) resultierenden Kosten<br />

trägt die Gesellschaft.<br />

§ 29 KAPITALHERABSETZUNG<br />

(1) Liegen Gründe, die die Gesellschaft gegenüber<br />

einem Gesellschafter z<strong>um</strong> Rücktritt, zur<br />

Kündigung oder z<strong>um</strong> Ausschluss berechtigen,<br />

in der Person eines Treugebers vor, können in<br />

entsprechender Anwendung der Regelungen<br />

dieses Vertrages der Kapitalanteil und die Hafts<strong>um</strong>me<br />

des Treuhandkommanditisten in dem<br />

Umfange herabgesetzt werden, wie es dem Beteiligungsbetrag<br />

dieses Treugebers entspricht.<br />

(2) Bei einer Kapitalherabsetzung hat der Treuhandkommanditist<br />

Anspruch auf ein entsprechendes<br />

Auseinandersetzungsguthaben gemäß<br />

§ 30; es sei denn, der Treugeber oder ein<br />

sonstiger Berechtigter kann nach den Bestimmungen<br />

des Treuhand- und Gesellschaftsvertrages<br />

die Herausgabe der Beteiligung und seine<br />

persönliche Eintragung in das Handelsregister<br />

verlangen.<br />

X. ABFINDUNG, LIQUIDATION<br />

§ 30 AUSEINANDERSETZUNGS-<br />

GUTHABEN<br />

(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />

aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />

Für die Ermittlung<br />

des Guthabens ist ausschließlich der Jahresabschluss<br />

des laufenden Geschäftsjahres unter<br />

Berücksichtigung offener Beträge aus dem<br />

Verrechnungskonto und auf den Kapitalkonten<br />

V, VI, IX, X, XI und XII verbuchter Beträge<br />

maßgebend. Die auf dem Verrechnungskonto<br />

verbuchten Beträge werden mit dem<br />

Auseinandersetzungsguthaben verrechnet.<br />

Für einen Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) ist<br />

das Auseinandersetzungsguthaben auf maximal<br />

den Nominalbetrag der Einlage (Kapitalkonto<br />

VII) zuzüglich der auf Kapitalkonto<br />

IX und XI verbuchten Beträge begrenzt.<br />

Diesen Maximalbetrag übersteigende Beträge<br />

sind dem jeweiligen Gesellschafter, der von<br />

der ihm zustehenden Entnahmemöglichkeit<br />

gemäß § 21 (2b) Gebrauch gemacht hat, gutzuschreiben.<br />

Diesen Maximalbetrag unterschreitende<br />

Beträge sind entsprechend zu belasten,<br />

maximal jedoch in Höhe seines Auseinandersetzungsguthabens.<br />

(2) Scheidet ein Gesellschafter gemäß § 28<br />

(1) b), d) und e) aus der Gesellschaft aus, bestimmt<br />

sich das Auseinandersetzungsguthaben<br />

nach dem <strong>um</strong> einen Abschlag in Höhe von<br />

20 % verminderten Verkehrswert der Beteiligung.<br />

(3) In allen anderen Fällen des Ausscheidens<br />

eines Gesellschafters richtet sich das Auseinandersetzungsguthaben<br />

nach dem vollen Verkehrswert<br />

der Beteiligung.<br />

(4) Ein ideeller Geschäftswert (Firmenwert)<br />

bleibt in jedem Fall außer Ansatz.<br />

(5) Scheiden in einem Geschäftsjahr Gesellschafter<br />

aus, die Beteiligungen in Höhe von<br />

weniger als 1 % des Festkapitals halten, ist das<br />

Auseinandersetzungsguthaben von den geschäftsführenden<br />

Gesellschaftern nach billigem<br />

Ermessen verbindlich festzustellen. In allen<br />

anderen Fällen wird das Auseinandersetzungsguthaben<br />

von einem Wirtschaftsprüfer<br />

oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

als Schiedsgutachter verbindlich festgestellt.<br />

(6) Das Auseinandersetzungsguthaben wird<br />

sechs Monate nach seiner verbindlichen Feststellung<br />

fällig. Soweit es die finanzielle Situation<br />

der Gesellschaft ermöglicht, werden vorab<br />

Auszahlungen unter Anrechnung auf das<br />

verbindlich festgestellte Auseinandersetzungsguthaben,<br />

maximal jedoch in Höhe der auf Kapitalkonto<br />

V und VI verbuchten Beträge an die<br />

Gesellschafter erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />

den Restbetrag des Auseinandersetzungsguthabens<br />

in vier Jahresraten auszuzahlen.<br />

In diesem Fall ist der jeweils rückständige<br />

Rest mit dem Prozentsatz zu vergüten,<br />

der sich bei den Ausschüttungen bezogen auf<br />

das Gesellschaftskapital ergibt. Erfolgt eine<br />

Veräußerung des Grundbesitzes während der<br />

Laufzeit der Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens,<br />

ist die Gesellschaft berechtigt,<br />

die noch ausstehenden Zahlungsraten anzupassen<br />

und das noch offene Auseinandersetzungsguthaben<br />

zu mindern, wenn der tatsächlich<br />

erzielte Verkaufspreis für den Grundbesitz<br />

von dem Wert z<strong>um</strong> Nachteil der Gesellschaft<br />

abweicht, der als Verkehrswert der<br />

Ermittlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />

zugrunde gelegt wurde.<br />

(7) Ausscheidende Gesellschafter können keine<br />

Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens<br />

verlangen. Sie haben keinen Anspruch<br />

auf Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />

oder auf Sicherheitsleistungen<br />

wegen künftiger Inanspruchnahme durch<br />

Gesellschaftsgläubiger. Der persönlich haftende<br />

Gesellschafter kann als höchstpersönliches<br />

gesellschafterliches Sonderrecht bei<br />

seinem Ausscheiden Freistellung von der<br />

Forthaftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />

verlangen.<br />

§ 31 AUFLÖSUNG DER<br />

GESELLSCHAFT<br />

(1) Die Gesellschaft kann z<strong>um</strong> Ende eines Geschäftsjahres<br />

aufgelöst werden, frühestens jedoch<br />

z<strong>um</strong> 31.12.2016 und nicht vor Erreichen<br />

eines steuerlichen Totalüberschusses.<br />

Im Falle einer Auflösung ist die Gesellschaft<br />

durch die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

in Abstimmung mit dem Treuhandkommanditisten<br />

abzuwickeln und das Gesellschaftsvermögen<br />

zu verwerten. Vor dem Abschluss<br />

von Verträgen über die Veräußerung von<br />

Grundbesitz sowie bei Veräußerungen von Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften ist der<br />

Beirat darüber zu hören, ob der angebotene<br />

Kaufpreis angemessen und das Interesse der<br />

Gesellschafter insgesamt gewahrt ist.<br />

(2) Der Erlös aus der Verwertung des Gesellschaftsvermögens<br />

wird dazu verwendet, zunächst<br />

die Verbindlichkeiten der Gesellschaft<br />

gegenüber Drittgläubigern und danach solche<br />

gegenüber Gesellschaftern auszugleichen. Ein<br />

verbleibender Verwertungserlös wird unter<br />

Einbeziehung der Kapitalkonten V, VI, IX, X,<br />

XI und XII an die Gesellschafter im Verhältnis<br />

ihrer Beteiligung am Gesellschaftsvermögen<br />

ausgezahlt.<br />

Für einen Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) ist<br />

der Betrag auf maximal den Nominalbetrag<br />

der Beteiligung (Kapitalkonto VII) zuzüglich<br />

der auf Kapitalkonto IX und XI verbuchten Beträge<br />

begrenzt.<br />

Diesen Maximalbetrag übersteigende Beträge<br />

sind dem jeweiligen Gesellschafter, der von<br />

dem ihm zustehenden Entnahmerecht gemäß<br />

§ 21 (2b) Gebrauch gemacht hat, gutzuschreiben.<br />

Diesen Maximalbetrag unterschreitende<br />

Beträge sind entsprechend zu belasten, maximal<br />

jedoch in Höhe seines Anteils am Vermögen.<br />

Eine Haftung des Komplementärs für die Erfüllung<br />

der Gesellschafterforderungen ist in<br />

diesem Fall ausgeschlossen.<br />

XI. SCHLUSSBESTIMMUNGEN<br />

§ 32 SCHRIFTFORM<br />

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages<br />

bedürfen der Schriftform, soweit sie nicht<br />

durch Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen<br />

dieses Vertrages getroffen werden.<br />

Genügen sie dieser Form nicht, so sind sie<br />

nichtig. Dies gilt auch für diese Klausel selbst.<br />

§ 33 ÜBERMITTLUNG VON<br />

INFORMATIONEN AN DIE<br />

GESELLSCHAFTER<br />

In diesem Vertrag sind zahlreiche Informationsbzw.<br />

Mitteilungsverpflichtungen des Komplementärs,<br />

des geschäftsführenden Kommanditisten<br />

oder des Treuhänders gegenüber den Gesellschaftern<br />

geregelt. Hierzu wird z.B. verwiesen<br />

auf die Informationspflicht der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter über wesentliche geschäftliche<br />

Vorgänge und über die wirtschaftliche<br />

Situation der Gesellschaft (§ 11 (2)), Versendung<br />

des jährlichen Geschäftsberichtes<br />

(§ 11 (3)), Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />

(§ 15 (4)), Bekanntgabe des<br />

Abstimmungsgegenstandes sowie eines Beschlussvorschlages<br />

(§ 17 (8)), Übersendung der<br />

Niederschrift der Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung<br />

(§ 18 (1)), Unterrichtung<br />

der Gesellschafter über das Ergebnis der<br />

schriftlichen Abstimmung (§ 18 (2)), Zusendung<br />

des geprüften bzw. ungeprüften Jahresabschlusses<br />

(§ 19 (4)), Hinweis auf das Entnahmewahlrecht<br />

und Aufforderung zur Ausübung<br />

dieses Wahlrechts (§ 21 (2a) sowie § 21 (2b)).<br />

Diese Verpflichtungen werden gegenüber den<br />

Gesellschaftern durch Zusendung entsprechen-

der Unterlagen an die der Gesellschaft zuletzt<br />

benannten Anschrift der Gesellschafter erfüllt.<br />

Vorbehaltlich der vorherigen Zustimmung jedes<br />

einzelnen Gesellschafters können diese<br />

Verpflichtungen auch per E-Mail Nachricht<br />

über die passwortgeschützte Hinterlegung der<br />

jeweiligen Unterlagen im Internet an die der<br />

Gesellschaft zuletzt benannte E-Mail Adresse<br />

des jeweiligen Gesellschafters erfolgen. Für<br />

die Berechnung von Fristen entspricht der Tag<br />

der Absendung dem Tag, an dem die E-Mail<br />

Nachricht über die Hinterlegung abgesendet<br />

wird. Die Zustimmung des einzelnen Gesellschafters<br />

ist jederzeit widerrufbar.<br />

§ 34 SALVATORISCHE KLAUSEL,<br />

ERFÜLLUNGSORT,<br />

GERICHTSSTAND<br />

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />

ganz oder teilweise unwirksam sein<br />

oder werden, wird dadurch die Gültigkeit der<br />

übrigen Bestimmungen nicht berührt. An die<br />

München, den 04.<strong>10</strong>.2005<br />

Stelle der unwirksamen Bestimmungen treten<br />

solche Regelungen, die in gesetzlich zulässiger<br />

Weise dem wirtschaftlichen Zweck der<br />

ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen.<br />

Entsprechendes gilt, wenn sich bei der<br />

Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige<br />

Lücke ergeben sollte.<br />

(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und<br />

Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus<br />

diesem Vertrag sowie über das Zustandekommen<br />

dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,<br />

soweit dies rechtlich zulässig vereinbart<br />

werden kann. Sämtliche Rechtsstreitigkeiten<br />

im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsverhältnis<br />

wie z.B. Streitigkeiten im Zusammenhang<br />

mit Beitritt, Ausscheiden, Rechten<br />

und Pflichten von Gesellschaftern und Gesellschafterbeschlüssen,<br />

können als Aktivoder<br />

Passiv-Prozesse von der Gesellschaft<br />

selbst geführt werden.<br />

(3) Sollte, aus welchen Gründen auch immer,<br />

die Kommanditgesellschaft die handelsrechtlichen<br />

Voraussetzungen nicht mehr bzw. nicht<br />

erfüllen, so gilt der Gesellschaftsvertrag und<br />

der Treuhandvertrag für die dann verbleibende<br />

Gesellschaft bürgerlichen Rechts mit folgender<br />

Maßgabe weiter: Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter sind allein geschäftsführungs-<br />

und vertretungsberechtigt. Die Haftung<br />

der übrigen Gesellschafter bleibt auf die erbrachte<br />

Hafteinlage beschränkt. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter haben die Haftungsbeschränkung<br />

dem Rechtsverkehr nach außen<br />

kenntlich zu machen. Über das Weitere<br />

entscheidet die Gesellschafterversammlung.<br />

(4) Etwaige Kosten aus diesem Vertrag trägt<br />

die Gesellschaft.<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München H.F.S. Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong> 2 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München<br />

(geschäftsführender Kommanditist)<br />

gez. Gangkofner gez. Schloz gez. Acker gez. Schloz<br />

H.F.S. Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong> 1 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

(als Treuhandkommanditist für in die Gesellschaft aufzunehmenden<br />

weiteren Kommanditisten)<br />

gez. Acker gez. Schloz gez. Kollek gez. Schloz<br />

Ebersberg, den 04.<strong>10</strong>.2005<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg<br />

(Komplementär)<br />

gez. Acker gez. Schloz<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Objektgesellschaft H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-<br />

Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Auszüge)<br />

Der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-<br />

Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> entspricht in wesentlichen<br />

Punkten den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft. Aus<br />

diesem Grund werden im Nachfolgenden lediglich<br />

die wesentlichen Abweichungen dargestellt.<br />

§ 1 FIRMA, SITZ<br />

(1) Die Gesellschaft führt die Firma:<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

§ 2 GESELLSCHAFTSZWECK<br />

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />

und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />

erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />

oder mittelbar zu fördern. Sie kann<br />

zur Erreichung des Gesellschaftszweckes auch<br />

Beteiligungen an anderen Gesellschaften erwerben<br />

bzw. aufgeben. Die Gesellschaft kann<br />

die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen<br />

oder zweckmäßigen Handlungen selbst<br />

vornehmen oder durch Dritte vornehmen lassen.<br />

(3) Die Gesellschaft verfügt über Grundbesitz<br />

zu Eigent<strong>um</strong> in 12154 Berlin, Schloßstraße<br />

33-36, Grunewaldstraße 1-3.<br />

§ 3 GESELLSCHAFTER<br />

(1) Komplementär (persönlich haftender Gesellschafter)<br />

ist:<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg<br />

Der Komplementär ist nicht am Gesellschaftskapital<br />

beteiligt.<br />

(2) Kommanditisten werden bzw. sind:<br />

a) G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einem Kapitalanteil<br />

(Pflichteinlage) von € 50.000,– (geschäftsführender<br />

Kommanditist).<br />

b) H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong><br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München, mit einem<br />

Kapitalanteil von € 96.543.300,–.<br />

c) H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>GmbH</strong>, München,<br />

mit einem Kapitalanteil von € 6.112.339,–.<br />

(3) Die Gesellschafter werden ihre Kapitalanteile<br />

nach Maßgabe des § 7 erbringen.<br />

§ 4 KAPITALERHÖHUNG,<br />

TREUHANDKOMMANDITIST<br />

(1) ...<br />

a) Das Gesellschaftskapital beträgt<br />

€ <strong>10</strong>2.705.639,–. Die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München, – nachfolgend<br />

Treuhandkommanditist genannt – ist<br />

117

118<br />

vom Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181<br />

BGB befreit und berechtigt, weitere Kommanditisten<br />

in die Gesellschaft aufzunehmen bzw.<br />

in eigenem Namen auf fremde Rechnung<br />

als Treuhänder der Gesellschaft beizutreten.<br />

(4) Die Stückelung der Kapitalanteile beläuft<br />

sich, ausgenommen in den Fällen des § 4 (1) b),<br />

stets auf volle € 1,–. Teilbeträge hiervon können<br />

nicht gebildet werden. Der Kapitalanteil<br />

eines Kommanditisten sollte, ausgenommen in<br />

den Fällen des § 4 (1) b), mindestens € <strong>10</strong>.000,–<br />

betragen. Der Treuhandkommanditist ist berechtigt,<br />

Kapitalanteile mit geringeren Beträgen<br />

anzunehmen.<br />

§ 5 RECHTSSTELLUNG DER TREU-<br />

GEBER/DER KOMMANDITISTEN<br />

(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der<br />

Treuhandkommanditist seinen Kapitalanteil<br />

zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänder<br />

für fremde Rechnung erhöhen und seinen<br />

Gesellschaftsanteil für die Treugeber halten<br />

darf. Dieses Treuhandverhältnis ist in einem<br />

Treuhandvertrag geregelt, den der Treuhandkommanditist<br />

mit jedem Treugeber abschließt.<br />

§ 7 ERBRINGUNG DER<br />

KOMMANDITEINLAGEN<br />

(1) Die gemäß § 4 (1) a) Satz 2 beitretenden<br />

Kommanditisten sind zur Barleistung des Kapitalanteils<br />

zuzüglich 5 % Agio gemäß den Bedingungen<br />

der Angebotserklärung (Beitrittserklärung)<br />

durch Einzahlung auf das dort angegebene<br />

Sonderkonto des Treuhandkommanditisten<br />

verpflichtet.<br />

Für die Gesellschafter zu § 3 (1) und (2) entfällt<br />

die Pflicht zur Zahlung eines Agios.<br />

§ 8 INVESTITIONS- UND<br />

FINANZIERUNGSPLAN<br />

Ein Investitions- und Finanzierungsplan wurde<br />

nicht erstellt.<br />

§ <strong>10</strong> GESCHÄFTSFÜHRUNG UND<br />

VERTRETUNG<br />

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter führen<br />

die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmannes. Ihre Geschäftsführungsbefugnis<br />

erstreckt sich auf die Vornahme<br />

aller Rechtsgeschäfte, die z<strong>um</strong> üblichen<br />

Betrieb der Gesellschaft gehören. Sie <strong>um</strong>fasst<br />

insbesondere:<br />

a) die Durchführung und Abwicklung der mit<br />

dem Erwerb und der Erstellung des Fondsobjektes<br />

notwendigen Rechtsgeschäfte,<br />

b) die Aufnahme von Fremdmitteln, davon bis<br />

zu 60 % in ausländischer Währung, die Zinsfestschreibung<br />

bis zu 15 Jahren, den Abschluss<br />

von Währungssicherungsgeschäften,<br />

die Abtretung der Ansprüche auf Mietzins,<br />

die Liquiditätsreserve sowie Zahlungsansprüche<br />

gegen Gesellschafter sicherheitshalber<br />

an Kreditgeber der Gesellschaft oder<br />

an Kommanditisten zu § 3 (2) b),<br />

...<br />

f) Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

im Zusammenhang<br />

mit dem Centermanagement der<br />

Immobilie. Zu den laufenden Leistungen<br />

zählen insbesondere:<br />

• Auswahl und Bereitstellung qualifizierter<br />

Managementkräfte zur Wahrnehmung der<br />

vertraglich vereinbarten Leistungskomponenten,<br />

• Entwicklung von Personaleinsatzzeiten<br />

und -plänen entsprechend der notwendigen<br />

Betreuung des Centers,<br />

• Optimierung der Mieter- und Branchenmixstruktur,<br />

• Führung und aktuelle Mitarbeit in der den<br />

Einzelhandelsbereich betreffenden Werbegemeinschaft<br />

oder alternativ Verwendung<br />

der Werbebeiträge,<br />

• Übernahme einer Managementfunktion,<br />

• Erstellen von Budgetplänen, Vorschläge<br />

und Werbekonzeptionen, Planung und<br />

Durchführung der Kommunikationsaktivitäten<br />

und Aktionen im Center,<br />

• Öffentlichkeitsarbeit, Pressetermine, Kontaktpflege<br />

mit öffentlichen Institutionen,<br />

Verbänden und anderen Werbegemeinschaften,<br />

• Verwaltung und Verwendung von Werbebeiträgen,<br />

• Vertretung der Interessen der <strong>KG</strong> in der<br />

Werbegemeinschaft,<br />

• übergreifende Veranstaltungen mit Mietern,<br />

• Kontrolle der Genehmigung von Mieteraktionen<br />

im Center,<br />

• laufende Mietergespräche zu Umsatzzahlen,<br />

Öffnungszeiten, Erscheinungsbild der<br />

Geschäfte zwecks Steigerung der Leistungskraft<br />

des einzelnen Mieters und des<br />

gesamten Einzelhandelsbereiches,<br />

• Information der Mieter über anstehende<br />

Maßnahmen im Center,<br />

• Beratung im Hinblick auf den Einsatz marketingpolitischer<br />

Instr<strong>um</strong>entarien,<br />

• Organisation und Durchführung von Mieterversammlungen.<br />

§ 13 ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE<br />

RECHTSGESCHÄFTE<br />

Zu den folgenden Geschäften bedürfen die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter der Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung:<br />

a) Rechtsgeschäfte und Rechtshandlungen, die<br />

über die Maßnahmen des gewöhnlichen Geschäftsverkehrs<br />

hinausgehen oder für die<br />

Gesellschaft von besonderer Bedeutung sind;<br />

b) Änderungen des Gesellschaftskapitals; ausgenommen<br />

sind Änderungen, die sich aus<br />

§ 4 (1) b) ergeben;<br />

c) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen Rechten sowie<br />

Verfügungen über Rechte am Grundbesitz<br />

der Gesellschaft, insbesondere Belastung<br />

von Grundstücken und grundstücksgleichen<br />

Rechten sowie der Erwerb, die<br />

Übertragung, die Kündigung und die Veräußerung<br />

von Beteiligungen an anderen<br />

Unternehmen, soweit dies nicht dem Cash-<br />

Management, der Absicherung des Finanzierungskonzeptes<br />

oder der Arrondierung<br />

des in § 2 genannten Objektes erfolgt;<br />

§ 15 GESELLSCHAFTER-<br />

VERSAMMLUNG<br />

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />

findet jährlich innerhalb einer Frist von<br />

elf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres<br />

statt. Die erste Gesellschafterversammlung<br />

ist bis z<strong>um</strong> 30.11.2007 einzuberufen. Statt der<br />

Durchführung einer Gesellschafterversammlung<br />

können die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

eine schriftliche Abstimmung durchführen<br />

lassen, wenn diesem Verfahren nicht<br />

durch Gesellschafter oder Treugeber, die mindestens<br />

20 % des Gesellschaftskapitals vertreten,<br />

innerhalb von zwei Wochen nach Absendung<br />

des Einladungsschreibens widersprochen<br />

wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben im Fall des Widerspruchs binnen<br />

28 weiteren Tagen eine Gesellschafterversammlung<br />

zu den angekündigten Beschlussgegenständen<br />

einzuberufen.<br />

§ 16 GEGENSTAND DER GESELL-<br />

SCHAFTERVERSAMMLUNG<br />

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere<br />

für folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />

...<br />

n) Zustimmung zur Veräußerung von Gesellschaftsanteilen<br />

des in § 3 (2) c) genannten<br />

Gesellschafters, sofern dies vor dem<br />

31.12.2011 erfolgt.<br />

§ 17 BESCHLUSSFASSUNG<br />

(4) Beschlüsse zu § 16 h), j) bis n) sowie nach<br />

§ 16 a) in Verbindung mit § 13 b) und c) bedürfen<br />

einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />

Stimmen sowie der Zustimmung eines der<br />

geschäftsführenden Gesellschafter, die nur aus<br />

wichtigem Grund verweigert werden kann.<br />

Gleiches gilt für Beschlüsse nach § 16 c), soweit<br />

eine maximal entnahmefähige Ausschüttung<br />

beschlossen werden soll, die von der gemäß<br />

§ 21 (1) vorgeschlagenen Höhe abweicht.<br />

(8) Bei schriftlichen Abstimmungen haben die<br />

geschäftsführenden Gesellschafter den Abstimmungsgegenstand<br />

mit einer begründeten<br />

Stellungnahme bekannt zu geben. Die Abstimmungsunterlagen<br />

sind zuvor dem Beirat und<br />

dem Treuhandkommanditisten mit angemessener<br />

Frist vorzulegen. Soweit diese eigene<br />

Stellungnahmen abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen<br />

beizufügen. Die Stimmabgabe<br />

der Gesellschafter muss innerhalb der<br />

festgelegten Abstimmungsfrist von mindestens<br />

vier Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung<br />

bei der Gesellschaft eingehen.<br />

Die Auszählung der Stimmen erfolgt<br />

durch die Gesellschaft; Treuhandkommanditist<br />

und Beirat haben das Recht, die Auszählung<br />

zu überprüfen. Sofern nichts anderes bestimmt<br />

ist, wird ein im schriftlichen Verfahren<br />

gefasster Beschluss am Beginn des ersten<br />

Tages wirksam, der auf den Ablauf der Abstimmungsfrist<br />

folgt.<br />

§ 20 BETEILIGUNG AM ERGEBNIS<br />

UND AM VERMÖGEN<br />

(1) Die Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) sind im<br />

Verhältnis ihrer Kapitalanteile gemäß Kapitalkonto<br />

I (nach Korrektur <strong>um</strong> Kapitalkonto<br />

VIII) und Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) gemäß<br />

ihrer Einlage gemäß Kapitalkonto VII am<br />

Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft<br />

beteiligt. Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) sind<br />

mit Kapitalkonto VII am Vermögen gegenüber<br />

dem jeweiligen Gesellschafter gemäß § 4 (1)<br />

a), der eine Zusatzentnahme vorgenommen<br />

hat, nachrangig beteiligt. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />

bzw. der Anteil des Vermögens<br />

bei Auflösung der Gesellschaft ermittelt<br />

sich gemäß § 30 bzw. § 31.<br />

Das steuerliche Ergebnis für einen Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) a) wie es sich nach Berücksichtigung<br />

des anteiligen Vorabgewinns<br />

des Komplementärs gemäß § 22, der Vorabgutschrift<br />

für die in der Gesellschaft thesaurierten<br />

und gemäß § 21 (2a) entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen (Kapitalkonto VI) gemäß<br />

(4) sowie nach Berücksichtigung <strong>um</strong> den vorrangigen<br />

Ausschüttungsbetrag, der sich aus<br />

Kapitalkonto VII, IX und XI ergibt, ist einem<br />

Gesellschafter in dem Verhältnis zuzurechnen,<br />

in dem er z<strong>um</strong> jeweiligen Bilanzstichtag<br />

an der Gesellschaft gemäß Kapitalkonto<br />

I beteiligt ist.<br />

Abweichend hiervon gilt:<br />

a) Steuerliche Ergebnisse, die bis z<strong>um</strong> Beitritt<br />

des Gesellschafters zu § 3 (2) b) entstanden

sind, sind den Gründungsgesellschaftern<br />

zuzurechnen.<br />

b) Steuerliche Ergebnisse, die im Rahmen der<br />

Kapitalerhöhung gemäß § 4 (1) a) und in der<br />

Zeit vom Beitritt des Gesellschafters zu<br />

§ 3 (2) b) bis z<strong>um</strong> 31.12.2012 entstehen und<br />

den auf Basis dieses Gesellschaftsvertrags<br />

beitretenden Gesellschaftern nach der vorstehenden<br />

Regelung zuzurechnen wären,<br />

werden – durch Vorabzurechnung – so verteilt,<br />

dass sämtliche Gesellschafter, die<br />

sich bis z<strong>um</strong> 31.12.2012 an der Gesellschaft<br />

gemäß § 4 (1) a) beteiligen oder die Gesellschaftsanteile<br />

des Gesellschafters zu § 3 (2) c)<br />

erwerben, zu diesem Bilanzstichtag in der<br />

S<strong>um</strong>me im gleichen Verhältnis begünstigt<br />

und belastet sind.<br />

§ 21 ENTNAHMEN /<br />

AUSSCHÜTTUNGEN<br />

(1) Es erfolgen grundsätzlich keine Ausschüttungen<br />

der Gesellschaft mit Ausnahme an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b).<br />

Die Gesellschafterversammlung entscheidet<br />

unter Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen<br />

Liquiditätsreserve zur Sicherstellung<br />

einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung<br />

über die Verwendung von Gewinnen und<br />

Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen) an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) a) (Kapitalkonto<br />

I), soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher,<br />

gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen<br />

benötigt werden, durch Festlegung einer maximal<br />

entnahmefähigen Ausschüttung. Der<br />

Komplementär unterbreitet der Gesellschafterversammlung<br />

in Abstimmung mit dem geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, dem Treuhandkommanditisten<br />

und dem Beirat einen<br />

Vorschlag über die Höhe der für das vorangegangene<br />

Geschäftsjahr zu beschließenden<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttung.<br />

Für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 beträgt<br />

die maximal entnahmefähige Ausschüttung<br />

5 % p.a.<br />

Die maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

sind bei Gesellschaftern gemäß § 4 (1) a),<br />

die von ihrem in (2b) geregelten Entnahmerecht<br />

Gebrauch gemacht haben (Kapitalkonto<br />

VIII, Zusatzentnahme), <strong>um</strong> einen mit dem<br />

Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) zu vereinbarenden<br />

und diesem vorrangig zustehenden<br />

Ausschüttungssatz zu reduzieren. Für den<br />

Fall, dass die ermittelte vorrangige Ausschüttung<br />

aus dem Betrag der maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen nicht erfolgen kann,<br />

wird der Fehlbetrag zeitlich unbegrenzt vorgetragen<br />

(Kapitalkonto IX und X) und ist mit<br />

dem zu vereinbarenden Ausschüttungssatz<br />

zu vergüten (Kapitalkonto XI und XII). Auch<br />

diese Beträge sind zeitlich unbegrenzt vorzutragen,<br />

entsprechend zu vergüten und mit den<br />

zukünftigen maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

vorrangig zu verrechnen. Die<br />

vorgenannten mit den maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen von Gesellschaftern<br />

gemäß § 4 (1) a) verrechneten Beträge sind<br />

die Ausschüttungen an Gesellschafter gemäß<br />

§ 4 (1) b).<br />

§ 22 VERGÜTUNG DER GESCHÄFTS-<br />

FÜHRENDEN GESELLSCHAFTER<br />

(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhält<br />

der Komplementär einen Vorabgewinn<br />

in Höhe von € 50.000,–. Dieser Betrag berücksichtigt<br />

die Ansprüche des Komplementärs bis<br />

z<strong>um</strong> 31.12.2006. Er ist z<strong>um</strong> 30.12.2005 fällig.<br />

(2) Ab 01.01.2007 erhält der Komplementär<br />

– auch in Verlustjahren – einen Vorabgewinn<br />

in Höhe von jährlich € <strong>10</strong>.000,–. Sollte während<br />

der Dauer des Gesellschaftsvertrages der<br />

Verbraucherpreisindex für <strong>Deutschland</strong> oder<br />

dessen Ersatz- oder Nachfolgeindex, festgestellt<br />

vom Statistischen Bundesamt, gegenüber<br />

dem Stand Januar 2007 (Basisjahr 2000<br />

= <strong>10</strong>0) bzw. gegenüber dem Stand der letzten<br />

Anpassung gestiegen oder gefallen sein,<br />

so ändert sich die Vergütung im gleichen Verhältnis<br />

ab dem 01.01. des Jahres, das auf<br />

das Jahr folgt, in welchem die vorstehend definierte<br />

Änderung eingetreten ist. Scheidet der<br />

Komplementär aus, erhält er diesen Vorabgewinn<br />

zeitanteilig.<br />

(3) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) a) - e) im Jahr 2006 eine Vergütung<br />

in Höhe von € 400.000,– und ab dem<br />

01.01.2007 eine jährliche Vergütung in Höhe<br />

von 4 % bezogen auf die tatsächliche Jahresnettomiete<br />

der von der Gesellschaft erworbenen<br />

Objekte.<br />

(4) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) h), i) und j) im Jahr 2005 eine<br />

Vergütung in Höhe von € 45.000,–, im Jahr<br />

Ebersberg, den ... München, den ...<br />

2006 in Höhe von € 50.000,– und ab dem Jahr<br />

2007 in Höhe von € 55.000,–. Sollte während<br />

der Dauer dieses Vertrages der Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> oder dessen Ersatz-<br />

oder Nachfolgeindex, festgestellt vom Statistischen<br />

Bundesamt, gegenüber dem Stand<br />

Januar 2007 (Basisjahr 2000 = <strong>10</strong>0) bzw.<br />

gegenüber dem Stand der letzten Anpassung<br />

gestiegen oder gefallen sein, so ändert sich die<br />

Vergütung im gleichen Verhältnis ab dem<br />

01.01. des Jahres, das auf das Jahr folgt, in<br />

welchem die vorstehend definierte Änderung<br />

eingetreten ist.<br />

(5) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) f) im Jahr 2006 eine Vergütung in Höhe<br />

von € 150.000,– und zusätzlich ab dem Jahr<br />

2006 eine Vergütung in der Höhe, wie diese<br />

auf die Mieter <strong>um</strong>gelegt werden kann.<br />

(6) Der geschäftsführende Kommanditist kann<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) g) eine einmalige Gebühr in Höhe von<br />

bis zu 3 % der Bau- und Baunebenkosten erheben.<br />

(7) Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer ist<br />

zusätzlich zu vergüten. Dieser Anspruch unterliegt<br />

der regelmäßigen Verjährung gemäß<br />

§ 195 BGB.<br />

(8) Der Vorabgewinn nach vorstehendem Abs.<br />

(2) ist spätestens am 31.12. eines Jahres fällig.<br />

Die Vergütung nach (3), (4) und (5) ist<br />

spätestens am 31.12. eines Jahres fällig, die<br />

Vergütung nach (6) mit Abschluss der Ba<strong>um</strong>aßnahme.<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

sind berechtigt, angemessene Abschlagszahlungen<br />

zu entnehmen.<br />

§ 23 VERGÜTUNG DES<br />

TREUHANDKOMMANDITISTEN<br />

(1) Die Vergütungen für Leistungen, die gegenüber<br />

den Treugebern erbracht werden, werden<br />

unter Entlastung der Treugeber von der<br />

Gesellschaft geschuldet und im Verhältnis der<br />

Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft<br />

behandelt.<br />

(2) Der Treuhandkommanditist erhält im Übrigen<br />

für die zu erbringenden Leistungen keine<br />

Vergütung.<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

(Komplementär) (geschäftsführender Kommanditist)<br />

gez. Acker gez. Schloz gez. Gangkofner gez. Schloz<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München<br />

gez. Acker gez. Schloz<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>GmbH</strong>, München,<br />

gez. Huth gez. Schloz<br />

119

120<br />

Gesellschaftsvertrag<br />

Objektgesellschaft H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> (Auszüge)<br />

Der Gesellschaftsvertrag der Objektgesellschaft<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> entspricht in wesentlichen<br />

Punkten den Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft. Aus<br />

diesem Grund werden im Nachfolgenden lediglich<br />

die wesentlichen Abweichungen dargestellt.<br />

§ 1 FIRMA, SITZ<br />

(1) Die Gesellschaft führt die Firma:<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

§ 2 GESELLSCHAFTSZWECK<br />

(2) Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />

und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />

erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />

oder mittelbar zu fördern. Sie kann<br />

zur Erreichung des Gesellschaftszweckes auch<br />

Beteiligungen an anderen Gesellschaften erwerben<br />

bzw. aufgeben. Die Gesellschaft kann<br />

die zur Erreichung ihres Zwecks erforderlichen<br />

oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen<br />

oder durch Dritte vornehmen lassen.<br />

(3) Die Gesellschaft verfügt über Grundbesitz<br />

zu Eigent<strong>um</strong> bzw. im Wege des Erbbaurechtes<br />

in 14473 Potsdam, Friedrich-Engels-Straße<br />

99-<strong>10</strong>4, Babelsberger Straße 2-22.<br />

§ 3 GESELLSCHAFTER<br />

(1) Komplementäre (persönlich haftende Gesellschafter)<br />

sind:<br />

a) AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg<br />

b) Herr Joachim Mayrl, Kelkheim<br />

c) Herr Dietmar Schloz, Deisenhofen<br />

Der Komplementär zu a) ist nicht am Gesellschaftskapital<br />

beteiligt.<br />

Die Komplementäre zu b) und c) sind mit je<br />

€ 25.000,– am Gesellschaftskapital beteiligt.<br />

(2) Kommanditisten werden bzw. sind:<br />

a) G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einem Kapitalanteil<br />

(Pflichteinlage) von € 50.000,– (geschäftsführender<br />

Kommanditist).<br />

b) H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong><br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München, mit einem<br />

Kapitalanteil von € 65.758.<strong>10</strong>0,–.<br />

c) B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, mit einem Kapitalanteil,<br />

von € 4.097.326,–.<br />

(3) Die Gesellschafter werden ihre Kapitalanteile<br />

nach Maßgabe des § 7 erbringen.<br />

§ 4 KAPITALERHÖHUNG,<br />

TREUHANDKOMMANDITIST<br />

(1) ...<br />

a) Das Gesellschaftskapital beträgt<br />

€ 69.955.426,–. Die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München –<br />

nachfolgend Treuhandkommanditist genannt<br />

– ist vom Verbot des Insichgeschäfts<br />

gemäß § 181 BGB befreit und berechtigt,<br />

weitere Kommanditisten in die Gesellschaft<br />

aufzunehmen bzw. in eigenem Namen auf<br />

fremde Rechnung als Treuhänder der Gesellschaft<br />

beizutreten.<br />

(4) Die Stückelung der Kapitalanteile beläuft<br />

sich, ausgenommen in den Fällen des § 4 (1)<br />

b), stets auf volle € 1,–. Teilbeträge hiervon<br />

können nicht gebildet werden. Der Kapitalanteil<br />

eines Kommanditisten sollte, ausgenommen<br />

in den Fällen des § 4 (1) b), mindestens<br />

€ <strong>10</strong>.000,– betragen. Der Treuhandkommanditist<br />

ist berechtigt, Kapitalanteile mit geringeren<br />

Beträgen anzunehmen.<br />

§ 4 KAPITALERHÖHUNG,<br />

TREUHANDKOMMANDITIST<br />

(3) ... Die Hafteinlage für den Kommanditisten<br />

gemäß § 3 (2) c) beträgt € 7.000.000,–.<br />

§ 5 RECHTSSTELLUNG DER TREU-<br />

GEBER/DER KOMMANDITISTEN<br />

(1) Den Gesellschaftern ist bekannt, dass der<br />

Treuhandkommanditist seinen Kapitalanteil<br />

zwar im eigenen Namen, jedoch als Treuhänder<br />

für fremde Rechnung erhöhen und seinen<br />

Gesellschaftsanteil für die Treugeber halten<br />

darf. Dieses Treuhandverhältnis ist in einem<br />

Treuhandvertrag geregelt, den der Treuhandkommanditist<br />

mit jedem Treugeber abschließt.<br />

(3) Übt der Treugeber das Stimmrecht weder<br />

selbst noch durch einen unterbevollmächtigten<br />

Dritten aus, wird der Treuhänder<br />

das Stimmrecht nach Weisung des Treugebers<br />

oder des unterbevollmächtigten Dritten<br />

ausüben. Erteilen der Treugeber, der<br />

Kommanditist oder der unterbevollmächtigte<br />

Dritte keine Weisung, wird der Komplementär<br />

zu § 3 (1) a) bevollmächtigt, das<br />

Stimmrecht auszuüben. Dieser wird sich der<br />

Ausübung des Stimmrechtes enthalten; es<br />

sei denn, dass die Ausübung der Treugeberrechte<br />

im Einzelfall im Interesse der Treugeber<br />

und der Kommanditisten geboten ist.<br />

Dies kann nur für Beschlüsse gemäß § 13<br />

a) - g) sowie § 16 j) und § 16 m) - n) gelten.<br />

Der Komplementär zu § 3 (1) a) ist im Falle,<br />

dass er das Stimmrecht ausübt, verpflichtet,<br />

sein Abstimmverhalten im Rahmen der<br />

Einberufung der Gesellschafterversammlung<br />

gemäß § 15 (4) vorab bekannt zu geben. Der<br />

Treuhandkommanditist und der Komplementär<br />

zu § 3 (1) a) sind vom Verbot des<br />

Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB befreit.<br />

Für Beschlussfassungen, die den Beirat betreffen,<br />

gilt § 14 (<strong>10</strong>).<br />

§ 7 ERBRINGUNG DER<br />

KOMMANDITEINLAGEN<br />

(1) Die gemäß § 4 (1) a) Satz 2 beitretenden<br />

Kommanditisten sind zur Barleistung des Kapitalanteils<br />

zuzüglich 5 % Agio gemäß den Bedingungen<br />

der Angebotserklärung (Beitrittserklärung)<br />

durch Einzahlung auf das dort angegebene<br />

Sonderkonto des Treuhandkommanditisten<br />

verpflichtet.<br />

Für die Gesellschafter zu § 3 (1) und (2) entfällt<br />

die Pflicht zur Zahlung eines Agios.<br />

§ 8 INVESTITIONS- UND<br />

FINANZIERUNGSPLAN<br />

Ein Investitions- und Finanzierungsplan wurde<br />

nicht erstellt.<br />

§ <strong>10</strong> GESCHÄFTSFÜHRUNG UND<br />

VERTRETUNG<br />

(1) Der Komplementär zu § 3 (1) a) und der geschäftsführende<br />

Kommanditist (im Vertrag<br />

„die geschäftsführenden Gesellschafter“ genannt)<br />

sind zur Geschäftsführung der Gesellschaft<br />

einzeln berechtigt und verpflichtet.<br />

Die Komplementäre zu § 3 (1) b) und c) sind<br />

zur Geschäftsführung der Gesellschaft nur zusammen<br />

mit dem Komplementär zu § 3 (1)<br />

a) berechtigt und verpflichtet.<br />

(2) Die geschäftsführenden Gesellschafter führen<br />

die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />

Kaufmannes. Ihre Geschäftsführungsbefugnis<br />

erstreckt sich auf die Vornahme<br />

aller Rechtsgeschäfte, die z<strong>um</strong> üblichen<br />

Betrieb der Gesellschaft gehören. Sie <strong>um</strong>fasst<br />

insbesondere:<br />

a) die Durchführung und Abwicklung der mit<br />

dem Erwerb und der Erstellung des Fondsobjektes<br />

notwendigen Rechtsgeschäfte,<br />

b) die Aufnahme von Fremdmitteln, davon bis<br />

zu 60 % in ausländischer Währung, die Zinsfestschreibung<br />

bis zu 15 Jahren, den Abschluss<br />

von Währungssicherungsgeschäften,<br />

die Abtretung der Ansprüche auf Mietzins,<br />

die Liquiditätsreserve sowie Zahlungsansprüche<br />

gegen Gesellschafter sicherheitshalber<br />

an Kreditgeber der Gesellschaft oder<br />

an Kommanditisten zu § 3 (2) b), ...<br />

f) Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

im Zusammenhang<br />

mit dem Centermanagement der<br />

Immobilie. Zu den laufenden Leistungen<br />

zählen insbesondere:<br />

• Auswahl und Bereitstellung qualifizierter<br />

Managementkräfte zur Wahrnehmung der<br />

vertraglich vereinbarten Leistungskomponenten,<br />

• Entwicklung von Personaleinsatzzeiten<br />

und -plänen entsprechend der notwendigen<br />

Betreuung des Centers,<br />

• Optimierung der Mieter- und Branchenmixstruktur,<br />

• Führung und aktuelle Mitarbeit in der den<br />

Einzelhandelsbereich betreffenden Werbegemeinschaft<br />

oder alternativ Verwendung<br />

der Werbebeiträge,<br />

• Übernahme einer Managementfunktion,<br />

• Erstellen von Budgetplänen, Vorschläge<br />

und Werbekonzeptionen, Planung und<br />

Durchführung der Kommunikationsaktivitäten<br />

und Aktionen im Center,<br />

• Öffentlichkeitsarbeit, Pressetermine, Kontaktpflege<br />

mit öffentlichen Institutionen,<br />

Verbänden und anderen Werbegemeinschaften,<br />

• Verwaltung und Verwendung von Werbebeiträgen,<br />

• Vertretung der Interessen der <strong>KG</strong> in der<br />

Werbegemeinschaft,<br />

• übergreifende Veranstaltungen mit Mietern,<br />

• Kontrolle der Genehmigung von Mieteraktionen<br />

im Center,<br />

• laufende Mietergespräche zu Umsatzzahlen,<br />

Öffnungszeiten, Erscheinungsbild der<br />

Geschäfte zwecks Steigerung der Leis-

tungskraft des einzelnen Mieters und des<br />

gesamten Einzelhandelsbereiches,<br />

• Information der Mieter über anstehende<br />

Maßnahmen im Center,<br />

• Beratung im Hinblick auf den Einsatz marketingpolitischer<br />

Instr<strong>um</strong>entarien,<br />

• Organisation und Durchführung von Mieterversammlungen.<br />

(4) Der Komplementär zu § 3 (1) a) ist allein<br />

zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt. Die<br />

Komplementäre zu § 3 (1) b) und c) sind jeweils<br />

nur zusammen mit dem Komplementär zu § 3<br />

(1) a) zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt.<br />

§ 13 ZUSTIMMUNGSBEDÜRFTIGE<br />

RECHTSGESCHÄFTE<br />

Zu den folgenden Geschäften bedürfen die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter der Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung:<br />

...<br />

b) Änderungen des Gesellschaftskapitals; ausgenommen<br />

sind Änderungen, die sich aus<br />

§ 4 (1) b) ergeben;<br />

c) Erwerb und Veräußerung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen Rechten sowie<br />

Verfügungen über Rechte am Grundbesitz<br />

der Gesellschaft, insbesondere Belastung<br />

von Grundstücken und grundstücksgleichen<br />

Rechten sowie der Erwerb, die<br />

Übertragung, die Kündigung und die Veräußerung<br />

von Beteiligungen an anderen<br />

Unternehmen, soweit dies nicht dem Cash-<br />

Management, der Absicherung des Finanzierungskonzeptes<br />

oder der Arrondierung<br />

des in § 2 genannten Objektes erfolgt;<br />

§ 14 BEIRAT<br />

(<strong>10</strong>) Der Komplementär zu § 3 (1) a) wird bei<br />

der Beschlussfassung über die Bestellung und<br />

die Abberufung von Beiratsmitgliedern und<br />

bei jeder sonstigen den Beirat betreffenden<br />

Beschlussfassung sein Stimmrecht gemäß<br />

§ 5 (3) nicht ausüben.<br />

§ 15 GESELLSCHAFTER-<br />

VERSAMMLUNG<br />

(1) Die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />

findet jährlich innerhalb einer Frist von<br />

elf Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres<br />

statt. Die erste Gesellschafterversammlung<br />

ist bis z<strong>um</strong> 30.11.2007 einzuberufen. Statt der<br />

Durchführung einer Gesellschafterversammlung<br />

können die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

eine schriftliche Abstimmung durchführen<br />

lassen, wenn diesem Verfahren nicht<br />

durch Gesellschafter oder Treugeber, die mindestens<br />

20 % des Gesellschaftskapitals vertreten,<br />

innerhalb von zwei Wochen nach Absendung<br />

des Einladungsschreibens widersprochen<br />

wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben im Fall des Widerspruchs binnen<br />

28 weiteren Tagen eine Gesellschafterversammlung<br />

zu den angekündigten Beschlussgegenständen<br />

einzuberufen.<br />

(2) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />

finden auf Antrag von Gesellschaftern<br />

oder Treugebern, die mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals<br />

vertreten, des Komplementärs<br />

zu § 3 (1) a), des geschäftsführenden Kommanditisten<br />

oder des Beirates statt. Erfolgt<br />

in einem solchen Fall die Einberufung nicht<br />

innerhalb von 14 Tagen, ist der Antragsteller<br />

oder Treuhandkommanditist berechtigt,<br />

die Versammlung wirksam einzuberufen.<br />

(6) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />

führt der Komplementär zu § 3 (1) a) oder<br />

der geschäftsführende Kommanditist.<br />

§ 16 GEGENSTAND DER GESELL-<br />

SCHAFTERVERSAMMLUNG<br />

Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere<br />

für folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />

...<br />

n) Zustimmung zur Veräußerung von Gesellschaftsanteilen<br />

des in § 3 (2) c) genannten<br />

Gesellschafters, sofern dies vor dem<br />

31.12.20<strong>10</strong> erfolgt.<br />

§ 17 BESCHLUSSFASSUNG<br />

(4) Beschlüsse zu § 16 h), j) bis n) sowie nach<br />

§ 16 a) in Verbindung mit § 13 b) und c) bedürfen<br />

einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen<br />

Stimmen sowie der Zustimmung eines der<br />

geschäftsführenden Gesellschafter, die nur aus<br />

wichtigem Grund verweigert werden kann.<br />

Gleiches gilt für Beschlüsse nach § 16 c), soweit<br />

eine maximal entnahmefähige Ausschüttung<br />

beschlossen werden soll, die von der gemäß<br />

§ 21 (1) vorgeschlagenen Höhe abweicht.<br />

(6) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter<br />

vertritt, kann entsprechend ihm erteilter<br />

Weisungen voneinander abweichende<br />

Stimmen abgeben. Dies gilt auch für den Treuhandkommanditisten<br />

und den Komplementär<br />

zu § 3 (1) a); diese sind berechtigt, das ihnen<br />

zustehende Stimmrecht gespalten auszuüben.<br />

Im Übrigen kann ein Gesellschafter für seinen<br />

Kapitalanteil nur eine einheitliche Stimme abgeben.<br />

Die Gesellschaft kann ihr Stimmrecht<br />

in einer anderen Gesellschaft nur einheitlich<br />

ausüben.<br />

(8) Bei schriftlichen Abstimmungen haben die<br />

geschäftsführenden Gesellschafter den Abstimmungsgegenstand<br />

mit einer begründeten Stellungnahme<br />

bekannt zu geben. Die Abstimmungsunterlagen<br />

sind zuvor dem Beirat und<br />

dem Treuhandkommanditisten mit angemessener<br />

Frist vorzulegen. Soweit diese eigene Stellungnahmen<br />

abgeben, sind sie den Abstimmungsunterlagen<br />

beizufügen. Die Stimmabgabe<br />

der Gesellschafter muss innerhalb der festgelegten<br />

Abstimmungsfrist von mindestens vier<br />

Wochen nach Absendung der Abstimmungsaufforderung<br />

bei der Gesellschaft eingehen. Die<br />

Auszählung der Stimmen erfolgt durch die Gesellschaft;<br />

Treuhandkommanditist und Beirat<br />

haben das Recht, die Auszählung zu überprüfen.<br />

Sofern nichts anderes bestimmt ist, wird ein<br />

im schriftlichen Verfahren gefasster Beschluss<br />

am Beginn des ersten Tages wirksam, der auf<br />

den Ablauf der Abstimmungsfrist folgt.<br />

§ 20 BETEILIGUNG AM ERGEBNIS<br />

UND AM VERMÖGEN<br />

(1) Die Gesellschafter gemäß § 4 (1) a) sind im<br />

Verhältnis ihrer Kapitalanteile gemäß Kapitalkonto<br />

I (nach Korrektur <strong>um</strong> Kapitalkonto<br />

VIII) und Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) gemäß<br />

ihrer Einlage gemäß Kapitalkonto VII am<br />

Vermögen und am Ergebnis der Gesellschaft<br />

beteiligt. Gesellschafter gemäß § 4 (1) b) sind<br />

mit Kapitalkonto VII am Vermögen gegenüber<br />

dem jeweiligen Gesellschafter gemäß § 4 (1)<br />

a), der eine Zusatzentnahme vorgenommen<br />

hat, nachrangig beteiligt. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />

bzw. der Anteil des Vermögens<br />

bei Auflösung der Gesellschaft ermittelt<br />

sich gemäß § 30 bzw. § 31.<br />

Das steuerliche Ergebnis für einen Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) a), wie es sich nach Berücksichtigung<br />

des anteiligen Vorabgewinns<br />

der Komplementäre gemäß § 22, der Vorabgutschrift<br />

für die in der Gesellschaft thesaurierten<br />

und gemäß § 21 (2a) entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen (Kapitalkonto VI) ge-<br />

mäß (4) sowie nach Berücksichtigung <strong>um</strong> den<br />

vorrangigen Ausschüttungsbetrag, der sich<br />

aus Kapitalkonto VII, IX und XI ergibt, ist<br />

einem Gesellschafter in dem Verhältnis zuzurechnen,<br />

in dem er z<strong>um</strong> jeweiligen Bilanzstichtag<br />

an der Gesellschaft gemäß Kapitalkonto<br />

I beteiligt ist.<br />

Abweichend hiervon gilt:<br />

a) Steuerliche Ergebnisse, die bis z<strong>um</strong> Beitritt<br />

des Gesellschafters zu § 3 (2) b) entstanden<br />

sind, sind den Gründungsgesellschaftern<br />

zuzurechnen.<br />

b) Steuerliche Ergebnisse, die im Rahmen der<br />

Kapitalerhöhung gemäß § 4 (1) a) und in<br />

der Zeit vom Beitritt des Gesellschafters<br />

zu § 3 (2) b) bis z<strong>um</strong> 31.12.2012 entstehen<br />

und den auf Basis dieses Gesellschaftsvertrags<br />

beitretenden Gesellschaftern nach<br />

der vorstehenden Regelung zuzurechnen<br />

wären, werden – durch Vorabzurechnung<br />

– so verteilt, dass sämtliche Gesellschafter,<br />

die sich bis z<strong>um</strong> 31.12.2012 an der<br />

Gesellschaft gemäß § 4 (1) a) beteiligen oder<br />

die Gesellschaftsanteile des Gesellschafters<br />

zu § 3 (2) c) erwerben, zu diesem Bilanzstichtag<br />

in der S<strong>um</strong>me im gleichen Verhältnis<br />

begünstigt und belastet sind.<br />

§ 21 ENTNAHMEN /<br />

AUSSCHÜTTUNGEN<br />

(1) Es erfolgen grundsätzlich keine Ausschüttungen<br />

der Gesellschaft mit Ausnahme an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b).<br />

Die Gesellschafterversammlung entscheidet<br />

unter Berücksichtigung der Bildung einer angemessenen<br />

Liquiditätsreserve zur Sicherstellung<br />

einer ordnungsgemäßen Geschäftsführung<br />

über die Verwendung von Gewinnen und<br />

Liquiditätsüberschüssen (Entnahmen) an Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) a) (Kapitalkonto<br />

I), soweit sie nicht zur Erfüllung vertraglicher,<br />

gesetzlicher oder sonstiger Verpflichtungen<br />

benötigt werden, durch Festlegung einer maximal<br />

entnahmefähigen Ausschüttung. Die<br />

Komplementäre unterbreiten der Gesellschafterversammlung<br />

in Abstimmung mit dem geschäftsführenden<br />

Kommanditisten, dem Treuhandkommanditisten<br />

und dem Beirat einen<br />

Vorschlag über die Höhe der für das vorangegangene<br />

Geschäftsjahr zu beschließenden<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttung.<br />

Für die Geschäftsjahre 2005 und 2006 beträgt<br />

die maximal entnahmefähige Ausschüttung<br />

5 % p.a.<br />

Die maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

sind bei Gesellschaftern gemäß § 4 (1) a), die<br />

von ihrem in (2b) geregelten Entnahmerecht Gebrauch<br />

gemacht haben (Kapitalkonto VIII, Zusatzentnahme),<br />

<strong>um</strong> einen mit dem Gesellschafter<br />

gemäß § 4 (1) b) zu vereinbarenden und diesem<br />

vorrangig zustehenden Ausschüttungssatz<br />

zu reduzieren. Für den Fall, dass die ermittelte<br />

vorrangige Ausschüttung aus dem Betrag der<br />

maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

nicht erfolgen kann, wird der Fehlbetrag zeitlich<br />

unbegrenzt vorgetragen (Kapitalkonto IX<br />

und X) und ist mit dem zu vereinbarenden Ausschüttungssatz<br />

zu vergüten (Kapitalkonto XI und<br />

XII). Auch diese Beträge sind zeitlich unbegrenzt<br />

vorzutragen, entsprechend zu vergüten und mit<br />

den zukünftigen maximal entnahmefähigen Ausschüttungen<br />

vorrangig zu verrechnen. Die vorgenannten<br />

mit den maximal entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen von Gesellschaftern gemäß<br />

§ 4 (1) a) verrechneten Beträge sind die Ausschüttungen<br />

an Gesellschafter gemäß § 4 (1) b).<br />

121

122<br />

§ 22 VERGÜTUNG DER GESCHÄFTS-<br />

FÜHRENDEN GESELLSCHAFTER<br />

(1) Für die Übernahme des Haftungsrisikos erhalten<br />

die Komplementäre einen Vorabgewinn<br />

in Höhe von insgesamt € <strong>10</strong>0.000,–, der in gleichen<br />

Beträgen auf die Komplementäre aufzuteilen<br />

ist. Dieser Betrag berücksichtigt die<br />

Ansprüche der Komplementäre bis z<strong>um</strong><br />

31.12.2006. Er ist z<strong>um</strong> 30.12.2005 fällig.<br />

(2) Ab 01.01.2007 erhalten die Komplementäre<br />

– auch in Verlustjahren – einen Vorabgewinn<br />

in Höhe von jährlich insgesamt € <strong>10</strong>.000,–, der<br />

in gleichen Beträgen auf die Komplementäre<br />

aufzuteilen ist. Sollte während der Dauer des<br />

Gesellschaftsvertrages der Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> oder dessen Ersatz- oder<br />

Nachfolgeindex, festgestellt vom Statistischen<br />

Bundesamt, gegenüber dem Stand Januar 2007<br />

(Basisjahr 2000 = <strong>10</strong>0) bzw. gegenüber dem<br />

Stand der letzten Anpassung gestiegen oder gefallen<br />

sein, so ändert sich die Vergütung im gleichen<br />

Verhältnis ab dem 01.01. des Jahres, das<br />

auf das Jahr folgt, in welchem die vorstehend<br />

definierte Änderung eingetreten ist. Scheidet einer<br />

der Komplementäre aus, erhält er diesen<br />

Vorabgewinn zeitanteilig. In der Folgezeit verteilt<br />

sich der vorstehende Vorabgewinn auf die<br />

verbleibenden Komplementäre.<br />

(3) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) a) - e) in den Jahren 2005 und<br />

2006 jeweils eine Vergütung in Höhe von<br />

€ 375.000,– und ab dem 01.01.2007 eine jährliche<br />

Vergütung in Höhe von 4 % bezogen auf<br />

die tatsächliche Jahresnettomiete der von der<br />

Gesellschaft erworbenen Objekte.<br />

(4) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) h), i) und j) im Jahr 2005 eine Vergütung<br />

in Höhe von € 30.000,–, im Jahr 2006 in<br />

Höhe von € 35.000,– und ab dem Jahr 2007<br />

in Höhe von € 45.000,–. Sollte während der<br />

Dauer dieses Vertrages der Verbraucherpreisindex<br />

für <strong>Deutschland</strong> oder dessen Ersatz- oder<br />

Nachfolgeindex, festgestellt vom Statistischen<br />

Bundesamt, gegenüber dem Stand Januar 2007<br />

(Basisjahr 2000 = <strong>10</strong>0) bzw. gegenüber dem<br />

Stand der letzten Anpassung gestiegen oder<br />

gefallen sein, so ändert sich die Vergütung im<br />

gleichen Verhältnis ab dem 01.01. des Jahres,<br />

das auf das Jahr folgt, in welchem die vorstehend<br />

definierte Änderung eingetreten ist.<br />

(5) Der geschäftsführende Kommanditist erhält<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) f) in den Jahren 2005 und 2006<br />

jeweils eine Vergütung in Höhe von<br />

€ 150.000,– und zusätzlich ab dem Jahr 2005<br />

eine Vergütung in der Höhe, wie diese auf<br />

die Mieter <strong>um</strong>gelegt werden kann.<br />

(6) Der geschäftsführende Kommanditist kann<br />

für die Wahrnehmung der Aufgaben gemäß<br />

§ <strong>10</strong> (2) g) eine einmalige Gebühr in Höhe von<br />

bis zu 3 % der Bau- und Baunebenkosten erheben.<br />

(7) Eine etwaig anfallende Umsatzsteuer ist zusätzlich<br />

zu vergüten. Dieser Anspruch unterliegt<br />

der regelmäßigen Verjährung gemäß § 195 BGB.<br />

(8) Der Vorabgewinn nach vorstehendem Abs.<br />

(2) ist spätestens am 31.12. eines Jahres fällig.<br />

Die Vergütung nach (3), (4) und (5) ist<br />

spätestens am 31.12. eines Jahres fällig, die<br />

Vergütung nach (6) mit Abschluss der Ba<strong>um</strong>aßnahme.<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

sind berechtigt, angemessene Abschlagszahlungen<br />

zu entnehmen.<br />

§ 23 VERGÜTUNG DES<br />

TREUHANDKOMMANDITISTEN<br />

(1) Die Vergütungen für Leistungen, die gegenüber<br />

den Treugebern erbracht werden, werden<br />

unter Entlastung der Treugeber von der<br />

Gesellschaft geschuldet und im Verhältnis der<br />

Gesellschafter zueinander als Aufwand der Gesellschaft<br />

behandelt.<br />

(2) Der Treuhandkommanditist erhält im Übrigen<br />

für die zu erbringenden Leistungen keine<br />

Vergütung.<br />

§ 24 RECHTSGESCHÄFTLICHE<br />

VERFÜGUNGEN ÜBER<br />

GESELLSCHAFTSANTEILE<br />

(1) Gesellschaftsanteile sind übertragbar. Das<br />

gilt insbesondere auch für die Gesellschaftsanteile<br />

der Komplementäre zu § 3 (1) b) und<br />

c). Die Verfügung über Gesellschaftsanteile bedarf<br />

zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Verfügungen<br />

über Gesellschaftsanteile der in § 16 n)<br />

genannten Gesellschafter bedürfen zu ihrer<br />

Wirksamkeit eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.<br />

Die Verfügung eines Kommanditisten<br />

mit Ausnahme des Treuhandkommanditisten,<br />

für den die Sonderregelung unter (2)<br />

gilt, steht unter der aufschiebenden Bedingung<br />

der schriftlichen Zustimmung des Komplementärs<br />

zu § 3 (1) a) und wird z<strong>um</strong> 01.01. des Jahres<br />

wirksam, das auf die schriftliche Verfügung<br />

und die schriftliche Zustimmung des Komplementärs<br />

zu § 3 (1) a) folgt. Die Zustimmung<br />

des Komplementärs zu § 3 (1) a) darf nur aus<br />

wichtigem Grund versagt werden. Als wichtiger<br />

Grund gilt insbesondere, wenn infolge der Verfügung<br />

Gesellschaftsanteile entstehen, die den<br />

Anforderungen des § 4 (4) nicht genügen oder<br />

seitens des Erwerbers eine den Anforderungen<br />

des § 5 (4) entsprechende Handelsregistervollmacht<br />

nicht in angemessener Frist erteilt wird.<br />

Die Zustimmung ist nicht erforderlich im Falle<br />

der anfänglichen Abtretung oder Verpfändung<br />

des Gesellschaftsanteils z<strong>um</strong> Zwecke der teil-<br />

weisen Finanzierung der Kommanditbeteiligung.<br />

Der verfügende Gesellschafter ist verpflichtet,<br />

mit Beantragung der Zustimmung des Komplementärs<br />

zu § 3 (1) a) dem Treuhandkommanditisten<br />

das Zertifikat vorzulegen.<br />

(3) Die Komplementäre zu § 3 (1) b) und c)<br />

erhalten das Recht, ihre Beteiligung ohne Zustimmung<br />

der Gesellschafterversammlung zu<br />

jedem beliebigen Zeitpunkt in eine Kommanditbeteiligung<br />

<strong>um</strong>zuwandeln. Sie sind hierzu<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2009 verpflichtet.<br />

§ 25 TOD EINES GESELLSCHAFTERS<br />

(4) Bei Tod eines Komplementärs zu § 3 (1)<br />

b) und c) wird die Gesellschaft mit den Erben<br />

als Kommanditisten fortgesetzt. Den Erben<br />

des Komplementärs steht das Recht nach<br />

§ 26 (2) zu. Ein Recht der Erben, die Komplementärstellung<br />

einzunehmen, besteht nicht.<br />

§ 28 AUSSCHEIDEN VON<br />

GESELLSCHAFTERN<br />

(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />

aus, wenn<br />

e) über sein Vermögen oder seinen Nachlass<br />

das Insolvenzverfahren eröffnet, die Eröffnung<br />

eines solchen Verfahrens mangels<br />

Masse abgelehnt oder sein Gesellschaftsanteil<br />

von einem Gläubiger gepfändet und die<br />

Vollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb<br />

von sechs Monaten aufgehoben werden und<br />

der Komplementär zu § 3 (1) a) bzw. der geschäftsführende<br />

Kommanditist aus den vorgenannten<br />

Gründen gekündigt haben. Sie<br />

sind hierzu von den Gesellschaftern unwiderruflich<br />

ermächtigt.<br />

(3) Beim Ausscheiden des Treuhandkommanditisten<br />

kann gemäß § 16 l) ein neuer Treuhandkommanditist<br />

bestellt werden, der unter<br />

Ausschluss der Auseinandersetzung im Wege<br />

der Sonderrechtsnachfolge in alle Rechte und<br />

Pflichten des ausscheidenden Treuhandkommanditisten<br />

eintritt. Hierzu ist eine außerordentliche<br />

Gesellschafterversammlung einzuberufen;<br />

es sei denn, die ordentliche Gesellschafterversammlung<br />

findet innerhalb von<br />

zwei Monaten nach dem Ausscheiden des<br />

Treuhandkommanditisten statt. Wird ein neuer<br />

Treuhandkommanditist bestellt, haben alle<br />

Gesellschafter ihr bisheriges Treuhandverhältnis<br />

nach Maßgabe der Beschlussfassung mit<br />

diesem fortzusetzen.<br />

Der Komplementär zu § 3 (1) a) ist ermächtigt,<br />

in Abstimmung mit dem Beirat, einen neuen<br />

Treuhandkommanditisten zu bestellen. Die<br />

Bestellung bedarf der Genehmigung der Gesellschafterversammlung<br />

gemäß vorstehendem<br />

Absatz.<br />

München, den 17.08.2005 Ebersberg, den 18.08.2005<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg<br />

(geschäftsführender Kommanditist) (Komplementär)<br />

gez. Gangkofner gez. Schloz gez. Acker gez. Schloz<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München<br />

gez. Acker gez. Schloz<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München, gez. Mayrl gez. Schloz<br />

(als Treuhandkommanditist für in die Gesellschaft aufzunehmende weitere Kommanditisten) (Komplementär) (Komplementär)<br />

gez. Kollek gez. Schloz

Treuhandvertrag<br />

über die Begründung und Verwaltung einer<br />

Beteiligung an der<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong><br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

– nachstehend „<strong>KG</strong>“ genannt.<br />

§ 1 TREUHANDAUFTRAG<br />

(1) Der Treugeber beauftragt die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>,<br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München, als<br />

Treuhänder für ihn eine Kommanditbeteiligung<br />

in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen<br />

Beteiligungsbetrages zu begründen<br />

und treuhänderisch zu verwalten, nach<br />

Wahl des Treugebers entweder im eigenen Namen<br />

für Rechnung des Treugebers oder als direkte<br />

Kommanditbeteiligung gemäß § 9.<br />

(2) Der Treugeber hält sich unbeschadet gesetzlicher<br />

Widerrufsrechte an das Treuhandvertragsangebot<br />

gemäß Beitrittserklärung für<br />

die Dauer von sechs Monaten ab Unterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung gebunden. Der<br />

Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung<br />

des Treuhänders innerhalb der Annahmefrist<br />

auch ohne Zugang beim Treugeber<br />

zustande. Tag des Vertragsabschlusses ist<br />

der Tag der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />

durch den Treuhänder. Die Annahme<br />

wird dem Treugeber durch den Treuhänder<br />

unverzüglich mitgeteilt.<br />

(3) Der Beteiligungsbetrag ohne Agio beträgt<br />

mindestens € <strong>10</strong>.000,– und darf € 30.000.000,–<br />

pro Gesellschafter nicht übersteigen. Der Treuhänder<br />

ist berechtigt, geringere Beteiligungsbeträge<br />

anzunehmen.<br />

(4) Die endgültige Zusammensetzung der von<br />

der <strong>KG</strong> erworbenen Immobilien bzw. der Erwerb<br />

von Beteiligungen an Objektgesellschaften<br />

wird im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens<br />

nach Durchführung der<br />

in § 4 (1) a) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong><br />

beschriebenen Kapitalerhöhung festgelegt. Mit<br />

Unterzeichnung der Beitrittserklärung erklärt<br />

der Treugeber ausdrücklich seine Zustimmung<br />

zu diesem Verfahren.<br />

(5) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes<br />

bestimmt ist, gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> entsprechend. Der<br />

Gesellschaftsvertrag liegt dem Treugeber vor<br />

und ist Vertragsbestandteil.<br />

§ 2 AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG<br />

(1) Der Treuhänder ist berechtigt, die Kommanditbeteiligung<br />

erst zu begründen, wenn<br />

der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag oder,<br />

sofern Raten vereinbart sind, die erste Rate<br />

zzgl. 5 % Agio gemäß Beitrittserklärung eingezahlt<br />

hat.<br />

(2) Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligung<br />

für die Treugeber im Außenverhältnis<br />

als einheitlichen Gesellschaftsanteil.<br />

Er tritt nach außen im eigenen Namen auf und<br />

wird als Kommanditist entsprechend der gesellschaftsvertraglichen<br />

Regelungen der <strong>KG</strong><br />

mit einer Hafts<strong>um</strong>me in Höhe von <strong>10</strong> % der<br />

Pflichteinlage in das Handelsregister eingetra-<br />

gen. Diese Hafts<strong>um</strong>me entfällt anteilig in Höhe<br />

von <strong>10</strong> % des Beteiligungsbetrages auf den<br />

Treugeber. Im Innenverhältnis handelt der<br />

Treuhänder ausschließlich im Auftrag und für<br />

Rechnung des Treugebers, so dass wirtschaftlich<br />

der Treugeber Kommanditist ist.<br />

(3) Der Treuhänder nimmt die Gesellschafterrechte<br />

und -pflichten im Interesse des Treugebers<br />

unter Beachtung seiner Treuepflicht<br />

gegenüber den übrigen Gesellschaftern und<br />

Treugebern wahr. Er ist vom Verbot des Insichgeschäfts<br />

gemäß § 181 BGB befreit.<br />

(4) Im Rahmen der Verwaltung der Beteiligung<br />

wird der Treuhänder die im Interesse des Treugebers<br />

erforderlichen Maßnahmen ergreifen.<br />

Zur Verwaltung gehören insbesondere die Information<br />

des Treugebers über wesentliche<br />

Angelegenheit der <strong>KG</strong>, die Führung des Schriftverkehrs,<br />

die Einladung zu Gesellschafterversammlungen,<br />

organisatorische Unterstützung<br />

und Durchführung von Übertragungen von Beteiligungen,<br />

die Geltendmachung von Sonderwerbungskosten<br />

im Rahmen der gesonderten<br />

und einheitlichen Feststellung und die Auszahlung<br />

von Ausschüttungen, soweit diese<br />

nicht von der <strong>KG</strong> direkt an die Treugeber erfolgen.<br />

(5) Der Treuhänder ist zur Erbringung von Tätigkeiten<br />

nach dem Rechtsberatungsgesetz weder<br />

berechtigt noch verpflichtet. Der Treuhänder<br />

ist nicht verpflichtet, die Richtigkeit der<br />

Angaben im Verkaufsprospekt zu überprüfen<br />

und den Treugeber darüber zu beraten, ob<br />

die Beteiligung wirtschaftlich für ihn sinnvoll<br />

ist.<br />

(6) (2) und (3) finden keine Anwendung auf<br />

Treugeber, die gemäß § 9 als Kommanditisten<br />

unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 3 RECHTE DES TREUGEBERS<br />

(1) Der Treuhänder tritt anteilig entsprechend<br />

des Beteiligungsbetrages des Treugebers alle<br />

übertragbaren Rechte aus der Kommanditbeteiligung<br />

an den dies annehmenden Treugeber<br />

ab, insbesondere seine Ansprüche auf den<br />

festgestellten Gewinn, die beschlossenen maximal<br />

entnahmefähigen Ausschüttungen sowie<br />

auf dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens<br />

oder der Beendigung der <strong>KG</strong> zusteht.<br />

Die Abtretung ist auflösend bedingt<br />

durch den Rücktritt des Treuhänders gemäß<br />

§ 4 (3). Der Treuhänder bleibt ermächtigt, die<br />

an den Treugeber abgetretenen Ansprüche im<br />

eigenen Namen einzuziehen.<br />

(2) Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />

teilzunehmen. Der<br />

Treuhänder wird ihm die Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />

nebst Anlagen, eventuelle<br />

Anträge von Gesellschaftern gemäß<br />

§ 15 (5) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>, sowie<br />

die Niederschrift über die in der<br />

Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse<br />

übersenden. Entsprechendes gilt für<br />

schriftliche Abstimmungen.<br />

(3) Der Treuhänder bevollmächtigt den Treugeber,<br />

sein Stimmrecht entsprechend der Höhe<br />

des Beteiligungsbetrages auszuüben. Der Treugeber<br />

ist berechtigt, Dritten schriftlich Untervollmacht<br />

zu erteilen. Übt der Treugeber das<br />

Stimmrecht weder selbst noch durch einen<br />

unterbevollmächtigten Dritten aus, wird der<br />

Treuhänder das Stimmrecht nach Weisung des<br />

Treugebers oder des unterbevollmächtigten<br />

Dritten ausüben. Erteilt der Treugeber oder der<br />

unterbevollmächtigte Dritte keine Weisung, bevollmächtigt<br />

der Treugeber den Komplementär<br />

der <strong>KG</strong>, das Stimmrecht auszuüben. Dieser<br />

wird sich der Ausübung des Stimmrechts enthalten;<br />

es sei denn, dass die Ausübung der<br />

Treugeberrechte im Einzelfall im Interesse der<br />

Treugeber und der Kommanditisten geboten<br />

ist. Dies kann nur für Beschlüsse gemäß § 13 a)<br />

- g) sowie § 16 j) und m) - o) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> gelten. Der Komplementär ist<br />

im Falle, dass er das Stimmrecht ausübt, verpflichtet,<br />

sein Abstimmungsverhalten im Rahmen<br />

der Einberufung der Gesellschafterversammlung<br />

gemäß § 15 (4) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> bekannt zu geben. Der Komplementär<br />

ist vom Verbot des Insichgeschäfts<br />

gemäß § 181 BGB befreit. Für Beschlussfassungen,<br />

die den Beirat betreffen, gilt § 14 (<strong>10</strong>)<br />

des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>.<br />

(4) Der Treuhänder erteilt dem Treugeber Vollmacht,<br />

die ihm zustehenden Kontroll-, Widerspruchs-<br />

und Antragsrechte auszuüben.<br />

(5) Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung<br />

auf Treugeber, die gemäß § 9 als<br />

Kommanditisten unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt<br />

sind.<br />

§ 4 PFLICHTEN DES TREUGEBERS<br />

(1) Der Treugeber ist verpflichtet, den vereinbarten<br />

Beteiligungsbetrag (zzgl. Agio) gemäß<br />

den Bedingungen der Beitrittserklärung<br />

auf das dort genannte Sonderkonto zu bezahlen.<br />

Er ist über den vereinbarten Beteiligungsbetrag<br />

(zzgl. Agio) hinaus zu keinen Nachschüssen<br />

oder sonstigen Zahlungen verpflichtet.<br />

(2) Auf rückständige Zahlungen können Verzugszinsen<br />

bis zu 1 % p. M. verlangt werden.<br />

Die Geltendmachung eines weitergehenden<br />

Schadens bleibt unberührt. Dem sä<strong>um</strong>igen<br />

Treugeber steht es frei, einen geringeren Verzugsschaden<br />

nachzuweisen.<br />

(3) Der Treuhänder ist z<strong>um</strong> Rücktritt von diesem<br />

Vertrag berechtigt, wenn der Treugeber<br />

seiner Verpflichtung zur Leistung des Beteiligungsbetrages<br />

trotz Mahnung nicht fristgerecht<br />

nachkommt. Stattdessen kann der Treuhänder<br />

auch den Beteiligungsbetrag unter Beachtung<br />

des Mindestbetrages gemäß § 1 (3)<br />

auf den Betrag herabsetzen, der sich aufgrund<br />

der geleisteten Zahlung unter Beachtung einer<br />

Mindesteinzahlung von 60 % des gezeichneten<br />

Betrages zzgl. 5 % Agio ergibt.<br />

(4) Im Fall des Abs. (3) trägt der Treugeber die<br />

im Zusammenhang mit dem Rücktritt entstehenden<br />

Kosten, mindestens aber eine Schadenspauschale<br />

in Höhe des vereinbarten<br />

Agios. Macht der Treuhänder diese Schadenspauschale<br />

geltend, bleibt es dem Treugeber<br />

123

124<br />

vorbehalten, einen geringeren Schaden nachzuweisen.<br />

Der Treuhänder ist berechtigt, seinen<br />

Schadensersatzanspruch mit etwaigen<br />

Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.<br />

(5) Soweit dem Treugeber gemäß § 3 Rechte<br />

aus der Kommanditbeteiligung vom Treuhänder<br />

übertragen werden, ist er verpflichtet, auch<br />

die sich hieraus ergebenden Pflichten eines<br />

Kommanditisten gemäß den Regelungen des<br />

Gesellschaftsvertrages zu tragen. Der Treugeber<br />

ist insbesondere verpflichtet, den Treuhänder<br />

entsprechend seines Beteiligungsbetrages<br />

von der Inanspruchnahme durch die<br />

Gesellschaft oder Dritter freizustellen. Dies gilt<br />

insbesondere für Ansprüche nach §§ 171ff.<br />

HGB, soweit der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag<br />

nicht oder nicht mehr in Höhe<br />

der Hafteinlage erbracht hat. Dies gilt nicht für<br />

Ansprüche gegen den Treuhänder im Zusammenhang<br />

mit nicht übertragbaren Rechten<br />

aus der Kommanditbeteiligung.<br />

(6) Gegen Ansprüche des Treuhänders ist eine<br />

Aufrechnung nur mit unbestrittenen, entscheidungsreifen<br />

oder rechtskräftig festgestellten<br />

Forderungen zulässig.<br />

(7) (3) bis (5) finden keine Anwendung auf<br />

Treugeber, die gemäß § 9 als Kommanditisten<br />

unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 5 RECHNUNGSLEGUNG,<br />

BERICHTSPFLICHT<br />

(1) Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden<br />

Treugeber die in § 6 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> vorgesehenen Konten zu führen.<br />

Für den Fall, dass eine Jahresabschlussprüfung<br />

stattfindet, ist die Treuhandbuchhaltung<br />

zusammen mit dem Jahresabschluss der <strong>KG</strong><br />

von dem Abschlussprüfer zu prüfen.<br />

(2) Von der Verpflichtung nach (1) ist der Treuhänder<br />

befreit, wenn die <strong>KG</strong> die Treuhandbuchhaltung<br />

in ihre Finanzbuchhaltung integriert.<br />

(3) Der Treuhänder hat alle wesentlichen<br />

Unterlagen und Informationen, die ihm als Gesellschafter<br />

zugehen, an den Treugeber weiterzuleiten.<br />

Der Treuhänder hat den Treugeber<br />

über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge der<br />

<strong>KG</strong> mindestens einmal jährlich zu informieren.<br />

§ 6 TREUHANDVERMÖGEN<br />

(1) Der Treuhänder hält und verwaltet das<br />

Treuhandvermögen getrennt von seinem sonstigen<br />

Vermögen.<br />

(2) Der Treugeber ist entsprechend seines Beteiligungsbetrages<br />

am Gesellschaftsanteil des<br />

Treuhänders und damit am Vermögen und Ergebnis<br />

der <strong>KG</strong> beteiligt. § 20 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> gilt entsprechend. Diese Regelung<br />

findet keine Anwendung auf Treugeber,<br />

die gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar<br />

an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

(3) Entnahmen und sonstige Auszahlungen<br />

stehen dem jeweils im Zeitpunkt der Ausschüttungen<br />

im Treugeberregister gemäß § 15 eingetragenen<br />

Treugeber zu, soweit dem Treuhänder<br />

nicht schriftlich anders lautende Erklärungen<br />

vorliegen.<br />

§ 7 GELTENDMACHUNG VON<br />

SONDERWERBUNGSKOSTEN<br />

(1) Dem Treugeber ist bekannt, dass er<br />

Sonderwerbungskosten (persönlich getrage-<br />

ne Kosten im Zusammenhang mit seiner Beteiligung)<br />

nicht bei seiner persönlichen Einkommensteuererklärung,<br />

sondern ausschließlich<br />

im Rahmen der gesonderten und einheitlichen<br />

Feststellung der Einkünfte der <strong>KG</strong> geltend<br />

machen kann.<br />

(2) Der Treuhänder wird den Treugeber rechtzeitig<br />

auffordern, die Sonderwerbungskosten<br />

für das vorangegangene Kalenderjahr bis z<strong>um</strong><br />

31.03. mitzuteilen und durch Beleg nachzuweisen.<br />

Sonderwerbungskostenmeldungen,<br />

die trotz Aufforderung nach diesem Stichtag<br />

eingehen bzw. unvollständig sind, werden<br />

wegen des anfallenden organisatorischen<br />

Mehraufwandes erst nach Zahlung eines Kostenbeitrags<br />

von mindestens € <strong>10</strong>0,– zzgl. Umsatzsteuer<br />

bearbeitet und in die Feststellungserklärung<br />

aufgenommen. Der Treuhänder<br />

leistet keine Gewähr dafür, dass die verspätete<br />

Anmeldung noch berücksichtigt werden<br />

kann.<br />

(3) Gemäß § 19 (7) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> sind die Gesellschafter untereinander<br />

verpflichtet, Rechtsbehelfe oder sonstige<br />

Rechtsmittel im Rahmen der Steuerveranlagungen<br />

der <strong>KG</strong> nur im Einvernehmen mit<br />

der <strong>KG</strong>, d.h. nach Zustimmung durch einen<br />

der geschäftsführenden Gesellschafter, einzulegen,<br />

auch soweit sie persönlich (z.B. Sonderwerbungskosten)<br />

betroffen sind. Der Treugeber<br />

erkennt diese Regelung als für sich verbindlich<br />

an.<br />

§ 8 VERGÜTUNG DES<br />

TREUHÄNDERS<br />

(1) Die Vergütung des Treuhänders regelt sich<br />

nach § 23 des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>.<br />

Die Vergütung von Leistungen gegenüber den<br />

Treugebern nach diesem Vertrag wird demzufolge<br />

von der <strong>KG</strong> geschuldet.<br />

(2) Sondertätigkeiten (Register<strong>um</strong>schreibung,<br />

Kapitalherabsetzung, Sonderwerbungskosten<br />

etc.) kann der Treuhänder dem Treugeber zusätzlich<br />

berechnen. Insoweit ist der Treuhänder<br />

zur Verrechnung mit Ansprüchen des<br />

Treugebers z.B. auf Entnahmen (Ausschüttungen)<br />

berechtigt.<br />

§ 9 EINTRAGUNG ALS<br />

KOMMANDITIST<br />

(1) Der Treugeber kann jederzeit – ohne wirtschaftlichen<br />

Nachteil – seine Eintragung als<br />

Kommanditist in das Handelsregister verlangen.<br />

(2) Dieses Verlangen kann bereits in der Beitrittserklärung<br />

gestellt werden. Wird das Verlangen<br />

zu einem späteren Zeitpunkt gestellt,<br />

ist es aus Gründen der Beweissicherung durch<br />

schriftliche Erklärung per Einschreiben/Rückschein<br />

an den Treuhänder zu übermitteln.<br />

(3) Ist der Kommanditanteil noch nicht begründet,<br />

wird der Treuhänder diesen zunächst<br />

im Innenverhältnis im eigenen Namen begründen.<br />

Der Übergang des Kommanditanteils auf<br />

den Treugeber erfolgt dann nach Maßgabe des<br />

Abs. (4). Eine vorherige Eintragung des Treuhänders<br />

im Handelsregister ist nicht erforderlich.<br />

(4) Der Treuhänder tritt hiermit aufschiebend<br />

bedingt durch das Verlangen nach Abs. (1) den<br />

treuhänderisch gehaltenen oder noch zu begründenden<br />

Gesellschaftsanteil an den dies<br />

annehmenden Treugeber in der Höhe des von<br />

diesem übernommenen Beteiligungsbetrages<br />

ab. Im Innenverhältnis wird die Abtretung<br />

wirksam mit dem Tag nach dem Zugang des<br />

Eintragungsverlangens beim Treuhänder, frühestens<br />

jedoch mit Begründung des Gesellschaftsanteils<br />

im Innenverhältnis. Die Abtretung<br />

des Gesellschaftsanteils ist im Außenverhältnis<br />

zusätzlich aufschiebend bedingt durch<br />

die Eintragung des Treugebers ins Handelsregister.<br />

(5) Der Treugeber hat dem Treuhänder Handelsregistervollmacht<br />

zu erteilen. § 5 (4) des<br />

Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> findet Anwendung.<br />

Der Treugeber wird als Kommanditist<br />

mit einer Hafteinlage in Höhe von <strong>10</strong> % seiner<br />

Pflichteinlage ohne Agio ins Handelsregister<br />

eingetragen. Die mit der Vollmachtserteilung<br />

und der Eintragung ins Handelsregister verbundenen<br />

Kosten trägt der Treugeber (Ausnahme:<br />

die erstmalige Eintragung ins Handelsregister<br />

im Rahmen der gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> geplanten Kapitalerhöhung).<br />

(6) Der Treuhänder wird die Beteiligung nach<br />

Maßgabe dieses Vertrages treuhänderisch verwalten,<br />

nach Begründung der Kommanditbeteiligung<br />

finden jedoch die §§ 2 (2) und (3),<br />

3, 4 (3) bis (5), 6 (2), 11 (1), (3), (4), 12 und<br />

13 (6) Satz 2 keine Anwendung. Nimmt der<br />

Treuhänder Zahlungen der <strong>KG</strong> für den Treugeber<br />

entgegen, so handelt er für den als Direktkommanditisten<br />

beteiligten Treugeber als<br />

Empfangsbote. Bis zur Weiterleitung dieser<br />

Zahlungen an den Treugeber verwaltet der<br />

Treuhänder diese Zahlungen treuhänderisch.<br />

(7) Im übrigen gelten für die Kommanditbeteiligung<br />

die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong>.<br />

(8) Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />

über sein Vermögen, der Ablehnung<br />

der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />

mangels Masse oder Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung<br />

durch Gläubiger des<br />

Treuhänders in den treuhänderisch gehaltenen<br />

Gesellschaftsanteil tritt der Treuhänder<br />

hiermit aufschiebend bedingt für diese Fälle<br />

den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />

an den dies annehmenden Treugeber in<br />

der Höhe des von diesem übernommenen Beteiligungsbetrages<br />

ab. Die Abtretung des Gesellschaftsanteils<br />

ist im Außenverhältnis zusätzlich<br />

aufschiebend bedingt durch die Eintragung<br />

des Treugebers ins Handelsregister.<br />

Der Treugeber hat sich ins Handelsregister<br />

eintragen zu lassen. Abs. 5 Satz 2 und 3 gilt<br />

entsprechend.<br />

§ <strong>10</strong> HAFTUNG DES TREUHÄNDERS<br />

(1) Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der<br />

Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmannes nach<br />

pflichtgemäßem Ermessen zu erfüllen. Er haftet<br />

den Treugebern bei Sach- und Vermögensschäden<br />

nur für grob fahrlässige oder vorsätzliche<br />

Verletzung der ihm obliegenden Verpflichtungen<br />

außer bei der Verletzung von wesentlichen<br />

Vertragspflichten.<br />

(2) Eine Haftung für weitergehende Ansprüche,<br />

insbesondere für die vom Treugeber verfolgten<br />

wirtschaftlichen und steuerlichen Ziele, für<br />

die Bonität der Vertragspartner und die Ertragsfähigkeit<br />

der Fondsobjekte wird nicht übernommen.<br />

Der Treuhänder haftet auch nicht dafür,<br />

dass der Komplementär, der geschäftsführende<br />

Kommanditist oder der Beirat sowie die Vertragspartner<br />

der <strong>KG</strong> die ihnen obliegenden Verpflichtungen<br />

ordnungsgemäß erfüllen.

(3) Der Anspruch auf Schadensersatz – gleich<br />

aus welchem Rechtsgrund – verjährt innerhalb<br />

von drei Jahren ab seiner Entstehung.<br />

Der Treugeber hat seine Ansprüche innerhalb<br />

einer Ausschlussfrist von einem Jahr nach<br />

Kenntniserlangung gegenüber dem Treuhänder<br />

schriftlich geltend zu machen. Die Fristversä<strong>um</strong>nis<br />

führt z<strong>um</strong> Verlust der Ansprüche.<br />

§ 11 RECHTSGESCHÄFTLICHE<br />

VERFÜGUNGEN<br />

(1) Die Treuhandbeteiligung ist übertragbar.<br />

Die Verfügung über die Treuhandbeteiligung<br />

bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />

Sie steht unter der aufschiebenden Bedingung<br />

der schriftlichen Zustimmung des Treuhänders<br />

und des Komplementärs und wird z<strong>um</strong><br />

01.01. des Jahres wirksam, das auf die schriftliche<br />

Verfügung und die schriftliche Zustimmung<br />

des Treuhänders und des Komplementärs<br />

folgt. Die Zustimmung darf nur aus wichtigem<br />

Grund versagt werden. Als wichtiger<br />

Grund gilt insbesondere, wenn infolge der Verfügung<br />

Beteiligungsbeträge entstehen, die den<br />

Anforderungen des § 1 (3) nicht genügen. Die<br />

Zustimmung ist nicht erforderlich im Falle der<br />

anfänglichen Abtretung oder Verpfändung der<br />

Treuhandbeteiligung z<strong>um</strong> Zwecke der teilweisen<br />

Finanzierung der Treuhandbeteiligung.<br />

Der verfügende Treugeber ist verpflichtet, mit<br />

Beantragung der Zustimmung des Treuhänders<br />

und des Komplementärs dem Treuhänder<br />

das Zertifikat vorzulegen.<br />

(2) Der Treugeber hat für die Umschreibung<br />

im Register und die Ausfertigung des Zertifikats<br />

eine Gebühr in Höhe des anfallenden Aufwandes,<br />

mindestens jedoch von € 150,– zzgl.<br />

Umsatzsteuer zu entrichten.<br />

(3) Bei jedem Übergang des Treuhandverhältnisses<br />

werden alle Konten gemäß § 5 (1) unverändert<br />

und einheitlich fortgeführt. Der<br />

Übergang einzelner Rechte und Pflichten hinsichtlich<br />

nur einzelner Treugeberkonten ist<br />

nicht möglich.<br />

(4) Abs. 1 gilt entsprechend für die Abtretung<br />

und Verpfändung von einzelnen Rechten<br />

aus dem Treuhandvertrag und von abgetretenen<br />

Rechten aus dem Gesellschaftsvertrag der<br />

<strong>KG</strong>, insbesondere für die Abtretung und Verpfändung<br />

von Ansprüchen auf Entnahmen und<br />

Auseinandersetzungsguthaben.<br />

(5) (1), (3) und (4) finden keine Anwendung auf<br />

Treugeber, die gemäß § 9 als Kommanditisten<br />

unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 12 TOD DES TREUGEBERS<br />

(1) Stirbt ein Treugeber, geht die Beteiligung<br />

auf den Erben bzw. bei mehreren Erben auf<br />

die Erbengemeinschaft über. Das Treuhandverhältnis<br />

wird mit dem oder den Erben fortgesetzt.<br />

Die Erben haben sich durch Vorlage<br />

eines Erbscheins zu legitimieren. Die Vorlage<br />

eines Erbscheins ist entbehrlich, wenn das<br />

Erbrecht in anderer Weise gleichwertig und<br />

zweifelsfrei z.B. durch rechtskräftiges Feststellungsurteil<br />

nachgewiesen wird. Der Treuhänder<br />

ist berechtigt, aber nicht verpflichtet,<br />

in Ausnahmefällen als Nachweis des Erbrechts<br />

die Vorlage eines notariell beurkundeten<br />

Testaments oder Erbvertrages sowie des<br />

Eröffnungsprotokolls des zuständigen Nachlassgerichts<br />

zu akzeptieren.<br />

Mehrere Erben üben ihre Rechte nur durch einen<br />

einvernehmlich, schriftlich bevollmächtigten<br />

Vertreter aus, der zur Entgegennah-<br />

me von Entnahmen berechtigt ist. § 16 (Personenmehrheiten)<br />

findet Anwendung.<br />

Der Erbe hat für die Umschreibung im Register<br />

und die Ausfertigung des Zertifikats eine<br />

Gebühr in Höhe des anfallenden Aufwandes,<br />

mindestens jedoch von € 150,– zzgl. Umsatzsteuer<br />

zu entrichten.<br />

(2) Der Komplementär der <strong>KG</strong> ist berechtigt,<br />

die Stimm-, Antrags- und Widerspruchsrechte<br />

gemäß § 3 (2) bis (4) bis z<strong>um</strong> ordnungsgemäßen<br />

Nachweis der Legitimation gemäß (1)<br />

Satz 3 oder 4 und der Bestellung eines gemeinsamen<br />

Vertreters im Interesse der Erben wahrzunehmen.<br />

Der Komplementär wird sich der<br />

Ausübung des Stimmrechts enthalten, es sei<br />

denn, dass die Ausübung der Stimmrechte im<br />

Einzelfall im Interesse der Erben geboten ist.<br />

Der Komplementär ist vom Verbot des Insichgeschäfts<br />

gemäß § 181 BGB befreit. Für Beschlussfassungen,<br />

die den Beirat betreffen, gilt<br />

§ 14 (<strong>10</strong>) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>.<br />

(3) Für Vermächtnisse gelten die Regelungen<br />

über rechtsgeschäftliche Verfügungen gemäß<br />

§ 11 entsprechend. Die Regelungen zur Mindestbeteiligung<br />

gemäß § 1 (3) finden Anwendung.<br />

(4) Vorstehende Regelungen finden keine<br />

Anwendung auf Treugeber, die gemäß § 9 als<br />

Kommanditisten unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt<br />

sind.<br />

§ 13 LAUFZEIT UND BEENDIGUNG<br />

DES TREUHANDVERTRAGES<br />

(1) Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte<br />

Zeit geschlossen. Er endet<br />

a) durch Kündigung,<br />

b) mit Ausscheiden des Treuhänders aus der<br />

<strong>KG</strong> vorbehaltlich (4),<br />

c) mit Beendigung der <strong>KG</strong> oder der Kommanditbeteiligung<br />

eines nach § 9 beteiligten<br />

Treugebers,<br />

d) bei Rücktritt der <strong>KG</strong> wegen Zahlungsverzugs<br />

eines nach § 9 beteiligten Treugebers<br />

gemäß § 7 (4) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> oder<br />

e) bei Kapitalherabsetzung gemäß § 29 des<br />

Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>.<br />

(2) Der Treuhandvertrag kann vom Treugeber<br />

ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />

gekündigt werden. Die Kündigung des Treuhandvertrages<br />

hat schriftlich zu erfolgen. Vor<br />

Begründung der Kommanditbeteiligung und<br />

Eintragung ins Handelsregister ist eine Kündigung<br />

des Treugebers nur aus wichtigem<br />

Grund, den der Treuhänder zu vertreten hat,<br />

zulässig.<br />

(3) Der Treuhänder ist zur Kündigung des<br />

Treuhandvertrages nur aus wichtigem Grund<br />

berechtigt.<br />

(4) Scheidet der Treuhänder aus der <strong>KG</strong> aus<br />

und wird gemäß § 28 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> ein neuer Treuhänder bestellt,<br />

der in alle Rechte und Pflichten des ausscheidenden<br />

Treuhänders eintritt, wird der<br />

Treuhandvertrag mit dem neuen Treuhänder<br />

fortgesetzt. Der Treugeber erklärt bereits<br />

jetzt unwiderruflich hierzu seine Zustimmung.<br />

Das Recht zur Kündigung bleibt hiervon unberührt.<br />

(5) Für den Fall der Beendigung des Treuhandvertrages<br />

durch Kündigung (Abs. 1 a)) oder<br />

Ausscheiden (Abs. 1 b)) des Treuhänders wird<br />

der Treugeber Kommanditist der <strong>KG</strong>. Der<br />

Treuhänder tritt hiermit aufschiebend bedingt<br />

für diese Fälle der Beendigung den treuhänderisch<br />

gehaltenen Gesellschaftsanteil an den<br />

dies annehmenden Treugeber in der Höhe des<br />

von diesem übernommenen Beteiligungsbetrages<br />

ab. Die Abtretung des Gesellschaftsanteils<br />

ist im Außenverhältnis zusätzlich aufschiebend<br />

bedingt durch die Eintragung des<br />

Treugebers ins Handelsregister. Der Treugeber<br />

hat sich ins Handelsregister eintragen zu<br />

lassen. Der Treugeber wird als Kommanditist<br />

mit einer Hafteinlage in Höhe von <strong>10</strong> % seiner<br />

Pflichteinlage ohne Agio ins Handelsregister<br />

eingetragen. § 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> findet Anwendung. Die mit<br />

der Vollmachtserteilung und der Eintragung<br />

ins Handelsregister verbundenen Kosten trägt<br />

der Treugeber (Ausnahme: die erstmalige Eintragung<br />

ins Handelsregister im Rahmen der<br />

gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong><br />

geplanten Kapitalerhöhung).<br />

(6) Bei Beendigung der <strong>KG</strong> oder Kapitalherabsetzung<br />

gemäß § 29 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> steht dem betroffenen Treugeber<br />

ein Auseinandersetzungsguthaben nach Maßgabe<br />

von § 30 des Gesellschaftsvertrages der<br />

<strong>KG</strong> zu. Der Treuhänder tritt seine diesbezüglichen<br />

Ansprüche an den Treugeber ab, der<br />

diese Abtretung annimmt. Weitergehende Ansprüche<br />

gegen den Treuhänder stehen dem<br />

Treugeber nicht zu. Satz 2 findet keine Anwendung<br />

auf Treugeber, die gemäß § 9 als Kommanditisten<br />

unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt<br />

sind.<br />

§ 14 ANPASSUNG DES TREUHAND-<br />

VERTRAGES BEI ÄNDERUNGEN<br />

DES GESELLSCHAFTSVERTRAGES<br />

DER <strong>KG</strong><br />

(1) Ändern sich Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> durch Beschlussfassung<br />

der Gesellschafterversammlung oder<br />

schriftliche Abstimmung, ist der Treuhandvertrag<br />

entsprechend anzupassen.<br />

(2) Der Treuhänder wird in diesem Fall den<br />

Treugebern eine Neufassung des Treuhandvertrages<br />

unter drucktechnischer Hervorhebung<br />

der Änderungen und den zugrunde liegenden<br />

Änderungsbeschluss an die dem Treuhänder<br />

zuletzt benannte Anschrift des Treugebers<br />

übermitteln.<br />

(3) Soweit sich die Anpassungen im Rahmen<br />

der Änderungen des Gesellschaftsvertrages<br />

halten und lediglich diese Änderungen sinngemäß<br />

auf den Treuhandvertrag übertragen,<br />

ist jeder Treugeber verpflichtet, seine Zustimmung<br />

zu den Änderungen zu erteilen, solange<br />

er im Innenverhältnis einem unmittelbar<br />

an der <strong>KG</strong> beteiligten Kommanditisten gleichgestellt<br />

ist. Durch die Änderungen darf der<br />

Treugeber nicht schlechter gestellt werden als<br />

ein an der <strong>KG</strong> unmittelbar beteiligter Kommanditist.<br />

(4) Widerspricht der Treugeber innerhalb von<br />

vier Wochen nach Mitteilung der Änderungen<br />

nicht, gilt die Zustimmung als erteilt. Die Frist<br />

beginnt mit dem Tag der Absendung zu laufen.<br />

Auf die Widerspruchsfrist und auf die Bedeutung<br />

des Schweigens ist bei Übermittlung<br />

der Neufassung hinzuweisen.<br />

(5) Die Änderungen werden erst wirksam,<br />

wenn alle Treugeber den Änderungen zugestimmt,<br />

bzw. innerhalb der Frist des (4) nicht<br />

widersprochen haben. Nach (6) ausscheiden-<br />

125

126<br />

de Treugeber werden nicht berücksichtigt. Das<br />

Ergebnis des Anpassungsverfahrens ist den<br />

Treugebern nach Abschluss mitzuteilen.<br />

(6) Widerspricht der Treugeber den Änderungen<br />

entgegen (3), so ist der Treuhänder berechtigt,<br />

ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />

den Treuhandvertrag mit der Folge zu<br />

kündigen, dass der bisherige Treugeber Kommanditist<br />

der <strong>KG</strong> wird. § 13 (5) gilt entsprechend.<br />

Auf dieses Kündigungsrecht ist bei<br />

Übermittlung der Neufassung hinzuweisen.<br />

§ 15 TREUGEBERREGISTER<br />

(1) Der Treuhänder führt für alle Treugeber<br />

ein Register mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen<br />

Daten.<br />

(2) Der Treugeber erhält einen Registerauszug.<br />

Ihm obliegt es, alle Änderungen seiner<br />

eingetragenen Daten dem Treuhänder unverzüglich<br />

bekannt zu geben und auf Verlangen<br />

durch Vorlage entsprechender Urkunden<br />

nachzuweisen. Er ist berechtigt, jederzeit über<br />

die über ihn im Treugeberregister geführten<br />

Daten Auskunft zu verlangen. Ein Anspruch<br />

auf Mitteilung von Daten anderer Treugeber<br />

besteht nicht.<br />

(3) Über die Beteiligung wird ein Zertifikat ausgestellt.<br />

Jedoch können Rechte grundsätzlich<br />

nur aus dem Treuhand- und dem Gesellschaftsvertrag<br />

der <strong>KG</strong> hergeleitet werden.<br />

(4) Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen<br />

Daten darf der Treuhänder in dem<br />

erforderlichen Umfang nur der <strong>KG</strong> und den<br />

geschäftsführenden Gesellschaftern, den Unternehmen<br />

der H.F.S.-Gruppe, dem zuständigen<br />

Finanzamt, den Kreditgebern, dem Beirat<br />

oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten<br />

Anwälten und Beratern der <strong>KG</strong> oder des<br />

Treuhänders erteilen. Sofern die Empfänger<br />

der Auskünfte nicht von Gesetzes wegen zur<br />

Verschwiegenheit verpflichtet sind, hat der<br />

Treuhänder sicherzustellen, dass die Auskünfte<br />

von den Empfängern ebenfalls vertraulich<br />

behandelt werden. Der Treugeber verpflichtet<br />

sich seinerseits, Daten, die er über<br />

andere Treugeber erhält, vertraulich zu behandeln.<br />

Von dieser Regelung unberührt bleiben<br />

gesetzliche Auskunftspflichten.<br />

§ 16 PERSONENMEHRHEIT<br />

(1) Mehrere Personen, die gemeinschaftlich<br />

Treugeber eines Beteiligungsbetrages sind, übernehmen<br />

alle Verpflichtungen als Gesamtschuldner.<br />

Sie können die Rechte aus der Beteiligung<br />

nur einheitlich ausüben. Sie haben hierfür<br />

einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.<br />

(2) Sofern keine abweichende Vertretungsregelung<br />

getroffen ist, bevollmächtigen sich die<br />

Personen der Personenmehrheit für die Dauer<br />

des Vertrages gegenseitig, Erklärungen und<br />

Schriftstücke, die einer von ihnen zugehen, mit<br />

rechtsverbindlicher Wirkung für und gegen alle<br />

München, den 30.09.2005 Ort, den ...<br />

entgegenzunehmen. Dies gilt nicht für Erklärungen,<br />

die auf die Aufhebung, Veräußerung<br />

oder Änderung der Beteiligung gerichtet sind.<br />

Leistungen, die dem Treuhänder zur Erfüllung<br />

der gemäß § 3 (1) abgetretenen Ansprüche obliegen,<br />

kann er an eine Person der Personenmehrheit<br />

mit schuldbefreiender Wirkung gegen<br />

alle erbringen. Die Personen der Personenmehrheit<br />

bevollmächtigen sich gegenseitig<br />

Stimm-, Kontroll-, Widerspruchs- und Antragsrechte<br />

nach diesem Vertrag mit Wirkung für<br />

und gegen alle auszuüben.<br />

§ 17 SCHRIFTFORM<br />

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Etwaige<br />

Zusatz- oder Änderungsvereinbarungen<br />

bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.<br />

Dies gilt auch für eine Änderung dieser<br />

Bestimmung.<br />

§ 18 SCHLUSSBESTIMMUNGEN<br />

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />

ganz oder teilweise unwirksam sein<br />

oder werden, so bleibt dieser Vertrag im übrigen<br />

unberührt. Anstelle der ungültigen Bestimmungen<br />

treten solche Regelungen, die in gesetzlich<br />

zulässiger Weise dem wirtschaftlichen<br />

Zweck der ungültigen Bestimmungen am<br />

nächsten kommen. Entsprechendes gilt, soweit<br />

dieser Vertrag Lücken aufweisen sollte.<br />

(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus<br />

diesem Vertrag ist der Sitz des Treuhänders.<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München, Treugeber<br />

(Treuhänder) (wird vom Treugeber nicht separat unterschrieben, vgl. Beitrittserklärung)<br />

gez. Kollek gez. Schloz

Verbraucherinformation für den<br />

Fernabsatz<br />

Nach den §§ 312c BGB i.V.m. 1 BGB-InfoV<br />

in der Fassung des Gesetzes zur Änderung der<br />

Vorschriften über Fernabsatzverträge bei<br />

Finanzdienstleistungen sind den Anlegern<br />

nachfolgende Informationen zur Verfügung<br />

zu stellen:<br />

1. Allgemeine Informationen<br />

2. Informationen zu den Vertragsverhältnissen<br />

3. Informationen über die Besonderheiten des<br />

Fernabsatzvertrages<br />

1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN<br />

1.1 INFORMATIONEN ZU DEN<br />

ANBIETERN UND ANDEREN<br />

GEGENÜBER DEN ANLEGERN<br />

AUFTRETENDEN PERSONEN<br />

1.1.1 Treuhänder/Treuhandkommanditist<br />

(Treuhänder: für Anleger, die sich unmittelbar<br />

als Kommanditist mit persönlicher Eintragung<br />

ins Handelsregister beteiligen / Treuhandkommanditist:<br />

für Anleger, die sich<br />

mittelbar, d.h. ohne persönliche Eintragung in<br />

das Handelsregister beteiligen).<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>,<br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München,<br />

Tel. 089/678205-0, Fax: 089/678205-390,<br />

eMail: bfs@hfs.de, Internet: www.hfs.de<br />

• Handelsregister Amtsgericht München,<br />

HRB <strong>10</strong>0536<br />

• USt-Id-Nr. DE 205 370 947<br />

• Geschäftsführer<br />

Manfred Kollek, München<br />

Dietmar Schloz, Deisenhofen<br />

• Hauptgeschäftstätigkeit des Treuhänders/<br />

Treuhandkommanditisten: Besorgung sämtlicher<br />

im Treuhandvertrag mit den Anlegern<br />

vereinbarten Tätigkeiten wie z.B. Auszahlung<br />

der Ausschüttungen, Versand von Geschäftsberichten,<br />

Erfassen der Sonderwerbungskosten.<br />

1.1.2 Fondsgesellschaft/Emittent<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München,<br />

Tel./Fax/eMail/Internet: siehe 1.1.3<br />

• Handelsregister<br />

Amtsgericht München, HRA 79703<br />

• USt-Id-Nr. DE 221524302<br />

• Hauptgeschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft:<br />

Erwerb, Veräußerung und Verwaltung von<br />

Grundstücken und grundstücksgleichen<br />

Rechten; Beteiligung an anderen Gesellschaften,<br />

die geeignet erscheinen den Gesellschaftszweck<br />

mittelbar oder unmittelbar<br />

zu fördern.<br />

• Gesetzlicher Vertreter (Komplementär)<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong> (Handelsregister<br />

Amtsgericht München, HRB 153208,<br />

gesetzlich vertreten durch die Geschäftsführer:<br />

Hans-Georg Acker, Grafing; Harald<br />

G. Huth, Berlin; Konrad Mayr, Höhenkirchen;<br />

Joachim Mayrl, Kelkheim; Dietmar<br />

Schloz, Deisenhofen)<br />

1.1.3 Geschäftsführender Kommanditist<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München,<br />

Tel. 089/678205-0, Fax: 089/678205-140,<br />

eMail: info@hfs.de, Internet: www.hfs.de<br />

• Handelsregister<br />

Amtsgericht München, HRB <strong>10</strong>1743<br />

• USt-Id-Nr. DE 813 058 075<br />

• Geschäftsführer<br />

Alfred Gangkofner, Höhenkirchen<br />

Harald G. Huth, Berlin<br />

Joachim Mur, Riemerling<br />

Dietmar Schloz, Deisenhofen<br />

• Haupttätigkeit des Unternehmens:<br />

Durchführung und Abwicklung aller Geschäftsführungsmaßnahmen<br />

im Zusammenhang<br />

mit der Errichtung der Fondsobjekte,<br />

Verwaltung und Vermietung der<br />

Immobilien; Führung des Rechnungswesens;<br />

Vorbereitung und Durchführung von<br />

Gesellschafterversammlungen.<br />

1.1.4 Initiator/Prospektherausgeber<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>,<br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München,<br />

Tel. 089/678205-0, Fax: 089/678205-140,<br />

eMail: info@hfs.de, Internet: www.hfs.de<br />

• Handelsregister<br />

Amtsgericht München, HRB 97201<br />

• USt-Id-Nr. DE 813 067 474<br />

• Geschäftsführer<br />

Harald G. Huth, Berlin<br />

Dietmar Schloz, Deisenhofen<br />

• Haupttätigkeit des Unternehmens:<br />

U.a. Entwicklung und Konzeption von<br />

Fondsbeteiligungen für Sachwerte, insbesondere<br />

in Form von vermögensverwaltenden<br />

Kommanditgesellschaften; Erwerb, Errichtung<br />

und Veräußerung von Grundstücken<br />

und grundstücksgleichen Rechten<br />

(Sachwerten); Vertriebsunterstützung und<br />

Schulungen; Nachbetreuung; Zweitmarkt.<br />

1.2 AUFSICHTSBEHÖRDE<br />

Nach derzeitiger Rechtslage ist für die vorgenannten<br />

Gesellschaften eine Aufsichtsbehörde<br />

nicht vorgesehen.<br />

1.3 NAME UND ANSCHRIFT DES FÜR<br />

DIE ANBIETER HANDELNDEN<br />

VERMITTLERS<br />

Siehe Eintragungen auf der Beitrittserklärung.<br />

1.4 VERTRAGSSPRACHE<br />

Maßgebliche Sprache für das Vertragsverhältnis<br />

und die Kommunikation mit dem Anleger<br />

ist deutsch.<br />

1.5 RECHTSORDNUNG /<br />

GERICHTSSTAND<br />

Für Verträge und sonstige Schuldverhältnisse,<br />

die für die Beteiligung des Anlegers maßgeblich<br />

sind, gilt das Recht der Bundesrepublik<br />

<strong>Deutschland</strong>.<br />

Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des<br />

§ 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes<br />

die gesetzlichen Vorgaben. Ansonsten<br />

ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag<br />

sowie für den Treuhandvertrag München<br />

vereinbart.<br />

1.6 AUSSERGERICHTLICHE<br />

STREITSCHLICHTUNG<br />

Keine<br />

1.7 EINLAGENSICHERUNG<br />

Keine<br />

2. INFORMATIONEN ZU DEN<br />

VERTRAGSVERHÄLTNISSEN<br />

Dieser Verkaufsprospekt z<strong>um</strong> Beteiligungsangebot<br />

„H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>“ vom 14.<strong>10</strong>.2005 – nachfolgend<br />

„Prospekt“ genannt – sowie die Beitrittserklärung<br />

enthalten detaillierte Beschreibungen<br />

der Vertragsverhältnisse. Wegen näheren<br />

Einzelheiten wird nachfolgend auf diese<br />

Dok<strong>um</strong>ente verwiesen.<br />

2.1 WESENTLICHE<br />

LEISTUNGSMERKMALE<br />

Der Anleger beteiligt sich entweder mittelbar<br />

als Treugeber über den Treuhandkommanditisten<br />

(vgl. 1.1.1) oder unmittelbar als Kommanditist<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>. Der Anlagebetrag wird<br />

zur Investition in das Behördenzentr<strong>um</strong> in<br />

Frankfurt sowie in Beteiligungen an den Objektgesellschaften<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das<br />

Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen<br />

Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> verwendet. Die Anleger<br />

partizipieren direkt über Ausschüttungen<br />

der Fondsgesellschaft und indirekt über Ausschüttungen<br />

der Objektgesellschaften an die<br />

Fondsgesellschaft an den Erträgen aus den<br />

Investitionsobjekten. Die weiteren Einzelheiten<br />

sind dem Prospekt (S. 7 ff.) zu entnehmen.<br />

2.2 PREISE<br />

Der Anleger hat eine Einlage und ein Agio<br />

(mind. 60 % des Zeichnungsbetrages zzgl. 5 %<br />

Agio) zu leisten.<br />

Die restliche Einzahlung in Höhe von max.<br />

40 % des Zeichnungsbetrages (abhängig vom<br />

gewählten Flex-Cash-Modell) erfolgt gemäß<br />

Prognoserechnung durch Ausschüttungsverzicht<br />

für die Jahre 2007 - 2014/2015.<br />

2.3 WEITERE VOM ANLEGER ZU<br />

ZAHLENDE STEUERN UND<br />

KOSTEN, ZUSÄTZLICHE<br />

TELEKOMMUNIKATIONSKOSTEN<br />

Liefer- und Versandkosten werden nicht in Rechnung<br />

gestellt. Als weitere Kosten fallen Gebühren<br />

und Auslagen für die notarielle Beglaubigung<br />

der Handelsregistervollmacht an, sofern<br />

sich der Anleger unmittelbar als Kommanditist<br />

beteiligt. Darüber hinaus fallen für Umschreibungen<br />

im Treugeberregister bei rechtsgeschäftlichen<br />

Verfügungen und im Erbfall eine Gebühr<br />

in Höhe des anfallenden Aufwandes, mindestens<br />

jedoch von € 150,– zzgl. USt. an.<br />

Eigene Kosten für Telefon, Internet, Porto etc.<br />

hat der Anleger selbst zu tragen. Darüber hin-<br />

127

128<br />

aus entstehen für den Anleger keine weiteren<br />

Kosten für den Erwerb, die Verwaltung<br />

und die Veräußerung der Beteiligung.<br />

Zu den steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung<br />

für den Anleger wird auf die Ausführungen<br />

im Prospekt, insbesondere im Kapitel<br />

„Steuerliches Konzept“ (vgl. S. 73 ff.) verwiesen.<br />

Bei Fragen sollte sich der Anleger an<br />

die für ihn zuständige Steuerbehörde bzw. seinen<br />

steuerlichen Berater wenden.<br />

2.4 ZAHLUNG UND ERFÜLLUNG DER<br />

VERTRÄGE, VERZUGSZINSEN,<br />

WEITERE VERTRAGSBEDINGUNGEN<br />

Die Einzahlungsrate beträgt je nach gewähltem<br />

Flex-Cash-Modell mindestens 60 % der<br />

Kommanditbeteiligung zzgl. 5 % Agio und ist<br />

nach erfolgter Beitrittsannahme im Jahr 2005<br />

spätestens bis z<strong>um</strong> 23.12.2005 bzw. nach erfolgter<br />

Beitrittsannahme im Jahr 2006 spätestens<br />

bis z<strong>um</strong> 22.12.2006 (jeweils Wertstellung)<br />

auf das in der Beitrittserklärung genannte<br />

Treuhandsonderkonto zu überweisen<br />

bzw. wird bei Abgabe einer Einzugsermächtigung<br />

auf der Beitrittserklärung vom angegebenen<br />

Konto des Anlegers eingezogen und<br />

auf das Treuhandsonderkonto spätestens per<br />

23.12.2005 (Beitritt in 2005) bzw. per<br />

22.12.2006 (Beitritt in 2006) gutgeschrieben.<br />

Die restliche Einzahlung in Höhe von max.<br />

40 % des Zeichnungsbetrages (abhängig vom<br />

gewählten Flex-Cash-Modell) erfolgt gemäß<br />

Prognoserechnung durch Ausschüttungsverzicht<br />

für die Jahre 2007 - 2014/2015. Einzahlungen<br />

(nach Abzug des Agios) werden ab Zahlungseingang<br />

bei der Fondsgesellschaft bis<br />

z<strong>um</strong> 31.12.2006 mit 5 % p.a. vergütet.<br />

Bei nicht fristgerechter Leistung der Einzahlungsrate<br />

zzgl. Agio ist die Fondsgesellschaft<br />

nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages berechtigt,<br />

ab Fälligkeit Verzugszinsen bzw. den<br />

Ersatz eines weitergehenden Schadens zu verlangen<br />

oder den Anleger aus der Gesellschaft<br />

auszuschließen.<br />

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus der Beitrittserklärung<br />

sowie aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

der Fondsgesellschaft (vgl. S. <strong>10</strong>7 ff.<br />

des Prospektes) und dem Treuhandvertrag<br />

(vgl. S. 123 ff. des Prospektes). Die vom Treuhänder/<br />

Treuhandkommanditisten zu erbringenden<br />

Leistungen sind in §§ 1 und 2 des Treuhandvertrages<br />

(vgl. S. 123 ff. des Prospektes),<br />

die Leistungen der Fondsgesellschaft und des<br />

geschäftsführenden Kommanditisten im Gesellschaftsvertrag,<br />

dort insbesondere in § <strong>10</strong><br />

(vgl. S. <strong>10</strong>9 f. des Prospektes), geregelt.<br />

2.5 LEISTUNGSVORBEHALTE<br />

Nach Annahme des Beitrittsangebotes durch<br />

die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> bestehen keine Leistungsvorbehalte.<br />

3. INFORMATIONEN ÜBER DIE<br />

BESONDERHEITEN DES<br />

FERNABSATZVERTRAGES<br />

3.1 INFORMATIONEN ZUM<br />

ZUSTANDEKOMMEN DES<br />

VERTRAGES<br />

Der Anleger gibt durch Unterzeichnung und<br />

Übermittlung der ausgefüllten Beitrittserklärung<br />

an die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> ein für ihn bindendes Angebot auf<br />

den Abschluss des Treuhandvertrages ab, mit<br />

dem Auftrag, für ihn eine Kommanditbeteiligung<br />

an der Fondsgesellschaft zu begründen.<br />

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird wirksam,<br />

wenn die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> dieses Angebot durch Gegenzeichnung<br />

der Beitrittsvereinbarung annimmt.<br />

Der Treuhandvertrag wird auch ohne Zugang<br />

beim Treugeber wirksam, wenn die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> dieses<br />

Angebot innerhalb der Annahmefrist annimmt.<br />

3.2 WIDERRUFSRECHT<br />

Gibt der Anleger seine Beitrittserklärung ab,<br />

so kann er diese innerhalb der Widerrufsfrist<br />

widerrufen. Wegen weiterer Einzelheiten<br />

z<strong>um</strong> Widerrufsrecht, insbesondere der Widerrufsfrist,<br />

wird auf die „Weitere Widerrufsbelehrung<br />

zur Beitrittserklärung“ in der Beitrittserklärung<br />

verwiesen.<br />

3.3 MINDESTLAUFZEIT DER<br />

VERTRÄGE; VERTRAGLICHE<br />

KÜNDIGUNGSREGELUNGEN<br />

Der Treuhandvertrag ist auf unbestimmte Zeit<br />

geschlossen. Er kann vom Anleger nach § 13<br />

des Treuhandvertrages (vgl. S. 125 des Prospektes)<br />

ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist<br />

gekündigt werden. Der Gesellschaftsvertrag<br />

ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er<br />

kann nach § 16 j) des Gesellschaftsvertrages<br />

(vgl. S. 111 des Prospektes) geändert werden.<br />

Die Fondsgesellschaft ist auf unbestimmte<br />

Dauer geschlossen. Der Anleger ist berechtigt,<br />

durch Kündigung frühestens z<strong>um</strong> 31.12.2016,<br />

jedoch nicht vor Erreichen eines steuerlichen<br />

Totalüberschusses, aus der Fondsgesellschaft<br />

auszuscheiden. Das Recht zur fristlosen Kündigung<br />

aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />

Bei vorzeitigem Ausscheiden aus der Fondsgesellschaft<br />

bestimmt sich das Auseinandersetzungsguthaben<br />

des Anlegers nach § 30 des<br />

Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft<br />

(vgl. S. 116 des Prospektes).<br />

3.4 SPRACHE UND GÜLTIGKEITS-<br />

DAUER DER ZUR VERFÜGUNG<br />

GESTELLTEN INFORMATIONEN<br />

Diese Informationen gelten bis auf weiteres<br />

und stehen nur in deutscher Sprache zur Verfügung.<br />

Ende der Verbraucherinformation für den<br />

Fernabsatz

Zusätzliche Informationen<br />

nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER FONDSGESELLSCHAFT (DES EMITTENTEN)<br />

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2004<br />

Aktiva<br />

31.12.2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

A. Ausstehende Einlagen auf<br />

das gezeichnete Kapital 0,00 50<br />

– davon eingefordert € 0,00 (0)<br />

B. Anlagevermögen<br />

Sachanlagen<br />

Anzahlungen und<br />

Anlagen im Bau 284.161.094,24 0<br />

C. Umlaufvermögen<br />

I. Forderungen und sonstige<br />

Vermögensgegenstände<br />

Sonstige Vermögensgegenstände 1.197.000,00 0<br />

II. Guthaben bei Kreditinstituten 1.864,20 0<br />

1.198.864,20 0<br />

D. Rechnungsabgrenzungsposten 92.649,20 0<br />

E. Nicht durch Vermögenseinlagen 0<br />

gedeckter Verlustanteil von<br />

Kommanditisten 1.466.482,66 0<br />

286.919.090,30 50<br />

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

1. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.337.118,45 0<br />

2. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 0,13 0<br />

3. Zinsen und ähnliche Aufwendungen – 182.364,30 0<br />

– 182.364,17 0<br />

4. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/<br />

Jahresfehlbetrag – 1.519.482,62 0<br />

Passiva<br />

31.12.2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

A. Eigenkapital<br />

I. Kapitalanteile persönlich<br />

haftender Gesellschafter<br />

ohne Einlage 0,00 0<br />

II. Kapitalanteile von Kommanditisten<br />

1. Gezeichnetes Kapital 53.000,00 50<br />

– davon Haftkapital: € 5.300,00 (50)<br />

2. Entnahmen – 0,04 0<br />

3. Verlustkonten 0,00 – 1<br />

4. Jahresfehlbetrag – 1.519.482,62 0<br />

Nicht durch Vermögenseinlagen<br />

gedeckter Verlustanteil von<br />

Kommanditisten 1.466.482,66 0<br />

0,00 49<br />

0,00 49<br />

B. Rückstellungen<br />

Sonstige Rückstellungen 3.806.887,00 0<br />

C. Verbindlichkeiten<br />

1. Verbindlichkeiten gegenüber<br />

Kreditinstituten 270.500.000,00 0<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 127.500.000,00 (0)<br />

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />

und Leistungen 1.565.051,63 0<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 1.565.051,63 (0)<br />

3. Verbindlichkeiten gegenüber<br />

verbundenen Unternehmen 0,00 1<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 0,00 (1)<br />

4. Sonstige Verbindlichkeiten 9.702.246,67 0<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 9.702.246,67 (0)<br />

– davon aus Steuern: € 9.520.000,00 (0)<br />

281.767.298,30 1<br />

D. Rechnungsabgrenzungsposten 1.344.905,00<br />

286.919.090,30 50<br />

129

130<br />

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

1. Allgemeine Angaben<br />

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften<br />

für kleine Kapitalgesellschaften im Sinne<br />

der §§ 264a, 267 Abs. 1 HGB aufgestellt.<br />

Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung,<br />

die nach dem Gesamtkostenverfahren<br />

aufgestellt ist, sind entsprechend den<br />

§§ 266 und 275 HGB gegliedert. Die Vorjahreszahlen<br />

wurden zu Vergleichszwecken<br />

gegenübergestellt. Die Kapitalanteile der<br />

persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin)<br />

sind nach § 264c Abs. 2 HGB<br />

getrennt von den Kapitalanteilen der Kommanditisten<br />

ausgewiesen.<br />

2. Bilanzierungs- und<br />

Bewertungsmethoden<br />

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungskosten<br />

angesetzt.<br />

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind<br />

z<strong>um</strong> Nennbetrag angesetzt.<br />

Die Guthaben bei Kreditinstituten entsprechen<br />

dem Nominalwert.<br />

Die Rückstellungen berücksichtigen alle z<strong>um</strong><br />

Zeitpunkt der Bilanzaufstellung erkennbaren<br />

Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten,<br />

die das abgelaufene Geschäftsjahr<br />

betreffen.<br />

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren jeweiligen<br />

Rückzahlungsbeträgen passiviert.<br />

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten<br />

ist z<strong>um</strong> Nennbetrag angesetzt und betrifft<br />

Mietvorauszahlungen des Folgejahres.<br />

München, den 13. April 2005<br />

3. Sonstige Angaben zur Bilanz<br />

Aktiva<br />

A. Anlagevermögen<br />

Die Zusammenstellung des Anlagevermögens<br />

ist aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel<br />

ersichtlich.<br />

B. Umlaufvermögen<br />

Sonstige Vermögensgegenstände mit einer<br />

Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestanden<br />

nicht.<br />

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten<br />

betrifft Vorauszahlungen für Versicherungen<br />

des Jahres 2005.<br />

Passiva<br />

Vom Gezeichneten Kapital sind <strong>10</strong> % als<br />

Hafteinlage im Handelsregister eingetragen.<br />

Der nicht durch Vermögenseinlagen gedeckte<br />

Verlustanteil beträgt T€ 1.466.<br />

Die Sonstigen Rückstellungen (T€ 3.807) betreffen<br />

in Höhe von T€ 2.500 Mängelbeseitigungen<br />

für Brandschutz sowie in Höhe<br />

von T€ 1.259 eine Drohverlustrückstellung<br />

aus dem von der Gesellschaft getätigten<br />

Swap-Geschäft.<br />

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten<br />

haben in Höhe von T€ 120.066 eine<br />

Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren. Als<br />

Sicherheiten wurden Grundschulden in<br />

Höhe von T€ 270.500 bestellt sowie die Abtretung<br />

sämtlicher Ansprüche aus Mietverträgen<br />

und eine vorläufige Abtretung der<br />

aus dem geschlossenen Grundstückskaufvertrag<br />

resultierenden Rechte und Ansprüche<br />

vereinbart.<br />

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und<br />

Leistungen (T€ 1.565) sowie die Sonstigen<br />

Verbindlichkeiten (T€ 9.702) haben in Höhe<br />

von T€ 11.267 eine Restlaufzeit bis zu einem<br />

Jahr.<br />

4. Sonstige Angaben<br />

Die Gesellschaft beschäftigt kein eigenes<br />

Personal.<br />

5. Organe<br />

Im Geschäftsjahr waren als Geschäftsführer<br />

bestellt:<br />

• Joachim Mayrl, Kelkheim (bis 31. Juli 2004)<br />

• Dietmar Schloz, Deisenhofen<br />

(bis 31. Juli 2004)<br />

• Hans-Georg Acker, Grafing<br />

(bis 31. Juli 2004)<br />

• AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg<br />

(ab 1. August 2004)<br />

• G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München (ab 1. August 2004)<br />

Als persönlich haftende Gesellschafterin ist<br />

die AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong> mit Sitz in<br />

Ebersberg z<strong>um</strong> 1. August 2004 eingetreten.<br />

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt<br />

T€ 25.<br />

6. Ergebnisverwendung<br />

Die Gesellschafter sind im Verhältnis ihrer<br />

Kapitalanteile (Festkapital) am Ergebnis der<br />

Gesellschaft beteiligt. Über die Verwendung<br />

von Gewinnen und Liquiditätsüberschüssen<br />

(Entnahmen) entscheidet die Gesellschafterversammlung.<br />

Die persönlich haftende Gesellschafterin Die geschäftsführende Gesellschafterin<br />

AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München<br />

gez. Joachim Mayrl gez. Dietmar Schloz gez. Alfred Gangkofner gez. Joachim Mur<br />

ANLAGENSPIEGEL<br />

ZUSAMMENSETZUNG UND ENTWICKLUNG DES SACHANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

Anschaffungskosten k<strong>um</strong>ulierte Buchwert Abschreibungen<br />

Abschrei- des Geschäfts-<br />

01.01.2004 Zugänge Abgänge 31.12.2004 bungen 31.12.2004 31.12.2003 jahres<br />

€ € € € € € € €<br />

Anzahlungen und<br />

Anlagen im Bau<br />

Objekt Frankfurt am Main 0,00 284.161.094,24 0,00 284.161.094,24 0,00 284.161.094,24 0,00 0,00

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />

der Buchführung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>,<br />

München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar<br />

bis 31. Dezember 2004 geprüft. Die<br />

Buchführung und die Aufstellung des Jahresabschlusses<br />

nach den deutschen handelsrechtlichen<br />

Vorschriften und den ergänzenden<br />

Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen<br />

in der Verantwortung der gesetzlichen<br />

Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe<br />

ist es, auf der Grundlage der von uns<br />

durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />

über den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />

der Buchführung abzugeben. Wir haben<br />

unsere Jahresabschlussprüfung entsprechend<br />

§ 317 HGB unter Beachtung der vom<br />

Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten<br />

deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />

Abschlussprüfung vorgenommen.<br />

München, den 20. April 2005<br />

Deutsche Baurevision Aktiengesellschaft<br />

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

(Dirnaichner) (Dr. Reitmayr)<br />

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />

ANSCHRIFT DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />

Deutsche Baurevision Aktiengesellschaft<br />

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

Rosenheimer Platz 4<br />

81669 München<br />

Danach ist die Prüfung so zu planen und<br />

durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />

Verstöße, die sich auf die Darstellung des<br />

Jahresabschlusses unter Beachtung der<br />

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung<br />

vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanzund<br />

Ertragslage wesentlich auswirken, mit<br />

hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />

werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit<br />

und über das wirtschaftliche und<br />

rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die<br />

Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.<br />

Im Rahmen der Prüfung werden die<br />

Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen<br />

internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />

für die Angaben in Buchführung und<br />

Jahresabschluss überwiegend auf der Basis<br />

von Stichproben beurteilt.<br />

HINWEIS GEM. § 8 h) ABSATZ 2 VERKAUFSPROSPEKTGESETZ<br />

Die Prüfung <strong>um</strong>fasst die Beurteilung der angewandten<br />

Bilanzierungsgrundsätze und der<br />

wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />

Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />

des Jahresabschlusses.<br />

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung<br />

eine hinreichend sichere Grundlage für<br />

unsere Beurteilung bildet.<br />

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen<br />

geführt.<br />

Nach unserer Überzeugung vermittelt der<br />

Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze<br />

ordnungsmäßiger Buchführung ein<br />

den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes<br />

Bild der Vermögens-, Finanz-und Ertragslage<br />

der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, München.<br />

Ein Lagebericht für das Geschäftsjahr 2004 wurde nicht erstellt, da die Fondsgesellschaft/Emittent hierzu gesetzlich nicht verpflichtet<br />

ist. Der Lagebericht konnte daher auch nicht geprüft werden.<br />

NACH DEM 31.12.2004 SIND FOLGENDE WESENTLICHE ÄNDERUNGEN EINGETRETEN (STAND: 04.<strong>10</strong>.2005)<br />

Die Geschäftsentwicklung verläuft durch die<br />

<strong>10</strong>0 %ige Vermietung an das Land Hessen<br />

planmäßig. Die Gesellschaft ist gemäß Gesellschafterbeschluss<br />

vom 17./18.08.2005<br />

mit einem Kapitalanteil in Höhe von<br />

€ 65.758.<strong>10</strong>0,– an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam <strong>GmbH</strong> &<br />

<strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> beteiligt. Die Einzahlung der Pflichteinlage<br />

ist noch nicht erfolgt.<br />

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom<br />

04.<strong>10</strong>.2005 sind folgende Änderungen<br />

eingetreten:<br />

• Der Kapitalanteil der G.F.S. Geschäftsbesorgung<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> wird auf<br />

€ 4.650.000,– erhöht. Die Pflichteinlage<br />

wurde am 05.<strong>10</strong>.2005 vollständig geleistet.<br />

• Der Kapitalanteil der H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 1 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> wird auf<br />

€ 5.000.000,– erhöht. Die Pflichteinlage wurde<br />

am 05.<strong>10</strong>.2005 vollständig geleistet.<br />

• Der Kapitalanteil der H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 2 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> wird auf<br />

€ <strong>10</strong>.000.000,– erhöht. Die Pflichteinlage<br />

wurde am 05.<strong>10</strong>.2005 vollständig geleistet.<br />

131

132<br />

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER OBJEKTGESELLSCHAFT BERLIN<br />

H.F.S. IMMOBILIENFONDS DEUTSCHLAND 17 <strong>KG</strong>, MÜNCHEN<br />

(NEU: H.F.S. IMMOBILIENFONDS „DAS SCHLOSS“ BERLIN-STEGLITZ GMBH & CO. <strong>KG</strong>)<br />

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2004<br />

Aktiva<br />

31.12.2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

A. Ausstehende Einlagen auf<br />

das gezeichnete Kapital 28.121,05 28<br />

– davon eingefordert € 0,00 (0)<br />

B. Anlagevermögen<br />

Sachanlagen<br />

1. Grundstücke, grundstücksgleiche<br />

Rechte und Bauten 4.703.845,00 0<br />

2. Geleistete Anzahlungen<br />

und Anlagen im Bau <strong>10</strong>2.265.532,76 42.6<strong>10</strong><br />

<strong>10</strong>6.969.377,76 42.6<strong>10</strong><br />

C. Umlaufvermögen<br />

I. Forderungen und sonstige<br />

Vermögensgegenstände<br />

1. Forderungen aus Lieferungen<br />

und Leistungen 7.995,94 15<br />

2. Sonstige<br />

Vermögensgegenstände 1.202.768,26 812<br />

1.2<strong>10</strong>.764,20 827<br />

II. Guthaben bei Kreditinstituten 44.373,67 2<br />

<strong>10</strong>8.252.636,68 43.467<br />

D. Rechnungsabgrenzungsposten 46.013,59 0<br />

E. Nicht durch Vermögenseinlagen<br />

gedeckter Verlustanteil 3.216.988,72 567<br />

111.515.638,99 44.034<br />

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

Passiva<br />

31.12.2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

A. Eigenkapital<br />

I. Kapitalanteile persönlich<br />

haftender Gesellschafter<br />

ohne Einlage 0,00 0<br />

II. Kapitalanteile von Kommanditisten<br />

1. Gezeichnetes Kapital 30.677,51 31<br />

– davon Haftkapital: € 30.677,51 (31)<br />

2. Entnahmen – 51,51 0<br />

3. Verlustkonten – 597.344,79 – 3<br />

4. Jahresfehlbetrag – 2.650.269,93 – 595<br />

– 3.216.988,72 – 567<br />

Nicht durch Vermögenseinlagen<br />

gedeckter Verlustanteil von<br />

Kommanditisten<br />

(Ausweis unter Aktiva E.) 3.216.988,72 567<br />

0,00 0<br />

0,00 0<br />

B. Rückstellungen<br />

Sonstige Rückstellungen 785.720,00 34<br />

C. Verbindlichkeiten<br />

1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />

und Leistungen 4.358.335,41 584<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 4.358.335,41 (584)<br />

2. Verbindlichkeiten gegenüber<br />

verbundenen Unternehmen 12.899.960,79 290<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 12.899.960,79 (290)<br />

– davon gegenüber Gesellschaftern:<br />

€ 4.500.052,50 (0)<br />

3. Sonstige Verbindlichkeiten 93.471.622,79 43.126<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 93.471.622,79 (43.126)<br />

– davon aus Steuern: € 480.025,00 (0)<br />

1<strong>10</strong>.729.918,99 44.000<br />

2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

1. Umsatzerlöse 319.621,22 270<br />

2. Sonstige betriebliche Erträge 962.659,80 32<br />

3. Aufwendungen für bezogene Leistungen 145.502,40 0<br />

4. Abschreibungen auf Sachanlagen 11.076,89 0<br />

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen 1.887.297,70 118<br />

– 761.595,97 184<br />

6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 34,05 0<br />

7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 1.888.708,01 779<br />

– 1.888.673,96 – 779<br />

8. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/<br />

Jahresfehlbetrag – 2.650.269,93 – 595<br />

München, den 17. Mai 2005<br />

Die persönlich haftenden Gesellschafter:<br />

gez. Acker gez. Mayr gez. Mayrl gez. Schloz<br />

111.515.638,99 44.034

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />

der Buchführung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> 17 <strong>KG</strong>, München,<br />

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.<br />

Dezember 2004 geprüft.<br />

Die Buchführung und die Aufstellung des<br />

Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen<br />

Vorschriften und den ergänzenden<br />

Regelungen im Gesellschaftsvertrag<br />

liegen in der Verantwortung der gesetzlichen<br />

Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe<br />

ist es, auf der Grundlage der von uns<br />

durchgeführten Prüfung eine Beurteilung<br />

über den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />

der Buchführung abzugeben.<br />

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung<br />

entsprechend § 317 HGB unter Beachtung<br />

München, den 24. Mai 2005<br />

Deutsche Baurevision Aktiengesellschaft<br />

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

(Dirnaichner) (Dr. Reitmayr)<br />

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />

ANSCHRIFT DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />

Deutsche Baurevision Aktiengesellschaft<br />

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

Rosenheimer Platz 4<br />

81669 München<br />

der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten<br />

deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger<br />

Abschlussprüfung vorgenommen.<br />

Danach ist die Prüfung so zu planen und<br />

durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und<br />

Verstöße, die sich auf die Darstellung des<br />

durch den Jahresabschluss unter Beachtung<br />

der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung<br />

vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz-<br />

und Ertragslage wesentlich auswirken,<br />

mit hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />

werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit<br />

und über das wirtschaftliche<br />

und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie<br />

die Erwartungen über mögliche Fehler<br />

berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden<br />

die Wirksamkeit des rechnungslegungs-<br />

ANHANG UND LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

Ein Anhang sowie ein Lagebericht für das Geschäftsjahr 2004 wurden nicht erstellt.<br />

bezogenen internen Kontrollsystems sowie<br />

Nachweise für die Angaben in Buchführung<br />

und Jahresabschluss überwiegend auf der<br />

Basis von Stichproben beurteilt.<br />

Die Prüfung <strong>um</strong>fasst die Beurteilung der angewandten<br />

Bilanzierungsgrundsätze und der<br />

wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen<br />

Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />

des Jahresabschlusses. Wir<br />

sind der Auffassung, dass unsere Prüfung<br />

eine hinreichend sichere Grundlage für unsere<br />

Beurteilung bildet.<br />

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen<br />

geführt.<br />

133

134<br />

NACH DEM 31.12.2004 SIND FOLGENDE WESENTLICHE ÄNDERUNGEN EINGETRETEN (STAND: 04.<strong>10</strong>.2005)<br />

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom<br />

<strong>10</strong>./11.08.2005 sowie 22./26.09.2005 sind<br />

folgende Änderungen eingetreten:<br />

• Die Firma wurde geändert in H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>.<br />

• Der Kapitalanteil der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> wurde auf<br />

€ 25.000,– reduziert. Die Pflichteinlage wurde<br />

vollständig am 02.09.2005 geleistet.<br />

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2004<br />

Aktiva<br />

31.12.2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

A. Ausstehende Einlagen auf<br />

das gezeichnete Kapital 66.467,96 66<br />

B. Anlagevermögen<br />

Sachanlagen<br />

I. Grundstücke, grundstücksgleiche<br />

Rechte und Bauten<br />

einschließlich der Bauten auf<br />

fremden Grundstücken 141.402.221,78 142.186<br />

II. Technische Anlagen 3.721.028,00 4.341<br />

145.123.249,78 146.527<br />

C. Umlaufvermögen<br />

I. Forderungen und sonstige<br />

Vermögensgegenstände<br />

1. Forderungen aus Lieferungen<br />

und Leistungen 901.040,05 1.412<br />

2. Forderungen gegen<br />

verbundene Unternehmen 92.223,62 0<br />

3. Sonstige Vermögensgegenstände<br />

79.378,21 1.665<br />

1.072.641,88 3.077<br />

II. Guthaben bei Kreditinstituten 1.346,30 2<br />

1.073.988,18 3.079<br />

D. Rechnungsabgrenzungsposten 181.940,00 219<br />

E. Nicht durch Vermögenseinlagen 0<br />

gedeckte Verlustanteile<br />

1. Komplementäre 9.122.713,12 <strong>10</strong>.450<br />

2. Kommanditist 19.731.818,97 20.561<br />

28.854.532,09 31.011<br />

• Der Kapitalanteil der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>GmbH</strong> wurde auf € 5.000,- reduziert. Die<br />

Pflichteinlage wurde vollständig am<br />

02.09.2005 geleistet.<br />

• Die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, ist als geschäftsführender<br />

Kommanditist der Gesellschaft<br />

mit einem Kapitalanteil von € 50.000,– beigetreten.<br />

Die Pflichteinlage wurde vollständig<br />

am 02.09.2005 geleistet.<br />

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER OBJEKTGESELLSCHAFT POTSDAM<br />

H.F.S. IMMOBILIENFONDS DEUTSCHLAND 13 <strong>KG</strong>, MÜNCHEN<br />

(NEU: H.F.S. IMMOBILIENFONDS BAHNHOFSPASSAGEN POTSDAM GMBH & CO. <strong>KG</strong>)<br />

175.300.178,01 180.902<br />

• Die AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg,<br />

ist der Gesellschaft als Komplementär<br />

ohne Beteiligung am Gesellschaftskapital<br />

beigetreten.<br />

• Die Komplementäre Hans-Georg Acker,<br />

Konrad Mayr, Joachim Mayrl und Dietmar<br />

Schloz sind aus der Gesellschaft ausgetreten.<br />

Passiva<br />

31.12.2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

A. Eigenkapital<br />

I. Gezeichnetes Kapital<br />

1. Komplementärkapital 40.903,36 41<br />

2. Kommanditkapital<br />

Hafteinlagen: € 15.338.756,44<br />

(Vorjahr: T€ 15.339)<br />

25.564,60 26<br />

66.467,96 66<br />

II. Entnahmen<br />

1. Komplementäre – 126,06 0<br />

2. Kommanditist – 1.301,68 – 1<br />

– 1.427,74 – 1<br />

III. Verlustkonten<br />

1. Komplementäre – <strong>10</strong>.490.448,50 – 11.839<br />

2. Kommanditist – 20.585.376,77 – 21.428<br />

– 31.075.825,27 – 33.267<br />

IV. Jahresüberschuss<br />

1. Komplementäre 1.326.958,08 1.348<br />

2. Kommanditist 829.294,88 843<br />

2.156.252,96 2.191<br />

– 28.854.532,09 – 31.011<br />

Nicht durch Vermögenseinlagen<br />

gedeckte Verlustanteile<br />

(Ausweis unter Aktiva E.) 28.854.532,09 31.011<br />

0,00 0<br />

B. Rückstellungen<br />

Sonstige Rückstellungen 2.161.830,00 2.195<br />

C. Verbindlichkeiten<br />

1. Verbindlichkeiten gegenüber<br />

Kreditinstituten 152.330.945,16 152.738<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 3.766.763,19 (152.738)<br />

– davon gegenüber verbundenen<br />

Unternehmen: € 76.165.472,58 (76.208)<br />

2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen<br />

und Leistungen 261.903,51 221<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 261.903,51 (221)<br />

3. Verbindlichkeiten gegenüber<br />

verbundenen Unternehmen 425.585,62 13.806<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 425.585,62 (13.806)<br />

– davon gegenüber Gesellschafter: € 0,00 (12.497)<br />

4. Sonstige Verbindlichkeiten 20.043.7<strong>10</strong>,44 11.905<br />

– davon mit einer Restlaufzeit bis<br />

zu einem Jahr: € 20.043.7<strong>10</strong>,44 (11.905)<br />

– davon aus Steuern: € 15.432,51 (0)<br />

173.062.144,73 178.670<br />

D. Rechnungsabgrenzungsposten 76.203,28 37<br />

175.300.178,01 180.902

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

2004 Vorjahr<br />

€ € T€<br />

1. Umsatzerlöse 11.933.636,88 11.929<br />

2. Sonstige betriebliche Erträge 1.327.558,54 2.198<br />

3. Abschreibungen auf Sachanlagen 1.422.373,25 1.383<br />

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen 5.486.676,13 5.211<br />

6.352.146,04 7.533<br />

5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 813.735,00 <strong>10</strong>6<br />

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 5.009.628,08 5.448<br />

– 4.195.893,08 – 5.342<br />

7. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit/Jahresüberschuss 2.156.252,96 2.191<br />

München, den 27. April 2005<br />

Die persönlich haftenden Gesellschafter:<br />

gez. Mayrl gez. Schloz<br />

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />

Wir haben den Jahresabschluss unter Einbeziehung<br />

der Buchführung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> 13 <strong>KG</strong>, München,<br />

für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31.<br />

Dezember 2004 geprüft.<br />

Die Buchführung und die Aufstellung des<br />

Jahresabschlusses nach den deutschen handelsrechtlichen<br />

Vorschriften liegen in der Verantwortung<br />

der gesetzlichen Vertreter der<br />

Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der<br />

Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung<br />

eine Beurteilung über den Jahresabschluss<br />

unter Einbeziehung der Buchführung<br />

abzugeben.<br />

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung<br />

entsprechend § 317 HGB unter Beachtung<br />

der vom Institut der Wirtschaftsprüfer<br />

festgestellten deutschen Grundsätze ord-<br />

München, den 29. April 2005<br />

Deutsche Baurevision Aktiengesellschaft<br />

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

(Dirnaichner) (Dr. Reitmayr)<br />

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer<br />

ANSCHRIFT DES ABSCHLUSSPRÜFERS<br />

Deutsche Baurevision Aktiengesellschaft<br />

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft<br />

Rosenheimer Platz 4<br />

81669 München<br />

nungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen.<br />

Danach ist die Prüfung so zu planen und<br />

durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße,<br />

die sich auf die Darstellung des durch<br />

den Jahresabschluss unter Beachtung der<br />

Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung<br />

vermittelnden Bildes der Vermögens-, Finanzund<br />

Ertragslage wesentlich auswirken, mit<br />

hinreichender Sicherheit erkannt werden.<br />

Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen<br />

werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit<br />

und über das wirtschaftliche und<br />

rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die<br />

Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt.<br />

Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit<br />

des rechnungslegungsbezogenen<br />

internen Kontrollsystems sowie Nachweise<br />

für die Angaben in Buchführung und Jahresabschluss<br />

überwiegend auf der Basis von<br />

Stichproben beurteilt. Die Prüfung <strong>um</strong>fasst<br />

die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze<br />

und der wesentlichen Einschätzungen<br />

der gesetzlichen Vertreter sowie<br />

die Würdigung der Gesamtdarstellung<br />

des Jahresabschlusses. Wir sind der Auffassung,<br />

dass unsere Prüfung eine hinreichend<br />

sichere Grundlage für unsere Beurteilung<br />

bildet.<br />

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen<br />

geführt.<br />

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen<br />

wir darauf hin, dass die Gesellschaft<br />

bilanziell überschuldet ist.<br />

135

136<br />

ANHANG UND LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2004<br />

Ein Anhang sowie ein Lagebericht für das Geschäftsjahr 2004 wurden nicht erstellt.<br />

NACH DEM 31.12.2004 SIND FOLGENDE WESENTLICHE ÄNDERUNGEN EINGETRETEN (STAND: 04.<strong>10</strong>.2005)<br />

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom<br />

<strong>10</strong>./11.08.2005 sowie 17./18.08.2005 sind<br />

folgende Änderungen eingetreten:<br />

• Die Firma wurde geändert in H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>.<br />

• Die AMMS Komplementär <strong>GmbH</strong>, Ebersberg,<br />

ist der Gesellschaft als Komplementär<br />

ohne Beteiligung am Gesellschaftskapital<br />

beigetreten.<br />

NEGATIVTESTATE<br />

Nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

(VermVerkProspV)<br />

sind in einen Verkaufsprospekt zahlreiche<br />

Angaben aufzunehmen. Für den Fall,<br />

dass für das vorliegende Beteiligungsangebot<br />

eine geforderte Angabe nicht zutrifft,<br />

sind Negativtestate in den Verkaufsprospekt<br />

aufzunehmen.<br />

• Der Verkaufsprospekt ist ausschließlich<br />

in deutscher Sprache abgefasst. Es<br />

entfällt daher eine deutsche Zusammenfassung<br />

mit den wesentlichen tatsächlichen<br />

und rechtlichen Angaben<br />

zu dem Emittenten, der Vermögensanlage<br />

und dem Anlageobjekt (§ 2 Absatz<br />

1 Satz 5 VermVerkProspV).<br />

• Der Initiator(Anbieter) übernimmt u.U.<br />

anfallende Steuern nicht (§ 4 Satz 1 Nr.<br />

2 HS. 2 VermVerkProspV).<br />

• Das Beteiligungsangebot wird nur in<br />

<strong>Deutschland</strong> angeboten. Die Angabe<br />

von Teilbeträgen des Zeichnungskapitals<br />

für verschiedene Staaten entfällt<br />

daher (§ 4 Satz 1 Nr. 8 VermVerk-<br />

ProspV).<br />

• Die Fondsgesellschaft (Emittent) ist<br />

kein Konzernunternehmen (§ 5 Nr. 6<br />

VermVerkProspV).<br />

• Die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, München, ist als geschäftsführender<br />

Kommanditist der Gesellschaft<br />

mit einem Kapitalanteil von € 50.000,– beigetreten.<br />

Die Pflichteinlage wurde vollständig<br />

am 08.09.2005 geleistet.<br />

• Die H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> ist der Gesellschaft mit<br />

einem Kapitalanteil von € 65.758.<strong>10</strong>0,–<br />

als Kommanditist beigetreten. Die Pflichteinlage<br />

ist noch nicht erfolgt.<br />

• Die Fondsgesellschaft (Emittent) hat<br />

außer des vorliegenden Beteiligungsangebotes<br />

bisher keine weiteren Wertpapiere<br />

oder Vermögensanlagen ausgegeben<br />

(§ 6 Satz 1 Nr. 2 VermVerk-<br />

ProspV).<br />

• Die Fondsgesellschaft ist keine Aktiengesellschaft<br />

oder Kommanditgesellschaft<br />

auf Aktien, so dass es keine<br />

Wertpapiere gibt, die den Gläubigern<br />

einen Umtausch oder ein Bezugsrecht<br />

auf Aktien einrä<strong>um</strong>en (§ 6 Satz 2, 3<br />

VermVerkProspV).<br />

• Den Gründungsgesellschaftern stehen<br />

außerhalb der in §§ 8, 20 und 22 des<br />

Gesellschaftsvertrages genannten Vergütungen<br />

keine weiteren Gewinnbeteiligungen,<br />

Entnahmerechte sonstige Bezüge,<br />

insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,Aufwandsentschädigungen,<br />

Versicherungsentgelte, Provisionen<br />

und Nebenleistungen jeder Art zu<br />

(§ 7 Absatz 1 Nr. 3 VermVerkProspV).<br />

• Der Gründungsgesellschafter H.F.S.<br />

HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong> ist mit dem Vertrieb des<br />

Beteiligungsangebotes entweder in<br />

eigenem Namen und auf eigene Rech-<br />

• Der Kapitalanteil der B.F.S. Beteiligungs-<br />

Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, München,<br />

an der Gesellschaft wird auf € 4.097.326,–<br />

erhöht. Die Pflichteinlage wurde vollständig<br />

am 08.09.2005 geleistet.<br />

nung oder im Namen und auf Rechnung<br />

der Fondsgesellschaft (Emittent)<br />

beauftragt. Die Gründungsgesellschafter<br />

G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte<br />

<strong>GmbH</strong>, H.F.S. Zweitmarktfonds<br />

<strong>Deutschland</strong> 1 <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, H.F.S.<br />

Zweitmarktfonds <strong>Deutschland</strong> 2 <strong>GmbH</strong><br />

& <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, Hans-Georg Acker, Joachim<br />

Mayrl und Dietmar Schloz sind nicht<br />

an Unternehmen beteiligt, die mit dem<br />

Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />

beauftragt sind (§ 7 Absatz 2 Nr.<br />

1 VermVerkProspV).<br />

• Die Gründungsgesellschafter sind an<br />

den Gesellschaften, die der Fondsgesellschaft<br />

(Emittent) Darlehen gewähren,<br />

nicht beteiligt (§ 7 Absatz 2 Nr. 2 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

• Die Gründungsgesellschafter sind bei<br />

keinem Unternehmen beteiligt, das bei<br />

der Herstellung der Anlageobjekte<br />

nicht nur geringfügige Lieferungen<br />

oder Leistungen erbringt (§ 7 Absatz<br />

2 Nr. 3 VermVerkProspV).<br />

• Die Geschäftstätigkeit der Fondsgesellschaft<br />

(Emittent) besteht in der Investition<br />

des Fondsvermögens in Immobilien<br />

sowie in Objektgesellschaften, die

ihrerseits Immobilien erwerben bzw.<br />

erstellt haben. Die Ertragslage ist daher<br />

ganz wesentlich von den Mieteinnahmen<br />

aus den Immobilien (vgl. Darstellung<br />

der Risiken S. 17 ff.) sowie den<br />

auf Seite 86 ff. beschriebenen Verträgen<br />

abhängig. Patente, Lizenzen, Verträge<br />

oder Herstellungsverfahren, Gerichts-<br />

oder Schiedsverfahren, von dem<br />

die Geschäftstätigkeit oder die Ertragslage<br />

der Fondsgesellschaft (Emittent)<br />

wesentlich abhängig ist, bestehen nach<br />

dem Informationsstand der Fondsgesellschaft<br />

(Emittent) nicht (§ 8 Absatz<br />

1 Nr. 2, 3 VermVerkProspV).<br />

• Neben den im Verkaufsprospekt dargestellten<br />

Sachverhalten ist die Fondsgesellschaft<br />

von keinen außergewöhnlichen<br />

Ereignissen beeinflusst worden<br />

(§ 8 Absatz 2 VermVerkProspV).<br />

• Personen oder Gesellschaften, die für<br />

den Inhalt des Verkaufsprospektes die<br />

Verantwortung übernehmen, Gründungsgesellschaftern<br />

sowie Mitgliedern<br />

der Geschäftsführung oder des Vorstandes,<br />

Aufsichtsgremien und Beiräten<br />

der Fondsgesellschaft (Emittent),<br />

dem Treuhänder oder sonstigen Personen<br />

steht kein Eigent<strong>um</strong> oder eine<br />

dingliche Berechtigung an den erworbenen<br />

Fondsimmobilien der Fondsgesellschaft<br />

und der Objektgesellschaften<br />

zu (§ 9 Absatz 2 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

• Neben den auf Seite 18 und Seite 52<br />

beschriebenen Nutzungsbeschränkungen<br />

sowie Einschränkungen bei Umnutzungen<br />

bestehen nach Kenntnis der<br />

Fondsgesellschaft (Emittent) keine weiteren<br />

rechtlichen oder tatsächlichen<br />

Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />

der Fondsimmobilien<br />

(§ 9 Absatz 2 Nr. 4 VermVerkProspV).<br />

• Für die Erfüllung des Gesellschaftszweckes<br />

sind keine behördlichen Genehmigungen<br />

notwendig. Neben den für<br />

die Fertigstellung und Inbetriebnahme<br />

des in Bau befindlichen Fondsobjektes<br />

in Berlin noch ausstehenden Genehmigungen<br />

(vgl. Seite 18) liegen nach<br />

Kenntnis der Fondsgesellschaft (Emittent)<br />

die erforderlichen behördlichen<br />

Genehmigungen vor (§ 9 Absatz 2 Nr.<br />

5 VermVerkProspV).<br />

• Eine veröffentlichte Zwischenübersicht<br />

liegt nicht vor (§ <strong>10</strong> Absatz 1 Satz<br />

1 Nr. 3 VermVerkProspV).<br />

• Die Fondsgesellschaft (Emittent) ist<br />

nicht Teil eines Konzerns. Sie ist daher<br />

zur Aufstellung eines Konzernabschlusses<br />

nicht verpflichtet (§ <strong>10</strong> Absatz<br />

2 Satz 1 HS. 1 VermVerkProspV).<br />

• Die Fondsgesellschaft (Emittent) verfügt<br />

über keinen Vorstand und keine<br />

Aufsichtsorgane. Ein Beirat wurde z<strong>um</strong><br />

Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch<br />

nicht bestellt (§ 12 Absatz 1 Nr. 1 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

• Der geschäftsführende Kommanditist,<br />

der Komplementär und der Beirat haben<br />

für das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr<br />

keine Bezüge, insbesondere<br />

Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,Versicherungsentgelte,<br />

Provisionen oder Nebenleistungen<br />

jeder Art erhalten (§ 12 Absatz<br />

1 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

• Die Geschäftsführung und die Aufsichtsgremien<br />

des geschäftsführenden<br />

Kommanditisten (Alfred Gangkofner,<br />

Harald G. Huth, Joachim Mur, Dietmar<br />

Schloz), des Komplementärs (Hans-<br />

Georg Acker, Harald G. Huth, Konrad<br />

Mayr, Joachim Mayrl, Dietmar Schloz)<br />

und der Beirat der Fondsgesellschaft<br />

(Emittent) sind nicht mit dem Vertrieb<br />

der angebotenen Vermögensanlagen<br />

betraut (§ 12 Absatz 2 Nr. 1 VermVerk-<br />

ProspV).<br />

• Die Geschäftsführung und die Aufsichtsgremien<br />

des geschäftsführenden<br />

Kommanditisten (Alfred Gangkofner,<br />

Harald G. Huth, Joachim Mur, Dietmar<br />

Schloz), des Komplementärs (Hans-<br />

Georg Acker, Harald G. Huth, Konrad<br />

Mayr, Joachim Mayrl, Dietmar Schloz)<br />

und der Beirat geben der Fondsgesellschaft<br />

(Emittent) kein Fremdkapital<br />

(§ 12 Absatz 2 Nr. 2 VermVerkProspV).<br />

• Die Geschäftsführung und die Aufsichtsgremien<br />

des geschäftsführenden<br />

Kommanditisten (Alfred Gangkofner,<br />

Harald G. Huth, Joachim Mur, Dietmar<br />

Schloz), des Komplementärs (Hans-<br />

Georg Acker, Harald G. Huth, Konrad<br />

Mayr, Joachim Mayrl, Dietmar Schloz)<br />

und der Beirat der Fondsgesellschaft<br />

(Emittent) erbringen im Zusammenhang<br />

mit der Herstellung der Anlageobjekte<br />

keine nicht nur geringfügigen<br />

Lieferungen oder Leistungen (§ 12 Absatz<br />

2 Nr. 3 VermVerkProspV).<br />

• Der Treuhandkommanditist ist an die<br />

Weisungen der Gesellschafter gebunden,<br />

so dass keine Interessenskonflikte<br />

bestehen (§ 12 Absatz 3 Nr. 5 Verm-<br />

VerkProspV).<br />

• Die Fondsgesellschaft (Emittent) verfügt<br />

über keinen Vorstand und kein Aufsichtsgremi<strong>um</strong>.<br />

Weitere Personen, die<br />

nicht in den Kreis der nach der Verordnung<br />

über Vermögensanlagen-Verkaufsprospekte<br />

angabepflichtiger Per-<br />

sonen fallen, die aber die Herausgabe<br />

oder den Inhalt des Verkaufsprospektes<br />

oder die Abgabe oder den Inhalt des<br />

Angebotes der Vermögensanlage wesentlich<br />

beeinflusst haben, gibt es nicht<br />

(§ 12 Absatz 4 VermVerkProspV).<br />

• Eine Gewährleistung für eine Verzinsung<br />

oder eine Rückzahlung der Vermögensanlage<br />

(Zeichnungskapital) erfolgt<br />

nicht (§ 14 VermVerkProspV).<br />

• Die Fondsgesellschaft wurde bereits am<br />

26.03.2002 gegründet. Die verringerten<br />

Prospektanforderungen von § 15<br />

VermVerkProspV finden daher keine<br />

Anwendung.<br />

137

138<br />

B.F.S. Anlegernet –<br />

Das internetbasierte Anlegerbetreuungs- und Archivierungssystem<br />

Seit 15. September 2004 haben die Anleger<br />

von Fonds der H.F.S. ein individuelles<br />

und jederzeit widerrufliches<br />

Wahlrecht, ihren gesamten persönlichen<br />

Schriftverkehr nicht mehr in Papierform,<br />

sondern internetbasiert zu erhalten.<br />

WELCHE MÖGLICHKEITEN<br />

BIETET DAS ANLEGERNET?<br />

• Ausdruck, Download von persönlichen<br />

Unterlagen im Internet auf den Heim-<br />

PC,<br />

• zeitlich unbefristete Archivierung des<br />

persönlichen Schriftverkehrs im Internet,<br />

die Dok<strong>um</strong>ente können nach Versanddat<strong>um</strong>,<br />

Fonds und Art des Dok<strong>um</strong>ents<br />

sortiert werden, sämtliche Dok<strong>um</strong>ente<br />

werden als ungelesen oder<br />

gelesen gekennzeichnet,<br />

• Änderung der Stammdaten wie z.B.<br />

Adresse, Steuern<strong>um</strong>mer, eMail-Adresse,<br />

• Änderung der Kontoverbindung bzw.<br />

der Korrespondenzanschrift,<br />

• Abonnement eines Newsletters zu aktuellen<br />

Themen aus der Fonds- und Immobilienbranche,<br />

• Anforderung von Informationsmaterial<br />

wie z.B. Verkaufsprospekte.<br />

WELCHE VORTEILE ERGEBEN<br />

SICH FÜR DIE ANLEGER?<br />

• Eine papierlose Archivierung im Internet<br />

ist möglich – kein Risiko von Dok<strong>um</strong>entenverlusten,<br />

• die Informationen zu der eigenen Beteiligung<br />

können vom Anleger jederzeit<br />

und von jedem Ort der Welt eingesehen<br />

werden,<br />

• die Informationen können noch schneller<br />

zur Verfügung gestellt werden (derzeit<br />

werden Informationen aus Kostengründen<br />

für wenige Aussendungen im<br />

Jahr zusammengefasst),<br />

• die Kommunikation mit der B.F.S. (z.B.<br />

Datenänderungen) ist kostengünstiger,<br />

• hohe Datensicherheit durch Verschlüsselung.<br />

WIE ERFOLGT DIE INFOR-<br />

MATION AN DIE ANLEGER?<br />

Anleger, die sich für die internetbasierte<br />

Anlegerbetreuung entschieden haben,<br />

erhalten eine eMail-Nachricht, dass<br />

sich in ihrem Postfach neue Informationen<br />

befinden. Der Anleger kann sich<br />

dann jederzeit mit seinem persönlichen<br />

Passwort anmelden und die neuen Dok<strong>um</strong>ente<br />

lesen, auf seinen Heim-PC<br />

downloaden oder ausdrucken. So bleibt<br />

der Anleger stets auf dem neuesten Informationsstand.<br />

Testen Sie das B.F.S. Anlegernet kostenlos<br />

und unverbindlich unter:<br />

www.hfs.de<br />

Benutzerkennung = 0<br />

Passwort = muster123

Abwicklungshinweise<br />

Senden Sie bitte die Beitrittserklärung<br />

(weiß, 2-fach) vollständig ausgefüllt und<br />

unterzeichnet (bei Gemeinschaftszeichnung<br />

2-fach unterzeichnet) an<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Bitte vergessen Sie nicht, auf der Beitrittserklärung<br />

auch die beiden Widerrufsbelehrungen<br />

zu unterzeichnen.<br />

Die Beitrittserklärungen werden in der<br />

Reihenfolge des Posteinganges angenommen.<br />

Vom Treuhandkommanditisten erhalten<br />

Sie eine mit der Annahmebestätigung<br />

versehene Durchschrift der Beitrittserklärung<br />

zurück.<br />

Zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen<br />

Abwicklung empfehlen wir<br />

bei Zeichnungen ab dem 23.12.2005<br />

(Beitritt in 2005) bzw. bei Zeichnungen<br />

ab dem 22.12.2006 (Beitritt in 2006)<br />

die Beitrittserklärung vorab per Fax<br />

089/67 82 05-114 an uns zu senden.<br />

Sofern die Beitrittserklärung nicht Ihr<br />

Einverständnis z<strong>um</strong> Einzug der Einzahlungsverpflichtung<br />

enthält, werden Sie<br />

vom Treuhandkommanditisten (Zahlstelle)<br />

aufgefordert, das Zeichnungskapital<br />

bzw. die geringere von Ihnen angegebene<br />

Einzahlungsrate jeweils zzgl.<br />

5 % Agio spätestens z<strong>um</strong> 23.12.2005<br />

(Beitritt in 2005) bzw. spätestens z<strong>um</strong><br />

22.12.2006 (Beitritt in 2006) auf das<br />

nachfolgend genannte Konto zu überweisen:<br />

Empfänger (Zahlstelle):<br />

B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Sonderkonto:<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

<strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Bank:<br />

Bayerische Hypo- und<br />

Vereinsbank AG, München<br />

Kto.-Nr.: 666503147<br />

BLZ: 700 202 70<br />

Die Fondsgesellschaft wird das Zeichnungskapital<br />

bzw. die geringere von Ihnen<br />

angegebene Einzahlungsrate jeweils<br />

zzgl. 5 % Agio bei Abgabe einer Einzugs-<br />

ermächtigung auf der<br />

Beitrittserklärung zu<br />

dem von Ihnen gewählten<br />

Termin einziehen<br />

und auf o.g.<br />

Konto spätestens z<strong>um</strong><br />

23.12.2005 (Beitritt<br />

in 2005) bzw. spätestens<br />

z<strong>um</strong> 22.12.2006<br />

(Beitritt in 2006) gutschreiben.<br />

Wir bitten<br />

Sie, den entsprechenden<br />

Betrag auf Ihrem<br />

Konto rechtzeitig bereitzustellen.Einzahlungen<br />

(nach Abzug<br />

des Agios) werden ab<br />

Zahlungseingang bei<br />

der Fondsgesellschaft<br />

bis z<strong>um</strong> 31.12.2006<br />

mit 5 % p.a. vergütet.<br />

Bei Zeichnungen ab<br />

dem 23.12.2005 (Beitritt<br />

in 2005) bzw. bei<br />

Zeichnungen ab dem<br />

22.12.2006 (Beitritt<br />

in 2006) bitten wir<br />

Sie, den fälligen Einzahlungsbetrag<br />

auch<br />

ohne Aufforderung des Treuhandkommanditisten<br />

noch im Jahr 2005 (Beitritt<br />

in 2005) bzw. noch im Jahr 2006<br />

(Beitritt in 2006) auf das o.g. Konto telegraphisch<br />

zu überweisen, wenn Sie das<br />

anfänglich negative steuerliche Ergebnis<br />

für das Jahr 2005 bzw. 2006 erhalten<br />

wollen.<br />

Gemäß höchstrichterlicher Rechtsprechung<br />

gilt eine Gesellschaftseinlage erst<br />

mit der Gutschrift auf dem Konto der<br />

Fondsgesellschaft als erbracht und<br />

nicht schon mit der Belastung auf dem<br />

Konto des Gesellschafters.<br />

Bei der Fondsgesellschaft erfolgen Ausschüttungen<br />

in Höhe der entnahmefähigen<br />

Beträge nur dann, wenn Sie Ihr<br />

Wahlrecht zur Entnahme der Ausschüttungen<br />

aktiv ausgeübt haben. Zur Vermeidung<br />

evtl. Nachteile können Sie den<br />

Treuhänder bereits auf der Beitrittserklärung<br />

anweisen, einen von Ihnen gewählten<br />

Prozentsatz der entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen wie z.B. <strong>10</strong>0 % an<br />

Sie auszuschütten. Diese Entscheidung<br />

können Sie im Rahmen des Ihnen zuste-<br />

hendenen Wahlrechts jedes Jahr aufs<br />

Neue ändern.<br />

Bitte vermerken Sie, ob Sie eine Depoteinlieferung<br />

oder eine Auslieferung des<br />

Zertifikates wünschen.<br />

Der Beitritt zur Fondsgesellschaft wird<br />

vom Treuhänder gemäß der Erklärung<br />

im Annahmeschreiben bewirkt.<br />

Sofern Sie gemäß Beitrittserklärung Ihre<br />

persönliche Eintragung in das Handelsregister<br />

wünschen, erhalten Sie vom<br />

Treuhänder gleichzeitig mit dem Annahmeschreiben<br />

den Text für die hierfür notwendige<br />

Handelsregistervollmacht (vgl.<br />

oben), die nach notarieller Beglaubigung<br />

an den Treuhänder zurückzugeben ist.<br />

Die Beglaubigungsgebühr des Notars ist<br />

von Ihnen zu tragen, die Handelsregisterkosten<br />

für die erstmalige Eintragung<br />

trägt die Fondsgesellschaft.<br />

139

140<br />

Ausfüllhilfe<br />

� Zeichnungsbetrag inkl. Agio, unabhängig<br />

von der gewählten Flex-<br />

Cash-Variante.<br />

� Entscheiden Sie sich für eine Flex-<br />

Cash-Variante und ergänzen Sie bei<br />

dieser die restlichen Angaben.<br />

� Ergänzen Sie die beabsichtigte Einzahlungsrate<br />

in % des Zeichnungsbetrages<br />

(mind. 60 %). Das 5 %ige<br />

Agio ist zusätzlich einzuzahlen.<br />

� Ergänzen Sie die geplante Anzahl<br />

von Jahren, in denen die entnahmefähigen<br />

Ausschüttungen thesauriert<br />

werden sollen.<br />

� Geben Sie die geplante Entnahme<br />

in % an, die nach Ablauf der Thesaurierungsphase<br />

der Ausschüttungen<br />

jährlich zusätzlich entnommen<br />

werden soll.<br />

� Da bei der Fondsgesellschaft grundsätzlich<br />

Ausschüttungen nur dann<br />

erfolgen, wenn Sie Ihr Wahlrecht<br />

zur Entnahme der Ausschüttungen<br />

ausgeübt haben, sollten Sie hier die<br />

diesbezüglich notwendigen Angaben<br />

machen. (<strong>10</strong>0 % bedeutet, dass<br />

immer dann, wenn entnahmefähige<br />

Ausschüttungen für Sie entstehen,<br />

diese auch zu <strong>10</strong>0 % an Sie<br />

ausbezahlt werden sollen).<br />

� Der Ausschüttungsanspruch entsteht<br />

erstmals für das Jahr 2007.<br />

Einzahlungen (nach Abzug des<br />

Agios) mit Zahlungseingang vor<br />

dem 31.12.2006 werden mit 5 %<br />

p.a. bis z<strong>um</strong> 31.12.2006 vergütet.<br />

� Der Verzicht auf die Eintragung ins<br />

Handelsregister spart Kosten für die<br />

notarielle Beglaubigung der Handelsregistervollmacht<br />

(bitte Ausführungen<br />

Seite 78 f. beachten).<br />

� Wenn Sie Ihre Beteiligung zukünftig<br />

auf der Depotübersicht Ihrer Bank<br />

aufgeführt haben möchten, dann<br />

lassen Sie das Zertifikat über die Beteiligung<br />

Ihrem Depot beifügen.<br />

� Bei Gemeinschaftszeichnungen<br />

sollten Sie sich gegenseitig oder<br />

eine Person Ihres Vertrauens be-<br />

Beitrittserklärung: weiß – H.F.S, gelb – Berater, blau – Kunde<br />

Bitte in Druckschrift vollständig ausfüllen, Umlaute beibehalten!<br />

�<br />

Berater<br />

Nach- und<br />

Vorname<br />

Telefon-<br />

Nr.<br />

Extern: Vermittler Nr.:<br />

HVB: NDL/VB + KOST:<br />

Maier, Felix<br />

( 0123 ) 45 67 89<br />

xyz<br />

BEITRITTSERKLÄRUNG H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Zeichner Bei Gemeinschaftszeichnungen bitte links die Daten des Ehemannes,<br />

rechts die der Ehefrau eintragen.<br />

Nachname<br />

Vorname<br />

Geburtsdat<strong>um</strong><br />

Beruf<br />

Straße<br />

PLZ, Ort<br />

Telefon-Nr.<br />

tagsüber<br />

Wohnsitzfinanzamt<br />

Steuer-Nr.<br />

Konto für Ausschüttungen<br />

Bank, Ort<br />

Ich/Wir biete/n hiermit der B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong> (B.F.S.),<br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München, den Abschluss des <strong>um</strong>seitig abgedruckten<br />

Treuhandvertrages mit dem Auftrag an, für mich/uns eine Kommanditbeteiligung<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> zu begründen<br />

in Höhe von<br />

in Worten<br />

EURO<br />

zzgl. 5 % Agio beträgt die<br />

Einzahlungsverpflichtung<br />

Bitte wählen Sie eine der nachfolgenden Flex-Cash-Modelle aus:<br />

Firmenstempel<br />

Flex Cash Classic: Die Einzahlungsrate beträgt <strong>10</strong>0 % der Kommanditbeteiligung<br />

zzgl. 5 % Agio. Die entnahmefähigen Ausschüttungen sind von der<br />

Den mir/uns vorliegenden, von der H.F.S. herausgegebenen Verkaufsprospekt mit<br />

Gesellschafts- und Treuhandvertrag erkenne/n ich/wir vollinhaltlich an. Die erstellten<br />

Gutachten sollen mir/uns zugestellt werden.<br />

Änderungen und Ergänzungen der Beitrittserklärung bedürfen der Schriftform<br />

und werden erst mit schriftlicher Bestätigung durch den Treuhänder wirksam.<br />

Mir/Uns ist bekannt, dass mit der Annahme meines/unseres obigen Angebotes<br />

durch den Treuhänder das Treuhandverhältnis begründet wird. Für den Fall, dass<br />

ich/wir von meinem/unserem Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht habe/ haben,<br />

soll die Wirksamkeit dieser Vereinbarung in jedem Fall bereits mit Unterzeichnung<br />

dieser Vereinbarung eintreten.<br />

vollmächtigen, Ihre Rechte aus<br />

dem Treuhandvertrag wahrzunehmen.<br />

� Eine Beteiligung an der Fondsgesellschaft<br />

ist grundsätzlich nur möglich,<br />

wenn Sie auf eigene Rechnung<br />

handeln.<br />

€<br />

€<br />

,–<br />

,–<br />

HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Einzahlungsform<br />

x Lastschrift (automatische Abbuchung): Ich/Wir erkläre/n mich/uns einverstanden,<br />

dass die nebenstehende Einzahlungsrate nach Annahme meines/unseres Angebotes<br />

zu Lasten meines/unseres Kontos per<br />

� automatisch abgebucht und dem Sonder- . .<br />

konto des Treuhänders bei der HypoVereinsbank, München, Konto-Nr. 666503147<br />

(BLZ 700 202 70) gutgeschrieben wird. Wenn in den nachfolgenden Feldern<br />

nichts anderes angegeben ist, wird der Betrag vom nebengenannten Konto (Konto<br />

für Ausschüttungen) eingezogen.<br />

Lastschrift-<br />

Konto-Nr.<br />

Bank, Ort<br />

Überweisung durch den/die Zeichner: Ich/Wir werde/n die Einzahlungsrate ohne<br />

Zahlungsaufforderung selbst auf das Sonderkonto des Treuhänders bei der<br />

HypoVereinsbank, München, Konto-Nr. 666503147 (BLZ 700 202 70) überweisen,<br />

so dass der Betrag spätestens z<strong>um</strong> 23.12.2005 (Beitritt in 2005) bzw. spätestens<br />

z<strong>um</strong> 22.12.2006 (Beitritt in 2006) dort eingeht. Bei verspäteter Einzahlung<br />

können Verzugszinsen berechnet werden. Auf die entsprechenden Bestimmungen<br />

in § 4 (1) und (2) des Treuhandvertrages und § 7 (3) des Gesellschaftsvertrages wird<br />

ausdrücklich hingewiesen.<br />

Handelsregistereintragung<br />

x Ich/Wir möchte/n nicht persönlich in das Handelsregister eingetragen werden.<br />

Ich möchte persönlich in das Handelsregister eingetragen werden und bitte <strong>um</strong><br />

Zusendung des Textes für die notariell zu beglaubigende Vollmacht. Die Eintragung<br />

mehrerer Personen ist nicht möglich. Die notarielle Beglaubigungsgebühr<br />

geht zu meinen Lasten. Mir ist bekannt, dass ich bis zur persönlichen Eintragung<br />

in das Handelsregister über den Treuhandkommanditisten beteiligt bin.<br />

Depoteinlieferung/Auslieferung<br />

Das Zertifikat soll meinem/unserem Depot beigefügt werden.<br />

Depotbank Musterbank BLZ<br />

Depot-Nr.<br />

222 222 222<br />

Das Zertifikat soll an meine/unsere Adresse ausgeliefert werden.<br />

Gemeinschaftszeichnungen<br />

Zur Wahrnehmung aller Rechte aus dem Treuhandvertrag, insbesondere zur Abgabe<br />

und Entgegennahme von Willenserklärungen und Zahlungen bevollmächtigen wir<br />

widerruflich uns gegenseitig.<br />

wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft abhängig. �<br />

Flex Cash LiquiMaxx<br />

Die Einzahlungsrate beträgt 6 0 %<br />

der Kommanditbeteiligung<br />

(Mindestbetrag 60 %) zzgl. 5 % Agio. �<br />

Handeln auf eigene Rechnung<br />

�<br />

Flex Cash Perfect<br />

%<br />

Die Einzahlungsrate beträgt der Kommanditbeteiligung x Ich/Wir handele/handeln auf eigene Rechunung.<br />

(Mindestbetrag 60 %) zzgl. 5 % Agio.<br />

Die entnahmefähigen Ausschüttungen sind nach Volleinzahlung der Einzahlungsverpflichtung<br />

unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />

und erfolgen gemäß Prognoserechnung (Zusatzentnahme max. 40 %<br />

der Kommanditbeteiligung).<br />

Flex Cash ImmoRente: Die Einzahlungsrate beträgt <strong>10</strong>0 % der Kommanditbeteiligung<br />

zzgl. 5 % Agio.<br />

�<br />

Verzicht auf die Entnahme von Ausschüttungen für Jahre.<br />

Flex Cash ImmoRentePlus: Die Einzahlungsrate beträgt <strong>10</strong>0 % der Kommanditbeteiligung<br />

zzgl. 5 % Agio.<br />

Verzicht auf die Entnahme von Ausschüttungen für Jahre. �<br />

Anschließend erfolgt neben der Entnahme<br />

der laufenden Ausschüttungen eine jährliche<br />

Zusatzentnahme in Höhe von<br />

der Kommanditbeteiligung<br />

% �<br />

(Zusatzentnahme max. 40 % der Kommanditbeteiligung).<br />

Die Einzahlungsrate ist spätestens z<strong>um</strong> 23.12.2005 (Beitritt in 2005) bzw. spätestens<br />

z<strong>um</strong> 22.12.2006 (Beitritt in 2006) fällig. Einzahlungen (nach Abzug des Agios) werden<br />

ab Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft bis z<strong>um</strong> 31.12.2006 mit 5 % p.a.<br />

vergütet.<br />

Ausschüttungen/Entnahmen<br />

Mustermann<br />

Max Adelheid<br />

01.01.1960 02.02.1960<br />

Kaufmann<br />

Musterstraße 1<br />

Lehrerin<br />

1 2 3 4 5 Musterort<br />

0123 / 99 99 99 99<br />

Musterstadt<br />

123456789<br />

987654321<br />

Musterbank<br />

BLZ 111 222 333<br />

�<br />

Einhunderttausend<br />

1 0 0 0 0 0<br />

1 0 5 0 0 0<br />

Die Entscheidung über die Höhe der Ausschüttungen/Entnahmen kann ich/<br />

können wir bis z<strong>um</strong> 18.06. eines jeden Jahres (Zugang bei der B.F.S.) ändern.<br />

Für den Fall, dass ich/wir mein/unser jährlich ausübbares Wahlrecht zur Entnahme<br />

von Ausschüttungen nicht ausübe/n, weise/n ich/wir die Fondsgesellschaft bereits<br />

1 0 0<br />

�<br />

heute an, die Entnahmen in Höhe von<br />

%<br />

der maximal entnahmefähigen Ausschüttungen an mich/uns vorzunehmen.<br />

�<br />

x<br />

�<br />

– Bitte wenden –<br />

Vermittler (Firmenstempel)<br />

x<br />

�<br />

Einwilligung gemäß Datenschutzgesetz<br />

Ich/Wir bin/sind damit einverstanden, dass meine/unsere personen- und beteiligungsbezogenen<br />

Daten durch die B.F.S. und die Fondsgesellschaft verarbeitet, gespeichert,<br />

genutzt und an die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> sowie<br />

die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong> und an andere Dritte, derer<br />

sich die B.F.S. bzw. die Fondsgesellschaft zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem<br />

Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag bedient, übermittelt werden, soweit<br />

dies der Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Treuhandvertrag und aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

dient, und erst nach Beendigung meiner/unserer direkten oder indirekten<br />

Beteiligung gelöscht werden, sobald eine Aufbewahrung nach gesetzlichen<br />

Vorschriften nicht mehr erforderlich ist.<br />

Widerrufsbelehrung zur Beitrittserklärung:<br />

Widerrufsrecht:<br />

Ich bin an meine auf den Abschluss des o.g. Treuhandvertrages mit der B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> gerichtete Willenserklärung nicht mehr gebunden,<br />

wenn ich sie binnen zwei Wochen widerrufe. Mit dem Widerruf meiner Willenserklärung<br />

kommt auch meine Beteiligung an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> nicht wirksam zustande.<br />

Form des Widerrufs:<br />

Der Widerruf muss in Textform (z.B. schriftlich, mittels Telefax oder Internet) erfolgen.<br />

Der Widerruf muss keine Begründung enthalten.<br />

Fristlauf:<br />

Der Lauf der Frist für den Widerruf beginnt einen Tag, nachdem mir ein Exemplar<br />

dieser Beitrittserklärung (einschließlich Widerrufsbelehrung) sowie die Verbraucherinformationen<br />

für den Fernabsatz in Textform mitgeteilt wurden, aber nicht vor<br />

dem Tage des Vertragsschlusses. Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung<br />

des Widerrufs.<br />

Adressat des Widerrufs:<br />

Der Widerruf ist zu senden an die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong>,<br />

Thomas-Dehler-Straße 18, 81737 München, Telefax: 089/67 82 05-390 oder per<br />

eMail an bfs@hfs.de.<br />

BLZ<br />

<strong>10</strong><br />

111 222 333

�<br />

�<br />

Widerruf bei bereits erhaltenen Leistungen: Habe ich vor Ablauf der Widerrufsfrist<br />

bereits Leistungen empfangen, so kann ich mein Widerrufsrecht<br />

dennoch ausüben. Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die bereits<br />

empfangenen Leistungen zurück zu gewähren und ggf. gezogene Nutzungen<br />

(z.B. Zinsen) herauszugeben. Kann ich die bereits empfangenen Leistungen<br />

ganz oder teilweise nicht zurückgewähren – beispielsweise weil dies<br />

nach dem Inhalt der erbrachten Leistung ausgeschlossen ist – so bin ich verpflichtet,<br />

insoweit Wertersatz zu leisten. Dies gilt auch für den Fall, dass<br />

ich die empfangenen Leistungen bestimmungsgemäß genutzt habe. Diese<br />

Verpflichtung z<strong>um</strong> Wertersatz kann dazu führen, dass ich die vertraglichen<br />

Zahlungsverpflichtungen für den Zeitra<strong>um</strong> bis z<strong>um</strong> Widerruf gleichwohl<br />

erfüllen muss. Diese Verpflichtung z<strong>um</strong> Wertersatz kann ich vermeiden,<br />

wenn ich die Leistungen vor Ablauf der Widerrufsfrist nicht in Anspruch<br />

nehme.<br />

Erstattungsfrist: Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen muss ich<br />

innerhalb von 30 Tagen nach Abgabe meiner Widerrufserklärung und<br />

müssen die Anbieter innerhalb von 30 Tagen nach Zugang der Widerrufserklärung<br />

erfüllen.<br />

Wertersatzpflicht nur bei ausdrücklicher Zustimmung zur Ausführung der<br />

Dienstleistung vor Ende der Widerrufsfrist: Eine Verpflichtung z<strong>um</strong> Wertersatz<br />

für die bis zur Ausübung des Widerrufsrechts von den Anbietern erbrachten<br />

Leistungen besteht für mich nur, wenn ich ausdrücklich zugestimmt<br />

habe, dass die Anbieter vor Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der<br />

vertraglichen Leistungen beginnen.<br />

ENDE DER WIDERRUFSBELEHRUNG<br />

Gesellschafterversammlung<br />

im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter führen gem. § 15 (1) des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft nach Abschluss der Kapitalerhöhung auf<br />

€ 327.650.000,– ein schriftliches Abstimmungsverfahren durch. Diese Vorgehensweise<br />

wurde mit dem Treuhandkommanditisten abgestimmt.<br />

Bei der schriftlichen Abstimmung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong><br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> stimme/n ich/wir wie folgt ab bzw. erteile/n dem Treuhänder<br />

gem. § 3 (3) des Treuhandvertrages Weisung in meinem/unserem Namen wie<br />

folgt abzustimmen:<br />

TOP 1: Genehmigung der Form der schriftlichen Abstimmung.<br />

Nach § 17 (2) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft kommt ein Beschluss<br />

im Wege der schriftlichen Abstimmung nur zustande, wenn mindestens<br />

40 % der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen und der<br />

schriftlichen Abstimmung nicht von mindestens 20 % der teilnehmenden Stimmen<br />

widersprochen wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter bitten Sie daher,<br />

zu TOP 1 in jedem Fall Ihr Vot<strong>um</strong> abzugeben.<br />

Die Form der schriftlichen Abstimmung wird genehmigt<br />

Ja<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

x<br />

SEITE 2 BEITRITTSERKLÄRUNG • H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> <strong>10</strong><br />

TOP 2: Festlegung der Immobilien bzw. der Objektgesellschaften, in die die Fondsgesellschaft<br />

langfristig investieren wird.<br />

Bei TOP 2 ist darüber zu entscheiden, in welche Immobilien die Fondsgesellschaft<br />

langfristig investieren sowie an welchen Objektgesellschaften sie sich beteiligen<br />

wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter empfehlen, sowohl in das Büro- und<br />

Verwaltungsgebäude (Behördenzentr<strong>um</strong>) in Frankfurt/Main (Immobilienportfolio<br />

1) zu investieren, als auch eine Beteiligung in Höhe von jeweils 94 % an den<br />

Objektgesellschaften H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong><br />

& <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>.<br />

<strong>KG</strong> (Immobilienportfolio 2) einzugehen. Sämtliche Immobilien der Fondsgesellschaft<br />

sowie der Objektgesellschaften wurden sorgfältig ausgewählt, liegen an<br />

attraktiven Standorten und sind überwiegend langfristig vermietet. Bei Erwerb<br />

vom Immobilienportfolio 1 und 2 wird die Fondsgesellschaft eine attraktive Risikostreuung<br />

auf verschiedene Standorte, Nutzungsarten und Mieter aufweisen.<br />

Mit der langfristigen Investition in folgenden Immobilien bzw. der Beteiligung<br />

in Höhe von jeweils 94 % an den folgenden Objektgesellschaften bin ich einverstanden:<br />

a) Büro- und Verwaltungsgebäude (Behördenzentr<strong>um</strong>) in Frankfurt/Main<br />

(Immobilienportfolio 1)<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

x<br />

b) H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(Immobilienportfolio 2)<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

x<br />

TOP 3: Beschlussfassung über die Teilnahme an den im Jahr 2005/2006 und den<br />

im Rahmen der Kapitalerhöhung entstehenden negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen.<br />

Bei TOP 3 wird allen Gesellschaftern das Wahlrecht eingerä<strong>um</strong>t, an den in den<br />

Jahren 2005/2006 und den im Rahmen der Kapitalerhöhung entstehenden ne-<br />

Widerruf bei Gemeinschaftszeichnung<br />

Ein Treuhandvertrag mit mehreren Zeichnern kommt – auch mit Wirkung gegenüber<br />

jedem einzelnen Zeichner – nur dann zustande, wenn beide Zeichner<br />

und der Treuhänder den Vertrag unterschrieben haben und auch nicht einer<br />

der Zeichner widerrufen hat. Widerruft auch nur einer der beiden Zeichner, ist<br />

der Treuhandvertrag rückabzuwickeln. Die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> wird den anderen Zeichner über den Widerruf bzw. die Nichtunterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung durch einen Zeichner informieren.<br />

Ort, Dat<strong>um</strong> Unterschrift 1. Zeichner Unterschrift 2. Zeichner<br />

München, den<br />

gativen steuerlichen Ergebnissen teilzunehmen oder darauf zu verzichten. Anleger,<br />

die auf die negativen steuerlichen Ergebnisse verzichten, erhalten in den<br />

Jahren 2007 bis 2021 jährlich <strong>um</strong> bis zu 0,5 % p.a. höhere Ausschüttungen.<br />

Dabei ist zwischen Alternative A und Alternative B zu entscheiden.<br />

Ja<br />

✗ Max Muster Adelheid Muster<br />

Ich bestätige hiermit den Erhalt einer Durchschrift/Kopie dieser Beitrittserklärung,<br />

des Verkaufsprospektes sowie der Widerrufsbelehrung.<br />

✗ Max Muster Adelheid Muster<br />

Ort, Dat<strong>um</strong> Unterschrift 1. Zeichner Unterschrift 2. Zeichner<br />

Das vorstehende Vertragsangebot nehmen wir hiermit an.<br />

x<br />

Stempel und Unterschrift des Treuhänders<br />

Alternative A<br />

Ich/wir verzichte/n auf die Teilnahme an den in den Jahren 2005 /2006 und<br />

den im Rahmen der Kapitalerhöhung entstehenden negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen. Als Ausgleich hierfür erhalte/n ich/wir in den Jahren<br />

2007-2021 jährlich eine bis zu 0,5 % p.a. höhere Ausschüttung.<br />

Alternative B<br />

Ich/wir nehme/n an den in den Jahren 2005/2006 und den im Rahmen der<br />

Kapitalerhöhung entstehenden negativen steuerlichen Ergebnissen teil.<br />

TOP 4: Beschlussfassung über das Finanzierungskonzept der Fondsgesellschaft.<br />

Bei TOP 4 ist über das Finanzierungskonzept der Fondsgesellschaft zu beschließen.<br />

Dabei ist zwischen der Alternative A und der Alternative B zu entscheiden.<br />

Alternative A entspricht der Darstellung im Verkaufsprospekt. Durch die<br />

Zahlung von Damna und Zinsvorauszahlungen kann trotz eines erhöhten Darlehensstandes<br />

<strong>um</strong> ca. € 32,6 Mio. eine gegenüber Alternative B höhere Ausschüttung<br />

für 2007 <strong>um</strong> bis zu ca. 1,7 % p.a. dargestellt werden. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter empfehlen daher Alternative A.<br />

Das Finanzierungskonzept wird genehmigt:<br />

Ja Alternative A<br />

(Zahlung von Damna und Zinsvorauszahlungen zur Reduzierung des No-<br />

x minalzinses der Fremdfinanzierung)<br />

Ja Alternative B<br />

(Verzicht auf die Zahlung von Damna und Zinsvorauszahlungen und Reduzierung<br />

der anfänglichen Ausschüttung für 2007 <strong>um</strong> bis zu ca. 1,7 % p.a.)<br />

TOP 5: Abschluss des im Verkaufsprospekt auf S. 87 dargestellten Finanzierungsbeschaffungsvertrages<br />

mit der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>.<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> hat der Fondsgesellschaft<br />

den Abschluss eines Finanzierungsbeschaffungsvertrages angeboten<br />

(vgl. S. 87 des Verkaufsprospektes). Dieser Vertrag <strong>um</strong>fasst u.a. die Finanzierungsbeschaffung<br />

sowie die Bearbeitung und Betreuung der Darlehen sowohl der<br />

Fondsgesellschaft als auch der Objektgesellschaften. Der Abschluss des Vertrages<br />

ist zur Sicherung des Finanzierungskonzeptes von hoher Bedeutung. Die<br />

geschäftsführenden Gesellschafter empfehlen daher den Abschluss des Finanzierungsbeschaffungsvertrages.<br />

Der im Verkaufsprospekt dargestellte Finanzierungsbeschaffungsvertrag mit der<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> wird genehmigt.<br />

x<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

✗ Max Muster Adelheid Muster �<br />

Ort, Dat<strong>um</strong> Unterschrift 1. Zeichner Unterschrift 2. Zeichner<br />

�<br />

�<br />

� Die im Verkaufsprospekt dargestellten<br />

Immobilien wurden sorgfältig<br />

ausgewählt. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter empfehlen daher<br />

den Erwerb von Immobilienportfolio<br />

1 und 2, d.h. bei TOP 2 a)<br />

und TOP 2 b) mit „Ja“ zu stimmen.<br />

� Bitte entscheiden Sie sich entweder<br />

für den Verzicht auf die anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnisse<br />

in den Jahren 2005/2006 und<br />

die damit verbundenen <strong>um</strong> bis zu<br />

0,5 % p.a. höheren Ausschüttungen<br />

für die Jahre 2007 - 2021 (Alternative<br />

A) oder entscheiden Sie sich<br />

für die Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006<br />

(Alternative B).<br />

� Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

empfehlen die Zahlung von<br />

Damna und Zinsvorauszahlungen<br />

zur Erhöhung der Ausschüttungen<br />

für 2007 <strong>um</strong> bis zu 1,7 % p.a. (Alternative<br />

A).<br />

� Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

empfehlen den Abschluss des Finanzierungsbeschaffungsvertrages,<br />

da dieser zur Darstellung einer gesicherten<br />

Finanzierung notwendig<br />

ist.<br />

� Keinesfalls vergessen: Unterschrift<br />

jedes Zeichners (bei Gemeinschaftszeichnungen<br />

von beiden Personen).<br />

141

142<br />

Stichwortverzeichnis<br />

A<br />

B<br />

C<br />

D<br />

E<br />

F<br />

G<br />

H<br />

I<br />

Abschreibung 62, 74 ff.<br />

Abwicklungshinweise 139<br />

Altlasten 19, 27, 88, 90 ff., 97 ff.<br />

Anbieter <strong>10</strong>4, <strong>10</strong>6<br />

Angabenvorbehalt <strong>10</strong>6<br />

Anlageerfolg 63 ff.<br />

Anlegerschutzverbesserungsgesetz 23, 28, 129 ff.<br />

Anlegerzielgruppe/-kreis 7<br />

Annahmen der Prognoserechnung 60 ff.<br />

Anteilsfinanzierung 20 f., 73 f.<br />

Ausschüttungen/Entnahmen<br />

9, 15 ff., 58 ff., 84 f., 113 f.<br />

Beirat 84, 111<br />

Beteiligungsangebot im Überblick 7 ff.<br />

Cash-Management 21 f., 28 f., 56<br />

Chancen der Beteiligung 11, 13 ff.<br />

Darlehensvertrag 20, 28, 56 f., 90, 95, <strong>10</strong>0 f.<br />

Dauer der Gesellschaft <strong>10</strong>, 12, 85, 115<br />

Einzahlung des Zeichnungskapitals 7, 139<br />

Einkommensteuer 73 ff.<br />

Einkommensteuervorauszahlungen 9, 81<br />

Emittent <strong>10</strong>4<br />

Erbschaftsteuer 78 f.<br />

Fernabsatzgesetz 127 f.<br />

Flex-Cash-Konzept 14 ff., 21, 28<br />

Fondsgesellschaft 82, <strong>10</strong>4 f.<br />

Fondsimmobilien 7 f., 31 ff., 37 ff., 46 ff.<br />

Fremdfinanzierung 20, 28, 56 f., 90, 95, <strong>10</strong>0 f.<br />

Freibetrag Lohnsteuerkarte 9, 81<br />

Generalübernehmervertrag 94 f.<br />

Geschäftsführender Kommanditist 82 f., <strong>10</strong>4, <strong>10</strong>9 f.<br />

Geschäftsführung 22, 29, 82 f., <strong>10</strong>4 f., <strong>10</strong>9 f.<br />

Gesellschafterversammlung 22, 29, 84, 111<br />

Gesellschaftsvertrag <strong>10</strong>7 ff., 117 ff., 120 ff.<br />

Gesellschaftszweck 82, <strong>10</strong>4 f., <strong>10</strong>7<br />

Gewerbesteuer 78<br />

Gewerblicher Grundstückshandel 77<br />

Grunderwerbsteuer 20, 80<br />

Grundsteuer 80<br />

Haftung 85<br />

Höchstkostengarantie 9, 57, 87<br />

Inflationsrate 18, 26, 60, 69, 70<br />

Initiator 4 ff., <strong>10</strong>4<br />

Instandhaltungen 18 f., 26 f., 61<br />

Interner Zinsfuß 66 ff.<br />

Investitions- und Finanzierungsplan<br />

<strong>10</strong>, 18, 26, 57, <strong>10</strong>8 f.<br />

K<br />

L<br />

M<br />

N<br />

O<br />

P<br />

R<br />

S<br />

T<br />

U<br />

V<br />

W<br />

Z<br />

Kapitalbindung 67, 71<br />

Kaufvertrag 88, 90 ff., 67 ff.<br />

Kommanditkapital 7, 57, 82, <strong>10</strong>7 ff.<br />

Komplementär 82, <strong>10</strong>5, <strong>10</strong>7<br />

Leistungsverträge 86 f.<br />

Mietentwicklung 18, 26, 58 ff.<br />

Mindestbeteiligung 7, <strong>10</strong>7, 123<br />

Nachschusspflicht 85, <strong>10</strong>9<br />

Objektgesellschaften 82 f., <strong>10</strong>5<br />

Platzierungsgarantie 87<br />

Partner <strong>10</strong>4 f.<br />

Prognoserechnung 58 ff.<br />

Projektaufbereitungsvertrag 86 f.<br />

Prospektherausgeber <strong>10</strong>4 f., <strong>10</strong>6<br />

Rechtliche Ausführungen 82 ff.<br />

Rechtsstellung der Anleger/<br />

Beteiligungsmöglichkeiten 83 f.<br />

Renditeprognose 8, 69 f.<br />

Risikohinweise 17 ff.<br />

Rückabwicklung 23, 30<br />

Schenkungsteuer 79<br />

Sensitivitätsanalysen 69 f.<br />

Steuerliche Ausführungen 73 ff.<br />

Treuhandvertrag 123 ff.<br />

Umsatzsteuer 79 f.<br />

Veräußerung/Übertragung der Beteiligung<br />

<strong>10</strong>, 12, 22 f., 29 f., 114 f.<br />

Verfahrensrecht 80 f.<br />

Vermietungssituation<br />

36, 40 f., 50 ff., 88 ff., 96 f.<br />

Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung<br />

129 ff.<br />

Vermögensteuer 78<br />

Vertragspartner 4 ff., <strong>10</strong>4 f.<br />

Währungsrisiko 21, 28, 61<br />

Wertgutachten <strong>10</strong>, 43 f., 49 f.<br />

Zweitmarkt <strong>10</strong>, 12, 22 f., 29 f., 114 f.<br />

Zusatzentnahme 12, 14 ff., 21, 28

Für Ihre Notizen<br />

143

Ergänzung des Verkaufsprospektes der<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Stand: 24.11.2005 (Nachtrag gem. § 11 Verkaufsprospektgesetz)<br />

Ergänzende Angaben für alle Gesellschafter, Anlageinteressenten und<br />

Vertriebspartner des H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

• Einführung von § 15 b EStG führt zu einer Verlustausgleichsbeschränkung bei Steuerstundungsmodellen<br />

• Pauschale Versteuerung von Veräußerungsgewinnen in Höhe von 20 % geplant<br />

• Marktwert des Fondsobjektes „Behördenzentr<strong>um</strong>“ in Frankfurt/Main deutlich über Kaufpreis der Fondsgesellschaft<br />

Einführung von § 15 b EStG:<br />

Ausgleichsbeschränkung für Verluste aus Steuerstundungsmodellen<br />

Mit Kabinettsbeschluss vom 24.11.2005<br />

beabsichtigt die neue Bundesregierung<br />

den Gesetzgeber zu veranlassen, einen<br />

neuen § 15 b EStG in das Einkommensteuergesetz<br />

einzufügen, der für Beitritte<br />

von Anlegern zur Fondsgesellschaft ab<br />

dem 11.11.2005 gelten soll. Gemäß dem<br />

von der Bundesregierung dazu vorgelegten<br />

Entwurf eines § 15 b EStG sollen negative<br />

steuerliche Ergebnisse aus einem<br />

Steuerstundungsmodell nicht mehr mit<br />

anderen Einkünften ausgeglichen werden<br />

können. Negative steuerliche Ergebnisse<br />

sollen nur noch mit positiven steuerlichen<br />

Ergebnissen desselben Steuerstundungsmodells<br />

in den Folgejahren<br />

ausgeglichen werden können.<br />

C. Steuerliche Prognoserechnung<br />

Ein Steuerstundungsmodell soll dann<br />

vorliegen, wenn aufgrund einer modellhaften<br />

Gestaltung steuerliche Vorteile in<br />

Form von negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

erzielt werden sollen. Dies soll<br />

dann der Fall sein, wenn ein Anbieter<br />

mittels eines vorgefertigten Konzepts<br />

Anlegern die Möglichkeit bietet, z<strong>um</strong>indest<br />

in der Anfangsphase des Fonds<br />

prognostizierte negative steuerliche Ergebnisse<br />

mit anderen Einkünften verrechnen<br />

zu können. § 15 b EStG ersetzt<br />

§ 2 b EStG. Dies hätte für Anleger,<br />

die an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006 teilnehmen folgende Auswirkungen:<br />

5. Liquiditätsrückfluss nach Steuern in % 2)<br />

b) Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

1<br />

Die negativen steuerlichen Ergebnisse<br />

in Höhe von ca. 37,9 % bis ca. 63,2 %<br />

(jeweils bezogen auf den eingezahlten Betrag<br />

ohne Agio) können nicht mehr sofort<br />

geltend gemacht werden. Sie gehen jedoch<br />

nicht verloren, sondern führen<br />

durch Verrechnung mit den positiven<br />

steuerlichen Ergebnissen der Folgejahre<br />

im Ergebnis zu Ausschüttungen, die<br />

bis einschließlich des Jahres 2017 steuerfrei<br />

vereinnahmt werden können.<br />

Dies führt für Anleger, die an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

teilnehmen zu folgenden Änderungen<br />

gegenüber den Angaben im Verkaufsprospekt<br />

vom 14.<strong>10</strong>.2005:<br />

Prognoserechnung (siehe Seite 58 f. Verkaufsprospekt)<br />

für den Zeitra<strong>um</strong> 2007-2027 (in T€) 1) bei Entnahme der prognostizierten<br />

Ausschüttungen und Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

bei einem Einkommensteuersatz<br />

von<br />

2007 2008 2009 20<strong>10</strong> 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017<br />

42 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 %<br />

30 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 % 5,7 %<br />

bei einem Einkommensteuersatz<br />

von<br />

2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027<br />

42 % 4,0 % 3,7 % 3,6 % 4,0 % 4,5 % 4,3 % 4,3 % 4,4 % 4,3 % 4,7 %<br />

30 % 4,5 % 4,3 % 4,2 % 4,6 % 5,0 % 4,8 % 4,9 % 5,0 % 4,9 % 5,3 %<br />

jeweils bezogen auf das Zeichnungskapital zzgl. 5 % Agio<br />

1) EDV-bedingt sind Auf- und Abrundungsdifferenzen möglich. 2) Es wurde ein Solidaritätszuschlag von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.

Voraussichtlicher Anlageerfolg<br />

(siehe Seite 63 f. Verkaufsprospekt)<br />

einer Beteiligung von € <strong>10</strong>0.000 bis z<strong>um</strong> Jahr 2027 in €<br />

bei Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2 für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

VOLLEINZAHLUNG DES ZEICHNUNGSKAPITALS ZZGL. 5 % AGIO<br />

Steuerbelastung (bezogen auf positives steuerliches Ergebnis) 1) 30 % 42 %<br />

1. Beteiligung <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000<br />

2. Agio (5 %) 5.000 5.000<br />

3. Einzahlung insgesamt <strong>10</strong>5.000 <strong>10</strong>5.000<br />

4. � Steuerminderung durch negatives steuerliches Ergebnis<br />

in den Jahren 2005/2006 in Höhe von € 37.946<br />

5. Tatsächlich langfristig gebundenes Kapital nach Steuern<br />

0 0<br />

per 12/2006 (effektives Eigenkapital = EK) <strong>10</strong>5.000 <strong>10</strong>5.000<br />

FLEX CASH CLASSIC (ENTNAHME DER PROGNOSTIZIERTEN AUSSCHÜTTUNGEN) 3)<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 130.250 130.250<br />

7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse der Jahre<br />

2007-2027 (C.4. der Prognoserechnung) in Höhe von ca. € 52.763 15.829 22.161<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Ziffer 18, 15 x) 176.277 176.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 290.698 284.367<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 6,7 % 6,6 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 127.986 126.482<br />

FLEX CASH IMMORENTE (AUSSCHÜTTUNGSVERZICHT 5 JAHRE) 3)<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse<br />

144.014 144.014<br />

der Jahre 2007-2027 in Höhe von ca. € 66.527 / <strong>10</strong>6.252 19.958 27.941<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Ziffer 18, 15 x) 176.277 176.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 300.333 292.350<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 6,3 % 6,1 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 144.055 142.380<br />

FLEX CASH IMMORENTEPLUS<br />

(AUSSCHÜTTUNGSVERZICHT 5 JAHRE, ANSCHLIESSEND ZUSATZENTNAHME IN HÖHE VON 40 %) 3)<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 170.381 170.381<br />

7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse<br />

der Jahre 2007-2027 in Höhe von ca. € 52.895 /93.064<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027<br />

15.868 22.216<br />

(Ziffer 18, abzgl. Zusatzentnahme, 15 x) 136.277 136.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 290.790 284.443<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 6,4 % 6,3 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 134.352 133.051<br />

2

REDUZIERUNG DER EINZAHLUNGSRATE AUF 60% DES ZEICHNUNGSKAPITALS ZZGL. 5 % AGIO<br />

Steuerbelastung (bezogen auf positives steuerliches Ergebnis) 1) 30 % 42 %<br />

1. a) Beteiligung <strong>10</strong>0.000 <strong>10</strong>0.000<br />

b) ausstehende Einzahlung – 40.000 – 40.000<br />

2. Agio (5 %) 5.000 5.000<br />

3. Einzahlung insgesamt 65.000 65.000<br />

4. � Steuerminderung durch negatives steuerliches Ergebnis<br />

in den Jahren 2005/2006 in Höhe von € 37.946<br />

5. Tatsächlich langfristig gebundenes Kapital nach Steuern<br />

0 0<br />

per 12/2006 (effektives Eigenkapital = EK) 65.000 65.000<br />

FLEX CASH LIQUIMAXX<br />

(REDUZIERUNG DER EINZAHLUNGSRATE AUF 60% DES ZEICHNUNGSKAPITALS ZZGL. 5 % AGIO) 3)<br />

6. S<strong>um</strong>me prognostizierte Ausschüttungen 2007-2027 2) 76.194 76.194<br />

7. � Steuerzahlungen auf S<strong>um</strong>me der steuerlichen Ergebnisse der Jahre<br />

2007-2027 (C.4. der Prognoserechnung) in Höhe von ca. € 52.763 15.829 22.161<br />

8. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Ziffer 18, 15 x) 176.277 176.277<br />

9. Liquiditätsrückfluss nach Steuern bis 2027 236.642 230.311<br />

<strong>10</strong>. Prognostizierte Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß) 4) 6,9 % 6,7 %<br />

11. Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes Kapital 115.766 114.431<br />

GESCHÄTZTER VERKEHRSWERT IM JAHR 2027 (PROGNOSTIZIERTE MIETE JAHR 2027 x VERÄUSSERUNGSFAKTOR<br />

DER IMMOBILIEN) FÜR EINE BETEILIGUNG IN HÖHE VON € <strong>10</strong>0.000<br />

Veräußerungsfaktor 14 x 15 x 16 x<br />

12. Möglicher Veräußerungserlös der Immobilien 243.238 260.612 277.986<br />

13. Revitalisierungsaufwendungen 5) 17.374 17.374 17.374<br />

14. � Restschuld 57.215 57.215 57.215<br />

15. Liquiditätsreserve im Jahr 2027 – 6.567 – 6.567 – 6.567<br />

16. Zwischens<strong>um</strong>me 162.081 179.455 196.830<br />

17. � Erfolgsabhängige Beteiligung des geschäftsführenden Kommanditisten 6) 2.483 3.178 3.873<br />

18. Geschätzter Verkehrswert im Jahr 2027 (Liquidationsnettoerlös) 159.598 176.277 192.956<br />

14 x 15 x 16 x<br />

19. Wertsteigerungsgewinne in % auf EK gem. Ziffer 5<br />

a) Volleinzahlung des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio 52 % 68 % 84 %<br />

b) Reduzierung der Einzahlungsrate auf 60 %<br />

des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio 146 % 171 % 197 %<br />

1) Es wurde ein Solidaritätszuschlag in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

Die Berechnungen gehen davon aus, dass die jeweiligen Steuersätze in<br />

voller Höhe auf die steuerlichen Ergebnisse anzuwenden sind. Es wird unterstellt,<br />

dass § 2 b EStG keine Anwendung findet und die Veräußerungsgewinne<br />

steuerfrei sind (vgl. Ausführungen im steuerlichen Konzept auf S. 76 f.).<br />

2) Annahme: Einzahlung des Zeichnungskapitals zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006<br />

3<br />

3) vgl. Ausführungen S. 14 ff.<br />

4) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital, Einzahlung der<br />

Einzahlungsverpflichtung zzgl. 5 % Agio per 31.12.2006.<br />

5) Es wurden Revitalisierungsaufwendungen in Höhe von T€ 56.926 kalkuliert.<br />

Das entspricht der für das Jahr 2027 kalkulierten Jahresmiete.<br />

6) 4 % des das Festkapital übersteigenden Betrages.

DIE METHODE DES INTERNEN<br />

ZINSFUSSES LEICHT GEMACHT<br />

FÜR ANLEGER OHNE FINANZ-<br />

MATHEMATISCHE KENNTNISSE<br />

Anleger, die beabsichtigen, sich an einem<br />

geschlossenen <strong>Immobilienfonds</strong> zu beteiligen,<br />

sollten wissen, welche Rendite<br />

sie aus dieser Beteiligung erwarten können.<br />

Schließlich wollen sie die ihnen zur<br />

Verfügung stehenden Anlageformen unter<br />

Berücksichtigung der Risiken miteinander<br />

vergleichen und erst dann die Anlageentscheidung<br />

treffen. Die alleinige<br />

Betrachtung z.B. der jährlichen Ausschüttungen<br />

und/oder der Wert der Beteiligung<br />

bei Fondsauflösung müssen dabei<br />

zwangsläufig zu falschen Anlageentscheidungen<br />

führen, da die steuerlichen Aus-<br />

BEISPIEL: KAPITALANLAGE MIT 7 % RENDITE<br />

NACH DER METHODE DES INTERNEN ZINSFUSSES<br />

wirkungen und der Zeitpunkt der Zahlungen<br />

einen hohen Einfluss auf die Attraktivität<br />

einer Beteiligung haben.<br />

Eine der wichtigsten Informationen für<br />

die Anleger stellt nach Ansicht des Prospektherausgebers<br />

die Rendite nach<br />

Steuern nach der Methode des internen<br />

Zinsfußes dar. Im Nachfolgenden soll<br />

daher die Methode des internen Zinsfußes<br />

möglichst anschaulich erklärt und<br />

damit auch für den Anleger ohne finanzmathematische<br />

Kenntnisse verständlich<br />

gemacht werden.<br />

Jede Beteiligung an einem geschlossenen<br />

<strong>Immobilienfonds</strong> kann man sich als<br />

ein virtuelles (Spar-)Konto vorstellen.<br />

Vor Beginn und nach Beendigung der<br />

Sachverhalt Dat<strong>um</strong> Einzahlung (+) Verzinsung Kontostand in €<br />

Auszahlung (–) 7 % in € (kalkulatorisch<br />

gebund. Kapital)<br />

(1) (2) (3) (4) (5) = (3) + (4) + (5)<br />

Einzahlung des Zeichnungsbetrages<br />

zzgl. 5 % Agio<br />

31.12.2005 <strong>10</strong>5.000,– – <strong>10</strong>5.000,–<br />

Steuererstattung aus negativen 30.06.2006 – 20.000,– 3.675,– 88.675,–<br />

steuerlichen Ergebnissen<br />

7 % v. <strong>10</strong>5.000,– f. 6 Monate<br />

Ausschüttung 30.06.2007 – 6.000.– 6.207,–<br />

7 % v. 88.675,– f. 12 Monate<br />

88.882,–<br />

Steuerzahlungen aus positiven 30.07.2007 + 1.000,– 518,– 90.400,–<br />

steuerlichen Ergebnissen<br />

7 % v. 88.882,– f. 1 Monat<br />

Beendigung der Kapitalanlage 30.12.2007 – 93.037,– 2.637,– 0,–<br />

(Nettoliquidationserlös)<br />

7 % v. 90.400,– f. 5 Monate<br />

Gesamtüberschuss 13.037,–<br />

4<br />

Beteiligung ist der Kontostand Null. Alle<br />

Zahlungen, die der Anleger im Zusammenhang<br />

mit der Beteiligung leistet<br />

(Einzahlungen des Zeichnungskapitals<br />

zzgl. 5 % Agio, Steuerzahlungen) sind<br />

Einzahlungen auf dieses (Spar-) Konto<br />

und erhöhen damit den Kontostand. Alle<br />

Zahlungen, die der Anleger aus der Beteiligung<br />

erhält (Steuererstattungen,<br />

Ausschüttungen, Liquidationsnettoerlös)<br />

sind Auszahlungen von diesem<br />

(Spar-) Konto und reduzieren damit den<br />

Kontostand. Der jeweilige Stand auf dem<br />

(Spar-)Konto entspricht dem kalkulatorisch<br />

gebundene Kapital z<strong>um</strong> jeweiligen<br />

Zeitpunkt und wird mit dem internen<br />

Zinsfuß nach Steuern verzinst. Die Gutschrift<br />

der Zinsen erfolgt zu jedem Zeitpunkt,<br />

an dem eine Einzahlung oder<br />

eine Auszahlung vorgenommen wird.<br />

Fazit:<br />

• Der interne Zinsfuß gibt nicht die<br />

Verzinsung des Zeichnungsbetrages,<br />

sondern die Verzinsung des jeweiligen<br />

Standes des (Spar-)Kontos<br />

(kalkulatorisch gebundenes Kapital)<br />

an.<br />

• Ein Vergleich mehrerer Kapitalanlagen<br />

nach der Methode des internen<br />

Zinsfußes sollte auch die unterschiedlichen<br />

Risiken der jeweiligen<br />

Kapitalanlage sowie die Prognoseannahmen<br />

berücksichtigen.<br />

KALKULATORISCH GEBUNDENES KAPITAL BEI EINER BETEILIGUNG VON T€ <strong>10</strong>0 UND 42 % STEUERSATZ<br />

FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN STEUERLICHEN ERGEBNISSEN<br />

IN DEN JAHREN 2005/2006 (FLEX CASH CLASSIC)<br />

Dat<strong>um</strong> der Einzahlung Zeichnungs- Steuererstattung (–) Ausschüttungen Verzinsung kalkulatorisch<br />

Einzahlung/ betrag zzgl. 5 % Agio/ Steuerzahlung (+) (interner Zinsfuß gebundenes<br />

Auszahlung Liquidationsnettoerlös 6,60 %) Kapital<br />

in € in € in € in € in €<br />

(1) (2) (3) (4) (5) (6) = (2)+(3)+(4)+(5)<br />

31.12.2006 <strong>10</strong>5.000,– 0,– – 0 <strong>10</strong>5.000,–<br />

30.06.2008 0,– – 6.000,– <strong>10</strong>.374,– <strong>10</strong>9.374,–<br />

30.06.2009 0,– – 6.000,– 7.230,– 1<strong>10</strong>.604,–<br />

30.06.20<strong>10</strong> 0,– – 6.000,– 7.312,– 111.916,–<br />

30.06.2011 0,– – 6.000,– 7.398,– 113.314,–<br />

30.06.2012 0,– – 6.000,– 7.491,– 114.805,–<br />

30.06.2013 0,– – 6.000,– 7.589,– 116.394,–<br />

30.06.2014 0,– – 6.000,– 7.694,– 118.088,–<br />

30.06.2015 0,– – 6.000,– 7.806,– 119.895,–<br />

30.06.2016 0,– – 6.000,– 7.926,– 121.821,–<br />

30.06.2017 0,– – 6.000,– 8.053,– 123.874,–<br />

30.06.2018 0,– – 6.000,– 8.189,– 126.062,–<br />

30.06.2019 1.749,– – 6.000,– 8.333,– 130.145,–<br />

30.06.2020 2.<strong>10</strong>3,– – 6.000,– 8.603,– 134.851,–<br />

30.06.2021 2.168,– – 6.000,– 8.914,– 139.933,–<br />

30.06.2022 2.012,– – 6.250,– 9.250,– 144.945,–<br />

30.06.2023 1.820,– – 6.500,– 9.582,– 149.847,–<br />

30.06.2024 2.131,– – 6.500,– 9.906,– 155.385,–<br />

30.06.2025 2.180,– – 6.500,– <strong>10</strong>.272,– 161.336,–<br />

30.06.2026 2.395,– – 6.750,– <strong>10</strong>.665,– 167.647,–<br />

30.06.2027 2.675,– – 6.750,– 11.082,– 174.654,–<br />

30.12.2027 – 176.277,– 0,– – 7.000,– 5.789,– – 2.834,–<br />

30.06.2028 2.928,– 0,– – 94,– 0,–<br />

S<strong>um</strong>me – 71.277,– 22.161,– 130.250,–<br />

Gesamtüberschuss: – (2) – (3) + (4) = € 179.366,–

DIE RENDITEPROGNOSE BEI EINEM STEUERSATZ VON 42 % 1) FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN<br />

NEGATIVEN STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006 (SIEHE SEITE 69 VERKAUFSPROSPEKT)<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

in %<br />

8<br />

6<br />

4<br />

2<br />

0<br />

5,6<br />

5,6<br />

5,2<br />

5,4<br />

Prognostizierte Rendite nach Steuern 2) Durchschnittlich kalkulatorisch Veräußerungserlöse als x-faches der<br />

gebundenes Kapital 4) prognostizierten Jahresmiete 2027 5)<br />

6,0<br />

6,3 6,3 6,6<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

6,0<br />

6,4 6,3<br />

Prognostizierte Rendite 2) nach Steuern<br />

Veräußerungserlös in Höhe des<br />

14fachen<br />

15fachen<br />

16fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete 2027<br />

6,9 6,9<br />

1) Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von<br />

5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

2) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene<br />

Kapital p.a., Zahlung der Einzahlungsrate<br />

auf das Zeichnungskapital zzgl. 5 % Agio per<br />

31.12.2006.<br />

6,7<br />

7,1 7,0<br />

7,2<br />

7,4<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

5,6 5,8 5,8<br />

5,7<br />

6,0 6,0<br />

Flex Cash Classic: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, Entnahme der prognostizierten Ausschüttungen<br />

6,3<br />

6,6 6,5<br />

6,8<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

7,5<br />

7,7<br />

7,1<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

114<br />

121<br />

128<br />

3) Es wurden folgende Inflationsraten unterstellt:<br />

2005 1,00 % 1,50 % 2,00 %<br />

2006 0,75 % 1,25 % 1,75 %<br />

2007 1,00 % 1,50 % 2,00 %<br />

2008 1,25 % 1,75 % 2,25 %<br />

2009 1,50 % 2,00 % 2,50 %<br />

20<strong>10</strong> 1,75 % 2,25 % 2,75 %<br />

2011 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2012 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2013 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

2014 2,00 % 2,50 % 3,00 %<br />

ab 2015 2,25 % 2,75 % 3,25 %<br />

Ø 1,94 % 2,44 % 2,94 %<br />

5<br />

120<br />

126<br />

134<br />

125<br />

132<br />

140<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

<strong>10</strong>3<br />

<strong>10</strong>9<br />

116<br />

<strong>10</strong>8<br />

114<br />

122<br />

113<br />

120<br />

127<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

121<br />

127<br />

134<br />

x-fache<br />

25<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,4<br />

x-fache<br />

20<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

9,1<br />

x-fache<br />

25<br />

8,6<br />

11,1<br />

11,5<br />

11,6<br />

15,1<br />

20,5<br />

7,3<br />

9,7<br />

13,2<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

Flex Cash LiquiMaxx: Einzahlung 60 % zzgl. 5 % Agio, Entnahme der prognostizieren Ausschüttungen ab dem Jahr 2015<br />

126<br />

133<br />

141<br />

132<br />

139<br />

147<br />

14,9<br />

19,5<br />

8,0<br />

<strong>10</strong>,1<br />

13,2<br />

Veräußerungserlöse als x-faches der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027 5)<br />

3,0 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

4,5 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

6,0 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

7,5 % progn. Rendite 2) nach Steuern<br />

4) In % des gezeichneten Kapitals.<br />

5) Nach Ansicht des Prospektherausgebers sind Veräußerungserlöse<br />

über dem 16- bis 17fachen der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027 unrealistisch.<br />

Die darüber liegenden Werte wurden daher lediglich<br />

aus Gründen der Vollständigkeit ermittelt.<br />

18,2<br />

17,3<br />

6,3<br />

6,9<br />

8,5<br />

8,9<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

6,1<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

Flex Cash ImmoRente: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht<br />

6,4 6,4<br />

6,7<br />

7,0<br />

Ø Inflationsrate<br />

1,9 %<br />

2,4 %<br />

2,9 %<br />

Veräußerungsfaktor<br />

14 15 16<br />

130<br />

137<br />

144<br />

136<br />

142<br />

150<br />

141<br />

148<br />

156<br />

x-fache<br />

25<br />

20<br />

15<br />

<strong>10</strong><br />

5<br />

0<br />

8,6<br />

11,8<br />

16,6<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

Flex Cash ImmoRentePlus: Einzahlung <strong>10</strong>0 % zzgl. 5 % Agio, 5 Jahre Ausschüttungsverzicht, anschließend 40 % Zusatzentnahme<br />

16,0<br />

23,0<br />

22,1<br />

7,5<br />

7,5<br />

<strong>10</strong>,4<br />

<strong>10</strong>,2<br />

14,6<br />

14,1<br />

20,4<br />

19,6<br />

6,5<br />

6,5<br />

9,0<br />

8,9<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate 3) durchschnittliche Inflationsrate 3)<br />

11,6<br />

11,6<br />

12,8<br />

12,4<br />

16,0<br />

15,3<br />

18,1<br />

17,4<br />

Grafik: H.F.S.

FLEX CASH CLASSIC (PROGNOSE)<br />

KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG BEI EINER BETEILIGUNG<br />

VON T€ <strong>10</strong>0 UND 42 % STEUERSATZ FÜR ANLEGER<br />

MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

T€ T€<br />

200<br />

150<br />

<strong>10</strong>0<br />

50<br />

0<br />

-50<br />

-<strong>10</strong>0<br />

2006<br />

2007<br />

2008<br />

2009<br />

20<strong>10</strong><br />

2011<br />

1) Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

ERLÄUTERUNGEN<br />

2012<br />

Prognostizierte Rendite nach Steuern in %<br />

Aus den Abbildungen S. 69 kann die prognostizierte<br />

Rendite nach Steuern (bei Steuersatz 42 %) für<br />

Anleger mit Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/<br />

2006 und auf S. 70 bei Steuersatz 30 % für Anleger<br />

ohne Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/2006 in<br />

Abhängigkeit von dem jeweiligen Flex-Cash-Modell,<br />

der durchschnittlichen Inflationsrate, dem Veräußerungsfaktor<br />

entnommen werden.<br />

1. Beispiel: obere Abbildung S. 69, 5. Balken von<br />

links:<br />

Beim Modell Flex Cash Classic beträgt die prognostizierte<br />

Rendite für Anleger mit Teilnahme an den<br />

anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen in<br />

den Jahren 2005/2006 und einem Steuersatz von<br />

42 % bei einer durchschnittlichen Inflationsrate von<br />

ca. 2,4 % p.a. und dem Verkauf der Immobilien z<strong>um</strong><br />

15fachen der prognostizierten Jahresmiete 2027 ca.<br />

6,6 % nach Steuern.<br />

2013<br />

2014<br />

2015<br />

2016<br />

2017<br />

2018<br />

2019<br />

2020<br />

2021<br />

2022<br />

2023<br />

2024<br />

2025<br />

2026<br />

2027<br />

2028<br />

6<br />

FLEX CASH LIQUIMAXX (PROGNOSE)<br />

KAPITALRÜCKFLUSSRECHNUNG BEI EINER BETEILIGUNG<br />

VON T€ <strong>10</strong>0 UND 42 % STEUERSATZ FÜR ANLEGER<br />

MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

200<br />

150<br />

<strong>10</strong>0<br />

50<br />

0<br />

-50<br />

-<strong>10</strong>0<br />

2006<br />

2007<br />

2008<br />

2009<br />

20<strong>10</strong><br />

2011<br />

2012<br />

2013<br />

2014<br />

Jahr<br />

Jahr<br />

Grafik: H.F.S. Grafik: H.F.S.<br />

Durchschnittlich kalkulatorisch gebundenes<br />

Kapital<br />

Die Rendite nach Steuern (Methode interner Zinsfuß)<br />

gibt nicht die Verzinsung des Zeichnungsbetrages,<br />

sondern die Verzinsung des jeweils kalkulatorisch<br />

gebundenen Kapitals an (vgl. Erläuterungen<br />

auf S. 66 ff.). Der Gesamtüberschuss, den ein Anleger<br />

erzielt, ist daher insbesondere bei renditeorientierten<br />

Kapitalanlagen wesentlich von der Höhe<br />

des kalkulatorisch gebundenen Kapitals abhängig.<br />

Eine hohe Renditeangabe muss damit nicht zwangsläufig<br />

eine attraktive Kapitalanlage darstellen.<br />

2. Beispiel: S. 69, mittlere Tabelle:<br />

Beim Modell Flex Cash Classic mit anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006, einem Steuersatz von 42 %, einer durchschnittlichen<br />

Inflationsrate von ca. 2,4 % p.a. und<br />

einem Veräußerungsfaktor in Höhe des 15fachen<br />

der prognostizierten Jahresmiete 2027 beträgt das<br />

durchschnittlich kalkulatorisch gebundene Kapital<br />

ca. 126 % des gezeichneten Kapitals. Die Rendite<br />

von 6,6 % nach Steuern aus dem 1. Beispiel bedeutet<br />

daher grundsätzlich, dass ca. 126 % des gezeichneten<br />

Kapitals bis z<strong>um</strong> Jahr 2027 mit 6,6 %<br />

nach Steuern jährlich verzinst werden (€ 126.482,– x<br />

6,60 % x 21,5 Jahre = € 179.367,–). Der Gesamtüberschuss<br />

der Beteiligung in Höhe von € 179.367,–<br />

kann auch auf S. 63 f. entnommen werden<br />

(€ 284.367,– (Ziffer 9)) � (€ <strong>10</strong>5.000,– (Ziffer 5)).<br />

Faustregel:<br />

durchschnittlich kalkulatorisch<br />

gebundenes Kapital x Rendite<br />

(interner Zinsfuß) x Laufzeit<br />

= Gesamtüberschuss<br />

2015<br />

2016<br />

2017<br />

2018<br />

2019<br />

2020<br />

2021<br />

Veräußerungserlöse als x-faches der<br />

prognostizierten Jahresmiete 2027<br />

Die Übersichten auf S. 69 geben an, welcher Veräußerungserlös<br />

als x-faches der prognostizierten<br />

Jahresmiete 2027 notwendig ist, <strong>um</strong> für Anleger<br />

mit Teilnahme an den anfänglichen negativen<br />

steuerlichen Ergebnissen in den Jahren 2005/2006<br />

bei der angegebenen durchschnittlichen Inflationsrate<br />

und dem jeweils gewählten Flex-Cash-<br />

Modell bei 42 % Steuersatz eine Rendite von<br />

3,0 %, 4,5 %, 6,0 % oder 7,5 % nach Steuern zu<br />

erzielen. Die Übersichten auf S. 70 beziehen sich<br />

auf Anleger ohne Teilnahme an den anfänglichen<br />

negativen steuerlichen Ergebnissen in den Jahren<br />

2005/2006 bei Steuersatz 30 %.<br />

3. Beispiel: S. 69, obere Abb., linker Balken:<br />

Die Rendite des Anlegers mit Teilnahme an den<br />

anfänglichen negativen steuerlichen Ergebnissen<br />

in den Jahren 2005/2006 beträgt beim Modell Flex<br />

Cash Classic, einem Steuersatz von 42 % und bei ca.<br />

1,9 % durchschnittlicher Inflationsrate p.a. dann<br />

3,0 % nach Steuern, wenn ein Veräußerungserlös<br />

in Höhe des 8,4fachen der prognostizierten Jahresmiete<br />

2027 erzielt werden kann.<br />

2022<br />

2023<br />

2024<br />

2025<br />

2026<br />

2027<br />

2028

Auswirkungen des Erwerbs<br />

unterschiedlicher Immobilienportfolios<br />

auf den prognostizierten Anlageerfolg (siehe Seite 72 Verkaufsprospekt)<br />

Bei dem vorliegenden Beteiligungsangebot<br />

können die Anleger die Zusammensetzung<br />

des Immobilienbestandes bereits in der<br />

Emissionsphase mitbestimmen. Die Festlegung<br />

der von der Fondsgesellschaft langfristig<br />

zu erwerbenden Immobilien bzw. Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften erfolgt<br />

im Rahmen einer auf der Beitrittserklärung<br />

durchgeführten Gesellschafterversammlung<br />

durch Mehrheitsbeschluss. Dabei stehen folgende<br />

Entscheidungsalternativen zur Wahl:<br />

• Erwerb eines Büro- und Verwaltungsgebäudes<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ in Frankfurt/<br />

Main (Immobilienportfolio 1)<br />

• Erwerb einer Beteiligung von jeweils 94 %<br />

an den Objektgesellschaften H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

„Das Schloss“ Berlin-Steglitz<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong><br />

Bahnhofspassagen Potsdam<br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong>, die ihrerseits Eigentümer<br />

an dem Einkaufszentr<strong>um</strong> „Das Schloss“<br />

mit zwei Wohngebäuden in Berlin bzw. an<br />

dem Büro- und Einkaufszentr<strong>um</strong> „Bahnhofspassagen<br />

Potsdam“ in Potsdam sind<br />

(Immobilienportfolio 2)<br />

• Erwerb von Immobilienportfolio 1 und 2<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter<br />

haben sämtliche Immobilien einer<br />

sorgfältigen Prüfung unterzogen.<br />

Sie empfehlen daher aufgrund<br />

der Risikostreuung auf mehrere<br />

Standorte, verschiedene Mieter und<br />

unterschiedliche Nutzungsarten den<br />

Erwerb von Immobilienportfolio 1<br />

und 2.<br />

Der Anlageerfolg ist u.a. auch davon abhängig,<br />

für welche Alternative die Anleger<br />

sich entscheiden. Die nachfolgenden<br />

Übersichten machen deutlich, dass<br />

die prognostizierten wirtschaftlichen Ergebnisse<br />

unter Einbeziehung der Laufzeit<br />

der Mietverträge und damit des Vermietungsrisikos<br />

nicht wesentlich voneinander<br />

abweichen<br />

FLEX CASH CLASSIC, EINZAHLUNG <strong>10</strong>0 %, ZZGL. 5 % AGIO,<br />

ENTNAHME DER PROGNOSTIZIERTEN AUSSCHÜTTUNGEN,<br />

FÜR ANLEGER MIT TEILNAHME AN DEN ANFÄNGLICHEN NEGATIVEN<br />

STEUERLICHEN ERGEBNISSEN IN DEN JAHREN 2005/2006<br />

k<strong>um</strong>ulierte<br />

Ausschüttungen<br />

in % des<br />

Zeichnungskapitals<br />

geschätzter Verkehrswert<br />

im Jahr 2027 in % des<br />

Zeichnungskapitals 3)<br />

prognostizierte<br />

Rendite 1) in %<br />

2) 3)<br />

nach Steuern<br />

7<br />

113,5 120,1 117,1<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate<br />

157,8 159,8 158,9<br />

5,4<br />

130,3 130,3 130,3<br />

178,2 174,7 176,3<br />

147,5 140,7 143,8<br />

201,7 191,1 195,9<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

6,3<br />

6,0<br />

6,2<br />

6,8 6,6<br />

6,9<br />

1,9% 2,4% 2,9%<br />

durchschnittliche Inflationsrate<br />

7,3 7,2<br />

durchschnittliche Inflationsrate<br />

Immobilienportfolio 1, durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge: 29,2 Jahre<br />

Immobilienportfolio 2, durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge: 8,4 Jahre<br />

Immobilienportfolio 1 und 2, durchschnittliche Laufzeit der Mietverträge: 17,4 Jahre<br />

1) Bezogen auf das jeweils kalkulatorisch gebundene Kapital, Einzahlung der Einzahlungsverpflichtung zzgl. 5 % Agio<br />

per 31.12.2006.<br />

2) Bei einem Steuersatz von 42 %. Der Solidaritätszuschlag wurde in Höhe von 5,5 % (2005-2012) berücksichtigt.<br />

3) Veräußerungserlös in Höhe der 15fachen der für das Jahr 2027 prognostizierten Jahresmiete.<br />

Grafik: H.F.S.

Versteuerung der Veräusserungsgewinne<br />

ab 2007 geplant<br />

Die Bundesregierung plant die Einführung<br />

einer Neuregelung bei der Besteuerung<br />

von privaten Veräußerungsgewinnen<br />

aus Aktien und Immobilien voraussichtlich<br />

ab dem 01. Januar 2007, mit<br />

der die bisherige Spekulationsfrist für<br />

Immobilien von zehn Jahren entfallen<br />

würde. Veräußerungsgewinne sollen mit<br />

einer pauschalen Steuer von 20 % zzgl.<br />

Solidaritätszuschlag besteuert werden.<br />

Die Details der geplanten Änderung stehen<br />

derzeit noch nicht fest. So ist z.B.<br />

noch nicht bekannt wie der Veräuße-<br />

Anfang November wurde bekannt, dass<br />

ein deutscher institutioneller Investor<br />

ein Portfolio von 18 Immobilien, die für<br />

bis zu 30 Jahre an das Land Hessen vermietet<br />

sind, für € 1,07 Mrd. erworben<br />

hat. Bei einer Miete in Höhe von € 55,27<br />

Mio. entspricht dies einem Kaufpreisfaktor<br />

in Höhe des 19,36fachen.<br />

rungsgewinn zu ermitteln ist, als Differenz<br />

von Verkaufspreis und Kaufpreis<br />

oder als Differenz von Verkaufspreis und<br />

Buchwert. In letzterem Fall müssten die<br />

Abschreibungen bei Veräußerung nachversteuert<br />

werden. Offen ist auch, ob es<br />

eine Übergangsregelung geben wird und<br />

auf welchen Zeitpunkt diese abstellen<br />

würde.<br />

Es können derzeit noch keine Aussagen<br />

getroffen werden, in welcher Höhe und<br />

ob überhaupt bei der Fondsgesellschaft<br />

Unterstellt man, dass das Behördenzentr<strong>um</strong><br />

der Fondsgesellschaft in<br />

Frankfurt aufgrund des 30-jährigen<br />

Mietvertrages mit dem Land Hessen<br />

und seiner zentralen Lage einen<br />

Marktwert in Höhe der 19,36fachen<br />

Jahresmiete hat, dann läge der<br />

Marktwert <strong>um</strong> rd. € 42 Mio. über<br />

Diese Prospektergänzung vom 24.11.2005 ist Bestandteil des Verkaufsprospektes „H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong><br />

& <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> mit dem Flex Cash Konzept zur individuellen Altersvorsorge“.<br />

8<br />

Steuern auf Veräußerungsgewinne anfallen.<br />

Unterstellt man den derzeit denkbar<br />

schlechtesten Fall, dass die Veräußerungsgewinne<br />

in Höhe der Differenz<br />

aus Verkaufspreis und Buchwert mit<br />

20 % zzgl. Solidaritätszuschlag zu versteuern<br />

sind, würde sich die Rendite<br />

nach Steuern (Methode interner Zinsfuß)<br />

in Abhängigkeit vom Steuersatz des<br />

Anlegers, dem gewählten Flex-Cash-Modell,<br />

der Inflationsrate etc. <strong>um</strong> 0,3 % bis<br />

0,8 % p.a. verschlechtern.<br />

Marktwert des Fondsobjektes<br />

„Behördenzentr<strong>um</strong>“ Frankfurt/Main<br />

dem Kaufpreis der Fondsgesellschaft.<br />

Auf die im Verkaufsprospekt auf<br />

Seite 19 unter der Überschrift „Wertentwicklung“<br />

dargestellten Risiken<br />

haben vorstehende Ausführungen<br />

keine Auswirkungen.<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> • Thomas-Dehler-Straße 18 • 81737 München<br />

Telefon: (089) 67 82 05-0 • Telefax (089) 67 82 05-140 • E-Mail: info@hfs.de • Internet: www.hfs.de

Beitrittserklärung: weiß – H.F.S, gelb – Berater, blau – Kunde<br />

Bitte in Druckschrift vollständig ausfüllen, Umlaute beibehalten!<br />

Berater<br />

Nach- und<br />

Vorname<br />

Telefon-<br />

Nr.<br />

Extern: Vermittler Nr.:<br />

HVB: NDL/VB + KOST:<br />

( )<br />

BEITRITTSERKLÄRUNG H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

Zeichner Bei Gemeinschaftszeichnungen bitte links die Daten des Ehemannes,<br />

rechts die der Ehefrau eintragen.<br />

Nachname<br />

Vorname<br />

Geburtsdat<strong>um</strong><br />

Beruf<br />

Straße<br />

PLZ, Ort<br />

Telefon-Nr.<br />

tagsüber<br />

Wohnsitzfinanzamt<br />

Steuer-Nr.<br />

Konto für Ausschüttungen<br />

Bank, Ort<br />

Ich/Wir biete/n hiermit der B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong> (B.F.S.),<br />

Thomas-Dehler-Str. 18, 81737 München, den Abschluss des <strong>um</strong>seitig abgedruckten<br />

Treuhandvertrages mit dem Auftrag an, für mich/uns eine Kommanditbeteiligung<br />

an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> zu begründen<br />

in Höhe von<br />

in Worten<br />

EURO<br />

zzgl. 5 % Agio beträgt die<br />

Einzahlungsverpflichtung<br />

€<br />

€<br />

BLZ<br />

Firmenstempel<br />

Bitte wählen Sie eine der nachfolgenden Flex-Cash-Modelle aus:<br />

Flex Cash Classic: Die Einzahlungsrate beträgt <strong>10</strong>0 % der Kommanditbeteiligung<br />

zzgl. 5 % Agio. Die entnahmefähigen Ausschüttungen sind von der<br />

wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft abhängig.<br />

Flex Cash LiquiMaxx<br />

%<br />

Die Einzahlungsrate beträgt der Kommanditbeteiligung<br />

(Mindestbetrag 60 %) zzgl. 5 % Agio.<br />

Flex Cash Perfect<br />

%<br />

Die Einzahlungsrate beträgt der Kommanditbeteiligung<br />

(Mindestbetrag 60 %) zzgl. 5 % Agio.<br />

Die entnahmefähigen Ausschüttungen sind nach Volleinzahlung der Einzahlungsverpflichtung<br />

unabhängig von der wirtschaftlichen Entwicklung der Fondsgesellschaft<br />

und erfolgen gemäß Prognoserechnung (Zusatzentnahme max. 40 %<br />

der Kommanditbeteiligung).<br />

Flex Cash ImmoRente: Die Einzahlungsrate beträgt <strong>10</strong>0 % der Kommanditbeteiligung<br />

zzgl. 5 % Agio.<br />

Verzicht auf die Entnahme von Ausschüttungen für Jahre.<br />

Flex Cash ImmoRentePlus: Die Einzahlungsrate beträgt <strong>10</strong>0 % der Kommanditbeteiligung<br />

zzgl. 5 % Agio.<br />

Verzicht auf die Entnahme von Ausschüttungen für Jahre.<br />

Anschließend erfolgt neben der Entnahme<br />

der laufenden Ausschüttungen eine jährliche<br />

Zusatzentnahme in Höhe von<br />

der Kommanditbeteiligung<br />

%<br />

(Zusatzentnahme max. 40 % der Kommanditbeteiligung).<br />

Die Einzahlungsrate ist spätestens z<strong>um</strong> 23.12.2005 (Beitritt in 2005) bzw. spätestens<br />

z<strong>um</strong> 22.12.2006 (Beitritt in 2006) fällig. Einzahlungen (nach Abzug des Agios) werden<br />

ab Zahlungseingang bei der Fondsgesellschaft bis z<strong>um</strong> 31.12.2006 mit 5 % p.a.<br />

vergütet.<br />

Ausschüttungen/Entnahmen<br />

Die Entscheidung über die Höhe der Ausschüttungen/Entnahmen kann ich/<br />

können wir bis z<strong>um</strong> 18.06. eines jeden Jahres (Zugang bei der B.F.S.) ändern.<br />

Für den Fall, dass ich/wir mein/unser jährlich ausübbares Wahlrecht zur Entnahme<br />

von Ausschüttungen nicht ausübe/n, weise/n ich/wir die Fondsgesellschaft bereits<br />

heute an, die Entnahmen in Höhe von<br />

%<br />

der maximal entnahmefähigen Ausschüttungen an mich/uns vorzunehmen.<br />

Den mir/uns vorliegenden, von der H.F.S. herausgegebenen Verkaufsprospekt mit<br />

Gesellschafts- und Treuhandvertrag erkenne/n ich/wir vollinhaltlich an. Die erstellten<br />

Gutachten sollen mir/uns zugestellt werden.<br />

Änderungen und Ergänzungen der Beitrittserklärung bedürfen der Schriftform<br />

und werden erst mit schriftlicher Bestätigung durch den Treuhänder wirksam.<br />

Mir/Uns ist bekannt, dass mit der Annahme meines/unseres obigen Angebotes<br />

durch den Treuhänder das Treuhandverhältnis begründet wird. Für den Fall, dass<br />

ich/wir von meinem/unserem Widerrufsrecht keinen Gebrauch gemacht habe/ haben,<br />

soll die Wirksamkeit dieser Vereinbarung in jedem Fall bereits mit Unterzeichnung<br />

dieser Vereinbarung eintreten.<br />

,–<br />

,–<br />

– Bitte wenden –<br />

Einzahlungsform<br />

Lastschrift (automatische Abbuchung): Ich/Wir erkläre/n mich/uns einverstanden,<br />

dass die nebenstehende Einzahlungsrate nach Annahme meines/unseres Ange-<br />

botes zu Lasten meines/unseres Kontos per<br />

automatisch abgebucht und dem Sonder-<br />

konto des Treuhänders bei der HypoVereinsbank, München, Konto-Nr. 666503147<br />

(BLZ 700 202 70) gutgeschrieben wird. Wenn in den nachfolgenden Feldern<br />

nichts anderes angegeben ist, wird der Betrag vom nebengenannten Konto (Konto<br />

für Ausschüttungen) eingezogen.<br />

Lastschrift-<br />

Konto-Nr.<br />

Bank, Ort<br />

Depoteinlieferung/Auslieferung<br />

Das Zertifikat soll meinem/unserem Depot beigefügt werden.<br />

Depotbank<br />

Depot-Nr.<br />

Vermittler (Firmenstempel)<br />

HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Überweisung durch den/die Zeichner: Ich/Wir werde/n die Einzahlungsrate ohne<br />

Zahlungsaufforderung selbst auf das Sonderkonto des Treuhänders bei der<br />

HypoVereinsbank, München, Konto-Nr. 666503147 (BLZ 700 202 70) überweisen,<br />

so dass der Betrag spätestens z<strong>um</strong> 23.12.2005 (Beitritt in 2005) bzw. spätestens<br />

z<strong>um</strong> 22.12.2006 (Beitritt in 2006) dort eingeht. Bei verspäteter Einzahlung<br />

können Verzugszinsen berechnet werden. Auf die entsprechenden Bestimmungen<br />

in § 4 (1) und (2) des Treuhandvertrages und § 7 (3) des Gesellschaftsvertrages wird<br />

ausdrücklich hingewiesen.<br />

Handelsregistereintragung<br />

Ich/Wir möchte/n nicht persönlich in das Handelsregister eingetragen werden.<br />

Ich möchte persönlich in das Handelsregister eingetragen werden und bitte <strong>um</strong><br />

Zusendung des Textes für die notariell zu beglaubigende Vollmacht. Die Eintragung<br />

mehrerer Personen ist nicht möglich. Die notarielle Beglaubigungsgebühr<br />

geht zu meinen Lasten. Mir ist bekannt, dass ich bis zur persönlichen Eintragung<br />

in das Handelsregister über den Treuhandkommanditisten beteiligt bin.<br />

Das Zertifikat soll an meine/unsere Adresse ausgeliefert werden.<br />

Gemeinschaftszeichnungen<br />

Zur Wahrnehmung aller Rechte aus dem Treuhandvertrag, insbesondere zur Abgabe<br />

und Entgegennahme von Willenserklärungen und Zahlungen bevollmächtigen wir<br />

widerruflich uns gegenseitig.<br />

Handeln auf eigene Rechnung<br />

Ich/Wir handele/handeln auf eigene Rechunung.<br />

Einwilligung gemäß Datenschutzgesetz<br />

Ich/Wir bin/sind damit einverstanden, dass meine/unsere personen- und beteiligungsbezogenen<br />

Daten durch die B.F.S. und die Fondsgesellschaft verarbeitet, gespeichert,<br />

genutzt und an die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> sowie<br />

die G.F.S. Geschäftsbesorgung für Sachwerte <strong>GmbH</strong> und an andere Dritte, derer<br />

sich die B.F.S. bzw. die Fondsgesellschaft zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus dem<br />

Treuhandvertrag und dem Gesellschaftsvertrag bedient, übermittelt werden, soweit<br />

dies der Erfüllung der Verpflichtungen aus dem Treuhandvertrag und aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

dient, und erst nach Beendigung meiner/unserer direkten oder indirekten<br />

Beteiligung gelöscht werden, sobald eine Aufbewahrung nach gesetzlichen<br />

Vorschriften nicht mehr erforderlich ist.<br />

Widerrufsbelehrung zur Beitrittserklärung:<br />

Widerrufsrecht:<br />

Ich bin an meine auf den Abschluss des o.g. Treuhandvertrages mit der B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong> gerichtete Willenserklärung nicht mehr gebunden,<br />

wenn ich sie binnen zwei Wochen widerrufe. Mit dem Widerruf meiner Willenserklärung<br />

kommt auch meine Beteiligung an der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong><br />

<strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> nicht wirksam zustande.<br />

Form des Widerrufs:<br />

Der Widerruf muss in Textform (z.B. schriftlich, mittels Telefax oder Internet) erfolgen.<br />

Der Widerruf muss keine Begründung enthalten.<br />

Fristlauf:<br />

Der Lauf der Frist für den Widerruf beginnt einen Tag, nachdem mir ein Exemplar<br />

dieser Beitrittserklärung (einschließlich Widerrufsbelehrung) sowie die Verbraucherinformationen<br />

für den Fernabsatz in Textform mitgeteilt wurden, aber nicht vor<br />

dem Tage des Vertragsschlusses. Zur Wahrung der Frist genügt die rechtzeitige Absendung<br />

des Widerrufs.<br />

Adressat des Widerrufs:<br />

Der Widerruf ist zu senden an die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für Sachwerte <strong>GmbH</strong>,<br />

Thomas-Dehler-Straße 18, 81737 München, Telefax: 089/67 82 05-390 oder per<br />

eMail an bfs@hfs.de.<br />

BLZ<br />

BLZ<br />

. .<br />

<strong>10</strong><br />

SEITE 2 BEITRITTSERKLÄRUNG • H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> <strong>10</strong><br />

Widerruf bei bereits erhaltenen Leistungen: Habe ich vor Ablauf der Widerrufsfrist<br />

bereits Leistungen empfangen, so kann ich mein Widerrufsrecht<br />

dennoch ausüben. Im Falle eines wirksamen Widerrufs sind die bereits<br />

empfangenen Leistungen zurück zu gewähren und ggf. gezogene Nutzungen<br />

(z.B. Zinsen) herauszugeben. Kann ich die bereits empfangenen Leistungen<br />

ganz oder teilweise nicht zurückgewähren – beispielsweise weil dies<br />

nach dem Inhalt der erbrachten Leistung ausgeschlossen ist – so bin ich verpflichtet,<br />

insoweit Wertersatz zu leisten. Dies gilt auch für den Fall, dass<br />

ich die empfangenen Leistungen bestimmungsgemäß genutzt habe. Diese<br />

Verpflichtung z<strong>um</strong> Wertersatz kann dazu führen, dass ich die vertraglichen<br />

Zahlungsverpflichtungen für den Zeitra<strong>um</strong> bis z<strong>um</strong> Widerruf gleichwohl<br />

erfüllen muss. Diese Verpflichtung z<strong>um</strong> Wertersatz kann ich vermeiden,<br />

wenn ich die Leistungen vor Ablauf der Widerrufsfrist nicht in Anspruch<br />

nehme.<br />

Erstattungsfrist: Verpflichtungen zur Erstattung von Zahlungen muss ich<br />

innerhalb von 30 Tagen nach Abgabe meiner Widerrufserklärung und<br />

müssen die Anbieter innerhalb von 30 Tagen nach Zugang der Widerrufserklärung<br />

erfüllen.<br />

Wertersatzpflicht nur bei ausdrücklicher Zustimmung zur Ausführung der<br />

Dienstleistung vor Ende der Widerrufsfrist: Eine Verpflichtung z<strong>um</strong> Wertersatz<br />

für die bis zur Ausübung des Widerrufsrechts von den Anbietern erbrachten<br />

Leistungen besteht für mich nur, wenn ich ausdrücklich zugestimmt<br />

habe, dass die Anbieter vor Ende der Widerrufsfrist mit der Ausführung der<br />

vertraglichen Leistungen beginnen.<br />

ENDE DER WIDERRUFSBELEHRUNG<br />

Die geschäftsführenden Gesellschafter führen gem. § 15 (1) des Gesellschaftsvertrages<br />

der Fondsgesellschaft nach Abschluss der Kapitalerhöhung auf<br />

€ 327.650.000,– ein schriftliches Abstimmungsverfahren durch. Diese Vorgehensweise<br />

wurde mit dem Treuhandkommanditisten abgestimmt.<br />

Bei der schriftlichen Abstimmung der H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong><br />

<strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> stimme/n ich/wir wie folgt ab bzw. erteile/n dem Treuhänder<br />

gem. § 3 (3) des Treuhandvertrages Weisung in meinem/unserem Namen wie<br />

folgt abzustimmen:<br />

TOP 1: Genehmigung der Form der schriftlichen Abstimmung.<br />

Nach § 17 (2) des Gesellschaftsvertrages der Fondsgesellschaft kommt ein Beschluss<br />

im Wege der schriftlichen Abstimmung nur zustande, wenn mindestens<br />

40 % der Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung teilnehmen und der<br />

schriftlichen Abstimmung nicht von mindestens 20 % der teilnehmenden Stimmen<br />

widersprochen wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter bitten Sie daher,<br />

zu TOP 1 in jedem Fall Ihr Vot<strong>um</strong> abzugeben.<br />

Die Form der schriftlichen Abstimmung wird genehmigt<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

TOP 2: Festlegung der Immobilien bzw. der Objektgesellschaften, in die die Fondsgesellschaft<br />

langfristig investieren wird.<br />

Bei TOP 2 ist darüber zu entscheiden, in welche Immobilien die Fondsgesellschaft<br />

langfristig investieren sowie an welchen Objektgesellschaften sie sich beteiligen<br />

wird. Die geschäftsführenden Gesellschafter empfehlen, sowohl in das Büro- und<br />

Verwaltungsgebäude (Behördenzentr<strong>um</strong>) in Frankfurt/Main (Immobilienportfolio<br />

1) zu investieren, als auch eine Beteiligung in Höhe von jeweils 94 % an den<br />

Objektgesellschaften H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong><br />

& <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>.<br />

<strong>KG</strong> (Immobilienportfolio 2) einzugehen. Sämtliche Immobilien der Fondsgesellschaft<br />

sowie der Objektgesellschaften wurden sorgfältig ausgewählt, liegen an<br />

attraktiven Standorten und sind überwiegend langfristig vermietet. Bei Erwerb<br />

vom Immobilienportfolio 1 und 2 wird die Fondsgesellschaft eine attraktive Risikostreuung<br />

auf verschiedene Standorte, Nutzungsarten und Mieter aufweisen.<br />

Mit der langfristigen Investition in folgenden Immobilien bzw. der Beteiligung<br />

in Höhe von jeweils 94 % an den folgenden Objektgesellschaften bin ich einverstanden:<br />

a) Büro- und Verwaltungsgebäude (Behördenzentr<strong>um</strong>) in Frankfurt/Main<br />

(Immobilienportfolio 1)<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

b) H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> „Das Schloss“ Berlin-Steglitz <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong> sowie<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> Bahnhofspassagen Potsdam <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

(Immobilienportfolio 2)<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

TOP 3: Beschlussfassung über die Teilnahme an den im Jahr 2005/2006 und den<br />

im Rahmen der Kapitalerhöhung entstehenden negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen.<br />

Bei TOP 3 wird allen Gesellschaftern das Wahlrecht eingerä<strong>um</strong>t, an den in den<br />

Jahren 2005/2006 und den im Rahmen der Kapitalerhöhung entstehenden ne-<br />

Widerruf bei Gemeinschaftszeichnung<br />

Ein Treuhandvertrag mit mehreren Zeichnern kommt – auch mit Wirkung gegenüber<br />

jedem einzelnen Zeichner – nur dann zustande, wenn beide Zeichner<br />

und der Treuhänder den Vertrag unterschrieben haben und auch nicht einer<br />

der Zeichner widerrufen hat. Widerruft auch nur einer der beiden Zeichner, ist<br />

der Treuhandvertrag rückabzuwickeln. Die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong> wird den anderen Zeichner über den Widerruf bzw. die Nichtunterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung durch einen Zeichner informieren.<br />

Ort, Dat<strong>um</strong> Unterschrift 1. Zeichner Unterschrift 2. Zeichner<br />

München, den<br />

Gesellschafterversammlung<br />

im Rahmen eines schriftlichen Abstimmungsverfahrens<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>. <strong>KG</strong><br />

gativen steuerlichen Ergebnissen teilzunehmen oder darauf zu verzichten. Anleger,<br />

die auf die negativen steuerlichen Ergebnisse verzichten, erhalten in den<br />

Jahren 2007 bis 2021 jährlich <strong>um</strong> bis zu 0,5 % p.a. höhere Ausschüttungen.<br />

Dabei ist zwischen Alternative A und Alternative B zu entscheiden.<br />

Ja<br />

Ja<br />

Alternative A<br />

Ich/wir verzichte/n auf die Teilnahme an den in den Jahren 2005 /2006 und<br />

den im Rahmen der Kapitalerhöhung entstehenden negativen steuerlichen<br />

Ergebnissen. Als Ausgleich hierfür erhalte/n ich/wir in den Jahren<br />

2007-2021 jährlich eine bis zu 0,5 % p.a. höhere Ausschüttung.<br />

Alternative B<br />

Ich/wir nehme/n an den in den Jahren 2005/2006 und den im Rahmen der<br />

Kapitalerhöhung entstehenden negativen steuerlichen Ergebnissen teil.<br />

TOP 4: Beschlussfassung über das Finanzierungskonzept der Fondsgesellschaft.<br />

Bei TOP 4 ist über das Finanzierungskonzept der Fondsgesellschaft zu beschließen.<br />

Dabei ist zwischen der Alternative A und der Alternative B zu entscheiden.<br />

Alternative A entspricht der Darstellung im Verkaufsprospekt. Durch die<br />

Zahlung von Damna und Zinsvorauszahlungen kann trotz eines erhöhten Darlehensstandes<br />

<strong>um</strong> ca. € 32,6 Mio. eine gegenüber Alternative B höhere Ausschüttung<br />

für 2007 <strong>um</strong> bis zu ca. 1,7 % p.a. dargestellt werden. Die geschäftsführenden<br />

Gesellschafter empfehlen daher Alternative A.<br />

Das Finanzierungskonzept wird genehmigt:<br />

Ja<br />

Ja<br />

✗<br />

Ich bestätige hiermit den Erhalt einer Durchschrift/Kopie dieser Beitrittserklärung,<br />

des Verkaufsprospektes sowie der Widerrufsbelehrung.<br />

✗<br />

Ort, Dat<strong>um</strong> Unterschrift 1. Zeichner Unterschrift 2. Zeichner<br />

Das vorstehende Vertragsangebot nehmen wir hiermit an.<br />

Stempel und Unterschrift des Treuhänders<br />

Alternative A<br />

(Zahlung von Damna und Zinsvorauszahlungen zur Reduzierung des Nominalzinses<br />

der Fremdfinanzierung)<br />

Alternative B<br />

(Verzicht auf die Zahlung von Damna und Zinsvorauszahlungen und Reduzierung<br />

der anfänglichen Ausschüttung für 2007 <strong>um</strong> bis zu ca. 1,7 % p.a.)<br />

TOP 5: Abschluss des im Verkaufsprospekt auf S. 87 dargestellten Finanzierungsbeschaffungsvertrages<br />

mit der H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für<br />

Sachwerte <strong>GmbH</strong>.<br />

Die H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> hat der Fondsgesellschaft<br />

den Abschluss eines Finanzierungsbeschaffungsvertrages angeboten<br />

(vgl. S. 87 des Verkaufsprospektes). Dieser Vertrag <strong>um</strong>fasst u.a. die Finanzierungsbeschaffung<br />

sowie die Bearbeitung und Betreuung der Darlehen sowohl der<br />

Fondsgesellschaft als auch der Objektgesellschaften. Der Abschluss des Vertrages<br />

ist zur Sicherung des Finanzierungskonzeptes von hoher Bedeutung. Die<br />

geschäftsführenden Gesellschafter empfehlen daher den Abschluss des Finanzierungsbeschaffungsvertrages.<br />

Der im Verkaufsprospekt dargestellte Finanzierungsbeschaffungsvertrag mit der<br />

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen für Sachwerte <strong>GmbH</strong> wird genehmigt.<br />

Ja Nein Enthaltung<br />

Ort, Dat<strong>um</strong><br />

✗<br />

Unterschrift 1. Zeichner Unterschrift 2. Zeichner

TREUHANDVERTRAG<br />

über die Begründung und Verwaltung einer Beteiligung<br />

an der<br />

H.F.S. <strong>Immobilienfonds</strong> <strong>Deutschland</strong> <strong>10</strong> <strong>GmbH</strong> & <strong>Co</strong>.<br />

<strong>KG</strong><br />

– nachstehend „<strong>KG</strong>“ genannt.<br />

§ 1 TREUHANDAUFTRAG<br />

(1) Der Treugeber beauftragt die B.F.S. Beteiligungs-Treuhand<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong>, Thomas-Dehler-Str. 18,<br />

81737 München, als Treuhänder für ihn eine Kommanditbeteiligung<br />

in Höhe des in der Beitrittserklärung angegebenen<br />

Beteiligungsbetrages zu begründen und treuhänderisch<br />

zu verwalten, nach Wahl des Treugebers entweder<br />

im eigenen Namen für Rechnung des Treugebers<br />

oder als direkte Kommanditbeteiligung gemäß § 9.<br />

(2) Der Treugeber hält sich unbeschadet gesetzlicher<br />

Widerrufsrechte an das Treuhandvertragsangebot gemäß<br />

Beitrittserklärung für die Dauer von sechs Monaten ab<br />

Unterzeichnung der Beitrittserklärung gebunden. Der<br />

Treuhandvertrag kommt mit der Annahmeerklärung des<br />

Treuhänders innerhalb der Annahmefrist auch ohne Zugang<br />

beim Treugeber zustande. Tag des Vertragsabschlusses<br />

ist der Tag der Unterzeichnung der Beitrittserklärung<br />

durch den Treuhänder. Die Annahme wird dem Treugeber<br />

durch den Treuhänder unverzüglich mitgeteilt.<br />

(3) Der Beteiligungsbetrag ohne Agio beträgt mindestens<br />

€ <strong>10</strong>.000,– und darf € 30.000.000,– pro Gesellschafter nicht<br />

übersteigen. Der Treuhänder ist berechtigt, geringere Beteiligungsbeträge<br />

anzunehmen.<br />

(4) Die endgültige Zusammensetzung der von der <strong>KG</strong> erworbenen<br />

Immobilien bzw. der Erwerb von Beteiligungen<br />

an Objektgesellschaften wird im Rahmen eines schriftlichen<br />

Abstimmungsverfahrens nach Durchführung der<br />

in § 4 (1) a) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> beschriebenen<br />

Kapitalerhöhung festgelegt. Mit Unterzeichnung<br />

der Beitrittserklärung erklärt der Treugeber ausdrücklich<br />

seine Zustimmung zu diesem Verfahren.<br />

(5) Soweit in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist,<br />

gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong><br />

entsprechend. Der Gesellschaftsvertrag liegt dem Treugeber<br />

vor und ist Vertragsbestandteil.<br />

§ 2 AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG<br />

(1) Der Treuhänder ist berechtigt, die Kommanditbeteiligung<br />

erst zu begründen, wenn der Treugeber seinen<br />

Beteiligungsbetrag oder, sofern Raten vereinbart sind,<br />

die erste Rate zzgl. 5 % Agio gemäß Beitrittserklärung<br />

eingezahlt hat.<br />

(2) Der Treuhänder hält seine Kommanditbeteiligung für<br />

die Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Gesellschaftsanteil.<br />

Er tritt nach außen im eigenen Namen auf<br />

und wird als Kommanditist entsprechend der gesellschaftsvertraglichen<br />

Regelungen der <strong>KG</strong> mit einer Hafts<strong>um</strong>me<br />

in Höhe von <strong>10</strong> % der Pflichteinlage in das Handelsregister<br />

eingetragen. Diese Hafts<strong>um</strong>me entfällt anteilig in Höhe<br />

von <strong>10</strong> % des Beteiligungsbetrages auf den Treugeber.<br />

Im Innenverhältnis handelt der Treuhänder ausschließlich<br />

im Auftrag und für Rechnung des Treugebers, so dass wirtschaftlich<br />

der Treugeber Kommanditist ist.<br />

(3) Der Treuhänder nimmt die Gesellschafterrechte und<br />

-pflichten im Interesse des Treugebers unter Beachtung<br />

seiner Treuepflicht gegenüber den übrigen Gesellschaftern<br />

und Treugebern wahr. Er ist vom Verbot des<br />

Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB befreit.<br />

(4) Im Rahmen der Verwaltung der Beteiligung wird<br />

der Treuhänder die im Interesse des Treugebers erforderlichen<br />

Maßnahmen ergreifen. Zur Verwaltung gehören<br />

insbesondere die Information des Treugebers über<br />

wesentliche Angelegenheit der <strong>KG</strong>, die Führung des<br />

Schriftverkehrs, die Einladung zu Gesellschafterversammlungen,<br />

organisatorische Unterstützung und<br />

Durchführung von Übertragungen von Beteiligungen, die<br />

Geltendmachung von Sonderwerbungskosten im Rahmen<br />

der gesonderten und einheitlichen Feststellung und<br />

die Auszahlung von Ausschüttungen, soweit diese nicht<br />

von der <strong>KG</strong> direkt an die Treugeber erfolgen.<br />

(5) Der Treuhänder ist zur Erbringung von Tätigkeiten<br />

nach dem Rechtsberatungsgesetz weder berechtigt noch<br />

verpflichtet. Der Treuhänder ist nicht verpflichtet, die<br />

Richtigkeit der Angaben im Verkaufsprospekt zu überprüfen<br />

und den Treugeber darüber zu beraten, ob die<br />

Beteiligung wirtschaftlich für ihn sinnvoll ist.<br />

(6) (2) und (3) finden keine Anwendung auf Treugeber,<br />

die gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar an der<br />

<strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 3 RECHTE DES TREUGEBERS<br />

(1) Der Treuhänder tritt anteilig entsprechend des Beteiligungsbetrages<br />

des Treugebers alle übertragbaren Rechte<br />

aus der Kommanditbeteiligung an den dies annehmenden<br />

Treugeber ab, insbesondere seine Ansprüche<br />

auf den festgestellten Gewinn, die beschlossenen maximal<br />

entnahmefähigen Ausschüttungen sowie auf dasjenige,<br />

was ihm im Falle seines Ausscheidens oder der<br />

Beendigung der <strong>KG</strong> zusteht. Die Abtretung ist auflösend<br />

bedingt durch den Rücktritt des Treuhänders gemäß<br />

§ 4 (3). Der Treuhänder bleibt ermächtigt, die an<br />

den Treugeber abgetretenen Ansprüche im eigenen Namen<br />

einzuziehen.<br />

(2) Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />

teilzunehmen. Der Treuhänder wird<br />

ihm die Einladung zur Gesellschafterversammlung nebst<br />

Anlagen, eventuelle Anträge von Gesellschaftern gemäß<br />

§ 15 (5) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>, sowie die<br />

Niederschrift über die in der Gesellschafterversammlung<br />

gefassten Beschlüsse übersenden. Entsprechendes gilt<br />

für schriftliche Abstimmungen.<br />

(3) Der Treuhänder bevollmächtigt den Treugeber, sein<br />

Stimmrecht entsprechend der Höhe des Beteiligungsbetrages<br />

auszuüben. Der Treugeber ist berechtigt, Dritten<br />

schriftlich Untervollmacht zu erteilen. Übt der Treugeber<br />

das Stimmrecht weder selbst noch durch einen<br />

unterbevollmächtigten Dritten aus, wird der Treuhänder<br />

das Stimmrecht nach Weisung des Treugebers oder<br />

des unterbevollmächtigten Dritten ausüben. Erteilt der<br />

Treugeber oder der unterbevollmächtigte Dritte keine<br />

Weisung, bevollmächtigt der Treugeber den Komplementär<br />

der <strong>KG</strong>, das Stimmrecht auszuüben. Dieser wird sich<br />

der Ausübung des Stimmrechts enthalten; es sei denn,<br />

dass die Ausübung der Treugeberrechte im Einzelfall im<br />

Interesse der Treugeber und der Kommanditisten geboten<br />

ist. Dies kann nur für Beschlüsse gemäß § 13 a) -<br />

g) sowie § 16 j) und m) - o) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> gelten. Der Komplementär ist im Falle, dass er<br />

das Stimmrecht ausübt, verpflichtet, sein Abstimmungsverhalten<br />

im Rahmen der Einberufung der Gesellschafterversammlung<br />

gemäß § 15 (4) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> bekannt zu geben. Der Komplementär ist vom<br />

Verbot des Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB befreit. Für<br />

Beschlussfassungen, die den Beirat betreffen, gilt § 14<br />

(<strong>10</strong>) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>.<br />

(4) Der Treuhänder erteilt dem Treugeber Vollmacht, die<br />

ihm zustehenden Kontroll-, Widerspruchs- und Antragsrechte<br />

auszuüben.<br />

(5) Vorstehende Regelungen finden keine Anwendung<br />

auf Treugeber, die gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar<br />

an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 4 PFLICHTEN DES TREUGEBERS<br />

(1) Der Treugeber ist verpflichtet, den vereinbarten Beteiligungsbetrag<br />

(zzgl. Agio) gemäß den Bedingungen der<br />

Beitrittserklärung auf das dort genannte Sonderkonto zu<br />

bezahlen. Er ist über den vereinbarten Beteiligungsbetrag<br />

(zzgl. Agio) hinaus zu keinen Nachschüssen oder<br />

sonstigen Zahlungen verpflichtet.<br />

(2) Auf rückständige Zahlungen können Verzugszinsen<br />

bis zu 1 % p. M. verlangt werden. Die Geltendmachung<br />

eines weitergehenden Schadens bleibt unberührt. Dem<br />

sä<strong>um</strong>igen Treugeber steht es frei, einen geringeren Verzugsschaden<br />

nachzuweisen.<br />

(3) Der Treuhänder ist z<strong>um</strong> Rücktritt von diesem Vertrag<br />

berechtigt, wenn der Treugeber seiner Verpflichtung zur<br />

Leistung des Beteiligungsbetrages trotz Mahnung nicht<br />

fristgerecht nachkommt. Stattdessen kann der Treuhänder<br />

auch den Beteiligungsbetrag unter Beachtung des<br />

Mindestbetrages gemäß § 1 (3) auf den Betrag herabsetzen,<br />

der sich aufgrund der geleisteten Zahlung unter Beachtung<br />

einer Mindesteinzahlung von 60 % des gezeichneten<br />

Betrages zzgl. 5 % Agio ergibt.<br />

(4) Im Fall des Abs. (3) trägt der Treugeber die im Zusammenhang<br />

mit dem Rücktritt entstehenden Kosten,<br />

mindestens aber eine Schadenspauschale in Höhe des vereinbarten<br />

Agios. Macht der Treuhänder diese Schadenspauschale<br />

geltend, bleibt es dem Treugeber vorbehalten,<br />

einen geringeren Schaden nachzuweisen. Der Treuhänder<br />

ist berechtigt, seinen Schadensersatzanspruch mit<br />

etwaigen Rückzahlungsverpflichtungen zu verrechnen.<br />

(5) Soweit dem Treugeber gemäß § 3 Rechte aus der Kommanditbeteiligung<br />

vom Treuhänder übertragen werden,<br />

ist er verpflichtet, auch die sich hieraus ergebenden<br />

Pflichten eines Kommanditisten gemäß den Regelungen<br />

des Gesellschaftsvertrages zu tragen. Der Treugeber<br />

ist insbesondere verpflichtet, den Treuhänder entsprechend<br />

seines Beteiligungsbetrages von der Inanspruchnahme<br />

durch die Gesellschaft oder Dritter freizustellen.<br />

Dies gilt insbesondere für Ansprüche nach §§ 171ff.<br />

HGB, soweit der Treugeber seinen Beteiligungsbetrag<br />

nicht oder nicht mehr in Höhe der Hafteinlage erbracht<br />

hat. Dies gilt nicht für Ansprüche gegen den Treuhänder<br />

im Zusammenhang mit nicht übertragbaren Rechten aus<br />

der Kommanditbeteiligung.<br />

(6) Gegen Ansprüche des Treuhänders ist eine Aufrechnung<br />

nur mit unbestrittenen, entscheidungsreifen oder<br />

rechtskräftig festgestellten Forderungen zulässig.<br />

(7) (3) bis (5) finden keine Anwendung auf Treugeber, die<br />

gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar an der <strong>KG</strong><br />

beteiligt sind.<br />

§ 5 RECHNUNGSLEGUNG,<br />

BERICHTSPFLICHT<br />

(1) Der Treuhänder ist verpflichtet, für jeden Treugeber<br />

die in § 6 des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> vorgesehenen<br />

Konten zu führen. Für den Fall, dass eine Jahresabschlussprüfung<br />

stattfindet, ist die Treuhandbuchhaltung<br />

zusammen mit dem Jahresabschluss der <strong>KG</strong> von<br />

dem Abschlussprüfer zu prüfen.<br />

(2) Von der Verpflichtung nach (1) ist der Treuhänder befreit,<br />

wenn die <strong>KG</strong> die Treuhandbuchhaltung in ihre<br />

Finanzbuchhaltung integriert.<br />

(3) Der Treuhänder hat alle wesentlichen Unterlagen und<br />

Informationen, die ihm als Gesellschafter zugehen, an<br />

den Treugeber weiterzuleiten. Der Treuhänder hat den<br />

Treugeber über alle wesentlichen Geschäftsvorgänge der<br />

<strong>KG</strong> mindestens einmal jährlich zu informieren.<br />

§ 6 TREUHANDVERMÖGEN<br />

(1) Der Treuhänder hält und verwaltet das Treuhandvermögen<br />

getrennt von seinem sonstigen Vermögen.<br />

(2) Der Treugeber ist entsprechend seines Beteiligungsbetrages<br />

am Gesellschaftsanteil des Treuhänders und<br />

damit am Vermögen und Ergebnis der <strong>KG</strong> beteiligt. § 20<br />

des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> gilt entsprechend. Diese<br />

Regelung findet keine Anwendung auf Treugeber,<br />

die gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar an der<br />

<strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

(3) Entnahmen und sonstige Auszahlungen stehen dem<br />

jeweils im Zeitpunkt der Ausschüttungen im Treugeberregister<br />

gemäß § 15 eingetragenen Treugeber zu, soweit<br />

dem Treuhänder nicht schriftlich anders lautende Erklärungen<br />

vorliegen.<br />

§ 7 GELTENDMACHUNG VON<br />

SONDERWERBUNGSKOSTEN<br />

(1) Dem Treugeber ist bekannt, dass er Sonderwerbungskosten<br />

(persönlich getragene Kosten im Zusammenhang<br />

mit seiner Beteiligung) nicht bei seiner persönlichen Einkommensteuererklärung,<br />

sondern ausschließlich im Rahmen<br />

der gesonderten und einheitlichen Feststellung der<br />

Einkünfte der <strong>KG</strong> geltend machen kann.<br />

(2) Der Treuhänder wird den Treugeber rechtzeitig auffordern,<br />

die Sonderwerbungskosten für das vorangegangene<br />

Kalenderjahr bis z<strong>um</strong> 31.03. mitzuteilen und<br />

durch Beleg nachzuweisen. Sonderwerbungskostenmeldungen,<br />

die trotz Aufforderung nach diesem Stichtag<br />

eingehen bzw. unvollständig sind, werden wegen des<br />

anfallenden organisatorischen Mehraufwandes erst nach<br />

Zahlung eines Kostenbeitrags von mindestens € <strong>10</strong>0,–<br />

zzgl. Umsatzsteuer bearbeitet und in die Feststellungserklärung<br />

aufgenommen. Der Treuhänder leistet keine<br />

Gewähr dafür, dass die verspätete Anmeldung noch<br />

berücksichtigt werden kann.<br />

(3) Gemäß § 19 (7) des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong><br />

sind die Gesellschafter untereinander verpflichtet, Rechtsbehelfe<br />

oder sonstige Rechtsmittel im Rahmen der Steuerveranlagungen<br />

der <strong>KG</strong> nur im Einvernehmen mit der <strong>KG</strong>,<br />

d.h. nach Zustimmung durch einen der geschäftsführenden<br />

Gesellschafter, einzulegen, auch soweit sie persönlich<br />

(z.B. Sonderwerbungskosten) betroffen sind. Der Treugeber<br />

erkennt diese Regelung als für sich verbindlich an.<br />

§ 8 VERGÜTUNG DES TREUHÄNDERS<br />

(1) Die Vergütung des Treuhänders regelt sich nach § 23<br />

des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>. Die Vergütung von<br />

Leistungen gegenüber den Treugebern nach diesem Vertrag<br />

wird demzufolge von der <strong>KG</strong> geschuldet.<br />

(2) Sondertätigkeiten (Register<strong>um</strong>schreibung, Kapitalherabsetzung,<br />

Sonderwerbungskosten etc.) kann der<br />

Treuhänder dem Treugeber zusätzlich berechnen. Insoweit<br />

ist der Treuhänder zur Verrechnung mit Ansprüchen<br />

des Treugebers z.B. auf Entnahmen (Ausschüttungen)<br />

berechtigt.<br />

§ 9 EINTRAGUNG ALS KOMMANDITIST<br />

(1) Der Treugeber kann jederzeit – ohne wirtschaftlichen<br />

Nachteil – seine Eintragung als Kommanditist in das Handelsregister<br />

verlangen.<br />

(2) Dieses Verlangen kann bereits in der Beitrittserklärung<br />

gestellt werden. Wird das Verlangen zu einem späteren<br />

Zeitpunkt gestellt, ist es aus Gründen der Beweissicherung<br />

durch schriftliche Erklärung per Einschreiben/Rückschein<br />

an den Treuhänder zu übermitteln.<br />

(3) Ist der Kommanditanteil noch nicht begründet, wird<br />

der Treuhänder diesen zunächst im Innenverhältnis<br />

im eigenen Namen begründen. Der Übergang des Kommanditanteils<br />

auf den Treugeber erfolgt dann nach Maßgabe<br />

des Abs. (4). Eine vorherige Eintragung des Treuhänders<br />

im Handelsregister ist nicht erforderlich.<br />

(4) Der Treuhänder tritt hiermit aufschiebend bedingt<br />

durch das Verlangen nach Abs. (1) den treuhänderisch<br />

gehaltenen oder noch zu begründenden Gesellschaftsanteil<br />

an den dies annehmenden Treugeber in der Höhe<br />

des von diesem übernommenen Beteiligungsbetrages<br />

ab. Im Innenverhältnis wird die Abtretung wirksam<br />

mit dem Tag nach dem Zugang des Eintragungsverlangens<br />

beim Treuhänder, frühestens jedoch mit Begründung<br />

des Gesellschaftsanteils im Innenverhältnis. Die<br />

Abtretung des Gesellschaftsanteils ist im Außenverhältnis<br />

zusätzlich aufschiebend bedingt durch die Eintragung<br />

des Treugebers ins Handelsregister.<br />

(5) Der Treugeber hat dem Treuhänder Handelsregistervollmacht<br />

zu erteilen. § 5 (4) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> findet Anwendung. Der Treugeber wird als<br />

Kommanditist mit einer Hafteinlage in Höhe von <strong>10</strong> %<br />

seiner Pflichteinlage ohne Agio ins Handelsregister eingetragen.<br />

Die mit der Vollmachtserteilung und der Eintragung<br />

ins Handelsregister verbundenen Kosten trägt<br />

der Treugeber (Ausnahme: die erstmalige Eintragung<br />

ins Handelsregister im Rahmen der gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> geplanten Kapitalerhöhung).<br />

(6) Der Treuhänder wird die Beteiligung nach Maßgabe<br />

dieses Vertrages treuhänderisch verwalten, nach Begründung<br />

der Kommanditbeteiligung finden jedoch die<br />

§§ 2 (2) und (3), 3, 4 (3) bis (5), 6 (2), 11 (1), (3), (4),<br />

12 und 13 (6) Satz 2 keine Anwendung. Nimmt der Treu-<br />

händer Zahlungen der <strong>KG</strong> für den Treugeber entgegen,<br />

so handelt er für den als Direktkommanditisten beteiligten<br />

Treugeber als Empfangsbote. Bis zur Weiterleitung<br />

dieser Zahlungen an den Treugeber verwaltet der Treuhänder<br />

diese Zahlungen treuhänderisch.<br />

(7) Im übrigen gelten für die Kommanditbeteiligung die<br />

Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong>.<br />

(8) Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />

über sein Vermögen, der Ablehnung der Eröffnung des<br />

Insolvenzverfahrens mangels Masse oder Maßnahmen<br />

der Einzelzwangsvollstreckung durch Gläubiger des Treuhänders<br />

in den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />

tritt der Treuhänder hiermit aufschiebend bedingt<br />

für diese Fälle den treuhänderisch gehaltenen Gesellschaftsanteil<br />

an den dies annehmenden Treugeber in der<br />

Höhe des von diesem übernommenen Beteiligungsbetrages<br />

ab. Die Abtretung des Gesellschaftsanteils ist im<br />

Außenverhältnis zusätzlich aufschiebend bedingt durch<br />

die Eintragung des Treugebers ins Handelsregister. Der<br />

Treugeber hat sich ins Handelsregister eintragen zu lassen.<br />

Abs. 5 Satz 2 und 3 gilt entsprechend.<br />

§ <strong>10</strong> HAFTUNG DES TREUHÄNDERS<br />

(1) Der Treuhänder hat seine Pflichten mit der Sorgfalt<br />

eines ordentlichen Kaufmannes nach pflichtgemäßem<br />

Ermessen zu erfüllen. Er haftet den Treugebern bei Sachund<br />

Vermögensschäden nur für grob fahrlässige oder<br />

vorsätzliche Verletzung der ihm obliegenden Verpflichtungen<br />

außer bei der Verletzung von wesentlichen Vertragspflichten.<br />

(2) Eine Haftung für weitergehende Ansprüche, insbesondere<br />

für die vom Treugeber verfolgten wirtschaftlichen<br />

und steuerlichen Ziele, für die Bonität der Vertragspartner<br />

und die Ertragsfähigkeit der Fondsobjekte wird nicht<br />

übernommen. Der Treuhänder haftet auch nicht dafür,<br />

dass der Komplementär, der geschäftsführende Kommanditist<br />

oder der Beirat sowie die Vertragspartner der <strong>KG</strong><br />

die ihnen obliegenden Verpflichtungen ordnungsgemäß<br />

erfüllen.<br />

(3) Der Anspruch auf Schadensersatz – gleich aus welchem<br />

Rechtsgrund – verjährt innerhalb von drei Jahren<br />

ab seiner Entstehung. Der Treugeber hat seine Ansprüche<br />

innerhalb einer Ausschlussfrist von einem Jahr<br />

nach Kenntniserlangung gegenüber dem Treuhänder<br />

schriftlich geltend zu machen. Die Fristversä<strong>um</strong>nis führt<br />

z<strong>um</strong> Verlust der Ansprüche.<br />

§ 11 RECHTSGESCHÄFTLICHE<br />

VERFÜGUNGEN<br />

(1) Die Treuhandbeteiligung ist übertragbar. Die Verfügung<br />

über die Treuhandbeteiligung bedarf zu ihrer<br />

Wirksamkeit der Schriftform. Sie steht unter der aufschiebenden<br />

Bedingung der schriftlichen Zustimmung<br />

des Treuhänders und des Komplementärs und wird z<strong>um</strong><br />

01.01. des Jahres wirksam, das auf die schriftliche Verfügung<br />

und die schriftliche Zustimmung des Treuhänders<br />

und des Komplementärs folgt. Die Zustimmung darf<br />

nur aus wichtigem Grund versagt werden. Als wichtiger<br />

Grund gilt insbesondere, wenn infolge der Verfügung Beteiligungsbeträge<br />

entstehen, die den Anforderungen des<br />

§ 1 (3) nicht genügen. Die Zustimmung ist nicht erforderlich<br />

im Falle der anfänglichen Abtretung oder Verpfändung<br />

der Treuhandbeteiligung z<strong>um</strong> Zwecke der teilweisen<br />

Finanzierung der Treuhandbeteiligung. Der verfügende<br />

Treugeber ist verpflichtet, mit Beantragung der<br />

Zustimmung des Treuhänders und des Komplementärs<br />

dem Treuhänder das Zertifikat vorzulegen.<br />

(2) Der Treugeber hat für die Umschreibung im Register<br />

und die Ausfertigung des Zertifikats eine Gebühr in<br />

Höhe des anfallenden Aufwandes, mindestens jedoch<br />

von € 150,– zzgl. Umsatzsteuer zu entrichten.<br />

(3) Bei jedem Übergang des Treuhandverhältnisses werden<br />

alle Konten gemäß § 5 (1) unverändert und einheitlich<br />

fortgeführt. Der Übergang einzelner Rechte und<br />

Pflichten hinsichtlich nur einzelner Treugeberkonten ist<br />

nicht möglich.<br />

(4) Abs. 1 gilt entsprechend für die Abtretung und Verpfändung<br />

von einzelnen Rechten aus dem Treuhandvertrag<br />

und von abgetretenen Rechten aus dem Gesellschaftsvertrag<br />

der <strong>KG</strong>, insbesondere für die Abtretung<br />

und Verpfändung von Ansprüchen auf Entnahmen und<br />

Auseinandersetzungsguthaben.<br />

(5) (1), (3) und (4) finden keine Anwendung auf Treugeber,<br />

die gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar<br />

an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 12 TOD DES TREUGEBERS<br />

(1) Stirbt ein Treugeber, geht die Beteiligung auf den<br />

Erben bzw. bei mehreren Erben auf die Erbengemeinschaft<br />

über. Das Treuhandverhältnis wird mit dem oder<br />

den Erben fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage<br />

eines Erbscheins zu legitimieren. Die Vorlage eines<br />

Erbscheins ist entbehrlich, wenn das Erbrecht in anderer<br />

Weise gleichwertig und zweifelsfrei z.B. durch<br />

rechtskräftiges Feststellungsurteil nachgewiesen wird.<br />

Der Treuhänder ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, in<br />

Ausnahmefällen als Nachweis des Erbrechts die Vorlage<br />

eines notariell beurkundeten Testaments oder Erbvertrages<br />

sowie des Eröffnungsprotokolls des zuständigen<br />

Nachlassgerichts zu akzeptieren.<br />

Mehrere Erben üben ihre Rechte nur durch einen einvernehmlich,<br />

schriftlich bevollmächtigten Vertreter aus,<br />

der zur Entgegennahme von Entnahmen berechtigt ist.<br />

§ 16 (Personenmehrheiten) findet Anwendung.<br />

Der Erbe hat für die Umschreibung im Register und<br />

die Ausfertigung des Zertifikats eine Gebühr in Höhe des<br />

anfallenden Aufwandes, mindestens jedoch von € 150,–<br />

zzgl. Umsatzsteuer zu entrichten.<br />

(2) Der Komplementär der <strong>KG</strong> ist berechtigt, die Stimm-,<br />

Antrags- und Widerspruchsrechte gemäß § 3 (2) bis<br />

(4) bis z<strong>um</strong> ordnungsgemäßen Nachweis der Legitimation<br />

gemäß (1) Satz 3 oder 4 und der Bestellung eines gemeinsamen<br />

Vertreters im Interesse der Erben wahrzunehmen.<br />

Der Komplementär wird sich der Ausübung<br />

des Stimmrechts enthalten, es sei denn, dass die Ausübung<br />

der Stimmrechte im Einzelfall im Interesse der<br />

Erben geboten ist. Der Komplementär ist vom Verbot des<br />

Insichgeschäfts gemäß § 181 BGB befreit. Für Beschlussfassungen,<br />

die den Beirat betreffen, gilt § 14 (<strong>10</strong>) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong>.<br />

(3) Für Vermächtnisse gelten die Regelungen über rechtsgeschäftliche<br />

Verfügungen gemäß § 11 entsprechend.<br />

Die Regelungen zur Mindestbeteiligung gemäß § 1 (3)<br />

finden Anwendung.<br />

(4) Vorstehende Regelungen finden keine<br />

Anwendung auf Treugeber, die gemäß § 9 als Kommanditisten<br />

unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligt sind.<br />

§ 13 LAUFZEIT UND BEENDIGUNG DES<br />

TREUHANDVERTRAGES<br />

(1) Der Treuhandvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.<br />

Er endet<br />

a) durch Kündigung,<br />

b) mit Ausscheiden des Treuhänders aus der <strong>KG</strong> vorbehaltlich<br />

(4),<br />

c) mit Beendigung der <strong>KG</strong> oder der Kommanditbeteiligung<br />

eines nach § 9 beteiligten Treugebers,<br />

d) bei Rücktritt der <strong>KG</strong> wegen Zahlungsverzugs eines<br />

nach § 9 beteiligten Treugebers gemäß § 7 (4) des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> oder<br />

e) bei Kapitalherabsetzung gemäß § 29 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong>.<br />

(2) Der Treuhandvertrag kann vom Treugeber ohne Einhaltung<br />

einer Kündigungsfrist gekündigt werden. Die<br />

Kündigung des Treuhandvertrages hat schriftlich zu erfolgen.<br />

Vor Begründung der Kommanditbeteiligung und<br />

Eintragung ins Handelsregister ist eine Kündigung des<br />

Treugebers nur aus wichtigem Grund, den der Treuhänder<br />

zu vertreten hat, zulässig.<br />

(3) Der Treuhänder ist zur Kündigung des Treuhandvertrages<br />

nur aus wichtigem Grund berechtigt.<br />

(4) Scheidet der Treuhänder aus der <strong>KG</strong> aus und wird<br />

gemäß § 28 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> ein<br />

neuer Treuhänder bestellt, der in alle Rechte und Pflichten<br />

des ausscheidenden Treuhänders eintritt, wird der<br />

Treuhandvertrag mit dem neuen Treuhänder fortgesetzt.<br />

Der Treugeber erklärt bereits jetzt unwiderruflich hierzu<br />

seine Zustimmung. Das Recht zur Kündigung bleibt<br />

hiervon unberührt.<br />

(5) Für den Fall der Beendigung des Treuhandvertrages<br />

durch Kündigung (Abs. 1 a)) oder Ausscheiden (Abs.<br />

1 b)) des Treuhänders wird der Treugeber Kommanditist<br />

der <strong>KG</strong>. Der Treuhänder tritt hiermit aufschiebend<br />

bedingt für diese Fälle der Beendigung den treuhänderisch<br />

gehaltenen Gesellschaftsanteil an den dies annehmenden<br />

Treugeber in der Höhe des von diesem übernommenen<br />

Beteiligungsbetrages ab. Die Abtretung des<br />

Gesellschaftsanteils ist im Außenverhältnis zusätzlich<br />

aufschiebend bedingt durch die Eintragung des Treugebers<br />

ins Handelsregister. Der Treugeber hat sich ins<br />

Handelsregister eintragen zu lassen. Der Treugeber wird<br />

als Kommanditist mit einer Hafteinlage in Höhe von<br />

<strong>10</strong> % seiner Pflichteinlage ohne Agio ins Handelsregister<br />

eingetragen. § 5 Abs. 4 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> findet Anwendung. Die mit der Vollmachtserteilung<br />

und der Eintragung ins Handelsregister verbundenen<br />

Kosten trägt der Treugeber (Ausnahme: die<br />

erstmalige Eintragung ins Handelsregister im Rahmen<br />

der gemäß § 4 des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> geplanten<br />

Kapitalerhöhung).<br />

(6) Bei Beendigung der <strong>KG</strong> oder Kapitalherabsetzung<br />

gemäß § 29 des Gesellschaftsvertrages der <strong>KG</strong> steht<br />

dem betroffenen Treugeber ein Auseinandersetzungsguthaben<br />

nach Maßgabe von § 30 des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> zu. Der Treuhänder tritt seine diesbezüglichen<br />

Ansprüche an den Treugeber ab, der diese<br />

Abtretung annimmt. Weitergehende Ansprüche gegen<br />

den Treuhänder stehen dem Treugeber nicht zu.<br />

Satz 2 findet keine Anwendung auf Treugeber, die<br />

gemäß § 9 als Kommanditisten unmittelbar an der <strong>KG</strong><br />

beteiligt sind.<br />

§ 14 ANPASSUNG DES TREUHAND-<br />

VERTRAGES BEI ÄNDERUNGEN DES<br />

GESELLSCHAFTSVERTRAGES DER <strong>KG</strong><br />

(1) Ändern sich Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />

der <strong>KG</strong> durch Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung<br />

oder schriftliche Abstimmung, ist der<br />

Treuhandvertrag entsprechend anzupassen.<br />

(2) Der Treuhänder wird in diesem Fall den Treugebern<br />

eine Neufassung des Treuhandvertrages unter<br />

drucktechnischer Hervorhebung der Änderungen und<br />

den zugrunde liegenden Änderungsbeschluss an die dem<br />

Treuhänder zuletzt benannte Anschrift des Treugebers<br />

übermitteln.<br />

(3) Soweit sich die Anpassungen im Rahmen der Änderungen<br />

des Gesellschaftsvertrages halten und lediglich<br />

diese Änderungen sinngemäß auf den Treuhandvertrag<br />

übertragen, ist jeder Treugeber verpflichtet, seine Zustimmung<br />

zu den Änderungen zu erteilen, solange er im Innenverhältnis<br />

einem unmittelbar an der <strong>KG</strong> beteiligten Kommanditisten<br />

gleichgestellt ist. Durch die Änderungen darf<br />

der Treugeber nicht schlechter gestellt werden als ein an<br />

der <strong>KG</strong> unmittelbar beteiligter Kommanditist.<br />

(4) Widerspricht der Treugeber innerhalb von vier Wochen<br />

nach Mitteilung der Änderungen nicht, gilt die<br />

Zustimmung als erteilt. Die Frist beginnt mit dem Tag<br />

der Absendung zu laufen. Auf die Widerspruchsfrist und<br />

auf die Bedeutung des Schweigens ist bei Übermittlung<br />

der Neufassung hinzuweisen.<br />

(5) Die Änderungen werden erst wirksam, wenn alle<br />

Treugeber den Änderungen zugestimmt, bzw. innerhalb<br />

der Frist des (4) nicht widersprochen haben. Nach (6)<br />

ausscheidende Treugeber werden nicht berücksichtigt.<br />

Das Ergebnis des Anpassungsverfahrens ist den Treugebern<br />

nach Abschluss mitzuteilen.<br />

(6) Widerspricht der Treugeber den Änderungen entgegen<br />

(3), so ist der Treuhänder berechtigt, ohne Einhaltung<br />

einer Kündigungsfrist den Treuhandvertrag mit der<br />

Folge zu kündigen, dass der bisherige Treugeber Kommanditist<br />

der <strong>KG</strong> wird. § 13 (5) gilt entsprechend. Auf<br />

dieses Kündigungsrecht ist bei Übermittlung der Neufassung<br />

hinzuweisen.<br />

§ 15 TREUGEBERREGISTER<br />

(1) Der Treuhänder führt für alle Treugeber ein Register<br />

mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen<br />

Daten.<br />

(2) Der Treugeber erhält einen Registerauszug. Ihm obliegt<br />

es, alle Änderungen seiner eingetragenen Daten<br />

dem Treuhänder unverzüglich bekannt zu geben und auf<br />

Verlangen durch Vorlage entsprechender Urkunden<br />

nachzuweisen. Er ist berechtigt, jederzeit über die über<br />

ihn im Treugeberregister geführten Daten Auskunft zu<br />

verlangen. Ein Anspruch auf Mitteilung von Daten anderer<br />

Treugeber besteht nicht.<br />

(3) Über die Beteiligung wird ein Zertifikat ausgestellt.<br />

Jedoch können Rechte grundsätzlich nur aus dem Treuhand-<br />

und dem Gesellschaftsvertrag der <strong>KG</strong> hergeleitet<br />

werden.<br />

(4) Auskünfte über die Beteiligung und die eingetragenen<br />

Daten darf der Treuhänder in dem erforderlichen<br />

Umfang nur der <strong>KG</strong> und den geschäftsführenden Gesellschaftern,<br />

den Unternehmen der H.F.S.-Gruppe, dem<br />

zuständigen Finanzamt, den Kreditgebern, dem Beirat<br />

oder zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Anwälten<br />

und Beratern der <strong>KG</strong> oder des Treuhänders erteilen.<br />

Sofern die Empfänger der Auskünfte nicht von<br />

Gesetzes wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet sind,<br />

hat der Treuhänder sicherzustellen, dass die Auskünfte<br />

von den Empfängern ebenfalls vertraulich behandelt<br />

werden. Der Treugeber verpflichtet sich seinerseits, Daten,<br />

die er über andere Treugeber erhält, vertraulich zu<br />

behandeln. Von dieser Regelung unberührt bleiben gesetzliche<br />

Auskunftspflichten.<br />

§ 16 PERSONENMEHRHEIT<br />

(1) Mehrere Personen, die gemeinschaftlich Treugeber<br />

eines Beteiligungsbetrages sind, übernehmen alle Verpflichtungen<br />

als Gesamtschuldner. Sie können die Rechte aus<br />

der Beteiligung nur einheitlich ausüben. Sie haben hierfür<br />

einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen.<br />

(2) Sofern keine abweichende Vertretungsregelung getroffen<br />

ist, bevollmächtigen sich die Personen der Personenmehrheit<br />

für die Dauer des Vertrages gegenseitig,<br />

Erklärungen und Schriftstücke, die einer von ihnen<br />

zugehen, mit rechtsverbindlicher Wirkung für und gegen<br />

alle entgegenzunehmen. Dies gilt nicht für Erklärungen,<br />

die auf die Aufhebung, Veräußerung oder Änderung<br />

der Beteiligung gerichtet sind. Leistungen, die dem Treuhänder<br />

zur Erfüllung der gemäß § 3 (1) abgetretenen Ansprüche<br />

obliegen, kann er an eine Person der Personenmehrheit<br />

mit schuldbefreiender Wirkung gegen alle<br />

erbringen. Die Personen der Personenmehrheit bevollmächtigen<br />

sich gegenseitig Stimm-, Kontroll-, Widerspruchs-<br />

und Antragsrechte nach diesem Vertrag mit Wirkung<br />

für und gegen alle auszuüben.<br />

§ 17 SCHRIFTFORM<br />

Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Etwaige Zusatz-<br />

oder Änderungsvereinbarungen bedürfen zu ihrer<br />

Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine<br />

Änderung dieser Bestimmung.<br />

§ 18 SCHLUSSBESTIMMUNGEN<br />

(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz<br />

oder teilweise unwirksam sein oder werden, so bleibt<br />

dieser Vertrag im übrigen unberührt. Anstelle der ungültigen<br />

Bestimmungen treten solche Regelungen, die in<br />

gesetzlich zulässiger Weise dem wirtschaftlichen Zweck<br />

der ungültigen Bestimmungen am nächsten kommen.<br />

Entsprechendes gilt, soweit dieser Vertrag Lücken aufweisen<br />

sollte.<br />

(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen aus diesem Vertrag<br />

ist der Sitz des Treuhänders.

H.F.S. HYPO-Fondsbeteiligungen<br />

für Sachwerte <strong>GmbH</strong><br />

Thomas-Dehler-Straße 18<br />

81737 München<br />

Telefon (089) 678 205 - 0<br />

Fax (089) 678 205 - 140<br />

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