Aufsichtsrat und Vorstand (PDF) - Phase 4 GmbH

ALLIANZ GROUP 6
Zustimmend verfolgten wir die Neuordnung der Beziehungen zwischen Allianz und Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft.
Wir nahmen Kenntnis vom Abbau der wechselseitigen Kapitalbeteiligungen und davon, dass die
über Jahrzehnte geltenden Grundsätze der Zusammenarbeit aufgelöst wurden.
Über den Stand der Gerichtsverfahren, die hinsichtlich der Abwicklung des Schadenfalls World Trade Center anhängig
gemacht wurden, verschafften wir uns einen Überblick. Kritisch setzten wir uns mit den Auswirkungen der
von der deutschen Bundesregierung eingeleiteten Steuergesetzgebung auf das Lebensversicherungsgeschäft auseinander.
Ferner begrüßten wir den Beschluss des Vorstands, 2003 das Aktienkaufprogramm für Mitarbeiter der Allianz
Gruppe erneut aufzulegen. Mehr als 33 000 Mitarbeiter in 22 Ländern haben dieses Angebot angenommen und insgesamt
rund 965 000 Allianz Aktien zu Vorzugskonditionen erworben.
Corporate Governance und Entsprechenserklärung Ausführlich
Ausschüsse des Aufsichtsrats Allianz AG
diskutierten wir über die Umsetzung der Empfehlungen des
Stand 31. Dezember 2003
Deutschen Corporate Governance Kodex und die Auswirkungen
des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act auf die Allianz
VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS
Gruppe. Im Dezember 2003 verabschiedeten Vorstand und Aufsichtsrat
die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen
Dr. Henning Schulte-Noelle
Corporate Governance Kodex. Sie besagt, dass die Allianz Aktiengesellschaft
mit zwei Ausnahmen allen Kodex-Empfehlun-
STV. VORSITZENDER DES AUFSICHTSRATS
Norbert Blix
gen folgt.
PRÜFUNGSAUSSCHUSS
Dr. Manfred Schneider (Vorsitzender)
Dr. Gerhard Cromme
Prof. Dr. Rudolf Hickel
Frank Ley
Dr. Henning Schulte-Noelle
In der Dezember-Sitzung überprüften wir in Abwesenheit
des Vorstands die Effizienz unserer Tätigkeit. Gegenstand der
Prüfung waren insbesondere die rechtzeitige und inhaltlich umfassende
Informationsversorgung des Aufsichtsrats, dessen Zusammensetzung
und Organisation sowie der Informationsfluss
zwischen den Ausschüssen und dem Plenum.
Weitergehende Erläuterungen zur Corporate Governance in
PERSONALAUSSCHUSS
der Allianz Gruppe sind dem von Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam
verabschiedeten Bericht auf den Seiten 10 bis 13 die-
Dr. Henning Schulte-Noelle (Vorsitzender)
Norbert Blix
ses Geschäftsberichts zu entnehmen. Auch der Allianz Internetauftritt
hält unter www.allianzgroup.com/cg vertiefende
Dr. Gerhard Cromme
STÄNDIGER AUSSCHUSS
Dr. Henning Schulte-Noelle (Vorsitzender)
Norbert Blix
Informationen zu diesem Thema bereit. Dort wird auch dargestellt,
welche Maßnahmen eingeleitet wurden, um die Sarbanes-
Oxley Gesetzgebung umzusetzen.
Dr. Gerhard Cromme
Peter Haimerl
Arbeit der Ausschüsse Im Aufsichtsrat haben wir aus unserer
Dr. Manfred Schneider
Mitte den Prüfungsausschuss, den Ständigen Ausschuss, den
Personalausschuss und den nach dem Mitbestimmungsgesetz
VERMITTLUNGSAUSSCHUSS
vorgeschriebenen Vermittlungsausschuss gebildet. Die derzeitige
Zusammensetzung der Ausschüsse kann der nebenstehen-
Dr. Henning Schulte-Noelle (Vorsitzender)
Norbert Blix
den Aufstellung entnommen werden.
Hinrich Feddersen
Im Berichtsjahr befasste sich der Ständige Ausschuss in seinen
vier Sitzungen vor allem mit der Kapitalerhöhung unter Be-
Prof. Jürgen E. Schrempp
zugsrecht der Aktionäre sowie mit Fragen der Corporate Governance.
Der Personalausschuss tagte ebenfalls viermal. Behandelt wurden Personalangelegenheiten der Vorstandsmitglieder,
Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung sowie die Festlegung der variablen und aktienbezogenen Vergütungskomponenten.
Es gab keinen Anlass, den Vermittlungsausschuss zusammentreten zu lassen.
Der Prüfungsausschuss hielt im Geschäftsjahr 2003 fünf Sitzungen ab. Er erörterte in Gegenwart des Abschlussprüfers
die Jahresabschlüsse der Allianz AG und des Konzerns, die Prüfungsberichte sowie den US-amerikanischen
Geschäftsbericht „Form 20-F“. Ferner prüfte er die Quartalsabschlüsse und beschäftigte sich mit der Erteilung der

BERICHT DES AUFSICHTSRATS 7
Prüfungsaufträge und der Festlegung der Prüfungsschwerpunkte. Gegenstand der Beratungen waren außerdem die
Sicherung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die Umsetzung weiterer Vorschriften des Sarbanes-Oxley Act.
Der Aufsichtsrat benannte den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses, Herrn Dr. Manfred Schneider, im Sinne dieses
Gesetzes als „Audit Committee Financial Expert“.
Über die Arbeit der Ausschüsse wurde dem Aufsichtsrat regelmäßig berichtet.
Jahres- und Konzernabschlussprüfung Die KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, hat die Jahresabschlüsse der Allianz AG und des Konzerns sowie die entsprechenden Lageberichte geprüft
und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Konzernabschluss wurde nach den International
Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer hat bestätigt: Konzernabschluss und -lagebericht
erfüllen die Bedingungen für eine Befreiung von der Aufstellung eines Abschlusses nach deutschem Recht.
Die Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG wurden allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig
zugeleitet. Über sie wurde am 5. März 2004 im Prüfungsausschuss sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am
17. März 2004 intensiv beraten. An diesen Erörterungen nahmen die Abschlussprüfer teil. Sie legten die wesentlichen
Ergebnisse der Prüfungen dar und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.
Aufgrund eigener Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses, der jeweiligen Lageberichte und des Gewinnverwendungsvorschlags
erhoben wir keine Einwendungen und stimmten dem Ergebnis der KPMG-Abschlussprüfung zu.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands schließen wir uns an.
Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Mit der Hauptversammlung am 29. April 2003 ging die fünfjährige Mandatsperiode
der im Jahr 1998 gewählten Aufsichtsratsmitglieder zu Ende. Für die Amtsperiode 2003 bis 2008 wurde
ein neuer Aufsichtsrat gewählt. Herr Dr. Klaus Liesen stand für eine Wiederwahl aus Altersgründen nicht mehr zur
Verfügung. Ferner schieden Frau Roswitha Schiemann sowie die Herren Dr. Uwe Haasen, Horst Meyer, Uwe Plucinski,
Reinhold Pohl, Jörg Thau und Dr. Bernd W. Voss aus dem Aufsichtsrat aus.
Herr Jürgen Dormann hat sein Mandat als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der
Hauptversammlung am 5. Mai 2004 niedergelegt. Anstelle von Herrn Dormann wird Herr Dr. Albrecht Schäfer als gewähltes
Ersatzmitglied nachrücken.
Den ausgeschiedenen Mitgliedern dankten wir für die konstruktive und vertrauensvolle Zusammenarbeit in unserem
Gremium während der vergangenen Amtsperiode. Unser besonderer Dank galt Herrn Dr. Liesen, der dem Aufsichtsrat
knapp zwei Jahrzehnte angehörte und ihm sieben Jahre lang ein umsichtiger und hoch angesehener Vorsitzender
war.
In der konstituierenden Sitzung des neuen Aufsichtsrats im April 2003 wurden Herr Dr. Henning Schulte-Noelle
zum Vorsitzenden und Herr Norbert Blix zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Horst Müller schied aus Altersgründen zum 31. Dezember 2003 aus dem Vorstand aus, wo er für das Ressort
„Group Financial Risk Management“ verantwortlich zeichnete. Diese Aufgabe wird künftig auf Konzernebene von
Herrn Dr. Perlet zusätzlich zu seinem bisherigen Verantwortungsbereich wahrgenommen. Wir sprachen Herrn Dr. Müller
für seine engagierte Arbeit, die er über viele Jahre bei der Dresdner Bank und ab 2001 auch bei der Allianz Gruppe
geleistet hat, unseren Dank aus.
Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Allianz Gruppengesellschaften für ihren großen
persönlichen Einsatz.
München, den 17. März 2004
Für den Aufsichtsrat:
Dr. Henning Schulte-Noelle
Vorsitzender

ALLIANZ GROUP Aufsichtsrat 8
Aufsichtsrat
DR. HENNING SCHULTE- NOELLE seit 29. April 2003
Vorsitzender
ehemaliger Vorsitzender des Vorstands Allianz AG
NORBERT BLIX
stv. Vorsitzender seit 29. April 2003
Angestellter, Allianz Versicherungs-AG
DR. WULF H. BERNOTAT seit 29. April 2003
Vorsitzender des Vorstands E.ON AG
DR. DIETHART BREIPOHL
ehemaliges Mitglied des Vorstands Allianz AG
BERTRAND COLLOMB
Président du Conseil d'Administration Lafarge
DR. GERHARD CROMME
Vorsitzender des Aufsichtsrats ThyssenKrupp AG
JÜRGEN DORMANN bis 5. Mai 2004
Präsident des Verwaltungsrats und Vorsitzender der Konzernleitung ABB Ltd.
CLAUDIA EGGERT- LEHMANN seit 29. April 2003
Angestellte, Dresdner Bank AG
HINRICH FEDDERSEN
Mitglied des Bundesvorstands ver.di – Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft
PETER HAIMERL
Angestellter, Dresdner Bank AG
PROF. DR. RUDOLF HICKEL
Professor für Finanzwissenschaft
PROF. DR. RENATE KÖCHER seit 29. April 2003
Geschäftsführerin Institut für Demoskopie Allensbach
FRANK LEY
Angestellter, Allianz Lebensversicherungs-AG
MARGIT SCHOFFER seit 29. April 2003
Angestellte, Dresdner Bank AG
DR. HERMANN SCHOLL
Vorsitzender des Aufsichtsrats Robert Bosch GmbH
PROF. JÜRGEN E. SCHREMPP
Vorsitzender des Vorstands DaimlerChrysler AG
UNTERJÄHRIG AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER
alle zum 29. April 2003
DR. UWE HAASEN
ehemaliges Mitglied des Vorstands Allianz AG
DR. KLAUS LIESEN
Vorsitzender
Vorsitzender des Aufsichtsrats E.ON AG
HORST MEYER
Angestellter, Euler Hermes Kreditversicherungs-AG
UWE PLUCINSKI
Angestellter, Dresdner Bank AG
REINHOLD POHL
Hausmeister, Allianz Immobilien GmbH
ROSWITHA SCHIEMANN
Geschäftsstellenleiterin, Allianz Versicherungs-AG
JÖRG THAU
Angestellter, Allianz Private Krankenversicherungs-AG
DR. BERND W. VOSS
stv. Vorsitzender
Mitglied des Aufsichtsrats Dresdner Bank AG
KARL NEUMEIER seit 29. April 2003
Angestellter, Allianz Versicherungs-AG
HERBERT PFENNIG seit 29. April 2003
Leitender Angestellter, Dresdner Bank AG
SULTAN SALAM seit 29. April 2003
Angestellter, Dresdner Bank AG
DR. MANFRED SCHNEIDER
Vorsitzender des Aufsichtsrats Bayer AG

VORSTAND 9
Vorstand
MICHAEL DIEKMANN
Chairman of the Board of Management
seit 29. April 2003
DR. PAUL ACHLEITNER
Group Finance
DETLEV BREMKAMP
Europe II
JAN R. CARENDI
seit 1. Mai 2003,
Americas
UNTERJÄHRIG AUSGESCHIEDENE MITGLIEDER
DR. BERND FAHRHOLZ
zum 25. März 2003,
Allianz Dresdner Banking
DR. HORST MÜLLER
zum 31. Dezember 2003,
Group Financial Risk Management
DR. HENNING SCHULTE- NOELLE
zum 29. April 2003,
Chairman of the Board of Management
DR. JOACHIM FABER
Allianz Dresdner Asset Management
DR. REINER HAGEMANN
Europe I,
Director responsible for Labour Relations
DR. HELMUT PERLET
Group Controlling, Accounting,
Taxes, Compliance
DR. GERHARD RUPPRECHT
Group Information Technology,
Life Insurance Germany
DR. HERBERT WALTER
seit 19. März 2003,
Allianz Dresdner Banking
DR. WERNER ZEDELIUS
Growth Markets