Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf - CENTUM ...

M&A-Kompetenz
Leitfaden für den erfolgreichen
Unternehmensverkauf
Für den Verkauf seines Lebenswerkes sollte der mittelständische Unternehmer
einen professionellen M&A-Berater an seine Seite holen.
Der Unternehmensverkauf braucht professionelle
Unterstützung. Als profilierter M&A-Berater im
Mittelstand beherrscht Centum Capital die Komplexität
des Verkaufsprozesses: Wir optimieren
den Kaufpreis, gewährleisten Abschlusssicherheit
und stellen ein Höchstmaß an Vertraulichkeit
sicher.
Aus den Erkenntnissen unzähliger Projekte heraus
hat Centum Capital mit FiveSteps ein anerkanntes
Transaktionsmodell zur erfolgreichen
Umsetzung des Unternehmensverkaufs entwickelt:
Ein Instrument, das die komplexen und
vielfältigen Maßnahmen und Aufgaben transparent
und steuerbar macht. Jedes Unternehmen
ist einzigartig! Deshalb passen wir FiveSteps
immer individuell an die Bedürfnisse des Unternehmens
und seiner Gesellschafter an.
Am Ende ist es aber unsere Erfahrung aus vielen
internationalen Transaktionen, sowie das Engagement
und das Know-how unserer Berater, das
dem Verkauf Ihres Unternehmens zum Erfolg
verhilft. Das konnte Centum Capital in mehr als
40 erfolgreichen Transaktionen im Mittelstand
unter Beweiß stellen.
FiveSteps -TransactionModel
4 Due Diligence
>Letter of Intent
>Datenraum-
Einrichtung
>Datenraum-
Koordination
>Management/Gesellschaftergespräch
>Vertragsanpassung
1 Strategie
>Situationsanalyse
>Mandatierung
>Unternehmensbewertung
>Verkaufsstrategie
>Projektteam
>Projektplanung
2 Dokumentation
>Informationsmemorandum
>Unternehmensprofil
>Vertraulichkeitserklärung
>Spielregeln für den
Transaktionsprozess
3 Investoren
>Investorenauswahl
und -ansprache
>Sicherstellung der
Vertraulichkeit
>Informationsaustausch
>Management-
>Datenraumpräsentatiovorbereitung
>Angebotsindikation
5 Abschluss
>Schlussverhandlung
>Managementvertrag
>Kaufvertrag
>Finanzierung
>Vertragserfüllung
(Kaufpreiszahlung,
Eigentumsübergang)
>Öffentlichkeitsarbeit
M & A P r o z e s s m a n a g e m e n t

Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf
1. Strategie
Nach dem ersten Kontaktgespräch folgt ein Strategiegespräch;
Ziel ist eine Analyse der Rahmenbedingungen,
um die Möglichkeiten und Risiken
beim Verkauf Ihres Unternehmens zu bewerten.
Sie und wir müssen einvernehmlich die Zielsetzung
festlegen.
Situationsanalyse
Folgende wesentliche Aspekte müssen in diesem
Zusammenhang besprochen werden:
- Verkaufsmotivation der Gesellschafter?
- Was genau soll verkauft werden?
- Welche Rolle möchten Gesellschafter und Management
nach der Transaktion einnehmen?
- In welchem Rahmen werden Management,
Mitarbeiter und Berater einbezogen?
- Information zu Unternehmensentwicklung und
Geschäftsmodell?
- Erwartungen an den Käufer?
- Kaufpreisvorstellungen?
und einer Zeitaufwandskomponente, die von den
jeweiligen M&A-Häusern unterschiedlich gewichtet
werden. Centum Capital arbeitet mit
einer stark erfolgsorientierten Komponente. Ihre
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Rechtsanwälte,
die Sie seit Jahren begleiten, werden
selbstverständlich in den M&A-Prozess von Anfang
an eingebunden.
Unternehmensbewertung
Der erzielbare Kaufpreis hängt von der individuellen
Einschätzung des Nutzens durch den potenziellen
Käufer ab! Hierbei spielen neben den
Finanzkennzahlen auch Synergieeffekte, Marktentwicklung,
Bieterwettbewerb, Refinanzierungsmöglichkeiten
und nicht zuletzt auch die
Erwartungen der Entscheider eine wichtige Rolle.
Diesen Mechanismen geben wir in dem von uns
geführten Verkaufsprozess im Transaktionsmodell
FiveSteps den professionellen Rahmen.
Wertsteigerungspotenzial:
Ihr Unternehmen und die relevanten Märkte
müssen zweifelsfrei verstanden werden, um den
bestmöglichen Käufer zu finden. Dafür sind
Marktstudien und Recherche-Know-how eine
wichtige Hilfe. Im Ergebnis werden die Marktposition
des Unternehmens sowie die Stärken und
Schwächen transparent. Daraus kann abgeleitet
werden, welche Käufer besonders interessant
sein müssten.
Wert für
Verkäufer
Wertsteigerung
Verkäufer
Wertsteigerung
Käufer
Wert für
Käufer
Verhandlungsspielraum
Transaktionspreis
Wertsteigerung
Mandatierung
In der Mandatsvereinbarung regeln wir alle
wichtigen Aspekte unserer Zusammenarbeit, z.B.
unsere Leistungen und die Projektschritte gemäß
FiveSteps, die Vetraulichkeit aller Informationen
sowie das Honorar. Diese Vereinbarung gibt uns
die Authorisierung, in Ihrem Auftrag tätig zu
werden. Die Entscheidungshoheit über den Verkaufsprozess
bleibt bei Ihnen.
Die Honorarstrukturen bestehen im Wesentlichen
aus einer erfolgsabhängigen Komponente
Dennoch liefern die gängigen Verfahren der Unternehmensbewertung
eine wertvolle Bandbreite
für den erzielbaren Kaufpreis. Sie beziehen sich
immer auf den Ertrag und nicht auf die Substanz
des Unternehmens. Deshalb ist eine solide Aufbereitung
der Ist-Zahlen und eine gute Planung
auf Bilanz- und GuV-Ebene ein wichtiger Baustein.
Im Markt haben sich sogenannte Multiplikatoren
auf das nachhaltige Betriebsergebnis vor Zinsen
und Steuern („EBIT“) als Maßstab für Unternehmenskaufpreise
bewährt. Somit gilt, vor allem
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aus Sicht von Finanzinvestoren, die Verfahrensweise:
Entsprechend muss die Planung der involvierten
Personen ausgerichtet werden.
EBIT x Multiplikator = Unternehmenswert
+ nichtbetriebsnotwendiges Vermögen:
Liquidität, ungenutzte Immobilien, etc.
- Verbindlichkeiten: Bank- und Gesellschafterdarlehen,
Rückstellungen, etc.
= Eigenkapitalwert (Kaufpreis)
In diesem FiveSteps Baustein erstellen wir auf
Basis der Verkaufsstrategie einen detaillierten
Projektplan: Zu welchem Zeitpunkt, mit welchen
Informationen werden welche Investoren angesprochen?
Entsprechend der Unternehmensgröße und Branche
werden die Multiplikatoren historischer Vergleichstransaktionen
und börsennotierter Vergleichsunternehmen
analysiert. Centum Capital
verfügt über Dokumentationen und Datenbanken,
um die anwendbaren Multiplikatoren zu
ermitteln. Dabei wird die Höhe auch durch eine
Reihe unternehmensspezifischer Faktoren bestimmt:
- Nachhaltiges Geschäftsmodell
- Relative Stärke und Umsatzgröße im Vergleich
zum Wettbewerb
- Abhängigkeit von Kunden und Lieferanten
- Verfügbarkeit von Ressourcen u. Technologien
- Unternehmergeist des Managements
- Mitarbeiterqualifikationen
- Wachstumsmöglichkeiten
- Strukturen und Abläufe im Unternehmen
- Innovationsfähigkeit
Welcher EBIT-Wert ist nachhaltig? Bei ertragsstarken,
wachsenden Unternehmen mit überzeugender
Historie und Planung bietet sich ein EBIT-
Durchschnitt des letzten, des aktuellen und des
ersten Planjahres an.
Ein Bewertungsgutachten kann die Kaufpreisfindung
theoretisch fundiert absichern, aber nach
unserer Auffassung keinesfalls den tatsächlich
erzielbaren Marktpreis vorgeben.
Projektteam & Projektplanung
Nach Mandatserteilung dauert ein Unternehmensverkauf
in der Regel vier bis sechs Monate;
ein international ausgelegter Verkaufsprozess
kann bis zu zwölf Monate in Anspruch nehmen.
Projektplan:
Projektplan
2011
Maßnahme verantwortlich Januar Februar März April Mai Juni Juli
1 2 6 7 10 11 14 15 19 23 27 3 4 5 8 9 12 13 16 17 18 20 21 22 24 25 26 28 29 30
Situationsanalyse
Team
Mandatierung
Team, CC
Bewertung, Verkaufsstrategie, Projektteam, ProjektplanunTeam, CC
Erstellung Informationsmemorandum
CC
Erstellung Profil, Vertraulichkeitserklärung, ProzessdefinitiCC
Investorenauswahl
CC
Investorenansprache
CC
Informationsaustausch mit Investoren
CC
Management-/Gesellschafter-Präsentationen
Team, CC
Angebotsindikationen
CC
Letter of Intent
Team, Ber, CC
Datenraumeinrichtung
Team, Ber, CC
Datenraum/Due Diligence-Koordination
Team, Ber, CC
Management-/Gesellschafter-Gespräche
CC
Vertragsanpassungen
CC
Schlussverhandlung Verträge
Team, Ber, CC
Vertragsabschluss, Beurkundungen
Team, CC
Vertragserfüllung, Öffentlichkeitsarbeit
Team, CC
Team: Managementteam Mandant; Ber: externe Berater (StB, WP, RAe); CC: Centum Capital
Das Timing ist wichtig. Das Unternehmen sollte
auch während des Verkaufsprozesses mit regelmäßigen
Monatszahlen die Jahresplanung untermauern
und so Vertrauen aufbauen. Darüber
hinaus muss der Zeitplan die Anforderungen und
Restriktionen der (ggf. international) agierenden
Käufer abbilden.
Von Anfang an muss das Projektteam mit klaren
Verantwortlichkeiten definiert werden. Unter
Berücksichtigung der Vertraulichkeit - die Gesellschafter
bestimmen die innerbetrieblichen
Ansprechpartner - werden wir eng mit dem Management
zusammenarbeiten: Maßnahmen festlegen,
Unterlagen erstellen, Termine koordinieren,
etc.
Jedes Projekt wir von unserer Seite von zwei
Partnern durchgefürt. Das schafft Kontinuität
und Terminsicherheit in der Projektarbeit und
gewährleistet eine konstant hohe Beratungsqualität.
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2. Dokumentation
Informationsmemorandum
Das Informationsmemorandum ist die Informationsgrundlage
für die Kaufinteressenten. Der
Verkaufsprospekt muss sorgfältig erstellt werden
und sollte die wesentlichen Informationen enthalten.
Grundsätzlich folgt ein Memorandum
einem immer gleichen Grundmuster: In der Einführung
erfährt der Interessent, wie der Verkaufsprozess
abläuft und erhält einen Überblick
über das gesamte Unternehmen sowie über die
historische Entwicklung.
Im Hauptteil werden Produkte und Dienstleistungen,
Märkte, Wettbewerb, Personal, Vertrieb/Marketing,
Produktion, Kunden, Lieferanten
und nicht zuletzt die finanzielle Situation detailliert
beschrieben. Dazu gehören die Finanzkennzahlen
aus GuV und Bilanz, idealerweise für fünf
abgeschlossene Jahre und drei Planjahre, um ein
klares Bild über Umsatz, Ertrag, Finanzierung,
etc. zu vermitteln.
Natürlich gibt es auch Informationen, die nicht
an den Wettbewerb gelangen sollen. Diese gilt es
dann erst in einer späteren Phase der Transaktion
offen zu legen.
Profil und Vertraulichkeit
Begleitend zum Informationsmemorandum wird
ein Profil (sogenannter Teaser) und eine Vertraulichkeitserklärung
vorbereitet. Das Unternehmensprofil
ist eine anonymisierte Zusammenfassung
der wichtigsten Unternehmensinformationen.
Hinzu kommt eine Vertraulichkeitserklärung,
die unseren Mandanten vor der missbräuchlichen
Verwendung der vertraulichen Informationen
schützt.
3. Investoren
Parallel zum Informationsmemorandum wird ein
Suchraster erstellt. Gemeinsam mit dem Mandaten
suchen wir nach Unternehmen bzw. Kategorien,
um ein Raster zu entwickeln. Themen wie
Größe, Region, Produktspektrum, Ertragskraft,
Wertschöpfungstiefe und andere fallspezifische
Aspekte werden im Detail besprochen und fließen
anschließend in ein Suchraster.
Strategisch-industrielle Käufer aus dem Marktumfeld
finden genauso Berücksichtigung wie
Finanzinvestoren (Beteiligungsgesellschaften,
Fonds, Family Offices, Industrieholding). Schon
im Vorfeld wird der M&A-Berater dem Verkäufer
die grundlegenden Unterschiede dieser Käufergruppen
erläutern. Schon konzeptionell macht
ein Finanzinvestor in bestimmten Situationen
sehr großen Sinn - in anderen Unternehmenssituatione
wiederum nicht.
Weltweite Investorenauswahl
Durch den Einsatz der besten Firmen- und M&A-
Datenbanken und durch unser nationales sowie
internationales Netzwerk generieren wir eine
sehr umfangreiche Liste mit potenziellen Investoren
resp. Kaufinteressenten. Gerade hier muss
sorgfältig gearbeitet werden, denn genau an
diesem Punkt können Käufer übersehen werden,
die möglicherweise einen sehr hohen Kaufpreis
bezahlen und Synergien bieten.
Centum Capital agiert global. Als Partner der
weltweiten M&A-Organisation ICFG International
Corporate Finance Group verfügen wir über
40 Partnerbüros in Europa, Amerika und Asien.
So können wir Kaufinteressenten überall auf der
Welt identifizieren und ganz konkret auch lokal
ansprechen. Hierdurch „entwickeln“ wir unter
Umständen neue Kaufinteressenten, die dem
Verkäufer bisher nicht als Marktteilnehmer bekannt
waren. Außerdem hilft uns der lokale ICFG
Partner, den Interessenten zum Beispiel hinsichtlich
seiner strategischen Ausrichtung, der Finanzkraft
oder seiner internen Entscheidungswege
einzuschätzen.
Mit rund 100 Transaktionen pro Jahr auf allen
Kontinenten gehört die ICFG zu den leistungsfä-
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Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf
higsten M&A-Partnerschaften der Welt. Dennoch
bleibt die zentrale Projektsteuerung bei Centum
Capital – und wir der Ansprechpartner des Unternehmers.
Am Ende steht eine Liste mit allen
potenziellen Käufern zur Verfügung.
Investorenansprache
Unter der Voraussetzung der Freigabe des Informationsmemorandums
durch den Mandanten,
kann die vertrauliche Ansprache von potenziellen
Käufern beginnen. Auch die Käuferliste muss der
Mandant freigeben, um mögliche Unternehmen,
die nicht angesprochen werden sollen, auszuschließen.
Darüber hinaus hat der Mandant vielleicht
doch noch einen möglichen Investor, der
sich bisher nicht in der Liste befindet. Der endgültige
Investorenkreis ergibt sich dann im Gespräch
mit dem Mandaten.
Jetzt erhalten die ausgewählten Kandidaten, und
zwar nur die Entscheider auf Geschäftsführungsund
Vorstandsebene, das anonyme Unternehmensprofil
und die Vertraulichkeitserklärung.
Nach einigen Tagen sollten die Kandidaten durch
Rücksendung der unterzeichneten Vertraulichkeitserklärung
mitteilen, ob ein Interesse besteht.
Nicht alle Unternehmen kommen diesem
Wunsch nach, so dass nachgefasst wird, um
einen optimalen Rücklauf zu erhalten.
Vertraulichkeit
Der Interessent unterzeichnet die von uns erstellte
Vertraulichkeitserklärung, in der er versichert,
dass er die Informationen nur zum Zweck
der Unternehmensprüfung verwendet und die
Informationen nur an einen mit dieser Prüfung
betrauten Personenkreis, ebenfalls vertraulich,
weitergibt. Weder dürfen Mitarbeiter zum Zweck
der Abwerbung noch Geschäftspartner des zu
verkaufenden Unternehmens angesprochen werden.
Die Vertraulichkeitserklärung ist rechtlich
ein schwaches Instrument, da ein Verstoß nicht
einfach nachzuweisen und ein Schaden quantifiziert
werden muss. Dennoch kann eine Vertragsstrafe
in Einzelfällen, insbesondere wenn mit
direkten Wettbewerbern gesprochen wird, den
Schutz verbessern.
Jeder Kontakt und Informationsfluss während
des Verkaufsprozesses findet nur zwischen uns
und den Interessenten statt, damit wir die Vertraulichkeit
sicherstellen können.
Informationsaustausch
Einigen (vermeintlichen) Interessenten geht es
nur um Informationen, um ihre Marktkenntnis zu
erhöhen. Es ist unsere Aufgabe, nur die echten
Interessenten mit einem Memorandum zu versorgen.
Erst wenn grundsätzlich geklärt ist, wie
das Interesse zu bewerten ist, wird das Informationsmemorandum
an den Interessenten herausgegeben.
Zu diesem Zeitpunkt werden erfahrungsgemäß
einige Interessenten ausfallen, da sie aus verschiedenen
Gründen festgestellt haben, dass das
Unternehmen nicht zur eigenen Strategie passt,
oder eine Transaktion zurzeit nicht umsetzbar
ist.
Managementpräsentation
Ein Verkaufsprozess hat viele taktische Elemente.
Aus diesem Grund werden die Verhandlungen
mit verschiedenen Interessenten parallel geführt.
Durch diese Herangehensweise kann der Verkaufsprozess
weitergeführt werden, auch wenn
ein Interessent ausscheidet. Dadurch wird Effizienz
gewährleistet und die Wahrscheinlichkeit
auf das bestmögliche Angebot gesteigert.
Mit den Interessenten, die sehr positiv auf das
Informationsmemorandum reagiert haben und
ggf. schon vorab eine vielversprechende Indikation
signalisierten, werden Termine für Managementpräsentationen
vereinbart. Den anderen
Interessenten wird zunächst mitgeteilt, dass sich
die Gespräche auf einige Wettbewerber im Verkaufsprozess
konzentrieren, aber ein Nachrücken
in den Prozess durchaus möglich ist. Für den Fall,
dass die Verhandlungen mit den präferierten
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Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf
Interessenten abgebrochen werden, kann die
Verhandlung mit den verbliebenen Interessenten
weitergeführt werden. Die Gespräche sollten
durch den M&A-Berater koordiniert werden, um
die Vertraulichkeit und ein durchgängiges Prozessmanagement
zu gewährleisten.
Dabei ist es unsere Aufgabe, Management und
Gesellschafter auf die Gespräche mit den Interessenten
vorzubereiten, um eine gute Ausgangssituation
zu schaffen. Die Moderation der
Gespräche liegt bei uns. Ein wesentlicher Punkt
in den Verhandlungen ist die Unkenntnis der
Interessenten, wer an dem Verkaufsprozess teilnimmt.
Der Verkaufsprozess kann eine sehr starke Dynamik
entwickeln. Es ist unsere Aufgabe, eine
kompetitive Situation zu schaffen, auch wenn
nur ein oder zwei echte Interessenten um das
Unternehmen konkurrieren. Es soll ein Wettbewerb
zwischen den Bietern entstehen, durch den
der Kaufpreis optimiert wird. Es gilt, alle Interessenten
im Verkaufsprozess zu belassen und möglichst
alle Beteiligten auf dem gleichen Verhandlungsstand
zu halten, bis die Beurkundung erfolgt
ist. Sofern der präferierte Interessent vor
Vertragsunterzeichnung abspringt, müssen die
nächsten Wettbewerber nahtlos aufrücken.
Der Wettbewerb trägt auch zu einem schnellen
Abschluss bei, da sich alle Interessenten bemühen
werden, im definierten Zeitfenster zu bleiben.
Angebotsindikation
Nach Durchführung der Managementpräsentationen
werden die Interessenten aufgefordert,
kurzfristig (ca. 14 Tage) ein erstes schriftliches
aber unverbindliches Angebot abzugeben. An
dieser Stelle bekräftigt der potenzielle Investor
sein Interesse am Kauf des Unternehmens und
macht die wesentlichen wirtschaftlichen und
rechtlichen Parameter, wie z.B. Kaufpreis
(Cash/Shares), Besserungsschein, Rückbeteiligung,
Managementbeteiligung, Managementaufgaben,
Erwerbsstruktur, Zustimmungserfordernisse,
Finanzierung etc. deutlich.
4. Due Diligence
Letter of Intent
Verkäufer und Käufer sind sich im Grundsatz
einig. Der Kaufpreis und die wesentlichen Rahmenbedingungen
sind definiert. Das Ergebnis
wird in einer festen Absichtserklärung, dem Letter
of Intent, fixiert. Dieser Vorvertrag kann die
wesentlichen Themen wie Kaufpreis und Transaktionsstruktur
abbilden oder kann im Detaillierungsgrad
bereits sehr nahe an dem finalen
Kaufvertrag liegen. Der Letter of Intent wird
immer vorbehaltlich einer noch durchzuführenden
Due Diligence (Chancen- und Risikoprüfung
des Unternehmens) unterzeichnet. Der Interessent
ist nach Unterzeichnung nicht verpflichtet,
das Unternehmen zu erwerben.
Natürlich ist der Letter of Intent nicht bedeutungslos.
Im Letter of Intent können Sanktionen
für den Fall eines Abbruchs vereinbart und/oder
Exklusivität eingeräumt werden. Während der
Zeitspanne, in der die Exklusivität gewährleistet
wurde, müssen die Verhandlungen mit anderen
Interessenten eingestellt werden. Typischerweise
ist der Letter of Intent die Voraussetzung, um
Zugang zum Datenraum zu erhalten.
Datenraum
Neben dem Memorandum werden alle wesentlichen
Informationen im Datenraum bereitgestellt,
um das Unternehmen transparent darzustellen.
Anforderungen der Interessenten, z.B. hinsichtlich
detaillierter Fragen oder anzufertigender
Kopien werden ausschließlich durch den M&A-
Berater bearbeitet – auch um die Vertraulichkeit
zu wahren. Ebenso werden alle Fragen gebündelt
und nach Möglichkeit einheitlich beantwortet.
Damit soll das Management nicht mehr als notwendig
durch die Transaktion belastet und vom
Tagesgeschäft ferngehalten werden.
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Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf
Der Verkäufer geht ein gewisses Risiko ein, das
sich aber nicht vermeiden lässt, wenn das Unternehmen
verkauft werden soll. Eventuell können
besonders sensible Informationen noch etwas
zurückgehalten werden.
In der Exklusivitätsphase - sofern vereinbart -
muss der Käufer eingehend prüfen, ob das Unternehmen
seinen Vorstellungen entspricht. Die
Due Diligence hat die Funktion, die Angaben des
Verkäufers zu prüfen und das Unternehmen nach
Risiken und Chancen zu analysieren. Hier wird
der Interessent auch auf Berater zurückgreifen,
die bestimmte Sachgebiete wie Finanzen, Steuern,
Recht und Markt abdecken.
Nur wenn nicht genannte bzw. bekannte Fakten
zu Tage treten, sollte der Kaufpreis noch mal
thematisiert werden. Der M&A-Berater sollte mit
Fingerspitzengefühl die Interessen seines Mandanten
wahren und möglichst keine Zugeständnisse
machen.
Management- und Gesellschaftergespräche
Naturgemäß möchte jeder Käufer das operativ
verantwortliche Management kennenlernen.
Gerade für Finanzinvestoren, die ein Unternehmen
niemals selbst führen und deshalb auf ein
(internes) Management vertrauen müssen, ist
das ein erfolgskritischer Punkt.
Regelmäßig werden Gesellschafter und Management
eingebunden, um die wesentlichen Ergebnisse
der Due Diligence zu diskutieren und
abschließend zu verhandeln. In diesem Zusammenhang
muss auch eine Einigung hinsichtlich
der Mitwirkung und ggf. Kapitalbeteiligung des
Managements erzielt werden.
5. Abschluss
Verträge
Ein immer wiederkehrendes Problem in den Vertragsverhandlungen
ist der Umgang mit Gewährleistungen.
Der Käufer ist grundsätzlich daran
interessiert, sich eine Möglichkeit der Nachbesserung
einzuräumen, sofern bestimmte Annahmen
nicht eintreten.
Käufer und Verkäufer müssen sich über eine
Transaktionsstruktur einigen. Die steuerrechtliche
Situation wird analysiert und fließt in eine
gesellschaftsrechtliche Struktur. Grundsätzlich
gilt, dass der Käufer eine für ihn sinnvolle Struktur
definieren kann, sofern diese nicht zum
Nachteil für den Verkäufer wird. Nach Einigung
auf eine Transaktionsstruktur werden die offenen
Punkte der Due Diligence besprochen und finden
Eingang in die Verträge.
Im Anschluss handeln die Anwälte von Käufer
und Verkäufer gemeinsam den Kaufvertrag aus.
Unternehmer und Management brauchen in
dieser entscheidenden Phase die besten juristischen
und wirtschaftlichen Berater: Kaufvertrag,
Steuerkonzept, Geschäftsführerverträge, etc.
sollen aus einem Guss sein. Wir unterstützen das
Team mit unserer Erfahrung sowie unserer
Kenntnis über das Unternehmen und koordinieren
den gesamten Prozess.
Die letzten Punkte werden geklärt und sofern
eine Beurkundung erforderlich ist, wird ein Termin
mit dem Notar abgestimmt.
Vertragserfüllung
Zwischen Vertragsunterschrift (Signing) und
Vertragserfüllung (Closing) können vielen Wochen
liegen. So ist es aus rechtlichen Gründen
oft erforderlich, die Erfüllung des Kaufvertrages
an bestimmte Bedingungen zu knüpfen. Beispielsweise
kann das Kartellrecht zu einer Anmeldung
der Transaktion zwingen und der Kaufvertrag
somit erst nach Zustimmung der Kartelbehörde
wirksam werden. Denkbar wären auch
andere Zustimmungserfordernisse, die sich aus
dem Eigentümerwechsel („change-of-control“)
bei Kunden, Lieferanten oder Finanzierungspartnern
ergeben könnten.
2011 www.centumcapital.de 7

Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf
Weiterhin nimmt der Käufer unter Umständen
Fremdkapital zur Finanzierung des Kaufpreises
hinzu und benötigt deshalb die endgültige Kreditauszahlung
durch die Bank.
Abschließend erfolgt dann die Kaufpreiszahlung
und der Eigentumsübertrag.
Alle Detailfragen beantworten wir Ihnen gerne
im persönlichen Gespräch.
Centum Capital GmbH
Palmaille 116
D-22767 Hamburg
Telefon +49 (0)40 380870 40
Fax +49 (0)40 380870 43
E-Mail info@centumcapital.de
Internet www.centumcapital.de
Mitglied im Bundesverband Mergers & Acquisitions
Partner von ICFG International Corporate Finance
Group: 40 M&A Büros in Europa, Amerika und Asien
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Leitfaden für den erfolgreichen Unternehmensverkauf
Ausgewählte Transaktionen von Centum Capital:
Die Honsberg & Co. KG (Remscheid),
Hersteller industrieller
Mess- und Überwachungstechnik
für die Kontrolle von Durchfluss,
Niveau, Temperatur oder Druck,
wurde durch eine Holding,
finanziert von Fonds der BPE
Private Equity, erworben.
Die Maja-Werk M. Jarosch,
Hersteller von Computer-, Medienund
Aufbewahrungsmöbel mit über
80 Mill. Umsatz, wurde i.R. einer
Unternehmensnachfolge an eine
Investorengruppe um die Active
Equity Management verkauft.
Die Zeitarbeitsunternehmen
Fischer & Funke und AFM (20 Mill.
EUR Umsatz) werden von dem
Wettbewerber ISU Personaldienstleistungen
übernommen. ISU ist
ein Portfoliounternehmen der
BayernLB Private Equity.
Greisinger electronic (Regenstauf),
Hersteller von digitalen
Hand- und Einbau-Messgeräten
für Temperatur, Feuchte, Druck,
ph-Wert etc., wurde mehrheitlich
von Fonds der BPE Private Equity
(Hamburg) übernommen.
Centum Capital hat den Käufer
beraten. November 2008
Centum Capital hat den Käufer
beraten. Mai 2008
Centum Capital hat den Käufer
beraten. Juli 2007
Centum Capital hat den Käufer
beraten. September 2007
Der MAN Konzern verkauft die
MAN TAKRAF Fördertechnik, ein
System- und Anlagenbauer für
Rohstoffgewinnung und Massengutumschlag
mit 122 Mill. EUR
Umsatz, an die VTC Industrieholding
in München.
Die Heissner AG ist Spezialist für
Wassergärten und Gartendekoration
mit ca. 27 Mill. € Umsatz.
Die HANNOVER Finanz Gruppe
und das Management haben die
Mehrheit von der PeakTop-Gruppe
(Hong Kong) erworben.
Mecanindus-Vogelsang (43 Mill.
Umsatz) mit dem deutschen Werk
in Hagen, ist Marktführer für
Spannstifte, -buchen, Spiralstifte.
Die Beteiligungsgesellschaft
Finatem hat 75 % der Anteile von
den französischen Eigentümern
übernommen.
VITS ist mit Imprägnieranlagen
und Rotationsquerschneidern mit
65 Mill. EUR Umsatz Marktführer
weltweit. Der Finanzinvestor
Granville Baird, Hamburg, hat die
Mehrheit erworben und das
Management beteiligt.
Centum Capital hat den Käufer
beraten. Oktober 2006
Centum Capital hat den Käufer
beraten. September 2006
Centum Capital hat den Käufer
beraten. Mai 2006
Centum Capital hat den Käufer
beraten. April 2006
VTC Industrieholding
ARWE GmbH
Die ARWE-Gruppe ist mit rund 40
Mill. EUR Umsatz wachstumsstarker
Dienstleister rund um das
Auto für Autovermieter und
Händler. ARWE wurde mehrheitlich
von Fonds der AFINUM Management
GmbH erworben.
Die SKW Fahrzeugbau bietet unter
der europaweit bekannten Marke
CONCORDE hochwertige Reisemobile
an. Das Unternehmen
wurde von der Gründerfamilie
mehrheitlich an die Mittelstands-
Holding veräußert.
ARTIS GmbH, Marktführer für
Systeme zur Überwachung von
Werkzeugmaschinen und anderen
Maschinen, wurde mehrheitlich
von einer durch die Active Equity
Management betreuten
Investorengruppe erworben.
Brodos AG, führender Telekommunikationsdistributor
und
Systemanbieter für Prepaid-
Lösungen, hat seine Sparte
brodos messaging an die
international tätige End2End
Holdings Ltd. verkauft.
Centum Capital hat den Käufer
beraten. Juli 2005
Centum Capital hat den Verkäufer
beraten. August 2003
Centum Capital hat den Käufer
beraten. Juli 2003
Centum Capital hat den Verkäufer
beraten. Oktober 2003
Mittelstands-Holding GmbH
2011 www.centumcapital.de 9