GHyCoP kick-off-Willen

German Hydrographic Consultancy Pool 

Rechtlicher Rahmen 

und Gestaltungsmöglichkeiten 

für eine Pool-Struktur 

Sven Willen 

Rechtsanwalt 

Seeblick 13 

24106 Kiel 

www.kanzlei-willen.de 

In Kooperation mit: 

Mancke 

Anwalts- und Notarkanzlei 

Kieler Strasse 72 

24119 Kronshagen 

www.kanzlei-mancke.de 

© RA Willen 2003 


• Die Geschäftsidee hat Form angenommen 

• Konkrete Aufträge sind in Aussicht (Indien, Iran, Sri Lanka) 

• Die rechtlichen u. organisatorischen Voraussetzungen zur 

Ausführung dieser und weiterer Aufträge sind zu schaffen 

© RA Willen 2003


Ausgangssituation und Ziele 

• Heterogene Teilnehmerstruktur (mit verschiedenen Rechtsformen): 

Privat-Wirtschaft Öffentl. Sektor Forschung 

in Form von: 

– Unternehmen 

– Vereinen und Verbänden 

– Bundes- und Landesbehörden 

– Forschungseinrichtungen 

• Teilnehmer sind selbstständig bzw. existent, und werden dies auch bleiben 



Ausgangssituation und Ziele 

• Kompetenzbündelung 

• d.h. Einbindung der unterschiedlichen Teilnehmer in eine gemeinsame 

Struktur oder Organisation 

aber 

• Trennung der Verantwortungs- und Haftungskreise 

• Rechts- und Handlungsfähigkeit von GHyCoP nach innen und außen 

• Gemeinsamer Markt- bzw. Außenauftritt („GHyCoP“ als Marke) 

• Einfache Handhabbarkeit 

ð 

in einer konventionellen Gesellschaftsform kaum möglich, da 

ð nicht alle Poolteilnehmer immer an allen Projekten beteiligt sind 

ð verschiedene rechtliche Hindernisse bestehen 



Lösung 

• Schaffung eines flexiblen Organisationsmodells 

ð Kooperation 

der beteiligten Unternehmen und Einrichtungen 

• PPP - Public-Private-Partnership 

• (virtuelles) Unternehmensnetzwerk 

• Arbeitsgemeinschaft (Arge) 

• Konsortium 

• Pool 

‣ Entweder GmbH, AG etc. oder 

‣ GbR 



Haftungsrechtliche Bedeutung einer GbR 

• Entstehung (auch) durch tatsächliches gemeinschaftliches Handeln 

• Gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschafter 

ð d.h. volle (persönliche) Haftung aller für alle! 

Im Außenverhältnis haftet jeder Gesellschafter der GbR unbegrenzt mit seinem 

gesamten betrieblichen und privaten Vermögen 

ð Regreßansprüche bestehen nur im Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern 

ð Haftungsbegrenzung durch Errichtung einer „intelligenten“ Organisationsstruktur 

und Trennung in eine „Kernstruktur“ und rechtlich selbständige 

Projektgesellschaften unter der gemeinsamen Dachmarke „GHyCoP“ 



• „Kernstruktur“: - verwaltet und organisiert den Pool 

- akquiriert die Aufträge, unterstützt Akquise 

• Projektgesellschaften: arbeiten die über GHyCoP akquirierten Aufträge ab 

• Markt- und Außenauftritt jeweils rechtlich getrennt aber unter der 

Dachmarke „GHyCoP“ 



Anforderungen an die Projektgesellschaften 

• Außenauftritt unter der Dachmarke „GHyCoP“ 

• (eigene) Rechtsfähigkeit 

ð um Vertragspartner sein zu können 

ð Unterverträge schließen zu können 

• Verantwortungs- und Haftungsbegrenzung auf die beteiligten 

bzw. ausführenden Poolteilnehmer 



Organisation der Projektgesellschaften 

Konventionelle wirtschaftl. Betätigung (verschiedener rechtl. 

selbstständiger Unternehmen unter der Dachmarke GHyCoP) 

Grundsätzlich unproblematisch ! 

Verschiedene Gestaltungen möglich ! 



Aufgaben der „Kernstruktur“ 

• Kommunikation nach innen und außen 

ðgemeinsamer einheitlicher Außenauftritt 

• Koordination der Aktivitäten des Pools 

• Datensammlung, -bereitstellung und - pflege 

ð Mitgliederpool 

ð Leistungsbeschreibungen 

ð Wissenspool 

• (Anmeldung und) Verwaltung der Marke „GHyCoP“ 

• Einwerben von Fördermitteln 

• Akquisitionstätigkeit 

• Entscheidungsfindung unterstützen 



Aufgaben der „Kernstruktur“ 

• Erstellung und Überwachung von „Spielregeln“ für den Pool 

(z.B. Erstellung Satzung oder Mitgliedskodex) 

• Koordination und Moderation innerhalb des Pools 

ggf. Schlichtung und Entscheidung 

• Verwaltung der Rahmen-, Netzwerks- und 

Projekt(gesellschafts)verträge 

• Beratung u. Betreuung der jeweiligen Projektgesellschaften 

(ggf. auch mittelbar durch andere Poolteilnehmer oder Dritte) 



Phasen 0 - 1 - 2 

• Projektgesellschaften 

ð schließen sich zur Abwicklung der jeweiligen Aufträge (aus dem 

Teilnehmerpool) zusammen 

ð lösen sich anschließend wieder auf 

Es können mehrere Projektgesellschaften parallel aktiv sein 

• „Kernstruktur“ besteht dauerhaft um 

ð die laufende Akquisetätigkeit und Organisation des Pools zu 

gewährleisten 

ð das Zusammenspiel zwischen den Poolmitgliedern und den 

jeweiligen Projektgesellschaften zu organisieren 



Anforderungen an die „Kernstruktur“ 

• Rechtsfähigkeit 

ð eigenes Personal + Geschäftsausstattung 

ð rechtliche Kompetenzen (als „Vertragsanbahner“ u. 

Verhandlungspartner) 

• Handlungsfähigkeit nach innen und außen 

(klare Strukturen und Kompetenzverteilung) 

• Flexibilität und Erweiterbarkeit bzw. günstige Beendigungsmöglichkeit 

• Einfacher Wechsel bzw. Übertragbarkeit der Mitgliedschaft bei Ein- und 

Austritten von Poolmitgliedern 

• Offenheit für alle Arten von Rechtsformen 

• Positive Außenwirkung 

• Fördermitteltauglichkeit 



Mögliche Organisations- und Rechtsformen für die GHyCoP- 

Kernstruktur 

• Formal kommen alle zulässigen gesellschaftsrechtlichen Organisationsformen 

in Betracht. 

• Wegen den besonderen Anforderungen und der Komplexität des GHyCoP- 

Projektes wird es eine 100% perfekte Lösung nicht geben können. Jede 

Rechtsform hat unmittelbare oder mittelbare, rechtliche und/oder 

steuerliche Vor- oder Nachteile. 

• Es ist die augenblicklich geeignete Form zu wählen. Diese kann sich im 

Laufe der Zeit ändern und mit den Anforderungen wachsen. 

• Während der Projektphasen 0 bis 1 soll diese Struktur möglichst 

ð einfach 

ð flexibel und 

ð kostengünstig 

sein. 




Kernstruktur 

• Wenig geeignet: Klassische Kapitalgesellschaften wie 

ð GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) 

ð AG (Aktiengesellschaft) da 

• Hoher Kapitalbedarf bei Gründung durch Bereitstellung des (haftenden) Stammkapitals 

ð GmbH (25.000/12.500 EUR) 

ð AG (50.000/25.000 EUR) 

• Registerpflicht und strenge Formvorschriften 

ð Änderungen im Mitgliederbestand bedürfen notarieller Änderung der Satzung 

(einschl. Anpassung der Gesellschaftsanteile zur Wahrung der 

Beteiligungsverhältnisse) sowie notarieller Anmeldung der Änderungen beim 

Registergericht ð hoher Aufwand u. lfd. Kosten 

• Maximale Fördermittelquote 50 % 

• Außenauftritt gewerblich (engl. „corporation“, „limited liability Company“ etc.) 




Kernstruktur 

Bedingt geeignet sind Personen(handels)gesellschaften wie 

ð GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) 

ð KG (Kommanditgesellschaft) 

ð oHG (offene Handelsgesellschaft) 

da 

• Volle (gesamtschuldnerische) Haftung aller Gesellschafter 

• Registerpflicht (allerdings Vertrags- und weitgehende Formfreiheit) 

• Außenauftritt gewerblich geprägt (engl. „civil law association“) 

Sonderfall GmbH & Co. KG: 

Verbindet die Vorteile von Personen- und Kapitalgesellschaften - aber auch 

die Nachteile 




Kernstruktur 

(eingetragene) Genossenschaft 

• Definition: 

ð Gesellschaft (Verein) mit nicht geschlossener Mitgliederzahl 

ðZweck: Förderung von Erwerb und Wirtschaft der Mitglieder mittels gemeinsamen 

Geschäftsbetriebs 

• Rechtsfähigkeit und Haftungsbegrenzung 

• Registerpflicht 

• Außenauftritt (engl. „cooperative“, cooperative society“, „companionship“) 

ð grds. geeignet; Zulässigkeit fraglich 




Kernstruktur 

(eingetragener) Verein 

• Als Idealverein (ohne wirtschaftliche Betätigung) 

• Als Wirtschaftsverein (mit wirtschaftlicher Betätigung) 

Definition: 

• Körperschaftlicher Zusammenschluß mehrerer (natürlicher oder 

juristischer) Personen als eigenständige juristische Person des Privatrechts 

mit einheitlichen Namen und unabhängig vom Wechsel ihrer Mitglieder 

• Rechtsfähigkeit 

• Eigenes Vereinsvermögen (auf Außenhaftung beschränkt) 

• Außenauftritt (engl. „association“, „society“, „union“) 

ðgrds. geeignet, aber nur in Form eines wirtschaftlichen Vereins 




Kernstruktur 

Wirtschaftsverein: 

• Geschäftsbetrieb eines Vereins ist auf wirtschaftliche Betätigung mit 

Gewinnerzielungsabsicht ausgerichtet 

• Darüberhinaus keine inhaltlichen Unterschiede zur rechtlichen Struktur 

eines Idealvereins 

ABER: 

• Es bedarf einer staatlichen Verleihung (Konzession) nach § 22 BGB 

• Grundsatz der Subsidiarität: Konzession wird nur erteilt, wenn die Wahl 

einer konventionellen Rechtsform „unzumutbar“ ist. 

ð Klärung mit Innenministerium S-H läuft ! 



Organisation der „Kernstruktur“ 

• Mitgliederversammlung / Gesellschafter 

• Vorstand / Geschäftsführung 

• Beirat / Aufsichtsrat 

ð jeweils unabhängig von der tatsächlich gewählten Rechtsform 



go !

GHyCoP kick-off-Willen

Erfolgreiche ePaper selbst erstellen

Template löschen?

Als Template speichern?