mutares AG, München

Wertpapierprospekt
vom 15. Juli 2008
für das öffentliche Angebot
von
Stück 322.000
auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von nennwertlosen
Stückaktien (die „Aktien)
jeweils mit einem anteiligen rechnerischen Nennbetrag von € 1,00
und
mit voller Gewinnbeteiligung ab dem 01.04.2008
der
mutares AG, München
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A0SMSH
International Security Identification Number (ISIN): DE000A0SMSH2
Börsenkürzel: MUX

Inhaltsverzeichnis
1 Zusammenfassung des Wertpapierprospekts.................................................................. 1
1.1 Allgemeine Informationen über die mutares AG und ihre Geschäftstätigkeit 1
1.1.1 Überblick über die Geschäftstätigkeit ........................................................................... 1
1.1.2 Angaben über die Gesellschaft, Geschichte und Entwicklung der mutares ............. 2
1.2 Gegenstand des Prospekts ................................................................................ 3
1.2.1 Zeitplan .............................................................................................................................. 4
1.2.2 Verkaufsbeschränkungen ............................................................................................... 4
1.2.3 Gründe für das Angebot .................................................................................................. 4
1.2.4 Einzelheiten zur Handelsaufnahme ................................................................................ 4
1.2.5 Keine Marktschutzvereinbarung / Veräußerungsbeschränkungen ............................ 4
1.2.6 Kosten des öffentlichen Angebots und Verwendung der Erträge .............................. 4
1.3 Ertrags- und Finanzlage, finanzielle Aussichten .............................................. 5
1.4 Zusammenfassung der Risikofaktoren ............................................................. 6
1.5 Einsehbare Dokumente .................................................................................... 10
2 Risikofaktoren ................................................................................................................ 11
2.1 Allgemeine wirtschaftliche Risiken .................................................................. 11
2.1.1 Konjunkturelle Einflüsse ............................................................................................... 11
2.1.2 Diversifikation des Portfolios und Branchenrisiken .................................................. 12
2.1.3 Wettbewerb und Zugang zu attraktiven Beteiligungsunternehmen ......................... 12
2.1.4 Finanzrisiken .................................................................................................................. 13
2.2 Unternehmensspezifische Risiken .................................................................. 14
2.3 Steuerliche und rechtliche Risiken .................................................................. 20
2.4 Risiken, die sich aus dem Angebot u. der Notierung auf dem Aktienmarkt
ergeben .................................................................................................................... 21
3 Allgemeine Informationen ............................................................................................ 23
3.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts ............................................. 23
3.2 Gegenstand des Prospekts .............................................................................. 23
3.3 Einzelheiten zur Handelsaufnahme ................................................................. 23
3.4 Verkaufsbeschränkungen ................................................................................ 23
3.5 Keine Gewährleistung....................................................................................... 23
3.6 Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen .................... 24
3.7 Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben .......................................................... 24
4 Ausgewählte Finanzinformationen............................................................................... 25
4.1 Annahmen des Geschäftsmodells als Grundlage des geprüften
Businessplans ......................................................................................................... 25
4.1.1 Annahmen des Geschäftsmodells über Beteiligungserwerb und Verkauf .............. 25
4.1.2 Annahmen des Geschäftsmodells zu Erlösen und Aufwendungen aus operativem
Management sowie zur Gestaltung der Zentralfunktionen ................................................. 27
4.1.3 Annahmen zu allgemeinen wirtschaftlichen Randbedingungen .............................. 28
5 Informationen über die mutares AG ............................................................................. 30
I

5.1 Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung von mutares .................... 30
5.1.1 Firma, Ort der Registrierung und Registernummer des Emittenten,
Bekanntmachungen ................................................................................................................ 30
5.1.2 Gründung der mutares AG ............................................................................................ 30
5.1.3 Sitz und Geschäftsanschrift .......................................................................................... 30
5.1.4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft ................................................................. 30
5.1.5 Rechtsordnung und regulatorisches Umfeld .............................................................. 30
5.1.6 Satzungsmäßiger Geschäftszweck .............................................................................. 31
5.1.7 Wichtige Ereignisse während der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der mutares
AG ............................................................................................................................................. 31
5.2. Investitionen und Sachanlagen ....................................................................... 40
5.3 Abschlussprüfer ................................................................................................ 40
6 Informationen zur Geschäftstätigkeit der Gesellschaft................................................ 41
6.1 Haupttätigkeitsbereiche .................................................................................... 41
6.1.1 Suche und Erwerb von Beteiligungsunternehmen ..................................................... 41
6.1.2 Beteiligungsmanagement und -controlling ................................................................. 42
6.1.3 Task- Force ..................................................................................................................... 43
6.2 Relevante Märkte und Wettbewerb der mutares und erkennbare Trends ..... 43
6.2.1 Relevante Märkte ............................................................................................................ 43
6.2.2 Wettbewerb und Trends ................................................................................................ 44
6.3 Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- und
Finanzierungsverträgen, neue Herstellungsverfahren ......................................... 44
6.4 Unternehmensstrategie .................................................................................... 44
6.5 Versicherungen ................................................................................................. 45
7 Organisationsstruktur.................................................................................................... 46
7.1 Allgemeine Angaben zur Organisationsstruktur ............................................ 46
7.2 Angaben über Beteiligungen ............................................................................ 46
8 Erläuterung & Analyse der Finanzlage und wirtschaftliche Entwicklung mutares .. 46
8.1 Finanzlage ......................................................................................................... 47
8.2 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und Jahresüberschuss ...... 48
8.3 Aussichten der mutares AG ............................................................................. 48
8.4 Eigenkapitalausstattung ................................................................................... 48
9 Angaben über die Organe und Gründer sowie das obere Management der mutares 48
9.1 Allgemeine Bestimmungen .............................................................................. 48
9.2 Vorstand der mutares AG ................................................................................. 50
9.3 Oberes Management der mutares .................................................................... 55
9.4 Aufsichtsrat der mutares AG ............................................................................ 55
9.5 Gründer .............................................................................................................. 59
9.6 Hauptversammlung ........................................................................................... 59
10 Mitarbeiter / Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ........................................................ 63
11 Hauptaktionäre und Beherrschungsverhältnisse ....................................................... 63
12 Geschäfte mit verbundenen Parteien .......................................................................... 63
13 Dividendenpolitik ......................................................................................................... 64
II

13.1 Dividendenrechte ............................................................................................ 64
13.2 Dividendenpolitik und Dividendenzahlungen ............................................... 65
14 Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren .................................................................... 65
15 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage seit dem 31.03.2008 ....................... 65
16 Angaben über das Kapital der mutares AG ................................................................ 65
16.1 Allgemeine Bestimmungen zu Kapitalerhöhungen ...................................... 65
16.2 Gesetzliches Bezugsrecht .............................................................................. 66
16.3 Grundkapital und Aktien der mutares............................................................ 66
16.4 Entwicklung des Grundkapitals ..................................................................... 67
16.5 Genehmigtes und bedingtes Kapital ............................................................. 67
16.6 Anzeigepflichten für Anteilsbesitz ................................................................. 67
17 Wesentliche Verträge ................................................................................................... 68
18 Einsehbare Dokumente ............................................................................................... 68
19 Wichtige Informationen .............................................................................................. 69
19.1 Erklärung zum Geschäftskapital / Working Capital ...................................... 69
19.2 Kapitalbildung und Verschuldung ................................................................. 69
19.3 Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an der
Emission beteiligt sind ........................................................................................... 70
19.4 Gründe für das Angebot / Verwendung der Erträge ..................................... 70
20 Angaben über die Aktien ............................................................................................. 71
20.1 Aktiengattung .................................................................................................. 71
20.2 Wertpapierkennnummer, Codes und Kürzel ................................................. 71
20.3 Form der Aktienurkunden und Verbriefung .................................................. 71
20.4 Währung .......................................................................................................... 71
20.5 Rechte des Aktionärs der mutares AG .......................................................... 71
20.6 Übertragbarkeit der Aktien ............................................................................. 72
20.7 Marktschutzvereinbarung / Veräußerungsbeschränkung (Lock-up-
Vereinbarungen) ..................................................................................................... 72
20.8 Übernahmeangebote....................................................................................... 72
21 Bedingungen und Voraussetzungen für das öffentliche Angebot ............................. 73
21.1 Gegenstand des öffentlichen Angebotes ...................................................... 73
21.2 Zusammenfassung des Zeitplans .................................................................. 73
21.3 Angebotsfrist und erforderliche Maßnahmen für die Antragsstellung ........ 73
21.4 Methoden und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre
Lieferung ................................................................................................................. 73
21.5 Preisfestsetzung ............................................................................................. 73
21.6 Aktienkäufe des Vorstands, des Aufsichtsrats und des oberen
Managements vor dem öffentlichen Angebot ....................................................... 74
III

21.7 Verkaufsbeschränkungen .............................................................................. 74
21.8 Zahl- und Hinterlegungsstelle ........................................................................ 74
21.9 Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr) ......................... 74
21.10 Bekanntmachungen ...................................................................................... 75
21.11 Handelsregeln ............................................................................................... 75
22 Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition ................................................................... 75
23 Kosten des öffentlichen Angebots ............................................................................... 75
24 Verwässerung ............................................................................................................... 75
25 Hinweise zur Besteuerung ........................................................................................... 76
25.1 Allgemeines ..................................................................................................... 76
25.2 Ertragsteuern .................................................................................................. 76
25.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer .................................................................. 84
25.4 Sonstige Steuern ............................................................................................. 84
25.5 Steuerrechtliche Entwicklungen .................................................................... 85
26 Finanzinformationen ................................................................................................... 86
UNTERSCHRIFTEN ................................................................................................. 97
IV

1 Zusammenfassung des Wertpapierprospekts
Die nachfolgende Zusammenfassung ist nur als Einführung zu diesem Prospekt zu verstehen.
Anleger sollten ihre Anlageentscheidung auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für
den Fall, dass von einem Anleger vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt
enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, ist der als Kläger auftretende Anleger in
Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des europäischen
Wirtschaftsraums eventuell verpflichtet, die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor
Prozessbeginn zu tragen. Die mutares AG, München (nachfolgend auch als „mutares“ oder die
„Gesellschaft“ bezeichnet), die die Verantwortung für den Inhalt dieser Zusammenfassung
übernimmt, kann nur für den Inhalt der Zusammenfassung haftbar gemacht werden, falls die
Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den
anderen Teilen des Prospekts gelesen wird.
1.1 Allgemeine Informationen über die mutares AG und ihre Geschäftstätigkeit
1.1.1 Überblick über die Geschäftstätigkeit
mutares erwirbt Beteiligungen an Unternehmen mit großem Wachstumspotential sowie
Unternehmen in Sondersituationen (ungeregelte Unternehmernachfolge, kurzfristiger
Liquiditätsengpass, unausgeglichene Bilanzstruktur, anstehende Restrukturierung und
Sanierung). Gemeinsames Merkmal ist die Möglichkeit, durch operative und strategische
Verbesserungen Ertragssteigerungspotenziale zu erkennen und zu realisieren.
Die Wertschöpfung der mutares AG reicht vom Erwerb des Unternehmens bzw. eines Teiles
davon über die Unterstützung der operativen Führung bis hin zur Veräußerung von
Beteiligungen. Diese Tätigkeiten werden dabei durch Mitarbeiter und/oder durch externe Berater
der mutares erbracht. Diese externen Berater sind anerkannte Branchenexperten, die über ihre
Kompensation signifikant am Erfolg der Gesellschaft partizipieren.
mutares beschränkt sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten von Beteiligungen. Erworbene
Beteiligungsunternehmen werden mit Hilfe eines aktiven Beteiligungsmanagements unterstützt
und konsequent weiterentwickelt, um ihr Potenzial so weit wie möglich auszuschöpfen und
dadurch den Unternehmenswert zu steigern.
Im Gegensatz zu vielen anderen Beteiligungsgesellschaften verfügt mutares mit der Task Force,
die aus dem Kontaktnetzwerk der mutares stammt, über wesentliche Kontakte zu erfahrenen
Unternehmern und hochqualifizierten Managern aus der jeweiligen Industrie der
Beteiligungsunternehmen. Die Task Force wird jeweils individuell für das jeweilige
Beteiligungsunternehmen zusammengestellt und deckt alle für die Sanierung wesentlichen
Funktionsbereiche Personal, Organisation, Vertrieb und Marketing, Finanz- und
Rechnungswesen, Controlling usw. ab. Die Mitglieder der Task Force unterstützen die
1

Geschäftsführer / Beteiligungsmanager der Beteiligungsunternehmen und sind in der Regel für
mutares selbst als externe Berater tätig. Damit ist die Verfügbarkeit von Management Know-how
für die Beteiligungsmanager in den operativen Unternehmen gewährleistet: Auf Abruf können die
Berater der Task Force die Geschäftsführer vor Ort unterstützen. Die Unterstützung bei der
Umsetzung der in einem 100-Tage Plan festgelegten Maßnahmen unmittelbar nach Übernahme
steht für die Task Force im Vordergrund.
Gerade zu Anfang ist es wichtig, dass Verbesserungspotentiale schnell erkannt und umgesetzt
werden.
1.1.2 Angaben über die Gesellschaft, Geschichte und Entwicklung der mutares
Firma und Sitz mutares AG, München
Geschäftsadresse Schubertstrasse 2, 80336 München
Gründungsdatum und
Eintragung im Handelsregister
01. Februar 2008, 18. Februar 2008
Amtsgericht und Handelsregister Amtsgericht München, HRB 172278
Unternehmenszweck gemäß
Satzung
„Beratung anderer oder verbundener Unternehmen mit
Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung, der Erwerb von
oder die Beteiligung jeder Art an Unternehmen, das Halten,
die Verwaltung und die Verwertung von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen, der Erwerb, die Verwaltung und
die Veräußerung von Grundeigentum, die Verwaltung
eigenen Vermögens sowie die Erbringung sonstiger
Dienstleistungen im Zusammenhang mit den vorgenannten
Tätigkeiten.“
Rechtsordnung Die Gesellschaft unterliegt deutschem Recht.
Dauer Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit errichtet.
Geschäftsjahr Kalenderjahr (31.03.)
Zahl- und Hinterlegungsstelle Bankhaus Gebrüder Martin AG, Kirchstrasse 35, D-73033
Göppingen, Deutschland
2

Vorstand - Robin Laik
- Dr. Axel Geuer
Aufsichtsrat Professor Dr. Micha Bloching (Vorsitzender)
Volker Rofalski (Stellvertreter)
Dr. Ulrich Hauck
Grundkapital / Aktien EUR 322.000,00, eingeteilt in Stück 322.000 nennwertlose
Inhaberaktien.
Genehmigtes Kapital EUR 161.000,00
Bedingtes Kapital I
EUR 17.400,00
Bedingtes Kapital II EUR 5.394,00
Agio EUR 18.000
Abschlussprüfer Central Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hauptaktionäre Dr. Axel Geuer und Robin Laik
Theatinerstrasse 15, 80333 München, Registernr. 150791100
Mitarbeiter Zum 31. Mai 2008 beschäftigte die Gesellschaft keine
festangestellten Mitarbeiter ausserhalb des Vorstandes.
Börsennotiz Die Aktien der Gesellschaft wurden am 10. Juni 2008 zum
1.2 Gegenstand des Prospekts
Handel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse zugelassen. Der erste Kurs und Schlusskurs
betrug EUR 12,10.
Gegenstand dieses Prospekts ist das öffentliche Angebot sämtlicher Stück 322.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien in Form von nennwertlosen Stückaktien (die „Aktien“), jeweils mit
einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und mit voller
Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.04.2008, also für das gesamte Geschäftsjahr 2008/ 2009
zur Handelsaufnahme in den Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse.
3

1.2.1 Zeitplan
10.06.2008 Handelsaufnahme im Open Market (Freiverkehr) der
Frankfurter Wertpapierbörse
14.07.2008 Voraussichtliche Billigung des Prospekts
14.07.2008 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der
Gesellschaft www.mutares.de
15.07.2008 Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung über die
1.2.2 Verkaufsbeschränkungen
Veröffentlichung des Prospekts in der Börsen-Zeitung
Die Aktien, die Gegenstand dieses Prospekts sind und werden weder nach den Vorschriften des
United States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei
den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika
registriert. Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder
indirekt dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den
Registrierungserfordernissen des Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein
öffentliches Angebot noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Aktien in
den Vereinigten Staaten von Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
1.2.3 Gründe für das Angebot
Mit dem öffentlichen Angebot verfolgt die Gesellschaft das Ziel, einen erleichterten Zugang für die
künftige Kapitalbeschaffung zu erschließen sowie die Handelbarkeit der Aktien der Gesellschaft
zu erleichtern.
1.2.4 Einzelheiten zur Handelsaufnahme
Die Handelsaufnahme im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte
am 10. Juni 2008. Der erste Kurs betrug EUR 12,10. Im Übrigen sind die Aktien der Gesellschaft
weder im In- noch im Ausland zum Börsenhandel an einem organisierten Markt (z.B. Regulierter
Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) zugelassen oder an einer Börse notiert.
1.2.5 Keine Marktschutzvereinbarung / Veräußerungsbeschränkungen
Keiner der Aktionäre der mutares unterliegt Veräußerungsbeschränkungen (Lock-Up-
Vereinbarungen) im Hinblick auf die Aktien.
1.2.6 Kosten des öffentlichen Angebots und Verwendung der Erträge
Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots inklusive Provision der VEM Aktienbank AG,
München, belaufen sich auf ca. EUR 20.000,00. Der mutares AG fließen im Zusammenhang mit
diesem öffentlichen Angebot keine Erträge zu.
4

1.3 Ertrags- und Finanzlage, finanzielle Aussichten
Die Gesellschaft wurde am 1. Februar 2008 notariell unter der Urkundennummer V 0233/2008
gegründet. Der Wirtschaftsprüfer hat das Rumpfgeschäftsjahr zum 7. Februar mit
Bankbestätigung des Geldeingangs beginnen lassen. Die Eintragung der Gesellschaft im
Handelsregister erfolgte am 18.02.2008. Der erste Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahres
erfolgte zum 31.03.2008. Die Gesellschaft hat ihre operative Geschäftstätigkeit noch nicht
aufgenommen. Historische Finanzdaten sind daher nicht verfügbar. Die Vorstände haben
umfangreiche Erfahrungen im Bereich Restrukturierungsmanagement und dem Erwerb von
Unternehmen in Umbruchsituationen. Die Gesellschaft hat auf Basis dieser Erfahrungen des
Managements einen Businessplan erstellt und darin Prognosen über die zukünftige
Geschäftsentwicklung getroffen. Diesen liegen folgende Annahmen zu Grunde:
In die Unternehmensplanung sind folgende Parameter aufgenommen worden: Anzahl jeweils
erworbener Unternehmen, Kaufpreise und andere finanzielle Aufwendungen bei Erwerb von
Beteiligungsunternehmen, Erlöse beim Verkauf von Beteiligungsunternehmen, Finanzierung des
Erwerbs von Beteiligungsunternehmen, Erlöse für Unterstützung von Beteiligungsunternehmen
und Beratung, Kosten für Personal, Kosten für Aufsichtsrat, Büro- und Reisekosten, sonstige
Kosten, Ertragssteuern und Zinsen. Damit ergibt sich auf Grundlage der geprüften Plan-Gewinn-
und-Verlustrechnung sowie auf Grundlage der geprüften Planbilanz der mutares für die
Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011 die folgende prognostizierte Entwicklung
der finanziellen Kenndaten:
5

Da es in der Natur des Geschäftsmodells der Gesellschaft liegt, dass die finanzielle Entwicklung
sehr stark von den jeweils erworbenen Unternehmen und deren konkreter Situation abhängt,
weist das Geschäftsmodell eine Reihe von Risiken auf, die im folgenden diskutiert werden.
1.4 Zusammenfassung der Risikofaktoren
Die Gesellschaft ist einer Reihe von Risiken ausgesetzt. Zukünftige Anleger sollten bei der
Entscheidung über einen Kauf von Aktien der mutares alle nachfolgend beschriebenen
wesentlichen Risikofaktoren, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen
Informationen, sorgfältig lesen und abwägen. Die Aufzählung der Risiken beinhaltet weder eine
Aussage über die Wahrscheinlichkeit des Eintreffens der genannten Risiken noch Aussagen über
die Höhe der wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft im Falle des Eintreffens des Risikofaktors. Beim Eintreffen eines oder mehrerer
dieser Risiken könnte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigt werden und dies
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
In diesem Fall könnte der Kurs der Aktie der Gesellschaft sinken und die Anleger könnten das
gesamte oder einen Teil des von ihnen eingesetzten Kapitals verlieren. Die nachfolgende
Darstellung der Risiken der Gesellschaft kann nicht alle möglichen Risiken auflisten, denen die
Gesellschaft ausgesetzt sein kann. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die der Gesellschaft
gegenwärtig nicht bekannt sind oder die die Gesellschaft gegenwärtig für unwesentlich erachtet,
könnten den Geschäftsbetrieb der mutares ebenfalls beeinträchtigen und erhebliche nachteilige
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Konjunkturelle Einflüsse: Die Geschäftsentwicklung der mutares wird durch
allgemeinwirtschaftliche Entwicklungen beeinflusst.
Diversifikation des Portfolios und Branchenrisiken: Verschlechtert sich die wirtschaftliche
Situation in einer Branche, kann die Geschäftsentwicklung der mutares beeinflusst werden. Dies
gilt insbesondere, wenn das Beteiligungsportfolio Schwerpunkte in bestimmten Branchen oder
Regionen aufweist.
Wettbewerb und Zugang zu attraktiven Beteiligungsunternehmen: Eine Verschärfung des
Wettbewerbs und eine Erschwerung des Zugangs zu attraktiven Beteiligungen wird die
allgemeine Geschäftstätigkeit und das zukünftige Wachstum der mutares beeinträchtigen.
Zinsänderungsrisiken: Steigende Zinsen erhöhen Finanzierungskosten der Be-
teiligungsunternehmen, was negative Einflüsse auf die Ertragslage der Gesellschaft haben
könnte. Fallende Zinsen wirken sich negativ auf eventuell investierte Finanzanlagen der mutares
aus.
6

Währungs- und Wechselkursrisiken: Währungs- und Wechselkursrisiken können aufgrund
eventueller ausländischer Beteiligungen und der Struktur der Geschäfte dieser
Beteiligungsunternehmen entstehen.
Risiken des Geschäftsmodells: Sollte der Gesellschaft die Umsetzung des Geschäftsmodells
und der gewinnbringende Verkauf einer Beteiligung nicht gelingen, hat dies negative
Auswirkungen auf die Gesellschaft.
Risiken bei der Auswahl von Beteiligungsunternehmen: Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass im Rahmen des Erwerbs eines Beteiligungsunternehmens Risiken bezüglich der
Zukunftsfähigkeit und der Sanierungsfähigkeit eines übernommenen Unternehmens nicht erkannt
oder falsch eingeschätzt werden.
Risiken aus dem Erwerb von Beteiligungsunternehmen: Aufgrund limitierter Prüfungen vor
einem Erwerb bestehen nicht unerhebliche steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Risiken bei
übernommenen Unternehmen, welche negative Auswirkungen auf die Gesellschaft haben
können.
Management des Wachstums: Für den Erfolg des Geschäftsmodells ist entscheidend, auf
qualifiziertes internes oder externes Personal mit branchenrelevanter Praxiserfahrung und viel
Managementgeschick zurückgreifen zu können. Sollte mutares in Zukunft nicht mehr auf
geeignetes Personal zurückgreifen können, hätte dies negative Auswirkungen auf die
Gesellschaft.
Effektives Controlling der Beteiligungsunternehmen und der mutares: Sollte es dem
Management in den Beteiligungsunternehmen nicht gelingen, funktionierende Controllingsysteme
in den Unternehmen zu installieren, kann dies den Erfolg gefährden und sich negativ auf die
Gesellschaft auswirken.
Anpassung der organisatorischen Strukturen: Sollte es der Gesellschaft nicht oder nur
teilweise gelingen, die erforderlichen Maßnahmen zum Aufbau organisatorischer, personeller
oder technischer Strukturen bei weiteren Akquisitionen erfolgreich umzusetzen, könnte sich dies
negativ auf die Gesellschaft auswirken.
Risiko des Fehlschlagens eines oder mehrerer Investments: Auch bei sorgfältiger und
gewissenhafter Auswahl der Portfoliounternehmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich
diese insgesamt nicht wie erwartet entwickeln oder dass sich die wirtschaftlichen
Rahmenbedingungen in den für die Portfoliounternehmen wichtigen Ländern verschlechtern. Das
könnte einen teilweisen oder völligen Kapitalverlust der mutares zur Folge haben.
7

Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen: Es besteht das Risiko, dass
wegen eines negativen Konjunktur-, Branchen- und / oder Kapitalmarktumfeldes bei einer
Veräußerung kein angemessener Preis erzielt werden kann, was nachteilig für die mutares wäre.
Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungsunternehmen: Sollte
es dem Management einer Beteiligung nicht gelingen, die Potentiale des jeweiligen
Unternehmens zu realisieren, hätte dies für den Wert der Beteiligung negative Auswirkungen.
Unsicherheit über die wirtschaftliche Zukunft eines Beteiligungsunternehmens kann zu einer
verstärkten Personalfluktuation innerhalb des Unternehmens führen. Der Verlust von
qualifiziertem Personal könnte die Geschäftsaktivitäten der Beteiligung und damit auch die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig beeinflussen.
Abhängigkeit von den Vorstandsmitgliedern: Eine Beendigung der Tätigkeit eines
Vorstandsmitglied könnte die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung
negativ beeinflussen, da der Erfolg von mutares maßgeblich von der langjährigen Erfahrung
dieser Personen abhängt.
Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern: Der Geschäftserfolg der Gesellschaft
hängt in entscheidendem Maße von der Verfügbarkeit hochqualifizierter Manager, dem
Managementgeschick und insbesondere dem betriebswirtschaftlichen Know-how dieser
Personen ab.
Interessenskonflikte
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind teilweise für andere Beteiligungsunternehmen tätig. Daraus
können Interessenskonflikte entstehen.
Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft: Die Gesellschaft ist ein erst kürzlich
gegründetes Unternehmen. Es ist noch nicht am Markt tätig, d.h. dass Nachweise für die
erfolgreiche Umsetzung des Geschäftsmodells noch nicht erbracht werden konnten.
Keine Geschäftszahlen: Die Gesellschaft hat weder eine organisch gewachsene Substanz noch
verfügt die Gesellschaft über eine Historie, die dem Anleger ermöglicht eine valide Prüfung des
Businessplanes vorzunehmen.
Kein Emissionserlös: Da aus diesem öffentlichen Angebot der Gesellschaft keine Mittel
zufließen, kann das Risiko der Unterkapitalisierung und möglicher Liquiditätsengpässe eintreten.
Keine oder geringere Zufuhr von Kapital: Die Gesellschaft plant ausweislich des geprüften
Businessplans die Durchführung von mehreren Kapitalmaßnahmen in den nächsten
Geschäftsjahren zur Erreichung der wirtschaftlichen Ziele. Es kann nicht sicher davon
8

ausgegangen werden, dass diese Kapitalmaßnahmen im geplanten Umfang durchgeführt werden
und die Planzahlen erreicht werden können.
Konzentration des Anteilseigentums, Einfluss der Altaktionäre und des Vorstandes: Die
Mitglieder des Vorstandes der mutares sowie die übrigen jetzigen Aktionäre der Gesellschaft
halten zum Zeitpunkt der Handelsaufnahme das gesamte Grundkapital der Gesellschaft. Sie
könnten einen erheblichen Einfluss auf Hauptversammlungsbeschlüsse und die Angelegenheiten
der Gesellschaft ausüben.
Nachteilige Effekte aufgrund möglicher zukünftiger Kapitalaufnahmen: Zukünftig
möglicherweise erfolgende Finanzierungsmaßnahmen der Gesellschaft im Hinblick auf Eigen-
oder Fremdkapitalaufnahmen können nachteilige Effekte für die Aktionäre oder die Gesellschaft
haben.
Fehlende Regelung über nachvertragliche Verhaltensverpflichtung: Scheiden die
Vorstandsmitglieder aus, bestehen derzeit keine vertragliche Beschränkungen, für ein
Konkurrenzunternehmen tätig zu werden.
Schwankungen der Erträge und Ertragsentwicklung: Die Erträge von mutares können
erheblichen Schwankungen unterliegen. Können über Dividendenerträge und
Veräußerungserlöse die operativen Kosten der mutares sowie die Abschreibungen auf die
Beteiligungsansätze nicht gedeckt werden, kann dies unter Umständen nachteilige Auswirkungen
auf die Gesellschaft haben.
Steuerliche Risiken: Bei mutares wurde bisher weder eine steuerliche Betriebsprüfung
(einschließlich Lohnsteuerprüfung) noch eine sozialversicherungsrechtliche Prüfung
durchgeführt.
Verpflichtungen und Garantien aus Unternehmenskaufverträgen: Es kann nicht
ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft oder Zwischenholdinggesellschaften aus künftig
zu übernehmenden Garantien und Verpflichtungen in Unternehmenskaufverträgen in Anspruch
genommen werden und dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig
beeinflusst.
Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen: Es kann nicht ausgeschlossen
werden, dass zukünftig Regressansprüche aus Verkäufen oder Insolvenzen gegen die mutares
geltend gemacht werden.
Kein liquider Markt für die Aktien der Gesellschaft: Es besteht nach Notierungsaufnahme
keine Garantie, dass sich ein aktiver Handel entwickelt und auf Dauer fortsetzt, so dass Anleger
9

unter Umständen nicht in der Lage sein werden, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs verkaufen
zu können. Es ist anzunehmen, dass zumindest in der Anfangszeit eine sehr geringe Liquidität
herrschen wird.
Zukünftige Aktienverkäufe: Sollte es zu Aktienverkäufen in erheblichen Umfang kommen,
besteht die Möglichkeit, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft fällt.
Schwankung des Aktienkurses: Es ist möglich, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft
aufgrund von Veränderungen in der gesamtwirtschaftlichen Situation und der Lage der
Finanzmärkte sowie aufgrund von Veränderungen in der wirtschaftlichen Situation der
Gesellschaft schwankt.
1.5 Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können die folgenden Dokumente oder deren
Kopien in Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der mutares, Schubertstrasse 2,
80336 München, eingesehen werden:
die aktuelle Satzung der Gesellschaft;
die Geschäftsordnung für Vorstand und Aufsichtsrat vom 16.04.2008;
der aktuelle Handelsregisterauszug der Gesellschaft;
der geprüfte Jahresabschluss (Rumpfgeschäftsjahr) der Gesellschaft vom 31. März 2008
nebst Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers;
die Plan-Bilanzen der Gesellschaft nebst Plan-Gewinn-und Verlust-rechnungen und Plan-
Kapitalflussrechnungen für 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011 nebst Bescheinigung
der Plausibilität der Planung von der Central Treuhand AG
10

2 Risikofaktoren
Zukünftige Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf von Aktien der mutares die
nachfolgend beschriebenen wesentlichen Risikofaktoren, denen die Gesellschaft gegenwärtig
ausgesetzt ist, verbunden mit den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen,
sorgfältig lesen und berücksichtigen.
Die Aufzählung der Risiken beinhaltet weder eine Aussage über die Wahrscheinlichkeit des
Eintreffens der genannten Risiken noch Aussagen über die Höhe der wirtschaftlichen
Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft im Falle des
Eintreffens des Risikofaktors.
Beim Eintreffen eines oder mehrerer dieser Risiken könnte die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft beeinträchtigt werden und dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. In diesem Fall könnte der Kurs der Aktie der
Gesellschaft sinken und die Anleger könnten das gesamte oder einen Teil des von ihnen
eingesetzten Kapitals verlieren.
Die nachfolgende Darstellung der Risiken der Gesellschaft kann nicht alle möglichen Risiken
auflisten, denen die Gesellschaft ausgesetzt sein kann. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die
der Gesellschaft gegenwärtig nicht bekannt sind oder die die Gesellschaft gegenwärtig für
unwesentlich erachtet, könnten den Geschäftsbetrieb der mutares ebenfalls beeinträchtigen und
erhebliche nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft haben.
2.1 Allgemeine wirtschaftliche Risiken
2.1.1 Konjunkturelle Einflüsse
Die allgemeine wirtschaftliche Lage und die konjunkturelle Entwicklung auf den Märkten, in denen
die mutares aktiv ist bzw. wird, hat Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der mutares. Bei einer
Verschlechterung der konjunkturellen Rahmenbedingungen bzw. bei einer rezessiven
Entwicklung geraten Unternehmen vermehrt in die Krise. Folge kann sein, dass insgesamt auch
mehr Unternehmen zum Verkauf stehen. Die Auswahl von Unternehmen in Umbruchsituationen
sollte daher für mutares in solchen konjunkturellen Situationen größer sein. Allerdings wird die
Förderung oder Sanierung einer eingegangenen Beteiligung in einem schlechten ökonomischen
Umfeld umso schwieriger. Erschwert wird auch der Verkauf von Beteiligungen, da Unternehmen
(strategische Käufer) bei Zukäufen zurückhaltender agieren und es deswegen nicht
ausgeschlossen werden kann, dass eine Beteiligung nur mit Preisnachlässen verkauft wird. Auch
Börsengänge, mit denen Portfoliounternehmen veräußert werden, sind in einem rezessiven
Umfeld deutlich schwieriger zu realisieren.
11

2.1.2 Diversifikation des Portfolios und Branchenrisiken
Bei der Auswahl der Unternehmen ist mutares nicht auf bestimmte Branchen oder Regionen
spezialisiert. Im Fokus stehen dennoch mittelständische Unternehmen im deutschsprachigen
Raum, die sich in Umbruchsituationen befinden. Dies kann zu einer Konzentration der
Investitionen innerhalb einer Branche oder Region führen. Die Gesellschaft ist damit einem
Branchen- bzw. Regionenrisiko ausgesetzt.
mutares ist bestrebt, eine Risikominimierung über einen diversifizierten Beteiligungs-
portfolioansatz zu gewährleisten, um die aus konjunkturellen Schwankungen resultierenden
Risiken einzelner Beteiligungsunternehmen, Branchen oder Regionen abzuschwächen. Eine
Diversifikation des Beteiligungsportfolios kann jedoch nur solche Risiken reduzieren, die sich auf
bestimmte Branchen oder Regionen beschränken. Konjunkturelle Entwicklungen und die
Entwicklung der Finanzmärkte insgesamt vollziehen sich jedoch zunehmend branchen- und
regionenübergreifend. Die Risiken aus konjunkturellen Einflüssen und der Einfluss der
Finanzmärkte auf den geschäftlichen Erfolg der mutares lassen sich durch eine Diversifikation
daher nur bedingt reduzieren. Es kann zudem nicht ausgeschlossen werden, dass sich zukünftig
bei Zukäufen der mutares oder infolge ihrer Investitionen Regionen- und/oder
Branchenschwerpunkte herausbilden, die zu einer Konzentration des Regionen- und / oder
Branchenrisikos führen.
mutares kann keine Garantie für eine bestimmte Zielrendite sowie die Rückzahlung der
eingesetzten Mittel übernehmen, da diese u. a. von der konjunkturellen Entwicklung im
Allgemeinen, der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsunternehmen, den allgemeinen
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, dem politischen Umfeld und von vielen anderen, zum Teil
vorstehend bereits genannten Faktoren, abhängig sind.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die wirtschaftliche Entwicklung eines künftigen Be-
teiligungsunternehmens durch eine sich verschlechternde Marktlage in einer bestimmten Branche
negativ beeinflusst wird, bis hin zur Insolvenz dieses Beteiligungsunternehmens, ohne dass dies
durch das Management der Beteiligungsunternehmen verhindert werden kann.
Hiervon zu unterscheiden ist das spezifische Branchenrisiko für Gesellschaften wie mutares. So
ist nicht auszuschließen, dass der Eintritt neuer Wettbewerber der mutares zu einer verstärkten
Nachfrage nach Beteiligungen führt und die Preise für den Erwerb steigen.
2.1.3 Wettbewerb und Zugang zu attraktiven Beteiligungsunternehmen
Wichtiges Element für die Geschäftstätigkeit der mutares ist eine ausreichende Zahl von
attraktiven Beteiligungsmöglichkeiten. Es ist für die Gesellschaft von hoher Bedeutung, dass sie
von solchen Erwerbsgelegenheiten Kenntnis erlangt. Dabei nutzt die Gesellschaft in erster Linie
bestehende Kontakte aus dem Netzwerk von Gründern, Unternehmern und Managern zu
12

Unternehmensmaklern, Konzernen oder anderen potentiellen Veräußerern. Die Gesellschaft
steht in ihrem Markt sowohl mit strategischen Investoren als auch mit Finanzinvestoren im
Wettbewerb um attraktive Beteiligungen. Finanzinvestoren wie auch strategische Investoren
verfügen zum Teil über deutlich größere finanzielle Ressourcen als mutares. Dies kann für die
Gesellschaft zu einer Verschärfung der Wettbewerbsintensität auf ihrem Zielmarkt führen. Wenn
mutares mit einem Mitbewerber um eine Beteiligung konkurrieren muss, kann dies dazu führen,
dass mutares einen höheren Kaufpreis für die Beteiligung zahlen muss oder die Beteiligung nicht
erwerben kann. Wenn sich das Angebot von attraktiven Beteiligungen oder der Zugang der
mutares zu solchen Beteiligungen verschlechtert oder sich nicht in der von der Gesellschaft
erwarteten Weise entwickelt oder mutares wegen des Wettbewerbs um Beteiligungen höhere
Erwerbspreise zahlen muss, wird dies die allgemeine Geschäftstätigkeit und das zukünftige
Wachstum von mutares beeinträchtigen, die Profitabilität senken und damit entsprechend
nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft
insgesamt haben.
2.1.4 Finanzrisiken
Zinsänderungsrisiken
Die Gesellschaft beabsichtigt im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs verfügbare
Finanzierungsmittel auf den Kapitalmärkten anzulegen. Veränderungen im Zinsniveau können zu
einem Wertverfall der Finanzanlagen der Gesellschaft führen, die sich negativ auf die
Gesellschaft auswirken würden. Des Weiteren besteht das Risiko, dass die Gesellschaft nicht in
der Lage ist, ihre Finanzanlagen in liquide Mittel umzuwandeln, wenn dies erforderlich sein sollte,
und es besteht die Möglichkeit, dass sie bei der Liquidation solcher Finanzanlagen Verluste
erleidet.
Das Zinsniveau und dessen Entwicklung kann auf der anderen Seite auch Einfluss auf die
Finanzierungskosten von mutares haben. Das Ausmaß dieses Risikos hängt vom allgemeinen
Finanzbedarf ab, der über Fremdmittel gedeckt werden muss, vom vorhandenen Zinsniveau
sowie von der Zinsbindungsfrist aufgenommener Darlehen oder Kredite. Allgemein gilt, dass ein
steigendes oder bereits hohes Zinsniveau bei einer Neuaufnahme eines Kredits die
Finanzierungskosten von mutares erhöht. Steigende Zinsen erhöhen ferner auch die
Finanzierungskosten von Beteiligungsunternehmen, die Ausschüttungsfähigkeit und auch die
Veräußerungsmöglichkeiten nachteilig beeinflusst. Dies hätte dann auch negative Auswirkungen
auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von mutares.
Währungs- und Wechselkursrisiken
Währungs- und Wechselkursrisiken können auftreten, wenn beispielsweise
Beteiligungsunternehmen von ausländischen Gesellschaftern erworben und mit fremder Währung
bezahlt werden, wenn Beteiligungsunternehmen Geschäfte mit Auslandsbezug betreiben,
beispielsweise Produkte ins Ausland exportieren, oder wenn Beteiligungsunternehmen
13

Tochtergesellschaften im Ausland halten. Ein steigender Eurokurs kann z.B. einen Rückgang der
Absatzzahlen zur Folge haben, was die Ertragslage eines Beteiligungsunternehmens belastet.
2.2 Unternehmensspezifische Risiken
Risiken des Geschäftsmodells
Geschäftsgegenstand von mutares ist u. a. der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und der
Verkauf von Unternehmen. mutares konzentriert sich dabei auf Unternehmen mit hohem
Ertragssteigerungspotenzial mit dem Ziel, solche Unternehmen zu einem möglichst geringen
Kaufpreis zu erwerben. Der Erfolg des Geschäftsmodells der Gesellschaft hängt dabei in hohem
Maße von der Fähigkeit ab, geeignete Unternehmen zu identifizieren, diese zu günstigen
Kaufpreisen zu erwerben und durch aktives Beteiligungsmanagement zu unterstützen. Dabei ist
auch die Auswahl geeigneter Geschäftsführer und Beteiligungsmanager von wesentlicher
Bedeutung. Schließlich muss es mutares gelingen, das Beteiligungsunternehmen zu einem Preis
zu verkaufen, der den gesamten Aufwand von mutares im Zusammenhang mit dem Erwerb, der
Unterstützung und Beratung sowie dem Halten des Beteiligungsunternehmens übersteigt. Sollte
der Gesellschaft die Umsetzung dieses Geschäftsmodells nicht gelingen, kann dies die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft erheblich beeinträchtigen.
Risiken bei der Auswahl von Beteiligungsunternehmen
Der Erwerb von Beteiligungen beinhaltet regelmäßig ein nicht unerhebliches unternehmerisches
Risiko. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Risiken nicht erkannt oder falsch
eingeschätzt werden. Risiken bestehen insbesondere darin, dass die Zukunftsperspektiven eines
Unternehmens falsch eingeschätzt werden. Werden die erreichbare Marktstellung, das
Ertragspotenzial, die Profitabilität, die Wachstumsmöglichkeiten oder andere wesentliche
Erfolgsfaktoren falsch eingeschätzt, hätte dies Konsequenzen für die Rendite des Investments
und würde u. a. eine komplette Wertabschreibung bedeuten. Dies kann die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft insgesamt nachteilig beeinflussen.
Risiken aus dem Erwerb von Beteiligungsunternehmen
Trotz limitierter Prüfungen sind mit einem Erwerb von Beteiligungen nicht unerhebliche
steuerliche, rechtliche und wirtschaftliche Risiken verbunden. Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
und andere Lasten der Beteiligung, die zum Zeitpunkt des Erwerbs trotz limitierter Prüfung nicht
bekannt oder identifizierbar waren, können sich erheblich nachteilig für die Gesellschaft
auswirken. Die Gesellschaft kann gezwungen sein, für einen Unternehmenserwerb zusätzliche fi-
nanzielle Mittel in Form von Fremd- oder Eigenkapital aufzunehmen. Die Ausgabe von weiteren
Aktien kann zu einer Verwässerung der Anteile der bisherigen Aktionäre der Gesellschaft führen.
Außerdem könnte die Rentabilität der Gesellschaft aufgrund von Abschreibungen für den
erworbenen Geschäftswert oder anderer Aktiva leiden. Bei einem dauerhaften Wertverlust der
jeweiligen Beteiligung ist die Gesellschaft zu Abschreibungen auf den Beteiligungswert
gezwungen, die nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von
mutares haben können.
14

Management des Wachstums
Das geplante Wachstum von mutares hängt davon ab, dass die Gesellschaft zukünftig im
Bedarfsfall auf eine ausreichend große Zahl von Personen für die Akquisition und die operative
Führung der Beteiligungsunternehmen zurückgreifen kann. Für den Erfolg des Geschäftsmodells
ist entscheidend, auf qualifiziertes internes oder externes Personal mit branchenrelevanter
Praxiserfahrung und viel Managementgeschick zurückgreifen zu können. Es kann nicht garantiert
werden, dass immer geeignete Managementressourcen zur Verfügung stehen, wodurch die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflusst werden kann.
Effektives Controlling der Beteiligungsunternehmen und der mutares
Ein wichtiger Schritt für den Erfolg einer erworbenen Beteiligung besteht in der Implementierung
eines aussagekräftigen Controllingsystems, das dem Management die entscheidenden
Informationen zur Verbesserung der Kosten- und Ertragssituation der Beteiligung liefert. Sollte es
dem Management nicht gelingen, solche Systeme zu installieren, kann dies den Erfolg der
Beteiligung gefährden und sich negativ auf die Gesellschaft auswirken.
Zur Steuerung der Beteiligungen ist ein Informationssystem bei der mutares selbst unerlässlich,
um den Vorstand frühzeitig über nachteilige Entwicklungen in den Beteiligungsunternehmen
informieren zu können. Obwohl mutares über ein solches Informationssystem verfügen wird,
kann dennoch nicht ausgeschlossen werden, dass das Informationssystem versagt oder von den
verantwortlichen Personen nicht korrekt bedient wird. Die Gesellschaft kann nicht ausschließen,
dass sie nur verzögert, verspätet oder unvollständig über Entwicklungen und Ereignisse bei den
Portfoliounternehmen informiert wird oder dass sie bewusst falsch informiert wird. Möglicherweise
erforderliche Gegenmaßnahmen können somit nicht oder nur mit Verzögerung ergriffen werden,
so dass der Erfolg der Beteiligungsentwicklung oder sogar die Werthaltigkeit der Beteiligung
unter Umständen gefährdet ist. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der mutares haben.
Implementierung / Anpassung organisatorischer Strukturen
Das öffentliche Angebot, vor allem aber die Aufnahme der Geschäftstätigkeit und die geplante
Expansion der Gesellschaft durch Erwerb von Beteiligungsunternehmen macht eine
Implementierung bzw. die Anpassung organisatorischer, personeller und technischer Strukturen
erforderlich. Maßnahmen in den Bereichen Rechnungswesen und Controlling, die eine
Verbesserung der Organisations- und Informationsstruktur bewirken und somit den
Anforderungen an die Entwicklung Rechnung tragen, sind ggf. zu ergreifen. Insbesondere ist ein
Informationssystem zu implementieren, das ggf. für die Steuerung einer wachsenden Zahl von
Beteiligungen erweitert werden muss.
Derartige Maßnahmen werden mit finanziellem Aufwand für mutares verbunden sein. Sollte es
der Gesellschaft nicht oder nur teilweise gelingen, die erforderlichen Maßnahmen erfolgreich
umzusetzen, könnte sich dies negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der
Gesellschaft auswirken.
15

Risiko des Fehlschlagens eines oder mehrerer Investments
Der Erwerb von Unternehmensbeteiligungen beinhaltet regelmäßig ein nicht unerhebliches
unternehmerisches Risiko. Auch bei sorgfältiger und gewissenhafter Auswahl der
Portfoliounternehmen kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich diese insgesamt nicht wie
erwartet entwickeln oder dass sich die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen in den für die
Portfoliounternehmen wichtigen Ländern verschlechtern. Es ist daher möglich, dass sich der Wert
von Portfoliounternehmen vermindert oder dass die Unternehmen insolvent werden. Das
investierte Kapital bzw. die diesen Unternehmen gewährten Darlehen sind in diesem Fall zum
Teil oder ganz verloren. Kann diese negative Entwicklung nicht durch eine positive
Wertentwicklung anderer Portfoliounternehmen kompensiert werden, bedeutet dies einen
teilweisen oder völligen Kapitalverlust der mutares, was entsprechende Verluste seitens der
Aktionäre zur Folge hätte und zum Totalverlust führen kann. Auch eine Rückzahlung der
Einlagen bei einer Auflösung der Gesellschaft ist dann nicht oder nicht mehr in voller Höhe
möglich. Wertverluste der Anteile an den Portfoliounternehmen können sich daher ganz erheblich
negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken.
Risiken bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen
Die Gesellschaft kann Erträge durch die Veräußerung von Beteiligungen an private, institutionelle
oder industrielle Investoren oder im Rahmen eines Börsengangs realisieren. mutares kann
jedoch keine Garantie dafür übernehmen, dass sich die Veräußerung einer Beteiligung überhaupt
bzw. mit einer bestimmten Rendite realisieren lässt. Die Veräußerbarkeit einer Beteiligung ist von
vielen Unwägbarkeiten abhängig. So haben insbesondere das konjunkturelle Umfeld, die
Verfassung der Kapitalmärkte, aber auch andere unvorhersehbare Faktoren maßgeblichen
Einfluss auf die Höhe des Veräußerungserlöses. Bei einem negativen Konjunktur- und/oder
Branchenumfeld und/oder bei schwachen Finanzmärkten können Veräußerungen nicht oder nur
mit hohen Preisabschlägen möglich sein. Es kann nicht garantiert werden, dass ein erzielbarer
Veräußerungserlös die historischen Anschaffungskosten deckt. Selbst bei positiver Entwicklung
der Beteiligungsunternehmen besteht das Risiko, dass wegen eines negativen Konjunktur-,
Branchen- und/oder Kapitalmarktumfeldes bei einer Veräußerung kein angemessener Preis
erzielt werden kann. In diesem Fall muss die Gesellschaft einen geplanten Verkauf entweder auf
einen späteren Zeitpunkt verschieben oder entsprechende Preisabschläge hinnehmen. Dies kann
die weitere Geschäftstätigkeit von mutares behindern, weil dann möglicherweise nicht
ausreichend Kapital für den Erwerb weiterer Beteiligungsunternehmen vorhanden ist. Im Fall der
Verschiebung der Veräußerung einer Beteiligung ist zudem unsicher, ob sich der angestrebte
Preis bei dem Verkauf zu einem späteren Zeitpunkt erzielen lässt. mutares kann sich auch
aufgrund einer Abwägung der Chancen und Risiken eines längeren Haltens der Beteiligung
angesichts konjunktureller, Branchen- und Finanzmarktaussichten dazu entschließen oder
gezwungen sehen, die Beteiligung bei einem negativem Marktumfeld trotz erheblicher
Preisabschläge zu verkaufen. Eine Notwendigkeit zum Verkauf einer Beteiligung trotz negativen
Umfeldes kann sich z.B. aus Liquiditätserfordernissen der Gesellschaft ergeben. Ein
16

Preisabschlag bei dem Verkauf einer Beteiligung kann nachteilige Auswirkungen auf die
Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.
Unsicherheit der wirtschaftlichen Entwicklung einzelner Beteiligungsunternehmen
Sollten sich unternehmensspezifische Risiken einschließlich technologischer Entwicklungen, die
für ein Beteiligungsunternehmen von Bedeutung sind, realisieren oder sonstige für den Wert des
Beteiligungsunternehmens nachteilige Umstände eintreten, so könnte mutares den geplanten
Veräußerungsgewinn nicht erzielen und müsste gegebenenfalls sogar einen Verlust bis hin zum
Totalausfall hinnehmen. Eine Minderung des Wertes, die Realisierung von Wertverlusten oder
der vollständige Verlust von Beteiligungen haben negative Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Die bei Unternehmen in Umbruchsituationen
vorhandene Unsicherheit kann zu einer verstärkten Personalfluktuation bei den
Beteiligungsunternehmen führen. Der Verlust von qualifiziertem Personal könnte die
Geschäftsaktivitäten der Beteiligung, ihr Sanierungs- oder Restrukturierungspotenzial und damit
auch die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich nachteilig
beeinflussen. Die Fähigkeit, qualifizierte Mitarbeiter zu halten, zu motivieren und gegebenenfalls
neues, gut ausgebildetes Personal zu gewinnen, ist eine wichtige Voraussetzung für den
zukünftigen Erfolg der Beteiligungen und damit auch für den geschäftlichen Erfolg der
Gesellschaft.
Abhängigkeit von den Vorständen
Eine wesentliche Komponente für den künftigen Erfolg von mutares bildet die langjährige
Erfahrung von den Herren Robin Laik und Dr. Axel Geuer bei dem Kauf, der Restrukturierung und
dem Verkauf von Unternehmen. Eine Beendigung der Tätigkeit einer dieser Personen könnte die
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihre weitere Entwicklung negativ beeinflussen. Die Suche
und Auswahl geeigneter Nachfolger könnte außerdem Kapazitäten binden und zu Verzögerungen
des Wachstums führen.
Abhängigkeit von qualifizierten externen Managern
Der Geschäftserfolg der Gesellschaft hängt in entscheidendem Maße von der Verfügbarkeit
hochqualifizierter Manager, deren Managementgeschick sowie deren betriebswirtschaftlichem
Know-how ab. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, einen externen Manager zu identifizieren
und für die Beteiligung zu gewinnen, kann dies die Wachstumsfähigkeit der Gesellschaft
beeinträchtigen. Sollte die Gesellschaft die Fähigkeiten externer Manager nicht richtig
einschätzen und sich aufgrund mangelnder Fähigkeiten des Managers, der Geschäftserfolg der
Beteiligung nicht einstellen oder verzögern, wird dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
von mutares nachteilig beeinflussen.
17

Interessenskonflikte
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind teilweise für andere Beteiligungsunternehmen tätig. Daraus
können Interessenskonflikte entstehen, die sich nachteilig auf die Geschäftstätigkeit der
Gesellschaft auswirken und damit negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage von mutares haben können.
Gang der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
mutares hat ihre operative Tätigkeit noch nicht aufgenommen. Bisher haben weder
Beteiligungserwerbe noch Beteiligungsveräußerungen stattgefunden. Belastbare historische
Finanzdaten der Gesellschaft sind daher nicht verfügbar. Es ist damit keineswegs sicher, dass
sich das geplante Wachstum der mutares tatsächlich realisieren lässt.
Keine Geschäftszahlen
mutares verfügt zum gegenwärtigen Zeitpunkt über keine Geschäftszahlen, da sie bisher operativ
nicht tätig wurde. Bei den in diesem Prospekt dargestellten Finanzinformationen handelt es sich –
soweit sie sich nicht auf den Jahresabschluss der Gesellschaft beziehen – ausschließlich um
Planzahlen auf Grundlage des von der Gesellschaft erstellten Businessplans. Die Gesellschaft
hat weder eine organisch gewachsene Substanz noch verfügt die Gesellschaft über eine Historie,
die dem Anleger ermöglicht eine valide Prüfung des Businessplanes vorzunehmen.
Kein Emissionserlös
Die Gesellschaft erzielt im Zusammenhang mit diesem öffentlichen Angebot keinen
Emissionserlös. Da aus diesem öffentlichen Angebot der Gesellschaft keine Mittel zufließen,
kann das Risiko der Unterkapitalisierung und möglicher Liquiditätsengpässe eintreten.
Keine oder geringere Zufuhr von Kapital
Die Gesellschaft plant ausweislich des geprüften Businessplans die Durchführung von mehreren
Kapitalmaßnahmen in den nächsten Geschäftsjahren zur Erreichung der wirtschaftlichen Ziele.
Es kann nicht sicher davon ausgegangen werden, dass diese Planzahlen erreicht werden
können. Sollten die geplanten Kapitalmaßnahmen nicht oder nur in geringerem Umfang
durchgeführt werden, kann das Wachstum erheblich langsamer als geplant verlaufen. Dadurch
kann das Risiko der Unterkapitalisierung und möglicher Liquiditätsengpässe eintreten.
Konzentration des Anteilseigentums, Einfluss der derzeitigen Aktionäre und des
Vorstandes
Die derzeitigen Aktionäre und die Mitglieder des Vorstands der mutares werden auch nach der
Handelsaufnahme der Aktien mehrheitlich am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein.
Insbesondere bei geringer Präsenz außenstehender Aktionäre in der Hauptversammlung könnten
die eingangs genannten Aktionäre bei koordiniertem Abstimmungsverhalten in der Lage sein,
einen erheblichen Einfluss auf sämtliche Angelegenheiten auszuüben, die der Zustimmung der
18

Hauptversammlung bedürfen. Hierzu gehören u. a. die Bestellung und Abberufung von
Aufsichtsratsmitgliedern, die Durchführung von Kapitalerhöhungen oder der Entscheid über die
Verwendung des Gewinnes. Ebenso können sie die Durchführung von Fusionen; Spaltungen,
Umwandlungen u. ä. beschließen, verzögern oder verhindern, die für Investoren vorteilhaft sein
könnten.
Der gesetzliche Regelfall legt fest, dass Beschlüsse der Hauptversammlung mit mindestens 50%
der anwesenden Stimmen wirksam gefasst werden können. Beschlüsse, die lediglich der
Zustimmung von mindestens 50% der anwesenden Stimmen bedürfen, könnten von den
Altaktionären und Vorstandsmitgliedern damit sogar allein wirksam gefasst werden. Beschlüsse
wie beispielsweise Kapitalerhöhungen einschließlich der Einräumung von genehmigtem Kapital,
eventuell auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, Zustimmungen zu
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen und Satzungsänderungen bedürfen der
Zustimmung von mindestens 75% der anwesenden Stimmen auf einer Hauptversammlung.
Soweit die Altaktionäre bzw. die Vorstandsmitglieder auf der jeweiligen Hauptversammlung im
Verhältnis zur Gesamtzahl aller anwesenden Stimmen eine Mehrheit von mindestens 75%
haben, könnten sie auch solche Beschlüsse wirksam fassen.
Nachteilige Effekte aufgrund möglicher zukünftiger Kapitalaufnahmen
Es ist nicht auszuschließen, das geplante Wachstum auch über Kapitalmaßnahmen und / oder
ggf. Fremdkapitalaufnahme zu finanzieren. So ist der Vorstand gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 161.000,00 durch Ausgabe von bis
161.000 Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und dabei das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Jede zusätzliche Eigenkapitalbeschaffung kann einen
Verwässerungseffekt für die Aktionäre zur Folge haben. Eine Fremdkapitalaufnahme kann die
Gesellschaft Beschränkungen hinsichtlich der Dividendenausschüttung oder sonstiger
Maßnahmen, wie insbesondere die Stellung von Sicherheiten, unterwerfen und die
Geschäftstätigkeit nachhaltig beeinflussen sowie das Ausfallrisiko der Gesellschaft erhöhen.
Fehlende Regelung über nachvertragliche Verhaltensverpflichtung
Die Vorstandsmitglieder unterliegen derzeit keinem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot. Im
Hinblick auf die hohe Bedeutung des Know-hows der Vorstände bei der Identifikation, beim
Erwerb, der Entwicklung und der Veräußerung von Beteiligungen besteht ein erhebliches Risiko
für die Gesellschaft, falls Mitglieder des Vorstands für ein Konkurrenzunternehmen tätig werden.
Zudem können die Mitglieder des Vorstands als externe Berater für Dritte tätig sein, sofern diese
Dritten nicht im Wettbewerb zur mutares stehen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind zum Teil
für konkurrierende Gesellschaften tätig.
19

Schwankungen der Erträge und Ertragsentwicklung
Die Dividende hängt entscheidend von der wirtschaftlichen Entwicklung der künftigen Beteili-
gungsunternehmen ab. Diese Ausschüttungen fließen der Gesellschaft bei einer ggf.
vorgeschalteten Zwischenholding erst mit einer zeitlichen Verzögerung zu. Es ist davon
auszugehen, dass Erlöse aus Beteiligungsverkäufen, den größten Teil der Erlöse der mutares in
einem Geschäftsjahr darstellen werden. Da sich diese nicht immer wie geplant realisieren lassen,
unterliegen die Erträge der Gesellschaft erheblichen Schwankungen. Ein Vergleich von Jahreser-
gebnissen ist daher nur bedingt aussagekräftig und kann nicht als Indikator für zukünftige
Ertrags- und Ergebnisentwicklungen angesehen werden. Besonders zu Beginn wird die
Gesellschaft einen hohen Personal und Verwaltungsaufwand haben, welcher durch
Managementgebühren, Dividendenerträge und Veräußerungserlöse gedeckt werden soll. Sollte
es mutares nicht gelingen, über Managementgebühren, Dividendenerträge und
Veräußerungserlöse die operativen Kosten sowie die Abschreibungen auf die
Beteiligungsansätze zu decken, hat dies nachteilige Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft.
2.3 Steuerliche und rechtliche Risiken
Steuerliche Risiken
Bei mutares wurde bisher weder eine steuerliche Betriebsprüfung (einschließlich
Lohnsteuerprüfung) noch eine sozialversicherungsrechtliche Prüfung durchgeführt. Die
Gesellschaft ist der Ansicht, dass die von ihr mit den Steuerberatern der Gesellschaft erstellten
Steuererklärungen und Sozialversicherungsmeldungen vollständig und korrekt abgegeben
wurden und erwartet im Falle einer steuerlichen Betriebsprüfung bzw. Prüfung der
Sozialversicherungsträger keine erheblichen Änderungen der bisher ergangenen
Steuerbescheide bzw. Meldungen zur Sozialversicherung und damit verbundene Nachzahlungen.
Sollten die Finanzbehörden und Sozialversicherungsträger eine andere Auffassung vertreten,
kann dies zu Steuernachforderungen und damit zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Auch wenn die Gesellschaft davon ausgeht, mit
dem Holdingstatus eine privilegierte Besteuerung zu erfahren, kann dieser Steuerstatus bisher
nicht berücksichtigt werden, da die Art der Besteuerung der Gesellschaft durch die zuständige
Steuerbehörde noch nicht rechtsverbindlich festgelegt wurde.
Verpflichtungen und Garantien aus Unternehmenskaufverträgen
Grundsätzlich beabsichtigt mutares beim Erwerb von Beteiligungen keine Garantien zu
übernehmen. In Einzelfällen wird mutares jedoch gegenüber Verkäufern Garantie- und
Einstandsverpflichtungen übernehmen müssen. Solche Verpflichtungen betreffen z.B. die
Schadloshaltung von Verkäufern vor Ansprüchen der erworbenen Gesellschaft. Es kann daher
nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft oder ggf. vorgeschaltete Zwischenholdings
aus künftig zu übernehmenden Garantien und Verpflichtungen in Kaufverträgen in Anspruch
genommen werden und dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft nachteilig
beeinflusst. Teilweise werden auch die Verkäufer der von mutares und ihren ggf. vorgeschalteten
20

Zwischenholdings zu erwerbenden Gesellschaften in Kaufverträgen Garantien und Zusi-
cherungen übernehmen. Sollten die garantierten Eigenschaften oder Zusicherungen nicht erfüllt
werden oder garantierte Leistungen nicht erbracht werden, könnte die Durchsetzung der
Ansprüche der Gesellschaft (bzw. der Zwischenholdings) mit erheblichem zeitlichen und
finanziellen Aufwand verbunden sein. Zudem besteht das Risiko, dass aufgrund einer
Haftungsbegrenzung des Verkäufers der entstandene Schaden höher ist als die vereinbarte
Haftsumme.
Haftung bei der Veräußerung von Beteiligungsunternehmen
mutares beabsichtigt, künftige Beteiligungsunternehmen nach Möglichkeit nur mit einem
Minimum von Gewährleistungen und Garantien zu veräußern. Es kann allerdings nicht
ausgeschlossen werden, dass im Einzelfall weitergehende Gewährleistungen wie z.B.
Freistellungen für bestimmte unternehmensspezifische Risiken gegeben werden oder der
Erwerber aufgrund der Gewährleistungsansprüche oder aufgrund sonstiger gesetzlicher
Ansprüche mutares in Regress nimmt. Möglicherweise langwierige und kostspielige
Gerichtsverfahren könnten die Folge sein. Sofern mutares oder eine ggf. vorgeschaltete
Zwischenholding den geltend gemachten Regressanspruch zu erfüllen hätte, würde dies die
Vermögens- und Ertragslage der mutares belasten. Zum gegenwärtigen Zeitpunkt sind keine
Ansprüche gegen die mutares geltend gemacht worden. Es kann nicht ausgeschlossen werden,
dass zukünftig Regressansprüche aus künftigen Verkäufen oder Insolvenzen gegen die mutares
geltend gemacht werden.
2.4 Risiken, die sich aus dem Angebot u. der Notierung auf dem Aktienmarkt ergeben
Kein liquider Markt für die Aktien der Gesellschaft
Auch nach Einbeziehung in die Notierung im Open Market (Freiverkehr) gibt es keine Gewähr
dafür, dass sich nach dem Angebot ein aktiver Handel für die Aktien der Gesellschaft im
Freiverkehr entwickelt oder auf Dauer fortsetzt. Investoren werden möglicherweise nicht in der
Lage sein, ihre Aktien rasch oder zum Tageskurs zu verkaufen, falls es keinen aktiven Handel in
den Aktien der Gesellschaft gibt. Der Aktienpreis zum Zeitpunkt des öffentlichen Angebots bietet
keine Gewähr für die Preise, die sich danach auf dem Markt bilden werden.
Zukünftige Aktienverkäufe
Sollten die Mitglieder des Vorstands in erheblichem Umfang Aktien auf dem öffentlichen Markt
verkaufen oder sollte sich auf dem Markt die Überzeugung herausbilden, dass es zu solchen
Verkäufen kommen könnte, besteht die Möglichkeit, dass der Kurs der Aktien der Gesellschaft
fällt.
Schwankung des Aktienkurses
Änderungen der Anzahl der in Streubesitz gehaltenen Aktien, Veränderungen der ge-
samtwirtschaftlichen Situation und der Lage der Finanzmärkte, Änderungen der Vermögens-,
Finanz- und Ertragslage oder der Wettbewerbsposition von Konkurrenten sowie andere externe
21

Faktoren können erhebliche Kursschwankungen bei den notierten Aktien der Gesellschaft
hervorrufen. Die Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft kann beeinflusst werden durch
große Aktienemissionen oder Kursbewegungen an den deutschen und internationalen Börsen.
Die Wertpapiermärkte haben in der Vergangenheit deutliche Kurs- und Umsatzschwankungen
erfahren. Solche Schwankungen können sich in Zukunft ungeachtet der Vermögens-, Finanz-
und Ertragslage der Gesellschaft auch auf den Kurs der notierten Aktien nachteilig auswirken. Es
besteht keine Garantie, dass die Aktien hinreichend liquide sind. Eine geringe Liquidität der
Aktien kann insbesondere dazu führen, dass sich Käufe oder Verkäufe auch schon in geringer
Stückzahl deutlich auf den Aktienkurs auswirken. Ein geringer Börsenumsatz der Aktien kann
zudem die Folge haben, dass die Aktionäre die Aktien der Gesellschaft nicht zu dem
gewünschten Zeitpunkt oder Kurs verkaufen können.
22

3 Allgemeine Informationen
3.1 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts
Die mutares AG, München, übernimmt die Verantwortung für den Inhalt dieses
Wertpapierprospekts („Prospekt“) und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem
Prospekt richtig sind und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind, ferner dass sie
die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt
genannten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Umstände und Tatsachen
ausgelassen worden sind, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern können.
3.2 Gegenstand des Prospekts
Gegenstand dieses Prospekts ist das öffentliche Angebot sämtlicher Stück 322.000 auf den
Inhaber lautende Stammaktien in Form von Nennwertlosen Stückaktien (die „Aktien“), jeweils mit
einem derzeitigen anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 und mit
voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 01.04.2008. .
3.3 Einzelheiten zur Handelsaufnahme
Die Handelsaufnahme im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgte am
10. Juni 2008. Im Übrigen sind die Aktien der Gesellschaft weder im In- noch im Ausland zum
Börsenhandel an einem organisierten Markt (z.B. Geregelter oder Amtlicher Markt der Frankfurter
Wertpapierbörse) zugelassen oder an einer Börse notiert.
3.4 Verkaufsbeschränkungen
Die zum Handel zuzulassenden Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des United
States Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt
dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des
Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf der Aktien in den Vereinigten Staaten von
Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
3.5 Keine Gewährleistung
Niemand ist berechtigt, Informationen oder Darstellungen zu geben, die von den in diesem
Prospekt gemachten Angaben abweichen. Jegliche, von diesem Prospekt abweichende
Information oder Darstellung ist als nicht von mutares autorisiert anzusehen. Es wird nicht
gewährleistet, dass die Angaben dieses Prospekts zur Geschäftstätigkeit und zur rechtlichen und
wirtschaftlichen Lage der mutares zu jedem Zeitpunkt nach Veröffentlichung zutreffend bleiben.
23

3.6 Hinweis zu Quellen der Marktangaben sowie zu Fachbegriffen
Die Angaben in diesem Prospekt zu Marktumfeld, Marktentwicklungen, Markttrends und zur
Wettbewerbssituation in den Tätigkeitsfeldern der mutares basieren, soweit nicht anders
vermerkt, überwiegend auf Einschätzungen der Gesellschaft. Diese wiederum beruhen zum Teil
auf internen Marktbeobachtungen bzw. auf Informationen, die von dritter Seite veröffentlicht
wurden (z.B. Artikel in Fachzeitschriften etc.). Diese Einschätzungen können von den
Einschätzungen der Wettbewerber der mutares oder von Erhebungen von
Marktforschungsinstituten oder anderen unabhängigen Quellen abweichen.
In diesem Prospekt enthaltene Informationen, die aus öffentlich zugänglichen Quellen oder
anderweitig von Dritten übernommen wurden, sind von der Gesellschaft korrekt wiedergegeben.
Soweit der Gesellschaft bekannt und aufgrund der öffentlichen Quellen oder von Dritten
übermittelten Informationen feststellbar, wurden keine Fakten weggelassen, deren Auslassung
die in diesem Prospekt wiedergegebenen Informationen unkorrekt oder irreführend machen
würden.
Die Gesellschaft hat die Zahlenangaben, Marktdaten und sonstigen Informationen, die Dritte
ihren Studien zugrunde gelegt haben, sowie die externen, öffentlich zugänglichen Quellen, auf
denen die Einschätzungen der Gesellschaft basieren, nicht auf ihre Richtigkeit überprüft und
übernimmt diesbezüglich keine Gewähr. Die Gesellschaft stützt ihre Investitionsentscheidungen
z.T. auch auf Analysen der Märkte, in denen in Betracht kommende Zielunternehmen tätig sind.
Hierzu zieht die Gesellschaft auch Informationen und Studien von unabhängiger Seite zu Hilfe,
um die Entwicklungspotenziale von Beteiligungsunternehmen besser evaluieren zu können.
Diese Markteinschätzungen werden in diesem Prospekt nicht wiedergegeben. Diese
Einschätzungen liegen zum Teil allerdings implizit den Einschätzungen und Planungen der
mutares zu Grunde. Es ist zu beachten, dass diese Marktstudien häufig auf Annahmen und In-
formationen Dritter beruhen und von Natur aus spekulativ und vorausschauend sind.
3.7 Hinweis zu Finanz- und Zahlenangaben
Die Gesellschaft hat ihre operative Tätigkeit noch nicht aufgenommen. Historische
Finanzangaben stehen daher nicht zur Verfügung. Die Finanzangaben der Gesellschaft in
diesem Prospekt beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Eröffnungsbilanz und
den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Rumpfgeschäftsjahr zum 31.03.2008. Sie wurden
nach den derzeit geltenden Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Aktienrechts erstellt.
Die Central Treuhand AG hat den Jahresabschluss geprüft und die in Ziff. 26 dargestellte
Bescheinigung erteilt.
24

4 Ausgewählte Finanzinformationen
Die Gesellschaft wurde am 1. Februar 2008 notariell unter der Urkundennummer V 0233/2008
gegründet. Der Wirtschaftsprüfer hat das Rumpfgeschäftsjahr zum 7. Februar mit
Bankbestätigung des Geldeingangs beginnen lassen. Die Eintragung der Gesellschaft im
Handelsregister erfolgte am 18.02.2008. Entsprechend hat die Gesellschaft ihre
Geschäftstätigkeit erst vor kurzer Zeit aufgenommen. Historische Finanzdaten vor Februar 2008
sind daher nicht verfügbar. Das Geschäftsjahr der mutares beginnt am 01.04. und endet am
31.03. eines Jahres. Das Geschäftsjahr 2008 ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endete am
31.03.2008. Das erste volle, operative Geschäftsjahr endet am 31.03.2009.
4.1 Annahmen des Geschäftsmodells als Grundlage des geprüften Businessplans
Die mutares beabsichtigt, Beteiligungen an Unternehmen mit Ertragssteigerungspotenzialen zu
erwerben. mutares deckt dabei die gesamte Kette der Wertschöpfung vom Erwerb, der
Entwicklung sowie der Veräußerung von Beteiligungen ab. Diese Tätigkeiten werden dabei durch
Mitarbeiter und / oder externe Berater der mutares erbracht. mutares beschränkt sich nicht auf
das bloße Halten und Verwalten von Beteiligungen. Erworbene Beteiligungsunternehmen werden
konsequent weiterentwickelt, um ihr Potenzial so weit wie möglich auszuschöpfen und dadurch
den Unternehmenswert von mutares zu steigern. Die in diesem Wertpapierprospekt dargestellten
Annahmen beruhen auf Erfahrungen und Einschätzungen des Managements und sind
Grundlagen der geprüften Planbilanz der mutares für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010
und 2010/2011.
Es wird darauf hingewiesen, dass derzeit noch keine verpflichtenden Vereinbarungen mit
potentiellen Beteiligungskandidaten hinsichtlich des Erwerbs von Beteiligungen abgeschlossen
wurden.
4.1.1 Annahmen des Geschäftsmodells über Beteiligungserwerb und Verkauf
Anzahl der zu erwerbenden Beteiligungsunternehmen
Die mutares plant im Geschäftsjahr 2008/2009 eine Beteiligung zu erwerben und im
Geschäftsjahr 2009/2010 eine Beteiligung pro Quartal zu übernehmen. Am Ende des
Geschäftsjahres 2010/2011 plant man 10 Gesellschaften übernommen zu haben. Dies erscheint
angesichts früherer Erfahrungen des Managements als eine sinnvolle Größe.
Kaufpreise u. andere finanzielle Aufwendungen bei Erwerb von Beteiligungsunternehmen
Der Geldfluss für den Erwerb eines Beteiligungsunternehmens wird im ersten Jahr mit TEUR
750, im zweiten Jahr mit TEUR 1.500 und im dritten Jahr mit TEUR 2.000 angesetzt. Diese
Summe setzt sich zusammen aus einem Anteil für den Kaufpreis des Unternehmens (80%) sowie
einem rückführbaren Gesellschafterdarlehen (20%), welches der erworbenen Gesellschaft zur
Verbesserung der Liquiditätssituation gewährt wird. Da das operative Management vor Ort am
Erwerb von Beteiligungsunternehmen finanziell beteiligt wird (durchschnittliche Quote 20%) ergibt
sich für mutares pro Erwerb eines Beteiligungsunternehmens im ersten Jahr ein Geldabfluss in
25

Höhe von TEUR 600, der sich in einen Kaufpreis von TEUR 480 und in ein
Gesellschafterdarlehen von TEUR 120 aufteilt. Dieses Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR
120 reicht mutares an das Beteiligungsunternehmen aus, um die Liquiditätssituation der
Beteiligung zu stärken. In der Planbilanz 2008/2009 (geprüft) der mutares wird das
Beteiligungsunternehmen wie folgt dargestellt
Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen: TEUR 120
Finanzanlagen: TEUR 480
Die verbleibenden TEUR 150 werden von dem operativen Management getragen und finden sich
nicht in der Bilanz der mutares wieder. Im zweiten Jahr wird pro Beteiligungsunternehmen für
mutares ein Geldabfluss von TEUR 1.200, der sich in einen Kaufpreis von TEUR 960 und in ein
Gesellschafterdarlehen von TEUR 240 aufteilt, geplant. In der Planbilanz 2009/2010 (geprüft) der
mutares werden die Beteiligungsunternehmen (inklusive dem bereits 2008/2009 erworbenen
Unternehmen) wie folgt dargestellt
Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen: TEUR 1.080
Finanzanlagen: TEUR 4.320
Die verbleibenden TEUR 300 pro Beteiligungsunternehmen werden von dem operativen
Management getragen und finden sich nicht in der Bilanz der mutares wieder. Im dritten Jahr
beträgt der Geldfluss für mutares pro Beteiligungsunternehmen TEUR 1.600, der sich in einen
geplanten Kaufpreis pro Beteiligungsunternehmen i.H.v. TEUR 1.280 und ein geplantes
Gesellschafterdarlehen in Höhe von TEUR 320 aufteilt.
In der Planbilanz 2010/2011 (geprüft) von mutares werden die Beteiligungsunternehmen
(inklusive den bereits erworbenen Unternehmen) wie folgt dargestellt:
Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen: TEUR 2.680
Finanzanlagen: TEUR 10.720
Die verbleibenden TEUR 400 pro Beteiligungsunternehmen werden von dem operativen
Management getragen und finden sich nicht in der Bilanz der mutares wieder. Diese Werte sind
in die Erstellung der Planrechnungen eingeflossen. Diese Annahmen des Businessplans
betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder des Vorstandes beeinflussbar sind.
Erlöse beim Verkauf von Beteiligungsunternehmen
Die angesetzte mittlere Haltedauer der Beteiligungsunternehmen beträgt 36 Monate. Die Zeit bis
zur Rückzahlung der gewährten Gesellschafterdarlehen 12 Monate. Für die Kalkulation der
Verkaufserlöse der Beteiligungsunternehmen wird mit einem durchschnittlichen EBT-Multiple von
6,5 kalkuliert. Diese Annahmen des geprüften Businessplans betreffen Faktoren, die durch die
Vorstände beeinflussbar sind. Keines der Beteiligungsunternehmen, die an dieser Stelle oder
unter Ziffer 26 dargestellt sind, haben eine Haltedauer von 36 Monaten. Von daher sieht die
Planung keine Verkaufserlöse bei Veräußerung der Beteiligungsunternehmen vor.
26

Finanzierung des Erwerbs von Beteiligungsunternehmen
Beteiligungsunternehmen sollen im Wesentlichen mit Eigenkapital erworben werden. Dafür ist
vorgesehen eine weitere Kapitalerhöhung im 1. Quartal 2009 vorzunehmen, aus der der
Gesellschaft mindestens TEUR 400 zufließen sollen. Eine weitere Kapitalerhöhung mit einem
Kapitalzufluss von mindestens TEUR 5.000 ist für das Geschäftsjahr 2009/2010 geplant. Eine
zusätzliche Kapitalerhöhung ist im Geschäftsjahr 2010/2011 geplant und beträgt bis zu TEUR
10.000. Diese Annahmen des geprüften Businessplans betreffen Faktoren, die durch die
Mitglieder des Vorstandes beeinflussbar sind.
4.1.2 Annahmen des Geschäftsmodells zu Erlösen und Aufwendungen aus operativem
Management sowie zur Gestaltung der Zentralfunktionen
Erlöse für Unterstützung von Beteiligungsunternehmen und Beratung
Beteiligungsunternehmen führen als Gegenleistung für gewährte Unterstützung und die
Wahrnehmung bestimmter zentralisierter Funktionen (z.B. Controlling) eine Konzernumlage ab.
Diese wird im Durchschnitt mit EUR 15.000,00 p.m. kalkuliert. Da die Gesellschaften nicht jeweils
am Anfang des Geschäftsjahres erworben werden, geht man im geprüften Businessplan davon
aus, dass im Geschäftsjahr 2008/2009 die erste Beteiligung für 6 Monate im Besitz der mutares
ist. Für das Geschäftsjahr 2009/2010 geht der geprüfte Businessplan davon aus, dass die
Summe der Monate, in welchen die Beteiligungen zur mutares gehören, für alle Beteiligungen
zusammen 36 Monate ausmacht. Im Geschäftsjahr 2010/2011 schließlich soll die Summe der
Monate, in welchen die Beteiligungen zur mutares gehören, für alle Beteiligungen zusammen 96
Monate betragen. Durch Sonderaufgaben, die außerhalb der regulären Unterstützungsleistungen
liegen, und für die Beratung nicht zum Konzern gehörender Unternehmen können weitere
Beratungsumsätze erzielt werden. Hier sind ausweislich des geprüften Businessplans im ersten
Geschäftsjahr Beratungsumsätze in Höhe von TEUR 20, im zweiten Geschäftsjahr
Beratungsumsätze in Höhe von TEUR 75 und im dritten Geschäftsjahr Beratungsumsätze in
Höhe von TEUR 100 geplant. Der geprüfte Businessplan sieht vor, dass mutares im Jahr
2009/2010 Dividendenerträge von TEUR 1.000 und im Geschäftsjahr 2010/2011
Dividendenerträge in Höhe von TEUR 5.000 erzielt. Diese Annahmen des geprüften
Businessplans betreffen Faktoren, die durch die Mitglieder des Vorstandes beeinflussbar sind.
Kosten für Personal
Beteiligungsunternehmen werden durch die mutares-Task-Force sowie dediziert zugeteilte
mutares-Mitarbeiter unterstützt. Dabei anfallende Kosten sind im wesentlichen Personal- und
Reisekosten. Weiterhin fallen Personalkosten auch für sonstige Zentralfunktionen wie Vorstand,
Mitarbeiter für Akquisition, Controlling, Finanzen und Strukturierung von Transaktionen an. Die
Personalplanung für diese Aufgaben sieht folgende durchschnittliche Mitarbeiterzahlen für den
Zeitraum 2009 bis 2011 vor.
2008 / 2009: Vorstand (2), Vice President (1), andere (1)
2009 / 2010: Vorstand (2), Vice President (2), Direktor (2), andere (4)
2010 /:2011 Vorstand (3), Vice President (3), Direktor (5), andere (5)
27

Gehälter werden mit marktüblichen Vergleichszahlen kalkuliert. Diese Annahmen des geprüften
Businessplans entsprechen den Erfahrungen des Managements und betreffen Faktoren, die
durch die Vorstände beeinflussbar sind.
Kosten für Aufsichtsrat
Aufsichtsratskosten werden mit marktüblichen Sätzen kalkuliert. Die Vergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgesetzt. Diese Annahmen des geprüften
Businessplans entsprechen den Erfahrungen des Managements und betreffen Faktoren, die
durch die Hauptversammlung beeinflussbar sind.
Büro- und Reisekosten
Bürokosten werden mit Mittelwerten nach Vergleich vorliegender Angebote kalkuliert, bei
Reisekosten wird ein Pauschalsatz pro reisendem Mitarbeiter zu Grunde gelegt, der auf
Erfahrungswerten basiert. Diese Annahmen des geprüften Businessplans entsprechen den
Erfahrungen des Managements und betreffen Faktoren, die durch die Vorstände beeinflussbar
sind.
.
Sonstige Kosten
Sonstige Kosten sind im wesentlichen Kosten für externe Beratung, die pauschal abgeschätzt
werden, abhängig von der Anzahl der jeweils bestehenden Beteiligungsunternehmen sowie der
Anzahl der Mitarbeiter. Diese Annahmen des geprüften Businessplans betreffen Faktoren, die
durch die Vorstände beeinflussbar sind. Sonstige Kosten sind im wesentlichen Kosten für den
Jahresabschluss der Gesellschaft, möglicherweise anfallende externe Beratungskosten, für nicht
eingegangene Beteiligungen („broken-deal-costs“) und direkt einer Beteiligung zurechenbare
Transaktionskosten. Diese Annahmen des geprüften Businessplans entsprechen den
Erfahrungen des Managements und betreffen Faktoren, die durch die Vorstände beeinflussbar
sind.
4.1.3 Annahmen zu allgemeinen wirtschaftlichen Randbedingungen
Die durchschnittliche Ertragssteuerquote wird mit 38% angesetzt. Diese Annahmen des
geprüften Businessplans entsprechen den Erfahrungen des Managements und betreffen
Faktoren, die durch die Vorstände beeinflussbar sind.
Zinsen
Dem geprüften Businessplan liegt die Annahme zugrunde, dass sich das Zinsniveau nicht
wesentlich vom heutigen unterscheidet. Aufgrund der geringen Abhängigkeit der mutares von
Fremdkapital ist der Einfluss dieser Größe darüber außerdem relativ gering. Diese Annahmen
des geprüften Businessplans betreffen Faktoren, die durch die Vorstände nicht beeinflussbar
sind. Insgesamt ergibt sich folgende Übersicht:
28

5 Informationen über die mutares AG
5.1 Geschäftsgeschichte und Geschäftsentwicklung von mutares
5.1.1 Firma, Ort der Registrierung und Registernummer des Emittenten,
Bekanntmachungen
Die Firma der Gesellschaft lautet: „mutares AG“. Die Gesellschaft ist im Handelsregister
München unter der Nummer HRB 172278 eingetragen. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
erfolgt satzungsgemäß im elektronischen Bundesanzeiger.
5.1.2 Gründung der mutares AG
Die Gesellschaft wurde mit öffentlicher Urkunde vom 01.02.2008 von Robin Laik und Dr. Axel
Geuer gegründet und am 18.02.2008 ins Handelsregister eingetragen.
Das Grundkapital der Gesellschaft betrug bei Gründung EUR 160.000,00. Dies war eingeteilt in
160.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00
je Aktie und einer Kapitalrücklage in Höhe von EUR 40.000,00.
Die Herren Dr. Hauck, Rofalski und Professor Dr. Bloching wurden seitens der Gründer als
Mitglieder des ersten Aufsichtsrats bestellt. Die Herren Robin Laik und Dr. Axel Geuer wurden
durch den Aufsichtsrat auf die Dauer von fünf Jahren zu Vorstandsmitgliedern bestellt.
5.1.3 Sitz und Geschäftsanschrift
Sitz der Gesellschaft ist München, Deutschland. Die Geschäftsadresse der Gesellschaft lautet:
mutares AG,
Schubertstrasse 2, 80336 München
Die Telefon-Nr. ist die +089 9292776-0 und die Fax-Nr. die +089 9292776-22. Die Internet-
Adresse lautet www.mutares.de.
5.1.4 Geschäftsjahr und Dauer der Gesellschaft
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet jeweils am 31.03. eines Kalenderjahres. Die
Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
5.1.5 Rechtsordnung und regulatorisches Umfeld
Als deutsche Aktiengesellschaft unterliegt die mutares der Rechtsordnung der Bundesrepublik
Deutschland. Maßgebend für die mutares sind die üblichen, allgemein gültigen gesellschafts- und
steuerrechtlichen Vorschriften.
30

5.1.6 Satzungsmäßiger Geschäftszweck
Zweck des Unternehmens ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung
a) die Beratung von Unternehmen mit Ausnahme der Rechts- und Steuerberatung;
b) die Verwaltung eigenen Vermögens;
c) der Erwerb, die Verwaltung das Halten und die Verwertung von Grundeigentum und
Beteiligung jeder Art an Unternehmen;
d) die Erbringung sonstiger genehmigungsfreier Dienstleistungen im Zusammenhang mit den
vorgenannten Tätigkeiten.
Ferner ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die den
Geschäftszweck fördern. Sie kann auch Zweigniederlassungen errichten.
5.1.7 Wichtige Ereignisse während der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der mutares AG
Die Handelsaufnahme der Aktien der mutares im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse erfolgte am 10. Juni 2008. Seit der Gründung der Gesellschaft fanden folgende
Geschäftsvorfälle statt:
Außerordentliche Hauptversammlung vom 13. März 2008
Herr Laik hat bei Gründung für 80.000 Stückaktien einen Betrag in Höhe von EUR 80.000,-- in
Bar geleistet. Herr Dr. Geuer hat bei Gründung für 80.000 Stückaktien einen Betrag in Höhe von
EUR 120.000,-- in Bar geleistet. Die Gründer der mutares Herr Dr. Geuer und Herr Laik haben
bei der außerordentlichen Hauptversammlung am 13. März 14.000 Aktien der Gesellschaft zu
einem Ausgabebetrag in Höhe von EUR 10,00 pro Stückaktie gezeichnet. Durch diese
Kapitalerhöhung hat sich das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 14.000,00 auf EUR
174.000,00 erhöht. Gleichzeitig erhöhte sich die Kapitalrücklage (bei Gründung EUR 40.000,00)
auf EUR 166.000,00. Die Kapitalerhöhung ist am 26.03.2008 im Handelsregister in München
eingetragen worden. Die Gründer haben alle bei der Kapitalerhöhung erworbenen Stückaktien zu
EUR 10,00 weiterveräußert.
Außerordentliche Hauptversammlung der mutares vom 9. und 18. April 2008
Die außerordentlichen Hauptversammlungen vom 9. April und 18. April 2008 hatten u. a.
folgende Tagesordnungspunkte:
a) Jahresabschluss der mutares AG
Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr Rumpfgeschäftsjahr 2008 wurde vom Aufsichtsrat
gebilligt und ist damit festgestellt. Der Jahresüberschuss für das Rumpfgeschäftsjahr der
Gesellschaft, endend am 31.03.2008, beträgt EUR 146,74.
b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
31

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 174.000,00 wurde um EUR 148.000,00 auf
EUR 322.000,00 erhöht. Dies geschah durch eine Umwandlung der Kapitalrücklage in Höhe von
EUR 148.000,00 in Grundkapital. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erfolgte ohne
Ausgabe neuer Aktien. Diesem Beschluss wurde der vom Vorstand und Aufsichtsrat festgestellte
Jahresabschluss vom 31.03.2008 der Central Treuhand AG, München, zu Grunde gelegt.
c) Erhöhung des genehmigten Kapitals
Die Gesellschaft hat beschlossen das genehmigte Kapital von EUR 80.000,00 um EUR
81.000,00 auf EUR 161.000,00 zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt bis zum Ablauf des
31.12.2012 durch Ausgabe von 161.000 Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital einmal oder mehrmals um bis zu EUR 161.000,00 durch Ausgabe von bis zu
161.000 Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu
bestimmen. Der Vorstand wurde angewiesen, den Beschluss beim Handelsregister anzumelden.
d) Schaffung des bedingten Kapitals für Aktienoptionen
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des
31.12.2010 ein- oder mehrmals Optionsrechte (Bezugsrechte), die zum Bezug von bis zu 17.400
auf den Inhaber lautender Stückaktien der Gesellschaft berechtigen, mit einer Laufzeit von
längstens fünf Jahren auszugeben. Der Inhaber der Optionsrechte ist nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigt, Stammaktien der Gesellschaft zu beziehen.
Für die Ausgabe der Optionsrechte gelten die folgenden Bestimmungen:
Kreis der Bezugsberechtigten:
Bezugsberechtigt sind ausschließlich Mitglieder des Vorstands oder Arbeitnehmer der
Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitglieder der Geschäftsleitungen von
mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen. Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands
ausgegeben werden, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe von Optionsrechten berechtigt. An
Mitglieder des Vorstands können insgesamt maximal 12.000 Stück Optionsrechte ausgegeben
werden, an leitende Angestellte der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen insgesamt maximal 2.700 Stück Optionsrechte, an Arbeitnehmer insgesamt
maximal die hiernach verbleibenden Optionsrechte.
Über die Vergabe von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands ist jährlich im Anhang des
Jahresabschlusses im Geschäftsbericht unter Angabe der Zahl der begebenen Optionen und der
Namen der Begünstigen zu berichten, ebenso über die Zahl der im abgelaufenen Geschäftsjahr
ausgeübten Optionen, gezahlten Ausübungspreise und von Vorstandsmitgliedern zum
Geschäftsjahresschluss noch gehaltenen Aktienoptionen.
32

Bezugsbedingungen
Jedes Optionsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie an der Gesellschaft gegen Zahlung des
nachstehend bestimmten Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil. Die
Ausübung kann nur in einer Einheit von mindestens 10 Stück erfolgen.
Optionsgebühr
Die Einräumung der Option erfolgt ohne Entgelt.
Erwerbszeiträume
Die Begebung von Aktienoptionen ist nur bis zum vorgenannten Zeitpunkt möglich. Sie hat in
mindestens drei Jahrestranchen zu erfolgen, wobei keine Tranche mehr als 50 % des
Gesamtvolumens umfassen darf. Tag der Begebung ist der Tag der Annahme der Option durch
den Berechtigten.
Wartezeit
Bezugsrechte aus Optionsrechten können erstmals nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe
ausgeübt werden (Wartefrist). Vor Einführung der Aktien der Gesellschaft an einer Börse können
im übrigen Bezugsrechte jederzeit, danach nur innerhalb eines Ausübungszeitraums von zwei
Wochen ausgeübt werden, beginnend jeweils mit einem öffentlichen Berichtstermin der
Gesellschaft. Solche Berichtstermine sind der Tag der Vorstellung des Jahresabschlusses, des
Neunmonatsberichts, des Quartalsberichts, der Tag der Bilanzpressekonferenz und der Tag der
Hauptversammlung. Sie werden den Optionsinhabern durch Aushang in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft mitgeteilt.
In folgenden Zeiträumen können Optionen nicht ausgeübt werden:
1) vom letzten Hinterlegungstag vor einer Hauptversammlung bis zum 3. Bankarbeitstag
nach der jeweiligen Hauptversammlung;
2) in den letzten zwei Wochen vor Geschäftsjahresende;
3) soweit die Gesellschaft börsennotiert ist: ab dem Tage, an dem die Gesellschaft ein
Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten durch Veröffentlichung in den Gesellschaftsblättern
bekannt gibt bis zu dem Tage, an dem die so bezogenen Aktien der Gesellschaft an der
Wertpapierbörse, an der die Aktien der Gesellschaft eingeführt wurden, erstmals amtlich
ex Bezugsrechte notiert wurden.
Fällt ein Ausübungszeitraum mit einem Zeitraum gemäß lit. 1) bis 3) zusammen, beginnt der
betreffende Ausübungszeitraum mit auf das Ende des in lit. 1) bis 3) festgelegten Zeitraums
folgenden Tages.
33

Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats berechtigt, bei Optionsrechten an den
Vorstand ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Optionsberechtigten Beschränkungen hinsichtlich
der Weiterveräußerung der Bezugsaktien im Interesse einer angemessenen Kurspflege
aufzuerlegen (insbesondere Vertragsstrafen, Haltefristen).
Erfolgsziele
1) Ab Börsennotierung der Gesellschaft können Optionsrechte nur ausgeübt werden, soweit
der Schlusskurs der Aktie im Handel des Börsenplatzes, an dem sie gehandelt wird, am
Vorhandelstag des Ausübungstags - bereinigt um etwaige zwischenzeitliche
Dividendenausschüttungen, mindestens 110% des Börsenkurses bei Ausgabe der Option
betragen hat.
2) Soweit die Aktien der Gesellschaft bei Optionsausgabe noch nicht börsennotiert waren,
wohl aber bei Optionsausübung, tritt an die Stelle des Börsenkurses bei Ausgabe der
Option im Sinne vorstehender lit. 1) der Börsenemissionskurs. Sind zum Zeitpunkt der
Ausgabe einer zweiten Optionstranche die Aktien der Gesellschaft börsennotiert, so steht
für die Ausübung der Optionen aus der ersten Optionstranche die Notierung der Aktien
an einer deutschen Börse dem Erreichen der 110 % Grenze gleich.
3) Sind die Aktien der Gesellschaft weder bei Ausgabe noch bei Ausübung der
Bezugspreis
Optionsrechte börsennotiert, so gilt die Regelung unter lit. 1) entsprechend mit der
Maßgabe, dass an die Stelle einer Börse die vorbörsliche Handelsplattform tritt.
Der Bezugspreis beträgt EUR 50,00.
Übertragbarkeit
Optionsrechte sind nicht übertragbar, soweit die Übertragung nicht zur Erfüllung von
Vermächtnissen oder im Rahmen einer Erbauseinandersetzung erfolgt. Die Übertragung bedarf
in jedem Fall der Zustimmung der Gesellschaft. Das Optionsrecht darf nur während der Laufzeit
der Optionsvereinbarung und nur dann ausgeübt werden, wenn der Optionsinhaber bei
Ausübung noch Vorstand oder Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen
Unternehmens ist. Andernfalls verfallen die Optionsrechte unabhängig vom Grund der
Beendigung dieses Anstellungsverhältnisses. Jedoch können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt
der Beendigung dieses Anstellungsverhältnisses die Wartefrist bereits abgelaufen ist, vom
Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung gesperrten Zeiträume noch binnen einer
Nachlauffrist von einem Monat nach der Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt
werden. Diese Optionsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis dahin
ausgeübt worden sind. Für den Todesfall oder den Ruhestand, ebenso für Härtefälle können
anderweitige Sonderregelungen durch Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bei
Vorstandsoptionen durch den Aufsichtsrat getroffen werden.
34

Verwässerungsschutz
Im Fall von Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder Sacheinlagen, auch aufgrund eines genehmigten
oder eines bedingten Kapitals, ist der Bezugspreis nicht anzupassen. Gleiches gilt bei
Sonderausschüttungen. Der Bezugspreis ist anzupassen, wenn die Gesellschaft in der Zeit
zwischen Ausgabe und Ausübung der Optionsrechte andere Maßnahmen trifft, die sich auf den
Preis der Aktie auswirken (Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln oder -herabsetzungen,
Aktiensplitts, Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz). § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Eine bare Zuzahlung durch Inhaber von Optionen ist jedoch nicht geschuldet; eine Emission
unter pari ist vielmehr durch Bildung einer Sonderrücklage nach § 218 Satz 2 AktG zu vermeiden.
Der Bezugspreis ermäßigt sich, wenn während der Laufzeit dieser Optionen die Gesellschaft
Einlagen an die Aktionäre zurückgewährt, sei es über eine Kapitalherabsetzung oder einen
Erwerb eigener Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Ausmaß angepasst, als es erforderlich
ist, damit der Wert des durch die Option gewährten Bezugsrechts, berechnet nach der Methode
von Fisher Black und Myron Scholes („Black-Scholes-Formula“) genau denselben Betrag erreicht
wie vor der Durchführung der vorgenannten Maßnahme.
Neutralisierung von Windfallprofits
Der Ausübungspreis (Ausgabepreis der neuen Aktien) erhöht sich, wenn die Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Optionen ihr Grundkapital herabsetzt und dadurch der wirkliche Wert
der Aktie steigt. Wirklicher Wert der Aktien ist (i) der Schlusskurs an einer öffentlichen Börse bzw.
einem öffentlichen elektronischen Handelssystem (z.B. XETRA) am Tag des entsprechenden
Kapitalerhöhungsbeschlusses der Hauptversammlung bzw. des Vorstands bei genehmigtem
Kapital. In (ii) Ermangelung eines solchen Kurses ist wirklicher Wert der Aktien der Ausgabepreis
(einschließlich Leistungen aufgrund schuldrechtlicher Vereinbarungen mit den Zeichnern) in der
dieser Kapitalmaßnahme vorangehenden Kapitalerhöhung. Der Ausübungspreis wird in dem
Ausmaß erhöht, als es erforderlich ist, damit der Wert des durch die Option gewährten
Bezugsrechts, berechnet nach der Methode von Fisher Black und Myron Scholes („Black-
Scholes-Formula“) genau denselben Betrag erreicht wie vor der Durchführung der vorgenannten
Maßnahme.
Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen und der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Im
Fall von Vorstandsoptionen trifft diese Regelungen allein der Aufsichtsrat.
Bedingtes Kapital
Zur Sicherung der vorstehenden Optionsrechte wurde ein bedingtes Kapital geschaffen und an §
3 der Satzung folgender Absatz 4 angefügt:
35

„(4) Das Grundkapital ist um bis zu € 17.400,00, eingeteilt in ebenso viele Stammaktien als
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2008-I). Das bedingte Kapital dient der Gewährung
von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr
verbundener Unternehmen sowie der Mitglieder der Geschäftsleitungen von mit der Gesellschaft
verbundenen Unternehmen nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom
18.04.2008. Ausgegeben werden können Inhaberaktien. Die neuen Aktien nehmen ab Beginn
des Geschäftsjahres, in welchem sie durch Ausgabe entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Optionsbedingungen und der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Im
Fall von Vorstandsoptionen trifft diese Regelungen allein der Aufsichtsrat.“
e) Schaffung von bedingten Kapital II für Wandeloptionen
Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem 09.04.2008,
5.394,00 Stück auf den Namen lautende vinkulierte Wandelschuldverschreibungen mit
befristetem und bedingtem Umtauschrecht im Nennbetrag von je € 1,00,- (Gesamtnennbetrag €
5.394,00) auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen sind unverzinslich. Die Einzahlung an
die Gesellschaft auf die Wandelschuldverschreibung hat bis zum fünften Bankarbeitstag nach
Zeichnung der Wandelschuldverschreibung in bar auf das Konto der Gesellschaft zu erfolgen.
Für die Wandelschuldverschreibung gilt das Folgende:
Bezugsrecht
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die Wandel-
schuldverschreibungen werden an die Mitglieder des Aufsichtsrats ausgegeben.
Bezugszeitraum
Zeitraum ist in jedem Jahr ein Zeitraum von 3 Wochen nach Bekanntgabe des Berichts über das
3. Quartal eines jeden Geschäftsjahres. Mit Bekanntgabe dieses Berichtes richtet die Gesell-
schaft ein Bezugsangebot an die Bezugsberechtigten unter Angabe des sich nach vorstehend II.
ergebenden Umfangs des Bezugsrechts. Das Bezugsangebot kann ganz oder teilweise durch
schriftliche Erklärung angenommen werden. Nicht angenommene Bezugsrechte verfallen.
Übertragbarkeit
Die Wandelschuldverschreibung ist nicht übertragbar und nicht belastbar, außer im Fall einer
Übertragung im Rahmen einer Erbauseinandersetzung oder zur Erfüllung eines Vermächtnisses.
Umtauschrecht
1. Vesting
Das Umtauschrecht ist aufschiebend befristet auf den Ablauf einer Wartezeit („vesting period“)
von mindestens zwei Jahren, gerechnet ab Ausgabe der Wandelschuldverschreibung.
36

2. Ausübungszeitraum
Der Ausübungszeitraum beträgt jeweils 12 Handelstage und beginnt mit einem öffentlichen
Berichtstermin der Gesellschaft. Die Berichtstermine sind grundsätzlich der Tag der Vorstellung
des Halbjahresberichts, der Tag der Vorstellung des Neunmonatsberichts, der Tag der
Bilanzpressekonferenz sowie der Tag der Hauptversammlung oder vom Vorstand bestimmte
Stichtage. Insgesamt erstreckt sich der Ausübungszeitraum über maximal ein Jahr, gerechnet ab
Ende der vesting period. Ist das Umtauschrecht bis dahin nicht ausgeübt, verfällt es.
Solange die Aktien der Gesellschaft nicht an einer Börse notiert sind, gelten nur vorstehende
Sätze 3 und 4.
3. Auflösende Bedingung
Das Umtauschrecht steht unter der auflösenden Bedingung, dass sich der Inhaber der
Wandelschuldverschreibung bei Ausübung des Umtauschrechts noch in einem
Mandatsverhältnis als Aufsichtsrat der Gesellschaft befindet. Trifft dies nicht mehr zu, so besteht
das Umtauschrecht dann fort, wenn die Beendigung des Aufsichtsratsamts durch die
Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen zu vertreten war bzw. ist (insbesondere
also bei Ausscheiden infolge Umwandlung oder Beteiligungsverkauf).
Für den Fall des Ausscheidens aus dem Aufsichtsratsamt aufgrund Krankheit oder Tod kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats allgemein oder im Einzelfall hiervon abweichende
Sonderregelungen treffen.
4. Erfolgsziele
Erfolgsziele werden nicht festgelegt.
5. Ausgabepreis
Bei Ausübung des Umtauschrechts wird jede Wandelschuldverschreibung in eine Aktie an der
Gesellschaft getauscht.
Für die Aktie ist eine Zuzahlung in Höhe von € 49,00 zu leisten.
Rückzahlung
Ist das Umtauschrecht verfallen, so ist mit Ende des Ausübungszeitraums die
Wandelschuldverschreibung zur Rückzahlung fällig.
Berichtspflichten
Der Vorstand der Gesellschaft berichtet den Aktionären
37

a) im Bericht über das 3. Quartal eines jeden Geschäftsjahres über die für die in diesem
Geschäftsjahr auszugebende Tranche von Wandelschuldverschreibungen festgelegten
Maßstäbe für die Bezugsberechtigung und die aufgestellten Erfolgsziele für das
Entstehen des Umtauschrechts;
b) im Geschäftsbericht eines jeden Geschäftsjahres über die Anzahl der in diesem
Geschäftsjahr ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und den auf die einzelne
Tranche von Wandelschuldverschreibungen bezogenen Stand der Erfüllung der hierfür je
aufgestellten Erfolgsziele und den Stand der Ausübung des Umtauschrechts.
c) Unbeschadet etwa weitergehender Rechnungslegungsvorschriften sind im
Geschäftsbericht eines jeden Geschäftsjahres die durch die Ausgabe der
Wandelschuldverschreibungen verursachten Kosten für die Aktionäre aufzuführen, wobei
der Wert des Umtauschrechts nach anerkannten kapitalmarkttheoretischen Methoden
(z.B. Black-Scholes-formula) anzusetzen ist.
Die Angaben zu den Optionen im Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie
Anhang) haben den jeweils geltenden Vorgaben des amerikanischen FASB (Financial
Accounting Standard Board) zu entsprechen, wobei die Optionen zum Gesamtwert (fair market
value) zu bewerten sind.
Weitere Bestimmungen
Die neuen Aktien sind ab Beginn des bei ihrer Ausgabe laufenden Geschäftsjahres
dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere
Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen und des
Umtauschverfahrens festzusetzen. Insbesondere sind die Maßstäbe für die Bezugsberechtigung
und die Erfolgsziele für das Entstehen des Umtauschrechts festzulegen und jährlich
fortzuschreiben.
Satzung
§ 3 der Satzung Absatz 5 lautet wie folgt:
„(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu € 5.394,00 bedingt erhöht (bedingtes
Kapital 2008-II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die
Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, zu deren Ausgabe der Vorstand von der
Hauptversammlung durch Beschluss vom 09.04.2008 ermächtigt wurde, von ihrem
Umtauschrecht auf Stammaktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die neuen Aktien
nehmen jeweils vom ersten Tag des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn der
Gesellschaft teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.“
Ordentliche Hauptversammlung der mutares AG vom 19. April 2008
Die ordentliche Hauptversammlung hat u.a. Folgendes beschlossen:
38

Aktienrückkaufprogramm
Der Vorstand wurde ermächtigt, bis zum Ablauf von achtzehn Monaten seit dem 19. April 2008
mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft mit einem Anteil am
Grundkapital von bis zu maximal 10 vom Hundert zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes erfolgen.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für
Aktien der Gesellschaft im XETRA Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der
Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der angebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten bis vierten Handelstag
vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 15% über- oder
unterschreiten. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme
nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100
angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen
eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Mittelwert der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf
Börsentage vor der Veräußerung der Aktien.
Darüber hinaus wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern,
soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile zu
erwerben.
Der Vorstand wurde weiter ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen und entsprechend der Durchführung
der Einziehung die Satzung neu zu fassen.
Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahre 2008:
Es wurde beschlossen, den im Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahres 2008 ausgewiesenen
Bilanzgewinns in Höhe von EUR 146,74 auf neue Rechnung vorzutragen.
39

5.2. Investitionen und Sachanlagen
mutares verfügt derzeit über kein eigenes Sachanlagevermögen aus Investitionstätigkeiten.
Leasingverträge wurden nicht abgeschlossen. Investitionen, die Positionen des
Umlaufvermögens betreffen könnten, wurden bis zum Datum dieses Prospekts nicht getätigt.
Laufende Investitionen wurden bislang nicht getätigt.
Die Gesellschaft plant Beteiligungen aus eigenen Mitteln zu erwerben. Der Businessplan sieht für
das Jahr 2008/2009 den Erwerb von einer Beteiligung, für das Jahr 2009/2010 den Erwerb von
vier Beteiligungen und für das Jahr 2010/2011 den Erwerb weiterer fünf Beteiligungen.
Verbindlich beschlossen wurden derartige Investitionen jedoch bis zum Datum dieses Prospekts
noch nicht. Im Zuge des Ausbaus der Geschäftstätigkeit und der weiteren Expansion der
Gesellschaft ist ferner mit einem Anstieg des sonstigen Sachanlagevermögens aufgrund von
Investitionen in Betriebs- und Geschäftsausstattung und eventuell einem Fuhrpark zu rechnen.
Umweltfragen besitzen derzeit keinen relevanten Einfluss auf die mutares AG.
5.3 Abschlussprüfer
Die Central Treuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theatinerstr. 15, 80333 München, ein
Mitglied der deutschen Wirtschaftsprüferkammer, Registernummer 150791100, hat den ersten
Jahresabschluss der mutares zum 31.03.2008 (Rumpfgeschäftsjahr) und die
Unternehmensplanung geprüft und die in Ziff. 26 dargestellte Bescheinigung erteilt.
40

6 Informationen zur Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
6.1 Haupttätigkeitsbereiche
mutares erwirbt Beteiligungen an Unternehmen in Sondersituationen (kurzfristige
Liquiditätsengpässe, anstehender Börsengang oder kurz- bis mittelfristiger Verkauf des
Unternehmens). Gemeinsames Merkmal ist die Möglichkeit, durch operative und strategische
Verbesserungen Ertragssteigerungspotenziale zu erkennen und zu realisieren.
mutares deckt dabei die gesamte Wertschöpfung vom Erwerb über die Unterstützung der
operativen Führung bis hin zur Veräußerung von Beteiligungen ab. Diese Tätigkeiten werden
dabei durch Mitarbeiter und / oder externe Berater der mutares erbracht.
mutares beschränkt sich nicht auf das bloße Halten und Verwalten von Beteiligungen. Erworbene
Beteiligungsunternehmen werden konsequent weiterentwickelt, um ihr Potenzial so weit wie
möglich auszuschöpfen und dadurch den Unternehmenswert zu steigern.
Im Gegensatz zu vielen Beteiligungsgesellschaften verfügt mutares mit der Task Force, die aus
dem Kontaktnetzwerk der mutares stammt über wesentliche Kontakte zu erfahrenen
Unternehmern und hochqualifizierten Managern aus der jeweiligen Industrie der
Beteiligungsunternehmen. Die Task Force wird jeweils individuell für das jeweilige
Beteiligungsunternehmen zusammengestellt und deckt alle für die Sanierung wesentlichen
Funktionsbereiche Personal, Organisation, Vertrieb und Marketing, Finanz- und
Rechnungswesen, Controlling usw. ab. Die Mitglieder der Task Force unterstützen die
Geschäftsführer / Beteiligungsmanager der Beteiligungsunternehmen und sind in der Regel für
mutares selbst als externe Berater tätig. Damit ist die Verfügbarkeit von Management Know How
für die Beteiligungsmanager in den operativen Unternehmen gewährleistet: auf Abruf können die
Berater der Task Force die Geschäftsführer vor Ort unterstützen. Die Unterstützung bei der
Umsetzung der in einem 100 Tage Plan festgelegten Maßnahmen steht für die Task Force im
Vordergrund.
6.1.1 Suche und Erwerb von Beteiligungsunternehmen
mutares erhält über ihr Kontaktnetzwerk zu Banken, Unternehmensmaklern, Unternehmern,
Privatpersonen und anderen Quellen eine Vielzahl von Hinweisen auf mögliche Transaktionen.
Für die Vermittlung von Transaktionen bezahlt die Gesellschaft in der Regel nur im Erfolgsfall
eine Vermittlungsprovision. Sie nutzt ihre Erfahrung, um interessante Beteiligungsunternehmen
mit Wertsteigerungspotenzialen herauszufiltern. Neben der Prüfung wird ein großes Augenmerk
auf das Gründer-, bzw. Managementteam und die Vision des Unternehmens gelegt. Es sollen nur
Unternehmen erworben werden, die ein hohes Wertsteigerungspotenzial bieten. Nach
Identifizierung eines geeigneten Beteiligungsunternehmens verhandelt und strukturiert mutares
die Rahmenbedingungen der geplanten Übernahme. Schon im Vorfeld einer Übernahme wird
41

dabei die Taskforce der mutares eingeschaltet, um mit deren Erfahrungshintergrund qualitative
und quantitative Aussagen zur Entwicklung und zum Wertsteigerungspotential zu generieren.
Die Kauf- bzw. Verkaufsverträge werden – soweit erforderlich – in Zusammenarbeit mit erfah-
renen Rechtsanwälten gestaltet. Für jede Übernahme werden im Rahmen einer limitierten Due
Diligence die rechtlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse geprüft.
6.1.2 Beteiligungsmanagement und -controlling
Ziel von mutares ist es, die Unternehmen auf ihrem Entwicklungs- und Wachstumspfad eng zu
begleiten. Durch die Definition und die Überwachung von geeigneten Meilensteinen wird die
Umsetzung der definierten Entwicklungspotentiale überwacht. Das Risikomanagement wird bei
mutares unter anderem durch ein gruppenweites Controlling erfolgen. Der Vorstand der mutares
wird monatliche Reports zur aktuellen Lage aller Beteiligungsunternehmen erhalten. Ein Soll-Ist-
Vergleich ermöglicht die laufende Kontrolle der Budgets und eine revolvierende Planung gestattet
eine ständige Aktualisierung der Vorschauzahlen der Beteiligungsunternehmen. Hinzu kommen
quartalsweise Review-Meetings zwischen der Geschäftsführung des jeweiligen
Beteiligungsunternehmens und der mutares zur laufenden Überwachung der Geschäftstätigkeit
und zur Kontrolle der definierten Meilensteine. Als zusätzliche Kontrollmaßnahme wird von allen
mutares - Beteiligungsunternehmen ein revolvierender achtwöchiger Cash-flow-Plan auf
Wochenbasis sowie ein zwölfmonatiger Cash-flow-Plan erstellt. Der Aufsichtsrat der mutares wird
quartalsweise quantitative und qualitative Reports zur aktuellen Lage und zu den Planzahlen aller
Beteiligungsunternehmen erhalten. Häufig wird die Geschäftsführung der erworbenen
Gesellschaft unmittelbar nach dem Erwerb neu besetzt. Die neuen Manager rekrutiert mutares
aus ihrem Kontaktnetzwerk. In Ausnahmefällen wird der bestehenden Geschäftsführung ein
mutares Manager zur Seite gestellt. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die im 100
Tage Plan festgelegten Maßnahmen zur Sanierung und Restrukturierung der Gesellschaft zügig
und mit dem nötigen Nachdruck umgesetzt und erfolgreich realisiert werden. Ziel von mutares ist
es, unprofitable bzw. gering profitable Beteiligungen möglichst kurzfristig zu sanieren und eine
dauerhafte wirtschaftliche Gesundung einzuleiten. Erster Ansatzpunkt ist dabei die
Wiederherstellung eines positiven Cash-flows, der die zentrale Steuergröße in der Anfangsphase
der Managementaktivität darstellt.
Die Ursachen für Unternehmenskrisen liegen in vielen Fällen entweder in Umsatzproblemen, d.h.
in einem zu geringen Absatz der Produkte oder in zu hohen Kosten für den erzielbaren Umsatz.
Für eine dauerhafte Gesundung ist daher neben einer Verbesserung der Kosten- und
Aufwandsstruktur die Erhöhung des Erlösniveaus unerlässlich. Nach einer kritischen Analyse und
Definition von Verbesserungsmaßnahmen zur Kostensenkung und zur Steigerung des Absatzes
der Produkte des Beteiligungsunternehmens liegt der Hauptschwerpunkt der
Sanierungsbemühungen in der Anfangsphase zunächst auf einer Reduzierung der Kosten, die
kurzfristig den am deutlichsten messbaren Erfolg liefert. Maßnahmen auf der Vertriebsseite zur
Steigerung des Umsatzes kommen mittelfristig hinzu. Weitere Elemente des Risikomanagements
sind die regelmäßigen persönlichen Kontakte der Vorstände der mutares mit den
42

Verantwortlichen der Beteiligungsunternehmen, um sich über die aktuelle Entwicklung vor Ort zu
informieren. Das mutares Geschäftsmodell schließt die Beteiligung der Geschäftsführer bzw.
Vorstände der Beteiligungsgesellschaften am Unternehmenserfolg ein. Die konzerntypischen
Interessenkonflikte zwischen Managern und Eigentümern sollen so vermieden werden.
6.1.3 Task- Force
Im Gegensatz zu vielen Beteiligungsgesellschaften verfügt mutares mit der Task Force, die aus
dem umfassenden Kontaktnetzwerk der mutares rekrutiert wird, über eine Gruppe von erfahrenen
und hoch qualifizierten Managementberatern. Viele Beteiligungsgesellschaften nutzen externe
Managementressourcen, um erworbene Tochtergesellschaften zu führen. Die Suche nach
externen Berater kann sehr zeit und kostenaufwendig sein. Mit der Task Force hat die
Gesellschaft einen klaren Wettbewerbsvorteil, da mutares die Restrukturierung der
Tochtergesellschaft aus eigenen Kräften bewerkstelligt. Die Task Force, die jeweils individuell für
das jeweilige Beteiligungsunternehmen zusammen gestellt wird, deckt alle für die Sanierung
wesentlichen Funktionsbereiche Personal, Organisation, Vertrieb und Marketing, Finanz- und
Rechnungswesen, Controlling usw. ab. Die Mitglieder der Task Force sind anders als die
Beteiligungsmanager bzw. Geschäftsführer vor Ort in der Regel für mutares selbst als externe
Berater tätig. Damit ist die Verfügbarkeit von Management Know-how für die
Beteiligungsmanager in den operativen Unternehmen gewährleistet: Auf Abruf können die
Berater der Task Force die Geschäftsführer vor Ort unterstützen. Um unnötige
Kostenbelastungen zu vermeiden, werden die Honorare für die Beratungstätigkeiten fallweise
und mit kurzen Kündigungsfristen ausgehandelt.
Nach dem Erwerb einer Beteiligung unterstützen die Mitglieder der Task Force die
Geschäftsführungen vor Ort. Dabei steht die Unterstützung bei der Umsetzung der im 100 Tage
Plan festgelegten Maßnahmen im Vordergrund. Die Task Force bildet zusammen mit den
Beteiligungsmanagern ein einheitliches und vor Ort tätiges „mutares-Management-Team“.
Gerade zu Anfang ist es wichtig, dass Verbesserungspotentiale schnell erkannt und umgesetzt
werden. Daneben darf das Tagesgeschäft nicht vernachlässigt werden, und wichtige
Zukunftschancen sollen genutzt werden. Nach der erfolgreichen Umsetzung des „100 Tage
Planes“ ziehen sich die Mitarbeiter der Task Force teilweise von ihrer Tätigkeit vor Ort zurück. Die
Geschäftsleitung wird in der anschließenden Phase der Geschäftsentwicklung des
Beteiligungsunternehmens d.h. dem konsequenten Ausbau und der Nutzung von
Geschäftschancen zur Steigerung des Umsatzes, weiterhin unterstützt.
6.2 Relevante Märkte und Wettbewerb der mutares und erkennbare Trends
6.2.1 Relevante Märkte
Das Geschäftsmodell der mutares AG umfasst den Erwerb, die Betreuung und Weiterentwicklung
bis hin zur Veräußerung von Beteiligungen. Erworben werden Unternehmen mit großem
Wertsteigerungspotential primär, aber nicht ausschließlich, im deutschsprachigen Raum.
43

Der Erfolg von mutares wird beeinflusst durch das Vorhandensein von geeigneten
Akquisitionsmöglichkeiten (dem Angebot) und der Nachfrage nach Beteiligungen. Die
Gesellschaft erwartet, dass weiterhin eine ausreichende Zahl von attraktiven Beteili-
gungsgelegenheiten vorhanden sein wird.
6.2.2 Wettbewerb und Trends
Die Gesellschaft rechnet alle Beteiligungsgesellschaften mit vergleichbarem Geschäftsmodell im
In- und Ausland zu ihren engsten Mitbewerbern.
Das Geschäftsmodell von mutares unterscheidet sich jedoch von klassischen Betei-
ligungsunternehmen dadurch, dass über das ausgeprägte Netzwerk von Gründern und Managern
ein Zusatznutzen geliefert wird, der es der Gesellschaft ermöglicht, effiziente Beteiligungen
einzugehen und das Wertsteigerungspotential zu heben. Die Gesellschaft ist der Auffassung,
dass viele Unternehmen, insbesondere aus dem klassischen Beteiligungsgeschäft, in ihrer
strategischen Ausrichtung ein anderes Geschäftsmodell verfolgen und daher als direkte Wettbe-
werber nicht in Betracht kommen. Mit der Task Force hat die Gesellschaft einen klaren
Wettbewerbsvorteil, da mutares die Restrukturierung der Tochtergesellschaft aus eigenen
Kräften herbeiführt. Trotzdem kann nicht ausgeschlossen werden, dass in Einzelfällen auch
Unternehmen aus diesem Kreis in dem für die mutares relevanten Markt als potenzielle Erwerber
solcher Unternehmen auftreten. Zusätzlich sind auch industrielle Investoren zum Kreis der
Wettbewerber zu zählen. Deren Nachfrage auf dem Markt für Unternehmensakquisitionen richtet
sich in erster Linie nach der gesamtwirtschaftlichen Lage und der Einschätzung über die
zukünftige wirtschaftliche Entwicklung. Eine positive Einschätzung führt tendenziell zu einer ver-
mehrten Investitionstätigkeit und dem Kauf von Unternehmen.
Der Vorstand der mutares AG erwartet im Geschäftsjahr 2008/2009 und in den Folgejahren einen
weiteren Anstieg der Transaktionstätigkeiten auf dem Markt für Unternehmensbeteiligungen.
Aufgrund des anziehenden Marktes geht der Vorstand der mutares von einer sich
verschärfenden Wettbewerbssituation aus, sieht die Gesellschaft aber gut positioniert um in
diesem Marktumfeld bestehen zu können.
6.3 Abhängigkeit von Patenten, Lizenzen, Industrie-, Handels- und Finanzierungsverträgen,
neue Herstellungsverfahren
Die mutares verfügt über keine Patente, Lizenzen oder Industrie-, Handels- und Fi-
nanzierungsverträge oder besondere Herstellungsverfahren und ist somit auch nicht von solchen
abhängig. Allerdings kann der wirtschaftliche Erfolg von künftigen Beteiligungsunternehmen der
mutares von derartigen Rechten, Verträgen oder Kenntnissen abhängen.
6.4 Unternehmensstrategie
Im Fokus der Akquisitionsstrategie der mutares sind Unternehmen in Umbruchsituationen, die
möglichst zu einem geringen Kaufpreis übernommen und anschließend durch die mutares und
44

externe Berater restrukturiert und/oder saniert werden. mutares beschränkt sich dabei nicht auf
bestimmte Branchen. Der wirtschaftliche Erfolg von mutares hängt entscheidend davon ab, ob
der Turnaround in den Beteiligungsunternehmen gelingt. Erträge wird mutares über
Beratungshonorare, über Ausschüttungen der nach dem Übernahme- und
Restrukturierungsprozess sanierten Gesellschaften und über Veräußerungserlöse bei
Beteiligungsverkäufen generieren.
Ziel der mutares ist es, pro Jahr bis zu 5 neue Beteiligungen zu erwerben. Zu diesem Zwecke
werden jedes Jahr eine Vielzahl potentieller Transaktionen geprüft, um anhand einer genauen
Überprüfung ca. 50 potentiell geeignete Transaktionen auszuwählen. Im Rahmen eines
Verhandlungs- und Due Diligence Prozesses reduziert sich diese Liste dann weiter. Hinweise auf
Transaktionen gewinnt die Gesellschaft aus unterschiedlichen Quellen: Neben einem
umfangreichen Kontaktnetzwerk von mehr als 350 Unternehmensmaklern, M&A-Beratern und
regelmäßigen Kontakten zu Konzerngesellschaften in Europa, stehen Gespräche mit
Insolvenzverwaltern und kreditgebenden Banken mittelständischer Unternehmen im Mittelpunkt,
um eventuell für eine Übernahme in Frage kommende Unternehmen zu identifizieren. Hinzu
kommen Analysen über Randaktivitäten von Konzernunternehmen sowie geplante
Werksschließungen, die dann zu einer direkten Kontaktaufnahme führen. Weitere Hinweise
ergeben sich aus dem umfangreichen Netzwerk, das sich das Management der mutares im Laufe
der Zeit aufgebaut hat.
Die Beteiligungen werden in der Regel über Zwischengesellschaften erworben werden. Damit soll
erreicht werden, dass erfolgreiche Engagements zu Dividendenausschüttungen an die mutares
führen, möglicherweise fehlgeschlagene Beteiligungs- und Managementaktivitäten lediglich einen
Einnahmenausfall bedeuten, aber keinen zusätzlichen Mittelabfluss. Idealtypisch stellen sich die
Phasen nach dem Erwerb einer neuen Beteiligung wie folgt dar: Im Mittelpunkt der ersten Phase
nach dem Erwerb einer neuen Beteiligung steht die Sanierung des Unternehmens durch die
Reduzierung der Kostenbasis. Schwerpunkt der zweiten Phase ist die Ankurbelung des externen
Wachstums auf einer gesünderen Kostenbasis. Nach dieser Stabilisierungsphase mit soliden
Gewinnzuwächsen schließt sich dann der Verkauf der Beteiligung an. mutares ist bestrebt, die
Fixkosten in den Zwischenholdings so niedrig wie möglich zu halten.
6.5 Versicherungen
Die Gesellschaft verfügt derzeit über keine Versicherung. Auch für die Mitglieder des Vorstandes
und des Aufsichtsrates der Gesellschaft besteht keine Vermögensschaden-
Haftpflichtversicherung (sog. Directors & Officers-Versicherung, D&O-Versicherung). Es ist
jedoch geplant, für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates der Gesellschaft eine
D&O-Versicherung abzuschließen.
45

7 Organisationsstruktur
7.1 Allgemeine Angaben zur Organisationsstruktur
mutares wird als Investment-Holding mit direkten oder indirekten Beteiligungen an Unternehmen
verschiedener Branchen organisiert sein. In der mutares werden die Beteiligungen direkt oder
über spezielle Akquisitionsvehikel gehalten.
In der Regel wird die Gesellschaft die Beteiligungen durch Zwischengesellschaften
(„Zwischenholdings“) erwerben, um jegliche Inanspruchnahme für die Verbindlichkeiten der
Zielgesellschaft möglichst auszuschließen. mutares beabsichtigt, in Einzelfällen Leitungsorganen
bzw. dem Management der operativ tätigen Unternehmen Minderheitsbeteiligungen und / oder
Kaufoptionen bei den Zwischenholdinggesellschaften oder den operativ tätigen Gesellschaften
einzuräumen. Im Zuge der Ausübung solcher Optionsrechte, kann sich entsprechend der direkte
bzw. indirekte Beteiligungsanteil von mutares ändern. Der Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen o.ä. zwischen der Gesellschaft und ihren künftigen
Tochtergesellschaften ist derzeit nicht beabsichtigt.
7.2 Angaben über Beteiligungen
Zum heutigen Zeitpunkt verfügt die Gesellschaft über keine Beteiligungen
8 Erläuterung & Analyse der Finanzlage und wirtschaftliche Entwicklung mutares
Die Gesellschaft hat ihre operative Geschäftstätigkeit noch nicht aufgenommen. Daher stehen
historische Finanzdaten nicht zur Verfügung. Die folgende Erläuterung der Finanzlage bezieht
sich daher auf den Zeitpunkt des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum Rumpfgeschäftsjahr
2008. Die Daten sind der durch die Central Treuhand AG, München geprüften und in Ziff. 26
abgebildeten Jahresabschlussbilanz vom 31.03.2008 entnommen. Soweit nachfolgend Angaben
zur künftigen wirtschaftlichen Entwicklung der mutares dargestellt werden, beziehen sich diese
auf die von der Central Treuhand AG, München, auf Plausibilität geprüften und mit der in Ziff. 26
abgebildeten Bescheinigung versehenen Planjahresabschlüsse und Plankapitalflussrechnungen
der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2008/2009, 2009/2010 und 2010/2011. Es wird dabei
ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Planjahresabschlüsse und
Plankapitalflussrechnungen ausschließlich auf Prognosen beruhen. Der Jahresabschluss und die
Planjahresabschlüsse der Gesellschaft sind nach deutschen Rechnungslegungsgrundsätzen
aufgestellt worden. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft im
Sinne von § 267 Abs. 1 und 4 HGB. Die Gliederung des Jahresabschlusses und der
Planjahresabschlüsse erfolgte unter Anwendung der für Kapitalgesellschaften geltenden
gesetzlichen Schemata. Dabei wurden die Erleichterungen für kleine Kapitalgesellschaften in
Anspruch genommen.
46

8.1 Finanzlage
Umsatz
Per 31.03.2008 hat die Gesellschaft noch keinen Umsatz erzielt. Ein Vergleichszeitraum ist nicht
vorhanden, da es sich bei dem Rumpfgeschäftsjahr per 31. März 2008 um die erste
Geschäftsperiode der Gesellschaft handelt.
Erträge aus Beteiligungen
Erträge aus Beteiligungen bestanden per 31.03.2008 nicht. Ein Vergleichszeitraum ist nicht
vorhanden, da es sich bei dem Rumpfgeschäftsjahr per 31. März 2008 um die erste
Geschäftsperiode der Gesellschaft handelt.
Sonstige Betriebliche Erträge
Die sonstigen betrieblichen Erträge betrugen zum 31.03.2008 EUR 9.600,00. Ein
Vergleichszeitraum ist nicht vorhanden, da es sich bei dem Rumpfgeschäftsjahr per 31. März
2008 um die erste Geschäftsperiode der Gesellschaft handelt.
Aufwendungen
Die Aufwendungen betrugen per 31.03.2008 EUR 9.453,26. Ein Vergleichszeitraum ist nicht
vorhanden, da es sich bei dem Rumpfgeschäftsjahr per 31. März 2008 um die erste
Geschäftsperiode der Gesellschaft handelt.
Finanzanlagen
Die Finanzanlagen beliefen sich per 31.03.2008 auf EUR 0,00.
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände beliefen sich per 31.03.2008 auf EUR 0,00.
Liquide Mittel
Die liquiden Mittel betrugen gemäß Jahresabschluss per 31.03.2008 EUR 340.146,74. Mit Beginn
des Rumpfgeschäftsjahres per 7. Februar 2008 betrugen die liquiden Mittel EUR 200.000.
Eigenkapital
Gemäß Jahresabschluss belief sich das Eigenkapital der Gesellschaft zum 31.03.2008 auf EUR
340.146,74 oder 100% der Bilanzsumme. Die Eigenkapitalquote beträgt somit 100%. Das
Eigenkapital zur Eröffnungsbilanz betrug EUR 200.000, zusammengesetzt aus „Gezeichneten
Kapital“ i.H.v. EUR 160.000 und „Kapitalrücklage“ i.H.v. EUR 40.000.
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beliefen sich zum 31.03.2008 auf EUR 0,00.
47

Rückstellungen
Per 31.03.2008 wurden bei der Gesellschaft keine Rückstellungen gebildet.
8.2 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit und Jahresüberschuss
Per 31.03.2008 betrug das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit EUR 146,74 und der
Jahresüberschuss ebenfalls EUR 146,74. Ein Vergleichszeitraum ist nicht vorhanden, da es sich
bei dem Rumpfgeschäftsjahr per 31. März 2008 um die erste Geschäftsperiode der Gesellschaft
handelt.
8.3 Aussichten der mutares AG
Es wird auf (Ziff. 4) dieses Prospekts verwiesen.
8.4 Eigenkapitalausstattung
Das Eigenkapital der Gesellschaft belief sich zum 31.03.2008 auf EUR 340.146,74. Dabei
handelt es sich um I. Gezeichnetes Kapital EUR 174.000, II. Kapitalrücklage EUR 166.000 sowie
III. Bilanzgewinn EUR 146,74. Die Eigenkapitalquote beträgt 100%. Das Eigenkapital der
Eröffnungsbilanz betrug EUR 200.000, zusammengesetzt aus „Gezeichneten Kapital“ i.H.v. EUR
160.000 und „Kapitalrücklage“ i.H.v. EUR 40.000. Die Veränderung von „Gezeichneten Kapital“
und „Kapitalrücklage“ resultiert aus einer Kapitalerhöhung von 14.000 Aktien je EUR 10,00.
9 Angaben über die Organe und Gründer sowie das obere Management der mutares
9.1 Allgemeine Bestimmungen
Die Organe der mutares sind der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Die
Kompetenzen dieser Organe sind im Aktiengesetz, der Satzung sowie in Geschäftsordnungen
des Vorstands und Aufsichtsrats geregelt. Der Vorstand leitet die Gesellschaft unter eigener
Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze der Bundesrepublik Deutschland, der Bestimmungen
der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands sowie unter Berücksichtigung der
Beschlüsse der Hauptversammlung und des Aufsichtsrats. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft
gegenüber Dritten. Der Vorstand hat zu gewährleisten, dass innerhalb der Gesellschaft ein
angemessenes Risikomanagement und ein internes Überwachungssystem eingerichtet und
betrieben werden, damit Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden,
frühzeitig erkannt werden können. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt
und abberufen. Der Vorstand ist gegenüber dem Aufsichtsrat berichtspflichtig. Er muss dem
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten
Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der
strategischen Maßnahmen und über sonstige relevante, die Gesellschaft betreffende Umstände
berichten. Außerdem ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats aus sonstigen wichtigen Anlässen
zu berichten. Der Aufsichtsrat kann zudem jederzeit einen Bericht über die Angelegenheiten der
Gesellschaft verlangen.
48

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten. Ein
Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft kann grundsätzlich nicht zugleich Vorstandsmitglied der
Gesellschaft sein. Nach deutschem Aktienrecht können dem Aufsichtsrat keine Maßnahmen der
Geschäftsführung übertragen werden. Die Satzung oder der Aufsichtsrat hat jedoch zu
bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen
werden dürfen. Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben der Gesellschaft
gegenüber Treue- und Sorgfaltspflichten. Bei der Erfüllung dieser Pflichten ist ein weites
Spektrum von Interessen, insbesondere der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, ihrer Mitarbeiter, ihrer
Gläubiger und der Allgemeinheit zu beachten. Der Vorstand muss insbesondere auch die Rechte
der Aktionäre auf Gleichbehandlung und gleiche Information beachten. Nach deutschem
Aktienrecht ist es einzelnen Aktionären wie jeder anderen Person untersagt, ihren Einfluss auf die
Gesellschaft dazu zu benutzen, ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zu einer für die
Gesellschaft schädlichen Handlung zu bestimmen. Wer unter Verwendung seines Einflusses ein
Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, einen Prokuristen oder einen
Handlungsbevollmächtigten dazu veranlasst, zum Schaden der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre
zu handeln, ist der Gesellschaft zum Ersatz des ihr daraus entstehenden Schadens verpflichtet.
Daneben haften die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats gesamtschuldnerisch, wenn
sie unter Verletzung ihrer Pflichten gehandelt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein
Schaden entstanden ist. Ein Aktionär hat grundsätzlich keine Möglichkeit, gegen Mitglieder des
Vorstands oder des Aufsichtsrats vor Gericht zu klagen, wenn er der Auffassung ist, dass diese
ihre Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt haben und infolgedessen der Gesellschaft ein
Schaden entstanden ist. Schadensersatzansprüche der Gesellschaft gegen die Mitglieder des
Vorstands oder des Aufsichtsrats können in der Regel nur von der Gesellschaft selbst
durchgesetzt werden, wobei diese bei Ansprüchen gegen Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand
und bei Ansprüchen gegen Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat vertreten wird. Nach einer
Entscheidung des Bundesgerichtshofs ist der Aufsichtsrat verpflichtet, voraussichtlich
durchsetzbare Schadenersatzansprüche gegen den Vorstand geltend zu machen, es sei denn,
gewichtige Gründe des Gesellschaftswohls sprechen gegen eine Geltendmachung und diese
Gründe überwiegen oder sind zumindest gleichwertig mit den Gründen, die für eine
Geltendmachung sprechen. Entscheidet sich das jeweilige vertretungsberechtigte Organ gegen
eine Anspruchsverfolgung, müssen nach den Regelungen des am 01.11.2005 in Kraft getretenen
Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
Ersatzansprüche der Gesellschaft gegen Organmitglieder geltend gemacht werden, wenn es die
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Dabei können Aktionäre, deren
Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
32.200,00 erreichen, die Bestellung eines Vertreters zur Geltendmachung der Ersatzansprüche
beantragen. Darüber hinaus können Aktionäre, deren Anteile im Zeitpunkt der Antragstellung
zusammen den einhundertsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR
3.220,00 erreichen, die Zulassung einer Klage beim Landgericht am Sitz der Gesellschaft zur
Geltendmachung der Ersatzansprüche der Gesellschaft im eigenen Namen beantragen.
49

Voraussetzung der Klagezulassung ist unter anderem, dass die Aktionäre die Gesellschaft unter
Setzung einer angemessenen Frist vergeblich aufgefordert haben, selbst Klage zu erheben, und
Tatsachen vorliegen, die den Verdacht rechtfertigen, dass der Gesellschaft durch Unredlichkeit
oder grobe Verletzung des Gesetzes oder der Satzung ein Schaden entstanden ist. Die
Gesellschaft ist jederzeit berechtigt, ihren Ersatzanspruch selbst geltend zu machen; mit
Klageerhebung durch die Gesellschaft wird ein anhängiges Zulassungs- oder Klageverfahren der
Aktionäre unzulässig.
Die Gesellschaft kann erst drei Jahre nach dem Entstehen des Anspruchs und nur dann auf
Ersatzansprüche verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn die Aktionäre dies in der
Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließen und wenn nicht eine Minderheit
von Aktionären, deren Anteile zusammen 10% des Grundkapitals erreichen oder übersteigen,
Widerspruch zur Niederschrift erhebt.
9.2 Vorstand der mutares AG
Der Vorstand besteht gemäß der Satzung der mutares aus einem oder mehreren Mitgliedern. Die
genaue Zahl bestimmt der Aufsichtsrat. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, kann der
Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden
ernennen. Falls der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht, werden alle
Vorstandsbeschlüsse mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des
Vorsitzenden den Ausschlag. Das Verhältnis der Vorstandsmitglieder untereinander wird durch
die Geschäftsordnung für den Vorstand bestimmt. Hierzu hat der Aufsichtsrat dem Vorstand
durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung gegeben, der der Vorstand zugestimmt
hat. Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, so vertritt dieses die Gesellschaft allein. Der
Aufsichtsrat kann jederzeit jedem Vorstandsmitglied Einzelvertretungsbefugnis erteilen. Der
Aufsichtsrat kann bestimmen, dass die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Gesellschaft
vertreten oder, dass ein Mitglied des Vorstands mit einem Prokuristen gemeinsam die
Gesellschaft vertritt. Er kann weiter jedem Vorstandsmitglied gestatten, die Gesellschaft auch bei
Rechtsgeschäften mit einem Dritten als dessen Vertreter (Befreiung von den Beschränkungen
des § 181, 2. Alternative BGB) zu vertreten. Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen
den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und – soweit
erforderlich - den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem
Aufsichtsrat einen Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Der
Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht des Vorstands und den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen – gegebenenfalls eine Abschlussprüfung zu
veranlassen – und über seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat
seinen Bericht innerhalb eines Monats nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem
Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser
festgestellt.
Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand
unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstandes für
50

die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auszulegen.
Dem Vorstand der Gesellschaft gehören gegenwärtig an:
Robin Laik:
Herr Laik ist Diplomkaufmann, der nach dem Studium der Betriebswirtschaft an der Universität in
Augsburg das kaufmännische Management von Grund auf gelernt hat. Als CFO leitete Herr Laik
alle kaufmännischen Bereiche bei ELA Medical GmbH und Porges GmbH. Anschließend hat er
verschiedene Managementpositionen bei der ESCADA AG bekleidet. Dabei war Herr Laik unter
anderem als Leiter M&A für den Unternehmenskauf und -Verkauf von Tochtergesellschaften von
Escada verantwortlich. Im Anschluss wechselte Herr Laik zur Bavaria Industriekapital AG
(Bavaria), einem Unternehmen, welches sich auf die Akquisition von Unternehmen in
Umbruchsituationen spezialisiert hat. Bei der Bavaria führte Herr Laik als Leiter der Task Force
zunächst den Restrukturierungsbereich. Hierbei gewann er umfangreiche Sanierungserfahrung in
dem er für die Restrukturierung von mehr als 10 Tochterunternehmen verantwortlich war. Herr
Laik unterstützte Bavaria ebenso bei dem erfolgreichen Börsengang im Jahr 2006. Unter
anderem aufgrund der Verdienste wurde Herr Laik zum Vorstand der Bavaria bestellt. Unter
seiner Mitwirkung sind zahlreiche Unternehmen übernommen worden. An der mutares AG hält
Herr Laik 46% der Anteile.
Herr Laik war in den vergangenen fünf Jahren in folgenden Unternehmen als Vorstand,
Geschäftsführer; Partner, Aufsichtsrat oder Gesellschafter tätig:
Bavaria Industriekapital AG, Vorstand, München
Paulmann & Crone GmbH, Geschäftsführer, Lüdenscheid
I like Laik AG, Gesellschafter, Vorstand, München
BavariaRing 0405, Aufsichtsrat, München
Weder für oben genannte noch für andere Unternehmen ist Herr Laik zurzeit als Vorstand,
Geschäftsführer oder Aufsichtsrat tätig. Herr Laik ist als freiberuflicher Unternehmensberater
tätig.
Dr. Axel Geuer:
Dr. Geuer hat seine Grundausbildung als Maschinenbau-Ingenieur im Laufe seiner beruflichen
Laufbahn durch umfangreiche kaufmännische und unternehmerische Erfahrung ergänzt. Im
Anschluss an das Studium an der Technischen Universität München hat er seine technologische
Kompetenz als Mitarbeiter des Instituts für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften an
der TU München im Bereich der Produktionstechnik ausgebaut. 1996 promovierte Dr. Geuer
unter den damaligen Leitern des Instituts Herrn Prof. Dr. Milberg und Herrn Prof. Dr. Reinhard.
51

Als Unternehmensberater bei Bain & Company bearbeitete Dr. Geuer eine Vielzahl von
strategisch und operativ ausgerichteten Projekten in allen Bereichen der Wertschöpfungskette für
zahlreiche Kunden unterschiedlicher Industrien. Hierzu gehörte auch die zeitweise Mitarbeit in
der Private Equity Gruppe von Bain. Als Projektleiter in vielen internationalen Projekten war Dr.
Geuer für den Erfolg seines Teams beim Kunden direkt verantwortlich.
In 2004 wurde er Alleingeschäftsführer der Hamba Filltec GmbH & Co. KG, einem
mittelständischen Anlagenbauer mit ca. 120 Mitarbeitern und EUR 31 Mio. Umsatz. Dr. Geuer
übernahm das Unternehmen in einer kritischen Restrukturierungssituation. Bis zur Veräußerung
des Unternehmens im November 2007, konnte der Umsatz gegenüber 2004 verdoppelt und das
Geschäft, welches immense Verluste in den Vorjahren einfuhr, wieder zu einer attraktiven
Profitabilität geführt werden. Im Zuge des Eigentümerwechsels verließ Dr. Geuer das
Unternehmen. An der mutares AG hält Dr. Geuer 46%.
Herr Dr. Geuer war in den vergangenen fünf Jahren in folgenden Unternehmen als Vorstand,
Geschäftsführer, Aufsichtsrat oder Gesellschafter tätig:
Hamba Filltec GmbH & Co. KG, Geschäftsführer, Neunkirchen
Hering Wärmetauscher Holding AG, Aufsichtsrat, München
Bavaria Maschinenbau- Holding AG, Gesellschafter, München
Bavaria II Maschinenbau Holding AG, Aufsichtsrat, München
Steeltech SARL, Creutzwald, Geschäftsfürer, Frankreich
Weder für oben genannte noch für andere Unternehmen ist Herr Dr. Geuer zurzeit als Vorstand,
Geschäftsführer oder Aufsichtsrat tätig. Herr Dr. Geuer ist als freiberuflicher
Unternehmensberater tätig.
Die Herren Laik und Dr. Geuer sind einzelvertretungsberechtigte Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft. Keines der Vorstandsmitglieder war in den letzten fünf Jahren Teil eines
Ermittlungsverfahrens wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf-
oder Kapitalmarktrechts. Auch derzeit sind die Mitglieder des Vorstands nicht Gegenstand von
behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren. Gegen die Mitglieder des Vorstands
wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei öffentliche Anschuldigungen und/oder Sanktionen von
Behörden (einschließlich designierter Berufsverbände) vorgebracht bzw. verhängt noch wurden
sie jemals vor einem Gericht für die Mitgliedschaft in einem Verwaltungs-, Management- oder
Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit im Management oder die Führung der
Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen. Die Mitglieder des Vorstands stehen in
keiner verwandtschaftlichen Beziehung zueinander oder zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats
oder des oberen Managements. Die Gesellschaft hat Vorstandsmitgliedern derzeit weder
Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder Gewährleistungen für sie übernommen.
52

Die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft haben weder im Hinblick auf ihre privaten
Interessen noch sonstigen Verpflichtungen Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen
gegenüber der mutares. Die Vorstandsmitglieder sind unter der Adresse der Gesellschaft
erreichbar.
Dienstverträge des Vorstands
Dienstverträge mit den Mitgliedern des Vorstands wurden bislang noch nicht abgeschlossen. Der
Vorstand erhält aktuell keine Vergütung. Es ist allerdings geplant, entsprechende Verträge
demnächst abzuschließen. Diese Verträge werden übliche Regelungen, insbesondere auch
Wettbewerbsverbote zugunsten der Gesellschaft, enthalten. Es ist nicht vorgesehen, den
Vorstandsmitgliedern Vergünstigungen bei Beendigung des Dienstverhältnisses zu gewähren.
Geschäftsordnung des Vorstands vom 16.04.2008
Nach den Bestimmungen der Geschäftsordnung des Vorstands, die der Aufsichtsrats
beschlossen hat, hat jedes Vorstandsmitglied den Gesamtvorstand laufend über alle
wesentlichen Vorgänge seines Geschäftsbereichs zu informieren und sich über den
Geschäftsverlauf in den anderen Geschäftsbereichen zu unterrichten. Entscheidungen von
grundsätzlicher Bedeutung werden von den Vorstandsmitgliedern gemeinsam getroffen. Zu
diesen grundsätzlichen Angelegenheiten gehören unter anderem:
- Angelegenheiten, in denen das Gesetz oder die Satzung eine Entscheidung durch den
gesamten Vorstand vorsehen:
- Angelegenheiten, die nach § 4 der Geschäftsordnung, nach Gesetz oder nach Satzung
der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen;
- soweit hierdurch nicht erfasst: grundsätzliche Entscheidungen, die die zukünftige
Entwicklung des Unternehmens betreffen, wie z.B. Unternehmensstrategie, Umsatz-,
Ergebnis, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie die Mittelzuteilung;
- Wichtige Personal- und Personalentwicklungsangelegenheiten sowie die allgemeine
Personalpolitik des Unternehmens;
- Aufstellung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte;
- Einberufung der Hauptversammlung und Anträge sowie Vorschläge des Vorstands zur
Beschlußfassung durch die Hauptversammlung;
- die Entscheidung über das Verlangen, eine Beschlußfassung der Hauptversammlung
nach § 119 Abs. 2 AktG herbeizuführen.
Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand
stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit
ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Der Vorstand informiert den
Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten
Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage sowie des Risikomanagements
und erstattet dem Aufsichtsrat im Umfang des § 90 AktG Bericht. Der Vorstand bedarf,
53

abgesehen von den gesetzlich geregelten Fällen, gemäß der Satzung der Gesellschaft und der
Geschäftsordnung einer Zustimmung des Aufsichtsrats nur zur Vornahme folgender Geschäfte:
1. Abschluss und Änderung von Gewinnabführungs- und Beherrschungsverträgen der
mutares AG;
2. Ausdehnung der Gesellschaft auf neue Geschäftszweige und Aufgabe bisheriger
Tätigkeiten;
3. Veräußerung des Unternehmens im ganzen, von wesentlichen Teilen des Unternehmens
sowie Abschluß von Umgründungs-, Verschmelzungs- und Umwandlungsverträgen;
4. Festlegung oder Änderung der Unternehmenskonzeption;
5. Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen
Rechten sowie Erwerb und Veräußerung sonstiger Gegenstände des Anlagevermögens
der mutares AG mit Ausnahme von Finanzanlagen, soweit der Zu- oder Abgang 1 Mio. €
übersteigt und soweit es sich nicht um Transaktionen innerhalb des mutares Konzerns
handelt;
6. Sonstige Verpflichtungen oder Geschäfte, die die mutares AG mit mind. 2 Mio. € pro
Geschäftsjahr belasten;
7. Abschluss, Änderung oder Aufhebung von Beratungsverträgen (ausgenommen die bei
Unternehmenstransaktionen üblichen Vermittlungsprovisionen) mit der mutares AG,
deren Volumen pro Vertrag eine Summe von 1 Mio. € p.a. übersteigt;
8. Festlegung oder Änderung der jährlichen Budgets, der Geschäfts-, Finanz- oder
Investitionspläne für das laufende und das bevorstehende Geschäftsjahr sowie der mittel-
und langfristigen Unternehmensplanung;
9. Erwerb von Beteiligungen über € 500.000 im Einzelfall; Veräußerungen von
Beteiligungen, wenn der dabei erwartete Veräußerungsverlust 1 Mio. € überschreitet;
10. Abschluss, Änderung oder Kündigung von Verträgen zwischen der Gesellschaft und
ihren Aktionären oder deren Angehörigen im Sinne von § 15 AO;
11. Aufstellung oder Änderung allgemeiner Grundsätze über die betriebliche
Altersversorgung;
12. Geschäfte oder Maßnahmen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der
Gesellschaft hinausgehen.
Weitere Pflichten des Vorstands
Der Vorstand ist verpflichtet, neue Tatsachen, die im Tätigkeitsbereich des Unternehmens
eintreten und nicht öffentlich bekannt sind, unverzüglich zu veröffentlichen, wenn sie wegen der
Auswirkung auf die Vermögens- und Finanzlage oder auf den allgemeinen Geschäftsverlauf
geeignet sind, den Börsenpreis der zugelassenen Wertpapiere der Gesellschaft erheblich zu
beeinflussen. Der Vorstand wird bei der Weitergabe von Informationen den Grundsatz der
gebotenen Gleichbehandlung verfolgen. Sofern der Gesellschaft angezeigt oder auf andere
Weise bekannt wird, dass jemand durch Erwerb, Veräußerung oder auf sonstige Weise 5, 10, 25,
50 oder 75% der Stimmrechte bzw. des Kapitals an der Gesellschaft erreicht, über- oder
54

unterschreitet, wird dies vom Vorstand unverzüglich veröffentlicht. Die mutares wird Mitteilungen
über Erwerb oder Veräußerung von Aktien oder sonstigen auf die mutares bezogenen
Finanzinstrumente unverzüglich veröffentlichen und im Anhang zum Jahresabschluss
entsprechende Angaben machen. Die Vorstandsmitglieder dürfen bei der Wahrnehmung der
Unternehmensleitung keine dem Unternehmensinteresse widersprechenden Interessen
verfolgen. Die Vorstandsmitglieder dürfen im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder für sich
noch für andere Personen von Dritten Zuwendungen oder sonstige Vorteile fordern oder
annehmen oder Dritten ungerechtfertigte Vorteile gewähren.
9.3 Oberes Management der mutares
Die Gesellschaft beschäftigt außer den Vorständen derzeit keine weiteren festangestellten
Mitarbeiter. Dementsprechend existiert auch kein oberes Management.
9.4 Aufsichtsrat der mutares AG
Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung der mutares
und der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 7 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Die Wahl des Aufsichtsrats erfolgt für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, soweit die Hauptversammlung nicht auf eine kürzere
Amtszeit wählt. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 1. Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
nicht mitgerechnet. Die Amtsdauer der Aufsichtsratsmitglieder, die während einer Wahlperiode
bestellt werden, endet mit der Amtsdauer des gesamten Aufsichtsrates.
Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung gegenüber dem
Vorstand unter Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden mit einer Frist von drei Monaten
niederlegen. Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter. Stellvertreter haben die Rechte und Pflichten
des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, wenn dieser verhindert ist. Die Amtszeit des Vorsitzenden
und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird,
ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet der Vorsitzende oder Stellvertreter vor
Ablauf seiner Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl für die restliche Amtszeit
vorzunehmen. Aufsichtsratsbeschlüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Die Sitzungen
des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von 14 Tagen
schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der
Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der
Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich, fernschriftlich,
telegrafisch oder mittels elektronischer Medien (z. B. Email) einberufen. Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.
Außerhalb von Sitzungen können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates
schriftliche, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlüsse durch
55

elektronische Medien erfolgen. Die zwingenden gesetzlichen Vorschriften über die
Beschlussfassung des Aufsichtsrats bleiben hiervon unberührt. Für Beschlussfassungen und
Wahlen gilt grundsätzlich die einfache Mehrheit, wobei die Stimme des Vorsitzenden bei
Stimmengleichheit den Ausschlag gibt.
Der Aufsichtsrat hat sich selbst eine Geschäftsordnung gegeben. Willenserklärungen des
Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner
Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrats
gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem
Vorstand, ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter. Nach §
14 der Satzung der mutares ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu
beschließen, die nur deren Fassung betreffen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten den
Ersatz ihrer notwendigen Auslagen. Über die Höhe der Vergütung hat die Hauptversammlung.
vom 19. April 2008 folgendes beschlossen:
„Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine jährliche Vergütung von € 2.000,00
zuzüglich etwaig anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer, die entsprechend anteilig zum 31.03
eines Kalenderjahres bzw. zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat fällig und vom
Aufsichtsratsmitglied in Rechnung zu stellen ist. Die Vergütungsregelung beginnt ab dem
31.03.2008. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält eine 50 % höhere Vergütung; ferner darf er, um
im die Vereinbarkeit mit seiner übrigen Arbeit zu erleichtern, im Rahmen der vorhandenen
Kapazitäten einen Besprechungsraum der Gesellschaft nutzen und sein Kanzleischild dort
anbringen. Ersatzmitglieder erhalten eine 50 % niedrigere Vergütung.“
Billigt der Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern
nicht Vorstand und Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der
Hauptversammlung zu überlassen. Die Beschlüsse des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in
den Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung aufzunehmen. Stellen Vorstand und
Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie laut Satzung der mutares Beträge bis zur
Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus
ermächtigt, bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in andere
Gewinnrücklagen einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen oder so weit, dass sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht
übersteigen würden. Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so kann sie
höchstens die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Der
derzeitige Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus folgenden Personen zusammen:
Professor Dr. Micha Bloching (Vorsitzender)
Volker Rofalski (Stellvertreter)
Dr. Ulrich Hauck
56

Professor Dr. iur. utr. Micha Bloching (Vorsitzender)
Professor Bloching hat sich bereits im Rahmen seiner Promotion an der Universität Heidelberg
auf grenzüberschreitende Unternehmen in Umbruchsituationen spezialisiert. Seine breiten
Kenntnisse konnte er als Partner bei Nörr, Stiefenhofer, Lutz und Dissmann, Orth einbringen, wo
er zahlreiche Sanierungen und Transaktionen als Anwalt begleitete. Professor Bloching gilt als
Rechtsfachmann bei der Bewältigung von Unternehmenskrisen. Darüber hinaus ist er im
Gesellschaftsrecht sehr erfahren.
Herr Professor Dr. Bloching ist aktuell weder Mitglied des Aufsichtsrats noch des Vorstandes von
anderen Gesellschaften.
Professor Dr. Bloching war auch nicht Mitglied des Aufsichtsrats oder Vorstandes von anderen
Gesellschaften in den vergangenen fünf Jahren.
Volker Rofalski (Stellvertreter)
Seit 2005 ist Volker Rofalski Direktor von Equity Capital Markets und Prokurist der VEM
Aktienbank AG (VEM), an welche er seine frühere Firma, die TradeCross AG, verkaufte. 1998 bis
1999 verantwortete er als Mitgründer und Vorstand einer europäischen Emissionsplattform im
Internet, der Webstock AG, erste Aktienemissionen. Davor arbeitete er in mehreren Management
Positionen in unterschiedlichsten Branchen, z.B. als Leiter Controlling & Finanzen bei ELA
Medical und Porges GmbH und kaufmännischer Leiter der Internet2000 AG (heutige Infinigate
AG). Volker Rofalski schloss sein Studium der Betriebswirtschaftslehre 1997 als Diplom-
Kaufmann an der Universität Augsburg ab.
Herr Rofalski ist aktuell Mitglied des Aufsichtsrats folgender Gesellschaften:
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Vorsitzender, Frankfurt, seit 2000
Themis Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Vorsitzender, Frankfurt, seit 2001
4Students AG, Mitglied, Augsburg, seit Januar 2006
Mountain Super Angel AG, Non-Executive Director, Schweiz, seit Juli 2007
Card4you AG, Mitglied, Augsburg, seit März 2008
Außer in den oben genannten Fällen war Herr Rofalski nicht Mitglied des Aufsichtsrats weiterer
Gesellschaften in den vergangenen fünf Jahren.
Herr Rofalski ist aktuell Vorstand / Geschäftsführer / Partner folgender Gesellschaften:
TradeCross AG, Vorstand, München, seit August 1999
only natural munich gmbh, Geschäftsführer, München, seit 2005
Außer in den oben genannten Fällen war Herr Rofalski nicht Vorstand / Geschäftsführer / Partner
weiterer Gesellschaften in den vergangenen fünf Jahren.
57

Dr. Ulrich Hauck
Dr. Hauck war von 1990 bis 1998 bei Deloitte tätig und legte in dieser Zeit das Steuerberater-
und Wirtschaftsprüferexamen ab. Sein Aufgabenbereich umfaßte u.a. M & A-Beratungen, die
Durchführung von Due Diligence sowie Unternehmensbewertungen. Im Anschluss wechselte er
als Leiter Konzernrechnungswesen zur Rheinmetall AG, Düsseldorf. Seit 2003 ist Dr. Hauck bei
der Bayer AG als Zentralbereichsleiter für das weltweite Rechnungswesen sowie das
strategische Controlling zuständig.
Dr. Hauck ist derzeit Aufsichts- bzw. Verwaltungsrat in folgenden Gesellschaften:
Euroservices Bayer, S.L., Barcelona
Bayer-Pensionskasse VVaG, Leverkusen
Bayer Business Services GmbH, Leverkusen
Außer in den oben genannten Fällen ist Dr. Hauck nicht Mitglied des Aufsichtsrats,
Verwaltungsrats oder Vorstands weiterer Gesellschaften.
Außer in den oben genannten Fällen war Herr Dr. Hauck nicht Vorstand / Geschäftsführer /
Partner oder Aufsichtsrat weiterer Gesellschaften in den vergangenen fünf Jahren.
Gegen die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei Sanktionen
wegen der Verletzung in- oder ausländischer Bestimmungen des Straf- oder Kapitalmarktrechts
verhängt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren in den letzten fünf Jahren in ihrer Funktion als
Vorstandsmitglied, Aufsichtsratsmitglied, Mitglied eines sonstigen Verwaltungs-, Management-
oder Aufsichtsratsorgans oder als Mitglied des oberen Managements nicht in ein Insolvenz-,
Liquidations- oder ähnliches Verfahren involviert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind derzeit
nicht Gegenstand von behördlichen Untersuchungs- oder Ermittlungsverfahren. Gegen die
Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den letzten fünf Jahren keinerlei öffentliche
Anschuldigungen und/oder Sanktionen von Behörden (einschließlich designierter
Berufsverbände) verhängt noch wurden sie jemals vor einem Gericht für die Mitgliedschaft in
einem Verwaltungs-, Management- oder Aufsichtsorgan einer Gesellschaft oder für ihre Tätigkeit
im Management oder die Führung der Geschäfte einer Gesellschaft als untauglich angesehen.
Die Gesellschaft hat Aufsichtsratsmitgliedern weder Darlehen gewährt noch Bürgschaften oder
Gewährleistungen für sie übernommen. Die Aufsichtsratsmitglieder waren und sind nicht an
Geschäften außerhalb der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder an anderen der Form oder
der Sache nach ungewöhnlichen Geschäften der Gesellschaft während des laufenden und des
vorhergehenden Geschäftsjahres oder an derartigen ungewöhnlichen Geschäften, die noch nicht
endgültig abgeschlossen sind, in weiter zurückliegenden Geschäftsjahren beteiligt. Die
Gesellschaft hat mit dem Vorsitzendem des Aufsichtsrats Professor Dr. Micha Bloching einen
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Beratervertrag abgeschlossen. Die Gesellschaft hat mit den anderen Aufsichtsratsmitgliedern
keine weiteren Berater- Lizenz- oder anderweitige Verträge abgeschlossen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind teilweise für andere Beteiligungsunternehmen tätig; daraus
könnten sich Interessenskonflikte zwischen dem Aufsichtsrat und der mutares AG ergeben. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft haben sich in der Geschäftsordnung des
Aufsichtsrats verpflichtet, im Hinblick auf ihre privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen
gegebenenfalls bestehende Interessenkonflikte in Bezug auf Verpflichtungen gegenüber der
mutares offenzulegen. Ein Nachteil ist daher für mutares nicht zu erwarten, da mögliche
Interessenskonflikte gegenüber. dem Management offen gelegt werden und bestehende
Tätigkeiten im Vorfeld angezeigt wurden. Es ist im Gegenteil von positiven Effekten, durch
Netzwerk und Know-how, für mutares auszugehen. Es bestehen weder verwandtschaftliche
Beziehungen zwischen den Mitgliedern des Aufsichtsrats noch zwischen Mitgliedern des
Aufsichtsrats und Mitgliedern des Vorstands. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind über die
Geschäftsadresse der Gesellschaft zu erreichen.
9.5 Gründer
mutares wurde durch Robin Laik, Curiestrasse 12, 80999 München und durch Dr. Axel Geuer,
Schneemannstrasse 28, 81369 München, gegründet.
9.6 Hauptversammlung
Allgemeines
Die Hauptversammlung ist das Organ, in dem die Aktionäre ihre Rechte innerhalb der
Gesellschaft wahrnehmen können. Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten
acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Darüber hinaus ist die Hauptversammlung gemäß
dem Aktiengesetz einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es fordert. Die
Hauptversammlung kann durch den Vorstand oder, in gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch
den Aufsichtsrat einberufen werden. Darüber hinaus können Aktionäre, deren Anteile zusammen
mindestens 5% des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen, die Einberufung der
Hauptversammlung verlangen, oder unter bestimmten Voraussetzungen durch das zuständige
Gericht zur selbstständigen Einberufung der Hauptversammlung ermächtig werden.
Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über:
• die Bestellung des Aufsichtsrats;
• Feststellung des Jahresabschlusses (falls dies nicht durch Vorstand und Aufsichtsrat
erfolgt);
• die Verwendung des Bilanzgewinns;
• die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
• die Bestellung des Abschlussprüfers;
• Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung und
• Satzungsänderungen.
59

In den Fällen, in denen das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen
Grundkapitals erfordert, genügt, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend
vorgeschrieben ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Bei bestimmten
Beschlüssen von grundlegender Bedeutung verlangt das Gesetz neben der Mehrheit der
abgegebenen Stimmen auch eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
Zu diesen Beschlüssen gehören insbesondere:
• Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts;
• Kapitalherabsetzungen;
• Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital;
• Auflösung der Gesellschaft;
• Umwandlungsrechtliche Maßnahmen wie Verschmelzung, Spaltung und
Rechtsformwechsel;
• Übertragung des gesamten Vermögens der Gesellschaft;
• Eingliederung einer Gesellschaft; und
• Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen (insbesondere Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsverträgen).
Weder das Aktienrecht noch die Satzung sehen eine Mindestbeteiligung für die
Beschlussfähigkeit der Hauptversammlung vor. Es haben bislang fünf Hauptversammlungen bei
der mutares stattgefunden (siehe hierzu 5.1.7).
Satzungsbestimmungen
Nach der Satzung der Gesellschaft wird die Hauptversammlung grundsätzlich vom Vorstand oder
dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates einberufen, wobei das auf Gesetz beruhende Recht
anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, unberührt bleibt. Die
Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Angabe der Tagesordnung in der gesetzlich
vorgesehenen Form und muss mindestens 30 Tage vor dem Tag erfolgen, bis zu dessen Ablauf
die Aktionäre sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden müssen. Bei der
Fristberechnung sind der Tag der Einberufung und der Tag bis zu dessen Ablauf sich Aktionäre
anzumelden haben, nicht mitzurechnen. Die Anmeldung durch die Aktionäre hat spätestens bis
zum Ablauf des siebten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist sind der Tag der
Einberufung und der Tag bis zu dessen Ablauf sich Aktionäre vor der Versammlung anzumelden
haben, nicht mitzurechnen.
Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu ist eine in Textform (§
126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut zu erstellende
Bescheinigung über den Anteilsbesitz vorzulegen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Die Bescheinigung
60

muss, ebenso wie die Anmeldung, der Gesellschaft spätestens am siebten Tag vor der
Versammlung zugehen. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates oder ein anderes
durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein
Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der zur Beurkundung zugezogene Notar die
Hauptversammlung und lässt den Leiter der Versammlung durch diese wählen. Der Vorsitzende
bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie
die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.
Das Stimmrecht wird nach der Anzahl der Stückaktien ausgeübt. Die Beschlüsse der
Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und stimmberechtigten
Aktien gefasst, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere
Stimmenmehrheit erforderlich ist. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Wird bei
einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht, so findet eine
engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden höchsten Stimmenzahlen zugefallen
sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die höchste Stimmenzahl bei Stimmengleichheit das
durch den Vorsitzenden zu ziehenden Los.
Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Fristen den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn-
und Verlustrechnung sowie Anhang) und – soweit erforderlich - den Lagebericht für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat einen Vorschlag über die
Verwendung des Bilanzgewinns vorzulegen. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats über
das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung
einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden
hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie über die
Verwendung des Bilanzgewinnes und wählt den Abschlussprüfer. Stellen Vorstand und
Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie Beträge bis zu Hälfte des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Sie sind darüber hinaus ermächtigt,
bis zu einem weiteren Viertel des Jahresüberschusses Beträge in andere Gewinnrücklagen
einzustellen, solange die Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder
so weit, dass sie nach der Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden.
Stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest, so kann sie höchsten die Hälfte des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einstellen. Die Gesellschaft entspricht den
Empfehlungen des Corporate Governance Kodex bislang nicht.
Corporate Governance
Die von der Bundesministerin für Justiz im September 2001 eingesetzte „Regierungskommission
Deutscher Corporate Governance Kodex“ hat am 26. Februar 2002 den Deutschen Corporate
Governance Kodex („Kodex“) verabschiedet und zuletzt am 14. Juni 2007 geändert. Der Kodex
beinhaltet Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher
börsennotierter Gesellschaften. Er orientiert sich dabei an international und national anerkannten
Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Der Kodex soll das deutsche
61

Corporate Governance System transparent und nachvollziehbar machen. Der Kodex enthält
Empfehlungen (so genannte „Soll-Vorschriften“) und Anregungen (so genannte „Kann-
Vorschriften“) zur Corporate Governance in Bezug auf Aktionäre und Hauptversammlung,
Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Es besteht
keine Pflicht, den Empfehlungen oder Anregungen des Kodex zu entsprechen. Das Aktienrecht
verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft lediglich, jährlich
entweder zu erklären, dass den Empfehlungen des Kodex entsprochen wurde und wird oder zu
erklären, welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den
Aktionären dauerhaft zugänglich zu machen. Von den im Kodex enthaltenen Anregungen kann
ohne Offenlegung abgewichen werden.
Die Gesellschaft folgt den Corporate Governance Regelungen der Bundesrepublik Deutschland
nicht, da § 161 AktG nur auf Unternehmen Anwendung findet, deren Aktien in einem Markt
zugelassen sind, der u. a. von staatlich anerkannten Stellen geregelt und überwacht wird. Die
Aktien der Gesellschaft sind jedoch lediglich im Freiverkehr notiert, der privatrechtlich geregelt ist
und von staatlich anerkannten Stellen nicht überwacht wird. Die Gesellschaft sieht den Corporate
Governance Kodex derzeit für sich nicht anwendbar.
62

10 Mitarbeiter / Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Die Gesellschaft beschäftigt seit ihrer Gründung keine fest angestellten Mitarbeiter. Ein
Programm zur Beteiligung von Mitarbeitern der mutares ist implementiert. Dieses soll dazu
dienen wichtige Mitarbeiter am Erfolg der Gesellschaft partizipieren lassen zu können. Nähere
Einzelheiten, wie beispielsweise Umfang, Bezugsberechtigte und Bezugsbedingungen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms sind im Abschnitt 5.1.7 genannt.
11 Hauptaktionäre und Beherrschungsverhältnisse
Die folgende Tabelle gibt, basierend auf den Angaben, die der Gesellschaft von ihren Aktionären
gemacht wurden, einen Überblick über die Aktionärsstruktur der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einbeziehung der Aktien in den Handel am 10. Juni 2008:
Aktionär Anzahl der Aktien Anteil in %
Robin Laik, Vorstand der mutares AG 148.045 46%
Dr. Axel Geuer, Vorstand der mutares AG 148.045 46%
Freefloat* 25.910 8%
SUMME 322.000 100.00%
* davon Mitglieder des Aufsichtsrat 2.200 Stück Aktien, entspricht ca. 1,3 % an der mutares AG
Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Hauptaktionäre haben die gleichen Stimmrechte
wie die übrigen Aktionäre.
Die Aktionäre Robin Laik und Dr. Axel Geuer halten derzeit unmittelbar insgesamt 296.090
Aktien, das entspricht ca. 92 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Die Vorstände verfügen
damit allein und zusammen über eine Anzahl von Stimmrechten, die - abhängig von der
Hauptversammlungspräsenz - für bestimmte Beschlussfassungen in der Hauptversammlung
ausreichen und ihnen daher einzeln sowie gemeinsam einen beherrschenden Einfluss auf die
Gesellschaft ermöglichen kann. Der beherrschende Einfluss kann insbesondere durch die
Herbeiführung oder das Verhindern von Beschlüssen in der Hauptversammlung im Rahmen der
Ausübung des Stimmrechts ausgeübt werden. Eine Möglichkeit, das Stimmrecht in der
Hauptversammlung einzuschränken, besteht grundsätzlich nicht.
Vereinbarungen, die zu einem späteren Zeitpunkt zu einer Veränderung bei der Kontrolle der
mutares führen können, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
12 Geschäfte mit verbundenen Parteien
Es wurden keine Geschäfte mit verbundenen Parteien bislang getätigt. Der Gesellschaft ist es
aber gestattet, in andere Beteiligungsunternehmen zu investieren, wenn dies wirtschaftlich
sinnvoll erscheint.
63

13 Dividendenpolitik
13.1 Dividendenrechte
Die Anteile der Aktionäre am auszuschüttenden Gewinn der Gesellschaft bestimmen sich nach
ihren Anteilen am Grundkapital, solange die Hauptversammlung nicht anders beschließt. Die
Beschlussfassung über die Ausschüttung von Dividenden für ein Geschäftsjahr, deren Höhe und
den Zeitpunkt der Zahlung obliegt der ordentlichen Hauptversammlung des darauf folgenden
Geschäftsjahres. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss der Gesellschaft
gebunden, der gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nach den Vorschriften des
Handelsgesetzbuchs („HGB“) aufzustellen ist. Die Hauptversammlung entscheidet auf
gemeinsamen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat. Dividenden dürfen grundsätzlich nur aus
dem Bilanzgewinn festgesetzt und gezahlt werden. Dieser Bilanzgewinn ergibt sich aus dem
(Einzel-) Jahresabschluss, der grundsätzlich von Vorstand und Aufsichtsrat festgestellt wird,
sofern diese nicht die Feststellung der Hauptversammlung überlassen. Bei der Ermittlung des zur
Ausschüttung zur Verfügung stehenden Betrages ist der Jahresüberschuss um Gewinn-
/Verlustvorträge des Vorjahres sowie um Entnahmen aus bzw. Einstellungen in Rücklagen zu
korrigieren. Bestimmte Rücklagen sind kraft Gesetzes zu bilden. Stellen Vorstand und
Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so können sie einen Betrag von bis zu 50% des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen i.S.v. § 266 Abs. 3 Handelsgesetzbuch
einstellen; sie sind darüber hinaus ermächtigt, weitere bis zu einem Viertel des
Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen einzustellen, solange die anderen
Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder soweit sie nach der
Einstellung die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen würden. Bei der Berechnung des in
andere Gewinnrücklagen einzustellenden Teils des Jahresüberschusses sind Beträge, die in die
gesetzlichen Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss
abzuziehen.
Sämtliche ausgegebenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft sind für das
Rumpfgeschäftsjahr 2008 und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre gewinnberechtigt. Das
Rumpfgeschäftsjahr 2008 per 31.03.2008 hatte ein Ergebnis in Höhe von EUR 146,73. Auf der
Hauptversammlung beschlossene Dividenden sind am ersten Geschäftstag nach der
Jahreshauptversammlung zahlbar, sofern der Dividendenbeschluss nichts anderes vorsieht.
Dividenden werden in Übereinstimmung mit den Regeln des Clearing-Systems der Clearstream
Banking AG, Frankfurt am Main, ausgezahlt und über die zentrale Zahlstelle der Gesellschaft auf
die Konten der Aktionäre bei der jeweiligen Depotbank überwiesen.
Einzelheiten über etwaige von der Hauptversammlung beschlossene Dividenden und die von der
Gesellschaft jeweils benannten Zahlstellen werden im elektronischen Bundesanzeiger und in
mindestens einem überregionalen Pflichtblatt der Frankfurter Wertpapierbörse veröffentlicht.
Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende verjährt entsprechend der regelmäßigen
gesetzlichen Verjährung drei Jahre nach dem Schluss des Jahres, in dem die Hauptversammlung
den entsprechenden Dividendenbeschluss fasst und der Aktionär hiervon Kenntnis erlangt bzw.
64

ohne grobe Fahrlässigkeit erlangen müsste (§§ 195, 199 Abs. 1 BGB). An die Aktionäre zahlbare
Dividenden unterliegen grundsätzlich der Kapitalertragsteuer und dem Solidaritätszuschlag nach
deutschem Recht (vgl. hierzu das Kapitel 25 „Hinweise zur Besteuerung“).
13.2 Dividendenpolitik und Dividendenzahlungen
Die mutares hat bislang keine Gewinnausschüttungen vorgenommen. Die Festlegung und
Ausschüttung künftiger Dividenden wird gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat der mutares
vorgeschlagen und von der Hauptversammlung beschlossen. Die Gesellschaft strebt dabei eine
ausgeglichene Dividendenpolitik an, die sowohl die Interessen der Aktionäre als auch die
allgemeine Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Zukünftige Dividendenzahlungen sollen daher in
Abhängigkeit der Ertragslage, der finanziellen und steuerlichen Lage der Gesellschaft, ihren Li-
quiditätserfordernissen, der allgemeinen Geschäftslage, des rechtlichen und steuerlichen
Umfeldes und anderer Faktoren erfolgen.
14 Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren
mutares war in der Vergangenheit und ist in der Gegenwart nicht Partei von Gerichts- oder
Schiedsverfahren oder Verfahren vor Verwaltungsbehörden, die einen erheblichen Einfluss auf
die wirtschaftliche Lage haben können. Solche Verfahren sind nach Kenntnis der Gesellschaft
auch nicht in Aussicht.
15 Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage seit dem 31.03.2008
Seit dem 31.03.2008, auf den der geprüfte Jahresabschluß aufgestellt ist, haben sich keine
wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Gesellschaft
ergeben.
16 Angaben über das Kapital der mutares AG
Die nachfolgende Übersicht enthält eine Zusammenfassung bestimmter Informationen über das
in Aktien eingeteilte Grundkapital der Gesellschaft und dessen Entwicklung seit der Gründung der
Gesellschaft sowie über bestimmte Vorschriften der Satzung der Gesellschaft und des deutschen
Rechts, dem die Gesellschaft und ihre Aktien unterliegen. Die Übersicht erhebt keinen Anspruch
auf Vollständigkeit und bezieht sich ausschließlich auf die bei Veröffentlichung dieses Prospekts
maßgebende Rechtslage in der Bundesrepublik Deutschland.
16.1 Allgemeine Bestimmungen zu Kapitalerhöhungen
Nach dem Aktiengesetz kann das Grundkapital einer Aktiengesellschaft durch einen Beschluss
der Hauptversammlung erhöht werden, der mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des
bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst wird, soweit nicht die Satzung der
Aktiengesellschaft andere Mehrheitserfordernisse festlegt.
Außerdem kann die Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital schaffen. Die Schaffung von
genehmigtem Kapital erfordert einen Beschluss mit einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals, durch den der Vorstand ermächtigt wird, innerhalb
65

eines Zeitraums von nicht mehr als fünf Jahren Aktien bis zu einem bestimmten Betrag
auszugeben. Der Nennbetrag des genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, das
zurzeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Weiterhin kann die Hauptversammlung zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren, die ein Recht zum Bezug von
Aktien einräumen, von Aktien, die als Gegenleistung bei einem Zusammenschluss mit einem
anderen Unternehmen dienen, oder von Aktien, die Führungskräften und Arbeitnehmern
angeboten wurden, ein bedingtes Kapital schaffen, wobei jeweils ein Beschluss mit einer
Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals erforderlich ist. Der Nennbetrag des
bedingten Kapitals darf für den Fall, dass das bedingte Kapital zum Zwecke der Ausgabe von
Aktien an Führungskräfte und Arbeitnehmer geschaffen wird, 10 %, in den übrigen Fällen die
Hälfte des Grundkapitals, das zurzeit der Beschlussfassung vorhanden ist, nicht übersteigen.
Auf den Hauptversammlungen wurden u.a. Beschlüsse bzgl. der bedingten Kapitalia
(Aktienoptionen, Wandelschuldverschreibung), des genehmigten Kapitals und eines
Aktienrückkaufs durch die mutares gefasst. (siehe hierzu 5.1.7)
16.2 Gesetzliches Bezugsrecht
Nach dem Aktiengesetz stehen jedem Aktionär grundsätzlich Bezugsrechte auf die im Rahmen
einer Kapitalerhöhung neu auszugebenden Aktien zu (einschließlich Wandel-
schuldverschreibungen, Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen).
Bezugsrechte sind frei übertragbar. Während eines festgelegten Zeitraums vor Ablauf der
Bezugsfrist kann es ggf. einen Handel der Bezugsrechte an den deutschen Wertpapierbörsen
geben. Die Hauptversammlung kann mit Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der
Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals die Bezugsrechte ausschließen. Für einen
Bezugsrechtsausschluss ist darüber hinaus ein Bericht des Vorstands erforderlich, der zur
Begründung des Bezugsrechtsausschlusses darlegen muss, dass das Interesse der Gesellschaft
am Ausschluss des Bezugsrechts das Interesse der Aktionäre an der Einräumung des
Bezugsrechts überwiegt. Ohne eine solche Rechtfertigung kann ein Ausschluss des
Bezugsrechts bei Ausgabe neuer Aktien zulässig sein, wenn die Gesellschaft das Kapital gegen
Bareinlagen erhöht; der Betrag der Kapitalerhöhung 10 % des bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt; und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet.
16.3 Grundkapital und Aktien der mutares
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 322.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien
mit einem Nennwert von je EUR 1,00. Alle ausgegebenen Aktien der mutares wurden bzw.
werden nach Deutschem Recht emittiert. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung der
Gesellschaft eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts bestehen nicht. Sämtliche
Stückaktien sind mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 01.04.2008, d.h. für das gesamte
Geschäftsjahr 2009 und sämtliche folgende Geschäftsjahre, ausgestattet. Gemäß § 3 der
Satzung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft derzeit EUR 322.000,00 und ist eingeteilt in
66

322.000 Stückaktien. Das Grundkapital ist in voller Höhe einbezahlt. Der Vorstand ist gemäß § 3
Abs. 3 der Satzung ermächtigt das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 161.000,00
durch Ausgabe von 161.000 Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen und dabei das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
16.4 Entwicklung des Grundkapitals
Die Gesellschaft wurde am 01.02.2008 mit einem Grundkapital von EUR 160.000,00 errichtet.
Das Grundkapital war eingeteilt in 160.000 nennwertlose Stückaktien. Seit der Gründung ist das
Grundkapital im Rahmen einer Kapitalerhöhung um EUR 14.000,00 auf EUR 174.000,00 erhöht
worden. Das Grundkapital betrug zum 31.03.2008 EUR 174.000,00 und war eingeteilt in 174.000
nennwertlose Stückaktien. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 9. April 2008 wurde das
Grundkapital um 148.000,00 EUR auf 322.000,00 EUR erhöht.
16.5 Genehmigtes und bedingtes Kapital
Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates
ermächtigt ist, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf des 31.12.2012 durch ein- oder
mehrmalige Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 161.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital) und
dabei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wurde außerdem ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen. Die Satzung sieht ebenso vor,
dass mutares ein bedingtes Kapital I (Aktienoptionsprogramm) von bis zu EUR 17.400,00 und ein
bedingtes Kapital II (Wandelschuldverschreibung) von bis zu EUR 5.394,00 hat. Der Vorstand
wurde außerdem ermächtigt Aktien der Gesellschaft zurück zu erwerben (siehe hierzu 5.1.7).
16.6 Anzeigepflichten für Anteilsbesitz
Nach dem Aktiengesetz ist ein Unternehmen verpflichtet, sobald ihm mehr als ein Viertel der
Aktien einer Aktiengesellschaft gehören, dies unverzüglich der Gesellschaft schriftlich mitzuteilen.
Die Gesellschaft hat dies sodann unverzüglich in den Gesellschaftsblättern bekannt zu machen.
In Verbindung mit diesem Erfordernis enthält das Aktiengesetz verschiedene Regeln, die die
Zurechnung des Aktienbesitzes zu der Person sicherstellen sollen, die tatsächlich die Rechte aus
den Aktien kontrolliert. Beispielsweise werden einem Unternehmen Aktien, die einem dritten
Unternehmen gehören, zugerechnet, wenn es sich bei diesem Unternehmen um ein abhängiges
Unternehmen i.S.d. § 17 AktG handelt; ebenso werden Aktien zugerechnet, die von einem dritten
Unternehmen für Rechnung des ersten gehalten werden. Unterbleibt die Mitteilung, ist der
Aktionär für die Dauer des Versäumnisses von der Ausübung der mit diesen Aktien verbundenen
Rechte (einschließlich Stimmrecht und dem Bezug von Dividenden) ausgeschlossen. Mit der
Aufnahme des Handels der Aktien der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) an der
Frankfurter Wertpapierbörse entstehen für die Aktionäre und die Gesellschaft keine über die
Bestimmungen des Aktiengesetzes hinausgehenden Mitteilungspflichten nach dem
67

Wertpapierhandelsgesetz und auch keine Pflichten zur Abgabe von Angeboten nach dem
Wertpapierübernahmegesetz.
17 Wesentliche Verträge
mutares hat im Rahmen ihrer bisherigen Geschäftstätigkeit noch keine wesentlichen Verträge,
d.h. Verträge, die nicht im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit abgeschlossen wurden,
abgeschlossen.
18 Einsehbare Dokumente
Während der Gültigkeitsdauer des Prospekts können die folgenden Dokumente oder deren
Kopien in Papierform während der üblichen Geschäftszeiten bei der mutares AG,
Schubertstrasse 2, 80336 München, eingesehen werden:
- Aktuelle Satzung der Gesellschaft;
- Aktuelle Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat;
- Aktueller Handelsregisterauszug der Gesellschaft;
- Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.03.2008 nebst Bescheinigung der Central
Treuhand AG, München;
- Planjahresabschlüsse der Gesellschaft einschließlich Plankapitalflussrechnungen für
die jeweils am 31.03. ablaufenden Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011 nebst der
Bescheinigung der Central Treuhand AG, München
68

19 Wichtige Informationen
19.1 Erklärung zum Geschäftskapital / Working Capital
Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass ausreichend Working Capital für die Anforderungen des
Geschäftsmodells auf Grundlage der derzeitigen Planung für die nächsten 12 Monate zur
Verfügung steht.
19.2 Kapitalbildung und Verschuldung
mutares hat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Wertpapierprospektes weder Bank- noch
sonstige Verbindlichkeiten.
Kapitalisierung und Verschuldung
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Kapitalisierung und Verschuldung der
mutares AG zum 31. März 2008. Die Angaben in der Tabelle wurden dem nach den deutschen
handelsrechtlichen Grundsätzen (HGB) geführten Rechnungswesen der Gesellschaft
entnommen und sind geprüft:
31.03.2008
HGB (geprüft) TEUR
Langfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit mehr als ein Jahr) 0
davon langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0
(davon besichert: 0 TEUR, davon garantiert: 0 TEUR)
davon sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 0
(davon besichert: 0 TEUR, davon garantiert: 0 TEUR)
davon sonstige nicht besicherte u. nicht garantierte langfr. Verbindlichkeiten 0
Kurzfristige Verbindlichkeiten (Restlaufzeit weniger als ein Jahr) 0
davon kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0
(davon besichert: 0 TEUR, davon garantiert: 0 TEUR)
davon sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 0
(davon besichert: 0 TEUR, davon garantiert: 0 TEUR)
davon sonstige nicht besicherte u. nicht garantierte kurzfr. Verbindlichkeiten 0
Eigenkapital 340
Gezeichnetes Kapital 174
Gewinn-/ Verlustvortrag 0
Periodenergebnis 0
Eventualverbindlichkeiten 0
Sonstige finanzielle Verpflichtungen 0
Nach dem 31. März 2008 bis zum Datum dieses Prospekts haben sich keine wesentlichen
Veränderungen in der Kapitalisierung und Verschuldung der mutares AG ergeben.
Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten
Die nachfolgende Tabelle gibt eine Übersicht über die Liquidität und Nettofinanzverbindlichkeiten
der mutares AG zum 31. März 2008. Die Angaben in der Tabelle wurden dem Rechnungswesen
der Gesellschaft entnommen und sind geprüft:
69

31.03.2008
HGB (geprüft)
Zahlungsmittel 340
Wertpapiere 0
Liquidität 340
Kurzfristige Finanzforderungen 0
Kurzfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0
Sonstige kurzfristige Finanzverbindlichkeiten 0
Kurzfristige Finanzverschuldung 0
Langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0
Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten 0
Langfristige Finanzverschuldung 0
Nettofinanzverschuldung 0
70
TEUR
Die mutares hat nach ihrer Gründung am 01.02.2008 keine Finanzverbindlichkeiten
aufgenommen.
19.3 Interessen von Seiten natürlicher und juristischer Person, die an der Emission
beteiligt sind
Die VEM Aktienbank, München (VEM) steht im Zusammenhang mit der in diesem Prospekt be-
schriebenen Kapitalmarkttransaktion (Börseneinführung) in einem vertraglichen Verhältnis mit
mutares. Die VEM wurde diesbezüglich von der Gesellschaft mandatiert. Das Interesse der
bestehenden Aktionäre an der Handelsaufnahme liegt in der mit der Handelsaufnahme
verbundenen, erhöhten Fungibilität. Im Übrigen bestehen keine weiteren Interessen im Hinblick
auf die Handelsaufnahme.
19.4 Gründe für das Angebot / Verwendung der Erträge
Mit dem öffentlichen Angebot verfolgt die Gesellschaft das Ziel, zukünftig einen erleichterten
Zugang zur Kapitalbeschaffung zu erschließen sowie die Handelbarkeit der Aktien der
Gesellschaft zu erleichtern. Die Gesellschaft besitzt keine eigenen Aktien. Die Ausgabe neuer
Aktien ist im Zusammenhang mit der Handelsaufnahme nicht vorgesehen. Daher erzielt die
Gesellschaft aus dem öffentlichen Angebot keine verwendbaren Erträge.

20 Angaben über die Aktien
20.1 Aktiengattung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 322.000,00 ist eingeteilt in 322.000 auf den
Inhaber lautende Aktien mit einem Nennwert von je EUR 1,00.
20.2 Wertpapierkennnummer, Codes und Kürzel
Die nach Einführung in den Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse frei
handelbaren Aktien der mutares haben folgende Wertpapierkennnummer, Codes bzw. Kürzel:
WKN: A0SMSH
ISIN: DE000A0SMSH2
Börsenkürzel: MUX
20.3 Form der Aktienurkunden und Verbriefung
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung bestimmt der Vorstand die Form der Aktienurkunden und der
Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile
ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Gesellschaft ist davon abgesehen berechtigt,
Globalurkunden auszugeben, die einzelne oder eine Mehrzahl von Aktien verbriefen. Die Aktien
der mutares werden durch eine Globalurkunde ohne Globalgewinnanteilsscheine verbrieft, die bei
der Clearstream Banking AG, Neue Börsenstraße 1, 60487 Frankfurt am Main („CBF“), hinterlegt
sind. Den Inhabern der Aktien stehen Miteigentumsanteile an den Globalurkunden zu.
20.4 Währung
Der Handelskurs für die Aktien wird in Euro (EUR) festgesetzt.
20.5 Rechte des Aktionärs der mutares AG
Die Rechte des Aktionärs lassen sich in zwei Gruppen einteilen:
- Verwaltungsrechte
- Vermögensrechte
Zu den Verwaltungsrechten gehören u.a. das Recht auf Teilnahme an der Hauptversammlung
der mutares sowie das Stimmrecht auf der Hauptversammlung. Das Stimmrecht gibt dem
Aktionär das Recht, bei Beschlüssen der Hauptversammlung abzustimmen. Jede Stückaktie der
Gesellschaft gewährt dem Aktionär dabei eine Stimme. Beschränkungen des Stimmrechts
bestehen nicht. (siehe auch detailliert in Kapitel 9.6 „Hauptversammlung“) Zu den
Vermögensrechten des Aktionärs gehört das Recht auf den Bezug weiterer Aktien bei einer
Kapitalerhöhung (so genanntes Bezugsrecht, siehe § 186 AktG). Das Bezugsrecht dient dem
Schutz des Aktionärs vor Verwässerung seiner Stimm- und Vermögensrechte. Jede Aktie
gewährt das Recht auf Zuteilung eines dem Anteil der Aktie am bisherigen Grundkapital
entsprechenden Teils von im Zuge zukünftiger Kapitalerhöhungen ausgegebenen neuen Aktien
(Bezugsrecht). Ein Bezugsrecht besteht nicht bei bedingten Kapitalerhöhungen; im übrigen kann
71

es in begründeten Fällen durch Beschluss der Hauptversammlung und bei einer entsprechenden
Ermächtigung der Hauptversammlung auch durch Beschluss des Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ausgeschlossen werden (siehe auch Kapitel 16 „Angaben über das Kapital der
mutares“). Ein weiteres Vermögensrecht ist das Recht auf die Beteiligung am
Unternehmensgewinn (Dividende). Die Stückaktien der mutares sind mit voller
Gewinnanteilberechtigung ab dem 01.04.2008, d.h. für das gesamte Geschäftsjahr 2008 / 2009
und für sämtliche folgenden Geschäftsjahre, ausgestattet (siehe hierzu auch detailliert Kapitel 13.
„Dividendenpolitik“). Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Abzug der
Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen im Rahmen der Abwicklung an die Aktionäre verteilt
(Recht auf den Liquidationserlös, § 271 AktG). Das Recht auf den Liquidationserlös bedeutet das
Recht auf das nach Befriedigung der Gläubiger noch verbleibende Vermögen der Gesellschaft.
An einem etwaigen Liquidationserlös nehmen die Aktien entsprechend ihrem rechnerischen
Anteil am Grundkapital der mutares teil. Näheres regeln das Aktiengesetz und die Satzung der
Gesellschaft. Die Rechte der Inhaber der Aktien können entsprechend der gesetzlichen
Vorschriften geändert werden.
20.6 Übertragbarkeit der Aktien
Die Aktien der Gesellschaft können als so genannte Inhaberpapiere (Inhaberaktien) nach den
allgemeinen Grundsätzen des Bürgerlichen Rechts und des Handelsrechts formlos und frei von
Zustimmungserfordernissen der Gesellschaft übertragen werden. Die Inhaberaktien werden
mithin wie bewegliche Sachen durch Einigung und Übergabe übereignet. Beschränkungen
bezüglich der Fungibilität bestehen nicht.
20.7 Marktschutzvereinbarung / Veräußerungsbeschränkung (Lock-up-Vereinbarungen)
Kein Aktionär der mutares unterliegt Veräußerungsbeschränkungen im Hinblick auf die Aktien.
20.8 Übernahmeangebote
Es erfolgten bislang keine obligatorischen Übernahmeangebote oder öffentliche
Übernahmeangebote von Seiten Dritter in Bezug auf das Eigenkapital der mutares während des
laufenden Geschäftsjahres.
72

21 Bedingungen und Voraussetzungen für das öffentliche Angebot
21.1 Gegenstand des öffentlichen Angebotes
Gegenstand des öffentlichen Angebots sind sämtliche oben im Abschnitt „3.2. Gegenstand des
Prospekts“ beschriebenen 322.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft (ISIN
DE000A0SMSH2)
21.2 Zusammenfassung des Zeitplans
Für das öffentliche Angebot ist folgender Zeitplan vorgesehen:
10. Juni 2008 Handelsaufnahme im Open Market (Freiverkehr) der
Frankfurter Wertpapierbörse
15.07.2008 Voraussichtliche Billigung des Prospekts
15.07.2008 Veröffentlichung des Prospekts auf der Internetseite der
Gesellschaft www.mutares.de
16.07.2008 Veröffentlichung der Hinweisbekanntmachung über die
Veröffentlichung des Prospekts in der Börsen-Zeitung
21.3 Angebotsfrist und erforderliche Maßnahmen für die Antragsstellung
Der Beginn des öffentlichen Angebots ist der Tag der auf den Tag der Veröffentlichung des
Prospekts folgt, also voraussichtlich der 17. Juli 2008. Kaufaufträge des Publikums können über
jede an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassene Bank erteilt werden. Die
Eingabe der Kaufaufträge durch die von Kaufinteressenten beauftragten Banken muss am ersten
Handelstag nach Beginn des öffentlichen Angebots bis spätestens 9.00 Uhr erfolgen, um eine
Berücksichtigung bei der Ermittlung des ersten Börsenpreises sicher zu stellen. Die Aktien
können in Stückelungen ab 1 Stück erworben werden. Das Angebot beginnt mit dem 17. Juli und
endet am 25. Juli 2008.
21.4 Methoden und Fristen für die Bedienung der Wertpapiere und ihre Lieferung
Die Zahlung des Preises der Aktien erfolgt gemäß den Börsenusancen zwei Börsentage nach
dem ersten Handelstag. Die Abrechnung erfolgt dabei zwischen der Bank des Verkäufers der
Aktien und der Bank des Käufers der Aktien. Die Umbuchung der Wertpapiere erfolgt bei der
Clearstream Banking AG zu Lasten des Kontos der Bank des Verkäufers und zu Gunsten des
Kontos der Bank des Käufers. Da die Gesellschaft keine eigenen Aktien besitzt, erhält die
Gesellschaft keine Zahlungen. Neue Aktien werden nicht ausgegeben.
21.5 Preisfestsetzung
Der erste Börsenpreis der Wertpapiere wird am ersten Handelstag nach Veröffentlichung des
Prospektes voraussichtlich zwischen 9.00 Uhr und 9.30 Uhr gemäß den Vorschriften von § 57
73

Abs. 2 BörsG in Verbindung mit § 24 Abs. 2 BörsG von dem mit der Skontroführung beauftragten
Skontroführer ermittelt.
21.6 Aktienkäufe des Vorstands, des Aufsichtsrats und des oberen Managements vor dem
öffentlichen Angebot
Mitglieder des Vorstands, des oberen Managements oder des Aufsichtsrats haben nach Kenntnis
der Gesellschaft auf Grundlage der ihr vorliegenden Mitteilungen von Aktionären über den
Erwerb und die Veräußerung von Aktien seit dem Jahresabschluss des Rumpfgeschäftsjahres
bis zum Datum dieses Prospekts keine Aktien der Gesellschaft erworben.
21.7 Verkaufsbeschränkungen
Die Aktien der mutares sind und werden weder nach den Vorschriften des United States
Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den
Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert.
Sie werden demzufolge dort weder öffentlich angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt
dorthin geliefert, außer in Anwendung einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des
Securities Act. Insbesondere stellt dieser Prospekt weder ein öffentliches Angebot noch die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Aktien in den Vereinigten Staaten von
Amerika dar und darf daher auch dort nicht verteilt werden.
21.8 Zahl- und Hinterlegungsstelle
Die Gesellschaft wird im Inland mindestens ein Kreditinstitut als Zahl- und Hinterlegungsstelle
benennen und bekannt geben. An den Schaltern der Zahl- und Hinterlegungsstelle können die
Auszahlung von Gewinnanteilen, die Ausübung von Bezugsrechten, die Hinterlegung von Aktien
zur Teilnahme an Hauptversammlungen und alle sonstigen die Aktien betreffenden Maßnahmen
bewirkt werden. Zahl- und Hinterlegungsstelle der mutares ist das Bankhaus Gebrüder Martin
AG, Kirchstrasse 35, D-73033 Göppingen, Deutschland
21.9 Einbeziehung in den Handel im Open Market (Freiverkehr)
Die Aktien der Gesellschaft sind weder im In- noch im Ausland zum Börsenhandel an einem
organisierten Markt (z.B. Geregelter oder Amtlicher Markt der Frankfurter Wertpapierbörse)
zugelassen oder an einer Börse notiert. Die Zulassung zu einem organisierten Markt im In- oder
Ausland (z.B. zum Geregelten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse) ist zum gegenwärtigen
Zeitpunkt auch nicht beabsichtigt. Die Gesellschaft beabsichtigt auch nicht, die Aktien in die
Notierung des Teilbereichs des Open Market (Freiverkehr) an der Frankfurter Wertpapierbörse mit
zusätzlichen Transparenzanforderungen (Entry Standard) einzubeziehen. Die Handelsaufnahme
im Open Market (Freiverkehr) erfolgte am 10.06.2008.
74

21.10 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen satzungsgemäß im elektronischen
Bundesanzeiger. Soweit gesetzlich erforderlich, erfolgen Veröffentlichungen auch in einer
überregionalen Tageszeitung.
21.11 Handelsregeln
Der Handel der Aktien der Gesellschaft im Open Market (Freiverkehr) unterliegt den relevanten
Vorschriften der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse und anderen Handelsregeln,
insbesondere den Richtlinien für den Freiverkehr der Deutsche Börse AG. Ebenfalls unterliegt der
Handel im Freiverkehr anderer deutscher Wertpapierbörsen den jeweils anwendbaren
Handelsregeln dieser Börsen.
22 Wertpapierinhaber mit Verkaufsposition
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die einzubeziehenden Aktien nicht in ihrem Besitz sind,
sondern an ihre Aktionäre ausgegeben wurden. Mögliche Aktienerwerbe geschehen demnach
nicht von der Gesellschaft, sondern von ihren Aktionären. Der Erwerb der Aktien erfolgt gemäß
den Usancen des Open Markets (Freiverkehrs) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Die
Anteilseigner der Emittentin besitzen keine Vorkaufsrechte.
23 Kosten des öffentlichen Angebots
Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots inklusive Provision für die Notierungsaufnahme an
die VEM belaufen sich auf ca. EUR 20.000,00. Da die Gesellschaft keine eigenen Aktien besitzt
und die Ausgabe neuer Aktien im Zusammenhang mit der Handelsaufnahme nicht vorgesehen
ist, erzielt die Gesellschaft aus dem öffentlichen Angebot keine Erträge.
24 Verwässerung
Mangels Kapitalmaßnahme (Kapitalerhöhung) im Zusammenhang mit der Handelsaufnahme,
findet keine Verwässerung der Anteile der Aktionäre statt.
75

25 Hinweise zur Besteuerung
25.1 Allgemeines
Der nachfolgende Abschnitt enthält eine kurze Zusammenfassung einiger wichtiger deutscher
Besteuerungsgrundsätze, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten oder der
Übertragung von Aktien bedeutsam sind oder werden können. Es handelt sich dabei jedoch nicht
um eine umfassende und vollständige Darstellung sämtlicher steuerlicher Aspekte, die für
Aktionäre relevant sein können.
Grundlage dieser Zusammenfassung sind das zur Zeit der Erstellung dieses Prospektes geltende
nationale deutsche Steuerrecht (gesetzliche Regelungen, Auffassung der Finanzverwaltung und
finanzgerichtliche Rechtsprechung) sowie die Regelungen der Doppelbesteuerungsabkommen,
die derzeit zwischen der Bundesrepublik Deutschland und anderen Staaten abgeschlossen sind.
In beiden Bereichen können sich Regelungen – unter Umständen auch rückwirkend – ändern.
Für andere als die nachfolgend behandelten Aktionäre können abweichende Besteuerungsregeln
gelten. Potentiellen Käufern von Aktien wird empfohlen, wegen der Steuerfolgen des Kaufs, des
Haltens sowie der Veräußerung oder unentgeltlichen Übertragung von Aktien und wegen des bei
einer ggf. möglichen Erstattung deutscher Quellensteuer (Kapitalertragsteuer) einzuhaltenden
Verfahrens ihre steuerlichen Berater zu konsultieren. Diese sind in der Lage, auch die
besonderen steuerlichen Verhältnisse des einzelnen Aktionärs zutreffend zu berücksichtigen.
25.2 Ertragsteuern
a) Laufende Besteuerung
aa) Besteuerung der Kapitalgesellschaft
In Deutschland ansässige Kapitalgesellschaften unterliegen grundsätzlich mit ihrem
steuerpflichtigen Einkommen der Körperschaftsteuer. Der Körperschaftsteuersatz beträgt
gegenwärtig 15 %. Auf die Körperschaftsteuer wird der Solidaritätszuschlag i.H.v. gegenwärtig
5,5 % erhoben (Zuschlagsteuer). Die Belastung aus Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag
auf das steuerpflichtige Einkommen beträgt damit derzeit 15,825 %. Dividenden und andere
Gewinnanteile, die die Kapitalgesellschaft sowohl von inländischen als auch von ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, sind im Ergebnis zu 95 % steuerbefreit; 5 % gelten pauschal als so
genannte "nicht abzugsfähige Betriebsausgaben". Dieselbe Regelung gilt für Gewinne der
Gesellschaft aus der Veräußerung von Anteilen an einer inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaft.
Die körperschaftsteuerliche Steuerbefreiung ist nicht an die Voraussetzung einer bestimmten
Mindestbeteiligungsquote geknüpft. Außerdem unterliegen inländische Kapitalgesellschaften mit
ihrem in inländischen Betriebsstätten erzielten Gewerbeertrag der Gewerbesteuer. Ein
bundesweit einheitlicher Gewerbesteuersatz besteht nicht. Vielmehr wird der Gewerbesteuersatz
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maßgeblich durch den von der Gemeinde, in der sich die jeweilige Betriebsstätte befindet, zu
bestimmenden sog. "Hebesatz" bestimmt. Zu beachten ist die Nichtabzugsfähigkeit der
Gewerbesteuer bei der Ermittlung des körperschaftlichen Einkommens; die Gewerbesteuer stellt
insoweit keine Betriebsausgabe dar. In gewerbesteuerlicher Hinsicht werden Dividenden und
andere Gewinnanteile, die die Gesellschaft von inländischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften bezieht, im Ergebnis ebenfalls zu 95% freigestellt. Dies gilt indes nur dann,
wenn die Kapitalgesellschaft zu Beginn des maßgeblichen Veranlagungszeitraumes
(Stichtagsbetrachtung) mindestens 15 % des gezeichneten Kapitals der ausschüttenden
Gesellschaft hält (sog. "gewerbesteuerliches Schachtelprivileg"). Für Gewinnanteile, die von
ausländischen Kapitalgesellschaften stammen, gelten zusätzliche Einschränkungen. Verluste der
Gesellschaft können zunächst bis zu einem Betrag i.H.v. 511.500,00 EUR mit dem zu
versteuernden Einkommen des Vorjahres verrechnet werden (sogenannter "Verlustrücktrag").
Danach verbleibende Verluste werden zeitlich unbefristet vorgetragen. In Vorjahren erzielte
Verluste der Kapitalgesellschaft sind für körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche
Zwecke bis zu einem Betrag i.H.v. 1 Mio. EUR uneingeschränkt abzugsfähig. Darüber hinaus
können sie nur gegen 60 % der ermittelten steuerlichen Bemessungsgrundlage verrechnet
werden. Verbleibende Verluste der Gesellschaft sind erneut vorzutragen.
bb) Besteuerung der Anteilseigner
Allgemeines
Deutsche Kapitalgesellschaften haben grundsätzlich für Rechnung der Aktionäre von den von
ihnen vorgenommenen Gewinnausschüttungen eine Kapitalertragsteuer in Höhe von 20 % und
einen auf die Kapitalertragsteuer erhobenen Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5 % einzubehalten und
abzuführen. Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer ist die von der Hauptversammlung
beschlossene Dividende. Die Kapitalgesellschaft ist für die Einbehaltung der Kapitalertragsteuer
verantwortlich. Ab dem 1. Januar 2009 unterliegen die Ausschüttungen der so genannten
Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag. Der Kapitalertragsteuerabzug
erfolgt grundsätzlich unabhängig davon, ob und in welchem Umfang die Gewinnausschüttung auf
Ebene des Aktionärs von der Steuer befreit ist und ob es sich um einen im Inland oder einen im
Ausland ansässigen Aktionär handelt.
Für Dividenden, die an eine in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässige
Gesellschaft im Sinne der Anlage 2 zum Einkommensteuergesetz (EStG) in Verbindung mit §
43b EStG und der so genannten "Mutter-Tochter-Richtlinie" (Richtlinie Nr. 90/435/EWG des
Rates vom 23. Juli 1990) ausgeschüttet werden oder an eine Kapitalgesellschaft, die in einem
Staat, mit dem die Bundesrepublik Deutschland ein Doppelbesteuerungsabkommen
abgeschlossen hat, ansässig ist, kann bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen auf Antrag bei
einer Gewinnausschüttung von der Einbehaltung der Kapitalertragsteuer ganz oder teilweise
abgesehen werden. Bei Aktionären, die in der Bundesrepublik Deutschland unbeschränkt
steuerpflichtig sind, sowie bei Aktionären, die im Ausland ansässig sind und die ihre Aktien im
Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder in
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einem Betriebsvermögen halten, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, wird
die einbehaltene und abgeführte Kapitalertragsteuer auf die Einkommen- oder
Körperschaftsteuerschuld angerechnet und in Höhe eines etwaigen Überhanges erstattet. Für
den Solidaritätszuschlag gilt entsprechendes.
Für Ausschüttungen an im Ausland ansässige Aktionäre gilt: Hat die Bundesrepublik Deutschland
mit dem Ansässigkeitsstaat des Aktionärs ein Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen
und hält der Aktionär seine Aktien weder im Vermögen einer Betriebsstätte oder festen
Einrichtung in Deutschland noch in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens
abhängig ist, kann sich der Kapitalertragssteuersatz nach Maßgabe des anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommens reduzieren. Die Ermäßigung der Kapitalertragsteuer wird
grundsätzlich in der Weise gewährt, dass die Differenz zwischen dem einbehaltenen
Gesamtbetrag einschließlich des Solidaritätszuschlages und der unter Anwendung des
einschlägigen Doppelbesteuerungsabkommens tatsächlich geschuldeten Kapitalertragsteuer (in
der Regel 15 %) auf Antrag durch die deutsche Finanzverwaltung erstattet wird. Formulare für
das Erstattungsverfahren sind beim Bundeszentralamt für Steuern, An der Küppe 1, 53225 Bonn,
sowie den deutschen Botschaften und Konsulaten erhältlich und können im Internet von der
Website des Bundeszentralamts für Steuern unter www.bzst.bund.de heruntergeladen werden.
Besteuerung inländischer Anteilseigner
Bei in der Bundesrepublik unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, welche ihre
Aktien im Privatvermögen halten, gehören lediglich 50 % der Dividenden zu den steuerpflichtigen
Einkünften aus Kapitalvermögen (sog. "Halbeinkünfteverfahren"). Diese 50 % unterliegen der
progressiven Einkommensteuer (bis zu einem Höchstsatz von derzeit 45 %) zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag hierauf. Bei einem Höchstsatz von 45 % würde sich hierbei ohne
Berücksichtigung der Kirchensteuer eine Gesamtbelastung von gerundet 47,5 % auf die Hälfte
der Dividenden ergeben. Mit solchen Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehende
Aufwendungen sind nur zur Hälfte steuerlich abzugsfähig. Dies gilt unabhängig davon, in
welchem Veranlagungszeitraum die Dividenden zugeflossen sind. Ab dem 1. Januar 2009
unterliegen die Ausschüttungen der so genannten Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zzgl.
Solidaritätszuschlag. Bei unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Personen, welche die Aktien
in ihrem Privatvermögen halten, kommt im Rahmen der Ermittlung der Einkünfte aus
Kapitalvermögen nach Abzug der Werbungskosten derzeit ein Freibetrag i.H.v. 750,00 EUR für
Ledige bzw. 1.500,00 EUR für zusammenveranlagte Ehegatten je Kalenderjahr zum Abzug (so
genannter "Sparer-Freibetrag"). Es wird derzeit eine Werbungskosten-Pauschale von 51,00 EUR
für Ledige bzw. 102,00 EUR für zusammenveranlagte Ehegatten gewährt, sofern nicht höhere
Werbungskosten nachgewiesen werden. Nur soweit der steuerpflichtige Teil der Dividenden und
andere Einnahmen aus Kapitalvermögen nach (bei Dividenden hälftigem) Abzug der steuerlich
berücksichtigungsfähigen tatsächlichen Werbungskosten bzw. des Werbungskosten-
Pauschbetrags diesen Sparer-Freibetrag übersteigen, werden diese (tatsächlich) besteuert. Ab
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2009 wird nur noch ein Sparerpauschbetrag in Höhe von 801,00 EUR für Ledige bzw. 1.602,00
EUR für Ehegatten gewährt. Darüber hinausgehende Werbungskosten sind nicht mehr
abzugsfähig.
Sind die Aktien dem Betriebsvermögen eines Aktionärs zuzuordnen, so hängt die Besteuerung
davon ab, ob der Aktionär eine Körperschaft, eine natürliche Person oder eine
Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
(i) Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, so sind ausgeschüttete Dividenden –
vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen zum Beispiel für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem
Solidaritätszuschlag befreit. Eine Mindestbeteiligungsgrenze oder eine Mindesthaltezeit ist
insoweit nicht zu beachten. Die bezogenen Dividenden sind auch in voller Höhe von der
Gewerbesteuer befreit, wenn die Körperschaft zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums
zu mindestens 15 % am Grundkapitel der Gesellschaft beteiligt war. Allerdings werden 5 % der
bezogenen Dividenden als steuerlich nicht abziehbare Betriebsausgaben behandelt, so dass
effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der
Gewerbesteuer unterliegen. Die bezogenen Dividenden unterliegen in voller Höhe der
Gewerbesteuer, wenn der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums nicht zu
mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
(ii) Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, geht die
Dividende, soweit keine Körperschaft beteiligt ist, für Zwecke der Einkommensbesteuerung zu 50
% in die Ermittlung der Einkünfte aus Gewerbebetrieb ein. Betriebsausgaben, die mit den
Dividenden in wirtschaftlichem Zusammenhang stehen, sind lediglich zu 50 % abzugsfähig.
Gehören die Aktien zu einem gewerblichen Betriebsvermögen in Deutschland, unterliegen die
Dividendeneinkünfte in vollem Umfang der Gewerbesteuer, es sei denn, der Steuerpflichtige war
zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens mit 15 % am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt. Im letztgenannten Fall gilt die hälftige Freistellung der Dividende von der
Einkommensteuer für die Gewerbesteuer entsprechend. Allerdings ist die Gewerbesteuer unter
gewissen Voraussetzungen im Wege eines pauschalierten Anrechnungsverfahrens auf die
persönliche Einkommensteuerschuld des Aktionärs anrechenbar. Ab 2009 unterliegen diese
Einkünfte zu 60 % der Besteuerung (sog. Teileinkünfteverfahren).
(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, geht die Dividende in die einheitliche und
gesonderte Gewinnfeststellung ein und wird von dort aus den Gesellschaftern anteilig
zugewiesen. Die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer wird nur auf der Ebene der
Gesellschafter, nicht aber auf der Ebene der Personengesellschaft erhoben. Die Besteuerung
hängt davon ab, ob der Gesellschafter der Personengesellschaft körperschafts- oder
einkommensteuerpflichtig ist: Bei körperschaftsteuerpflichtigen Gesellschaftern entspricht die
Besteuerung der Dividenden den unter Gliederungspunkt (i) aufgezeigten Grundsätzen. Bei
einkommensteuerpflichtigen Gesellschaftern (natürliche Personen) gelten die unter
Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze, allerdings vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen
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für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors. Die Dividenden unterliegen bei
Zurechnung der Aktien zu einer inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebs der
Personengesellschaft zusätzlich auf Ebene der Personengesellschaft in voller Höhe der
Gewerbesteuer, wenn die Personengesellschaft zu Beginn des maßgeblichen
Erhebungszeitraums nicht zu mindestens 15 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war.
Wenn der Gesellschafter eine natürliche Person ist, wird die von der Personengesellschaft
gezahlte Gewerbesteuer unter gewissen Voraussetzungen im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens auf seine persönliche Einkommensteuer angerechnet.
Dividendenausschüttungen, die aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen, sind bei Aktionären,
die ihre Aktien im Betriebsvermögen halten, sowie bei Aktionären, die selbst – beziehungsweise
bei unentgeltlichem Erwerb ihr(e) Rechtsvorgänger – zu irgendeinem Zeitpunkt während der fünf
Jahre, die Veräußerung vorangehen, zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Kapital
der Gesellschaft beteiligt waren, wie Veräußerungserlöse zu versteuern. Kapitalertragsteuer wird
in diesen Fällen nicht erhoben.
Besteuerung ausländischer Anteilseigner
Bei in der Bundesrepublik Deutschland beschränkt steuerpflichtigen Aktionären, die ihre Aktien
nicht im Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland
oder in einem Betriebsvermögen, für das ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist,
halten, gilt die deutsche Steuerschuld mit Einbehaltung der (ggf. nach einem
Doppelbesteuerungsabkommen ermäßigten) Kapitalertragsteuer als abgegolten. Ist der Aktionär
eine natürliche Person und gehören die Aktien zu einem Betriebsvermögen einer deutschen
Betriebsstätte oder festen Einrichtung in Deutschland oder zu einem Betriebsvermögen, für das
ein im Sinne der anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen abhängiger ständiger Vertreter in
Deutschland bestellt ist, so unterliegen 50 % der Dividenden der deutschen Einkommensteuer
zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf. Gehören die Aktien zu einem gewerblichen
Betriebsvermögen, unterliegen die bezogenen Dividenden nach Abzug der mit ihnen im
wirtschaftlichen Zusammenhang stehenden Betriebsausgaben der Gewerbesteuer, es sei denn,
der Aktionär war zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraumes zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines
pauschalierten Anrechnungsverfahrens unter gewissen Voraussetzungen auf die persönliche
Einkommensteuer des Aktionärs anrechenbar. Ab 2009 unterliegen die Dividenden mit 60 % der
Besteuerung. Dividendenausschüttungen an ausländische Körperschaften sind – vorbehaltlich
bestimmter Ausnahmen zum Beispiel für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute,
Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen –
grundsätzlich von der Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag befreit, wenn die Aktien
einer Betriebsstätte in Deutschland zugerechnet werden können oder durch einen ständigen
Vertreter in Deutschland gehalten werden. Gehören die Aktien zu einer gewerblichen
Betriebsstätte in Deutschland, unterliegen die bezogenen Dividenden der Gewerbesteuer, es sei
denn, die Beteiligung betrug zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums mindestens 15 %
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des Grundkapitals der Gesellschaft. Auch wenn die Dividende von Körperschaftssteuer und
Gewerbesteuer befreit ist, werden jedoch 5 % der Dividenden als steuerlich nicht abziehbare
Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Dividenden der Körperschaftsteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) und Gewerbesteuer unterliegen. Im Übrigen können tatsächlich
anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen, für körperschafts-
und gewerbesteuerliche Zwecke in voller Höhe als Betriebsausgaben abgezogen werden.
b) Besteuerung bei Veräußerung
aa) Besteuerung inländischer Aktionäre
Gewinne aus der Veräußerung von im Privatvermögen einer in Deutschland ansässigen
natürlichen Person gehaltenen Aktien sind grundsätzlich einkommensteuer- und
solidaritätszuschlagspflichtig, wenn die Veräußerung innerhalb eines Jahres nach dem Erwerb
stattfindet und der Erwerb dieser Aktien bis zum 31. Dezember 2008 erfolgte. Sie werden jedoch
nur zu 50 % in die steuerliche Bemessungsgrundlage einbezogen. Auf die gleiche Weise werden
auch Gewinne aus der Veräußerung eines im Privatvermögen gehaltenen Bezugsrechtes der
Einkommens-teuer und dem Solidaritätszuschlag unterworfen, wenn die Veräußerung innerhalb
eines Jahres nach dem Erwerb der dem Bezugsrecht zugrunde liegenden Aktien erfolgt. Soweit
der erzielte Gewinn aus allen privaten Veräußerungsgeschäften pro Jahr und Person weniger als
512,00 EUR beträgt, wird er nicht besteuert. Entsteht ein Veräußerungsverlust, so kann dieser
lediglich mit Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden. Soweit dies in
dem Veranlagungszeitraum, in dem die Verluste angefallen sind, nicht möglich ist, können die
Verluste in das vorhergehende Jahr zurückgetragen oder unbegrenzt in zukünftige Jahre
vorgetragen und in einem anderen Veranlagungszeitraum, gegebenenfalls eingeschränkt, mit
Gewinnen aus privaten Veräußerungsgeschäften verrechnet werden. Ab 2009 unterliegt jeder
Aktienverkauf der Abgeltungssteuer in Höhe von 25 % zuzüglich Solidaritätszuschlag.
Gewinne aus der Veräußerung von Aktien, die im Privatvermögen eines in Deutschland
ansässigen Aktionärs gehalten werden, sind darüber hinaus zu 50 % steuerpflichtig, wenn – auch
nach Ablauf der vorgenannten Jahresfrist – der Aktionär _ oder im Falle eines unentgeltlichen
Erwerbes sein (e) Rechtsvorgänger _ zu irgendeinem Zeitpunkt während der der Veräußerung
vorangehenden fünf Jahre zu mindestens 1 % unmittelbar oder mittelbar am Grundkapital der
Gesellschaft beteiligt war(en). In diesem Falle unterliegt auch die Hälfte der Gewinne aus der
Veräußerung eines Bezugsrechtes der Einkommensteuer und dem Solidaritätszuschlag. Verluste
aus der Veräußerung der Aktien oder Bezugsrechte sowie Aufwendungen, die im wirtschaftlichen
Zusammenhang mit der Veräußerung stehen, sind nur zur Hälfte abziehbar. Ab 2009 unterliegen
diese Veräußerungen dem Teileinkünfteverfahren, so dass insgesamt 60 % des Gewinns
steuerpflichtig sind. Die Besteuerung von Gewinnen aus der Veräußerung von Aktien, die von
einem in Deutschland ansässigen Aktionär im Betriebsvermögen gehalten werden, hängt davon
ab, ob der Aktionär eine Kapitalgesellschaft, eine natürliche Person oder eine
Personengesellschaft (Mitunternehmerschaft) ist:
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(i) Ist der Aktionär eine inländische Kapitalgesellschaft, sind Gewinne aus der Veräußerung von
Aktien – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds-, Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer
einschließlich Solidaritätszuschlag befreit. Jedoch werden 5 % der Gewinne als steuerlich nicht
abzugsfähige Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der
Körperschaftsteuer (zuzüglich Solidaritätszuschlag) und der Gewerbesteuer unterliegen.
Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen,
können für körperschaftssteuerliche und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben
abgezogen werden. Dagegen sind Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der Aktien
sowie andere Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den Aktien stehen, steuerlich
nicht abzugsfähig.
(ii) Werden die Aktien im Betriebsvermögen eines Einzelunternehmers gehalten, unterliegen 50
% der Veräußerungsgewinne der progressiven Einkommensteuer zuzüglich 5,5 %
Solidaritätszuschlag auf die Einkommensteuer. Mit solchen Veräußerungen im wirtschaftlichen
Zusammenhang stehende Aufwendungen und Veräußerungsverluste sowie Verluste aus der
Abschreibung der Aktien sind nur zu 50 % steuerlich abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einem
gewerblichen Betriebsvermögen, ist die Hälfte der Veräußerungsgewinne auch gewerbe-
steuerpflichtig. Allerdings ist die Gewerbesteuer im Wege eines pauschalierten
Anrechnungsverfahrens unter gewissen Voraussetzungen auf die persönliche Einkommensteuer
des Aktionärs anrechenbar. Gewinne aus der Veräußerung von Aktien können derzeit unter
bestimmten Voraussetzungen bis zu einem Höchstbetrag von 500.000,00 EUR ganz oder
teilweise von den Anschaffungskosten bestimmter anderer Wirtschaftsgüter abgezogen bzw. in
eine zeitlich begrenzte Reinvestitionsrücklage eingestellt werden. Ab 2009 sind 60 % der
Veräußerungsgewinne steuerpflichtig.
(iii) Ist der Aktionär eine Personengesellschaft, so wird die Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer
nur auf Ebene des jeweiligen Gesellschafters dieser Gesellschaft erhoben, nicht aber auf Ebene
der Personengesellschaft. Die Besteuerung hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine
Körperschaft oder natürliche Person ist. Ist der Gesellschafter eine Körperschaft, entspricht die
Besteuerung der Veräußerungsgewinne den unter Gliederungspunkt (i) aufgezeigten
Grundsätzen. Ist der Gesellschafter eine natürliche Person, finden – vorbehaltlich bestimmter
Ausnahmen für Unternehmen des Finanz- und Versicherungssektors – die unter
Gliederungspunkt (ii) dargestellten Grundsätze Anwendung. Im Betriebsvermögen realisierte
Gewinne aus der Veräußerung eines Bezugsrechtes werden entsprechend besteuert.
bb) Besteuerung ausländischer Anteilseigner
Erfolgt die Veräußerung der Aktien durch einen ausländischen Aktionär, (i) der die Aktien in einer
Betriebsstätte, festen Einrichtung oder in einem Betriebsvermögen hält, für das ein ständiger
Vertreter in Deutschland bestellt ist, oder (ii) der selbst – bzw. bei unentgeltlichem Erwerb dessen
Rechtsvorgänger – zu irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der
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Veräußerung der Aktien direkt oder indirekt mit mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft
beteiligt war, so unterliegen die erzielten Veräußerungsgewinne in Deutschland zu 50 % der
Einkommensteuer (zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag). Bei Zurechnung der Aktien zu einer
inländischen Betriebsstätte eines Gewerbebetriebes unterliegen die Veräußerungsgewinne zur
Hälfte auch der Gewerbesteuer. Die meisten Doppelbesteuerungsabkommen sehen eine
uneingeschränkte Befreiung von der deutschen Besteuerung vor, sofern die Aktien nicht im
Vermögen einer inländischen Betriebsstätte oder festen Einrichtung oder durch einen
inländischen ständigen Vertreter, der im Sinne des anwendbaren Doppel-
besteuerungsabkommens abhängig ist, gehalten werden. Gewinne aus der Veräußerung eines
Bezugsrechtes unterliegen im vorgenannten Fall zur Hälfte der Einkommensteuer zuzüglich
Solidaritätszuschlag, soweit die deutsche Besteuerung nicht nach anwendbaren
Doppelbesteuerungsabkommen ausgeschlossen ist. Ab 2009 sind die Veräußerungsgewinne in
Höhe von 60 % steuerpflichtig. Veräußerungsgewinne, die eine nicht in Deutschland ansässige
Körperschaft erzielt, sind – vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, zum Beispiel für Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute, Finanzunternehmen, Pensionsfonds, Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen – grundsätzlich zu 95 % von der Gewerbe- und
Körperschaftsteuer befreit. 5 % der Gewinne werden als steuerlich nicht abziehbare
Betriebsausgaben behandelt, so dass effektiv 5 % der Gewinne der Körperschaftsteuer
(zuzüglich Solidaritätszuschlag) unterliegen, wenn (i) die Aktien über eine Betriebsstätte gehalten
werden oder zu einem Betriebsvermögen gehören, für das in Deutschland ein ständiger Vertreter
bestellt ist, der im Sinne des anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommens abhängig ist, oder
(ii) vorbehaltlich der Anwendung eines Doppelbesteuerungsabkommens der Anteilseigner zu
irgendeinem Zeitpunkt innerhalb der letzten fünf Jahre vor der Veräußerung der Aktien
unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 1 % am Kapital der Gesellschaft beteiligt war. Gehören
die Aktien zu einer inländischen gewerblichen Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegen 5 %
des Veräußerungsgewinns auch der Gewerbesteuer. Doppelbesteuerungsabkommen sehen
diesbezüglich grundsätzlich keine weitere Reduktion der im Inland erhobenen Steuer vor.
Tatsächlich anfallende Aufwendungen, die im Zusammenhang mit der Beteiligung stehen,
können für körperschafts- und gewerbesteuerliche Zwecke als Betriebsausgaben abgezogen
werden. Verluste aus der Veräußerung oder Abschreibung der Aktien sowie andere
Gewinnminderungen, die im Zusammenhang mit den veräußerten Aktien stehen, sind steuerlich
hingegen nicht abzugsfähig. Gehören die Aktien zu einer inländischen gewerblichen
Betriebsstätte der Körperschaft, so unterliegt der Gewinn aus der Veräußerung der Bezugsrechte
auch der Gewerbesteuer.
c) Besonderheiten für Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und
Finanzunternehmen
Soweit Kreditinstitute und Finanzdienstleistungsinstitute Aktien oder Bezugsrechte halten oder
veräußern, welche nach § 1 Abs. 12 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) dem
Handelsbuch zuzurechnen sind, gelten weder für Dividenden noch für Veräußerungsgewinne das
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Halbeinkünfteverfahren oder die Befreiung von der Körperschaftsteuer und ggf. von der
Gewerbesteuer. Gleiches gilt für Aktien, die von Finanzunternehmen im Sinne des KWG mit dem
Ziel der kurzfristigen Erzielung eines Eigenhandelserfolges erworben werden. Dies gilt auch für
Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und Finanzunternehmen mit Sitz in einem anderen
Mitgliedstaat der Europäischen Gemeinschaft oder einem anderen Vertragsstaat des EWR-
Abkommens, soweit sie mit Dividenden und Veräußerungsgewinnen nach Maßgabe der obigen
allgemeinen Erläuterungen in der Bundesrepublik Deutschland steuerpflichtig sind.
Dividendenerträge und Gewinne aus der Veräußerung von Anteilen, die bei Lebens- und
Krankenversicherungsunternehmen den Kapitalanlagen zuzurechnen sind, sind – unter weiteren
Voraussetzungen – in voller Höhe körperschafts- und gewerbesteuerpflichtig. Entsprechendes gilt
für Pensionsfonds. Darüber hinaus finden für Lebens- und Krankenversicherungsunternehmen
sowie für Pensionsfonds weitere besondere steuerliche Regelungen Anwendung. Dividenden
sind in den vorgenannten Fällen allerdings grundsätzlich von der Gewerbesteuer befreit, wenn
der Aktionär zu Beginn des maßgeblichen Erhebungszeitraums zu mindestens 15 % am
Grundkapital der Gesellschaft beteiligt war und die Anteile nicht den Kapitalanlagen dieser
Unternehmen zuzuordnen sind.
25.3 Erbschaft- und Schenkungsteuer
Der Übergang von Aktien auf eine andere Person durch Schenkung oder von Todes wegen
unterliegt der deutschen Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, wenn (i) der Erblasser, der Schenker,
der Erbe, der Beschenkte oder der sonstige Erwerber zur Zeit des Vermögensübergangs seinen
Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt in Deutschland hatte oder sich als deutscher
Staatsangehöriger nicht länger als fünf – in bestimmten Fällen zehn – Jahre dauernd im Ausland
aufgehalten hat, ohne im Inland einen Wohnsitz zu haben, oder (ii) die Aktien beim Erblasser
oder Schenker zu einem Betriebsvermögen gehörten, für das in Deutschland eine Betriebsstätte
unterhalten wurde oder ein ständiger Vertreter bestellt war, oder (iii) der Erblasser oder Schenker
zum Zeitpunkt des Erbfalls oder der Schenkung entweder allein oder zusammen mit anderen ihm
nahe stehenden Personen im Sinne des § 1 Abs. 2 Außensteuergesetz (AStG) zu mindestens 10
% am Grundkapital der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt war. Die wenigen
gegenwärtig in Kraft befindlichen deutschen Erbschaftsteuer- Doppelbesteuerungsabkommen
sehen in der Regel vor, dass deutsche Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer nur im Fall des ersten
Gliederungspunktes und mit Einschränkungen im Fall des zweiten Gliederungspunktes erhoben
werden kann. Besondere Vorschriften gelten für deutsche Staatsangehörige, die im Inland weder
einen Wohnsitz noch ihren gewöhnlichen Aufenthalt haben und zu einer inländischen juristischen
Person des öffentlichen Rechts in einem Dienstverhältnis stehen und dafür Arbeitslohn aus einer
inländischen öffentlichen Kasse beziehen, sowie für zu ihrem Haushalt gehörende Angehörige,
die die deutsche Staatsangehörigkeit besitzen.
25.4 Sonstige Steuern
Bei Kauf, Verkauf oder sonstiger Veräußerung von Aktien fällt keine deutsche
Kapitalverkehrsteuer, Umsatzsteuer, Stempelsteuer oder ähnliche Steuer an. Unter bestimmten
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Voraussetzungen ist es jedoch möglich, dass Unternehmer zu einer Umsatzsteuerpflicht der
ansonsten steuerfreien Umsätze optieren. Vermögensteuer wird in Deutschland gegenwärtig
nicht erhoben. Die Übertragung oder Vereinigung von mindestens 95 % der Aktien kann
Grunderwerbsteuer auslösen, wenn die Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, über inländische Grundstücke verfügen.
25.5 Steuerrechtliche Entwicklungen
Im Rahmen der Unternehmenssteuerreform wurde etwa der Körperschaftsteuersatz auf 15 %
abgesenkt und auch die Gewerbesteuerbelastung von Körperschaften reduziert. Im Gegenzug ist
die Gewerbesteuer u. a. keine abzugsfähige Betriebsausgabe mehr und das gewerbesteuerliche
Schachtelprivileg setzt erst ab einer Mindestbeteiligung von 15 % (statt bisher 10 %) ein.
Außerdem wird ab 1. Januar 2009 die Besteuerung privater Kapitalerträge neu geordnet. Es wird
eine pauschale Abgeltungssteuer von 25 % (zuzüglich Solidaritätszuschlag) auf Zinsen,
Dividenden und Veräußerungsgewinne aus Aktien eingeführt. Bei den Veräußerungsgewinnen im
Privatvermögen entfällt für nach dem 31. Dezember 2008 erworbene Wertpapiere die bisherige
Spekulationsfrist von 12 Monaten und die Steuerpflicht bleibt auch nach einer Haltezeit von über
einem Jahr erhalten. Auf Antrag des Steuerpflichtigen kann statt des Abgeltungssteuersatzes von
25 % der individuelle tarifliche Einkommensteuersatz angewendet werden. Für Aktien, die von
natürlichen Personen im Betriebsvermögen gehalten werden, wird das Halbeinkünfteverfahren ab
dem Veranlagungszeitraum 2009 durch ein sogenannten "Teileinkünfteverfahren" ersetzt.
Danach sind zukünftig nur noch 40 % statt bisher 50 % der Dividenden und
Veräußerungsgewinne steuerfrei. Es ist nicht auszuschließen, dass sich aus den geplanten
Steuerrechtsänderungen weitere Auswirkungen auf die steuerliche Behandlung von
Dividendeneinkünften und Veräußerungsgewinnen ergeben. Das aktuelle Erbschaft- und
Schenkungssteuerrecht wurde jüngst vom Bundesverfassungsgericht als nicht
verfassungskonform beurteilt. Nach Auffassung des Bundesverfassungsgerichts verstoßen die
unterschiedlichen Wertermittlungsvorschriften je nach Art der übertragenen
Vermögensgegenstände gegen den Gleichheitsgrundsatz. Das Bundesverfassungsgericht hat
den Gesetzgeber deshalb verpflichtet, eine verfassungskonforme Neuregelung bis spätestens
zum 31. Dezember 2008 zu treffen. Daher soll das derzeit geltende Erbschaft- und
Schenkungssteuerrecht in naher Zukunft geändert wird.
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26 Finanzinformationen
Die in diesem Prospekt enthaltenen Finanzinformationen ergeben sich aus folgenden Unterlagen:
Geprüfter Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.03.2008
Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.03.2008 wurde durch die Central Treuhand AG,
München geprüft. Sie hat hierzu die in F-6 abgebildete Bescheinigung erteilt.
Plan-Bilanzen, Plan-Gewinn-und-Verlustrechnungen sowie Plankapitalflussrechnungen
für die Geschäftsjahre 2008/09 bis 2010/11 der mutares AG
Die Plausibilität der Annahmen und der rechnerischen Richtigkeit der Planungen der Gesellschaft
wurde zum 23. April 2008 durch die Central Treuhand AG, München, geprüft. Sie hat hierzu die in
F-10 abgebildete Bescheinigung erteilt.
86

INHALTSVERZEICHNIS
1. Geprüfter Jahresabschluss der mutares AG zum 31. März 2008
mit Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-2
Bilanz zum 31. März 2008 F-2
Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. März 2008 F-3
Anhang F-4
Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers F-6
2. Plan-Bilanzen, Plan-Ergebnisrechnungen und Plan-Kapitalflussrechnungen
für die Geschäftsjahre 2008/09, 2009/10 und 2010/2011 F-7
Plan-Bilanzen F-7
Plan-Ergebnisrechnungen F-8
Plan-Kapitalflussrechnungen F-9
Bescheinigung des Wirtschaftsprüfers F-10
87
F-1

AKTIVA
A. Umlaufvermögen
mutares AG
München
Bilanz zum 31. März 2008
88
31.03.2008 07.02.2008
€ € €
I. Kassenbestand, Bundesbankguthaben,
Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks 340.146,74 200.000,00
PASSIVA
A. Eigenkapital
340.146,74 200.000,00
31.03.2008 07.02.2008
€ € €
I. Gezeichnetes Kapital 174.000,00 160.000,00
II. Kapitalrücklage 166.000,00 40.000,00
III. Bilanzgewinn 146,74 340.146,74
340.146,74 200.000,00
F-2

mutares AG
München
Gewinn- und Verlustrechnung für das Rumpfgeschäftsjahr bis 31. März 2008
1. sonstige betriebliche Erträge 9.600,00
2. sonstige betriebliche Aufwendungen 9.453,26
3. Jahresüberschuss 146,74
4. Gewinnvortrag 0,00
5. Bilanzgewinn 146,74
89
€
F-3

mutares AG
München
Anhang zum Jahresabschluss
für das Rumpfgeschäftsjahr 7. Februar bis 31. März 2008
1. Allgemeine Angaben zur Bilanzierung und Bewertung
1.1 Gliederung
Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und der Satzung
aufgestellt worden. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren
gewählt.
Sofern es der Übersichtlichkeit diente, wurden bei Wahlrechten die Angaben im Anhang
gemacht.
1.2 Bewertung
Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt.
2. Erläuterungen und Angaben zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses
2.1. Grundkapital
Das Grundkapital von EUR 174.000 ist eingeteilt in 174.000 Stückaktien.
2.2 Kapitalrücklage
In der Kapitalrücklage sind ausschließlich sonstige Einzahlungen der Aktionäre gemäß § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB enthalten.
2.3 Genehmigtes Kapital
Der Vorstand ist berechtigt, bis zum Ablauf des 31.12.2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals um bis zu EUR 80.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 80.000 Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei
das Bezugsrecht der Aktien auszuschließen. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung zu
bestimmen.
90
F-4

2.4 Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen Kostenerstattungen.
3. sonstige Angaben
3.1 Organe der Gesellschaft
3.1.1 Vorstand
Dem Vorstand gehörten im Berichtsjahr an:
Robin Laik, München
Dr. Axel Geuer, München
3.1.2 Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat gehörten im Berichtsjahr an:
Prof. Dr. Micha Bloching, Rechtsanwalt, Steuerberater, München (Vorsitzender)
Volker Rofalski, kaufm. Angestellter, München (stellvertretender Vorsitzender)
Dr. Ulrich Hauck, kaufm. Angestellter Leverkusen
Die Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates haben keine Vergütungen für ihre Tätigkeiten
im Geschäftsjahr erhalten.
3.1.3 Arbeitnehmer
Es wurden im Geschäftsjahr keine Mitarbeiter beschäftigt.
3.2 Haftungsverhältnisse
Zum Bilanzstichtag bestanden keine angabepflichtigen Haftungsverhältnisse.
3.3 Finanzielle Verpflichtungen
Sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht aus der Bilanz oder der Gewinn- und
Verlustrechnung ersichtlich sind, bestehen nicht.
München, 2. April 2008
gez. Robin Laik gez. Dr. Axel Geuer
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F-5

92
F-6

Plan-Bilanzen mutares AG
2008/2009 2009/2010 2010/2011
T€ T€ T€
Aktiva
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände
und Sachanlagen 16 12 8
Anteile an verbundenen Unternehmen 480 4.320 10.720
Umlaufvermögen
Forderungen gegen
verbundene Unternehmen 120 1.080 2.680
flüssige Mittel 35 377 6.014
651 5.789 19.422
Passiva
Eigenkapital
Grundkapital 722 5.722 15.597
Kapitalrücklage 18 18 143
Gewinn-/Verlustvortrag -119 9
Jahresüberschuss/-fehlbetrag -119 128 2.508
621 5.749 18.257
Steuerrückstellungen 0 0 1.075
sonstige Rückstellungen 20 20 40
Verbindlichkeiten gegenüber
sonstige Verbindlichkeiten 10 20 50
30 40 1.165
651 5.789 19.422
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F-7

Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen
mutares AG
2008/2009 2009/2010 2010/2011
T€ T€ T€
Umsatzerlöse 110 620 1.540
Personalaufwand 103 1.112 2.109
Abschreibungen 4 4 4
sonstige betriebliche Aufwendungen 126 391 924
Erträge aus Beteiligungen 1.000 5.000
Betriebsergebnis -123 113 3.503
Zinserträge 4 15 80
Steuer vom Einkommen und Ertrag 1.075
Jahresüberschuss -119 128 2.508
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F-8

Plan-Kapitalflussrechnungen mutares AG
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F-9
2008/2009 2009/2010 2010/2011
T€ T€ T€
1. Periodenergebnis -119 128 2.508
2. Abschreibungen auf Gegenstände des Anlagevermögens 4 4 4
3. Zunahme der Rückstellungen 20 0 1.095
4. Zunahme der sonstigen Verbindlichkeiten 10 10 30
5. Cash flow aus laufender Geschäftstätigkeit (Summe aus 1 bis 4) -85 142 3.637
6. Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen 20
7. Auszahlungen für den Erwerb von konsolidierten Untern. 480 3.840 6.400
8. Auszahlungen für Investitionen 120 960 1.600
in das Finanzanlagevermögen-Ausleihungen
9. Cashflow aus der Investitionstätigkeit (Summe aus 6 bis 8) -620 -4.800 -8.000
10. Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen 400 5.000 10.000
11. Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 400 5.000 10.000
12. Zahlungswirksame Veränderung des -305 342 5.637
Finanzmittelfonds (Summe aus 5, 9 und 11)
13. Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 340 35 377
14. Finanzmittelfonds am Ende der Periode (Summe aus 12 bis 13) 35 377 6.014

Bescheinigung
Wir haben die vom Vorstand der mutares AG erstellten Plan-Bilanzen, Plan-Ergebnisrechnungen
und Plan-Kapitalflussrechnungen für die Geschäftsjahre 2008/2009 bis 2010/2011 in der diesem
Bericht beiliegenden Fassung auf Plausibilität der Annahmen, ihre rechnerische Richtigkeit und
die Schlüssigkeit der Ergebnisse geprüft. Die Aufstellung dieser Unterlagen liegt in der
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der
Grundlage der von uns durchgeführten Plausibilitätsprüfung eine Beurteilung über die Plausibilität
der Annahmen, ihre rechnerische Richtigkeit und die Schlüssigkeit der Ergebnisse abzugeben.
Den Berechnungen liegen die in einem „Businessplan“ im einzelnen dargestellten Konzeptionen
und Annahmen zugrunde.
Die in diesem Businessplan dargestellten einzelnen Kosten- bzw. Ausgabenpositionen, sowie die
einzelnen Einnahme- bzw. Ertragspositionen beruhen auf Erfahrungswerten und erscheinen
insgesamt realistisch. Aufbauend auf diesen im Businessplan entwickelten Einzeldaten sind die
Plan-Bilanzen und Prognosekalkulationen für die Jahre 2008/2009 bis 2010/2011 rechnerisch
zutreffend entwickelt worden und weisen für diese Jahre auch schlüssige Ergebnisse aus.
Unter Zugrundelegung des uns vorgelegten Businessplanes hat der Vorstand die beigefügten
Plan-Bilanzen sowie Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen für die Jahre 2006 bis 2008 nach den
deutschen handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie darauf aufbauend die „Prospektiven
Kapitalflussrechnungen“ auf der Grundlage des „Deutschen Rechnungslegungsstandards 2“
(DRS 2) für die Jahre 2008/2009 bis 2010/2011 für die Gesellschaft entwickelt.
Die vorgelegten Unterlagen sind rechnerisch richtig und nach den deutschen handelsrechtlichen
Vorschriften aufgestellt worden. Die „Prospektiven Kapitalflussrechnungen“ wurde auf der
Grundlage des „Deutschen Rechnungslegungsstandards 2“ (DRS 2) für die Jahre 2008/2009 bis
2010/2011 für die Gesellschaft richtig entwickelt.
München, 23. April 2008
96
Central Treuhand AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
F-10
gez. Mörtl gez. Reimert
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin

UNTERSCHRIFTEN
München, den 15. Juli 2008
mutares AG mutares AG
gez. Robin Laik gez. Dr. Axel Geuer
Vorstand Vorstand
97
U-1