Fit für Firmenkauf - Günther & Partner

Ausgabe 10/06 Seite 88
Versierter Käufer: Jörg Alexander Ronde übernahm innerhalb von nur zwei Jahren mehrere Firmen.
Fit für Firmenkauf
Im deutschen Mittelstand steigt die Zahl der Übernahmen und Fusionen.
Lange waren es vor allem ausländische Investoren, die sich die Firmen einverleibten.
Nun kaufen Mittelständler selbst. Wie eine Finanzierung gelingt.
von Andrea Martens
Am Anfang war es der Wunsch nach
Selbstständigkeit und mehr Verantwortung.
Als die übernommenen
Unternehmen gut liefen, kaufte Jörg
Alexander Ronde weitere Firmen hinzu,
um sich Marktanteile zu sichern und neue
Standorte zu erschließen. Heute ist der 38-
Jährige Geschäftsführender Gesellschafter
der Casting Solutions Technologies GmbH
(CST) mit Sitz in Göppingen. Die beiden
deutschen Unternehmen unter dem Dach
der CST-Holding, die bac
Electronic GmbH und die Gima GmbH,
stellen Spezialgießmaschinen für die Aluminiumindustrie
her. Pro Jahr machen sie
rund 30 Millionen Umsatz. Zur Firmengruppe
gehören mittlerweile ein Ingenieurbüro,
ein Werkzeugbauer sowie eine
Gießerei-Gruppe in Österreich. All diese
Akquisitionen hat Ronde in gerade einmal
zwei Jahren getätigt – und die Finanzierung
gestemmt.
„Im Juli 2004 wurde ich gefragt, ob ich
an einem Management-Buy-in interessiert
sei“, erinnert sich der heutige Firmenchef.
Einen technischen Manager gab es für die
Bac Electronic und die Gima GmbH be-
reits, Ronde sollte den kaufmännischen
Part übernehmen. „Zunächst haben wir
uns die Unternehmen ganz genau angeschaut“,
erinnert er sich. Als die Entscheidung
für die Übernahme gefallen
war, ging es an die Finanzierung der künftigen
CST. Für den Einstieg sollte Ronde
einen unteren zweistelligen Millionenbetrag
bezahlen.
Über ein Darlehen stellte die Investkredit
Bank AG circa 60 Prozent der Investitionssumme
zur Verfügung. „An dem
übrigen Betrag haben wir uns beide zu 30
Prozent beteiligt, 40 Prozent hat DZ Equity
Partner GmbH, Frankfurt, übernommen“,
erklärt Ronde. Für den Erwerb der
CST gründeten er und sein Geschäftspartner
jeweils eine Beteiligungs-GmbH,
eine sogenannte NewCo. Alleiniger Zweck
„Der Kauf eines
Unternehmens über
eine NewCo hat
deutliche Vorteile.
Jörg Alexander Ronde, Chef der CST GmbH
einer solchen Gesellschaft ist stets der
Kauf eines Unternehmens. „Dieses Modell
hat unter anderem den Vorteil, dass Erträge
aus dem operativen Firmengeschäft
steueroptimiert in die jeweilige private Beteiligungsgesellschaft
fließen“, sagt Ronde.
So können sie weitestgehend steuerfrei
entnommen werden, um beispielsweise
Verbindlichkeiten aus dem Anteilserwerb
zu bedienen. „Das Finanzierungsmodell
hat sehr gut funktioniert“,
erinnert er sich. „Deshalb haben wir es
bei den weiteren Zukäufen genauso gemacht.“
Ronde und die CST sind ein geradezu
klassisches Beispiel für Firmenübernahmen,
die bei Mittelständlern hierzulande
an Bedeutung gewinnen. Zwar bescheinigen
Studien bereits seit 2003 immer
wieder eine stetige Zunahme von Übernahmen
und Fusionen (M&A) im deutschen
Mittelstand. Bislang waren diese jedoch
hauptsächlich auf das hohe Interesse
ausländischer Großinvestoren an deutschen
Mittelständlern zurückzuführen.
Inzwischen sind es die Unternehmen
selbst, die kaufen, übernehmen, fusio-

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nieren. Eine aktuelle Untersuchung der
Wirtschaftsprüfungs- und Beratungsgesellschaft
KPMG, Frankfurt, sagt dem europäischen
und dem deutschen Mittelstand
einen wahren Übernahmeboom
voraus. Laut der Studie versprechen sich
die Unternehmen von den Akquisitionen
vor allem eine Steigerung ihres Marktanteiles,
die Nutzung von Synergien und
den Eintritt in neue Märkte. Horst Friedrich,
M&A-Experte bei der Corporate-Finance-Beratung
Günther & Partner in
Oberursel, sieht es etwas anders. „Der
Boom steht nicht bevor“, urteilt er. „Wir
sind schon mittendrin.“ Die Gründe dafür
seien vielfältig. „In letzter Konsequenz
steht hinter jeder Übernahme aber immer
eine Wertsteigerung des fusionierten Unternehmens
im Vergleich zur Situation
vor dem Kauf.“
So einfach ist es. Nicht so leicht hingegen
gestaltet sich die Finanzierung angesichts
dünner Eigenkapitaldecken und oft
erschwerter Kreditvergabe im Zuge von
Basel II. Doch Friedrich macht Mittelständlern
Mut. „Zum einen wenden sich
die Banken mittelständischen Unternehmen
wieder mehr zu“, sagt er. Darlehen
sind heute leichter zu bekommen als noch
vor zwei Jahren. „Außerdem steht Firmen
eine Bandbreite von Finanzierungsinstrumenten
zur Verfügung, an die noch vor
einigen Jahren nicht zu denken war“, erklärt
der Experte. Die Kunst dabei ist es,
den richtigen Mix zu finden. „Natürlich ist
jede Akquisitionsfinanzierung eine individuelle,
maßgeschneiderte Sache“, sagt
Friedrich. Gewisse Grundregeln lassen
sich aber herleiten. Zunächst sollten Mittelständler
nicht zu stark auf Nummer
Strategische Ziele
von M&A-Aktivitäten
Was Unternehmer erreichen wollen
21 % Markenübernahme
37 % Gewinnung neuer Technologien
41 % „Den Kunden folgen“
45 % Diversifizierung des Geschäfts
61 % Ausweitung der regionalen Verbreitung
66 % Steigerung des Shareholder Value
67 % Stärkung des Kerngeschäfts
69 % Eintritt in neue Märkte
77 % Nutzung von Synergien
80 % Steigerung des Marktanteils
mum 10/2006
Sicher gehen. „Meiner Erfahrung nach
versuchen Unternehmer immer noch,
Akquisitionen zu großen Teilen aus liquiden
Mitteln zu bestreiten“, so der
M&A-Berater. Finanzierungen mit sehr
hohem Eigenkapitalanteil sind jedoch
teuer. So sind an den Einsatz von Eigenmitteln
oft Renditeanforderungen von etwa
20 Prozent geknüpft. Das gilt umso
mehr, wenn externe Eigenkapitalgeber,
also Private-Equity-Partner, mit ins Boot
genommen werden. Bei mittelfristigen
Krediten mit einer Laufzeit von fünf Jahren
hingegen liegen die Zinsen momentan
bei etwa sechs bis acht Prozent.
Welchen Kreditspielraum Unternehmen
nutzen können, um die Finanzierung
möglichst kostengünstig zu halten, sollten
sie zuerst prüfen. „Allerdings darf dieser
Spielraum auf keinen Fall bis auf den letzten
Cent ausgereizt werden“, mahnt
Friedrich. Schließlich müssen Tilgung
und Zinsen innerhalb der kommenden
Jahre aus dem operativen Gewinn des
künftigen, verschmolzenen Unternehmens
erwirtschaftet werden. „Verläuft die
Entwicklung nicht so wie geplant, ist die
Firma schnell in der Insolvenz“, so Friedrichs.
Auf jeden Fall sollten Unternehmer
in ihre Finanzierung einen Puffer von etwa
zehn Prozent einbauen. Die Kredit gebende
Bank stellt bei ihren Berechnungen
auf die Verschuldungsfähigkeit des künftigen
Unternehmens ab. Dabei wird die
Ertragsgröße des Zielunternehmens in
Relation zur Nettoverschuldung gesetzt.
Bei dieser Berechnung ergibt sich ein Faktor,
der in der Regel einen Wert von etwa
Fünf nicht übersteigen darf. Vereinfacht
bedeutet dies: Ein Zielunternehmen, das
Quelle: KPMG
Richtig planen
So gehen Sie vor, damit Ihre
Übernahme ein Erfolg wird
Grundsatzentscheidung Fragen Sie sich
zunächst, ob die Übernahme eines
Unternehmens tatsächlich die richtige
Wachstumsstrategie für Ihre Firma ist.
Warum wollen Sie dazukaufen? Welche
Ziele verfolgen Sie? Lassen sie sich über
eine Akquisition wirklich am besten
erreichen. Machen Sie auf keinen Fall den
Fehler, aus reiner Gier nach Größe zu kaufen.
Auch um einen ungebliebten Wettbewerber
loszuwerden, ist ein Kauf nicht
das geeignete Mittel. Schließlich müssen
die beiden Unternehmen zu einer Einheit
zusammenwachsen.
Asset oder Share Bei einem Asset-Deal
werden nur einzelne Bereiche eines
Unternehmens gekauft. So zum Beispiele
Maschinen, Grundstücke oder aber auch
der Kundenstamm. Beim Share-Deal
übernehmen Sie die gesamte Firma so
wie sie ist. Prüfen Sie genau, welche
Form für Sie geeignet ist. Rechtlich haben
Asset- und Share-Deal unterschiedliche
Konsequenzen, über die Sie sich vor einer
Entscheidung informieren sollten.
M&A-Berater einschalten Fusionen und
Übernahmen bergen zahlreiche Fallstricke.
Wenden Sie sich daher immer an
eine gute M&A-Beratung. Informationen
bekommen Sie bei den Banken, die meist
mit Beratern zusammenarbeiten. Fragen
Sie andere Unternehmer, die bereits einen
Zukauf hinter sich haben, nach ihrer
Zufriedenheit. Die M&A-Beratung wird
Ihnen auch bei der Suche nach einem
geigneten Zielobjekt zur Seite stehen.
Due Diligence Ist das passende Objekt
gefunden, beginnt die Due Diligence, also
die Unternehmensbewertung und
Kaufpreisermittlung. In dieser Phase wird
das Zielobjekt genau unter die Lupe genommen.
Je gründlicher die Analyse,
desto höher sind die Kosten. Geizen Sie
hier nicht, denn eine detaillierte Prüfung
ist wichtig. Sprechen Sie jetzt mit Kunden
und Mitarbeitern, um schon zu klären,
ob Ihnen diese erhalten bleiben.

Günstige Gelder
Zuschüsse und Fördermittel
Bund, Länder, Gemeinden Fragen Sie Ihre
Bank und Ihren M&A-Berater immer nach
möglichen Zuschüssen von Kommunen,
dem Land Ihres Firmensitzes oder vom
Bund. Häufig gibt es bestimmte Töpfe, aus
denen beispielsweise Unternehmen gesponsert
werden, die Arbeitsplätze schaffen
oder die Infrastruktur verbessern. Mit
diesen Geldern können Sie den Eigenanteil
an der Finanzierung sehr gut erhöhen.
MBG Eine Mittelständsiche Beteiligungsgesellschaft
(MBG) gibt es in fast jedem Bundesland.
Diese öffentlichen Geldgeber bieten
Eigenkapital meist zu deutlich
günstigeren Konditionen an als Private-
Equity-Gesellschaften. Ein Verzeichnis aller
MBGs bekommen Sie im Internet unter
www.bb-sachsen-anhalt.de.
Kfw-Mittelstandsbank Zinsgünstige Förderdarlehen
bietet die Kreditanstalt für
Wiederaufbau an. Für Firmenübernahmen
stehen vier Programme zur Verfügung: das
ERP-Beteiligunsgprogramm, das ERP-Kapital
für Wachstum, das Unternehmerkapital
sowie der Unternehmerkredit. Es handelt
sich um Darlehen in unterschiedlichen
Größenordnungen und Laufzeiten. Zu bekommen
sind reine Fremdkapitalfinanzierungen
aber auch Nachrangtranchen. Alle
Kredite können Sie ausschließlich über Ihre
Bank beantragen. Ausführliche Informationen
finden Sie auf den Internetseiten der
Kfw Mittelstandsbank unter
www.kfw-mittelstandsbank.de.
BayernLB Unternehmen mit Sitz in Bayern
können auch günstige Förderdarlehen der
Bayerischen Landesbank in Anspruch zu
nehmen. Alle Produkte und Fördervoraussetzungen
gibt es bei
www.bayernlb.de.
Bürgschaftsbanken In den meisten Bundesländern
gibt es Bürgschaftsbanken.
Diese übernehmen unter bestimmten Voraussetzungen
Bürgschaften für Kredite, die
dann leichter zu bekommen sind. Eine Liste
der Bürgschaftsbanken erhalten Sie unter
www.vdb-info.de.
„
Mittelständler sollten
Banken als echte
Partner betrachten,
statt wie Bittsteller aufzutreten.
Alexander Trojan, Chef der GTM GmbH
seine Kreditverbindlichkeiten innerhalb
von fünf Jahren nicht bedienen kann, bekommt
meist kein zusätzliches Darlehen.
Die Möglichkeiten der Fremdfinanzierung
sind also begrenzt. Auch sollte die
Eigenkapitalquote des Zielunternehmens
auf keinen Fall unter 30 Prozent sinken.
Doch statt nun auf Teufel komm raus aus
eigener Kraft liquide Mittel zu mobilisieren,
können Mittelständler sogenannte
Mezzanine-Tranchen nutzen. Mezzanine-
Kapital nimmt eine Zwischenstellung
zwischen Eigen- und Fremdkapital ein.
Wirtschaftlich gesehen ist es dem Eigenkapital
zuzurechnen, da der Unternehmer
es im Falle der Insolvenz nachrangig, also
erst nach den Bankverbindlichkeiten,
zurückzahlen muss. Steuerlich gesehen
wird es jedoch wie Fremdkapital behandelt.
Die zu zahlenden Zinsen kann die
Firma daher abschreiben.
Je nach
Ausgestaltung ist
Mezzanine-Kapital
teurer als ein
Bankdarlehen. Zu
Finanzquellen
für M&A
Für über 60 Prozent
der mittelständischen
Firmen in Europa ist
Eigenkapital eine
wichtigte Quelle für
die Finanzierung von
66
%
Innenfinanzierung
39 %
Private Finanzmittel
74 %
Finanzierung über den Kapitalmarkt
Finanzierung durch Banken
52 %
73 %
Private Equity
Übernahmen. Quelle: KPMG
Ausgabe 10/06 Seite 90
unterscheiden ist zwischen standardisierten
Programmen und individuellen
Mezzanine-Tranchen. Standardisierte
Programme tragen Namen wie Preps,
Heats oder Equinotes und werden von
Banken angeboten. Der Clou dabei: Die
Produkte bündeln die Verbindlichkeiten
gegenüber vielen Unternehmen und platzieren
sie am Kapitalmarkt. Da das Risiko
der Rückzahlung an die Anleger weitergegeben
wird, sind die Kosten für eine
solche Finanzierungsvariante mit acht bis
zehn Prozent relativ gering.
Standen Mezzanine-Mittel lange Zeit
nur in sehr großen Tranchen zur Verfügung,
so sind heute bereits Summen von
250 000 Euro zu bekommen. Allerdings
benötigt ein Unternehmen, das ein Mezzanine-Programm
in Anspruch nehmen
möchte, ein Rating. Statt ein Vollrating erstellen
zu lassen, das zwischen 30 000
und 45 000 Euro kostet, kann die Firma
aber ein wesentlich günstigeres Bilanzrating
vorlegen. Erreicht das Unternehmen
eine bestimmte Mindestratingquote,
qualifiziert es sich für das Mezzanine-Programm.
Individuelles Mezzanine-Kapital
hingegen wird auf die spezifische Situation
der Firma zugeschnitten. Dafür liegen
die Refinanzierungskosten bei 13 bis 18
Prozent vom erhaltenen Kapital. Auch die
Mindesthöhe einer Tranche ist höher.
Alexander Trojan, Inhaber der GTM
GmbH in Gäufelden bei Stuttgart, hat bei
seinem Unternehmenskauf auf Mezzanine-Mittel
verzichtet. „Wir haben unsere Finanzierung
aufgesplittet“, berichtet Tro-

jan, der inzwischen stolz darauf ist, Mittelständler
zu sein. Seine Firma beschäftigt
25 Mitarbeiter und produziert nach
Kundenzeichnungen Konstruktionsteile,
die in industriellen Maschinen- und Produktionsanlagen
benötigt werden. „Die
Betriebsmittel haben unsere Hausbanken
finanziert“, sagt der Firmenchef. Einen
Teil des Kaufpreises hat das Internationale
Bankhaus Bodensee AG (IBB) übernommen.
„Ich kann Mittelständlern nur
raten, bei Banken nicht als Bittsteller aufzutreten,
sondern sie als Partner zu betrachten“,
sagt Trojan. Für die weitere
Fremdfinanzierung hat der 53-Jährige ein
zinsgünstiges Darlehen der Kfw-Bankengruppe
in Anspruch genommen. „Mittelständler
sollten sich auch an öffentliche
Eigenkapitalgeber wenden“, rät Axel
Pichol, Abteilungsdirektor Financial Engineering
bei der IBB. Diese Mittelständischen
Beteiligungsgesellschaften (MBG)
sind in fast allen Bundesländern vertreten
und stellen Kapital oft zu deutlich
günstigeren Konditionen zur Verfügung
als Private-Equity-Gesellschaften.
Das hohe Risiko der privaten Kapitalgeber,
das sie bei der Finanzierung einer Firmenakquisition
übernehmen, schlägt sich
in den Kosten nieder“, erklärt Friedrich.
Wer einen Private-Equity-Partner ins Boot
nimmt, muss sich auf Renditeanforderungen
von oft über 20 Prozent einstellen.
Auch erhalten die neuen Gesellschafter
Mitspracherechte und haben das Recht,
den Käufer zu bestimmen, wenn sie ihre
Anteile einige Jahre nach der Finanzierung
wieder veräußern. „Gerade kleinere
mittelständische Unternehmen sollten
daher – wenn ihnen dieser Weg nicht
schon durch ihre Größe verwehrt ist – gut
überlegen, ob Private Equity für sie ein
geeignetes Mittel ist“, sagt Pichol.
Ronde allerdings ist mit diesem Modell
gut gefahren. Mit der Entscheidung, für
den Unternehmenskauf eine NewCo zu
gründen, ist der Firmenchef ebenfalls zufrieden.
Eine solche Erwerbsgesellschaft
bietet einen großen Vorteil. Wenn etwas
schiefgeht, dann betrifft der Verlust zumindest
nicht die Bilanz des eigenen Unternehmens,
sondern die der NewCo. Und
schiefgehen kann immer mal etwas.
andrea.martens@marktundmittelstand.de
Ausgabe 10/06 Seite 91
Integration
möglichst
früh planen
Ernst-&-Young-Experte
Joachim Spill über kritische
Aspekte bei Übernahmen.
von Andrea Martens
MuM: Herr Spill, eine aktuelle Studie
der Ernst & Young AG besagt, dass nur
jede zweite Unternehmensübernahme
erfolgreich ist. Woran liegt das?
Spill: Hauptsächlich an einer unzureichenden
Vorbereitung. Die meisten Manager
planen nur bis zum Firmenzusammenschluss.
Sie haben teilweise zu
wenig Zeit, sich Gedanken darüber zu
machen, wie die beiden Unternehmen
nach der Transaktion eine Einheit bilden
sollen. Es ist jedoch immens wichtig,
so früh wie möglich zu entscheiden,
wie Kunden und Mitarbeiter zusammengeführt
werden können. Schließlich
muss das neue Unternehmen sofort
nach der Fusion an den Start gehen.
MuM: Wie können Unternehmen dieses
Problem lösen?
Spill: Sie sollten bereits im Vorfeld der
Übernahme klar festlegen, wer später
für die Integration verantwortlich sein
wird. Im Idealfall sind es dieselben Personen,
die den Zusammenschluss auch
planen.
MuM: Eine schlecht geplante Finanzierung
ist nicht der Grund für wertvernichtende
Übernahmen?
Spill: Nein, die Finanzierungen laufen
recht gut. Zuweilen gibt es Schwächen
in der Due Diligence. Das kann zum
Misserfolg führen. Unternehmen sollten
viel Wert auf eine gute Analyse legen.«
Joachim Spill ist
M&A-Experte bei
der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Ernst
&Young in
Düsseldorf.
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