Prospekt - V+ Beteiligungs 2 GmbH
Prospekt - V+ Beteiligungs 2 GmbH
Prospekt - V+ Beteiligungs 2 GmbH
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Einleitende Worte ............................................................................................................................3<br />
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen ...................................................................................5<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen ...................................................14<br />
3. Vorwort ...............................................................................................................................29<br />
4. Erklärung zur Übernahme von <strong>Prospekt</strong>verantwortung .............................................................41<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen ...................................................................................43<br />
6. Angaben über den Emittenten ...............................................................................................60<br />
7. Angaben über das Kapital des Emittenten ..............................................................................68<br />
8. Angaben über Gründungsgesellschafter des Emittenten ..........................................................70<br />
9. Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten ...............................................................72<br />
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen .................................74<br />
11. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten ...................................83<br />
12. Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses des Emittenten .............................................88<br />
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstandes,<br />
Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten, den Treuhänder und sonstige Personen ................89<br />
14. Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und die Geschäftsaussichten des Emittenten ...........95<br />
15. Gewährleistete Vermögensanlagen .......................................................................................96<br />
16. Anhänge .............................................................................................................................97<br />
16.1. Gesellschaftsvertrag. ............................................................................................................97<br />
16.2. Treuhandvertrag ................................................................................................................123<br />
16.3. Mittelverwendungskontrollvertrag ........................................................................................130<br />
Stichwortregister ..........................................................................................................................<br />
134<br />
Kontakt .......................................................................................................................................136<br />
Hinweis gemäß § 2 Abs. 2 VermVerkProspV:<br />
Inhaltsverzeichnis<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der im <strong>Prospekt</strong> gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des<br />
<strong>Prospekt</strong>es durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht.<br />
1
Sehr geehrte Damen und Herren,<br />
wir möchten Sie herzlich begrüßen.<br />
Deutschland ist das Land der Ideen!<br />
Im Jahr 2006 riefen die Bundesregierung und die<br />
deutschen Wirtschaftsverbände unter der Leitung<br />
des BDI die gesellschaftliche Initiative „Deutschland<br />
– Land der Ideen“ ins Leben. Dieser Slogan steht für<br />
den Einfallsreichtum, die schöpferische Leidenschaft<br />
und das visionäre Denken, welche unser Land seit<br />
Jahrhunderten prägen. Deutschland vereint nachhaltige<br />
Innovationskraft, Wettbewerbsfähigkeit und<br />
Leistungsstärke.<br />
Viele Strömungen haben hier ihren Ursprung – entwickelt<br />
von Pionieren wie Gutenberg, Lilienthal, Siemens,<br />
Daimler, Röntgen und Zuse, um nur einige<br />
zu nennen.<br />
Hierauf möchte sich die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds<br />
3 KG stützen, soweit sie im Rahmen ihrer Anlagekonzeption<br />
unmittelbare Beteiligungen an Zielunternehmen<br />
eingeht.<br />
Entsprechend der <strong>V+</strong> Philosophie „Gib Geld einen<br />
Sinn!“, wird die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG die<br />
Anlegergelder im Bereich „Direktbeteiligungen“<br />
ausschließlich nach dem ihr selbst auferlegten <strong>V+</strong><br />
ETHIK INDEX investieren. Nach diesem Index zielt<br />
das <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong>prinzip darauf ab, sich vorrangig<br />
an Unternehmen zu beteiligen, welche sich mit<br />
ihrem Produkt oder ihrer Technologie möglichst von<br />
anderen Unternehmen abheben. Die Zielunternehmen<br />
haben ihren Sitz vorrangig in Deutschland,<br />
Österreich, Schweiz oder Liechtenstein. Dies wird<br />
komplettiert durch einen vertretbaren Geschäftszweck.<br />
Einleitende Worte<br />
Unsere Wirtschaft benötigt den umdenkenden,<br />
mündigen und renditeorientierten Anleger, der mit<br />
seinem Geld den Wirtschaftskreislauf unseres Landes<br />
stärkt und wodurch auch die Chance des Einzelnen<br />
auf finanzielle Unabhängigkeit eröffnet wird.<br />
Laut einer EU-Offensive benötigen u. a. zwei Drittel<br />
aller forschungsintensiven Unternehmen Gelder<br />
aus Venture Capital oder anderen, nicht staatlichen<br />
Quellen. Neue Investitionsformen bieten die Möglichkeit<br />
zur Eigenkapitalstärkung des Mittelstandes,<br />
durch alternative Finanzierungsverfahren wie Private<br />
Equity (Privates Eigenkapital). Venture Capital<br />
(Wagniskapital) bildet hierzu eine Untergruppe für<br />
Unternehmen die schon marktreife Produkte haben<br />
und bereits Umsätze aus dem Verkauf erzielen. Eine<br />
weitere Untergruppe des Venture Capital bildet das<br />
sogenannte Growth Capital (Wachstumskapital).<br />
Der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ist eine Streuung<br />
auf viele, verschiedene Unternehmen sehr wichtig.<br />
Unterschiedlichen Studien zufolge finanzierten sich<br />
deutsche Unternehmen in der Vergangenheit zu ca.<br />
80 Prozent aus Bankdarlehen. Seit Ende der 90er<br />
nimmt die Vergabe von Bankdarlehen stetig ab; allein<br />
seit 2003 wurde ein Rückgang von 45 Prozent<br />
in der Kreditvergabe verzeichnet.<br />
In den Vereinigten Staaten dagegen erfolgen in<br />
einer Größenordnung von ca. 80 Prozent Unternehmensfinanzierungen<br />
durch private Investitionen<br />
über <strong>Beteiligungs</strong>fonds.<br />
Mit cirka 60.000 bis 80.000 Patentanträgen jährlich<br />
ist Deutschland der Patent-Europameister und<br />
weltweit die Nummer 2. Hauptsächlich aufgrund<br />
fehlenden Kapitals werden maximal nur ca. 10<br />
Prozent der eingereichten Patente in Deutschland<br />
umgesetzt - hier ist zwingend ein Umdenken erforderlich.<br />
3
Einleitende Worte<br />
Der private Anleger sollte aus reinem Eigeninteresse<br />
in die deutsche Wirtschaft investieren und somit ein<br />
Fundament für Ideen und Innovationen schaffen.<br />
Als wesentliche weitere Säule ihrer Anlagekonzeption<br />
kümmert sich die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG um Anleger, die ihr Geld bereits in <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
investiert haben und sich aus ganz<br />
unterschiedlichen Gründen von ihrer Beteiligung<br />
lösen wollen. Damit bietet die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG Veräußerungsmöglichkeiten auf dem<br />
ungeregelten <strong>Beteiligungs</strong>markt.<br />
Die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG beabsichtigt im<br />
Rahmen ihrer Anlagekonzeption, -möglichkeiten<br />
und -entscheidungen entsprechende Anteile an<br />
Fondsgesellschaften, die Anleger in der Vergangenheit<br />
erworben haben, im Zweitmarkt-Segment (englisch:<br />
secondaries) zu erwerben. Dadurch entsteht<br />
ein Streuungs-Konstrukt, bei dem die Anteile vorwiegend<br />
kostenreduziert angekauft werden sollen.<br />
Mit der Beteiligung an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds<br />
3 KG eröffnen sich auch für Kleinanleger neue<br />
Möglichkeiten: Jetzt besteht die Chance, ein Fundament<br />
für Ideen und Innovationen zu schaffen und<br />
hiervon zu profitieren.<br />
Die entscheidende Frage an Sie lautet also: Wollen<br />
Sie sich der <strong>V+</strong>Philosophie der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG anschließen? Dann geben Sie Ihrem<br />
Geld ab heute einen Sinn!<br />
__________________________________________<br />
Ihr Werner Schaar<br />
als Geschäftsführer der <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong><br />
Dresden, 04.03.2010<br />
4
Das vorliegende Kapitel dient als Einführung zu<br />
diesem Verkaufsprospekt. Für die vollständige Beurteilung<br />
der in diesem <strong>Prospekt</strong> angebotenen Vermögensanlagen<br />
ist der gesamte Verkaufsprospekt<br />
maßgeblich, so dass sich eine Anlageentscheidung<br />
stets auf die Prüfung des gesamten <strong>Prospekt</strong>s stützen<br />
sollte.<br />
Soweit im <strong>Prospekt</strong> von der Gesellschaft die Rede<br />
ist, ist hiermit die Fondsgesellschaft, mithin der<br />
Emittent gemeint.<br />
Anlegerzielgruppe<br />
Zur Anlegerzielgruppe zählen diejenigen Anleger,<br />
die eine unternehmerische Beteiligung erwerben<br />
möchten und bereit sind, nicht anderweitig benötigtes<br />
Kapital zu investieren, über ausreichende<br />
Liquidität verfügen und eine langfristige Investitionsentscheidung<br />
treffen möchten. Nicht zur Anlegerzielgruppe<br />
zählen Anleger, die auf der Suche nach<br />
einer Beteiligung zur Altersvorsorge sind. Zur Anlegerzielgruppe<br />
zählen sowohl natürliche als auch<br />
juristische Personen.<br />
Art der Beteiligung<br />
Die angebotene Beteiligung ist eine treuhänderisch<br />
gehaltene Kommanditbeteiligung an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Fonds 3 KG, welche die Rechtsform einer<br />
<strong>GmbH</strong> & Co. KG hat und damit eine Personengesellschaft<br />
ist. Die Beteiligung kann mit drei unterschiedlichen<br />
Zahlungsmodalitäten abgeschlossen<br />
werden. Sie kann als rein ratierliche Anlage oder<br />
als kombinierte Anlage aus einer Anzahlung in Höhe<br />
von bis zu 25 % der Zeichnungssumme und Raten<br />
abgeschlossen werden oder als Beteiligung, bei<br />
welcher von vornherein festgelegt wird, dass alle<br />
Raten binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
in einer Summe gezahlt werden. Die Mindestzeich-<br />
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
nungssumme beträgt 2.000 Euro; höhere Kapitalanteile<br />
sind in 100 Euro-Schritten möglich. Die<br />
Mindestratenhöhe beträgt 30 Euro, die maximale<br />
Zahl der monatlich zu leistenden Raten ist 300, die<br />
Mindestratenzahl ist 120, es sei denn, der Anleger<br />
wählt die <strong>Beteiligungs</strong>variante, bei welcher von<br />
vornherein festgelegt wird, dass alle Raten binnen<br />
drei Monaten ab Zeichnungsdatum in einer Summe<br />
gezahlt werden. Ein höherer Ratenbetrag als 30 Euro<br />
muss durch 10 teilbar sein.<br />
Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlagen<br />
Das Emissionsvolumen beträgt 100 Mio. Euro. Ausgehend<br />
von einer Mindestzeichnungssumme von<br />
2.000 Euro beträgt die maximale Anzahl der angebotenen<br />
Vermögensanlagen somit 50.000. Der<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft steht es frei, bis<br />
zum 31. Dezember 2011 den Gesamtbetrag der<br />
Vermögensanlagen in einem oder zwei Schritten auf<br />
bis zu 300 Mio. Euro Zeichnungssumme zu erhöhen,<br />
so dass dann die maximale Anzahl der Vermögensanlagen<br />
150.000 beträgt.<br />
Sollte die Geschäftsführung der Gesellschaft im<br />
Rahmen des der Geschäftsführung insoweit eröffneten<br />
Ermessens entscheiden, die Vermögensanlagen<br />
statt bis zum 31.12.2011 länger anzubieten, ist die<br />
Geschäftsführung berechtigt, den Gesamtbetrag<br />
der Vermögensanlagen in den vorbenannten zwei<br />
Schritten oder einmalig wie vorbenannt bis zum sodann<br />
definierten Endzeitpunkt zu erhöhen. Insoweit<br />
bleibt es aber bei der Obergrenze von insgesamt<br />
300 Mio. Euro. Der Endzeitpunkt kann dabei mehrfach<br />
verlängert werden, längstens aber bis zum<br />
31.12.2014.<br />
5
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
Mit den Vermögensanlagen verbundenen Rechte<br />
Mit den Vermögensanlagen verbundenen Rechte:<br />
Den Anlegern stehen die Informations- und Kontrollrechte<br />
gemäß § 166 HGB zu, welche sie selbst<br />
ausüben können oder aber auf eigene Kosten<br />
durch bevollmächtigte Dritte ausüben lassen können.<br />
Die Geschäftsführung der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG ist verpflichtet, einmal jährlich über<br />
den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft<br />
zu berichten. Dies kann entweder im Rahmen einer<br />
Gesellschafterversammlung oder im Rahmen eines<br />
schriftlichen Umlaufverfahrens erfolgen. Ferner steht<br />
den Anlegern das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen<br />
bzw. in Umlaufverfahren zu, soweit<br />
Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden. Es bedarf<br />
eines Gesellschafterbeschlusses, wenn die Gesellschaft<br />
Entscheidungen treffen muss, die inhaltlich<br />
über das bloße Tagesgeschäft hinaus gehen. Dabei<br />
handelt es sich insbesondere um folgende Entscheidungsinhalte:<br />
- Änderung des Gesellschaftsvertrages<br />
- Auflösung der Gesellschaft<br />
- Feststellung des Jahresabschlusses<br />
- Entlastungen der Geschäftsführer.<br />
Die Anleger sind am Ergebnis und am Vermögen<br />
der Gesellschaft beteiligt, und zwar wie folgt:<br />
- Beteiligung am Ergebnis<br />
Ein Gesellschafter ist am jeweiligen Ergebnis<br />
eines Geschäftsjahres der Gesellschaft gemäß<br />
Jahresabschluss wie folgt beteiligt:<br />
Für jeden Gesellschafter wird zum Ende eines<br />
jeden Geschäftsjahres sein Kapitalkonto I ins<br />
Verhältnis zu allen Kapitalkonten I gesetzt. In<br />
Höhe der sich ergebenden Quote entfallen auf<br />
den Gesellschafter der Gewinn und Verlust der<br />
Gesellschaft des jeweiligen Geschäftsjahres abzüglich<br />
Ausschüttungen oder ähnlicher Entnah-<br />
6<br />
men und abzüglich Fondsnebenkosten.<br />
Nach Ermittlung der Quote werden die Fondsnebenkosten,<br />
die auf die jeweilige Zeichnungssumme<br />
des Gesellschafters entfallen, in Abzug gebracht.<br />
Auf Kapitalkonto I werden gebucht:<br />
- Einzahlungen auf die Zeichnungssumme<br />
- Bonus, soweit die Voraussetzungen der „Bonus-<br />
Regel“ erfüllt sind.<br />
Auf Kapitalkonto II werden gebucht:<br />
- Fondsnebenkosten, berechnet auf die gezeichnete<br />
Pflichteinlage<br />
- laufende Geschäftskosten.<br />
- Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft:<br />
Die Gesellschafter sind am Vermögen der Gesellschaft<br />
im Verhältnis ihres Kapitalkontos I zu<br />
allen Kapitalkonten I beteiligt.<br />
Ferner entfallen auf die Gesellschafter auszuzahlende<br />
Ausschüttungsbeträge wie folgt:<br />
Ein Anspruch auf Ausschüttung von Veräußerungsgewinnen,<br />
Dividenden oder anderen Ausschüttungsbeträgen,<br />
welche entweder die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG selbst erzielt oder aber von anteiligen<br />
Veräußerungsgewinnen, Dividenden oder anderen<br />
Ausschüttungsbeträgen, welche der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG von einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
oder aus einer direkten Beteiligung zufließen, besteht<br />
grundsätzlich. Er ist der Höhe nach dadurch<br />
beschränkt, dass vorab die erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> und der<br />
Komplementärin der Fondsgesellschaft in Abzug zu<br />
bringen ist.<br />
Im Hinblick auf die Fälligkeit gilt das Folgende:<br />
Beträge der vorbenannten Art werden zur Auszahlung<br />
an die Gesellschafter fällig, wenn sie nach
Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen nach<br />
Maßgabe des Absatzes 3 des § 25 des Gesellschaftsvertrags<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
dieser zugeflossen sind und die zugeflossenen, aber<br />
noch nicht ausgezahlten Beträge 250.000 Euro<br />
übersteigen und die Geschäftsführung sich für eine<br />
sofortige Auszahlung im laufenden Geschäftsjahr<br />
entscheidet. Die Geschäftsführung hat insoweit<br />
Ermessen, ob sie aus Kostengründen eine Auszahlung<br />
erst später – maximal ein Jahr nach Zufluss<br />
der auszuzahlenden Beträge - vornehmen möchte,<br />
wenn binnen eines Jahres mit dem Zufluss weiterer<br />
auszuzahlender Beträge zu rechnen ist.<br />
Überschreiten die zugeflossen Beträge 250.000<br />
Euro nach Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
nicht, werden sie zu ggf. weiteren zugeflossenen<br />
Beträgen und zu ggf. weiter hinzu fließenden<br />
Beträgen der vorbenannten Art nach Abzug der erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen hinzu gerechnet.<br />
Die Ausschüttung kann durch einen versagenden<br />
Beschluss der Gesellschafterversammlung verhindert<br />
werden, insbesondere für den Fall, dass die<br />
(rechnerischen) Kapitalanteile der Gesellschafter<br />
durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage<br />
gesunken sind oder durch die Ausschüttung<br />
unter diesen Betrag herabgemindert würden. Die<br />
Gesellschaft kann mit fälligen Einlageforderungen<br />
gegen Ausschüttungsansprüche aufrechnen.<br />
Beispiel:<br />
Am 01.06.2010 erfolgt der Verkauf einer „Erstmarktbeteiligung“,<br />
für die der Emittent 300.000 Euro<br />
bezahlt hat, zum Preis von 3 Mio. Euro. Bis zum<br />
01.06.2010 wurden durch die Anleger 16,12 Mio.<br />
Euro eingezahlt. Auf der Berechnungsgrundlage<br />
von 2,7 Mio. Euro Gewinn fallen Abgeltungssteuer<br />
und Solidaritätszuschlag an in Höhe von 712.260<br />
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
Euro. Auf den Veräußerungsgewinn von 2,7 Mio.<br />
Euro entfallen 25 % erfolgsabhängige Vergütungen<br />
(10 % für die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> und 15 % für<br />
die Komplementärin), mithin 675.000 Euro. Das<br />
ergibt folgende Rechnung:<br />
Verkaufspreis 3.000.000 Euro<br />
Abgeltungssteuer - 712.260 Euro<br />
Erfolgsabhängige Vergütungen - 675.000 Euro<br />
_________________________________________<br />
Netto-Ausschüttung 1.612.740 Euro<br />
Diese 1,612 Mio. werden nun 1 zu 1 auf die eingegangenen<br />
16,12 Mio. Euro Anlegergelder aufgeteilt,<br />
so dass jeder Kunde (möglich noch im<br />
laufenden Jahr) eine Ausschüttung in Höhe von<br />
10 % auf sein brutto eingezahltes Geld erhält. Alle<br />
die Kunden, die keine Abgeltungssteuer zu zahlen<br />
haben, holen sich bei ihrer Einkommensteuererklärung<br />
die bereits gezahlte Steuer zurück.<br />
Veräußerungsgewinne, Dividenden und andere<br />
Ausschüttungsbeträge, die auf Grund der Beteiligungen<br />
ausgeschüttet oder entnommen werden,<br />
werden im Verhältnis des Kapitalkontos I eines Gesellschafters<br />
im Verhältnis zu den Kapitalkonten I<br />
aller Gesellschafter zum Stichtag des den Zufluss<br />
des Ausschüttungsbetrags auslösenden Ereignisses<br />
verteilt.<br />
Im Rahmen der Verteilung von Ausschüttungsbeträgen<br />
gilt für diejenigen Anleger, welche die Beteiligung,<br />
bei der von vornherein festgelegt wird, dass<br />
alle Raten binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
in einer Summe gezahlt werden, abschließen,<br />
die „125%-Regel“. Das bedeutet, diese Anleger<br />
werden ausschließlich im Rahmen der Auszahlung<br />
von Ausschüttungsbeträgen so behandelt, als hät-<br />
7
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
ten sie 125 % der Zeichnungssumme eingezahlt.<br />
Der Anleger hat auch die Möglichkeit, eine kombinierte<br />
Beteiligung mit einer Anzahlung von bis zu<br />
25 % der Zeichnungssumme zu wählen. Entschließt<br />
er sich hierfür und leistet er nach seiner Wahl eine<br />
Anzahlung in Höhe von bis zu 25 % der Zeichnungssumme<br />
binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
oder leistet er diese Anzahlung unverschuldet nach<br />
mehr als drei Monaten, so hat dies die folgende Auswirkung:<br />
- In Höhe der Anzahlung leistet der Anleger bereits<br />
einen Teil der Zeichnungssumme. Daher vermindert<br />
sich auch die Anzahl der zu leistenden Raten<br />
entsprechend in Höhe des Quotienten aus<br />
Anzahlung und Ratenhöhe. Die Geschäftsführung<br />
hat Ermessen, zu bestimmen, in welchen<br />
Fällen sie aufgrund des Vortrags/der Nachweise<br />
des Anlegers davon ausgeht, eine verspätete<br />
Zahlung erfolge unverschuldet.<br />
Beispiel:<br />
A beteiligt sich mit einer Zeichnungssumme von<br />
30.000 Euro. Als monatliche Ratenhöhe wählt er<br />
100 Euro, so dass er 300 Monate lang jeweils eine<br />
Rate von 100 Euro zahlen müsste. A entschließt sich<br />
dafür, binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
6.000 Euro als Anzahlung zu erbringen.<br />
Rechnung:<br />
Anzahlung Ratenhöhe = 6.000 Euro : 100 Euro =<br />
60 Raten.<br />
Ergebnis:<br />
A erspart sich die Zahlung von 60 Raten à 100 Euro.<br />
Er braucht jetzt nur noch 240 Monate lang jeweils<br />
Raten à 100 Euro zu zahlen.<br />
8<br />
Für den Fall, dass der Anleger mit einer kombinierten<br />
Beteiligung sowohl die Anzahlung als auch alle<br />
seine Raten abzüglich des Bonus jeweils rechtzeitig<br />
eingezahlt hat, nimmt er an der „Bonus-Regel“ teil.<br />
Das bedeutet, er wird nach vollständiger Einzahlung<br />
der Raten abzüglich des Bonus so behandelt, als<br />
hätte er einen Betrag von 100 % der Zeichnungssumme<br />
eingezahlt.<br />
Der Bonus wird bezogen auf die <strong>Beteiligungs</strong>summe<br />
bei vertragsgemäßer Zahlung der Raten abzüglich<br />
des Bonus frühestens zu dem Zeitpunkt wirksam,<br />
der wie folgt bestimmt wird:<br />
Der Monat, in dem bei regulärer Ratenzahlung<br />
gemäß Zeichnungsschein ein Betrag in Höhe der<br />
Zeichnungssumme abzüglich Bonus erreicht wird.<br />
Eine vorzeitige Erfüllung der Ratenzahlungsverpflichtung<br />
ganz oder teilweise vor diesem Zeitpunkt<br />
führt nicht zu einer vorzeitigen Bonifikation.<br />
Der Bonus wird auf Kapitalkonto I gebucht.<br />
Die Bonus-Prozentzahl ist genau die Prozentzahl, die<br />
sich aus dem Verhältnis der Anzahlung zur Zeichnungssumme<br />
ergibt – einzige Ausnahme: Oberhalb<br />
einer Anzahlung von 20 % der Zeichnungssumme<br />
beträgt der Bonus immer 20 %.<br />
Beispiel:<br />
A beteiligt sich mit einer Zeichnungssumme von<br />
30.000 Euro. Seine Anzahlung von 6.000 Euro hat<br />
er ebenso wie die monatlichen Raten von 100 Euro<br />
über 180 Monate (60 Monate entsprechen nach<br />
dem vorgenannten Beispiel der Bonifikation) jeweils<br />
rechtzeitig gezahlt.<br />
Berechnung:<br />
Zeichnungssumme 30.000 Euro (= 300 Monate à<br />
Rate 100 Euro), abzüglich Anzahlung 6.000 Euro,<br />
abzüglich vertragsgemäße Ratenzahlung 18.000
Euro 180 Monate, abzüglich Bonus 6.000 Euro.<br />
Der Bonifikationsanspruch entsteht frühestens nach<br />
Ablauf von 180 Monaten, vertragsgemäße Einzahlung<br />
der Anzahlung und der Raten abzüglich Bonus<br />
vorausgesetzt.<br />
Ergebnis:<br />
A hat jetzt seine Zeichnungssumme voll eingezahlt.<br />
Erfolgt zum Beispiel eine Ausschüttung, wird er im<br />
Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern so behandelt,<br />
als hätte er nicht nur 24.000 Euro eingezahlt,<br />
sondern als hätte er 30.000 Euro eingezahlt.<br />
Wählt der Anleger die kombinierte oder die rein ratierliche<br />
<strong>Beteiligungs</strong>variante im Zeichnungsschein,<br />
kann er nicht an der „125%-Regel“ teilnehmen.<br />
Grundsätzlich kann er sodann ebenso wenig an der<br />
„Bonus-Regel“ teilnehmen. Etwas Anderes gilt nur<br />
dann, wenn er nachträglich binnen drei Monaten<br />
ab Zeichnungsdatum bis zu 25 % der Zeichnungssumme<br />
zahlt und zusätzlich die verbleibenden Raten<br />
rechtzeitig zahlt. Der Anleger verliert seinen Bonus,<br />
wenn er entweder verschuldet die Anzahlung nicht<br />
rechtzeitig erbringt oder wenn er eine oder mehrere<br />
seiner Raten nicht rechtzeitig zahlt. Dies ist jedenfalls<br />
dann der Fall, wenn der Fälligkeitszeitpunkt<br />
um mehr als einen Monat überschritten ist und die<br />
Gesellschaft an den Anleger eine Mahnung abgeschickt<br />
hat.<br />
Erbringt der Anleger eine höhere Anzahlung als<br />
25 % der Zeichnungssumme, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, den überschießenden Betrag auf die<br />
zeitlich zuletzt zu zahlenden Raten zu verrechnen.<br />
Überdies steht dem Anleger das Recht zu, die<br />
treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf Dritte<br />
zu übertragen. Die Wirksamkeit der Übertragung<br />
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
der Beteiligung auf einen Dritten steht unter dem<br />
Vorbehalt der Zustimmung der Geschäftsführung,<br />
welche diese nur aus wichtigem Grund verweigern<br />
kann. Die Geschäftsführung ist berechtigt, ihre Zustimmung<br />
zur Übertragung von der Zahlung eines<br />
Kostenvorschusses für die durch die Übertragung<br />
zu erwartenden Kosten abhängig zu machen. Die<br />
Geschäftsführung ist berechtigt, sämtliche Abwicklungsaufgaben<br />
im Zusammenhang mit der Übertragung<br />
durch einen Dienstleister ausüben zu lassen.<br />
Auch die insofern entstehenden Kosten gelten als<br />
Kosten der Übertragung. Ebenso hat der Anleger<br />
das Recht, die treuhänderisch gehaltene Beteiligung<br />
durch Testament einem Erben oder einem<br />
Vermächtnisnehmer zuzuwenden.<br />
Zu dem Recht auf Ermittlung und Auszahlung eines<br />
Auseinanderssetzungsguthabens ist auszuführen:<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet sich<br />
zum Stichtag des 31.12. desjenigen Jahres, in welchem<br />
das Ausscheiden wirksam wird.<br />
Zum vorbenannten Stichtag ist der Saldo der Kapitalkonten<br />
I und II zu ermitteln. Insofern setzt sich<br />
das Auseinandersetzungsguthaben wie folgt zusammen:<br />
Eingezahltes Kapital<br />
- abzüglich Fondsnebenkosten auf das gezeichnete<br />
Kapital<br />
- abzüglich laufende Geschäftskosten laut Kapitalkonto<br />
II im Verhältnis des Kapitalkontos I zur<br />
Summe aller Kapitalkonten I<br />
- abzüglich Kosten der Erstellung des Auseinandersetzungsguthabens.<br />
Stille Reserven bleiben ebenso wie ein ideeller Geschäftswert<br />
und Firmenwerte außer Betracht.<br />
9
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
Verrechnungskonten sind separat nach den Bedingungen<br />
der dem Saldo zugrunde liegenden Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten auszugleichen.<br />
Soweit Gewerbesteuer bei der Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
durch das Ausscheiden eines<br />
Gesellschafters anfällt oder anfallen wird, wird<br />
der entsprechende Betrag von dem Auseinandersetzungsguthaben<br />
in Abzug gebracht. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
wird sechs Monate nach<br />
Ende des Geschäftsjahres, in dem der Anleger ausscheidet,<br />
fällig und ist bis zu diesem Zeitpunkt mit<br />
2 % p. a. verzinst, es sei denn, der Ausscheidende<br />
entrichtet einen von der Gesellschaft angeforderten<br />
Kostenvorschuss für die Berechnung des Auseinanderguthabens<br />
nicht.<br />
Denn die Gesellschaft ist berechtigt, die Berechnung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens davon<br />
abhängig zu machen, dass der Ausscheidende einen<br />
Kostenvorschuss in Höhe der zu erwartenden<br />
Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens,<br />
deren Höhe die Gesellschaft nach billigem<br />
Ermessen bestimmt, an die Gesellschaft zahlt.<br />
Der Anleger hat das Recht, den Treuhandvertrag<br />
mit einer Frist von drei Monaten zu kündigen, um<br />
seine Kommanditbeteiligung selbst zu halten und<br />
seine Eintragung als Kommanditist im Handelsregister<br />
zu veranlassen. Sämtliche ihm sowie eventuell<br />
der Treuhandkommanditistin und/oder der Gesellschaft<br />
hierdurch entstehenden Kosten hat der Anleger<br />
zu tragen. Der Anleger hat das Recht, seine<br />
Beteiligung zu teilen, sofern er zuvor die Kosten<br />
der Teilung begleicht. Die Teilung einer kombinierten<br />
Beteiligung aus Raten und Anzahlung ist nicht<br />
dergestalt möglich, dass ein Teil nur aus offenen<br />
Ratenzahlungen besteht. Geleistete Zahlungen und<br />
offene Raten sind auf die gewünschte Anzahl der<br />
10<br />
Teile der Beteiligung gleichmäßig zu verteilen. Ist<br />
die Zeichnungssumme<br />
dagegen vollständig eingezahlt, kann der Anleger<br />
frei bestimmen, welche Höhe der Zeichnungssumme<br />
auf die einzelnen Teile entfällt. Die Geschäftsführung<br />
wird dem Anleger, der den Wunsch hat,<br />
seine Beteiligung in einen oder mehrere Teile aufzusplitten,<br />
im Voraus die hierfür zu erwartenden<br />
Verwaltungskosten benennen. Der Durchführung<br />
der Teilung wird die Geschäftsführung nur unter<br />
der Voraussetzung zustimmen, dass der Anleger zunächst<br />
die zu erwartenden und von ihr benannten<br />
Verwaltungskosten trägt. Die Gesellschaft wird die<br />
Treuhandkommanditistin von einer vollzogenen Teilung<br />
in Kenntnis setzen, damit diese die Umtragung<br />
im Treugeberregister vornehmen kann.<br />
Weitere mit den Vermögensanlagen verbundenen<br />
Rechte sind die folgenden:<br />
- Sonderkündigungsrecht:<br />
Dem Gesellschafter steht ein Sonderkündigungsrecht<br />
gegenüber dem Emittenten zu, von dem<br />
er nach Ablauf von zehn Jahren, gerechnet ab<br />
vollständiger Einzahlung der Zeichnungssumme<br />
bzw. ab Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs,<br />
sofern dessen Voraussetzungen erfüllt sind, Gebrauch<br />
machen kann. Die Kündigungsfrist des<br />
Sonderkündigungsrechts beträgt drei Monate<br />
zum Schluss des zehnten Kalenderjahres, das<br />
auf das Kalenderjahr folgt, in dem die vollständige<br />
Einzahlung der Zeichnungssumme erfolgte<br />
bzw. - im Fall des Eingreifens der „Bonus-Regel“<br />
- in dem die Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs,<br />
sofern dessen Voraussetzungen<br />
erfüllt sind, eintrat. Hat ein Gesellschafter z.<br />
B. am 15.04.2017 seine Zeichnungssumme<br />
in voller Höhe einbezahlt, so kann er bis zum
30.09.2027 die Kündigung zum 31.12.2027<br />
erklären. Übersteigt die Summe der fälligen<br />
Auseinandersetzungsguthaben 80 % der vorhandenen<br />
Kostenreserve, wird das fällige Auseinandersetzungsguthaben<br />
eines aufgrund des<br />
Sonderkündigungsrechts Ausscheidenden ins<br />
Verhältnis zur Summe aller fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
gesetzt. Maximal bis zu<br />
80 % der Kostenreserve werden sodann im Verhältnis<br />
der sich hieraus ergebenden Bruchteile<br />
auf die fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
durch den Emittenten verteilt. Darüber hinaus<br />
hat der aufgrund der Ausübung des Sonderkündigungsrechts<br />
ausscheidende Anleger keinen<br />
Auseinandersetzungsanspruch. Das Recht zur<br />
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt. Die Kündigungserklärung<br />
hat dabei schriftlich zu erfolgen. Kündigt<br />
ein Gesellschafter, so hat er seine schriftliche<br />
Kündigungserklärung an einen Geschäftsführer<br />
zu richten. Die Kündigung hat nicht die Auflösung<br />
der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden<br />
des Gesellschafters zur Folge. Hat ein<br />
Gläubiger eines Gesellschafters den Anteil eines<br />
Gesellschafters an der Gesellschaft wirksam gepfändet,<br />
so steht dem Pfändungspfandgläubiger<br />
ein außerordentliches Kündigungsrecht zu.<br />
- Härtefallregelung:<br />
Tritt bei einem Gesellschafter ein Härtefall ein,<br />
so kann er einmalig mit der Zahlung der fälligen<br />
Raten auf eine Dauer von max. 24 Monaten<br />
aussetzen, sofern er die Voraussetzungen für<br />
das Vorliegen des Härtefalls nach jeweils sechs<br />
Monaten erneut belegt. Hierzu hat er einen<br />
entsprechenden schriftlichen Antrag zu stellen.<br />
Die Härtefälle sind im Gesellschaftsvertrag bestimmt:<br />
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
- Arbeitslosigkeit<br />
- Mutterschutz und Elternzeiten<br />
- über 42 Wochentage hinausgehende Erkrankungen<br />
- Krankenhausaufenthalt<br />
- vorübergehende Berufsunfähigkeit<br />
- Kurzarbeit.<br />
Bei jedem Härtefall kann nicht nur einmal, sondern<br />
jedes Mal bei Eintritt unter der Voraussetzung<br />
des Nachweises mit der Zahlung ausgesetzt<br />
werden. Insoweit hat die Geschäftsführung Ermessen.<br />
Soweit aus anderen Gründen als den<br />
vorbenannten eine vorübergehende Zahlungsunfähigkeit<br />
bei dem Anleger eintritt, kann die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft auf Antrag<br />
des Anlegers eine vorübergehende Stundung<br />
der Raten gewähren. Auch in diesem Fall hat die<br />
Geschäftsführung Ermessensspielraum.<br />
Soweit der Härtefall der Arbeitslosigkeit vorliegt,<br />
kann die Geschäftsführung im Falle des Nachweises<br />
der Dauer der Arbeitslosigkeit die Stundung<br />
der Raten über die nachgewiesene Dauer<br />
der Arbeitslosigkeit bewilligen, selbst wenn sich<br />
diese über einen längeren Zeitraum als 24 Monate<br />
erstreckt.<br />
Darüber hinaus kann die Geschäftsführung im<br />
Falle des Nachweises eines Härtefall oder einer<br />
härtefallähnlichen Situation einer Reduzierung<br />
der Ratenhöhe durch den Anleger zustimmen,<br />
sofern die Reduzierung der Ratenhöhe nicht dazu<br />
führt, dass der Anleger nicht mehr binnen der<br />
Laufzeit der Gesellschaft die Zeichnungssumme<br />
vollständig einzahlen kann.<br />
11
1. Kurzdarstellung der Vermögensanlagen<br />
- Stilllegung der Beteiligung<br />
Überdies besteht die Möglichkeit der Stilllegung<br />
der ratierlichen <strong>Beteiligungs</strong>varianten. Jeder Anleger,<br />
der eine ratierliche <strong>Beteiligungs</strong>variante<br />
mit oder ohne Anzahlung gewählt hat und der<br />
bereits seit mindestens fünf Jahren Ratenzahlungen<br />
geleistet hat und der mindestens 3.600 Euro<br />
(Kapitalkonto I) eingezahlt hat, kann mit schriftlichem<br />
Antrag gegenüber der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft seine Beteiligung stilllegen.<br />
Dies hat zur Folge, dass der Anleger von seiner<br />
weiteren Ratenzahlungsverpflichtung befreit wird<br />
und die Fondsgesellschaft auf die Zahlung der<br />
zukünftig zu zahlenden Raten verzichtet. ver Die be-<br />
reits gezahlten Fondsnebenkosten wie auch die<br />
bereits gezahlte Kostenreserve kann der Anleger<br />
dabei nicht zurückfordern.<br />
Darüber hinaus verbleibt es bei den gesetzlichen<br />
Widerrufsrechten, dem Recht auf außerordentliche<br />
Kündigung im Falle des Vorliegens eines<br />
wichtigen Grundes und bei den Schadensersatzansprüchen<br />
gegen die Gesellschaft und Mitgesellschafter<br />
bei Pflichtverletzungen.<br />
Anlageobjekte<br />
Die Anlageobjekte, auf die sich das Angebot über<br />
die Vermögensanlagen beziehen, stehen noch nicht<br />
konkret fest. Die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ist<br />
ein Venture Capital Fonds. Es ist beabsichtigt, sowohl<br />
bereits bestehende Beteiligungen von Anlegern<br />
an Venture Capital Fonds zu erwerben, zu verwalten<br />
und zu veräußern als auch Direktbeteiligungen<br />
an Unternehmen zu erwerben, zu verwalten und zu<br />
veräußern. Alle Zielgesellschaften sollen dabei in<br />
Deutschland, Österreich, Schweiz oder Liechtenstein<br />
ansässig sein und sich möglichst mit ihrem Produkt<br />
oder ihrer Technologie von anderen Unternehmen<br />
abheben. Bei der Auswahl der Zielunternehmen<br />
12<br />
wird sich die Geschäftsführung, soweit es sich um<br />
Direktbeteiligungen handelt, von der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> die wirtschaftlichen Daten zusammen<br />
stellen und sich bei der Auswahl der Direktbeteiligungen<br />
beraten lassen.<br />
Neben den Anlageobjekten der bereits bestehenden<br />
und der Direktbeteiligungen ist als weiteres Anlageobjekt<br />
insofern Gold zu benennen, als es im Ermessen<br />
der Geschäftsführung liegt, die Kostenreserve<br />
des Emittenten in Höhe von bis zu 90 % in Gold<br />
anzulegen.<br />
Agio<br />
Auf die Beteiligung ist kein Agio zu entrichten.<br />
Modalitäten des Erwerbs der Anteile<br />
Der Beitritt eines Anlegers wird dadurch bewirkt, dass<br />
zwischen dem Anleger und der Gesellschaft ein <strong>Beteiligungs</strong>vertrag<br />
abgeschlossen wird. Dabei bedarf<br />
die Annahmeerklärung der Gesellschaft keines Zugangs<br />
und erfolgt auch Namens der Mitgesellschafter.<br />
Jedoch wird der Beitrittsvertrag lediglich unter der<br />
aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch<br />
die Alleinvertriebsbeauftragte der Gesellschaft geschlossen.<br />
Die Eintragung der erhöhten Haftsumme<br />
der Treuhandkommanditistin im Handelsregister ist<br />
nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für den Beitritt des<br />
Anlegers. Damit der Kommanditanteil des jeweiligen<br />
Anlegers durch die Treuhandkommanditistin gehalten<br />
wird, schließt die Treuhandkommanditistin mit dem<br />
jeweiligen Anleger einen Treuhandvertrag. Wirksam<br />
wird der Treuhandvertrag durch die Annahme des an<br />
die Treuhandkommanditistin gerichteten Angebots<br />
des Anlegers auf Abschluss eines Treuhandvertrags<br />
bzgl. der in der Beitrittserklärung bezeichneten Kommanditbeteiligung<br />
mit der Treuhandkommanditistin.<br />
Dabei bedarf die Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin<br />
keines Zugangs.
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Vorangestellt sei, dass die vorliegenden angebotenen<br />
Vermögensanlagen dadurch gekennzeichnet<br />
sind, dass die Anlageobjekte noch ungewiss sind,<br />
so dass eine so genannte Blind-Pool-Konzeption<br />
vorliegt.<br />
2.1. Das <strong>Beteiligungs</strong>risiko<br />
Unternehmerisches Risiko<br />
Die vorliegenden angebotenen Vermögensanlagen<br />
stellen eine unternehmerische Beteiligung dar, das<br />
heißt, dass die wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlagen<br />
von zahlreichen Faktoren abhängig<br />
ist. Da die Gesellschaft das für Investitionen zur<br />
Verfügung stehende Kapital in bereits bestehende<br />
Beteiligungen an Venture Capital Fonds und in Direktbeteiligungen<br />
an Unternehmen - deren Erwerb,<br />
Verwaltung und Veräußerung - investieren will, ist<br />
die wirtschaftliche Entwicklung der Vermögensanlagen<br />
nicht nur von zahlreichen Faktoren auf der<br />
Ebene der Gesellschaft selbst, sondern ebenso von<br />
zahlreichen Faktoren auf der Ebene der Zielgesellschaften<br />
bzw. Zielunternehmen sowie auf der Ebene<br />
derjenigen Unternehmen, an welchen die Zielgesellschaften<br />
beteiligt sind, abhängig.<br />
Aufgrund der vorbenannten Struktur besteht das Risiko,<br />
dass auf der Ebene der Gesellschaft und/oder<br />
auf der Ebene der Zielgesellschaften bzw. Zielunternehmen<br />
und/oder auf der Ebene derjenigen Unternehmen,<br />
an welchen die Zielgesellschaften beteiligt<br />
sind, eine negative wirtschaftliche Entwicklung eintritt.<br />
Unabhängig davon, auf welcher Ebene dies<br />
geschieht, wird jeweils die wirtschaftliche Entwicklung<br />
der Vermögensanlagen in der Weise negativ<br />
beeinflusst, dass das Auseinandersetzungsguthaben<br />
des Anlegers im Falle seines Ausscheidens niedriger<br />
ist als derjenige Betrag, den er in die Gesellschaft<br />
14<br />
eingelegt hat oder dass ein Totalverlust der Anlage<br />
eintritt. Das bedeutet, dass die Rendite des Anlegers<br />
deutlich geringer als erwartet ausfallen oder Null<br />
betragen kann.<br />
Ein Aspekt des unternehmerischen Risikos ist das<br />
Exit-Risiko, mithin das Risiko, dass der Anleger seinen<br />
Anteil an der Gesellschaft nur mit Verlust wieder<br />
veräußern kann, da die Veräußerbarkeit der<br />
Anteile u. a. von der Kapitalmarktsituation und der<br />
Konjunktur etc. abhängt. Kapitalmarktsituation und<br />
Konjunktur wiederum werden durch eine Vielzahl<br />
von Faktoren negativ beeinflusst, wie beispielsweise<br />
aktuelle Entwicklungen, z.B. die Finanzmarktkrise.<br />
Der meist hohe Fremdkapitaleinsatz vor allem auf<br />
Ebene der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen bzw. Direktinvestments,<br />
enthält einen weiteren Aspekt des<br />
unternehmerischen Risikos. Denn ein hoher Fremdkapitaleinsatz<br />
führt dazu, dass zunächst die anfänglichen<br />
Verluste der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
ausgeglichen werden müssen. Für den Anleger<br />
kann sich daraus die Folge ergeben, dass der Wert<br />
seiner Beteiligung teilweise oder auf Null gemindert<br />
wird.<br />
Zudem ist das Risiko bezüglich des sich aus der Anzahl<br />
der (gewichteten) Aktivitätsfelder ergebenden<br />
Diversifikationsgrades der jeweiligen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften,<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen und der<br />
Direktinvestitionen vorhanden. Je geringer der Diversifikationsgrad,<br />
desto schwieriger ist es für ein<br />
Unternehmen, Krisen, welche nur ein bestimmtes<br />
Aktivitätsfeld betreffen, abzufangen. Kann eines der<br />
Unternehmen, an welchen sich die Gesellschaft beteiligt<br />
hat, eine Krise nicht abfangen, verliert die Beteiligung<br />
der Gesellschaft an diesem Unternehmen<br />
an Wert. Dies kann für den Anleger zur Folge ha-
en, dass sich der Wert seiner Beteiligung teilweise<br />
oder auf Null reduziert.<br />
Darüber hinaus besteht das Risiko der Abhängigkeit<br />
von der Fähigkeit der Manager der jeweiligen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften,<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
und der Unternehmen, in welche direkt investiert<br />
wird, einschließlich der Identifizierung von geeigneten<br />
Investitionsmöglichkeiten, die u. a. vom Umfeld<br />
für Private Equity, der Nachfrage anderer Investoren<br />
und dem gesamtwirtschaftlichen Klima abhängen.<br />
Mangelt es einem Manager des Unternehmens an<br />
der Fähigkeit, geeignete Investitionsmöglichkeiten<br />
zu identifizieren, so kann dies dazu führen, dass<br />
das Unternehmen Verluste erwirtschaftet. Dies kann<br />
sowohl auf der Ebene der Gesellschaft als auch<br />
auf der Ebene der Unternehmen, an welchen die<br />
Gesellschaft „Erst“- oder „Zweitmarkt“beteiligunge<br />
n eingeht, geschehen. Jeweils ist die Folge für den<br />
Anleger, dass sich der Wert seiner Beteiligung teilweise<br />
oder auf Null reduziert.<br />
Jeder der vorbenannten Aspekte des unternehmerischen<br />
Risikos kann zum vollständigen Verlust des<br />
durch den Anleger eingesetzten Kapitals führen. Es<br />
besteht ein Totalverlustrisiko.<br />
Risiko durch Ausbleiben von Gewinnen<br />
Im Gegensatz zu herkömmlichen Bankanlagen (z. B.<br />
Sparbuch, Festgeld) fließen aus einer derartigen unternehmerischen<br />
Beteiligung keine festen Zinsen.<br />
Dies kann zur Folge haben, dass der Anleger keine<br />
Ausschüttungen erhält. Im Falle einer Fremdfinanzierung<br />
kommt hinzu, dass der Anleger neben<br />
der Tilgung Zinsen an den Finanzierer leisten muss,<br />
ohne selbst Einnahmen aus der Beteiligung zu erhalten.<br />
Damit hätte der Anleger nicht nur das ein-<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
gesetzte Kapital verloren, sondern hätte zudem eine<br />
Zinsbelastung zu tragen.<br />
Wichtig ist zudem, dass die Fondsgesellschaft grundsätzlich<br />
nur dann die Auszahlung von Ausschüttungsbeträgen<br />
vornimmt, wenn diese in Summe<br />
nach Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
250.000 Euro überschreiten. Für den Anleger kann<br />
dies zur Folge haben, dass er gar keine Ausschüttungsbeträge<br />
erhält. Zudem werden die Ausschüttungsbeträge<br />
dadurch in ihrer Höhe beschränkt,<br />
dass nicht die gesamten Erlöse, die auf der Ebene<br />
der Fondsgesellschaft entstehen, für Ausschüttungen<br />
zur Verfügung stehen können, sondern zunächst die<br />
erfolgsabhängigen Vergütungen der Komplementärin<br />
und der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> in Abzug gebracht<br />
werden. Für den Anleger hat dies zur Folge,<br />
dass sich die zur Ausschüttung an ihn zur Verfügung<br />
stehenden Beträge mindern. Dies gilt sowohl für Erlöse,<br />
die dadurch entstehen, dass erworbene „Erst“-<br />
oder „Zweit“marktbeteiligungen der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG veräußert werden als auch für Erlöse<br />
in Gestalt von Ausschüttungen, die an die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG erfolgen.<br />
Risiko der gesetzlichen oder vertraglichen Rechtsfolgen<br />
und der fehlenden Einflussnahmemöglichkeit<br />
Die Gesellschaft wird in andere Gesellschaften investieren<br />
und hierzu entsprechende <strong>Beteiligungs</strong>verträge<br />
abschließen und bestehende Venture Capital<br />
Fonds-Beteiligungen erwerben. Die jeweils in diesem<br />
Zusammenhang bestehenden Rechte und Pflichten<br />
aus den zugrunde liegenden, abzuschließenden<br />
Verträgen werden ebenso wie die gesetzlichen Regelungen<br />
zu den jeweiligen Vertragsverhältnissen,<br />
die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG treffen. Dabei<br />
hat die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG grundsätzlich<br />
nur im Rahmen ggf. bestehender Verhandlungs-<br />
15
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
spielräume, die je nach Marktlage gering oder gar<br />
nicht zu Gunsten der Gesellschaft vorhanden sein<br />
können, unter Umständen keine oder nur geringe<br />
Möglichkeiten, auf den konkreten Inhalt der Verträge<br />
einzuwirken.<br />
Vor dem Beitritt eines Gesellschafters können die<br />
bis dahin beigetretenen Gesellschafter Beschlüsse<br />
fassen, die über die gesellschaftsvertraglich festgelegten<br />
Regelungen hinausgehen und von den<br />
neuen Gesellschaftern durch entsprechende Regelungen<br />
im Beitritts- und Gesellschaftsvertrag anzuerkennen<br />
sind.<br />
Weiterhin ist denkbar, dass einzelne Gesellschafter<br />
durch entsprechend hohe Kapitalanteile die Gesellschaft<br />
majorisieren, d. h. einen beherrschenden<br />
Einfluss ausüben.<br />
An den Gesellschafterversammlungen nehmen erfahrungsgemäß<br />
relativ wenige Gesellschafter teil.<br />
Die Beschlussfähigkeit der Versammlung ist dann<br />
gegeben, wenn ein bestimmter prozentualer Anteil<br />
des Gesellschaftskapitals repräsentiert ist. Wird die<br />
Beschlussfähigkeit nicht erreicht, so kann die Versammlung<br />
mit einer kürzeren Einladungsfrist erneut<br />
einberufen werden. Diese neuerlich einberufene<br />
Gesellschafterversammlung ist in jedem Falle beschlussfähig.<br />
Dadurch können sich für die nicht<br />
anwesenden Gesellschafter Nachteile ergeben, da<br />
durch eine Minderheit Beschlüsse gefasst werden<br />
könnten, die alle Gesellschafter mittragen müssen.<br />
Es besteht das Risiko der fehlenden Einflussnahmemöglichkeit<br />
auf die Entscheidungsfindung der<br />
Gesellschaft, und zwar sowohl aus Sicht der Fondsgesellschaft<br />
im Hinblick auf die Zielgesellschaften<br />
bzw. Zielunternehmen als auch aus Sicht der Ziel-<br />
16<br />
gesellschaften im Hinblick auf die Untenehmen, an<br />
denen diese beteiligt sind als auch aus Sicht des<br />
Anlegers im Hinblick auf die Fondsgesellschaft. Die<br />
Folge des Risikos der gesetzlichen oder vertraglichen<br />
Rechtsfolgen und der fehlenden Einflussnahmemöglichkeit<br />
besteht darin, dass sich der Wert<br />
der Beteiligung des Anlegers teilweise oder auf Null<br />
reduzieren kann.<br />
Risiko der wirtschaftlichen Fehlentwicklung<br />
Es besteht das Risiko der wirtschaftlichen Fehlentwicklung<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG, derjenigen<br />
Zielgesellschaften bzw. Zielunternehmen, in<br />
welche die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG investiert<br />
und der Unternehmen, in welche die Zielgesellschaften<br />
investieren. Der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG liegt eine wirtschaftliche Konzeption zugrunde.<br />
Gleiches gilt für die Zielgesellschaften bzw. Zielunternehmen<br />
und die Unternehmen, in welche diese<br />
investieren. Für den Fall, dass diese Konzeptionen<br />
nicht aufgehen, besteht das Risiko der wirtschaftlichen<br />
Fehlentwicklung bis hin zu einer Insolvenz.<br />
Sachverhalte, die dazu führen können, dass die<br />
Konzeptionen nicht aufgehen, sind beispielsweise<br />
die unzureichende Zeichnung von Beteiligungen,<br />
die mangelnde Zahlung einer Vielzahl von Anlegern<br />
auf ihre <strong>Beteiligungs</strong>summen, hohe Kostenapparate<br />
oder falsche Anlageentscheidungen oder juristische<br />
Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit<br />
Verträgen über Anlageobjekte.<br />
Weitere Sachverhalte, die zur Verwirklichung des<br />
Risikos der Insolvenz führen können, sind z.B. Zahlungsstockungen<br />
oder eine Zahlungsunfähigkeit<br />
der Gesellschaft bzw. der Umstand, dass die vorhandene<br />
Liquidität nicht ausreicht, um die Kosten<br />
des laufenden Geschäftsbetriebs, entstehende weitere<br />
Kosten oder weitere Zahlungsverbindlichkei-
ten zu bedienen. Dieses kann dann der Fall sein,<br />
wenn nicht genügend Liquidität vorhanden ist, um<br />
den Zahlungsverpflichtungen zur Bedienung der<br />
erworbenen Anlagen nachzukommen oder wenn<br />
beispielsweise die Geschäftsleitung Zahlungsverpflichtungen<br />
mit einer Gesellschaft eingegangen<br />
ist, die nicht zu erfüllen sind. Wie unter dem Begriff<br />
Risiko der nicht ausreichenden Zeichnung durch<br />
Anleger beschrieben, kann aufgrund fester Vergütungsverpflichtungen<br />
der Fondsgesellschaft gerade<br />
zu Beginn eine Situation eintreten, dass das Gesellschaftskapital<br />
nicht in der Zeit und dem Umfang<br />
eingeworben wird, wie die Zahlungsverpflichtungen<br />
entstehen. Für den Anleger kann sich daraus die<br />
Folge ergeben, dass sich der Wert seiner Vermögensanlage<br />
teilweise oder auf Null reduziert.<br />
Eine Insolvenz der Gesellschaft kann auch dadurch<br />
eintreten, dass diejenigen Einnahmen, welche die<br />
Gesellschaft mittels eingegangener Beteiligungen<br />
zu erwirtschaften beabsichtigt, sich nicht realisieren<br />
lassen. Damit kann eine wesentliche Einnahmequelle<br />
für die Auszahlung von Auseinandersetzungsguthaben<br />
ausscheidender Gesellschafter wegfallen,<br />
was im ungünstigsten Fall zur Insolvenz der Gesellschaft<br />
führen kann. Die Folge für den Anleger<br />
besteht im Insolvenzfall darin, dass sich der Wert<br />
seiner Vermögensanlage teilweise oder auf Null reduziert.<br />
Im Insolvenzfall ist darauf zu verweisen, dass zum<br />
einen die Gesellschaftseinlage verloren ist und für<br />
den Fall, dass diese nicht vollständig erbracht sein<br />
sollte, der Insolvenzverwalter noch ausstehende<br />
Einlagen geltend machen kann.<br />
Überdies besteht, wenn die geleistete Einlage ganz<br />
oder teilweise zurückgezahlt wird oder in einer die<br />
Einlage übersteigenden Höhe Zahlungen an den<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Anleger erfolgen, das Risiko der Insolvenzanfechtung<br />
dieser Zahlungen, soweit - unter Anderem in<br />
Abhängigkeit von der Entwicklung der Rechtsprechung<br />
zur Auslegung der Tatbestandsmerkmale der<br />
§§ 135 Abs. 2, 39 Abs. 1 Nr. 5 Insolvenzordnung<br />
- in solchen Fällen bei Insolvenz der Fondsgesellschaft<br />
oder bei Insolvenz der Komplementär-<strong>GmbH</strong><br />
der Fondsgesellschaft die Voraussetzungen für eine<br />
wirksame Insolvenzanfechtung (u. a. im Hinblick<br />
auf den Zeitpunkt der Zahlung im Verhältnis zum<br />
Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung) erfüllt sind. Könnte<br />
eine Insolvenzanfechtung der vorbenannten Zahlungen<br />
wirksam vorgenommen werden, hätte dies<br />
zur Folge, dass der Anleger aus seinem eigenen<br />
Vermögen die erhaltenen Zahlungen bis zu deren<br />
Höhe wieder zurückzahlen müsste.<br />
Risiko der Überzahlung<br />
Des Weiteren hat sich die Fondsgesellschaft keine<br />
wirtschaftlichen Grenzen zur Beachtung bei einer<br />
Investition gesetzt. Es besteht das Risiko der Überzahlung<br />
als Folge des Risikos der Falschbewertung<br />
und das Risiko der falschen <strong>Beteiligungs</strong>entscheidung,<br />
welches ebenfalls zum teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust der Beteiligung führen kann.<br />
Risiko der nicht ausreichenden Erwerbsmöglichkeiten<br />
Es besteht das Risiko der nicht ausreichenden Erwerbsmöglichkeiten,<br />
so dass keine geeigneten Anlageobjekte<br />
zum Erwerb vorhanden sind oder aber,<br />
dass die <strong>Beteiligungs</strong>inhaber nicht an einer Veräußerung<br />
interessiert sind. Aufgrund dessen können<br />
Verluste der Gesellschaft entstehen. Diese können<br />
für den Anleger zur Folge haben, dass sich der Wert<br />
seiner Vermögensanlage teilweise oder auf Null reduziert.<br />
17
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Risiko der nicht ausreichenden Zeichnung durch Anleger<br />
Die Anleger der Gesellschaft müssen erst noch<br />
geworben werden. Das Konzept der Gesellschaft<br />
basiert darauf, dass das beabsichtigte Gesellschaftskapital<br />
zumindest weitgehend gezeichnet und<br />
eingezahlt wird. Nur wenn diese Gelder zur Verfügung<br />
stehen, kann die Gesellschaft in geplantem<br />
Umfang Anlageobjekte erwerben. Ergibt sich während<br />
der Zeichnungsphase, dass eine ausreichende<br />
Anzahl von Anlegern nicht zeichnet bzw. nicht oder<br />
nicht ausreichende Einzahlungen vornimmt, die<br />
erforderlich sind, um das zugrunde gelegte Zeichnungskapital<br />
aufzubringen, kann dieses dazu führen,<br />
dass die wirtschaftlichen Ziele der Gesellschaft<br />
nicht oder nicht vollständig erreicht werden können.<br />
Dieses kann zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust des eingesetzten Kapitals führen.<br />
Das Risiko der mangelnden Zeichnung durch Anleger<br />
kann sich auf der Ebene des Emittenten und/<br />
oder auf der Ebene derjenigen Fondsgesellschaften<br />
realisieren, an denen der Emittent bereits bestehende<br />
„Zweitmarkt“beteiligungen zu erwerben beabsichtigt.<br />
Folge wäre in diesem Fall ein teilweiser<br />
oder vollständiger Verlust des durch den Anleger<br />
eingesetzten Kapitals.<br />
Risiko einer langfristigen Verpflichtung<br />
Bitte beachten Sie das Risiko, dass Sie sich nicht<br />
im Wege einer ordentlichen Kündigung von Ihrer<br />
Beteiligung lösen können, sondern lediglich durch<br />
außerordentliche Kündigung oder aber durch<br />
Übertragung Ihrer Beteiligung auf einen Dritten.<br />
Dies kann für den einzelnen Anleger zur Folge haben,<br />
dass er weiterhin in der Gesellschaft verbleibt<br />
und darüber hinaus ggf. weiterhin eine ratierliche<br />
Zahlungsverpflichtung erfüllen muss, obwohl er sich<br />
von seiner Vermögensanlage trennen möchte, und<br />
18<br />
sich diese wirtschaftlich negativ entwickelt.<br />
Risiko der mangelnden Veräußerbarkeit der Beteiligung<br />
Soweit eine Übertragung der Beteiligung auf Dritte<br />
angestrebt wird, besteht hierbei das Risiko, dass<br />
kein Interessent für die Beteiligung vorhanden sein<br />
kann, so dass sich der Anleger aus praktischen<br />
Gründen nicht von seiner Beteiligung trennen kann.<br />
Es besteht das Risiko, dass im Falle einer praktischen<br />
Veräußerungsmöglichkeit eine Veräußerung<br />
nur mit erheblichen Preisabschlägen und damit nur<br />
erheblich unter ihrem Wert erfolgen kann. Ebenso<br />
besteht das Risiko, dass sich der Wert der Beteiligung<br />
negativ entwickelt, so dass dies zu einem verringerten<br />
Veräußerungserlös führt.<br />
Risiko der Fehlinvestition des eingesetzten Kapitals<br />
Zu berücksichtigen ist, dass die Gesellschaft im<br />
Rahmen des Gesellschaftsvertrages grundsätzlich<br />
in der Anlageentscheidung frei ist, auf die der einzelne<br />
Anleger keinen Einfluss hat. Es besteht das<br />
Risiko der Fehlinvestition des eingesetzten Kapitals<br />
und das Risiko der nicht gegebenen Einflussmöglichkeit<br />
auf die Anlageentscheidung der Gesellschaft.<br />
Durch die fehlerhafte Anlageentscheidung<br />
kann sich ein Risiko des vollständigen Verlusts der<br />
Kapitalanlage realisieren oder das Kapital teilweise<br />
verloren gehen. Zudem besteht keine mittelbare<br />
Einflussnahmemöglichkeit auf die Vertragspartner<br />
der Gesellschaft. Hieraus kann sich eine negative<br />
wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft ergeben,<br />
welche zu einem teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust des durch den Anleger eingesetzten Kapitals<br />
führt.
Risiko der nicht eintretenden Ertrags-/Werterwartungen<br />
Der tatsächliche Wert eines Gesellschaftsanteils<br />
richtet sich maßgeblich nach dem jeweiligen Verkehrswert<br />
des Gesellschaftsanteils, der Wertverluste,<br />
verursacht durch weltpolitische Ereignisse und<br />
wirtschaftliche Rahmendaten, erleiden kann, was zu<br />
einer Schmälerung der Rendite oder zu einem teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des investierten<br />
Kapitals führen kann.<br />
Die nicht wertbildenden Anfangsaufwendungen z. B.<br />
für Konzeption, Vertrieb, etc. - reduzieren das für die<br />
Investitionen zur Verfügung stehende Fondskapital<br />
und müssen zunächst durch Wertzuwächse aufgeholt<br />
werden, ehe sich eine Wertsteigerung für den<br />
Anleger einstellen kann. Hervorzuheben ist, dass<br />
im Ergebnis Kosten auf mehren <strong>Beteiligungs</strong>ebenen<br />
– Gesellschaft, <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften, deren<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften, soweit vorhanden – anfallen<br />
und die anfallenden Kosten die angestrebte<br />
Rendite erheblich schmälern. Die Folge für den<br />
Anleger besteht sodann darin, dass der Wert seiner<br />
beteiligung nicht wächst oder sich teilweise oder auf<br />
Null mindert.<br />
Risiko des Nichteintrittes der Prognose<br />
Eine sichere Prognose über die zukünftige Entwicklung<br />
der zu erwerbenden Anlageobjekte und damit<br />
über die Wertentwicklung des Vermögens der<br />
Gesellschaft ist nicht möglich. Es besteht daher das<br />
Risiko, wenn sich der in den Prognoseberechnungen<br />
angenommene Ertrag aus Beteiligungen als zu<br />
hoch herausstellen sollte, dass die den Berechnungen<br />
zugrunde gelegten Ertragserwartungen nicht<br />
erreicht werden. Dieses Risiko trägt der Anleger.<br />
Sämtliche Änderungen der in diesem <strong>Prospekt</strong> zugrunde<br />
gelegten Prämissen haben naturgemäß<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
entsprechende Auswirkungen auf die tatsächliche<br />
Entwicklung der Gesellschaft. Infolge der Vielzahl<br />
der Prämissen, die den Prognosen und Prognoseberechnungen<br />
des vorliegenden Verkaufsprospekt<br />
zugrunde liegen, kann es sich bei der daraus abgeleiteten<br />
Darstellung der erwarteten Wirtschaftlichkeit<br />
und den Planberechnungen nicht um garantierte<br />
finanzmathematische Renditeberechnungen oder<br />
die Zusage einer effektiven Eigenkapitalverzinsung<br />
handeln. Sofern sich die gewählten Prämissen negativer<br />
darstellen als angenommen, besteht das Risiko<br />
eines geringeren Ertrags oder eines teilweisen<br />
bzw. vollständigen Verlustes der Einlage. Es besteht<br />
das Risiko des Nichteintrittes der Prognose.<br />
Bei den in den Prognoserechnungen angesetzten<br />
Renditen handelt es sich um Planzahlen, die tatsächlich<br />
niedriger ausfallen können. Je nach Veränderungen<br />
der Renditen verändert sich der Wert des<br />
Anteils eines Gesellschafters entsprechend nach unten.<br />
Sollte die Beteiligung vorzeitig beendet werden<br />
müssen (z. B. in Fällen von Insolvenz eines Gesellschafters<br />
oder der Pfändung des Gesellschaftsanteils<br />
durch einen Gläubiger eines Gesellschafters),<br />
so können sich gegenüber den in den Prognoseberechnungen<br />
dargestellten Wertentwicklungen<br />
deutlich geringere Auseinandersetzungsguthaben<br />
ergeben. Die anfänglichen im Investitionsplan dargestellten<br />
Aufwendungen könnten sich zum Zeitpunkt<br />
einer solchen vorzeitigen Beendigung der<br />
Beteiligung noch nicht amortisiert haben, was zu<br />
einem Auseinandersetzungsguthaben führen kann,<br />
das unter dem Nennwert der Beteiligung liegt.<br />
Darüber hinaus hängt die Eintrittswahrscheinlichkeit<br />
der Prognosen von außerhalb der Gesellschaft liegenden<br />
tatsächlichen und rechtlichen Gegebenheiten<br />
ab, wie z. B. der Inflation/Deflation, der Höhe<br />
der Zinserträge von Guthaben.<br />
19
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Im Fall einer Deflation, bei der das Preisniveau<br />
sinkt, würden voraussichtlich die Preise für Unternehmensbeteiligungen<br />
und Gesellschaftsanteile<br />
sinken, so dass Renditen entweder deutlich geringer<br />
ausfallen als prognostiziert oder Null betragen oder<br />
Verluste entstehen.<br />
Zu den Grundlagen der Prognoserechnungen zählen<br />
die Einnahmen aus Beteiligungen an Unternehmen,<br />
an denen die Gesellschaft Beteiligungen<br />
auf dem „Zweitmarkt“ erwirbt und Einnahmen aus<br />
Beteiligungen an Unternehmen, in welche direkt investiert<br />
wird. Damit hängt die Wertentwicklung der<br />
Gesellschaft von der Wertentwicklung dieser Unternehmen<br />
ab. Für den Fall einer wirtschaftlichen<br />
Verschlechterung bei einzelnen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
könnte dies zu einer Verschlechterung der<br />
Rendite bei der Gesellschaft oder zu einem Totalverlust<br />
der Einlage führen.<br />
Es besteht das Risiko der negativen Entwicklung der<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften/Beteiligungen.<br />
Die Auswahl der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften liegt,<br />
unter Beachtung der im Gesellschaftsvertrag normierten<br />
Anlagegrundsätze, im Ermessen der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft. Folglich hat der<br />
einzelne Anleger keinen direkten Einfluss auf die einzelnen<br />
Investitionsentscheidungen der Gesellschaft.<br />
Dadurch, dass die Gesellschafter der Gesellschaft<br />
nicht selbst an den <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften beteiligt<br />
sind, haben sie keinen direkten Einfluss auf<br />
deren Geschäftspolitik. Soweit die Gesellschaft direkt<br />
in Unternehmen investiert, kann es an einem<br />
direkten Einfluss auf deren Geschäftspolitik fehlen,<br />
wenn die Beteiligung der Gesellschaft im Verhältnis<br />
zu Beteiligungen Dritter an den Unternehmen gering<br />
ist. Der fehlende Einfluss kann zur Folge haben,<br />
20<br />
dass falsche geschäftliche Entscheidungen getroffen<br />
werden, die zu einer negativen wirtschaftlichen<br />
Entwicklung der Fondsgesellschaft führen. Folge<br />
hieraus ist für den Anleger der teilweise oder vollständige<br />
Verlust des von ihm eingesetzten Kapitals.<br />
Risiko eines „Blind Pools“ und der fehlenden Transparenz<br />
Es besteht das Risiko eines „Blind Pools“.<br />
Aufschluss über die konkreten <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
und Unternehmen, an denen in Zukunft<br />
Beteiligungen durch die Gesellschaft erworben werden<br />
und über die konkreten Verträge, die im Zusammenhang<br />
hiermit abgeschlossen werden, erhält<br />
der einzelne Anleger nicht, ebenso wenig ist er an<br />
deren Auswahl beteiligt.<br />
Hier ist ein „Blind Pool“ vorhanden, da nicht in<br />
vollem Umfang feststeht, welche Investitionen die<br />
Fondsgesellschaft im Einzelnen tätigen wird, sondern<br />
es ist zudem unklar, welche Vertragspartner<br />
die Gesellschaft im Rahmen ihres Geschäftsgegenstands<br />
wählen wird und an welchen Unternehmen<br />
sich die Zielgesellschaften beteiligen. Diese Konstellation<br />
führt zu einer wesentlich eingeschränkten<br />
Transparenz sowohl der Anlageentscheidung und<br />
der Wertentwicklung. Es können für den Anleger<br />
nicht nachvollziehbare geschäftliche Entscheidungen<br />
getroffen werden, die eine negative wirtschaftliche<br />
Entwicklung der Fondsgesellschaft zur Folge<br />
haben. Folge hieraus ist für den Anleger der teilweise<br />
oder vollständige Verlust des von ihm eingesetzten<br />
Kapitals.<br />
Risikohinweise im Hinblick auf die Konzeptbeteiligten<br />
Es ist darauf hinzuweisen, dass sowohl die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
bezüglich etwaiger
gegen sie im Zusammenhang mit dem Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
gerichteter Ansprüche von<br />
Anlegern als auch die Treuhandkommanditistin bezüglich<br />
etwaiger gegen sie gerichteter Ansprüche<br />
von Anlegern aus dem Treuhandverhältnis ihre Haftung<br />
beschränkt haben auf die Höhe der Einlage<br />
des jeweiligen Anlegers, maximal aber auf 500.000<br />
Euro je Schadensfall. Für den Anleger kann sich<br />
hieraus die Folge ergeben, einen Schaden oberhalb<br />
der vorbenannten Summe zu erleiden, der ihm<br />
nicht ersetzt wird.<br />
Des Weiteren wird auf das Risiko hingewiesen, dass<br />
Anlegergelder nicht vertragsgerecht angelegt werden.<br />
Es wird darauf hingewiesen, dass sämtliche<br />
der unter 2. dargestellten Risiken für den einzelnen<br />
Anleger zur Folge haben können, dass sich der<br />
Wert seiner Vermögensanlage<br />
V , der treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditbeteiligung, reduziert oder<br />
dass sie vollständig verloren geht.<br />
Risiko der Erhöhung der Geschäftskosten und der<br />
Fondsnebenkosten<br />
Der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG entstehen Kosten<br />
für den laufenden Geschäftsbetrieb, die gegenwärtig<br />
nur zu schätzen sind. Es besteht das Risiko, dass die<br />
laufenden Geschäftskosten tatsächlich höher ausfallen<br />
als hier angenommen. Des Weiteren besteht das<br />
Risiko, dass ggf. einzelne Kostenpositionen, etwa im<br />
Falle des Wechsels von Vertragspartnern - wenn eine<br />
neue Vergütung vereinbart wird - sodann höher<br />
als zuvor ausfallen. Hieraus kann sich eine negative<br />
Veränderung des Jahresergebnisses der Gesellschaft<br />
sowie eine Minderung des Gesellschaftskapitals und<br />
eine Minderung des Werts der Beteiligung des einzelnen<br />
Anlegers ergeben.<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Risiken infolge des gleichzeitigen Ausscheidens von<br />
Gesellschaftern<br />
Da die ordentliche Kündigung während der Laufzeit<br />
der Gesellschaft ausgeschlossen ist, werden die<br />
meisten Gesellschafter voraussichtlich parallel aus<br />
der Gesellschaft ausscheiden. Es besteht das Risiko,<br />
dass nicht genügend Liquidität vorhanden ist, um<br />
allen zeitgleich ausscheidenden Anlegern ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
auszuzahlen. Es besteht<br />
das Risiko für den Anleger, ein eventuell positives<br />
Abfindungsguthaben nicht ausgezahlt zu erhalten<br />
oder aber dass das Abfindungsguthaben von vornherein<br />
keinen positiven, auszahlbaren Wert hat.<br />
Wegfall/Veränderung von Geschäftsführung<br />
Die Anlage hängt im Wesentlichen an den Entscheidungen<br />
der Gesellschaft, die durch die Geschäftsführung<br />
der Komplementärin vertreten wird. Die<br />
Qualität der Anlageentscheidung hängt also von<br />
den handelnden Personen ab. Es besteht das Risiko,<br />
dass einzelne der vorbezeichneten Personen<br />
oder gar die Komplementärin selbst während der<br />
geplanten Laufzeit der Gesellschaft ausscheiden, so<br />
dass neue Verantwortliche gefunden werden müssen.<br />
Dies kann erhebliche negative Auswirkungen<br />
auf die Anlage haben, so dass sich der Wert der<br />
Beteiligung des Anlegers teilweise oder auf Null reduziert.<br />
Wegfall/Veränderung von Vertriebsverantwortlichen<br />
Das vorliegende Konzept baut auf der Zeichnung<br />
von Kommanditbeteiligungen auf. Anleger hierfür<br />
werden - teilweise - durch externe Personen geworben.<br />
Hier könnte die Situation auftreten, dass<br />
Personen, die für den Vertrieb der Anlage wesentlich<br />
sind, ganz oder teilweise ausscheiden oder<br />
aus anderen Gründen wegfallen. Hieraus könnte<br />
die Situation entstehen, dass der Gesellschaft nicht<br />
21
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
mehr ausreichende Liquidität über Zeichnungen zur<br />
Verfügung gestellt werden kann. Für den einzelnen<br />
Anleger kann dies zur Folge haben, dass sich der<br />
Wert seiner Vermögensanlage, der treuhänderisch<br />
gehaltenen Kommanditbeteiligung, reduziert oder<br />
dass sie vollständig verloren geht.<br />
Risiko des Wegfalls oder der Veränderung von Personen<br />
oder Gesellschaften<br />
Es besteht das Risiko des Wegfalls oder der Veränderung<br />
von Personen oder Gesellschaften, die<br />
Anbieter, Komplementäre oder Kommanditisten der<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG sind oder in sonstiger<br />
Weise an Gesellschaften beteiligt sind/für Gesellschaften<br />
tätig sind, an denen sich die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG beteiligt.<br />
Es besteht das Risiko, gerade wenn sich die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG an anderen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
beteiligt, bei denen dann Know-how<br />
und/oder Entscheidungsträger wegfallen, dass dieses<br />
erhebliche negative Auswirkungen auf die jeweilige<br />
Beteiligung haben kann. Das Risiko steigert<br />
sich, wenn sich die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
an unterschiedlichen Anlageobjekten beteiligt, die<br />
Vertragspartner in diesem Zusammenhang jedoch<br />
identisch sein sollten.<br />
Der Wegfall der vorbenannten Personen kann eine<br />
negative wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft<br />
zur Folge haben, die für den Anleger zum<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des von ihm<br />
eingesetzten Kapitals führen kann.<br />
Risiko im Zusammenhang mit der Auszahlung von Ausschüttungsbeträgen,<br />
der „125%-Regel“ und der „Bonus-Regel“<br />
Das Konzept der hiesigen Beteiligung sieht vor, dass<br />
22<br />
drei <strong>Beteiligungs</strong>varianten möglich sind. Dies sind<br />
die Varianten, bei der alle Raten binnen drei Monaten<br />
ab Zeichnungsdatum gezahlt werden, eine kombinierte<br />
<strong>Beteiligungs</strong>möglichkeit mit einer Anzahlung<br />
von bis zu 25 % der Zeichnungssumme und Raten<br />
bzgl. der restlichen Zeichnungssumme sowie die rein<br />
ratierliche <strong>Beteiligungs</strong>variante.<br />
Von der <strong>Beteiligungs</strong>variante ist abhängig, ob der<br />
Anleger an der „125%-Regel“ oder an der „Bonus-<br />
Regel“ teilnehmen kann. Für den Anleger ergibt sich<br />
hieraus die Folge, dass für ihn bei Auswahl einer <strong>Beteiligungs</strong>variante,<br />
die eine Partizipation an der von<br />
ihm beabsichtigten Regel nicht vorsieht, von vornherein<br />
nicht die Möglichkeit besteht, an der von ihm beabsichtigten<br />
Regel teilzunehmen. Dadurch entgehen<br />
dem Anleger die Vorteile, die mit der „125%-Regel“<br />
bzw. „Bonusregel“ verbunden sind.<br />
Sofern nicht alle Anleger von derselben <strong>Beteiligungs</strong>variante<br />
zeitlich parallel Gebrauch machen,<br />
womit nicht zu rechnen ist, ergibt sich hieraus eine<br />
Verteilung der Auszahlung von Ausschüttungsbeträgen,<br />
die nicht dem Verhältnis der tatsächlich geleisteten<br />
Einlagen zueinander entspricht.<br />
Hieraus resultieren Ungleichbehandlungen bei der<br />
Auszahlung von Ausschüttungsbeträgen, gegenüber<br />
Anlegern, die eine rein ratierliche <strong>Beteiligungs</strong>-<br />
variante gewählt haben.<br />
Zudem führen ständige Ausschüttungen für sich genommen<br />
und in Verbindung mit dem fiktiven Ansatz<br />
einer nicht tatsächlich geleisteten Einlage dazu,<br />
dass sich das Gesellschaftskapital – abgesehen von<br />
den Einzahlungen durch weitere Anleger – nicht<br />
vermehrt. Es besteht das Risiko, dass sich das Gesellschaftskapital<br />
gegen Ende der durch die Anleger<br />
festgelegten durchschnittlichen Einzahlungsdauer<br />
aufgrund der Anrechnung einer fiktiven Zahlung
vermindert und damit der Wert der Beteiligungen<br />
der Anleger. Da darüber hinaus die Anleger nach<br />
Ablauf von 10 Jahren nach vollständiger Einzahlung<br />
ihrer Zeichnungssumme bzw. im Fall des Eingreifens<br />
der „Bonus-Regel“ nach Ablauf von zehn Jahren<br />
nach Wirksamwerden des Bonifikationsanspruchs<br />
von ihrem Sonderkündigungsrecht Gebrauch machen<br />
können und sodann die Auseinandersetzungsguthaben<br />
auszuzahlen sind, wird sich die Liquidität<br />
umso mehr verringern, je mehr Anleger und je mehr<br />
Anleger zeitnah zueinander von ihrem Sonderkündigungsrecht<br />
Gebrauch machen. Damit wird sich<br />
der Wert der Beteiligung der Anleger verringern.<br />
Risiko infolge der Struktur<br />
Da die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG auf dem<br />
„Zweitmarktsektor“ bereits bestehende Beteiligungen<br />
an Fonds, die ihrerseits in diverse Unternehmen<br />
investieren, ankauft, besteht dadurch die Gefahr,<br />
dass sich auf jeder der <strong>Beteiligungs</strong>ebenen eine negative<br />
wirtschaftliche Entwicklung ergeben kann.<br />
Diese Entwicklungen können sich gegenseitig beeinflussen,<br />
etwa wenn zwischen den einzelnen<br />
Unternehmen, in welche die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
investiert haben, Überschneidungen in<br />
personeller Hinsicht oder durch Beteiligungen aneinander<br />
vorliegen oder wenn mehrere <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
hauptsächlich in ein und dasselbe<br />
Unternehmen investiert haben oder wenn sich die<br />
Fondsgesellschaft hauptsächlich an ein und derselben<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft beteiligt oder auf<br />
mehreren Ebenen parallel unabhängig voneinander<br />
entstehen. In jedem dieser Fälle ist die Folge für<br />
den Anleger, dass sich der Wert seiner Vermögensanlage<br />
teilweise oder auf Null reduziert.<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Risiko infolge der Ausübung des Sonderkündigungsrechts<br />
Es erhalten diejenigen, die von ihrem Sonderkündigungsrecht<br />
Gebrauch machen, zwar ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
ausgezahlt, doch ist dieses<br />
höhenmäßig wie folgt begrenzt:<br />
Übersteigt die Summe der fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
80 % der vorhandenen Kostenreserve,<br />
wird das fällige Auseinandersetzungsguthaben<br />
eines aufgrund des Sonderkündigungsrechts Ausscheidenden<br />
ins Verhältnis zur Summe aller fälligen<br />
Auseinandersetzungsguthaben gesetzt. Maximal bis<br />
zu 80 % der Kostenreserve werden sodann im Verhältnis<br />
der sich hieraus ergebenden Bruchteile auf<br />
die fälligen Auseinandersetzungsguthaben verteilt.<br />
Darüber hinaus hat der aufgrund der Ausübung des<br />
Sonderkündigungsrechts ausscheidende Anleger<br />
keinen Auseinandersetzungsanspruch.<br />
Es besteht das Risiko, dass derjenige Anleger, der<br />
nach zehn Jahren, gerechnet ab vollständiger Einzahlung<br />
der Zeichnungssumme bzw. – im Fall der<br />
„Bonus-Regel“ ab Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs,<br />
sofern dessen Voraussetzungen erfüllt sind,<br />
Gebrauch macht, ein erheblich geringeres Auseinandersetzungsguthaben<br />
erhält, als es ihm zustünde,<br />
wenn die Summe der fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
kleiner oder gleich 80 % der vorhandenen<br />
Kostenreserve wäre. Die Folge für den Anleger<br />
besteht darin, dass er entweder eine Schmälerung<br />
eines Auseinandersetzungsguthabens hinnehmen<br />
muss oder kein Auseinandersetzungsguthaben erhält.<br />
Risiko infolge der Stilllegung der Beteiligung<br />
Es ist auf die Möglichkeit der Stilllegung der Beteiligung<br />
bei den ratierlichen Varianten und ihre Folgen<br />
23
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
gemäß § 6 b des Gesellschaftsvertrags hinzuweisen.<br />
Danach können bereits entrichtete Fondsnebenkosten<br />
und Kostenreserve durch den Anleger nicht<br />
zurückgefordert werden. Da die von jedem Anleger<br />
zu zahlenden Fondsnebenkosten wie auch die<br />
Kostenreserve auf die Zeichnungssumme berechnet<br />
werden, sind die zu leistenden Fondsnebenkosten<br />
und die Kostenreserve in absoluten Zahlen umso<br />
höher, je höher die Zeichnungssumme ist.<br />
Es besteht die Gefahr, dass Ungleichbehandlungen<br />
der Gesellschafter untereinander auftreten, wenn<br />
Gesellschafter unterschiedlich hohe <strong>Beteiligungs</strong>summen<br />
gezeichnet haben, aber beide den gleichen<br />
Kontostand erreicht haben und die Stilllegung<br />
der Beteiligung vornehmen wollen. Denn da sich<br />
die Gewinnausschüttungs- und Auseinandersetzungsansprüche<br />
der Anleger nach der Höhe ihrer<br />
Kontostände bemessen, muss derjenige Anleger, der<br />
aufgrund einer höheren Zeichnungssumme als ein<br />
anderer Anleger mehr Geld aufwenden musste, um<br />
den gleichen Kontostand wie dieser zu erreichen,<br />
sich im Hinblick auf die Gewinnausschüttungs- und<br />
Auseinandersetzungsansprüche dennoch genauso<br />
wie der andere behandeln lassen. Obwohl er mehr<br />
Geld in absoluten Zahlen aufgewandt hat als der<br />
andere Anleger, erhält er keine höheren Gewinnausschüttungs-<br />
oder Auseinandersetzungsansprüche<br />
als dieser. Es wird darauf hingewiesen, dass für<br />
den Fall, dass die Einlageverpflichtung eines Anlegers<br />
später wegfällt oder sich reduziert, eine anteilig<br />
größere Kostentragungslast für das Gesellschaftsvermögen<br />
entstehen kann, so dass das <strong>Beteiligungs</strong>kapital<br />
des Anlegers proportional vermindert<br />
wird, so dass sich der Wert der Vermögensanlage<br />
des Anlegers teilweise oder auf Null reduziert.<br />
24<br />
Risiko infolge der Möglichkeit von Wertschwankungen<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, bis zu 9/10 der Kostenreserve<br />
in Gold anzulegen.<br />
Es besteht daher das Risiko, dass infolge des Sinkens<br />
des Goldpreises ein Buchwertverlust eintritt.<br />
Ebenso besteht das Risiko, dass die „Erstmarkt“-<br />
oder „Zweitmarkt“-Beteiligungen, in welche die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG investiert, während des<br />
Haltens in ihrem Wert sinken und hierdurch Buchwertverluste<br />
eintreten. Beides kann dazu führen,<br />
dass bei dem Anleger Verluste eintreten oder er sein<br />
gesamtes eingesetztes Kapital verliert.<br />
Risiken infolge eines eventuellen Auslandsbezugs<br />
Da die Anlageobjekte noch nicht konkretisiert sind,<br />
ist theoretisch denkbar, dass die Fondgesellschaft in<br />
im Ausland ansässige Unternehmen investiert oder<br />
Verträge im Rahmen des Geschäftsgegenstands mit<br />
ausländischen Vertragspartnern schließt. In diesem<br />
Falle bestünde das Währungsrisiko, das sich darin<br />
zeigen kann, dass sich aufgrund von Währungsschwankungen<br />
ggf. geringere Einnahmen erzielen<br />
lassen oder Kostenpositionen höher ausfallen. Der<br />
freie Kapitalverkehr kann beschränkt sein, oder<br />
die rechtliche oder politische Lage im Ausland erschwert<br />
oder verhindert Investitionen in die Anlageobjekte.<br />
Es könnte das ausländische Rechtssystem<br />
vom deutschen Rechtsverständnis abweichen oder<br />
das ausländische vom deutschen Steuerrecht oder<br />
es besteht ein Doppelbesteuerungsabkommen.<br />
In jeder dieser Fallgestaltungen besteht das Risiko,<br />
dass entweder keine Investition in ein Anlageobjekt<br />
möglich ist oder nur zu überteuerten Konditionen<br />
oder dass eine Verwertung des Anlageobjekts nicht<br />
oder nur mit Verlust möglich ist. Dies würde sich<br />
negativ auf die Beteiligung an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG an der <strong>GmbH</strong> bis hin zum Totalverlust,
auswirken. Die Folge für den Anleger besteht darin,<br />
dass sich der Wert seiner Beteiligung mindert oder<br />
auf Null reduziert.<br />
2.2. Das Anlegerrisiko<br />
Das aus der Gesellschafterstellung folgende Risiko<br />
Grundlegend für die vorliegende Konzeption ist,<br />
dass sich ein wirtschaftlicher Erfolg für den einzelnen<br />
Gesellschafter nicht voraussagen lässt.<br />
Es wird keine feste Rendite versprochen oder in Aussicht<br />
gestellt. Eine Garantie dafür, dass der Anleger<br />
seine Beteiligung zur Beendigung derselben zurückbekommt,<br />
wird nicht übernommen. Es besteht für<br />
den Gesellschafter das Risiko, dass in bestimmten<br />
Fällen, wenn der Anleger seiner Zahlungsverpflich-<br />
tung gegenüber der Gesellschaft ganz oder in<br />
Teilen oder verspätet nachkommt, sein Auseinandersetzungsguthaben<br />
dadurch gemindert wird, dass<br />
der Anleger der Gesellschaft Schadenersatz grundsätzlich<br />
zumindest in Höhe der Fondsnebenkosten<br />
leistet. Des Weiteren gilt eine Schadenspauschale<br />
in Höhe von 150 Euro für die Abwicklungskosten<br />
als vereinbart. Es gerät der Anleger in Gefahr, bei<br />
Nichterfüllung seiner Einlageverpflichtung die bereits<br />
zum Teil geleistete Einlage ganz oder teilweise<br />
zu verlieren oder noch Schadensersatz zuzahlen zu<br />
müssen.<br />
Festzuhalten ist, dass der Anleger durch die vorliegende<br />
Beteiligung grundsätzlich bis zum Ende der<br />
von ihm gewählten Laufzeit seiner Beteiligung fest<br />
gebunden ist und ein Rechtsanspruch, sich vorher<br />
zu lösen, nicht besteht. Die Folge besteht für den<br />
Anleger sodann darin, dass er sich von der Beteiligung<br />
nicht trennen kann und sich ihr Wert gleichzeitig<br />
teilweise oder auf Null reduziert.<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
Fremdfinanzierungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko der Fremdfinanzierung. Wenn<br />
der Anleger den Erwerb der Beteiligung an der Gesellschaft<br />
mit Kredit finanziert, besteht das Risiko,<br />
dass bei negativer wirtschaftlicher Entwicklung der<br />
Vermögensanlage der Anleger nicht nur den ein-<br />
getretenen Verlust hinnehmen, sondern aus eigenen<br />
Mitteln den Kredit verzinsen und zurückzahlen<br />
muss.<br />
Die persönliche Haftung des Anlegers gem. § 172 Abs.<br />
4 HGB<br />
In § 4 Ziff. 1 des Treuhandvertrages ist geregelt,<br />
dass der Treuhänder durch den Treugeber (Anleger)<br />
von allen eingegangen Verpflichtungen im Rahmen<br />
einer ggf. bestehenden Haftungsverpflichtung (Einzahlungsverpflichtung/<br />
Rückzahlungsverpflichtung<br />
vgl. §§ 170 ff. HGB) freigestellt wird.<br />
Danach ist der Anleger gegenüber dem Treuhänder<br />
verpflichtet, diesen von etwaigen Ansprüchen<br />
freizustellen. Soweit die geschuldete Einlage an die<br />
Gesellschaft bezahlt wurde, entfällt die persönliche<br />
Haftung des Anlegers für Zahlungsverbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft zunächst einmal.<br />
Ausnahme:<br />
Gem. § 172 Abs. 4 HGB kann die Haftung des<br />
Anlegers jedoch dann bestehen, wenn die Hafteinlage<br />
durch Ausschüttungen, Abfindungen, Entnahmen,<br />
Zahlungen in sonstiger Weise an den Anleger<br />
zurückgeleistet wurde. In diesem Fall besteht eine<br />
persönliche Haftung des Anlegers mit dem Inhalt,<br />
im Umfang der jeweiligen Rückzahlung bis zur jeweiligen<br />
Hafteinlage für die Außenverbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft einzustehen.Es besteht die Folge<br />
für den Anleger, dass der Anleger weitere Mittel<br />
zur Verfügung stellen muss, so dass er diese Ver-<br />
25
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
bindlichkeiten aus seinem übrigen Vermögen, das<br />
entweder teilweise oder ganz nicht mehr in der in<br />
diesem Verkaufsprospekt angebotenen Vermögensanlagen<br />
gebunden ist, begleichen muss.<br />
Risiko der Änderungen der Rechtslage/Rechtsprechung<br />
Der Anleger geht mit seiner Beteiligung ein wirtschaftliches<br />
Engagement ein, dessen Erfolg von<br />
steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen<br />
abhängig ist, die nicht oder nur schwer<br />
prognostizierbar sind und die über die Laufzeit der<br />
Beteiligung hinweg Änderungen unterliegen können.<br />
Änderungen der Gesetzgebung, der Rechtsprechung,<br />
in rechtlicher oder in steuerrechtlicher<br />
Hinsicht, oder der Verwaltungspraxis können die<br />
Rentabilität, die Werthaltigkeit und die Verwertbarkeit<br />
dieser Kapitalanlage beeinflussen. Dies kann zu<br />
einer Verschlechterung der Erträge sowie zu Vermögensverlusten<br />
führen. Ein vollständiger Verlust der<br />
Kapitalanlage kann eintreten.<br />
Eine mögliche Änderung der Gesetzgebung oder<br />
Rechtsprechung wäre beispielsweise eine solche im<br />
Bankenaufsichtsrecht. Es besteht das Risiko, dass eine<br />
KWG-Erlaubnispflicht durch die Rechtsprechung<br />
oder durch den Gesetzgeber eingeführt wird und<br />
die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG hiervon ebenfalls<br />
betroffen wäre. Sodann dürften die vorliegenden<br />
Vermögensanlagen nur dann angeboten werden,<br />
wenn die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG eine Erlaubnis<br />
gemäß § 32 KWG erhielte. Würde diese<br />
Erlaubnis nicht erteilt werden, bestünde das Risiko,<br />
dass die Gesellschaft ihren Geschäftsbetrieb nicht<br />
fortsetzen könnte und abgewickelt oder liquidiert<br />
werden müsste. Daraus resultiert das Risiko, dass<br />
der Anleger nur den auf ihn entfallenden Liquidationserlös<br />
erhält oder gar keinen. Es besteht das Risiko<br />
des Totalverlusts der Anlage.<br />
26<br />
2.3. Risiko im Zusammenhang mit den steuerlichen<br />
Auswirkungen<br />
Der Fonds wurde für Anleger konzipiert, die in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige, natürliche<br />
Personen sind. Für andere Anleger können sich<br />
teilweise negativ abweichende steuerliche Auswirkungen<br />
ergeben, die im Rahmen dieses <strong>Prospekt</strong>es<br />
nicht dargestellt werden. Diese Risikobeurteilung<br />
basiert auf der im Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
aktuellen Rechtslage unter Berücksichtigung der<br />
geltenden Steuergesetze, Durchführungsverordnungen,<br />
Rechtsprechung sowie der Auffassung der<br />
Finanzverwaltung in Richtlinien und Verwaltungsanweisungen.<br />
Künftige Änderungen der Rechtsgrundlagen<br />
können negative Folgen für die Gesellschaft<br />
und den Anleger nach sich ziehen. Für Änderungen<br />
der geltenden Steuergesetze und -verordnungen<br />
sowie die Finanzrechtsprechung und Verwaltungspraxis<br />
kann keine Gewähr übernommen werden.<br />
Einkommensteuer<br />
Aufgrund der Regelungen der Finanzbehörden wird<br />
die Gesellschaft als vermögensverwaltend klassifiziert.<br />
Nach Auffassung der Finanzverwaltung ist eine<br />
Vermögensverwaltung der Fondsgesellschaft nur<br />
unter bestimmten Voraussetzungen gegeben. Daher<br />
besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung im<br />
Rahmen einer noch durchzuführenden Betriebsprüfung<br />
bzw. durch Änderung der Verwaltungspraxis<br />
oder Rechtsprechung eine Umqualifizierung in eine<br />
gewerbliche Fondsgesellschaft vornimmt. Dies hätte<br />
zur Folge, dass die Einkünfte aus der Fondsgesellschaft<br />
zusätzlich zur Einkommensteuer der Gewer-<br />
besteuer unterliegen.<br />
Gemäß § 15 b EStG dürfen Verluste im Zusammenhang<br />
mit so genannten Steuerstundungsmodellen
nicht mit den übrigen Einkünften des Anlegers (Steuerpflichtigen)<br />
im Jahr der Verlustentstehung ausgeglichen,<br />
d. h. verrechnet, werden. Diese Verluste<br />
dürfen nur mit Gewinnen aus späteren Veranlagungszeiträumen<br />
und aus derselben Einkunftsquelle<br />
verrechnet werden. Dieses Verlustausgleichsverbot<br />
ist auch auf Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß<br />
§ 20 EStG anzuwenden. Ein Steuerstundungsmodell<br />
wird angenommen, wenn aufgrund einer modellhaften<br />
Gestaltung steuerliche Vorteile in Form<br />
negativer Einkünfte erzielt werden sollen. Es besteht<br />
das Risiko, dass die Finanzverwaltung den Fonds als<br />
ein sogenanntes Steuerstundungsmodell betrachtet.<br />
Folge daraus wäre, dass Verluste aus der Kapitalanlage<br />
nicht mit Gewinnen aus anderen Kapitalanlagen<br />
verrechnet werden können.<br />
2.4. Maximalrisiko<br />
Das Risiko für den Anleger besteht im vollständigen<br />
Verlust des für die Vermögensanlage eingesetzten<br />
Kapitals sowie der beschriebenen persönlichen Haftung<br />
gem. § 172 Abs. 4 HGB und der Rückzahlung<br />
der Insolvenzanfechtung unterliegender erhaltener<br />
Beträge sowie ggf. gezogene steuerliche Vorteile<br />
an die Finanzbehörde zurückführen zu müssen. Des<br />
Weiteren, für den Fall, dass eine Kreditaufnahme<br />
für den <strong>Beteiligungs</strong>erwerb erfolgt ist, erhöht sich<br />
das Risiko für den Fremdfinanzierungsaufwand.<br />
Dieses Risiko kann sich aus den vorstehend dargestellten<br />
jeweiligen Einzelrisiken oder einem Scheitern<br />
von teilweisen oder sämtlichen Investitionen<br />
der Fondsgesellschaft ergeben oder bspw. wenn<br />
nicht genügend Liquidität vorhanden ist, um den<br />
Zahlungsverpflichtungen der Gesellschaft nachzukommen.<br />
Hat der Anleger seinen Anteil fremdfinanziert,<br />
hat er unabhängig von der Werthaltigkeit<br />
seiner Einlage jedenfalls die Zinsen für die Anteils-<br />
2. Darstellung der wesentlichen Risiken der Vermögensanlagen<br />
finanzierung zu entrichten. Es ist zu beachten, dass<br />
bei einer teilweisen oder vollständigen Rückzahlung<br />
der finanzierten Summe an den Finanzierenden eine<br />
Vorfälligkeitsentschädigung anfällt, so dass eine<br />
Fremdfinanzierung zu weiteren neben der Einlage<br />
zu erbringenden Zahlungsverpflichtungen, nämlich<br />
gegenüber dem Finanzierenden, führt. Dies kann,<br />
sofern der Anleger nicht über ausreichend finanzielle<br />
Mittel verfügt, um die Zahlungsverpflichtungen<br />
gegenüber dem Finanzierenden zu erfüllen oder<br />
sofern die Zahlungsverpflichtung gegenüber dem<br />
Finanzierenden zur Überschuldung des Anlegers<br />
führt, die Insolvenz des Anlegers als maximales Risiko<br />
nach sich ziehen.<br />
2.5. Weitere wesentliche tatsächliche und rechtliche<br />
Risiken<br />
Nach Kenntnis des Anbieters sind alle wesentlichen<br />
Risiken aufgeführt.<br />
27
3.1. „Deutschland – Land der Ideen“<br />
Im Jahr 2006 riefen die Bundesregierung und die<br />
deutschen Wirtschaftsverbände unter der Leitung<br />
des BDI die gesellschaftliche Initiative „Deutschland<br />
– Land der Ideen“ ins Leben. Mit diesem Slogan wird<br />
der Einfallsreichtum, die schöpferische Leidenschaft<br />
und das visionäre Denken umschrieben, welche unser<br />
Land seit Jahrhunderten prägen. Deutschland,<br />
das ist nachhaltige Innovationskraft, Wettbewerbsfähigkeit<br />
und Leistungsstärke.<br />
Viele Strömungen gingen und gehen von unserem<br />
Lande aus – entwickelt von Pionieren wie Gutenberg,<br />
Lilienthal, Siemens, Daimler, Röntgen und Zuse um<br />
nur einige zu nennen. Auf dieses Erbe wollen wir<br />
uns mit dem <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG stützen,<br />
wenn und soweit wir im Rahmen unserer Anlagekonzeption<br />
unmittelbare Beteiligungen an Zielunternehmen<br />
eingehen wollen. Die Wirtschaft braucht<br />
den umdenkenden Anleger. Neue Wege werden in<br />
der Wirtschaft benötigt, zur Eigenkapitalstärkung<br />
des Mittelstandes, in Form von alternativen Finanzierungsverfahren.<br />
Unterschiedlichen Studien zufolge<br />
finanzieren sich deutsche Unternehmen zu ca. 80 %<br />
aus Bankdarlehen. Dabei kommen Banken gezielt<br />
seit Ende der 90er Jahre ihrem volkswirtschaftlichen<br />
Auftrag nicht mehr nach, da die Bedingungen zum<br />
Erhalt von Krediten gerade für den Mittelstand nicht<br />
mehr zu erfüllen sind. In den Vereinigten Staaten<br />
dagegen erfolgen in gleicher Größenordnung, also<br />
zu ca. 80 %, Finanzierungen durch private Anlagen.<br />
Jährlich werden bei dem Deutschen Patentamt<br />
ca. 60.000 bis 80.000 Patentanträge eingereicht.<br />
Aufgrund fehlenden Kapitals, überwiegend weil die<br />
Banken keine Darlehen gewähren, werden maximal<br />
ca. 10 % der eingereichten Patente umgesetzt. Hier<br />
ist ein Umdenken zwingend erforderlich. Der private<br />
3. Vorwort<br />
Anleger sollte in die deutsche Wirtschaft investieren<br />
und somit Ideen ein Fundament schaffen. Aber, und<br />
das ist die wesentliche Säule unserer Anlagekonzeption,<br />
Anleger, die ihr Geld in <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
investiert haben, stehen für den Fall, dass<br />
sie sich aus Gründen gleich welcher Art von ihrer<br />
Beteiligung lösen wollen, häufig vor der Frage von<br />
Veräußerungsmöglichkeiten.<br />
Die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG beabsichtigt im<br />
Rahmen ihrer Anlagekonzeption, -möglichkeiten<br />
und -entscheidung Anteile an Fondsgesellschaften,<br />
die solche Anleger in der Vergangenheit erworben<br />
haben, zu erwerben.<br />
In dem vorliegenden <strong>Prospekt</strong> stellen wir Ihnen die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG vor. Im Bereich der<br />
„Zweitmarktbeteiligungen“ – also der Beteiligung<br />
an anderen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften, welche die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Co. Fonds 3 KG neben „Erstmarktbeteiligungen“<br />
eingeht – beabsichtigt die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG den Erwerb von Beteiligungen<br />
an Unternehmen (<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft),<br />
welche sich wiederum an einer Mehrzahl von Unternehmen<br />
beteiligt.<br />
3.2. Die historische Entwicklung von Private Equity<br />
und Venture Capital<br />
Private Equity und Venture Capital sind keine Erfindungen<br />
der Neuzeit, sondern sie sind historisch<br />
gewachsen. Ohne sie wäre die Geschichte um viele<br />
herausragende Berühmtheiten ärmer, wie sich an<br />
einigen historischen Beispielen zeigt:<br />
Bereits 1449 investierte Johann Fust 800 Gulden in<br />
eine aus damaliger Sicht neue Geschäftsidee und<br />
ermöglichte damit die Entwicklung des Buchdrucks<br />
29
3. Vorwort<br />
durch Johannes Gutenberg. Ohne den florentinischen<br />
Mäzen Lorenzo di Medici, hätte es Leonardo<br />
da Vinci an der notwendigen finanziellen Unterstützung<br />
gefehlt, um zum Repräsentanten der Renaissance<br />
aufzusteigen. Erst der Schatzmeister der<br />
spanischen Königin Isabella, Luis de Santangel, der<br />
zusammen mit seinen Geschäftsfreunden und den<br />
Regenten ca. 1,75 Mio. Maravedies zur Verfügung<br />
stellte, schaffte die wirtschaftlichen Voraussetzungen<br />
dafür, dass Christoph Kolumbus 1492 Mittelamerika<br />
entdecken konnte. Dem italienischen Seefahrer<br />
standen 10 % der erwarteten Gewinne zu. Ebenso<br />
wenig hätte Sebastian Cabot 1504 zu seiner Amerika-Expedition<br />
aufbrechen können, wenn er nicht<br />
von den deutschen Fuggern mit 4.000 Gulden und<br />
von den Welsern mit 20.000 Gulden ausgestattet<br />
worden wäre. Es steht zu vermuten, dass die Fugger<br />
und Welser ihre Investitionen nicht bereuten,<br />
erzielten sie doch eine Rendite von 175 %. An einer<br />
Wertsteigerung von sogar 4.600 %, nach Abzug der<br />
Gewinnquote der Queen, soll die Joint Stock Company<br />
partizipiert haben, welche es Sir Francis Drake<br />
finanziell erlaubte, ab 1577 in See zu stechen. In<br />
der Neuzeit sind Pioniere dieses Trends die in den<br />
USA ansässigen Venture Capital Gesellschaften,<br />
die seit den 40er Jahren erfolgreich die 17 größten<br />
Unternehmen der Welt - gemessen an der Marktkapitalisierung<br />
- wie z. B. Intel, Microsoft oder Cisco<br />
Systems bei der Finanzierung mit Venture Capital<br />
unterstützt haben. So wurden allein im Jahr 2000 in<br />
den USA ca. 17 Mrd. US-Dollar an Venture Capital<br />
Investitionen für High-Tech- Unternehmen bereitgestellt.<br />
In Europa, insbesondere in Deutschland,<br />
stellen seit Mitte der 90er Jahre eine Vielzahl von<br />
Venture Capital Gesellschaften innovativen Wachstumsunternehmen<br />
interessante Möglichkeiten zur<br />
Unternehmensfinanzierung bereit.<br />
30<br />
3.3. Venture Capital<br />
Es gibt mehrere deutsche Begriffe, die synonym für<br />
den Begriff Venture Capital verwendet werden. Allerdings<br />
trifft keiner davon exakt den Inhalt. Zum einen<br />
gibt es den deutschen Begriff Wagniskapital, zum<br />
anderen die Begriffe <strong>Beteiligungs</strong>kapital und Investitionskapital.<br />
Der aus den USA stammende Begriff<br />
bezeichnet die Bereitstellung von haftendem Eigenkapital<br />
oder eigenkapitalähnlichen Mitteln. Die Bereitstellung<br />
des Kapitals ist zeitlich begrenzt und wird<br />
vertraglich fixiert. Auf die Stellung von Sicherheiten<br />
seitens des Kapitalnehmers wird im Gegenzug aber<br />
weitestgehend verzichtet. Eine Bereitstellung von<br />
Venture Capital wird in erster Linie von dem prognostizierten<br />
Wachstum des Unternehmens und den<br />
daraus resultierenden möglichen Renditen abhängig<br />
gemacht. Als Gegenleistung erhält der Investor<br />
eine Beteiligung an dem Unternehmen, in das er<br />
investiert hat. Gerade für junge Unternehmen sind<br />
Venture-Capital-Investitionen oftmals Voraussetzung<br />
dafür, dass sie die Gründungsphase überstehen und<br />
innovative Geschäftsideen entwickeln können. Diese<br />
wiederum räumen dem Investor insofern eine Beteiligung<br />
an ihren Renditen ein, als der Unternehmenswert<br />
eines jungen Unternehmens in großem Maße<br />
steigt, wenn die Geschäftsidee erfolgreich umgesetzt<br />
wird und das junge Unternehmen sodann erstmals<br />
Einnahmen erzielen kann. Daran partizipiert dann<br />
der Investor durch seinen Anteil. Venture Capital<br />
wird zur Finanzierung früher Unternehmensphasen,<br />
Wachstumsphasen sowie zu besonderen Finanzierungsanlässen<br />
verwendet.
3.4. Private Equity<br />
Venture Capital wird als Teilmenge von Private<br />
Equity verstanden. Dabei stellt Private Equity den<br />
Oberbegriff für außerbörsliche Eigenkapitalbeteiligungen<br />
dar. Die Schwierigkeit einer Abgrenzung<br />
von Venture Capital zu Private Equity ist in Deutschland<br />
darauf zurückzuführen, dass der Markt für<br />
<strong>Beteiligungs</strong>kapital lange Zeit sehr klein und kaum<br />
strukturiert war. Private Equity ist eine seit langem<br />
bestehende und erfolgreiche Finanzierungsform,<br />
die quasi „begrifflich neu entdeckt wurde“. Zum<br />
Beispiel war die spanische Krone „Private Equity<br />
Investor“, in dem sie Christoph Kolumbus finanziell<br />
bei seiner Exkursion unterstützte, um sich durch<br />
diese Investition neue Märkte zu erschließen. Das<br />
„moderne Private Equity“ ist verbunden bspw. mit<br />
der Entwicklung von Microsoft. Eine Entwicklung,<br />
die sich nicht aus der Finanzierung von Banken,<br />
sondern vielmehr aus privaten Geldgebern heraus<br />
umgesetzt hat. Auch in Deutschland gewinnt Private<br />
Equity wachsende Bedeutung. Wie sich aus einer<br />
Mitteilung des Bundesverbandes Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften<br />
vom 05. Mai 2005<br />
ergibt, sind inzwischen über 20 Mrd. Euro in etwa<br />
5.500 kleine und mittelständische Unternehmen investiert<br />
worden. Sie erwirtschafteten damit bereits<br />
5,2 % des Bruttoinlandsproduktes und beschäftigen<br />
ca. 638.000 Arbeitnehmer.<br />
3.5. Der Venture Capital Markt und der Markt für<br />
Venture-Capital-Zweitmarktanteile<br />
3.5.1. Die Entwicklung des Venture Capital Markts bis<br />
2006<br />
(Quelle: http://www.venture-capital-finanzierung. de/<br />
seite-15.html)<br />
Der zwischenzeitliche Tiefpunkt bei den jährlichen<br />
3. Vorwort<br />
Venture Capital-Investitionen wurde im Jahr 2003<br />
erreicht. Der Markt erholte sich nur langsam, und<br />
diese Phase dauerte bis 2006 an. Im Jahr 2005<br />
wurden Investitionen im Venture Capital Bereich<br />
von rund 1,3 Mrd. Euro getätigt, mithin in Höhe<br />
einer Summe, die den Venture Capital-Investitionen<br />
für den Zeitraum Anfang bis des Jahres 2006 bis<br />
Ende des dritten Quartals 2006 entspricht. Dabei<br />
ging der Anteil der Frühphaseninvestitionen stetig<br />
zurück, so dass dieser 2005 nur noch etwa 23 %<br />
der Venture Capital-Investitionen betrug. Diese<br />
Entwicklung zeichnete sich auch im Jahr 2006 ab,<br />
wohl als Folge des Zusammenbruchs der „New<br />
Economy“. Denn im Jahr 2003 betrug der Anteil<br />
der Totalverluste am Exit-Volumen 42,3 % und bei<br />
den traditionell risikoreicheren Early-Stage-Finanzierungen<br />
sogar fast 71 %. Die Risikobereitschaft<br />
ließ nach, insbesondere die Finanzierung in die<br />
Umsetzung von Unternehmensideen ging zurück,<br />
so dass 2005 gerade noch 6,6 Mio. Euro in diesem<br />
Bereich investiert wurden. Der Schwerpunkt der Investitionen<br />
der Venture Capital Gesellschaften verlagerte<br />
sich hin zu den etablierten Unternehmen in<br />
der Expansionsphase. Gleichzeitig fand eine Verlagerung<br />
der Branchen, in die investiert wurde, statt.<br />
Wurde 2000 noch fast die Hälfte der Venture Capital-Investionen<br />
in den Branchen Computersoftware,<br />
Kommunikationstechnologie und Biotechnologie<br />
getätigt, so wurde nun auch in traditionelle Branchen<br />
wie die Rohstoffbranche, die Energiebranche<br />
und die Medizinbranche investiert. Allein Im Early-<br />
Stage Bereich blieb es 2006 dabei, dass weiterhin<br />
vor allem in technologieorientierte Unternehmen<br />
Kapital durch Venture Capital-Investitionen floss.<br />
So erhielten im Jahr 2005 junge Unternehmen der<br />
Branchen Kommunikation, Computer, Biotechnologie<br />
und Medizin etwa drei Viertel aller Early-Stage-<br />
Investitionen. Zu beobachten war 2006 weiterhin,<br />
31
3. Vorwort<br />
dass eine stärkere Selektion bei den Investitionen<br />
als noch vor ein paar Jahren stattfand, so dass nur<br />
die vielversprechendsten Unternehmensideen eine<br />
Chance auf Venture Capital hatten und junge<br />
Unternehmen noch mehr Wert auf einen aussagekräftigen<br />
Businessplan, der als Aushängeschild des<br />
Unternehmens gilt und Grundlage für die Bewertung<br />
durch die Venture Capital Gesellschaften ist,<br />
legen mussten.<br />
3.5.2. Die Marktsituation 2007<br />
(Quelle: BVK Statistik Das Jahr 2007 in Zahlen vom<br />
21.02.2008)<br />
Die Erholung im <strong>Beteiligungs</strong>markt setzte sich auch<br />
2007 fort. Die Zahl der im deutschen Markt aktiven<br />
Gesellschaften - darunter befanden sich sowohl<br />
deutsche <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften als auch Tochtergesellschaften<br />
ausländischer Investoren -stieg.<br />
Die in der Statistik 2007 des BVK, des Bundesverbands<br />
Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften<br />
- German Private Equity And Venture Capital Association<br />
e.V., berücksichtigten <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
beschäftigten zum Jahresende insgesamt<br />
1.870 Mitarbeiter (im Vorjahr 1.664), davon 1.140<br />
Professionals (im Vorjahr 1.076). Die gemeldeten<br />
Anfragen Kapital suchender Unternehmen stiegen<br />
auf ca. 38.900 (im Vorjahr 36.400). Hieran zeigt<br />
sich ein hoher Bedarf an Eigenkapitalfinanzierungen<br />
auf Seiten der deutschen Unternehmen. Auch<br />
das Fundraising der deutschen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
erhöhte sich 2007 um ca. die Hälfte gegenüber<br />
dem Vorjahr (2.819,5 Mio. Euro) auf ein<br />
Volumen von 4.169,7 Mio. Euro. 2.928,9 Mio.<br />
Euro entfielen auf unabhängiges Fundraising bei<br />
institutionellen und privaten Investoren. Quelle:<br />
http://www.biopro.de/imperia/md/content/biopro/<br />
studien/daten_ls_yearbook.pdf:<br />
Wie bereits in den vergangenen drei Jahren entfiel<br />
32<br />
auch 2007 der größte Anteil des investierten Venture<br />
Capitals auf die Life Sciences-Branche, welche<br />
die Bereiche Therapeutics, Diagnostics, Medical<br />
Devices, etc. umfasst. Diesen flossen 2007 438,65<br />
Mio. Euro und damit 42,13 % des Gesamtinvestitionsvolumens<br />
zu. Dieses Gesamtinvestitionsvolumen<br />
kam 63 Unternehmen zugute, so dass<br />
durchschnittlich pro Unternehmen 7,72 Mio. Euro<br />
investiert wurden. Zum Vergleich: Der Mittelwert<br />
des Gesamtmarktes betrug 3,74 Mio. Euro. Der<br />
zweitgrößte Anteil des investierten Venture Capitals<br />
entfiel auf das Segment Internet; auf den weiteren<br />
Plätzen folgten Cleantech, Kommunikation und<br />
Software & IT.<br />
3.5.3. Der Markt für Venture-Capital-Zweitmarktanteile<br />
Der Markt für Venture-Capital-Zweitmarktanteile<br />
stellt lediglich ein Segment des Marktes für Zweitmarktanteile<br />
dar. Die <strong>V+</strong> Fonds haben dieses<br />
Marktsegment ihren Anlegern erschlossen. Zunehmende<br />
Bedeutung gewinnt der Zweitmarkt für geschlossene<br />
Fonds. Während 2003 erst 332,8 Mio.<br />
Euro auf dem Markt für gebrauchte Fondsanteile<br />
umgesetzt wurden, waren dies im Jahr 2007 1.036<br />
Mio. Euro. Etwa ein Drittel des Zweitmarktumsatzes<br />
wurde mit Schiffsbeteiligungen erwirtschaftet und<br />
etwa zwei Drittel des Umsatzes mit geschlossenen<br />
Immobilienfonds (Quelle: FONDSMARKT Gesamtmarktstudie):<br />
Großbanken dominieren Vertrieb geschlossener<br />
Fonds http://www.fmmmagazin.de/gesamtmarktstudie-grossbanken-dominierenvertriebgeschlossenerfondsfinanzen-mm_kat_id827.html.<br />
Laut Angaben in der Gesamtmarktstudie der <strong>Beteiligungs</strong>modelle<br />
2008 / Feri Rating & Research wurden<br />
folgende Zweitmarkt-Umsatzvolumen im Jahr<br />
2006 / 2007 erreicht:
Zweitmarkt-Umsatzvolumen Gesamt<br />
2006<br />
3.6. Wer investiert in Venture Capital?<br />
Unter Zugrundelegung der vorstehenden Betrachtung<br />
ist festzuhalten, dass zu diesem Zeitpunkt<br />
weite Teile der Bevölkerung die Idee der Firmenbeteiligung<br />
nicht für sich entdeckt hatten und diese<br />
Anlageform offensichtlich im Wesentlichen von<br />
3. Vorwort<br />
2007 1.040 Mio. Euro<br />
Quelle: Gesamtmarktstudie der <strong>Beteiligungs</strong>modelle 2008 / Feri Rating & Research<br />
612 Mio. Euro<br />
denjenigen genutzt wurde, die in der so bezeichneten<br />
„Reichtumspyramide“ oben stehen. Lester C.<br />
Thurow, Die Reichtumspyramide; Düsseldorf/ Regensburg<br />
1999 (Statistik Deutschland) hat je nach<br />
finanziellen Möglichkeiten der Investoren folgendes<br />
Investionsverhalten herausgearbeitet:<br />
So investieren die ... ... Reichsten ... Nächsten ... Ärmsten<br />
Anlagevermögen Vermögensanteile<br />
Firmenbeteiligungen<br />
Wertpapiere<br />
Treuhandvermögen<br />
Aktien und Fonds<br />
Immobilien<br />
Bankeinlagen<br />
Renten und Pensionen<br />
Lebensversicherungen<br />
Eigengenutztes Hauseigentum<br />
Schulden<br />
Quelle: Lester C. Thurow, Die Reichtumspyramide; Düsseldorf/ Regensburg 1999 (Statistik Deutschland)<br />
1 %<br />
69,5 %<br />
65,9 %<br />
49,6 %<br />
51,4 %<br />
35,1 %<br />
29,4 %<br />
17,7 %<br />
16,4 %<br />
7,1 %<br />
9,4 %<br />
9 %<br />
22,2 %<br />
23,9 %<br />
38,9 %<br />
37,0 %<br />
43,6 %<br />
32,9 %<br />
44,6 %<br />
28,5 %<br />
24,6 %<br />
18,9 %<br />
90 %<br />
8,3 %<br />
10,2 %<br />
11,5 %<br />
11,6 %<br />
21,3 %<br />
37,7 %<br />
37,7 %<br />
55,1 %<br />
68,1 %<br />
71,7 %<br />
33
3. Vorwort<br />
3.7. Anlagestrategien<br />
Der Grundgedanke der <strong>V+</strong> Fonds, die erstmalig<br />
im Jahr 2005 aufgelegt wurden und bis dato eine<br />
Zeichnungssumme in Höhe von 180 Mio. Euro<br />
erreicht haben, lag in dem Ansatz des „Zweitmarktes“.<br />
Der damit verbundene Grundgedanke für den<br />
Anleger war, sich an einer Gesellschaft (<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Fonds 1 KG) zu beteiligen, die sich ihrerseits<br />
an anderen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften beteiligt.<br />
Die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften stellen dann unterschiedlichen<br />
Unternehmen Kapital zur Verfügung.<br />
Als logischer und konsequenter Schritt, gerade im<br />
Hinblick auf die Anlagegeschichte der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Fonds 1 KG, knüpfte die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 2 KG an diese Anlageausrichtung an, ebenso<br />
wie dies nun die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
tut, jedoch wie auch schon die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 2 KG erweitert um unmittelbare Beteiligungen<br />
an Unternehmen in Deutschland, Österreich,<br />
Schweiz oder Liechtenstein. Zusätzlich hat sich die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zum Ziel gesetzt,<br />
sich ausschließlich unmittelbar an Unternehmen zu<br />
beteiligen, welche sich mit ihrem Produkt oder ihrer<br />
Technologie möglichst von anderen Unternehmen<br />
abheben. Dies wird komplettiert durch einen vertretbaren<br />
Geschäftszweck (<strong>V+</strong> ETHIK INDEX). Die<br />
primäre Ausrichtung kann die Beteiligung im „Zweitmarktbereich“<br />
bleiben. Es soll der freien Entscheidung<br />
der Geschäftsführung unterliegen, inwieweit<br />
darüber hinaus eine Beteiligung im „Erstmarktbereich“<br />
erfolgen kann. Insofern ist die grundsätzliche<br />
Möglichkeit gegeben, dass die Fondsgesellschaft<br />
Teile der für Investitionen verfügbaren Nettoeinnahmen<br />
zum Beteiligen an kleinen und mittelgroßen<br />
innovativen Unternehmen vorrangig in Deutschland<br />
investiert. Hierbei ist angedacht, dass diesen<br />
Unternehmen im Zuge der Beteiligung Eigenkapi-<br />
34<br />
tal durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zur<br />
Verfügung gestellt wird. Es soll erreicht werden,<br />
dass die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG durch die<br />
unmittelbare Beteiligung von einer Wertsteigerung<br />
des <strong>Beteiligungs</strong>unternehmens, sowie diese eintritt,<br />
profitiert. Durch die Direktinvestitionen kann eine<br />
„zweite Säule“ geschaffen werden, um somit die erfolgversprechende<br />
Möglichkeit, sich am Markt an<br />
Unternehmen direkt zu beteiligen, zu eröffnen. Im<br />
Bereich der unmittelbaren „Erstmarktbeteiligung“<br />
hat die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. KG Fonds 3 KG sich das<br />
Ziel gesetzt, durch die Zuhilfenahme der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> fundierte Anlageentscheidungen<br />
zu treffen.<br />
Aus der Beobachtung von Morgan und Stanley<br />
American Mc Investment ergibt sich hinsichtlich der<br />
Renditen folgende Betrachtung (siehe S. 37):<br />
3.8. Renditen in der Historie<br />
Hier zeigen wir Ihnen einen Überblick über den Renditenverlauf<br />
von Anlagemöglichkeiten (siehe S. 37):
Verschiedene Anlageklassen in 50 Jahren im Durchschnitt<br />
Privat Equity<br />
Aktien (kleine Firmen)<br />
Aktien (S&P 500)<br />
Ackerland<br />
Gewerbeimmobilien<br />
Wohnimmobilien<br />
Langfristige Staatsanleihen<br />
Quelle: Morgen & Stanley American Investment (anual rates of return 1945 – 1995)<br />
3.9. Vorstellung des Konzepts<br />
Mit der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG setzen wir in<br />
der Gegenwart im Investitionsbereich „Venture Capital“<br />
unser wirtschaftliches Konzept um, das sich<br />
aus zwei Komponenten zusammensetzt. Zum einen<br />
möchte die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG „Zweitmarktinvestitionen“<br />
tätigen, zum anderen sollen „Erstmarktbeteiligungen“<br />
eingegangen werden.<br />
Was heißt das im Einzelnen?<br />
Der Ansatz des „Erstmarktes“<br />
1. Anleger beteiligt sich an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
2. Diese beteiligt sich an unterschiedlichen Unternehmen<br />
3. Vorwort<br />
2 4 6 8 10 12 14 16 18 %<br />
Der Ansatz des „Zweitmarktes“<br />
1. Anleger beteiligt sich an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
2. Diese beteiligt sich an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
3. Diese beteiligen sich an unterschiedlichen Unternehmen<br />
Der Begriff „Zweitmarkt“ lässt sich von seiner Bedeutung<br />
her aufteilen in die Begrifflichkeiten „Zweit“<br />
und „Markt“ und steht mithin für eine Koordinationsstelle<br />
für „Zweit-“, also bereits im Umlauf befindliche<br />
Beteiligungen. Festzuhalten ist, dass im Bereich<br />
der Beteiligungen grundsätzlich ein existierender<br />
„Zweitmarkt“ nicht bestand. Der regelmäßige Ansatz<br />
für Anleger, die sich von ihren Beteiligungen aus<br />
den unterschiedlichsten Gründen trennen wollen,<br />
ist mangels Koordinationsstellen häufig der Versuch<br />
35
3. Vorwort<br />
der „Rückgabe“ an die emittierende Gesellschaft,<br />
bei der meist ein „Rückgabeanspruch“ gerade nicht<br />
verbrieft wurde. Mit der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds<br />
1 KG und der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 2 KG ist<br />
sicherlich kein genereller „Zweitmarkt“ begründet<br />
worden. Die Fondskonstellation bietet jedoch interessierten<br />
Anlegern, die sich von ihren Beteiligungen<br />
trennen wollen, die Möglichkeit, diese Anteile der<br />
Gesellschaft anzubieten. Durch die bereits bestehende<br />
Konzeption der zu 100 % ausplatzierten <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 1 KG und der zu 100 % ausplatzierten<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 2 KG ist insofern<br />
ein solcher Ansatz begründet. Mit dem nunmehrigen<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG – Konzept haben<br />
auch Anleger der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 2 KG die<br />
grundsätzliche Möglichkeit, ihre Anteile anzubieten.<br />
Der Begriff des „Zweitmarktkonzepts“ des Fonds<br />
impliziert, dass die wirtschaftliche Zielsetzung darin<br />
besteht, solche bereits bestehenden Beteiligungen<br />
zu erwerben, mithin mit Anlegern Kaufverträge über<br />
Beteiligungen abzuschließen, die diese Anleger in<br />
der Vergangenheit durch Zeichnung oder (sonstige)<br />
Veräußerung erworben haben. Wodurch sind solche<br />
bereits bestehenden Beteiligungen gekennzeichnet?<br />
36<br />
Anleger<br />
Anleger<br />
Anleger<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
Unternehmen Unternehmen Unternehmen Unternehmen<br />
Es handelt sich dabei um Beteiligungen an Venture-<br />
Capital-Gesellschaften, die sich ihrerseits an einer<br />
Mehrzahl von Unternehmen beteiligen. Ein weiterer<br />
Gesichtspunkt der Venture-Capital- Gesellschaften<br />
für ihre Beteiligung an anderen Unternehmen ist<br />
die Förderung des Mittelstandes in Deutschland mit<br />
Hilfe von Venture Capital. Solche Fondsgesellschaften<br />
investieren ihr verfügbares Gesellschaftskapital<br />
häufig in Beteiligungen an kleinen und mittelgroßen<br />
innovativen Unternehmen. Hiermit ist beabsichtigt,<br />
dass diesen Unternehmen über den <strong>Beteiligungs</strong>vertrag<br />
Eigenkapital, insbesondere durch Kapitalerhöhung,<br />
zur Verfügung gestellt wird.<br />
Es sei an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass<br />
die konkreten beabsichtigten Investitionen gegenwärtig<br />
noch nicht abschließend feststehen. Wir<br />
werden jedoch insbesondere den Grundsatz der<br />
<strong>Beteiligungs</strong>streuung in der „Zweitmarktinvestition“<br />
berücksichtigen und dürfen im Übrigen auf den<br />
nachfolgenden Abschnitt „Zielfonds und Zielunternehmen“<br />
verweisen. Die geplante Struktur des<br />
vorliegenden Angebots lässt sich beispielhaft dem<br />
folgenden Schaubild entnehmen:<br />
Anleger<br />
Anleger<br />
Anleger<br />
Unternehmen Unternehmen
Die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG möchte sich<br />
das Prinzip des reduzierten Kostenansatzes zunutze<br />
machen.<br />
Unter einem „reduzierten Kostenansatz“ verstehen<br />
wir das Folgende: Normalerweise werden Beteiligungen<br />
nicht nur zu einem Preis in Höhe der <strong>Beteiligungs</strong>summe<br />
erworben, sondern Anleger haben<br />
meist zusätzlich ein Agio zu entrichten. Wir beabsichtigen<br />
dagegen, die bereits bestehenden Beteiligungen<br />
an Venture-Capital-Gesellschaften nicht<br />
zu dem ursprünglichen Zeichnungsbetrag, neben<br />
dem für den ursprünglichen Anleger regelmäßig<br />
noch ein Agio zu zahlen war, sondern zu reduzierten<br />
Preisen zu erwerben. Bei dem Erwerb bereits bestehender<br />
Beteiligungen soll der Ankaufspreis der<br />
Beteiligung nur einen Prozentsatz der eingezahlten<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) betragen. Hierbei<br />
gehen wir von folgenden Ankaufspreisen aus:<br />
a) Ratierliche Beteiligungen<br />
Bei dem Erwerb ratierlicher Beteiligungen soll<br />
die Fondsgesellschaft in Höhe eines Preises von<br />
bis zu 50 % der eingezahlten Zeichnungssumme<br />
(nebst Agio) erwerben. Desweiteren ist die<br />
Fondsgesellschaft berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers gegenüber<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft zu übernehmen.<br />
b) Beteiligungen in Gestalt der Einmalanlage<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen in Gestalt der<br />
Einmalanlage soll die Fondsgesellschaft diese in<br />
Höhe eines Preises von bis zu 90 % der eingezahlten<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) erwerben.<br />
c) Beteiligungen mit Einmalanlage und ratierlicher<br />
Verpflichtung. Bei dem Erwerb von Beteiligungen<br />
mit Einmalanlage und zusätzlich ratierlicher<br />
Verpflichtung darf die Fondsgesellschaft auf die<br />
eingezahlte Zeichnungssumme (nebst Agio) bis<br />
zu 50 % bezahlen.<br />
Desweiteren ist die Fondsgesellschaft berechtigt,<br />
alle Ratenzahlungsverpflichtungen des Veräußerers<br />
gegenüber der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
zu übernehmen.<br />
d) Für den Fall, dass unterschiedliche Beteiligungen<br />
im Rahmen eines Kaufvertrages erworben<br />
werden, sollen die obigen Grundsätze bezogen<br />
auf die einzelnen erworbenen Anlageformen<br />
eingehalten werden.<br />
3.10. Zielsetzung<br />
3. Vorwort<br />
Wir haben es uns zum Ziel gesetzt, über den Erwerb<br />
von bereits bestehenden Beteiligungen Anlegern,<br />
die sich von ihren Beteiligungen an Venture- Capital-Gesellschaften<br />
trennen möchten, diesen Schritt<br />
zu ermöglichen. Mit unserem Konzept zum Erwerb<br />
von bereits bestehenden Beteiligungen möchten wir<br />
im Hinblick auf die „Zweitmarktkomponente“ die<br />
grundsätzliche Möglichkeit für Anleger bieten, ihre<br />
Beteiligungen zu veräußern. Insofern liegt unser<br />
Ansatz darin, Fungibilität zu schaffen, das heißt, einen<br />
Bereich herzustellen, in dem bereits bestehende<br />
Beteiligungen veräußerbar werden. Damit eröffnen<br />
wir Ihnen, dem interessierten Anleger, die Chance,<br />
ebenfalls hieran zu partizipieren.<br />
Insbesondere persönliche oder wirtschaftliche<br />
Gründe, manchmal auch die Reue nach einer<br />
„übereilten“ Anlageentscheidung führen häufig bei<br />
einem <strong>Beteiligungs</strong>erwerber zur Notwendigkeit, sich<br />
von der erworbenen Beteiligung wieder zu trennen.<br />
Häufig bestehen die Gründe hierfür gerade im<br />
persönlichen Bereich wie Vermögensauseinandersetzungen<br />
bei Scheidungen, Auseinandersetzungen<br />
des Nachlasses oder die Feststellung, dass<br />
die Anlageform von „gestern“ nicht mehr zu den<br />
aktuellen Anlagekriterien passt. Wir gehen davon<br />
aus, dass aufgrund der hohen Umsatzvolumina des<br />
37
3. Vorwort<br />
Venture-Capital-Marktes in der Vergangenheit in<br />
Verbindung mit manchen verunsichernden Mitteilungen<br />
und Fakten von einer starken Erhöhung des<br />
Wunsches der Anleger, sich von einer Beteiligung zu<br />
lösen, ausgegangen werden kann.<br />
3.11. „Erstmarktbeteiligungen“<br />
Das Konzept der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
wird dadurch komplettiert, dass die zur Investition<br />
zur Verfügung stehenden Gelder auch in „Erstmarktbeteiligungen“<br />
angelegt werden können. Wie<br />
bereits dargestellt, liegt dieses im Ermessen der<br />
Geschäftsführung. Mit dieser Möglichkeit soll neben<br />
dem Primärzweck der Gesellschaft sich an anderen<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften zu beteiligen, die<br />
Möglichkeit geschaffen werden, mit interessanten<br />
mit der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> erörterten Unternehmen<br />
eine Direktbeteiligung einzugehen. Hiermit<br />
soll auch der grundsätzlichen Möglichkeit, dass sich<br />
keine ausreichenden Erwerbsmöglichkeiten an bereits<br />
bestehenden Kommanditbeteiligungen ergeben,<br />
entgegengewirkt werden.<br />
3.12. Vorstellung der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
Wir möchten bereits an dieser Stelle darauf hinweisen,<br />
dass die Geschäftsführung der Fondsgesellschaft<br />
sich bei Entscheidungen bezüglich der<br />
Vornahme von Direktbeteiligungen unterstützend<br />
durch die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> beraten lässt,<br />
welche die wirtschaftlichen Daten und Fakten bzgl.<br />
der Unternehmen, an welchen eine Beteiligung<br />
in Betracht kommt, zusammenstellt und auswertet<br />
sowie gegenüber der Geschäftsführung von einem<br />
Vorschlags- und Veto-Recht Gebrauch machen<br />
kann.<br />
38<br />
3.13. Die Vorstellung der Treuhandkommanditistin<br />
Treuhandkommanditistin ist die Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft<br />
mbH. Zu ihrem Geschäftsführer,<br />
Herrn Dr. Christian Holtermann, ist auszuführen:<br />
Dr. Christian Holtermann<br />
- Studium der Rechtswissenschaften in Giessen<br />
mit Schwerpunkt Wirtschafts-(straf)recht<br />
- Wissenschaftlicher Mitarbeiter an der Universität<br />
zu Zürich<br />
- Promotion im Wirtschaftsrecht<br />
- Tätigkeit in der Schweiz mit Schwerpunkt Wirtschaftsrecht<br />
- Rechtsanwalt in Radebeul.<br />
3.14. Der Begriff des Venture Capital (Wagniskapital)<br />
und weitere Begriffe im Überblick.<br />
Unter einer Venture-Capital-Investition versteht<br />
man die langfristige Bereitstellung von Eigenkapital<br />
durch einen Investor an ein Unternehmen, das<br />
in den meisten Fällen gerade gegründet wird oder<br />
gerade gegründet worden ist. Als Gegenleistung<br />
erhält der Investor eine Beteiligung an dem Unternehmen,<br />
in das er investiert hat. Die Ertragsfähigkeit<br />
der Kapitaleinlage des Investors hängt dabei<br />
ausschließlich von dem wirtschaftlichen Erfolg oder<br />
Misserfolg des Unternehmens ab. Gerade für junge<br />
Unternehmen sind Venture-Capital- Investitionen<br />
oftmals Voraussetzung dafür, dass sie die Gründungsphase<br />
überstehen und innovative Geschäftsideen<br />
entwickeln können. Diese wiederum räumen<br />
dem Investor insofern eine Gewinnchance auf hohe<br />
Renditen ein, als der Unternehmenswert eines jungen<br />
Unternehmens in großem Maße steigt, wenn<br />
die Geschäftsidee erfolgreich umgesetzt wird und<br />
das junge Unternehmen sodann erstmals Einnah-
men erzielen kann. Hieran kann der Investor – in<br />
unserem Fall mit seinem Kommanditanteil – partizipieren.<br />
Weitere Begriffe im Überblick<br />
„Blind-Pool“:<br />
Bei einem Blind-Pool handelt es sich um eine gestaltungstechnische<br />
Sonderform eines <strong>Beteiligungs</strong>modells.<br />
Das Hauptmerkmal dieser Fondsart besteht<br />
darin, dass der Anleger zum Zeitpunkt seiner Anlageentscheidung<br />
noch nicht weiß, in welches Objekt<br />
oder Wirtschaftsgut er sein Vermögen tatsächlich<br />
investiert.<br />
„Carry“, auch Carried Interest:<br />
Gewinnbeteiligung des Managements am wirtschaftlichen<br />
Erfolg aus der Verwaltung der Anlegergelder.<br />
Zielfonds:<br />
Fonds, in welche eine <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft investiert<br />
Zielunternehmen:<br />
Unternehmen, in welche diejenigen Fonds investieren,<br />
an denen die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft beteiligt<br />
ist<br />
Due Diligence:<br />
Vornahme der Prüfung eines Unternehmens durch<br />
außenstehende Spezialisten (vorrangig Wirtschaftsprüfer,<br />
Rechtsanwälte und Banken) im Hinblick auf<br />
alle Faktoren, die Einfluss auf die (künftige) Geschäftstätigkeit<br />
haben können. Dabei sollen alle<br />
potentiellen Risiken bewertet werden.<br />
Fungibilität:<br />
Handelbarkeit<br />
Private Equity:<br />
Venture-Capital-Bereich<br />
3. Vorwort<br />
39
Die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> mit dem Sitz in<br />
Dresden, Geschäftsanschrift: Loschwitzer Straße<br />
44, 01309 Dresden, ist Komplementärin der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG und Anbieterin der Vermögensanlagen<br />
an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG. Die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> übernimmt für<br />
den gesamten Inhalt des vorliegenden Verkaufsprospekts<br />
die Verantwortung. Die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2<br />
<strong>GmbH</strong>, vertreten durch ihren Geschäftsführer Werner<br />
Schaar, erklärt, dass ihres Wissens die Angaben<br />
richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen<br />
sind.<br />
Dresden, 04.03.2010<br />
(Datum der <strong>Prospekt</strong>aufstellung)<br />
__________________________________________<br />
Herr Werner Schaar als Geschäftsführer der prospektverantwortlichen<br />
Anbieterin, der <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong><br />
2 <strong>GmbH</strong><br />
4. Erklärung zur Übernahme von <strong>Prospekt</strong>verantwortung<br />
41
5.1. Art, Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen<br />
Vermögensanlagen<br />
Bei den angebotenen Vermögensanlagen handelt<br />
es sich um treuhänderisch gehaltene Kommanditbeteiligungen<br />
an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG, welche die Rechtsform einer <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
hat und damit eine Personengesellschaft ist. Die<br />
Treuhandkommanditistin, welche die Vermögensanlagen<br />
treuhänderisch für die neuen beitretenden<br />
Anleger hält, ist die Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft<br />
mbH.<br />
Ausgehend von einer Mindestzeichnungssumme<br />
von 2.000 Euro ist die maximale Anzahl der angebotenen<br />
Vermögensanlagen 50.000. Der Gesamt-<br />
betrag der angebotenen Vermögensanlagen ist 100<br />
Mio. Euro. Der Geschäftsführung der Gesellschaft<br />
steht es frei, bis zum 31. Dezember 2011 den Gesamtbetrag<br />
der Vermögensanlagen in einem oder<br />
zwei Schritten auf bis zu 300 Mio. Euro Zeichnungssumme<br />
zu erhöhen, so dass dann die maximale Anzahl<br />
der angebotenen Vermögensanlagen 150.000<br />
beträgt.<br />
Sollte die Geschäftsführung der Gesellschaft im<br />
Rahmen des der Geschäftsführung insoweit eröffneten<br />
Ermessens entscheiden, die Vermögensanlagen<br />
statt bis zum 31.12.2011 länger anzubieten, ist die<br />
Geschäftsführung berechtigt, den Gesamtbetrag<br />
der Vermögensanlagen in den vorbenannten zwei<br />
Schritten oder einmalig wie vorbenannt bis zum sodann<br />
definierten Endzeitpunkt zu erhöhen. Insoweit<br />
bleibt es aber bei der Obergrenze von insgesamt<br />
300 Mio. Euro. Der Endzeitpunkt kann dabei mehrfach<br />
verlängert werden, längstens aber bis zum<br />
31.12.2014.<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
5.2. Die mit den Vermögensanlagen verbundenen<br />
Rechte<br />
Mit den Vermögensanlagen sind die folgenden<br />
Rechte verbunden:<br />
Den Anlegern stehen die Informations- und Kontrollrechte<br />
gemäß § 166 HGB zu, welche sie selbst<br />
ausüben können oder aber auf eigene Kosten<br />
durch bevollmächtigte Dritte ausüben lassen können.<br />
Die Geschäftsführung der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG ist verpflichtet, einmal jährlich über<br />
den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft<br />
zu berichten. Dies kann entweder im Rahmen einer<br />
Gesellschafterversammlung oder im Rahmen eines<br />
schriftlichen Umlaufverfahrens erfolgen. Ferner steht<br />
den Anlegern das Stimmrecht in Gesellschafterversammlungen<br />
bzw. in Umlaufverfahren zu, soweit<br />
Gesellschafterbeschlüsse gefasst werden. Es bedarf<br />
eines Gesellschafterbeschlusses, wenn die Gesellschaft<br />
Entscheidungen treffen muss, die inhaltlich<br />
über das bloße Tagesgeschäft hinaus gehen. Dabei<br />
handelt es sich insbesondere um folgende Entscheidungsinhalte:<br />
- Änderung des Gesellschaftsvertrages<br />
- Auflösung der Gesellschaft<br />
- Feststellung des Jahresabschlusses<br />
- Entlastungen der Geschäftsführer.<br />
Weiterhin sind die Anleger am Ergebnis und am<br />
Vermögen der Gesellschaft beteiligt, und zwar wie<br />
folgt:<br />
- Beteiligung am Ergebnis<br />
Ein Gesellschafter ist am jeweiligen Ergebnis<br />
eines Geschäftsjahres der Gesellschaft gemäß<br />
Jahresabschluss Vermögen wie folgt beteiligt:<br />
Für jeden Gesellschafter wird zum Ende eines<br />
43
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
jeden Geschäftsjahres sein Kapitalkonto I ins Verhältnis<br />
zu allen Kapitalkonten I gesetzt. In Höhe der<br />
sich ergebenden Quote entfallen auf den Gesellschafter<br />
der Gewinn und Verlust der Gesellschaft<br />
des jeweiligen Geschäftsjahres abzüglich Ausschüttungen<br />
oder ähnlicher Entnahmen und abzüglich<br />
Fondsnebenkosten.<br />
Nach Ermittlung der Quote werden die Fondsnebenkosten,<br />
die auf die jeweilige Zeichnungssumme<br />
des Gesellschafters entfallen, in Abzug gebracht.<br />
Auf Kapitalkonto I werden gebucht:<br />
- Einzahlungen auf die Zeichnungssumme<br />
- Bonus, soweit die Voraussetzungen der „Bonus-<br />
Regel“ erfüllt sind.<br />
Auf Kapitalkonto II werden gebucht:<br />
- Fondsnebenkosten, berechnet auf die gezeichnete<br />
Pflichteinlage<br />
- laufende Geschäftskosten.<br />
- Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft:<br />
Die Gesellschafter sind am Vermögen der Gesellschaft<br />
im Verhältnis ihres Kapitalkontos I zu<br />
allen Kapitalkonten I beteiligt.<br />
Ferner entfallen auf die Gesellschafter durch den<br />
Emittenten auszuzahlende Ausschüttungsbeträge<br />
wie folgt:<br />
Ein Anspruch auf Ausschüttung von Veräußerungsgewinnen,<br />
Dividenden oder anderen Ausschüttungsbeträgen,<br />
welche entweder die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG selbst erzielt oder aber von anteiligen<br />
Veräußerungsgewinnen, Dividenden oder anderen<br />
Ausschüttungsbeträgen, welche der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG von einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
oder aus einer direkten Beteiligung zufließen, be-<br />
44<br />
steht grundsätzlich. Er ist der Höhe nach dadurch<br />
beschränkt, dass vorab die erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> und der<br />
Komplementärin der Fondsgesellschaft in Abzug zu<br />
bringen sind.<br />
Im Hinblick auf die Fälligkeit gilt das Folgende:<br />
Beträge der vorbenannten Art werden zur Auszahlung<br />
an die Gesellschafter fällig, wenn sie nach<br />
Abzug der gewinnabhängigen Vergütungen nach<br />
Maßgabe des Absatzes 3 des § 25 des Gesellschaftsvertrags<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
dieser zugeflossen sind und die zugeflossenen, aber<br />
noch nicht ausgezahlten Beträge 250.000 Euro<br />
übersteigen und die Geschäftsführung sich für eine<br />
sofortige Auszahlung im laufenden Geschäftsjahr<br />
entscheidet. Die Geschäftsführung hat insoweit<br />
Ermessen, ob sie aus Kostengründen eine Auszahlung<br />
erst später – maximal ein Jahr nach Zufluss<br />
der auszuzahlenden Beträge - vornehmen möchte,<br />
wenn binnen eines Jahres mit dem Zufluss weiterer<br />
auszuzahlender Beträge zu rechnen ist.<br />
Überschreiten die zugeflossen Beträge 250.000<br />
Euro nach Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
nicht, werden sie zu ggf. weiteren zugeflossenen<br />
Beträgen und zu ggf. weiter hinzu fließenden<br />
Beträgen der vorbenannten Art nach Abzug der erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen hinzu gerechnet.<br />
Die Ausschüttung kann durch einen versagenden<br />
Beschluss der Gesellschafterversammlung verhindert<br />
werden, insbesondere für den Fall, dass die<br />
(rechnerischen) Kapitalanteile der Gesellschafter<br />
durch Verlust unter den Betrag der geleisteten Einlage<br />
gesunken sind oder durch die Ausschüttung<br />
unter diesen Betrag herabgemindert würden. Die<br />
Gesellschaft kann mit fälligen Einlageforderungen<br />
gegen Ausschüttungsansprüche aufrechnen.
Beispiel:<br />
Am 01.06.2010 erfolgt der Verkauf einer „Erstmarktbeteiligung“,<br />
für die der Emittent 300.000 Euro<br />
bezahlt hat, zum Preis von 3 Mio. Euro. Bis zum<br />
01.06.2010 wurden durch die Anleger 16,12 Mio.<br />
Euro eingezahlt. Auf der Berechnungsgrundlage von<br />
2,7 Mio. Euro Gewinn fallen Abgeltungssteuer und<br />
Solidaritätszuschlag an in Höhe von 712.260 Euro.<br />
Auf den Veräußerungsgewinn von 2,7 Mio. Euro<br />
entfallen 25 % erfolgsabhängige Vergütungen (10<br />
% für die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> und 15 % für die<br />
Komplementärin), mithin 675.000 Euro. Das ergibt<br />
folgende Rechnung:<br />
Verkaufspreis 3.000.000 Euro<br />
Abgeltungssteuer - 712.260 Euro<br />
Erfolgsabhängige Vergütungen - 675.000 Euro<br />
_________________________________________<br />
Netto-Ausschüttung 1.612.740 Euro<br />
Diese 1,612 Mio. werden nun 1 zu 1 auf die eingegangenen<br />
16,12 Mio. Euro Anlegergelder aufgeteilt,<br />
so dass jeder Kunde (möglich noch im laufenden<br />
Jahr) eine Ausschüttung in Höhe von 10 % auf sein<br />
brutto eingezahltes Geld erhält.<br />
Alle die Kunden, die keine Abgeltungssteuer zu zahlen<br />
haben, holen sich bei ihrer Einkommensteuererklärung<br />
die bereits gezahlte Steuer zurück.<br />
Veräußerungsgewinne, Dividenden und andere<br />
Ausschüttungsbeträge, die auf Grund der Beteiligungen<br />
ausgeschüttet oder entnommen werden,<br />
werden im Verhältnis des Kapitalkontos I eines Gesellschafters<br />
im Verhältnis zu den Kapitalkonten I<br />
aller Gesellschafter zum Stichtag des den Zufluss<br />
des Ausschüttungsbetrags auslösenden Ereignisses<br />
verteilt.<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Im Rahmen der Verteilung von Ausschüttungsbeträgen<br />
gilt für diejenigen Anleger, welche die Beteiligung,<br />
bei der von vornherein festgelegt wird, dass<br />
alle Raten binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
in einer Summe gezahlt werden, abschließen,<br />
die „125%-Regel“. Das heißt, diese Anleger werden<br />
ausschließlich im Rahmen der Auszahlung von<br />
Ausschüttungsbeträgen so behandelt, als hätten sie<br />
125 % der Zeichnungssumme eingezahlt.<br />
Der Anleger hat auch die Möglichkeit, eine kombinierte<br />
Beteiligung mit einer Anzahlung von bis<br />
zu 25 % der Zeichnungssumme zu wählen. Entschließt<br />
er sich hierfür und leistet er nach seiner<br />
Wahl eine Anzahlung in Höhe von bis zu 25 % der<br />
Zeichnungssumme binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
oder leistet er diese Anzahlung unverschuldet<br />
nach mehr als drei Monaten, so hat dies<br />
die folgende Auswirkung:<br />
- In Höhe der Anzahlung leistet der Anleger bereits<br />
einen Teil der Zeichnungssumme. Daher vermindert<br />
sich auch die Anzahl der zu leistenden Raten<br />
entsprechend in Höhe des Quotienten aus<br />
Anzahlung und Ratenhöhe. Die Geschäftsführung<br />
hat Ermessen, zu bestimmen, in welchen<br />
Fällen sie aufgrund des Vortrags/der Nachweise<br />
des Anlegers davon ausgeht, eine verspätete<br />
Zahlung erfolge unverschuldet.<br />
Beispiel:<br />
A beteiligt sich mit einer Zeichnungssumme von<br />
30.000 Euro. Als monatliche Ratenhöhe wählt er<br />
100 Euro, so dass er 300 Monate lang jeweils eine<br />
Rate von 100 Euro zahlen müsste. A entschließt sich<br />
dafür, binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
6.000 Euro als Anzahlung zu erbringen.<br />
45
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Rechnung:<br />
Anzahlung Ratenhöhe = 6.000 Euro : 100 Euro =<br />
60 Raten.<br />
Ergebnis:<br />
A erspart sich die Zahlung von 60 Raten à 100 Euro.<br />
Er braucht jetzt nur noch 240 Monate lang jeweils<br />
Raten à 100 Euro zu zahlen.<br />
Für den Fall, dass der Anleger mit einer kombinierten<br />
Beteiligung sowohl die Anzahlung als auch alle<br />
seine Raten abzüglich des Bonus jeweils rechtzeitig<br />
eingezahlt hat, nimmt er an der „Bonus-Regel“ teil.<br />
Das bedeutet, er wird nach vollständiger Einzahlung<br />
der Raten abzüglich des Bonus so behandelt, als<br />
hätte er einen Betrag von 100 % der Zeichnungssumme<br />
eingezahlt.<br />
Der Bonus wird bezogen auf die <strong>Beteiligungs</strong>summe<br />
bei vertragsgemäßer Zahlung der Raten abzüglich<br />
des Bonus frühestens zu dem Zeitpunkt wirksam,<br />
der wie folgt bestimmt wird:<br />
Der Monat, in dem bei regulärer Ratenzahlung<br />
gemäß Zeichnungsschein ein Betrag in Höhe der<br />
Zeichnungssumme abzüglich Bonus erreicht wird.<br />
Eine vorzeitige Erfüllung der Ratenzahlungsverpflichtung<br />
ganz oder teilweise vor diesem Zeitpunkt<br />
führt nicht zu einer vorzeitigen Bonifikation.<br />
Der Bonus wird auf Kapitalkonto I gebucht.<br />
Die Bonus-Prozentzahl ist genau die Prozentzahl, die<br />
sich aus dem Verhältnis der Anzahlung zur Zeichnungssumme<br />
ergibt – einzige Ausnahme: Oberhalb<br />
einer Anzahlung von 20 % der Zeichnungssumme<br />
beträgt der Bonus immer 20 %.<br />
46<br />
Beispiel:<br />
A beteiligt sich mit einer Zeichnungssumme von<br />
30.000 Euro. Seine Anzahlung von 6.000 Euro hat<br />
er ebenso wie die monatlichen Raten von 100 Euro<br />
über 180 Monate (60 Monate entsprechen nach<br />
dem vorgenannten Beispiel der Bonifikation) jeweils<br />
rechtzeitig gezahlt.<br />
Berechnung:<br />
Zeichnungssumme 30.000 Euro (= 300 Monate à<br />
Rate 100 Euro), abzüglich Anzahlung 6.000 Euro,<br />
abzüglich vertragsgemäße Ratenzahlung 18.000<br />
Euro, 180 Monate, abzüglich Bonus 6.000 Euro.<br />
Der Bonifikationsanspruch entsteht frühestens nach<br />
Ablauf von 180 Monaten, vertragsgemäße Einzahlung<br />
der Anzahlung und der Raten abzüglich Bonus<br />
vorausgesetzt.<br />
Ergebnis:<br />
A hat jetzt seine Zeichnungssumme voll eingezahlt.<br />
Erfolgt zum Beispiel eine Ausschüttung, wird er im<br />
Verhältnis zu den anderen Gesellschaftern so behandelt,<br />
als hätte er nicht nur 24.000 Euro eingezahlt,<br />
sondern als hätte er 30.000 Euro eingezahlt.<br />
Wählt der Anleger die kombinierte oder die rein ratierliche<br />
<strong>Beteiligungs</strong>variante im Zeichnungsschein,<br />
kann er nicht an der „125%-Regel“ teilnehmen.<br />
Grundsätzlich kann er sodann ebenso wenig an der<br />
„Bonus-Regel“ teilnehmen. Etwas Anderes gilt nur<br />
dann, wenn er nachträglich binnen drei Monaten<br />
ab Zeichnungsdatum bis zu 25 % der Zeichnungssumme<br />
zahlt und zusätzlich die verbleibenden Raten<br />
rechtzeitig zahlt. Der Anleger verliert seinen Bonus,<br />
wenn er entweder verschuldet die Anzahlung nicht<br />
rechtzeitig erbringt oder wenn er eine oder mehrere<br />
seiner Raten nicht rechtzeitig zahlt. Dies ist jedenfalls<br />
dann der Fall, wenn der Fälligkeitszeitpunkt
um mehr als einen Monat überschritten ist und die<br />
Gesellschaft an den Anleger eine Mahnung abgeschickt<br />
hat.<br />
Erbringt der Anleger eine höhere Anzahlung als<br />
25 % der Zeichnungssumme, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, den überschießenden Betrag auf die<br />
zeitlich zuletzt zu zahlenden Raten zu verrechnen.<br />
Überdies steht dem Anleger das Recht zu, die<br />
treuhänderisch gehaltene Beteiligung auf Dritte<br />
zu übertragen. Die Wirksamkeit der Übertragung<br />
der Beteiligung auf einen Dritten steht unter dem<br />
Vorbehalt der Zustimmung der Geschäftsführung,<br />
welche diese nur aus wichtigem Grund verweigern<br />
kann. Die Geschäftsführung ist berechtigt, ihre Zustimmung<br />
zur Übertragung von der Zahlung eines<br />
Kostenvorschusses für die durch die Übertragung<br />
zu erwartenden Kosten abhängig zu machen. Die<br />
Geschäftsführung ist berechtigt, sämtliche Abwicklungsaufgaben<br />
im Zusammenhang mit der Übertragung<br />
durch einen Dienstleister ausüben zu lassen.<br />
Auch die insofern entstehenden Kosten gelten als<br />
Kosten der Übertragung.<br />
Ebenso hat der Anleger das Recht, die treuhänderisch<br />
gehaltene Beteiligung durch Testament<br />
einem Erben oder einem Vermächtnisnehmer zuzuwenden.<br />
Ferner besteht gegenüber dem Emittenten das<br />
Recht auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens<br />
im Falle des Ausscheidens aus der Gesellschaft.<br />
Dieses wird wie folgt ermittelt:<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet sich<br />
zum Stichtag des 31.12. desjenigen Jahres, in welchem<br />
die das Ausscheiden wirksam wird.<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Zum vorbenannten Stichtag ist der Saldo der Kapitalkonten<br />
I und II zu ermitteln. Insofern setzt sich das<br />
Auseinandersetzungsguthaben wie folgt zusammen:<br />
Eingezahltes Kapital<br />
- abzüglich Fondsnebenkosten auf das gezeichnete<br />
Kapital<br />
- abzüglich laufende Geschäftskosten laut Kapitalkonto<br />
II im Verhältnis des Kapitalkontos I zur<br />
Summe aller Kapitalkonten I<br />
- abzüglich Kosten der Erstellung des Auseinandersetzungsguthabens.<br />
- Stille Reserven bleiben ebenso wie ein ideeller<br />
Geschäftswert und Firmenwerte außer Betracht.<br />
Verrechnungskonten sind separat nach den Bedingungen<br />
der dem Saldo zugrunde liegenden Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten auszugleichen.<br />
Soweit Gewerbesteuer bei der Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
durch das Ausscheiden eines<br />
Gesellschafters anfällt oder anfallen wird, wird<br />
der entsprechende Betrag von dem Auseinandersetzungsguthaben<br />
in Abzug gebracht. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
wird sechs Monate nach<br />
Ende des Geschäftsjahres, in dem der Anleger ausscheidet,<br />
fällig und ist bis zu diesem Zeitpunkt mit<br />
2 % p. a. verzinst, es sei denn, der Ausscheidende<br />
entrichtet einen von der Gesellschaft angeforderten<br />
Kostenvorschuss für die Berechnung des Auseinanderguthabens<br />
nicht.<br />
Denn die Gesellschaft ist berechtigt, die Berechnung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens davon<br />
abhängig zu machen, dass der Ausscheidende einen<br />
Kostenvorschuss in Höhe der zu erwartenden<br />
Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens,<br />
deren Höhe die Gesellschaft nach billigem<br />
Ermessen bestimmt, an die Gesellschaft zahlt.<br />
47
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Der Anleger hat das Recht, den Treuhandvertrag mit<br />
einer Frist von drei Monaten zu kündigen, um seine<br />
Kommanditbeteiligung selbst zu halten und seine<br />
Eintragung als Kommanditist im Handelsregister<br />
zu veranlassen. Sämtliche ihm sowie eventuell der<br />
Treuhandkommanditistin und/oder der Gesellschaft<br />
hierdurch entstehenden Kosten hat der Anleger zu<br />
tragen.<br />
Der Anleger hat das Recht, seine Beteiligung zu<br />
teilen, sofern er zuvor die Kosten der Teilung begleicht.<br />
Die Teilung einer kombinierten Beteiligung<br />
aus Raten und Anzahlung ist nicht dergestalt möglich,<br />
dass ein Teil nur aus offenen Ratenzahlungen<br />
besteht. Geleistete Zahlungen und offene Raten sind<br />
auf die gewünschte Anzahl der Teile der Beteiligung<br />
gleichmäßig zu verteilen. Ist die Zeichnungssumme<br />
dagegen vollständig eingezahlt, kann der Anleger<br />
frei bestimmen, welche Höhe der Zeichnungssumme<br />
auf die einzelnen Teile entfällt.<br />
Die Geschäftsführung wird dem Anleger, der den<br />
Wunsch hat, seine Beteiligung in einen oder mehrere<br />
Teile aufzusplitten, im Voraus die hierfür zu<br />
erwartenden Verwaltungskosten benennen. Der<br />
Durchführung der Teilung wird die Geschäftsführung<br />
nur unter der Voraussetzung zustimmen, dass<br />
der Anleger zunächst die zu erwartenden und von<br />
ihr benannten Verwaltungskosten trägt.<br />
Die Gesellschaft wird die Treuhandkommanditistin<br />
von einer vollzogenen Teilung in Kenntnis setzen,<br />
damit diese die Umtragung im Treugeberregister<br />
vornehmen kann.<br />
Weitere mit den Vermögensanlagen verbundenen<br />
Rechte sind die folgenden:<br />
48<br />
- Sonderkündigungsrecht:<br />
Dem Gesellschafter steht ein Sonderkündigungsrecht<br />
gegenüber dem Emittenten zu, von dem<br />
er nach Ablauf von zehn Jahren, gerechnet ab<br />
vollständiger Einzahlung der Zeichnungssumme<br />
bzw. ab Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs,<br />
sofern dessen Voraussetzungen erfüllt sind, Gebrauch<br />
machen kann. Die Kündigungsfrist des<br />
Sonderkündigungsrechts beträgt drei Monate<br />
zum Schluss des zehnten Kalenderjahres, das<br />
auf das Kalenderjahr folgt, in dem die vollständige<br />
Einzahlung der Zeichnungssumme erfolgte<br />
bzw. - im Fall des Eingreifens der „Bonus-Regel“<br />
- in dem die Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs,<br />
sofern dessen Voraussetzungen<br />
erfüllt sind, eintrat. Hat ein Gesellschafter z.<br />
B. am 15.04.2017 seine Zeichnungssumme<br />
in voller Höhe einbezahlt, so kann er bis zum<br />
30.09.2027 die Kündigung zum 31.12.2027<br />
erklären. Übersteigt die Summe der fälligen<br />
Auseinandersetzungsguthaben 80 % der vorhandenen<br />
Kostenreserve, wird das fällige Auseinandersetzungsguthaben<br />
eines aufgrund des<br />
Sonderkündigungsrechts Ausscheidenden ins<br />
Verhältnis zur Summe aller fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
gesetzt. Maximal bis zu<br />
80 % der Kostenreserve werden sodann im Verhältnis<br />
der sich hieraus ergebenden Bruchteile<br />
auf die fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
durch den Emittenten verteilt. Darüber hinaus<br />
hat der aufgrund der Ausübung des Sonderkündigungsrechts<br />
ausscheidende Anleger keinen<br />
Auseinandersetzungsanspruch. Das Recht zur<br />
außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund bleibt unberührt. Die Kündigungserklärung<br />
hat dabei schriftlich zu erfolgen. Kündigt<br />
ein Gesellschafter, so hat er seine schriftliche<br />
Kündigungserklärung an einen Geschäftsführer
zu richten. Die Kündigung hat nicht die Auflösung<br />
der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden<br />
des Gesellschafters zur Folge. Hat ein<br />
Gläubiger eines Gesellschafters den Anteil eines<br />
Gesellschafters an der Gesellschaft wirksam gepfändet,<br />
so steht dem Pfändungspfandgläubiger<br />
ein außerordentliches Kündigungsrecht zu.<br />
- Härtefallregelung:<br />
Tritt bei einem Gesellschafter ein Härtefall ein,<br />
so kann er einmalig mit der Zahlung der fälligen<br />
Raten auf eine Dauer von max. 24 Monaten<br />
aussetzen, sofern er die Voraussetzungen für<br />
das Vorliegen des Härtefalls nach jeweils sechs<br />
Monaten erneut belegt. Hierzu hat er einen<br />
entsprechenden schriftlichen Antrag zu stellen.<br />
Die Härtefälle sind im Gesellschaftsvertrag bestimmt:<br />
- Arbeitslosigkeit<br />
- Mutterschutz und Elternzeiten<br />
- über 42 Wochentage hinausgehende Erkrankungen<br />
- Krankenhausaufenthalt<br />
- vorübergehende Berufsunfähigkeit<br />
- Kurzarbeit.<br />
Bei jedem Härtefall kann nicht nur einmal, sondern<br />
jedes Mal bei Eintritt unter der Voraussetzung<br />
des Nachweises mit der Zahlung ausgesetzt<br />
werden. Insoweit hat die Geschäftsführung Ermessen.<br />
Soweit aus anderen Gründen als den<br />
vorbenannten eine vorübergehende Zahlungsunfähigkeit<br />
bei dem Anleger eintritt, kann die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft auf Antrag<br />
des Anlegers eine vorübergehende Stundung<br />
der Raten gewähren. Auch in diesem Fall hat die<br />
Geschäftsführung Ermessensspielraum.<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Soweit der Härtefall der Arbeitslosigkeit vorliegt,<br />
kann die Geschäftsführung im Falle des Nachweises<br />
der Dauer der Arbeitslosigkeit die Stundung<br />
der Raten über die nachgewiesene Dauer<br />
der Arbeitslosigkeit bewilligen, selbst wenn sich<br />
diese über einen längeren Zeitraum als 24 Monate<br />
erstreckt.<br />
Darüber hinaus kann die Geschäftsführung im<br />
Falle des Nachweises eines Härtefall oder einer<br />
härtefallähnlichen Situation einer Reduzierung<br />
der Ratenhöhe durch den Anleger zustimmen,<br />
sofern die Reduzierung der Ratenhöhe nicht dazu<br />
führt, dass der Anleger nicht mehr binnen der<br />
Laufzeit der Gesellschaft die Zeichnungssumme<br />
vollständig einzahlen kann.<br />
- Stilllegung der Beteiligung<br />
Überdies besteht die Möglichkeit der Stilllegung<br />
der ratierlichen <strong>Beteiligungs</strong>varianten. Jeder Anleger,<br />
der eine ratierliche <strong>Beteiligungs</strong>variante<br />
mit oder ohne Anzahlung gewählt hat und der<br />
bereits seit mindestens fünf Jahren Ratenzahlungen<br />
geleistet hat und der mindestens 3.600<br />
Euro (Kapitalkonto I) eingezahlt hat, kann mit<br />
schriftlichem Antrag gegenüber der Geschäftsführung<br />
der Fondsgesellschaft seine Beteiligung<br />
stilllegen. Dies hat zur Folge, dass der Anleger<br />
von seiner weiteren Ratenzahlungsverpflichtung<br />
befreit wird und die Fondsgesellschaft auf die<br />
Zahlung der zukünftig zu zahlenden Raten verzichtet.<br />
Die bereits gezahlten Fondsnebenkosten<br />
wie auch die bereits gezahlte Kostenreserve<br />
kann der Anleger dabei nicht zurückfordern.<br />
Darüber hinaus verbleibt es bei den gesetzlichen<br />
Widerrufsrechten, dem Recht auf außerordentliche<br />
Kündigung im Falle des Vorliegens eines wichtigen<br />
Grundes und bei den Schadensersatzansprüchen<br />
49
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
gegen die Gesellschaft und Mitgesellschafter bei<br />
Pflichtverletzungen.<br />
5.3. Wesentliche Grundlagen der steuerlichen Konzeption<br />
der Vermögensanlagen<br />
Vorliegend erfolgt die Darstellung der wesentlichen<br />
Grundlagen der steuerlichen Konzeption der Vermögensanlagen.<br />
Steuerlich relevante Tatsachen,<br />
die sich aus den persönlichen Verhältnissen des<br />
einzelnen Anlegers ergeben, bleiben bei den nachfolgenden<br />
Ausführungen unberücksichtigt. Es wird<br />
daher jedem Anleger geraten, sich wegen der steuerlichen<br />
Konsequenzen von einem steuerlichen Berater<br />
beraten zu lassen.<br />
Die folgenden Ausführungen basieren auf der<br />
Rechtslage zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung,<br />
die sich aus den geltenden steuerlichen Gesetzen,<br />
der veröffentlichen Rechtsprechung sowie der herrschenden<br />
Auffassung der Finanzverwaltung ergibt.<br />
Die zukünftige Änderung der steuerlichen Rahmenbedingungen<br />
durch Gesetzesänderungen,<br />
durch Änderungen der Verwaltungsauffassung<br />
bzw. Rechtsprechung ist grundsätzlich jeder Zeit<br />
möglich, ist aber nicht Grundlage der vorliegenden<br />
Ausführungen.<br />
Die Ausarbeitung der Konzeption erfolgt nach bestem<br />
Wissen und Gewissen. Jedoch steht die Ausführung<br />
insgesamt unter dem Vorbehalt der Anerkennung<br />
durch die Finanzverwaltung. Eine endgültige Beurteilung<br />
wird das zuständige Betriebsstättenfinanzamt<br />
erst im Rahmen der Veranlagung bzw. aufgrund der<br />
Durchführung einer Betriebsprüfung treffen. Interessierte<br />
Anleger sollten sich vor Entscheidung über die<br />
Anlage der beschriebenen Risiken beginnend ab S.<br />
26 ff. informieren.<br />
50<br />
Eine Haftung für die steuerliche Behandlung des<br />
Fonds und bei diesen Gesellschaften kann daher<br />
nicht übernommen werden.<br />
Einkunftsquellen<br />
Die Fondsgesellschaft plant die Erwirtschaftung von<br />
Gewinnen aus dem An- und Verkauf von Unternehmensbeteiligungen<br />
sowie Einnahmen aus Ausschüttungen<br />
der Portfoliounternehmen.<br />
Daneben werden Einkünfte aus der vorübergehenden<br />
Anlage freier Liquidität erzielt.<br />
Einordnung der Fondsgesellschaft und Einkunftsart<br />
Die Fondsgesellschaft stellt als Personengesellschaft<br />
für Zwecke der Einkommensteuer kein<br />
eigenes Steuersubjekt dar. Steuersubjekt sind vielmehr<br />
die Gesellschafter des Fonds. Bei den Gesellschaften<br />
unterliegen die ihnen zuzurechnenden<br />
Ergebnisanteile ihren persönlichen Einkommensteuermerkmalen.<br />
Aus der Intention des Einkommensteuerrechts ergibt<br />
sich die Notwendigkeit einer Abgrenzung der privaten<br />
Vermögensverwaltung vom Gewerbebetrieb.<br />
Demzufolge muss jede selbständige, nachhaltige<br />
und mit Gewinnerzielungsabsicht unternommene<br />
Tätigkeit darauf untersucht werden, ob sie dem<br />
gewerblichen Bereich oder der privaten Vermögensverwaltung<br />
zuzuordnen ist. Diese Zuordnung<br />
fällt jedoch sehr schwer, da es weder im Einkommensteuerrecht<br />
noch im Gewerbesteuergesetz eine<br />
gesetzliche Definition des Begriffes „Vermögensverwaltung“<br />
gibt. Aus der ständigen Rechtsprechung<br />
des Bundesfinanzhofes wird zur Abgrenzung der<br />
privaten Vermögensverwaltung vom Gewerbebetrieb<br />
darauf abgestellt, ob eine Tätigkeit nach dem<br />
Gesamtbild der Verhältnisse und unter Berücksich-
tigung der Verkehrsanschauung die Ausnutzung<br />
substantieller Vermögenswerte durch Umschichtung<br />
gegenüber der Nutzung von Vermögen im<br />
Sinne einer Fruchtziehung aus zu erhaltender Vermögenssubstanz<br />
entscheidend in den Vordergrund<br />
tritt. Insbesondere üben Private Equity-Fonds keine<br />
gewerbliche Tätigkeit aus, wenn keines der folgenden<br />
Kriterien erfüllt ist: (Schreiben des BMF vom 16.<br />
Dezember 2003)<br />
- Einsatz von Bankkrediten,<br />
- Umfangreiche eigene Organisation des Fonds,<br />
- Ausnutzung eines Marktes unter Einsatz beruflicher<br />
Erfahrung,<br />
- Anbieten von Wertpapiergeschäften gegenüber<br />
einer breiten Öffentlichkeit bzw. Wertpapiergeschäfte<br />
auch auf Rechnung Dritter,<br />
- Eingehen kurzfristiger Beteiligungen oder<br />
- eigenes unternehmerisches Tätigwerden in den<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen.<br />
Aufgrund der vorgenannten Anmerkungen in Verbindung<br />
mit der Fondskonzeption und der Tatsache,<br />
dass die Gesellschaft ausschließlich die Verwaltung<br />
eigenen Vermögens vornimmt, ist die Tätigkeit als<br />
vermögensverwaltend einzustufen. Diese Einordnung<br />
wird durch die Tatsache verstärkt, dass sich<br />
die Fondsgesellschaft ausschließlich an Kapitalgesellschaften<br />
bzw. über eine <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
(Kapitalgesellschaft) an Unternehmen anderer<br />
Rechtsform beteiligt.<br />
Besteuerung der Einkünfte<br />
Die Gewinnanteile aus Ausschüttungen der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen,<br />
aus der Veräußerung von<br />
Beteiligungen sowie aus der Nutzung der Kostenreserve<br />
unterliegen auf der Ebene der Anleger als Einkünfte<br />
aus Kapitalvermögen gemäß § 20 EStG der<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Einkommensbesteuerung, sofern die Anteile an der<br />
Fondsgesellschaft im Privatvermögen der Anleger<br />
gehalten werden. Werden die Anteile ausnahmsweise<br />
im Betriebsvermögen des Anlegers gehalten,<br />
unterliegen die genannten Gewinnanteile den Einkünften<br />
aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 EStG.<br />
Die Einkünfte aus Kapitalvermögen werden in voller<br />
Höhe dem Abgeltungsteuersatz von 25 % zzgl.<br />
5,5 % Solidaritätszuschlag (und ggf. zzgl. Kirchensteuer)<br />
unterworfen. Bemessungsgrundlage für<br />
den Steuerabzug ist der Bruttoertrag. Bei Veräußerungstatbeständen<br />
stellt der Unterschied zwischen<br />
dem Veräußerungserlös nach Abzug der Aufwendungen,<br />
die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang<br />
mit dem Veräußerungsgeschäft stehen,<br />
und den Anschaffungskosten (einschließlich der Anschaffungsnebenkosten)<br />
die Bemessungsgrundlage<br />
für den Steuerabzug. Der Abzug der tatsächlichen<br />
Werbungskosten im Zusammenhang mit diesen<br />
Einkünften ist ausgeschlossen. Jedoch kann von<br />
den positiven Einnahmen aus Kapitaleinkünften der<br />
sogenannte Sparer-Pauschbetrag in Höhe von 801<br />
Euro (bzw. 1.602 Euro bei zusammenveranlagten<br />
Ehegatten) abgezogen werden. Steuerpflichtigen,<br />
die durch die pauschale Besteuerung der Einkünfte<br />
schlechter gestellt sind, wird die Möglichkeit eröffnet,<br />
die Kapitaleinkünfte in der Steuererklärung anzugeben<br />
und auf diese Weise den Differenzbetrag<br />
zwischen der einbehaltenen Abgeltungsteuer und<br />
der tatsächlich zu zahlenden Einkommensteuer wieder<br />
zu erhalten.<br />
Das oben beschriebene Abgeltungsteuerverfahren<br />
kommt jedoch nicht bei Veräußerungsgewinnen<br />
zum Ansatz, wenn die Höhe der Beteiligung eines<br />
Anlegers so hoch ist, dass der prozentual auf den<br />
Anleger entfallende Anteil an einem <strong>Beteiligungs</strong>-<br />
51
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
unternehmen des Fonds mindestens 1 % beträgt.<br />
In diesem Fall erzielt der Anleger Einkünfte aus Gewerbebetrieb<br />
gemäß § 17 EStG. Der Besteuerung<br />
unterliegt hierbei der Veräußerungsgewinn nach §<br />
17 Abs. 2 EStG unter Anwendung des Teileinkünfteverfahrens.<br />
Das bedeutet, dass die Einnahmen zu<br />
60 % steuerpflichtig sind und die Aufwendungen im<br />
Zusammenhang mit den Einnahmen auch nur zu<br />
60 % in Abzug gebracht werden können. Aufgrund<br />
der Fondskonzeption kann es nur in besonderen<br />
Ausnahmefällen zu dieser Art der Besteuerung kommen,<br />
da für eine wesentliche Beteiligung gemäß §<br />
17 EStG nicht die Ebene der Fondsgesellschaft,<br />
sondern der anteilige Besitz des einzelnen Anlegers<br />
maßgebend ist.<br />
Verluste<br />
Verluste aus Kapitalvermögen dürfen nicht mit Einkünften<br />
aus anderen Einkunftsarten ausgeglichen<br />
werden; sie dürfen auch nicht nach § 10 d EStG abgezogen<br />
werden. Die Verluste mindern jedoch die<br />
Einkünfte, die der Steuerpflichtige aus zukünftigen<br />
Kapitalerträgen i. S. von § 20 EStG erzielt.<br />
Anmerkung:<br />
Gemäß § 15 b EStG dürfen Verluste im Zusammenhang<br />
mit so genannten Steuerstundungsmodellen<br />
nicht mit den übrigen Einkünften des Anlegers<br />
(Steuerpflichtigen) im Jahr der Verlustentstehung<br />
ausgeglichen, d. h. verrechnet, werden. Diese<br />
Verluste dürfen nur mit Gewinnen aus späteren<br />
Veranlagungszeiträumen und aus derselben Einkunftsquelle<br />
verrechnet werden. Dieses Verlustausgleichsverbot<br />
ist auch auf Kapitaleinkünfte gemäß<br />
§ 20 EStG anzuwenden. Ein Steuerstundungsmodell<br />
wird angenommen, wenn aufgrund einer modellhaften<br />
Gestaltung steuerliche Vorteile erzielt<br />
werden sollen. Ein solcher Vorteil ist insbesondere<br />
52<br />
dann anzunehmen, wenn die prognostizierten Anfangsverluste<br />
mehr als 10 % des eingesetzten Kapitals<br />
betragen. Aufgrund der Konzeption des Fonds<br />
handelt es sich nach Ansicht der Anbieterin nicht<br />
um eine Verlustgesellschaft i. S. von § 15 b EStG,<br />
da Steuerminderungen durch Zuweisung von Anfangsverlusten<br />
nicht im Vordergrund stehen.<br />
Des Weiteren kann es durch Zurechnung von Verlustanteilen<br />
zu einem negativen Kapital kommen,<br />
wenn die zugewiesenen Verluste die eingezahlte<br />
Kommanditeinlage übersteigen. Dies führt jedoch<br />
nicht zur Anwendung der Vorschriften des § 15 a<br />
EStG, da diese Vorschrift nicht für Einkünfte aus Kapitalvermögen<br />
anzuwenden ist.<br />
Gewerbesteuer<br />
Da es sich bei der Tätigkeit der Fondsgesellschaft<br />
entsprechend der Konzeption um eine vermögensverwaltende<br />
Tätigkeit handelt, liegt bei der<br />
Gesellschaft kein Gewerbebetrieb im Sinne des<br />
Gewerbesteuergesetzes vor. Gewerbesteuer fällt<br />
somit nicht an.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Fondsgesellschaft ist kein Unternehmer im Sinne<br />
von § 2 Abs. 1 UStG, da sich ihre Tätigkeit auf<br />
den Erwerb und das Halten von Unternehmensbeteiligungen<br />
beschränkt. Sie führt insoweit keine<br />
steuerbaren Umsätze aus und ein Vorsteuerabzug<br />
aus den ihr in Rechnung gestellten Aufwendungen<br />
ist somit nicht möglich.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Grundsätzlich unterliegen Vermögensübertragungen<br />
von Todes wegen sowie Vermögensübertragungen<br />
unter Lebenden der Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuer. Bei der Ermittlung der Steuerlast
müssen jedoch die persönlichen Freibeträge und<br />
Steuertarife berücksichtigt werden. Für Zwecke der<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer gilt die Beteiligung<br />
an einer vermögensverwaltenden Fondsgesellschaft<br />
als anteilige Beteiligung an den dahinter<br />
stehenden Einzelwirtschaftsgütern (Beteiligungen<br />
an den Zielgesellschaften). Die Bewertung richtet<br />
sich nach den gesetzlichen Grundlagen des Bewertungsgesetzes.<br />
Dabei richtet sich der Wert der<br />
Unternehmensbeteiligungen der Fondsgesellschaft<br />
nach deren gemeinen Wert. Dieser Wert lässt sich<br />
grundsätzlich aus einem vorhandenen Kurswert<br />
bzw. aus Verkäufen unter fremden Dritten, die weniger<br />
als ein Jahr zurückliegen, ableiten. § 11 Abs.<br />
2 Satz 2 BewG ordnet an, dass der gemeine Wert,<br />
soweit er nicht aus Verkäufen unter fremden Dritten<br />
abgeleitet werden kann, unter Berücksichtigung<br />
der Ertragsaussichten der Kapitalgesellschaft oder<br />
einer anderen anerkannten, auch im gewöhnlichen<br />
Geschäftsverkehr für nichtsteuerliche Zwecke üblichen<br />
Methode zu ermitteln ist. Dabei ist die Methode<br />
anzuwenden, die ein Erwerber der Bemessung<br />
des Kaufpreises zugrunde legen würde. In der Praxis<br />
wird sich deshalb der Wert unter Anwendung<br />
eines vereinfachten Ertragswertverfahrens ermitteln<br />
lassen. Dies setzt voraus, dass das vereinfachte<br />
Ertragswertverfahren nicht zu offensichtlich unzutreffenden<br />
Ergebnissen führt. Als Mindestwert zur<br />
Bewertung der Unternehmensbeteiligungen ist der<br />
Substanzwert heranzuziehen.<br />
Diese Grundsätze der Bewertung werden durch<br />
die koordinierten Ländererlasse zur Erbschaft- und<br />
Schenkungsteuer beeinflusst. Dabei gilt für die erbschaft-<br />
und schenkung steuerliche Behandlung einer<br />
vom Treugeber vorgenommenen Übertragung<br />
von Ansprüchen aus einem Treuhandverhältnis folgendes:<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Gegenstand der Zuwendung ist der Herausgabeanspruch<br />
des Treugebers nach § 667 BGB gegen den<br />
Treuhänder auf Rückübertragung des Treugutes.<br />
Hierbei kommt es ausschließlich auf die Zivilrechtslage<br />
an und nicht darauf, wem nach wirtschaftlicher<br />
Betrachtungsweise das Treugut nach § 39 Abs. II<br />
AO zuzurechnen ist. Der Herausgabeanspruch ist<br />
als Sachleistungsanspruch aus einem gegenseitigen<br />
Vertrag mit dem gemeinen Wert zu bewerten. Dieser<br />
Verkehrswert des Herausgabeanspruches kann von<br />
dem Steuerwert des Kommanditanteils abweichen.<br />
Bezüglich der Bewertung und zur Klärung weiterer<br />
Einzelheiten, empfiehlt es sich, steuerlichen Rat einzuholen.<br />
Steuererklärungen<br />
Die Fondsgesellschaft hat jährlich eine Erklärung zur<br />
einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung<br />
bei dem für sie zuständigen Finanzamt einzureichen.<br />
Im Rahmen dieser Gewinnfeststellung werden die<br />
Gewinnanteile der Fondsgesellschafter festgestellt<br />
und an die entsprechenden Wohnsitzfinanzämter<br />
der einzelnen Anleger mitgeteilt. Die festgestellten<br />
Beträge sind dann von den Wohnsitzfinanzämtern<br />
in die persönliche Einkommensteuererklärung der<br />
Anleger zu übernehmen und können im Rahmen<br />
dieser Einkommensteuererklärung durch den Anleger<br />
nicht angefochten werden. Einwendungen können<br />
nur im Rahmen eines Rechtsbehelfsverfahrens<br />
gegen den gesonderten und einheitlichen Feststellungsbescheid<br />
erfolgen.<br />
Für die rechtzeitige Erstellung und Einreichung<br />
der entsprechenden Steuererklärungen hat die<br />
Geschäftsführung der Fondsgesellschaft Sorge zu<br />
tragen.<br />
53
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Die endgültigen Steuerbescheide können aufgrund<br />
noch durchzuführender Außenprüfungen von den<br />
eingereichten Steuererklärungen abweichen.<br />
Keine Übernahme der Zahlung von Steuern<br />
Der Anbieter übernimmt nicht die Zahlung von<br />
Steuern für den Anleger.<br />
5.4. Die Übertragungsmöglichkeiten der Vermögensanlagen<br />
und die Art der Einschränkungen der freien<br />
Handelbarkeit<br />
Im Wege der Vertragsübernahme können die Rechte<br />
und Pflichten aus dem <strong>Beteiligungs</strong>vertrag mit<br />
der Gesellschaft und aus dem Treuhandvertrag auf<br />
Dritte übertragen werden. Hierzu bedarf es der vorherigen<br />
Zustimmung der Geschäftsführung der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG, die nur aus wichtigem<br />
Grund verweigert werden darf. Dabei erfolgt die<br />
Übertragung der Rechte im Wege der Abtretung,<br />
deren Rechtsgrund Kauf, Schenkung oder eine<br />
sonstige schuldrechtliche Vereinbarung sein kann.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, ihre Zustimmung<br />
zur Übertragung von der Zahlung eines<br />
Kostenvorschusses für die durch die Übertragung<br />
zu erwartenden Kosten abhängig zu machen. Die<br />
Geschäftsführung ist berechtigt, sämtliche Abwicklungsaufgaben<br />
im Zusammenhang mit der Übertragung<br />
durch einen Dienstleister ausüben zu lassen.<br />
Auch die insofern entstehenden Kosten gelten als<br />
Kosten der Übertragung.<br />
Zu beachten ist hierbei, dass der Anleger gemäß<br />
§§ 161 Abs. 2, 160 Abs. 1 HGB trotz wirksamer<br />
Übertragung der Beteiligung bis zur Höhe der für<br />
ihn eingetragenen Haftsumme, also bis zur Höhe<br />
von 5 % seines eingezahlten Kapitalanteils, für bis<br />
54<br />
zu seinem Ausscheiden begründete Verbindlichkeiten<br />
der Gesellschaft haftet, die bis zum Ablauf von<br />
fünf Jahren nach seinem Ausscheiden fällig werden<br />
und rechtskräftig festgestellt oder auf andere Weise<br />
für vollstreckbar erklärt sind oder für die eine Vollstreckungshandlung<br />
vorgenommen oder beantragt<br />
wird. Dies gilt nur, soweit das Kapitalkonto II des<br />
Anlegers unter den Betrag der Haftsumme herabgemindert<br />
ist.<br />
In tatsächlicher Hinsicht ist die freie Handelbarkeit<br />
insofern stark eingeschränkt, als die Übertragung<br />
der Beteiligung nur möglich ist, wenn sich ein entsprechender<br />
Interessent findet. Denn ein organisierter<br />
Markt für Anteile an geschlossenen Fonds<br />
existiert nicht.<br />
Ferner ist die freie Handelbarkeit insofern eingeschränkt,<br />
als die Zustimmung der Geschäftsführung<br />
des Emittenten für eine wirksame Übertragung der<br />
Vermögensanlagen erforderlich ist.<br />
Eine rechtsgeschäftliche Verpfändung der Beteiligung<br />
des Anlegers ist grundsätzlich möglich, doch<br />
ist auch diese von der Zustimmung der Geschäftsführung<br />
abhängig und davon, dass die Beteiligung<br />
in tatsächlicher Hinsicht von dem Vertragspartner<br />
als Pfand akzeptiert wird.<br />
5.5. Die Zahlstellen oder andere Stellen, die bestimmungsgemäß<br />
Zahlungen an den Anleger ausführen<br />
Zahlstelle, die bestimmungsgemäß Zahlungen an<br />
den Anleger ausführt, ist die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG. Folgendes Gesellschaftskonto hat die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG eingerichtet, von<br />
dem die vorbenannten Zahlungen erfolgen:
Kontoinhaber:<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
Commerzbank AG Frankfurt am Main<br />
Kontonummer: 00 109 599 01<br />
Bankleitzahl 510 800 60<br />
Die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG, Geschäftsanschrift<br />
Seligenthaler Straße 54, 84034 Landshut,<br />
hält die Verkaufsprospekte zu den Vermögensanlagen<br />
bereit.<br />
5.6. Die Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs-<br />
oder Erwerbspreises (insbesondere die Kontoverbindung)<br />
Der Erwerbspreis bestimmt sich nach dem Kapitalanteil<br />
des Anlegers. Der Mindestkapitalanteil beträgt<br />
2.000 Euro. Höhere Kapitalanteile müssen<br />
durch 100 teilbar sein.<br />
Neben dem Erwerbspreis ist kein Agio zu zahlen.<br />
Der Anleger ist verpflichtet, seinen Kapitalanteil<br />
entsprechend den im Zeichnungsschein gewählten<br />
Bedingungen auf das in der Beitrittserklärung<br />
bezeichnete Konto der Treuhandkommanditistin zu<br />
zahlen. Im Hinblick auf die Bedingungen im Zeichnungsschein<br />
bzw. im Hinblick auf die Zahlungsmodalitäten<br />
wird hier auf die Darstellung unter 5.10.<br />
verwiesen. Maßgeblich ist dabei der Eingang der<br />
Zahlung auf dem Konto der Treuhandkommanditistin:<br />
Kontoinhaber:<br />
Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH<br />
Commerzbank AG Dresden<br />
Kontonummer: 07 230 199 00<br />
Bankleitzahl: 850 800 00<br />
Die Zahlungsmodalitäten sind die Folgenden:<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
Wählt der Anleger mit seiner Beitrittserklärung die<br />
Beteiligung, bei welcher von vornherein festgelegt<br />
wird, dass alle Raten binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
in einer Summe gezahlt werden, ist er<br />
verpflichtet, seinen Kapitalanteil entsprechend den<br />
Bedingungen des Zeichnungsscheins auf das in der-<br />
Beitrittserklärung bezeichnete Konto des Emittenten<br />
innerhalb von drei Monaten nach Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung in voller Höhe zu zahlen.<br />
Wählt der Anleger mit seiner Beitrittserklärung die<br />
Ratenzahlung, ist er verpflichtet, seinen Kapitalanteil<br />
im Wege der im Zeichnungsschein bestimmten<br />
monatlichen Raten zu zahlen. Die Mindestratenhöhe<br />
ist 30 Euro; die maximale Ratenzahl ist 300; die<br />
Mindestratenzahl ist 120, es sei denn, der Anleger<br />
wählt die <strong>Beteiligungs</strong>variante, bei welcher von<br />
vornherein festgelegt wird, dass alle Raten binnen<br />
drei Monaten ab Zeichnungsdatum in einer Summe<br />
gezahlt werden. Ein höherer Ratenbetrag als 30 Euro<br />
muss durch 10 teilbar sein.<br />
Wählt der Anleger eine mit einer Anzahlung kombinierte<br />
Ratenzahlung, ist er verpflichtet, die Anzahlung<br />
auf die gesamte Zeichnungssumme innerhalb<br />
von drei Monaten nach Unterzeichnung zu zahlen<br />
und den restlichen Betrag im Wege der im Zeichnungsschein<br />
näher bestimmten monatlichen Raten.<br />
Auch hier gilt, dass die Zeichnungssumme insgesamt<br />
- also Sofort- und Ratenzahlungsbetrag zusammen<br />
- mindestens 2.000 Euro betragen muss, wobei der<br />
Anleger im Zeichnungsschein frei bis zur Höhe von<br />
25 % der Zeichnungssumme wählen kann, in welcher<br />
Höhe er die Anzahlung leisten möchte.<br />
55
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
5.7. Die Stellen, die Zeichnungen oder auf den Erwerb<br />
von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen<br />
des Publikums entgegennehmen<br />
Die Stelle, die Zeichnungen oder auf den Erwerb<br />
von Anteilen oder Beteiligungen gerichtete Willenserklärungen<br />
des Publikums entgegennimmt, ist die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG, Geschäftsanschrift:<br />
Seligenthaler Str. 54, 84034 Landshut.<br />
5.8. Eine für die Zeichnung oder den Erwerb der<br />
Vermögensanlagen vorgesehene Frist und die Möglichkeiten,<br />
diese vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen<br />
Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach<br />
der Veröffentlichung des vorliegenden Verkaufsprospekts<br />
und endet am 31.12.2011. Die Geschäftsführung<br />
ist berechtigt, das öffentliche Angebot vor<br />
dem 31.12.2011 zu schließen, wenn die Summe<br />
von 100 Mio. Euro durch Kapitalerhöhungen der<br />
Treuhandkommanditistin erreicht wurde.<br />
Zeichnungen können durch die Geschäftsführung<br />
des Emittenten gekürzt werden, wenn es ansonsten<br />
zu einer Überschreitung der festgelegten Summe,<br />
bis zu welcher die Treuhandkommanditistin ihren<br />
Kapitalanteil erhöhen kann, käme. Zeichnungen<br />
können sodann auch vollständig durch die Geschäftsführung<br />
des Emittenten abgelehnt werden.<br />
Darüber hinaus gibt es keine weiteren Möglichkeiten,<br />
die Zeichnung vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.<br />
Die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG wird einen Beitrittsvertrag<br />
nicht schließen und die Treuhandkommanditistin<br />
einen Treuhandvertrag nicht schließen,<br />
56<br />
wenn die gemäß Geldwäschegesetz erforderlichen<br />
Identifizierungen des Anlegers nicht durchgeführt<br />
werden konnten.<br />
5.9. Die einzelnen Teilbeträge, falls das Angebot<br />
gleichzeitig in verschiedenen Staaten mit bestimmten<br />
Teilbeträgen erfolgt<br />
Das Angebot erfolgt nur in Deutschland, so dass<br />
keine einzelnen Teilbeträge vorliegen, die benannt<br />
werden können.<br />
5.10. Der Erwerbspreis für die Vermögensanlagen<br />
Der Erwerbspreis bestimmt sich nach dem Kapitalanteil<br />
des Anlegers. Der Mindestkapitalanteil beträgt<br />
2.000 Euro. Höhere Kapitalanteile müssen<br />
durch 100 teilbar sein.<br />
Wählt der Anleger mit seiner Beitrittserklärung die<br />
Beteiligung, bei welcher von vornherein festgelegt<br />
wird, dass alle Raten binnen drei Monaten ab Zeichnungsdatum<br />
in einer Summe gezahlt werden, ist er<br />
verpflichtet, seinen Kapitalanteil entsprechend den<br />
Bedingungen des Zeichnungsscheins auf das in der<br />
Beitrittserklärung bezeichnete Konto des Emittenten<br />
innerhalb von drei Monaten nach Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung in voller Höhe zu zahlen.<br />
Wählt der Anleger mit seiner Beitrittserklärung die<br />
Ratenzahlung, ist er verpflichtet, seinen Kapitalanteil<br />
im Wege der im Zeichnungsschein bestimmten<br />
monatlichen Raten zu zahlen. Die Mindestratenhöhe<br />
ist 30 Euro; die maximale Ratenzahl ist 300; die<br />
Mindestratenzahl ist 120, es sei denn, der Anleger<br />
wählt die <strong>Beteiligungs</strong>variante, bei welcher von<br />
vornherein festgelegt wird, dass alle Raten binnen<br />
drei Monaten ab Zeichnungsdatum in einer Summe
gezahlt werden. Ein höherer Ratenbetrag als 30 Euro<br />
muss durch 10 teilbar sein.<br />
Wählt der Anleger eine mit einer Anzahlung kombinierte<br />
Ratenzahlung, ist er verpflichtet, die Anzahlung<br />
auf die gesamte Zeichnungssumme innerhalb<br />
von drei Monaten nach Unterzeichnung zu zahlen<br />
und den restlichen Betrag im Wege der im Zeichnungsschein<br />
näher bestimmten monatlichen Raten.<br />
Auch hier gilt, dass die Zeichnungssumme insgesamt<br />
- also Sofort- und Ratenzahlungsbetrag zusammen<br />
- mindestens 2.000 Euro betragen muss, wobei der<br />
Anleger im Zeichnungsschein frei bis zur Höhe von<br />
25 % der Zeichnungssumme wählen kann, in welcher<br />
Höhe er die Anzahlung leisten möchte.<br />
5.11. Die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der<br />
Veräußerung der Vermögensanlagen verbundenen<br />
weiteren Kosten<br />
Die mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung<br />
der Vermögensanlagen verbundenen weiteren<br />
Kosten sind Notariatsgebühren und Kosten<br />
einer Handelsregistereintragung sowie ggf. einer<br />
Löschung, da der Anleger, sofern er selbst als Kommanditist<br />
im Handelsregister eingetragen werden<br />
möchte, die ihm in diesem Zusammenhang entstehenden<br />
Kosten ebenso wie diejenigen, die der<br />
Gesellschaft und/oder der Treuhandkommanditistin<br />
in diesem Zusammenhang entstehen, zu tragen hat.<br />
Diese Kosten können zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht beziffert werden. Hat der Anleger<br />
seine Beteiligung fremdfinanziert, kommen Zinsen<br />
an den Finanzierer als Erwerbskosten hinzu. Diese<br />
Kosten können zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht beziffert werden.<br />
Erbringt der Anleger seine Einlageverpflichtung<br />
nicht rechtzeitig, schuldet er der Gesellschaft zu-<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
dem Schadensersatz – eine Pauschale in Höhe von<br />
150 Euro, bzgl. derer der Anleger den Nachweis<br />
erbringen kann, dass der Gesellschaft ein geringerer<br />
Schaden entstanden ist - und Verzugszinsen in<br />
Höhe von fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen<br />
Basiszinssatz.<br />
Im Falle der Fremdfinanzierung können Veräußerungskosten<br />
in Höhe einer zu leistenden Vorfälligkeitsentschädigung<br />
entstehen. Diese Kosten können<br />
zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht beziffert<br />
werden.<br />
Bedenkt der Anleger im Wege der letztwilligen Verfügung<br />
im Hinblick auf seine Beteiligung einen<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer, können Notarkosten<br />
anfallen. Zusätzlich entstehen dem Erben/<br />
Vermächtnisnehmer im Rahmen des Erbscheinerteilungsverfahrens<br />
Kosten sowie ggf. im Zuge von<br />
Handelsregistereintragungen. Zudem kann Erbschaftsteuer<br />
anfallen. Auch dieser Kostenblock<br />
kann zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht<br />
beziffert werden.<br />
Auch im Falle der Übertragung der Beteiligung zu<br />
Lebzeiten mittels Vertragsübernahme oder Verpfändung<br />
können Notarkosten und weitere Vertrags(abwicklungs)kosten<br />
entstehen. Diese Kosten können<br />
zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung nicht beziffert<br />
werden.<br />
Ferner trägt der Anleger die Kosten der Ermittlung<br />
seines Auseinandersetzungsguthabens wie auch die<br />
Kosten, die im Falle einer Teilung oder einer Übertragung<br />
der Beteiligung auf Dritte entstehen. Diese<br />
Kosten können zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht beziffert werden.<br />
Übt der Anleger sein Informations- und Kontrollrecht<br />
nicht selbst, sondern durch bevollmächtigte Dritter<br />
aus, hat er die hierdurch entstehenden Kosten selbst<br />
57
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
zu tragen. Auch diese Kosten können zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>auftstellung nicht beziffert werden.<br />
Darüber hinaus entstehen mit dem Erwerb, der Verwaltung<br />
und der Veräußerung der Vermögensanlagen<br />
keine weiteren Kosten.<br />
5.12. Unter welchen Umständen der Erwerber der<br />
Vermögensanlagen verpflichtet ist, weitere Leistungen<br />
zu erbringen, insbesondere weitere Zahlungen<br />
zu leisten<br />
Der Anleger erfüllt seine Leistungspflicht gegenüber<br />
der Gesellschaft grundsätzlich mit Zahlung des<br />
Kapitalanteils. Eine Nachschusspflicht besteht nicht<br />
und kann nur mit Zustimmung des Anlegers per<br />
Gesellschafterbeschluss vereinbart werden.<br />
In folgenden Fällen können jedoch trotzdem weitere<br />
Leistungspflichten gegenüber der Gesellschaft<br />
oder Dritten bestehen:<br />
Zahlt die Gesellschaft die Kapitaleinlage an den<br />
Anleger zurück und wird dabei die Haftsumme des<br />
Anlegers (5 % des eingezahlten Kapitalanteils) zurückgezahlt,<br />
haftet der Anleger gemäß § 172 Abs.<br />
4 HGB gegenüber Dritten bis zur Höhe seiner Haftsumme<br />
für Gesellschaftsverbindlichkeiten. Ebenso<br />
haftet der Anleger im selben Umfang, wenn sein<br />
Kapitalkonto aufgrund von Verlusten der Gesellschaft<br />
unter die Haftsumme gemindert ist und dennoch<br />
Entnahmen, Vorabentnahmen oder sonstige<br />
Ausschüttungen, zu denen auch Ausschüttungen<br />
aus <strong>Beteiligungs</strong>erlösen zählen, erfolgen.<br />
Wird die geleistete Einlage ganz oder teilweise zurückgezahlt<br />
oder erfolgen in einer die Einlage übersteigenden<br />
Höhe Zahlungen an den Anleger, kann<br />
für einen Insolvenzverwalter im Falle der Insolvenz<br />
58<br />
der Fondsgesellschaft oder der Insolvenz der Komplementärin<br />
- unter anderem auch in Abhängigkeit<br />
von der Entwicklung der Rechtsprechung zur Auslegung<br />
der Tatbestandsmerkmale der §§ 135 Abs.<br />
2, 39 Abs. 1 Nr. 5 Insolvenzordnung und u. a. in<br />
Abhängigkeit von dem Zeitpunkt der Zahlung im<br />
Verhältnis zum Zeitpunkt der Insolvenzeröffnung -<br />
die Möglichkeit einer wirksamen Insolvenzanfechtung<br />
vorliegen. Könnte eine Insolvenzanfechtung<br />
der vorbenannten Zahlungen wirksam vorgenommen<br />
werden, hätte dies zur Folge, dass der Anleger<br />
aus seinem eigenen Vermögen die erhaltenen<br />
Zahlungen bis zu deren Höhe wieder zurückzahlen<br />
müsste.<br />
Darüber hinaus hat der Anleger keine weiteren Leistungen<br />
zu erbringen.
5.13. In welcher Gesamthöhe Provisionen, insbesondere<br />
Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare<br />
Vergütungen, geleistet werden.<br />
Gesellschaftskapital (1) (2)<br />
Eigenkapitalvermittlung<br />
Vertriebskosten<br />
Vertiebskoordination<br />
Haftungsvergütung<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>*<br />
Vergütung Treuhandkommanditistin*<br />
Vertriebsabrechnung*<br />
Initiativleistung*<br />
Umsatzsteuer auf * Positionen<br />
Gesamt<br />
*zusätzlich gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
(1) Ohne Berücksichtigung der Option auf eine<br />
mögliche Erhöhung des Platzierungsvolumens<br />
(2) Bei Vollplatzierung und Volleinzahlung ohne<br />
Berücksichtigung einer möglichen Leistungsstörung<br />
oder einer verminderten Einzahlung auf<br />
Grund gesellschaftsvertraglicher Regelungen (z.<br />
B. Härtefallregelung, Boni laut Gesellschaftsvertrag)<br />
Insgesamt werden Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen<br />
oder vergleichbare Vergütungen<br />
in einer Gesamthöhe von 24,688 % bezogen<br />
auf das einzuwerbende Kommanditkapital geleistet.<br />
9,500 %<br />
6,750 %<br />
2,023 %<br />
1,000 %<br />
1,000 %<br />
0,550 %<br />
1,500 %<br />
1,500 %<br />
0,865 %<br />
24,688 %<br />
5. Angaben über die Vermögensanlagen<br />
100.000.000 Euro<br />
9.500.000 Euro<br />
6.750.000 Euro<br />
2.023.000 Euro<br />
1.000.000 Euro<br />
1.000.000 Euro<br />
550.000 Euro<br />
1.500.000 Euro<br />
1.500.000 Euro<br />
865.000 Euro<br />
24.688.000 Euro<br />
59
6. Angaben über den Emittenten<br />
Die Firma, den Sitz und die Geschäftsanschrift<br />
Die Firma des Emittenten lautet <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG. Sitz des Emittenten ist Landshut. Die<br />
Geschäftsanschrift des Emittenten lautet Seligenthaler<br />
Str. 54, 84034 Landshut.<br />
Das Datum der Gründung und, wenn er für eine<br />
bestimmte Zeit gegründet ist, die Gesamtdauer seines<br />
Bestehens.<br />
Der Emittent wurde am 11.11.2009 gegründet. Die<br />
Gesamtdauer seines Bestehens endet mit Ablauf<br />
des 31.12.2028. Mit Datum vom 19.02.2010 ist<br />
die <strong>V+</strong> Managemt <strong>GmbH</strong> als weitere Kommanditistin<br />
dem Emittenten beigetreten.<br />
Die für den Emittenten maßgebliche Rechtsordnung<br />
und die Rechtsform, soweit der Emittent eine Kommanditgesellschaft<br />
oder eine Kommanditgesellschaft auf<br />
Aktien ist, sind zusätzliche Angaben über die Struktur<br />
des persönlich haftenden Gesellschafters und die von<br />
der gesetzlichen Regelung abweichenden Bestimmungen<br />
der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags aufzunehmen.<br />
Der Emittent unterliegt deutschem Recht. Der Emittent<br />
ist eine Kommanditgesellschaft. Persönlich<br />
haftende Gesellschafterin und Gründungsgesellschafterin<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ist<br />
die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> mit Sitz in Dresden,<br />
Geschäftsanschrift Loschwitzer Straße 44, 01309<br />
Dresden, vertreten durch den Geschäftsführer Werner<br />
Schaar, ebenda. Gesellschafter der <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong><br />
2 <strong>GmbH</strong>, des Komplementärs, sind Herr<br />
Rechtsanwalt Jan Linnemann, Herr Rechtsanwalt<br />
Michael Prüfer und Herr Rechtsanwalt Lars Meißner,<br />
alle geschäftsansässig Meißner Straße 103, 01445<br />
Radebeul.<br />
60<br />
Das Stammkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin<br />
beträgt 25.000 Euro und ist in voller Höhe<br />
eingezahlt. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
ist am Gesellschaftskapital des Emittenten nicht<br />
beteiligt. Die persönlich haftende Gesellschafterin<br />
hat die Geschäftsführung des Emittenten übernommen.<br />
Grundsätzlich haftet der Komplementär<br />
einer KG unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär,<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin,<br />
eine Kapitalgesellschaft, und diese haftet daher nur<br />
beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen. Kommanditisten<br />
des Emittenten sind die Holtermann<br />
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Meißner Straße<br />
101, 01445 Radebeul, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn<br />
Dr. Christian Holtermann, geschäftsansässig ebenda,<br />
die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>, Wupperplatz 7,<br />
51061 Köln, vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn Michael Vogel,<br />
geschäftsansässig ebenda, und Herr Werner<br />
Schaar, geschäftsansässig Loschwitzer Straße 44,<br />
01309 Dresden.<br />
Der Gesellschaftsvertrag des Komplementärs<br />
enthält folgende von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichenden Bestimmungen: Sind mehrere Geschäftsführer<br />
bestellt, wird die Gesellschaft durch<br />
zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen<br />
Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen<br />
vertreten. Der Geschäftsführer Werner Schaar ist<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
Der Gesellschaftsvertrag des Komplementärs enthält<br />
keine weiteren von der gesetzlichen Regelung<br />
abweichenden Bestimmungen.<br />
Die Satzung des Emittenten enthält bzgl. der persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin, der <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong><br />
2 <strong>GmbH</strong>, folgende von der gesetzlichen
Regelung abweichenden Bestimmungen:<br />
- Grundsätzlich haftet der Komplementär einer KG<br />
unbeschränkt. Vorliegend ist der Komplementär,<br />
die persönlich haftende Gesellschafterin, eine<br />
Kapitalgesellschaft, und diese haftet daher nur<br />
beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
- Die persönlich haftende Gesellschafterin hat<br />
gemäß § 13 des Gesellschaftsvertrags im Verhältnis<br />
zur Gesellschaft und zu anderen Gesellschaftern<br />
nur Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit<br />
zu vertreten, es sei denn, es sind Schäden aus<br />
der Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit<br />
betroffen. Schadenersatzansprüche aus dem<br />
Gesellschaftsverhältnis der Mitgesellschafter und<br />
der Gesellschaft gegen die Komplementärin verjähren<br />
in drei Jahren nach Bekanntwerden des<br />
haftungsbegründenden Sachverhaltes. Zudem<br />
sind sie innerhalb einer Ausschlussfrist von sechs<br />
Monaten schriftlich gegenüber der Komplementärin<br />
geltend zu machen.<br />
Für deliktische Ansprüche der Mitgesellschafter<br />
oder der Gesellschaft gegen die persönlich<br />
haftende Gesellschafterin gelten dagegen die<br />
gesetzlichen Regelungen, ebenso wie für die<br />
Ansprüche von Mitgesellschaftern aus §§ 13, 13<br />
a VerkProspG i. V. m. §§ 44, 45 BörsG.<br />
Die Komplementärin ist am Kapitalanteil der<br />
Gesellschaft gemäß § 3 (1) a) des Gesellschaftsvertrags<br />
des Emittenten nicht beteiligt. Von der<br />
Fondsgesellschaft erhält sie gemäß § 13 des<br />
Gesellschaftsvertrags des Emittenten für die Haftungsübernahme<br />
eine Vergütung in Höhe von 1<br />
% p. a. brutto für netto, berechnet auf das Gesellschaftskapital.<br />
Darüber hinaus erhält sie von<br />
der Gesellschaft folgende Provisionen:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %<br />
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %<br />
6. Angaben über den Emittenten<br />
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
(Die mit * gekennzeichneten Kosten verstehen<br />
sich zzgl. gesetzlicher USt.)<br />
sowie eine erfolgsabhängige Vergütung gemäß<br />
§ 25 (3) des Gesellschaftsvertrags des Emittenten<br />
wie folgt: Die Komplementärin erhält 5 % inkl.<br />
USt. aus dem an die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG ausgeschütteten Anteil am Veräußerungsgewinn<br />
bezüglich einer Unternehmensbeteiligung,<br />
den eine <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft erzielt, an der<br />
wiederum die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
„Zweitmarkt“-Beteiligungen erworben hat, sowie<br />
daneben 5 % inkl. USt. aller laufenden Gewinnausschüttungen<br />
einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft,<br />
an der die <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-Beteiligungen<br />
erworben hat.<br />
Soweit Veräußerungserlöse aus den „Erstmarkt“-<br />
beteiligungen erzielt werden, erhält die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> als erfolgsabhängige Vergütung<br />
hiervon 10 % inkl. USt. und die Komplementärin 15<br />
% inkl. USt. aus dem durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG erzielten Veräußerungserlös bezüglich<br />
einer „Erstmarkt“beteiligung sowie daneben die <strong>V+</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> 10 % inkl. USt. aller laufenden<br />
Ausschüttungen aus den „Erstmarkt“beteiligungen<br />
an den Unternehmen, in welche die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG investiert hat und die Komplementärin<br />
15 % inkl. USt. aus den laufenden Ausschüttungen<br />
aus den „Erstmarkt“beteiligungen.<br />
Der auf die Gesellschafter entfallende Gewinn berechnet<br />
sich nach Abzug der erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen der Komplementärin und der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong>.<br />
Die Komplementärin wird ihre erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen zur Begleichung von Honoraren aus<br />
vertraglichen Verpflichtungen verwenden.<br />
61
6. Angaben über den Emittenten<br />
Die Komplementärin kann das Gesellschaftsverhältnis<br />
nur aus wichtigem Grund kündigen und in<br />
einem solchen Falle - wie jeder andere Gesellschafter<br />
- lediglich zum letzten Tag eines Geschäftsjahres<br />
ausscheiden. Die Kündigung hat gemäß § 29 des<br />
Gesellschaftsvertrags des Emittenten nicht die Auflösung<br />
der Gesellschaft, sondern nur das Ausscheiden<br />
der Komplementärin zur Folge. Die Kündigung<br />
der Komplementärin wird erst wirksam, wenn eine<br />
neue Komplementärin Gesellschafterin und damit<br />
auch gleichzeitig Geschäftsführerin geworden ist.<br />
Zur Vertretung des Emittenten ist neben der Geschäftsführung<br />
der geschäftsführende Kommanditist<br />
berechtigt. Beide sind gemäß § 9 (2) des Gesellschaftsvertrags<br />
des Emittenten einzeln vertretungsberechtigt<br />
und von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB befreit.<br />
Die Gesellschafterversammlung ist gemäß § 15 des<br />
Gesellschaftsvertrags des Emittenten insbesondere<br />
für folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die nur<br />
mit Mehrheit von mindestens 3/4 der abgegebenen<br />
Stimmen beschlossen werden können<br />
- Auflösung der Gesellschaft, die nur mit Mehrheit<br />
von mindestens 3/4 der abgegebenen Stimmen<br />
beschlossen werden kann<br />
- Feststellung des Jahresabschlusses, worüber mit<br />
einfacher Mehrheit beschlossen werden kann<br />
- Entlastungen, worüber mit einfacher Mehrheit beschlossen<br />
werden kann<br />
Bewirkt wird der Beitritt eines Anlegers gemäß<br />
§ 3 (3) (d) des Gesellschaftsvertrags des<br />
Emittenten durch den Abschluss eines <strong>Beteiligungs</strong>vertrags<br />
zwischen dem Anleger und der<br />
Gesellschaft. Dabei bedarf die Annahmeerklärung<br />
der Gesellschaft keines Zugangs und erfolgt<br />
auch Namens der Mitgesellschafter. Jedoch<br />
wird der Beitrittsvertrag lediglich unter der auf-<br />
62<br />
schiebenden Bedingung der Zustimmung durch<br />
die Alleinvertriebsbeauftragte der Gesellschaft<br />
geschlossen.<br />
Die Verfügung über treuhänderisch gehaltene Kommanditanteile<br />
von Anlegern bedarf gemäß § 27 (1)<br />
des Gesellschaftsvertrags des Emittenten der Zustimmung<br />
der Komplementärin, die nur aus wichtigem<br />
Grund versagt werden darf.<br />
Darüber hinaus gibt es keine von der gesetzlichen<br />
Regelung abweichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
des Emittenten, welche den persönlich<br />
haftenden Gesellschafter betreffen.<br />
Regelungen des Gesellschaftsvertrags des Emittenten,<br />
die von den gesetzlichen Bestimmungen abweichen<br />
und keinen Bezug zur persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin des Emittenten haben<br />
Der Anleger scheidet zum Ende desjenigen Geschäftsjahres<br />
aus der Gesellschaft aus, in dem seine<br />
ordentliche Kündigung wirksam wird. Das ordentliche<br />
Kündigungsrecht ist bis zum Ende der Laufzeit<br />
am 31.12.2028 ausgeschlossen. Lediglich nach<br />
Ablauf von 10 Jahren, gerechnet ab vollständiger<br />
Einzahlung der Zeichnungssumme bzw. ab Wirksamkeit<br />
des Bonifikationsanspruchs, sofern dessen<br />
Voraussetzungen erfüllt sind, steht dem Anleger ein<br />
Sonderkündigungsrecht zu. Die Kündigungsfrist<br />
des Sonderkündigungsrechts beträgt drei Monate<br />
zum Schluss des zehnten Kalenderjahres, das auf<br />
das Kalenderjahr folgt, in dem die vollständige Einzahlung<br />
der Zeichnungssumme erfolgte bzw. - im<br />
Fall des Eingreifens der „Bonus-Regel“ - in dem<br />
die Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs, sofern<br />
dessen Voraussetzungen erfüllt sind, eintrat.<br />
- Der Treugeber hat nach näherer Maßgabe des<br />
Treuhandvertrags die Möglichkeit, diesen zu<br />
kündigen und sodann als Kommanditist im Han-
delsregister eingetragen zu werden. Die hiermit<br />
verbundenen Kosten hat der Treugeber selbst zu<br />
tragen.<br />
- Das Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden<br />
aus der Gesellschaft wird wie folgt berechnet:<br />
Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet sich<br />
zum Stichtag des 31.12. desjenigen Jahres, in welchem<br />
die das Ausscheiden wirksam wird.<br />
Zum vorbenannten Stichtag ist der Saldo der Kapitalkonten<br />
I und II zu ermitteln. Insofern setzt sich<br />
das Auseinandersetzungsguthaben wie folgt zusammen:<br />
Eingezahltes Kapital<br />
- abzüglich Fondsnebenkosten auf das gezeichnete<br />
Kapital<br />
- abzüglich laufende Geschäftskosten laut Kapitalkonto<br />
II im Verhältnis des Kapitalkontos I zur<br />
Summe aller Kapitalkonten I<br />
- abzüglich Kosten der Erstellung des Auseinandersetzungsguthabens.<br />
- Stille Reserven bleiben ebenso wie ein ideeller<br />
Geschäftswert und Firmenwerte außer Betracht.<br />
Verrechnungskonten sind separat nach den Bedingungen<br />
der dem Saldo zugrunde liegenden Forderungen<br />
und Verbindlichkeiten auszugleichen.<br />
Soweit Gewerbesteuer bei der Zahlung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
durch das Ausscheiden eines<br />
Gesellschafters anfällt oder anfallen wird, wird<br />
der entsprechende Betrag von dem Auseinandersetzungsguthaben<br />
in Abzug gebracht. Das Auseinandersetzungsguthaben<br />
wird sechs Monate nach<br />
Ende des Geschäftsjahres, in dem der Anleger ausscheidet,<br />
fällig und ist bis zu diesem Zeitpunkt mit<br />
2 % p. a. verzinst, es sei denn, der Ausscheidende<br />
entrichtet einen von der Gesellschaft angeforderten<br />
6. Angaben über den Emittenten<br />
Kostenvorschuss für die Berechnung des Auseinanderguthabens<br />
nicht.<br />
Denn die Gesellschaft ist berechtigt, die Berechnung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens davon<br />
abhängig zu machen, dass der Ausscheidende einen<br />
Kostenvorschuss in Höhe der zu erwartenden<br />
Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens,<br />
deren Höhe die Gesellschaft nach billigem<br />
Ermessen bestimmt, an die Gesellschaft zahlt.<br />
Weiterhin weicht der Gesellschaftsvertrag des Emittenten<br />
in folgenden Punkten von den gesetzlichen<br />
Regelungen ab, ohne dass ein Bezug zur persönlich<br />
haftenden Gesellschafterin des Emittenten besteht:<br />
- in der Regelung zur Aufnahme weiterer Gesellschafter;<br />
insofern wird auf § 3 des unter 17.1.<br />
abgedruckten Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Treuhandkommanditistin<br />
und zu der „Mittelverwendungskontrolleurin“;<br />
insofern wird auf §§ 3 und 5 des unter 17.1.<br />
abgedruckten Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Erbringung der Kommanditeinlage,<br />
insbesondere im Hinblick auf<br />
die unterschiedlichen <strong>Beteiligungs</strong>varianten, die<br />
„125%-Regel“ und die „Bonus-Regel“ und die<br />
Stilllegung der Beteiligung sowie auf die Härtefallregelung;<br />
insofern wird auf §§ 25, 6 und 30<br />
des unter 17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
verwiesen<br />
- in den Regelungen zu den Anlagegrundsätzen<br />
und den Investitionskriterien; insofern wird auf<br />
§§ 7 und 2 Abs. 3 des unter 17.1. abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur ordentlichen Gesellschafterversammlung,<br />
insbesondere kann ein schriftliches<br />
Umlaufverfahren stattfinden; insofern wird<br />
auf §§ 14 und 19 des unter 17.1. abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
63
6. Angaben über den Emittenten<br />
- in den Regelungen zur Genehmigungsfiktion des<br />
Protokolls zur Gesellschafterversammlung; insofern<br />
wird auf § 20 des unter 17.1. abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zu den abzuschließenden<br />
Verträgen und der Kostentragung; insofern wird<br />
auf § 22 des unter 17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
verwiesen,<br />
- in den Regelungen zu der Vergütung der Geschäftsführung<br />
und der Treuhandkommanditistin;<br />
insofern wird auf §§ 23, 26 und 13 des<br />
unter 17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Beteiligung am Ergebnis<br />
und den Entnahmen/Ausschüttungen sowie zur<br />
Beteiligung am Vermögen; insofern wird auf §§<br />
24, 25 des unter 17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Verfügung über die Beteiligung<br />
und die Bestellung eines gemeinsamen<br />
Vertreters im Falle des Todes des Gesellschafters;<br />
insofern wird auf § 28 des unter 17.1. abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Teilung der Beteiligung;<br />
insofern wird auf § 29 Abs. 7 des unter 17.1.<br />
abgedruckten Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zu Beginn und Dauer der<br />
Gesellschaft sowie zur Kündigung und zur Auflösung;<br />
insofern wird auf §§ 29, 35 des unter<br />
17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Kündigung durch Pfändungspfandgläubiger;<br />
insofern wird auf § 31<br />
des unter 17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
verwiesen,<br />
- in den Regelungen zum Ausschluss und zur<br />
Kündigung des Gesellschafters sowie des Sonderkündigungsrechts<br />
sowie zur Berechnung des<br />
64<br />
Guthabens bei Ausscheiden; insofern wird auf<br />
§§ 32, 33, 34 des unter 17.1. abgedruckten<br />
Gesellschaftsvertrags verwiesen,<br />
- in den Regelungen zur Befreiung vom Wettbewerbsverbot,<br />
der Schriftformklausel sowie zur<br />
salvatorischen Klausel, zum Erfüllungsort und<br />
zum Gerichtsstand; insofern wird auf §§ 37, 39<br />
des unter 17.1. abgedruckten Gesellschaftsvertrags<br />
verwiesen.<br />
Darüber hinaus gibt es keine von der gesetzlichen<br />
Regelung abweichenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags<br />
des Emittenten, ohne dass ein Bezug<br />
zur persönlich haftenden Gesellschafterin des Emittenten<br />
besteht.<br />
Den in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag bestimmten<br />
Gegenstand des Unternehmens<br />
Der im Gesellschaftsvertrag des Emittenten bestimmte<br />
Gegenstand des Unternehmens ist der Folgende:<br />
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen<br />
Gesellschaftsvermögens durch Erwerb, Halten,<br />
Verwaltung und Veräußerung von bereits bestehenden<br />
Beteiligungen („Zweitmarkt“beteiligungen)<br />
an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften im Bereich<br />
des Venture Capital, die sich ihrerseits an <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
beteiligen. Die Gesellschaft<br />
kann derartige Beteiligungen insbesondere an<br />
Kommanditgesellschaften eingehen. Daneben<br />
ist Zweck der Gesellschaft die Verwaltung eigenen<br />
Gesellschaftsvermögens durch Erwerb,<br />
Halten, Verwaltung und Veräußerung von Direktbeteiligungen<br />
(„Erstmarkt“beteiligungen) an<br />
Unternehmen. Die Direktbeteiligungen können<br />
in sämtlichen geeigneten Rechtsformen, wie<br />
beispielsweise durch Übertragung von Gesellschaftsanteilen,<br />
erfolgen.
Die Gesellschaft wird selbst keinen eigenen Geschäftsbetrieb<br />
unterhalten, sondern sich auf das<br />
Halten, den Erwerb und die Veräußerung von<br />
Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, die Beteiligungen zu veräußern.<br />
Die Finanzierung des Gesellschaftsvermögens<br />
der Gesellschaft erfolgt durch den Beitritt und<br />
die Leistung von Beiträgen weiterer Gesellschafter<br />
als Treugeber.<br />
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft ist<br />
auch berechtigt, Rechtsgeschäfte zur Prüfung<br />
der Geeignetheit von Beteiligungen vorzunehmen.<br />
Die Gesellschaft kann die zur Einreichung<br />
ihres Zweckes erforderlichen oder zweckmäßigen<br />
Handlungen selbst vornehmen oder durch<br />
Dritte vornehmen lassen.<br />
Die Gesellschaft tätigt keine Geschäfte, die der<br />
Erlaubnis des § 32 Abs. 1 KWG bedürfen.<br />
(2) In Höhe von 10 % des eingelegten Netto- Gesellschaftskapitals<br />
(nach Abzug der Fondsnebenkosten)<br />
wird eine Kostenreserve gebildet,<br />
die der Gesellschaft für laufende und sonstige<br />
Kosten der Gesellschaft zur Verfügung steht.<br />
Gesellschaftskapital im Sinne des vorliegenden<br />
Gesellschaftsvertrags ist die Summe der Kapitalanteile<br />
aller Gesellschafter und Treugeber. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, bis zu 9/10 der Kostenreserve<br />
in Gold anzulegen. Die Geschäftsführung<br />
ist berechtigt, die Entscheidung zu treffen,<br />
ob und in welchem Umfang von dieser Möglichkeit<br />
Gebrauch gemacht wird, ohne dass es hier-<br />
6. Angaben über den Emittenten<br />
zu eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf. Die Anschaffungs- und Lagerkosten für<br />
den Anteil der Kostenreserve, der in Gold gehalten<br />
wird, trägt die Gesellschaft. Die Geschäftsführung<br />
ist jederzeit berechtigt, das Gold wieder<br />
zum aktuellen Kurs zu verkaufen.<br />
(3) Investitionsgrundsätze: Die Gesellschaft soll bei<br />
dem Erwerb von bereits bestehenden Beteiligungen<br />
(„Zweitmarkt“), folgende Investitionsgrundsätze<br />
beachten:<br />
- „Zweitmarktinvestitionen“ an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften,<br />
insbesondere Kommanditgesellschaften<br />
im Bereich Venture Capital, die<br />
ihrerseits an Unternehmen beteiligt sind. Erworben<br />
werden sollen diese Beteiligungen an den<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen von Anlegern der<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen („Zweitmarktinvestition“)<br />
oder von Dritten. 10 % des eingelegten<br />
Netto-Gesellschaftskapitals (nach Abzug der<br />
Fondsnebenkosten) verbleiben als Kostenreserve.<br />
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, zum<br />
Großteil bereits bestehende Beteiligungen<br />
an bereits ausplatzierten <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
zu erwerben, bei denen diejenigen<br />
Unternehmen, in welche die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
investieren, schon feststehen. Bei<br />
dem <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll, soweit ein<br />
solcher vorliegt, ein Jahresabschluss vorgelegt<br />
werden. Zudem soll das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
eine „Mittelverwendungskontrolle“<br />
vorsehen und bei denjenigen Unternehmen, in<br />
welche die <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen investiert<br />
haben, eine due diligence Prüfung vorgenommen<br />
haben.<br />
- Diejenigen Unternehmen, in welche die <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
investiert haben, sollen<br />
nach Möglichkeit bereits Innovationsoder<br />
65
6. Angaben über den Emittenten<br />
66<br />
Gründerpreise gewonnen haben und vorwiegend<br />
auf innovativen Gebieten, wie z. B. auf<br />
dem Gebiet der Biotechnologie, tätig sein.<br />
- Das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll sich in Höhe<br />
von mindestens bis zu 50,1 % an den Unternehmen,<br />
in die investiert wurde, beteiligen<br />
können, um auf diese Weise einen Einfluss auf<br />
die Entscheidungen bei diesen Unternehmen<br />
ausüben zu können.<br />
- Vorlage des Emissionsprospektes oder einer<br />
Satzung<br />
- Vorlage eines Geschäftsberichtes<br />
- beabsichtigt ist der Erwerb von mindestens 6<br />
Beteiligungen, die wiederum an mehreren Unternehmen<br />
beteiligt sind. Höhe des Ankaufspreises:<br />
a) ratierliche Beteiligungen:<br />
Bei dem Erwerb ratierlicher Beteiligungen soll<br />
die Fondsgesellschaft diese zu einem Preis<br />
von bis zu 50 % der eingezahlten Zeichnungssumme<br />
(nebst Agio) erwerben. Daneben ist<br />
die Fondsgesellschaft berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers<br />
gegenüber der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft zu<br />
übernehmen.<br />
b) Einmalanlagen:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen in Gestalt<br />
einer Einmalanlage soll die Fondsgesellschaft<br />
diese zu einem Preis von bis zu 90 % der eingezahlten<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) erwerben.<br />
c) Beteiligungen mit Einmalanlage und ratierlicher<br />
Verpflichtung:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen mit Einmalanlage<br />
und zusätzlich ratierlicher Verpflichtung<br />
darf die Fondsgesellschaft auf die eingezahlte<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) bis zu 50 %<br />
bezahlen. Daneben ist die Fondsgesellschaft<br />
berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers gegenüber der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
zu übernehmen.<br />
d) Für den Fall, dass unterschiedliche Beteiligungen<br />
im Rahmen eines Kaufvertrages<br />
erworben werden, sollen die obigen Grundsätze<br />
bezogen auf die einzelnen erworbenen<br />
Anlageformen eingehalten werden. Daneben<br />
ist die Gesellschaft berechtigt, im Wege der<br />
Vertragsübernahme Pflichten zur Zahlung ausstehender<br />
Zeichnungssummen zu übernehmen.<br />
Auch diese Beträge darf die Gesellschaft<br />
aus den für die „Zweitmarktinvestitionen“ zur<br />
Verfügung stehenden Geldern begleichen. Die<br />
Gesellschaft ist zur Veräußerung der Beteiligungen<br />
berechtigt.<br />
(4) Die Gesellschaft soll bei dem Erwerb von Direktbeteiligungen<br />
an Unternehmen („Erstmarkt“)<br />
folgende Investitionsgrundsätze beachten:<br />
a) Die Geschäftsführung ist in der Anlageentscheidung<br />
frei. Sie wird grundsätzlich ihren<br />
Anlageschwerpunkt auf den Erwerb bereits<br />
bestehender Beteiligungen an anderen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
legen. Sollten jedoch<br />
unter Einbeziehung der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> sich aussichtsreiche Direktinvestitionen<br />
in Zielunternehmen ergeben können und/oder<br />
Beteiligungen an bestehenden <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
nicht zu vorgestellten Konditionen<br />
am Markt erhältlich sein, wird sie dieses in ihrer<br />
Entscheidung berücksichtigen.<br />
b) Bei den Unternehmen, in welche investiert werden<br />
soll, handelt es sich um Unternehmen in<br />
Deutschland, Österreich, Schweiz oder Liechtenstein.<br />
Zusätzlich hat sich die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG zum Ziel gesetzt, sich ausschließlich<br />
unmittelbar an Unternehmen zu
eteiligen, welche sich mit ihrem Produkt oder<br />
ihrer Technologie möglichst von anderen Unternehmen<br />
abheben. Dies wird komplettiert<br />
durch einen vertretbaren Geschäftszweck<br />
(<strong>V+</strong> ETHIK INDEX). Ferner sollen mindestens<br />
drei Jahresabschlüsse und aktuelle betriebswirtschaftliche<br />
Auswertungen vorliegen. Die<br />
Geschäftsberichte sollen zumindest teilweise<br />
einsehbar sein, und die Unternehmen sollen<br />
eine Schweigepflichtsentbindungserklärung<br />
ihres Steuerberaters vorlegen. Zudem soll eine<br />
Due Diligence-Prüfung erfolgen. Ein Verkehrswertgutachten<br />
braucht nicht erstellt zu werden.<br />
Diese Unternehmen sollen nach Möglichkeit<br />
bereits Innovations- oder Gründerpreise/n<br />
gewonnen haben und vorwiegend auf zukunftsträchtigen<br />
Gebieten, wie z. B. auf dem<br />
Gebiet der Biotechnologie tätig sein. Ferner<br />
sollen die Unternehmen der Fondsgesellschaft<br />
die Möglichkeit einräumen, sich in Höhe von<br />
mindestens bis zu 50,1 % an ihnen zu beteiligen,<br />
damit die Fondsgesellschaft auf diese<br />
Weise einen Einfluss auf die Entscheidungen<br />
bei diesen Unternehmen ausüben kann. Die<br />
Geschäftsführung wird sich im Hinblick auf die<br />
Entscheidungen bzgl. der Vornahme der „Erstmarktinvestition“<br />
nach näherer Bestimmung<br />
der Regelungen zu dem Vertrag mit der <strong>V+</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> durch diese unterstützen<br />
lassen.<br />
(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, ab dem Zeitpunkt<br />
ihrer Eintragung das Gesellschaftskapital nach<br />
Maßgabe der oben benannten Investitionsgrundsätze<br />
zu investieren. Dabei ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, die rechtliche Ausgestaltung<br />
der „Erstmarktbeteiligung“ frei im Rahmen des<br />
rechtlich Zulässigen zu wählen. Unter Anderem<br />
6. Angaben über den Emittenten<br />
dürfen „Erstmarktbeteiligungen“ auch in Gestalt<br />
der stillen Beteiligung getätigt werden.<br />
Das für den Emittenten zuständige Registergericht und<br />
die Nummer, unter der er in das Register eingetragen ist<br />
Zuständiges Registergericht für den Emittenten ist<br />
das Amtsgericht Landshut. Der Emittent ist dort unter<br />
HRA 9976 im Handelsregister eingetragen.<br />
Eine kurze Beschreibung des Konzerns und der Einordnung<br />
des Emittenten in ihn, falls der Emittent ein Konzernunternehmen<br />
ist<br />
Der Emittent ist kein Konzernunternehmen.<br />
67
7. Angaben über das Kapital des Emittenten<br />
Das gezeichnete Kapital des Emittenten beträgt<br />
zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung 3.000 Euro<br />
und ist vollständig eingezahlt. Es handelt sich<br />
dabei ausschließlich um Kommanditkapital. Das<br />
Kapital wird von der Treuhandkommanditistin und<br />
von dem geschäftsführenden Kommanditisten sowie<br />
von der weiteren Kommanditistin, der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong>, in Höhe von je 1.000 Euro gehalten.<br />
Das Bestehen der ursprünglichen Beteiligung der<br />
Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft steht<br />
unter der auflösenden Bedingung der Eintragung<br />
einer Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhandkommanditistin<br />
um mindestens 1.000 Euro infolge des<br />
Beitritts neuer Anleger, deren Anteile die Treuhandkommanditistin<br />
treuhänderisch für diese hält. Das<br />
bedeutet, dass sich der eigene Kommanditanteil der<br />
Treuhandkommanditistin, bei dem die Haftsumme<br />
wie bei dem Kommanditanteil des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten dem Betrag der Pflichteinlage<br />
entspricht, sodann auf Null reduziert. Im Gegenzug<br />
erhält die Treuhandkommanditistin ihr Auseinandersetzungsguthaben<br />
bezogen auf den Kommanditanteil.<br />
Sodann wird die Treuhandkommanditistin nur<br />
noch treuhänderisch Anteile für beitretende Anleger<br />
halten.<br />
Auch die ursprüngliche Kommanditeinlage der Treuhandkommanditistin<br />
steht dieser wirtschaftlich nicht<br />
zu. Wirtschaftlich Berechtigter ist insoweit Herr Werner<br />
Schaar persönlich.<br />
Die Hauptmerkmale der gezeichneten Kapitalanteile<br />
sind die Folgenden:<br />
- Die Treuhandkommanditistin erhält eine erfolgsunabhängige<br />
Vergütung in Höhe von 0,55 % zzgl.<br />
USt., gerechnet auf das von den Anlegern eingezahlte<br />
Gesellschaftskapital; der geschäftsführende<br />
Kommanditist erhält eine erfolgsunabhängige<br />
Vergütung in Höhe von 18.000 Euro p. a. zzgl.<br />
USt. Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> erhält eine<br />
68<br />
Vergütung von 1 % bezogen auf die im Wege<br />
des Beitritts neuer Anleger gezeichneten Pflichteinlagen.<br />
Daneben erhält die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> eine erfolgsunabhängige Vergütung wie<br />
folgt:<br />
Soweit Veräußerungserlöse aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen erzielt werden, erhält<br />
die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> als erfolgsabhängige<br />
Vergütung hiervon 10 % inkl. USt.<br />
aus dem durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG erzielten Veräußerungserlös bezüglich einer<br />
„Erstmarkt“beteiligung sowie daneben 10 % inkl.<br />
USt. aller laufenden Ausschüttungen aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen an den Unternehmen,<br />
in welche die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG investiert<br />
hat.<br />
- Die Treuhandkommanditistin, der geschäftsführende<br />
Kommanditist und die weitere Kommanditistin<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> sind unmittelbar<br />
als Kommanditistin an dem Emittenten beteiligt.<br />
Die Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme entspricht der Höhe ihrer Kapitalanteile.<br />
Die Komplementärin ist am Kapital des Emittenten<br />
nicht beteiligt. Sie hat die folgenden Sonderrechte:<br />
- Die Komplementärin, die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2<br />
<strong>GmbH</strong>, ist zur Geschäftsführung des Emittenten<br />
berechtigt und von den Beschränkungen des §<br />
181 BGB befreit.<br />
- Von der Fondsgesellschaft erhält sie für die Haftungsübernahme<br />
eine Vergütung in Höhe von 1<br />
% p. a. brutto für netto, berechnet auf das Gesellschaftskapital.<br />
Darüber hinaus erhält sie von der Gesellschaft folgende<br />
Provisionen:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %<br />
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
(Die mit * gekennzeichneten Kosten verstehen sich<br />
zzgl. gesetzlicher USt.) sowie eine erfolgsabhängige<br />
Vergütung wie folgt:<br />
Die Komplementärin erhält 5 % inkl. USt. aus dem<br />
an die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ausgeschütteten<br />
Anteil am Veräußerungsgewinn bezüglich einer<br />
Unternehmensbeteiligung, den eine <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
erzielt, an der wiederum die <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong><br />
& Co. Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-Beteiligungen<br />
erworben hat, sowie daneben 5 % inkl. USt. aller<br />
laufenden Gewinnausschüttungen einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft,<br />
an der die <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-Beteiligungen erworben<br />
hat.<br />
Soweit Veräußerungserlöse aus den „Erstmarkt“beteiligungen<br />
erzielt werden, erhält die Komplementärin<br />
15% inkl. USt. aus dem durch die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co.Fonds 3 KG erzielten Veräußerungserlös<br />
bezüglich einer „Erstmarkt“beteiligung sowie<br />
daneben aller laufende Ausschüttungen aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen an den Unternehmen, in<br />
welche die <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG 15 % inkl.<br />
USt. aus den laufenden Ausschüttungen aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen.<br />
Der auf die Gesellschafter entfallende Gewinn berechnet<br />
sich nach Abzug der erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen der Komplementärin und der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong>. Die Komplementärin wird ihre<br />
erfolgsabhängigen Vergütungen zur Begleichung<br />
von Honoraren aus vertraglichen Verpflichtungen<br />
verwenden.<br />
Außer den vorgenannten Hauptmerkmalen (Sonderrechten)<br />
stehen den derzeitigen Gesellschaftern<br />
7. Angaben über das Kapital des Emittenten<br />
im Vergleich zu den zukünftig beitretenden Kommanditisten<br />
keine abweichenden Rechte zu den unter<br />
5.2. dargestellten Rechten zu.<br />
Da das gezeichnete Kapital vollständig eingezahlt ist,<br />
gibt es keine ausstehenden Einlagen auf das Kapital.<br />
Bisher wurden keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen<br />
im Sinne des § 8f Abs. 1 des Verkaufsprospektgesetzes<br />
ausgegeben.<br />
69
8. Angaben über Gründungsgesellschafter des Emittenten<br />
Namen und Geschäftsanschrift, bei juristischen Personen<br />
Firma und Sitz<br />
Gründungsgesellschafter sind die Komplementärin<br />
des Emittenten, die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> mit Sitz<br />
in Dresden, Geschäftsanschrift: Loschwitzer Straße<br />
44, 01309 Dresden, vertreten durch den Geschäftsführer<br />
Werner Schaar, ebenda, und der geschäftsführende<br />
Kommanditist des Emittenten, Werner<br />
Schaar, Geschäftsanschrift ebenda, sowie die Treuhandkommanditistin,<br />
die Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft<br />
mbH, Sitz Meißner Straße 101, 01445<br />
Radebeul, vertreten durch den Geschäftsführer Herrn<br />
Rechtsanwalt Dr. Christian Holtermann, ebenda.<br />
Die Treuhandkommanditistin und der geschäftsführende<br />
Kommanditist haben jeweils eine Kommanditeinlage<br />
von 1.000 Euro gezeichnet und vollständig<br />
eingezahlt.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist nicht wirtschaftlich<br />
Berechtigte im Hinblick auf die von ihr zum Zeitpunkt<br />
der Gründung gezeichnete Kommanditeinlage.<br />
Wirtschaftlich Berechtigter ist insoweit Herr Werner<br />
Schaar, geschäftsansässig Loschwitzer Straße 44,<br />
01309 Dresden, für welchen die Treuhandkommanditistin<br />
die Beteiligung treuhänderisch hält.<br />
Das Bestehen dieser ursprünglichen Beteiligung der<br />
Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft steht<br />
unter der auflösenden Bedingung der Eintragung<br />
einer Erhöhung des Kapitalanteils der Treuhandkommanditistin<br />
um mindestens 1.000 Euro infolge<br />
des Beitritts neuer Anleger, deren Anteile die<br />
Treuhandkommanditistin treuhänderisch für diese<br />
hält. Das bedeutet, dass sich der eigene Kommanditanteil<br />
der Treuhandkommanditistin, bei dem die<br />
Haftsumme wie bei dem Kommanditanteil des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten dem Betrag der<br />
70<br />
Pflichteinlage entspricht, sodann auf Null reduziert.<br />
Im Gegenzug erhält die Treuhandkommanditistin<br />
ihr Auseinandersetzungsguthaben bezogen auf den<br />
Kommanditanteil. Sodann wird die Treuhandkommanditistin<br />
nur noch treuhänderisch Anteile für beitretende<br />
Anleger halten.<br />
Art und Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern<br />
insgesamt gezeichneten und der eingezahlten<br />
Einlagen.<br />
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern<br />
insgesamt gezeichneten und eingezahlten<br />
Einlagen beträgt 2.000 Euro. Es handelt sich dabei<br />
ausschließlich um Kommanditkapital.<br />
Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und den Jahresbetrag<br />
der sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere<br />
der Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und<br />
Nebenleistungen jeder Art, die den Gründungsgesellschaftern<br />
außerhalb des Gesellschaftsvertrags insgesamt<br />
zustehen.<br />
Der Gesellschaftsvertrag benennt die Vergütungen<br />
der Treuhandkommanditistin, des geschäftsführenden<br />
Kommanditisten und Komplementärin wie folgt:<br />
Die Treuhandkommanditistin erhält eine erfolgsunabhängige<br />
Vergütung in Höhe von 0,55 % zzgl. USt.,<br />
gerechnet auf das von den Anlegern eingezahlte<br />
Gesellschaftskapital; der geschäftsführende Kommanditist<br />
erhält eine erfolgsunabhängige Vergütung<br />
in Höhe von 18.000 Euro p. a. zzgl. USt. Die Komplementärin<br />
erhält für die Haftungsübernahme eine<br />
Vergütung in Höhe von 1 % brutto für netto, berechnet<br />
auf das Gesellschaftskapital.<br />
Darüber hinaus erhält sie von der Gesellschaft folgende<br />
Provisionen:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %<br />
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
(Die mit * gekennzeichneten Kosten verstehen sich<br />
zzgl. gesetzlicher USt.) sowie eine erfolgsabhängige<br />
Vergütung wie folgt:<br />
Die Komplementärin erhält 5 % inkl. USt. aus dem an<br />
die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ausgeschütteten<br />
Anteil am Veräußerungsgewinn bezüglich einer Unternehmensbeteiligung,<br />
den eine <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
erzielt, an der wiederum die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-Beteiligungen erworben<br />
hat, sowie daneben 5 % inkl. USt. aller laufenden Gewinnausschüttungen<br />
einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft,<br />
an der die <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-Beteiligungen<br />
erworben hat. Soweit Veräußerungserlöse<br />
aus den „Erstmarkt“beteiligungen<br />
erzielt werden, erhält die Komplementärin 15 % inkl.<br />
USt. aus dem durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.Fonds<br />
3 KG erzielten Veräußerungserlös bezüglich einer<br />
„Erstmarkt“beteiligung sowie daneben aller laufende<br />
Ausschüttungen aus den „Erstmarkt“beteiligungen<br />
an den Unternehmen, in welche die <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG 15 % inkl. USt. aus den laufenden<br />
Ausschüttungen aus den „Erstmarkt“beteiligungen.<br />
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern<br />
keine weiteren Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte,<br />
sonstige Gesamtbezüge, insbesondere<br />
Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und<br />
Nebenleistungen jeder Art, zu.<br />
8. Angaben über Gründungsgesellschafter des Emittenten<br />
Umfang der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />
beauftragt sind.<br />
Die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> ist selbst mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlagen betraut<br />
und ist berechtigt, Dritte zur Erfüllung ihrer Aufgaben<br />
zu beauftragen. Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
sind keine Dritten mit dem Vertrieb der<br />
angebotenen Vermögensanlagen betraut. Es gibt<br />
keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen, die<br />
mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlagen<br />
beauftragt sind.<br />
Umfang der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die dem Emittenten Fremdkapital zur Verfügung<br />
stellen<br />
Es gibt keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die dem Emittenten Fremdkapital zur<br />
Verfügung stellen.<br />
Umfang der unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die im Zusammenhang mit der Herstellung der Anlageobjekte<br />
nicht nur geringfügige Lieferungen oder Leistungen<br />
erbringen<br />
Es gibt keine unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungen<br />
der Gründungsgesellschafter an Unternehmen,<br />
die im Zusammenhang mit der Herstellung<br />
der Anlageobjekte nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen.<br />
71
9. Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten<br />
Der wichtigste Tätigkeitsbereich des Emittenten<br />
Der wichtigste Tätigkeitsbereich des Emittenten ist<br />
die Verwaltung eigenen Gesellschaftsvermögens<br />
durch Erwerb, Halten, Verwaltung und Veräußerung<br />
von bereits bestehenden Beteiligungen an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
im Bereich des Venture Capital,<br />
die sich ihrerseits an <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
beteiligen. Die Gesellschaft kann derartige Beteiligungen<br />
insbesondere an Kommanditgesellschaften<br />
eingehen. Daneben ist Zweck der Gesellschaft die<br />
Verwaltung eigenen Gesellschaftsvermögens durch<br />
Erwerb, Halten, Verwaltung und Veräußerung von<br />
Direktbeteiligungen an Unternehmen. Die Direktbeteiligungen<br />
können in sämtlichen geeigneten<br />
Rechtsformen, wie beispielsweise durch Übertragung<br />
von Gesellschaftsanteilen, erfolgen.<br />
Die Gesellschaft wird selbst keinen eigenen Geschäftsbetrieb<br />
unterhalten, sondern sich auf das<br />
Halten, den Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen<br />
beschränken. Die Gesellschaft ist berechtigt,<br />
die Beteiligungen zu veräußern.<br />
Die Finanzierung des Gesellschaftsvermögens<br />
der Gesellschaft erfolgt durch den Beitritt und die<br />
Leistung von Beiträgen weiterer Gesellschafter als<br />
Treugeber.<br />
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften und<br />
Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet erscheinen,<br />
den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar<br />
zu fördern. Die Gesellschaft ist auch berechtigt,<br />
Rechtsgeschäfte zur Prüfung der Geeignetheit von<br />
Beteiligungen vorzunehmen. Die Gesellschaft kann<br />
die zur Einreichung ihres Zweckes erforderlichen<br />
oder zweckmäßigen Handlungen selbst vornehmen<br />
oder durch Dritte vornehmen lassen. Die Gesellschaft<br />
tätigt keine Geschäfte, die der Erlaubnis des<br />
§ 32 Abs. 1 KWG bedürfen.<br />
72<br />
Angaben über die Abhängigkeit des Emittenten von<br />
Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren,<br />
wenn sie von wesentlicher Bedeutung<br />
für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage des<br />
Emittenten sind<br />
Der Emittent hat bezüglich der bereits im Gesellschaftsvertrag<br />
für die Komplementärin vorgesehenen<br />
Provisionen für die auf das Gesellschaftskapital<br />
zu berechnenden Positionen:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %<br />
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %<br />
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
(Die mit * gekennzeichneten Kosten verstehen sich<br />
zzgl. gesetzlicher USt.)<br />
mit der Komplementärin folgende Verträge geschlossen:<br />
1. „Vertrag über die Eigenkapitalvermittlung, den<br />
Vertrieb der Vermögensanlagen und die Vertriebskoordination“<br />
zwischen Emittent und Komplementärin<br />
vom 03.03.2010<br />
- wesentlicher Inhalt: Spezifizierung der Aufgaben<br />
zur Eigenkapitalvermittlung, des Vertriebs<br />
und der Vertriebskoordinaion durch die Komplementärin<br />
und Feststellung, dass die Komplementärin<br />
für ihre Leistungen keine weitere<br />
als die im Gesellschaftsvertrag des Emittenten<br />
festgelegte Provision von 9,5 % exklusive Umsatzsteuer,<br />
berechnet auf das Gesellschaftskapital<br />
für die Eigenkapitalvermittlung, 6,75<br />
% exklusive Umsatzsteuer, berechnet auf das<br />
Gesellschaftskapital für den Vertrieb der<br />
Vermögensanlagen und 2,023 % exklusive<br />
Umsatzsteuer, berechnet auf das Gesellschaftskapital<br />
für die Vertriebskoordination erhält.<br />
Der Komplementärin wird in diesem Vertrag<br />
durch den Emittenten klarstellend der Aufga-
enbereich der Kapitalbeschaffung durch die<br />
Werbung von Anleger unter Bezugnahme auf<br />
den Gesellschaftsvertrag anvertraut.<br />
2. „Vertriebsabrechnungsvertrag“ zwischen Emittent<br />
und Komplementärin vom 03.03.2010<br />
- wesentlicher Inhalt: Spezifizierung der Aufgaben<br />
zur Vertriebskoordination durch die<br />
Komplementärin und Feststellung, dass die<br />
Komplementärin für ihre Leistung keine weitere<br />
als die im Gesellschaftsvertrag des Emittenten<br />
festgelegte Provision von 1,5 % zzgl. Umsatzsteuer,<br />
berechnet auf das Gesellschaftskapital<br />
erhält. Klarstellend wird die Komplementärin<br />
unter Bezugnahme auf den Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten durch den Emittenten mit<br />
den Verwaltungsaufgaben in Gestalt der Abrechnung<br />
der Provisionen und der sonstigen<br />
mit dem Vertrieb der Vermögensanlagen zusammenhängenden<br />
Kosten betraut.<br />
3. „Initiativleistungsvertrag“ zwischen Emittent und<br />
Komplementärin vom 03.03.2010<br />
- wesentlicher Inhalt: Spezifizierung der Aufgaben<br />
zur Initiativleistung durch die Komplementärin<br />
und Feststellung, dass die Komplementärin<br />
für ihre Leistung keine weitere als die im Gesellschaftsvertrag<br />
des Emittenten festgelegte<br />
Provision von 1,5 % zzgl. Umsatzsteuer, berechnet<br />
auf das Gesellschaftskapital erhält.<br />
Klarstellend wird die Komplementärin unter<br />
Bezugnahme auf den Gesellschaftsvertrag des<br />
Emittenten durch den Emittenten mit den im<br />
Vorfeld zur Erstellung des Emissionsprospekts<br />
erforderlichen Arbeiten betraut.<br />
Gemäß dieser Verträge ist die Komplementärin berechtigt,<br />
Dritte mit der Wahrnehmung dieser Aufgabenbereiche<br />
zu betrauen und die Provisionsbeträge<br />
insoweit als Vergütung an Dritte weiter zu reichen.<br />
9. Angaben über die Geschäftstätigkeit des Emittenten<br />
Darüber hinaus ist der Emittent weder von Patenten,<br />
Lizenzen, Verträgen noch von neuen Herstellungsverfahren<br />
abhängig.<br />
Gerichts- oder Schiedsverfahren, die einen wesentlichen<br />
Einfluss auf die wirtschaftliche Lage des Emittenten<br />
haben können<br />
Es sind keine Gerichts- oder Schiedsverfahren anhängig,<br />
die einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage des Emittenten haben können.<br />
Angaben über die wichtigsten laufenden Investitionen<br />
mit Ausnahmen der Finanzanlagen<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung existieren<br />
keine laufenden Investitionen des Emittenten.<br />
Außergewöhnliche Ereignisse<br />
Die Tätigkeit des Emittenten ist nicht durch außergewöhnliche<br />
Ereignisse beeinflusst worden.<br />
73
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Für welche konkreten Projekte die Nettoeinnahmen<br />
aus dem Angebot genutzt werden sollen<br />
Anlageziel und Anlagepolitik der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG ist es, von dem durch den Beitritt von<br />
Anlegern eingeworbenen Gesellschaftskapital nach<br />
Abzug eines Betrags von 10 %, berechnet auf die<br />
eingezahlten Pflichteinlagen nach Abzug der Fondsnebenkosten<br />
- der als Kostenreserve dient und der<br />
in Höhe von bis zu 90 % durch die Geschäftsführung<br />
in Gold angelegt werden darf - und nach Abzug<br />
der Fondsnebenkosten und abzüglich laufender<br />
Kosten „Erst“- und „Zweitmarkt“beteiligungen zu<br />
erwerben, zu verwalten oder zu veräußern. Die Nettoeinnahmen<br />
werden für die Kostenreserve sowie<br />
für den Erwerb von „Erstmarkt“ - und „Zweitmarkt“<br />
beteiligungen genutzt.<br />
Bzgl. der Kostenreserve ist die Geschäftsführung<br />
berechtigt, die Entscheidung zu treffen, ob und in<br />
welchem Umfang von dieser Möglichkeit Gebrauch<br />
gemacht wird, ohne dass es hierzu eines gesonderten<br />
Gesellschafterbeschlusses bedarf.<br />
Die Anschaffungs- und Lagerkosten für den Anteil<br />
der Kostenreserve, der in Gold gehalten wird, trägt<br />
die Gesellschaft.<br />
Die Geschäftsführung ist jederzeit berechtigt, das<br />
Gold wieder zum aktuellen Kurs zu verkaufen.<br />
Die Gesellschaft beabsichtigt, auf eigene Kosten ein<br />
IDW S 4 Gutachten durch einen Wirtschaftsprüfer<br />
einholen zu lassen oder Dritte mit der Prüfung der<br />
Geeignetheit von „Erstmarkt“- oder „Zweitmarkt“b<br />
eteiligungen zu beauftragen. Die hiermit verbundenen<br />
Kosten können zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
nicht beziffert werden.<br />
74<br />
Im Hinblick auf die Anlagepolitik ist auszuführen,<br />
dass sich die Gesellschaft Sollkriterien für die Investitionen<br />
(„Investitionskriterien“) wie folgt gesetzt<br />
hat:<br />
„Zweitmarkt“beteiligungen:<br />
Die Fondsgesellschaft beabsichtigt den Erwerb von<br />
Fondsanteilen direkt von Käufern dieser Beteiligungen.<br />
Ebenso besteht die Möglichkeit des Erwerbs<br />
von Dritten.<br />
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass im<br />
jetzigen Zeitpunkt die konkreten Beteiligungen, die<br />
erworben werden sollen, noch nicht abschließend<br />
feststehen. Beabsichtigt ist vorrangig der <strong>Beteiligungs</strong>erwerb<br />
an Kommanditgesellschaften, vorrangig<br />
an ausplatzierten Fonds. Bei dem Erwerb der<br />
bereits bestehenden Beteiligungen sollen folgende<br />
Kriterien berücksichtigt werden:<br />
- „Zweitmarktinvestitionen“ an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften,<br />
insbesondere an Kommanditgesellschaften<br />
im Bereich Venture Capital, die<br />
ihrerseits an Unternehmen beteiligt sind. Erworben<br />
werden sollen diese Beteiligungen an den<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen von Anlegern der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
(„Zweitmarktinvestition“)<br />
oder von Dritten.<br />
- Erwerb vorrangig von Kommanditanteilen an<br />
in der Rechtsform der <strong>GmbH</strong> & Co. KG bestehenden,<br />
im Handelsregister eingetragenen<br />
Kommanditgesellschaften. Daneben ist die<br />
Gesellschaft berechtigt, im Wege der Vertragsübernahme<br />
die Verpflichtung zur Zahlung ausstehender<br />
<strong>Beteiligungs</strong>summen zu übernehmen.<br />
Die Fondsgesellschaft ist berechtigt, auch diese<br />
Beträge aus den für die „Zweitmarktinvestitionen“<br />
zur Verfügung stehenden Geldern zu begleichen.<br />
- Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, zum Groß-
teil bereits bestehende Beteiligungen an bereits<br />
ausplatzierten <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften zu erwerben,<br />
bei denen diejenigen Unternehmen, in<br />
welche die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften investieren,<br />
schon feststehen.<br />
- Bei dem <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll, soweit<br />
dieser vorliegt, mindestens ein Jahresabschluss<br />
vorgelegt werden. Zudem soll das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
eine „Mittelverwendungskontrolle“<br />
vorsehen und bei denjenigen Unternehmen, in<br />
welche die <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen investiert<br />
haben, eine Due Diligence-Prüfung vorgenommen<br />
haben.<br />
- Diejenigen Unternehmen, in welche die <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
investiert haben, sollen nach<br />
Möglichkeit bereits Innovations- oder Gründerpreise<br />
gewonnen haben und vorwiegend auf<br />
zukunftsträchtigen Gebieten, wie z. B. auf dem<br />
Gebiet der Biotechnologie tätig sein.<br />
- Das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll sich in Höhe<br />
von mindestens 50,1 % an den Unternehmen, in<br />
die investiert wurde, beteiligen können, um auf<br />
diese Weise einen Einfluss auf die Entscheidungen<br />
bei diesen Unternehmen ausüben zu können.<br />
- Erwerb vorrangig von Kommanditanteilen an in<br />
der Rechtsform der <strong>GmbH</strong> und Co. KG bestehenden<br />
im Handelsregister eingetragenen Kommanditgesellschaften<br />
- Im Hinblick auf die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften:<br />
- Vorlage eines Emissionsprospektes oder einer<br />
Satzung<br />
- Vorlage (mindestens) eines Geschäftsberichtes<br />
- Vorlage (mindestens) eines Jahresabschlusses,<br />
soweit dieser vorliegt<br />
- Offenlegung der jeweiligen Beteiligungen durch<br />
die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften im Hinblick auf<br />
die Anlagepraxis der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften:<br />
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
(welche Unternehmensbeteiligung wurde erworben)<br />
- Erstellung einer Due Diligence grundsätzlich<br />
(Insofern sei jedoch darauf hingewiesen, dass<br />
sich die Fondsgesellschaft auf die Auskunft der<br />
jeweiligen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft verlassen<br />
muss, ohne eigene Nachprüfungen zu unternehmen)<br />
- Auszeichnung von einem oder mehreren <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
mit Innovations- und/oder<br />
Gründerpreise/n<br />
- Zumindest teilweise Einsehbarkeit der Geschäftsberichte<br />
der Unternehmen.<br />
Der Erwerbspreis für die zu erwerbenden Beteiligungen<br />
soll wie folgt festgelegt werden:<br />
a) ratierliche Beteiligungen:<br />
Bei dem Erwerb ratierlicher Beteiligungen soll<br />
die Fondsgesellschaft diese zu einem Preis von<br />
bis zu 50 % der eingezahlten Zeichnungssumme<br />
(nebst Agio) erwerben. Daneben ist die Fondsgesellschaft<br />
berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers gegenüber der<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft zu übernehmen.<br />
b) Einmalanlagen:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen mit Einmalanlage<br />
soll die Fondsgesellschaft diese zu einem<br />
Preis von bis zu 90 % der eingezahlten Zeichnungssumme<br />
(nebst Agio) erwerben.<br />
c) Beteiligungen mit Einmalanlage und ratierlicher<br />
Verpflichtung:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen mit Einmalanlage<br />
und zusätzlich ratierlicher Verpflichtung darf die<br />
Fondsgesellschaft auf die eingezahlte Zeichnungssumme<br />
(nebst Agio) bis zu 50 % bezahlen. Daneben<br />
ist die Fondsgesellschaft berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers gegenüber<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft zu übernehmen.<br />
75
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Der Nachweis der Einzahlung ist wie folgt zu<br />
führen: Kontoauszug.<br />
- Ein Verkehrswertgutachten der zu erwerbenden<br />
Beteiligung braucht nicht erstellt zu werden. Die<br />
Geschäftsführung ist jedoch berechtigt, ein solches<br />
auf Kosten der Gesellschaft einzuholen.<br />
- Eine Due Diligence hinsichtlich der jeweiligen<br />
Beteiligungen der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
braucht nicht durchgeführt zu werden. Die Geschäftsführung<br />
ist jedoch berechtigt, eine solche<br />
auf Kosten der Gesellschaft durchführen zu<br />
lassen.<br />
„Erstmarktinvestitionen“:<br />
Bei den Unternehmen, in welche investiert werden<br />
soll, handelt es sich um Unternehmen in Deutschland,<br />
Österreich, Schweiz oder Liechtenstein. Zusätzlich<br />
hat sich die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
zum Ziel gesetzt, sich ausschließlich unmittelbar an<br />
Unternehmen zu beteiligen, welche sich mit ihrem<br />
Produkt oder ihrer Technologie möglichst von anderen<br />
Unternehmen abheben. Dies wird komplettiert<br />
durch einen vertretbaren Geschäftszweck (<strong>V+</strong><br />
ETHIK INDEX).<br />
Ferner sollen mindestens drei Jahresabschlüsse und<br />
aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen vorliegen.<br />
Die Geschäftsberichte sollen zumindest teilweise<br />
einsehbar sein, und die Unternehmen sollen<br />
eine Schweigepflichtsentbindungserklärung ihres<br />
Steuerberaters vorlegen. Zudem soll eine Due Diligence-Prüfung<br />
erfolgen. Ein Verkehrswertgutachten<br />
braucht nicht erstellt zu werden. Die Geschäftsführung<br />
ist jedoch berechtigt, ein solches auf Kosten<br />
der Gesellschaft einzuholen.<br />
Diese Unternehmen sollen nach Möglichkeit bereits<br />
Innovations- oder Gründerpreise gewonnen haben<br />
76<br />
und vorwiegend auf zukunftsträchtigen Gebieten,<br />
wie z. B. auf dem Gebiet der Biotechnologie tätig<br />
sein. Ferner sollen die Unternehmen der Fondsgesellschaft<br />
die Möglichkeit einräumen, sich in Höhe<br />
von mindestens bis zu 50,1 % an ihnen zu beteiligen,<br />
damit die Fondsgesellschaft auf diese Weise<br />
einen Einfluss auf die Entscheidungen bei diesen<br />
Unternehmen ausüben kann. Im Übrigen wird hier<br />
gemäß § 11 dieses Gesellschaftsvertrags verfahren.<br />
Die Gesellschaft ist berechtigt, ab dem Zeitpunkt ihrer<br />
Eintragung das Gesellschaftskapital nach Maßgabe<br />
der oben benannten Investitionsgrundsätze zu<br />
investieren. Dabei ist die Gesellschaft berechtigt,<br />
die rechtliche Ausgestaltung der „Erstmarktbeteiligung“<br />
frei im Rahmen des rechtlich Zulässigen zu<br />
wählen. Unter Anderem dürfen „Erstmarktbeteiligungen“<br />
auch in Gestalt der stillen Beteiligung getätigt<br />
werden.<br />
Ferner wird sich die Geschäftsführung bei der Beschaffung,<br />
Zusammenstellung und Aufbereitung<br />
der wirtschaftlichen Hintergrunddaten in Betracht<br />
kommender „Erstmarkt“beteiligungen der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> mit Sitz in Köln, HRB 67864 des<br />
Amtsgerichts Köln, Geschäftsanschrift Wupperplatz<br />
7, 51061 Köln, vertreten durch ihren Geschäftsführer<br />
Herrn Michael Vogel, ebenda, bedienen.<br />
Darüber hinaus lässt sich die Geschäftsführung des<br />
Emittenten bei den Entscheidungen bzgl. der Vornahme<br />
von Direktbeteiligungen auf dem „Erstmarktsektor“<br />
unterstützend durch die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> beraten. Diese hat ein Einsichtsrecht in alle<br />
Geschäftsunterlagen, die dem Emittenten zu den jeweiligen<br />
Zielunternehmen vorliegen. Sie wird tätig,<br />
nachdem ihr die Geschäftsführung des Emittenten<br />
einen Vorschlag für ein Unternehmen, welches für<br />
eine Direktbeteiligung in Frage käme und welches
ereit wäre, dem Emittenten Beteiligungen von mindestens<br />
bis zu 50,1 % einzuräumen, unterbreitet<br />
hat, kann aber auch ihrerseits der Geschäftsführung<br />
des Emittenten Vorschläge für Unternehmensbeteiligungen<br />
unterbreiten. Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
hat im Hinblick auf den Auswahlvorschlag der Geschäftsführung<br />
des Emittenten ein Vetorecht. Kommt<br />
die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> zu der Entscheidung,<br />
es handele sich um ein Unternehmen, das auch aus<br />
ihrer Sicht grundsätzlich für eine Investition in Frage<br />
komme, sichtet sie die Unterlagen, zu denen unter<br />
anderem mindestens drei Jahresabschlüsse, aktuelle<br />
betriebswirtschaftliche Auswertungen und gegebenenfalls<br />
weitere Auskünfte des Steuerberaters des<br />
Unternehmens gehören. Insofern lässt sich die <strong>V+</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> eine Erklärung des Unternehmens,<br />
mit welchem es seinen Steuerberater von der<br />
Schweigepflicht entbindet, vorlegen. Ist die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> nach Sichtung der Unterlagen und<br />
Auskunftserteilung durch das Unternehmen immer<br />
noch der Ansicht, das Unternehmen komme grundsätzlich<br />
für eine Direktbeteiligung in Frage, kann die<br />
Geschäftsführung des Emittenten bzgl. des Unternehmens<br />
auf Kosten des Emittenten eine Due Diligence-<br />
Prüfung vornehmen. Liegt deren Ergebnis vor, kann<br />
die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> wiederum von ihrem<br />
Vetorecht Gebrauch machen. Legt sie kein Veto ein<br />
und befürwortet sie die Auswahlentscheidung, wird<br />
die Geschäftsführung des Emittenten die Vorbereitungen<br />
für die Eingehung der Direktbeteiligung treffen.<br />
Übt die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> ihr Veto aus,<br />
wird die Geschäftsführung des Emittenten nicht in<br />
das vorgeschlagene Unternehmen investieren. Die<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> haftet im Rahmen ihrer Tätigkeit<br />
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Welchen Realisierungsgrad diese Projekte bereits erreicht<br />
haben.<br />
Zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung hat die Gesellschaft<br />
noch nicht mit der Realisierung des Investitionsvorhabens<br />
begonnen. Es wurden noch keine<br />
Investititionen getätigt, und es fand noch keine Vorauswahl<br />
von Anlageobjekten statt. Der Planungsstand<br />
ist hinsichtlich der Investitionen zum Zeitpunkt<br />
der <strong>Prospekt</strong>aufstellung in der Entstehungsphase.<br />
Auch ist noch nicht entschieden, ob und in welchem<br />
Umfang die Geschäftsführung von der Möglichkeit,<br />
bis zu 90 % der Kostenreserve in Gold anzulegen,<br />
Gebrauch machen wird.<br />
Ob die Nettoeinnahmen hierfür allein ausreichen.<br />
Eine Fremdfinanzierung ist zum Zeitpunkt der <strong>Prospekt</strong>aufstellung<br />
seitens des Emittenten nicht vorgesehen.<br />
Die Nettoeinnahmen allein sind für die<br />
Realisierung der Anlageziele ausreichend.<br />
Für welche sonstigen Zwecke die Nettoeinnahmen genutzt<br />
werden<br />
Es gibt keine sonstigen Zwecke, für welche die Nettoeinnahmen<br />
genutzt werden.<br />
Eine Beschreibung der Anlageobjekte<br />
Anlageobjekte sind vor allem „Zweitmakt“- und<br />
„Erstmarkt“beteiligungen sowie nachrangig Investitionen<br />
in Gold, die allenfalls in Höhe von 90 %<br />
der Kostenreserve erfolgen dürfen, soweit sich die<br />
Geschäftsführung des Emittenten hierfür entscheidet.<br />
Im Übrigen wird auf die Ausführungen zu - Für<br />
welche konkreten Projekte die Nettoeinnahmen aus<br />
dem Angebot genutzt werden sollen - verwiesen (siehe<br />
Seite 72 ff).<br />
77
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Ob den nach den §§ 3, 7 oder 12 VermVerkProspV zu<br />
nennenden Personen das Eigentum an den Anlageobjekten<br />
oder an wesentlichen Teilen desselben zustand<br />
oder zusteht oder diesen Personen aus anderen Gründen<br />
eine dingliche Berechtigung an den Anlageobjekten<br />
zusteht.<br />
Der er <strong>Prospekt</strong>verantwortlichen, den Gründungsge-<br />
sellschaftern des Emittenten, den Mitgliedern der<br />
Geschäftsführung, der Treuhandkommanditistin,<br />
oder der „Mittelverwendungskontrolleurin“ stand<br />
oder steht das Eigentum an den Anlageobjekten<br />
oder an wesentlichen Teilen derselben oder aus anderen<br />
Gründen eine dingliche Berechtigung an den<br />
Anlageobjekten nicht zu.<br />
Nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen der Anlageobjekte.<br />
Es gibt keine nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen<br />
der Anlageobjekte.<br />
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjekts, insbesondere<br />
im Hinblick auf das Anlageziel.<br />
Sowohl der Erwerb als auch die Veräußerung und<br />
Verwaltung der Anlageobjekte ist in tatsächlicher<br />
Hinsicht dergestalt eingeschränkt, dass entsprechende<br />
Angebote bzw. Interessenten verfügbar sein<br />
müssen. Darüber hinaus gibt es keine rechtlichen<br />
oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten<br />
des Anlageobjekts.<br />
Ob die erforderlichen behördlichen Genehmigungen<br />
vorliegen.<br />
Es sind keine behördlichen Genehmigungen zur<br />
Erreichung des Anlagezieles und der Anlagepolitik<br />
erforderlich. Insbesondere bedarf das vorliegende<br />
Fondsmodell nach dem Kenntnisstand des Anbieters<br />
keiner Erlaubnis gemäß KWG und verstößt auch<br />
78<br />
nicht gegen sonstige KWG-Vorschriften; auch liegt<br />
nach Kenntnis des Anbieters selbst für den Fall, dass<br />
die Fondsgesellschaft Finanzinstrumente anschaffen<br />
oder veräußern sollte, keine Anlageverwaltung vor.<br />
Denn im Gesetzentwurf heißt es laut BT-Drucksache<br />
16/11130, S. 43/44 zum Vorliegen der Anlageverwaltung:<br />
„Die Anschaffung und die Veräußerung von Finanzinstrumenten<br />
müssen ein Schwerpunkt des angebotenen<br />
Produktes sein. Das ist nicht der Fall, wenn<br />
die Anschaffung oder die Veräußerung von Finanzinstrumenten<br />
als Nebentätigkeit anfällt und auch nicht<br />
im Mittelpunkt der Werbung für das Angebot steht<br />
(z. B. bei Immobilienfonds, Private-Equity-Fonds).<br />
Unternehmen, die dauerhaft Kostenreserven oder in<br />
bestimmten Projektphasen vorübergehend die entgegengenommenen<br />
Gelder in Finanzinstrumente<br />
anlegen oder Absicherungsgeschäfte abschließen,<br />
betreiben demnach nicht die Anlageverwaltung. Die<br />
Anschaffung und Veräußerung dieser Finanzinstrumente<br />
erfolgt ferner nicht zu dem Zweck, dass die<br />
Anleger an ihrer Wertentwicklung teilnehmen.<br />
Die Tätigkeit von Private-Equity-Fonds ist auch dann<br />
nicht als Anlageverwaltung erlaubnispflichtig, wenn<br />
die Zielgesellschaft eine AG ist. Private-Equity-Fonds<br />
geht es gemeinhin um Beteiligungen auf Zeit an als<br />
wachstumsstark eingeschätzten Unternehmen mit der<br />
Absicht, die Selbständigkeit der Anlageobjekte einzuschränken<br />
und in deren unternehmerischen Entscheidungs-<br />
und Verantwortungsbereich einzutreten. Im<br />
Gegensatz zu dem Tatbestand der Anlageverwaltung<br />
ist bei einer solchen Strategie nicht eine bloße Teilnahme<br />
an der Wertentwicklung der Finanzinstrumente<br />
und damit keine reine Kapitalanlage gewollt.“
Welche Verträge der Emittent über die Anschaffung<br />
oder Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher<br />
Teile davon geschlossen hat<br />
Der Emittent sieht innerhalb seines Gesellschaftsvertrags<br />
vom 25.02.2010 vor, dass die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong>, die Kommanditistin des Emittenten<br />
ist, die Geschäftsführung bei der Auswahl der Anlageobjekte,<br />
soweit sie den „Erstmarktbereich“<br />
betreffen, sowie bei der Zusammenstellung und<br />
Auswertung der Unterlagen hierzu unterstützt und<br />
zudem ein Vorschlagsrecht und ein Vetorecht gegenüber<br />
der Geschäftsführung des Emittenten hat.<br />
Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> erhält aufgrund des<br />
Gesellschaftsvertrags des Emittenten eine Vergütung<br />
von 1 % bezogen auf die im Wege des Beitritts<br />
neuer Anleger gezeichneten Pflichteinlagen sowie<br />
eine erfolgsabhängige Vergütung in Höhe von 10<br />
% inkl. USt. aller laufenden Ausschüttungen aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen an den Unternehmen, in<br />
welche die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG investiert<br />
hat sowie 10 % inkl. USt. aller Veräußerungserlöse<br />
aus den „Erstmarkt“beteiligungen.<br />
Den Namen der Person oder Gesellschaft, die ein Bewertungsgutachten<br />
für die Anlageobjekte erstellt hat,<br />
das Datum des Bewertungsgutachtens und dessen Ergebnis<br />
Bewertungsgutachten existieren nicht.<br />
In welchem Umfang nicht nur geringfügige Leistungen<br />
und Lieferungen durch Personen erbracht werden,<br />
die nach den §§ 3, 7 oder 12 VermVerkProspV<br />
zu nennen sind<br />
Die <strong>Prospekt</strong>verantwortliche übernimmt als Komplementärin<br />
des Emittenten die persönliche Haftung<br />
und führt die Geschäfte des Emittenten,<br />
Letzteres ebenso wie der Gründungsgesellschafter<br />
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
und das Mitglied der Geschäftsführung Werner<br />
Schaar in seiner Funktion als geschäftsführender<br />
Kommanditist. Die Treuhandkommanditistin hält<br />
die Beteiligungen der Anleger an dem Emittenten<br />
treuhänderisch für die Anleger. Die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
kontrolliert die Verwendung<br />
der Anlegergelder gemäß den Kostentabellen in<br />
<strong>Prospekt</strong> und Gesellschaftsvertrag des Emittenten.<br />
Die <strong>Prospekt</strong>verantwortliche bestimmt ebenso wie<br />
der Gründungsgesellschafter und das Mitglied<br />
der Geschäftsführung Werner Schaar, Schaar ob und in<br />
welchem Umfang die Kostenreserve in Gold angelegt<br />
wird. Darüber hinaus erbringen die <strong>Prospekt</strong>verantwortliche,<br />
die Gründungsgesellschafter des<br />
Emittenten, die Mitglieder der Geschäftsführung,<br />
die Treuhandkommanditistin oder „Mittelverwendungskontrolleurin“,<br />
keine nicht nur geringfügigen<br />
Leistungen und Lieferungen.<br />
Die voraussichtlichen Gesamtkosten des Anlageobjekts<br />
in einer Aufgliederung, die insbesondere Anschaffungs-<br />
und Herstellungskosten sowie sonstige Kosten<br />
ausweist und die geplante Finanzierung in einer Gliederung,<br />
die Eigen- und Fremdmittel, untergliedert nach<br />
Zwischenfinanzierungs- und Endfinanzierungsmitteln,<br />
gesondert ausweist.<br />
Der Emittent hat gegenüber Mitgliedern der Geschäftsführung<br />
und sonstigen Dienstleistern ab dem<br />
01. Januar 2010 feste jährliche Honorarverpflichtungen.<br />
Zusätzlich fallen laufende Geschäftskosten,<br />
wie Miete Telefon und Porto, an. Die jährlichen Gesamtkosten<br />
sind in nachfolgender Tabelle zusammengefasst.<br />
Ab dem Jahr 2013 vermindern sich die<br />
Gesamtkosten entsprechend dem Aufwand.<br />
79
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
80
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Die voraussichtlichen laufenden Geschäftskosten bis zum Jahr 2013<br />
PROGNOSE<br />
Vergütung geschäftsführende Kommanditistin<br />
Miete<br />
Porto, Telefon<br />
Rechtsberatungskosten<br />
Steuerberatung, Jahresabschluss<br />
Softwarekosten<br />
Anlegerbetreungskosten<br />
Mittelverwendungskontrollkosten<br />
zuzüglich 19 % Umsatzsteuer<br />
Gesamt<br />
PROGNOSE<br />
Gesellschaftskapital<br />
Eigenkapitalvermittlung<br />
Vertriebskosten<br />
Vertiebskoordination<br />
Haftungsvergütung<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>*<br />
Vergütung Treuhandkommanditistin*<br />
Vertriebsabrechnung*<br />
Initiativleistung*<br />
Umsatzsteuer auf * Positionen<br />
Gesamt<br />
*zusätzlich gesetzlicher Umsatzsteuer<br />
2010<br />
in Euro<br />
18.000<br />
12.000<br />
80.000<br />
30.000<br />
45.000<br />
18.000<br />
180.000<br />
70.000<br />
86.070<br />
539.070<br />
Aus dem Gesellschaftskapital werden folgende Provisionen gezahlt:<br />
2011<br />
in Euro<br />
18.000<br />
12.000<br />
80.000<br />
30.000<br />
45.000<br />
18.000<br />
180.000<br />
70.000<br />
86.070<br />
539.070<br />
9,500 %<br />
6,750 %<br />
2,023 %<br />
1,000 %<br />
1,000 %<br />
0,550 %<br />
1,500 %<br />
1,500 %<br />
0,865 %<br />
24,688 %<br />
2012<br />
in Euro<br />
18.000<br />
12.000<br />
80.000<br />
30.000<br />
45.000<br />
18.000<br />
180.000<br />
70.000<br />
86.070<br />
539.070<br />
2013<br />
in Euro<br />
12.000<br />
6.000<br />
60.000<br />
30.000<br />
45.000<br />
9.000<br />
60.000<br />
20.000<br />
45.980<br />
287.980<br />
in Euro<br />
100.000.000<br />
9.500.000<br />
6.750.000<br />
2.023.000<br />
1.000.000<br />
1.000.000<br />
550.000<br />
1.500.000<br />
1.500.000<br />
865.000<br />
24.688.000<br />
81
10. Angaben über die Anlageziele und Anlagepolitik der Vermögensanlagen<br />
Fondsnebenkosten und laufende Geschäftskosten der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG / Prognose<br />
PROGNOSE<br />
Fondsnebenkosten gesamt inkl. gesetzlicher USt.<br />
Laufende Geschäftskosten (Summe)<br />
Für diese Aufstellung der Gesamtkosten wurden folgende<br />
Annahmen getroffen:<br />
- Die laufenden Geschäftskosten für Anlegerbetreuung<br />
und Mittelverwendungskontrolle werden<br />
ab dem Jahr 2013 deutlich niedriger, da gemäß<br />
Plan zum 31.12.2011 das gesamte Kapital von<br />
100.000.000 Euro gezeichnet ist. Der Verwaltungsaufwand<br />
für die Anlegerbetreuung und<br />
die Mittelverwendungskontrolle werden nach<br />
der Phase der Ersterfassung deutlich niedriger<br />
werden, mit der Folge, dass die entsprechenden<br />
Kosten sinken werden.<br />
- Die Kostenreserve zum 31.12.2012 beträgt bereits<br />
1.259.801 Euro. Dieser Betrag erhöht sich<br />
Mittelherkunft<br />
Einlage Gründungsgesellschafter 2.000<br />
Einlage der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> 1.000<br />
Einlagen der Anleger<br />
100.000.000<br />
Gesamtfinanzierung<br />
82<br />
in Euro<br />
100.003.000<br />
in Euro<br />
24.688.000<br />
4.940.270<br />
jährlich aufgrund der zufließenden Ratenzahlungen.<br />
Die Kostenreserve wird mündelsicher<br />
in Geld oder in Gold angelegt werden, mit der<br />
Folge, dass die daraus resultierenden Erträge<br />
zur teilweisen Deckung der laufenden jährlichen<br />
Geschäftskosten zur Verfügung stehen. Bei der<br />
Verzinsung der Liquiditäts/Goldreserve ist ein<br />
Zinssatz von 3 % p. a. unterstellt worden.<br />
Aufgrund der oben aufgeführten Gesamtkosten und<br />
der vom Gesellschaftskapital abhängigen Provisionen<br />
und unter Zugrundelegung der Kostenreserve<br />
ergibt sich folgende Investitions- und Finanzierungsrechnung.<br />
Geplante Finanzierung und Investition der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG / Prognose<br />
Die in der Mittelverwendung aufgeführten Beträge<br />
werden ausschließlich aus dem von den Anlegern<br />
einzuwerbenden Gesellschaftskapital finanziert. Eine<br />
Fremdmittelfinanzierung erfolgt weder in Form<br />
Mittelverwendung<br />
Provisionen<br />
laufende Geschäftskosten<br />
Liquidität/Goldreserve<br />
Investitionen in Beteiligungen<br />
Gesamtinvestition<br />
in Euro<br />
24.688.000<br />
4.940.270<br />
7.531.250<br />
62.843.480<br />
100.003.000<br />
einer Zwischenfinanzierung noch in Form einer<br />
Endfinanzierung. Die Nettoeinnahmen der Fondsgesellschaft<br />
sind allein ausreichend für die Realisierung<br />
der Anlageziele.
11. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten<br />
Eröffnungsbilanz <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zum Gründungsdatum 11.11.2009<br />
Aktivseite<br />
Ausstehende Einlagen<br />
in Euro<br />
2.000<br />
2.000<br />
Die Fondsgesellschaft (Emittentin) wurde am<br />
11.11.2009 gegründet. Das Kommanditkapital<br />
entfällt auf den Treuhandkommanditisten und<br />
auf den geschäftsführenden Kommanditisten zu je<br />
1000 Euro.<br />
Passivseite<br />
Kommanditkapital<br />
Schlussbilanz <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zum 31.12.2009 (Rumpfgeschäftsjahr 2009)<br />
Aktivseite<br />
Ausstehende Einlagen<br />
in Euro<br />
2.000<br />
2.000<br />
Zwischenbilanz <strong>V+</strong><strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zum 20.02.2010<br />
Aktivseite<br />
Eingezahlte Einlagen<br />
in Euro<br />
3.000<br />
3.000<br />
Es haben keine erfolgswirksamen Veränderungen<br />
und keine erfolgswirksamen Geschäftsvorfälle seit<br />
Aufstellung der Eröffnungsbilanz und seit Aufstellung<br />
der Schlussbilanz zum 31.12.2009 stattgefunden.<br />
Dementsprechend wird auf die Aufstellung einer<br />
Zwischen-Gewinn- und Verlustrechnung verzichtet.<br />
Passivseite<br />
Kommanditkapital<br />
Passivseite<br />
Kommanditkapital<br />
in Euro<br />
2.000<br />
2.000<br />
in Euro<br />
2.000<br />
2.000<br />
in Euro<br />
3.000<br />
3.000<br />
Als weiterer Kommanditist ist die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> mit einem Kommanditkapital in Höhe von<br />
1.000 Euro Gesellschafter geworden.<br />
83
11. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten<br />
Planbilanzen für die Geschäftsjahre 2010 bis 2013 jeweils zum Stichtag 31.12. jeden Jahres (Prognose)<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
Aktivseite<br />
Ausstehende Einlagen<br />
Investitionen<br />
Guthaben bei Kreditinstituten<br />
Summe<br />
Passivseite<br />
gezeichnete Pflichteinlagen<br />
Ergebnisvortrag<br />
Summe Eigenkapital<br />
Summe<br />
Jahresergebnis<br />
Kapitaleinlagen<br />
Investitionen<br />
Veränderung des<br />
Finanzmittelbestandes<br />
84<br />
2010<br />
in Euro<br />
40.778.136,36<br />
4.296.739,60<br />
536.418,15<br />
45.611.294,11<br />
50.002.000,00<br />
- 4.390.705,89<br />
45.611.294,11<br />
45.611.294,11<br />
2011<br />
in Euro<br />
80.567.340,91<br />
8.589.197,71<br />
1.070.576,28<br />
90.227.114,90<br />
100.002.000,00<br />
- 9.774.885,10<br />
90.227.114,90<br />
90.227.114,90<br />
Plan-Cashflow-Rechnung für die Geschäftsjahre 2010 bis 2013 (Prognose)<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
zu Beginn des Jahres<br />
Finanzmittelbestand<br />
am Ende des Jahres<br />
2010<br />
in Euro<br />
-4.390.705,89<br />
9.223.863,64<br />
-4.296.739,60<br />
536.418,15<br />
0,00<br />
536.418,15<br />
2011<br />
in Euro<br />
-5.384.179,21<br />
10.210.795,45<br />
-4.292.458,12<br />
534.158,13<br />
536.418,15<br />
1.070.576,28<br />
2012<br />
in Euro<br />
76.619.613,64<br />
9.788.113,28<br />
1.259.801,82<br />
87.667.528,74<br />
100.002.000,00<br />
- 12.334.471,26<br />
87.667.528,74<br />
87.667.528,74<br />
2012<br />
in Euro<br />
-2.559.586,16<br />
3.947.727,27<br />
-1.198.915,57<br />
189.225,54<br />
1.070.576,28<br />
1.259.801,82<br />
2013<br />
in Euro<br />
72.671.886,36<br />
11.243.795,62<br />
1.449.027,37<br />
85.364.709,35<br />
100.002.000,00<br />
- 14.637.290,65<br />
85.364.709,35<br />
85.364.709,35<br />
2013<br />
in Euro<br />
-2.302.819,39<br />
3.947.727,27<br />
-1.455.682,34<br />
189.225,54<br />
1.259.801,82<br />
1.449.027,37
Erträge aus Zinsen/<br />
Goldanlage<br />
Fondnebenkosten<br />
lfd. Geschäftskosten<br />
Jahresergebnis<br />
Da es sich bei dem Emittenten nicht um ein produzierendes<br />
Unternehmen handelt, können keine<br />
Planzahlen zu Umsatz und Produktion dargestellt<br />
werden.<br />
Erläuterungen zu den Planzahlen, wesentliche Annahmen<br />
und Wirkungszusammenhänge der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG<br />
Über die Vermögens-, die Finanz- und die Ertragslage<br />
der Emittentin sowie deren Planzahlen zu Investitionen,<br />
Umsatz und Ergebnis in den Geschäftsjahren<br />
bis 2013 lassen sich folgende Angaben machen:<br />
Eröffnungsbilanz, Schlussbilanz Rumpfjahr 2009, Zwischenbilanz<br />
20.01.2010<br />
Die Fondsgesellschaft (Emittentin) wurde am<br />
11. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten<br />
Plan-Gewinn- u. Verlustrechnung für d. Geschäftsjahre 2010 - 2013 jeweils vom 01.01. - 31.12. (Prognose)<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
2010<br />
in Euro<br />
8.046,27<br />
-3.859.682,16<br />
-539.070,00<br />
-4.390.705,89<br />
2011<br />
in Euro<br />
24.104,92<br />
-4.869.214,12<br />
-539.070,00<br />
-5.384.179,21<br />
2012<br />
in Euro<br />
34.955,67<br />
-2.055.471,83<br />
-539.070,00<br />
-2.559.586,16<br />
Planzahlen zu Investitionen, Erträgen, Produktion, Umsatz und Ergebnis für die Geschäftsjahre<br />
2010 bis 2013 (Prognose) der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
Investitionen<br />
Erträge (Zinsen)<br />
Umsatz<br />
Produktion<br />
Ergebnis<br />
2010<br />
in Euro<br />
-4.296.739,60<br />
8.046,27<br />
0,00<br />
0,00<br />
-4.390.705,89<br />
2011<br />
in Euro<br />
-4.292.458,12<br />
24.104,92<br />
0,00<br />
0,00<br />
-5.384.179,21<br />
2012<br />
in Euro<br />
-1.198.915,57<br />
34.955,67<br />
0,00<br />
0,00<br />
-2.559.586,16<br />
2013<br />
in Euro<br />
40.632,44<br />
-2.055.471,83<br />
-287.980,00<br />
-2.302.819,39<br />
2013<br />
in Euro<br />
-1.455.682,34<br />
40.632,44<br />
0,00<br />
0,00<br />
-2.302.819,39<br />
11.11.2009 durch die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> als<br />
Komplementärin, Herrn Werner Schaar als geschäftsführenden<br />
Kommanditisten und der Holtermann<br />
Rechtsanwaltsgesellschaft mbH als Kommanditist<br />
errichtet und am 07.12.2009 in das Handelsregister<br />
des Amtsgerichts Landshut unter HRA 9976<br />
eingetragen. Der Gesellschaft ist mit Wirkung vom<br />
19.02.2010 die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> als Kommanditistin<br />
beigetreten. Laut § 3 Abs. 1 des Gesellschaftervertrages<br />
in der Fassung vom 25.02.2010<br />
verpflichteten sich die Gründungskommanditisten<br />
dazu, eine Bareinlage in Höhe von je 1.000 Euro<br />
an die Gesellschaft zu leisten.<br />
Die Einlagen der Gründungsgesellschafter Werner<br />
Schaar und der Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft<br />
mbH sind eingezahlt worden.<br />
85
11. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten<br />
Wesentliche Annahmen zu den aufgestellten Prognosen<br />
Die Planzahlen für die Zeit vom 01.01.2010 bis<br />
31.12.2013 werden unter folgenden Annahmen<br />
ermittelt:<br />
- Grundlage des bis zum 31.12.2013 gezeichneten<br />
Kapitals sind Prognosen der Anbieterin sowie<br />
des zu beauftragenden Vertriebsunternehmens.<br />
Es wird prognostiziert das bis zum 31.12.2011<br />
das zur Verfügung stehende Kapital vollständig<br />
gezeichnet wird.<br />
- die Fondnebenkosten stehen in Relation zum<br />
einbezahlten bzw. gezeichneten Gesellschaftskapital<br />
- die laufenden Geschäftskosten lassen sich bereits<br />
gegenwärtig aufgrund laufender Verhandlungen<br />
annähernd sicher kalkulieren.<br />
- 10 % des Gesellschaftskapitals wird von Anlegern<br />
gezeichnet, die den Zeichnungsbetrag sofort<br />
bei Abruf voll einzahlen. Die verbleibenden<br />
90 % des Gesellschaftskapitals werden zu 20<br />
% von Anlegern gezeichnet die 25 % ihres gezeichneten<br />
Betrages als Einmalzahlung einzahlen<br />
und 75 % ihres gezeichneten Betrages über<br />
eine verbleibende Laufzeit von durchschnittlich<br />
15 Jahren einzahlen sowie 80 % von Anlegern<br />
gezeichnet die ihre Einzahlungen über durchschnittlich<br />
20 Jahre verteilen.<br />
- die Fondsnebenkosten werden bei Sofortzahlern<br />
(sofort fällig) und bei Ratenzahlern (ratierlich<br />
über einen bestimmten Zeitraum) unterschiedlich<br />
aber in der absoluten Höhe gleichmäßig<br />
abgerechnet.<br />
- Für die Zinserträge aus der Liquiditäts-/Goldreserve<br />
wurde ein zu erzielender Ertrag in Höhe<br />
von 3 % p. a. angenommen.<br />
- bei der Prognoserechnung wurde die Annahme<br />
getroffen, dass in der Prognosephase an die <strong>V+</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> keinerlei erfolgsabhängi-<br />
86<br />
ge Einmalvergütung nach § 25 Abs. 3 gezahlt<br />
wird.<br />
Erläuterungen der wesentlichen Planzahlen zu den<br />
Planbilanzen in der Prognoserechnung für die Jahre<br />
2010-2013<br />
- Ausgewiesen ist eine Kosten-/Goldreserve von<br />
10 % des bis zum 31.12. einbezahlten Gesellschaftskapitals<br />
nach Abzug der der Fondnebenkosten.<br />
- Die ausstehenden Einlagen ermitteln sich aus<br />
den durch die Anleger gezeichneten Kommanditkapital<br />
abzüglich der von diesen Anlegern<br />
bereits eingezahlten Beträge.<br />
- Die Investitionen zeigen das für Investitionen zur<br />
Verfügung stehende Kapital. Es wird unterstellt<br />
dass dieses Kapital sofort in Beteiligungen investiert<br />
wird.<br />
- Das Guthaben bei Kreditinstituten kann in Geld<br />
oder bis zu 9/10 in einer Anlage aus Gold bestehen.<br />
Erläuterungen der wesentlichen Planzahlen zu den<br />
Plan-Gewinn und Verlustrechnungen in der Prognoserechnung<br />
für die Jahre 2010-2013<br />
- Bei den Erträgen aus Zinsen oder aus der Goldreserve<br />
handelt es sich um Erträge aus Geld-<br />
oder Goldanlagen.<br />
- Unter den Fondsnebenkosten sind alle mit den<br />
Vermögensanlagen im Zusammenhang stehenden<br />
prozentualen Kosten aufgeführt.<br />
- Die laufenden Geschäftskosten enthalten die<br />
Kosten für den geschäftsführenden Kommanditisten,<br />
für die Miete, für Porto und Telefon, für<br />
laufende Rechts und Steuerberatung, für Softwarekosten<br />
sowie für Kosten der Anlegerbetreuung<br />
und der Mittelverwendung
Erläuterung der wesentlichen Planzahlen für die Plan-<br />
Cashflow-Rechnung in der Prognoserechnung für die<br />
Jahre 2010-2013<br />
- In der Plan-Cashflow-Rechnung wird unterstellt,<br />
dass das Jahresergebnis aus der Plan-Gewinn-<br />
und Verlustrechnung sich in voller Höhe ausgabenwirksam<br />
auf den Finanzbestand auswirkt.<br />
- Die in der Plan-Cashflow-Rechnung aufgeführten<br />
Kapitaleinlagen stellen die in den jeweiligen<br />
Jahren tatsächlich eingezahlten Vermögensanlagen<br />
(Prognose) dar.<br />
- Bei dem für Investitionen bereitstehenden Kapital<br />
wird unterstellt, dass dieses Kapital sofort in<br />
Beteiligungen investiert wird. Die ausgabewirksamen<br />
Investitionen vermindern den Finanzmittelbestand.<br />
Erläuterung der wesentlichen Planzahlen zu Investitionen,<br />
Erträgen, Produktion, Umsatz und Ergebnis in der<br />
Prognoserechnung für die Jahre 2010-2013<br />
- Das Ergebnis der jeweiligen Planjahre entspricht<br />
der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung des jeweiligen<br />
Jahres<br />
- Bei den Investitionen wird unterstellt, dass das<br />
für Investitionen zur Verfügung stehende Kapital<br />
sofort in Beteiligungen investiert wird.<br />
- Für die Prognosejahre werden keine Erträge<br />
aus <strong>Beteiligungs</strong>verkäufen angenommen. Bei<br />
den dargestellten Erträgen handelt es sich ausschließlich<br />
aus Erträgen aus Geld- oder Goldanlagen.<br />
11. Angaben über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten<br />
87
12. Angaben über die Prüfung des Jahresabschlusses des Emittenten<br />
Die Gesellschaft wurde am 11.11.2009 gegründet.<br />
Die Gesellschaft erzielte im Rumpfgeschäftsjahr<br />
bis zum 31.12.2009 keine Umsätze, hatte keine<br />
Arbeitnehmer und schloss dar Rumpfgeschäftsjahr<br />
zum 31.12.2009 mit einer Bilanzsumme in Höhe<br />
von 2.000 Euro ab.<br />
Die Gesellschaft ist nach Maßgabe der gesetzlichen<br />
Vorschriften nicht prüfungspflichtig.<br />
88
Den Namen und die Geschäftsanschrift der Mitglieder<br />
und ihre Funktion beim Emittenten<br />
Mitglieder der Geschäftsführung sind Herr Werner<br />
Schaar, Geschäftsanschrift Loschwitzer Straße 44,<br />
01309 Dresden, in seiner Funktion als Geschäftsführer<br />
der <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, der Komplementärin<br />
des Emittenten, und Herr Werner Schaar<br />
persönlich, Geschäftsanschrift Loschwitzer Straße<br />
44, 01309 Dresden, in seiner Funktion als geschäftsführender<br />
Kommanditist des Emittenten. Im<br />
Hinblick auf den Emittenten ist der funktionale Aufgabenbereich<br />
des Geschäftsführers der Komplementärin<br />
inhaltlich deckungsgleich mit demjenigen<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten.<br />
Die ursprüngliche Kommanditeinlage der Treuhandkommandistin<br />
steht dieser wirtschaftlich nicht<br />
zu. Wirtschaftlich Berechtigter ist insoweit Herr Werner<br />
Schaar persönlich.<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>; Angabe zu Vorstand, Aufsichtsgremien<br />
und Beiräten des Emittenten<br />
Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> unterstützt die Geschäftsführung<br />
des Emittenten bei der Auswahl von<br />
„Erstmarkt“beteiligungen mittels Zusammenstellung<br />
und Auswertung von Unterlagen, und ihr steht ein<br />
Vorschlags- sowie ein Vetorecht gegenüber der Geschäftsführung<br />
des Emittenten bei der Auswahl der<br />
„Erstmarkt“beteiligungen zu. Der Emittent hat weder<br />
einen Vorstand noch Aufsichtsgremien oder Beiräte.<br />
Die den Mitgliedern insgesamt für das letzte abgeschlossene<br />
Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezügen,<br />
insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen<br />
und Nebenleistungen jeder Art, getrennt nach<br />
Geschäftsführung oder Vorstand, Aufsichtsgremien und<br />
Beiräten<br />
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung wurden für<br />
das letzte abgeschlossene Geschäftsjahr insgesamt<br />
keine Gesamtbezüge, insbesondere Gehälter, Gewinnbeteiligungen,<br />
Aufwandsentschädigungen,<br />
Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art, gewährt.<br />
Tätigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung oder<br />
des Vorstands, der Aufsichtsgremien oder Beiräte des<br />
Emittenten für Unternehmen, die mit dem Vertrieb der<br />
angebotenen Vermögensanlagen betraut sind.<br />
Als Geschäftsführer ist Herr Werner Schaar für die<br />
<strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong> tätig, die mit dem Vertrieb<br />
der angebotenen Vermögensanlagen betraut und<br />
berechtigt ist, Dritte zur Erfüllung ihrer Aufgaben<br />
zu beauftragen. Darüber hinaus sind die Mitglieder<br />
der Geschäftsführung nicht für Unternehmen tätig,<br />
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlagen<br />
betraut sind.<br />
Tätigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung oder des<br />
Vorstands, der Aufsichtsgremien oder Beiräte des Emittenten<br />
für Unternehmen, die dem Emittenten Fremdkapital<br />
zur Verfügung stellen.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht für<br />
Unternehmen tätig, die dem Emittenten Fremdkapital<br />
geben.<br />
Tätigkeit der Mitglieder der Geschäftsführung oder des<br />
Vorstands, der Aufsichtsgremien oder Beiräte des Emittenten<br />
für Unternehmen, die im Zusammenhang mit<br />
der Herstellung der Anlageobjekte nicht nur geringfügige<br />
Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung sind nicht für<br />
Unternehmen tätig, die nicht nur geringfügige Lieferungen<br />
oder Leistungen im Zusammenhang mit der<br />
Herstellung der Anlageobjekte erbringen.<br />
89
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen<br />
Treuhandkommanditistin / Name und Anschrift, bei juristischen<br />
Personen Firma und Sitz.<br />
Bei der Treuhandkommanditistin handelt es sich um<br />
die Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH.<br />
Der Anleger schließt mit der Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft<br />
mbH mit dem Sitz in Dresden,<br />
vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Dr. Christian Holtermann, ebenda,<br />
einen Treuhandvertrag, welcher zusammen mit dem<br />
Gesellschaftsvertrag die Rechtsgrundlage seiner<br />
Tätigkeit bildet und nach dessen Maßgabe er sich<br />
als Treugeber mittelbar als Kommanditist an der<br />
Gesellschaft beteiligen kann. Die Treuhandkommanditistin<br />
wird - wie es ihrer Aufgabe und ihren<br />
wesentlichen Pflichten entspricht - in dem Umfang,<br />
wie sich Anleger an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG beteiligen und die <strong>Beteiligungs</strong>beträge auf das<br />
Konto des Emittenten geleistet haben, ihre Kapitaleinlage<br />
entsprechend erhöhen.<br />
Die Treuhandkommanditistin unterliegt den Weisungen<br />
des Treugebers. Der Treugeber hat die<br />
Treuhandkommanditistin von allen Verbindlichkeiten<br />
freizustellen, die im Zusammenhang mit dem<br />
Erwerb und dem Halten der treuhänderisch übernommenen<br />
Beteiligungen an den <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
stehen.<br />
Die Fondsgesellschaft hat die Treuhandkommanditistin<br />
beauftragt und bevollmächtigt, Kommanditbeteiligungen<br />
treuhänderisch zu halten. Die<br />
Treuhandkommanditistin erhält eine Vergütung in<br />
Höhe von 0,55 % des von den Anlegern eingezahlten<br />
Gesellschaftskapitals zzgl. USt.<br />
Zu den wesentlichen Rechten des Treuhänders ist<br />
auszuführen:<br />
90<br />
Die Treuhandkommanditistin, also der Treuhänder,<br />
hat das Recht, dass ihn der Treugeber von allen<br />
Verbindlichkeiten freistellt, die im Zusammenhang<br />
mit dem Erwerb und dem Halten der treuhänderisch<br />
übernommenen Beteiligungen an dem Emittenten<br />
stehen. Weitere wesentliche Rechte des Treuhänders<br />
sind das Recht, den Treuhandvertrag ordentlich<br />
mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende<br />
eines Geschäftsjahres zu kündigen, alle Rechte und<br />
Pflichten aus dem Treuhandvertrag auf eine neue<br />
Treuhandkommanditistin zu übertragen oder von<br />
dem Vertrag zurückzutreten, soweit der Treugeber<br />
seinen Verpflichtungen zur Erbringung des vertraglich<br />
geschuldeten <strong>Beteiligungs</strong>betrages gegenüber<br />
dem Emittenten trotz Mahnung durch diesen nicht<br />
nachkommt oder seine Einlage unter Berücksichtigung<br />
des geleisteten Betrages herabzusetzen. Auf<br />
den als Anhang abgedruckten Treuhandvertrag<br />
wird verwiesen.<br />
Die Treuhandkommanditistin wird die auf ihrem<br />
Konto eingehenden Gelder ausschließlich auf Weisung<br />
der „Mittelverwendungskontrolleurin“ freigeben<br />
und weisungsgemäß zahlen. Im Rahmen ihrer<br />
Aufgabe weist die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
die Treuhandkommanditistin an, konkrete Überweisungen<br />
auf ein von der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
benanntes Konto des Emittenten oder eines<br />
Dritten zur Erfüllung von Verbindlichkeiten des Emittenten<br />
zu tätigen.<br />
Eine eigene Prüfungspflicht hat die Treuhandkommanditistin<br />
insoweit nicht.<br />
Umstände oder Beziehungen, welche einen Interessenskonflikt<br />
des Treuhänders begründen können,<br />
sind nicht vorhanden.
Mittelverwendungskontrolleurin<br />
„Mittelverwendungskontrolleurin“ ist die StiKon<br />
Treuhand <strong>GmbH</strong> Steuerberatungsgesellschaft, vertreten<br />
durch den Geschäftsführer Herrn WP/StB<br />
Ralph-Peter Scholz, Bräuhausstr. 4, 80331 München.<br />
Sitz der „Mittelverwendungskontrolleurin“ ist<br />
Bräuhausstr. 4, 80331 München. Die Aufgaben,<br />
wesentlichen Rechte und Pflichten des „Mittelverwendungskontrolleurs“<br />
bestimmen sich anhand der<br />
Rechtsgrundlagen der Tätigkeit des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
in Gestalt des Mittelverwendungskontrollvertrages<br />
und des Gesellschaftsvertrages<br />
des Emittenten wie folgt:<br />
Die „Mittelverwendungskontrolleurin“ ist von dem<br />
Emittenten beauftragt und diesem gegenüber verpflichtet,<br />
die „Mittelverwendungskontrolle“ durchzuführen<br />
und auf diese Weise sicherzustellen, dass<br />
das Gesellschaftskapital in Übereinstimmung mit<br />
den Regelungen im Gesellschaftsvertrag des Emittenten<br />
und den Angaben im Emissionsprospekt verwendet<br />
wird.<br />
Die „Mittelverwendungskontrolleurin“ ist beauftragt<br />
und ermächtigt, nach Maßgabe des als Anhang im<br />
vorliegenden Emissionsprospekt abgedruckten Mittelverwendungskontrollvertrags<br />
Beträge auf dem bei<br />
der Treuhandkommanditistin geführten Einlagenkonto<br />
freizugeben und ist von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB befreit. Zur Durchführung der Aufgaben<br />
der „Mittelverwendungskontrolleurin“ hat sich der<br />
Emittent gegenüber der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
verpflichtet, rechtzeitig sämtliche Unterlagen,<br />
Informationen und Vereinbarungen zur Verfügung zu<br />
stellen, die zur Erfüllung der Aufgabe der Mittelverwendungskontrolle<br />
erforderlich sind.<br />
Die „Mittelverwendungskontrolleurin“ wird die An-<br />
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen<br />
legergelder für Rechnung des Emittenten nur freigeben,<br />
wenn ihm durch den Emittenten oder durch<br />
einen ihrer Vertretungsberechtigten nachgewiesen<br />
oder glaubhaft gemacht wurde, dass die betreffende<br />
Auszahlung eine zulässige „Mittelverwendung“<br />
gemäß diesem Vertrag darstellt. Insoweit wird die<br />
Treuhandkommanditistin nicht über die eingehenden<br />
Beträge ohne Zustimmung der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
verfügen. Dabei sind die<br />
betreffenden Unterlagen, anhand deren die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
eine Überprüfung<br />
vornehmen kann, ihr durch die Gesellschaft auszuhändigen,<br />
es sei denn, es handelt sich um wiederkehrende<br />
Leistungsverpflichtungen für die bereits<br />
ein Nachweis erfolgte. Sofern die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
darüber hinausgehende Unterlagen<br />
benötigt, wird die Gesellschaft ihr diese auf<br />
ihre Aufforderung vorlegen. Den Auszahlungen der<br />
nach dem nachfolgenden Investitionsplan auszuzahlenden<br />
Honorare und Gebühren für Dienstleistungen<br />
kann die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
ohne weitere Aufforderung für Rechnung der Gesellschaft<br />
im Verhältnis zur Gesellschaft zustimmen<br />
und darf die Auszahlungen damit gegenüber der<br />
Treuhandkommanditistin freigeben:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %<br />
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %<br />
- Haftungsvergütung 1,000 %<br />
- <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>* 1,000 %<br />
- Treuhandkommanditistin* 0,550 %<br />
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
USt. auf * Positionen<br />
Im Rahmen ihrer Aufgabe weist die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
den Treuhänder an, konkrete<br />
Überweisungen auf ein von der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
benanntes Konto des Emittenten oder<br />
91
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen<br />
eines Dritten zur Erfüllung von Verbindlichkeiten des<br />
Emittenten zu tätigen.<br />
Zur Vorbereitung der Auszahlung der Fondsnebenkosten<br />
wird der „Mittelverwendungskontrolleur“<br />
regelmäßig, mindestens aber einmal wöchentlich,<br />
Abrechungen erhalten, die folgende Angaben beinhalten:<br />
- Kontostand des Kontos<br />
- Aufstellung der Anlegerzahlungen<br />
- Aufstellung der neu entstandenen und fälligen<br />
Vergütungsansprüche mit einzeln ausgewiesener<br />
Umsatzsteuer<br />
Die „Mittelverwendungskontrolleurin“ darf die<br />
Auszahlung der Fondnebenkosten nur dann nicht<br />
veranlassen, wenn die Abrechnung fehlerhaft<br />
oder lückenhaft ist, oder die Unterlagen, anhand<br />
derer der Rechtsgrund der Zahlung überprüft<br />
wird, nicht vorgelegt werden. Andernfalls hat sie<br />
die Befugnis, bei Vorlage der Abrechnungen die<br />
Auszahlungen bei Fälligkeit der Vergütungsansprüche<br />
vorzunehmen. Die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
ist berechtigt, die auf dem Konto<br />
der Treuhandkommanditistin eingehenden Gelder<br />
der Treugeber anteilig zur Begleichung der<br />
Fondsnebenkosten an die Gesellschaft und an<br />
die vertraglich berechtigten Empfänger, gemäß<br />
der im <strong>Prospekt</strong> der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG abgedruckten Kostentabelle, freizugeben.<br />
Desweiteren ist die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
berechtigt, die Ansprüche der Komplementärin<br />
und der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
auf deren erfolgsabhängigen Vergütungen zu<br />
erfüllen.<br />
Sobald die Gelder der Anleger gemäß Investitionsplan<br />
auf dem Konto der Gesellschaft<br />
eingegangen sind, hat die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
zu beachten, dass die Gelder der<br />
92<br />
Treugeber lediglich in der Höhe freigegeben<br />
werden, dass 10 % des eingelegten Netto-Gesellschaftskapitals<br />
(Einlagen abzüglich Fondsnebenkosten)<br />
zur Bildung der Kostenreserve durch<br />
die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG verbleiben.<br />
Insoweit besteht ein schuldrechtliches Zustimmungserfordernis<br />
der Auftraggeberin zu Lasten<br />
der Gesellschaft.<br />
Ebenso besteht ein Zustimmungserfordernis der<br />
„Mittelverwendungskontrolleurin“ bezüglich der<br />
Auszahlung der laufenden Geschäftskosten an<br />
die vertraglich berechtigten Empfänger. Da die<br />
endgültigen Beträge dieser Aufwendungen noch<br />
nicht feststehen, verpflichtet sich die Gesellschaft,<br />
der „Mittelverwendungskontrolleurin“ die<br />
tatsächlich entstandenen Geschäftskosten anhand<br />
von geeigneten Unterlagen nachzuweisen.<br />
Soweit die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
weitere Unterlagen benötigt, wird ihr die Gesellschaft<br />
diese auf Anfrage aushändigen. Die<br />
vorstehenden Bestimmungen gelten insoweit entsprechend.<br />
Soweit nach Ablauf des 31.12.2012<br />
für einzelne Kostenpositionen (Mittelverwendungskontrolle,<br />
Treuhandkommanditistin, Anlegerbetreuung)<br />
eine Aufwandsentschädigung<br />
anstelle der prozentualen Anteile an den eingezahlten<br />
Kommanditeinlagen vereinbart wird, ist<br />
gegenüber der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
ein Nachweis der einzelnen Positionen zu<br />
erbringen. Im Übrigen wird die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
Beträge nur nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrags und der Angaben<br />
im Emissionsprospekt freigeben. Für den Fall,<br />
dass die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG erworbene<br />
Beteiligungen veräußert und hieraus ein<br />
Veräußerungsgewinn erzielt wird oder eine Ausschüttung<br />
an die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
erfolgt, werden diese Gelder auf ein separates
Konto der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG eingezahlt.<br />
Die „Mittelverwendungskontrolleurin“ stellt<br />
fest, ob die Voraussetzungen des Gesellschaftsvertrags<br />
für die Vornahme einer Ausschüttung<br />
vorliegen. Liegen diese vor, hat sie nach dem<br />
Gesellschaftsvertrag die Berechnung und die<br />
Auszahlung der Vergütungen, wie auch die Berechnung<br />
und Veranlassung der Auszahlungen<br />
an die Anleger, vorzunehmen.<br />
Die Prüfungspflicht der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
umfasst nicht die Zweckdienlichkeit, Notwendigkeit,<br />
Angemessenheit und Geeignetheit der<br />
Auszahlungen sowie auch nicht die Auswirkungen<br />
der Auszahlungen in wirtschaftlicher und steuerrechtlicher<br />
Hinsicht.<br />
Die „Mittelverwendungskontrolleurin“ erhält für<br />
die Mittelverwendungskontrolle, insbesondere für<br />
die Auszahlung von Vorabausschüttungen und<br />
Gewinnentnahmen eine laufende Vergütung von<br />
70.000 Euro p. a. zzgl. USt. Wird eine Kündigung<br />
des „Mittelverwendungskontrollvertrags“ zum<br />
31.12.2012 oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgesprochen,<br />
soll über die Vergütung in der Weise<br />
neu verhandelt werden, dass anstelle einer Vergütung<br />
auf Basis eines Prozentsatzes der eingezahlten<br />
Kommanditeinlagen eine solche nach Aufwand vereinbart<br />
werden kann.<br />
Umstände oder Beziehungen, die Interessenskonflikte<br />
der „Mittelverwendungskontrolleurin“ begründen<br />
können, sind nicht vorhanden.<br />
Sonstige Personen<br />
Personen, die nicht in den Kreis der nach der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnungangabepflichtigen<br />
Personen fallen, die Herausgabe oder<br />
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen<br />
den Inhalt des <strong>Prospekt</strong>s oder die Abgabe oder den<br />
Inhalt des Angebots der Vermögensanlagen aber<br />
wesentlich beeinflusst haben, existierten nicht.<br />
Leistungsbilanz<br />
Die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, welche Gründungsgesellschafterin<br />
des Emittenten und gleichzeitig<br />
dessen Komplementärin ist, ist ebenfalls Gründungsgesellschafterin<br />
und Komplementärin der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 2 KG. Deren Leistungsbilanz ist<br />
zum Datum der <strong>Prospekt</strong>aufstellung die folgende:<br />
93
13. Angaben über die Mitglieder der Geschäftsführung<br />
oder des Vorstandes, Aufsichtsgremien und Beiräte des Emittenten,<br />
den Treuhänder und sonstige Personen<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 2 KG, AG Landshut , HRA 9549<br />
Fondsvolumen<br />
Platzierungszeitraum<br />
Gründung der Gesellschaft<br />
Geplante maximale Laufzeit<br />
Fondsnebenkosten<br />
Anlageform<br />
laufende Ausschüttung<br />
bisherige Ausschüttungen<br />
bisher getätigte Investitionen Venture Capital<br />
vorhandene Liquiditätsreserve<br />
Anzahl der Anleger<br />
94<br />
100.000.000 Euro<br />
opional auf bis zu 300.000.000 Euro erweiterbar<br />
aktuell 145.000.000 Euro<br />
Oktober 2007 - derzeit in Platzierung<br />
22.10.2007<br />
31.12.2035<br />
23,45 % - kein Agio<br />
Einmalanlage und ratierliche Zahlung möglich<br />
grundsätzlich nicht reinvestierend;<br />
Gewinne werden grundsätzlich ausgeschüttet<br />
keine<br />
7.544.500 Euro Zweitmarkt<br />
7.763.600 Euro Erstmarkt<br />
643.000 Euro<br />
5574
Ein Geschäftsgang des Emittenten ist bislang nicht<br />
erfolgt.<br />
14. Angaben über den jüngsten Geschäftsgang und<br />
die Geschäftsaussichten des Emittenten<br />
95
15. Gewährleistete Vermögensanlagen<br />
Eine Gewährleistung für die Verzinsung oder Rückzahlung<br />
der angebotenen Vermögensanlagen hat<br />
keine juristische Person oder Gesellschaft übernommen.<br />
96
16.1. Gesellschaftsvertrag<br />
Gesellschaftsvertrag der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG<br />
zwischen<br />
der <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, HRB 24865 des<br />
Amtsgerichts Dresden, Sitz Loschwitzer Straße 44,<br />
01309 Dresden, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn Werner<br />
Schaar, ebenda,<br />
sowie<br />
Herrn Werner Schaar persönlich, ebenda,<br />
und<br />
der Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,<br />
Meißner Straße 101, 01445 Radebeul, vertreten<br />
durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer<br />
Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Holtermann,<br />
ebenda,<br />
und<br />
der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>, Wupperplatz 7,<br />
51061 Köln, vertreten durch ihren alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn Michael Vogel,<br />
ebenda,<br />
wird nachfolgender Gesellschaftsvertrag geschlossen:<br />
§1 Firma, Sitz<br />
(1) Die Gesellschaft ist eine Kommanditgesellschaft<br />
und führt die Firma <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
16. Anhänge<br />
KG.<br />
(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Landshut. Geschäftsanschrift<br />
ist Seligenthaler Str. 54, 84034 Landshut.<br />
§ 2 Gesellschaftszweck<br />
(1) Zweck der Gesellschaft ist die Verwaltung eigenen<br />
Gesellschaftsvermögens durch Erwerb, Halten,<br />
Verwaltung und Veräußerung von bereits<br />
bestehenden Beteiligungen („Zweitmarkt“betei<br />
ligungen) an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften im Bereich<br />
des Venture Capital, die sich ihrerseits an<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen beteiligen. Die Gesellschaft<br />
kann derartige Beteiligungen insbesondere<br />
an Kommanditgesellschaften eingehen.<br />
Daneben ist Zweck der Gesellschaft die Verwaltung<br />
eigenen Gesellschaftsvermögens durch Erwerb,<br />
Halten, Verwaltung und Veräußerung von<br />
Direktbeteiligungen („Erstmarkt“beteiligungen)<br />
an Unternehmen. Die Direktbeteiligungen können<br />
in sämtlichen geeigneten Rechtsformen, wie<br />
beispielsweise durch Übertragung von Gesellschaftsanteilen,<br />
erfolgen.<br />
Die Gesellschaft wird selbst keinen eigenen Geschäftsbetrieb<br />
unterhalten, sondern sich auf das<br />
Halten, den Erwerb und die Veräußerung von<br />
Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft ist<br />
berechtigt, die Beteiligungen zu veräußern.<br />
Die Finanzierung des Gesellschaftsvermögens<br />
der Gesellschaft erfolgt durch den Beitritt und<br />
die Leistung von Beiträgen weiterer Gesellschafter<br />
als Treugeber.<br />
Die Gesellschaft ist zu allen Rechtsgeschäften<br />
und Rechtshandlungen berechtigt, die geeignet<br />
erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar<br />
oder mittelbar zu fördern. Die Gesellschaft ist<br />
auch berechtigt, Rechtsgeschäfte zur Prüfung<br />
der Geeignetheit von Beteiligungen vorzuneh-<br />
97
16. Anhänge<br />
men. Die Gesellschaft kann die zur Einreichung<br />
ihres Zweckes erforderlichen oder zweckmäßigen<br />
Handlungen selbst vornehmen oder durch<br />
Dritte vornehmen lassen.<br />
Die Gesellschaft tätigt keine Geschäfte, die der<br />
Erlaubnis des § 32 Abs. 1 KWG bedürfen.<br />
(2) In Höhe von 10 % des eingelegten Netto- Gesellschaftskapitals<br />
(nach Abzug der Fondsnebenkosten)<br />
wird eine Kostenreserve gebildet,<br />
die der Gesellschaft für laufende und sonstige<br />
Kosten der Gesellschaft zur Verfügung steht.<br />
Gesellschaftskapital im Sinne des vorliegenden<br />
Gesellschaftsvertrags ist die Summe der Kapitalanteile<br />
aller Gesellschafter und Treugeber. Die<br />
Gesellschaft ist berechtigt, bis zu 9/10 der Kostenreserve<br />
in Gold anzulegen. Die Geschäftsführung<br />
ist berechtigt, die Entscheidung zu treffen,<br />
ob und in welchem Umfang von dieser Möglichkeit<br />
Gebrauch gemacht wird, ohne dass es hierzu<br />
eines gesonderten Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf. Die Anschaffungs- und Lagerkosten für<br />
den Anteil der Kostenreserve, der in Gold gehalten<br />
wird, trägt die Gesellschaft. Die Geschäftsführung<br />
ist jederzeit berechtigt, das Gold wieder<br />
zum aktuellen Kurs zu verkaufen.<br />
(3) Investitionsgrundsätze: Die Gesellschaft soll bei<br />
dem Erwerb von bereits bestehenden Beteiligungen<br />
(„Zweitmarkt“), folgende Investitionsgrundsätze<br />
beachten:<br />
- „Zweitmarktinvestitionen“ an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften,<br />
insbesondere Kommanditgesellschaften<br />
im Bereich Venture Capital,<br />
die ihrerseits an Unternehmen beteiligt sind.<br />
Erworben werden sollen diese Beteiligungen<br />
an den <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen von Anlegern<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen („Zweitmarktinvestition“)<br />
oder von Dritten. 10 %<br />
des eingelegten Netto-Gesellschaftskapitals<br />
98<br />
(nach Abzug der Fondsnebenkosten) verbleiben<br />
als Kostenreserve. Die Fondsgesellschaft<br />
beabsichtigt, zum Großteil bereits bestehende<br />
Beteiligungen an bereits ausplatzierten<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften zu erwerben, bei<br />
denen diejenigen Unternehmen, in welche<br />
die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften investieren,<br />
schon feststehen. Bei dem <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
soll, soweit ein solcher vorliegt,<br />
ein Jahresabschluss vorgelegt werden. Zudem<br />
soll das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen eine<br />
„Mittelverwendungskontrolle“ vorsehen und<br />
bei denjenigen Unternehmen, in welche die<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen investiert haben,<br />
eine due diligence Prüfung vorgenommen<br />
haben.<br />
- Diejenigen Unternehmen, in welche die<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen investiert haben,<br />
sollen nach Möglichkeit bereits Innovations-<br />
oder Gründerpreise gewonnen haben und<br />
vorwiegend auf innovativen Gebieten, wie z.<br />
B. auf dem Gebiet der Biotechnologie, tätig<br />
sein.<br />
- Das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll sich in<br />
Höhe von mindestens bis zu 50,1 % an den<br />
Unternehmen, in die investiert wurde, beteiligen<br />
können, um auf diese Weise einen<br />
Einfluss auf die Entscheidungen bei diesen<br />
Unternehmen ausüben zu können.<br />
- Vorlage des Emissionsprospektes oder einer<br />
Satzung<br />
- Vorlage eines Geschäftsberichtes<br />
- beabsichtigt ist der Erwerb von mindestens<br />
6 Beteiligungen, die wiederum an mehreren<br />
Unternehmen beteiligt sind.<br />
Höhe des Ankaufspreises:<br />
a) ratierliche Beteiligungen:<br />
Bei dem Erwerb ratierlicher Beteiligungen
soll die Fondsgesellschaft diese zu einem<br />
Preis von bis zu 50 % der eingezahlten<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) erwerben.<br />
Daneben ist die Fondsgesellschaft berechtigt,<br />
alle Ratenzahlungsverpflichtungen des<br />
Veräußerers gegenüber der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
zu übernehmen.<br />
b) Einmalanlagen:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen in Gestalt<br />
einer Einmalanlage soll die Fondsgesellschaft<br />
diese zu einem Preis von bis zu 90 %<br />
der eingezahlten Zeichnungssumme (nebst<br />
Agio) erwerben.<br />
c) Beteiligungen mit Einmalanlage und ratierlicher<br />
Verpflichtung:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen mit Einmalanlage<br />
und zusätzlich ratierlicher Verpflichtung<br />
darf die Fondsgesellschaft auf die<br />
eingezahlte Zeichnungssumme (nebst Agio)<br />
bis zu 50 % bezahlen. Daneben ist die Fondsgesellschaft<br />
berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers gegenüber<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft zu übernehmen.<br />
d) Für den Fall, dass unterschiedliche Beteiligungen<br />
im Rahmen eines Kaufvertrages<br />
erworben werden, sollen die obigen Grundsätze<br />
bezogen auf die einzelnen erworbenen<br />
Anlageformen eingehalten werden<br />
Daneben ist die Gesellschaft berechtigt, im<br />
Wege der Vertragsübernahme Pflichten zur<br />
Zahlung ausstehender Zeichnungssummen<br />
zu übernehmen. Auch diese Beträge darf<br />
die Gesellschaft aus den für die „Zweitmarktinvestitionen“<br />
zur Verfügung stehenden<br />
Geldern begleichen. Die Gesellschaft ist zur<br />
Veräußerung der Beteiligungen berechtigt.<br />
(4) Die Gesellschaft soll bei dem Erwerb von Direktbeteiligungen<br />
an Unternehmen („Erstmarkt“)<br />
16. Anhänge<br />
folgende Investitionsgrundsätze beachten:<br />
a) Die Geschäftsführung ist in der Anlageentscheidung<br />
frei. Sie wird grundsätzlich ihren<br />
Anlageschwerpunkt auf den Erwerb bereits<br />
bestehender Beteiligungen an anderen<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften legen. Sollten<br />
jedoch unter Einbeziehung der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> sich aussichtsreiche Direktinvestitionen<br />
in Zielunternehmen ergeben<br />
können und/oder Beteiligungen an bestehenden<br />
<strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften nicht zu<br />
vorgestellten Konditionen am Markt erhältlich<br />
sein, wird sie dieses in ihrer Entscheidung<br />
berücksichtigen.<br />
b) Bei den Unternehmen, in welche investiert<br />
werden soll, handelt es sich um Unternehmen<br />
in Deutschland, Österreich, Schweiz<br />
oder Liechtenstein. Zusätzlich hat sich die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zum Ziel gesetzt,<br />
sich ausschließlich unmittelbar an Unternehmen<br />
zu beteiligen, welche sich mit ihrem<br />
Produkt oder ihrer Technologie möglichst<br />
von anderen Unternehmen abheben. Dies<br />
wird komplettiert durch einen vertretbaren<br />
Geschäftszweck (<strong>V+</strong> ETHIK INDEX).<br />
Ferner sollen mindestens drei Jahresabschlüsse<br />
und aktuelle betriebswirtschaftliche<br />
Auswertungen vorliegen. Die Geschäftsberichte<br />
sollen zumindest teilweise einsehbar<br />
sein, und die Unternehmen sollen eine<br />
Schweigepflichtsentbindungserklärung ihres<br />
Steuerberaters vorlegen. Zudem soll eine<br />
Due Diligence-Prüfung erfolgen. Ein Verkehrswertgutachten<br />
braucht nicht erstellt zu<br />
werden. Diese Unternehmen sollen nach<br />
Möglichkeit bereits Innovations- oder Gründerpreise/n<br />
gewonnen haben und vorwiegend<br />
auf zukunftsträchtigen Gebieten, wie<br />
99
16. Anhänge<br />
z. B. auf dem Gebiet der Biotechnologie tätig<br />
sein. Ferner sollen die Unternehmen der<br />
Fondsgesellschaft die Möglichkeit einräumen,<br />
sich in Höhe von mindestens bis zu 50,1 %<br />
an ihnen zu beteiligen, damit die Fondsgesellschaft<br />
auf diese Weise einen Einfluss auf<br />
die Entscheidungen bei diesen Unternehmen<br />
ausüben kann. Die Geschäftsführung wird<br />
sich im Hinblick auf die Entscheidungen bzgl.<br />
der Vornahme der „Erstmarktinvestition“<br />
nach näherer Bestimmung der Regelungen<br />
zu dem Vertrag mit der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> durch diese unterstützen lassen.<br />
(5) Die Gesellschaft ist berechtigt, ab dem Zeitpunkt<br />
ihrer Eintragung das Gesellschaftskapital nach<br />
Maßgabe der oben benannten Investitionsgrundsätze<br />
zu investieren. Dabei ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, die rechtliche Ausgestaltung<br />
der „Erstmarktbeteiligung“ frei im Rahmen des<br />
rechtlich Zulässigen zu wählen. Unter Anderem<br />
dürfen „Erstmarktbeteiligungen“ auch in Gestalt<br />
der stillen Beteiligung getätigt werden.<br />
§ 3 Gesellschafter, Kapital, Aufnahme weiterer Gesellschafter<br />
(1) Die Gesellschafter sind:<br />
a) Komplementärin:<br />
<strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, Loschwitzer Straße<br />
44, 01309 Dresden, HRB 24865 des<br />
Amtsgerichts Dresden, vertreten durch den<br />
Geschäftsführer Herrn Werner Schaar, ebenda.<br />
Die Komplementärin ist am Kapital der<br />
Gesellschaft nicht beteiligt.<br />
b) Kommanditisten:<br />
- Herr Werner Schaar (s. o.) ist „geschäftsführender<br />
Kommanditist“ mit einer Kommanditeinlage<br />
von 1.000 Euro.<br />
- Die Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft<br />
100<br />
mbH, vertreten durch den Geschäftsführer<br />
Herrn Dr. Christian Holtermann, ebenda, ist<br />
mit einer Kommanditeinlage von 1.000 Euro<br />
als zweite Kommanditistin der KG beigetreten,<br />
um die Funktion der Treuhandkommanditistin<br />
zu übernehmen. Das Bestehen dieser<br />
ursprünglichen Beteiligung der Treuhandkommanditistin<br />
an der Gesellschaft steht<br />
unter der auflösenden Bedingung der Eintragung<br />
einer Erhöhung des Kapitalanteils<br />
der Treuhandkommanditistin um mindestens<br />
1.000 Euro infolge des Beitritts neuer Anleger,<br />
deren Anteile die Treuhandkommanditistin<br />
treuhänderisch für diese hält. Das<br />
bedeutet, dass sich der eigene Kommanditanteil<br />
der Treuhandkommanditistin, bei dem<br />
die Haftsumme wie bei dem Kommanditanteil<br />
des geschäftsführenden Kommanditisten<br />
dem Betrag der Pflichteinlage entspricht,<br />
sodann auf Null reduziert. Im Gegenzug erhält<br />
die Treuhandkommanditistin ihr Auseinandersetzungsguthaben<br />
bezogen auf den<br />
Kommanditanteil. Sodann wird die Treuhandkommanditistin<br />
nur noch treuhänderisch<br />
Anteile für beitretende Anleger halten.<br />
- Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> ist mit einer<br />
Kommanditeinlage von 1.000 Euro als<br />
zweite Kommanditistin beigetreten. Die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG räumt dem Geschäftsführer<br />
der <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>,<br />
Herrn Michael Vogel, Prokura ein. Herr Michael<br />
Vogel ist von den Beschränkungen des<br />
§ 181 BGB befreit.<br />
(2) Die Komplementärin ist ebenso wie die Kommanditisten<br />
vom Wettbewerbsverbot befreit und<br />
unterliegt ebenso wie die Kommanditisten keinen<br />
Wettbewerbsbeschränkungen. Ferner sind<br />
die Komplementärin und die Kommanditisten
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.<br />
(3) Beitritt von Anlegern:<br />
(a) Jede natürliche oder juristische Person ist berechtigt,<br />
sich dadurch an der Gesellschaft zu<br />
beteiligen, dass sie einen Kommanditanteil<br />
erwirbt, der sodann treuhänderisch von der<br />
Treuhandkommanditistin gehalten wird.<br />
(b) Die von den Beschränkungen des § 181<br />
BGB befreite Treuhandkommanditistin ist berechtigt,<br />
ihren Kommanditanteil ganz oder<br />
teilweise für Anleger treuhänderisch nach<br />
näherer Bestimmung eines gesondert zwischen<br />
Anleger und Treuhandkommanditistin<br />
abzuschließenden Treuhandvertrags zu halten.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt,<br />
ihren Kapitalanteil im Umfang der in den<br />
Beitrittserklärungen neuer Anleger ausgewiesenen<br />
Zeichnungssummen zu erhöhen. Maximal<br />
darf die Treuhandkommanditistin ihren<br />
Kapitalanteil bis zu einem Umfang erhöhen,<br />
bis die Summe ihres Kapitalanteils 100 Mio.<br />
Euro beträgt. Die Treuhandkommanditistin<br />
darf ihren Kapitalanteil in weiterem Umfang<br />
erhöhen, soweit die Geschäftsführung beschließt,<br />
diesen Betrag zu erhöhen. Denn<br />
die Geschäftsführung ist berechtigt, den<br />
Gesamtbetrag der Vermögensanlage in einem<br />
oder zwei Schritten auf bis zu 300 Mio.<br />
Euro Zeichnungssumme zu erhöhen. Sollte<br />
die Geschäftsführung der Gesellschaft im<br />
Rahmen des der Geschäftsführung insoweit<br />
eröffneten Ermessens entscheiden, die Vermögensanlage<br />
statt bis zum 31.12.2011<br />
länger anzubieten, ist die Geschäftsführung<br />
berechtigt, den Gesamtbetrag der Vermögensanlage<br />
in den vorbenannten zwei Schritten<br />
oder einmalig wie vorbenannt bis zum<br />
16. Anhänge<br />
sodann definierten Endzeitpunkt zu erhöhen.<br />
Insoweit bleibt es aber bei der Obergrenze<br />
von insgesamt 300 Mio. Euro. Der Endzeitpunkt<br />
kann dabei mehrfach verlängert werden,<br />
längstens aber bis zum 31.12.2014.<br />
Im Rahmen der Erhöhung des Kapitalanteils<br />
der Treuhandkommanditistin wird die<br />
Haftsumme der Treuhandkommanditistin<br />
erhöht. Die im Hinblick auf die Anleger im<br />
Handelsregister einzutragende Erhöhung<br />
der Haftsumme beträgt 5 % der jeweiligen<br />
eingezahlten Kapitalanteile der Anleger. Die<br />
Eintragung der Erhöhung der Haftsumme der<br />
Treuhandkommanditistin im Handelsregister<br />
soll jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres<br />
erfolgen.<br />
(c) Die Mindestzeichnungssumme eines Anlegers<br />
beträgt 2.000 Euro; höhere Beträge<br />
sind in Schritten à 100 Euro möglich.<br />
(d) Bewirkt wird der Beitritt eines Anlegers durch<br />
den Abschluss eines <strong>Beteiligungs</strong>vertrags<br />
zwischen dem Anleger und der Gesellschaft.<br />
Dabei bedarf die Annahmeerklärung der<br />
Gesellschaft keines Zugangs und erfolgt<br />
auch Namens der Mitgesellschafter.<br />
Die Eintragung der erhöhten Haftsumme der<br />
Treuhandkommanditistin im Handelsregister<br />
ist nicht Wirksamkeitsvoraussetzung für<br />
den Beitritt des Anlegers. Damit der Kommanditanteil<br />
des jeweiligen Anlegers durch<br />
die Treuhandkommanditistin gehalten wird,<br />
schließt die Treuhandkommanditistin mit dem<br />
jeweiligen Anleger einen Treuhandvertrag.<br />
Wirksam wird der Treuhandvertrag durch die<br />
Annahme des an die Treuhandkommanditistin<br />
gerichteten Angebots des Anlegers auf<br />
Abschluss eines Treuhandvertrags bzgl. der in<br />
der Beitrittserklärung bezeichneten Komman-<br />
101
16. Anhänge<br />
102<br />
ditbeteiligung mit der Treuhandkommanditistin.<br />
Dabei bedarf die Annahmeerklärung der<br />
Treuhandkommanditistin keines Zugangs.<br />
(e) Im Innenverhältnis der Gesellschaft gelten<br />
die Treugeber als Gesellschafter. Dies gilt<br />
insbesondere für die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen,<br />
am Gewinn und Verlust,<br />
an einem Auseinandersetzungsguthaben<br />
und einem Liquidationserlös sowie für die<br />
Ausübung mitgliedschaftlicher Rechte, insbesondere<br />
Stimm- und Entnahme- (Ausschüttungs-)rechte.<br />
Die Gesellschafter erklären<br />
ihr ausdrückliches Einverständnis, dass der<br />
jeweilige Treugeber an den jeweiligen Gesellschafterversammlungen<br />
teilnehmen kann<br />
und das auf die jeweilige Beteiligung entfallende<br />
Stimmrecht sowie die dem Kommanditisten<br />
nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag<br />
zustehenden Rechte, insbesondere Kontrollrechte,<br />
unmittelbar selbst oder durch eventuelle<br />
Bevollmächtigte ausüben kann. Der<br />
Treugeber hat nach näherer Maßgabe des<br />
Treuhandvertrags die Möglichkeit, diesen zu<br />
kündigen und sodann als Kommanditist im<br />
Handelsregister eingetragen zu werden. Die<br />
hiermit verbundenen Kosten hat der Treugeber<br />
selbst zu tragen.<br />
(f) Ein Agio wird von der Gesellschaft nicht erhoben.<br />
§ 4 Erbringung der Kommanditeinlage<br />
(1) Die beitretenden Gesellschafter bzw. Treugeber<br />
sind ausschließlich im Verhältnis zur Gesellschaft<br />
zur Zahlung des in der Beitrittserklärung<br />
bezeichneten Einlagebetrags auf das in der<br />
Beitrittserklärung bezeichnete Konto der Treuhandkommanditistin<br />
verpflichtet. Maßgeblich ist<br />
dabei der Eingang der Zahlung auf dem Konto<br />
der Treuhandkommanditistin.<br />
Die Beteiligung kann als rein ratierliche Anlage<br />
oder als kombinierte Anlage aus einer<br />
Anzahlung in Höhe von bis zu 25 % der Zeichnungssumme<br />
und Raten abgeschlossen werden<br />
oder als Beteiligung, bei welcher von vornherein<br />
festgelegt wird, dass alle Raten binnen drei<br />
Monaten ab Zeichnungsdatum in einer Summe<br />
gezahlt werden. Die Mindestzeichnungssumme<br />
beträgt 2.000 Euro; höhere Kapitalanteile sind<br />
in 100 Euro-Schritten möglich. Die Mindestratenhöhe<br />
beträgt 30 Euro, die maximale Zahl<br />
der monatlich zu leistenden Raten ist 300. Die<br />
Mindestratenzahl ist 120, es sei denn, der beitretende<br />
Gesellschafter bzw. Treugeber wählt die<br />
<strong>Beteiligungs</strong>variante, bei welcher von vornherein<br />
festgelegt wird, dass alle Raten binnen drei<br />
Monaten ab Zeichnungsdatum in einer Summe<br />
gezahlt werden. Ein höherer Ratenbetrag als 30<br />
Euro muss durch 10 teilbar sein.<br />
Eine im Zeichnungsschein benannte Anzahlung<br />
ist innerhalb von drei Monaten nach Unterzeichnung<br />
der Beitrittserklärung in voller Höhe zu<br />
zahlen.<br />
Mit Eingang des Einlagebetrags auf dem Konto<br />
der Treuhandkommanditistin erfüllt der beitretende<br />
Gesellschafter/Treugeber seine Pflicht<br />
gegenüber der Gesellschaft zur Leistung des<br />
Beitrags in die Gesellschaft.<br />
(2) Die Treuhandkommanditistin wird ausschließlich<br />
auf Weisung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
Verfügungen über die auf ihrem Konto eingehenden<br />
Anlegergelder vornehmen. Der Mittelverwendungskontrolleur<br />
hat gegenüber dem<br />
Emittenten und gegenüber dem Treuhänder das<br />
Recht, die für die Beurteilung der Höhe der zu<br />
erteilenden Anweisungen erforderlichen Unterlagen<br />
anzufordern und einzusehen.
(3) Leistet ein beitretender Gesellschafter/Treugeber<br />
seine Einlage nicht fristgerecht, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, Verzugszinsen in Höhe von<br />
jährlich 5 % über dem Basiszinssatz zu verlangen.<br />
Die Zinspflicht tritt ein, ohne dass es einer<br />
Mahnung bedarf.<br />
Die Geltendmachung weiteren Schadenersatzes<br />
bleibt unberührt. Dem säumigen Gesellschafter<br />
bleibt es vorbehalten, nachzuweisen,<br />
dass kein oder ein geringerer Verzugsschaden<br />
eingetreten ist.<br />
(4) Werden die fälligen Beiträge eines Gesellschafters<br />
auf seine Beitragsverpflichtung trotz Mahnung<br />
und Nachfristsetzung nicht oder nicht<br />
in voller Höhe erbracht, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, von dem Beitrittsvertrag ganz oder<br />
teilweise zurückzutreten. Die Gesellschaft ist in<br />
diesen Fällen auch berechtigt, die Herabsetzung<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>summe dieses Gesellschafters<br />
vorzunehmen oder seine Beteiligung aus wichtigem<br />
Grund zu kündigen.<br />
Eines Einverständnisses des Gesellschafters mit<br />
der Herabsetzung bedarf es dabei nicht. Die<br />
Gesellschaft ermächtigt die Geschäftsführung,<br />
die Entscheidungen über Mahnung, Rücktritt,<br />
Herabsetzung etc. selbst zu treffen und auszuüben.<br />
Hat die Gesellschaft eine Mahnung und<br />
Nachfristsetzung ausgesprochen, bedarf es<br />
keiner weiteren Erklärung gegenüber dem betroffenen<br />
Gesellschafter, um die Herabsetzung<br />
vorzunehmen.<br />
Die Treuhandkommanditistin darf, wenn die Gesellschaft<br />
in den vorbenannten Fällen ihre Rechte<br />
ausübt, den Treuhandvertrag ohne Zustimmung<br />
des jeweiligen Gesellschafters/ Treugebers entsprechend<br />
anpassen und auch den Kapitalanteil<br />
des Anlegers entsprechend reduzieren. Auch<br />
vermindert sich die im Handelsregister für den<br />
16. Anhänge<br />
betroffenen Gesellschafter einzutragende Haftsumme<br />
– je nach Einzahlungsstand - entsprechend.<br />
(5) Der säumige Gesellschafter trägt die im Zusammenhang<br />
mit dem Rücktritt vom Beitrittsvertrag<br />
bzw. der Herabsetzung bzw. der Kündigung aus<br />
wichtigem Grund entstandenen Kosten. Insoweit<br />
ist die Gesellschaft zur Aufrechnung mit etwaigen<br />
Rückzahlungsansprüchen oder etwaigen<br />
Ansprüchen auf Auszahlung eines Auseinandersetzungsguthabens<br />
berechtigt. Ferner steht<br />
der Gesellschaft gegen den säumigen Gesellschafter<br />
ein Verzugsschadensersatzanspruch<br />
von 150 Euro zu, mit dem ebenfalls in vorbenannter<br />
Form aufgerechnet werden kann. Dem<br />
säumigen Gesellschafter bleibt es vorbehalten,<br />
nachzuweisen, dass gar kein oder ein geringerer<br />
Verzugsschaden eingetreten ist.<br />
(6) Die für jeden beigetretenen Treugeber im Handelsregister<br />
einzutragende beträgt 5 % des von<br />
ihm übernommenen und eingezahlten Kapitalanteils.<br />
§ 5 „Mittelverwendungskontrolle“<br />
Es wird nach Maßgabe des beigefügten „Mittelverwendungskontrollvertrages“<br />
eine „Mittelverwendungskontrolle“<br />
durchgeführt. Auf erster Stufe wird<br />
die Treuhandkommanditistin nur mit Zustimmung<br />
der „Mittelverwendungskontrolleurin“ über die auf<br />
dem Konto der Treuhandkommanditistin eingehenden<br />
Gelder der Treugeber zur Zahlung der nach<br />
dem Investitionsplan auszuzahlenden Honorare<br />
und Gebühren für Dienstleistungen an die Gesellschaft<br />
und die vertraglich berechtigten Empfänger<br />
verfügen. Auf zweiter Stufe wird die „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
überwachen, dass 10 % des<br />
eingezahlten Nettogesellschaftskapitals (nach Abzug<br />
der Fondsnebenkosten) zur Bildung der Kosten-<br />
103
16. Anhänge<br />
reserve durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG<br />
verwendet werden. Insoweit wird die Gesellschaft<br />
nur mit Zustimmung der „Mittelverwendungskontrolleurin“<br />
über die auf dem Konto der Gesellschaft<br />
eingehenden Gelder verfügen. Für den Fall, dass<br />
die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ihrerseits aus<br />
einer Beteiligung eine Ausschüttung erhält oder sie<br />
erworbene Beteiligungen veräußert und hieraus <strong>Beteiligungs</strong>gewinne<br />
erzielt, werden diese Gelder auf<br />
ein Konto der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG eingezahlt.<br />
Der „Mittelverwendungskontrolleur“ ist dafür<br />
zuständig, zu kontrollieren, ob die Voraussetzungen<br />
für die Vornahme einer Ausschüttung vorliegen.<br />
Liegen sie vor, hat er die Berechnung und die Auszahlung<br />
der Vergütungen anhand des Gesellschaftsvertrags<br />
wie auch die Berechnung und Veranlassung<br />
der Auszahlungen an die Anleger in die Wege zu<br />
leiten. Die „Mittelverwendungskontrolle“ wird durch<br />
einen unabhängigen, standesrechtlich gebundenen<br />
„Mittelverwendungskontrolleur“ durchgeführt. Das<br />
Nähere regelt der beigefügte „Mittelverwendungskontrollvertrag“.<br />
§ 6 a Gesellschafterkonten<br />
(1) Für jeden Gesellschafter werden zwei Kapitalkonten<br />
geführt, deren Salden unverzinslich sind.<br />
Auf Kapitalkonto I werden gebucht:<br />
- Einzahlungen auf die Zeichnungssumme<br />
- Bonus, soweit die Voraussetzungen der „Bonus-Regel“<br />
erfüllt sind.<br />
Auf dem Kapitalkonto I der Treuhandkommanditistin<br />
wird lediglich deren eigener Kapitalanteil<br />
gebucht.<br />
(2) Auf Kapitalkonto II werden gebucht:<br />
- Fondsnebenkosten, berechnet auf die gezeichnete<br />
Pflichteinlage<br />
- laufende Geschäftskosten.<br />
(3) Die Salden der Kapitalkonten sind unverzinslich,<br />
104<br />
es sei denn, es sind Ansprüche der Gesellschaft<br />
wegen vollständiger oder teilweisen Nichtzahlung<br />
von Einlagebeträgen betroffen.<br />
(4) Die vorstehenden Kapitalkonten können nur<br />
einheitlich zusammen mit der Gesellschafterstellung<br />
übertragen werden. Die Übertragung einzelner<br />
Rechte und Pflichten aus diesen Konten ist<br />
ausgeschlossen.<br />
(5) Für den Leistungsverkehr und die sonstigen<br />
Ansprüche zwischen der Gesellschaft und den<br />
Gesellschaftern werden gesonderte Verrechnungskonten<br />
geführt. Diese Konten haben im<br />
Verhältnis der Gesellschaft zu den Gesellschaftern<br />
Forderungs- und Verbindlichkeitscharakter.<br />
§ 6 b Stilllegung<br />
(1) Es besteht die Möglichkeit der Stilllegung der ratierlichen<br />
<strong>Beteiligungs</strong>varianten. Jeder Anleger,<br />
der eine ratierliche <strong>Beteiligungs</strong>variante mit oder<br />
ohne Anzahlung gewählt hat und der bereits seit<br />
mindestens fünf Jahren Ratenzahlungen geleistet<br />
hat und der mindestens 3.600 Euro (Kapitalkonto<br />
I) eingezahlt hat, kann mit schriftlichem<br />
Antrag gegenüber der Geschäftsführung der<br />
Fondsgesellschaft seine Beteiligung stilllegen.<br />
Dies hat zur Folge, dass der Anleger von seiner<br />
weiteren Ratenzahlungsverpflichtung befreit wird<br />
und die Fondsgesellschaft auf die Zahlung der<br />
zukünftig zu zahlenden Raten verzichtet. Die bereits<br />
gezahlten Fondsnebenkosten wie auch die<br />
bereits gezahlte Kostenreserve kann der Anleger<br />
dabei nicht zurückfordern.<br />
(2) Mit Eingang der gezeichneten Beträge eines Gesellschafters<br />
auf dem Konto der Treuhandkommanditistin<br />
erfüllt dieser seine Pflicht zur Leistung<br />
des Beitrags in die Gesellschaft. Die Gesellschaft<br />
ermächtigt hiermit die Treuhandkommanditistin<br />
gemäß §§ 362 Abs. 2 i.V.m. 185 BGB zur Ent-
gegennahme der Beitragsleistung.<br />
§ 7 Anlagegrundsätze<br />
(1) Das Gesellschaftsvermögen darf außer zur Bestreitung<br />
der mit dem Investitionsvorhaben verbundenen<br />
Aufwendungen nur wie folgt verwandt<br />
werden:<br />
- Kostenreserve 10 % des eingezahlten Netto-Gesellschaftskapitals<br />
(nach Abzug der<br />
Fondsnebenkosten)<br />
(2) Die aus den <strong>Beteiligungs</strong>verkäufen erzielten Erträge,<br />
werden, sofern sie nach Abzug erfolgsabhängiger<br />
Vergütungen größer als 250.000<br />
Euro sind, ausgeschüttet, ohne dass es hierzu<br />
eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses<br />
bedarf. Das Nähere hierzu regelt § 25.<br />
§ 8 Ausschluss der Nachschusspflicht<br />
Über die Verpflichtung zur Leistung des im Zeichnungsschein<br />
vereinbarten Beitrags hinaus übernehmen<br />
die Gesellschafter und Treugeber keine<br />
weiteren Zahlungs- und Nachschussverpflichtungen<br />
oder Haftungen.<br />
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung<br />
(1) Die Komplementärin, vertreten durch ihren Geschäftsführer,<br />
und der „geschäftsführende Kommanditist“<br />
(im Vertrag „die geschäftsführenden<br />
Gesellschafter“ genannt) sind zur Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft einzeln berechtigt und<br />
verpflichtet.<br />
(2) Die Geschäftsführer sind von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit und vorbehaltlich<br />
der Regelungen in Abs. 3 einzeln vertretungsberechtigt.<br />
Zur Vertretung der Gesellschaft wird<br />
dem geschäftsführenden Kommanditisten hiermit<br />
Generalvollmacht erteilt. Die Geschäftsführungs-<br />
und Vertretungsbefugnis erstreckt sich auf<br />
16. Anhänge<br />
das Vermögen der Gesellschaft. Sie umfasst insbesondere<br />
die Vornahme aller Rechtsgeschäfte,<br />
die zum üblichen Betrieb der Gesellschaft<br />
gehören, insbesondere alle Maßnahmen im<br />
Zusammenhang mit dem Beitritt weiterer Gesellschafter,<br />
den Abschluss eines Beratungsvertrages<br />
zur Konzeption der Emissionsunterlagen, eines<br />
Alleinvertriebsvertrages zur Akquisition weiterer<br />
Gesellschafter, eines Vertrages zur „Mittelverwendungskontrolle“,<br />
eines Steuerberatungsvertrages,<br />
eines Vertrages zur Anlegerverwaltung<br />
sowie diverse Verträge zur Erstellung des Emissionsprospektes<br />
im Namen der Gesellschaft und<br />
zur Vornahme von Rechtsgeschäften zur Prüfung<br />
der Geeignetheit der <strong>Beteiligungs</strong>objekte.<br />
Sie ist berechtigt, einzelne Aufgaben der Geschäftsführung<br />
und Verwaltungstätigkeiten der<br />
Gesellschaft, insbesondere die Verwaltung und<br />
Bearbeitung des Gesellschafterbestandes und<br />
die Steuerberatung, auf sachkundige Dritte zu<br />
übertragen, deren Vergütungen von der Gesellschaft<br />
zu tragen sind.<br />
(3) Die Geschäftsführer sind nicht berechtigt, Gesellschafter,<br />
außer die Gründungsgesellschafter,<br />
über deren Anteil am Gesellschaftsvermögen<br />
hinaus zu verpflichten.<br />
(4) Die Geschäftsführungsbefugnis kann durch die<br />
Gesellschafterversammlung bei Vorliegen eines<br />
wichtigen Grundes mit einer Mehrheit von 75 %<br />
der den Gesellschaftern insgesamt zustehenden<br />
Stimmen entzogen werden. Sie erlischt bei Ausscheiden<br />
eines Geschäftsführers aus der Gesellschaft<br />
für diesen.<br />
(5) Im Fall des Ausscheidens eines geschäftsführenden<br />
Gesellschafters aus der Gesellschaft<br />
Geschäftsführungsbefugnis ist von der Gesellschafterversammlung<br />
unverzüglich ein neuer<br />
geschäftsführender Gesellschafter zu berufen.<br />
105
16. Anhänge<br />
(6) Die geschäftsführenden Gesellschafter führen<br />
die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmannes. Ihre Geschäftsführungsbefugnis<br />
erstreckt sich auf die Vornahme aller<br />
Rechtsgeschäfte, die zum üblichen Betrieb der<br />
Gesellschaft gehören, insbesondere:<br />
- Durchführung und Abwicklung der nach<br />
den Investitionsgrundsätzen vorgesehenen<br />
Rechtsgeschäfte<br />
- Durchführung und Abwicklung der Rechtsgeschäfte,<br />
die im Zusammenhang mit dem<br />
Erwerb und der Verwaltung der Fondsanteile<br />
stehen<br />
- Vorbereitung und Durchführung der Gesellschafterversammlung(<br />
en) sowie Erstellung<br />
des (der) Geschäftsberichte/s)<br />
§ 10 Investitionskriterien<br />
Beim Erwerb von Beteiligungen sollen folgende Investitionskriterien<br />
bzw. Anlagegrundsätze berücksichtigt<br />
werden.<br />
(1) “Zweitmarktinvestitionen“: Die Fondsgesellschaft<br />
beabsichtigt den Erwerb von Fondsanteilen direkt<br />
von Käufern dieser Beteiligungen. Ebenso<br />
besteht die Möglichkeit des Erwerbs von Dritten.<br />
Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass<br />
im jetzigen Zeitpunkt die konkreten Beteiligungen,<br />
die erworben werden sollen, noch nicht<br />
abschließend feststehen. Beabsichtigt ist vorrangig<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>erwerb an Kommanditgesellschaften,<br />
vorrangig an ausplatzierten Fonds.<br />
Bei dem Erwerb der bereits bestehenden Beteiligungen<br />
sollen folgende Kriterien berücksichtigt<br />
werden:<br />
- „Zweitmarktinvestitionen“ zur Verfügung<br />
stehenden Betrags an <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften,<br />
insbesondere an Kommanditgesellschaften<br />
im Bereich Venture Capital, die<br />
106<br />
ihrerseits an Unternehmen beteiligt sind. Erworben<br />
werden sollen diese Beteiligungen<br />
an den <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen von Anlegern<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen („Zweitmarktinvestition“)<br />
oder von Dritten.<br />
- Erwerb vorrangig von Kommanditanteilen<br />
an in der Rechtsform der <strong>GmbH</strong> & Co. KG<br />
bestehenden, im Handelsregister eingetragenen<br />
Kommanditgesellschaften. Daneben<br />
ist die Gesellschaft berechtigt, im Wege der<br />
Vertragsübernahme die Verpflichtung zur<br />
Zahlung ausstehender <strong>Beteiligungs</strong>summen<br />
zu übernehmen. Die Fondsgesellschaft ist<br />
berechtigt, auch diese Beträge aus den für<br />
die „Zweitmarktinvestitionen“ zur Verfügung<br />
stehenden Geldern zu begleichen.<br />
- Die Fondsgesellschaft beabsichtigt, zum<br />
Großteil bereits bestehende Beteiligungen<br />
an bereits ausplatzierten <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
zu erwerben, bei denen diejenigen<br />
Unternehmen, in welche die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften<br />
investieren, schon feststehen.<br />
- Bei dem <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll, soweit<br />
dieser vorliegt, mindestens ein Jahresabschluss<br />
vorgelegt werden. Zudem soll<br />
das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen eine „Mittelverwendungskontrolle“<br />
vorsehen und bei<br />
denjenigen Unternehmen, in welche die<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen investiert haben,<br />
eine Due Diligence-Prüfung vorgenommen<br />
haben. - Diejenigen Unternehmen, in welche<br />
die <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen investiert<br />
haben, sollen nach Möglichkeit bereits Innovations-<br />
oder Gründerpreise gewonnen haben<br />
und vorwiegend auf zukunftsträchtigen<br />
Gebieten, wie z. B. auf dem Gebiet der Biotechnologie<br />
tätig sein.<br />
- Das <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen soll sich in
Höhe von mindestens bis zu 50,1 % an den<br />
Unternehmen, in die investiert wurde, beteiligen<br />
können, um auf diese Weise einen<br />
Einfluss auf die Entscheidungen bei diesen<br />
Unternehmen ausüben zu können.<br />
- Erwerb vorrangig von Kommanditanteilen an<br />
in der Rechtsform der <strong>GmbH</strong> und Co. KG<br />
bestehenden im Handelsregister eingetragenen<br />
Kommanditgesellschaften<br />
- Im Hinblick auf die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften:<br />
- Vorlage eines Emissionsprospektes oder einer<br />
Satzung<br />
- Vorlage (mindestens) eines Geschäftsberichtes<br />
- Vorlage (mindestens) eines Jahresabschlusses<br />
soweit dieser vorliegt<br />
- Offenlegung der jeweiligen Beteiligungen<br />
durch die <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften Im<br />
Hinblick auf die Anlagepraxis der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften:<br />
(welche Unternehmensbeteiligung<br />
wurde erworben)<br />
- Erstellung einer Due Diligence grundsätzlich<br />
(Insofern sei jedoch darauf hingewiesen,<br />
dass sich die Fondsgesellschaft auf die Auskunft<br />
der jeweiligen <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
verlassen muss ohne eigene Nachprüfungen<br />
zu unternehmen)<br />
- Auszeichnung von einem oder mehreren <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
mit Innovations- und/<br />
oder Gründerpreise/n<br />
- Zumindest teilweise Einsehbarkeit der Geschäftsberichte<br />
der Unternehmen.<br />
(2) Der Erwerbspreis für die zu erwerbenden Beteiligungen<br />
soll wie folgt festgelegt werden:<br />
a) ratierliche Beteiligungen:<br />
Bei dem Erwerb ratierlicher Beteiligungen<br />
soll die Fondsgesellschaft diese zu einem<br />
16. Anhänge<br />
Preis von bis zu 50 % der eingezahlten<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) erwerben.<br />
Daneben ist die Fondsgesellschaft berechtigt,<br />
alle Ratenzahlungsverpflichtungen des<br />
Veräußerers gegenüber der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
zu übernehmen.<br />
b) Beteiligungen in Gestalt von Einmalanlagen:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen mit Einmalanlage<br />
soll die Fondsgesellschaft diese zu<br />
einem Preis von bis zu 90 % der eingezahlten<br />
Zeichnungssumme (nebst Agio) erwerben.<br />
c) Beteiligungen mit Einmalanlage und ratierlicher<br />
Verpflichtung:<br />
Bei dem Erwerb von Beteiligungen mit Einmalanlage<br />
und zusätzlich ratierlicher Verpflichtung<br />
darf die Fondsgesellschaft auf die<br />
eingezahlte Zeichnungssumme (nebst Agio)<br />
bis zu 50 % bezahlen. Daneben ist die Fondsgesellschaft<br />
berechtigt, alle Ratenzahlungsverpflichtungen<br />
des Veräußerers gegenüber<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft zu übernehmen.<br />
Der Nachweis der Einzahlung ist wie folgt zu<br />
führen: Kontoauszug.<br />
Ein Verkehrswertgutachten der zu erwerbenden<br />
Beteiligung oder eine due diligence brauchen<br />
nicht erstellt bzw. durchgeführt zu werden. Es<br />
dürfen diese jedoch durch die Geschäftsführung<br />
auf Kosten der Gesellschaft in Auftrag gegeben<br />
werden.<br />
(3) „Erstmarktinvestitionen“: Von den Unternehmen,<br />
in welche investiert werden soll, sollen<br />
mindestens drei Jahresabschlüsse und aktuelle<br />
betriebswirtschaftliche Auswertungen vorliegen.<br />
Die Geschäftsberichte sollen zumindest teilweise<br />
einsehbar sein, und die Unternehmen sollen eine<br />
Schweigepflichtsentbindungserklärung ihres<br />
Steuerberaters vorlegen. Zudem soll eine Due<br />
107
16. Anhänge<br />
Diligence-Prüfung erfolgen. Ein Verkehrswertgutachten<br />
braucht nicht erstellt zu werden. Diese<br />
Unternehmen sollen nach Möglichkeit bereits<br />
Innovations- oder Gründerpreise gewonnen<br />
haben und vorwiegend auf zukunftsträchtigen<br />
Gebieten, wie z. B. auf dem Gebiet der Biotechnologie<br />
tätig sein. Ferner sollen die Unternehmen<br />
der Fondsgesellschaft die Möglichkeit<br />
einräumen, sich in Höhe von mindestens bis zu<br />
50,1 % an ihnen zu beteiligen, damit die Fondsgesellschaft<br />
auf diese Weise einen Einfluss auf<br />
die Entscheidungen bei diesen Unternehmen<br />
ausüben kann. Im Übrigen wird hier gemäß §<br />
11 dieses Gesellschaftsvertrages verfahren.<br />
(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, ab dem Zeitpunkt<br />
ihrer Eintragung das Gesellschaftskapital nach<br />
Maßgabe der oben benannten Investitionsgrundsätze<br />
zu investieren. Dabei ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, die rechtliche Ausgestaltung<br />
der „Erstmarktbeteiligung“ frei im Rahmen des<br />
rechtlich Zulässigen zu wählen. Unter Anderem<br />
dürfen „Erstmarktbeteiligungen“ auch in Gestalt<br />
der stillen Beteiligung getätigt werden.<br />
§ 11 <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
(1) Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> wird die Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft bei der Beschaffung,<br />
Zusammenstellung und Aufbereitung der<br />
wirtschaftlichen Hintergrunddaten in Betracht<br />
kommender „Erstmarkt“beteiligungen unterstützen.<br />
Darüber hinaus lässt sich die Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft bei den Entscheidungen<br />
bzgl. der Vornahme von Direktbeteiligungen<br />
auf dem „Erstmarktsektor“ unterstützend durch<br />
die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> beraten. Diese hat<br />
ein Einsichtsrecht in alle Geschäftsunterlagen,<br />
die der Gesellschaft zu den jeweiligen Zielunternehmen<br />
vorliegen. Sie wird tätig, nachdem<br />
108<br />
ihr die Geschäftsführung der Gesellschaft einen<br />
Vorschlag für ein Unternehmen, welches für eine<br />
Direktbeteiligung in Frage käme und welches<br />
bereit wäre, der Gesellschaft Beteiligungen von<br />
mindestens bis zu 50,1 % einzuräumen, unterbreitet<br />
hat, kann aber auch ihrerseits der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft Vorschläge für<br />
Unternehmensbeteiligungen unterbreiten. Die<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> hat im Hinblick auf<br />
den Auswahlvorschlag der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft ein Vetorecht. Kommt die <strong>V+</strong><br />
Management <strong>GmbH</strong> zu der Entscheidung, es<br />
handele sich um ein Unternehmen, das auch<br />
aus ihrer Sicht grundsätzlich für eine Investition<br />
in Frage komme, sichtet sie die Unterlagen, zu<br />
denen unter anderem mindestens drei Jahresabschlüsse,<br />
aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen<br />
und gegebenenfalls weitere Auskünfte<br />
des Steuerberaters des Unternehmens gehören.<br />
Insofern lässt sich die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
eine Erklärung des Unternehmens, mit welchem<br />
es seinen Steuerberater von der Schweigepflicht<br />
entbindet, vorlegen. Ist die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> nach Sichtung der Unterlagen und Auskunftserteilung<br />
durch das Unternehmen immer<br />
noch der Ansicht, das Unternehmen komme<br />
grundsätzlich für eine Direktbeteiligung in Frage,<br />
kann die Geschäftsführung der Gesellschaft<br />
bzgl. des Unternehmens auf Kosten der Gesellschaft<br />
eine Due Diligence-Prüfung vornehmen.<br />
Liegt deren Ergebnis vor, kann die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> wiederum von ihrem Vetorecht<br />
Gebrauch machen. Legt sie kein Veto ein und<br />
befürwortet sie die Auswahlentscheidung, wird<br />
die Geschäftsführung der Gesellschaft die Vorbereitungen<br />
für die Eingehung der Direktbeteiligung<br />
treffen. Übt die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong><br />
ihr Veto aus, wird die Geschäftsführung der Ge-
sellschaft nicht in das vorgeschlagene Unternehmen<br />
investieren.<br />
Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> erhält von der<br />
Gesellschaft eine Vergütung in Höhe von 1 %<br />
zzgl. USt., gerechnet auf das eingezahlte Gesellschaftskapital.<br />
Daneben erhält sie eine erfolgsabhängige<br />
Vergütung gemäß § 25 Abs. 3 des<br />
Gesellschaftsvertrags.<br />
(2) Die Gesellschaft räumt der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> im Rahmen der Vertragerfüllung ein Einsichtsrecht<br />
in alle Geschäftsunterlagen ein, die<br />
der Gesellschaft zu den jeweiligen Zielunternehmen<br />
vorliegen.<br />
(3) Die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> haftet im Rahmen<br />
ihrer Tätigkeit nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
§ 12 Kontrollrechte, Geschäftsbericht<br />
(1) Ein Gesellschafter hat das Kontrollrecht gemäß<br />
§ 166 HGB. Er kann sich von den Angelegenheiten<br />
der Gesellschaft persönlich oder durch<br />
einen von Berufs wegen zur Verschwiegenheit<br />
Verpflichteten unterrichten, insbesondere die<br />
Geschäftsbücher und Papiere der Gesellschaft<br />
einsehen und sich aus ihnen eine Übersicht<br />
über den Stand des Gesellschaftsvermögens<br />
anfertigen.<br />
(2) Die Geschäftsführer haben den Gesellschaftern<br />
jährlich mindestens einmal bis zum 30.6.<br />
eines Jahres über den Geschäftsverlauf und die<br />
wirtschaftliche Situation der Gesellschaft im abgelaufenen<br />
Jahr, zusammen mit einem Ausblick<br />
auf das laufende Jahr, zu berichten.<br />
§ 13 Haftung der Gesellschafter, Haftungsbeschränkung<br />
(1) Die Komplementärin, die <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2<br />
<strong>GmbH</strong>, haftet für die Verbindlichkeiten der Ge-<br />
16. Anhänge<br />
sellschaft unbeschränkt. Die Vergütung für die<br />
Übernahme der persönlichen Haftung beträgt<br />
1 % brutto für netto, gerechnet auf das Gesellschaftskapital.<br />
Darüber hinaus erhält sie von der Gesellschaft<br />
folgende Provisionen in % des gezeichneten Gesellschaftskapitals:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %<br />
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %<br />
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
Die mit * gekennzeichneten Kosten verstehen<br />
sich zzgl. gesetzlicher USt.<br />
2) Die Haftung der übrigen Gesellschafter ist bei<br />
rechtsgeschäftlich begründeten Verbindlichkeiten<br />
auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.<br />
(3) Die Gesellschafter haben untereinander sowie<br />
auch im Verhältnis zu der Gesellschaft nur Vorsatz<br />
und grobe Fahrlässigkeit zu vertreten.<br />
(4) Schadensersatzansprüche der Gesellschafter<br />
untereinander verjähren drei Jahre nach Bekanntwerden<br />
des haftungsbegründenden Sachverhaltes,<br />
soweit sie nicht kraft Gesetzes einer<br />
kürzeren Verjährung unterliegen. Derartige Ansprüche<br />
sind innerhalb einer Ausschlussfrist von<br />
sechs Monaten nach Kenntniserlangung des<br />
Schadens gegenüber dem Verpflichteten schriftlich<br />
geltend zu machen.<br />
§ 14 Ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(1) Eine ordentliche Gesellschafterversammlung<br />
wird einmal im Kalenderjahr einberufen. Die ordentliche<br />
Gesellschafterversammlung beschließt<br />
über die Feststellung des Jahresabschlusses der<br />
Gesellschaft und die Entlastung der Geschäftsführung.<br />
(2) Gesellschafterversammlungen finden am Sitz<br />
109
16. Anhänge<br />
der Gesellschaft statt, soweit die Gesellschafter<br />
nicht durch Beschluss einen anderen Ort bestimmen<br />
oder im Umlaufverfahren abstimmen.<br />
(3) Unter Beachtung einer Frist von zwei Wochen werden<br />
die Gesellschafterversammlungen schriftlich<br />
durch einen Geschäftsführer unter Bekanntgabe<br />
der Tagesordnung einberufen. Die Einladung<br />
erfolgt an die der Gesellschaft zuletzt bekannte<br />
Anschrift eines jeden Gesellschafters und gilt mit<br />
Absendung durch die Gesellschaft als ordnungsgemäß<br />
erfolgt. Jeder Gesellschafter ist verpflichtet,<br />
etwaige Adressänderungen der Gesellschaft<br />
unverzüglich mitzuteilen. Bei der Berechnung der<br />
zweiwöchigen Einberufungsfrist werden der Tag<br />
der Absendung des Einladungsschreibens und<br />
der Tag der Versammlung mitgezählt. Statt der<br />
Durchführung einer Gesellschafterversammlung<br />
können die geschäftsführenden Gesellschafter<br />
eine schriftliche Abstimmung durchführen lassen,<br />
wenn diesem Verfahren nicht binnen zwei Wochen<br />
mit mindestens 30 % der Stimmen der Gesellschafter<br />
widersprochen wird. In diesem Falle<br />
haben die geschäftsführenden Gesellschafter<br />
binnen 25 weiteren Tagen zu einer ordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung mit den angekündigten<br />
Tagesordnungspunkten einzuberufen. Im<br />
Rahmen des schriftlichen Verfahrens kann der<br />
Gesellschafter seine Stimme nach seiner Wahl<br />
wirksam durch Zusendung per Post oder per Fax<br />
abgeben.<br />
(4) Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung<br />
übernimmt ein Geschäftsführer. Dieser hat für<br />
die Anwesenheit eines geeigneten Protokollführers<br />
Sorge zu tragen.<br />
(5) Jeder Gesellschafter kann in der Gesellschafterversammlung<br />
durch einen Dritten vertreten<br />
werden, sofern dieser eine schriftliche Vollmacht<br />
vorlegt.<br />
110<br />
§ 15 Gegenstand der Gesellschafterversammlung<br />
Die Gesellschafterversammlung ist insbesondere für<br />
folgende Beschlussfassungen zuständig:<br />
- Änderung des Gesellschaftsvertrages<br />
- Auflösung der Gesellschaft<br />
- Feststellung des Jahresabschlusses<br />
- Entlastungen<br />
§ 16 Außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
(1) Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes sind die<br />
Geschäftsführer berechtigt, außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlungen einzuberufen.<br />
Unabhängig davon finden außerordentliche<br />
Gesellschafterversammlungen auch statt, wenn<br />
Gesellschafter, die zusammen mindestens 40<br />
% des Gesellschaftskapitals auf sich vereinigen,<br />
dies gegenüber einem Geschäftsführer schriftlich<br />
beantragen.<br />
(2) Die Einberufungsfrist für außerordentliche Gesellschafterversammlungen<br />
kann bei eilbedürftigen<br />
Fällen auf 5 Tage verkürzt werden. Im<br />
Übrigen gelten die für die Durchführung einer<br />
ordentlichen Gesellschafterversammlung getroffenen<br />
Regelungen. Ergänzend gilt das Folgende:<br />
Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung<br />
kann auch im Rahmen einer schriftlichen<br />
Abstimmung durchgeführt werden. In diesem<br />
Falle beträgt die Widerspruchsfrist nach § 11(3)<br />
7 Tage. Im Falle des Widerspruchs ist dann<br />
durch einen Geschäftsführer zu einer außerordentlichen<br />
Gesellschafterversammlung innerhalb<br />
von 14 Tagen einzuberufen. Wird statt der<br />
außerordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
ein schriftliches Abstimmungsverfahren gewählt,<br />
so kann der Zeitraum für eine gültige Stimmabgabe<br />
verkürzt werden, jedoch nicht auf einen<br />
Zeitraum unter 10 Tagen.<br />
(3) Sollten die Geschäftsführer dem Antrag auf
Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung<br />
nicht innerhalb von 10<br />
Tagen nachgekommen sein, ist der Antragsteller<br />
berechtigt, die Versammlung unter Beachtung<br />
einer zehntägigen Einberufungsfrist selbst einzuberufen.<br />
§ 17 Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Die Beschlüsse der Gesellschafter bzw. Treugeber<br />
werden in Gesellschafterversammlungen<br />
gefasst, soweit nicht eine Abstimmung im schriftlichen<br />
Umlaufverfahren stattfindet.<br />
(2) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig,<br />
wenn sämtliche Gesellschafter ordnungsgemäß<br />
geladen, die Geschäftsführer und der<br />
Treuhandkommanditist anwesend sind, sowie<br />
mindestens 25 % der Stimmen der Gesellschafter<br />
anwesend oder vertreten sind. Ist dementsprechend<br />
die Gesellschafterversammlung nicht<br />
beschlussfähig, ist sie erneut innerhalb von zwei<br />
Wochen mit einer Einberufungsfrist von einer<br />
Woche mit derselben Tagesordnung einzuberufen.<br />
Diese neuerlich einberufene Gesellschafterversammlung<br />
ist in jedem Fall beschlussfähig;<br />
hierauf ist in der Einberufung zu dieser Gesellschafterversammlung<br />
hinzuweisen. Ein eventueller<br />
Einberufungsfehler gilt als geheilt, wenn der<br />
betreffende Gesellschafter in der jeweiligen Gesellschafterversammlung<br />
anwesend oder ordnungsgemäß<br />
vertreten ist.<br />
(3) Gesellschafterbeschlüsse bedürfen der einfachen<br />
Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit<br />
nicht in diesem Vertrag oder durch Gesetz<br />
etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltungen<br />
gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit<br />
gilt ein Antrag als abgelehnt.<br />
(4) Beschlüsse zu § 15 bedürfen der Zustimmung<br />
von 75 % der abgegebenen Stimmen, soweit<br />
16. Anhänge<br />
nicht zwingend durch Gesetz etwas anderes bestimmt<br />
ist.<br />
(5) Eine Begründung einer Nachschusspflicht bedarf<br />
der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter.<br />
(6) Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses<br />
kann nur innerhalb einer Ausschlussfrist<br />
von einem Monat nach Kenntniserlangung<br />
geltend gemacht werden. Dies hat durch Klageerhebung<br />
gegen die Gesellschaft zu geschehen.<br />
Nach Ablauf der Frist gilt ein eventueller Mangel<br />
als geheilt.<br />
(7) Im Wege der schriftlichen Abstimmung kommt<br />
ein Beschluss nur zustande, soweit 25 % der<br />
Stimmen aller Gesellschafter an der Abstimmung<br />
teilnehmen.<br />
§ 18 Ausübung des Stimmrechts<br />
(1) Jeder Gesellschafter ist zur Ausübung des<br />
Stimmrechts berechtigt. Auf je volle 100 Euro<br />
des eingezahlten <strong>Beteiligungs</strong>beitrags entfällt<br />
eine Stimme. Auf einen Gesellschafter entfallen<br />
dabei so viele Stimmen, wie sich aus den<br />
von ihm tatsächlich geleisteten und auf Kapitalkonto<br />
I verbuchten Beiträgen zum Ende des der<br />
Abstimmung vorhergehenden Kalendermonats<br />
rechnerisch ergeben. Das Stimmrecht eines Gesellschafters<br />
darf nur einheitlich ausgeübt werden.<br />
(2) Ein Bevollmächtigter, der mehrere Gesellschafter<br />
vertritt, kann entsprechend der ihm erteilten<br />
Weisungen voneinander abweichende Stimmen<br />
abgeben. Jedoch kann das Stimmrecht für jeden<br />
einzelnen Gesellschafter nur einheitlich ausgeübt<br />
werden.<br />
§ 19 Schriftliche Abstimmungen<br />
(1) Schriftliche Abstimmungen können anstelle von<br />
Gesellschafterversammlungen durch die Ge-<br />
111
16. Anhänge<br />
schäftsführung ohne Begründung veranlasst<br />
werden.<br />
(2) Der Abstimmungsgegenstand ist sämtlichen<br />
Gesellschaftern mit einer begründeten Stellungnahme<br />
eines Geschäftsführers bekannt zu geben.<br />
Die Stimmabgabe der Gesellschafter muss<br />
innerhalb von 21 Tagen nach Absendung der<br />
Abstimmungsaufforderung bei der Gesellschaft<br />
per Post oder per Fax eingehen. Ist der Aufenthalt<br />
eines Gesellschafters nicht bekannt oder<br />
können ihm aus anderen Gründen die Unterlagen<br />
für die schriftliche Abstimmung nicht zugesandt<br />
werden, so ruht sein Stimmrecht bis zur<br />
Beseitigung dieses Zustandes. Wird die Stimme<br />
eines Gesellschafters im vorstehenden Sinne<br />
nicht fristgemäß abgegeben, so gilt sie als nicht<br />
abgegebene Stimme.<br />
(3) Gesellschafterbeschlüsse bei schriftlicher Beschlussfassung<br />
können nur innerhalb eines<br />
Monats seit Zugang des Ergebnisses der Beschlussfassung<br />
durch Klage gegen die Gesellschaft<br />
angefochten werden. Nach Ablauf der<br />
Frist gilt ein etwaiger Mangel des Gesellschafterbeschlusses<br />
als geheilt.<br />
§ 20 Protokollierung der Gesellschafterbeschlüsse<br />
(1) Über die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung<br />
ist ein Protokoll anzufertigen, das von dem<br />
Leiter der Gesellschafterversammlung zu unterzeichnen<br />
und den Gesellschaftern unverzüglich<br />
zu übersenden ist.<br />
(2) Bei schriftlicher Beschlussfassung unterrichten<br />
die Geschäftsführer die Gesellschafter unverzüglich<br />
über das Ergebnis der Abstimmung<br />
schriftlich.<br />
(3) Die Beschlussfassungen über die Neubestellung<br />
von Geschäftsführern, Vermögensverwaltern<br />
und des „Mittelverwendungskontrolleurs“ sind in<br />
112<br />
Anwesenheit eines Notars zu protokollieren und<br />
zu beurkunden.<br />
(4) Der Inhalt des Protokolls gilt als von den Gesellschaftern<br />
genehmigt, sofern der Richtigkeit nicht<br />
widersprochen wird.<br />
§ 21 Geschäftsjahr, Jahresabschluss<br />
(1) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste<br />
Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und<br />
endet am 31.12.2009.<br />
(2) Die Geschäftsführer haben über alle Geschäftsvorgänge<br />
unter Beachtung der Grundsätze<br />
ordnungsmäßiger Buchführung vollständige<br />
Aufzeichnungen zu machen.<br />
(3) Die Gesellschaft ermittelt ihren Gewinn durch<br />
Bilanzierung. In den ersten sechs Monaten des<br />
Geschäftsjahres haben die Geschäftsführer<br />
für das vorangegangene Geschäftsjahr einen<br />
Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung)<br />
und einen Geschäftsbericht der Gesellschaft<br />
aufzustellen und durch ihre Unterschrift<br />
verbindlich festzustellen.<br />
§ 22 Abzuschließende Verträge, Kostentragung<br />
Die Gesellschaft wird insbesondere nachfolgende<br />
Verträge abschließen:<br />
(1) Vertrag über die Beratung im Zusammenhang<br />
mit der Konzeption des <strong>Beteiligungs</strong>angebots<br />
und der <strong>Prospekt</strong>erstellung sowie die zur Erstellung<br />
des Emissionsprospektes erforderlichen<br />
Verträge,<br />
(2) Vertrag über die „Mittelverwendungskontrolle“<br />
(3) Steuerberatungsvertrag zur Wahrnehmung der<br />
steuerlichen Angelegenheiten der Gesellschaft,<br />
(4) Vertrag zur Wahrnehmung rechtlicher Angelegenheiten<br />
im Zusammenhang mit dem Ausscheiden<br />
oder dem Wechsel von Gesellschaftern.<br />
(5) Die Gesellschaft beabsichtigt, auf Kosten der
Gesellschaft ein IDW S 4 Gutachten durch einen<br />
Wirtschaftsprüfer einholen zu lassen.<br />
§ 23 Vergütung der Geschäftsführung<br />
(1) Die Geschäftsführer haben Anspruch auf Ersatz<br />
aller ihnen durch die Geschäftsführung<br />
erwachsenden Ausgaben. Für die Tätigkeiten<br />
im Zusammenhang mit der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft erhält der geschäftsführende<br />
Kommanditist für alle laufenden und ihm obliegenden<br />
Tätigkeiten eine Vergütung von 18.000<br />
Euro p. a. Die Vergütung versteht sich zzgl. der<br />
gesetzlichen Mehrwertsteuer. Auf diese Vergütung<br />
kann der geschäftsführende Kommanditist<br />
Abschlagszahlungen in Höhe der voraussichtlichen<br />
Jahresvergütung in Form monatlicher<br />
Teilbeträge entnehmen. Nicht entnommene<br />
Beträge sind als Verbindlichkeiten in der Bilanz<br />
der Gesellschaft auszuweisen. In der Gewinn-<br />
und Verlustrechnung der Gesellschaft sind die<br />
Geschäftsführungsvergütungen als Aufwand zu<br />
behandeln.<br />
§ 24 Beteiligung am Ergebnis und am Vermögen<br />
(1) Ein Gesellschafter ist am jeweiligen Ergebnis<br />
eines Geschäftsjahres der Gesellschaft gemäß<br />
Jahresabschluss wie folgt beteiligt:<br />
Für jeden Gesellschafter wird zum Ende eines<br />
jeden Geschäftsjahres sein Kapitalkonto I<br />
ins Verhältnis zu allen Kapitalkonten I gesetzt.<br />
In Höhe der sich ergebenden Quote entfallen<br />
auf den Gesellschafter der Gewinn und<br />
Verlust der Gesellschaft des jeweiligen Geschäftsjahres<br />
abzüglich Ausschüttungen oder<br />
ähnlicher Entnahmen und abzüglich Fondsnebenkosten.<br />
Nach Ermittlung der Quote werden die Fondsnebenkosten,<br />
die auf die jeweilige Zeich-<br />
16. Anhänge<br />
nungssumme des Gesellschafters entfallen, in<br />
Abzug gebracht.<br />
Auf Kapitalkonto I werden gebucht:<br />
- Einzahlungen auf die Zeichnungssumme<br />
- Bonus, soweit die Voraussetzungen der „Bonus-Regel“<br />
erfüllt sind.<br />
Auf Kapitalkonto II werden gebucht:<br />
- Fondsnebenkosten, berechnet auf die gezeichnete<br />
Pflichteinlage<br />
- laufende Geschäftskosten.<br />
(2) Die Gesellschafter sind am Vermögen der Gesellschaft<br />
im Verhältnis ihres Kapitalkontos I zu<br />
allen Kapitalkonten I beteiligt.<br />
§ 25 Entnahme/Ausschüttungen<br />
(1) Ein Anspruch auf Ausschüttung von Veräußerungsgewinnen<br />
aus Beteiligungen, laufenden<br />
Ausschüttungen oder Zinsen, welche entweder<br />
die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG selbst erzielt<br />
oder aber von anteiligen Veräußerungsgewinnen,<br />
laufenden Ausschüttungen oder Zinsen,<br />
welche der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG von<br />
einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft oder aus einer direkten<br />
Beteiligung zufließen, besteht grundsätzlich.<br />
Er ist der Höhe nach nur nach Maßgabe<br />
der Absätze 2 und 3 beschränkt und im Hinblick<br />
auf die Fälligkeit nach Maßgabe dieses<br />
Absatzes beschränkt. Etwaige Gewinne, Veräußerungserlöse,<br />
Zinsen oder Ausschüttungsbeträge<br />
werden nicht thesauriert.<br />
Beträge der vorbenannten Art werden zur Auszahlung<br />
an die Gesellschafter fällig, wenn sie<br />
nach Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
nach Maßgabe des Absatzes 3 der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG zugeflossen sind und<br />
113
16. Anhänge<br />
die zugeflossenen, aber noch nicht ausgezahlten<br />
Beträge 250.000 Euro übersteigen und die<br />
Geschäftsführung sich für eine sofortige Auszahlung<br />
im laufenden Geschäftsjahr entscheidet.<br />
Die Geschäftsführung hat insoweit Ermessen,<br />
ob sie aus Kostengründen eine Auszahlung<br />
erst später – maximal ein Jahr nach Zufluss der<br />
auszuzahlenden Beträge - vornehmen möchte,<br />
wenn binnen eines Jahres mit dem Zufluss weiterer<br />
auszuzahlender Beträge zu rechnen ist.<br />
Überschreiten die zugeflossen Beträge 250.000<br />
Euro nach Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
nicht, werden sie zu ggf. weiteren zugeflossenen<br />
Beträgen und zu ggf. weiter hinzu<br />
fließenden Beträgen der vorbenannten Art nach<br />
Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen hinzu<br />
gerechnet.<br />
(2) Die Ausschüttung kann durch einen versagenden<br />
Beschluss der Gesellschafterversammlung<br />
verhindert werden, insbesondere für den Fall,<br />
dass die (rechnerischen) Kapitalanteile der Gesellschafter<br />
durch Verlust unter den Betrag der<br />
geleisteten Einlage gesunken sind oder durch<br />
die Ausschüttung unter diesen Betrag herabgemindert<br />
würden. Die Gesellschaft kann mit<br />
fälligen Einlageforderungen gegen Ausschüttungsansprüche<br />
aufrechnen.<br />
(3) Neben ihrer erfolgsunabhängigen Vergütung erhält<br />
die Komplementärin eine erfolgsabhängige<br />
Vergütung nach folgender Maßgabe im Hinblick<br />
auf Gewinnausschüttungen im Zusammenhang<br />
mit „Zweimarkt“beteiligungen: Die Komplementärin<br />
erhält 5 % inkl. USt. aus dem an die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG ausgeschütteten<br />
Anteil am Veräußerungsgewinn bezüglich einer<br />
Unternehmensbeteiligung, den eine <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft<br />
erzielt, an der wiederum die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-<br />
114<br />
Beteiligungen erworben hat, sowie daneben 5<br />
% inkl. USt. aller laufenden Gewinnausschüttungen<br />
einer <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaft, an der die<br />
<strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG „Zweitmarkt“-<br />
Beteiligungen erworben hat. Soweit Veräußerungserlöse<br />
aus den „Erstmarkt“beteiligungen<br />
erzielt werden, erhält die <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> als erfolgsabhängige Vergütung hiervon<br />
10 % inkl. USt. und die Komplementärin 15 %<br />
inkl. USt. aus dem durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG erzielten Veräußerungserlös bezüglich<br />
einer „Erstmarkt“beteiligung sowie daneben<br />
die <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong> 10 % inkl.<br />
USt. aller laufenden Ausschüttungen aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen an den Unternehmen,<br />
in welche die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG investiert<br />
hat und die Komplementärin 15 % inkl.<br />
USt. aus den laufenden Ausschüttungen aus den<br />
„Erstmarkt“beteiligungen.<br />
Der auf die Gesellschafter entfallende Gewinn<br />
berechnet sich nach Abzug der erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen der Komplementärin und der<br />
<strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>.<br />
Die Komplementärin wird ihre erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen zur Begleichung von Honoraren<br />
aus vertraglichen Verpflichtungen<br />
verwenden.<br />
(4) Für die nach Abzug der erfolgsabhängigen Vergütungen<br />
auszuzahlenden Beträge gilt ebenso<br />
wie für Dividenden oder andere Ausschüttungsbeträge,<br />
die auf Grund der Beteiligungen ausgeschüttet<br />
oder entnommen werden, dass diese<br />
im Verhältnis des Kapitalkontos I eines Gesellschafters<br />
im Verhältnis zu den Kapitalkonten I aller<br />
Gesellschafter zum Stichtag des den Zufluss<br />
des Ausschüttungsbetrags auslösenden Ereignisses<br />
verteilt werden.<br />
Im Rahmen der Verteilung von Ausschüttungs-
eträgen gilt für diejenigen Anleger, welche die<br />
Beteiligung, bei der von vornherein festgelegt<br />
wird, dass alle Raten binnen drei Monaten ab<br />
Zeichnungsdatum in einer Summe gezahlt werden,<br />
abschließen, die „125%-Regel“. Das bedeutet,<br />
diese Anleger werden ausschließlich im<br />
Rahmen der Auszahlung von Ausschüttungsbeträgen<br />
so behandelt, als hätten sie 125 % der<br />
Zeichnungssumme eingezahlt.<br />
Der Anleger hat auch die Möglichkeit, eine kombinierte<br />
Beteiligung mit einer Anzahlung von bis<br />
zu 25 % der Zeichnungssumme zu wählen. Entschließt<br />
er sich hierfür und leistet er nach seiner<br />
Wahl eine Anzahlung in Höhe von bis zu 25 %<br />
der Zeichnungssumme binnen drei Monaten ab<br />
Zeichnungsdatum oder leistet er diese Anzahlung<br />
unverschuldet nach mehr als drei Monaten,<br />
so hat dies die folgende Auswirkung:<br />
- In Höhe der Anzahlung leistet der Anleger<br />
bereits einen Teil der Zeichnungssumme. Daher<br />
vermindert sich auch die Anzahl der zu<br />
leistenden Raten entsprechend in Höhe des<br />
Quotienten aus Anzahlung und Ratenhöhe.<br />
Die Geschäftsführung hat Ermessen, zu bestimmen,<br />
in welchen Fällen sie aufgrund des<br />
Vortrags/der Nachweise des Anlegers davon<br />
ausgeht, eine verspätete Zahlung erfolge unverschuldet.<br />
Beispiel:<br />
A beteiligt sich mit einer Zeichnungssumme<br />
von 30.000 Euro. Als monatliche Ratenhöhe<br />
wählt er 100 Euro, so dass er 300 Monate<br />
lang jeweils eine Rate von 100 Euro zahlen<br />
müsste. A entschließt sich dafür, binnen drei<br />
Monaten ab Zeichnungsdatum 6.000 Euro<br />
als Anzahlung zu erbringen.<br />
16. Anhänge<br />
Rechnung:<br />
Anzahlung Ratenhöhe = 6.000 Euro : 100<br />
Euro = 60 Raten.<br />
Ergebnis:<br />
A erspart sich die Zahlung von 60 Raten à<br />
100 Euro. Er braucht jetzt nur noch 240 Monate<br />
lang jeweils Raten à 100 Euro zu zahlen.<br />
Für den Fall, dass der Anleger mit einer kombinierten<br />
Beteiligung sowohl die Anzahlung<br />
als auch alle seine Raten abzüglich des Bonus<br />
jeweils rechtzeitig eingezahlt hat, nimmt<br />
er an der „Bonus-Regel“ teil. Das bedeutet,<br />
er wird nach vollständiger Einzahlung der<br />
Raten abzüglich des Bonus so behandelt, als<br />
hätte er einen Betrag von 100 % der Zeichnungssumme<br />
eingezahlt.<br />
Der Bonus wird bezogen auf die <strong>Beteiligungs</strong>summe<br />
bei vertragsgemäßer Zahlung<br />
der Raten abzüglich des Bonus frühestens<br />
zu dem Zeitpunkt wirksam, der wie folgt bestimmt<br />
wird:<br />
Der Monat, in dem bei regulärer Ratenzahlung<br />
gemäß Zeichnungsschein ein Betrag in<br />
Höhe der Zeichnungssumme abzüglich Bonus<br />
erreicht wird.<br />
Eine vorzeitige Erfüllung der Ratenzahlungsverpflichtung<br />
ganz oder teilweise vor diesem<br />
Zeitpunkt führt nicht zu einer vorzeitigen Bonifikation.<br />
Der Bonus wird auf Kapitalkonto I gebucht.<br />
Die Bonus-Prozentzahl ist genau die Prozentzahl,<br />
die sich aus dem Verhältnis der Anzahlung<br />
zur Zeichnungssumme ergibt – einzige<br />
Ausnahme: Oberhalb einer Anzahlung von<br />
115
16. Anhänge<br />
116<br />
20 % der Zeichnungssumme beträgt der Bonus<br />
immer 20 %.<br />
Beispiel:<br />
A beteiligt sich mit einer Zeichnungssumme<br />
von 30.000 Euro. Seine Anzahlung von 6.000<br />
Euro hat er ebenso wie die monatlichen Raten<br />
von 100 Euro über 180 Monate (60 Monate<br />
entsprechen nach dem vorgenannten<br />
Beispiel der Bonifikation) jeweils rechtzeitig<br />
gezahlt.<br />
Berechnung:<br />
Zeichnungssumme: 30.000 Euro (= 300<br />
Monate à Rate 100 Euro), abzüglich Anzahlung<br />
6.000 Euro, abzüglich vertragsgemäße<br />
Ratenzahlung 18.000 Euro, 180 Monate,<br />
abzüglich Bonus 6.000 Euro.<br />
Der Bonifikationsanspruch entsteht frühestens<br />
nach Ablauf von 180 Monaten, vertragsgemäße<br />
Einzahlung der Anzahlung und der<br />
Raten abzüglich Bonus vorausgesetzt.<br />
Ergebnis:<br />
A hat jetzt seine Zeichnungssumme voll eingezahlt.<br />
Erfolgt zum Beispiel eine Ausschüttung,<br />
wird er im Verhältnis zu den anderen<br />
Gesellschaftern so behandelt, als hätte er<br />
nicht nur 24.000 Euro eingezahlt, sondern<br />
als hätte er 30.000 Euro eingezahlt.<br />
Wählt der Anleger die kombinierte oder die rein<br />
ratierliche <strong>Beteiligungs</strong>variante im Zeichnungsschein,<br />
kann er nicht an der „125%-Regel“ teilnehmen.<br />
Grundsätzlich kann er sodann ebenso wenig<br />
an der „Bonus-Regel“ teilnehmen. Etwas Anderes<br />
gilt nur dann, wenn er nachträglich binnen<br />
drei Monaten ab Zeichnungsdatum bis zu 25 %<br />
der Zeichnungssumme zahlt und zusätzlich die<br />
verbleibenden Raten rechtzeitig zahlt. Der Anleger<br />
verliert seinen Bonus, wenn er entweder<br />
verschuldet die Anzahlung nicht rechtzeitig erbringt<br />
oder wenn er eine oder mehrere seiner<br />
Raten nicht rechtzeitig zahlt. Dies ist jedenfalls<br />
dann der Fall, wenn der Fälligkeitszeitpunkt um<br />
mehr als einen Monat überschritten ist und die<br />
Gesellschaft an den Anleger eine Mahnung abgeschickt<br />
hat.<br />
Erbringt der Anleger eine höhere Anzahlung<br />
als 25 % der Zeichnungssumme, ist die Gesellschaft<br />
berechtigt, den überschießenden Betrag<br />
auf die zeitlich zuletzt zu zahlenden Raten zu<br />
verrechnen.<br />
§ 26 Vergütung der Treuhandkommanditistin<br />
Die Treuhandkommanditistin erhält von der Gesellschaft<br />
eine Vergütung von 0,55 % der <strong>Beteiligungs</strong>summe<br />
eines beitretenden Gesellschafters zzgl. der<br />
gesetzl. Mehrwertsteuer, die nach rechtswirksamem<br />
Beitritt eines Gesellschafters und nach Leistung auf<br />
seine Einlage zur Zahlung fällig ist. Nach Ablauf des<br />
31.12.2012 wird über die Vergütung der Treuhandkommanditistin<br />
neu verhandelt, so dass sodann eine<br />
Vergütung nach Aufwand anstelle des prozentualen<br />
Anteils an den <strong>Beteiligungs</strong>beträgen vereinbart werden<br />
kann.<br />
§ 27 Verfügung über die Beteiligung<br />
(1) Verfügungen der Gesellschafter über ihren Gesellschaftsanteil<br />
sind nur mit Zustimmung der<br />
Geschäftsführung zulässig. Diese darf nur aus<br />
wichtigem Grund verweigert werden. Die Geschäftsführung<br />
ist berechtigt, ihre Zustimmung<br />
zur Übertragung von der Zahlung eines Kostenvorschusses<br />
für die durch die Übertragung zu<br />
erwartenden Kosten abhängig zu machen. Die
Geschäftsführung ist berechtigt, sämtliche Abwicklungsaufgaben<br />
im Zusammenhang mit der<br />
Übertragung durch einen Dienstleister ausüben<br />
zu lassen. Auch die insofern entstehenden Kosten<br />
gelten als Kosten der Übertragung.<br />
(2) Die Verpfändung von Gesellschaftsanteilen zu<br />
Sicherungszwecken ist zulässig. Sie bedarf der<br />
Zustimmung eines Geschäftsführers, die nur aus<br />
wichtigem Grund verweigert werden darf.<br />
§ 28 Tod eines Gesellschafters<br />
(1) Stirbt ein Gesellschafter, geht die Beteiligung<br />
auf dessen Erben oder auf den eingesetzten<br />
Vermächtnisnehmer über. Die Gesellschaft wird<br />
mit diesen fortgesetzt. Die Erben müssen sich<br />
durch Vorlage eines Erbscheines legitimieren,<br />
Vermächtnisnehmer durch Vorlage einer beglaubigten<br />
Abschrift der letztwilligen Verfügung<br />
nebst Eröffnungsbeschluss. In begründeten Ausnahmefällen<br />
kann der Nachweis auch durch<br />
Vorlage eines notariell beurkundeten Testaments<br />
oder Erbvertrages und des Eröffnungsprotokolls<br />
des zuständigen Nachlassgerichts erfolgen.<br />
(2) Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer bestellen<br />
zur Ausübung ihrer gesellschafterlichen<br />
Rechte einen gemeinsamen, schriftlich bevollmächtigten<br />
Vertreter, der zur Entgegennahme<br />
von Erklärungen zu ermächtigen ist. Solange<br />
ein gemeinsamer Vertreter nicht bestellt oder die<br />
Legitimation des oder der Erben nicht erfolgt ist,<br />
ruhen die Stimmrechte aus der Gesellschaftsbeteiligung.<br />
§ 29 Beginn und Dauer der Gesellschaft, Kündigung,<br />
Teilung<br />
(1) Die Gesellschaft beginnt mit Abschluss dieses<br />
Vertrages und besteht bis 31.12.2028. Bis zu<br />
diesem Zeitpunkt ist eine ordentliche Kündigung<br />
16. Anhänge<br />
ausgeschlossen.<br />
(2) Jeder Gesellschafter mit Ausnahme der Gründungsgesellschafter<br />
hat ein Sonderkündigungsrecht<br />
nach Ablauf von zehn Jahren, gerechnet<br />
ab vollständiger Einzahlung der Zeichnungssumme<br />
bzw. ab Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs,<br />
sofern dessen Voraussetzungen<br />
erfüllt sind. Die Kündigungsfrist des Sonderkündigungsrechts<br />
beträgt drei Monate zum Schluss<br />
des zehnten Kalenderjahres, das auf das Kalenderjahr<br />
folgt, in dem die vollständige Einzahlung<br />
der Zeichnungssumme erfolgte bzw. - im Fall<br />
des Eingreifens der „Bonus-Regel“ - in dem die<br />
Wirksamkeit des Bonifikationsanspruchs, sofern<br />
dessen Voraussetzungen erfüllt sind, eintrat. Hat<br />
ein Gesellschafter z. B. am 15.04.2019 seine<br />
Zeichnungssumme in voller Höhe einbezahlt,<br />
so kann er bis zum 30.09.2029 die Kündigung<br />
zum 31.12.2029 erklären.<br />
(3) Bei Ausscheiden der Gesellschafter, die von dem<br />
Sonderkündigungsrecht Gebrauch machen, ist<br />
diesen entsprechend den Bestimmungen des<br />
Gesellschaftsvertrags das Abfindungsguthaben<br />
auszuzahlen, allerdings mit der Maßgabe der<br />
Rücksichtnahme auf die finanziellen Verhältnisse<br />
der Gesellschaft. Die Abfindungsguthaben der<br />
aufgrund des Sonderkündigungsrechts ausscheidenden<br />
Gesellschafter ist daher der Höhe nach<br />
wie folgt begrenzt: Übersteigt die Summe der<br />
fälligen Auseinandersetzungsguthaben derjenigen,<br />
die von ihrem Sonderkündigungsrecht Gebrauch<br />
gemacht haben, 80 % der vorhandenen<br />
Kostenreserve, wird das fällige Auseinandersetzungsguthaben<br />
eines aufgrund des Sonderkündigungsrechts<br />
Ausscheidenden ins Verhältnis zur<br />
Summe aller fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
derjenigen, die von ihrem Sonderkündigungsrecht<br />
Gebrauch gemacht haben, gesetzt.<br />
117
16. Anhänge<br />
Maximal bis zu 80 % der Kostenreserve werden<br />
sodann im Verhältnis der sich hieraus ergebenden<br />
Bruchteile auf die fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
der Sonderkündigenden verteilt.<br />
Darüber hinaus hat der aufgrund der Ausübung<br />
des Sonderkündigungsrechts ausscheidende<br />
Anleger keinen Auseinandersetzungsanspruch.<br />
(4) Kündigt ein Geschäftsführer, ist er unter Befreiung<br />
von den Beschränkungen des § 181 BGB<br />
berechtigt und verpflichtet, für die unverzügliche<br />
Bestellung eines neuen geschäftsführenden Gesellschafters<br />
zu sorgen. Die Kündigung des Geschäftsführers<br />
wird erst wirksam, wenn ein neuer<br />
geschäftsführender Gesellschafter bestellt ist.<br />
(5) Die Kündigungserklärung hat in allen Fällen<br />
schriftlich zu erfolgen. Kündigt ein Gesellschafter,<br />
so hat er seine schriftliche Kündigungserklärung<br />
an einen Geschäftsführer zu richten.<br />
Maßgeblich für die Einhaltung der Kündigungsfrist<br />
ist der Eingang des Kündigungsschreibens<br />
bei dem Geschäftsführer.<br />
(6) Die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft,<br />
sondern nur das Ausscheiden des<br />
kündigenden Gesellschafters zur Folge.<br />
(7) Der Gesellschafter hat das Recht, seine Beteiligung<br />
zu teilen, sofern er zuvor die Kosten der<br />
Teilung begleicht. Die Teilung einer kombinierten<br />
Beteiligung aus Raten und Anzahlung ist nicht<br />
dergestalt möglich, dass ein Teil nur aus offenen<br />
Ratenzahlungen besteht. Geleistete Zahlungen<br />
und offene Raten sind auf die gewünschte Anzahl<br />
der Teile der Beteiligung gleichmäßig zu<br />
verteilen. Ist die Zeichnungssumme dagegen<br />
vollständig eingezahlt, kann der Anleger frei bestimmen,<br />
welche Höhe der Zeichnungssumme<br />
auf die einzelnen Teile entfällt.<br />
Die Geschäftsführung wird dem Gesellschafter,<br />
der den Wunsch hat, seine Beteiligung in einen<br />
118<br />
oder mehrere Teile aufzusplitten, im Voraus die<br />
hierfür zu erwartenden Verwaltungskosten benennen.<br />
Der Durchführung der Teilung wird die<br />
Geschäftsführung nur unter der Voraussetzung<br />
zustimmen, dass der Gesellschafter zunächst die<br />
zu erwartenden und von ihr benannten Verwaltungskosten<br />
trägt.<br />
Die Gesellschaft wird die Treuhandkommanditistin<br />
von einer vollzogenen Teilung in Kenntnis<br />
setzen, damit diese die Umtragung im Treugeberregister<br />
vornehmen kann.<br />
§ 30 Härtefallregelung<br />
(1) Wenn bei einem Gesellschafter ein „Härtefall“<br />
eintritt, wobei der Härtefall unter (3) definiert<br />
ist, kann der Gesellschafter unter den nachfolgend<br />
beschriebenen Voraussetzungen die<br />
Leistung der fälligen Raten einmalig auf eine<br />
Dauer von maximal 48 Monaten aussetzen,<br />
soweit die Geschäftsführung der Gesellschaft<br />
dies bewilligt. Bei jedem Härtefall kann nicht<br />
nur einmal, sondern jedes Mal bei Eintritt unter<br />
der Voraussetzung des Nachweises mit der<br />
Zahlung ausgesetzt werden. Insoweit hat die<br />
Geschäftsführung Ermessen. Soweit aus anderen<br />
Gründen als den vorbenannten eine vorübergehende<br />
Zahlungsunfähigkeit bei dem<br />
Anleger eintritt, kann die Geschäftsführung der<br />
Gesellschaft auf Antrag des Anlegers eine vorübergehende<br />
Stundung der Raten gewähren.<br />
Auch in diesem Fall hat die Geschäftsführung<br />
Ermessensspielraum.<br />
Soweit der Härtefall der Arbeitslosigkeit vorliegt,<br />
kann die Geschäftsführung im Falle des<br />
Nachweises der Dauer der Arbeitslosigkeit die<br />
Stundung der Raten über die nachgewiesene<br />
Dauer der Arbeitslosigkeit bewilligen, selbst<br />
wenn sich diese über einen längeren Zeitraum
als 24 Monate erstreckt.<br />
(2) In einem Härtefall ist unverzüglich ein schriftlicher<br />
Antrag bei der Geschäftsführung zu stellen.<br />
Der Nachweis der besonderen Härte (3)<br />
ist darzulegen und zum Zeitpunkt der Antragstellung<br />
sowie jeweils nach Ablauf von sechs<br />
Monaten nachzuweisen sowie ein Aussetzungszeitraum<br />
zu beantragen. Soweit eine Zustimmung<br />
der Geschäftsführung vorliegt über<br />
die Akzeptanz des Aussetzungsgrundes und<br />
–zeitraumes ist der Gesellschafter berechtigt,<br />
die bestätigte Aussetzung zu vollziehen.<br />
(3) Die nicht bezahlten Ratenbeträge sind bis zum<br />
Ende des drittletzten Kalenderjahres der Dauer<br />
der Gesellschaft zu leisten. Härtefälle sind:<br />
- Arbeitslosigkeit<br />
- Mutterschutz und Elternzeiten<br />
- über 42 Wochentage hinausgehende Erkrankungen<br />
- Krankenhausaufenthalt<br />
- vorübergehende Berufsunfähigkeit<br />
- Kurzarbeit.<br />
(4) Soweit aus anderen Gründen als den vorbenannten<br />
eine vorübergehende Zahlungsunfähigkeit<br />
bei dem Anleger eintritt, kann ein<br />
Geschäftsführer der Gesellschaft auf Antrag<br />
des Anlegers eine vorübergehende Stundung<br />
der Raten gewähren. In diesem Fall hat die<br />
Geschäftsführung Ermessensspielraum.<br />
(5) Darüber hinaus kann die Geschäftsführung im<br />
Falle des Nachweises eines Härtefall oder einer<br />
härtefallähnlichen Situation einer Reduzierung<br />
der Ratenhöhe durch den Gesellschafter<br />
zustimmen, sofern die Reduzierung der Ratenhöhe<br />
nicht dazu führt, dass der Gesellschafter<br />
nicht mehr binnen der Laufzeit der Gesellschaft<br />
die Zeichnungsumme vollständig einzahlen<br />
kann.<br />
16. Anhänge<br />
§ 31 Kündigung durch Pfändungspfandgläubiger<br />
(1) Hat ein Gläubiger eines Gesellschafters den<br />
Anteil eines Gesellschafters an der Gesellschaft<br />
wirksam gepfändet, und macht er von seinem<br />
Recht zur Kündigung der Gesellschaft Gebrauch,<br />
wird die Gesellschaft von den verbleibenden<br />
Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
(2) Der Pfändungspfandgläubiger hat einen Anspruch<br />
gegen die Gesellschaft auf Auszahlung<br />
eines Auseinandersetzungsguthabens. Der ausgeschiedene<br />
Gesellschafter verliert seinen Anspruch<br />
auf sein Auseinandersetzungsguthaben<br />
in der Höhe, in der die Gesellschaft gegenüber<br />
dem Pfändungspfandgläubiger zur Zahlung eines<br />
Auseinandersetzungsguthabens verpflichtet<br />
ist.<br />
(3) Abweichend von Abs. 1 ist ein geschäftsführender<br />
Gesellschafter oder ein von ihm benannter<br />
Dritter berechtigt, jedoch nicht verpflichtet, den<br />
Pfändungspfandgläubiger zu befriedigen, mit<br />
der Folge, dass dessen Anspruch samt Pfandrecht<br />
gemäß § 268 BGB auf ihn oder den Dritten<br />
übergeht. Die entsprechende Erklärung hat<br />
derjenige, der den Pfändungspfandgläubiger<br />
befriedigen will, innerhalb von einem Monat<br />
nach Zugang der Kündigung gegenüber dem<br />
Pfändungspfandgläubiger abzugeben. Wird der<br />
Pfändungspfandgläubiger befriedigt, erklärt der<br />
betroffene Gesellschafter bereits heute das Angebot<br />
zur Fortsetzung der Gesellschaft. Jeder<br />
der geschäftsführenden Gesellschafter ist bevollmächtigt,<br />
für alle Gesellschafter das Angebot<br />
zur Fortsetzung der Gesellschaft anzunehmen.<br />
§ 32 Ausschluss eines Gesellschafters<br />
(1) Die Gesellschaft kann durch die Geschäftsführung<br />
ohne Beschlussfassung einen Gesellschafter<br />
ausschließen, wenn in dessen Person ein<br />
119
16. Anhänge<br />
wichtiger Grund eintritt, der die anderen Gesellschafter<br />
berechtigen würde, die Auflösung<br />
der Gesellschaft zu verlangen. Wichtige Gründe<br />
sind insbesondere, wenn<br />
a) über das Vermögen des Gesellschafters ein<br />
gerichtliches Schuldenbereinigungsverfahren<br />
angenommen, Antrag auf Restschuldbefreiung<br />
gestellt oder das Insolvenzverfahren eröffnet<br />
ist oder die Eröffnung mangels Masse<br />
abgelehnt worden ist,<br />
b) der Gesellschafter seine Pflichten grob verletzt.<br />
(2) Nach erfolgter Ausschließung eines Gesellschafters<br />
scheidet dieser mit Ablauf des Tages<br />
aus der Gesellschaft aus, an dem die schriftliche<br />
Mitteilung an ihn über seinen Ausschluss zur<br />
Post aufgegeben wird.<br />
(3) Durch seinen Ausschluss entstehende Kosten<br />
trägt der Gesellschafter selbst.<br />
§ 33 Ausscheiden von Gesellschaftern durch Kündigungen<br />
(1) Ein Gesellschafter scheidet aus der Gesellschaft<br />
aus, wenn<br />
a) er das Gesellschaftsverhältnis aus wichtigem<br />
Grund wirksam gekündigt hat,<br />
b) der Pfändungspfandgläubiger gemäß § 31<br />
Abs. 1 dieses Vertrages das Gesellschaftsverhältnis<br />
nach § 725 BGB gekündigt hat und<br />
von der Möglichkeit nach § 31 Abs. 2 dieses<br />
Vertrages kein Gebrauch gemacht wurde,<br />
c) ihm das Gesellschaftsverhältnis bzw. seine<br />
Beteiligung aus wichtigem Grund gekündigt<br />
worden ist,<br />
d) er von seinem Sonderkündigungsrecht wirksam<br />
Gebrauch gemacht hat.<br />
(2) Ausgenommen in den Fällen, in denen von der<br />
Regelung des § 32 Abs. 2 Gebrauch gemacht<br />
120<br />
wird, scheidet im Falle einer Kündigung, der<br />
Gesellschafter jeweils zum Ende des Geschäftsjahres<br />
aus, in dem die Kündigung wirksam wurde.<br />
§ 34 Guthaben im Falle des Ausscheidens<br />
(1) Scheidet ein Gesellschafter aus der Gesellschaft<br />
(also nicht im Falle der Herabsetzung seiner<br />
Einlage) aus, hat er Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben<br />
nach Maßgabe folgender<br />
Bestimmungen:<br />
(2) Das Auseinandersetzungsguthaben berechnet<br />
sich zum Stichtag des 31.12. desjenigen Jahres,<br />
in welchem die das Ausscheiden wirksam wird.<br />
Zum vorbenannten Stichtag ist der Saldo der<br />
Kapitalkonten I und II zu ermitteln. Insofern setzt<br />
sich das Auseinandersetzungsguthaben wie folgt<br />
zusammen:<br />
Eingezahltes Kapital<br />
- abzüglich Fondsnebenkosten auf das gezeichnete<br />
Kapital<br />
- abzüglich laufende Geschäftskosten laut Kapitalkonto<br />
II im Verhältnis des Kapitalkontos I<br />
zur Summe aller Kapitalkonten I<br />
- abzüglich Kosten der Erstellung des Auseinandersetzungsguthabens.<br />
(3) Verrechnungskonten sind separat nach den Bedingungen<br />
der dem Saldo zugrunde liegenden<br />
Forderungen und Verbindlichkeiten auszugleichen.<br />
(4) Soweit Gewerbesteuer bei der Zahlung des<br />
Auseinandersetzungsguthabens durch das Ausscheiden<br />
eines Gesellschafters anfällt oder anfallen<br />
wird, wird der entsprechende Betrag von<br />
dem Auseinandersetzungsguthaben in Abzug<br />
gebracht.<br />
(5) Stille Reserven bleiben ebenso wie ein ideeller<br />
Geschäftswert und Firmenwerte außer Betracht.
(6) Das Auseinandersetzungsguthaben wird sechs<br />
Monate nach Ende des Geschäftsjahres, in dem<br />
der Gesellschafter ausscheidet, fällig und ist bis<br />
zu diesem Zeitpunkt mit 2 % p. a. verzinst, es sei<br />
denn, der Ausscheidende entrichtet einen von<br />
der Gesellschaft angeforderten Kostenvorschuss<br />
für die Berechnung des Auseinanderguthabens<br />
nicht.<br />
Denn die Gesellschaft ist berechtigt, die Berechnung<br />
des Auseinandersetzungsguthabens davon<br />
abhängig zu machen, dass der Ausscheidende<br />
einen Kostenvorschuss in Höhe der zu erwartenden<br />
Kosten der Berechnung des Auseinandersetzungsguthabens,<br />
deren Höhe die Gesellschaft<br />
nach billigem Ermessen bestimmt, an die Gesellschaft<br />
zahlt.<br />
(7) Ausscheidende Gesellschafter können keine<br />
Sicherstellung ihres Auseinandersetzungsguthabens<br />
verlangen. Sie haben keinen Anspruch auf<br />
Freistellung von Gesellschaftsverbindlichkeiten<br />
oder auf Sicherheitsleistungen wegen künftiger<br />
Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger.<br />
(8) Übersteigt die Summe der fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
derjenigen, die von ihrem<br />
Sonderkündigungsrecht Gebrauch gemacht<br />
haben, 80 % der vorhandenen Kostenreserve,<br />
wird das fällige Auseinandersetzungsguthaben<br />
eines aufgrund des Sonderkündigungsrechts<br />
Ausscheidenden ins Verhältnis zur Summe aller<br />
fälligen Auseinandersetzungsguthaben derjenigen,<br />
die von ihrem Sonderkündigungsrecht Gebrauch<br />
gemacht haben, gesetzt. Maximal bis zu<br />
80 % der Kostenreserve werden sodann im Verhältnis<br />
der sich hieraus ergebenden Bruchteile<br />
auf die fälligen Auseinandersetzungsguthaben<br />
der Sonderkündigenden verteilt. Darüber hinaus<br />
hat der aufgrund der Ausübung des Sonderkün-<br />
16. Anhänge<br />
digungsrechts ausscheidende Anleger keinen<br />
Auseinandersetzungsanspruch.<br />
(9) Klarstellend wird festgehalten, dass Fondsnebenkosten,<br />
so auch im Fall der Stilllegung der <strong>Beteiligungs</strong>summe,<br />
nicht zurückgefordert werden<br />
können, sondern von der Gesellschaft verdient<br />
sind. Ebenso wenig kann die bereits gezahlte<br />
Kostenreserve zurückgefordert werden.<br />
§ 35 Auflösung der Gesellschaft<br />
Im Fall einer Auflösung ist die Gesellschaft durch die<br />
geschäftsführenden Gesellschafter gemäß den Regelungen<br />
zur Geschäftsführung abzuwickeln und das<br />
Gesellschaftsvermögen von den geschäftsführenden<br />
Gesellschaftern zu verwerten. Jeder Geschäftsführer<br />
ist dabei zur Vertretung der Gesellschaft im Rahmen<br />
der Liquidation zusammen mit dem zu diesem Zeitpunkt<br />
eingesetzten „Mittelverwendungskontrolleur“<br />
berechtigt.<br />
§ 36 Beteiligung am Vermögen<br />
(1) Am Gesellschaftsvermögen ist ein Gesellschafter<br />
in dem Verhältnis beteiligt, in dem die Summe<br />
seiner Jahresbeteiligungsquoten seit seinem<br />
Beitritt zur Gesellschaft zur Summe der Jahresbeteiligungsquoten<br />
aller Gesellschafter steht.<br />
(2) Im Falle der Liquidation der Gesellschaft erfolgt<br />
die Berechnung der <strong>Beteiligungs</strong>quote eines<br />
Gesellschafters an der Auskehrung des Gesellschaftsvermögens<br />
unter entsprechender Anwendung<br />
der Grundsätze des Abs. 1. An Stelle des<br />
Zeitpunkts des Ausscheidens tritt der Zeitpunkt<br />
der Auskehrung des Gesellschaftsvermögens.<br />
§ 37 Befreiung vom Wettbewerbsverbot, Vertraulichkeit<br />
(1) Die Gesellschafter unterliegen keinerlei Wettbewerbsverbot.<br />
(2) Die Gesellschafter sind verpflichtet, Informatio-<br />
121
16. Anhänge<br />
122<br />
nen über die Gesellschaft oder über andere Gesellschafter<br />
vertraulich zu behandeln, auch über<br />
die Beendigung der Gesellschaft hinaus.<br />
§ 38 Schriftform Änderungen und Ergänzungen<br />
Schriftform Änderungen und Ergänzungendieses<br />
Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit sie nicht<br />
durch Gesellschafterbeschluss nach den Bestimmungen<br />
dieses Vertrages getroffen werden. Änderungen<br />
und Ergänzungen, die den vorstehenden Formerfordernissen<br />
nicht genügen, sind nichtig. Dies gilt auch<br />
für eine etwaige Abänderung dieser Formerfordernisse.<br />
§ 39 Salvatorische Klausel, Erfüllungsort, Gerichtsstand<br />
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
ganz oder teilweise unwirksam sein oder<br />
werden, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen<br />
Bestimmungen nicht berührt. An die Stelle<br />
der unwirksamen Bestimmungen treten solche<br />
Regelungen, die in rechtlich zulässiger Weise<br />
dem wirtschaftlichen Zweck der ungültigen Bestimmungen<br />
am Nächsten kommen. Entsprechendes<br />
gilt, wenn sich bei der Durchführung<br />
des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke<br />
ergeben sollte.<br />
(2) Erfüllungsort für die Verpflichtungen und Gerichtsstand<br />
für sämtliche Streitigkeiten aus diesem<br />
Vertrag sowie über das Zustandekommen<br />
dieses Vertrages ist der Sitz der Gesellschaft,<br />
soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden<br />
kann.<br />
(3) Sämtliche Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang<br />
mit dem Gesellschaftsverhältnis, wie z.<br />
B. Streitigkeiten im Zusammenhang mit Beitritt,<br />
Ausscheiden, Rechten und Pflichten von Gesellschaftern<br />
und Gesellschafterbeschlüssen,<br />
können als Aktiv- oder Passivprozesse der Ge-<br />
sellschaft geführt werden. Die Geschäftsführer<br />
sind berechtigt und bevollmächtigt, alle Ansprüche<br />
aus dem Gesellschaftsverhältnis sowie<br />
Ansprüche der Gesellschaft gegen Dritte im Namen<br />
der Gesellschaft geltend zu machen.<br />
__________________________________________<br />
gez. Werner Schaar (Kommanditist),<br />
Dresden, 25.02.2010<br />
__________________________________________<br />
gez. Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,<br />
vertreten durch den alleinvertretungsberechtigten<br />
Geschäftsführer Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian<br />
Holtermann (Kommanditistin),<br />
Radebeul, 25.02.2010<br />
_________________________________________<br />
gez. <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, vertreten durch den<br />
alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn<br />
Werner Schaar (Komplementärin)<br />
Dresden, 25.02.2010<br />
__________________________________________<br />
gez. <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>, vertreten durch den<br />
alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn<br />
Michael Vogel (Kommanditistin)<br />
Köln, 25.02.2010
16.2. Treuhandvertrag<br />
Zwischen<br />
Der, in der Beitrittserklärung bezeichneten Anleger<br />
- nachfolgend „Treugeber“ genannt –<br />
und<br />
der Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH,<br />
eingetragen unter HRB 24212 des Amtsgericht Dresden,<br />
Meißner Str. 101, Radebeul, vertreten durch<br />
den alleinvertretungsberechtigten und von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreiten Geschäftsführer<br />
Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Holtermann<br />
- nachfolgend „Treuhandkommanditistin“ genannt –<br />
wird folgender Treuhandvertrag geschlossen:<br />
§ 1 Vorbemerkung<br />
In dieser Vereinbarung treffen die Parteien Regelungen<br />
für ihr Rechtsverhältnis, das sich daraus<br />
ergibt, dass sich der Treugeber mittelbar über die<br />
Treuhandkommanditistin an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG beteiligt. Der Gesellschaftsvertrag der<br />
Gesellschaft (abgedruckt im Emissionsprospekt der<br />
Gesellschaft) ist den Parteien bekannt und Grundlage<br />
dieses Treuhandvertrages. Soweit in diesem<br />
Vertrag nichts anderes geregelt ist, gelten die Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrages der KG. Mit<br />
Unterzeichnung des Angebots auf Abschluss eines<br />
Treuhandvertrags gibt der Treugeber ein verbindliches<br />
Angebot zum Abschluss des vorliegenden<br />
Treuhandvertrags ab. Der Treuhandvertrag wird<br />
durch Annahme des Angebots durch die Treuhandkommanditistin<br />
abgeschlossen; auf den Zugang der<br />
Annahmeerklärung der Treuhandkommanditistin<br />
16. Anhänge<br />
verzichtet der Treugeber hiermit. Der Treuhandvertrag<br />
kommt unter der aufschiebenden Bedingung<br />
zustande, dass der Treugeber die Beitrittserklärung<br />
gegenüber der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG abgibt<br />
und die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG diese<br />
annimmt.<br />
§ 2 Gegenstand der Treuhandschaft<br />
(1) Im Auftrag des Treugebers hält der von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreite Treuhänder<br />
seine Kommanditbeteiligung treuhänderisch<br />
für den Treugeber. Der Treuhänder tritt nach außen<br />
im eigenen Namen, aber für Rechnung des<br />
Treugebers auf entsprechend den Regelungen<br />
des Gesellschaftsvertrages.<br />
(2) Wirtschaftlich ist der Treugeber, für dessen Rechnung<br />
der Kommanditanteil gehalten wird, Kommanditist.<br />
(3) Will ein Treugeber selbst als Kommanditist im<br />
Handelsregister eingetragen werden, bedarf es<br />
der vorherigen Kündigung. Die Kosten der Eintragung<br />
und eventuellen Löschung im Handelsregister<br />
hat der Treugeber selbst zu tragen.<br />
(4) Der Treuhänder wird seinen Kapitalanteil an<br />
der Gesellschaft in Höhe der Einlage des Treugebers<br />
erhöhen, wenn der Treugeber seinen<br />
<strong>Beteiligungs</strong>betrag gemäß Zeichnungsschein<br />
eingezahlt hat und die Kommanditbeteiligung<br />
des Treugebers sodann treuhänderisch für den<br />
Treugeber halten. Der Treugeber ist damit einverstanden,<br />
dass der Treuhänder einmal jährlich<br />
zum Ende eines Geschäftsjahres die Aktualisierung<br />
der Eintragungen im Handelsregister veranlasst.<br />
Die im Hinblick auf den Treugeber im<br />
Handelsregister einzutragende Erhöhung der<br />
Haftsumme beträgt 5 % der jeweiligen eingezahlten<br />
Kapitalanteile.<br />
(5) Der Treuhänder ist berechtigt, für weitere Treu-<br />
123
16. Anhänge<br />
geber treuhänderisch Kommanditanteile an der<br />
Gesellschaft, auch gleichzeitig, zu halten und<br />
führt für alle Treugeber ein Register mit ihren<br />
persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten.<br />
(6) Das Treuhandverhältnis beinhaltet ausschließlich<br />
das Halten der Kommanditanteile, keine<br />
Beratung. Die Treuhandkommanditistin ist gegenüber<br />
dem Treugeber nicht verpflichtet, die<br />
im Emissionsprospekt fixierten Aussagen auf ihre<br />
Übereinstimmung mit den tatsächlichen Umständen<br />
zu überprüfen.<br />
(7) Dem Treugeber ist bekannt, dass er zur Erfüllung<br />
seiner Einlageverpflichtung gegenüber der<br />
Gesellschaft Zahlungen auf das Konto des Treuhänders<br />
leistet und dass im Gesellschaftsvertrag<br />
insoweit folgende Regelung getroffen wurde:<br />
Die Treuhandkommanditistin wird ausschließlich<br />
auf Weisung des Mittelverwendungskontrolleurs<br />
Verfügungen über die auf ihrem Konto eingehenden<br />
Anlegergelder vornehmen. Der Treugeber<br />
ist mit dieser Regelung einverstanden. Im<br />
Rahmen seiner Aufgabe weist der Mittelverwendungskontrolleur<br />
den Treuhänder an, konkrete<br />
Überweisungen auf ein vom Mittelverwendungskontrolleur<br />
benanntes Konto des Emittenten oder<br />
eines Dritten zur Erfüllung von Verbindlichkeiten<br />
des Emittenten zu tätigen.<br />
Insoweit ist der Mittelverwendungskontrolleur<br />
berechtigt, den Treuhänder zu überwachen und<br />
dem Treuhänder entsprechende Anweisungen<br />
erteilen, die sicherstellen, dass die Nettoeinnahmen<br />
auf ein gesondertes Konto der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Fonds 3 KG überwiesen werden.<br />
Der Mittelverwendungskontrolleur hat gegenüber<br />
dem Treuhänder das Recht, die für die<br />
Beurteilung der Höhe der zu erteilenden Anweisungen<br />
erforderlichen Unterlagen anzufordern<br />
124<br />
und einzusehen. Auch hiermit ist der Treugeber<br />
einverstanden.<br />
(8) Der Treuhänder stimmt bereits jetzt einer Teilung<br />
der Beteiligung des Treugebers zu, wenn dieser<br />
die Voraussetzungen des § 29 Abs. 7 des Gesellschaftsvertrags<br />
erfüllt.<br />
§ 3 Zurechnung der Beteiligung<br />
(1) Die Treuhandkommanditistin hält ihre Gesellschaftsbeteiligung<br />
für den Treugeber im Außenverhältnis<br />
als einheitlichen Gesellschaftsanteil.<br />
Der Treuhandkommanditist tritt nach außen im<br />
eigenen Namen auf.<br />
(2) Der Treugeber ist berechtigt, an den Gesellschafterversammlungen<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
teilzunehmen.<br />
(3) Der Treuhänder bevollmächtigt den Treugeber<br />
hiermit, Stimmrechte in der Höhe auszuüben,<br />
wie es dem <strong>Beteiligungs</strong>betrag des Treugebers<br />
am <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen im Zeitpunkt der<br />
Abstimmung entspricht. Der Treugeber ist berechtigt,<br />
Dritten schriftliche Untervollmachten zu<br />
erteilen. Sofern der Treugeber auf einer Gesellschafterversammlung<br />
nicht anwesend oder nicht<br />
durch Dritte vertreten ist, wird die Treuhandkommanditistin<br />
das auf diesen entfallende Stimmrecht<br />
nur nach dessen schriftlicher Weisung oder<br />
aufgrund gesonderter Bevollmächtigung ausüben.<br />
Diese müssen mindestens vier Tage vor der<br />
Gesellschafterversammlung bei der Treuhandkommanditistin<br />
eingehen. Liegt keine schriftliche<br />
Anweisung des Treugebers vor, erfolgt die<br />
Abstimmung nach dem mutmaßlichen Willen<br />
der Gesellschaft. Der Treugeber erhält eine Niederschrift<br />
über die Gesellschafterversammlung.<br />
(4) Der Treuhänder erteilt dem Treugeber hiermit<br />
Vollmacht, die ihm zustehenden Kontroll- und<br />
Widerspruchsrechte auszuüben.
(5) Der Treuhänder tritt hiermit seine Ansprüche auf<br />
den festgestellten Gewinn, die Vorabausschüttungen,<br />
die beschlossenen Entnahmen und den<br />
Liquidationserlös sowie auf dasjenige, was ihm<br />
im Falle seines Ausscheidens oder der Beendigung<br />
der Beteiligung an dem jeweiligen <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
zusteht, in dem Umfange an<br />
den Treugeber ab, wie der Treuhandkommanditistin<br />
die Ansprüche anteilsmäßig entsprechend<br />
seiner Beteiligung an dem jeweiligen <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
gebühren.<br />
(6) Für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
über sein Vermögen tritt die Treuhandkommanditistin<br />
hiermit den treuhänderisch<br />
gehaltenen Anteil an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG an den dies annehmenden Treugeber<br />
in der Höhe des eingezahlten <strong>Beteiligungs</strong>betrags<br />
ab.<br />
(7) Die vorstehenden Regelungen gelten entsprechend<br />
für den Fall, dass die Eröffnung des Insolvenzverfahrens<br />
abgelehnt oder von Gläubigern<br />
der Treuhandkommanditistin Maßnahmen der<br />
Einzelzwangsvollstreckung in den Anteil ergriffen<br />
werden oder das Treuhandverhältnis aus einem<br />
sonstigen wichtigen Grund, der nicht vom Treugeber<br />
zu vertreten ist, endet.<br />
§ 4 Pflichten des Treugebers<br />
(1) Der Treugeber übernimmt alle Rechte und Pflichten<br />
des Treugebers aus dem Gesellschaftsvertrag,<br />
soweit diese nicht gesellschafterrechtliche<br />
Sonderrechte des Treuhänders darstellen (Beispiel:<br />
Aufnahme weiterer Kommanditisten). Er<br />
stellt den Treuhänder von allen eingegangenen<br />
Verpflichtungen im Rahmen seiner bestehenden<br />
Haftungsverpflichtung (Einzahlungsverpflichtung<br />
bzw. Rückzahlungsverpflichtung vgl. §§ 170ff.<br />
HGB) frei.<br />
16. Anhänge<br />
(2) Der Treugeber ist nur im Verhältnis zur <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG verpflichtet, seinen<br />
Verpflichtungen zur Erbringung der vertraglich<br />
geschuldeten Einlage vertragsgerecht nachzukommen.<br />
Treugeber und Treuhänder sind sich<br />
darüber einig, dass der Treugeber im Falle einer<br />
Rückabwicklung des Treuhandverhältnisses<br />
– gleich aus welchem rechtlichen Grund – die<br />
Rückzahlung der Einlage wie auch die Auszahlung<br />
eines Auseinandersetzungsguthabens nicht<br />
von dem Treuhänder, sondern ausschließlich<br />
von der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG verlangen<br />
kann.<br />
§ 5 Freistellungsverpflichtung<br />
(1) Erfolgen Entnahmen, durch die der handelsrechtliche<br />
Kapitalwert der Beteiligung unter den<br />
Betrag der im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftungssumme gemindert wird, lebt die Freistellungsverpflichtung<br />
des Treugebers in dem<br />
Umfang wieder auf, in dem der Buchwert seines<br />
<strong>Beteiligungs</strong>betrages in Folge der erfolgten<br />
Entnahme unter den Betrag der (dem Treugeber<br />
anteilig zuzurechnenden) Haftungssumme gefallen<br />
ist, maximal jedoch bis zum auf ihn anteilig<br />
entfallenden Haftungsbetrag. Die Freistellungsverpflichtung<br />
des Treugebers ist begrenzt bis zur<br />
Höhe des von dem Treuhänder im eigenen Namen<br />
für Rechnung der Gesellschaft übernommenen<br />
Anteils an der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG.<br />
(2) Werden an den Treugeber Ausschüttungen oder<br />
Entnahmen vorgenommen, während der Kapitalanteil<br />
der Treuhandkommanditistin durch<br />
Jahresfehlbeträge oder frühere Ausschüttungen<br />
unter den Betrag der im Handelsregister eingetragenen<br />
Haftsumme herabgemindert ist oder<br />
wird (§ 172 HGB), lebt die Freistellungsver-<br />
125
16. Anhänge<br />
pflichtung des Treugebers bis zu der Höhe des<br />
an die Treuhandkommanditistin auf diese Weise<br />
zurückgezahlten Kapitalanteils wieder auf,<br />
höchstens jedoch bis zu dem Betrag, um den der<br />
Stand des Anteils der Treuhandkommanditistin<br />
am Kapitalkonto I und II des <strong>Beteiligungs</strong>unternehmens<br />
unter den Betrag der im Handelsregister<br />
eingetragenen Haftsumme, soweit sie im<br />
Innenverhältnis der Treuhandkommanditistin<br />
zum Treugeber auf dessen Beteiligung entfällt,<br />
im Zeitpunkt der Inanspruchnahme herabgemindert<br />
ist.<br />
(3) Im Falle einer Inanspruchnahme durch Gesellschaftsgläubiger<br />
der <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
aufgrund der gesetzlichen Kommanditistenhaftung<br />
ist der Treuhänder berechtigt, die Weiterleitung<br />
von eventuellen Ausschüttungen an den<br />
Treugeber davon abhängig zu machen, dass<br />
dieser bis zur Höhe der auf ihn entfallenden<br />
Freistellungsverpflichtung der Treuhandkommanditistin<br />
Sicherheit leistet.<br />
§ 6 Selbstkontrahieren, Untervollmachten<br />
(1) Die Treuhandkommanditistin ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
(2) Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, für<br />
Einzelaufgaben Untervollmachten zu erteilen.<br />
§ 7 Jahresabschluss<br />
Die Treuhandkommanditistin übernimmt keine Verantwortung<br />
dafür, dass der Treugeber jährlich nach<br />
Abschluss des Geschäftsjahres der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG eine Kopie des Jahresabschlusses<br />
und des Geschäftsberichtes der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG erhält.<br />
126<br />
§ 8 Weitere Rechte und Pflichten des Treuhänders und<br />
des Treugebers, Haftung des Treuhänders<br />
(1) Die Treuhandkommanditistin hat die ihr übertragenen<br />
Aufgaben mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns und im Interesse des Treugebers<br />
auszuüben. Die Treuhandkommanditistin haftet<br />
nur für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit.<br />
(2) Die Haftung des Treuhänders für Schadenersatzansprüche<br />
aus diesem Vertrag wird in Höhe der<br />
Einlage des Treugebers, höchstens auf 500.000<br />
Euro je Schadensfall begrenzt. Als einzelner<br />
Schadensfall gilt auch die Summe aller Schadenersatzansprüche<br />
aufgrund mehrerer schädigenden<br />
Handlungen die bei einer einheitlichen<br />
Leistung von dem Treuhänder oder einem seiner<br />
Mitarbeiter oder einem von ihm beauftragten<br />
Dritten begangen worden sind. Die Haftungsbegrenzung<br />
gilt auch, wenn durch die schädigende<br />
Handlung ein Schaden in mehreren aufeinander<br />
folgenden Jahren entstanden ist.<br />
(3) Der Treuhänder weist im Rahmen seiner vorvertraglichen<br />
Aufklärungspflichten darauf hin,<br />
dass alle Schadenersatzansprüche des Treugebers<br />
aus diesem Vertrag in drei Jahren verjähren,<br />
von dem Zeitpunkt an gerechnet, in dem<br />
der Anspruch entstanden ist, soweit sie nicht<br />
kraft Gesetzes oder Rechtsprechung einer kürzeren<br />
Verjährung unterliegen. Schadenersatzansprüche<br />
hat der Treugeber innerhalb einer<br />
Ausschlussfrist von sechs Monaten nach Kenntniserlangung<br />
von dem Schaden gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin schriftlich per Einschreiben<br />
geltend zu machen. Schadenersatzansprüche<br />
gegen die Treuhandkommanditistin<br />
können erst geltend gemacht werden, wenn der<br />
Treugeber anderweitig Ersatz nicht zu erreichen<br />
vermag.<br />
(4) Der Treuhandkommanditistin obliegen keine
weitergehenden Prüfungspflichten. Insbesondere<br />
hat sie nicht die Fragen des unternehmerischen<br />
Ermessens des Treugebers zu prüfen, wie<br />
z. B. richtige Beurteilung der Marktsituation oder<br />
Zweckmäßigkeit geschäftlicher Maßnahmen<br />
bzw. Zweckmäßigkeit der Investitionsentscheidung<br />
des Treugebers. Die Treuhandkommanditistin<br />
haftet deshalb nicht für die Erreichung der<br />
von dem Treugeber mit der Beteiligung an den<br />
<strong>Beteiligungs</strong>unternehmen verfolgten wirtschaftlichen<br />
und steuerlichen Zielsetzung; dies ist weder<br />
Vertragsinhalt noch Geschäftsgrundlage.<br />
(5) Personen oder Firmen, die im Rahmen der Investitionsphase<br />
der Gesellschaft auftreten, sind<br />
nicht Erfüllungsgehilfen der Treuhandkommanditistin<br />
i.S.d. § 278 BGB.<br />
§ 9 Rechnungslegung/Berichtspflicht<br />
Der Treuhänder hat alle Unterlagen und Informationen,<br />
die ihm als Gesellschafter zugehen, unverzüglich<br />
an die Treugeber weiterzugeben.<br />
§ 10 Haftungsbeschränkung<br />
Die Haftung der Gesellschaft, für alle sich aus diesem<br />
Vertrag zwischen dem Treugeber und dem Treuhänder<br />
ergebenden Verbindlichkeiten, wird für den<br />
Treugeber wie folgt beschränkt:<br />
Für alle Verbindlichkeiten der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG haftet das Gesellschaftsvermögen der<br />
KG. Eine Inanspruchnahme der anderen Kommanditisten<br />
für rechtsgeschäftliche Verbindlichkeiten ist<br />
ausgeschlossen, soweit diese ihre Pflichteinlage erbracht<br />
haben und ein Rechtsgrund für das Wiederaufleben<br />
der Haftung nicht besteht.<br />
§ 11 Rechtsnachfolge<br />
(1) Der Treugeber kann das Treuhandverhältnis mit<br />
allen Rechten und Pflichten ganz oder teilweise<br />
16. Anhänge<br />
auf Dritte übertragen oder in sonstiger Weise<br />
darüber verfügen.<br />
(2) Die Verfügung bedarf der Schriftform und der<br />
Zustimmung der Treuhandkommanditistin, die<br />
nur aus wichtigem Grunde versagt werden<br />
kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere<br />
dann vor, wenn der Treugeber gegenüber der<br />
Treuhandkommanditistin nicht schriftlich und<br />
unwiderruflich auf alle Rechte und Forderungen<br />
gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
in Höhe des zu übertragenden Anteils verzichtet.<br />
Darüber hinaus ist die Geschäftsführung<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG berechtigt,<br />
die von ihr für die Übertragung der Beteiligung<br />
notwendige Zustimmung zur Übertragung von<br />
der Zahlung eines Kostenvorschusses für die<br />
durch die Übertragung zu erwartenden Kosten<br />
abhängig zu machen. Die Geschäftsführung ist<br />
berechtigt, sämtliche Abwicklungsaufgaben im<br />
Zusammenhang mit der Übertragung durch einen<br />
Dienstleister ausüben zu lassen. Auch die<br />
insofern entstehenden Kosten gelten als Kosten<br />
der Übertragung. Leistet ein Treugeber einen<br />
wie vorstehend angeforderten Kostenvorschuss<br />
nicht an die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG, liegt<br />
insoweit auch ein wichtiger Grund für die Treuhandkommanditistin<br />
vor, ihre Zustimmung zur<br />
Übertragung zu verweigern.<br />
(3) Der Übertragende haftet auch nach seinem<br />
Ausscheiden – neben dem Erwerber – für eine<br />
etwa ausstehende Einlage.<br />
(4) Verstirbt ein Treugeber, wird das Treuhandverhältnis<br />
mit den Erben fortgesetzt, wobei die<br />
Legitimation durch Erbschein erfolgt. In Ausnahmefällen<br />
ist beabsichtigt, dass der Nachweis<br />
ggf. durch Vorlage des Eröffnungsprotokolls des<br />
zuständigen Nachlassgerichtes zu führen ist.<br />
(5) Mehrere Erben bestimmen einen Vertreter schrift-<br />
127
16. Anhänge<br />
128<br />
lich. Bis zur Bestimmung ruhen die Rechte aus<br />
dem Treuhandverhältnis, sofern es sich nicht um<br />
Beschlüsse über die Änderung oder Ergänzung<br />
des Gesellschaftsvertrages handelt.<br />
§ 12 Ausscheiden der Treuhandkommanditistin<br />
(1) Scheidet der Treuhänder aus dem <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
aus, endet das Treuhandverhältnis<br />
mit Ablauf des Tages des Ausscheidens. Die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG kann in diesem Falle<br />
das Treuhandverhältnis mit einem neuen Treuhandkommanditisten<br />
fortsetzen. In diesem Falle<br />
ist der Treugeber verpflichtet, das Treuhandverhältnis<br />
mit dem neuen Treuhänder fortzusetzen.<br />
(2) Bei Beendigung der Treuhandvereinbarung ist<br />
der Treuhänder verpflichtet, die für den (die)<br />
Treugeber treuhänderisch gehaltenen Kommanditbeteiligungen<br />
in dem Umfang und in der Art<br />
wie sie dem Treugeber zusteht, an diesen oder<br />
einen vom Treugeber bestimmten Dritten zu<br />
übertragen. Die Regelungen dieses Vertrages<br />
und des Gesellschaftsvertrages geltend in diesem<br />
Fall entsprechend.<br />
(3) Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft<br />
kann dann entsprechend den Bestimmungen<br />
des Gesellschaftsvertrags einen neuen Treuhänder<br />
bestellen. Das Treuhandverhältnis wird<br />
dann für den Treugeber bindend mit dem neuen<br />
Treuhandkommanditist fortgesetzt. Die bisherige<br />
Treuhandkommanditistin ist zur Abtretung aller<br />
Rechte und Pflichten aus dem Treuhandvertrag<br />
auf den neuen Treuhandkommanditist berechtigt<br />
und verpflichtet.<br />
§ 13 Vergütung der Treuhandkommanditistin<br />
(1) Die Treuhandkommanditistin erhält für das treuhänderische<br />
Halten der Kommanditbeteiligungen<br />
neu beitretender Gesellschafter und den<br />
hiermit verbundenen Verwaltungsaufwand ausschließlich<br />
die im Gesellschaftsvertrag der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG benannte Vergütung<br />
von dieser.<br />
(2) Der Treuhänder ist ausschließlich auf Rechnung<br />
und Gefahr des Treugebers tätig. Er hat insbesondere<br />
einen Anspruch auf Ersatz seiner Auslagen<br />
gegen den Treugeber sowie einen Anspruch<br />
darauf, durch den Treugeber von den Verbindlichkeiten,<br />
die er auf dessen Rechnung eingegangen<br />
ist, befreit zu werden.<br />
(3) Alle Treuhandgebühren werden von der Gesellschaft<br />
bezahlt und sind im Investitionsplan<br />
berücksichtigt. In der Gewinn- und Verlustrechnung<br />
der Gesellschaft sind die Vergütungen als<br />
Aufwand der Gesellschaft zu behandeln.<br />
§ 14 Kündigung<br />
(1) Der Treugeber und der Treuhänder können den<br />
Treuhandvertrag ordentlich mit einer Frist von 3<br />
Monaten zum Ende eines Kalendervierteljahres<br />
der Gesellschaft kündigen. Eine Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.<br />
(2) Der Treuhänder ist bei Beendigung des Treuhandverhältnisses<br />
verpflichtet, den treuhänderisch für<br />
den Treugeber verwalteten Gesellschaftsanteil<br />
an diesen herauszugeben. Eine Verpflichtung zur<br />
Übertragung an einen vom Treugeber benannten<br />
Dritten besteht nur, wenn ein von der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG für die Übertragung<br />
beim Treugeber angeforderter Kostenvorschuss<br />
durch den Treugeber beglichen wurde.<br />
(3) Kündigungserklärungen sind schriftlich durch<br />
eingeschriebenen Brief zu übermitteln.<br />
(4) Ohne Kündigung endet die Treuhandschaft,<br />
wenn in die Beteiligung der Treuhandkommanditistin<br />
vollstreckt oder Eröffnung eines<br />
Insolvenzverfahrens über das Vermögen der
Treuhandkommanditistin beantragt wird oder<br />
die Treuhandkommanditistin eigenmächtig über<br />
die Beteiligung an dem <strong>Beteiligungs</strong>unternehmen<br />
verfügt.<br />
§ 15 Schlussbestimmungen<br />
(1) Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine<br />
Änderung dieser Schriftformklausel. Mündliche<br />
Abreden bestehen nicht.<br />
(2) Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages<br />
unwirksam sein oder unwirksam werden, so wird<br />
die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen davon<br />
nicht berührt. Die Parteien haben sich dann<br />
über eine Regelung zu einigen, die dem gewollten<br />
rechtlichen Ergebnis und dem angestrebten<br />
wirtschaftlichen Erfolg am nächsten kommt. Dies<br />
gilt auch dann, wenn sich bei der Durchführung<br />
dieses Vertrages eine Lücke ergeben sollte.<br />
(3) Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages<br />
für das Treuhandverhältnis<br />
entsprechend.<br />
__________________________________________<br />
Treugeber<br />
__________________________________________<br />
Holtermann Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, vertreten<br />
durch den alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer<br />
Herrn Dr. Christian Holtermann<br />
16. Anhänge<br />
129
16. Anhänge<br />
16.3. Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
Zwischen<br />
der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG, Seligenthaler<br />
Straße 54, 84034 Landshut, vertreten durch die<br />
<strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, ebenda, diese vertreten<br />
durch ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer<br />
Werner Schaar, ebenda<br />
– nachfolgend „Auftraggeberin“ oder „Gesellschaft“<br />
genannt –<br />
und<br />
der StiKon Treuhand <strong>GmbH</strong> Steuerberatungsgesellschaft,<br />
vertreten durch den Geschäftsführer Herrn<br />
WP/StB Ralph-Peter Scholz, Bräuhausstr. 4, 80331<br />
München, ebenda<br />
– nachfolgend „Auftragnehmerin“ genannt –<br />
wird der folgende Mittelverwendungskontrollvertrag<br />
geschlossen:<br />
§ 1 Beschreibung des Fonds<br />
(1) Die in der Rechtsform einer Gesellschaft der<br />
Kommanditgesellschaft (KG) geführte <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG beabsichtigt, weitere<br />
Gesellschafter als Treugeber über die Treuhandkommanditistin<br />
aufzunehmen, die einen<br />
bestimmten Beitrag zur Gesellschaft als Einlage<br />
leisten. Es wird eine Kostenreserve von 10 %<br />
des eingezahlten Netto-Gesellschaftskapitals<br />
(nach Abzug der Fondsnebenkosten) gebildet.<br />
Mit dem abzüglich der Fondsnebenkosten und<br />
abzüglich der Kostenreserve für Investitionen<br />
zur Verfügung stehenden Netto-Gesellschaftskapital<br />
(nach Abzug der Fondsnebenkosten)<br />
wird die Gesellschaft Beteiligungen an ande-<br />
130<br />
ren Unternehmen eingehen, die zum jetzigen<br />
Zeitpunkt noch nicht feststehen. Dabei werden<br />
im Rahmen der „Zweitmarktinvestition“ bereits<br />
bestehende Beteiligungen mit den für Investitionen<br />
zur Verfügung stehenden Mitteln erworben.<br />
Daneben wird die Fondsgesellschaft Direktbeteiligungen<br />
an Unternehmen auf dem „Erstmarktsektor“<br />
erwerben.<br />
(2) Bei den <strong>Beteiligungs</strong>gesellschaften im Rahmen<br />
der „Zweitmarktinvestitionen“ handelt es sich<br />
um solche im Bereich des Venture Capital, die<br />
vorzugsweise in der Rechtsform einer KG organisiert<br />
sind. Dabei kann es sich um Beteiligungen<br />
an Personengesellschaften (KG) handeln.<br />
Auch Beteiligungen als stiller Gesellschafter<br />
sind möglich. Die Anleger können sich dadurch<br />
an der Gesellschaft beteiligen, dass sie gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin eine Beitrittserklärung<br />
abgeben und dabei die Höhe der<br />
beabsichtigten Einlage und deren nähere Modalitäten<br />
festlegen. Wird die Beitrittserklärung<br />
angenommen, kommt ein Treuhandvertrag<br />
zwischen Treuhandkommanditistin und Anleger<br />
zustande. Das Gesellschaftskapital wird nach<br />
Abzug der Gründungs-, Verwaltungs- und Eigenkapitalvermittlungskosten<br />
für den Erwerb<br />
und die Verwaltung von Unternehmensbeteiligungen<br />
verwendet werden.<br />
(3) Die Auftragnehmerin wird hiermit von der<br />
Gesellschaft beauftragt und verpflichtet sich<br />
gegenüber der Gesellschaft, die Mittelverwendungskontrolle<br />
durchzuführen und auf diese<br />
Weise sicherzustellen, dass das Gesellschaftskapital<br />
in Übereinstimmung mit den Regelungen<br />
im Gesellschaftsvertrag der Auftraggeberin<br />
und den Angaben im Emissionsprospekt verwendet<br />
wird.<br />
(4) Der Gesellschaftsvertrag der Auftraggeberin
(abgedruckt im Emissionsprospekt der Gesellschaft)<br />
ist den Parteien bekannt und Grundlage<br />
dieses Vertrags.<br />
§ 2 Einlagenfälligkeit; Konto<br />
(1) Entsprechend den Angaben in den Zeichnungsunterlagen<br />
(Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft,<br />
Beitrittserklärung, Emissionsprospekt)<br />
sind die von den Anlegern eingeworbenen Kapitaleinlagen<br />
nach Maßgabe der Beitrittserklärung<br />
zur Zahlung fällig.<br />
(2) Alle Zahlungen der Anleger sind auf das Konto<br />
der Treuhandkommanditistin bei der Commerzbank<br />
AG Dresden<br />
Kontonummer: 0723019900<br />
Bankleitzahl: 85080000<br />
Verwendungszweck: <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds<br />
3 KG, zu leisten, damit diese ihre Einlageverpflichtung<br />
im Verhältnis zur <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co.<br />
Fonds 3 KG erfüllen.<br />
§ 3 Ermächtigung<br />
Die Auftragnehmerin wird beauftragt und ermächtigt,<br />
nach Maßgabe dieses Vertrags Beträge auf<br />
dem Einlagenkonto freizugeben. Sie ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit. Zur Durchführung<br />
der Aufgaben der Mittelverwendungskontrolle<br />
verpflichtet sich die Gesellschaft, rechtzeitig sämtliche<br />
Unterlagen, Informationen und Vereinbarungen<br />
zur Verfügung zu stellen, die zur Erfüllung der<br />
Aufgabe der Mittelverwendungskontrolle erforderlich<br />
sind.<br />
§ 4 Mittelfreigabe; „Mittelverwendungskontrolle“<br />
Die Auftragnehmerin wird Auszahlungen zu Lasten<br />
des vorgenannten Kontos für Rechnung der Gesellschaft<br />
nur freigeben, wenn ihr durch die Gesellschaft<br />
oder durch einen ihrer Vertretungsberechtigten<br />
16. Anhänge<br />
nachgewiesen oder glaubhaft gemacht wurde, dass<br />
die betreffende Auszahlung eine zulässige „Mittelverwendung“<br />
gemäß diesem Vertrag darstellt. Insoweit<br />
wird die Treuhandkommanditistin nicht über<br />
die eingehenden Beträge ohne Zustimmung der<br />
Auftragnehmerin verfügen. Dabei sind die betreffenden<br />
Unterlagen, anhand deren die Auftragnehmerin<br />
eine Überprüfung vornehmen kann, ihr durch<br />
die Gesellschaft auszuhändigen, es sei denn, es<br />
handelt sich um wiederkehrende Leistungsverpflichtungen<br />
für die bereits ein Nachweis erfolgte. Sofern<br />
die Auftragnehmerin darüber hinausgehende<br />
Unterlagen benötigt, wird die Gesellschaft ihr diese<br />
auf seine Aufforderung vorlegen. Den nach dem<br />
bestehenden Investitionsplan auszuzahlenden Honoraren<br />
und Gebühren für Dienstleistungen kann<br />
die Auftragnehmerin ohne weitere Aufforderung für<br />
Rechnung der Gesellschaft vom Konto gegenüber<br />
der Treuhandkommanditistin zustimmen und die<br />
Auszahlungen damit freigeben:<br />
- Eigenkapitalvermittlung 9,500 %<br />
- Vertriebskosten 6,750 %<br />
- Vertriebskoordination 2,023 %<br />
- Haftungsvergütung 1,000 %<br />
- <strong>V+</strong> Management <strong>GmbH</strong>* 1,000 %<br />
- Treuhandkommanditistin* 0,550 %<br />
- Vertriebsabrechnung* 1,500 %<br />
- Initiativleistung* 1,500 %<br />
USt. auf * Positionen<br />
Zur Vorbereitung der Auszahlung der Fondsnebenkosten<br />
wird die Auftragnehmerin regelmäßig,<br />
mindestens aber einmal wöchentlich, Abrechungen<br />
erhalten, die folgende Angaben beinhalten:<br />
- Kontostand des Kontos<br />
- Aufstellung der Anlegerzahlungen<br />
- Aufstellung der neu entstandenen und fälligen<br />
Vergütungsansprüche mit einzeln ausgewiesener<br />
Umsatzsteuer<br />
131
16. Anhänge<br />
132<br />
Die Auftragnehmerin darf die Auszahlung der<br />
Fondnebenkosten nur dann nicht veranlassen,<br />
wenn die Abrechnung fehlerhaft oder lückenhaft<br />
ist, oder die Unterlagen, anhand derer der<br />
Rechtsgrund der Zahlung überprüft wird, nicht<br />
vorgelegt werden. Andernfalls hat sie die Befugnis,<br />
bei Vorlage der Abrechnungen die Auszahlungen<br />
bei Fälligkeit der Vergütungsansprüche<br />
vorzunehmen. Die Auftragnehmerin ist berechtigt,<br />
die auf dem Konto der Treuhandkommanditistin<br />
eingehenden Gelder der Treugeber anteilig<br />
zur Begleichung der Fondsnebenkosten an die<br />
Gesellschaft und an die vertraglich berechtigten<br />
Empfänger, gemäß der im <strong>Prospekt</strong> der <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG abgedruckten Kostentabelle,<br />
freizugeben.<br />
Desweiteren ist die Auftragnehmerin berechtigt, die<br />
Ansprüche der Komplementärin und der <strong>V+</strong> Management<br />
<strong>GmbH</strong> auf deren erfolgsabhängigen<br />
Vergütungen zu erfüllen.<br />
Sobald die Gelder der Anleger gemäß Investitionsplan<br />
auf dem Konto der Gesellschaft eingegangen<br />
sind, hat die Auftragnehmerin zu beachten, dass<br />
die Gelder der Treugeber lediglich in der Höhe<br />
freigegeben werden, dass 10 % des eingelegten<br />
Netto-Gesellschaftskapitals (Einlagen abzüglich<br />
Fondsnebenkosten) zur Bildung der Kostenreserve<br />
durch die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG verbleiben.<br />
Insoweit besteht ein schuldrechtliches Zustimmungserfordernis<br />
der Auftraggeberin zu Lasten der<br />
Gesellschaft.<br />
Ebenso besteht ein Zustimmungserfordernis der<br />
Auftragnehmerin bezüglich der Auszahlung der<br />
laufenden Geschäftskosten an die vertraglich berechtigten<br />
Empfänger. Da die endgültigen Beträge<br />
dieser Aufwendungen noch nicht feststehen, ver-<br />
pflichtet sich die Gesellschaft, der Auftragnehmerin<br />
die tatsächlich entstandenen Geschäftskosten<br />
anhand von geeigneten Unterlagen nachzuweisen.<br />
Soweit die Auftragnehmerin weitere Unterlagen benötigt,<br />
wird ihr die Gesellschaft diese auf Anfrage<br />
aushändigen. Die vorstehenden Bestimmungen gelten<br />
insoweit entsprechend. Soweit nach Ablauf des<br />
31.12.2012 für einzelne Kostenpositionen (Mittelverwendungskontrolle,<br />
Treuhandkommanditistin,<br />
Anlegerbetreuung) eine Aufwandsentschädigung<br />
anstelle der prozentualen Anteile an den eingezahlten<br />
Kommanditeinlagen vereinbart wird, ist<br />
gegenüber der Auftragnehmerin ein Nachweis der<br />
einzelnen Positionen zu erbringen. Im Übrigen wird<br />
die Auftragnehmerin Beträge nur nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrags und der Angaben im Emissionsprospekt<br />
freigeben. Für den Fall, dass die <strong>V+</strong><br />
<strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3 KG erworbene Beteiligungen<br />
veräußert und hieraus ein Veräußerungsgewinn erzielt<br />
wird oder eine Ausschüttung an die <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong><br />
& Co. Fonds 3 KG erfolgt, werden diese Gelder auf<br />
ein separates Konto der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> & Co. Fonds 3<br />
KG eingezahlt. Die Auftragnehmerin stellt fest, ob<br />
die Voraussetzungen des Gesellschaftsvertrags für<br />
die Vornahme einer Ausschüttung vorliegen. Liegen<br />
diese vor, hat sie nach dem Gesellschaftsvertrag die<br />
Berechnung und die Auszahlung der Vergütungen,<br />
wie auch die Berechnung und Veranlassung der<br />
Auszahlungen an die Anleger, vorzunehmen.<br />
§ 5 Vergütung der Auftragnehmerin<br />
Die Auftragnehmerin erhält für die Mittelverwendungskontrolle,<br />
insbesondere für die Auszahlung<br />
von Vorabausschüttungen und Gewinnentnahmen<br />
eine laufende Vergütung von 70.000 Euro p. a.<br />
zzgl. USt. Wird eine Kündigung des „Mittelverwendungskontrollvertrags“<br />
zum 31.12.2012 oder zu<br />
einem späteren Zeitpunkt ausgesprochen, soll über
die Vergütung in der Weise neu verhandelt werden,<br />
dass anstelle einer Vergütung auf Basis eines Prozentsatzes<br />
der eingezahlten Kommanditeinlagen eine<br />
solche nach Aufwand vereinbart werden kann.<br />
§ 6 Umfang der Kontrollpflicht und Haftungsbeschränkungen<br />
Die Prüfungspflicht der Auftragnehmerin umfasst<br />
nicht die Zweckdienlichkeit, Notwendigkeit, Angemessenheit<br />
und Geeignetheit der Auszahlungen sowie<br />
auch nicht die Auswirkungen der Auszahlungen<br />
in wirtschaftlicher und steuerrechtlicher Hinsicht.<br />
Die Auftragnehmerin haftet nur für Vorsatz und grobe<br />
Fahrlässigkeit, der Höhe nach begrenzt auf die<br />
Höhe der Einlage des Treugebers, höchstens jedoch<br />
in Höhe von 500.000 Euro je Schadensfall. Als<br />
einzelner Schadensfall gilt auch die Summe aller<br />
Schadenersatzansprüche aufgrund von mehreren<br />
schädigenden Handlungen, die bei einer einheitlichen<br />
Leistung von der Auftragnehmerin oder einem<br />
ihrer Mitarbeiter oder einem von ihr beauftragten<br />
Dritten begangen worden sind. Die Haftungsbegrenzung<br />
gilt auch, wenn durch die schädigende<br />
Handlung ein Schaden in mehreren aufeinander<br />
folgenden Jahren entstanden ist. Die Schadensersatzansprüche<br />
aus diesem Vertrag verjähren binnen<br />
drei Jahren, es sei denn, es ist gesetzlich eine kürzere<br />
Verjährungsfrist vorgeschrieben.<br />
§ 7 Beendigung des Vertrages<br />
Der Vertrag läuft unbefristet. Er kann von jeder Partei<br />
erstmals zum 31.12.2012 mit einer Frist von 6<br />
Monaten zum Jahresende schriftlich gekündigt werden.<br />
Eine außerordentliche fristlose Kündigung aus<br />
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.<br />
§ 8 Schlussbestimmungen<br />
(1) Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen.<br />
16. Anhänge<br />
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages<br />
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für dieses<br />
Schriftformerfordernis.<br />
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages<br />
unwirksam oder undurchführbar sein oder<br />
werden, wird hierdurch die Wirksamkeit des<br />
Vertrages im übrigen nicht berührt. An Stelle<br />
der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung<br />
soll eine Bestimmung treten, die dem<br />
wirtschaftlichen Sinn der unwirksamen oder<br />
undurchführbaren Bestimmung möglichst nahe<br />
kommt. Dies gilt auch für Lücken im Vertrag.<br />
(3) Die Auftragnehmerin ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
(4) Für den Fall von Streitigkeiten zwischen den<br />
Vertragsparteien, aufgrund dieses oder im Zusammenhang<br />
mit diesem Vertrag, vereinbaren<br />
die Vertragsparteien, soweit gesetzlich zulässig,<br />
als Gerichtsstand Landshut. Erfüllungsort ist<br />
Landshut.<br />
__________________________________________<br />
gez. <strong>V+</strong> <strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong>, vertreten durch den<br />
alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer Werner<br />
Schaar, als Komplementärin der <strong>V+</strong> <strong>GmbH</strong> &<br />
Co. Fonds 3 KG handelnd für diese<br />
Dresden, 25.02.2010<br />
__________________________________________<br />
gez. StiKon Treuhand <strong>GmbH</strong> Steuerberatungsgesellschaft,<br />
vertreten durch den alleinvertretungsberchtigten<br />
Geschäftsführer Ralph-Peter Scholz<br />
München, 25.02.2010<br />
133
Stichwortverzeichnis / Alphabetisch sortiert<br />
Agio .............................................................................................................................................12<br />
Ausschluss der Nachschusspflicht ..................................................................................................105<br />
Ausschluss Fremdfinanzierung .........................................................................................................77<br />
Ausschüttungsverfahren ...............................................................................................................44 ff.<br />
<strong>Beteiligungs</strong>möglichkeiten ..............................................................................................................56<br />
Bonusregel ...................................................................................................................................45<br />
Einkünfte aus Kapitalvermögen .......................................................................................................26<br />
Einmalanlage Kunden ....................................................................................................................56<br />
Erhöhung Fondsvolumen ..................................................................................................................5<br />
Erstmarkt (Kriterien Zielfonds) .........................................................................................................76<br />
Erstmarktkonzept ...........................................................................................................................35<br />
Fondsvolumen .................................................................................................................................5<br />
Gold/Kostenreserve ........................................................................................................... 23 und 74<br />
Härtefallregelung ..........................................................................................................................48<br />
Historische Entwicklung (Private Equity / Venture Capital) ..................................................................29<br />
Kriterien Direktinvestments (Erstmarkt) ..............................................................................................76<br />
Kriterien Zielfonds (Zweitmarkt) .......................................................................................................74<br />
Private Equity (Historische Entwicklung) ............................................................................................29<br />
Prüfung der Firmen ....................................................................................................................... 38<br />
Rechte der Anleger ..................................................................................................................... 43 ff.<br />
Reichtumspyramide ........................................................................................................................33<br />
Renditenhistorie .............................................................................................................................35<br />
Sonderkündigungsmöglichkeit ........................................................................................................10<br />
Steuerliche Behandlung ..............................................................................................................50 ff.<br />
Stillegungsmöglichkeit ....................................................................................................................12<br />
Treuhänder ................................................................................................................................. 90 f.<br />
Venture Capital (Historische Entwicklung) .........................................................................................29<br />
<strong>V+</strong>Ethik Index .................................................................................................................................3<br />
<strong>V+</strong>Management <strong>GmbH</strong> .................................................................................................................38<br />
Zweitmarkt (Kriterien Zielfonds) .......................................................................................................74<br />
Zweitmarktkonzept ........................................................................................................................74<br />
125 %-Regel .................................................................................................................................45<br />
134
135
Kontakt:<br />
<strong>V+</strong><strong>Beteiligungs</strong> 2 <strong>GmbH</strong><br />
Loschwitzer Straße 44<br />
01309 Dresden<br />
info@venture-plus.de<br />
www.venture-plus.de<br />
Auflage 1 / 05-2010 / 5.000<br />
Stempelfeld<br />
136