PrimeTax, Nachfolgeplanung

Campus Sursee 2016
Nachfolgeplanung für KMU
Steuerliche Aspekte und Planungsmöglichkeiten
18. März 2016

Campus Sursee 2016
Inhaltsübersicht
1. Einführung
2. Steuerrechtliche Grundlagen
3. Nachfolgeplanung bei Kapitalgesellschaften
a) familieninterne Nachfolge
b) familienexterne Nachfolge
4. Nachfolgeplanung bei Personengesellschaften
5. Empfehlungen
6. Kontakt
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Campus Sursee 2016
1. Einführung
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Campus Sursee 2016
Einführung – Nachfolgeplanung, was muss beachtet werden?
• Auswahl des Nachfolgers (familienintern / familienextern)
• Betriebswirtschaftliche Aspekte
• Bewertung des Unternehmens
• Finanzierung („schwere“ Gesellschaften sind teuerer)
• Ehegüterrecht und Erbrecht
• Steuern
• Sozialversicherung
• Zeitplanung
• Kommunikation
• Entscheidungsprozess / Vertrauen schaffen / Übergabephase
• Unterschiedliche Fragestellungen bei Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) und
Personengesellschaften (Einzelfirma, Kollektiv- und Kommanditgesellschaft)
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Campus Sursee 2016
2. Steuerrechtliche Grundlagen
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Campus Sursee 2016
Steuerrechtliche Grundlagen
Ebene Eigentümer:
(natürliche Person)
Ebene Unternehmen:
(juristische Person)
Privatvermögen
Dividenden steuerbarer Vermögensertrag
Kapitalgewinne steuerfrei
Ausser bei:
- indirekter Teilliquidation
- Transponierung
- Qualifikation als Geschäftsvermögen
- Verkauf Immobiliengesellschaft
- Mantelhandel
Geschäftsvermögen
Gewinne steuerbar
Realisierung stiller Reserven steuerbar
(Beteiligungsabzug vorbehalten)
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Campus Sursee 2016
Steuerrechtliche Grundlagen – indirekte Teiliquidation
• Verkauf einer Beteiligung (min. 20%) aus dem Privatvermögen in das Geschäftsvermögen
(natürliche oder juristische Person)
• Nicht-betriebsnotwendige Mittel
• Mittel handelsrechtlich ausschüttungsfähig
• Effektive Ausschüttung dieser Mittel innert 5 Jahren nach dem Verkauf
• Mitwirkung des Verkäufers
steuerfreier Kapitalgewinn wird in steuerbaren Vermögensertrag
umqualifiziert
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Campus Sursee 2016
Steuerrechtliche Grundlagen – Transponierung
• Übertragung einer Beteiligung (min. 5%) an eine selbstbeherrschte Gesellschaft (min.
50%)
• Gegenleistung übersteigt den Nennwert der übertragenen Beteiligung
steuerfreier Kapitalgewinn wird in steuerbaren Vermögensertrag
umqualifiziert
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Campus Sursee 2016
3. Nachfolgeplanung bei Kapitalgesellschaften
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Campus Sursee 2016
a) familieninterne Nachfolge
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Campus Sursee 2016
Familieninterne Nachfolge – Ausgangslage
Ausgangslage
• Übergabe des Unternehmens an Familienmitglieder des Eigentümers
Themen
• Künftige Finanzierung Lebensunterhalt
• Unentgeltliche (Erbvorbezug, Schenkung), teilentgeltliche (gemischte Schenkung) oder
entgeltliche Übertragung
• Mehrere direkte Nachkommen; Unternehmensführung; Beteiligungsverhältnisse
• Ehegüterrechtliche Ansprüche des Ehepartners; erbrechtlicher Pflichtteilsschutz
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Campus Sursee 2016
Familieninterne Nachfolge – unentgeltliche Übertragung
Übertragung an mitarbeitende Kinder
Übertragung :
Überlegungen:
Steuern:
- Erbvorbezug
- Schenkung
- Ehegüterrecht/erbrechtliche Pflichtteile
- Herabsetzung auf Pflichtteile
führt zu Ungleichbehandlung von Erben
- Erbrechtliche Ausgleichspflichten
- Ehe- und erbvertragliche Regelungen
- Schenkungssteuern (direkte Nachkommen in
fast allen Kantonen befreit)
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Campus Sursee 2016
Familieninterne Nachfolge – entgeltliche Übertragung
Direkter Verkauf (Privatvermögen Privatvermögen)
Übertragung :
Überlegungen:
Steuern:
- Verkauf Beteiligung an Kind(er)
- Finanzierung des Kaufpreises aus dem
Privatvermögen
- Verkauf gegen Darlehen; Amortisation
und Zinsen aus Dividenden finanziert
- Verkauf steuerfrei (Kapitalgewinn)/
Zinseinnahmen steuerbar
- keine indirekte Teilliquidation (Käufer
übernimmt latente Steuerlast)
- Dividenden steuerbar (Teilbesteuerung)
- Private Schuldzinsen nur beschränkt
abzugsfähig (Vermögenserträge + CHF
50‘000)
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Campus Sursee 2016
Familieninterne Nachfolge – entgeltliche Übertragung
Erbenholding (Privatvermögen Geschäftsvermögen)
Übertragung:
Überlegungen:
Steuern:
- Verkauf an eine von den Nachkommen
beherrschte Holdinggesellschaft
- Finanzierung des Kaufpreises erfolgt
durch Holdinggesellschaft
- Verkauf gegen Darlehen; Amortisation
und Zinsen aus Dividenden finanziert
- Verkauf steuerfrei (Kapitalgewinn)
- Risiko: Indirekte Teilliquidation!
- Dividenden steuerfrei (Holdingprivileg/
Beteiligungsabzug)
- Schuldzinsen unbeschränkt abzugsfähig
- Steuerruling!
- Bei eigener Beteiligung Verkäufer an
Erbenholding Transponierung möglich
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b) familienexterne Nachfolge
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Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Verkauf an Arbeitnehmer
Übertragung :
Überlegungen:
Steuern:
- Direkter Verkauf an Arbeitnehmer oder an
eine von Arbeitnehmern beherrschte
Holdinggesellschaft
- Finanzierung des Kaufpreises erfolgt
durch Käufer/Holdinggesellschaft
- Verkauf gegen Darlehen; Amortisation
und Zinsen aus Dividenden finanziert
- Verkauf steuerfrei (Kapitalgewinn)/
Zinseinnahmen steuerbar
- Risiko bei Verkauf an Holding: Indirekte
Teilliquidation!
- Absicherung Steuerrisiko durch
Vertragsklausel und Steuerruling
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Familienexterne Nachfolge – Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Übertragung :
Überlegungen:
Steuern (I/II):
- Verkauf Aktien an Unternehmen
- Zuteilung Aktien an Arbeitnehmer im
Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms
(Lohnbestandteil)
- Gestaffelter Rückkauf notwendig
(Aktienrecht)
- Finanzierung des Kaufpreises erfolgt
durch Unternehmen
- Verkauf gegen Darlehen; Amortisation
und Zinsen aus laufenden Gewinnen des
Unternehmens
- Verkäufer : Verkauf steuerfrei (Kapitalgewinn)/
Zinseinnahmen steuerbar
- Risiko: direkte Teilliquidation (vermeidbar;
durch Steuerrulings abzusichern)
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Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
Steuern (II/II):
- Arbeitnehmer:
Differenz Verkehrswert ./. Abgabepreis =
steuerbares Einkommen
Sperrfrist: Einschlag auf Verkehrswert von 6%
pro Sperrjahr (bis max. 10 Sperrjahre)
Maximaler Einschlag = 44%
- Finanzierung Erwerb und Steuern über
Darlehen der Gesellschaft möglich
- Späterer Verkauf steuerfreier Kapitalgewinn;
Vorbehalt: gewerbsmässiger
Wertschriftenhändler (Fremdfinanzierung)
Mitarbeiterbeteiligungen können richtig eingesetzt zu erheblichen
Steuervorteilen führen; die Einführung eines Mitarbeiterbeteiligungsplanes
beinhaltet einige steuerliche
Stolpersteine, weshalb eine umfassende und sorgfältige
steuerliche Analyse unabdingbar ist. Zusätzlich sind die
Besteuerungsmodalitäten des Mitarbeiterbeteiligungsplanes mit
den Steuerbehörden vorgängig verbindlich zu regeln (Steuerruling)
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Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Verkauf an strategischen Käufer
Strategische Käufer sind am Erwerb strategischer Werte (Technologien,
Produktediversifikation, Kostenreduktion, Expansion, Branchenzugänge
etc.) interessiert
Übertragung :
- Verkauf Aktien («Share Deal»)
- Verkauf Betriebsvermögen («Asset Deal»)
Share Deal:
Asset Deal:
- Verkäufer realisiert steuerfreien Kapitalgewinn
- Risiko: indirekte Teilliquidation
- Absicherung durch Vertragsklauseln und
Steuerruling notwendig
- Strategischer Käufer kauft Betriebsvermögen
direkt von Unternehmung
- Unternehmung realisiert stille Reserven;
Steuerfolgen!
- Gesellschaftsmantel: Liquidation und Verkauf
(Mantelhandel) führen zu Steuerfolgen beim
Eigentümer
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Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Verkauf an strategischen Käufer
Strategische Käufer sind am Erwerb strategischer Werte (Technologien,
Produktediversifikation, Kostenreduktion, Expansion, Branchenzugänge
etc.) interessiert
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Erfolgt die Nachfolge als Verkauf ist für den Schweizer
Verkäufer in der Regel der Share Deal (Verkauf der Aktien) dem
Asset Deal (Verkauf der Aktiven und Passiven) vorzuziehen, da
dadurch ein steuerfreier Kapitalgewinn erzielt werden kann.
Der strategische Käufer ist hingegen an einer steuerwirksamen
Finanzierung der Transaktion interessiert. Dabei sollen wenn
möglich die Finanzierungskosten bei einer fremdfinanzierten
Unternehmensübernahme mit operativen Gewinnen des
übernommenen Unternehmens verrechnet werden. Weiter wird
durch den Kauf von Aktiven zum Verkehrswert
Abschreibungspotenzial generiert. Dies ist jedoch nur beim
Asset Deal möglich.
Gegenläufige Interessen zwischen Verkäufer und Käufer!

Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Verkauf an Finanzinvestor
Finanzinvestoren haben rein finanzielle Interessen am Unternehmen.
Die Beteiligung wird nach 5 – 10 Jahren wieder abgestossen (Exit)
Übertragung :
- Verkauf Aktien
Überlegungen:
- Kaufpreisfestsetzung (gilt auch bei den übrigen
Fallkonstellationen)
- Earn-Out: definitiver Kaufpreis wird von
zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung des
Unternehmens abhängig gemacht
Steuern:
- Verkäufer realisiert steuerfreien Kapitalgewinn
- Risiko: indirekte Teilliquidation
- Absicherung durch Vertragsklauseln und
Steuerruling notwendig
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Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Verkauf an Finanzinvestor
Earn-Out (I/II):
- Klassisch: fixer Basispreis + variable von der zukünftigen
wirtschaftlichen Entwicklung abhängige Zusatzzahlung
- Bewertungsfunktion: Mit einem Earn-Out wird der Kaufpreis von
tatsächlich erwirtschafteten Erfolgen abhängig gemacht und kann
somit Unsicherheiten aus den Planrechnungen ausgleichen.
- Finanzierungsfunktion: Earn-Out-Klauseln führen dazu, dass ggf.
ein Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt bezahlt
werden muss, und ermöglichen dem Übernehmer, diesen
Zusatzkaufpreis aus laufenden Gewinnen zu finanzieren.
- Unternehmensübergabefunktion: Für eine erfolgreiche
Unternehmensnachfolge ist es meistens essenziell, dass der
Übergeber nach der Übertragung noch eine bestimmte Zeit im
Unternehmen tätig ist. Mit einen Earn-Out partizipieren beide
Parteien am weiteren Erfolg der Unternehmung.
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Campus Sursee 2016
Familienexterne Nachfolge – Verkauf an Finanzinvestor
Earn-Out (II/II):
Earn-Out-Klauseln sind sorgfältig auszuarbeiten und mit
Einsichts- und Kontrollrechten sowie weitergehenden
Informationsrechten auszugestalten (Manipulationsrisiken
während Earn-Out-Perioden vermeiden)
Absicherung durch Steuerruling empfehlenswert, damit
Zahlungen während Earn-Out-Periode das gleiche steuerliche
Schicksal teilen wie die Basis-Zahlung (steuerfreier
Kapitalgewinn vs. Erwerbseinkommen)
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Campus Sursee 2016
4. Nachfolgeplanung bei Personengesellschaften
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Campus Sursee 2016
Nachfolge bei Personenunternehmen – Verkauf
• Beim Verkauf einer Einzelfirma/Personengesellschaft werden die betrieblichen Aktiven und
Passiven veräussert faktische Liquidation
• Gewinn (Verkaufspreis ./. Buchwert) unterliegt Einkommenssteuern und
Sozialversicherung
Hohe geldmässige Belastung des Verkäufers durch Einkommenssteuern und
Sozialversicherungsabgaben
Alternative und steuerlich effizientere Vorgehensweise: Umwandlung
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Campus Sursee 2016
Nachfolge bei Personenunternehmen – Umwandlung
• Umwandlung einer Personenunternehmung in eine Kapitalgesellschaft ist steuerneutral
möglich, wenn (kumulativ)
• die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht;
• die bisherigen Buchwerte fortgeführt werden (keine Aufwertung);
• ein Geschäftsbetrieb übertragen wird;
• keine Veräusserung der Beteiligungsrechte an der Kapitalgesellschaft während den der
Umwandlung nachfolgenden 5 Jahre
Nach Ablauf der 5-jährigen Veräusserungssperrfrist kann die Beteiligung
grundsätzlich steuerfrei veräussert werden (Kapitalgewinn)
Aufgrund der Veräusserungssperrfrist muss die Umwandlung spätestens 5 Jahre
vor einem etwaigen Verkauf erfolgen (frühzeitige Planung!)
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Campus Sursee 2016
Nachfolge bei Personenunternehmen – Überführung ins
Privatvermögen
• Bei einer Überführung von Geschäftsvermögen ins Privatvermögen werden die auf dem
Geschäftsvermögen bestehenden stillen Reserven realisiert (steuersystematische
Realisation)
Einkommenssteuer- und Sozialversicherungsfolgen
• Steueraufschub möglich bei geschäftlich genutzten Liegenschaften (Besteuerung bei
effektiver Veräusserung)
• Liquidationsgewinn wird separat besteuert (nicht zusammen mit übrigen Einkommen) und
zu einem Sondersteuersatz (für Festlegung des Steuersatzes ist ein Fünftel des
Liquidationsgewinnes massgebend)
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5. Empfehlungen
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Nachfolgeplanung - Empfehlungen
• Genügend Zeit: eine erfolgreiche Nachfolgeplanung benötigt viel Zeit (ca. 10 Jahre!) und
beansprucht die verfügbaren zeitlichen Ressourcen neben dem Tagesgeschäft in hohem
Masse
• Genaue Ziele definieren; Zeitplanung
• Übermässige Gewinnspeicherung im Unternehmen vermeiden
• Lohn- und Dividendenbezüge planen; Steuerglättung durch Vorsorgelösungen
• Aufbau von nicht-betriebsnotwendiger Substanz im Unternehmen vermeiden; nicht
betrieblich genutzte Liegenschaften privat oder über separate Immobiliengesellschaft
halten
• Vollständige Unternehmensdokumentation (erleichtert Verkaufsprozess)
• Absichts- und Geheimhaltungserklärungen sowie Finanzierungsnachweis von
Kaufinteressenten verlangen
• Umsetzung von Nachfolgelösungen beinhalten einige juristische, steuerliche und
sozialversicherungsrechtliche Stolpersteine; frühzeitiger Beizug von Experten
empfehlenswert
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Campus Sursee 2016
6. Kontakt
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6. Kontakt
Patrick Scherrer, Partner
M.A. HSG in Law, dipl. Steuerexperte
E-Mail: patrick.scherrer@primetax.ch
Direkt: +41 58 252 22 21
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