beteiligungsprospekt
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QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
an der Deinster Mühle<br />
Deinste-Fredenbeck<br />
Beteiligungsprospekt<br />
Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
Hinweis:<br />
Die inhaltliche Richtigkeit der in diesem Verkaufsprospekt<br />
gemachten Angaben ist nicht Gegenstand<br />
der Prüfung des Verkaufsprospektes durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
WOHNEN IN SEINER SCHÖNSTEN FORM<br />
1<br />
Hospiz & Refugium<br />
Schloss Bernstorf<br />
Benefiz-Förderung<br />
SCHLOSS BERNSTORF<br />
Biohospiz & Refugium
ERKLÄRUNG DES PROSPEKTVERANTWORTLICHEN<br />
Der vorliegende Vermögensanlagen-Verkaufsprospekt (im Folgenden auch „Prospekt“) der Quartier am Golfplatz<br />
AG & Co. KG (nachfolgend auch „Beteiligungsgesellschaft“ oder „Gesellschaft“) wurde anhand des Vermögensanlagengesetzes<br />
(VermAnlG) und der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV) erstellt<br />
und unterliegt der Prüfung auf formelle Vollständigkeit, Verständlichkeit und Widerspruchsfreiheit durch die Bundesanstalt<br />
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
Die Angaben, Prognosen und Berechnungen sowie die steuerlichen und rechtlichen Erläuterungen zum Beteiligungsangebot<br />
wurden mit größter Sorgfalt zusammengestellt. Eine Haftung für den tatsächlichen Eintritt der<br />
Prognosen durch künftige wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Änderungen, insbesondere Änderungen der<br />
Rechtsprechung sowie für den tatsächlichen Eintritt der mit dieser Emission verbundenen steuerlichen und wirtschaftlichen<br />
Ziele kann, soweit gesetzlich zulässig, nicht übernommen werden.<br />
Für den Inhalt des Prospektes waren nur die bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bekannten oder erkennbaren<br />
Sachverhalte maßgeblich. Jeder wichtige neue Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf<br />
die im Verkaufsprospekt enthaltenen Angaben, die die Beurteilung der Vermögensanlage oder der Emittentin beeinflussen<br />
könnten und die nach der Billigung des Prospekts und während der Dauer des öffentlichen Angebots<br />
auftreten oder festgestellt werden, ist in einem Nachtrag zum Verkaufsprospekt nach Maßgabe von § 11 VermAnlG<br />
(Veröffentlichung ergänzender Angaben) zu veröffentlichen. Zudem unterliegt die Emittentin auch den Veröffentlichungspflichten<br />
nach § 11a VermAnlG (Veröffentlichungspflichten nach Beendigung des öffentlichen Angebots).<br />
Mit einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft gehen Sie eine unternehmerische Beteiligung ein. Es wird<br />
empfohlen, eine unabhängige Beratung eines branchenerfahrenen Steuerberaters oder Rechtsanwalts in Anspruch<br />
zu nehmen, um sich ein eigenes Bild über dieses Beteiligungsangebot zu verschaffen.<br />
Die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit Sitz in Hamburg, Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg, übernimmt<br />
gemäß § 3 der Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung als Anbieterin die Verantwortung für den<br />
Inhalt dieses Prospektes insgesamt und erklärt, dass ihres Wissens die im Prospekt enthaltenen Angaben richtig und<br />
keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.<br />
Hamburg, den 17. Februar 2016 (Datum der Prospektaufstellung)<br />
Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG<br />
vertreten durch ihren Vorstand<br />
Dr. Wolfgang Röhr<br />
Hinweis gemäß § 2 Abs. 2 Satz 3 VermVerkProspV<br />
Bei fehlerhaftem Verkaufsprospekt können Haftungsansprüche nur dann bestehen, wenn die Vermögensanlage<br />
während der Dauer des öffentlichen Angebotes, spätestens jedoch innerhalb von zwei Jahren nach dem erstem<br />
öffentlichen Angebot der Vermögensanlage im Inland, erworben wird.<br />
Die in diesem Prospekt gezeigten Bilder von Deinste/Fredenbeck, der Umgebung, der Landschaft, der Sportstätten,<br />
der Projektentwürfe oder Teilen davon dienen der Veranschaulichung der Anlagestrategie der Vermögensanlage<br />
und sind nicht Bestandteil dieses Beteiligungsangebotes.<br />
Bildmotiv Deckblatt: Golfspieler in der Umgebung<br />
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QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
GLIEDERUNG<br />
Seite<br />
Erklärung des Prospektverantwortlichen..................................................................................... 2<br />
I. Einführung<br />
1. Vorwort............................................................................................................................... 5<br />
2. Das Beteiligungsangebot im Überblick................................................................................ 6<br />
II. Wichtige Hinweise................................................................................................................. 9<br />
III. Wesentliche Risiken der Beteiligung<br />
1. Überblick............................................................................................................................. 19<br />
2. Darstellung der bedeutsamen Risiken................................................................................... 19<br />
IV. Fachkonzeption<br />
1. Bedarfssituation und Trends................................................................................................... 39<br />
2. Der Standort......................................................................................................................... 41<br />
3. Philosophie und Angebote.................................................................................................... 44<br />
4. Projektübersicht.................................................................................................................... 46<br />
5. Zeit- und Maßnahmenplanung............................................................................................. 48<br />
6. Wesentliche Beteiligte........................................................................................................... 49<br />
V. Geschäftsplanung<br />
1. Vorbemerkungen................................................................................................................... 53<br />
2. Gesamtplanung..................................................................................................................... 53<br />
3. Investitions- und Finanzplan................................................................................................. 56<br />
4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage..................................................................................... 57<br />
5. Entwicklungsbeispiel (Prognose)........................................................................................... 64<br />
6. Sensitivitäten (Abweichungen der Prognose)......................................................................... 65<br />
VI. Rechtliche Grundlagen<br />
1. Pflichtangaben gemäß VermVerkProspV................................................................................ 69<br />
2. Bedeutsame Verträge............................................................................................................. 89<br />
VII. Steuerliche Grundlagen .................................................................................................. 103<br />
VIII. Verbraucherinformationen bei außerhalb von Geschäftsräumen<br />
geschlossenen Verträgen und bei Fernabsatzverträgen.............................................................. 111<br />
IX. Verträge<br />
1. Gesellschaftsvertrag............................................................................................................. 118<br />
2. Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag........................................................................ 135<br />
X. Verzeichnis der Tabellen ..................................................................................................... 142<br />
3
Seniorengolfen in der Umgebung<br />
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QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Dr. Wolfgang Röhr<br />
1. VORWORT<br />
Immer mehr Menschen in unserem Land leben länger, werden älter und können häufiger aktiv und gesund bleiben.<br />
Nach verlässlichen Prognosen wird der Anteil dieser Generationen bereits bis ins Jahr 2030 stark zunehmen, einhergehend<br />
mit einer deutlichen Veränderung ihrer Bedürfnisse und mit einer strukturellen Anpassung von Infrastruktur<br />
also z.B. des Gesundheitswesens, der Immobilienwirtschaft und der kommunalen Versorgungs angebote.<br />
Lebensqualität wird heute für jeden Lebensabschnitt neu definiert, bedeutet, sich durch entsprechende Ernährung,<br />
Sport und Bewegung, Entspannung aber auch selbständige Aktivität, Initiative und Nachbarschaft eine hohe<br />
Qualität des Lebens zu schaffen, die möglichst weit bis ins hohe Alter reicht.<br />
Hierfür bietet das generationenübergreifende „Quartier am Golfplatz“ ideale Voraussetzungen durch die abwechslungsreiche<br />
Umgebung in wunderschöner Natur und zahlreiche Möglichkeiten, sich sportlich zu betätigen, wie<br />
z.B. Golf spielen, Wandern, Radfahren, Schwimmen oder Segeln auf der nahegelegenen Elbe. Oder in Lokalen<br />
und Geschäften, bei Veranstaltungen neue soziale Kontakte aufzubauen und zu pflegen, in der Nachbarschaft<br />
einzukaufen, mit netten Leuten zusammenzukommen, all das ist möglich im „Quartier am Golfplatz“ in Deinste/<br />
Fredenbeck.<br />
Eine adäquate Wohnsituation ist für alle Generationen wünschenswert: Immer mehr Menschen sehnen sich nach<br />
Ruhe und Natur, ohne dabei auf eine gute Verkehrsanbindung zur Großstadt und ihre Infrastruktur sowie Sport-,<br />
Bewegungs- und Freizeitangebote verzichten zu wollen. Es werden noch immer viel zu wenige barrierefreie<br />
Mehrzimmerwohnungen angeboten, die genügend Raum bieten, um z.B. auch mal die Kinder oder Enkelkinder<br />
zu sich zu holen.<br />
Die Infrastruktur des „Quartiers am Golfplatz“ wird auch auf die Bedürfnisse von Familien und Älteren zugeschnitten<br />
sein.<br />
Dazu gehört z.B. je nach Bedarfsfall auch ein guter Einkaufs-, Hauswirtschafts-, Sicherheits- und Housekeeping-Service<br />
bis hin zur Betreuung des Haustieres. Wenn eine Pflege- und Betreuungsbedürftigkeit eintritt, ist alles<br />
Notwendige in der Nähe erreichbar und frei nach Bedarf wählbar, ohne das z.B. hierfür der Wohnsitz gewechselt<br />
werden muss. Und auch in dieser Situation bietet unser Quartier noch die Möglichkeit, mit seinem Golf Caddy<br />
direkt von der Wohnvilla auf den Golfplatz zu fahren.<br />
Das Angebot soll insbesondere Privatpersonen ansprechen, die selber in dem “Quartier am Golfplatz“ leben möchten<br />
– jetzt oder später. Auch wenn Sie eine Vermögensanlage im Immobilienbereich suchen, kann das vorliegende<br />
Angebot interessant sein. Als Mitgesellschafter können sie sich früher als andere bereits Ihre Wunschwohnung<br />
sichern und dabei bereits im Vorfeld an der Projektentwicklung teilnehmen.<br />
Und mit Ihrer Beteiligung tun Sie gleichsam auch etwas Gutes, denn die nach § 12 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrags<br />
der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG zugunsten deren Komplementärin vorgesehene Mehrerlösvergütung<br />
wird vollumfänglich dem Hospiz Schloss Bernstorf für gemeinnützige Zwecke, insbesondere den Aufbau einer<br />
Stiftung, zur Verfügung gestellt werden.<br />
5
2. DAS BETEILIGUNGSANGEBOT IM ÜBERBLICK<br />
Anlageobjekt der Beteiligungsgesellschaft ist die Projektentwicklung und -rea li sierung eines Mehr gene rationen-<br />
Wohnquartiers bestehend aus barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und<br />
Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in der Samtgemeinde Fredenbeck.<br />
Hierzu gehört der Erwerb eines Grundstücks im ungefähren Ausmaß von 23.597 m² in der Samtgemeinde Fredenbeck,<br />
die zugehörige Projekt- und Bauplanung, die Umsetzung der Bebauung, die Aufteilung der von der<br />
Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke<br />
bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG)<br />
sowie die Verwertung bzw. der Verkauf des Grundstücks oder von Grundstücksteilen bzw. bereits fertig gestell ter<br />
Teile des Mehrgenerationen-Wohnquartiers in Form von Sondereigentum nach Maßgabe des WEG. Darüber hinaus<br />
gehören zum Anlageobjekt alle mit der Projektentwicklung und -realisierung des Mehrgenerationen-Wohnquartiers<br />
zusammenhängenden Tätigkeiten, erforderlichen Mittel und Leistungen, insbesondere auch Kosten und<br />
Aufwendungen der damit verbundenen geplanten bzw. laufenden Geschäftstätigkeiten. Zu weiteren Details siehe<br />
insbesondere „Voraussichtliche Ertragslage der Emittentin für das laufende Geschäftsjahr und die folgenden Geschäftsjahre<br />
bis einschließlich 2019 (Prognose)“, Tabelle 11, Seite 60)<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 zu beenden. (zu weiteren Details siehe nachfolgender Unterpunkt „Laufzeit der Beteiligung“<br />
auf Seite 8).<br />
Die Mittel der Beteiligungsgesellschaft (3.321,5 TEUR Anlegerkapital und 178,5 TEUR Gründungsgesellschafter)<br />
decken nach der Planung lediglich alle Aufwendungen für den Ankauf des Grundstücks in der Samtgemeinde Fredenbeck,<br />
für die Projekt- und Bauplanung bis zur Baugenehmigung sowie für den Grundstücksverkauf bis zum Baubeginn.<br />
Es wird prognostisch davon ausgegangen, das alle Grundstücksteile vor Baubeginn verkauft sind.<br />
Die gesamte folgende Bautätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sowie die Verzinsung und Rückzahlung werden<br />
über die anteiligen Verkaufserlöse in Form der Abschlag s-und Schlußzahl ungen nach Makler- und Bau trägerverordnung<br />
(MaBV) finanziert.<br />
Die erste Ab schlagzahlung in Höhe von 30 % ist grundsätzlich unmittelbar nach der Aufteilung des Grundstücks<br />
selbst bzw. Aufteilung nach WEG zur Zahlung durch die künftigen Erwerber fällig und ist entsprechend in der<br />
vor aussicht lichen Finanzlage der Beteiligungsgesellschaftfür 2016 mit eingeplant. Die weiteren Teilzahl un gen sind<br />
nach Baufortschritt fällig und in der voraussichtlichen Finanzlage für 2017 mit 35 %, für 2018 mit 30 % so wie 2019<br />
mit 5 % eingeplant. Die insgesamt prognostizier ten Verkaufserlöse in Höhe von 30.484,6 TEUR decken alle Investitionen,<br />
Anlaufkosten so wie Projekt- und Baukosten in Höhe von 28.096,0 TEUR (Tab. 11, P.4, siehe Seite 60)<br />
sowie sonstigen Aufwen dungen in Höhe von 526,0 TEUR (Tab. 11, P. 12, siehe Seite 60) mit einem kumulierten<br />
Jahresergebnis (EBDIT) in Höhe von 1.862,6 TEUR (Tab. 11, P. 13, siehe Seite 60). Hiervon sind im Prognosezeitrum<br />
insgesamt 863,3 TEUR für Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen eingeplant.<br />
Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um eine Unternehmensbeteiligung in Form einer Kommanditbeteiligung,<br />
welche Ansprüche auf Gewinnauszahlung sowie auf Abfindung/anteilige Verteilung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
gewährt. Diese entsprechen im Wesentlichen den Begriffen „Verzinsung und Rückzahlung“<br />
i.S.d. VermAnlG. Soweit in diesem Verkaufsprospekt vorstehend und im Folgenden die Begriffe „Verzinsung und<br />
Rückzahlung“ verwendet werden, sind hierunter die Begriffe „Gewinnauszahlung und Abfindung/anteilige Verteilung<br />
des Aus einandersetzungsguthabens“ zu verstehen.<br />
Organisation und Betreiber<br />
Die Projektentwicklung beinhaltet alle Schritte der Realisierung von der fachlichen Planung bis hin zur Koordination<br />
der bautechnischen Umsetzung und des Immobilienverkaufes sowie der Ergebnisplanung. Die Auswahl der<br />
Betreiber sowohl für den Service- als auch den Pflegebereich erfolgt über ein Ausschreibungsverfahren. Es bestehen<br />
bereits Kontakte zu mehreren seriösen und kompetenten Bewerbern.<br />
6
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Ausschüttungen und Rendite<br />
Die geplanten Ausschüttungen in Höhe von 8 % sind dem Geschäftsmodell angemessen und dem erwarteten Geschäftsverlauf<br />
angepasst. Nach Abschluss des Projektes voraussichtlich zum 31.03.2019 erhält jeder Mitgesellschafter<br />
einen Anteil am Abfindungsgewinn. Unter Einbeziehung des Abfindungsgewinns wird eine laufzeitdurchschnittliche<br />
Gesamtrendite in Höhe von 12,0 % vor Steuern erwartet.<br />
Mindestbeteiligung, Agio<br />
Die Mindestbeteiligung beträgt 10.000,- Euro. Eine höhere Beteiligung muss durch 100 ganzzahlig teilbar sein.<br />
Auf die Kapitaleinlage wird ein Agio in Höhe von 3% der jeweiligen Kapitaleinlage erhoben.<br />
Beitrittsmöglichkeiten, Erbringung der Einlage<br />
Der Anleger kann sich mittelbar als Treugeber über die Treuhandkommanditistin beteiligen. Ein späterer Wechsel<br />
in die Stellung als Direktkommanditist ist möglich.<br />
Die Annahme des Beitritts wird dem Anleger durch die Treuhandkommanditistin schriftlich unter Angabe einer<br />
Beteiligungsnummer und des Einzahlungstermins mitgeteilt. Die Kapitaleinlagen der Anleger zzgl. Agio sind vollständig<br />
innerhalb einer Frist von 10 (zehn) Bankarbeitstagen nach Annahme des Beitrittsangebots und Aufforderung<br />
zur Zahlung fällig und auf ein Konto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen.<br />
Handelbarkeit:<br />
Die freie Handelbarkeit der Beteiligung ist stark eingeschränkt. Anleger können über ihre Anteile oder Teile davon<br />
nur mit Zustimmung des Komplementärs verfügen, die nur aus wichtigem Grund versagt werden kann. Jeder Anleger<br />
kann seine Beteiligung an der Gesellschaft nur zum 01.01. eines Kalenderjahres übertragen. Die Verfügung<br />
über einen Teil der Beteiligung ist nur dann zulässig, wenn durch die Verfügung keine unter der Mindestbeteiligungssumme<br />
liegenden Beteiligungen entstehen und die entstehenden Beteiligungsbeträge ohne Rest durch 100<br />
teilbar sind.<br />
Angebotsperiode:<br />
Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach Veröffentlichung des Prospektes und endet am 31.12.2016. Die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft ist berechtigt, die Angebotsperiode um insgesamt bis zu 12 Monate zu verlängern<br />
oder ggf. vorzeitig zu beenden.<br />
Laufzeit; Kündigung:<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 zu beenden. Die Treugeber und Kommanditisten (Anleger) können ihre Beteiligung an<br />
der Beteiligungsgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf<br />
des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember<br />
eines jeden Jahres. Die Vermögensanlage hat mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt<br />
für alle Anleger ab dem Zeitpunkt der Zeichnung durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht<br />
zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist<br />
berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst<br />
zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber jeweils zum<br />
31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund mit einer<br />
Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht). Je nach Beteiligungszeitpunkt<br />
kann die konkrete Laufzeit für den jeweiligen Anleger variieren.<br />
Besteuerung<br />
Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine gewerbliche Kommanditgesellschaft, die Einkünfte aus Gewerbebe-<br />
7
trieb erzielt. Steuerliche Anfangsverluste können deshalb grundsätzlich mit Einkünften aus anderen Einkunftsarten<br />
verrechnet werden, sofern die vorliegende Beteiligung nicht unter die Vorschrift des § 15b ESTG fällt. In diesem<br />
Fall würden die Anfangsverluste nur mit positiven Einkünften aus der gleichen Einkunftsart verrechnet werden<br />
können. Auch ein etwaiger Veräußerungsgewinn der Immobilie bzw. der Beteiligung nach Ablauf der Haltefrist ist<br />
unter den Einkünften aus Gewerbebetrieb zu versteuern.<br />
Rechte des Anlegers:<br />
Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft, Entnahmen, Stimmrecht, Teilnahme an Gesellschafterversammlungen,<br />
Informations- und Einsichtsrechte. Weitere Details siehe Eintrag „Hauptmerkmale der<br />
Anteile der Anleger (§ 4 Satz 1 Ziff. 1 a, 1. Halbsatz VermVerkProspV)“ auf den Seiten 69 und 70.<br />
Priorität<br />
Der Anleger hat eine Priorität zum Erwerb der von ihm gewünschten Wohn-und Pflegeimmobilie und kann sich<br />
diese - rechtsunverbindlich - sofort bei Eintritt in die Gesellschaft reservieren lassen.<br />
Zielgruppe:<br />
Das Beteiligungsangebot richtet sich an natürliche Personen, die<br />
• in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind,<br />
• ihre Beteiligung im Privatvermögen halten<br />
und die Absicht haben, sich mit einem Teil ihres Vermögens langfristig an einem operativ tätigen Unternehmen mit<br />
dem Schwerpunkt Projektentwicklung im Immobilienbereich unternehmerisch zu beteiligen und bereit sind, die<br />
mit der Beteiligung verbunden Risiken zu tragen. Das Beteiligungsangebot eignet sich nicht für Anleger, die sicher<br />
prognostizierbare Rückflüsse aus ihrer Beteiligung erwarten. Das Beteiligungsangebot eignet sich ferner nicht für<br />
Anleger, die die Rückzahlung des eingesetzten Kapitals am Ende der Laufzeit in einer Summe erwarten, da Kapitalrückzahlungen<br />
bereits während der Laufzeit erfolgen können. Anlageinteressenten wird empfohlen, sich vor<br />
Zeichnung des Beteiligungsangebots bei Vertretern der rechts- und steuerberatenden bzw. wirtschaftsprüfenden<br />
Berufe über die rechtlichen und steuerlichen Auswirkungen zu informieren. Ein gleichzeitiges Angebot in anderen<br />
Staaten als der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht und ist auch nicht vorgesehen.<br />
Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsangehörigen der USA, Kanadas, Australiens oder Japans, Inhabern<br />
einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung für die USA, Kanada, Australien oder Japan (zum<br />
Beispiel „Green Card“) bzw. von Personen, die über einen ähnlichen Status verfügen, Gebietsansässigen mit Wohnsitz<br />
in den USA, Kanada, Australien oder Japan oder Personen, die die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit<br />
Sitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan eingehen wollen sowie die Beteiligung von Personen, die aus sonstigen<br />
Gründen in den vorgenannten Staaten unbeschränkt steuerpflichtig sind, ist ausgeschlossen. Vorstehendes gilt<br />
gleichermaßen für juristische Personen und Personenhandelsgesellschaften, die nach dem Recht eines US-Bundesstaates,<br />
von Kanada, Japan oder Australien errichtet und/oder in den USA, Kanada, Japan oder Australien unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind. Der gemeinschaftliche Beitritt von Ehegatten sowie der Beitritt von Minderjährigen<br />
und Gesellschaften bürgerlichen Rechts bzw. diesen vergleichbare Gesellschaften und Gemeinschaften, auch nach<br />
ausländischem Recht, ist nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich.<br />
Analysen<br />
Das Beteiligungsangebot wurde durch die Verwaltungsgesellschaft Optimum Finanz UG geprüft mit dem Ergebnis:<br />
„Das vorliegende Beteiligungsangebot ist unter wirtschaftlichen Gründen plausibel“.<br />
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QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
II.<br />
WICHTIGE HINWEISE<br />
Weitere, insbesondere mit dem Erwerb, der Verwaltung und der Veräußerung der Vermögensanlage<br />
verbundene Kosten (§ 4 Satz 1 Ziff. 10 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haben ein Aufgeld (Agio) in Höhe von 3 % ihrer jeweiligen Pflichteinlage zu erbringen.<br />
Außerdem können den Anlegern zusätzliche Kosten für den Geldverkehr (Überweisungsgebühren) entstehen.<br />
Bei verspäteter Leistung der Pflichteinlage und des Agios haben die Anleger Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten<br />
p.a. über dem Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu zahlen.<br />
Die der Beteiligungsgesellschaft als Treugeber mittelbar beigetretenen Anleger sind jederzeit berechtigt, der Beteiligungsgesellschaft<br />
als Direktkommanditisten unmittelbar beizutreten bzw. als derartige Direktkommanditisten<br />
jederzeit in die Stellung eines mittelbar beteiligten Treugebers zurück zu wechseln. Sämtliche mit dem Wechsel<br />
seiner Beteiligung verbundenen Kosten trägt der Anleger, insbesondere die Kosten der Beglaubigung der dann<br />
erforderlichen Handelsregistervollmacht.<br />
Den Anlegern können Verwaltungskosten (Porto, Telefonkosten, Reisekosten, Kosten für einen Bevollmächtigten<br />
oder Sachverständigen) für die Ausübung von Mitteilungspflichten oder Informations- und Kontrollrechten, für<br />
die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft sowie eine eventuelle Vertretung oder<br />
für die Beschlussfassung im Wege der schriftlichen Abstimmung entstehen. Anleger haben zudem Änderungen<br />
ihrer Daten auf eigene Kosten mitzuteilen.<br />
Die Anleger haben alle durch die Verfügung über ihre Beteiligung entstehenden Kosten, insbesondere durch die<br />
Verfügung bei der Beteiligungsgesellschaft anfallende Steuern sowie Kosten für Änderungen im Handelsregister,<br />
zusammen mit dem Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu tragen. Zudem sind die jeweiligen Anleger und<br />
deren Rechtsnachfolger gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin den dieser durch eine Verfügung<br />
entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit € 100 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu<br />
ersetzen.<br />
Im Erbfall haben die Erben oder Vermächtnisnehmer sämtliche durch den Erbfall entstehende Kosten, insbesondere<br />
die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen<br />
Bevollmächtigten verbundene Kosten zu tragen.<br />
Zudem sind die Erben oder Vermächtnisnehmer gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin<br />
den durch den Erbfall entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit € 100 zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer<br />
zu ersetzen.<br />
Scheiden Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus oder werden sie ausgeschlossen, haben sie sämtliche Kosten<br />
und Belastungen, die der Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang mit einem solchen Ausscheiden oder Ausschluss<br />
entstehen, insbesondere etwaige steuerliche Mehrbelastungen, zu tragen.<br />
Ausscheidende Anleger haben Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, das vom Komplementär nach<br />
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages ermittelt wird. Scheidet ein Anleger zum Ende eines Geschäftsjahres aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft aus, trägt die Beteiligungsgesellschaft die Kosten der Auseinandersetzungsbilanz. In allen<br />
anderen Fällen sind sie vom ausscheidenden Anleger zu tragen. Können sich der ausscheidende Kommanditist/<br />
Treugeber und die Beteiligungsgesellschaft auf den Verkehrswert der Beteiligung nicht einigen, hat der Präsident<br />
der Industrie- und Handelskammer Schwerin auf Antrag eines Beteiligten einen Sachverständigen zur verbindlichen<br />
Feststellung des Verkehrswertes zu bestellen. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten in dem Verhältnis,<br />
in dem der Sachverständige von den von ihnen genannten Werten abweicht.<br />
Eventuelle steuerliche Belastungen, die durch den Beitritt oder das Ausscheiden eines Gesellschafters oder auf<br />
andere Art und Weise (zum Beispiel Änderungen im Gesellschafterbestand eines Gesellschafters) durch einen Gesellschafter<br />
verursacht werden, trägt der Gesellschafter, der diesen Mehraufwand verursacht. Gleiches gilt für die<br />
Kosten etwaig auf Wunsch eines Kommanditisten/Treugebers zu erhebender Daten und der auf Wunsch eines<br />
Kommanditisten/Treugebers erfolgenden zusätzlichen Einhaltung anderer Rechnungslegungsvorschriften als der<br />
des HGB (zusammen „gesonderte Rechnungslegung“).<br />
Einzelne Kostenpositionen können nicht quantifiziert werden.<br />
Darüber hinaus entstehen dem Anleger keine weiteren, insbesondere mit dem Erwerb, der Verwaltung und der<br />
Veräußerung der Vermögensanlage verbundenen Kosten.<br />
9
Weitere Leistungen des Erwerbers der Vermögensanlage, insbesondere die Umstände, unter denen der<br />
Erwerber haftet und dass keine Pflicht zur Zahlung von Nachschüssen besteht (§ 4 Satz 1 Ziff. 11<br />
VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haften für Gesellschaftsschulden gegenüber Dritten als zur Freistellung des Treuhandkommanditisten<br />
verpflichtete Treugeber mittelbar oder nach einem Wechsel als Direktkommanditisten unmittelbar. Die Höhe der<br />
Haftung gegenüber Dritten ist auf die für ihren jeweiligen Anteil im Handelsregister eingetragene Haftsumme<br />
(10 % der Pflichteinlage) beschränkt. Haben die Anleger ihre Pflichteinlagen mindestens in Höhe dieser Haftsumme<br />
geleistet, ist ihre persönliche Haftung ausgeschlossen.<br />
Die persönliche Haftung der Anleger kann jedoch unter Umständen wieder aufleben. Dies ist der Fall, wenn die Beteiligungsgesellschaft<br />
Auszahlungen an die Anleger vornimmt, die nicht durch entsprechende Gewinne gedeckt sind und<br />
damit Teile der Pflichteinlagen der Anleger an diese zurückzahlt. Soweit dadurch die geleistete Pflichteinlage unter die<br />
eingetragene Haftsumme sinkt, haftet der jeweilige Anleger gegenüber Dritten bis maximal in Höhe der Haftsumme.<br />
Im Falle ihres Ausscheidens haften die Anleger für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft<br />
noch für einen Zeitraum von fünf Jahren bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme<br />
(§ 160 Abs. 1 HGB).<br />
Haftungsansprüche gegen die Anleger aus Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft verjähren gem. § 159<br />
Abs. 1 HGB spätestens in fünf Jahren nach der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Anleger können ferner zur Rückerstattung von Zahlungen verpflichtet sein, soweit sie Leistungen von der<br />
Beteiligungsgesellschaft erhalten haben, die unter Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften oder sonst unrechtmäßig<br />
ausgezahlt worden sind oder die nicht durch entsprechende Gewinnanteile gedeckt sind (vgl. Kapitel „III. Wesentliche<br />
Risiken der Beteiligung“, siehe Seite 19 bis 38), dort Eintrag „Risiken aus Haftung der Anleger“ Seite 37.<br />
Die Leistung von Nachschüssen ist nach dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen, d.h.<br />
es besteht keine Pflicht zur Zahlung von Nachschüssen. Dieser vertragliche Ausschluss einer Nachschussverpflichtung<br />
lässt die oben dargestellte gesetzliche Haftung des Anlegers, die im Außenverhältnis auf die Haftsumme beschränkt<br />
ist, unberührt.<br />
Darüber hinaus bestehen keine Umstände, die die Anleger verpflichten, weitere Leistungen zu erbringen, insbesondere<br />
keine Umstände, nach denen die Anleger haften.<br />
Gesamthöhe der Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare Vergütungen<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 12 VermVerkProspV)<br />
Bei einem unterstellten Vertrieb des Gesamtbetrags der angebotenen Vermögensanlage in Höhe von 3.321.500<br />
Euro werden für die Vermittlung des Eigenkapitals Provisionen in einer Gesamthöhe von € 232.460 gezahlt. Dies<br />
entspricht 6,99 % des Gesamtbetrages der angebotenen Vermögensanlage. Das von Anlegern bei Erwerb der Beteiligung<br />
zu zahlende Agio in Höhe von 3% der jeweiligen Pflichteinlage mit einem Gesamtbetrag von 99,6 TEUR<br />
ist im Rahmen der Finanzierung der Kosten für die Eigenkapitalvermittlung als Durchgangsposten mitberücksichtigt.<br />
Darüber hinaus werden keine weiteren Provisionen, insbesondere Vermittlungsprovisionen oder vergleichbare<br />
Vergütungen gezahlt.<br />
Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung (§ 4 Satz 1 Ziff. 13<br />
VermVerkProspV)<br />
Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um eine Unternehmensbeteiligung in Form einer Kommanditbeteiligung,<br />
welche Ansprüche auf Gewinnauszahlung sowie auf Abfindung/anteilige Verteilung des Auseinandersetzungsguthabens<br />
gewährt. Diese entsprechen im Wesentlichen den Begriffen „Verzinsung und Rückzahlung“<br />
i.S.d. VermAnlG. Soweit in diesem Verkaufsprospekt im Folgenden die Begriffe „Verzinsung und Rückzahlung“<br />
verwendet werden, sind hierunter die Begriffe „Gewinnauszahlung und Abfindung/anteilige Verteilung des Auseinandersetzungsguthabens“<br />
zu verstehen.<br />
Anleger beteiligen sich im Rahmen dieses Angebotes mittelbar als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft. Diese<br />
Stellung vermittelt den Anlegern einen Anspruch auf Beteiligung am Vermögen und Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
über die Zeit der Beteiligung. Auszahlungen an den Anleger hängen von dem wirtschaftlichen Erfolg des<br />
Emittenten ab. Eine zusätzliche Verzinsung des Anlagebetrags selbst erfolgt nicht.<br />
Die nachfolgend beschriebenen wesentlichen Grundlagen und Bedingungen müssen vorherrschen, damit von<br />
einer Verzinsung und Rückzahlung des investierten Kapitals der Anleger ausgegangen werden kann.<br />
Der besseren Übersichtlichkeit halber ist die folgende Darstellung in anlagestrategie- und anlagepolitikbezogene<br />
und anlegerbezogene Grundlagen und Bedingungen untergliedert. Hierbei ist zu beachten, dass die genannten<br />
10
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Grundlagen und Bedingungen auch themenübergreifende Relevanz besitzen können. Zudem stellt die Reihenfolge<br />
der nachfolgend aufgeführten Grundlagen und Bedingungen keine Aussage über deren Gewichtung dar.<br />
Weiterhin ist zu beachten, dass das Beteiligungsangebot neben dem begünstigenden Einfluss der nachfolgend<br />
dargestellten Grundlagen und Bedingungen auch negativen Einflüssen durch den Eintritt von Risiken beeinflusst<br />
werden kann. Ein Übersicht der Risiken ist im Kapitel „III. Wesentliche Risiken der Beteiligung (siehe Seite 19<br />
bis 38)“ aufgelistet.<br />
Anlagestrategie- und anlagepolitikbezogene Grundlagen und Bedingungen:<br />
Unternehmerische und marktbezogene Faktoren<br />
Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage liegen in äußeren<br />
Faktoren, insbesondere im Hinblick auf das geplante Geschäftsmodell, z.B. die Entwicklung der Erwerbs- und/<br />
oder Verkaufspreise für Immobilien (dies insbesondere im Hinblick auf den geplanten Verkauf der durch die Beteiligungsgesellschaft<br />
errichteten Wohn- und Gewerbeeinheiten) und/oder Bauprodukte und zugehörige Dienstleistungen<br />
auf dem nationalen Markt und dem Weltmarkt oder die Veränderungen der allgemeinen politischen und<br />
wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (Rezession, Finanzmarktkrise), sowie weitere, insbesondere auch äußere<br />
klimatische und geologische Einflüsse (z.B. Umweltkatastrophen) sowie allgemein in nicht nachteilig für das Geschäftsmodell<br />
veränderten politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Maßgeblich ist die Verzinsung<br />
und Rückzahlung von den Schwankungen und Entwicklungen des Immobilienmarktes abhängig, wobei diese<br />
Schwankungen und Entwicklungen ihrerseits wiederum von den entsprechenden Veränderungen der nationalen<br />
Marktsituation sowie des Weltmarkts abhängig sind, welche regelmäßig auftreten. Auch ist die Verzinsung und<br />
Rückzahlung von der Einhaltung der planmäßigen Kosten insbesondere im Hinblick auf die der Projektentwicklung<br />
abhängig.<br />
Zu den entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel „III. Wesentliche Risiken der Beteiligung“, dort<br />
insbesondere Einträge „Allgemeines unternehmerisches Risiko“ (siehe Seite 20), „Marktrisiko“ (siehe Seite 20)<br />
und „Risiko aus der Entwicklung der relevanten Märkte; Vermarktungsrisiko“ (siehe Seite 27 und 28).<br />
Vorhandene Umsetzungsmöglichkeiten der geplanten operativen Tätigkeiten<br />
Anlageobjekt der Beteiligungsgesellschaft ist die Projektentwicklung und -realisierung eines Mehrgenerationen-Wohnquartiers<br />
bestehend aus barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Serviceund<br />
Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in der Samtgemeinde Fredenbeck.<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes ist die Projektentwicklung und –realisierung noch<br />
nicht endgültig durchgeführt worden. Beurkundet am 20. August 2015 wurde ein Kaufvertrag über den Erwerb<br />
eines Grundstücks im ungefähren Ausmaß von 23.597 m² in der Samtgemeinde Fredenbeck mit einem Kaufpreis<br />
in Höhe von 1.600.000,00 Euro abgeschlossen. Der Erwerb dieses Grundstücks ist eine wesentliche Grundlage<br />
und Bedingung der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage, da ohne das Grundstück die geplante<br />
Projektentwicklung und –realisierung nicht umgesetzt werden kann. Zudem ist wesentliche Grundlage und Bedingung<br />
der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage, dass auch die übrigen für die Projektentwicklung<br />
und –realisierung erforderlichen Mittel und Leistungen, wie etwa die erforderlichen Bauprodukte, plangemäß am<br />
Markt erhältlich sind bzw. dass die geplante Anlagestrategie wie avisiert umgesetzt werden kann und die beabsichtigte<br />
Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft künftig keinen wirtschaftlich nicht tragbaren Regulierungen<br />
unterworfen wird (z.B. Genehmigungen staatlicher Stellen) bzw. gegebenenfalls erforderliche Genehmigungen<br />
vorliegen bzw. erteilt, nicht zurückgenommen oder nicht an kostenträchtige bzw. unerfüllbare Auflagen geknüpft<br />
werden oder sich nicht über Gebühr verzögern. Zudem ist für die geplante Geschäftsstrategie maßgeblich, dass<br />
die geplanten Immobilieninvestitionen nach den besonderen Bestimmungen des Bauplanungs- und des Bauordnungsrechts<br />
zulässig sind bzw. bleiben. Gleiches gilt für die die übrigen Elemente der Umsetzung der operativen<br />
Geschäftsstrategie der Beteiligungsgesellschaft. Wesentliche Grundlage und Bedingung der Verzinsung und Rückzahlung<br />
der Vermögensanlage sind mithin die Änderung des zum Datum der Prospektaufstellung bestehenden<br />
Bebauungsplanes, damit das bauliche Vorhaben der Beteiligungsgesellschaft bauplanungsrechtlich zulässig ist, die<br />
Erteilung der zugehörigen Baugenehmigung, die Einhaltung des Investitionsplans, die prognostizierte Baufertigstellung<br />
der Wohn- und Gewerbeinheiten, die Einhaltung des Nutzungs- und Kapazitätsplans (Anzahl Pflegeplätze),<br />
die Einhaltung der prognostizierten Baukosten sowie der prognostizierten Bauzeit, die planmäßige Aufteilung<br />
des Grundstücks in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des<br />
Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) sowie die Erzielung der prognostizierten Verkaufspreise mit einem prognostizierten<br />
Gesamtvolumen von 30.484.592 Euro (siehe hierzu Tab. 2 auf Seite 53).<br />
11
Zu den entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel „III. Wesentliche Risiken der Beteiligung“, dort<br />
insbesondere Einträge „Risiken aus öffentlich-rechtlichen Bestimmungen“ und „Regulierungsrisiko; Risiken aus<br />
erforderlichen Genehmigungen“ (siehe Seite 31 und 32).<br />
Know-How; ordnungsgemäße Geschäftsführung<br />
Wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage liegen zudem<br />
in der Erfahrung und Kompetenz eines kleinen Personenkreises, sind also insbesondere von der Geschäftsführung<br />
der Beteiligungsgesellschaft sowie sonstigen Schlüsselpersonen abhängig. Zudem ist wesentliche Grundlage und<br />
Bedingung der Rückzahlung und Verzinsung die ordnungsgemäße Geschäftsführung durch das zuständige Organ.<br />
Überdies sind verschiedene bereits begründete oder noch zu begründende Vertragsbeziehungen, zum einen<br />
von der Beteiligungsgesellschaft zu ihren Gesellschaftern und Dienstleistern und sonstigen Dritten Grundlage des<br />
Beteiligungsangebotes. Wesentliche Grundlage und Bedingung der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
sind mithin der prognostizierte Abschluss von Pacht- und Betreiberverträgen, der Erhalt der zugehörigen<br />
Bauabnahmen sowie die Erfüllung der vertraglichen Pflichten durch die entsprechenden Vertragspartner. Zu den<br />
entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel „III. Wesentliche Risiken der Beteiligung“, dort Eintrag<br />
„Vertragserfüllungsrisiko“ (siehe Seite 20 und 21), „Schlüsselpersonenrisiko“ (siehe Seite 24 und 25) sowie „Risiko<br />
aus der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter und dem Ausschluss von der Geschäftsführung“ (siehe Seite 22).<br />
Fortbestand der steuerlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen<br />
Wesentliche Grundlage und Bedingung der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage ist zudem, dass<br />
sich das dem vorliegenden Beteiligungsangebot zugrunde liegende steuerliche Konzept, welches auf der geltenden<br />
Rechtslage, den bekannten und einschlägigen Gerichtsurteilen, der Praxis der Finanzverwaltung, soweit diese<br />
ihre Auffassung veröffentlicht hat, sowie der entsprechenden Fachliteratur zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
basiert, nicht nachteilig verändert. Gleiches gilt sinngemäß auch für die sonstigen regulatorischen Rahmenbedingungen,<br />
welche sich zumindest nicht so wesentlich ändern dürfen, als dass dadurch erhebliche Einschränkungen<br />
des Geschäftsmodells der Beteiligungsgesellschaft ausgelöst werden.<br />
Zu den entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel „III. Wesentliche Risiken der Beteiligung“, dort<br />
Eintrag „Steuerliche Risiken“ (siehe Seite 34 bis 36) sowie „Rechtliche Risiken“ (siehe Seite 36 bis 38).<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wurde vorliegend als Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes konzipiert<br />
und nicht als Investmentvermögen nach dem KAGB, da die Beteiligungsgesellschaft zum Zeitpunkt der<br />
Konzeption als sogenanntes, nicht dem KAGB unterfallendes, operativ tätiges Unternehmen außerhalb des Finanzsektors<br />
zu qualifizieren ist. Diese rechtliche Einordnung ist mithin wesentliche Grundlage und Bedingung der<br />
Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage. Dies insbesondere deshalb, da die Verfolgung der Geschäftstätigkeit<br />
der Beteiligungsgesellschaft – falls diese dem KAGB unterfiele - eine kollektive Vermögensverwaltung<br />
ohne die entsprechende gesetzlich erforderliche Registrierung oder ohne die gesetzlich erforderliche Erlaubnis<br />
darstellen würde. Zu den entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel „III. Wesentliche Risiken der<br />
Beteiligung“, dort Eintrag „Risiko aus der Konzeption als Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes“<br />
(siehe Seite 36 und 37).<br />
Anlegerbezogene Grundlagen und Bedingungen:<br />
Planmäßige Einwerbung des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft<br />
Grundlage und Bedingung der Renditeerwartungen der Beteiligungsgesellschaft ist, dass der Gesamtbetrag der<br />
angebotenen Vermögensanlage in Höhe von 3.321.500 Euro durch Einwerbung bei Anlegern im Rahmen der<br />
festgelegten Zeichnungsfrist erreicht wird. Wenn diese Grundlagen und Bedingungen eingehalten werden, kann<br />
davon ausgegangen werden, dass Vermögensgegenstände im geplanten Umfang erworben werden können bzw.<br />
die geplante Geschäftsstrategie in geplantem Umfang verfolgt werden bzw. die angestrebte Diversifikation des<br />
Gesamtportfolios umgesetzt werden kann. Auch kann so der avisierte Anteil der Kapitaleinlage der Anleger an den<br />
sogenannten „Weichkosten“ (die Kosten, die nicht für die Anschaffung der Anlageobjekte bzw. Umsetzung der<br />
geplanten Geschäftsstrategie verwendet werden), sowie die angenommene Investitionsquote und der erwartete<br />
Gewinn grundsätzlich erreicht werden. Zu den entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel „III. Wesentliche<br />
Risiken der Beteiligung“, dort Eintrag „Platzierungsrisiko“ (siehe Seite 25).<br />
Einhaltung der Laufzeit, keine Ausübung von Kündigungsrechten<br />
12
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Weitere wesentliche Grundlage und Bedingung der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage ist die<br />
Einhaltung deren Laufzeit unter Berücksichtigung des § 5a VermAnlG sowie unter Berücksichtigung ggf. bestehender<br />
Kündigungsmöglichkeiten und Kündigungsfristen ebenfalls nach Maßgabe des § 5a VermAnlG. Die Vermögensanlage<br />
hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unter Einhaltung<br />
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Vermögensanlage hat<br />
mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger ab dem Zeitpunkt der Zeichnung<br />
durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von<br />
der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne<br />
Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres<br />
oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies<br />
erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht). Je nach Beteiligungszeitpunkt kann die konkrete Laufzeit für<br />
den jeweiligen Anleger variieren.<br />
Auch steht jedem Anleger, der ein Verbraucher ist und im Rahmen eines Fernabsatzvertrages oder eines außerhalb<br />
von Geschäftsräumen geschlossenen Vertrages der Beteiligungsgesellschaft beitritt, ein gesetzliches Recht<br />
zu, seinen Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft unter den in der Beitrittserklärung genannten Bedingungen zu<br />
widerrufen. Wesentliche Grundlage und Bedingung der Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage ist<br />
mithin, dass nicht unverhältnismäßig viele Anleger ihre Beteiligungen vor dem Zeitpunkt der ordentlichen Kündigungsmöglichkeit,<br />
widerrufen, anfechten oder außerordentlich kündigen, da hierdurch die Beteiligungsgesellschaft<br />
erheblichen wirtschaftlichen Belastungen ausgesetzt sein kann. Aus Perspektive des Anlegers ist eine unterbleibende<br />
vorzeitige (individuelle) Beendigung der Beteiligung gleichermaßen wesentliche Grundlage und Bedingung der<br />
Verzinsung und Rückzahlung der Vermögensanlage. Zu den entsprechend korrespondierenden Risiken siehe Kapitel<br />
„III. Wesentliche Risiken der Beteiligung“, dort Eintrag „Austrittsrisiko“ (siehe Seite 23). Wenn die vorstehenden<br />
wesentlichen Grundlagen und Bedingungen eingehalten werden, ist die Emittentin voraussichtlich in der<br />
Lage, die prognostizierte Verzinsung und Rückzahlung zu leisten.<br />
Zusammenfassung<br />
Im Ergebnis zählen zusammengefasst zu den wesentliche Grundlagen und Bedingungen der Verzinsung und<br />
Rückzahlung:<br />
1. die Änderung des Bebauungsplanes<br />
2. die Erteilung der Baugenehmigung<br />
3. die Durchführung der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohnund<br />
Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG)<br />
4. der prognostizierte Verkauf der Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
5. die prognostizierte Baufertigstellung der Wohn- und Gewerbeinheiten<br />
6. der prognostizierte Abschluss von Pacht- und Betreiberverträgen<br />
7. das prognostizierte Einwerben des Eigenkapitals<br />
8. die Einhaltung des Investitionsplans<br />
9. die Einhaltung des Nutzungs- und Kapazitätsplans (Anzahl Pflegeplätze)<br />
10. die Erzielung der prognostizierten Verkaufspreise<br />
11. die Einhaltung der prognostizierten Baukosten<br />
12. die Einhaltung der prognostizierten Bauzeit<br />
13. der Erhalt der Bauabnahmen<br />
14. die Erfüllung der vertraglichen Pflichten durch die Vertragspartner<br />
15. der Fortbestand der gegenwärtigen Rechtslage und steuerlichen Rahmenbedingen<br />
16. der Fortbestand der gegenwärtigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.<br />
Wenn die vorstehenden Grundlagen und Bedingungen wesentlich eingehalten werden bzw. fortbestehen (Punkt<br />
15. und 16.), ist die Emittentin voraussichtlich in der Lage, die prognostizierte Verzinsung und Rückzahlung zu<br />
leisten.<br />
13
Auswirkungen der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie der Geschäftsaussichten auf die Fähigkeit<br />
der Emittentin, ihren Verpflichtungen zur Zinszahlung und Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
nachzukommen<br />
Bei der vorliegenden Vermögensanlage handelt es sich um eine Unternehmensbeteiligung in Form einer Kommanditbeteiligung.<br />
Diese gewährt Ansprüche auf Gewinnauszahlung sowie auf anteiliges Auseinandersetzungsguthaben<br />
bzw. Abfindung. Diese Ansprüche entsprechen im Wesentlichen den Begriffen „Verzinsung und Rückzahlung“ im<br />
Sinne des Vermögensanlagegesetzes und werden deshalb im Folgenden auch diesen gleichgesetzt verwendet.<br />
a. Grundlage der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Hinweis: Die nachstehende Darstellung enthält nur die wichtigsten Positionen und Erläuterungen zur Vermögens-,<br />
Finanz- und und Ertragslage der Emittentin. Im Einzelnen wird auf das Kapitel V. Nr. 4 (Seite 57 ff.) verwiesen.<br />
Die Gesellschaft erfüllt Zinszahlungen und die Rückzahlung der Vermögensanlage aus liquiden Mitteln.<br />
Die Mittel der Beteiligungsgesellschaft (3.321,5 TEUR Anlegerkapital und 178,5 TEUR Gründungsgesellschafter)<br />
decken nach der Planung lediglich alle Aufwendungen für den Ankauf des Grundstücks in der Samtgemeinde<br />
Fredenbeck, für die Projekt- und Bauplanung bis zur Baugenehmigung sowie für den Grundstücksverkauf bis zum<br />
Baubeginn. Es wird prognostisch davon ausgegangen, das alle Grundstücksteile vor Baubeginn verkauft sind. Die<br />
gesamte folgende Bautätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sowie die Verzinsung und Rückzahlung werden über<br />
die anteiligen Verkaufserlöse in Form der Abschlags-und Schlusszahlungen nach Makler- und Bauträgerverordnung<br />
(MaBV) finanziert. Die erste Abschlagszahlung in Höhe von 30 % ist grundsätzlich unmittelbar nach der Aufteilung<br />
des Grundstücks selbst bzw. Aufteilung nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes WEG zur Zahlung durch<br />
die künftigen Erwerber fällig und ist entsprechend in der voraussichtlichen Finanzlage der Beteiligungsgesellschaft<br />
für 2016 mit eingeplant. Die weiteren Teilzahlungen sind nach Baufortschritt fällig und in der voraussichtlichen<br />
Finanzlage für 2017 mit 35 %, für 2018 mit 30 % sowie 2019 mit 5 % eingeplant. Die insgesamt prognostizierten<br />
Verkaufserlöse decken planmäßig alle Investitionen, Anlaufkosten sowie Projekt- und Baukosten sowie sonstigen<br />
Aufwendungen. Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
plant, die Vermögensanlage zum 31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019<br />
kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden<br />
Jahres. Die Vermögensanlage hat mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger<br />
ab dem Zeitpunkt der Zeichnung durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen<br />
Kündigung aus wichtigem Grund. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, nach<br />
der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu<br />
errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe<br />
des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf<br />
diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs<br />
(6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht). Je nach Beteiligungszeitpunkt<br />
kann die konkrete Laufzeit für den jeweiligen Anleger variieren.<br />
b. Darstellung der Finanzlage der Emittentin<br />
Die Finanzlage der Emittentin ergibt sich aus den jeweiligen prognostizierten Cash-Flow-Rechnungen. Voraussetzung<br />
für die in Zukunft geplanten Auszahlungen ist eine hinreichende Liquidität. Diese wird in der voraussichtlichen<br />
Finanzlage abgebildet.<br />
Finanzlage<br />
(Prognose)<br />
1.1.–31.12.2016<br />
TEUR<br />
1.1.–31.12.2017<br />
TEUR<br />
1.1.–31.12.2018<br />
TEUR<br />
1.1.–31.3. 2019<br />
TEUR<br />
Summe*<br />
TEUR<br />
Erhaltene Anzahlungen 9.145,4 10.669,6 9.145,4 1.524,2 30.484,6<br />
Bau-/Projekt-/Vertriebskosten -7.447,8 -8.689,1 -7.447,8 -1.241,3 -24.826,0<br />
Lfd. Kosten Vermögensanlage -323,0 -83,0 -83,0 -37,0 -526,0<br />
Auszahlungen für Investitionen** -3.270,0 0,0 0,0 0,0 -3.270,0<br />
Kapitalzuführungen 3.449,0 0,0 0,0 0,0 3.449,0<br />
Ausschüttungen -233,3 -280,0 -280,0 -70,0 -863,3<br />
Kapitalrückzahlungen 0,0 0,0 0,0 -3.500,0 -3.500,0<br />
Finanzmittel Periodenanfang 51,0 1.371,3 2.988,8 4.323,3 51,0<br />
Finanzmittel Periodenende 1.371,3 2.988,8 4.323,3 999,3 999,3<br />
* Summe 2016 bis 2019 ** Projektentwicklung bis zum Baubeginn<br />
14
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die Berechnung der liquiden Finanzmittel eines Jahres geht jeweils von der Liquidität zu Jahresbeginn gleich<br />
„Periodenanfang“ (am 1.1.2016 gleich 51,0 TEUR) zuzüglich der Einzahlungen abzüglich der Auszahlungen<br />
gleich Finanzmittel am Periodenende (31.12.2016 gleich 1.371,3 TEUR) aus. Einzahlungen in 2016 und den<br />
Folgejahren resultieren aus erhaltenen Anzahlungen sowie geplanten Kapitalzuführungen nach dem 1.1.2016. Die<br />
erhaltenen Anzahlungen resultieren aus dem Verkauf des Grundstücks bzw. von Grundstücksteilen in Form von<br />
Sondereigentum nach Maßgabe des WEG. Es wurde vereinfachend angenommen, dass der Gesellschaft 30 % der<br />
prognostizierten Verkaufserlöse in 2016, 35 % in 2017, 30 % in 2018 sowie 5 % in 2019 zufließen. Hiervon in<br />
Abzug zu bringen sind die laufenden (kurz: Lfd.) Kosten der Vermögensanlage, die geplanten Auszahlungen für<br />
die Investitionen (Projektentwicklung bis zum Baubeginn), soweit diese nicht in den lfd. Kosten der Vermögensanlage<br />
enthalten sind (230,0 TEUR für Kapitalbeschaffung und Prospekterstellung), die prognostizierten (Vorab-)<br />
Ausschüttungen (Zinszahlungen) an die Kommanditisten sowie die prognostizierten Kapitalrückzahlungen an die<br />
Kommanditisten. Wenn Finanzmittel am Periodenende vorhanden sind, bedeutet dass, das für die Periode voraussichtlich<br />
alle Zinszahlungen und Abfindungen geleistet werden können. Die Finanzmittel, die in summa am Ende<br />
des Prognosezeitraums vorhanden sind, stehen dann für die Ausschüttung des prognostizierten Mehrgewinns (auch<br />
Mehrerlös genannt) zur Verfügung.<br />
c. Darstellung der Ertragslage der Emittentin<br />
Ertragslage<br />
(Prognose)<br />
1.1.–31.12.2016<br />
TEUR<br />
1.1.–31.12.2017<br />
TEUR<br />
1.1.–31.12.2018<br />
TEUR<br />
1.1.–31.3. 2019<br />
TEUR<br />
Summe*<br />
TEUR<br />
Umsatzerlöse 0,0 0,0 0,0 30.484,6 30.484,6<br />
Zugang Bauleistungen 10.717,8 8.689,1 7.447,8 1.241,3 28.096,0<br />
Abgang Bauleistungen 0,0 0,0 0,0 -28.096,0 -28.096,0<br />
Aufwand bez. Leistungen -10.717,8 -8.689,1 -7.447,8 -1.241,3 -28.096,0<br />
Sonst. betriebl. Aufw. -323,0 -83,0 -83,0 -37,0 -526,0<br />
Jahresüberschuss (EBITDA) -323,0 -83,0 -83,0 2.351,6 1.862,6<br />
* Summe 2016 bis 2019<br />
Die voraussichtliche Ertragslage ergibt sich aus den Erlösen und Aufwendungen der Gesellschaft. Hauptertragsquelle<br />
ist der Verkauf der Gewerbe- und Wohneinheiten. Die Gesellschaft hat während der Projektentwicklungs- und<br />
Bauphase keine Zwischengewinne geplant, sondern wird diese erst nach vollständigem Abschluss der Baumaßnahmen<br />
und ordnungsgemäße Abnahme durch die Käufer prognostiert in 2019 ausweisen. Insofern decken sich die<br />
Aufwendungen für bezogene Leistungen bis 2018 mit den aktivierten Bauleistungen (Zugang Bauleistungen). Die<br />
sonstigen betrieblichen Aufwendungen führen im Prognosezeitraum 2016 bis 2018 jeweils zu Jahresverlusten, die<br />
erst in 2019 durch die realisierten Gewinne (Umsatzerlöse / Abgang Bauleistungen) gedeckt werden. Dieses lässt<br />
jedoch keine Rückschlüsse auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zins- und Rückzahlung zu.<br />
d. Darstellung der Vermögenslage der Emittentin<br />
Vermögenslage<br />
(Prognose)<br />
31.12.2016<br />
TEUR<br />
31.12.2017<br />
TEUR<br />
31.12.2018<br />
TEUR<br />
31.03.2019*<br />
TEUR<br />
Anlagevermögen 10.717,8 19.406,9 26.854,7 0,0<br />
Umlaufvermögen 1.371,3 2.988,8 4.323,3 999,3<br />
AKTIVA 12.089,0 22.395,7 31.178,0 999,3<br />
Eigenkapital 2.943,7 2.580,7 2.217,7 999,3<br />
Verbindlichkeiten 9.145,4 19.815,0 28.960,4 0,0<br />
PASSIVA 12.089,0 22.395,7 31.178,0 999,3<br />
* Schlussbilanz<br />
In der voraussichtlichen Vermögenslage sind bei den AKTIVA im Anlagevermögen die aktivierten Projektentwicklungs-<br />
und Bauleistungen sowie im Umlaufvermögen die sonstigen Vermögensgegenstände und liquiden<br />
Mittel ausgewiesen. Unter den PASSIVA ist der Stand des Eigenkapitals jeweils zum 31.12. als Summe der Kommanditeinlagen,<br />
der Jahresergebnisse und der Vorabausschüttungen sowie der Stand der erhaltenden Anzahlungen<br />
von den Käufern als Verbindlichkeiten ausgewiesen. In der Schlussbilanz auf den 31.3.2019 ist als Umlaufvermö-<br />
15
gen/Eigenkapital der Mehrerlös der Kommanditisten in Höhe von 499,6 TEUR sowie der Abschlussgewinn der<br />
Komplementärin in Höhe von 499,6 TEUR gleich insgesamt gerundet 999,3 TEUR ausgewiesen (Tab. 11, P. 16<br />
und P. 17., Seite 60). Dieser errechnet sich aus dem für den Planungszeitraum insgesamt prognostizierten Jahresergebnis<br />
in Höhe von 1.862,5 TEUR abzüglich der bereits ausgeschütteten Vorabgewinne der Kommanditisten<br />
in Höhe von 863,3 TEUR gleich gerundet 999,3 TEUR (Tab. 11, P. 13 bis P.15., Seite 60). Es wird vereinfachend<br />
angenommen, dass das Abfindungsguthaben bis zum 31.3.2019 ausgezahlt ist und der Mehrerlös in Höhe von<br />
999,3 TEUR bis Ende des Jahres 2019 ausgekehrt ist.<br />
Die aufgestellte Schlussbilanz auf den 31.03.2019 ist auf den Seiten 58 und 59 dargestellt. Nach der prognostizierten<br />
Vermögenslage ist die Emittin ihren Verpflichtungen zur Zins- und Rückflusszahlung zum Bilanzstichtag<br />
nachgekommen. Dieses lässt jedoch keine Rückschlüsse auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zins- und Rückzahlung<br />
zu.<br />
e. Auswirkungen der Geschäftsaussichten<br />
Aus Sicht der Emittentin werden alle wesentlichen Einflussfaktoren für die Gesellschaft in Zukunft konstant<br />
bleiben. Hierzu zählen insbesondere der Markt, auf dem die Gesellschaft tätig ist, die Perspektiven der Branche<br />
und des Standortes sowie das gesetzliche und steuerrechtliche Umfeld. Auf dieser Grundlage einschließlich der<br />
Berücksichtigung des prognostizierten Emissions- und Investitionsverlaufs wurde auch die voraussichtliche Vermögens-,<br />
Finanz- und Ertragslage ermittelt und dargestellt, so dass insoweit hier auf die Darstellung in den vorherigen<br />
Abschnitten verwiesen wird.<br />
Treten die geplanten Geschäftsaussichten und auch die voraussichtliche Vermögens- und Finanz- und Ertragslage<br />
ein, sind Zinszahlungen auf die Vermögensanlage nicht gefährdet. Die Rückzahlung der Vermögensanlage kann<br />
ebenfalls aus den Liquiditätsüberschüssen erfolgen. Es verbleibt ein Mehrerlös, der nach Projektabschluss an die<br />
Gesellschafter ausgezahlt wird.<br />
Auf die Geschäftsaussichten können sich eine Vielzahl von Faktoren positiv, aber auch negativ auswirken. Nachfolgend<br />
werden die Geschäftsaussichten dargestellt, die Einfluss auf die Zins- und Rückzahlung der Vermögensanlage<br />
haben können:<br />
Markt<br />
Das wirtschaftliche Ergebnis der Emittentin hängt stark von den Rahmenbedingungen und der Entwicklung des<br />
Immobilienmarktes und des Bausektors ab. Einflussfaktoren auf diesen Markt bzw. Sektor können sein:<br />
• Erhöhung oder Verschlechterung der allgemeinen bzw. regionalen Nachfrage bzw. des Angebotes im Bereich<br />
Wohn-, Pflege- und Gewerbeimmobilien;<br />
• Erhöhung oder Verringerung der Auslastung der Baubranche und damit verbunden der Veränderung der Baupreise<br />
und Lieferzeiten;<br />
• Erhöhung der Bauzinsen und damit indirekt eine mögliche Verringerung der allgemeinen Nachfrage nach<br />
Immobilien und Erhöhung der Baufinanzierungskosten.<br />
Standort<br />
Auch die Entwicklung des Standortes kann Einfluss auf die Fähigkeit der Emittentin zur Zinszahlung und Rückzahlung<br />
der Vermögensanlage haben. Einfluss haben beispielsweise demografische Veränderungen durch Erhöhung<br />
oder Verringerung des Bevölkerungszuwachses und damit verbunden auch des Wohnraumbedarfes und des<br />
Mietniveaus. Die Verbesserungen oder Verschlechterungen der Attraktivität des Standortes, der Anzahl Arbeitsplätze<br />
und seiner Wirtschafts- und Kaufkraft können zum Beispiel zu einer Erhöhung oder Verringerung der<br />
Immobilien- bzw. Wohnraum- und Gewerbeflächennachfrage führen und dadurch die Geschäftsaussichten der<br />
Emittentin beeinflussen. Die Verringerung der Immobilien-/Wohnraum- und Gewerbeflächennachfrage kann<br />
z.B. zu erhöhten Vertriebskosten, zu Erlösminderungen durch notwendige Preisnachlässe oder zu Verzögerungen<br />
im Grundstückverkauf führen und dadurch eine Beeinträchtigung der Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung zur<br />
Folge haben.<br />
Branchentrends<br />
Der Eintritt der geplanten Geschäftssausichten hängt auch von der Entwicklung der Anzahl der pflege- und betreuungsbedürftigen<br />
Personen und ihrer Bedürfnisse ab. Wenn die Anzahl der Pflegebedürftigen weiter steigt und<br />
sich der Trend zu mehr selbstbestimmtem Leben und individueller Pflege bis ins hohe Alter fortsetzt, wirkt sich<br />
16
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
dieses positiv auch den wirtschaftlichen Erfolg der Emittentin aus. Ein kurzfristiger Trendwechsel könnte dagegen<br />
die Geschäftsaussichten auch negativ beeinflussen und über eine Verringerung der Nachfrage nach Pflegeimmobilien<br />
ebenso wie bei einer standortbedingten Nachfrageverringerung höhere Kosten oder geringe Erlöse und<br />
dadurch bedingt eine Beeinträchtigung der Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung zur Folge haben.<br />
Emissionsverlauf<br />
Der Kapitalzufluss der Emittentin aus der Platzierung hat einen hohen Einfluss auf deren Fähigkeit, Zins- und<br />
Rückzahlungen zu leisten. Nur mit dem planmäßigen Zufluss der Einlagen ist die Durchführung der Investitionen<br />
nach Plan sichergestellt und können die prognostizierten Umsatzerlöse erzielt werden. Die Emittentin plant, das<br />
öffentliche Angebot der Vermögensanlage zum 31.12.2016 zu beenden. Ein verminderter Zufluss hätte die Notwendigkeit<br />
einer vermehrten Fremdfinanzierung zur Folge, was allerdings auch die Zins- und Rückzahlungspflicht<br />
reduzieren würde. Ein verspäteter Zufluss hätte verzögerte Investitionen und Umsatzerlöse sowie dadurch auch<br />
höhere Kosten und eine Beeinträchtigung der Fähigkeit zur Zins- und Rückzahlung zur Folge.<br />
Investitionen<br />
Die planmäßige Durchführung der Investitionen hängt maßgeblich von der Genehmigung des veränderten Bebauungsplanes<br />
und der Baugenehmigung ab. Ein Scheitern des Bebauungsplanänderungs- oder des Baugenehmigungsverfahrens<br />
hätten die Notwendigkeit erheblicher Bauplanungs- und Projektänderungen zur Folge. Diese<br />
würden die Fähigkeit der Emittentin zur Zinszahlung und Rückzahlung der Vermögensanlage beeinträchtigen.<br />
Zeitliche Verzögerungen der Genehmigungsverfahren würden zu Zeitverlusten und erhöhten Kosten führen und<br />
können ebenfalls zu einer Beeinträchtigung der Zins- und Rückzahlungsfähigkeit der Emittentin führen.<br />
Recht und Steuern<br />
Änderungen in den Gesetzen können die Markt-, Standort- und Branchenbedingungen beeinflussen und sich<br />
positiv oder negativ auf die Umsetzung der Geschäftsplanung der Emittentin auswirken. Dieses gilt insbesondere<br />
für die Rahmenbedingungen und Auflagen für Bauprojekte sowie für den Pflege- und Betreuungssektor. Besondere<br />
Auswirkungen auf die Erfolgsaussichten der Emittentin, positiv wie auch negativ, können neue Festlegungen<br />
zu den Anforderungen betreuter Wohngruppen und -gemeinschaften und Pflegeeinrichtungen sowie zu den Vergütungssätzen<br />
haben. Auch die Änderungen in Wirtschafts- und Steuergesetzen können Einfluss auf die Fähigkeit<br />
der Emittentin nehmen, Zinsen und Rückzahlungen zu leisten. So kann beispielweise eine Änderung der Anzahlungsregelungen<br />
der Makler- und Bauträgerverordnung bei der Emittentin zu verbesserten oder verschlechterten<br />
Finanzlagen führen. Eine Verschlechterung der Anzahlungsbedingungen für die Emittentin kann eine zusätzliche<br />
Fremdfinanzierung notwendig machen und zeitliche Verzögerungen verursachen. Dieses wiederum führt zu erhöhten<br />
Finanzierungs- und Folgekosten und kann eine Beeinträchtigung der Fähigkeit der Emittentin zur Zinsund<br />
Rückzahlung zur Folge haben.<br />
Angaben zu Laufzeit und Kündigungsfristen der Vermögensanlage<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 14 VermVerkProspV)<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Emittentin plant, die Vermögensanlage zum<br />
31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unter Einhaltung<br />
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Vermögensanlage hat<br />
mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger ab dem Zeitpunkt der Zeichnung<br />
durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund. Die Komplementärin ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft<br />
erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne<br />
Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten<br />
bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch<br />
ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
Je nach Beteiligungszeitpunkt kann die konkrete Laufzeit für den jeweiligen Anleger variieren.<br />
Das vorgenannte Sonderkündigungsrecht kann mit folgendem Anwendungsbeispiel erläutert werden: Unterstellt<br />
man, dass die planmäßige Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger<br />
zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach<br />
17
Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) zum 31.3.2019 abgeschlossen ist und nicht alle Anleger ihre<br />
Beteiligungen nach der Regelung zur ordentlichen Kündigung unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs<br />
(6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 gekündigt haben, kann unter Anwendung des Sonderkündigungsrechts<br />
eine Kündigung gegenüber solchen verbliebenen Anlegern durch die Komplementärin erklärt werden.<br />
Damit soll planmäßig die Abfindung aller Anleger zeitnah nach dem wirtschaftlichen Abschluss der Projektentwicklung<br />
erfolgen.<br />
18
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
III. WESENTLICHE RISIKEN DER BETEILIGUNG<br />
1. Überblick<br />
Bei der Beteiligung an der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG („Beteiligungsgesellschaft“) handelt es um eine<br />
langfristige unternehmerische Beteiligung, die mit tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken verbunden ist.<br />
Dieses Beteiligungsangebot eignet sich daher nicht für Anleger, die eine sichere, festverzinsliche Vermögensanlage<br />
suchen, bei der die Rückzahlung des investierten Kapitals und die Höhe der Erträge bereits von vornherein<br />
feststehen, oder eine Vermögensanlage, bei der die Möglichkeit eines jederzeitigen Verkaufs besteht. Potentielle<br />
Anleger sollten nur Anteile an der Beteiligungsgesellschaft erwerben, wenn sie in der Lage sind, das Risiko eines<br />
Totalverlustes ihres eingesetzten Kapitals (d.h. Kapitaleinlage und Agio) zu tragen, und wenn sie keinen Bedarf an<br />
kurzfristig verfügbarer Liquidität haben. Die nachfolgenden Ausführungen stellen die bekannten und als bedeutsam<br />
erachteten tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken dar. Diese Risiken können sich auch kumuliert<br />
verwirklichen und somit die negativen Auswirkungen auf die Anleger verstärken, bis hin zum Totalverlust des eingesetzten<br />
Kapitals. Zudem können in der Person eines Anlegers begründete und somit nicht bekannte Umstände<br />
ebenso wie das Hinzutreten allgemeiner negativer wirtschaftlicher Umstände, wie etwa einer weltweiten Finanz-,<br />
Währungs- und/oder Wirtschaftskrise, die Risikofolgen intensivieren. Jedem Anleger wird geraten, die mit der<br />
Beteiligung verbundenen Risiken eingehend anhand seiner individuellen Situation persönlich zu prüfen und im<br />
Einzelfall einen Rechts- oder Steuerberater zu konsultieren. Die Darstellung der nachfolgenden Risiken bezieht<br />
sich ausschließlich auf in Deutschland ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige Anleger.<br />
Die Reihenfolge der nachfolgend dargestellten Risiken stellt weder eine Aussage über deren Eintrittswahrscheinlichkeit<br />
noch über das Ausmaß ihrer potentiellen Auswirkungen dar. Der besseren Übersichtlichkeit halber ist die<br />
folgende Darstellung nach Themengebieten gegliedert, wobei beachtet werden muss, dass die genannten Risiken<br />
auch themenübergreifende Relevanz besitzen können und/oder sich auf den Eintritt und die Intensität anderer<br />
Risiken auswirken können.<br />
2. Darstellung der bedeutsamen Risiken<br />
Maximales Risiko<br />
Das maximale Risiko für die Anleger ist der Verlust des gesamten eingesetzten Kapitals (Totalverlust)<br />
sowie die Verpflichtung zur Leistung weiterer Zahlungen aus ihrem übrigen Vermögen bis hin zur<br />
Privatinsolvenz. Das maximale Risiko kann eintreten bei einer Fremdfinanzierung der Vermögensanlage,<br />
dem Eintritt einer Haftung der Anleger, der Verpflichtung zur Rückzahlung von erhaltenen<br />
Auszahlungen gemäß §§ 30, 31 GmbHG analog, einer Verpflichtung zur Rückzahlung von Vorabausschüttungen,<br />
bei Vorliegen von vom Anleger selbst veranlassten Kosten für Rechts- und/oder Steuerberatung,<br />
bei Vorliegen von Registerkosten, Kosten für die Wahrnehmung von Gesellschafterrechten<br />
oder Kosten für eine Veräußerung der Vermögensanlage durch den Anleger auf dem Zweitmarkt,<br />
Notar- und Gerichtskosten für eine Handelsregistervollmacht und Handelsregistereintragung bei<br />
Beendigung des Treuhandvertrags oder der Verpflichtung zur Zahlung von zusätzlichen Steuern bzw.<br />
einer Steuernachzahlung.<br />
Das maximale Risiko kann sich bei einem negativen Verlauf der Vermögensanlage realisieren, wenn<br />
der Anleger wirtschaftlich nicht in der Lage ist, die sich aus den vorgenannten Umständen ergebenden<br />
Verbindlichkeiten unabhängig von der Entwicklung seiner Vermögensanlage zu bedienen.<br />
a) Allgemeine Risiken<br />
Insolvenzrisiko/Fehlende Einlagensicherung<br />
Die Beteiligungsgesellschaft kann aufgrund geringerer Einnahmen und/oder höherer Ausgaben als geplant zahlungsunfähig<br />
werden oder in Überschuldung geraten. Insbesondere weil die Beteiligungsgesellschaft keinem Einlagensicherungssystem<br />
angehört, können sich bei einer Insolvenz nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern,<br />
verzögern oder ganz ausfallen, sondern es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet<br />
werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
19
Prognose- und Konzeptionsrisiko<br />
Dieser Verkaufsprospekt enthält Erwartungen, Beispielsrechnungen, Prognosen, Schätzungen und Annahmen hinsichtlich<br />
der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft. Es besteht das Risiko, dass diese<br />
erwarteten Entwicklungen, Prognosen, Schätzungen und Annahmen fehlerhaft und/oder nicht vollständig sind<br />
bzw. dass erwartete Entwicklungen nicht oder nicht wie angenommen eintreten. Zudem nimmt grundsätzlich der<br />
Grad der Genauigkeit von Annahmen, Schätzungen und Prognosen mit zunehmender Laufzeit der Beteiligung ab.<br />
Eine andere als die erwartete Entwicklung kann das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft negativ<br />
beeinflussen. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz<br />
ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger<br />
einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Allgemeines unternehmerisches Risiko<br />
Das wirtschaftliche Ergebnis der Vermögensanlage ist maßgeblich von äußeren Faktoren abhängig. Dies sind zum<br />
Beispiel im Hinblick auf das geplante Geschäftsmodell z.B. die Entwicklung der Erwerbs- und/oder Verkaufspreise<br />
für Immobilien und/oder Bauprodukte und zugehörige Dienstleistungen auf dem nationalen Markt und<br />
dem Weltmarkt oder die Veränderungen der allgemeinen politischen und wirtschaftlichen Rahmenbedingungen<br />
(Rezession, Finanzmarktkrise) sowie weitere, insbesondere auch äußere klimatische und geologische Einflüsse<br />
(z.B. Umweltkatastrophen). Es ist nicht auszuschließen, dass die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft auf<br />
solche Faktoren nicht, auch nicht durch den Abschluss von Versicherungen, reagieren kann. Die tatsächliche Marktlage<br />
und die wirtschaftlichen Bedingungen können dann so von den Erwartungen abweichen, dass die geplante<br />
Ertragslage und die Wertentwicklung der Vermögensanlage nicht erreicht werden können. Es besteht daher das<br />
Risiko, dass das geplante Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft von dem tatsächlichen Ergebnis substanziell negativ<br />
abweicht. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz<br />
ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger<br />
einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Marktrisiko<br />
Das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft ist maßgeblich von den Schwankungen und Entwicklungen<br />
des Immobilienmarktes abhängig. Diese Schwankungen und Entwicklungen ihrerseits sind von den entsprechenden<br />
Veränderungen der nationalen Marktsituation sowie des Weltmarkts abhängig, welche regelmäßig<br />
auftreten. Insoweit besteht das Risiko, dass aufgrund von Marktveränderungen in Bezug auf Immobilien der Beteiligungsgesellschaft<br />
negativen Entwicklungen ausgesetzt ist. Dies kann dazu führen, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
nicht wie geplant am Markt agieren und ihr Geschäftsmodell verfolgen kann. Auch besteht das Risiko, dass<br />
aufgrund gestiegener Erwerbspreise für Bauprodukte und/oder zugehörige Dienstleistungen die Beteiligungsgesellschaft<br />
diese gar nicht oder nur zu wirtschaftlich unvorteilhaften Konditionen am Markt erwerben kann bzw.<br />
diese sich unerwartet verteuern. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern,<br />
verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Beteiligungsgesellschaft gefährdet werden<br />
mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Vertragserfüllungsrisiko (Gegenparteirisiko)<br />
Grundlage des Beteiligungsangebotes sind verschiedene bereits begründete oder noch zu begründende Vertragsbeziehungen<br />
von der Beteiligungsgesellschaft zu ihren Gesellschaftern sowie zu weiteren Dienstleistern, die die Umsetzung<br />
der wirtschaftlichen Strategie der Beteiligungsgesellschaft zum Gegenstand haben. Es besteht das Risiko,<br />
dass die Vertragspartner ihren Verpflichtungen aus den Verträgen (vorsätzlich oder fahrlässig) nicht nachkommen<br />
oder wegen Verschlechterung ihrer Bonität oder der Kumulation von Verpflichtungen gegenüber einer Vielzahl<br />
von Vertragspartnern zur ordnungsgemäßen Vertragserfüllung oder einer Leistung von Schadensersatz nicht mehr<br />
in der Lage sind. Dies kann zu Kosten im Zusammenhang mit einer Vertragsdurchsetzung oder einer Auswechslung<br />
des Vertragspartners führen. Zudem besteht das Risiko, dass die vertraglich geschuldeten, aber nicht erbrachten<br />
Leistungen gar nicht anderweitig am Markt oder nur zu schlechteren Konditionen beschafft werden können. In<br />
diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es<br />
kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden. Zudem besteht das Risiko, dass die vertraglich<br />
geschuldeten, aber nicht erbrachten Leistungen gar nicht anderweitig am Markt oder nur zu schlechteren Konditionen<br />
beschafft werden können. Auch besteht im Rahmen von noch zu begründenden Vertragsbeziehungen das<br />
Risiko, dass diese Verträge nicht oder nicht zu den im Zeitpunkt der Prospektaufstellung unterstellten Konditionen<br />
20
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
zustande kommen. Dies kann sich negativ auf das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Dadurch können<br />
sich Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausbleiben oder die Anleger können einen<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Informationsrisiko<br />
Die den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen basieren teilweise auf Angaben fremder Dritter. Die<br />
Richtigkeit dieser Angaben wird vorausgesetzt, kann aber inhaltlich nicht vollständig überprüft werden. In der<br />
Folge besteht für die Anleger das Risiko, dass Inhalte, Annahmen und/oder Schlussfolgerungen von verwendeten<br />
Quellen ihrerseits unvollständig, ungenau oder nicht richtig sind. Für den Fall des Erwerb der Vermögensgegenstände<br />
in Bezug auf Immobilien und/oder Bauprodukte besteht das Risiko, dass diese den angegebenen Qualitätsstandards<br />
nicht entsprechen oder auf sonstige Weise hiervon abweichen. Sofern Sachverständige, Lieferanten,<br />
Händler und/oder Dritte über gar keine oder über keine ausreichende Versicherung für berufliches Fehlverhalten<br />
verfügen, können die der Beteiligungsgesellschaft aus der Verwirklichung des Risikos entstandene Kosten nicht<br />
ersetzt werden. Hieraus können sich negative Abweichungen von den geplanten Ergebnissen der Beteiligungsgesellschaft<br />
ergeben. Auszahlungen an die Anleger können dadurch geringer ausfallen, sich verzögern oder ganz<br />
ausbleiben. Darüber hinaus besteht die Gefahr, dass Anleger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.<br />
Risiko aus Störung der internationalen Kapitalmärkte<br />
Es besteht das Risiko, dass Störungen an den internationalen Finanz- und Kapitalmärkten wie z.B. durch Staatsbankrotte,<br />
Schuldenmoratorien, Schuldenschnitte auf Staatsebene und auch auf Ebene von Finanzinstituten eintreten.<br />
So besteht insbesondere das Risiko, dass Versicherungen, Banken oder Kreditinstitute aufgrund einer solchen Krise<br />
ihre Verpflichtungen insbesondere gegenüber der Beteiligungsgesellschaft nicht, nicht vollständig oder nicht zum<br />
geplanten Zeitpunkt erfüllen. Das System der Gemeinschaftswährung europäischer Staaten (Euro) befindet sich<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in einer tiefen Krise. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass dieses<br />
System zusammenbricht oder einzelne Staaten aus dem Währungsverbund ausscheiden. In diesem Fall können<br />
Währungsrisiken entstehen. So kann eine in Anspruch genommene Fremdfinanzierung in einer anderen Währung<br />
bedient werden müssen, was zur Zeit der Prospektaufstellung nicht absehbar war. Dies kann das vom Anleger<br />
erzielbare Ergebnis verschlechtern und auch zu einem vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen.<br />
Insoweit besteht das Risiko, dass sich die Inflationsrate unverhältnismäßig schnell erhöht (extreme Inflation) oder<br />
das Währungssystem umgestellt wird, wodurch das wirtschaftliche Ergebnis der Gesellschaft negativ beeinflusst<br />
werden könnte. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder<br />
ganz ausfallen, darüber hinaus können Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
erleiden.<br />
b)Liquiditätsrisiko; Risiken bei der Anlage freier Liquidität sowie Risiken verbunden mit dem Einsatz<br />
von Derivaten<br />
Haupteinnahmequelle der Beteiligungsgesellschaft sind die Einnahmen aus der Veräußerung der im Rahmen einer<br />
Projektentwicklung errichteten Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäude.<br />
Nachteilige Entwicklungen auf Ebene der Vermögensgegenstände haben unmittelbar Auswirkungen auf die<br />
Liquidität der Beteiligungsgesellschaft. Die Beteiligungsgesellschaft kann Liquiditätsreserven bilden. Es ist möglich,<br />
dass die bei Bildung der Liquiditätsreserven angenommenen Kosten höher sind als erwartet. In diesen Fällen würde<br />
die in die Reserven eingestellte Liquidität verbraucht und nicht verzinst werden oder bei größeren Kostenüberschreitungen<br />
nicht ausreichen, um die Ausgaben zu decken. Insbesondere, aber nicht ausschließlich, kann dies in<br />
Bezug auf die Kosten in der Investitionsphase der Beteiligungsgesellschaft der Fall sein. Muss die Beteiligungsgesellschaft<br />
Liquiditätsengpässe durch Aufnahme nicht geplanten Fremdkapitals ausgleichen, fallen dadurch zusätzliche<br />
Ausgaben an, die die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft weiter belasten und zu einer Verschlechterung des<br />
tatsächlichen Ergebnisses gegenüber dem erwarteten Ergebnis führen können.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft kann zur Absicherung der von ihr gehaltenen Vermögensgegenstände gegen einen<br />
Wertverlust Geschäfte, die Derivate zum Gegenstand haben, tätigen. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass Derivate<br />
zum einen allgemein risikobehaftet sind und insbesondere mit den Risiken in Zusammenhang mit dem jeweiligen<br />
Basis-, Vermögens oder Marktwert eines Vermögensgegenstandes belastet sein können. Zum anderen kann eine<br />
Absicherung durch Derivate gegen Verluste grundsätzlich das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
verringern.<br />
21
Sofern sich die vorstehenden Risiken realisieren, besteht das Risiko, dass sich das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Beteiligungsgesellschaft verschlechtert und sich die Auszahlungen an die Anleger vermindern, verzögern oder<br />
gänzlich unterbleiben oder Anleger das eingesetzte Kapital ganz oder teilweise verlieren.<br />
c) Risiken aus der Beteiligungsstruktur<br />
Risiko aus der Stellung als beschränkt haftender Gesellschafter und dem Ausschluss von der<br />
Geschäftsführung<br />
Die Anleger haben nur begrenzte Möglichkeiten, auf die Entscheidungen der Beteiligungsgesellschaft Einfluss zu<br />
nehmen. Sie können lediglich von ihren Stimmrechten im Rahmen der Beschlussfassung der Gesellschafter Gebrauch<br />
machen. Von der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft sind die Anleger ausgeschlossen. Darüber<br />
hinaus stehen einige Beschlüsse unter dem Zustimmungsvorbehalt der Komplementärin, die über diese Zustimmung<br />
und die Durchführung der gefassten Beschlüsse unabhängig von den Anlegern entscheidet. Es ist daher<br />
möglich, dass die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft Entscheidungen trifft, die nicht mit den Zielen der<br />
einzelnen Anleger übereinstimmen, für diese aber dennoch negative Wirkung entfalten. Auch können Ansprüche<br />
der Anleger gegen die Geschäftsführung unter Umständen nur verzögert oder überhaupt nicht durchgesetzt werden.<br />
Auch besteht das Risiko, dass die Geschäftsführung gegen ihre vertraglichen und/oder gesellschaftsrechtlichen<br />
und/oder gesetzlichen Pflichten verstößt. Die Realisierung vorstehender Risiken kann sich nachteilig auf das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Dadurch können Auszahlungen an die Anleger später<br />
erfolgen, geringer ausfallen oder ganz ausbleiben. Es besteht ferner die Gefahr, dass die Anleger einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Abstimmungs- und Majorisierungsrisiko<br />
Soweit nicht die Geschäftsführung zuständig ist, erfolgt die Entscheidungsfindung innerhalb der Beteiligungsgesellschaft<br />
durch Beschlussfassungen in Gesellschafterversammlungen oder im schriftlichen Abstimmungsverfahren.<br />
Eine derartige Willensbildung kann insbesondere dadurch erschwert werden, dass sich zum einen die Anleger untereinander<br />
nicht kennen oder zum anderen keine Neigung zur Ausübung ihrer gesellschaftsrechtlichen Befugnisse<br />
haben. Der Gesellschaftsvertrag sieht das Mehrheitsprinzip vor, was bedeutet, dass Mehrheitsentscheidungen, die<br />
den individuellen Interessen des einzelnen Anlegers widersprechen, dennoch für ihn verbindlich sind. Bei üblichen<br />
Zeichnungssummen befindet sich der einzelne Anleger in der Minderheit und kann unter Umständen seine<br />
Interessen nicht durchsetzen. Zudem kann das Ergebnis der Beschlussfassung durch eine mögliche Zeichnung<br />
eines großen Gesellschaftsanteils durch einen einzelnen Anleger oder konzertiert abstimmende Anlegergruppen<br />
maßgeblich beeinflusst werden. Auch ist nicht auszuschließen, dass einzelne Anleger unterschiedliche Interessen<br />
und Strategien verfolgen, die mit den Interessen und Strategien anderer Anleger nicht übereinstimmen müssen.<br />
Minderheitsgesellschafter müssen somit die Entscheidungen der Mehrheit ungeachtet der Qualität der Beschlüsse<br />
mittragen. Wenn nur eine Minderheit der Anleger an den Entscheidungen mitwirkt, weil die Mehrheit von ihren<br />
Abstimmungsrechten keinen Gebrauch macht, können Beschlüsse wirksam gefasst werden, die von der Mehrheit<br />
der Anleger nicht erwünscht, aber gleichwohl mitzutragen sind. Gleiches gilt, wenn nur wenige der Treugeber die<br />
Treuhänderin anweisen, in bestimmter Weise abzustimmen, oder nur wenige Treugeber das ihnen nach dem Vertrag<br />
zustehende Stimmrecht persönlich ausüben, da die Treuhänderin in diesem Fall auch zur Stimmrechtsausübung<br />
nach pflichtgemäßem Ermessen für diese Treuhänder berechtigt ist. Es ist möglich, dass ein oder mehrere Großanleger<br />
der Beteiligungsgesellschaft beitreten bzw. Treugeber werden. In einem solchen Fall kann die Beteiligungsgesellschaft<br />
von einem oder wenigen Anlegern beherrscht werden. Dies kann dazu führen, dass sich Auszahlungen<br />
an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausbleiben; zudem ist nicht auszuschließen, dass ein teilweiser oder<br />
vollständiger Verlust des eingesetzten Kapitals für die Anleger eintritt. Insbesondere können mit der entsprechenden<br />
Mehrheit der Stimmen die Anlagestrategie und Ziele der Beteiligungsgesellschaft geändert werden. Es besteht<br />
daher das Risiko, dass durch die Ausübung der Gesellschafterrechte für einzelne Anleger und/oder für Anlegergruppen<br />
negative wirtschaftliche Folgen ausgelöst werden, insbesondere können sich Auszahlungen an die Anleger<br />
verringern, verzögern oder ganz ausbleiben; auch ist nicht auszuschließen, dass ein teilweiser oder vollständiger<br />
Verlust des eingesetzten Kapitals für die Anleger eintritt.<br />
Risiken aus der Inanspruchnahme der Leistungen der Treuhänderin<br />
Anleger können ihre wirtschaftliche Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft mittelbar durch die Treuhänderin<br />
halten lassen. Es besteht das Risiko, dass die Treuhänderin ihre gesetzlichen und vertraglichen Pflichten nicht,<br />
schlecht oder unzureichend erfüllt, zum Beispiel die Anlegerinteressen nicht oder weisungswidrig wahrnimmt.<br />
22
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Dadurch können sich Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausbleiben; auch ist nicht<br />
auszuschließen, dass ein teilweiser oder vollständiger Verlust des eingesetzten Kapitals für die Anleger eintritt. Ferner<br />
kann bei Insolvenz der Treuhänderin oder Zwangsvollstreckungsmaßnahmen gegen sie nicht ausgeschlossen werden,<br />
dass die Interessen der Anleger beeinträchtigt werden. Dies kann bewirken, dass der Anleger ihm zustehende<br />
Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft nicht, nicht in voller Höhe oder nicht zeitgerecht erhält und dass die<br />
Rückzahlung seines eingesetzten Kapitals gefährdet wird.<br />
Austrittsrisiko<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat eine unbestimmte Laufzeit. Die Kommanditisten und Treugeber können ihre Beteiligung<br />
an der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf<br />
des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember<br />
eines jeden Jahres. Auch ist die Komplementärin nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft<br />
berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht). Zudem<br />
steht jedem Anleger, der ein Verbraucher ist und im Rahmen eines Fernabsatzvertrages oder eines außerhalb von<br />
Geschäftsräumen geschlossenen Vertrages der Beteiligungsgesellschaft beitritt, ein gesetzliches Recht zu, seinen<br />
Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft unter den in der Beitrittserklärung genannten Bedingungen zu widerrufen.<br />
Es besteht das Risiko, dass zu einem späteren Zeitpunkt festgestellt wird, dass der Anleger nicht über sein gesetzliches<br />
Widerrufsrecht ordnungsgemäß belehrt worden ist und dadurch das Widerrufsrecht des betreffenden Anlegers<br />
– auch nach sehr langer Zeit – noch nicht erloschen ist. Deshalb ist es möglich, dass einzelne oder mehrere<br />
Anleger zu einem späteren Zeitpunkt wirksam den Widerruf ihrer Beteiligung erklären. Es besteht daher das<br />
Risiko, dass Anleger unter bestimmten Voraussetzungen ihre Beteiligungen vor dem Zeitpunkt der ordentlichen<br />
Kündigungsmöglichkeit, widerrufen, anfechten oder außerordentlich kündigen. In diesen Fällen besteht bei einer<br />
positiven Auseinandersetzungsbilanz die Verpflichtung, an den ausscheidenden Anleger Zahlungen aus dem<br />
Vermögen der Beteiligungsgesellschaft in Höhe des zum Zeitpunkt des Widerrufes bzw. der Anfechtung oder der<br />
Kündigung bestehenden Wertes der Beteiligung zu leisten. Durch solche (unerwarteten) Zahlungsverpflichtungen<br />
können das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft und somit auch das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
verbleibenden Anleger negativ beeinträchtigt werden. Darüber hinaus könnte die Beteiligungsgesellschaft zur Erfüllung<br />
ihrer Zahlungspflichten zum Verkauf von Vermögensgegenständen – auch zu schlechteren Konditionen als<br />
prognostiziert oder als dem aktuellen Marktwert – gezwungen sein. Dadurch können sich Auszahlungen an die<br />
verbleibenden Anleger verringern, verzögern oder ganz ausbleiben oder die verbleibenden Anleger können einen<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden. Für die auf diese Weise ausscheidenden<br />
Anleger besteht bei einer zum Zeitpunkt des Ausscheidens negativen Auseinandersetzungsbilanz das Risiko des<br />
teilweisen oder vollständigen Verlusts des eingesetzten Kapitals.<br />
Ausschlussrisiko<br />
Nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft können Anleger bei Vorliegen eines wichtigen<br />
Grundes mittels Gesellschafterbeschluss aus der Beteiligungsgesellschaft ausgeschlossen werden oder bei Eintritt<br />
bestimmter Fälle sogar automatisch aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden. Letzteres trifft insbesondere für<br />
den Fall zu, dass in der Person des Anlegers bzw. in der Person eines Erben oder Vermächtnisnehmers Beteiligungshindernisse<br />
im Sinne des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft eintreten, etwa, aber nicht ausschließlich,<br />
eine Staatsangehörigkeit der USA. Für die auf diese Weise ausscheidenden Anleger besteht bei einer zum Zeitpunkt<br />
des Ausscheidens negativen Auseinandersetzungsbilanz das Risiko des teilweisen oder vollständigen Verlusts des<br />
eingesetzten Kapitals.<br />
Risiko bei Insolvenz des Treuhandkommanditisten<br />
Die insolvenzrechtliche Behandlung von treuhänderisch gehaltenen Beteiligungen ist rechtlich soweit ersichtlich<br />
noch nicht geklärt. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle der Insolvenz des Treuhandkommanditisten<br />
die Beteiligungen Gegenstand der Insolvenzmasse werden und keine bevorrechtigten Aus- oder Absonderungsmöglichkeiten<br />
zugunsten der Treugeber bestehen. Unter Umständen stehen den Treugebern in diesem<br />
Fall nur Insolvenzforderungen, die nachrangig zu befriedigen sind, zu. Ursache für die Insolvenz des Treuhand-<br />
23
kommanditisten kann unter Umständen auch das von ihm getragene Insolvenzrisiko der Treugeber sein: Wird<br />
er von einem Gläubiger der Beteiligungsgesellschaft, soweit sein handelsrechtliches Kapitalkonto unter 10 % der<br />
Beteiligungssumme sinkt, unmittelbar in Anspruch genommen, kann er aufgrund der Treuhand-, Verwaltungs- und<br />
Serviceverträge (nachfolgend auch „Treuhandvertrag“ bzw. „Treuhandverträge“) bei den einzelnen Treugebern<br />
lediglich anteilig Freistellung bzw. Aufwendungsersatz geltend machen. Erfüllen nicht alle Treugeber die sich daraus<br />
für sie ergebenden Verpflichtungen rechtzeitig, kann dies die Ursache für die Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung<br />
des Treuhandkommanditisten sein. Dadurch besteht die Gefahr, dass der Anleger einen teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleidet.<br />
Risiko aus eingeschränkter Fungibilität<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat eine unbestimmte Laufzeit. Die Kommanditisten und Treugeber können ihre<br />
Beteiligung an der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum<br />
Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31.<br />
Dezember eines jeden Jahres. Eine Übertragung des Gesellschaftsanteils setzt grundsätzlich die Zustimmung des<br />
Komplementärs voraus. Zudem kann jeder Anleger seine Beteiligung an der Gesellschaft nur zum 01.01. eines<br />
Kalenderjahres übertragen; das heißt, dass der alte Anleger mit Ablauf des 31.12. ausscheidet und der neue Anleger<br />
mit Beginn des 01.01. in die Gesellschaft eintritt. Auch ist eine Verfügung über einen Teil der Beteiligung nur dann<br />
zulässig, wenn durch die Verfügung keine unter der gesellschaftsvertraglich festgelegten Mindestbeteiligungssumme<br />
liegenden Beteiligungen entstehen und die entstehenden Beteiligungsbeträge ohne Rest durch 100 teilbar<br />
sind. Des Weiteren bestehen gesellschaftsvertragliche Beschränkungen im Hinblick auf den Personenkreis, der die<br />
Beteiligung erwerben darf. Für eine Veräußerung der Beteiligung existiert zudem kein geregelter börsenähnlicher<br />
Markt. Es ist daher nicht sichergestellt, dass die Veräußerung des Anteils überhaupt, zum gewünschten Zeitpunkt<br />
oder zu für den Anleger vertretbaren Konditionen möglich ist. Da Platzierungskosten und sonstige Anlaufkosten<br />
zunächst durch Wertzuwächse ausgeglichen werden müssen, ehe der Verkehrswert den Nominalwert der Beteiligung<br />
übersteigt, besteht für veräußerungswillige Anleger das Risiko, dass der Wert ihrer Anteile, insbesondere zu<br />
Beginn ihrer Beteiligung, unter der von ihnen geleisteten Pflichteinlage liegt. Auch ist nicht ausgeschlossen, dass<br />
veräußerungswillige Anleger für ihre Beteiligung, im Verhältnis zum ursprünglich für den Erwerb des Anteils eingesetzten<br />
Kapital, einen nur geringeren Veräußerungserlös erhalten, ihre Beteiligung überhaupt nicht veräußern<br />
können oder die Veräußerung der Beteiligung erst zu einem Zeitpunkt möglich wird, in dem die Beteiligung<br />
bereits vollständig entwertet ist. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass durch die eingeschränkte Fungibilität auch die<br />
Möglichkeit eingeschränkt ist, durch eine Veräußerung zeitnah auf negative Entwicklungen in Bezug auf die Vermögensanlage<br />
reagieren zu können, da im Gegensatz zu fungiblen Anlageformen bei Anzeichen einer drohenden<br />
Schieflage der emittierenden Gesellschaft bei der vorliegenden Vermögensanlage ein teilweiser oder vollständiger<br />
Verlust des eingesetzten Kapitals nicht immer durch eine zeitnahe Veräußerung sichergestellt werden kann.<br />
Dies kann sich auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung von Anlegern auswirken. Wegen der eingeschränkten<br />
Handelbarkeit der Beteiligung können Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten<br />
Kapitals erleiden.<br />
Risiko aus der Fälligkeit des Abfindungsguthabens<br />
Das Abfindungsguthaben bei Ausscheiden eines Anlegers ist Abfindungsguthaben ist – sofern und soweit es die<br />
Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft zulässt – in drei gleichen Monatsraten auszuzahlen, wodurch sich die<br />
Auszahlung der Mittel verzögert. Der ausscheidende Gesellschafter kann auch keine Sicherheit für seinen Abfindungsanspruch<br />
verlangen. Auch sind nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft nicht<br />
gezahlte Teile des Abfindungsguthabens auf den Zeitpunkt des Ausscheidens mit zwei Prozentpunkten über dem<br />
jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen, höchstens jedoch mit einer Verzinsung, die den Auszahlungen<br />
an die verbliebenen Kommanditisten im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage entspricht, denen ein für Steuerzwecke<br />
ermittelter tatsächlicher Überschuss gegenübersteht. Es besteht daher das Risiko, dass sich die Vermögenslage der<br />
Beteiligungsgesellschaft verschlechtert und diese sich als nicht in der Lage erweisen könnte, das Abfindungsguthaben<br />
auszuzahlen und/oder die vorgenannte Verzinsung unter dem jeweiligen sonstigen Marktzinsniveau liegt.<br />
Durch die Realisierung der vorstehenden Risiken kann ein teilweiser oder vollständiger Verlust des eingesetzten<br />
Kapitals für den Anleger eintreten.<br />
Schlüsselpersonenrisiko<br />
Die Wertentwicklung bzw. das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft ist maßgeblich von der Erfahrung<br />
und Kompetenz eines kleinen Personenkreises, insbesondere der Geschäftsführung der Beteiligungsge-<br />
24
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
sellschaft sowie sonstiger Schlüsselpersonen abhängig. Es besteht das Risiko, dass diese Schlüsselpersonen ausfallen<br />
oder ihre Aufgaben nicht (vollständig oder ordnungsgemäß) erfüllen und sich dadurch das wirtschaftliche Ergebnis<br />
der Beteiligungsgesellschaft verschlechtert. Zudem besteht das Risiko, dass im Falle des Ausfalles einer Schlüsselperson<br />
ein Nachfolger nicht, nur zu schlechteren oder zu wirtschaftlich nicht vertretbaren Bedingungen gefunden<br />
werden kann. Die Realisierung vorstehender Risiken kann sich nachteilig auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
auswirken. Dadurch können Auszahlungen an die Anleger später erfolgen, geringer ausfallen<br />
oder ganz ausbleiben. Es besteht ferner die Gefahr, dass die Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Risiko aus Interessenkonflikten<br />
Zwischen den beteiligten Partnern dieses Beteiligungsangebotes bestehen personelle und kapitalmäßige Verflechtungen<br />
sowie Mehrfachfunktionen einzelner Beteiligter. Dadurch besteht das Risiko von Interessenkonflikten.<br />
Insbesondere unterliegen die beteiligten Partner keinen Wettbewerbsbeschränkungen. Es kann daher nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass die beteiligten Partner sowie die mit diesen Gesellschaften verbundenen Personen und Unternehmen<br />
zukünftig weitere Projekte ähnlicher Art verwalten und/oder durchführen. Dadurch besteht das Risiko,<br />
dass die beteiligten Partner aufgrund eigener oder fremder Interessen Maßnahmen vornehmen oder notwendige<br />
Handlungen unterlassen und/oder Entscheidungssituationen zum Nachteil der Beteiligungsgesellschaft und/oder<br />
der Anleger gelöst werden. Vorstehendes kann sich nachteilig auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
auswirken. Dadurch können sich Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder sie können<br />
ganz ausbleiben. Ferner besteht die Gefahr, dass Anleger ihr eingesetztes Kapital ganz oder teilweise verlieren.<br />
Platzierungsrisiko<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat ihrer Renditeerwartung ein Kommanditkapital von € 3,5 Mio. zzgl. Agio zugrunde<br />
gelegt. Es besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft bereits bei einem geringeren Kommanditkapital<br />
als dem geplanten Kommanditkapital in Höhe von € 3,5 Mio. zzgl. Agio geschlossen wird. In diesem<br />
Fall könnten im Vergleich zum geplanten Kommanditkapital weniger Vermögensgegenstände erworben bzw. die<br />
geplante Geschäftsstrategie in geringerem Umfang verfolgt werden. Hierdurch würde sich auch grundsätzlich eine<br />
geringere Diversifikation des Gesamtportfolios ergeben. Je geringer der Umfang der Platzierung ist, desto höher<br />
ist außerdem für den Anleger der Anteil seiner Kapitaleinlage an den sogenannten „Weichkosten“ (die Kosten, die<br />
nicht für die Anschaffung der Anlageobjekte bzw. Umsetzung der geplanten Geschäftsstrategie verwendet werden),<br />
und es sinkt dementsprechend der Anteil an getätigten Investitionen der Beteiligungsgesellschaft. Hierdurch sinkt<br />
die Investitionsquote und der erwartete Gewinn, da zum einen anfängliche Kosten der Beteiligungsgesellschaft<br />
pauschaliert sind und zum anderen laufende Kosten anfallen sowie gleichzeitig der Anteil an Investitionen in<br />
Vermögenswerte entsprechend niedriger ausfallen würde. Es besteht daher das Risiko, dass sich infolgedessen das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft mindert, was für den Anleger zu geringeren oder ganz ausbleibenden<br />
Auszahlungen sowie zu einem teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals führen kann.<br />
Risiko hinsichtlich der Laufzeit<br />
Die tatsächliche Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter gegenüber<br />
der prospektierten Laufzeit verkürzt werden. Hierdurch würden die tatsächlichen Ergebnisse von den prognostizierten<br />
Ergebnissen abweichen. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern,<br />
verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit<br />
der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Rückabwicklungsrisiko<br />
Es besteht das Risiko, dass weder ausreichend Kommanditkapital eingeworben, noch zusätzliches Fremdkapital<br />
aufgenommen werden kann, sodass die Beteiligungsgesellschaft damit ihre Verpflichtungen nicht erfüllen kann<br />
und rückabgewickelt werden muss. Zudem kann eine Rückabwicklung durch das Nichtzustandekommen des zur<br />
Realisierung des Geschäftsmodells der Beteiligungsgesellschaft erforderlichen Grundstückserwerbs ausgelöst werden,<br />
da der zugrundeliegende Kaufvertrag aufschiebend bedingt geschlossen wurde bzw. darüber hinaus das Risiko<br />
besteht, dass dieser aus sonstigen Gründen nicht umgesetzt werden kann. Aufschiebende Bedingung ist insoweit,<br />
dass der zugehörige gegenwärtige Bebauungsplan geändert wird, da dieser in seiner unveränderten Fassung nicht<br />
die Möglichkeit bietet, das Konzept der Beteiligungsgesellschaft umzusetzen.<br />
Für diesen Fall erhalten Anleger ihr eingesetztes Kapital abzüglich der anteiligen Kosten für Konzeption (anfäng-<br />
25
liche Kosten für Beratung, Gutachten sowie die Strukturierung des Beteiligungsangebotes der Beteiligungsgesellschaft)<br />
und Vertrieb des Beteiligungsangebotes zurück. Weitergehende Ansprüche der Anleger bestehen nicht. Es<br />
besteht dadurch das Risiko, dass die Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
erleiden.<br />
Mittelverwendungsrisiko<br />
Das von Anlegern gezeichnete Kommanditkapital stellt zunächst das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft dar.<br />
Es wird verwendet für die Durchführung der operativen Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft bzw. deren Investitionen,<br />
aber auch zur Begleichung der Emissions-, Dienstleistungs- und anfallenden Verwaltungskosten und der<br />
platzierungsabhängigen Kosten für die Kapitalbeschaffung. Das gezeichnete Kommanditkapital wird daher nicht<br />
in seiner Gesamtheit in die Errichtung von Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und<br />
Nebengebäude investiert. Es dient auch der Finanzierung der einmaligen und laufenden Kosten der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Sollten nicht im geplanten Umfang Anlegerbeitritte erfolgen, ist das Risiko für den einzelnen Anleger<br />
besonders hoch, denn im Falle einer Rückabwicklung würden die Einlagen unverhältnismäßig hoch oder ganz<br />
mit den angefallenen Emissions- und Verwaltungskosten sowie Eigenkapitalbeschaffungskosten belastet. Durch die<br />
vertragswidrige Verwendung von Gesellschaftsmitteln kann ein Verlust von Gesellschaftskapital eintreten. Dadurch<br />
kann sich das Ergebnis der Anleger verschlechtern. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die<br />
Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage<br />
gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
erleiden.<br />
Kosten im Zusammenhang mit der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
Unter bestimmten Umständen hat der Anleger über den Erwerbspreis der Beteiligung hinaus weitere Kosten und<br />
Aufwendungen zu erstatten oder selbst zu tragen, deren Höhe nicht im Vorhinein feststeht. Dazu gehören Gebühren<br />
und Registerkosten im Zusammenhang mit der Beendigung des Treuhandvertrages und einer Eintragung<br />
als Direktkommanditist, Kosten im Zuge eines Erbfalls oder Nachmeldungen von Sonderwerbungskosten, vom<br />
Anleger selbst veranlassten Kosten (z. B. Steuer- und Rechtsberatungskosten), Ausgleich von steuerlichen Nachteilen,<br />
die der Beteiligungsgesellschaft oder der Treuhänderin durch Übertragung entstehen oder Kosten für die<br />
Teilnahme an Gesellschafterversammlungen. Auch können Kosten im Falle eines vorzeitigen Ausscheidens aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft, der Veräußerung des Anteils auf dem Zweitmarkt oder im Falle der berechtigten Einsicht<br />
in die Bücher und Papiere der Beteiligungsgesellschaft entstehen, wenn sich Anleger hierbei durch Dritte vertreten<br />
lassen.In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen,<br />
es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger<br />
einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden. Auch kann die Realisierung der vorgenannten<br />
Risiken das übrige Vermögen der Anleger gefährden und bis zur Privatinsolvenz führen.<br />
Liquidationsrisiko<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Mit einem von der Gesellschafterversammlung<br />
gefassten Liquidationsbeschluss tritt die Beteiligungsgesellschaft in die Liquidationsphase ein. Dabei hat die<br />
Komplementärin als Liquidator das Vermögen der Beteiligungsgesellschaft, insbesondere durch Verkauf der Vermögensgegenstände,<br />
bestmöglich zu verwerten, Forderungen der Beteiligungsgesellschaft einzuziehen und den Liquidationserlös<br />
vorbehaltlich vorrangig zu zahlender Vergütungen und Kosten an die Anleger zu verteilen. Für die<br />
Dauer der Liquidation besteht keine festgelegte Frist; ebenso ist das erzielbare Ergebnis nicht vorauszusagen. Das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft kann dadurch vom geplanten Ergebnis negativ abweichen,<br />
sodass sich Auszahlungen an die Anleger verzögern, verringern oder ganz ausbleiben können.<br />
Risiko bei Kündigung des Treuhandvertrages<br />
Kündigt die Treuhänderin den Treuhandvertrag ordentlich, besteht für mittelbar beigetretene Treugeber das Risiko,<br />
dass sie während der Laufzeit der Beteiligungsgesellschaft ihre Kapitaleinlage als selbst im Handelsregister eingetragener<br />
Kommanditist übernehmen und für die Restlaufzeit halten müssen, soweit keine neue Treuhänderin, die<br />
die Beteiligung übernimmt, gefunden wird. Die hiermit verbundenen zusätzlichen Notar- und Gerichtskosten für<br />
die notwendige notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht und Handelsregistereintragung sind in diesem Fall<br />
vom Anleger zu tragen. Zusätzlich ist die Diskretion hinsichtlich der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
aufgrund der Publizität des Handelsregisters dann nicht mehr gewahrt. In diesen Fällen können sich nicht nur<br />
Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand<br />
26
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden. Auch kann die Realisierung der vorgenannten Risiken das übrige Vermögen der<br />
Anleger gefährden und bis zur Privatinsolvenz führen.<br />
Risiken durch nicht abgeschlossene Projektentwicklung und –realisierung<br />
Anlageobjekt der Beteiligungsgesellschaft ist die Projektentwicklung und -realisierung eines Mehrgenerationen-<br />
Wohnquartiers bestehend aus barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und<br />
Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in der Samtgemeinde Fredenbeck.<br />
Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes ist die Projektentwicklung und –realisierung noch nicht<br />
endgültig durchgeführt worden. Zum Zeitpunkt der Erstellung des Verkaufsprospekts hat die Beteiligungsgesellschaft<br />
noch keine konkreten Bebauungspläne entwickelt, Vertragspartner angeworben oder Baumaßnahmen<br />
durchgeführt. Bisher wurde lediglich ein aufschiebend bedingter Kaufvertrag über das Grundstück in Fredenbeck<br />
abgeschlossen sowie ein Bebauungsplan zur Abstimmung entworfen. Dementsprechend steht noch nicht fest, wie<br />
das Kapital der Höhe und dem Vorhaben nach verteilt wird und wann genau die einzelnen Investitionen erfolgen<br />
sollen.<br />
Es besteht das Risiko, dass die übrigen für die Projektentwicklung und -realisierung erforderlichen Mittel und<br />
Leistungen nicht oder nicht zu wirtschaftlich sinnvollen Konditionen am Markt erhältlich sind. Dies kann im Besonderen<br />
bei einer plötzlichen Verschärfung der Schulden- und Bankenkrisen der Fall sein, da die Rohstoffe, die für<br />
die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Beteiligungsgesellschaft erforderlich sind, begrenzt sind. Darüber hinaus<br />
ist es möglich, dass sich erst mit Beginn der Detailplanung, des Vertragsabschlusses bzw. des Beginns der Bautätigkeit<br />
herausstellt, dass die Projektentwicklung nicht wie geplant durchgeführt werden kann. In diesen Fällen könnte<br />
das tatsächliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft schlechter ausfallen als erwartet bzw. es könnte die geplante<br />
Anlagestrategie überhaupt nicht umgesetzt werden. Auch besteht das Risiko, dass in derartigen Fällen das von den<br />
Anlegern eingeworbene Kapital für einen längeren unbestimmten Zeitraum in Bankguthaben angelegt werden<br />
würde, obwohl laufende Kosten der Beteiligungsgesellschaft dennoch zu bedienen wären. Zudem könnte eine<br />
dauerhafte Verhinderung der Umsetzbarkeit der Geschäftsstrategie der Beteiligungsgesellschaft zu deren Rückabwicklung<br />
führen. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder<br />
ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass<br />
Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
d) Mit den Investitionen bzw. der operativen Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft verbundene<br />
Risiken<br />
Risiko aus der Entwicklung der relevanten Märkte; Vermarktungsrisiko<br />
Die Prognosen für die Entwicklung des Marktes in Bezug auf Immobilien basieren auf den Erfahrungen der<br />
Vergangenheit. Die Höhe der erzielbaren Erträge hängt maßgeblich von den auf dem nationalen Markt und dem<br />
Weltmarkt erzielbaren Preisen für Immobilien ab. Aufgrund einer Vielzahl von Faktoren unterliegen die jeweils<br />
erzielbaren Preise unvorhersehbaren Schwankungen. Solche Schwankungen können während der Gesamtlaufzeit<br />
durch die Beteiligungsgesellschaft weder verhindert noch vorhergesehen werden, sodass die tatsächlich zu erzielenden<br />
geschäftlichen Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft unterhalb der kalkulierten Ergebnisse liegen können.<br />
Die von der Beteiligungsgesellschaft errichteten Immobilienobjekte sollen unmittelbar nach Fertigstellung veräußert<br />
werden. Konjunkturelle, wirtschaftliche oder strukturelle Veränderungen können dazu führen, dass die errichteten<br />
Immobilien länger im Bestand gehalten werden müssen. Zudem würde ein allgemeiner Wertverlust von Immobilien<br />
auch den Beleihungswert mindern, was eine verzögerte Auszahlung der Abfindungsansprüche zur Folge<br />
und damit auch den teilweisen Wertverlust des Abfindungsanspruches für den Anleger hätte. Der Veräußerungserlös<br />
aus den Vermögensgegenständen der Beteiligungsgesellschaft ist nicht durch vertragliche Vereinbarungen gesichert.<br />
Es besteht das Risiko, dass Vermögensgegenstände nicht, nicht zum angestrebten Zeitpunkt oder nur zu einem<br />
geringen Verkaufspreis veräußert werden können. Beim Verkauf von Immobilien kann sich ein Forderungsausfall,<br />
bezogen auf den Kaufpreis, insbesondere wegen mangelnder Bonität der Käufer, ergeben. Sollten die Banken zu<br />
einer restriktiveren Kreditvergabe-Praxis übergehen, kann es für Kaufinteressenten schwierig sein, eine Finanzierung<br />
für den Immobilienerwerb zu erhalten, was sich negativ auf die Nachfrage und die durch den Verkauf der<br />
Immobilien erzielbaren Erlöse auswirken kann. Der Verkauf einer Immobilie kann auch zu einem ungünstigen<br />
Zeitpunkt notwendig werden, sodass die Immobilie unter dem Wert der Baukosten verkauft werden muss. Des<br />
27
Weiteren besteht das Risiko, dass beauftragte Immobilienmakler nicht das gewünschte Ergebnis in der vorgesehenen<br />
Zeit herbeiführen können. Es ist nicht auszuschließen, dass der Käufer einer Immobilie nach Unterzeichnung<br />
des notariellen Kaufvertrages seinen Zahlungsverpflichtungen nicht oder nicht rechtzeitig nachkommen<br />
kann oder will. Auch können potentielle Nachfragegruppen nach gewerblich oder wohnwirtschaftlich genutzten<br />
Immobilien aufgrund von steuerlichen Änderungen, geringeren Mittelzuflüssen, gesetzlichen Anlagerestriktionen<br />
etc. als Käufer ausfallen. Daher können sich niedrigere Verkaufspreise als kalkuliert ergeben. Auch kann eine Veräußerung<br />
von Immobilien gänzlich unmöglich sein. Gerade da der Verkaufserlös die Haupteinnahmequelle der Beteiligungsgesellschaft<br />
darstellt, wiegen Schwierigkeiten bei der Vermarktung der Immobilie besonders schwer. Dies<br />
kann sich auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft negativ auswirken und dazu führen, dass der<br />
Anleger verringerte, spätere oder überhaupt keine Auszahlungen erhält oder einen teilweisen oder vollständigen<br />
Verlust seines eingesetzten Kapitals erleidet.<br />
Allgemeine Risiken bei Immobilienprojektentwicklungen<br />
Projektentwicklungen im Immobilienbereich sind insbesondere von in der Zukunft liegenden Faktoren abhängig.<br />
Entscheidende Einflussgrößen wie die Gestehungskosten für Ankauf, Umbau, Modernisierung, Neubau, der Verkaufszeitpunkt<br />
und der Veräußerungspreis lassen sich nicht absolut vorhersehbar bestimmen. Es ist daher möglich,<br />
dass die von der Beteiligungsgesellschaft geplante Errichtung von Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich<br />
Service- und Nebengebäude aus rechtlichen, tatsächlichen oder technischen Gründen nicht planmäßig<br />
realisiert werden kann, so dass es zu einer Verlängerung der Errichtungszeit und/ oder zu erhöhten Baufertigstellungskosten<br />
kommen kann. Es besteht das Risiko, dass externe Akteure ihren Verpflichtungen aus den Verträgen<br />
(vorsätzlich oder fahrlässig) nicht nachkommen oder wegen Verschlechterung ihrer Bonität oder der Kumulation<br />
von Verpflichtungen gegenüber einer Vielzahl von Vertragspartnern zur ordnungsgemäßen Vertragserfüllung oder<br />
einer Leistung von Schadenersatz nicht mehr in der Lage sind oder die Verträge ordentlich oder außerordentlich<br />
kündigen. Insoweit können sich etwaige Schadenersatzansprüche gegen externe Akteure als wirtschaftlich nicht<br />
durchsetzbar erweisen und/oder die Notwendigkeit entstehen, zeit- und kostenträchtige gerichtliche Auseinandersetzungen<br />
zu führen, was zu Kosten im Zusammenhang mit einer Vertragsdurchsetzung oder einer Auswechslung<br />
von externen Akteuren führen kann. Auch besteht das Risiko, dass die vertraglich geschuldeten, aber nicht erbrachten<br />
Leistungen gar nicht anderweitig am Markt oder nur zu schlechteren Konditionen beschafft werden können.<br />
Zudem ist zu berücksichtigen, dass bei noch zu begründenden Vertragsbeziehungen zu externen Akteuren das<br />
Risiko besteht, dass diese Verträge nicht oder nicht zu den zum Datum der Prospektaufstellung unterstellten Konditionen<br />
zustande kommen. In diesen Fällen könnte das tatsächliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft schlechter<br />
ausfallen als erwartet bzw. es könnte die geplante Anlagestrategie überhaupt nicht umgesetzt werden. Dadurch<br />
können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr<br />
der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Überdies kann sich in der Umsetzungsphase herausstellen, dass die Bauausführung Qualitätsmangel aufweist. Weiterhin<br />
besteht das Risiko, dass die Termine und der Zeitrahmen des jeweiligen Projekts durch Überschreitung der<br />
Planungs- und/ oder der Bauphase und/oder durch eine Verlängerung der Projektvermarktungszeit überschritten<br />
werden. Die Beseitigung solcher Hemmnisse kann sich auf die Wirtschaftlichkeit des jeweiligen Projekts nachteilig<br />
auswirken ebenso wie deren Nichtbeseitigung auf den kalkulierten Veräußerungspreis. Ferner kann sich aufgrund<br />
allgemeiner und/oder lokal beschränkter Markt-, Standort- oder Objektänderungen die Situation ergeben, dass das<br />
Nachfrageinteresse nach Art sowie Ankauf der fertiggestellten Immobilie nicht mehr oder nur noch eingeschränkt<br />
gegeben ist. Hieraus resultiert unter Umständen eine Nichtveräußerbarkeit der Immobilie oder eine zeitlich verzögerte<br />
Veräußerung zu einem verringerten Verkaufspreis. Soweit die Beteiligungsgesellschaft nicht über die Mittel<br />
verfügt, die regelmäßig damit verbundene Kostensteigerung aufzufangen oder durch Kompensation der Gewinne<br />
zu reduzieren, kann dies zur Veräußerung der unvollendeten Immobilie mit erheblichen Preisabschlägen oder zur<br />
Liquidation beziehungsweise Insolvenz der Beteiligungsgesellschaft führen. In diesen Fällen können sich nicht nur<br />
Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand<br />
der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Planungsrisiken<br />
Zum Datum der Prospektaufstellung stehen die Vermögensgegenstände der Beteiligungsgesellschaft noch nicht<br />
endgültig fest, d.h. es die konkreten Vermögensgegenstände, in die die Beteiligungsgesellschaft investieren wird,<br />
28
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
wurden noch nicht bestimmt. Zum Datum der Prospektaufstellung hat die Beteiligungsgesellschaft noch keine<br />
konkreten Bebauungspläne entwickelt, Vertragspartner angeworben oder Baumaßnahmen durchgeführt. Die noch<br />
erforderlichen planerischen Maßnahmen (z.B. im Bereich der Bauantragsstellung, Bauplanung, Bauausführung<br />
sowie generell bei allen vorbereitenden Maßnahmen für die Errichtung des Geschäftsbetriebes) können sich durch<br />
zeitliche Verzögerungen ebenso wie durch sachliche Planvarianzen zu negativen Entwicklungen für die Beteiligungsgesellschaft<br />
führen. Gleiches gilt für unvorhergesehene Entwicklungen wie z.B. ein Anstieg der Baupreise,<br />
nicht vorhersehbare Bodenbeschaffenheiten oder z.B. Personalausfälle. Neue, unvorhersehbare Erkenntnisse oder<br />
Entwicklungen können auch zu Änderungen der Art der investiven Maßnahmen führen, die ihrerseits wiederum<br />
eine direkte Rückwirkung auf die Ertragsfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft haben können. In diesen Fällen<br />
können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr<br />
der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Standort und Lage der Immobilie<br />
Der Wert einer Immobilie wird unter anderem bestimmt durch deren Standort und Lage. Wertbeeinflussende Veränderungen<br />
nach Erwerb einer Immobilie können sich daraus ergeben, dass sich die Erwartungen an eine geplante<br />
Infrastruktur nicht erfüllen (z.B. geplante Anbindung an den öffentlichen Personennahverkehr oder an das Straßenverkehrsnetz,<br />
z.B. direkte Autobahnanbindungen, werden später oder gar nicht realisiert) oder Konkurrenzstandorte<br />
bzw. Konkurrenzlagen sich innerhalb der Haltedauer der Immobilie durch die Beteiligungsgesellschaft besser<br />
positionieren können. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern<br />
oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge,<br />
dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Erwerbsrisiken; Vertragsrisiken<br />
Die Realisierung des Projektes am geplanten Standort setzt die Rechtswirksamkeit des notariellen Kaufvertrages<br />
mit dem derzeitigen Grundstückseigentümer voraus. Der Kaufvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung,<br />
dass der gegenwärtig rechtskräftige Bebauungsplan Nr. 35 „Mehrgenerationenwohnpark“ der Gemeinde Fredenbeck,<br />
welcher nicht die Möglichkeit bietet das Konzept der Beteiligungsgesellschaft (=Käuferin) auf dem Grundstück<br />
zu errichten, umzusetzen, nach den bereits in Gang gesetzten Verhandlungen zwischen der Beteiligungsgesellschaft<br />
und der Gemeinde sowie dem Landkreis, entsprechend geändert wird. Auch ist zu berücksichtigen, dass,<br />
sofern die aufschiebende Bedingung nicht bis zum 31.12.2016 eingetreten sein sollte, jede Partei schriftlich den<br />
Rücktritt vom Vertrag, auch in Bezug auf zukünftig übernommene Verpflichtungen, erklären kann. Hierdurch<br />
besteht das Risiko, dass das geplante Geschäftsmodell der Beteiligungsgesellschaft nur in Teilen, verzögert oder<br />
überhaupt nicht umgesetzt werden kann. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger<br />
verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet<br />
werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Zudem ist zu berücksichtigen, dass die Grundstücksfläche bisher nicht vermessen wurde. Sollte sich aufgrund der<br />
noch zu erfolgenden Vermessung ein Mehrmaß gegenüber dem angenommenen Flächenmaß ergeben, so ist das<br />
Mehrmaß unter Zugrundelegung eines Einheitspreises von 70,00 Euro je Quadratmeter von der Beteiligungsgesellschaft<br />
dem Verkäufer gegenüber auszugleichen. Es besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft hierdurch<br />
Zahlungsverpflichtungen ausgesetzt wird. In diesem Fall können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger<br />
verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet<br />
werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Weiter ist zu beachten, dass der Kaufpreis einen Monat nach Eintritt der vorgenannten aufschiebenden Bedingung<br />
zur Zahlung fällig wird, wobei die Fälligkeit jedoch zusätzlich von der Eintragung der bewilligten Auflassungsvormerkung<br />
zugunsten der Beteiligungsgesellschaft in das Grundbuch, einer Vorkaufsverzichtserklärung bzw. Negativbescheinigung<br />
betreffend das gesetzliche Vorkaufsrecht der Gemeinde, der Vorlage einer Abschreibungsunterlage,<br />
dem Eintritt der aufschiebenden Bedingung sowie der Nichtausübung des Rücktrittsrechts abhängig ist. Sollte die<br />
Fälligkeit des Kaufpreises nicht bis spätestens zum 31. Dezember 2016 eingetreten sein, haben beide Parteien das<br />
Recht, von dem Kaufvertrag zurückzutreten. Durch die Ausübung des Rücktrittsrechts besteht das Risiko, dass<br />
das geplante Geschäftsmodell der Beteiligungsgesellschaft nur in Teilen, verzögert oder überhaupt nicht umgesetzt<br />
werden kann. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz<br />
ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger<br />
29
einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Zudem ist die Kaufpreisforderung ab dem 01.01.2016 mit 4,25 % p.a. zu verzinsen, wobei die Zahlung der Zinsen<br />
jeweils zum dritten Werktag eines Quartals erfolgt. Insoweit besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
finanziellen Belastungen ausgesetzt wird. In diesem Fall können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern,<br />
verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet<br />
werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Auch enthält der Kaufvertrag eine Vertragsstrafenregelung. Hiernach ist unabhängig von der Vereinbarung der<br />
aufschiebenden Bedingung hinsichtlich des Kaufes des Vertragsgegenstandes und unabhängig von der Ausübung<br />
des vertraglich eingeräumten Rücktrittrechtes, die Beteiligungsgesellschaft zur Zahlung eines Betrages in Höhe<br />
von € 150.000,00 verpflichtet, für den Fall, dass der Vertrag nicht durchgeführt wird und die Nichtdurchführung<br />
in die Risikosphäre der Beteiligungsgesellschaft fällt. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn die Beteiligungsgesellschaft<br />
den Kaufpreis nicht aufbringen kann, sich das mögliche Bauvorhaben nicht realisieren lässt, die Beteiligungsgesellschaft<br />
an der Herbeiführung der Änderung des Bebauungsplans nicht mitwirkt oder die Änderung<br />
des Bebauungsplans aus anderen Gründen versagt wird. Dabei wird die Zahlung der Vertragsstrafe in dem Zeitpunkt<br />
fällig, in welchem die Nichtdurchführbarkeit, wie zuvor beschrieben, eintritt. In diesem Zusammenhang<br />
hat Herr Dr. Wolfgang Röhr die persönliche und selbstschuldnerische Bürgschaft zur Erbringung des Betrages<br />
von € 150.000,00, unter Verzicht auf die Einrede der Vorausklage übernommen, wobei diese Bürgschaft in dem<br />
Zeitpunkt, in welchem der Kaufpreis mindestens in der Höhe der Vertragsstrafe an den Verkäufer gezahlt wurde,<br />
entfällt. Durch diese Regelungen besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft finanziellen Belastungen ausgesetzt<br />
wird. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz<br />
ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger<br />
einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Neben den vorgenannten Regelungen sieht der Kaufvertrag auch eine Einschränkung der Gewährleistung bzw.<br />
Haftung vor. Hiernach wird der Kaufgegenstand grundsätzlich verkauft wie er steht und liegt; insbesondere haftet<br />
der Verkäufer nicht für die Verwertbarkeit des Kaufgegenstandes für die Zwecke der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Ansprüche und Rechte die Beteiligungsgesellschaft wegen Sach- und Rechtsmängeln des Kaufgegenstandes sind<br />
ausgeschlossen, soweit im Vertrag nicht ausdrücklich eine bestimmte Beschaffenheit des Kaufgegenstandes vereinbart<br />
oder eine Garantie oder (Wissens-) Erklärung abgegeben wird. Insoweit wird im Vertrag angeführt, dass<br />
den Vertragsparteien bekannt ist, dass der Verkäufer mit der Gemeinde Fredenbeck, der Samtgemeinde Fredenbeck<br />
sowie der Abwasser-Entsorgung Samtgemeinde Fredenbeck GmbH einen städtebaulichen Vertrag über die<br />
Erschließung des Grundstücks sowie die Aufstellung des Bebauungsplans Nr. 35 „Mehrgenerationenwohnpark“<br />
geschlossen hat. Zur Sicherstellung der Erschließungsleistungen hat der Verkäufer der Gemeinde Fredenbeck eine<br />
Bürgschaft zur Verfügung gestellt, welche gegenwärtig mit € 505.650,00 valutiert. Der Verkäufer versichert, dass<br />
die Erschließungsarbeiten zum Großteil fertiggestellt sind. Der Verkäufer verpflichtet sich auch gegenüber der<br />
Beteiligungsgesellschaft, zur endgültigen und vollständigen Herstellung der Erschließungsmaßnahmen, wobei der<br />
Verkäufer versichert, dass Restbauarbeiten lediglich noch in einem solchen Umfang zu erbringen sind, die durch<br />
die Bürgschaftsbeträge gegenüber der Gemeinde Fredenbeck wertmäßig abgesichert sind. Insoweit besteht das<br />
Risiko, dass aufgrund der Einschränkung der Gewährleistung bzw. Haftung Ansprüche der Beteiligungsgesellschaft<br />
nur verzögert, nur teilweise oder überhaupt nicht durchgesetzt werden können. In diesen Fällen können sich nicht<br />
nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand<br />
der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Zudem hat sich wegen und in Höhe des Gesamtkaufpreises zuzüglich Verzugszinsen die Beteiligungsgesellschaft<br />
als Käuferin gegenüber dem Verkäufer vom Tage der Kaufpreisfälligkeit an der sofortigen Zwangsvollstreckung<br />
aus dem Kaufvertrag in ihr gesamtes Vermögen unterworfen. Insoweit besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
durch (möglicherweise unberechtigte) Vollstreckungsmaßnahmen des Verkäufers belastet wird. In diesen<br />
Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann<br />
vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Außerdem setzt die Leistungserbringung im Pflege-, Betreuungs- und Servicebereich langfristige vertragliche Bin-<br />
30
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
dung entsprechender Betreiber voraus. Der Betrieb im Pflege- und Betreuungsbereich seinerseits setzt den Abschluss<br />
konkreter Verträge mit den Verbänden der Kranken- und Pflegekassen des Landes Niedersachsen voraus.<br />
Der Vertragsabschluss erfolgt jedoch frühestens 3 Monate, bevor der Träger seinen Betrieb aufnimmt. Ein Nichtzustandekommen<br />
könnte wesentliche Einbußen auch bei der Immobilienvermarktung zur Folge haben. In diesen<br />
Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann<br />
vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Auch wird die Beteiligungsgesellschaft im Rahmen ihres beabsichtigten operativen Geschäfts eine Vielzahl von<br />
(Bau-)Produkten bei Dritten erwerben. Es besteht insoweit das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft (z.B. aufgrund<br />
fehlerhaften Vorerwerbs durch den jeweiligen Verkäufer ) kein Eigentum an den jeweiligen Gegenständen<br />
erwirbt und diese herausgeben bzw. Schadensersatz leisten muss. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen<br />
an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der<br />
Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Ankaufsprüfung (Due Diligence) des Grundstücks<br />
Bei der bereits durchgeführten Prüfung der Grundbücher auf Lasten und Beschränkungen des Grundstücks besteht<br />
das Risiko, dass kaufpreisrelevante Lasten und Beschränkungen nicht erkannt oder bei der Kaufpreisfindung<br />
nicht angemessen berücksichtigt wurden. Dies kann einen erheblichen Einfluss auf die Werthaltigkeit der Vermögensanlage<br />
haben. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder<br />
ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass<br />
Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Fertigstellung-, Bau- und Baukostenrisiko<br />
Die Immobilienobjekte sind zum Datum der Aufstellung dieses Verkaufsprospektes bzw. des Abschlusses von<br />
Grundstückskaufverträgen noch nicht fertig gestellt. Es besteht das Risiko, dass Baumaßnahmen aus rechtlichen,<br />
tatsächlichen oder technischen Gründen nicht oder nicht prognosegemäß fertig gestellt werden können. Darüber<br />
hinaus besteht das Risiko, dass die Immobilien nicht gemäß den mietvertraglichen Vorgaben errichtet werden. In<br />
diesen Fällen besteht das Risiko, dass Mieter von Mietverträgen zurücktreten und die Gesellschaft neue Mieter<br />
finden muss. Die Ermittlung der endgültigen Mietflächen erfolgt nach Fertigstellung der Immobilien. Es kann<br />
nicht ausgeschlossen werden, dass die nach Baufertigstellung bestimmten Flächen von den ursprünglich geplanten<br />
Flächen abweichen. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern<br />
oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge,<br />
dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Baumängel- und Altlastenrisiko<br />
Es besteht allgemein das Risiko, dass mögliche Mängel der Immobilie, von Bauprodukten und/oder zugehörigen<br />
Dienstleistungen/Werkleistungen bzw. Baumängel erst nach Ablauf von Garantiezeiten, Verjährungs- und/oder<br />
Ausschlussfristen zur Geltendmachung von Mängelgewährleistungsrechten oder vergleichbaren Ausgleichsansprüchen<br />
erkannt werden. In diesen Fällen könnte die Beteiligungsgesellschaft keinen Rückgriff auf Dritte nehmen<br />
und müsste somit für die Mängelbeseitigung und/oder sonstige mit Baumängeln verbundene negative Folgen<br />
selbst aufkommen. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder<br />
ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass<br />
Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Risiken aus öffentlich-rechtlichen Bestimmungen<br />
Die geplanten Immobilieninvestitionen unterliegen zudem besonderen Bestimmungen des Bauplanungs- und des<br />
Bauordnungsrechts. Die Genehmigung der beantragten Bebauungsplanänderung kann sich zeitlich verzögern oder<br />
auch ganz scheitern. Hierdurch würden sich Verluste durch die zeitlichen Verzögerungen sowie auch der Reduzierung<br />
des Bauprogramms auf die Machbarkeiten des gegebenen Bebauungsplans ergeben. Darüber hinaus<br />
bestehen besondere öffentlich-rechtliche Bestimmungen für die Errichtung und den Betrieb der Immobilien.<br />
Daraus können sich zusätzliche wirtschaftliche Belastungen für die Beteiligungsgesellschaft ergeben. Allgemein<br />
besteht das Risiko, dass infolge öffentlich-rechtlicher Bestimmungen oder verwaltungsrechtlicher Auflagen bzw.<br />
Verfügungen zusätzliche Belastungen im Zusammenhang mit der Bewirtschaftung der Immobilie eintreten, die<br />
31
ei Prospektaufstellung nicht erwartet wurden. Rechtliche Risiken ergeben sich für die Gesellschaft vor allem aus<br />
möglichen Veränderungen im Bereich der Pflege, des Baurechtes sowie der Fiskalpolitik. Ein Leistungsabbau im<br />
Pflegebereich könnte die Vermarktungschancen für die Pflegeimmobilien wesentlich beeinträchtigen. In diesen<br />
Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann<br />
vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Regulierungsrisiko; Risiken aus erforderlichen Genehmigungen<br />
Es besteht das Risiko, dass die beabsichtigte Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft künftig Regulierungen<br />
unterworfen wird (z.B. Genehmigungen staatlicher Stellen), die sich negativ auf die Ausübung des operativen Geschäfts<br />
der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Im Hinblick auf Genehmigungen oder Konzessionen besteht das<br />
Risiko, dass diese nicht erteilt, zurückgenommen oder an kostenträchtige bzw. unerfüllbare Auflagen geknüpft<br />
werden. Ferner besteht das Risiko, dass sich erforderliche Genehmigungsverfahren verzögern. Dies kann dazu<br />
führen, dass die Beteiligungsgesellschaft mit der Aufnahme ihres Geschäftsbetriebs erst später beginnen kann als<br />
geplant oder dieser überhaupt nicht mehr umgesetzt werden kann bzw. es zu nicht kalkulierten Aufwendungen<br />
kommt. Auch können insbesondere durch Einsprüche Dritter gegen erteilte Genehmigungen Verschlechterungen<br />
der rechtlichen und wirtschaftlichen Position der Beteiligungsgesellschaft entstehen. Zudem besteht das Risiko,<br />
dass bereits erteilte Genehmigungen von Dritten gerichtlich angefochten werden, was im Fall einer rechtswidrig<br />
erteilten Genehmigung zu deren Aufhebung führen kann. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Dritte<br />
gegen die Beteiligungsgesellschaft im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes vorgehen. Sollte die Beteiligungsgesellschaft<br />
aufgrund nicht erfolgter Genehmigungen ihr Geschäftsmodell oder Teile davon nicht oder nicht wie<br />
geplant umsetzen können, sinkt die Investitionsquote und der zu erwartende Gewinn, weil einige Kosten für die<br />
Konzeption der Vermögensanlage sowie wesentliche laufende Betriebskosten pauschaliert und von der Höhe der<br />
Investitionen der Beteiligungsgesellschaft unabhängig sind. Die Verwirklichung vorstehender Risiken kann sich<br />
nachteilig auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Dadurch können sich Auszahlungen<br />
an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausbleiben. Ferner können Anleger einen vollständigen<br />
oder teilweisen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Politische Risiken; Terrorrisiko; Risiko der Zerstörung und krimineller Handlungen<br />
Werden Vermögensgegenstände der Beteiligungsgesellschaft durch kriminelle Handlungen, Unfälle, Umweltkatastrophen,<br />
terroristische Angriffe, durch Krieg oder anderweitig zerstört oder beschädigt, besteht das Risiko, dass<br />
dadurch die Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft negativ beeinträchtigt oder vollständig unmöglich wird.<br />
Zudem sind bestimmte Schäden, die auftreten können, nicht versicherbar. Hierzu zählen beispielsweise das Risiko<br />
des zufälligen Untergangs (durch Kriege, terroristische Anschläge o.ä.) oder das Risiko der vollständigen Zerstörung<br />
der Investitionsobjekte. Insbesondere in der Nähe zu Ballungsräumen können Immobilien einem Kriegsund<br />
Terrorrisiko ausgesetzt sein. Auch wenn die Immobilie selbst nicht von einem Terrorakt betroffen ist, kann es<br />
zu einer wirtschaftlichen Entwertung kommen, wenn der Immobilienmarkt der betroffenen Gegend nachhaltig<br />
beeinträchtigt wird. Darüber hinaus besteht das Risiko der Enteignung und/oder der Beschlagnahmung der Immobilien,<br />
z. B. für größere, politisch motivierte Bauvorhaben oder für die Unterbringung von Flüchtlingen. Die<br />
Verwirklichung solcher Risiken kann das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft negativ beeinflussen<br />
und dazu führen, dass der Anleger verringerte, spätere oder überhaupt keine Auszahlungen erhält oder einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust seines eingesetzten Kapitals erleidet.<br />
Versicherungsrisiken<br />
Trotz noch abzuschließenden Versicherungsschutzes kann nicht ausgeschlossen werden, dass einzelne Risiken nicht<br />
oder nicht ausreichend versicherbar sind. Es besteht das Risiko, dass etwaige hieraus resultierende Schadensersatzverpflichtungen,<br />
die nicht durch Versicherungsleistungen kompensiert werden, von der Beteiligungsgesellschaft zu<br />
tragen sind. Zusätzlich besteht das Risiko, dass für das Beteiligungsangebot relevante Versicherungsunternehmen<br />
insolvent werden. Auch besteht das Risiko, dass aufgrund von wiederholt auftretenden Schadens- bzw. Versicherungsfällen<br />
eine Erhöhung der Versicherungsprämie erfolgt bzw. eine oder mehrere Versicherungsgesellschaften die<br />
entsprechenden Verträge vorzeitig beendigen. Zudem besteht das Risiko, dass bei einem Auslaufen oder sonstigen<br />
Beendigung eines Versicherungsvertrags ein erforderlicher Neuabschluss nicht oder nur zu wirtschaftlich ungünstigen<br />
Konditionen möglich ist. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern,<br />
verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit<br />
der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
32
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Haftungsrisiken in Bezug auf Projektentwicklungstätigkeit und Immobilien; Schadensrisiko<br />
Das operative Geschäft der Beteiligungsgesellschaft bezieht sich auf die Errichtung und anschließende Aufteilung<br />
des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in<br />
einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service-<br />
und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in Fredenbeck. Sollten<br />
die von der Beteiligungsgesellschaft veräußerten Immobilien mit Mängeln behaftet sein, besteht das Risiko, dass die<br />
Beteiligungsgesellschaft insoweit von Dritten in Anspruch genommen wird (z.B. im Wege der Geltendmachung<br />
von Schadensersatzansprüchen). Auch unterliegt die Beteiligungsgesellschaft im Hinblick auf ihr operatives Geschäftsfeld<br />
grundsätzlich Dritten gegenüber Verkehrssicherungspflichten. Es besteht das Risiko, dass etwaige hieraus<br />
resultierende Schadensersatzverpflichtungen, die nicht durch Versicherungsleistungen kompensiert werden, von der<br />
Beteiligungsgesellschaft zu tragen sind. Insoweit besteht das Risiko, dass auf durch der Beteiligungsgesellschaft zurechenbarer<br />
Weise Rechtsgüter Dritter wie deren Eigentum und/oder Gesundheit verletzt werden, solche Schäden<br />
nicht versichert sind und die Beteiligungsgesellschaft verpflichtet ist, Schadensersatz zu leisten. Ist der Schaden von<br />
einer Versicherung abgedeckt, besteht das Risiko, dass abgeschlossene Versicherungen im Versicherungsfall nicht<br />
oder nicht vollständig oder nur mit Verzögerung zahlen, sodass die Beteiligungsgesellschaft selbst den Schaden<br />
begleichen muss. Ferner können die von der Beteiligungsgesellschaft zu tragenden Versicherungskosten durch<br />
Inanspruchnahme der Versicherungen steigen und damit höher ausfallen als in der Prognose, was sich ebenfalls auf<br />
das wirtschaftliche Ergebnis negativ auswirken kann. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die<br />
Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage<br />
gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
erleiden.<br />
Risiko aus eingeschränkter Diversifikation<br />
Die Beteiligungsgesellschaft investiert ausschließlich in ihre operative Geschäftsstrategie. Diese bezieht sich auf die<br />
Errichtung und anschließende Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst<br />
zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Seniorenund<br />
Wohn apartments einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeitund<br />
Grün anlagen in Fredenbeck. Eine weitere Diversifizierung der damit verbundenen standort-, markt- und<br />
anlagebedingten Risiken der Vermögensanlage findet planmäßig nicht statt. Durch diese Konzentration in eine<br />
bestimmte Anlage klasse bzw. einen bestimmten Markt besteht das Risiko, dass die wirtschaftliche Entwicklung<br />
der Beteiligungs gesellschaft von der Entwicklung der Vermögensgegenstände dieser Anlageklasse bzw. dieses bestimmten<br />
Marktes besonders stark abhängig ist. Dies bedeutet, dass bei der Verwirklichung spezifischer Risiken<br />
für den Markt in Bezug auf Immobilien die negativen Konsequenzen für die Beteiligungsgesellschaft und mithin<br />
für die Anleger erhöht sind, da negative Auswirkungen nicht durch Investitionen auf einem anderen Markt oder<br />
in einer anderen Anlageklasse ausgeglichen werden. Dieser Umstand erhöht bei Verwirklichung einzelner Risiken<br />
die negativen Konsequenzen für die Anleger. Die Verwirklichung vorstehender Risiken kann sich nachteilig auf<br />
das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen<br />
an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der<br />
Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Einhaltung von gesetzlichen Vorschriften<br />
Es besteht das Risiko, dass Vertragspartner oder sonstige Dritte die geltenden Gesetze im Rahmen der Durchführung<br />
der operativen Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft verletzt haben bzw. verletzen. Dies kann dazu führen, dass<br />
die Verfolgung der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft vorübergehend oder dauerhaft eingestellt werden<br />
muss oder dass die Beteiligungsgesellschaft mit Bußgeldzahlungen belegt wird. Die Realisierung vorstehender Risiken<br />
kann sich nachteilig auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. In diesen Fällen<br />
können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr<br />
der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder<br />
vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
e) Kreditrisiko<br />
33
Kreditrisiko durch Fremdfinanzierung der Investitionen<br />
Durch eine mögliche Aufnahme von Fremdkapital besteht das Risiko, dass aufgrund ausbleibender Einnahmen<br />
und/oder der Steigerung der laufenden Kosten Kapitaldienste für das Fremdkapital nicht bzw. nicht ordnungsgemäß<br />
erbracht werden können. Hierdurch und/oder nach Ablauf einer Finanzierung kann eine Anschlussfinanzierung<br />
erforderlich sein, deren Bestand bzw. Konditionen nicht vorhersehbar sind und die möglicherweise aufgrund<br />
der Marktlage nur zu schlechten Konditionen abgeschlossen werden kann. Es ist ferner nicht auszuschließen, dass,<br />
sofern Verbindlichkeiten aus Darlehen nicht erfüllt werden oder gegen andere Pflichten aus Darlehensverträgen<br />
verstoßen wird, die jeweiligen Darlehensgeber die Darlehen kündigen und den gesamten bzw. verbleibenden<br />
Darlehensbetrag sowie weitere Kosten fällig stellen. Für den Fall, dass eine Darlehensschuld nicht beglichen wird,<br />
besteht zudem das Risiko, dass die Vermögensgegenstände der Beteiligungsgesellschaft als Sicherheit verwertet werden.<br />
Die vorstehenden Risiken können sich nachteilig auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
auswirken. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz<br />
ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger<br />
einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Risiko aus dem Einsatz von Leverage<br />
Sollte die Beteiligungsgesellschaft Fremdkapital aufnehmen, so kann sich durch den im Rahmen einer Darlehensaufnahme<br />
vereinbarten Fremdkapitalzins die Eigenkapitalrentabilität der Beteiligungsgesellschaft erhöhen.<br />
Hierbei ist zu berücksichtigen, dass sich dieser Hebeleffekt nur so lange positiv auswirkt, wie der Fremdkapitalzins<br />
unter der Gesamtkapitalrendite der beabsichtigten Investition liegt. Es besteht das Risiko, dass eine Realisierung<br />
der Kreditrisiken im Zusammenhang mit der geplanten Hebelung unmittelbar oder mittelbar stärkere negative<br />
Auswirkungen auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft hat als die Finanzierung ihrer Investitionen<br />
ausschließlich über Eigenkapital. Durch die vorstehenden Risiken kann das wirtschaftliche Ergebnis der<br />
Beteiligungsgesellschaft nachteilig beeinflusst werden. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die<br />
Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage<br />
gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
erleiden.<br />
Kreditrisiko aus einer individuellen Fremdfinanzierung der Beteiligung<br />
Eine individuelle Fremdfinanzierung der Beteiligung durch die Anleger ist konzeptionell nicht vorgesehen und<br />
von einer solchen wird ausdrücklich abgeraten. Für Anleger, die dennoch eine individuelle Fremdfinanzierung der<br />
Beteiligung eingehen, besteht das Risiko der Zwangsverwertung der Anteile der Beteiligungsgesellschaft durch<br />
die finanzierende Bank, falls die Anleger ihren Zins- bzw. Tilgungsverpflichtungen nicht nachkommen oder es zu<br />
Wertverlusten der als Sicherheit dienenden Beteiligung kommt. Auch kann in derartigen Situationen nicht ausgeschlossen<br />
werden, dass Anleger weitere Sicherheiten stellen müssen. Das individuelle Ergebnis der Anleger kann<br />
durch zusätzliche Kosten der Fremdfinanzierung, wie z.B. Zinsen und Bearbeitungsgebühren, oder durch eine<br />
eventuelle Vorfälligkeitsentschädigung bei vorzeitiger Ablösung ihrer Fremdfinanzierung verschlechtert werden.<br />
Ferner müssen die Verbindlichkeiten aus der Fremdfinanzierung auch dann plangemäß zurückgeführt werden,<br />
wenn diese nicht aus Rückflüssen der Beteiligung bestritten werden können, mithin auch im Fall des Totalverlusts<br />
des eingesetzten Kapitals. Sie können daher das übrige Vermögen der Anleger gefährden und bis hin zur Privatinsolvenz<br />
führen.<br />
f) Steuerliche Risiken<br />
Allgemeines steuerliches Risiko<br />
Das dem vorliegenden Beteiligungsangebot zugrunde liegende steuerliche Konzept basiert auf der geltenden<br />
Rechtslage, den bekannten und einschlägigen Gerichtsurteilen, der Praxis der Finanzverwaltung, soweit diese ihre<br />
Auffassung veröffentlicht hat, sowie der entsprechenden Fachliteratur zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung. Für<br />
den Eintritt der steuerlichen und prospektierten Wirkungen wird – soweit gesetzlich zulässig – die Haftung ausgeschlossen.<br />
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich die zugrunde liegende Rechtslage und/oder Verwaltungsauffassung<br />
sowie die Regelungen des Doppelbesteuerungsabkommens der während der Laufzeit der Vermögensanlage<br />
(rückwirkend) ändern und dies signifikante Korrekturen in der Besteuerung der Beteiligungsgesellschaft<br />
oder der Anleger zur Folge hat. Über die endgültige Höhe des steuerlichen Ergebnisses wird erst im Rahmen einer<br />
steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung) abschließend entschieden, so dass Steuerbescheide bis zum Ablauf<br />
der jeweiligen Festsetzungsfrist noch geändert werden können. Kommt die Finanzverwaltung zu einer abwei-<br />
34
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
chenden steuerlichen Beurteilung, kann es für die Beteiligungsgesellschaft/ den Anleger zu Mehrsteuern und auch<br />
zu Mehrbelastungen in Gestalt von Rechtsverfolgungskosten kommen, wenn Rechtsmittel eingelegt werden bzw.<br />
der Rechtsweg beschritten wird. Dies gilt umso mehr angesichts der langfristigen Beteiligung des Anlegers und der<br />
Tatsache, dass die dargestellten Besteuerungsfolgen nicht durch eine verbindliche Auskunft abgesichert sind und die<br />
Finanzverwaltung in jedem Veranlagungszeitraum eine abweichende Entscheidung über die Besteuerung treffen<br />
kann. Steuernachzahlungen können dann mit 6 % p.a. zu verzinsen sein (§ 233a in Verbindung mit § 238 AO). Derartige<br />
Änderungen können daher negative Auswirkungen auf den erwarteten Kapitalrückfluss nach Steuern haben.<br />
Das steuerliche Konzept basiert auf der Annahme, dass der Anleger als natürliche Person in Deutschland unbeschränkt<br />
steuerpflichtig ist. Wird die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zum Beispiel von einer Kapitalgesellschaft<br />
oder einem nur beschränkt steuerpflichtigen Anleger gezeichnet, würde dies zu einer abweichenden<br />
steuerlichen Beurteilung und könnte damit zu einer höheren oder zusätzlichen Steuerbelastung der Einkünfte aus<br />
der angebotenen Beteiligung führen. Durch die Realisierung der vorstehenden Risiken können sich nicht nur<br />
Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der<br />
Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen Verlust des eingesetzten Kapitals<br />
erleiden.<br />
Verlustausgleichsbeschränkungen<br />
Es besteht das Risiko, dass durch die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft erlittene Verluste einer Verlustausgleichsbeschränkung<br />
(z.B. § 15a, § 15b oder § 10d EStG) unterliegen und nicht oder nur eingeschränkt mit<br />
anderweitigen positiven Einkünften des Anlegers verrechnet werden können. In diesem Fall verringert sich das<br />
wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft für den Anleger. Es besteht das Risiko, dass<br />
sich durch die Verlustausgleichsbeschränkungen mit anderen Einkünften des Anlegers eine höhere Steuerbelastung<br />
als ohne diese Beschränkungen ergibt. Die höhere Steuerbelastung des Anlegers kann nicht nur Auszahlungen an<br />
den Anleger verringern, vielmehr kann eine höhere Steuerbelastung auch das übrige Vermögen des Anlegers belasten<br />
und bis hin zur Privatinsolvenz führen.<br />
Gleichverteilungsabrede/ Steuerzahlungen<br />
Es ist gemäß Gesellschaftsvertrag vorgesehen, dass die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaft für die Jahre 2015 und<br />
2016 nach Möglichkeit so verteilt werden, dass sämtliche Gesellschafter bzw. Treugeber der Beteiligungsgesellschaft<br />
unabhängig vom genauen Beitrittszeitpunkt entsprechend dem Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitalanteile gleich<br />
behandelt werden. Sollte eine Verteilung der Gewinne und Verluste in dieser Platzierungsphase und darüber hinaus<br />
nicht dahingehend möglich sein, dass alle Gesellschafter bzw. Treugeber der Beteiligungsgesellschaft gleich behandelt<br />
werden, oder die Finanzverwaltung die steuerliche Ergebnisverteilung nicht anerkennen, können sich für den<br />
einzelnen Anleger je nach Beitrittszeitpunkt unterschiedliche steuerliche Ergebnisse ergeben. Dadurch kann sich<br />
ein höheres laufendes steuerliches Ergebnis für den Anleger ergeben, mit der Folge einer nachteiligen Abweichung<br />
betreffend die Rentabilität der Beteiligung aus Sicht der Anleger. Das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft<br />
wird dem Anleger grundsätzlich zum Ende des Wirtschaftsjahres zugerechnet und ist damit bei ihm nach<br />
seinen persönlichen Besteuerungsmerkmalen zu versteuern. Es besteht das Risiko, dass Einkommensteuerzahlungen<br />
zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer zu leisten sind, denen keine oder nur deutlich geringere<br />
Liquiditätszuflüsse aus der Beteiligungsgesellschaft gegenüberstehen. In diesen Fällen kann sich das wirtschaftliche<br />
Ergebnis aus der Beteiligung für den Anleger verschlechtern. Auch können die zu leistenden Steuerzahlungen das<br />
übrige Vermögen der Anleger gefährden und bis hin zur Privatinsolvenz führen.<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Finanziert ein Anleger entgegen den Annahmen der Emittentin in diesem Verkaufsprospekt den Erwerb seiner<br />
Beteiligung fremd, besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung eine Gewinnerzielungsabsicht verneint, sofern<br />
dadurch die (Sonder-)Betriebsausgaben des Anlegers für diese Vermögensanlage höher als die Einnahmen hieraus<br />
sind und innerhalb der angenommenen Dauer der Beteiligung kein Gewinn erzielt wird. In diesem Fall können<br />
weder die Zinsaufwendungen für die Fremdfinanzierung noch sonstige Aufwendungen steuerlich geltend gemacht<br />
werden. Somit besteht das Risiko, dass der Anleger mit den Einnahmen aus der Beteiligungsgesellschaft einer Besteuerung<br />
unterliegt, ohne dass er Werbungskosten steuermindernd geltend machen kann. Hierdurch kann auch<br />
das übrige Vermögen des Anlegers bis hin zur Privatinsolvenz gefährdet werden.<br />
Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Dem Anleger können aus der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft Zählobjekte im Sinne des gewerblichen<br />
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Grundstückshandels zugerechnet werden, soweit der Verkehrswert seiner (mittelbaren) Beteiligung oder der anteilige<br />
Verkehrswert der unmittelbar oder mittelbar gehaltenen Immobilien mehr als 250.000 Euro beträgt bzw.<br />
der Anleger mehr als 10 % an der immobilienhaltenden Gesellschaft hält. Private Grundstücksveräußerungen des<br />
Anlegers können dadurch in einen gewerblichen Grundstückshandel umqualifiziert werden. Dies kann zu einer<br />
höheren steuerlichen Belastung oder zu einer Steuernachzahlung seitens des Anlegers führen. Hierdurch kann auch<br />
das übrige Vermögen des Anlegers bis hin zur Privatinsolvenz gefährdet werden.<br />
Grunderwerbsteuerliche Risiken<br />
Es besteht das Risiko, dass sich der unmittelbare oder mittelbare Gesellschafterbestand an der Beteiligungsgesellschaft<br />
dahingehend ändert, dass mehr als 95 % der Gesellschaftsanteile auf neue Anleger/Gesellschafter übergehen.<br />
In diesen Fällen würde nochmals Grunderwerbsteuer ausgelöst werden, obwohl die Immobilien nicht übertragen<br />
werden. Dies kann zu einer höheren steuerlichen Belastung der Beteiligungsgesellschaft und zu einem geringeren<br />
Liquiditätsrückfluss beim Anleger führen.<br />
Erbschaft-/ Schenkungsteuer in Deutschland<br />
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat das Bundesverfassungsgericht mit seinem Beschluss vom 27. September 2012<br />
(Az.: II r 9/11) gebeten, zu klären, ob das reformierte Erbschaft- und Schenkungssteuergesetz mit dem Grundgesetz<br />
vereinbar ist. Der BFH stößt sich an der Privilegierung von Betriebserben. Wegen der Betriebsbegünstigung<br />
sowie der Möglichkeit, Privatbesitz in steuerbegünstigtes Firmenvermögen zu verschieben, sei das Gesetz im Kern<br />
verfassungswidrig. Das Bundesverfassungsgericht hat mit Urteil vom 17.12.2014 (Az. BvL 21/12) diese Sichtweise<br />
bestätigt. Im Zuge der Neuregelung des Erbschaft-/ Schenkungssteuergesetzes durch den Gesetzgeber bis zum<br />
30.06.2016 ist nicht auszuschließen, dass sich für vererbtes Betriebsvermögen etwas ändert. Es kann somit bei<br />
Anteilsübertragungen an der Beteiligungsgesellschaft im Vergleich zur bisherigen Rechtslage zu einer höheren<br />
Steuerbelastung des Erben/ Beschenkten kommen. Die Realisierung vorgenannten Risiken kann das sowohl das<br />
übertragene Vermögen sowie das übrige Vermögen der Erben/Beschenkten gefährden und bis zur Privatinsolvenz<br />
führen.<br />
g) Rechtliche Risiken<br />
Allgemeines Risiko aus kurz zurückliegender bzw. andauernder Neuregulierung<br />
Durch die europäische Richtlinie 2011/61/EU vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds<br />
(AIFM) sind europaweit erhebliche Rechtsänderungen ausgelöst worden. In Deutschland wurde diese Richtlinie<br />
mit dem Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) umgesetzt, das am 22. Juli 2013 in Kraft getreten ist. Weiterhin werden<br />
die Regelungen der Richtlinie bzw. des KAGB durch eine Vielzahl von zusätzlichen zu beachtenden Maßnahmen<br />
wie Verordnungen oder (aufsichts-)behördlichen Verlautbarungen ergänzt. Ebenso wurde das für die Vermögensanlage<br />
maßgebliche Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) erheblichen Änderungen unterworfen. Hierbei ist zu<br />
beachten, dass zum Datum der Prospektaufstellung eine Vielzahl von rechtlich relevanten Aspekten innerhalb der<br />
neuen Regulierungen bzw. in Bezug auf deren Verhältnis zu bestehenden Regelungen, Rechtssprechungsansichten<br />
und/oder behördlicher Praxis aufgrund der kurz zurückliegenden Neuregulierung noch nicht abschließend geklärt<br />
ist. Es besteht daher das Risiko, dass rechtliche Wertungen, die für die Beteiligungsgesellschaft maßgeblich sind<br />
und die insbesondere in deren wirtschaftliche und rechtliche Konzeption Eingang gefunden haben, in Zukunft<br />
Änderungen unterworfen sein können. Die Realisierung vorstehender Risiken kann sich nachteilig auf das wirtschaftliche<br />
Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen<br />
an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage<br />
gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten<br />
Kapitals erleiden.<br />
Risiko aus der Konzeption als Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wurde vorliegend als Vermögensanlage im Sinne des Vermögensanlagengesetzes<br />
konzipiert und nicht als Investmentvermögen nach dem KAGB, da die Beteiligungsgesellschaft zum Datum der<br />
Prospektaufstellung als sogenanntes, nicht dem KAGB unterfallendes, operativ tätiges Unternehmen außerhalb des<br />
Finanzsektors zu qualifizieren ist. Es besteht insoweit das Risiko, dass Vertrags- oder Anlagebedingungen der Beteiligungsgesellschaft<br />
so geändert werden oder sich die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft so verändert, dass sie ein<br />
Investmentvermögen im Sinne des Kapitalanlagegesetzbuchs darstellt.<br />
Dies würde bedeuten, dass die Beteiligungsgesellschaft ab diesem Zeitpunkt nicht länger dem Vermögensanlagen-<br />
36
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
gesetz, sondern dem KAGB unterfallen würde. In einem derartigen Fall besteht das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft<br />
durch Verfolgung ihres Geschäftsmodells die kollektive Vermögensverwaltung ohne die entsprechende<br />
gesetzlich erforderliche Registrierung oder ohne die gesetzlich erforderliche Erlaubnis betreibt (unerlaubtes Investmentgeschäft),<br />
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hiergegen einschreitet und Maßnahmen nach §<br />
15 KAGB (Einschreiten gegen unerlaubte Investmentgeschäfte) ergreift, d.h. insbesondere die Rückabwicklung<br />
der Geschäfte der Beteiligungsgesellschaft anordnet.Die Realisierung vorstehender Risiken kann sich nachteilig<br />
auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. In diesen Fällen können sich nicht nur<br />
Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann vielmehr der gesamte Bestand<br />
der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des<br />
eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Risiken aus Haftung der Anleger<br />
Die Anleger haften für Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft gegenüber Dritten als Kommanditisten mit<br />
der jeweils im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (10 % der übernommenen Pflichteinlage ohne Agio).<br />
Die Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern erlischt nur, soweit die Haftsumme in voller Höhe erbracht und<br />
nicht zurückgezahlt worden ist. Die Haftung kann bis zur jeweils im Handelsregister eingetragenen Haftsumme<br />
wieder aufleben, wenn Auszahlungen der Beteiligungsgesellschaft erfolgen, denen keine Gewinne gegenüberstehen<br />
und dadurch die jeweils im Handelsregister eingetragene Haftsumme zurückgezahlt wird. Es besteht für<br />
diesen Fall das Risiko, dass die Anleger im Umfang erhaltener Auszahlungen auch nach Leistung ihrer Einlage<br />
haften. Zudem ist zu beachten, dass Anleger verpflichtet sein können, in voller Höhe, also ohne Begrenzung auf<br />
die Höhe der Haftsumme oder Pflichteinlage, erhaltene Auszahlungen analog §§ 30, 31 GmbHG zurückzuzahlen,<br />
wenn an sie Auszahlungen geleistet wurden, die zur Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit der Beteiligungsgesellschaft<br />
und dadurch mittelbar zur Entstehung oder Vertiefung einer Unterbilanz der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin führen.<br />
Gem. § 160 HGB haften die ausscheidenden Kommanditisten - wenn nicht gleichzeitig die Gesellschaft aufgelöst<br />
wird - bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme für bis dahin begründete Verbindlichkeiten<br />
der Beteiligungsgesellschaft, die bis zum Ablauf von fünf Jahren nach seinem Ausscheiden fällig werden und gegen<br />
sie gerichtlich geltend gemacht oder von den Kommanditisten schriftlich anerkannt worden sind. Die Frist beginnt<br />
mit Ablauf des Tages, an dem das Ausscheiden in das Handelsregister eingetragen wird. Im Fall der Auflösung der<br />
Beteiligungsgesellschaft verjähren die Ansprüche der Gesellschaftsgläubiger gegen die Kommanditisten spätestens<br />
fünf Jahre nach Eintragung der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft in das Handelsregister oder, wenn die Ansprüche<br />
erst fällig werden, nachdem die Auflösung eingetragen ist, fünf Jahre nach Fälligkeit der Ansprüche.<br />
Ferner kann nicht ausgeschlossen werden, dass aufgrund anderer Rechtsauffassungen oder Gesetze im Ausland ein<br />
ausländisches Gericht die nach deutschem Recht vorgeschriebene Haftungsbeschränkung nicht anerkennt und<br />
eine Durchgriffshaftung auf den Anleger erfolgt.<br />
Durch die Freistellungsverpflichtung der sich als Treugeber beteiligenden Anleger gegenüber der Treuhandkommanditisten<br />
gelten die vorstehenden Risiken entsprechend auch für diese Anleger. Die vorbeschriebenen Risiken<br />
können dazu führen, dass die Anleger weitere Zahlungen aus ihrem übrigen Vermögen leisten müssen und so das<br />
übrige Vermögen der Anleger bis hin zur Privatinsolvenz gefährdet wird.<br />
Risiko aus Rückzahlung von Vorabausschüttungen<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, an den Anleger Vorabausschüttungen zu leisten. In diesem Fall besteht<br />
jedoch das Risiko, dass eine in Erwartung eines entsprechenden Gewinns vorgenommene Auszahlung zurückgefordert<br />
werden muss, wenn der prognostizierte Gewinn nicht erreicht wurde. Der Anleger muss dann erhaltene<br />
Auszahlungen – auch aus seinem übrigen Vermögen – an die Beteiligungsgesellschaft zurückzahlen. In diesen<br />
Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen, es kann<br />
vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen teilweisen<br />
oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden. Auch kann die Realisierung der vorgenannten Risiken<br />
das übrige Vermögen der Anleger gefährden und bis zur Privatinsolvenz führen.<br />
Risiko künftiger Rechtsänderungen/ aus Rechtsdurchsetzung<br />
Das gegenständliche Beteiligungsangebot wurde auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
37
geltenden Rechtslage konzipiert. Es besteht das Risiko, dass sich Gesetze, Rechtsprechung und/oder Verwaltungsvorschriften<br />
zu Ungunsten der Beteiligungsgesellschaft und/oder der Anleger ändern. Darüber hinaus können sich<br />
Rechtsstreitigkeiten mit Dritten ergeben, die eine kostenintensive Rechtsberatung erfordern. Zudem ist es denkbar,<br />
dass Verträge ganz oder teilweise unwirksam, lückenhaft, fehlerhaft und/oder für die Beteiligungsgesellschaft<br />
unvorteilhaft sind. Es ist auch möglich, dass ein Gericht die Wirksamkeit, den Inhalt oder die Durchsetzbarkeit von<br />
Verträgen anders beurteilt als die Beteiligungsgesellschaft oder Dritte. Die Realisierung vorstehender Risiken kann<br />
sich nachteilig auf das wirtschaftliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft auswirken. Dadurch können Auszahlungen<br />
an die Anleger später erfolgen, geringer ausfallen oder ganz ausbleiben. Es besteht ferner die Gefahr, dass<br />
die Anleger einen teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
Haftungsbegrenzung von Vertragspartnern<br />
In einigen der abzuschließenden (Dienstleistungs-)Verträge könnten die Vertragspartner ihre Haftung beschränken.<br />
Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass der Beteiligungsgesellschaft ein Schaden entsteht, der nicht<br />
oder nur zum Teil vom Schadensverursacher ausgeglichen werden muss oder wird und im Übrigen der erlittene<br />
Schaden von der Beteiligungsgesellschaft selber getragen werden muss. Dies kann nachteilige Auswirkungen auf die<br />
Liquidität der Beteiligungsgesellschaft und/oder den Wert der Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft haben.<br />
In diesen Fällen können sich nicht nur Auszahlungen an die Anleger verringern, verzögern oder ganz ausfallen,<br />
es kann vielmehr der gesamte Bestand der Vermögensanlage gefährdet werden mit der Folge, dass Anleger einen<br />
teilweisen oder vollständigen Verlust des eingesetzten Kapitals erleiden.<br />
h) Abschließender Risikohinweis<br />
Über die in diesem Abschnitt erläuterten Risiken hinaus sind dem Anbieter zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
keine weiteren wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen (einschließlich steuerrechtlichen) Risiken im<br />
Zusammenhang mit der Vermögensanlage bekannt.<br />
38
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
IV. FACHKONZEPTION<br />
1. Bedarfssituation und Trends<br />
Innerhalb der nächsten 15 Jahre könnte die Zahl pflegebedürftiger Menschen in Deutschland um etwa 35%<br />
steigen. Galten im Jahr 2013 noch rund 2,6 Mio. Personen als pflegebedürftig, so werden es im Jahr 2030 voraussichtlich<br />
3,5 Mio. sein. Diese Zahlen hat das Bundesinstitut für Bevölkerungsforschung (BiB) in Wiesbaden unter<br />
der Annahme konstanter alters- und geschlechtsspezifischer Pflegequoten errechnet. Nach den Annahmen der<br />
Pflegestatistiken sowie der 12. koordinierten Bevölkerungsvorausberechnung ist zu erwarten, dass sich die Zahl der<br />
Pflegebedürftigen sogar auf etwa 4,6 Mio. bis zum Jahr 2050 erhöhen wird<br />
Pflegebedürftige nach Altersgruppen<br />
(Anzahl pflegebedürftiger Personen für die Jahre 1999, 2013 und 2030*)<br />
3.495.000<br />
897.000<br />
2.626.000<br />
2.016.000<br />
299.000<br />
420.000<br />
1.022.000<br />
1.308.000<br />
• 90 Jahre und älter<br />
• 80 bis unter 90 Jahre<br />
• 65 bis unter 80 Jahre<br />
• unter 65 Jahre<br />
715.000<br />
596.000<br />
732.000<br />
852.000<br />
406.000<br />
1999<br />
453.000<br />
439.000<br />
2013<br />
2030<br />
(Prognosen)<br />
* Annahme für 2030: konstante alters- und geschlechtsspezifische Pflegequote des Jahres 2013;<br />
Bevölkerungsentwicklung gemäß Variante 2 der 13. koordinierten Bevölkerungsvorausberechnung<br />
Datenquelle: Statistisches Bundesamt, Berechnung BiB<br />
Die starke Zunahme der Pflegebedürftigen betrifft vor allem betagte Menschen: So wird die Zahl der Pflegefälle in<br />
der Altersklasse der 80- bis 89-Jährigen um mehr als ein Viertel auf 1,3 Mio. Menschen steigen, bei den 90-Jährigen<br />
und Älteren ist sogar von einer Verdopplung auf ca. 900.000 auszugehen. Im Gegensatz dazu wird sich die Zahl<br />
pflegebedürftiger Menschen unter 65 Jahren reduzieren. „Wesentliche Triebfeder dieser Entwicklung ist die Alterung<br />
der starken Babyboomer-Jahrgänge der in den 1950er und 1960er Jahren Geborenen“, erklärt Dr. Stephan<br />
Kühntopf vom BiB. Obwohl die Menschen im Alter immer länger gesund sind, steigt die Zahl Pflegebedürftiger<br />
aufgrund der wachsenden Zahl älterer Personen zukünftig an.<br />
Auch der Bedarf an stationären Pflegeplätzen wird weiter wachsen: So werden nach dem „Pflegeheim Rating<br />
Report 2013“ des Rheinisch-Westfälischen Instituts für Wirtschaftsforschung (RWI) bis 2020 sogar ca. 1750 Pflegeheime<br />
vom Markt verschwinden, müssen deshalb mindestens 4.300 Pflegeheime neu gebaut werden. Unter<br />
Berücksichtigung aller möglichen Szenarien liegt der Zusatzbedarf stationärer Pflegeplätze bis 2030 bei minimal<br />
ca. 155 Tsd. und minimal 55 Mrd. Euro notwendige Neu- und Ersatzinvestitionen, das wären im Durchschnitt pro<br />
Jahr über 9.000 neue Plätze (80 - 100 Heime) und rd. 3,5 Euro Mrd. Investitionsvolumen jährlich.<br />
39
Die Nähe zu Pflegemöglichkeiten, die eine Notlage meistern helfen, ist gefragt und kostbar wie nie zuvor.<br />
Aber es hat sich auch etwas geändert. Während Individualität und Selbständigkeit früher oftmals in Abgrenzung zur<br />
Familie geschah, durch die örtliche und milieubedingte Trennung manifestiert, ist es heute so, dass die Familien<br />
wieder zusammenrücken, und zwar in beide Richtungen. Eltern helfen beim Großziehen der nächsten Generation,<br />
springen ein wenn Not am Mann ist, weil beide Eltern selbstverständlich berufstätig sind, Kitas streiken oder<br />
die Kinder krank sind. Und umgekehrt. Die alten pflegedürftigen Eltern in die Nähe zu holen spart viel Zeit und<br />
Sorge. Aus dem Seniorenmarkt wird also in Zukunft mehr und mehr ein Familienmarkt. Nach einer aktuellen<br />
Umfrage des wissenschaftlichen Instituts der AOK (Wido) sind zudem mittlerweile über 50 % aller Senioren auch<br />
an neuen Wohn- und Betreuungsformen interessiert. 54 % aller Befragten sind für betreutes Wohnen, 52 % sind<br />
offen für ein Mehrgenerationenwohnen, 41 % stimmen einer 24-Std. rum die Uhr Pflege zu und immerhin 39 %<br />
könnten sich auch eine „Alten-WG“ vorstellen.<br />
Dabei ist der Wohnungsmarkt weit davon entfernt, tatsächlich bedarfsgerechten Wohnraum für barrierefreies, nachhaltiges<br />
Seniorenwohnen anzubieten, wie die Welt am Sonntag am 12. Juli 2015 ausführlich berichtet. So sind<br />
kaum Mehrraumwohnungen im Angebot, die Wohnflächen meist zu klein, die gesamte Raumaufteilung und<br />
Ausstattung nicht alters- und gleichzeitig lebensgerecht. Dabei sind viele Senioren nach Aussage von Experten<br />
dazu bereit, auch höhere Kosten zu akzeptieren bzw. auch eine adäquate Eigentumswohnung als Altersvorsorge zu<br />
erwerben.<br />
Nach einer Studie der GEK wird die Anzahl der Pflegedürftigen in Niedersachsen bis ins Jahr 2030 um 45 % steigen,<br />
dagegen im Landkreis Stade sogar schon um 60 %.<br />
Tabelle 1: Bedarfsentwicklung für Fredenbeck (Prognose)<br />
Bedarfsprognose für Fredenbeck<br />
Alter 2013* 2015* 2017 2020 2023 2025<br />
Bevölkerung 12.703 12.780 12.585 12.973 13.091 13.171<br />
0 – 3 315 319 321 328 341 351<br />
3 - 6 313 322 322 331 339 347<br />
6 - 14 1.035 936 897 874 907 912<br />
14 - 18 662 665 602 495 440 459<br />
18 - 21 467 491 509 480 384 348<br />
21 - 25 539 570 620 662 646 568<br />
25 - 40 1.965 1.974 2.004 2.108 2.238 2.355<br />
40 - 65 5.003 4.973 4.911 4.784 4.645 4.501<br />
65 - 80 1.817 1.904 1.966 2.074 2.197 2.326<br />
80 + 587 626 706 837 954 1.004<br />
Hiervon werden voraussichtlich pflegebedürftig sein<br />
40 bis unter 65 80 80 79 77 74 72<br />
65 oder älter 359 377 399 434 470 497<br />
Summe 439 457 477 511 544 569<br />
Hiervon voraussichtlich in stationärer Pflege<br />
32% 140 146 153 163 174 182<br />
Statistisches Bundesamt, Pflegestatistik 2007 - Deutschlandergebnis, S. 4.<br />
Hiervon dementiell erkrankt<br />
65% 91 95 99 106 113 118<br />
Institut für Psychogerontologie, Segregative Betreuung in Pflegeheimen S.6<br />
* Keine Prognose<br />
Quelle: GMB Beratung GmbH, Schwerin<br />
40
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Nach der Bedarfsprognose wird die Anzahl der Pflegebedürftigen sowie auch der notwendigen stationären Pflegeplätze<br />
für die Einwohner in Fredenbeck in den nächsten 10 Jahren um rd. 25 % ansteigen. Nach unseren Erhebungen<br />
sowie den von der Gemeinde und der Heimaufsicht erteilten Auskünften übersteigt die regionale Nachfrage<br />
bereits heute sehr deutlich das vorhandene Angebot, haben alle Einrichtungen zur Zeit längere Wartelisten,<br />
wird die von uns geplante Pflege- und Wohnkapazität bereits sehr schnell durch die Nachfrage im Mikromarkt<br />
rund um unseren Standort gedeckt werden.<br />
Bei den zurzeit in Planung bzw. im Bau befindlichen Projekten handelt es überwiegend um Ersatzinvestitionen,<br />
über die kaum neue Pflegeplätze und barrierefreier Wohnraum geschaffen werden.<br />
Angeboten werden im Landkreis Stade zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 2301 Pflegeplätze, das liegt im<br />
Vergleich zur Bevölkerung mit 1,2 % in etwa im Bundesdurchschnitt.<br />
Auch unsere Betreiberkandidaten haben im Rahmen eigener Recherchen den Mikromarkt um Fredenbeck sowie<br />
den Einzugsbereich der Metropolregion Hamburg eingehend untersucht und sehen eine nachhaltige Nachfrage<br />
für unser Angebot.<br />
Bei der Bedarfsanalyse und der Projektentwicklung sind darüber hinaus die folgenden Trends von Bedeutung:<br />
Demografischer Wandel<br />
• Die Menschen werden zunehmend älter<br />
• Sie wollen immer länger gesund und fit bleiben<br />
• Die Babyboomer Generation definiert Altwerden in Nachbarschaft und Familie im eigenen Sinn<br />
Wirtschaftliche Veränderungen<br />
• Kollektive Altersversorgung und Pflege sind nicht nachhaltig gesichert<br />
• Die Prioritäten haben sich geändert und werden sich weiter ändern (häusliche vor stationäre Pflege)<br />
• Niedrigzinsen bieten die Chance, nachhaltig in Sozialimmobilien zu investieren<br />
Gesellschaftlicher Wandel<br />
• Nachhaltigkeit und Naturbezug sind unsere großen Aktivposten für die Zukunft<br />
• Zunehmend wichtiger: Erneuerbare Energien und nachhaltige Ressourcenwirtschaft<br />
• E-Mobilität, Car-Sharing und Smart-Home-Applikationen bekommen hohe Priorität<br />
Wandel des Notwendigen<br />
• Chronische Erkrankungen im Alter nehmen naturgemäß mit steigendem Lebensalter zu<br />
• Die Chance: Vorbeugen durch entsprechende Prävention und Lebensführung<br />
Wandel der Bedürfnisse<br />
• Lebensqualität wird sowohl als auch materiell und immateriell als Unabhängigkeit und Gemeinsamkeit<br />
verstanden.<br />
2. Der Standort<br />
Die Samtgemeinde Fredenbeck ist eine wohlhabende Samtgemeinde im Landkreis Stade mit 12.700 Einwohnern<br />
nahe Stade, Buxtehude, dem Alten Land und dem Elbanleger Lühe direkt gegenüber von Blankenese. Die Region<br />
ist mit dem PKW in ca. 75 Minuten von der Hamburger Innenstadt, von der Nordseeküste (Cuxhaven) und<br />
von der Kunstregion Worpswede bei Bremen aus zu erreichen und an den Hamburger Verkehrsverbund (Stade)<br />
angebunden.<br />
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Die Gemeinde verfügt über ausgezeichnete Infrastrukturen (Schulen, Sportanlagen, Verkehrsanbindung, Ärzte, Einkaufsmöglichkeiten)<br />
sowie einen exzellenten Wohn- und Freizeitwert (Golf, Reiten, Tennis, Schwimmen, Radwandern,<br />
Angeln, Handball, etc.). Sie ist eingebettet in eine sehr schöne Geestlandschaft mit sanften Hügeln, Wäldern,<br />
Feldern, Seen und zahlreichen Sehenswürdigkeiten.<br />
Die Region bietet vielfältige kulturelle Attraktionen, die jährlich zahlreiche Feriengäste und Besucher aus ganz<br />
Deutschland und darüber hinaus anlocken:<br />
• Historische Kulturlandschaften wie das „Alte Land“, das Auetal und die Geest- und Moorlandschaften<br />
• Kleine Yachthäfen, Ausflugs-Cafes am Elbstrand<br />
• Historische Märkte<br />
• Kirchenkonzerte auf berühmten Orgeln<br />
• Schloss Agathenburg mit anspruchsvollem Konzert- und Ausstellungsprogramm,<br />
• Opernball im Stadeum Stade und Kleinkunstbühnen in Buxtehude und Stade<br />
• Kunstschulen, Ateliers und Galerien<br />
• Hofläden, Hofcafes und traditionelle Herstellung von Lebensmitteln auf alten Höfen<br />
• Anspruchsvolle Gastronomie in alten Mühlen (Deinste, Jork)<br />
• Traditionelle Handwerksbetriebe<br />
• Archäologie und Stadtgeschichte<br />
In der Region sind große internationale Industrieunternehmen angesiedelt. Deren Mitarbeiter aus ganz Deutschland<br />
und weltweit stellen hohe private Anforderungen an einen erstklassigen Arbeitsstandort, die ebenfalls durch<br />
das vorliegende Projekt angesprochen werden sollen:<br />
• Das „CFK Valley Stade“ ist ein weltweit bekanntes Excellenz-Netzwerk mit über 150 Mitgliedsunternehmen<br />
zur Forschung und Anwendung von kohlefaserverstärkten Kunststoffen für die Automobil-, Windenergie-, und<br />
Luftfahrtindustrie.<br />
• Besondere Bedeutung haben die Unternehmen Airbus Stade und Airbus Finkenwerder, Fraunhofer Institut und<br />
das Deutsche Zentrum für Luft- und Raumfahrt (DLR) mit vielen tausenden Arbeitsplätzen, für die Mitarbeiter<br />
aus ganz Deutschland und weltweit akquiriert werden.<br />
• Der Industriehafen Bützfleth mit den internationalen Unternehmen Dow Chemical, AOS, Global castings.<br />
• Die beiden Hochschulen „CFK Valley Campus Stade“ für CFK Ingenieure und Betriebswirtschaftler und die<br />
„Hochschule 21 Buxtehude“ mit den Studienschwerpunkten Bauwesen und Gesundheitswesen sind wichtige<br />
Entwicklungsorte und Impulsgeber in der Region und ebenfalls überregionale Arbeitsgeber.<br />
Als Highlights des Standortes werden immer wieder genannt:<br />
• Herausragend ist die natürliche Umgebung<br />
• Wanderwege in wunderschönem Laubwald<br />
• Bäche, Seen, Pferde auf Weiden und Kühe in biologischer Landwirtschaft<br />
• Ein Badesee<br />
• Ein 18-Loch Golfplatz<br />
• Reitställe<br />
• Forellenteiche<br />
• Fahrradwege<br />
• Konzerte in den umliegenden Ortschaften und der Kirche St.Pankratius Neuenfelde<br />
• Nekropole und geschützte Auewiesen in historischer Landschaft.<br />
42
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Freizeit- und Naturimpressionen aus der Umgebung<br />
43
3. Philosophie und Angebote<br />
Übersicht<br />
Die momentane Bedarfssituation, die Trends, aber auch die Attraktivität des Standortes laden allesamt dazu ein, ein<br />
generationenübergreifendes Wohnquartier für Menschen zu schaffen, für die Lebensqualität bis ins hohe Alter sehr<br />
wichtig ist.<br />
Was bedeutet Lebensqualität?<br />
Es ist das Glücksgefühl, die Zufriedenheit, die Gesundheit, es ist die Chance, möglichst lange als Familie oder mit<br />
einem Partner oder in einer guten Nachbarschaft zusammenzuleben. Es bedarf Selbstbestimmtheit, Mobilität, Sicherheit<br />
und Verbundenheit in sozialen Kontakten.<br />
Es ist das Wohnen und Leben in ruhiger und natürlicher Umgebung.<br />
Die Wünsche von immer mehr, auch älteren Menschen lauten: Nette Wohngemeinde mit guter Versorgung und<br />
Infrastruktur, gute Verkehrsanbindung, nachhaltiges, ökologisches und selbstbestimmtes Leben, in Einklang mit der<br />
Natur und sich selbst, seinen Hobbys und Leidenschaften nachgehen können.<br />
Was passiert aber, wenn sich das Älterwerden plötzlich abrupt bemerkbar macht?<br />
Die häufigsten Situationen sind: Das Eigenheim wird zu groß, ist nicht barrierefrei, der Garten ist nicht mehr<br />
pflegbar, oder der Angehörige verstirbt, man kann so nicht mehr alleine Zuhause leben, oder aber der Alleinstehende<br />
kann sich nicht mehr selbst allein in seiner Wohnung versorgen bzw. die ambulante häusliche Pflege ist nicht<br />
mehr möglich wie bisher.<br />
Die gängigen Standardlösungen heutzutage bedeuten entweder bei Vorhandensein entsprechender Mittel eine<br />
Wohnung in einer „Seniorenresidenz“ oder aber direkt ein Platz in einem „Altersheim“, in einer stationären Pflegeeinrichtung.<br />
Die Konsequenz für den Betroffenen (und seine Angehörigen) ist häufig ein Bruch im Lebensweg, ein Herausreißen<br />
aus der vertrauten Umgebung, hinein in ein kaserniertes Umfeld mit Isolation, neuen Abhängigkeiten und<br />
Verlust der Selbstbestimmtheit und der Wahlfreiheiten sowie dabei gleichzeitig hohe zusätzliche Kostenbelastungen<br />
z.T. auch für die Angehörigen.<br />
Was aber wünschen wir uns für uns selbst bzw. unsere Angehörigen: Ein Lebensweg der Bereicherung und der<br />
sanften Übergänge, der Kontinuität, in einer schönen und ruhigen Umgebung wohnen, die alles bietet, was man<br />
benötigt. Das bedeutet aber auch, sein Leben individuell an das jeweilige Wohn- und Betreuungsbedürfnis anpassen<br />
zu können, ohne aus der vertrauten Umgebung herausgerissen zu werden.<br />
Es bedeutet, seine Gesundheit und Fitness ganz individuell und bestmöglich zu erhalten, sich zusätzliche Freiräume<br />
schaffen zu können (z.B. längere Reisen ohne Sorgen), sich zusätzlichen Komfort leisten zu können (individuelle<br />
Serviceangebote), die persönlichen und menschlichen Kontakte und Beziehungen zu erhalten, also weiterhin<br />
normal in der Gesellschaft leben zu können, auch wenn die Pflege- und Betreuungsbedürftigkeit für sich oder den<br />
Partner eintritt.<br />
Dabei muss Lebensqualität nicht unbedingt mehr kosten, ganz im Gegenteil, im Vergleich zu einer klassischen<br />
Seniorenresidenz wird das Leben in einer (Pflege-) Wohngruppe bzw. im betreuten Wohnen in jedem Fall immer<br />
deutlich günstiger, weil jeder seinen Betreuungs- und Servicebedarf ganz individuell nach seinen Bedürfnissen<br />
bestimmen kann und entsprechend Kosten nur für das anfallen, was tatsächlich benötigt wird.<br />
Unser „Quartier am Golfplatz“ ist dennoch auch für jüngere Leute aus dem Landkreis Stade interessant, ebenso<br />
wie für die Hamburger, die z.B. in der Nähe arbeiten, nicht täglich pendeln möchte oder raus wollen aus der Stadt,<br />
für die Kinder ins Grüne, oder die berufsmobilitätsbedingt bestimmte Serviceansprüche haben. Das können auch<br />
Paare bzw. Singles mit ausgeprägten Freizeitansprüchen oder besonderen Service-Bedürfnissen sein, die z.B. sehr<br />
viel unterwegs sind, oder die einen Zweitwohn-/Arbeitssitz in der Nähe von HH brauchen oder aber die pflegebedürftige<br />
Angehörige im Landkreis Stade haben und in ihre Nähe ziehen möchten.<br />
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QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Golfclub an der Deinster Mühle<br />
Serviceangebote<br />
Um diesem Anspruch gerecht zu werden, soll vor Ort ein attraktives Gesundheits- und Serviceangebot realisiert<br />
werden:<br />
Zentrale Gesundheitsbereiche<br />
• Tages-, Verhinderungs-, Kurzzeitpflege und -betreuung,<br />
• Hausarztpraxis -mit Fachärzten in Kooperation- im Hause,<br />
• Versorgungsnetzwerke mit umliegenden Praxen und Kliniken schulmedizinisch wie auch ganzheitliches /<br />
naturheilkundlich mit Shuttle-Diensten,<br />
• Yoga, Physiotherapie, Gymnastik, Tanz-, Fitness-Räume, Kleines Wellnessbad mit Bewegungsbecken, Sauna,<br />
Liegebereich,<br />
• Friseur etc.<br />
• Shuttle Service, E-Mobil Car & Scooter & Bike Station,<br />
• Home Care (Reinigung, Wäscherei, Fensterputzen, Blumen gießen, Einkaufen, Post nachsenden, Termine<br />
wahrnehmen…),<br />
• Stunden- /Tagesdienste: Besorgungen, Haustier, Begleitung nach Bedarf,<br />
• Cafe-Lounge mit Bistro und Kiosk, Bibliothek, Lobby, Bar,<br />
• Gesellschafts-, Seminar- und Schulungsräume,<br />
• Gästeapartments,<br />
• KITA für ca. 60 Plätze.<br />
45
GSPublisherEngine 0.42.100.100<br />
4. Projektübersicht<br />
P x32<br />
P x 29<br />
N<br />
P x 10<br />
P x 20<br />
P x 51<br />
Hauptstraße K1<br />
Fahrradweg<br />
Lageplan, Entwurf A.Uhlig<br />
0 10 20 30 40<br />
50 m<br />
UARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Vorplanung<br />
Lageplan<br />
B.A.U. Büro Wismar<br />
Dipl. Ing. Arndt Uhlig<br />
12.11.2015<br />
gezeichnet: HS<br />
Gegenstand dieser Projektübersicht bildet die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehende Fachplanung<br />
unter Berücksichtigung aller aktuellen Gegebenheiten und Grundlagen.<br />
Das Projektgrundstück in Fredenbeck hat eine Größe von ca. 2,3 ha und liegt unmittelbar am Golfplatz sowie<br />
dem Ausflugsziel Deinster Mühle. Geplant ist die Errichtung eines „Mehrgenerationen“ Quartiers mit 73 barrierefreien<br />
Ein- bis Dreizimmer- Wohnungen und Penthouses, ca. 80 Pflege- bzw. Wohngruppenplätzen sowie zentrale<br />
„Servicearkaden“ für die Tagespflege, eine Cafe-Lounge mit Kiosk und Bistro, ein Wellnesszentrum, einem<br />
kleinen Boarding House für Mitarbeiter und Besucher etc. sowie einem kleinen „Pflegehotel“ und einer Kita. Im<br />
Rahmen einer gemeinnützigen Netzwerkorganisation sollen zahlreiche Gemeinschaftsinitiativen für diejenigen<br />
angeboten werden, die im Alter gerne noch sinnvoll und gesundheitsorientiert aktiv bleiben möchten.<br />
Die Architektur des Quartiers soll harmonisch, schön und zeitlos, dabei modern und schnörkellos sowie barrierefrei<br />
sein. Die Außenanlagen nehmen planmäßig weitestgehend den Charakter der Umgebung auf: Sanfte hügelige<br />
Geest, Wald- und Seenlandschaft. Der Charakter des Quartiers soll wie folgt gestaltet sein: Großzügige Bebauung,<br />
Villen und Parkcharakter, ruhig, grün, naturbezogen. Das „Quartier am Golfplatz“ wird ein offener Treffpunkt aller<br />
Generationen, sei es aus familiären Gründen (Kita), oder um gemeinsam einzukehren (Gastronomie) oder etwas<br />
für die Gesundheit (Wellness, Sport,…) und Geselligkeit (Veranstaltungen) zu tun. Das Wohnen und Leben im<br />
Quartier soll in allen Lebenslagen auch bezahlbar sein. Die Versorgungsangebote nach konkretem Bedarf werden<br />
mit den Bewohnern zeitnah abgestimmt.<br />
Im vorderen Bereich des Quartiers sollen die sogenannten „Arkaden“, ein Gebäudekomplex mit den zentralen<br />
Service- und Betreuungsdiensten sowie Wohnungen für Pflege und Pflegedienstkräfte entstehen. Hierzu gehören<br />
neben der Kita eine Tagespflege sowie ein Café mit Kiosk- und Bistrobetrieb und einer Mobilitäts- und Servicestation.<br />
Darüber hinaus ist in den Arkaden ein Boardinghouse für Mitarbeiter und Angehörige geplant, d.h.<br />
Wohnangebote auf Zeit, ferner ein Gesundheits- und Wellnessbereich, ein Pflegehotel sowie Räumlichkeiten für<br />
Veranstaltungen. Unmittelbar verbunden sind die in Wohngruppen aufgeteilten Pflegewohnungen(EZ) für alleinstehende<br />
Bewohner mit höherem Pflege- und Betreuungsbedarf. Ein Kaffeegarten vor den Arkaden soll zur<br />
Einkehr und Kurzweil einladen und den Bewohnern als Sommertreff dienen.<br />
46
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die Gestaltung und Ausstattung der Wohnungen soll wie folgt aussehen: Alle Wohnungen sind planmäßig nach<br />
Süden bzw. Süd/ West oder Süd/Ost ausgerichtet. Jede der sechs Wohnvillen mit jeweils 9 bis 18 Wohnungen sollen<br />
über einen Fahrstuhl verfügen, die Zuwegungen sind planmäßig naturbezogen, barrierefrei und verkehrsberuhigt<br />
angelegt. Es werden Wohnungen mit 1 bis 3 ½ Zimmern und einer Wohnfläche zwischen 41,5 qm und 112 qm<br />
angeboten. Ganz besonderen Ansprüchen werden die Penthouse-Wohnungen mit 1 bis 2,5 Zimmern und jeweils<br />
einer großen Dachterrasse gerecht, haben entweder eine Terrasse (EG) oder einen schönen Balkon und ausreichend<br />
Abstellraum.<br />
Sie verfügen über eine Notruf- und Überwachungsanlage, auf Wunsch modernste Smart-Home-Applikationen<br />
z.B. zur Optimierung der Energieeffizienz. Im Erdgeschoss der Villen befindet sich jeweils ein zentraler Fahrradund<br />
Abstellraum sowie direkt an den Eingängen ausreichend Stellplätze für Fahrräder, E-Bikes und E-Mobile. Die<br />
zentralen Parkbereiche werden im Sinne einer nachhaltigen Nutzung des Areals gestaltet. Plätze zum Verweilen<br />
und ruhige Ecken für Spiel und „freie Zeit“ werden bewusst eingeplant.<br />
Auch die kleineren Pflegewohnungen sind schön geschnitten, jeweils ca. 25 qm groß, verfügen entweder über<br />
eine kleine Terrasse oder einen französischen Balkon. Sie sind ausgestattet mit einem Duschbad, Notrufanlage und<br />
können mit einer Pantry bestückt sein. Die Pflegewohnungen können zur sogenannten Wohngruppe zusammengefasst<br />
werden, die zusammen besser betreut werden können und über eine gemeinsame Wohnküche und einen<br />
Aufenthaltsbereich verfügen.<br />
Im „Quartier am Golfplatz“ liegen die Sportmöglichkeiten vor der Haustür. So sind die in Fredenbeck bereits<br />
ansässige Golfschule und die 18-Loch-Golfanlage zu Fuß oder mit einem E-mobile sicher und bequem in wenigen<br />
Minuten zu erreichen. Gleiches gilt für die Angelteiche an der Deinster Mühle. Ebenfalls direkt an das Quartier<br />
grenzt ein ausgiebiges Wald- und Naherholungsgebiet mit abwechslungsreichen Wander-, Jogging-, Walking- und<br />
Radwegen. Innerhalb der „Arkaden“ entstehen ein Wellnessbereich mit separaten Yoga und Entspannungsräumen,<br />
sowie ein Bewegungsbad und Sauna. Im Quartier wird es attraktive Angebote in den Bereichen Kunst und Kultur,<br />
sowie Exkursionen, Theaterbesuche und -spiel geben.<br />
Junge Leute sollen vor allem über das Kita- und Schulangebot, die gute Infrastruktur, dem Freizeitwert des Ortes,<br />
der Nähe zum Arbeitsplatz (Großindustrie Stade, Buxtehude, Finkenwerder,…) sowie die attraktiven Home careund<br />
Versorgungs-Services angesprochen werden.<br />
Im Seniorenbereich sollen Menschen erreicht werden, die sich aus gesundheitlichen Gründen verändern müssen<br />
(Notwendigkeit zum barrierefreien Wohnen, das eigene Haus wird zur Last) oder pflege- und betreuungsbedürftig<br />
werden.<br />
Das besondere an diesem Konzept: Man wohnt weiterhin in einem lebendigen Quartier mit allen individuellen<br />
Freiheitsgraden, der abrupte Sprung in das übliche Altenwohnen wird vermieden, Lebensqualität, ein positives<br />
Lebensgefühl und die selbstbestimmte Teilnahme am Leben bleiben erhalten. Besonders für Golfer und Freunde<br />
des Angelsports bietet das Quartier einen exzellenten Freizeitwert. Wie selbstverständlich kann die Wohn- und<br />
Pflegesituation den sich wandelnden Bedürfnissen angepasst werden, ohne das Quartier dabei verlassen zu müssen.<br />
47
5. Zeit- und Maßnahmenplanung<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt eine erste Gesamtplanung für das Projekt mit den entsprechenden<br />
Geschäftsprognosen vor.<br />
Übersicht: Zeitziele der Projektentwicklung (ab 2016 jeweils Prognosen)<br />
Start der Projektentwicklung 01.05.2015<br />
Finanzierung Projektentwicklung 01.07.2016<br />
Vorliegen der Baugenehmigung, Baubeginn 01.10.2016<br />
Teilungserklärungen, Verkauf aller WE/GE 31.12.2016<br />
Fertigstellung / Abnahme komplett 31.03.2019<br />
Vollbelegung/ voller Betrieb 31.12.2019<br />
Zeitnah im ersten Halbjahr 2016 ist geplant, eine detaillierter Planung zu erstellen und mit möglichst allen zukünftigen<br />
Partnern bzw. Betreibern im Pflege-, Gesundheits- und Servicebereich konkrete Gespräche geführt zu<br />
haben, so dass im ersten Halbjahr 2016 mit den jeweils bestgeeigneten entsprechende Vorverträge abgeschlossen<br />
werden können.<br />
In Abhängigkeit von den Ergebnissen dieser Konkretisierungsphase wird auch über Einzelheiten der Pflegekonzeption<br />
und die Anteile und Auslegung der jeweiligen Kapazitäten: Stationäre Pflege, Wohngruppen- und -gemeinschaften,<br />
ambulante Pflege und Tagespflege entschieden.<br />
Parallel dazu werden gemeinsam die für das Konzept notwendigen Änderungen des vorhandenen Bebauungsplans<br />
beantragt und gemeinsam mit der Gemeinde wird planmäßig das entsprechende Genehmigungsverfahren durchlaufen.<br />
Das Bauantragsverfahren wird planmäßig parallel und in enger Abstimmung zu den Behörden durchgeführt.<br />
Ziel ist es, bis spätestens September 2016 alle notwendigen Beschlüsse und Genehmigungen erhalten zu<br />
haben, um mit dem Bau beginnen zu können.<br />
Ab 2016 werden wir verstärkt potentielle Interessenten über unseren Internetauftritt auf uns aufmerksam machen.<br />
Ziel ist es, Kontakte zu zukünftigen Mietern und Nutzern sowie auch Immobilienanlegern herzustellen. Hohe<br />
Priorität hat dabei die wachsende Zielgruppe der Golfer, bietet das Angebot doch die besten Voraussetzungen,<br />
auch bis ins Alter seinem schönen Hobby und Sport nachzugehen. Die Resonanzen aus den Marketingaktivitäten<br />
werden wir laufend mit in die konzeptionelle Detailplanung einfließen lassen.<br />
Die bautechnische Umsetzung des Projektes soll in Zusammenarbeit mit einem geeigneten Generalunternehmer<br />
erfolgen. Erste Bewerbungen liegen bereits vor. Die Ausschreibung erfolgt, sobald das konkrete Leistungsverzeichnis<br />
erstellt ist.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wird davon ausgegangen, dass bis spätestens September 2016 alle Voraussetzungen<br />
für einen Baubeginn erfüllt werden können. Es wird angestrebt, die Baumaßnahmen bis Frühjahr 2019<br />
abzuschließen. Bis Ende 2019 wird eine Vollbelegung der Pflegeeinrichtung, der Bezug aller Wohnungen sowie die<br />
Inbetriebnahme aller Gesundheits- und Serviceeinrichtungen erwartet.<br />
48
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
6. Wesentliche Beteiligte<br />
Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG<br />
Die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG wurde 1982 als R+P Dr. Röhr und Partner gegründet, ist seit 1999 in der<br />
Rechtsform der AG fortgeführt und seit 2014 registrierte Kapitalverwaltungsgesellschaft. Tätigkeitsschwerpunkte<br />
sind Vertriebs- und Beratungsprojekte sowie Projektentwicklungen im Finanz-, Gesundheits- und Pflegebereich<br />
u.a. auch für namhafte Finanzdienstleister. Im Mittelpunkt steht dabei für die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG<br />
immer der Mensch mit seinen individuellen Bedürfnissen:<br />
„…Wir haben uns zur Aufgabe gesetzt, nur Projekte zu entwickeln, bei denen es um bestmögliche Lebensqualität für die<br />
Menschen geht, vornehmlich für die ältere Generation sowie für Betroffene mit schweren chronischen Erkrankungen sowie ihren<br />
Familienangehörigen…“ (Dr. Röhr).<br />
Der Vorsitzende des Vorstands der Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG Herr Dr. rer. pol. Wolfgang Röhr, hat nach<br />
seinem Studium zum Dipl.-Kfm. zunächst seine ersten Berufsjahre in der Wirtschaftsprüfung verbracht und war<br />
dann langjährig in der Managementberatung für verschiedene, international tätige Gesellschaften wie z.B. Deloitte,<br />
Sankt Gallen Consulting Group und Mummert mit Schwerpunkten Projektentwicklung, Marketing und Vertrieb<br />
in der Gesundheits- und Finanzwirtschaft tätig. Zu seinen Mandanten zählten namhafte Unternehmen wie z.B.<br />
Allianz, Basler Vers., Signal Vers., SwissCare Group, Techniker Krankenkasse, KKH, Zürich Vers. u.a. Seit 1999 ist Dr.<br />
Röhr im Vorstand der Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG.<br />
Die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG realisiert Projekte über ethische, nachhaltige Kapitalanlagen (social investments“).<br />
Das Referenzprojekt „Biohospiz Schloss Bernstorf“, Haus des Lebens“ steht für Lebensqualität bis zum<br />
Schluss und hat mittlerweile bundesweit Modellcharakter.<br />
Auch in Fredenbeck an der Deinster Mühle wird gemeinsam mit der Gemeinde, den Bürgern und der örtlichen<br />
Wirtschaft ein „Quartier“ als Zukunftsmodell realisiert, das den älteren Menschen die Möglichkeit bietet, gesund,<br />
aktiv und selbständig zu leben und auch bei Eintritt der Pflegebedürftigkeit nicht auf ein individuelles und selbstbestimmtes<br />
Leben verzichten zu müssen. Neue Wege beschreitet die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG dabei<br />
z.B. auch im Bereich der Organisation des Versorgungs-, Pflege- und Servicebereiches: Hier setzt die Villa Vitalia<br />
Gesundheit & Pflege AG nicht auf einen möglichst großen Generalbetreiber, sondern auf die Zusammenarbeit mit<br />
der Gemeinde und den wirtschaftlichen Akteuren vor Ort sowie unseren Projekt- und Vertriebspartner mercurion<br />
Asset Management GmbH unter Leitung von Frau Christine Müller.<br />
Die Auswahl der Betreiber sowie auch der Projektpartner und Bauunternehmen sowie Zulieferer erfolgt über<br />
qualifizierte Ausschreibungen. Das schafft Vertrauen, Engagement und sehr viele Synergien, die den regionalen<br />
Bezug sowie die Nachhaltigkeit und die Individualität und damit auch die Qualität der Leistung und des Projekts<br />
garantieren.<br />
49
Christine Müller<br />
mercurion Asset Management GmbH<br />
Die mercurion Asset Management GmbH wurde 2001 von erfahrenen Beraterpersönlichkeiten gegründet. Das<br />
Unternehmen ist inhabergeführt und bundesweit tätig. Beraterinnen der mercurion Asset Management GmbH in<br />
Hamburg sind zunächst Exklusivanbieter der Vermögensanlage sowie auch der Immobilien des Projektes.<br />
Bundesweit werden von der mercurion Asset Management GmbH Vermögenswerte mit einem Volumen von ca.<br />
1,2 Mrd. Euro betreut. Die mercurion Asset Management GmbH ist mit eigenen Niederlassungen an den Standorten<br />
München, Meerbusch, Nienburg und seit 2009 in Hamburg vertreten. Die Berater der mercurion Asset<br />
Management GmbH bieten den qualifizierten Dialog auf Augenhöhe, von Unternehmer zu Unternehmer und<br />
verstehen ihre Tätigkeit generationsübergreifend.<br />
Traditionelle Schwerpunkte der mercurion Asset Management GmbH sind das Wertpapiergeschäft und Unternehmensbeteiligungen<br />
als Basis der Vermögensberatung. Besonderes Ziel ist insbesondere die Risiko- und Kostenminimierung.<br />
In der letzten Dekade haben auch bei der mercurion Asset Management GmbH Immobilien als Assetklasse weiter<br />
enorm an Bedeutung gewonnen. Als Produktlösungen sind Denkmalimmobilien und/oder Neubauten mit hohen<br />
energetischen Standards und innovativen Nutzungskonzepten im Angebot. Mandanten der mercurion Asset<br />
Management GmbH sind in erster Linie Privatpersonen, die ihren Immobilienbestand bewerten, strukturieren<br />
und erweitern wollen. Nachfragebedingt bietet die mercurion Asset Management GmbH mehr Immobilienexpertise<br />
als in Vermögensberatungen üblich, arbeitet mit Gutachtern, Projektentwicklern und Bauträgern zusammen.<br />
Aktuell bietet die mercurion Asset Management GmbH u.a. mit dem Projekt „Quartier am Golfplatz“ Familien<br />
und lebenserfahrenen Persönlichkeiten die Möglichkeit, sich rechtzeitig mit dem Thema Leben im Alter und familienstützende<br />
Quartierslösungen zu beschäftigen und für sich lebenswerte und lebensnahe Lösungen zu finden.<br />
Die mercurion Asset Management GmbH bietet die Option der honorarbasierten Beratung, hat die BaFin Zulassung<br />
nach § 32 KWG und arbeitet bankenunabhängig nach den Grundsätzen der ordnungsgemäßen Vermögensplanung.<br />
Die Philosophie des Unternehmens ist eine frühe Antwort auf die Vertrauenskrise in der Banken- und Finanzwelt.<br />
Die Zusammenarbeit zeichnet sich durch Objektivität und Diskretion aus. Die Partnerschaft mit den Mandanten<br />
ist geprägt durch Integrität, Loyalität und ein Höchstmaß an Kompetenz. Im Mittelpunkt der Beratungskultur<br />
stehen immer die Ziele, die Personen und die Familie des Mandanten.<br />
50
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Vorderansicht „Arkaden“, Entwurf A. Uhlig<br />
Vorderansicht „Pflegewohnen“, Entwurf A. Uhlig<br />
51
Bsp. 2.5 Zimmer Penthouse Whg.<br />
mit großer Dachterrasse<br />
Bsp. nette 1 Zimmer Single-Wohnung<br />
GMB GmbH<br />
Die Unternehmensgruppe GMB Beratung ist seit fast 10 Jahren der spezialisierte Partner der Villa Vitalia Gesundheit<br />
& Pflege AG in allen Fragen rund um die Gesundheitswirtschaft. Sie wird die Konzeptionierung, die Auswahl<br />
der geeigneten Betreiber und den Betriebsaufbau beratend unterstützen und begleiten.<br />
Der geschäftsführende Gesellschafter der Unternehmensberatung GMB Rathje Beck GmbH, Dr. Jürgen Rathje,<br />
ist seit 1996 in mehreren Unternehmen der Gesundheitswirtschaft als Geschäftsführer und Gesellschafter tätig und<br />
kann auf ein fundiertes Fachwissen im Gesundheits- und Pflegebereich zurückgreifen.<br />
Die GMB Beratung verfügt über detaillierte Kenntnisse und langjährige Erfahrungen der Organisation und der<br />
Arbeitsabläufe in den einzelnen Unternehmen des gesamten Gesundheitswesens. Zum Leistungsspektrum zählen<br />
im Einzelnen insbesondere auch die Erarbeitung von Marktstudien, von Finanzierungsmodellen und deren Umsetzung,<br />
die Erstellung von Rentabilitätsgutachten für die Finanzierung, Controlling und die externe Qualitätssicherung<br />
sowie Wirtschaftlichkeitsprüfungen und Projektbegleitungen<br />
Kernkompetenzen<br />
Die Unternehmensgruppe GMB Beratung betreut und begleitet schwerpunktmäßig:<br />
• In- und ausländische Unternehmen der Gesundheitswirtschaft<br />
• Krankenhäuser, Krankenhausgesellschaften, Ärzte und ärztliche Gemeinschaften<br />
• Stationäre und ambulante Pflegeeinrichtungen<br />
• Medizinische Versorgungs- und Mittelzentren sowie Präventionszentren<br />
• Wohlfahrtsverbände, Verbände und Vereine der Gesundheitswirtschaft<br />
• Körperschaften öffentlichen Rechts, Kommunen und Ministerien<br />
• Banken und Versicherungen<br />
Sie ist u.a. Beratungspartner der HSH (Risk Abt.), der AOK, des TÜV Nord sowie von Biocon Valley.<br />
52
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
V. GESCHÄFTSPLANUNG (PROGNOSE)<br />
1. Vorbemerkungen<br />
Die der Geschäftsplanung zugrunde gelegten Daten wurden nach bestem Gewissen und Wissen ermittelt. Sie sind<br />
jedoch wie jede Zukunftsschau mit den üblichen Unsicherheiten einer Prognose behaftet.<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unter<br />
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem<br />
Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Vermögensanlage<br />
hat mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger ab dem Zeitpunkt<br />
der Zeichnung durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung<br />
aus wichtigem Grund. Die Komplementärin der Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, nach der planmäßigen<br />
Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude)<br />
in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung<br />
folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu<br />
kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
2. Gesamtplanung<br />
Die Gesamtwohn- und Nutzfläche (netto) des Quartiers wird ca. 10.784 qm betragen. Die KITA wurde bei<br />
der Planung außen vor gelassen, da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die für die Kalkulation notwendigen<br />
Modalitäten noch nicht feststanden (Miete, Leasing, Kauf). Es sollen insgesamt sechs Wohnvillen mit einer Gesamtwohnfläche<br />
(Wfl.) von 5.704 qm entstehen mit jeweils drei unterschiedlichen Größen und Grundrissen (Typ 1<br />
bis 3). Geplant ist ferner ein zentraler Pflegebereich (stationär/Wohngruppe) mit ca. insgesamt 80 Plätzen inklusiv<br />
einer Tagespflege sowie Service- und Gesundheitsbereich, die sogenannten „Arkaden“ mit einer Nutzfläche von<br />
ca. 5.080 qm.<br />
Tabelle 2: Gesamtübersicht (Prognose)<br />
Übersicht Typ Anzahl<br />
WE<br />
Wfl./Nfl.<br />
Netto<br />
Verkaufserlös<br />
NKM p.a.<br />
gesamt<br />
Rendite<br />
in Proz.<br />
Wohnvilla 1 1 9 807,8 2.352.160 € 98.671 € 4,2 %<br />
Wohnvilla 2 1 9 807,8 2.352.160 € 98.671 € 4,2 %<br />
Wohnvilla 3 1 9 807,8 2.352.160 € 98.671 € 4,2 %<br />
Wohnvilla 4 2 14 1.036,8 3.052.134 € 128.680 € 4,2 %<br />
Wohnvilla 5 2 14 1.036,8 3.052.134 € 128.680 € 4,2 %<br />
Wohnvilla 6 3 18 1.207,7 3.585.444 € 151.474 € 4,2 %<br />
Arkaden (Pflege und Gesundheit) 5.080,0 13.738.400 € 664.350 € 4,8 %<br />
Gesamtvolumen 10.784,7 30.484.592 € 1.369.197 € 4,5 %<br />
Unter Zugrundelegung der von unserem Vertriebspartner mercurion Asset Management GmbH sehr vorsichtig<br />
geschätzten, erzielbaren Verkaufserlöse (siehe Tab. 5 auf Seite 55) errechnet sich ein Marktvolumen des Projektes<br />
in Höhe von 30.5 Mio. Euro. Unter Abzug aller Kosten verbleibt der Beteiligungsgesellschaft hiernach ein voraussichtlicher<br />
Gesamtgewinn vor Steuern in Höhe von ca. 999.3 TEUR (siehe Tab. 10 auf Seite 59) Bei der Berechnung<br />
dieses Gesamtgewinns sind die Ausschüttungen an die Gesellschafter in Höhe von 8 % p.a. bereits zum Abzug<br />
gebracht (Ausweis unter „Finanzierungs kosten“), siehe Tab. 3/ Tab. 4 auf Seite 54.<br />
53
Tabelle 3: Kostenkalkulation Wohnvillen (Prognose)<br />
Wohnvillen Baukosten gesamt Baukosten pro qm Wfl. Zuschlag in Proz.<br />
Baukosten 9.209.850 € 1.614 € 100 %<br />
Baunebenkosten 1.841.970 € 323 € 20 %<br />
Grundstück 1.381.478 € 242 € 15 %<br />
Außenanlagen 1.197.281 € 210 € 13 %<br />
Projektentw.,-management 368.394 € 65 € 4 %<br />
Generalunternehmer 460.493 € 81 € 5 %<br />
Finanzierungskosten 828.887 € 145 € 9 %<br />
Vertrieb und Marketing 460.493 € 81 € 5 %<br />
Reserve 460.493 € 81 € 5 %<br />
Gesamtsumme 16.209.336 € 2.841 € 176 %<br />
Die Gesamtkosten sind von der Vorplanung beauftragten Ing. Büro A. Uhlig nach DIN 276 unter Einbeziehung<br />
auch aller Nebenkosten der Projektentwicklung, der Finanzierung sowie der Vertriebsaufwendungen einschließlich<br />
einer 5 % Reserve als vorsichtige Schätzung ermittelt worden (Tabelle 3 und 4). Hierin sind auch die investiven<br />
Vorlaufkosten (siehe Tabelle 5 auf Seite 55) bis zum voraussichtlichen Baubeginn mit enthalten.<br />
Tabelle 4: Kostenkalkulation Arkaden (Prognose)<br />
Arkaden Baukosten gesamt Baukosten pro qm Wfl. Zuschlag in Proz.<br />
Baukosten 7.079.100 € 1.394 € 100 %<br />
Baunebenkosten 1.357.005 € 267 € 19 %<br />
Grundstück 1.017.754 € 200 € 14 %<br />
Außenanlagen 882.053 € 174 € 12 %<br />
Projektentw.,-management 271.401 € 53 € 4 %<br />
Generalunternehmer 339.251 € 67 € 5 %<br />
Finanzierungskosten 610.652 € 120 € 9 %<br />
Vertrieb und Marketing 339.251 € 67 € 5 %<br />
Innenausstattung 520.128 € 102 € 7 %<br />
Pre-opening 520.128 € 102 € 7 %<br />
Reserve 339.251 € 67 € 5 %<br />
Gesamtsumme 13.275.975 € 2.615 € 188 %<br />
54
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die sich aus der Grobkalkulation ergebenden geringeren Baukosten pro qm Wohn-/Nutzfläche im Bereich der<br />
Arkaden gegenüber den Wohnvillen resultieren im Wesentlichen aus dem deutlich geringen Anteil der Nebenflächen<br />
(Bruttogrundfläche abzüglich Wohn-/Nutzfläche), da im Bereich Pflegewohnen die für den Aufenthalt<br />
genutzten Nebenflächen kalkulatorisch fast vollständig der Wohn-/Nutzfläche mit zugerechnet werden. Die angesetzten<br />
Anschaffungskosten für die Innenausstattung könnten auch alternativ über Leasing finanziert werden.<br />
Die Verkaufspreise pro qm sowie auch die Rendite sind netto, also zuzüglich der Erwerbsnebenkosten für den Käufer<br />
ausgewiesen. Sie berücksichtigen zudem die Lage des jeweiligen Apartments. Bei der Bewertung der Marktchancen<br />
wird von folgender Prognoserechnung ausgegangen.<br />
Tabelle 5: Renditekalkulation (Prognose)<br />
Einheit<br />
Anz.<br />
App.<br />
Anz.<br />
Zi.<br />
Größe<br />
ab qm<br />
Kaufpreis<br />
ab<br />
VK<br />
netto<br />
pro qm<br />
NKM<br />
p.M.<br />
NKM<br />
p.a.<br />
Rendite<br />
netto<br />
Wohnen<br />
Obergeschoss 7 1 44,5 131.275 € 2.950 € 10,50 € 126,00 € 4,3 %<br />
Erdgeschoss 7 1 44,5 135.725 € 3.050 € 11,00 € 132,00 € 4,3 %<br />
Obergeschoss 12 1,5 56,9 162.165 € 2.850 € 10,00 € 120,00 € 4,2 %<br />
Penthouse 5 1 45,3 165.506 € 3.250 € 11,50 € 138,00 € 4,2 %<br />
Erdgeschoss 6 1,5 62,4 184.080 € 2.950 € 10,50 € 126,00 € 4,3 %<br />
Obergeschoss 12 2,5 97,6 268.400 € 2.750 € 9,50 € 114,00 € 4,1 %<br />
Erdgeschoss 6 2,5 104,2 302.180 € 2.900 € 10,00 € 120,00 € 4,1 %<br />
Erdgeschoss 6 3,5 111,0 316.350 € 2.850 € 10,00 € 120,00 € 4,2 %<br />
Penthouse 6 1,5 99,9 323.978 € 3.150 € 11,00 € 132,00 € 4,2 %<br />
Penthouse 6 2,5 111,5 345.805 € 3.100 € 11,00 € 132,00 € 4,3 %<br />
Pflegeapartments 80 43,0 113.305 € 2.635 € 11,09 € 133,06 € 5,0 %<br />
Gewerbe 9 70,0 199.500 € 2.850 € 10,50 € 126,00 € 4,6 %<br />
Die Nettokaltmieten für das Wohnen (Prognose) entsprechen nach Markterkenntnissen der mercurion Asset Management<br />
GmbH vorsichtig für den Standort Fredenbeck/Deinste im Außenbereich der Metropolregion Hamburg<br />
geschätzten durchschnittlichen Mietsätzen für barrierefreies Wohnen. Die Nettokaltmiete für die Pflegeapartments<br />
ist unter Zugrundelegung eines langfristigen Pachtvertrages und der hierfür anzuwendenden üblichen<br />
Berechnungsformel nach Investitionskosten geschätzt. Für ein Wohngruppenkonzept ergibt eine vergleichbare<br />
Mietkalkulation, sind am Standort je nach Objekt und Lage zwischen 10,- bis 14,- Euro NKM erzielbar. Bei der<br />
Flächenberechnung sind die anteiligen Gemeinflächen mit ausgewiesen. Entsprechende Angebote bzw. Mietprognosen<br />
von erfahrenen, mittelständischen Betreibern liegen vor. Die zum Ansatz gebrachten Nettokaltmieten für<br />
die Gewerbeflächen (Gesundheits- und Servicebereich) entsprechen den im Großraum Stade/Buxtehude erzielbaren<br />
Mietansätzen.<br />
55
3. Investitions- und Finanzplan (Prognose)<br />
Grundlagen<br />
Grundlage des Investitions- und Finanzplanes (I+F Plan) der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG bildet die zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehende fachliche Projektplanung unter Berücksichtigung aller aktuellen<br />
Gegebenheiten und Planungsgrundlagen. Der Planungszeitraum erstreckt sich von der Aufstellung der Eröffnungsbilanz<br />
bis zum Ende des vierten Geschäftsjahres 31.12.2019. Es handelt sich um eine Prognoserechnung, die wie<br />
alle Planungen immer mit den Unsicherheiten der Zukunftsbetrachtung behaftet ist.<br />
Tabelle 6: Investitions- und Finanzplan bis 31.12.2016 (Prognose)<br />
P Investitions- und Finanzplan (Prognose) Summe TEUR %<br />
1 Treuhandkommanditanteile 3.321,5 94,9%<br />
2 Gründungskommanditist Dr. Röhr 178,5 5,1%<br />
3 Mittelherkunft 3.500,0 100,0%<br />
4 Grundstück inkl. Nebenkosten 1.750,0 50,0%<br />
5 Konzept- /Projektentwicklung 170,0 4,9%<br />
6 Betreiber Pre-opening 250,0 7,1%<br />
7 Bauplanung/-genehmigungen 1.000,0 28,6%<br />
8 Vertrieb und Marketing 100,0 2,9%<br />
9 Kapitalbeschaffung 180,0 5,1%<br />
10 Prospekterstellung 50,0 1,4%<br />
11 Mittelverwendung 3.500,0 100,0%<br />
Annahmen und Wirkungszusammenhänge<br />
Aus Vereinfachungsgründen wurde auf den expliziten Ausweis des Agios verzichtet, da es sich hierbei aus Sicht der<br />
Beteiligungsgesellschaft lediglich einen durchlaufenden, ergebnisneutralen Posten handelt.<br />
Die für die Umsetzung des Projektes benötigen Mittel in Höhe von insgesamt 3.500,0 TEUR werden zu 94,9 %<br />
mit 3.321,5 TEUR von den Treuhandkommanditisten sowie vom Gründungskommanditisten Dr. Wolfgang Röhr<br />
mit 178,5 TEUR erbracht.<br />
Die Gründungskommanditistin “TWS-Treumandat“ Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung war mit 1,0 TEUR beteiligt und hat Ihren Anteil am 17.12.2015 zum Nominalwert<br />
von 1,0 TEUR an den Gründungskommanditisten Dr. Wolfgang Röhr veräußert. Die vom Gründungskommanditisten<br />
Herrn Dr. Röhr zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht geleistete Kommanditeinlage in Höhe von<br />
127,5 TEUR wird nicht aus dem Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage erbracht.<br />
Für das sehr schön direkt neben dem Golfplatz an der Deinster Mühle gelegene Grundstück mit einer Größe<br />
von ca. 2,3 ha wurde ein Preis von 70,- Euro pro qm angesetzt. Die endgültige Vermessung und Eintragung steht<br />
noch aus. Einschließlich der Erwerbsnebenkosten wurden für den Kauf insgesamt 1.750,0 TEUR angesetzt (P. 4).<br />
Der Kaufpreis ist grundsätzlich vier Wochen nach Inkrafttreten des geänderten Bebauungsplans zur Zahlung fällig.<br />
Für die Konzept- und Projektentwicklung bis zur Baugenehmigung liegt ein Konzeptionsvertrag mit der Komplementärin<br />
der Beteiligungsgesellschaft, der Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG, vor. Die Gesamtkosten für die<br />
Konzept- und Projektentwicklung (P. 5) einschließlich Prospekterstellung (P. 10) belaufen sich auf ca. 220,0 TEUR,<br />
wobei hiervon 160,0 TEUR brutto auf Leistungen der Komplementärin sowie ca. 60,0 TEUR auf externe Dienstleister<br />
entfallen.<br />
Für künftige Pflege- und Servicebetreiber wurde für 2016 ein sogenanntes Pre-opening Budget eingeplant, daraus<br />
können Abschlagzahlungen für erste Marketing-, Personalrekrutierungs- und Belegungsaktivitäten geleistet werden.<br />
Für die Erstellung der Bauplanung bis zur Baugenehmigung einschließlich Bebauungsplanänderung ohne Ausfüh-<br />
56
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
rungsplanung fallen geschätzt zunächst Abschläge an Planungsbüros und zu zahlende Kostenvorschüsse an Gutachter<br />
sowie Gebühren in Höhe von ca. 1.000,0 TEUR (P. 7) an. Als Baunebenkosten für die Planungs-, Statistik-,<br />
Gutachten- und Koordinationsleistungen wurde insgesamt mit einem Kostenzuschlag von 20 % auf die originären<br />
Baukosten gerechnet. Im Aufgabenbereich Vertrieb- und Marketing wurde für die Impuls- und Präsentationsphase<br />
bis Ende 2016 für Agentur, Material, sowie Werbe- und Kampagnenkosten vorsichtig ein Budget in Höhe von<br />
100,0 TEUR (P. 8) eingeplant. Für die Vermittlung unseres Beteiligungsangebotes wurde nach dem mit der mercurion<br />
Asset Management GmbH geschlossenen Vertrag über die Vermittlung von Eigenkapital für Provisionen 4 %<br />
auf 3.321,5 TEUR (Einlagen der Treuhandkommanditisten) gleich 132,9 TEUR sowie plus ca. 1,3 % gleich 47,1<br />
TEUR für Vertriebs nebenkosten in Höhe von insgesamt ca. 180,0 TEUR (P.9) angesetzt.<br />
Das von Anlegern bei Erwerb der Beteiligung zu zahlende Agio in Höhe von 3% der jeweiligen Pflichteinlage mit<br />
einem Gesamtbetrag von 99,6 TEUR ist im Rahmen der Finanzierung der Kosten für die Eigenkapitalvermittlung<br />
als Durchgangsposten vorhanden.<br />
4. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage<br />
Die Emittentin wurde am 1.02.2015 gegründet. Der Tag der Gründung liegt damit weniger als 18 Monate zurück.<br />
Für die Emittentin wurde kein Jahresabschluss erstellt. Aus diesem Grund werden in Übereinstimmung mit den<br />
in diesem Fall geltenden verringerten Prospektanforderungen der VermVerkProspV keine Angaben zum Jahresabschluss<br />
und Lagebericht, zu deren Prüfung sowie zum jüngsten Geschäftsgang und zu den Geschäftsaussichten der<br />
Emittentin gemacht.<br />
a. Eröffnungsbilanz und Zwischenübersicht<br />
Die Quartier am Golfplatz AG & Co. KG wurde am 1.2.2015 unter der Firma Villa Vitalia Rosenhof AG & Co.<br />
KG mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg, gegründet. Am 28.05.2015<br />
erfolgte eine Umfirmierung in „Villa Vitalia Fredenbeck AG & Co. KG“ verbunden mit einer Sitzverlegung nach<br />
23936 Bernstorf, Geschäftsanschrift: Am Schloss 36, 23936 Bernstorf. Am 28.10.2015 erfolgte eine weitere Umfirmierung<br />
in „Quartier am Golfplatz AG & Co. KG“.<br />
Gründungsgesellschafter der Gesellschaft sind:<br />
· Komplementärin: Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall<br />
26, 20095 Hamburg<br />
· Kommanditist: “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit beschränkter<br />
Haftung, Geschäftsanschrift: Siemensstraße 30, 63512 Hainburg (Offenbach)<br />
· Kommanditist: Dr. Wolfgang Röhr, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg<br />
Die Gründungskommanditistin der Emittentin, die “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung, die als Gründungskommanditistin an der Emittentin mit einer<br />
Einlage in Höhe von 1.000,00 Euro beteiligt war, ist am 17.12.2015 ausgeschieden, wobei ihre Beteiligung von<br />
dem Kommanditisten Herrn Dr. Wolfgang Röhr übernommen wurde.<br />
Das nachstehende Schaubild zeigt die Eröffnungsbilanz der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG, vormals Villa<br />
Vitalia Rosenhof AG & Co. KG, zum Datum der Gründung am 1.02.2015.<br />
Tabelle 7: Eröffnungsbilanz Quartier am Golfplatz AG & Co. KG zum 01.02.2015<br />
AKTIVA EUR PASSIVA EUR<br />
A. Ausstehende Einlagen<br />
(davon eingefordert: 2.000 Euro) 2.000,00<br />
A. Eigenkapital<br />
Kapitalanteile der Kommanditisten 2.000,00<br />
Summe 2.000,00 Summe 2.000,00<br />
Nachfolgend ist die Zwischenübersicht der Beteiligungsgesellschaft zum 20.12.2015 dargestellt. Diese besteht aus<br />
der Zwischenbilanz sowie der Zwischengewinn- und Verlustrechnung, die alle Geschäftsvorfälle zwischen dem<br />
Tag der Gründung (1.02.2015) und dem 20.12.2015 abbilden.<br />
57
Tabelle 8: Zwischenübersicht Quartier am Golfplatz AG & Co. KG zum 20.12.2015<br />
AKTIVA EUR PASSIVA EUR<br />
A. Anlagevermögen A. Eigenkapital<br />
I. Grundstücke 23.153,48 I. Kommanditkapital<br />
B. Umlaufvermögen 1. Kapitalkonten 51.000,0<br />
I. Sonstige Vermögensgegenstände 27.522,77 2. Ergebniskonten -2.081,98<br />
IV. Bankguthaben 323,75 IV. Jahresfehlbetrag 2.081,98<br />
Summe 51.000,0 Summe 51.000,0<br />
Die Geschäftsvorfälle betreffen ausschließlich Maßnahmen zur Errichtung des Geschäftsbetriebes und stellen damit<br />
in Hinblick auf denselben ordentliche Aufwendungen der Investitionsphase dar. Der Fehlbetrag ist wie im Gesellschaftsvertrag<br />
vorgesehen auf die Kapitalkonten verteilt.<br />
Tabelle 9:<br />
Zwischengewinn- und Verlustrechnung der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
1.2.2015 bis 20.12.2015<br />
G+V Position<br />
EUR<br />
1. Sonstige betriebliche Aufwendungen 2.051,05<br />
2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen 30,93<br />
3. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit -2.081,98<br />
4. Jahresfehlbetrag -2.081,98<br />
5. Belastung der Kapitalkonten 2.081,98<br />
6. Bilanzgewinn/-verlust 0,00<br />
b. Planzahlen der Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Cash-Flow Rechnung<br />
Vorbemerkungen<br />
Die Planzahlen sind jeweils vom 1.1. bis 31.12 sowie in der Schlussbilanz bis zum 31.03.2019 des Jahres dargestellt.<br />
Aus Vereinfachungsgründen wurde auf den expliziten Ausweis des Agios verzichtet, da es sich hierbei aus Sicht<br />
der Beteiligungsgesellschaft lediglich einen durchlaufenden, ergebnisneutralen Posten handelt. Aus Vereinfachungsgründen<br />
wurde ferner angenommen, dass bis zum 31.03.2019 alle Grundstücke verkauft und bezahlt sind, alle<br />
Gesellschafter ihr Sonderkündigungsrecht ausgeübt haben und die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Aufstellung<br />
der Schlussbilanz auf den 31.03.2019 bis auf die Auszahlung der Mehrerlöse abgewickelt ist.<br />
Für die hier aufgestellten Planzahlen (Prognose) gelten die Fiktionen der sachlichen und zeitlichen Kongruenz<br />
zwischen der zugrundeliegenden Geschäftsvorfällen und ihren Zahlungsströmen in der Investitions- und Finanzplanung,<br />
der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Liquiditätsplanung (Verweise s.o.).<br />
Für die Aufstellung der Planzahlen wurde angenommen, dass die hinter der Investitions- und Finanzplanung stehenden<br />
Ziele ohne Planabweichungen erreicht werden und das gesamte Projekt planmäßig bis zum 31.03.2019<br />
endgültig abgewickelt wird. Die Kalkulation der Kosten, Aufwendungen und Erlöse erfolgte dabei auf der Basis<br />
aktueller Preise zu den heute herrschenden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.<br />
Annahmen und Wirkungszusammenhänge der Planbilanzen<br />
Unter „Grundstücke und Bauten“ (AKTIVA P. A. 1.) wurde für 2016 bis 2018 die Anschaffung des Grundstücks<br />
einschließlich Nebenkosten ausgewiesen. Zum 31.03.2019 ist das Grundstück nach erfolgreicher Projektabwicklung<br />
abgegangen. Unter den Anlagen im Bau sind für 2016 bis 2018 die aktivierten Projekt- und Baukosten ausgewiesen.<br />
Zum 31.03.2019 nach kompletter Abwicklung des Projektes sind die aktivierten Aufwendungen über<br />
die G+V aufgelöst.<br />
58
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die sonstigen Vermögensgegenstände weisen den Liquiditätsüberschuss aus (AKTIVA P. B.1.). Per 31.12.2018 beinhaltet<br />
diese Position den Abfindungswert plus noch nicht ausgeschüttete Gewinne.<br />
Auf der Passivseite ist das Kommanditkapital unter PASSIVA A.1. Kapitalkonten ausgewiesen. Die laufenden Verluste<br />
werden auf den Ergebniskonten gebucht (PASSIVA P. A. 4) und mit etwaigen Jahresüberschüssen (2019)<br />
verrechnet). Die Ausschüttungen an die Kommanditisten werden auf den Verrechnungskonten erfasst (PASSIVA<br />
P. A. 3.) und zusammen mit dem Jahresergebnis vorgetragen (PASSIVA P. A. 2.).<br />
Unter den Verbindlichkeiten (PASSIVA Pos. B.1.) sind die erhaltenen Anzahlungen aus den Immobilienverkäufen<br />
ausgewiesen.<br />
Tabelle 10: Planbilanzen (Prognose) der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
AKTIVA 31.12.2016<br />
TEUR<br />
31.12.2017<br />
TEUR<br />
31.12.2018<br />
TEUR<br />
31.03.2019 *<br />
TEUR<br />
A. Anlagevermögen<br />
1. Grundstücke und Bauten 1.750,0 1.750,0 1.750,0 0,0<br />
2. Anlagen im Bau 8.967,8 17.656,9 25.104,7 0<br />
B. Umlaufvermögen<br />
1. Sonstige Vermögensgegenstände 1.371,3 2.988,8 4.323,3 999,3<br />
Summe 12.089,0 22.395,7 31.178,0 999,3<br />
* Schlussbilanz<br />
PASSIVA 31.12.2016<br />
TEUR<br />
31.12.2017<br />
TEUR<br />
31.12.2018<br />
TEUR<br />
31.03.2019 *<br />
TEUR<br />
A. Eigenkapital<br />
1. Kapitalkonten 3.500,0 3.500,0 3.500,0 0,0<br />
2. Ergebniskonten 0,0 -556,3 -919,3 70,0<br />
3. Verrechnungskonten -233,3 -280,0 -280,0 -70,0<br />
4. Gewinnanteil Komplementärin 0,0 0,0 0,0 499,6<br />
5. Jahresfehlbetrag/-gewinn -323,0 -83,0 -83,0 499,6<br />
B. Verbindlichkeiten<br />
1. Erhaltene Anzahlungen 9.145,4 19.815,0 28.960,4 0<br />
Summe 12.089,0 22.395,7 31.178,0 999,3<br />
* Schlussbilanz<br />
Annahmen und Wirkungszusammenhänge der voraussichtlichen Ertragslage (Prognose)<br />
Grundlage der Prognose der voraussichtlichen Ertragslage der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG bildet die<br />
fachliche Projektplanung unter Berücksichtigung aller Gegebenheiten und Planungsgrundlagen. Der Planungszeitraum<br />
erstreckt sich vom 1.1.2016 bis zum 31.03.2019. Es handelt sich um eine Prognoserechnung, die wie alle<br />
Planungen immer mit den Unsicherheiten einer Zukunftsbetrachtung behaftet sind. Aus Vereinfachungsgründen<br />
wurde auf den expliziten Ausweis des Agios verzichtet, da es sich hierbei aus Sicht der Gesellschaft lediglich einen<br />
durchlaufenden, ergebnisneutralen Posten handelt.<br />
59
Tabelle 11: Voraussichtliche Ertragslage der Emittentin für das laufende Geschäftsjahr und die folgenden<br />
Geschäftsjahre bis einschließlich 2019 (Prognose)<br />
P<br />
Ertragslage (1.1. bis 31.12.)<br />
2016 2017 2018 2019 Summe<br />
(Prognose)<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
1. Verkaufserlöse 0,0 0,0 0,0 30.484,6 30.484,6<br />
2. Zugang Projekt-/Bauleistungen 10.717,8 8.689,1 7.447,8 1.241,3 28.096,0<br />
3. Abgang Projekt-/Bauleistungen 0,0 0,0 0,0 -28.096,0 -28.096,0<br />
4. Projekt-/Baukosten -10.717,8 -8.689,1 -7.447,8 -1.241,3 -28.096,0<br />
5. Zwischensumme 0,0 0,0 0,0 2.388,6 2.388,6<br />
6. Prospekterstellung 50,0 0,0 0,0 0,0 50,0<br />
7. Vermittlungsprovisionen 132,9 0,0 0,0 0,0 132,9<br />
8. Marketingunterstützung 47,1 0,0 0,0 0,0 47,1<br />
9. Fondsverwaltung 48,0 48,0 48,0 12,0 156,0<br />
10. Treuhänder 30,0 20,0 20,0 20,0 90,0<br />
11. Haftungsvergütung 15,0 15,0 15,0 5,0 50,0<br />
12. Zwischensumme 323,0 83,0 83,0 37,0 526,0<br />
13. Jahresergebnis (EBDIT) -323,0 -83,0 -83,0 2.351,6 1.862,6<br />
14. Vorabgew. Kommanditisten -233,3 -280,0 -280,0 -70,0 -863,3<br />
15. Zwischenergebnis -556,3 -363,0 -363,0 2.281,6 999,3<br />
16. Anteil Komplementär 0,0 0,0 0,0 0,0 499,6<br />
17. Abschlußgewinn (Kommanditisten) 0,0 0,0 0,0 0,0 499,6<br />
18. Gesamtgewinn Komm. vSt. -323,0 -83,0 -83,0 1.852,0 1.363,0<br />
19. Rendite pro Jahr / gesamt 8,0% 8,0% 8,0% 8,0% 12,6%<br />
Die Darstellung der Ertragslage (Prognose) geht davon aus, dass alle sechs Wohnvillen und die Arkaden bzw. daraus<br />
bedarfsweise gebildetes Teileigentum bis Ende 2016 verkauft sind und entsprechende Anzahlungen nach MaBV<br />
angefordert werden. Sie geht ferner davon aus, dass der Verkaufserlös entsprechend seiner Realisierung erst zum<br />
geplanten Ende des Projektes auf den 31.03.2019 in Höhe von 30.484,6 TEUR (Tab. 11, P. 1) ausgewiesen wird<br />
und keine Teilgewinnrealisierungen erfolgen. Die Kalkulation des Gesamtverkaufserlöses ist in der Gesamtplanung<br />
(Kap. V, Tab. 2, Seite 53) dargestellt.<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Beteiligungsgesellschaft plant, die Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unter<br />
Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach<br />
diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die<br />
Vermögensanlage hat mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger ab dem<br />
Zeitpunkt der Zeichnung durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen<br />
Kündigung aus wichtigem Grund. Die Komplementärin ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von<br />
der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne<br />
Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres<br />
oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies<br />
erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht). Je nach Beteiligungszeitpunkt kann die konkrete Laufzeit für<br />
den jeweiligen Anleger variieren.<br />
Die kalkulatorischen Gesamtkosten des Projektes in Höhe von 29.485,3 TEUR (siehe Gesamtsumme Tab. 4 plus<br />
Tab. 5, Seite 54, 55) sind in der Darstellung der Ertragslage mit 28.096,0 TEUR unter den Projekt- und Baukosten<br />
(Tab. 11, P. 4), mit 526,0 TEUR unter Verwaltung Vermögensanlage (Tab. 11, P. 9) sowie mit 863,3 TEUR als Finanzierungskosten<br />
in Form des Vorabgewinns der Kommanditisten (Tab. 11, P. 14) ausgewiesen. Hiervon entfallen<br />
3.270,0 TEUR auf investive Maßnahmen (siehe auch Tab. 12, P. 5, Seite 62).<br />
Die Projektaufwendungen und Baukosten sind in der Prognose der Ertragslage aus Vereinfachungsgründen zeitanteilig<br />
in Höhe von 30 % für 2016, in Höhe von 35 % für 2017, 30 % für 2018 sowie mit den restlichen 5 % für<br />
60
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
2019 ausgewiesen (Tab. 11, P. 4, Seite 60) und ergebnisneutral abgegrenzt (Tab. 11, P. 2, Seite 60). In 2016 fallen<br />
zusätzlich die investiven Aufwendungen in Höhe von 3.270,0 TEUR an. Diese Abgrenzung wird dann zum geplanten<br />
Projektabschluss ergebniswirksam aufgelöst (Tab. 11, P. 3, Seite 60).<br />
Für die Erstellung des Verkaufsprospektes sind 50,0 TEUR (Tab. 11, P. 6, Seite 60) eingeplant und entsprechend mit<br />
in der Investitionsplanung erfasst. Als Vermittlungsprovision sind 4 % auf das einzuwerbende Kommanditkapital in<br />
Höhe von 3.321,5 TEUR gleich 132.9 TEUR in 2016 angesetzt. Der Vertrieb erhält zuzüglich 3 % Agio in Höhe<br />
von 99.6 TEUR, das als durchlaufender Posten nicht in der Darstellung der Ertragslage ausgewiesen ist. Die Kosten<br />
für die Marketingunterstützung in Höhe von 47.1 TEUR (Tab. 11, P. 8, Seite 60) beinhalten im Wesentlichen die<br />
Erstellung von Verkaufsunterlagen sowie die allgemeine werbliche Unterstützung des Projektes einschließlich für<br />
Kommunikation und Public Relations.<br />
Für die Verwaltung der Vermögensanlage sind während der Projektlaufzeit ein Jahresbetrag in Höhe von jeweils<br />
48,0 TEUR bis 2018 eingeplant. Für das Jahr 2019 ist dieser zeitanteilig für das erste Quartal ausgewiesen (Tab. 11,<br />
P. 7, Seite 60). Hierin sind alle allgemeinen Verwaltungskosten, die Kosten für Buchführung, Steuer- und Rechtsberatung<br />
sowie die Kosten für die Abschlussprüfung mit enthalten.<br />
Die Prognose der Aufwendungen für den Treuhänder in Höhe von insgesamt 90,0 TEUR umfasst nach dem<br />
mit der Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft geschlossenen Treuhand-, Verwaltungs- und<br />
Servicevertrag neben den allg. Treuhandgebühren in Höhe von 0,3 % auch die Startup Gebühr in Höhe von 10,0<br />
TEUR jeweils zuzüglich gesetzlicher MwSt. sowie eine Grobschätzung etwaig anfallender Zusatzleistungen, die<br />
von der Rödl Treuhand für die Gesellschaft erbracht werden (Tab. 11, P. 10, Seite 60)<br />
Die Komplementärin erhält gem. § 12, Ziff. 1 eine Haftungsvergütung in Höhe von 5 % auf ihr Grundkapital<br />
gleich 15,0 TEUR jährlich. Hierfür wurden für den gesamten Prognosezeitraum insgesamt 50,0 TEUR berücksichtigt<br />
(Tab. 11, P. 11, Seite 60).<br />
Die Gesamtaufwendungen für die Vermögensanlage betragen über den gesamten Prognosezeitraum 526,0 TEUR<br />
(Tab. 11, P. 12, Seite 60), das sind rd. 1,8 % der Gesamtkosten bzw. 15 % der geplanten Investition.<br />
Das aus der Projekt- und Bauträgertätigkeit resultierende Jahresergebnis (EBDIT) beträgt über den gesamten<br />
Zeitraum nach unserer Prognoserechnung 1.862,6 TEUR (Tab. 11, P. 13, Seite 60). dabei entsteht in den ersten<br />
drei Jahren ein „Anlaufverlust“ in Höhe von 489,0 TEUR, der mit Kapitalkonten der Kommanditisten verrechnet<br />
wird. Die Höhe des Anlaufverlustes ergibt sich aus der Summe der Jahresergebnisse 2016 bis 2018 (siehe Tabelle<br />
11, P.13, auf der Seite 60).<br />
Die Vorabgewinne der Kommanditisten stellen kalkulatorisch die Baufinanzierungskosten dar und sind in der<br />
Gesamtkostenkalkulation entsprechend einem Zuschlagsatz von 9 % mitberücksichtigt (s.a. Tab. 3/ Tab. 4 unter<br />
„Finanzierungskosten“, Seite 54). Sind mit 8 % pro Jahr bezogen auf das Kommanditkapital in der Prognose der<br />
Ertragslage (Tab. 11, Seite 60) unter Position 14. (Tab. 11, P. 14, Seite 60) berücksichtigt, und zwar für 2016 zeitanteilig<br />
durchschnittlich für 10 Monate unter der Annahme, das zwischen Januar und April 2016 alle Einlagen eingeworben<br />
worden sind und dann mit Vorabausschüttungen bedient werden. Für 2019 sind die drei voraussichtlichen<br />
Ausschüttungsmonate Januar bis März ausgewiesen.<br />
Das Jahresergebnis (Tab. 11, P. 13, Seite 60) abzüglich des Vorabgewinns der Kommanditisten (Tab. 11, P. 14, Seite<br />
60) ergibt die Bezugsbasis (Tab. 11, P. 15., Seite 60) für die im Gesellschaftsvertrag in § 12 geregelte Ergebnisverteilung<br />
zwischen der Komplementärin und den Kommanditisten. Hiervon steht der Komplementärin einen Gewinnanteil<br />
(Mehrerlösanteil) in Höhe von 50 % gleich 499,6 TEUR (P. 14) zu.<br />
Die Komplementärin wird diesen Mehrerlösanteil vollumfänglich für gemeinnützige Zwecke zugunsten des Hospiz<br />
Schloss Bernstorf bzw. der zur Zeit im Aufbau befindlichen Stiftung Schloss Bernstorf spenden.<br />
Diesen Mehrerlös (Tab. 11, P. 16, Seite 60) vom Zwischenergebnis (Tab. 11, P. 13, Seite 60) abgesetzt ergibt den<br />
Abschlussgewinn der Gesellschaft (Tab. 11, P. 17, Seite 60), der den Kommanditisten zusteht.<br />
Der prognostizierte Gesamtgewinn der Kommanditisten aus Vorabgewinnen (Tab. 11, P. 14, Seite 60) sowie Ab-<br />
61
schlussgewinn (Tab. 11, P. 17, Seite 60) beträgt 1.363, 0 TEUR. Dieser entspricht bei Annahme einer Einlage<br />
auf den 28.2.2016 einer laufzeitdurchschnittlichen Rendite über den gesamten Prognosezeitraum ohne Berücksichtigung<br />
des Agios in Höhe von insgesamt 12,6 % (Tab. 11, P. 19, 2019, Seite 60). Die Jahresrendite aus der den<br />
Vorabausschüttungen ohne Berücksichtigung des Abschlussgewinns beträgt bei einem 12-monatigen Beteiligungszeitraum<br />
insgesamt 8 % (Tab. 11, P. 19, 2016-2018, Seite 60).<br />
Annahmen und Wirkungszusammenhänge der Finanzlage<br />
Die Darstellung der Finanzlage beinhaltet eine Prognoserechnung, deren monetären Zu- und Abflüsse sich unmittelbar<br />
aus den zukünftigen Kapitalströmen (Investitions- und Finanzplan, Kap. V., Nr. 3, Seite 56 f.) sowie der sich<br />
hieraus und den Geschäftsannahmen ergebenden Erträge und Aufwendungen (Prognose der Ertragslage, Kap. V. Nr.<br />
4, Seite 57) errechnen. Aus Vereinfachungsgründen wurde auf den expliziten Ausweis des Agios verzichtet, da es<br />
sich hierbei aus Sicht der Gesellschaft lediglich einen durchlaufenden, ergebnisneutralen Posten handelt.<br />
Tabelle 12: Voraussichtliche Finanzlage der Emittentin für das laufende Geschäftsjahr und die folgenden<br />
Geschäftsjahre bis einschließlich 2019 (Prognose)<br />
P Finanzlage (jeweils 1.1. bis 31.12.) 2016 2017 2018 2019 *<br />
Prognose<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Summe<br />
1. Jahresergebnis/Erhaltene Anz. 9.145,4 10.669,6 9.145,4 1.524,2 30.484,6<br />
2. Bau-/Projekt-/Vertriebskosten -7.447,8 -8.689,1 -7.447,8 -1.241,3 -24.826,0<br />
3. Laufende Kosten Vermögensanlage -323,0 -83,0 -83,0 -37,0 -526,0<br />
4. Cash Flow aus der<br />
laufenden Tätigkeit 1.374,6 1.897,5 1.614,6 245,9 5.132,6<br />
5. Auszahlungen für Investitionen** -3.270,0 0,0 0,0 0,0 -3.270,0<br />
6. Cash Flow aus der Investition*** -3.270,0 0,0 0,0 0,0 -3.270,0<br />
7. Einzahlungen aus Kapitalzuführungen 3.449,0 0,0 0,0 0,0 3.449,0<br />
8. Ausschüttungen an die Gesellschafter -233,3 -280,0 -280,0 -70,0 -863,3<br />
9. Kapitalrückzahlungen 0,0 0,0 0,0 -3.500,0 -3.500,0<br />
10. Cash Flow aus der Finanzierung 3.215,7 -280,0 -280,0 -3.570,0 -914,3<br />
11. Veränderungen Finanzmittelbestand 1.320,3 1.617,5 1.334,6 -3.324,1 948,3<br />
12. Finanzmittelbestand Periodenanfang 51,0 1.371,3 2.988,8 4.323,3 51,0<br />
13. Finanzmittelbestand Periodenende 1.371,3 2.988,8 4.323,3 999,3 999,3<br />
* bis 31.03.2019 **/*** Projektentwicklung bis zum Baubeginn<br />
Es wird in der Prognoserechnung der Einfachheit halber von einer vollständigen Planungskongruenz ohne zeitliche<br />
Überlappungen ausgegangen, d.h., Werteströme führen im gleichen Planungszeitraum zu Zahlungsströmen,<br />
e.v.v.. Das bedeutet z.B., dass eine im Jahr x getätigte Investition im selben Jahr auch zum Zahlungsabfluss führt<br />
bzw. ein Ertrag auch im selben Jahr zum Mittelzufluss und eine für Jahr x geplante Ausschüttung auch für dieses<br />
Jahr als Zahlungsabfluss erfasst wird. Darüber hinaus wurden die bereits vor dem 1.1.2016 vorab getätigten Projektausgaben<br />
aufgrund des direkten sachlichen Zusammenhanges in der Gesamtprognosebetrachtung der Finanzlage<br />
in 2016 mit ausgewiesen.<br />
Der Finanzmittelbestand Periodenanfang (Tab. 12, P. 12, Seite 62) in 2016 in Höhe von 51,0 TEUR entspricht gemäß<br />
dieser getroffenen Annahme dem eingezahlten Kommanditeinlage per 31.12.2015. Der Finanzmittelbestand<br />
am Periodenende eines Jahres errechnet sich jeweils aus dem Finanzmittelbestand am Periodenanfang plus der<br />
Veränderungen im laufenden Jahr (Tab. 12, P. 11), die wiederum aus den Mittelzuflüssen und Mittelabflüssen des<br />
laufenden Jahres resultieren.<br />
Für die Einzahlungsströme des prognostizierten Verkaufserlöses in Höhe von 30.484,6 TEUR wurde vereinfachend<br />
angenommen, das der Gesellschaft 30 % in 2016, 35 % in 2017, nochmals 30 % in 2018 sowie 5 % in 2019<br />
zufließen (Tab. 12, P. 1).<br />
Die Gesamtaufwendungen für Projekt- und Bauleistungen nach der prognostizierten Ertragslage (Tab. 11, P. 4,<br />
62
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Seite 60) in Höhe von 28.096,0 TEUR fließen in Höhe von insgesamt 24.826,0 TEUR für Bau-/Projekt- und<br />
(Immobilien-)Vertriebsleistungen ab (Tab. 12, P.2, Seite 62) sowie in Höhe von 3.270,0 TEUR für investive Maßnahmen<br />
((Tab. 12, P. 5, Seite 62). Für die Bau-/Projekt- und (Immobilien-)Vertriebskosten in toto wurde ebenfalls<br />
vereinfachend angenommen, dass aus der Gesellschaft 30 % in 2016, 35 % in 2017, nochmals 30 % in 2018 sowie<br />
5 % in 2019 liquide Mittel abfließen werden (Tab. 12, P. 1, Seite 62).<br />
Die Zuflüsse des Kommanditkapitals in Höhe von insgesamt 3.500,0 TEUR sind mit 51,0 TEUR für als Vortag<br />
aus 2015 berücksichtigt (Tab. 12, P. 12, Seite 62) und mit der Restsumme in Höhe von 3.449,0 TEUR für 2016<br />
eingeplant (Tab. 12, P. 7., Seite 62).<br />
Die Zahlungsabflüsse aus den laufenden Kosten der Vermögensanlage (Tab. 12, P. 3, Seite 62) decken sich mit den<br />
prognostizierten Aufwendungen aus der Ertragslage (Tab 11, P. 12, Seite 60).<br />
Die Mittelabflüsse für die Vorabschüttungen an die Kommanditisten entsprechen den in der Prognose der Ertragslage<br />
zugrunde gelegten Aufwendungen (Tab. 11, P. 14, Seite 60).<br />
Die Abfindung der Kommanditisten ist liquiditätsmäßig für 2019 mit einem prognostizierten Abfindungswert in<br />
Höhe der geleisteten Einlagen von 3.500,0 TEUR eingeplant (Tab. 12, P. 9, Seite 62). Der Finanzmittelbestand am<br />
Ende des Planungszeitraumes in Höhe von 999,3 TEUR (Tab. 12, P. 13, Seite 62) deckt sich mit den ausgewiesenen<br />
Bilanzgewinn zum 31.03.2019.<br />
c. Planzahlen der Emittentin, insbesondere zu Investitionen, Produktion, Umsatz und Ergebnis<br />
(Prognose)<br />
Annahmen und Wirkungszusammenhänge zu Planzahlen der Investitionen, Umsatz und Ergebnis<br />
(Prognose)<br />
Auch für die Prognose von Investitionen, Umsatz und Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft gelten die allgemeinen<br />
getroffenen Annahmen für die Prognoserechnungen (siehe auch die Vorbemerkungen Kapitel V „Gesamtplanung“,<br />
Seite 53 ff.)<br />
Tabelle 13: Planzahlen der Emittentin zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis für das laufende<br />
Geschäftsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre (Prognose)<br />
P Planzahlen (jeweils 1.1. bis 31.12.) 2016 2017 2018 2019*<br />
Prognose<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR<br />
Summe<br />
1. Umsatz 0,0 0,0 0,0 30.484,6 30.484,6<br />
2. Investition** 11.040,8 8.772,1 7.530,8 1.278,3 28.622,0<br />
3. Produktion 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0<br />
4. Ergebnis -323,0 -83,0 -83,0 2.351,6 1.862,6<br />
* bis 31.03.2019 ** Projektentwicklung bis zum Baubeginn sowie Projektrealisierung ab Baubeginn bis zum Projektende<br />
Die operative Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft bezieht sich auf die Errichtung, Aufteilung in einzelne<br />
Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Senioren-und Wohnapartments (Wohneinheiten) einschließlich<br />
der betriebsnotwendigen Infrastruktur- und Serviceräumlichkeiten sowie der Außenanlagen und Parkplätze.<br />
Die Darstellung des Umsatzes geht davon aus, dass der Verkaufserlös erst zum geplanten Ende des Projektes auf<br />
den 31.03.2019 in Höhe von 30.484,6 TEUR (Tab. 13, P. 1, Seite 63) ausgewiesen wird und keine Teilgewinnrealisierungen<br />
erfolgen. Die Kalkulation des Gesamtverkaufserlöses ist in der Gesamtplanung (Kap. V, Tab. 2, Seite<br />
53) dargestellt. Hierfür investiert die Gesellschaft in 2016 in Projekt- und Baukosten 10.717,8 TEUR (Tab. 11,<br />
P.4, Seite 60) plus in sonstige Aufwendungen 323,0 TEUR (Tab. 11.,P.12, Seite 60) gleich zusammen 11.040,8<br />
TEUR. In den Folgejahren investiert die Gesellschaft analog, insgesamt im Prognosezeitraum 28.622,0 TEUR. Die<br />
Emittentin ist nicht produzierend tätig. Als Ergebnis ist das Jahresergebnis der Emittentin (Tab. 11, P.13, Seite 60)<br />
ausgewiesen. In den Jahren 2016 bis 2018 erfolgt keine Teilgewinnrealisierung, so dass als Ergebnis in diesen Jahren<br />
nur die sonstigen Aufwendungen (Tab. 11, P.12, Seite 60) ausgewiesen sind.<br />
63
5. Entwicklungsbeispiel (Prognose)<br />
Tabelle 14: Entwicklung einer Vermögensanlage (Prognose)<br />
P<br />
Beteiligungsentwicklung 2016 2017 2018 2019 Summe in Proz.<br />
Prognose<br />
TEUR TEUR TEUR TEUR TEUR p.a.<br />
1. Einlage 100,0 0,0 0,0 0,0 100,0 -<br />
2. Agio 3,0 0,0 0,0 0,0 3,0 -<br />
3. Gewinn-/Verlustanteile -9,2 -2,4 -2,4 52,9 38,9 12,6%<br />
4. Abfindungswert - - - 100,0 100,0 -<br />
5. Ausschüttungen 6,7 8,0 8,0 2,0 24,7 8,0%<br />
6. Abfindungsguthaben - - - - 114,3 -<br />
7. Rückfluss insgesamt - - - - 138,9 12,3%<br />
Annahmen und Wirkungszusammenhänge<br />
Die Prognose einer Beteiligungsentwicklung ist in Tab. 14 beispielhaft für eine zum 28.02.2016 geleistete Einlage<br />
in Höhe von 100,0 TEUR (Tab. 14, P. 1) dargestellt. Sie besteht bis spätestens 31.03.2019 insgesamt 4 Geschäftsjahre<br />
gleich 3 Kalenderjahre und einen Monat.<br />
Es wird im Beispiel davon ausgegangen, dass ein Agio in Höhe von 3 % entrichtet wird und nach Ablauf der Mindestlaufzeit<br />
auf der Grundlage einer Auseinandersetzungsbilanz der Abfindungswert (Tab. 14, P.4) ermittelt wird.<br />
Dieser wird fiktiv in der Höhe der Einlage angenommen.<br />
Bei der Ermittlung der Gewinn- und Verlustanteile (Tab. 14, P.3) wird innerhalb der ersten drei Beteiligungsjahre<br />
2016 bis 2018 davon ausgegangen, das nach handels- und steuerrechtlichen Vorgaben der Gesamtverlust aus Anlaufkosten<br />
und Jahresergebnis jeweils auf die zum Ende des Geschäftsjahres bestehenden Beteiligungen gleichmäßig<br />
verteilt wird.<br />
Der EST-steuerpflichtige Gesamtgewinn (Tab. 14, P. 3) beträgt für den gesamten Beteiligungszeitraum 38,9 TEUR.<br />
Während der Verlustphase 2016 bis einschließlich 2018 unterliegen die Ausschüttungen nicht der Besteuerung<br />
nach dem ESTG.<br />
Der Gesellschafter und die Gesellschaft haben zum Ende des Jahres 2019 ein Kündigungsrecht (Zu weiteren Details<br />
der Rechte der Anleger siehe Eintrag „Hauptmerkmale der Anteile der Anleger (§ 4 Satz 1 Ziff. 1 a, 1. Halbsatz<br />
VermVerkProspV) auf Seite 69 ff.), übt er dieses aus, so wird der Abfindungswert (Tab. 14, P. 4) seiner Beteiligung<br />
im Rahmen einer Auseinandersetzungsbilanz unter Ansatz des Verkehrswertes ermittelt. Dieser entspricht unter<br />
64
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
der Fiktion des vollständigen Verkaufs der Immobilie dem Anteil an den sonstigen Vermögensgegenständen der<br />
Gesellschaft inklusiv Ausschüttungsanspruch für 2019 unter der Fiktion der jährlichen Ausschüttung.<br />
Die Gewinn- und Verlustanteile (Tab. 14, P. 3, Seite 64) und dem Abfindungswert (Tab. 14, P. 4) belaufen sich über die<br />
gesamte Laufzeit auf insgesamt 138,9 TEUR (Tab. 14, P.7, Seite 64). Das entspricht einer laufzeitdurchschnittlichen<br />
Rendite von 12,6 % bzw. 12,3 % einschließlich Berücksichtigung des Agios. Die laufzeitdurchschnittliche Rendite<br />
für die Einzelbeteiligung hängt natürlich auch vom jeweiligen Eintritts- und Austrittszeitpunkt ab.<br />
Es wird im Prognosebeispiel davon ausgegangen, dass die anfängliche Ausschüttung in Höhe von 8 % über die<br />
gesamte Laufzeit beibehalten wird und zur Auszahlung kommt.<br />
Das Abfindungsguthaben errechnet sich aus dem Ergebnis gesamt (Tab. 14, P. 3,4, Seite 64) abzüglich der bereits<br />
erhaltenen Ausschüttungen (Tab. 14, P. 5, Seite 64). Es wird nach Ausscheiden des Gesellschafters in drei gleichbleibenden<br />
Raten ausgezahlt.<br />
6. Sensitivitäten (Abweichungen der Prognose)<br />
Im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse wird üblicherweise untersucht, inwieweit die Ergebnisse einer Gesellschaft<br />
und damit die für die Gesellschafter zu erwartende Rendite von möglichen Veränderungen der angenommenen<br />
Zukunftsparameter beeinflusst wird.<br />
Wesentliche Einflussfaktoren sind z.B. Änderungen des Preis- und Zinsniveaus sowie der Nachfragesituation und<br />
der damit verbundenen Auslastungsentwicklung. Alle Betrachtungen sind dabei immer mit der Unsicherheit von<br />
Zukunftsprognosen behaftet.<br />
Es wird dabei immer von einer Betrachtung unter sonst unveränderten Bedingungen (lat. ceteris paribus, kurz: c.p.)<br />
ausgegangen.<br />
Im Folgenden ist der Einfluss einer Auswahl von wichtigen, „wertschöpfungsbildenden“ Parametern in Hinblick<br />
auf die prognostizierte durchschnittliche Gesamtrendite erläutert.<br />
Bebauungsplanänderung A B C<br />
Renditeerwartung 12,0 % 11,5 % 11,1 %<br />
Bei der Planung des Projektes wird u.a. von einer Veränderung des Bebauungsplans gemäß der Anforderungen des<br />
Konzeptes ausgegangen. In der Detailplanung der Gebäude wird durch entsprechenden modularen Aufbau allerdings<br />
die Option freigehalten, auch ohne Bebauungsplanänderung unser Projekt zu realisieren. In diesem Fall würden<br />
im Wesentlichen je nach Variante (B und C) weniger Wohnfläche im Bereich der Wohnvillen realisiert werden<br />
können, mit der Folge, dass sich die Gesamtrenditeerwartung von 12,0 % auf 11,5 % bzw. 11,1 % reduzieren würde.<br />
Auswirkungen einer Änderung der Anzahl der Pflegeplätze (Abweichung von der Prognose)<br />
*<br />
* Gesamtrenditeerwartung (Prognose)<br />
65
Auch die Anzahl der endgültig nach Detailentscheidung über das Konzept zu schaffenden Pflegeplätze könnte<br />
die Gesamtrentabilität signifikant beeinflussen. Deshalb wurde beispielhaft die Abhängigkeit der prognostizierten<br />
Gesamtrendite von der Anzahl der Pflege- bzw. Wohngruppenplätze untersucht. Bei Ausweiterung auf 90 Plätze<br />
würde sich die zu erwartende Rendite auf 12,2 % erhöhen, wogegen bei einer Reduzierung des Angebotes auf 70<br />
bzw. 60 Plätze die Rendite auf 11,8 % bzw. 11,6 % absinken würde.<br />
Des Weiteren wurde im Rahmen der Sensitivitätsanalyse die Bedeutung der am Markt realisierbaren Verkaufspreise<br />
für die prognostizierte Gesamtrendite analysiert. Bei einer etwaigen Reduzierung der erzielbaren Verkaufspreise<br />
um 5 % würde sich die durchschnittliche Gesamtrendite auf 8,3 % reduzieren. Sofern sich die Marktbedingungen<br />
positiv verändern bzw. es gelingt, höhere Verkaufspreise durchzusetzen, würde sich im Falle einer Preiserhöhung<br />
von 5 % die prognostizierte Gesamtrendite auf 15,6 % erhöhen.<br />
Auswirkungen einer Änderung der Verkaufspreise sowie der Baukosten (Abweichung von der Prognose)<br />
Der Einfluss der Baukostenentwicklung ist beispielhaft dargestellt. In diesem Bereich wurde eine Reserve für Preissteigerungen<br />
in Höhe von 5 % einkalkuliert. Sofern die sich die Baukosten im Projektverlauf nicht erhöhen, würde<br />
die Auflösung der einkalkulierten Reserve zu einem Anstieg der Gesamtrendite auf 18,2 % ergeben. Für eine<br />
Kostensteigerung in Höhe von 10 % errechnet sich dagegen eine Reduzierung der Gesamtrendite auf 5,8 % c.p.<br />
Auswirkungen einer Änderung der Bauzeit (Abweichung von der Prognose)<br />
66
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Ein weiterer wesentlicher Erfolgsfaktor auf die Renditeerwartung stellt die prognostizierte Bauzeit dar. Während<br />
sich bei einer Reduzierung der geplanten Projekt- bzw. Bauzeit um 6 Monate die Gesamtrendite auf 12,8 %<br />
erhöhen würde, führt eine Verlängerung um jeweils 6 Monate zu eine Reduzierung der prognostizierten Gesamtrendite<br />
um jeweils 0,8 % gleich einer prognostizierten Gesamtrendite beispielsweise in Höhe von 9,6 % bei einer<br />
Verlängerung um insgesamt 18 Monate.<br />
Die beispielhaft durchgeführte Sensitivitätsanalyse zeigt, dass der Veränderung der prognostizierten Verkaufspreise<br />
sowie der Baukosten erwartungsgemäß die größte Bedeutung zukommt. Gerade diese beiden Parameter aber<br />
lassen sich durch ein entsprechendes Vorgehensmodell sehr gut koppeln, so dass sich etwaige Schwankungen eines<br />
Parameters in der Regel über ein rechtzeitiges Gegensteuern beim jeweils anderen Parameter gut kompensieren<br />
lassen.<br />
67
Wappenstein in Fredenbeck<br />
68
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
VI. RECHTLICHE GRUNDLAGEN<br />
1. Pflichtangaben gemäß VermVerkProspV<br />
Angaben über die Vermögensanlage<br />
Art der angebotenen Vermögensanlage (§ 4 Satz 1 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger können mittelbar Kommanditanteile an der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG („Gesellschaft“)<br />
erwerben, indem sie sich über die Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft („Treuhandkommanditistin“)<br />
als Treugeber beteiligen. Die Treuhandkommanditistin erwirbt und hält einen Kommanditanteil an<br />
der Gesellschaft in ihrem eigenen Namen, jedoch im wirtschaftlichen Interesse und für Rechnung der jeweiligen<br />
Treugeber. Die Treuhandkommanditistin vermittelt den Treugebern, soweit dies rechtlich und tatsächlich möglich<br />
ist, die Stellung von unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten, beschränkt haftenden Gesellschaftern („Kommanditisten“).<br />
Es ist möglich, dass Treugeber in die Stellung eines unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten Kommanditisten<br />
(„Direktkommanditist“) wechseln. Hierfür müssen die Anleger der Treuhandkommanditistin auf eigene Kosten<br />
eine notariell beglaubigte Vollmacht erteilen, die zu allen die Gesellschaft und die Anleger betreffenden Anmeldungen<br />
zum Handelsregister berechtigt. Direktkommanditisten werden mit einer Haftsumme von 10 % ihrer<br />
jeweiligen Kapitaleinlage im Handelsregister eintragen. Die Treuhandkommanditistin verwaltet die Beteiligung der<br />
Direktkommanditisten in offener Stellvertretung (Verwaltungstreuhand).<br />
Anzahl und Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage (§ 4 Satz 1 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Der Gesamtbetrag der angebotenen Vermögensanlage beträgt 3.321.500 Euro. Bei einer Mindesteinlage von<br />
10.000 Euro werden maximal 332 mittelbare Kommanditbeteiligungen angeboten.<br />
Hauptmerkmale der Anteile der Anleger (§ 4 Satz 1 Ziff. 1 a, 1. Halbsatz VermVerkProspV)<br />
· Die Anleger sind am Vermögen und am Ergebnis sowie am Liquidationserlös der Gesellschaft entsprechend dem<br />
Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitaleinlagen zu allen gezeichneten Kapitaleinlagen zum Ende des jeweiligen<br />
Geschäftsjahres beteiligt. Eine Beteiligung am Ergebnis erfolgt nur, soweit die Einlage erbracht ist.<br />
· Anleger, die der Gesellschaft unterjährig beitreten, sind ab dem ihrem Beitritt sowie der vollständigen Einzahlung<br />
der Kapitaleinlage zzgl. Agio bzw. ihres Erhöhungsbetrags folgenden Monat zeitanteilig beteiligt (Der Begriff<br />
„Erhöhungsbetrag“ bezeichnet den Betrag bzw. die Beträge von eventuellen „Nachzeichnungen“, d.h. Fälle, in<br />
denen ein Anleger zu einer initialen Beteiligung eine oder mehrere weitere Beteiligungen an der Vermögensanlage<br />
während deren Zeichnungsfrist eingeht).<br />
· Für das Geschäftsjahr 2016 wird das Ergebnis auf die Gesellschafter – unabhängig vom Zeitpunkt ihres Beitritts<br />
zur Gesellschaft – so verteilt, dass die Kapitalkonten, soweit steuerlich zulässig, im selben Verhältnis zueinander<br />
stehen wie die übernommenen Pflichteinlagen. Soweit zum Ende des Geschäftsjahres 2016 die quotale Gleichbehandlung<br />
der beigetretenden Gesellschafter nicht möglich ist, erfolgt die Vorabzuweisung von positiven und<br />
negativen Ergebnissen in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren so lange, bis der beabsichtigte Gleichstand<br />
an Ergebniszuweisung erreicht ist.<br />
· Den Anlegern stehen Informations- und Kontrollrechte nach §§ 164, 166 HGB vollumfänglich zu:<br />
Sie sind berechtigt, auf eigene Kosten die schriftliche Mitteilung der Jahresabschlüsse zu verlangen und die Bücher<br />
und Schriften der Gesellschaft einzusehen oder durch einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten<br />
einsehen zu lassen. Das Widerspruchsrecht nach § 164 Satz 1 HGB ist bei über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
hinausgehenden Maßnahmen jedoch ausgeschlossen, sofern und soweit solche Maßnahmen Gegenstand der<br />
Beschlussfassung durch die Gesellschafter waren oder nach dem Gesellschaftsvertrag eine Beschlussfassung nicht<br />
erforderlich ist.<br />
· Die Anleger sind ferner berechtigt, bestimmte Angelegenheiten der Gesellschaft durch Gesellschafterbeschluss<br />
zu entscheiden. Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb<br />
der Gesellschaft gehörende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft<br />
für das vorangegangene Geschäftsjahr, die Wahl eines Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr, die<br />
Entlastung der Geschäftsführung, die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien für Verbindlichkeiten Dritter,<br />
69
Entnahmen und Zuführungen zur Rücklagen, die Abberufung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die<br />
Wahl einer neuen Geschäftsführung, die Aufnahme eines neuen Gesellschafters als Komplementärin oder die<br />
Bestimmung einer Komplementärin aus der Mitte der Kommanditisten, Verfügungen der persönlich haftenden<br />
Gesellschafterin über ihre Anteile an der Gesellschaft, die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die<br />
Aufnahme von Gesellschaftern, soweit nicht in dem Gesellschaftsvertrag vorgesehen, der Ausschluss von Gesellschaftern,<br />
die Auflösung der Gesellschaft, sonstige Gegenstände nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrages.<br />
· Das Stimmengewicht der Anleger richtet sich nach der Höhe der eingezahlten Kapitaleinlagen. Je volle 1.000<br />
Euro der wirksam und vollständig eingezahlten Kapitaleinlage gewähren eine Stimme.<br />
· Die Anleger haben das Recht, selbst an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilzunehmen und<br />
ihre Stimmrechte selbst auszuüben. Soweit Treugeber nicht selbst an der Gesellschafterversammlung teilnehmen,<br />
um ihre Stimmrechte auszuüben und die Treuhandkommanditistin für diese Treugeber ihre Rechte wahrnimmt,<br />
können sie der Treuhandkommanditistin für die Stimmrechtsausübung Weisungen erteilen. Erteilen Treugeber<br />
keine Weisungen, übt die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen aus.<br />
· Gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft zur sog. Priorität wird von der Gesellschaft<br />
gebildetes Teileigentum zunächst den Anlegern zum Kauf angeboten, d.h. Anleger genießen insoweit Priorität<br />
gegenüber externen Interessenten. Für den Fall dass mehrere Anleger an einem bestimmten Teileigentum interessiert<br />
sein sollten, so gebührt dem Anleger Vorrang, der die höhere Kapitaleinlage geleistet hat. Bei gleich hoher<br />
Kapitaleinlage entscheidet sich der Vorrang nach der Dauer der Zugehörigkeit zur Gesellschaft und im Übrigen<br />
nach Losverfahren.<br />
· Die Anleger haften gegenüber der Gesellschaft nur für die Erbringung ihrer Einlagen. Gegenüber Gläubigern der<br />
Gesellschaft haften sie in Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme in Höhe von 10% der geleisteten<br />
Kapitaleinlage. Die Haftung ist ausgeschlossen, sofern die Einlage geleistet und nicht zurückgewährt worden<br />
ist. Dies ist der Fall, wenn die Gesellschaft Auszahlungen an den Anleger vornimmt, die nicht durch entsprechende<br />
Gewinne gedeckt sind und damit Teile der Einlage des Anlegers an diesen zurückzahlt. Soweit dadurch<br />
die Einlage unter die eingetragene Haftsumme sinkt, haftet der Anleger bis maximal in Höhe der Haftsumme.<br />
· Im Falle ihres Ausscheidens haften Anleger für bis dahin begründete Verbindlichkeiten der Gesellschaft noch für<br />
einen Zeitraum von fünf Jahren bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Haftsumme (§ 160 Abs. 1<br />
HGB). Haftungsansprüche gegen den Anleger aus Verbindlichkeiten der Gesellschaft verjähren gem. § 159 Abs. 1<br />
HGB spätestens in fünf Jahren nach der Auflösung der Gesellschaft.<br />
· Die Anleger können ihre Beteiligung an der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6)<br />
Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten<br />
zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen<br />
Kündigung aus wichtigem Grund.<br />
· Ausscheidende Anleger haben Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben.<br />
· Recht auf Übertragung: Anleger können über ihre Beteiligung mit Wirkung zum 01.01. eines Kalenderjahres<br />
verfügen.<br />
· Darüber hinaus sind Treugeber jederzeit berechtigt, in die Stellung eines Direktkommanditisten zu wechseln.<br />
Auch der Wechsel zurück ist möglich.<br />
· Die Anleger haben die von ihnen übernommene Einlage sowie das Agio fristgerecht zu leisten.<br />
· Die Anleger sind verpflichtet, gegenüber der Geschäftsführung der Emittentin ihre vollständige Anschrift und die<br />
Bankverbindung für das Konto, auf das Ausschüttungen geleistet werden sollen, sowie nachfolgende Änderungen<br />
dieser Daten anzugeben. Darüber hinaus haben Anleger die vorgenannten Angaben gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
zu machen. Anleger mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort im Ausland haben einen<br />
inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.<br />
70
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Abweichende Rechte der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 1 a, 1. Halbsatz VermVerkProspV)<br />
· Die Komplementärin ist zur Leistung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Ebenso ist sie am<br />
Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt, erhält aber eine Vergütung für die Übernahme der Geschäftsführung,<br />
der persönlichen Haftung sowie für ihre Leistungen im Rahmen der Liquidation nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.<br />
· Die Komplementärin ist zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt.<br />
· Des Weiteren kann sie erst dann aus der Gesellschaft ausscheiden bzw. wird im Falle der außerordentlichen Kündigung<br />
diese erst dann wirksam, wenn eine neue Komplementärin bestimmt oder in die Gesellschaft aufgenommen<br />
wurde.<br />
· Die Komplementärin ist berechtigt, nach der Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen<br />
Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen.<br />
· Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Komplementärin über ihren Anteil bedürfen einer Zustimmung der Gesellschafter.<br />
· Der gemeinschaftliche Beitritt von Ehegatten sowie der Beitritt von Minderjährigen und Gesellschaften bürgerlichen<br />
Rechts bzw. diesen vergleichbaren Gesellschaften und Gemeinschaften, auch nach ausländischem Recht<br />
zur Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Komplementärin.<br />
· Herr Dr. Wolfgang Röhr ist berechtigt, eine von der Mindesteinlage abweichende Gründungseinlage zu leisten,<br />
wovon 100% als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen werden. Zudem erhöht sich die Kapitaleinlage<br />
von Herrn Dr. Wolfgang Röhr ohne weitere Veranlassung und ohne dass es einer weiteren Zustimmung der<br />
Gesellschafter, Maßnahmen oder Erklärungen bedarf, mit der Maßgabe, dass der Kapitalanteil von Herrn Dr.<br />
Wolfgang Röhr an der Gesellschaft stets mindestens 5,1% beträgt.<br />
· Darüber hinaus bestehen keine weiteren abweichenden Rechte der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung.<br />
Ansprüche ehemaliger Gesellschafter aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 1 a, 2. Halbsatz VermVerkProspV)<br />
Ehemalige Gesellschafterin der Emittentin ist die “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung mit Sitz in Hainburg (Amtsgericht Offenbach am Main HRB<br />
22211), die als Kommanditistin an der Emittentin mit einer Einlage in Höhe von 1.000,00 Euro beteiligt war.<br />
Dieser stehen keine Ansprüche aus ihrer Beteiligung bei der Emittentin zu. Weitere ehemalige Gesellschafter der<br />
Emittentin bestehen nicht.<br />
Übernahme der Zahlungen von Steuern durch die Emittentin oder eine andere Person für den Anleger<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 2, 2. Halbsatz VermVerkProspV)<br />
Weder die Emittentin noch eine andere Person übernimmt die Zahlung von Steuern für Anleger.<br />
Übertragungsmöglichkeiten und Handelbarkeit (§ 4 Satz 1 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Die im Falle von Treugebern mittelbaren Kommanditbeteiligungen bzw. im Falle eines Wechsels in die Stellung als<br />
Direktkommanditist direkten Kommanditbeteiligungen sind übertragbar.<br />
Treugeber können ihre Beteiligungen an der Gesellschaft im Wege einer Übernahme des Treuhandvertrages gem.<br />
§§ 414, 415, 398ff. BGB analog übertragen (Vertragsübernahme). Im Falle des Wechsel in die Stellung eines Direktkommanditisten<br />
können Beteiligungen an der Gesellschaft im Wege der Abtretung gem. §§ 398, 413 BGB<br />
übertragen werden.<br />
Der Unterschied zwischen den beiden Übertragungsmöglichkeiten erklärt sich aus den insoweit einschlägigen<br />
71
Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB): Der Direktkommanditist ist Inhaber eines Kommanditanteils<br />
an der Beteiligungsgesellschaft. Kommanditanteile wiederum werden nach den Vorschriften der §§ 398, 413 BGB,<br />
der sog. Abtretung, übertragen.<br />
Ein Treugeber ist dagegen nicht Inhaber eines Kommanditanteils, da bei einer treugeberischen Beteiligung der<br />
Treugeber keinen Kommanditanteil direkt hält, sondern die Treuhandkommanditistin auf Grundlage des Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrags für den Treugeber den entsprechenden Anteil hält. Zur Übertragung einer<br />
solchen treugeberischen Beteiligung wird folglich kein Kommanditanteil abgetreten wie bei einer Beteiligung als<br />
Direktkommanditist. Vielmehr erfolgt die Übertragung in der Form, dass ein Wechsel in der Person des Treugebers<br />
herbeigeführt wird, d.h. der neue Treugeber anstelle des alten Treugebers in den Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrags<br />
eintritt. Hierfür sieht das BGB das Instrument der Vertragsübernahme nach §§ 414, 415, 398ff. BGB<br />
analog vor.<br />
Verstirbt ein Anleger, so geht seine Beteiligung ohne weitere Rechtshandlungen auf den oder die Erben oder<br />
Vermächtnisnehmer über.<br />
Die freie Handelbarkeit ist - sowohl im Hinblick auf mittelbare Beteiligungen von Treugebern als auch im Hinblick<br />
auf direkte Beteiligungen von Direktkommanditisten - folgendermaßen eingeschränkt:<br />
Verfügungen über die Beteiligungen sind nur mit Wirkung zum 01.01. des folgenden Kalenderjahres und grundsätzlich<br />
mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Geschäftsführung der Gesellschaft möglich. Die Zustimmung<br />
darf nur aus wichtigem Grund versagt werden. Eine teilweise Übertragung ist nur zulässig, sofern dadurch keine<br />
Beteiligungen entstehen, deren Betrag unter der Mindestbeteiligung von 10.000 Euro liegen und sofern die Teilkommanditanteile<br />
durch 100 ohne Rest teilbar sind.<br />
Zudem bestehen nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft die nachfolgend beschriebenen Beteiligungshindernisse.<br />
Da die Anteile an der Gesellschaft an derartige Personen und Gesellschaften nicht oder nur<br />
mit Zustimmung der Komplementärin übertragen werden dürfen, ist die Handelbarkeit der Anteile auch insoweit<br />
eingeschränkt. Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsangehörigen der USA, Kanadas, Australiens oder<br />
Japans, Inhabern einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung für die USA, Kanada, Australien oder<br />
Japan (zum Beispiel „Green Card“) bzw. von Personen, die über einen ähnlichen Status verfügen, Gebietsansässigen<br />
mit Wohnsitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan oder Personen, die die Beteiligung für eine Vermögensmasse<br />
mit Sitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan eingehen wollen sowie die Beteiligung von Personen,<br />
die aus sonstigen Gründen in den vorgenannten Staaten unbeschränkt steuerpflichtig sind, ist ausgeschlossen. Vorstehendes<br />
gilt gleichermaßen für juristische Personen und Personenhandelsgesellschaften, die nach dem Recht<br />
eines US-Bundesstaates, von Kanada, Japan oder Australien errichtet und/oder in den USA, Kanada, Japan oder<br />
Australien unbeschränkt steuerpflichtig sind. Der gemeinschaftliche Beitritt von Ehegatten sowie der Beitritt von<br />
Minderjährigen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts bzw. diesen vergleichbare Gesellschaften und Gemeinschaften,<br />
auch nach ausländischem Recht, ist nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich.<br />
Im Übrigen ist ein Verkauf der Beteiligungen im Rahmen des Zweitmarktes nur eingeschränkt möglich, weil es<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keinen regulierten Markt für den Handel mit derartigen Beteiligungen<br />
gibt und die Entwicklung eines solchen Marktes auch nicht zu erwarten ist.<br />
Zahlstellen oder andere Stellen, die bestimmungsgemäß Zahlungen an die Anleger ausführen und<br />
an denen der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte<br />
Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden (§ 4 Satz 1 Ziff.<br />
4 VermVerkProspV)<br />
Zahlungen an die Anleger sowie die kostenlose Ausgabe dieses Verkaufsprospektes, des Vermögensanlagen-Informationsblattes<br />
(VIB), des letzten veröffentlichten Jahresabschlusses und des Lageberichts erfolgen durch folgende<br />
Zahlstelle: Quartier am Golfplatz AG & Co. KG, Am Schloss 36, 23936 Bernstorf<br />
Weitere Zahlstelle, an der der Verkaufsprospekt, das Vermögensanlagen-Informationsblatt, der letzte veröffentlichte<br />
Jahresabschluss und der Lagebericht zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten werden ist die Villa Vitalia Gesundheit<br />
& Pflege AG, Glockengießerwall 25, 20095 Hamburg. Der Verkaufsprospekt und evtl. Nachträge hierzu sowie das<br />
VIB sind zudem unter www.villa-vitalia.de kostenlos erhältlich.<br />
Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs- oder Erwerbspreises (§ 4 Satz 1 Ziff. 5 VermVerkProspV)<br />
Die Anleger haben grundsätzlich den vollen Nennbetrag ihrer jeweiligen Kapitaleinlage zuzüglich 3% Agio zu<br />
leisten. Anleger haben die Zahlungen fristgerecht auf folgendes Konto der Gesellschaft zu zahlen:<br />
72
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Kontoinhaber: Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
Bankinstitut: Hamburger Sparkasse (HASPA)<br />
Kontonummer: 1352 155 376<br />
Bankleitzahl: 200 505 50<br />
IBAN: DE98 2005 0550 1352 1553 76<br />
BIC: HASPDEHHXXX<br />
Verwendungszweck: Einlage; Bet. Nr.:<br />
Die Kapitaleinlage der Anleger zzgl. Agio sind vollständig innerhalb einer Frist von 10 (zehn) Bankarbeitstagen<br />
nach Annahme des Beitrittsangebots und Aufforderung zur Zahlung fällig.<br />
Stellen zur Entgegennahme von Zeichnungen oder auf den Erwerb von Anteilen oder Beteiligungen<br />
gerichtete Willenserklärungen des Publikums (§ 4 Satz 1 Ziff. 6 VermVerkProspV)<br />
Die Beitrittserklärungen sind ordnungsgemäß auszufüllen und an folgende Adresse zu übersenden:<br />
Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Hamburg, Kehrwieder 9, 20457 Hamburg<br />
Die Beitrittserklärungen werden von der Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft angenommen.<br />
Zeichnungsfrist, Möglichkeiten zur vorzeitigen Schließung oder Kürzung von Zeichnungen, Anteilen<br />
oder Beteiligungen (§ 4 Satz 1 Ziff. 7 VermVerkProspV)<br />
Das öffentliche Angebot der Kommanditanteile beginnt gemäß § 9 Abs. 1 VermAnlG einen Tag nach der Veröffentlichung<br />
des Verkaufsprospekts. Der Beitritt der Anleger ist auf den 31.12.2016 befristet (Zeichnungsfrist). Die<br />
Geschäftsführung ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist um insgesamt ein Jahr zu verlängern. Sie ist ferner<br />
berechtigt, die Gesellschaft ohne Angabe von Gründen vorzeitig zu schließen, also die Zeichnungsfrist vorzeitig<br />
zu beenden. Die Platzierung kann durch eine vorzeitige Vollplatzierung vor dem 31.12.2016 geschlossen werden.<br />
Kommt ein Anleger der Pflicht zur fristgemäßen Leistung seiner Kapitaleinlage nicht vollständig nach, ist die Treuhandkommanditistin<br />
berechtigt, die Beteiligung des Anlegers auf den Betrag der teilweise geleisteten Kapitaleinlage<br />
herabzusetzen, wenn der Anleger den Mindestbetrag in Höhe von 10.000 Euro bereits erbracht hat.<br />
Darüber hinaus besteht keine Möglichkeit, das Beteiligungsangebot vorzeitig zu schließen oder Zeichnungen,<br />
Anteile oder Beteiligungen zu kürzen.<br />
Teilbeträge, falls das Angebot gleichzeitig in verschiedenen Staaten mit bestimmten Teilbeträgen erfolgt<br />
(§ 4 Satz 1 Ziff. 8 VermVerkProspV)<br />
Das Angebot erfolgt nicht in verschiedenen Staaten, sondern ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Erwerbspreis für die Vermögensanlage (§ 4 Satz 1 Ziff. 9 VermVerkProspV)<br />
Der Erwerbspreis entspricht der individuellen Zeichnungssumme des Anlegers und beträgt mindestens 10.000<br />
Euro. Übernommene Kapitaleinlagen müssen ohne Rest durch 100 teilbar sein. Zuzüglich zum Erwerbspreis haben<br />
die Anleger ein Agio in Höhe von 3 % der Pflichteinlage an die Gesellschaft zu zahlen.<br />
Laufzeit und Kündigungsfrist (§ 4 Satz 1 Ziffer 14)<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Emittentin plant, die Vermögensanlage zum<br />
31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unter Einhaltung<br />
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Vermögensanlage hat<br />
mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger ab dem Zeitpunkt der Zeichnung<br />
durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund. Die Komplementärin ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft<br />
erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne<br />
Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten<br />
bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch<br />
ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
Je nach Beteiligungszeitpunkt kann die konkrete Laufzeit für den jeweiligen Anleger variieren.<br />
73
Kaffeegarten und Restaurant in Fredenbeck<br />
Anlagestrategie/Anlagepolitik der Vermögensanlage (§ 9 Abs. 1 Satz 1 VermVerkProspV)<br />
Die Gesellschaft wird in ein Grundstück im ungefähren Ausmaß von 23.597 m² in der Samtgemeinde Fredenbeck,<br />
das mit mehreren Immobilien mit einer Gesamtwohn- und Nutzfläche von 10.784 qm bebaut werden soll und alle<br />
damit zusammenhängenden Tätigkeiten, erforderlichen Mittel und Leistungen, insbesondere Kosten und Aufwendungen<br />
der geplanten bzw. laufenden Geschäftstätigkeit investieren (Anlagepolitik). Auf diesem Grundstück sollen<br />
barrierefreie Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen<br />
sowie Freizeit- und Grünanlagen errichtet werden (Anlagestrategie). Zum Ende der Laufzeit, sowie<br />
bereits während der Laufzeit sollen die Immobilien auch als Teileigentum veräußert werden, um die Anleger an<br />
einem geplanten Veräußerungsgewinn partizipieren zu lassen (Anlageziel).<br />
Nutzung der Nettoeinnahmen aus dem Angebot (§ 9 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Die Gesellschaft verwendet die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot für den Ankauf des Grundstückes,<br />
für die Projekt- und Bauplanung bis zur Baugenehmigung für die Auswahl der Betreiber, für die Kapitalbeschaffung<br />
durch Prospektierung und Vertrieb sowie die Vertriebsunterstützung für den Immobilienverkauf und die<br />
Bildung einer Liquiditätsreserve. Für Einzelheiten wird auf die Darstellung des prognostizierten Investitions- und<br />
Finanzplans nebst Erläuterungen in Kapitel V„Geschäftsplanung“ auf Seite 56 verwiesen.<br />
Realisierungsgrad der Projekte (§ 9 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 2 VermVerkProspV)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat die Gesellschaft einen Kaufvertrag (beurkundet am 20. August 2015)<br />
über den Erwerb mehrerer Flurstücke in der Gemarkung Groß Fredenbeck im ungefähren Ausmaß von 23.597<br />
m².abgeschlossen. Des Weiteren wurde die für die Errichtung der barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments<br />
einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen<br />
erforderliche Bebauungsplanänderung am 14.10.2015 durch die Beteiligungsgesellschaft beantragt. Zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegt darüber hinaus ein mit den potentiellen Betreiberpartnern grob abgestimmter<br />
Lageplan sowie ein grob abgestimmtes Raumnutzungskonzept mit einer Geschäftsplanung (Grobstruktur)<br />
vor (Realisierungsgrad).<br />
Nettoeinnahmen ausreichend für die Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik (§ 9 Abs.<br />
1 Satz 1 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
74
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die Nettoeinnahmen stellen die geleisteten Einlagen abzüglich der sogenannten weichen Kosten dar. Hierunter<br />
fallen alle Nebenkosten der Gesellschaft, Provisionen und Gebühren, die für die Konzeption und Umsetzung der<br />
Vermögensanlage und die Eigenkapitalbeschaffung gezahlt werden. Die Nettoeinnahmen aus dem Beteiligungsangebot<br />
reichen für die Realisierung der Anlagestrategie und der Anlagepolitik allein nicht aus.<br />
Die Mittel der Beteiligungsgesellschaft (3.5 Mio. Euro) decken nach der Planung lediglich alle Aufwendungen für<br />
den Ankauf des Grundstücks in der Samtgemeinde Fredenbeck, für die Projekt- und Bauplanung bis zur Baugenehmigung<br />
sowie für den Grundstücksverkauf bis zum Baubeginn.<br />
Es wird prognostisch davon ausgegangen, das alle Grundstücksteile vor Baubeginn verkauft sind. Die gesamte folgende<br />
Bautätigkeit der Beteiligungsgesellschaft sowie die Verzinsung und Rückzahlung werden über die anteiligen<br />
Verkaufserlöse in Form der Abschlags-und Schlußzahlungen nach Makler- und Bauträgerverordnung (MaBV)<br />
finanziert.<br />
Die erste Abschlagzahlung in Höhe von 30 % ist grundsätzlich unmittelbar nach der Aufteilung des Grundstücks<br />
selbst bzw. Aufteilung nach WEG zur Zahlung durch die künftigen Erwerber fällig und ist entsprechend in der<br />
voraussichtlichen Finanzlage der Beteiligungsgesellschaftfür 2016 mit eingeplant. Die weiteren Teilzahlungen sind<br />
nach Baufortschritt fällig und in der voraussichtlichen Finanzlage für 2017 mit 35 %, für 2018 mit 30 % sowie 2019<br />
mit 5 % eingeplant. Die insgesamt prognostizierten Verkaufserlöse in Höhe von 30.484,6 TEUR decken alle Investitionen,<br />
Anlaufkosten sowie Projekt- und Baukosten in Höhe von 28.096,0 TEUR (Tab. 11, P.4, siehe Seite 60)<br />
sowie sonstigen Aufwendungen in Höhe von 526,0 TEUR (Tab. 11, P. 12, siehe Seite 60) mit einem kumulierten<br />
Jahresergebnis (EBDIT) in Höhe von 1.862,6 TEUR (Tab. 11, P. 13, siehe Seite 60). Hiervon sind im Prognosezeitrum<br />
insgesamt 863,3 TEUR für Verzinsung und Rückzahlung der Einlagen eingeplant.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Aufnahme von Fremdkapital planmäßig nicht vorgesehen. Sollte zu<br />
einem späteren Zeitpunkt eine Aufnahme von Fremdkapital erforderlich werden, so kann diese erfolgen.<br />
Nutzung der Nettoeinnahmen für sonstige Zwecke (§ 9 Abs. 1 Satz 1 Ziff. 4 VermVerkProspV)<br />
Nettoeinnahmen werden für sonstige Zwecke nicht genutzt.<br />
Möglichkeiten einer Änderung der Anlagestrategie/Anlagepolitik; Einsatz von Derivaten und Termingeschäften<br />
(§ 9 Abs. 1 Satz 2 VermVerkProspV)<br />
Die Anlagestrategie und Anlagepolitik sind im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft innerhalb des Unternehmensgegenstandes<br />
sowie in der Investitionsrechnung (Investitions- und Finanzplan), die wiederum Anlage des Gesellschaftsvertrages<br />
ist, verankert.<br />
Der Gesellschaftsvertrag kann mittels Gesellschafterbeschluss abgeändert werden. Für einen solchen Beschluss bedarf<br />
es einer Mehrheit von 3/4 (drei Viertel) der abgegebenen Stimmen. Der Beschluss kann im Wege eines<br />
schriftlichen Umlaufverfahrens oder im Rahmen einer als Präsenzveranstaltung abzuhaltenden Gesellschafterversammlung<br />
gefasst werden. Für die Beschlussfähigkeit sowohl im Umlaufverfahren als auch bei einer Gesellschafterversammlung<br />
bedarf es der Teilnahme von Gesellschaftern, die zusammen mindestens 20 % des Gesellschaftskapitals<br />
halten. Darüber hinaus bestehen keine Möglichkeiten zur Änderung der Anlagestrategie oder Anlagepolitik.<br />
Ein Einsatz von Derivaten und Termingeschäften besteht nicht.<br />
Beschreibung des Anlageobjekts (§ 9 Abs. 2 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Anlageobjekt der Gesellschaft ist die Projektentwicklung und -realisierung eines Mehrgenerationen-Wohnquartiers<br />
bestehend aus barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäuden,<br />
Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in der Samtgemeinde Fredenbeck.<br />
Hierzu gehört der Erwerb eines Grundstücks im ungefähren Ausmaß von 23.597 m² in der Samtgemeinde Fredenbeck,<br />
die zugehörige Projekt- und Bauplanung, die Umsetzung der Bebauung, die Aufteilung der von der<br />
Gesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke<br />
bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) sowie die<br />
Verwertung bzw. der Verkauf des Grundstücks oder von Grundstücksteilen bzw. bereits fertiggestellter Teile des<br />
Mehrgenerationen-Wohnquartiers in Form von Sondereigentum nach Maßgabe des WEG. Darüber hinaus gehören<br />
zum Anlageobjekt alle mit der Projektentwicklung und -realisierung des Mehrgenerationen-Wohnquartiers<br />
75
Kaffeegarten der Deinster Mühle<br />
zusammenhängenden Tätigkeiten, erforderlichen Mittel und Leistungen, insbesondere auch Kosten und Aufwendungen<br />
der damit verbundenen geplanten bzw. laufenden Geschäftstätigkeiten.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist die Bebauung des Grundstücks, die durch die Gesellschaft durchgeführt<br />
werden soll, noch nicht begonnen worden. Die weitere Umsetzung der Projektentwicklungstätigkeit wird auf<br />
Grundlage der Anlagepolitik der Gesellschaft erfolgen. Dadurch soll für die Anleger eine entsprechende Rendite<br />
generiert werden.<br />
Eigentum am Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben oder dingliche Berechtigung aus anderen<br />
Gründen der nach §§ 3, 7 und 12 zu nennenden Personen (§ 9 Abs. 2 Ziff. 2 VermVerkProspV)<br />
Der Anbieterin, der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern der Gesellschaft, den Gesellschaftern<br />
zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, den Mitgliedern der Geschäftsführung der Gesellschaft und der Treuhandkommanditistin<br />
stand oder steht kein Eigentum an dem Anlageobjekt oder wesentlichen Teilen desselben zu. Ihnen<br />
steht auch aus anderen Gründen keine dingliche Berechtigung an dem Anlageobjekt zu.<br />
Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder über einen Vorstand noch über Aufsichtsgremien<br />
oder über einen Beirat.<br />
Dingliche Belastungen des Anlageobjekts (§ 9 Abs. 2 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und bis zur vollständigen Entrichtung des Kaufpreises bestehen folgende<br />
nicht nur unerhebliche dingliche Belastungen am Anlageobjekt:<br />
a) Eigentumsübertragungsvormerkung Flst. 33/33<br />
b) 1,0 Mio. Euro brieflose Gesamtgrundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts<br />
c) 2,255 Mio. Euro brieflose Gesamtgrundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts<br />
d) 90.000 Euro brieflose Grundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts (lastend auf dem Flst. 33/33)<br />
e) 50.000 brieflose Grundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts (lastend auf dem Flst. 33/33)<br />
Am Tag nach der Kaufpreiszahlung soll das Grundstück frei von den im Grundbuch eingetragenen Belastungen<br />
und Beschränkungen übertragen werden.<br />
76
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Weitere nicht nur unerheblichen dinglichen Belastungen des Anlageobjekts bestehen nicht.<br />
Rechtliche oder tatsächliche Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeiten des Anlageobjekts, insbesondere<br />
im Hinblick auf das Anlageziel (§ 9 Abs. 2 Ziff. 4 VermVerkProspV)<br />
Im Hinblick auf das Anlageziel besteht die rechtliche Beschränkung, dass der zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
rechtskräftige Bebauungsplan Nr. 35 „Mehrgenerationenwohnpark“ der Gemeinde Fredenbeck im Zuge der<br />
nach den zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung in Gang gesetzten Verhandlungen zwischen der Emittentin und<br />
der Gemeinde sowie dem Landkreis entsprechend geändert werden muss. Dies deshalb, da der zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung rechtskräftige Bebauungsplan Nr. 35 „Mehrgenerationenwohnpark“ der Gemeinde Fredenbeck<br />
nicht die Möglichkeit bietet, das Konzept der Emittentin, auf dem Grundstück ein Alten- und Pflegeheim<br />
nebst altengerechten Wohnappartements zu errichten, plangerecht umzusetzen. Im Hinblick auf das Anlageziel<br />
besteht die tatsächliche Beschränkung, dass das Anlageobjekt durchgängig rollstuhl- und behindertengerecht gebaut<br />
wird und insofern für andersartige Nutzungen nur beschränkt verwendungsfähig ist. Darüber hinaus bestehen<br />
keine rechtlichen oder tatsächlichen Beschränkungen der Verwendungsmöglichkeit, insbesondere im Hinblick auf<br />
das Anlageziel.<br />
Erforderlichkeit und Vorliegen behördlicher Genehmigungen (§ 9 Abs. 2 Ziffer 5 VermVerkProspV)<br />
Bezogen auf das Anlageobjekt sind die folgenden behördlichen Genehmigungen erforderlich: Für die Errichtung<br />
der barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen<br />
sowie Freizeit- und Grünanlagen ist die Erteilung einer Baugenehmigung unter Beachtung<br />
der Verordnung über bauliche Mindestanforderungen für Altenheime, Altenwohnheime und Pflegeheime<br />
für Volljährige (HeimMindBauV) erforderlich. Diese liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht vor<br />
und wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht beantragt. Die für die Errichtung erforderliche<br />
Bebauungsplanänderung wurde am 14.10.2015 beantragt und liegt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch<br />
nicht vor. Zudem wurde die Genehmigung nach § 34c Gewerbeordnung für die Bauträgertätigkeit am 4.9.2015<br />
beantragt und am 27.10.2015 erteilt.<br />
Darüber hinaus liegen keine behördlichen Genehmigungen vor und sind ferner auch nicht erforderlich.<br />
Verträge über die Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 6 VermVerkProspV)<br />
Am 20.08.2015 wurde zwischen der Gesellschaft und der Wohnen und Leben Fredenbeck GmbH & Co. KG ein<br />
Kaufvertrag über den Erwerb mehrerer Flurstücke in der Gemarkung Groß Fredenbeck mit einer Größe von<br />
insgesamt ca. 23.597 m² geschlossen.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen keine weiteren geschlossenen Verträge über die Anschaffung oder<br />
Herstellung des Anlageobjekts oder wesentlicher Teile davon vor.<br />
Bewertungsgutachten (§ 9 Abs. 2 Ziff. 7 VermVerkProspV)<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung hat noch keine Person oder Gesellschaft ein Bewertungsgutachten für das<br />
Anlageobjekt erstellt.<br />
Lieferungen und Leistungen der nach §§ 3, 7 oder 12 zu nennenden Personen<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziff. 8 VermVerkProspV)<br />
Die Gründungsgesellschafterin und Gesellschafterin der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, die<br />
zugleich Anbieterin und Prospektverantwortliche ist, ist vorliegend die Komplementärin der Gesellschaft. Herr Dr.<br />
Wolfgang Röhr und Herr Rolf Matthies sind Vorstände der Komplementärin (Mitglied der Geschäftsführung).<br />
Die Komplementärin fungiert als persönliche haftende Gesellschafterin der Gesellschaft und übernimmt insoweit<br />
die persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Zudem übernimmt die Komplementärin die<br />
Geschäftsführung der Gesellschaft und führt insoweit Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeiten<br />
für die Gesellschaft aus. Auch wird die Komplementärin planmäßig die Liquidatorin der Gesellschaft<br />
sein. Der Gründungsgesellschafter der Emittentin und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr ist zugleich Mitglied der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen<br />
und erbringt als Vorstand der Komplementärin und somit auch als Mitglied der Geschäftsführung<br />
der Emittentin die vorgenannten, in Bezug auf die Komplementärin beschriebenen Leistungen. Die Treuhänderin<br />
erbringt neben ihren treuhänderischen Tätigkeiten gegenüber der Gesellschaft Serviceleistungen im Rahmen der<br />
Anlegerbetreuung. In diesem Rahmen übernimmt die Treuhänderin namentlich die Überwachung des Anleger-<br />
77
eitritts, einschließlich Annahme der Beitrittserklärung und Erfüllung der nach dem Geldwäschegesetz erforderlichen<br />
Identifizierungs-, Feststellungs- und Dokumentationspflichten, die Überwachung der Zahlung von der<br />
Einlage des Anlegers, die Führung eines Anlegerverzeichnisses, die Durchführung der erforderlichen Anmeldungen<br />
zum Handelsregister, die Führung der Kapitalkonten des Anlegers, die Erstellung der Ergebnis- und Aufteilungslisten<br />
sowie Ermittlung von Abfindungsguthaben und erbschaftsteuerlichen Werten, die Vorbereitung und Überwachung<br />
von Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft auf das vom Anleger in der Beitrittserklärung benannte Konto,<br />
die Unterstützung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft bei der Erstellung von Geschäftsberichten, die<br />
Vorbereitung und Unterstützung bei der Durchführung von schriftlichen Abstimmungen sowie die Beantwortung<br />
von telefonischen oder schriftlichen Anfragen des Anlegers, sonstiger Schriftverkehr mit dem Anleger und die Erfassung<br />
der Sonderwerbungskosten des Anlegers und Versand der steuerlichen Ergebnismitteilungen.<br />
Weitere Leistungen und Lieferungen sind von der Anbieterin und der Prospektverantwortlichen, den Gründungsgesellschaftern,<br />
den Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und den Mitgliedern<br />
der Geschäftsführung der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung und der Treuhänderin nicht erbracht<br />
worden und werden außerhalb der Regelung des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft auch nicht erbracht werden.<br />
Die Emittentin verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung weder über einen Vorstand, noch über Aufsichtsgremien<br />
oder einen Beirat.<br />
Konditionen und Fälligkeiten von Eigen- und Fremdmitteln<br />
(§ 9 Abs. 2 Ziffer 9 VermVerkProspV)<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr hat die von ihm übernommene Pflichteinlage von 51.000 Euro vollständig geleistet.<br />
Die Pflichteinlage von Herrn Dr. Wolfgang Röhr erhöht sich ohne weitere Veranlassung und ohne dass es einer<br />
weiteren Zustimmung der Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft, Maßnahmen oder Erklärungen bedarf, mit<br />
der Maßgabe, dass der Kapitalanteil von Herrn Dr. Wolfgang Röhr an der Beteiligungsgesellschaft stets mindestens<br />
5,1% beträgt. Diese Erhöhung wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung verbindlich zugesagt.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr ist hinsichtlich seiner Kommanditbeteiligung am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft<br />
im Verhältnis seiner eingezahlten Pflichteinlage zu allen eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio)<br />
zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs beteiligt. Anleger treten der Beteiligungsgesellschaft bei, indem sie sich<br />
über die Treuhandkommanditistin mittelbar als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft beteiligen.<br />
Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung wurde noch kein Kapital von Anlegern verbindlich zugesagt, da sich zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch kein Anleger an der Emittentin beteiligt hat. Anleger sind am Ergebnis und<br />
Vermögen der Emittentin im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitaleinlagen (ohne Agio) zu allen eingezahlten Kapitaleinlagen<br />
(ohne Agio) zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahrs beteiligt. Die Emittentin plant, die Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 zu beenden. Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bestehen keine Fremdmittel, weder<br />
in Form von Zwischenfinanzierungsmitteln noch in Form von Endfinanzierungsmitteln. Es wurden auch keine<br />
solchen vereinbart oder verbindlich zugesagt.<br />
Fremdkapitalquote nebst Hebelwirkung (§ 9 Abs. 2 Ziffer 9 VermVerkProspV)<br />
Die Aufnahme von Fremdmitteln durch die Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht beabsichtigt,<br />
kann aber bei Bedarf erfolgen.<br />
Gewährleistungen (§ 14 VermVerkProspV)<br />
Für die Verzinsung oder Rückzahlung der Vermögensanlage hat weder eine juristische Person noch eine Gesellschaft<br />
eine Gewährleistung übernommen.<br />
Angaben über die Emittentin<br />
Firma, Sitz, Geschäftsanschrift (§ 5 Ziff. 1 VermVerkProspV)<br />
Emittentin ist die Quartier am Golfplatz AG & Co. KG mit Sitz in Bernstorf.<br />
Die Geschäftsanschrift lautet:<br />
Am Schloss 36<br />
23936 Bernstorf<br />
Gründung, Dauer (§ 5 Ziff. 2 VermVerkProspV)<br />
Die Emittentin wurde am 1.2.2015 unter der Firma Villa Vitalia Rosenhof AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg,<br />
Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg, auf unbestimmte Zeit gegründet. Am 28.05.2015 er-<br />
78
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
folgte eine Umfirmierung in „Villa Vitalia Fredenbeck AG & Co. KG“ verbunden mit einer Sitzverlegung nach<br />
23936 Bernstorf, Geschäftsanschrift: Am Schloss 36, 23936 Bernstorf. Am 28.10.2015 erfolgte eine weitere Umfirmierung<br />
in „Quartier am Golfplatz AG & Co. KG“.<br />
Rechtsordnung, Rechtsform (§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Die Gesellschaft ist eine nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft und unterliegt deutschem<br />
Recht.<br />
Struktur der persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 5 Ziff. 3 VermVerkProspV)<br />
Die Komplementärin („persönlich haftende Gesellschafterin“) der Gesellschaft ist die Villa Vitalia Gesundheit &<br />
Pflege AG. Sämtliche Anteile an der Komplementärin hält Herr Dr. Wolfgang Röhr.<br />
Das Stammkapital der Komplementärin beträgt 300.000 Euro. Es ist in voller Höhe eingezahlt. Vorstände der Komplementärin<br />
sind Dr. Wolfgang Röhr und Rolf Matthies.<br />
Die Komplementärin hat ihren Sitz in Hamburg. Die Geschäftsanschrift lautet:<br />
Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg.<br />
Grundsätzlich haftet die persönlich haftende Gesellschafterin einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt. Vorliegend<br />
ist eine Kapitalgesellschaft die Komplementärin. Diese haftet daher nur beschränkt auf ihr Gesellschaftsvermögen.<br />
Gegenstand des Unternehmens (§ 5 Ziff. 4 VermVerkProspV)<br />
Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Errichtung und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Senioren-<br />
und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit-<br />
und Grünanlagen in Fredenbeck. Hierzu gehört insbesondere der Erwerb von Grundstücken, die Bebauung<br />
von Grundstücken, die Erweiterung der Einrichtungen, die Aufteilung der von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen<br />
Grundstücke (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne<br />
Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) sowie die Verwertung des<br />
Grundstücks oder von Grundstücksteilen bzw. ggf. begründeten Sondereigentums sowie alle damit in Zusammenhang<br />
stehenden Geschäfte.<br />
Die Finanzierung der Investitionen der Beteiligungsgesellschaft richtet sich nach der als Anlage 1 dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft beigefügten Investitionsrechnung. Die Beteiligungsgesellschaft darf alle<br />
Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar<br />
zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen oder Institutionen mit gleichem<br />
oder ähnlichem Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen. Beteiligungen an einem oder mehreren<br />
anderen Unternehmen sind jedoch nur zulässig, solange diese Beteiligungen für die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft<br />
lediglich eine untergeordnete Neben- oder Hilfstätigkeit darstellen. Die Beteiligungsgesellschaft ist<br />
berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.<br />
Registergericht, Handelsregisternummer (§ 5 Ziff. 5 VermVerkProspV)<br />
Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter der Nummer HRA 3657 eingetragen.<br />
Einordnung in den Konzern (§ 5 Ziff. 6 VermVerkProspV)<br />
Die Emittentin hält zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Beteiligungen an anderen Unternehmen.<br />
Alleinige Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind die Komplementärin sowie<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr. Die Emittentin ist kein Konzernunternehmen.<br />
Kapital der Emittentin (§ 6 VermVerkProspV)<br />
Das gezeichnete Kapital der Emittentin beträgt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung 51.000 Euro und ist vollständig<br />
eingezahlt. Es handelt sich dabei ausschließlich um Kommanditkapital.<br />
Von dem Kommanditkapital hat Herr Dr. Wolfgang Röhr einen Kommanditanteil in Höhe von 51.000 Euro<br />
übernommen und davon 51.000 Euro geleistet. Es stehen somit keine Einlagen auf das Kapital der Gesellschaft aus.<br />
Hauptmerkmale der Anteile der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
Die Komplementärin ist zur Leistung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Ebenso ist sie am<br />
79
Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt, erhält aber eine Vergütung für die Übernahme der Geschäftsführung,<br />
der persönlichen Haftung sowie für ihre Leistungen im Rahmen der Liquidation nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrags der Gesellschaft.<br />
Die Komplementärin ist zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt. Des Weiteren kann sie erst<br />
dann aus der Gesellschaft ausscheiden bzw. wird im Falle der außerordentlichen Kündigung diese erst dann wirksam,<br />
wenn eine neue Komplementärin bestimmt oder in die Gesellschaft aufgenommen wurde. Die Komplementärin<br />
ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen<br />
Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Komplementärin bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.<br />
Der gemeinschaftliche Beitritt von Ehegatten sowie der Beitritt von Minderjährigen und Gesellschaften bürgerlichen<br />
Rechts bzw. diesen vergleichbaren Gesellschaften und Gemeinschaften, auch nach ausländischem Recht zur<br />
Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Komplementärin.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr ist berechtigt, eine von der Mindesteinlage abweichende Gründungseinlage zu leisten,<br />
wovon 100% als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen werden. Zudem erhöht sich die Kapitaleinlage von<br />
Herrn Dr. Wolfgang Röhr ohne weitere Veranlassung und ohne dass es einer weiteren Zustimmung der Gesellschafter,<br />
Maßnahmen oder Erklärungen bedarf, mit der Maßgabe, dass der Kapitalanteil von Herrn Dr. Wolfgang<br />
Röhr an der Gesellschaft stets mindestens 5,1% beträgt.<br />
Die Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind zur Leistung eines Agios nicht<br />
verpflichtet. Im Übrigen stimmen die Rechte und Pflichten der Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung (Hauptmerkmale der Anteile) mit denen der hinzutretenden Gesellschafter überein.<br />
Zum Eintrag „Hauptmerkmale der Anteile der Anleger (§ 4 Satz 1 Ziff. 1 a, 1. Halbsatz VermVerkProspV)“ siehe<br />
Seite 69 und 70<br />
Übersicht der bisher ausgegebenen Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Absatz 2<br />
des Vermögensanlagengesetzes einschließlich des Datums ihrer ersten Kündigungsmöglichkeit oder<br />
ihrer Fälligkeit (§ 6 Satz 1 Ziffer 2 VermVerkProspV)<br />
Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind keine Wertpapiere oder Vermögensanlagen im Sinne des § 1 Abs.<br />
2 VermAnlG von der Emittentin ausgegeben worden.<br />
Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Aufstellung des Verkaufsprospektes<br />
(§ 7 VermVerkProspV)<br />
Gründungsgesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind:<br />
· Komplementärin: Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG“, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26,<br />
20095 Hamburg<br />
· Kommanditist: “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit beschränkter<br />
Haftung, Geschäftsanschrift: Siemensstraße 30, 63512 Hainburg (Offenbach)<br />
· Kommanditist: Dr. Wolfgang Röhr, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg<br />
Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind:<br />
· Komplementärin: Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall<br />
26, 20095 Hamburg<br />
· Kommanditist: Dr. Wolfgang Röhr, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg<br />
Die Komplementärin ist zur Leistung einer Einlage weder berechtigt noch verpflichtet.<br />
Die Gründungskommanditistin der Emittentin, die “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung, die als Gründungskommanditistin an der Emittentin mit einer<br />
Einlage in Höhe von 1.000,00 Euro beteiligt war, ist am 17.12.2015 ausgeschieden, wobei ihre Beteiligung von<br />
dem Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung Herrn Dr.<br />
Wolfgang Röhr übernommen wurde.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr hat mithin als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt<br />
80
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
der Prospektaufstellung eine Pflichteinlage in Höhe von 51.000 Euro übernommen und eingezahlt.<br />
Der Gesamtbetrag der von den Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftern zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
insgesamt gezeichneten Einlagen beträgt 51.000 Euro. Davon sind 51.000 Euro eingezahlt. Es handelt sich<br />
dabei ausschließlich um Kommanditkapital.<br />
Den Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung stehen<br />
innerhalb des Gesellschaftsvertrages die folgenden Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und sonstige Gesamtbezüge<br />
zu:<br />
Die “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
als Gründungsgesellschafter der Emittentin ist am 17.12.2015 aus der Gesellschaft ausgeschieden und nimmt daher<br />
am Vermögen und Ergebnis der Gesellschaft nicht teil.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ist im Verhältnis der von ihm eingezahlten Einlage am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft<br />
beteiligt. Aus dieser Beteiligung erhält Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung bis zur geplanten Beendigung der Vermögensanlage zum<br />
31.2.2019 einen prognostizierten Gesamtbetrag in Höhe von 69.500 Euro. Die Komplementärin nimmt am Vermögen<br />
und Ergebnis der Gesellschaft nicht teil. Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist zudem als Aktionär an der Komplementärin<br />
der Emittentin beteiligt. Über die konkrete Höhe der aus dieser Beteiligung resultierenden Bezüge kann zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aussage getroffen werden.<br />
Für die Übernahme der persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhält die Komplementärin<br />
von der Gesellschaft ab dem 01.10.2015 eine Vergütung von 15.000 Euro p.a. zuzüglich etwaiger gesetzlicher<br />
Umsatzsteuer. Der prognostizierte Gesamtbetrag der Haftungsvergütung beträgt bis zur geplanten Beendigung der<br />
Vermögensanlage zum 31.3.2019 50.000 Euro.<br />
Darüber hinaus ist die Komplementärin berechtigt, der Gesellschaft sämtliche nachgewiesenen Aufwendungen nach<br />
ihren dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft als Anlage 4 (siehe Seite 134) beigefügten allgemeinen Konditionen<br />
sowie Auslagen zzgl. anfallender Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen, die ihr im Rahmen und außerhalb ihrer<br />
gewöhnlichen Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeit für die Gesellschaft entstehen.<br />
Sofern die Anleger im Falle der Liquidation der Gesellschaft unter Berücksichtigung des Gesamtgewinns der Gesellschaft<br />
aus Projektentwicklungs-, Bau- und Verkaufstätigkeit einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs (Gesamtmittelrückfluss<br />
abzüglich 100 % Eigenkapital) von 8 % p.a. erzielt haben, erhält die Komplementärin zusätzlich<br />
zu ihrer laufenden Vergütung 25 % des verbleibenden Veräußerungserlöses. Der prognostizierte Gesamtbetrag dieser<br />
Mehrerlösvergütung beträgt bis zur geplanten Beendigung der Vermögensanlage zum 31.3.2019 499.600 Euro.<br />
Für ihre Leistungen im Rahmen der Liquidation der Gesellschaft hat die Komplementärin Anspruch auf ihre<br />
sämtlichen nachgewiesenen Aufwendungen nach ihren dem Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft als Anlage 4 beigefügten<br />
allgemeinen Konditionen sowie Auslagen zzgl. anfallender Umsatzsteuer, die ihr im Rahmen der Liquidation<br />
der Gesellschaft entstehen. Nach Maßgabe des Konzeptionsvertrags erhält die Komplementärin für ihre im<br />
Rahmen der Konzeption des vorliegenden Beteiligungsangebotes anfallenden Aufgaben eine pauschale Vergütung<br />
in Höhe von 95.000 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter<br />
und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung ist als Vorstandsmitglied der Komplementärin<br />
der Emittentin tätig. Aus dieser Tätigkeit erhält Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter<br />
und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung unter Zugrundelegung eines Zeitraums<br />
vom 1.10.2015 bis zur geplanten Beendigung der Vermögensanlage zum 31.3.2019 ein Gehalt in Bezug auf die<br />
Vermögensanlage mit einem prognostizierten Gesamtbetrag in Höhe von 144.000 Euro.<br />
Darüber hinaus stehen den Gründungsgesellschaftern und Gesellschaftern der Emittentin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte sowie sonstige Gesamtbezüge zu, insbesondere<br />
keine Gehälter, Gewinnbeteiligungen, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen<br />
jeder Art.<br />
In dem Führungszeugnis des Gründungsgesellschafters und Gesellschafters der Emittentin zum Zeitpunkt der<br />
Prospektaufstellung Dr. Wolfgang Röhr, das zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als 6 Monate ist,<br />
81
sind keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283d des Strafgesetzbuchs,<br />
§ 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung<br />
enthalten. Herr Dr. Wolfgang Röhr ist deutscher Staatsangehöriger. Ausländische Verurteilungen bestehen nicht.<br />
Bei dem Gründungsgesellschafter der Emittentin “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft<br />
mit beschränkter Haftung, handelt es sich um eine juristische Person, deren Sitz und Geschäftsleitung<br />
sich im Inland befindet und die somit strafrechtlich im Inland nicht verfolgt werden kann. Bezüglich<br />
der “TWS-Treumandat” Wirtschaftsberatungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit beschränkter Haftung<br />
bestehen keine ausländischen Verurteilungen.<br />
Bei dem Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung, Villa<br />
Vitalia Gesundheit & Pflege AG handelt es sich um eine juristische Person, deren Sitz und Geschäftsleitung sich<br />
im Inland befindet und die somit strafrechtlich im Inland nicht verfolgt werden kann. Bezüglich der Villa Vitalia<br />
Gesundheit & Pflege AG bestehen keine ausländischen Verurteilungen.<br />
Über das Vermögen der Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
wurde innerhalb der letzten fünf Jahre kein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen.<br />
Gleiches gilt für das Vermögen einer Gesellschaft, bei der die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der<br />
Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführung tätig<br />
waren.<br />
In Bezug auf die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
besteht keine Aufhebung einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von<br />
Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind weder<br />
unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage<br />
beauftragt sind.<br />
Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind weder<br />
unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ist als Aktionär an der Komplementärin der Emittentin beteiligt. Die Komplementärin fungiert<br />
als persönliche haftende Gesellschafterin der Emittentin und übernimmt insoweit die persönliche Haftung für die<br />
Verbindlichkeiten der Emittentin. Zudem übernimmt die Komplementärin die Geschäftsführung der Emittentin<br />
und führt insoweit Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeiten für die Emittentin aus.<br />
Auch wird die Komplementärin planmäßig die Liquidatorin der Emittentin sein.<br />
Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
weder unmittelbar noch mittelbar an Unternehmen beteiligt, die im Zusammenhang mit der Anschaffung<br />
oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin um Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ist hält sämtliche Aktien der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, ist mithin Gesellschafter<br />
der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, die gleichzeitig Komplementärin der Emittentin ist und somit zur<br />
Emittentin in einem Beteiligungsverhältnis steht. Darüber hinaus ist Herr Dr. Wolfgang Röhr sowie keiner der<br />
übrigen Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
unmittelbar und mittelbar an Unternehmen beteiligt, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs<br />
in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.<br />
Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht<br />
für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt sind.<br />
Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht<br />
für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ist als Vorstandsmitglied der Komplementärin der Emittentin tätig.<br />
Die Komplementärin fungiert als persönliche haftende Gesellschafterin der Emittentin und übernimmt insoweit<br />
82
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
die persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten der Emittentin. Zudem übernimmt die Komplementärin die<br />
Geschäftsführung der Emittentin und führt insoweit Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeiten<br />
für die Emittentin aus. Auch wird die Komplementärin planmäßig die Liquidatorin der Emittentin<br />
sein. Darüber hinaus sind die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht für Unternehmen tätig, die im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des<br />
Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr als Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
ist Mitglied des Vorstands der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, die gleichzeitig Komplementärin<br />
der Emittentin ist und somit zur Emittentin in einem Beteiligungsverhältnis steht.<br />
Darüber hinaus ist Herr Dr. Wolfgang Röhr sowie keiner der übrigen Gründungsgesellschafter und Gesellschafter<br />
der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin oder Anbieterin<br />
nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.<br />
Die Gründungsgesellschafter und Gesellschafter der Emittentin zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind nicht<br />
selbst mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, stellen der Emittentin weder Fremdkapital zur<br />
Verfügung noch vermitteln sie ihr Fremdkapital und erbringen ebenfalls keine Lieferungen oder Leistungen im<br />
Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts.<br />
Geschäftstätigkeit (§ 8 VermVerkProspV)<br />
Der wichtigste Tätigkeitsbereich der Gesellschaft besteht in der Errichtung und Veräußerung von barrierefreien<br />
Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen<br />
sowie Freizeit- und Grünanlagen in Fredenbeck. Hierzu gehört insbesondere der Erwerb von Grundstücken,<br />
die Bebauung von Grundstücken durch die Inanspruchnahme von Dritten, die Erweiterung der Einrichtungen,<br />
die Aufteilung der von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst zugehöriger zu errichtender<br />
Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) sowie die Verwaltung, Verpachtung und Verwertung des Grundstücks oder von Grundstücksteilen<br />
sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
Folgende Verträge sind von wesentlicher Bedeutung für die Geschäftstätigkeit oder Ertragslage der Gesellschaft:<br />
Der Kaufvertrag über den Erwerb mehrerer Flurstücke in der Gemarkung Groß Fredenbeck, da es sich bei dem<br />
Grundstück um das Grundstück handelt, auf dem das Anlageobjekt errichtet werden soll und dadurch die Grundlage<br />
für die Geschäftstätigkeit und die zukünftige Ertragslage der Gesellschaft hergestellt wird.<br />
Darüber hinaus ist die Gesellschaft nicht von Patenten, Lizenzen, Verträgen oder neuen Herstellungsverfahren abhängig,<br />
die von wesentlicher Bedeutung für ihre Geschäftstätigkeit oder Ertragslage sind.<br />
Es sind keine Gerichts-, Schieds- oder Verwaltungsverfahren anhängig, die einen Einfluss auf die wirtschaftliche<br />
Lage der Gesellschaft und die Vermögensanlage haben können.<br />
Am 20. August 2015 wurde der Kaufvertrag, Verkäufer: Wohnen und Leben Fredenbeck GmbH & Co. KG, Käufer:<br />
Quartier am Golfplatz AG & Co. KG in Bezug auf den Erwerb einer den Vertragsparteien nach Lage und Größe<br />
in der Natur genau bekannten, unbebauten und bisher nicht vermessenen Teilfläche im ungefähren Ausmaß von<br />
23.597 m² in Fredenbeck abgeschlossen. Der Kaufpreis wurde zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung noch nicht,<br />
auch nicht teilweise, geleistet. Bis zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung sind für die Umsetzung des Investitionsplanes<br />
bei der Emittentin Aufwendungen insbesondere für Planungen und die Prospekterstellung in Höhe von<br />
38.6 TEUR angefallen. Darüber hinaus bestehen keine laufenden Investitionen.<br />
Die Tätigkeit der Gesellschaft ist nicht durch außergewöhnliche Ereignisse beeinflusst worden.<br />
Mitglieder der Geschäftsführung oder des Vorstands, Aufsichtsgremien und Beiräte der Emittentin (§<br />
12 Abs. 1 bis 4 VermVerkProspV)<br />
Die Geschäftsführung obliegt der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Villa Vitalia Gesundheit & Pflege<br />
AG. Vorstände der persönlich haftenden Gesellschafterin sind Dr. Wolfgang Röhr, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall<br />
26, 20095 Hamburg, und Rolf Matthies, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg<br />
(Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin).<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin Dr. Wolfgang Röhr und Rolf Matthies sind folgende, bestimmte<br />
Verantwortungs- und Aufgabenbereiche (Funktion) in der Gesellschaft zugeordnet: Herrn Dr. Röhr ist der<br />
Verantwortungs- und Aufgabenbereich Portfoliomanagement/Markt zugeordnet, Herr Rolf Matthies der Verantwortungs-<br />
und Aufgabenbereich Risikomanagement/Controlling.<br />
83
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Herr Dr. Wolfgang Röhr ist als Kommanditist im Verhältnis der<br />
von ihm eingezahlten Einlage zu allen eingezahlten Einlagen am Ergebnis und Vermögen der Emittentin beteiligt.<br />
Aus dieser Beteiligung steht dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Herr Dr. Wolfgang Röhr eine<br />
Gewinnbeteiligung mit einem prognostizierten Gesamtbetrag bis zur geplanten Beendigung der Vermögensanlage<br />
zum 31.3.2019 in Höhe von 69.500 Euro zu.<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Herr Dr. Wolfgang Röhr ist als Aktionär an der Komplementärin<br />
der Emittentin beteiligt. Aus dieser Beteiligung steht dem Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin Herrn<br />
Dr. Wolfgang Röhr eine Gewinnbeteiligung zu. Über die konkrete Höhe dieser Gewinnbeteiligung kann zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung keine Aussage getroffen werden. Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr erhält für seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied der Komplementärin der Emittentin<br />
unter Zugrundelegung eines Zeitraums vom 1.10.2015 bis zur geplanten Beendigung der Vermögensanlage zum<br />
31.3.2019 ein Gehalt in Bezug auf die Vermögensanlage mit einem prognostizierten Gesamtbetrag in Höhe von<br />
144.000 Euro.<br />
Darüber hinaus stehen den Mitgliedern der Geschäftsführung der Emittentin keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
In den Führungszeugnissen der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht älter als sechs Monate sind, sind keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen wegen einer<br />
Straftat nach den §§ 263 bis 283 d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
oder § 369 der Abgabenordnung enthalten.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind deutsche Staatsangehörige. Ausländische Verurteilungen<br />
bestehen nicht.<br />
Weder über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin ist innerhalb der letzten fünf Jahre ein<br />
Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden noch über das Vermögen einer Gesellschaft, bei der<br />
die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführung tätig waren.<br />
In Bezug auf die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin besteht keine Aufhebung einer Erlaubnis zum<br />
Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht<br />
(BaFin).<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der<br />
angebotenen Vermögensanlage betraut sind.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig, die der Emittentin Fremdkapital<br />
geben.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Dr. Wolfgang Röhr und Herr Rolf Matthies, sind als<br />
Mitglieder des Vorstands der Anbieterin und Prospektverantwortlichen tätig, die gleichzeitig Komplementärin der<br />
Emittentin ist und somit zur Emittentin in einem Beteiligungsverhältnis steht.<br />
Die Komplementärin fungiert als persönliche haftende Gesellschafterin der Emittentin und übernimmt insoweit<br />
die persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten der Emittentin. Zudem übernimmt die Komplementärin die<br />
Geschäftsführung der Emittentin und führt insoweit Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeiten<br />
für die Emittentin aus. Auch wird die Komplementärin planmäßig die Liquidatorin der Emittentin<br />
sein. Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht für Unternehmen tätig, die<br />
Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Dr. Wolfgang Röhr und Herr Rolf Matthies, sind als<br />
Mitglieder des Vorstands der Anbieterin und Prospektverantwortlichen tätig, die gleichzeitig Komplementärin der<br />
Emittentin ist und somit zur Emittentin in einem Beteiligungsverhältnis steht.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht für Unternehmen tätig, die mit<br />
der Emittentin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht unmittelbar oder mittelbar beteiligt an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage betraut sind.<br />
84
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind nicht unmittelbar oder mittelbar beteiligt an Unternehmen,<br />
die der Emittentin Fremdkapital geben.<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Dr. Wolfgang Röhr, ist alleiniger Aktionär der Anbieterin<br />
und Prospektverantwortlichen, die gleichzeitig Komplementärin der Emittentin ist. Die Komplementärin fungiert<br />
als persönliche haftende Gesellschafterin der Emittentin und übernimmt insoweit die persönliche Haftung für die<br />
Verbindlichkeiten der Emittentin. Zudem übernimmt die Komplementärin die Geschäftsführung der Emittentin<br />
und führt insoweit Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeiten für die Emittentin aus.<br />
Auch wird die Komplementärin planmäßig die Liquidatorin der Emittentin sein.<br />
Darüber hinaus sind die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin nicht unmittelbar oder mittelbar beteiligt<br />
an Unternehmen, die Lieferungen oder Leistungen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des<br />
Anlageobjekts erbringen.<br />
Das Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin, Herr Dr. Wolfgang Röhr, ist alleiniger Aktionär der Anbieterin<br />
und Prospektverantwortlichen, die gleichzeitig Komplementärin der Emittentin ist und somit zur Emittentin in<br />
einem Beteiligungsverhältnis steht.<br />
Darüber hinaus ist Herr Dr. Wolfgang Röhr sowie das weitere Mitglied der Geschäftsführung der Emittentin nicht<br />
unmittelbar oder mittelbar beteiligt an Unternehmen, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach § 271 des<br />
Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt, zudem stellen sie der Emittentin weder Fremdkapital zur<br />
Verfügung noch vermitteln sie solches. Die Mitglieder der Geschäftsführung der Emittentin erbringen zum Zeitpunkt<br />
der Prospektaufstellung im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts keine<br />
Lieferungen oder Leistungen.<br />
Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über keinen Vorstand, keine Aufsichtsgremien und<br />
keine Beiräte.<br />
Anbieterin, Prospektverantwortliche, Treuhänderin, Mittelverwendungskontrolleurin und sonstige<br />
Personen (§ 12 Abs. 5 und 6 VermVerkProspV)<br />
Anbieterin und Prospektverantwortliche ist die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit Sitz in Hamburg. Vorstände<br />
sind Dr. Wolfgang Röhr und Rolf Matthies, beide geschäftsansässig Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg.<br />
Da die Vorstände der Anbieterin und Prospektverantwortlichen zugleich Mitglieder der Geschäftsführung der<br />
Emittentin sind, kann hinsichtlich der diese betreffenden Angaben gemäß § 12 Abs. 6 VermVerkProspV auf die<br />
Angaben gemäß § 12 Abs. 1 bis 4 VermVerkProspV verwiesen werden (siehe vorangegangenen Abschnitt).<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind keine bestimmten Verantwortungs-<br />
und Aufgabenbereiche (Funktionen) bei der Emittentin zugeordnet.<br />
Treuhänderin ist die Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg. Rechtsgrundlage<br />
für die Tätigkeit der Treuhänderin ist der Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag (Kapitel IX.2.<br />
siehe Seite 135 bis 141) sowie der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft (Kapitel IX.1. siehe Seite 118 bis 134).<br />
Es ist Aufgabe der Treuhänderin, ihren Kommanditanteil an der Gesellschaft im eigenen Namen, jedoch für Rechnung<br />
der mittelbar als Treugeber beteiligten Anleger zu halten sowie die Beteiligung der Direktkommanditisten in<br />
offener Stellvertretung zu verwalten.<br />
Die Treuhänderin hat folgende wesentlichen Rechte und Pflichten:<br />
Sie übt die Verwaltung der Beteiligungen im wirtschaftlichen Interesse und nach den Weisungen der Anleger<br />
aus. Sofern die Anleger die mit ihren Beteiligungen verbundenen Gesellschafterrechte und -pflichten nicht selbst<br />
oder durch einen beauftragten Dritten ausüben, ist die Treuhänderin zur Ausübung dieser Rechte berechtigt und<br />
verpflichtet. Die Treugeber sind berechtigt, der Treuhänderin Weisungen zu erteilen. Im Falle abweichender Weisungen<br />
ist die Treuhänderin berechtigt, das auf ihren Kommanditanteil entfallende Stimmrecht nach den Weisungen<br />
ihrer Treugeber gespalten auszuüben. Werden keine Weisungen erteilt, übt die Treuhänderin die Rechte im<br />
85
pflichtgemäßen Ermessen aus.<br />
Leistet der Anleger seine Einlage nicht oder nicht rechtzeitig, so ist die Treuhänderin berechtigt, im eigenen Namen<br />
die Zahlung der Verzugszinsen an die Gesellschaft zu verlangen und in Abstimmung mit der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft entweder die Zahlung der Einlage an die Gesellschaft im eigenen Namen zu verlangen und geltend<br />
zu machen, den Treuhandvertrag gegenüber dem Anleger zu kündigen oder bei unvollständiger Zahlung die<br />
Kapitaleinlage auf den gezahlten Betrag herabzusetzen.<br />
Für ihre Tätigkeit als Treuhänderin im Rahmen des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages („Treuhandvertrag“)<br />
erhält die Treuhänderin von der Gesellschaft im Jahr des Beginns des öffentlichen Angebotes der Anteile<br />
an der Gesellschaft eine einmalige Vergütung in Höhe von 10.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber<br />
hinaus erhält sie eine laufende Gebühr in Höhe von 20 Basispunkten p.a. bezogen auf die eingezahlten Kapitaleinlagen<br />
der Anleger zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Jahr des Abschlusses der Liquidation erhält die Treuhänderin<br />
zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung eine Gebühr in Höhe von 10 Basispunkte auf das von Anlegern eingezahlte<br />
Eigenkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Somit erhalt die Treuhänderin prognosegemäß über die geplante<br />
Laufzeit von 3 Jahren einen Gesamtbetrag in Höhe von 90.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer als Vergütung<br />
für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben. Umstände oder Beziehungen, die Interessenkonflikte der Treuhänderin<br />
begründen könnten, bestehen nicht.<br />
Geschäftsführer der Treuhänderin sind Dr. Ralf Ellerbrok, Meike Munderloh, Dr. Hans Weggenmann und Prof.<br />
Dr. Christian Rödl, LLM. (jeweils Mitglied der Geschäftsführung der Treuhänderin), Geschäftsanschrift jeweils:<br />
Kehrwieder 9, 20457 Hamburg. Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Treuhänderin sind keine bestimmten<br />
Verantwortungs- und Aufgabenbereiche (Funktionen) bei der Emittentin zugeordnet.<br />
Den Mitgliedern der Geschäftsführung der Treuhänderin stehen keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte<br />
und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte,<br />
Provisionen und Nebenleistungen jeder Art zu.<br />
In den Führungszeugnissen der Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin, die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht älter als sechs Monate sind, sind keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen wegen<br />
einer Straftat nach den §§ 263 bis 283 d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38 des Wertpapierhandelsgesetzes<br />
oder § 369 der Abgabenordnung enthalten.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin sind deutsche Staatsangehörige. Ausländische Verurteilungen<br />
bestehen nicht.<br />
Weder über das Vermögen der Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin ist innerhalb der letzten fünf<br />
Jahre ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden noch über das Vermögen einer<br />
Gesellschaft, bei der die Mitglieder der Geschäftsführung innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführung<br />
tätig waren.<br />
In Bezug auf die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin besteht keine Aufhebung einer Erlaubnis<br />
zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch die Bundesanstalt für<br />
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin sind nicht für Unternehmen tätig, die mit dem Vertrieb der<br />
angebotenen Vermögensanlage beauftragt sind, die der Emittentin Fremdkapital geben, die im Zusammenhang mit<br />
der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen erbringen oder mit der Emittentin<br />
oder Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden<br />
sind.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin sind nicht unmittelbar oder mittelbar beteiligt an Unternehmen,<br />
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt sind oder der Emittentin Fremdkapital<br />
zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts Lieferungen<br />
oder Leistungen erbringen.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin sind nicht unmittelbar oder mittelbar beteiligt an Unternehmen,<br />
die mit der Emittentin oder Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis<br />
stehen oder verbunden sind.<br />
Die Mitglieder der Geschäftsführung der Treuhänderin sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht mit dem<br />
Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt; zudem stellen sie der Emittentin weder Fremdkapital zur Verfügung<br />
noch vermitteln sie solches, und sie erbringen im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung<br />
des Anlageobjekts keine Lieferungen oder Leistungen.<br />
Die Treuhänderin verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über keinen Vorstand, keine Aufsichtsgremien<br />
und keine Beiräte.<br />
86
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Die Anbieterin und Prospektverantwortliche, die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit Sitz in Hamburg verfügt<br />
über einen Aufsichtsrat. Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Rolf Kaestner (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Frau<br />
Heike Röhr, sowie Herr André Feierabend, jeweils Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg<br />
(jeweils Mitglied des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen).<br />
Herr Rolf Kaestner ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen. Darüber hinaus<br />
sind den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen keine bestimmten Verantwortungs-<br />
und Aufgabenbereiche (Funktionen) bei der der Anbieterin und Prospektverantwortlichen zugeordnet.<br />
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen steht der Ersatz von für die Ausübung<br />
ihrer Tätigkeiten als Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen erforderlichen<br />
Reisekosten zu. Darüber hinaus stehen den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen<br />
keine Gewinnbeteiligungen, Entnahmerechte und keine sonstigen Gesamtbezüge, insbesondere<br />
keine Gehälter, Aufwandsentschädigungen, Versicherungsentgelte, Provisionen und Nebenleistungen jeder Art in<br />
Bezug auf die Vermögensanlage zu.<br />
In den Führungszeugnissen der Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen, die zum<br />
Zeitpunkt der Prospektaufstellung nicht älter als sechs Monate sind, sind keine Eintragungen in Bezug auf Verurteilungen<br />
wegen einer Straftat nach den §§ 263 bis 283 d des Strafgesetzbuchs, § 54 des Kreditwesengesetzes, § 38<br />
des Wertpapierhandelsgesetzes oder § 369 der Abgabenordnung enthalten.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind deutsche Staatsangehörige.<br />
Ausländische Verurteilungen bestehen nicht.<br />
Weder über das Vermögen der Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen ist innerhalb<br />
der letzten fünf Jahre ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen worden noch über das<br />
Vermögen einer Gesellschaft, bei der die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen<br />
innerhalb der letzten fünf Jahre in der Geschäftsführung tätig waren.<br />
In Bezug auf die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen besteht keine Aufhebung<br />
einer Erlaubnis zum Betreiben von Bankgeschäften oder zur Erbringung von Finanzdienstleistungen durch<br />
die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin).<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind nicht für Unternehmen tätig,<br />
die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt sind und die der Emittentin Fremdkapital geben.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind als Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
der Anbieterin und Prospektverantwortlichen tätig, die gleichzeitig Komplementärin der Emittentin ist und somit<br />
zur Emittentin in einem Beteiligungsverhältnis steht. Die Komplementärin fungiert als persönliche haftende<br />
Gesellschafterin der Emittentin und übernimmt insoweit die persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten der<br />
Emittentin. Zudem übernimmt die Komplementärin die Geschäftsführung der Emittentin und führt insoweit Geschäftsführungs-,<br />
Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeiten für die Emittentin aus. Auch wird die Komplementärin<br />
planmäßig die Liquidatorin der Emittentin sein. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
der Anbieterin und Prospektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig, die Lieferungen oder Leistungen im<br />
Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts erbringen.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind als Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
der Anbieterin und Prospektverantwortlichen tätig, die gleichzeitig Komplementärin der Emittentin ist und<br />
somit zur Emittentin in einem Beteiligungsverhältnis steht. Darüber hinaus sind die Mitglieder des Aufsichtsrats<br />
der Anbieterin und Prospektverantwortlichen nicht für Unternehmen tätig, die mit der Emittentin nach § 271 des<br />
Handelsgesetzbuchs in einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind nicht unmittelbar oder mittelbar<br />
beteiligt an Unternehmen, die mit dem Vertrieb der angebotenen Vermögensanlage beauftragt sind oder der<br />
Emittentin Fremdkapital zur Verfügung stellen oder im Zusammenhang mit der Anschaffung oder Herstellung des<br />
Anlageobjekts Lieferungen oder Leistungen erbringen.<br />
87
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind nicht unmittelbar oder mittelbar<br />
beteiligt an Unternehmen, die mit der Emittentin oder Anbieterin nach § 271 des Handelsgesetzbuchs in<br />
einem Beteiligungsverhältnis stehen oder verbunden sind.<br />
Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Anbieterin und Prospektverantwortlichen sind zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
nicht mit dem Vertrieb der emittierten Vermögensanlage beauftragt; zudem stellen sie der Emittentin<br />
weder Fremdkapital zur Verfügung noch vermitteln sie solches, und sie erbringen im Zusammenhang mit der<br />
Anschaffung oder Herstellung des Anlageobjekts keine Lieferungen oder Leistungen.<br />
Die Anbieterin und Prospektverantwortliche verfügt zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung über keinen Beirat.<br />
Ein Mittelverwendungskontrolleur wurde nicht bestellt, dementsprechend gibt es auch keinen Mittelverwendungskontrollvertrag.<br />
Außer den nach der VermVerkProspV angabepflichtigen Personen haben keine sonstigen<br />
Personen die Herausgabe oder den Inhalt des Prospekts oder die Abgabe oder den Inhalt des Angebots der Vermögensanlage<br />
wesentlich beeinflusst.<br />
Impressionen aus der Umgebung<br />
88
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
2. Bedeutsame Verträge<br />
Grundlage einer Beteiligung an der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG ist der Gesellschaftsvertrag in der<br />
Fassung vom 27.1.2016 in Verbindung mit dem Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag (nachfolgend auch<br />
„Treuhandvertrag“) in der Fassung vom 30. Oktober 2015. Der Gesellschaftsvertrag und der Treuhandvertrag sind<br />
im vollen Wortlaut in diesem Prospekt abgedruckt (Kap. IX., auf den Seiten 118 ff.).<br />
Die Beteiligung erfolgt über die vom Anleger unterzeichnete Beitrittserklärung nebst Verbraucherinformation bei<br />
außerhalb von Geschäftsräumen geschlossenen Verträgen und bei Fernabsatzverträgen sowie im Übrigen auf Basis<br />
der gesetzlichen Vorschriften.<br />
a. Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft (Emittentin)<br />
Im Folgenden werden wichtige Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
(Beteiligungsgesellschaft) beschrieben. Der gesamte Gesellschaftsvertrag ist in diesem Verkaufsprospekt im Kapitel<br />
IX. „Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft“, auf den Seiten 118 ff. vollständig abgedruckt. Einzelheiten<br />
können dort nachgelesen werden.<br />
Rechtsform, Firma, Sitz und Dauer<br />
Die Beteiligungsgesellschaft führt die Firma „Quartier am Golfplatz AG & Co. KG“. Es handelt sich bei der Beteiligungsgesellschaft<br />
um eine nach deutschem Recht errichtete und deutschem Recht unterliegende Kommanditgesellschaft<br />
mit Sitz in Bernstorf, die im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRA 3657 eingetragen<br />
ist. Die Beteiligungsgesellschaft läuft auf unbestimmte Zeit.<br />
Gesellschafter, Einlagen, Haftsummen<br />
Gründungsgesellschafter sind als persönlich haftende Gesellschafterin die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit<br />
Sitz in Hamburg („Komplementärin“) sowie als beschränkt haftender Gesellschafter Herr Dr. Wolfgang Röhr, geschäftsansässig:<br />
Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg. Die Komplementärin ist zur Leistung einer Kapitaleinlage<br />
weder berechtigt noch verpflichtet. Herr Dr. Wolfgang Röhr hat eine Kapitaleinlage von 51.000 Euro erbracht,<br />
wovon 100% als Haftsumme in das Handelsregister eingetragen worden sind. Die Kapitaleinlage von Herrn Dr.<br />
Wolfgang Röhr erhöht sich ohne weitere Veranlassung und ohne dass es einer weiteren Zustimmung der Gesellschafter,<br />
Maßnahmen oder Erklärungen bedarf, mit der Maßgabe, dass der Kapitalanteil von Herrn Dr. Wolfgang<br />
Röhr an der Gesellschaft stets mindestens 5,1% beträgt.<br />
Als weitere beschränkt haftende Gesellschafterin kann die Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
mit Sitz in Hamburg („Treuhandkommanditistin“) der Beteiligungsgesellschaft beitreten, dies erstmalig<br />
zu dem Zeitpunkt, in dem auf der Grundlage des als Anlage 2 dem Gesellschaftsvertrag beigefügten Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrages sich über die Treuhandkommanditistin ein oder mehrere Anleger an der Gesellschaft<br />
beteiligen.<br />
Mögliche weitere Gesellschafter sind Anleger, die ihre mittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft in eine<br />
direkte Beteiligung als Kommanditist umwandeln. Die Pflichteinlage eines Anlegers entspricht dem Nennbetrag<br />
seines beim Beitritt übernommenen Kapitalanteils. Insgesamt soll damit das Kapital der Beteiligungsgesellschaft auf<br />
mindestens 3.500.000 Euro erhöht werden.<br />
Ab der ersten Kapitalerhöhung gemäß § 5 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft beträgt die<br />
Haftsumme der Treuhandkommanditistin 10 % der Summe aller treuhänderisch von ihr gehaltenen Kommanditbeteiligungen.<br />
Die in das Handelsregister für Direktkommanditisten gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrags der<br />
Beteiligungsgesellschaft einzutragende Haftsumme beträgt 10 % der Kapitaleinlage.<br />
Zweck der Beteiligungsgesellschaft<br />
Der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft wurde am 27.1.2016 abgeschlossen. Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist die Errichtung und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments<br />
einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in Fredenbeck.<br />
Hierzu gehört insbesondere der Erwerb von Grundstücken, die Bebauung von Grundstücken, die Erweiterung<br />
der Einrichtungen, die Aufteilung der von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst<br />
zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
89
Wanderweg an der Deinster Mühle<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) sowie die Verwertung des Grundstücks oder von Grundstücksteilen<br />
bzw. ggf. begründeten Sondereigentums sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
Die Finanzierung der Investitionen der Beteiligungsgesellschaft richtet sich nach der als Anlage 1 dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft beigefügten Investitionsrechnung. Die Beteiligungsgesellschaft darf alle<br />
Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar<br />
zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen oder Institutionen mit gleichem<br />
oder ähnlichem Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen. Beteiligungen an einem oder mehreren<br />
anderen Unternehmen sind jedoch nur zulässig, solange diese Beteiligungen für die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft<br />
lediglich eine untergeordnete Neben- oder Hilfstätigkeit darstellen. Die Beteiligungsgesellschaft ist<br />
berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft darf alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Gegenstand des Unternehmens<br />
unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen<br />
oder Institutionen mit gleichem oder ähnlichem Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen.<br />
Beteiligungen an einem oder mehreren anderen Unternehmen sind jedoch nur zulässig, solange diese Beteiligungen<br />
für die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft lediglich eine untergeordnete Neben- oder Hilfstätigkeit<br />
darstellen. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.<br />
Beitritt der Anleger<br />
Das öffentliche Angebot der Kommanditanteile beginnt gemäß § 9 Abs. 1 VermAnlG einen Tag nach seiner Veröffentlichung.<br />
Anleger können bis zum 31.12.2016 Beitrittsangebote abgeben (Zeichnungsfrist). Die Komplementärin<br />
ist jedoch berechtigt, nach freiem Ermessen die Zeichnungsfrist um insgesamt ein (1) Jahr zu verlängern. Sie ist<br />
ferner berechtigt, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig zu schließen, also die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.<br />
Anleger beteiligen sich mittelbar über die Treuhandkommanditistin gemäß dem Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
(Anlage 2 des Gesellschaftsvertrages) als Treugeber. Die Treuhandkommanditistin hält die Beteiligung<br />
im Auftrag und für Rechnung der Anleger, jedoch im Außenverhältnis im eigenen Namen (echte Treuhand). Soweit<br />
es rechtlich zulässig ist, werden Treugeber wirtschaftlich und rechtlich wie beschränkt haftende Gesellschafter<br />
90
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
(Kommanditisten) behandelt.<br />
Jeder beitretende Anleger übernimmt eine Pflichteinlage, deren Höhe in der Beitrittserklärung festgelegt wird. Die<br />
Pflichteinlage muss mindestens 10.000 Euro betragen. Über diese Mindesteinlage hinausgehende Beträge müssen<br />
ohne Rest durch 100 teilbar sein. Neben ihrer Pflichteinlage müssen Anleger ein Aufgeld (Agio) in Höhe von 3 %<br />
der Pflichteinlage zahlen.<br />
Die Pflichteinlagen der Anleger zzgl. Agio sind vollständig innerhalb einer Frist von 10 (zehn) Bankarbeitstagen am<br />
Sitz der Beteiligungsgesellschaft nach Annahme des Beitrittsangebots und Aufforderung zur Zahlung fällig und auf<br />
ein Konto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen.<br />
Zu weiteren Details siehe Eintrag „Einzelheiten der Zahlung des Zeichnungs- oder Erwerbspreises (§ 4 Satz 1 Ziff.<br />
5 VermVerkProspV)“ auf Seite 72 und 73.<br />
Wird die Pflichteinlage und das Agio nicht oder nicht rechtzeitig geleistet, können auf den ausstehenden Betrag<br />
Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verlangt werden.<br />
Unabhängig davon ist die Treuhandkommanditistin 3 (drei) Wochen nach Eintritt des Verzugsfalls berechtigt sowie<br />
nach 8 (acht) Wochen berechtigt und verpflichtet, den Rücktritt vom Vertrag mit dem Anleger zu erklären oder<br />
- bei unvollständiger Zahlung - die Kapitaleinlage auf den gezahlten Betrag herabzusetzen, wenn der Anleger die<br />
erforderliche Mindesteinlage in Höhe von 10.000 Euro exkl. Agio bereits erbracht hat.<br />
Ein späterer Wechsel eines Treugebers in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten<br />
Gesellschafters (Direktkommanditist) ist möglich. Dafür ist der Komplementärin und der Treuhandkommanditistin<br />
eine unwiderrufliche und über den Tod hinaus gültige, notariell beglaubigte Vollmacht für alle die Beteiligungsgesellschaft<br />
und ihre Beteiligung betreffenden Anmeldungen zum Handelsregister zu erteilen.<br />
Direktkommanditisten werden als unmittelbar beteiligte Gesellschafter im Handelsregister der Beteiligungsgesellschaft<br />
eingetragen. Zur Vermeidung einer unbegrenzten Haftung gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft<br />
wird die Beteiligung als Kommanditist erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Sämtliche mit<br />
dem Wechsel seiner Beteiligung verbundenen Kosten trägt der Anleger.<br />
Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsangehörigen der USA, Kanadas, Australiens oder Japans, Inhabern<br />
einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung für die USA, Kanada, Australien oder Japan (zum<br />
Beispiel „Green Card“) bzw. von Personen, die über einen ähnlichen Status verfügen, Gebietsansässigen mit Wohnsitz<br />
in den USA, Kanada, Australien oder Japan oder Personen, die die Beteiligung für eine Vermögensmasse mit<br />
Sitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan eingehen wollen sowie die Beteiligung von Personen, die aus sonstigen<br />
Gründen in den vorgenannten Staaten unbeschränkt steuerpflichtig sind, ist ausgeschlossen. Vorstehendes gilt<br />
gleichermaßen für juristische Personen und Personenhandelsgesellschaften, die nach dem Recht eines US-Bundesstaates,<br />
von Kanada, Japan oder Australien errichtet und/oder in den USA, Kanada, Japan oder Australien unbeschränkt<br />
steuerpflichtig sind. Der gemeinschaftliche Beitritt von Ehegatten sowie der Beitritt von Minderjährigen<br />
und Gesellschaften bürgerlichen Rechts bzw. diesen vergleichbaren Gesellschaften und Gemeinschaften, auch nach<br />
ausländischem Recht, ist nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich.<br />
Informations- und Kontrollrechte<br />
Anlegern steht das Recht zu, Maßnahmen der Geschäftsführung zu widersprechen, sofern und soweit diese über<br />
den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und solche Maßnahmen nicht Gegenstand der Beschlussfassung<br />
durch die Gesellschafter waren oder nach dem Gesellschaftsvertrag eine Beschlussfassung nicht erforderlich ist.<br />
Ferner dürfen Anleger auf eigene Kosten die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses verlangen und dessen<br />
Richtigkeit unter Einsicht der Bücher und Papiere prüfen. Diese Rechte können entweder persönlich oder durch<br />
einen berufsmäßig zur Verschwiegenheit verpflichteten Vertreter ausgeübt werden.<br />
Geschäftsführung und Vertretung<br />
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Beteiligungsgesellschaft ist allein die Komplementärin berechtigt und<br />
verpflichtet. Außergewöhnliche, über den Rahmen des üblichen Geschäftsbetriebs der Beteiligungsgesellschaft<br />
hinausgehende Entscheidungen und Maßnahmen der Geschäftsführung bedürfen der Zustimmung durch die<br />
91
Gesellschafter. In Eilfällen, in denen die vorherige Zustimmung der Gesellschafter nicht eingeholt werden kann<br />
und der Beteiligungsgesellschaft bei Zuwarten ein erheblicher Schaden droht, darf die Geschäftsführung in Abstimmung<br />
mit der Treuhandkommanditistin ohne die Zustimmung der übrigen Gesellschafter handeln. Sie hat in<br />
diesem Fall die übrigen Gesellschafter unverzüglich über die vorgenommenen Handlungen und den Grund der<br />
Eilbedürftigkeit zu unterrichten.<br />
Die Geschäftsführung ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf Dritte zu übertragen. Die Komplementärin<br />
stellt sicher, dass sie für die Führung der Geschäfte und die unternehmerischen Entscheidungen im laufenden<br />
Geschäftsbetrieb der Beteiligungsgesellschaft allein verantwortlich bleibt. Der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
obliegen für den Fall der Beauftragung einer Geschäftsbesorgung das Recht der originären Gestaltung<br />
des Geschäftsbesorgungsverhältnisses (Gestaltungsrecht) sowie das Recht, den Geschäftsbesorger in der Ausführung der<br />
Leistungen zu lenken, Weisungen zu erteilen sowie die Ordnungsmäßigkeit der Leistungserbringung zu kontrollieren.<br />
Kein Wettbewerbsverbot<br />
Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot.<br />
Haftung<br />
Die Komplementärin haftet der Beteiligungsgesellschaft und den Gesellschaftern für ihre Handlungen im Rahmen<br />
der Geschäftsführung nur, soweit ihr oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt<br />
wird.<br />
Kommanditisten haften gegenüber Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft beschränkt auf die im Handelsregister<br />
eingetragene Haftsumme, die im Fall der Treuhandkommanditistin sowie der Direktkommanditisten gemäß § 7 des<br />
Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft 10 % ihrer übernommenen Pflichteinlage beträgt. Die Haftung ist<br />
ausgeschlossen, sofern und soweit die Haftsumme an die Beteiligungsgesellschaft geleistet und nicht zurückgezahlt<br />
worden ist. Eine Rückzahlung liegt auch dann vor, wenn der Kommanditist von der Beteiligungsgesellschaft Zahlungen<br />
erhält, die nicht durch entsprechende Gewinne der Beteiligungsgesellschaft gedeckt sind.<br />
Vergütungen für Geschäftsführung und persönliche Haftung<br />
Für die Übernahme der persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft erhält die<br />
Komplementärin von der Beteiligungsgesellschaft ab dem 01.10.2015 eine Vergütung von 15.000 Euro p.a. zuzüglich<br />
etwaiger gesetzlicher Umsatzsteuer. Sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die Haftungsübernahme sind<br />
mit dieser Vergütung abgegolten. Darüber hinaus ist die Komplementärin berechtigt, der Beteiligungsgesellschaft<br />
sämtliche nachgewiesenen Aufwendungen nach ihren als Anlage 4 dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
beigefügten allgemeinen Konditionen sowie Auslagen zzgl. anfallender Umsatzsteuer in Rechnung zu<br />
stellen, die ihr im Rahmen und außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und<br />
Vermarktungstätigkeit für die Gesellschaft entstehen .<br />
Sofern die Anleger im Falle der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft unter Berücksichtigung des Gesamtgewinns<br />
der Beteiligungsgesellschaft aus Projektentwicklungs-, Bau- und Verkaufstätigkeit einen durchschnittlichen<br />
Vermögenszuwachs (Gesamtmittelrückfluss abzüglich 100 % Eigenkapital) von 8 % p.a. erzielt haben, erhält die<br />
Komplementärin zusätzlich zu ihren vorgenannten Vergütungen 25 % des verbleibenden Veräußerungsgewinns<br />
(Mehrerlösvergütung).<br />
Für die Übernahme der Aufgabe als Liquidatorin der Beteiligungsgesellschaft hat die Komplementärin Anspruch<br />
auf ihre sämtlichen nachgewiesenen Aufwendungen nach ihren, dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
als Anlage 4 angefügten allgemeinen Konditionen sowie Auslagen zzgl. anfallender Umsatzsteuer, die ihr im<br />
Rahmen der Liquidation der Gesellschaft entstehen.<br />
Gesellschafterbeschlüsse<br />
Die Gesellschafter fassen die ihnen obliegenden Entscheidungen in Form von Beschlüssen. Es steht im freien Ermessen<br />
der Komplementärin zu entscheiden, ob sie dazu eine als Präsenzveranstaltung abzuhaltende Gesellschafterversammlung<br />
einberuft oder eine schriftliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren durchführt.<br />
Der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen unterliegen u.a. die folgenden Beschlussgegenstände:<br />
• außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen;<br />
92
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
• die Feststellung und Prüfung des Jahresabschlusses sowie die Wahl des Abschlussprüfers;<br />
• die Entlastung der Geschäftsführung;<br />
• die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien für Verbindlichkeiten Dritter;<br />
• Entnahmen und Zuführungen zur Rücklage;<br />
• die Abberufung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft sowie die Wahl einer neuen Geschäftsführung;<br />
• die Aufnahme eines neuen Gesellschafters als Komplementärin oder die Bestimmung einer Komplementärin aus<br />
der Mitte der Kommanditisten;<br />
• Verfügungen der persönlich haftenden Gesellschafterin über ihre Anteile an der Beteiligungsgesellschaft;<br />
Die Gesellschafter fassen folgende Beschlüsse mit einer Mehrheit von 75 % der abgegebenen Stimmen:<br />
• die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Aufnahme von Gesellschaftern, soweit dies nicht in<br />
diesem Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist;<br />
• der Ausschluss von Gesellschaftern;<br />
• die Auflösung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Die Stimmen der Gesellschafter richten sich nach der Höhe der eingezahlten Pflichteinlagen.<br />
Je volle 1.000 Euro der Pflichteinlage gewähren eine Stimme. Im Falle der Stimmengleichheit gilt der Beschlussantrag<br />
als abgelehnt. Enthaltungen werden bei den Abstimmungen nicht mitgezählt. Sofern ein Gesellschafter von<br />
einer Beschlussfassung konkret betroffen ist, ist er von der Stimmabgabe ausgeschlossen.<br />
Beschlüsse werden grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Kommanditisten<br />
und/oder Treugeber, die zusammen mindestens 25 % des Gesellschaftskapitals halten, können von der Geschäftsführung<br />
eine außerordentliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren oder die Einberufung einer Gesellschafterversammlung<br />
verlangen. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist innerhalb eines Monats nach<br />
Kenntniserlangung durch Klage gegen die Beteiligungsgesellschaft geltend zu machen. Nach Ablauf dieser Frist<br />
gilt der Mangel als geheilt.<br />
Ergebnisverteilung<br />
Die Komplementärin ist weder am Vermögen noch am Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft beteiligt. Die Kommanditisten<br />
und Treugeber nehmen am Ergebnis und Vermögen der Beteiligungsgesellschaft im Verhältnis ihrer<br />
jeweils gezeichneten Kapitaleinlage (ohne Agio) zu allen gezeichneten Kapitaleinlagen (ohne Agio) zum Ende des<br />
jeweiligen Geschäftsjahres teil.<br />
Eine Beteiligung am Ergebnis erfolgt nur, soweit der Kommanditist/Treugeber seine Einlage erbracht hat. Treten<br />
Kommanditisten/Treugeber unterjährig bei oder erhöhen sie unterjährig ihre Kapitaleinlage, nehmen sie am Ergebnis<br />
frühestens ab Beginn des jeweils auf die vollständige Einzahlung ihrer Kapitaleinlage zzgl. Agio bzw. ihres<br />
Erhöhungsbetrages folgenden Monats zeitanteilig teil.<br />
Für die in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 beitretenden Gesellschafter werden die ab dem jeweiligen Beitritt<br />
anfallenden positiven oder negativen Ergebnisse der beiden genannten Geschäftsjahre so lange vorrangig den<br />
jeweils neu beitretenden Gesellschaftern in dem Maße zugewiesen, bis diese Gesellschafter entsprechend ihrer Beteiligungsquote<br />
gleichmäßig zu den anderen, bisher am Ergebnis teilnehmenden Gesellschaftern an den positiven<br />
oder negativen Ergebnissen dieser Jahre teilnehmen (quotale Gleichbehandlung). Zur Erreichung dieser quotalen<br />
Gleichbehandlung können den Gesellschaftern die positiven oder negativen Ergebnisse – soweit steuerlich zulässig<br />
– im notwendigen Umfang abweichend von Beteiligungsquoten zugewiesen werden. Soweit zum Ende des<br />
Geschäftsjahres 2016 die quotale Gleichbehandlung der beigetretenden Gesellschafter nicht möglich ist, erfolgt die<br />
Vorabzuweisung von positiven und negativen Ergebnissen in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren so lange,<br />
bis der beabsichtigte Gleichstand an Ergebniszuweisung erreicht ist.<br />
Verluste werden Kommanditisten/Treugebern auch insoweit zugewiesen, als sie die jeweilige Pflichteinlage übersteigen.<br />
Die gesetzlichen Vorschriften über die Haftungsbeschränkung der Kommanditisten bleiben unberührt.<br />
Priorität<br />
Im Rahmen der Geschäftstätigkeit der Beteiligungsgesellschaft gebildetes Teileigentum wird zunächst den Anlegern<br />
zum Kauf angeboten. Anleger genießen insoweit Priorität gegenüber externen Interessenten. Sollten mehrere<br />
93
Anleger an einem bestimmten Teileigentum interessiert sein, so gebührt dem Anleger Vorrang, der die höhere<br />
Kapitaleinlage geleistet hat. Bei gleich hoher Kapitaleinlage entscheidet sich der Vorrang nach der Dauer der Zugehörigkeit<br />
zur Beteiligungsgesellschaft und im Übrigen nach Losverfahren.<br />
Verfügungen über Gesellschaftsanteile<br />
Rechtsgeschäftliche Verfügungen (Abtretungen und Belastungen, insbesondere Verpfändungen) der Komplementärin<br />
über ihre Beteiligung bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses. Im Übrigen können die Kommanditisten<br />
über ihre Beteiligungen nur unter folgenden Einschränkungen verfügen: Übertragungen der Kommanditbeteiligung<br />
sind nur mit Wirkung zum 01.01. eines Kalenderjahres möglich. Ferner bedarf die Verfügung<br />
der Zustimmung der Komplementärin, welche nur aus wichtigem Grund versagt werden darf. Ein wichtiger<br />
Grund liegt insbesondere vor, wenn in der Person eines beabsichtigten Verfügungsempfängers ein Beteiligungshindernis<br />
nach Maßgabe des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft vorliegt. Zudem dürfen die Verfügung<br />
keine unter der Mindesteinlage liegenden Beteiligungen in Höhe von 10.000 Euro entstehen, und die Höhe<br />
der Beteiligung muss ohne Rest durch 100 teilbar sein. Sämtliche im Zusammenhang mit der Verfügung über<br />
die Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft entstehenden Kosten, insbesondere durch die Verfügung bei der<br />
Beteiligungsgesellschaft anfallende Steuern, tragen der verfügende Kommanditist und sein Rechtsnachfolger als<br />
Gesamtschuldner. Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin den dieser<br />
entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit 100 Euro zzgl. Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
Kündigung<br />
Die Komplementärin ist zur ordentlichen Kündigung der Beteiligungsgesellschaft nicht berechtigt. Die Kommanditisten<br />
und Treugeber können ihre Beteiligung an der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von<br />
sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6)<br />
Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres.<br />
Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Komplementärin<br />
ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
Ausscheiden, Abfindung<br />
Scheiden Gesellschafter aus der Beteiligungsgesellschaft aus, wird die Beteiligungsgesellschaft grundsätzlich nicht<br />
aufgelöst, sondern unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
Gründe für das Ausscheiden sind:<br />
· Kündigung;<br />
· Ausschluss aus wichtigem Grund durch Gesellschafterbeschluss;<br />
· Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters bzw. Ablehnung der Eröffnung<br />
mangels Masse;<br />
· Pfändung und Zwangsvollstreckungsmaßnahmen von Gesellschafteransprüchen;<br />
· Eintritt von Gründen in der Person des Gesellschafters, die seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft ausschließen<br />
(Staatsangehörigkeit von/Wohnsitz in bestimmten Staaten).<br />
Die vorgenannten Ausscheidensgründe sind auf die Treuhandkommanditistin anwendbar, wenn die dort genannten<br />
Gründe in der Person eines Treugebers vorliegen. Dies bedeutet, dass die Treuhandkommanditistin dann mit der<br />
auf den betreffenden Treugeber entfallenden Teileinlage aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheidet.<br />
Jeder ausscheidende Kommanditist bzw. Treugeber hat einen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben. Die Abfindung<br />
entspricht dem Anteil des ausgeschiedenen Kommanditisten bzw. Treugebers am Gesamtwert der Beteiligungsgesellschaft,<br />
ermittelt nach der Quote seiner eingezahlten und nicht entnommenen Pflichteinlage (ohne<br />
Agio) an allen eingezahlten Pflichteinlagen (ohne Agio).<br />
Zur Ermittlung des Abfindungsguthabens ist auf den Tag des Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen.<br />
Die Höhe des Abfindungsguthabens entspricht dem Verkehrswert der Beteiligung.<br />
94
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Können sich der ausscheidende Kommanditist bzw. Treugeber und die Beteiligungsgesellschaft auf den Verkehrswert<br />
der Beteiligung nicht einigen, hat der Präsident der Industrie- und Handelskammer Schwerin auf Antrag<br />
eines Beteiligten einen Sachverständigen zur verbindlichen Feststellung des Verkehrswertes zu bestellen. Die Kosten<br />
des Gutachtens tragen die Beteiligten in dem Verhältnis, in dem der Sachverständige von den von ihnen genannten<br />
Werten abweicht.<br />
Scheidet der Kommanditist bzw. Treugeber zum Ende eines Geschäftsjahres aus, trägt die Beteiligungsgesellschaft<br />
die Kosten der Auseinandersetzungsbilanz. In allen anderen Fällen sind sie vom ausscheidenden Kommanditisten<br />
bzw. Treugeber zu tragen.<br />
Das Abfindungsguthaben ist – sofern und soweit es die Liquiditätslage der Beteiligungsgesellschaft zulässt – in drei<br />
gleichen Monatsraten auszuzahlen, deren erste Rate neun Monate, die zweite 18 Monate und die dritte 27 Monate<br />
nach dem Ausscheiden zur Zahlung fällig ist. Die Beteiligungsgesellschaft ist auch berechtigt, das Abfindungsguthaben<br />
vorzeitig auszuzahlen.<br />
Tod eines Anlegers<br />
Verstirbt ein Anleger, wird die Beteiligungsgesellschaft mit seinen Erben oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.<br />
Mehrere Erben bzw. Vermächtnisnehmer haben einen gemeinsamen Vertreter zu bestellen, der ihre Rechte aus der<br />
Beteiligung ausübt. Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, insbesondere die mit dem Nachweis der<br />
Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen<br />
Kosten, tragen die Erben oder Vermächtnisnehmer. Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin<br />
den dieser entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit 100 Euro zzgl. Umsatzsteuer<br />
zu ersetzen.<br />
Steuerliche Verpflichtungen<br />
Etwaige Sonderwerbungskosten sind der Beteiligungsgesellschaft jährlich bis zum 30. März mitzuteilen.<br />
Rechtswahl, Gerichtsstand<br />
Der Gesellschaftsvertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus<br />
und im Zusammenhang mit dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft ist Bernstorf.<br />
b. Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
Der Anleger schließt mit der Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft (Treuhänderin) und der<br />
Beteiligungsgesellschaft einen Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag. Die nachfolgenden Ausführungen beschränken<br />
sich auf wesentliche Vertragsregelungen. Der gesamte Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag kann<br />
in Kap. IX./2. auf den Seiten 135 ff. des Verkaufsprospektes nachgelesen werden.<br />
Mit Abschluss des Vertrages beauftragt der Anleger die Treuhänderin, eine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
im eigenen Namen, jedoch im Auftrag und für Rechnung des Treugebers zu begründen, zu halten und zu<br />
verwalten (echte Treuhand). Soweit dies rechtlich und tatsächlich möglich ist, vermittelt die Treuhänderin dem<br />
Treugeber wirtschaftlich die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Kommanditisten<br />
mit allen dazugehörigen Rechten und Pflichten. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten<br />
freizustellen, die im Zusammenhang mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft stehen.<br />
Jeder Treugeber ist berechtigt, auf eigene Kosten jederzeit durch schriftliche Erklärung seine mittelbare Beteiligung<br />
in eine Direktbeteiligung umzuwandeln und gemäß den Voraussetzungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
in die Stellung eines Direktkommanditisten zu wechseln. In diesem Fall endet der Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrag nicht, vielmehr verwaltet die Treuhänderin die Beteiligung des Direktkommanditisten,<br />
d.h. sie übt die Gesellschafterrechte und -pflichten des Direktkommanditisten in dessen Namen und nach<br />
dessen Weisungen aus, sofern diese nicht vom Direktkommanditisten selbst oder von einem Bevollmächtigten<br />
ausgeübt werden (Verwaltungstreuhand).<br />
Die Treuhänderin ist berechtigt, mit weiteren Anlegern Treuhand-, Verwaltungs- und Serviceverträge abzuschließen.<br />
Sie hält die Beteiligungen aller Treugeber im Außenverhältnis als einheitlichen Kommanditanteil und wird als<br />
Kommanditistin mit einer Haftsumme in Höhe von 10 % ihrer Pflichteinlage in das Handelsregister der Beteili-<br />
95
gungsgesellschaft eingetragen.<br />
Zudem übernimmt die Treuhänderin gegenüber der Beteiligungsgesellschaft Serviceleistungen, insbesondere im<br />
Rahmen der Anlegerbetreuung.<br />
Der Anleger ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung bestimmte Kapitaleinlage auf das in der Beitrittserklärung<br />
angegebene Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen. Die Zahlungsmodalitäten und Verzugsfolgen<br />
richten sich nach den Bestimmungen der Beitrittserklärung und nach § 5 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
(siehe hierzu auch Seite 119 und 120)<br />
Die Treuhänderin übt die Rechte und Pflichten des Treugebers aus dessen mittelbarer Beteiligung, insbesondere<br />
das Stimmrecht bei Gesellschafterbeschlüssen, nach pflichtgemäßem Ermessen aus, sofern und soweit der Anleger<br />
diese nicht selbst oder – falls zulässig – durch einen von ihm beauftragten Dritten wahrnimmt.<br />
In diesem Fall ist der Anleger berechtigt, der Treuhänderin Weisungen zu erteilen, denen gemäß die Treuhänderin<br />
die Gesellschafterrechte und -pflichten auszuüben hat.<br />
Im Falle abweichender Weisungen ist die Treuhänderin berechtigt, das auf ihren Kommanditanteil entfallende<br />
Stimmrecht nach den Weisungen ihrer Treugeber gespalten auszuüben. Erteilt der Anleger keine Weisungen, nimmt<br />
die Treuhänderin die Gesellschafterrechte und -pflichten nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen wahr.<br />
Die Treuhänderin tritt dem Treugeber alle Vermögensrechte aus der für ihn treuhänderisch gehaltenen Beteiligung<br />
am Gesellschaftsvermögen, insbesondere Rechte am Gewinn und Verlust, an beschlossenen Ausschüttungen, an<br />
einem Auseinandersetzungsguthaben und einem Liquidationserlös der Beteiligungsgesellschaft, ab. Der Anleger hat<br />
daher einen eigenen Anspruch gegen die Beteiligungsgesellschaft.<br />
Ist der Anleger Treugeber, kann er seine Beteiligung nur zum 01.01. eines Kalenderjahres übertragen, sofern dadurch<br />
keine Beteiligungen unter dem Betrag von 10.000 Euro entstehen und die entstehenden Beteiligungen<br />
ohne Rest durch 100 teilbar sind. Die Übertragung bedarf eines schriftlichen Vertrages zwischen Treugeber und<br />
Erwerber, in dem der Erwerber sich ausdrücklich verpflichtet, vollumfänglich an Stelle des Treugebers in den Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrag einzutreten. Weitere Voraussetzung für die Übertragung ist die Zustimmung<br />
der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, die diese nur aus wichtigem Grund verweigern kann. Die<br />
Treuhänderin ist berechtigt, für die Abwicklung der Übertragung von dem ausscheidenden Treugeber und seinem<br />
Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner eine Verwaltungspauschale von 100 Euro zzgl. Umsatzsteuer zu verlangen.<br />
Ist der Anleger Direktkommanditist, und überträgt er seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft nach Maßgabe<br />
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, so wird der Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
mit seinem Rechtsnachfolger fortgesetzt, wenn und soweit sich der Rechtsnachfolger schriftlich gegenüber<br />
der Treuhänderin verpflichtet, vollumfänglich an Stelle des Direktkommanditisten in den Treuhand-, Verwaltungsund<br />
Servicevertrag einzutreten.<br />
Das Treuhandverhältnis läuft auf unbestimmte Zeit und endet spätestens mit Beendigung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Das Treuhandverhältnis endet jedoch insbesondere dann vorzeitig, wenn ein Insolvenzverfahren über das<br />
Vermögen des Treugebers eröffnet wird bzw. die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird oder wenn die Beteiligung<br />
des Anlegers von einem Gläubiger des Anlegers im Wege der Einzelzwangsvollstreckung verwertet wird.<br />
Zudem ist der Treugeber berechtigt, jederzeit den Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag zum Monatsende<br />
ordentlich zu kündigen und in die Stellung eines Direktkommanditisten zu wechseln. Das Recht zur außerordentlichen<br />
Kündigung bleibt unberührt.<br />
Die Verwaltungstreuhand endet mit Beendigung der Beteiligungsgesellschaft. Sie endet jedoch vorzeitig, wenn der<br />
Direktkommanditist oder die Treuhänderin aus der Beteiligungsgesellschaft ausscheiden oder die Verwaltungstreuhand<br />
aus wichtigem Grund gekündigt wird.<br />
Die Treuhänderin hat für ihre nach diesem Vertrag geschuldeten Leistungen gegenüber der Beteiligungsgesell-<br />
96
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
schaft einen Anspruch auf Vergütung und Aufwendungsersatz gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Hiernach erhält die Treuhänderin im Jahr des Beginns des öffentlichen Angebotes der Anteile<br />
an der Beteiligungsgesellschaft eine einmalige Gebühr in Höhe von 10.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Darüber hinaus erhält sie eine laufende Gebühr in Höhe von 20 Basispunkten p.a. bezogen auf die eingezahlten<br />
Kapitaleinlagen der Anleger zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Im Jahr der Liquidation der Beteiligungsgesellschaft<br />
erhält die Treuhänderin zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung 10 Basispunkte auf das von Anlegern eingezahlte<br />
Eigenkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis, in dem alle Anleger der Beteiligungsgesellschaft<br />
mit ihren persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten erfasst werden. Außerdem führt die<br />
Treuhänderin die Kapitalkonten der Anleger. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin Änderungen seiner<br />
Daten unverzüglich auf eigene Kosten mitzuteilen. Die Treuhänderin informiert regelmäßig die Anleger und beantwortet<br />
deren telefonische Anfragen.<br />
Verstirbt der Anleger, treten seine Erben bzw. Vermächtnisnehmer in den Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
ein. Mehrere Erben bzw. Vermächtnisnehmer haben für die Ausübung der Rechte aus dem Vertrag einen<br />
gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestimmen. Die Treuhänderin kann von den Erben bzw. Vermächtnisnehmer<br />
für den mit dem Erbfall verbundenen administrativen Aufwand eine Verwaltungspauschale in Höhe von 100 Euro<br />
zzgl. Umsatzsteuer verlangen.<br />
Die Treuhänderin haftet nur für grob fahrlässige und vorsätzliche Verletzung der ihr aufgrund des Treuhand-, Verwaltungs-<br />
und Servicevertrags obliegenden Pflichten. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung gegenüber dem<br />
Anleger auf die jeweilige Höhe der vom Anleger gezeichneten Kapitaleinlage begrenzt.<br />
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist Hamburg.<br />
c. Konzeptionsvertrag<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG (Auftragnehmer) am 16. Juni 2015<br />
einen Konzeptionsvertrag geschlossen. Danach wird der Auftragnehmer unter anderem mit der Durchführung<br />
folgender Geschäftsbesorgungen beauftragt:<br />
• Ermittlung und Zusammenstellung von wirtschaftlichen Daten, Markt- und Standortanalysen für die Investitionsrechnungen;<br />
• Erarbeitung der Finanzierungs- und Beteiligungsstruktur;<br />
• Erstellung sämtlicher Investitionsrechnungen (z. B. Prognoserechnung, Anlegerbetrachtungen, Exit-Szenarien);<br />
• soweit dies nach den Rechts- und Steuerberatungsgesetzen zulässig ist, Mitwirkung bei der Erstellung der notwendigen<br />
Vertragswerke (Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft, Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag,<br />
Dienstleistungsverträge der Beteiligungsgesellschaft) sowie der Emissions- und Vertriebsunterlagen,<br />
insbesondere eines durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gebilligten Verkaufsprospektes;<br />
• Erstellung eines Vermögenanlagen-Informationsblattes (VIB);<br />
• Koordination externer Berater und sonstiger Dienstleistungsunternehmen;<br />
• Projektkoordination aller übrigen im Rahmen der Konzeption des Beteiligungsangebotes anfallenden Aufgaben.<br />
Der Auftragnehmer ist berechtigt – soweit gesetzlich erforderlich oder zwischen der Beteiligungsgesellschaft und<br />
einem Dritten vertraglich vereinbart – verpflichtet, Dritte zu beauftragen, die zuvor genannten Leistungen zu<br />
erbringen.<br />
Der Auftragnehmer erhält für die vertraglich geschuldeten Leistungen eine pauschale Vergütung in Höhe von<br />
95.000 Euro zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung ist nach jeweiliger Rechnungsstellung des Auftragnehmers<br />
fällig. Die Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, den jeweiligen Zahlungstermin bzw. eine Mehrheit<br />
von Zahlungsterminen auszusetzen, wenn und soweit sie nicht über die erforderliche Liquidität verfügt.<br />
Die Haftung des Auftragnehmers ist, soweit gesetzlich zulässig, auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Jede Vertragspartei haftet auch für vertragstypische und vorhersehbare Schäden, die infolge einer fahrlässigen Verletzung<br />
von Kardinalpflichten des Konzeptionsvertrags entstanden sind. Der Auftragnehmer haftet für ein Verschulden<br />
beauftragter Dritter wie für eigenes Verschulden. Schadenersatzansprüche gegen den Auftragnehmer verjähren<br />
innerhalb von 3 Jahren, soweit kürzere gesetzliche Verjährungsfristen einschlägig sind, gelten diese. Die Verjäh-<br />
97
ungsfrist beginnt für alle Ersatzansprüche gegen den Auftragnehmer mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der<br />
tatsächlichen Umstände, die eine Haftung des Auftragnehmers begründen.<br />
Der Konzeptionsvertrag endet mit vollständiger Erbringung der jeweils geschuldeten Leistung und kann vor diesem<br />
Zeitpunkt von den Vertragsparteien mit einer Frist von drei Monaten zum Quartalsende schriftlich ordentlich<br />
gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt.<br />
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand ist, soweit dies gesetzlich vereinbart werden<br />
kann, der Sitz der Beteiligungsgesellschaft.<br />
d. Eigenkapitalvermittlungsvertrag<br />
Die Beteiligungsgesellschaft hat am 28. Oktober 2015 mit der mercurion Asset Management GmbH eine Vertriebsvereinbarung<br />
für die Eigenkapitalbeschaffung geschlossen. Hiernach ist die mercurion Asset Management<br />
GmbH beauftragt, das Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft zu platzieren. Die mercurion Asset Management<br />
GmbH ist berechtigt, zur Erfüllung ihrer vertraglich geschuldeten Leistungen qualifizierte Untervermittler zu beauftragen.<br />
Sie ist verpflichtet, bei dem Vertrieb des Eigenkapitals ausschließlich die von der Beteiligungsgesellschaft<br />
zur Verfügung gestellten Vertriebsunterlagen zu verwenden und über die mit dem Beteiligungsangebot verbundenen<br />
Risiken aufzuklären.<br />
Die mercurion Asset Management GmbH erhält für ihre vertraglich geschuldeten Leistungen eine Vergütung in<br />
Höhe 4 % der von Anlegern gezeichneten Kapitaleinlagen (Eigenkapitalbetrag ohne Aufgeld). Zudem erhält sie<br />
das Agio in Höhe von 3 % der geleisteten Kapitaleinlagen. Der Vergütungsanspruch und der Anspruch auf das Agio<br />
entstehen und sind monatlich fällig nach Übersendung des vom Anleger vollständig ausgefüllten und unterzeichneten<br />
Zeichnungsscheins an die Treuhänderin sowie der Identifikationsunterlagen nach dem Geldwäschegesetz,<br />
der Annahme des Zeichnungsangebotes durch die Treuhänderin, dem Ausbleiben eines fristgemäßen Widerrufs<br />
durch den Anleger und dem Eingang des vollständigen Betrages der Kapitaleinlage und des Agios auf dem in den<br />
Zeichnungsunterlagen bezeichneten Konto der Beteiligungsgesellschaft. Der Anspruch auf Vergütung entfällt bzw.<br />
ist zurückzuzahlen, sofern das der vermittelten Beteiligung zugrunde liegende Vertragsverhältnis mit dem Anleger<br />
aufgehoben wird.<br />
Vermittlungsprovisionen, die an von der mercurion Asset Management GmbH beauftragte Untervertriebspartner<br />
zu leisten sind, hat die mercurion Asset Management GmbH aus ihrer Vergütung zu zahlen.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft ist grundsätzlich nicht berechtigt, neben der mercurion Asset Management GmbH<br />
weitere Vertriebspartner mit der Eigenkapitalbeschaffung zu beauftragen. Hiervon unberührt bleibt das Recht der<br />
Beteiligungsgesellschaft bei entsprechendem Bedarf in Absprache mit der mercurion Asset Management GmbH<br />
während der Laufzeit dieses Vertrags auch andere Vertriebspartner einzubinden.<br />
Die Haftung der mercurion Asset Management GmbH sowie für ihre Erfüllungsgehilfen ist grundsätzlich auf<br />
Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.<br />
Der Vertrag endet mit Ablauf der ggf. verlängerten Zeichnungsfrist der Beteiligungsgesellschaft oder der vorzeitigen<br />
Beendigung des Beteiligungsangebots durch die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft oder der Vollplatzierung<br />
des Emissionskapitals. Vor Beendigung nach den vorstehenden Tatbeständen kann der Vertrag von beiden<br />
Vertragsparteien nur aus wichtigem Grund schriftlich gekündigt werden.<br />
Der Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist, soweit dies in gesetzlich zulässiger Weise vereinbart<br />
werden kann, der Sitz der Beteiligungsgesellschaft.<br />
e. Grundstückskaufvertrag und Auflassung<br />
Beurkundet am 20. August 2015 wurde folgender Vertrag geschlossen:<br />
Vertragsparteien<br />
Verkäufer: Wohnen und Leben Fredenbeck GmbH & Co. KG<br />
(nachfolgend als „Verkäufer“ bezeichnet)<br />
Käufer: Quartier am Golfplatz AG & Co. KG, vormals Villa Vitalia Rosenhof AG & Co. KG<br />
Die Quartier am Golfplatz AG & Co. KG wurde am 1.2.2015 unter der Firma Villa Vitalia Rosenhof<br />
AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg, Geschäftsanschrift: Glockengießerwall 26, 20095 Hamburg,<br />
98
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
gegründet. Am 28.05.2015 erfolgte eine Umfirmierung in „Villa Vitalia Fredenbeck AG & Co. KG“<br />
verbunden mit einer Sitzverlegung nach 23936 Bernstorf, Geschäftsanschrift: Am Schloss 36, 23936<br />
Bernstorf. Am 28.10.2015 erfolgte eine weitere Umfirmierung in „Quartier am Golfplatz AG & Co.<br />
KG (nachfolgend als „Käufer“ bezeichnet).<br />
Vertragsgegenstand<br />
Erwerb einer den Vertragsparteien nach Lage und Größe in der Natur genau bekannten, unbebauten und bisher<br />
nicht vermessenen Teilfläche im ungefähren Ausmaß von 23.597 m².<br />
Im Grundbuch des Amtsgerichts Stade von Groß Fredenbeck Blatt 1187 sind folgende Grundstücke, jeweils<br />
Gemarkung Groß Fredenbeck, jeweils Flur 2, jeweils Gebäude- und Freiflächen mit folgenden Flurstücken eingetragen:<br />
Ifd. Nr. 21: Flst. 33/33 mit einer Größe von 382 m².<br />
Ifd. Nr. 24: Flst. 33/23 mit einer Größe von 663 m²,<br />
Flst. 33/29 mit einer Größe von 1.200 m²,<br />
Flst. 47/221 mit einer Größe von 35.453 m²,<br />
Flst. 47/222 mit einer Größe von 1.190 m²,<br />
Flst. 47/223 mit einer Größe von 1.203 m²,<br />
Flst. 47/224 mit einer Größe von 1.201 m²,<br />
Flst. 47/225 mit einer Größe von 2.287 m².<br />
Ifd. Nr. 25: Flst. 34/16 mit einer Größe von 304 m²,<br />
Flst. 34/17 mit einer Größe von 38 m².<br />
In Abteilung II des Grundbuches ist eingetragen:<br />
Ifd. Nr. 6: Eigentumsübertragungsvormerkung Flst. 33/33.<br />
In Abteilung III des Grundbuches sind folgende Belastungen eingetragen:<br />
Ifd. Nr. 1: 1.000.000,00 Euro brieflose Gesamtgrundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts<br />
Ifd. Nr. 2: 2.255.000,00 Euro brieflose Gesamtgrundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts<br />
Ifd. Nr. 7: 90.000,00 Euro brieflose Grundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts<br />
- nur lastend auf dem Flst. 33/33 –<br />
Ifd. Nr. 8: 50.000,00 Euro brieflose Grundschuld zugunsten eines inländischen Bankinstituts<br />
- nur lastend auf dem Flst. 33/33 -<br />
Aus diesem vorgenannten Grundbesitz verkauft der Verkäufer dem Käufer eine den Vertragsparteien nach Lage<br />
und Größe in der Natur genau bekannte Teilfläche (nachfolgend auch „Grundstück“) im ungefähren Ausmaß von<br />
23.597 Quadratmetern.<br />
Die Teilfläche wird durch den Käufer, jeweils mit allen Rechten, Pflichten und wesentlichen Bestandteilen sowie<br />
dem gesetzlichen Zubehör, letzteres soweit es im Eigentum des jeweiligen Verkäufers steht, erworben.<br />
Der Kauf erfolgt vorbehaltlich der amtlichen Vermessung und der in einer Nachtragsurkunde zu erklärenden<br />
Messungsanerkennung. Die Kosten der Vermessung trägt der Käufer. Der Kauf steht unter der aufschiebenden Bedingung,<br />
dass der gegenwärtig rechtskräftige Bebauungsplan Nr. 35 „Mehrgenerationenwohnpark“ der Gemeinde<br />
Fredenbeck, welcher nicht die Möglichkeit bietet, das Konzept des Käufers auf dem Grundstück ein Alten- und<br />
Pflegeheim nebst altengerechten Wohnappartements zu errichten, umzusetzen, nach den bereits in Gang gesetzten<br />
Verhandlungen zwischen dem Käufer und der Gemeinde sowie dem Landkreis, entsprechend geändert wird.<br />
Den Eintritt der aufschiebenden Bedingung hat der Käufer zu dem Zeitpunkt, an dem der geänderte und den<br />
Anforderungen des Bebauungskonzepts entsprechende Bebauungsplan Rechtskraft erlangt, zu erklären. Erst mit<br />
Eintritt der aufschiebenden Bedingung erlangt der vorliegend beschriebene Kaufvertrag Rechtswirksamkeit. Sofern<br />
die aufschiebende Bedingung nicht bis zum 31.12.2016 eingetreten sein sollte, kann jede Partei schriftlich den<br />
99
Rücktritt vom Vertrag, auch in Bezug auf zukünftig übernommene Verpflichtungen, erklären.<br />
Kaufpreis<br />
Der Kaufpreis beträgt 1.600.000,00 Euro (in Worten: eine Million Sechshunderttausend Euro).<br />
Der Kaufpreis ist einen Monat nach Eintritt der aufschiebenden Bedingung zur Zahlung fällig.<br />
Die Fälligkeit ist jedoch abhängig von der Eintragung der bewilligten Auflassungsvormerkung zugunsten des<br />
Käufers in das Grundbuch, einer Vorkaufsverzichtserklärung bzw. Negativbescheinigung betreffend das gesetzliche<br />
Vorkaufsrecht der Gemeinde, der Vorlage einer Abschreibungsunterlage, dem Eintritt der aufschiebenden<br />
Bedingung sowie der Nichtausübung des Rücktrittsrechts.<br />
Kaufpreisanpassung<br />
Das dem Kaufpreis zugrundeliegende Flächenmaß beruht lediglich auf den im Grundbuch angegebenen Werten.<br />
Sollte sich aufgrund der noch zu erfolgenden Vermessung ein Mehr- oder Mindermaß gegenüber dem angenommenen<br />
Flächenmaß ergeben, so ist das Mehr- oder Mindermaß unter Zugrundelegung eines Einheitspreises<br />
von 70,00 Euro je Quadratmeter gegenseitig auszugleichen. Dies jedoch nur, sofern es mehr als 20 Quadratmeter<br />
beträgt.<br />
Kaufpreisfinanzierung<br />
Der Verkäufer gestattet dem Käufer zur Finanzierung des Kaufpreises die Beleihung des Vertragsobjektes bereits<br />
vor der Umschreibung. Dabei darf das Vertragsobjekt mit Grundpfandrechten samt Zinsen und Nebenleistungen<br />
in Höhe des Kaufpreises belastet werden. Der Verkäufer bewilligt deren Eintragung samt dinglicher Vollstreckungsunterwerfung<br />
und stimmt allen zur Rangbeschaffung geeigneten Erklärungen zu. Der Käufer übernimmt die<br />
persönlichen Zahlungsverpflichtungen und unterwirft sich insoweit der Zwangsvollstreckung, trägt die Kosten<br />
der Bestellung und Eintragung und tritt mit seinen Rechten (Vormerkung) zurück. Die Sicherungsabrede ist so<br />
zu gestalten, dass der Gläubiger das Grundpfandrecht bis zur vollständigen Kaufpreiszahlung nur in der Höhe als<br />
Sicherheit verwenden darf, in welcher die Kreditzahlungen die Kaufpreisschuld des Käufers getilgt haben.<br />
Eigentumsverschaffungsvormerkung<br />
Der Verkäufer und der Käufer bewilligen und beantragen, zugunsten des Käufers eine Vormerkung zur Sicherung<br />
seines Anspruchs auf Übertragung des Eigentums an dem Grundstück im Grundbuch einzutragen.<br />
Belastungen<br />
Der Verkäufer hat dem Käufer das Eigentum frei von im Grundbuch eingetragenen Belastungen und frei von gegen<br />
den Käufer fortgeltenden Besitzrechten Dritter zu verschaffen. Der Käufer übernimmt keine Eintragungen in<br />
Abteilung II und III des Grundbuches.<br />
Besitzübergang, Nutzen Lasten<br />
Die Übergabe der Teilfläche erfolgt am Tag nach der Kaufpreiszahlung. Besitz, Nutzen und Gefahren gehen mit<br />
diesem Tag auf den Käufer über.<br />
Rücktritt und Verzug; Verzinsung des Kaufpreises<br />
Sollte die Fälligkeit des Kaufpreises nicht bis spätestens zum 31. Dezember 2016 eingetreten sein, haben beide<br />
Parteien das Recht, von diesem Vertrag zurückzutreten. Sofern trotz Vorliegens der oben genannten Fälligkeitsvoraussetzungen<br />
eine Kaufpreiszahlung nicht fristgemäß erfolgt, so hat der Verkäufer dem Käufer zunächst eine<br />
Nachfrist von 3 Monaten, beginnend mit der schriftlichen Mahnung des Verkäufers, zu setzen. Nach erfolglosem<br />
Ablauf der gesetzten Zahlungsfrist ist der Verkäufer berechtigt vom Vertrag zurückzutreten. Die Kaufpreisforderung<br />
ist ab dem 1. Januar 2016 mit 4,25 % p.a. zu verzinsen, wobei die Zahlung der Zinsen jeweils zum dritten Werktag<br />
eines Quartals erfolgt.<br />
Vertragsstrafe<br />
Unabhängig von der Vereinbarung der aufschiebenden Bedingung hinsichtlich des Kaufes des Vertragsgegenstandes<br />
und unabhängig von der Ausübung des vertraglich eingeräumten Rücktrittrechtes, ist der Käufer zur Zahlung<br />
eines Betrages in Höhe von 150.000,00 Euro (in Worten: Einhundertfünfzigtausend Euro) verpflichtet, für den Fall,<br />
dass der Vertrag nicht durchgeführt wird und die Nichtdurchführung in die Risikosphäre des Käufers fällt.<br />
Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Käufer den Kaufpreis nicht aufbringen kann, sich das mögliche Bau-<br />
100
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
vorhaben nicht realisieren lässt, der Käufer an der Herbeiführung der Änderung des Bebauungsplans nicht mitwirkt<br />
oder die Änderung des Bebauungsplans aus anderen Gründen versagt wird. Die Zahlung der Vertragsstrafe wird in<br />
dem Zeitpunkt fällig, in welchem die Nichtdurchführbarkeit, wie zuvor beschrieben, eintritt.<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr, alleinvertretungsberechtigter Vorstand der Komplementärin des Käufers, übernimmt die<br />
persönliche und selbstschuldnerische Bürgschaft zur Erbringung des Betrages von 150.000,00 Euro, unter Verzicht<br />
auf die Einrede der Vorausklage. Die Bürgschaft entfällt in dem Zeitpunkt, in welchem der Kaufpreis mindestens in<br />
der Höhe der Vertragsstrafe an den Verkäufer gezahlt wurde.<br />
Gewährleistung/Haftung<br />
Der Kaufgegenstand wird - soweit nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart ist - verkauft wie er steht und liegt;<br />
der Verkäufer haftet insbesondere nicht für die Verwertbarkeit des Kaufgegenstandes für die Zwecke des Käufers.<br />
Ansprüche und Rechte des Käufers wegen Sach- und Rechtsmängeln des Kaufgegenstandes sind ausgeschlossen,<br />
soweit im Vertrag nicht ausdrücklich eine bestimmte Beschaffenheit des Kaufgegenstandes vereinbart oder eine Garantie<br />
oder (Wissens-) Erklärung abgegeben wird. Ebenso gilt der Ausschluss nicht für Schadenersatzansprüche aus<br />
der Verletzung des Lebens, des Körpers und der Gesundheit, sofern der Verkäufer die Pflichtverletzung zu vertreten<br />
hat oder für sonstige Schäden, die auf einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Pflichtverletzung des Verkäufers<br />
bzw. seiner gesetzlichen Vertreter oder seiner Erfüllungsgehilfen beruhen.<br />
Sollte eine der Garantien ganz oder teilweise unzutreffend sein oder wesentliche Informationen in Bezug auf eine<br />
Garantie nicht offenbart worden sein, sind die Verkäufer verpflichtet, den Zustand herzustellen, der bestehen würde,<br />
wenn die betreffende Garantie zutreffend gewesen wäre. Soweit dies nicht oder nicht in einer angemessenen Pflicht<br />
möglich ist, ist der Verkäufer verpflichtet, dem Käufer den ihm daraus entstehenden Schaden in Geld zu ersetzen.<br />
Den Parteien ist bekannt, dass der Verkäufer mit der Gemeinde Fredenbeck, der Samtgemeinde Fredenbeck sowie<br />
der Abwasser-Entsorgung Samtgemeinde Fredenbeck GmbH einen städtebaulichen Vertrag über die Erschließung<br />
des Grundstücks sowie die Aufstellung des Bebauungsplans Nr. 35 „Mehrgenerationenwohnpark“ geschlossen<br />
hat. Zur Sicherstellung der Erschließungsleistungen hat der Verkäufer der Gemeinde Fredenbeck eine Bürgschaft<br />
zur Verfügung gestellt, welche gegenwärtig mit 505.650,00 Euro valutiert. Der Verkäufer versichert, dass die Erschließungsarbeiten<br />
zum Großteil fertiggestellt sind. Der Verkäufer verpflichtet sich auch gegenüber dem Käufer,<br />
zur endgültigen und vollständigen Herstellung der Erschließungsmaßnahmen, wobei der Verkäufer versichert, dass<br />
Restbauarbeiten lediglich noch in einem solchen Umfang zu erbringen sind, die durch die Bürgschaftsbeträge gegenüber<br />
der Gemeinde Fredenbeck wertmäßig abgesichert sind. Der Verkäufer versichert, dass eine Bebaubarkeit<br />
des Grund und Bodens gemäß dem Bebauungsplan Nr. 35 gegeben ist. Der Verkäufer leistet Gewähr dafür, dass das<br />
verkaufte Grundstück auf den Käufer frei von im Grundbuch in Abteilung II und III eingetragenen Belastungen<br />
und Beschränkungen übertragen wird. Der Verkäufer leistet Gewähr dafür, dass Steuern und Abgaben das Grundstück<br />
betreffend, die bis zum Tage des Besitzüberganges anfallen, von ihm bezahlt werden. Der Verkäufer versichert,<br />
dass ein Mietverhältnis oder sonstige Nutzungsrechte Dritter an dem verkauften Grundbesitz nicht bestehen. Der<br />
Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.<br />
Vollstreckungsunterwerfungen<br />
Wegen und in Höhe des Gesamtkaufpreises zuzüglich Verzugszinsen unterwirft sich der Käufer gegenüber dem<br />
Verkäufer vom Tage der Kaufpreisfälligkeit an der sofortigen Zwangsvollstreckung aus dem Kaufvertrag in sein gesamtes<br />
Vermögen. Gleiches gilt für den Verkäufer hinsichtlich seiner Verpflichtung zur Räumung und Verschaffung<br />
des Besitzes an dem verkauften Grundstück.<br />
Kosten/Steuern<br />
Die Kosten für die Beurkundung, den Vollzug, die Eigentumsumschreibung im Grundbuch sowie die Grunderwerbssteuer<br />
trägt der Käufer. Der Verkäufer trägt die Kosten für die Löschung nicht übernommener Belastungen<br />
und die Kosten, welche durch Treuhandaufträge von Kreditinstituten im Zusammenhang mit der Lastenfreistellung<br />
entstehen.<br />
101
Deinster Mühlenbach<br />
102
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
VII.<br />
STEUERLICHE GRUNDLAGEN<br />
a. Einführung<br />
Der Anleger beteiligt sich mittelbar als Treugeber oder durch Umwandlung seiner mittelbaren Beteiligung in eine<br />
Beteiligung als Kommanditist direkt an der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
Im nachfolgenden Kapitel werden die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Gesellschaft<br />
dargestellt. Die Ausführungen basieren auf der Annahme, dass es sich bei einem Anleger um eine natürliche<br />
Person mit Wohnsitz in der Bundesrepublik Deutschland handelt, die ihre Beteiligung im Privatvermögen hält, in<br />
Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig ist und ihre Beteiligung in vollem Umfang aus Eigenmitteln finanziert.<br />
Da im Rahmen dieser Darstellung nicht auf die individuellen steuerlichen Aspekte der Beteiligung für jeden Anleger<br />
eingegangen werden kann, wird jedem Anleger empfohlen, die persönlichen steuerlichen Konsequenzen an<br />
dieser Vermögensanlage mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Für Anleger, die ihre Beteiligung in einem<br />
Betriebsvermögen halten oder bei denen es sich um eine Körperschaft, Personenvereinigung oder Vermögensmasse<br />
nach § 1 Abs. 1 Körperschaftsteuergesetz (KStG) handelt, können sich erhebliche Abweichungen ergeben. Diese<br />
Anleger sollten vor einer Beteiligung deshalb unbedingt ihren steuerlichen Berater konsultieren.<br />
Zugrunde gelegt wurde die zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung geltende Rechtslage, die sich aus den gültigen<br />
Steuergesetzen, Verwaltungsanweisungen und Gerichtsentscheidungen ergibt. Zukünftige Änderungen der<br />
Gesetze, nicht offiziell veröffentlichte Verwaltungsanweisungen und sonstige nicht verbindliche Äußerungen zum<br />
geltenden Steuerrecht wurden nicht berücksichtigt. Während der Laufzeit der Vermögensanlage auftretende Änderungen<br />
der Rechtslage sowie zukünftige Verwaltungsanweisungen können Auswirkungen auf die steuerliche Beurteilung<br />
einer Beteiligung haben. Ferner kann nicht grundsätzlich ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung<br />
oder / und die Rechtsprechung den Sachverhalt letztlich abweichend von dieser Darstellung beurteilt.<br />
b. Einkommensteuer generell<br />
Allgemeines<br />
Die Emittentin ist eine Personengesellschaft und als solche nicht einkommensteuerpflichtig. Vielmehr werden für<br />
Besteuerungszwecke die steuerlichen Ergebnisse einer Personengesellschaft ihren Gesellschaftern anteilig zugerechnet<br />
und unterliegen erst auf dieser Ebene der Einkommensbesteuerung nach den persönlichen Merkmalen des<br />
jeweiligen Gesellschafters („Transparenzprinzip“). Gleichwohl sind Personengesellschaften Subjekte der Einkunftserzielung<br />
und der Einkunftsermittlung. Dies hat zur Folge, dass hinsichtlich der Bestimmung der Einkunftsart und<br />
der Einkünfteerzielungsabsicht bei jedem Anleger auch auf die Verhältnisse bei der Gesellschaft abgestellt wird.<br />
Einkunftsart<br />
Der Hauptzweck der Gesellschaft ist gemäß § 2 des Gesellschaftsvertrages die Errichtung und Aufteilung in einzelne<br />
Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) von barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäude,<br />
Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in Fredenbeck.<br />
Die Emittentin ist steuerlich als originär gewerblich tätige Personengesellschaft einzuordnen. Sie ist nach dem<br />
Gesellschaftsvertrag auch gewerblich geprägt, weil nur der persönlich haftende Gesellschafter in der Rechtsform<br />
einer Kapitalgesellschaft zur Geschäftsführung befugt ist (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG). Insofern ist es unerheblich, ob die<br />
Gesellschaft bereits eine originär gewerbliche Tätigkeiten ausübt. Bereits durch die gewerbliche Prägung erzielt die<br />
Gesellschaft ausschließlich gewerbliche Einkünfte und vermittelt solche an den Anleger (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG).<br />
Die Abgeltungsteuer (§ 32d EStG) gelangt daher nicht zur Anwendung.<br />
Gewinnerzielungsabsicht<br />
Die Ergebnisse des Anlegers stellen nur dann einen steuerlich relevanten Vorgang dar, wenn sie mit Gewinnerzielungsabsicht<br />
erwirtschaftet wurden. Maßgeblich sind hierbei die deutschen Gewinnermittlungsvorschriften. Bei<br />
einer Beteiligung an der Emittentin ist die Gewinnabsicht sowohl auf deren Ebene als auch auf Anlegerebene<br />
103
gesondert zu prüfen.<br />
Ebene der Beteiligungsgesellschaft<br />
Steuerliche Gewinnabsicht liegt vor, wenn die Betriebsführung darauf gerichtet ist, in der gesamten Periode der<br />
Unternehmenstätigkeit, der sogenannte Totalperiode, einen Totalgewinn (§ 4 EStG) zu erzielen. Die Totalperiode<br />
umfasst den Zeitraum von der Gründung bis zur Betriebsveräußerung bzw. Betriebsaufgabe. Die Gewinnerzielungsabsicht<br />
liegt vor, da aufgrund der Anlagepolitik nur Investitionen getätigt werden sollen, die zu einem Totalgewinn<br />
führen und konzeptionsgemäß auf eine Fremdfinanzierung der Investments verzichtet wird.<br />
Ebene des Anlegers<br />
Darüber hinaus muss auch auf Anlegerebene eine Gewinnerzielungsabsicht vorliegen, um keine steuerlich unbeachtliche<br />
Liebhaberei zu begründen. Grundsätzlich indiziert eine auf Gesellschaftsebene vorhandene Gewinnerzielungsabsicht<br />
diese auch für den Gesellschafter, wenn keine entgegenstehenden Anhaltspunkte ersichtlich sind.<br />
Solche Anzeichen können etwa in hohen Fremdfinanzierungskosten der Beteiligung oder in einer angestrebten,<br />
nur sehr kurzen Beteiligungsdauer mit Austritt/ Verkauf der Beteiligung an der Emittentin unter Inkaufnahme<br />
von Verlusten gesehen werden. Sofern die Aufwendungen des Anlegers innerhalb der Totalperiode bereits nach<br />
anfänglicher Prognose einen Gewinn ausschließen, sind sie für steuerliche Zwecke nicht zu berücksichtigen. Da<br />
die Gewinnabsicht grundsätzlich in der Person des Anlegers erfüllt sein muss, kann das erzielte Ergebnis nach einer<br />
eventuellen unentgeltlichen Übertragung der Beteiligung regelmäßig nicht in die Prognose des Rechtsvorgängers<br />
miteinbezogen werden (BFH vom 30. August 2007, BFH/NV 2008, 759).<br />
Da der Gesellschaft die individuellen Verhältnisse des Anlegers und insbesondere dessen Finanzierung des Beteiligungserwerbs<br />
nicht bekannt sind und sie weiter von einer Fremdfinanzierung des Anteilserwerbs abrät, wird<br />
vorliegend auch auf Anlegerebene von einer Gewinnerzielungsabsicht ausgegangen.<br />
Ermittlung des Gewinns<br />
Der Gewinn der Gesellschaft ermittelt sich durch Betriebsvermögensvergleich gemäß § 4 in Verbindung mit § 5<br />
EStG. Dabei ist eine periodengerechnete Gewinnermittlung vorzunehmen, d. h. der Zeitpunkt, zu dem Einnahmen<br />
bzw. Ausgaben zufließen bzw. geleistet werden, ist nicht entscheidend.<br />
Die anfänglichen Kosten im Sinne des Investitions- und Finanzierungsplans können nach dem sogenannte „Fondserlass“<br />
(BMF-Schreiben vom 20. Oktober 2003, BStBl. I 2003, 546) nicht als sofort abzugsfähige Betriebsausgaben<br />
gewinnmindernd behandelt werden. Diese Aufwendungen sind vielmehr zwingend neben den originären Anschaffungskosten<br />
für die einzelnen Wirtschaftsgüter einer Kommanditgesellschaft als weitere Anschaffungskosten<br />
zu behandeln und anteilig auf sämtliche Wirtschaftsgüter zu aktivieren. Darunter fallen auch Einrichtungsgebühren<br />
für Treuhand, Vergütungen für die Anlegerverwaltung, Vermittlung des Eigenkapitals, Strukturierungs- und sonstige<br />
Vertriebskosten sowie für das Assetmanagement. Der Fondserlass geht davon aus, dass bereits zum Zeitpunkt des<br />
Anlegerbeitritts konkrete Investitionsobjekte durch die Beteiligungsgesellschaft identifiziert sind. Inwieweit diese<br />
Regelung auch auf das vorliegende Beteiligungsangebot einschlägig ist, ist zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung<br />
noch nicht absehbar.<br />
Da zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung die Emittentin ihre Investments (Projektentwicklung) voraussichtlich<br />
ausschließlich mit Eigenkapital finanziert, sind die Vorschriften zur Begrenzung des Betriebsausgabenabzugs für<br />
Zinsaufwendungen gemäß § 4h EStG sowie für Überentnahmen im Sinne des § 4 Abs. 4a EStG auf Ebene der<br />
Emittentin nicht einschlägig. Bei einer eventuellen Fremdfinanzierung ist die Begrenzung des Betriebsausgabenabzugs<br />
für Zinsaufwendungen gemäß § 4h EStG zu beachten, wenn eine der Ausnahmen gemäß § 4h Abs.<br />
2 EStG nicht greifen (insbesondere, wenn der jährliche negative Zinssaldo mindestens 3 Mio. Euro beträgt). In<br />
diesem Fall sind die Zinsaufwendungen grundsätzlich nur in Höhe des Zinsertrags desselben Wirtschaftsjahres und<br />
darüber hinaus lediglich bis zur Höhe von 30% des steuerlichen Gewinns vor Zins, Steuern und Abschreibungen<br />
(EBITDA) abzugsfähig. Zinsaufwendungen, die nicht abgezogen werden dürfen, sind in die folgenden Wirtschaftsjahre<br />
vorzutragen. Ebenso könnten Schuldzinsen nicht abziehbar sein, wenn die Entnahmen den Gewinn der KG<br />
einschließlich der geleisteten Einlagen im Wirtschaftsjahr übersteigen (§ 4 Abs. 4a EStG).<br />
104
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Ergebnisverteilung<br />
Die Ergebnisverteilung erfolgt grundsätzlich entsprechend den Beteiligungsverhältnissen im Gesellschaftsvertrag<br />
und ist prinzipiell auch der Besteuerung zugrunde zu legen. Allerdings soll für die Geschäftsjahre 2015 bis 2016<br />
eine ergebnismäßige Gleichbehandlung aller Anleger erreicht werden. Zu diesem Zweck können positive und negative<br />
Ergebnisse im notwendigen Umfang abweichend von den Beteiligungsquoten zugewiesen werden. Soweit<br />
zum Ende des Geschäftsjahres 2016 die Gleichbehandlung aller Anleger nicht möglich ist, sieht der Gesellschaftsvertrag<br />
die Vorabzuweisung von positiven und negativen Ergebnissen in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren<br />
so lange, bis der beabsichtigte Gleichstand an Ergebniszuweisung erreicht ist. Sollte die Finanzverwaltung der<br />
gesellschaftsvertraglichen Ergebnisverteilung nicht folgen, ist den Anlegern das steuerliche Ergebnis grundsätzlich<br />
entsprechend den Einnahmen und Ausgaben zuzurechnen, die nach ihrem Beitritt anfallen.<br />
Verlustverrechnungsbeschränkungen<br />
Bei der Ermittlung der Einkünfte ist zu beachten, dass die aus der Beteiligung an der Gesellschaft dem Anleger<br />
gegebenenfalls zuzurechnenden Verluste nur eingeschränkt mit positiven Einkünften verrechnet werden können.<br />
Anwendbarkeit des § 15b EStG<br />
Die Vorschrift regelt das Abzugsverbot von Verlusten aus sogenannte „Steuerstundungsmodellen. Die Verlustverrechnungsbeschränkungen<br />
des § 15a und § 10d EStG sind insoweit nicht anzuwenden. Solche Verluste sind nur mit<br />
zukünftigen Gewinnen aus der Beteiligung an demselben Steuerstundungsmodell zu verrechnen.<br />
Ein Steuerstundungsmodell liegt vor, wenn dem Anleger aufgrund eines vorgefertigten Konzepts die Möglichkeit<br />
geboten werden soll, zumindest in der Anfangsphase Verluste aus der Beteiligung mit anderen Einkünften zu verrechnen.<br />
Es ist ausreichend, wenn die Summe der prognostizierten Verluste 10 % des gezeichneten Kapitals in der<br />
Anfangsphase übersteigt, wobei „Anfangsphase“ den Zeitraum umfasst, bis zu dem nach dem Beteiligungskonzept<br />
keine nachhaltig positiven Einkünfte erzielt werden (BMF-Schreiben vom 17. Juli 2007, BStBl. I 2007, 542).<br />
Bei der Gesellschaft sollte kein Steuerstundungsmodell vorliegen, da den Anlegern voraussichtlich in der Anfangsphase<br />
steuerlich kumulierte Verluste aus der angebotenen Beteiligungsmöglichkeit von nicht mehr als 10 % des<br />
gezeichneten Kapitals zugewiesen werden sollen. Ebenso ist auch keine modellhafte Finanzierung der Einlage des<br />
Anlegers vorgesehen. Eine abschließende Beurteilung ist erst nach den erfolgten Investitionen denkbar.<br />
Anwendbarkeit des § 15a EStG<br />
Der einem Anleger zuzurechnende Verlust darf weder mit anderen Einkünften aus Gewerbebetrieb noch mit Einkünften<br />
aus anderen Einkunftsarten verrechnet werden, soweit der Verlust dazu führt, dass sein Kapitalkonto negativ<br />
wird oder sich erhöht. Das Sonderbetriebsvermögen ist von der Regelung ausgeschlossen, und die Verlustbeschränkung<br />
des § 10d EStG ist insoweit nicht einschlägig. Falls seine im Handelsregister eingetragene Haftsumme<br />
jedoch seine bisher geleistete Einlage übersteigt, können dem Anleger ausnahmsweise über seine Einlage hinausgehende<br />
Verluste zugerechnet werden und zwar bis zum Betrag seiner Haftsumme (erweiterter Verlustausgleich).<br />
Der erweiterte Verlustausgleich gilt jedoch ausschließlich für Direktkommanditisten und nicht für Treugeber (R<br />
15a Abs. 3 EStR). Nicht ausgleichsfähige Verluste können nur mit zukünftigen Gewinnen des Anlegers aus der<br />
Beteiligungsgesellschaft verrechnet werden.<br />
Entsteht durch Entnahmen ein negatives Kapitalkonto des Anlegers oder wird dieses erhöht und besteht kein<br />
erweiterter Verlustausgleich, wird dem Anleger - vereinfacht ausgedrückt - grundsätzlich in Höhe des durch die<br />
Entnahme entstandenen negativen Kapitalkontos ein fiktiver Gewinn zugerechnet (§ 15a Abs. 3 EStG). Im Gegenzug<br />
kann der nachzuversteuernde, fiktive Gewinn mit späteren zuzurechnenden Gewinnen verrechnet werden.<br />
Entsprechendes gilt, wenn der ins Handelsregister eingetragene Haftungsbetrag des Anlegers verringert wird. Der<br />
fiktive Gewinn mindert jedoch spätere Gewinne des Anlegers aus der Beteiligung.<br />
Da Treugeber regelmäßig nicht von dem erweiterten Verlustausgleich profitieren können, ist der ihnen zuzurechnende<br />
fiktive Gewinn regelmäßig höher als bei einem Direktkommanditisten. Ob im Einzelfall der Wechsel von<br />
105
Niedersachsenhaus in Fredenbeck<br />
einer Treugeberstellung in eine Direktbeteiligung empfehlenswert ist, sollte der Anleger mit seinem persönlichen<br />
steuerlichen Berater klären.<br />
Anwendung des § 10d EStG<br />
Negative Einkünfte, die bei der Ermittlung des Gesamtbetrags der Einkünfte nicht ausgeglichen werden, können<br />
bis zu einem Betrag von 1 Mio. Euro (2 Mio. Euro bei zusammenveranlagen Ehegatten) im Wege des Verlustrücktrags<br />
vom Gesamtbetrag der Einkünfte des vorangegangenen Veranlagungszeitraums abgezogen werden. Ansonsten<br />
können die Verluste nur in den folgenden Veranlagungszeiträumen bis zu einem Betrag von 1 Mio. Euro<br />
(2 Mio. Euro) bei zusammenveranlagten Ehegatten) uneingeschränkt, darüber hinaus nur bis zu 60 % des übersteigenden<br />
positiven Betrags abgezogen werden (Verlustvortrag). Auf Antrag kann ganz oder teilweise auf den<br />
Verlustrücktrag verzichtet werden.<br />
Einkommensteuer<br />
Das zu versteuernde Einkommen des Anlegers unterliegt regelmäßig im Rahmen der Veranlagung der Besteuerung<br />
mit seinem individuellen Einkommensteuersatz. Der Einkommensteuertarif beträgt zwischen 14 % und 45 %<br />
ab 250.731 Euro (501.462 Euro bei zusammenveranlagten Ehegatten). Der Grundfreibetrag beträgt 8.652 Euro<br />
(2016).<br />
Solidaritätszuschlag/ Kirchensteuer<br />
Derzeit wird ergänzend zur Einkommensteuer ein Solidaritätszuschlag i. H. v. 5,5 % der zu leistenden Einkommensteuerschuld<br />
erhoben (§ 1 Abs. 1 SolzG). Sofern ein Anleger Mitglied einer steuerberechtigten Religionsgemeinschaft<br />
ist, schuldet er ferner Kirchensteuer. Deren Höhe ist abhängig von den jeweils anwendbaren Landeskirchensteuergesetzen<br />
und beträgt regelmäßig zwischen 8 % und 9 % der Einkommensteuerschuld.<br />
Steuerverfahren<br />
Das steuerliche Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft wird vom zuständigen Finanzamt im Rahmen einer einheitlichen<br />
und gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen erfasst (§ 179 Abs. 2 i. V. m. § 180 Abs. 1 Nr.<br />
106
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
2 lit. a AO), auf deren Grundlage die Einkünfte der Gesellschaft veranlagt, festgestellt und den Anlegern anteilig<br />
zugerechnet werden.<br />
Aufwendungen, die ein Anleger im Zusammenhang mit seiner Beteiligung persönlich zu tragen hat (Sonderbetriebsausgaben),<br />
können nur steuermindernd im Rahmen der Einkünfteermittlung für den einzelnen Anleger<br />
berücksichtigt werden, wenn sie im Zusammenhang mit in Deutschland steuerpflichtigen Erträgen stehen und der<br />
mit der Anlegerbetreuung beauftragten Gesellschaft bis zum 30. März des jeweiligen Folgejahres mitgeteilt werden.<br />
c. Besteuerung in der Veräußerungsphase<br />
Steuerbegünstige Veräußerungsgewinne<br />
Bei den Veräußerungsvorgängen ist grundsätzlich zu unterscheiden zwischen der Veräußerung der einzelnen Wirtschaftsgüter<br />
der Beteiligungsgesellschaft sowie anschließender Liquidation der Beteiligungsgesellschaft und der Veräußerung<br />
der Anteile an der Beteiligungsgesellschaft. Da nach deutschem Steuerrecht die Emittentin als transparent<br />
behandelt wird, unterliegt die Veräußerung eines Anteils denselben ertragsteuerlichen Folgen wie die Veräußerung<br />
der im Eigentum der Beteiligungsgesellschaft befindlichen Wirtschaftsgüter.<br />
Der Gewinn aus der Veräußerung des gesamten Anteils durch den Anleger ist regelmäßig gemäß § 16 EStG in<br />
Verbindung mit § 34 EStG steuerbegünstigt (sogenannte „Fünftelregelung“). Ein privates Veräußerungsgeschäft im<br />
Sinne des § 23 EStG liegt aufgrund der steuerlichen Gewerblichkeit der Emittentin nicht vor.<br />
Demgegenüber unterliegen z. B. laufende Veräußerungsgewinne bzw. nicht gemäß § 16 EStG begünstige Betriebsveräußerungen<br />
der regulären anteiligen Besteuerung beim Anleger (siehe »Einkommensteuer, Solidaritätszuschlag/<br />
Kirchensteuer«, Seite 106). Dieselben Steuerfolgen treten auch ein, wenn der Anleger nur einen Teil seines Anteils<br />
entgeltlich veräußert. Die herrschende Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs gewährt die Steuerbegünstigung<br />
gemäß § 16 EStG regelmäßig nicht in Fällen eines gewerblichen Grundstückshandels. Es werden folglich stets<br />
laufende Gewinne erzielt. Da die Emittentin mit ihrer Geschäftstätigkeit einen gewerblichen Grundstückshandel<br />
begründet, ist davon auszugehen, dass weder eine steuerbegünstigte Betriebsveräußerung bzw. Betriebsausgabe<br />
noch eine steuerprivilegierte Anteilsveräußerung an der Emittentin (§ 16 EStG) durch den einzelnen Anleger<br />
realisiert werden kann.<br />
Gewerblicher Grundstückshandel<br />
Veräußerungen von Anteilen an der Beteiligungsgesellschaft können im Zusammenhang mit sonstigen Grundstücksgeschäften<br />
des Anlegers dazu führen, dass dieser in Deutschland für Steuerzwecke einen gewerblichen<br />
Grundstückshandel begründet. Das bedeutet, dass weitere Immobilienverkäufe des Anlegers u. U. rückwirkend<br />
steuerpflichtig werden bzw. weitere Immobilien seinem steuerlichen Betriebsvermögen zuzurechnen sind und<br />
daher etwaige Veräußerungsgewinne auch nach Ablauf einer 10jährigen Haltedauer für private Veräußerungsgeschäfte<br />
steuerpflichtig werden.<br />
Nach Auffassung der Finanzverwaltung und der Rechtsprechung liegt ein gewerblicher Grundstückshandel regelmäßig<br />
vor, wenn innerhalb eines engen zeitlichen Zusammenhangs mit dem Erwerb, der Errichtung oder<br />
Modernisierung eines Grundstücks mehr als drei Objekte mit Veräußerungsabsicht verkauft werden (Drei-Objekt-Grenze).<br />
Als Objekt im Sinne der Drei-Objekt-Regel sind dabei in- oder ausländische Grundstücke jeder Art,<br />
unabhängig von deren Größe, Wert oder Nutzungsart, sowie bebaut oder unbebaut anzusehen. Ein enger zeitlicher<br />
Zusammenhang ist regelmäßig anzunehmen, wenn die Zeitspanne zwischen dem Erwerb oder der Errichtung<br />
oder Modernisierung und dem Verkauf nicht mehr als fünf Jahre beträgt bzw. für Branchenkundige wie z. B. bei<br />
einem Unternehmen wie dem unsrigen zehn Jahre. Dabei kommt der Anzahl der veräußerten Objekte aber lediglich<br />
eine indizielle Bedeutung zu.<br />
Veräußerungsvorgänge auf Beteiligungsgesellschaftsebene würden dem Anleger nach der von der Finanzverwaltung<br />
entwickelten Nichtaufgriffsgrenze (BMFSchreiben vom 26. März 2004, BStBl. I 2004, 434) nur dann zur Prüfung<br />
eines gewerblichen Grundstückshandels zugerechnet, wenn er zu mindestens 10 % an dem Vermögen der jeweiligen<br />
Gesellschaft beteiligt ist oder der Verkehrswert seines jeweiligen Gesellschaftsanteils mehr als 250.000 Euro<br />
oder der auf ihn entfallende anteilige Verkehrswerte des Immobilienportfolios mehr als 250.000 Euro beträgt.<br />
107
Zu beachten ist, dass ein dem Anleger zuzurechnender anteiliger Wert von 250.000 Euro bei einer vorhandenen<br />
Fremdfinanzierung auf Ebene der immobilienhaltenden Gesellschaft schon bei einer geringeren Zeichnungssumme<br />
erreicht werden kann.<br />
d. Sonstige Steuern<br />
Gewerbesteuer<br />
Die Emittentin ist als steuerlicher Inhaber eines Gewerbebetriebs gewerbesteuerpflichtig (§ 2 Abs. 1 GewStG).<br />
Die Grundlage des Gewerbeertrags bildet der nach § 7 GewStG ermittelte Gewinn der Gesellschaft, der nach den<br />
einkommen- oder körperschaftsteuerlichen Gewinnermittlungsvorschriften zu ermitteln ist. Der auf diese Weise<br />
ermittelte Gewinn wird um bestimmte Kürzungs- und Hinzurechnungsbeträge gemäß § 8 und § 9 GewStG<br />
berichtigt. Beispielsweise sind Aufwendungen der Gesellschaft für Schulden zu 25 % und Miet- und Pachtzinsen<br />
sowie Leasingraten für unbewegliche Wirtschaftsgüter zu 12,5 % bzw. für bewegliche Wirtschaftsgüter zu 5 % nach<br />
§ 8 GewStG wieder hinzuzurechnen, soweit die Summe sämtlicher hinzuzurechnender Beträge 100.000 Euro<br />
übersteigt.<br />
Eventuelle gewerbesteuerliche Verluste können nur vorgetragen werden und sind bis zu einem Betrag von<br />
1 Mio. Euro uneingeschränkt von einem positiven Gewerbeertrag abzuziehen. Darüber hinaus sind lediglich 60 %<br />
der vorgetragenen Fehlbeträge verrechenbar (§ 10a GewStG). Scheidet ein Anleger aus, so entfällt der auf diesen<br />
anteilig entfallene Gewerbeverlustvortrag, so dass es durch den Gesellschafterwechsel zu einer höheren Gewerbesteuerbelastung<br />
auf Ebene der Gesellschaft und damit für die verbleibenden Gesellschafter kommt.<br />
Die Gewerbesteuer beträgt nach Berücksichtigung eines Freibetrags von 24.500 Euro einheitlich 3,5 % auf den<br />
Gewerbeertrag multipliziert mit dem Hebesatz der für die Gesellschaft zuständigen Gemeinde Bernstorf (aktuell<br />
300%). Die Steuer ist von der Gesellschaft zu zahlen und gilt nicht als Betriebsausgabe für Ertragsteuerzwecke.<br />
Der Anleger kann zur Vermeidung bzw. Reduzierung einer Doppelbesteuerung mit Gewerbe- und Einkommensteuer<br />
einen Teil der tatsächlich angefallenen Gewerbesteuer gemäß § 35 EStG pauschal auf seine individuelle<br />
Einkommensteuer anrechnen.<br />
Entsteht der Gesellschaft eine gewerbesteuerliche Mehrbelastung beispielsweise aufgrund von Vertragsbeziehungen<br />
mit einem Anleger, durch die entgeltliche Übertragung der Beteiligung durch einen Anleger oder durch den anteiligen<br />
Wegfall des Verlustvortrags beim Gesellschafterwechsel, hat der Anleger diese Mehrbelastung zu erstatten.<br />
Umsatzsteuer<br />
Die Emittentin ist als Unternehmerin im umsatzsteuerlichen Sinne anzusehen (§ 2 Abs. 1 UStG), da sie mit der<br />
Geschäftstätigkeit (vor allem Projektentwicklung, Bautätigkeit und Immobilienvermarktung) die Unternehmereigenschaft<br />
begründet.<br />
Die Beteiligungsgesellschaft führt jedoch durch den beabsichtigten Verkauf von Grundstücken bzw. Grundstücksteilen<br />
nach Fertigstellung der einzelnen Apartments bzw. Penthouses oder sonstigen Einheiten grundsätzlich umsatzsteuerfreie<br />
Umsätze aus (§4 Nr. 9a) UStG) und ist damit nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt. Eine Option<br />
zur Verzicht auf diese Umsatzsteuerbefreiung gemäß § 9b UStG ist planmäßig nicht vorgesehen. Bei den in der<br />
Prognoserechnung angesetzten Werten handelt es sich daher um Bruttowerte.<br />
Erbschaft- und Schenkungsteuer<br />
Überträgt der Anleger seinen Kommanditanteil an der Beteiligungsgesellschaft von Todes wegen (Erbschaft, Vermächtnis)<br />
oder durch Schenkung unter Lebenden, unterliegt der Erwerb der Erbschaft- bzw. Schenkungsteuer, da<br />
der Erblasser/ Schenker annahmegemäß in Deutschland ansässig ist (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 und 2; § 2 ErbStG).<br />
Die steuerliche Bewertung der unentgeltlichen Übertragung einer unmittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft<br />
richtet sich bei gewerblichen Gesellschaften nach dem gemeinen Wert (§ 12 Abs. 5 ErbStG in Verbindung mit §<br />
108
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
109 BewG,). Dabei kann auch das vereinfachte Ertragswertverfahren angewandt werden (§ 199 ff BewG). Als Untergrenze<br />
ist jedoch stets der Substanzwert der Gesellschaft anzusetzen.<br />
Der Anleger kann die Steuerbegünstigung für die Übertragung von Betriebsvermögen gemäß §§ 13a, 13b und<br />
19a ErbStG in Anspruch nehmen, wenn das inländische Betriebsvermögen der Beteiligungsgesellschaft zu nicht<br />
mehr als 50 % aus so genanntem in- oder ausländischen „Verwaltungsvermögen“ besteht. Bei Vorliegen bestimmter<br />
weiterer Voraussetzungen wird auf das begünstigte Betriebsvermögen ein Verschonungsabschlag von 85 % gewährt.<br />
Das restliche begünstige Betriebsvermögen i. H. v. 15 % unterliegt nach Abzug eine Betrages von maximal<br />
150.000 Euro der Erbschaft-/ Schenkungsteuer (sogenannte „Regelverschonung“).<br />
Alternativ kann ein Verschonungsabschlag von 100 % auf das begünstigte Betriebsvermögen unwiderruflich beantragt<br />
werden, so dass sich kein erbschaft-/ schenkungsteuerpflichtiges Betriebsvermögen ergibt. Allerdings setzt<br />
diese Option die Erfüllung deutlich komplexer Begünstigungsvoraussetzungen voraus (sogenannte „Verschonungsoption“).<br />
Die Gewährung der Regel- bzw. Optionsverschonung kann jedoch anteilig nachträglich wegfallen<br />
und zu einer Nachversteuerung des Erwerbs führen, wenn innerhalb von 5 Jahren bei der Regelverschonung bzw.<br />
7 Jahre bei der Optionsverschonung gegen die Behaltensvoraussetzungen des § 13a Abs. 5 ErbStG verstoßen wird.<br />
Dabei handelt es sich vor allem um die Veräußerung des Gewerbebetriebs der Gesellschaft bzw. des Anteils oder<br />
um Überentnahmen aus der Gesellschaft in Höhe von insgesamt 150.000 Euro.<br />
Dieselben Steuerfolgen ergeben sich auch für Anleger mit einer treuhänderisch gehaltenen Beteiligung (vgl. Bayerisches<br />
Staatsministerium der Finanzen vom 14. Januar 2013, Az. S 3811.1.14/34). Die Erbschaft- bzw. Schenkungsteuersätze<br />
bemessen sich nach dem Verwandtschaftsgrad zwischen Erblasser/ Schenker und Erwerber (Steuerklasse)<br />
sowie nach den nach dem Verwandtschaftsgrad gestaffelten Freibeträgen. Für Übertragungen unter Ehegatten<br />
und Lebenspartnern wird insgesamt ein Freibetrag von 500.000 Euro gewährt, für Erwerbe der Kinder des Erblassers<br />
oder Schenkers jeweils 400.000 Euro und für Erwerbe von einem mit dem Erblasser oder Schenker nicht<br />
Verwandten 20.000 Euro (§ 16 ErbStG). Daneben kommen noch weitere Vergünstigungen, wie etwa ein besonderer<br />
Versorgungsfreibetrag, in Betracht (§ 17 ErbStG). Der Steuersatz ist progressiv ausgestaltet und liegt abhängig<br />
vom Verwandtschaftsgrad und von der Höhe des steuerpflichtigen Erwerbs zwischen 7 % und 50 % (§ 19 Abs. 1<br />
ErbStG).<br />
Der Gesetzgeber ist aufgrund der Entscheidung des Bundesverfassungsgerichts vom 17.12.2014 (Az. 1 BvL 21/12),<br />
das die derzeitigen erbschaft- und schenkungsteuerlichen Begünstigungen für das Unternehmensvermögen teilweise<br />
für verfassungswidrig ansieht, aufgefordert, bis spätestens zum 30.06.2016 eine Neuregelung zu verabschieden.<br />
Bis dahin ist das bisherige Recht noch anwendbar. Hinsichtlich der steuerlichen Risikos aus der Verfassungswidrigkeit<br />
des derzeitigen Erbschaft- und Schenkungsteuergesetzes wird auf den Hinweis im Kapitel III.<br />
„Wesentliche Risiken der Beteiligung“, verwiesen.<br />
Grunderwerbsteuer<br />
Die Grunderwerbsteuer für den Erwerb des Grundstückes in Niedersachsen wurde im Finanz- und Investitionsplan<br />
mit einem Steuersatz von aktuell 5 % berücksichtigt.<br />
Vermögensteuer<br />
Eine Vermögensteuer wird in Deutschland derzeit nicht erhoben.<br />
Kapitalertragsteuer<br />
Soweit Liquiditätsüberschüsse der Beteiligungsgesellschaft vorübergehend bei einem inländischen Kreditinstitut<br />
festverzinslich angelegt werden, sind daraus resultierende Zinseinnahmen mit 25% Zinsabschlagsteuer (zzgl. 5,5 %<br />
Solidaritätszuschlag) belastet, welche im Rahmen des einheitlichen und gesonderten Feststellungsverfahrens (s. u.)<br />
auf Ebene der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft durch das Finanzamt festgestellt und den Anlegern mitgeteilt<br />
werden. Die gezahlten Steuerabzugsbeträge werden auf die persönliche Einkommensteuerschuld der Anleger angerechnet.<br />
109
Naturidylle in Fredenbeck<br />
110
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
VIII. VERBRAUCHERINFORMATIONEN BEI AUSSERHALB<br />
VON GESCHÄFTSRÄUMEN GESCHLOSSENEN<br />
VERTRÄGEN UND BEI FERNABSATZVERTRÄGEN<br />
Besondere Informationen gemäß § 312d Abs. 2 BGB in Verbindung mit Art. 246b des Einführungsgesetzes zum<br />
Bürgerlichen Gesetzbuch (EGBGB).<br />
1. Informationen zum Vertragspartner (Art. 246b § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 4 EGBGB)<br />
Die Anleger schließen jeweils mit der Unterzeichnung der Beitrittserklärung sowie deren Annahme durch die<br />
Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaft einen Vertrag über die mittelbare Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft<br />
als Treugeber ab.<br />
Auf diese Weise können sich Anleger auf der Grundlage des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
sowie auf Grundlage des Treuhand-, Verwaltungs- und Verwaltungsvertrages über die Rödl Treuhand Hamburg<br />
GmbH Steuerberatungsgesellschaft (nachfolgend „Treuhandkommanditistin“) mittelbar als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft<br />
beteiligen.<br />
Identität, Hauptgeschäftstätigkeit, Vertreter sowie ladungsfähige Anschrift der Beteiligungsgesellschaft und der<br />
Treuhandkommanditistin sowie die zuständige Aufsichtsbehörde der Beteiligungsgesellschaft sind den folgenden<br />
Angaben zu entnehmen.<br />
Beteiligungsgesellschaft<br />
Firma:<br />
Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
Sitz:<br />
Bernstorf<br />
Handelsregister: Amtsgericht Schwerin, HRA 3657<br />
Komplementär:<br />
Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG<br />
Geschäftsadresse: Am Schloss 36<br />
23936 Bernstorf<br />
Telefon: +49 (0)3881 / 75956-50<br />
Telefax: +49 (0)3881 / 75956-54<br />
E-Mail-Adresse: info@quartier-am-golfplatz.de<br />
Unternehmensgegenstand:<br />
Gegenstand der Beteiligungsgesellschaft ist die Errichtung und Veräußerung<br />
von barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments<br />
einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen<br />
sowie Freizeit- und Grünanlagen in Fredenbeck. Hierzu gehört<br />
insbesondere der Erwerb von Grundstücken, die Bebauung von<br />
Grundstücken, die Erweiterung der Einrichtungen, die Aufteilung<br />
der von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst<br />
zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke<br />
bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) sowie die Verwertung des Grundstücks<br />
oder von Grundstücksteilen bzw. ggf. begründeten Sondereigentums<br />
sowie alle damit in Zusammenhang stehenden Geschäfte.<br />
Die Finanzierung der Investitionen der Beteiligungsgesellschaft richtet<br />
sich nach der als Anlage 1 dem Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
beigefügten Investitionsrechnung. Die Beteiligungsgesellschaft<br />
darf alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem<br />
Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen<br />
geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen<br />
oder Institutionen mit gleichem oder ähnlichem Zweck gründen, erwerben<br />
oder sich an solchen beteiligen. Beteiligungen an einem oder<br />
111
mehreren anderen Unternehmen sind jedoch nur zulässig, solange<br />
diese Beteiligungen für die Tätigkeit der Beteiligungsgesellschaft lediglich<br />
eine untergeordnete Neben- oder Hilfstätigkeit darstellen. Die<br />
Beteiligungsgesellschaft ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.<br />
Aufsichtsbehörde:<br />
(Es besteht keine laufende Aufsicht)<br />
Zuständige Aufsichtsbehörde für das Angebot von Vermögensanlagen<br />
(§ 3 VermAnlG) Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin),<br />
Referat WA 54<br />
Marie-Curie-Str. 24 – 28<br />
60439 Frankfurt am Main<br />
Treuhandkommanditistin<br />
Firma:<br />
Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Sitz:<br />
Hamburg, Kehrwieder 9, 20457 Hamburg<br />
Handelsregister: Amtsgericht Hamburg, HRB 107198<br />
Geschäftsführer:<br />
Prof. Dr. Christian Rödl, LL.M, Nürnberg<br />
Dr. Hans Weggenmann, Hersbruck<br />
Dr. Ralf Ellerbrok, Hamburg<br />
Meike Munderloh, Hamburg<br />
Geschäftsadresse:<br />
Kehrwieder 9, 20457 Hamburg<br />
Telefon: +49 (040) 22 92 97 581<br />
Fax: +49 (040) 22 92 97 599<br />
E-Mail-Adresse: treuhand@roedl.de<br />
Unternehmensgegenstand:<br />
Die geschäftsmäßige Hilfeleistung in Steuersachen sowie die für Steuerberatungsgesellschaften<br />
gesetzlich und berufsrechtlich zulässigen<br />
Tätigkeiten gemäß § 33 in Verbindung mit § 57 Abs. 3 StBerG. Gegenstand<br />
des Unternehmens ist weiter der Erwerb, die Verwaltung und<br />
die Veräußerung von Vermögensgegenständen jeder Art im eigenen<br />
Namen, aber für Rechnung Dritter (Treuhand) sowie die Verwaltung<br />
eigener und fremder Beteiligungen und die Anlegerbetreuung für<br />
Fonds. Tätigkeiten, die mit dem Beruf des Steuerberaters nicht vereinbar<br />
sind, insbesondere gewerbliche Tätigkeiten im Sinne von § 57<br />
Abs. 4 Nr. 1 StBerG wie z. B. Handels- und Bankgeschäfte, sind ausgeschlossen.<br />
2. Informationen zur Finanzdienstleistung (Art. 246b § 1 Abs. 1 Nr. 5 bis 19 EGBGB)<br />
Der Gesellschaftsvertrag sowie der Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag sind in den Kapiteln XI./1.<br />
„Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft“ auf Seite 118 ff. und IX./2. „Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag“<br />
auf Seite 135 ff. abgedruckt. Hinsichtlich näherer Einzelheiten wird auf diese ergänzend verwiesen.<br />
a) Wesentliche Leistungsmerkmale, Zustandekommen des Vertrages<br />
Der Anleger erwirbt mittelbar eine unternehmerische Beteiligung als Treugeber an der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Der Vertrag über die Beteiligung kommt jeweils durch Unterzeichnung der Beitrittserklärung und deren Annahme<br />
durch die Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaft zustande. Die Anleger verzichten auf den Zugang<br />
der Annahmeerklärung, diese ist somit für das Zustandekommen des Vertrags nicht erforderlich.<br />
Anleger beteiligen sich mittelbar über die Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft („Treuhandkommanditistin“)<br />
gemäß dem Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag als Treugeber. Die Treuhandkommanditistin<br />
hält die Beteiligung im Auftrag und für Rechnung der Anleger, jedoch im Außenverhältnis im eigenen<br />
112
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Namen (echte Treuhand). Soweit es rechtlich zulässig ist, werden Treugeber wirtschaftlich und rechtlich wie beschränkt<br />
haftende Gesellschafter (Kommanditisten) behandelt.<br />
Ein späterer Wechsel eines Treugebers in die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten<br />
Kommanditisten („Direktkommanditist“) ist möglich. In diesem Fall endet der Treuhand-, Verwaltungs- und<br />
Servicevertrag nicht, vielmehr verwaltet die Treuhandkommanditistin die Beteiligung des Direktkommanditisten,<br />
d.h. sie übt die Gesellschafterrechte und –pflichten des Direktkommanditisten in dessen Namen und nach dessen<br />
Weisungen aus, sofern diese nicht vom Direktkommanditisten selbst oder von einem Bevollmächtigten ausgeübt<br />
werden (Verwaltungstreuhand).<br />
Die Beteiligungsgesellschaft wird in ein Grundstück im ungefähren Ausmaß von 23.597 m² in der Samtgemeinde<br />
Freden beck, das mit mehreren Immobilien bebaut werden soll und alle damit zusammenhängenden Tätigkeiten<br />
erforderlichen Mittel und Leistungen, insbesondere Kosten und Aufwendungen der geplanten bzw. laufenden Geschäftstätigkeit<br />
investieren. Die Anleger sind am Vermögen und am Ergebnis sowie am Liquiditätserlös der Beteiligungsgesellschaft<br />
entsprechend dem Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlage (ohne Agio) zu allen eingezahlten<br />
Pflichteinlagen (ohne Agio) zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Anleger, die der Beteiligungsgesellschaft<br />
unterjährig beitreten oder die ihre Kapitaleinlage erhöhen, nehmen am Ergebnis frühestens ab Beginn<br />
des jeweils auf die vollständige Einzahlung ihrer Kapitaleinlage zzgl. Agio bzw. ihres Erhöhungsbetrags folgenden<br />
Monats zeitanteilig teil.<br />
b) Preis<br />
Die Anleger haben die in ihrer Beitrittserklärung bestimmte Pflichteinlage zzgl. eines Agio in Höhe von 3 % der<br />
gezeichneten Pflichteinlage zu leisten. Der Mindestbetrag der jeweiligen Pflichteinlage beträgt 10.000 Euro. Höhere<br />
Beträge müssen ohne Rest durch 100 teilbar sein.<br />
c) Weitere vom Anleger zu zahlenden Kosten und Steuern<br />
Die Anleger können auf Zahlung von Verzugszinsen in Höhe von fünf Prozentpunkten über dem Basiszinssatz<br />
gemäß § 247 BGB in Anspruch genommen werden, wenn sie ihre Pflichteinlage und das Agio nicht oder nicht<br />
vollständig bei Fälligkeit leisten.<br />
Den Anlegern können zusätzliche Kosten für den Geldverkehr (Überweisungsgebühren) entstehen.<br />
Die der Gesellschaft als Treugeber mittelbar beigetretenen Anleger sind berechtigt, der Beteiligungsgesellschaft als<br />
Direktkommanditisten unmittelbar beizutreten bzw. als derartige Direktkommanditisten jederzeit in die Stellung<br />
eines mittelbar beteiligten Treugebers zurück zu wechseln. Sämtliche mit dem Wechsel seiner Beteiligung verbundenen<br />
Kosten trägt der Anleger. Die Anleger haben die Kosten der Beglaubigung der erforderlichen Handelsregistervollmacht<br />
zu tragen.<br />
Den Anlegern können Verwaltungskosten (Porto, Telefonkosten, Reisekosten, Kosten für einen Bevollmächtigten<br />
oder Sachverständigen) für die Ausübung von Mitteilungspflichten oder Informations- und Kontrollrechten, für<br />
die Teilnahme an Gesellschafterversammlungen der Beteiligungsgesellschaft sowie eine eventuelle Vertretung oder<br />
für die Beschlussfassung im Wege der Schriftlichen Abstimmung entstehen. Anleger haben zudem Änderungen<br />
ihrer Daten auf eigene Kosten mitzuteilen.<br />
Die Anleger haben alle durch die Verfügung über ihre Beteiligung entstehenden Kosten, insbesondere durch die<br />
Verfügung bei der Beteiligungsgesellschaft anfallenden Steuern sowie Kosten für Änderungen im Handelsregister,<br />
zusammen mit dem Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner zu tragen. Zudem sind die jeweiligen Anleger und<br />
deren Rechtsnachfolger gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin den dieser durch eine Verfügung<br />
entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit 100 Euro zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu<br />
ersetzen.<br />
Scheiden Anleger aus der Beteiligungsgesellschaft aus oder werden sie ausgeschlossen, haben sie sämtliche Kosten<br />
und Belastungen, die der Beteiligungsgesellschaft im Zusammenhang mit einem solchen Ausscheiden oder Ausschluss<br />
entstehen, insbesondere etwaige steuerliche Mehrbelastungen, zu tragen. Im Erbfall haben die Erben oder<br />
Vermächtnisnehmer sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, insbesondere die mit dem Nachweis der<br />
Erbfolge oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen<br />
Kosten zu tragen. Zudem sind die Erben oder Vermächtnisnehmer gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin<br />
den dieser durch den Erbfall entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit 100 Euro<br />
zuzüglich der gesetzlichen Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
Ausscheidende Anleger haben Anspruch auf ein Auseinandersetzungsguthaben, das vom Komplementär nach<br />
Maßgabe des Gesellschaftsvertrages ermittelt wird. Scheidet ein Anleger zum Ende eines Geschäftsjahres aus der<br />
113
Gesellschaft aus, trägt die Gesellschaft die Kosten der Auseinandersetzungsbilanz. In allen anderen Fällen sind sie<br />
vom ausscheidenden Anleger zu tragen. Können sich der ausscheidende Kommanditist/Treugeber und die Gesellschaft<br />
auf den Verkehrswert der Beteiligung nicht einigen, hat der Präsident der Industrie- und Handelskammer<br />
Schwerin auf Antrag eines Beteiligten einen Sachverständigen zur verbindlichen Feststellung des Verkehrswertes zu<br />
bestellen. Die Kosten des Gutachtens tragen die Beteiligten in dem Verhältnis, in dem der Sachverständige von den<br />
von ihnen genannten Werten abweicht.<br />
Eventuelle steuerliche Belastungen, die durch den Beitritt oder das Ausscheiden eines Gesellschafters oder auf<br />
andere Art und Weise (zum Beispiel Änderungen in Gesellschafterbestand eines Gesellschafters) durch einen Gesellschafter<br />
verursacht werden, trägt der Gesellschafter, der diesen Mehraufwand verursacht. Gleiches gilt für die<br />
Kosten etwaig auf Wunsch eines Kommanditisten/Treugebers zu erhebender Daten und der auf Wunsch eines<br />
Kommanditisten/Treugebers erfolgenden zusätzlichen Einhaltung anderer Rechnungslegungsvorschriften als der<br />
des HGB.<br />
Die Anleger können ferner zur Rückerstattung von Zahlungen verpflichtet sein, soweit sie Leistungen von der<br />
Beteiligungsgesellschaft erhalten haben, die unter Verstoß gegen gesetzliche Vorschriften oder sonst unrechtmäßig<br />
ausgezahlt worden sind oder die nicht durch entsprechende Gewinnanteile gedeckt sind.<br />
Bezüglich der weiteren steuerlichen Auswirkungen der Beteiligung wird auf das Kapitel VII „Steuerliche Grundlagen“<br />
auf Seite 103 ff. im Verkaufsprospekt verwiesen.<br />
d) Besondere Risiken<br />
Bei der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft handelt es sich um eine langfristige unternehmerische Beteiligung,<br />
die mit tatsächlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken verbunden ist. In der Vergangenheit erwirtschaftete<br />
Erträge vergleichbarer Vermögensanlagen sind kein Indikator für künftige Erträge. Das maximale Risiko<br />
besteht für den Anleger im Verlust des eingesetzten Kapitals unter gleichzeitiger Verpflichtung zur Leistung weiterer<br />
Zahlungen aus seinem Privatvermögen. Dies kann zur Privatinsolvenz des Anlegers führen. Die mit der Beteiligung<br />
verbundenen Risiken werden im Einzelnen im Verkaufsprospekt (Kapitel III. „Wesentliche Risiken der<br />
Beteiligung“ auf Seite 19 bis 38 ff.) beschrieben.<br />
e) Gültigkeitsdauer der zur Verfügung gestellten Informationen<br />
Die in diesem Verkaufsprospekt zur Verfügung gestellten Informationen, einschließlich etwaiger Prospektnachträge<br />
sind ausschließlich für die Dauer des öffentlichen Angebotes der Vermögensanlage gültig. Die Abgabe von<br />
Beitrittsangeboten der Anleger ist auf den 31.12.2016 befristet („Zeichnungsfrist“). Der Komplementär der Beteiligungsgesellschaft<br />
ist jedoch berechtigt, nach freiem Ermessen die Zeichnungsfrist um insgesamt 12 Monate<br />
zu verlängern. Er ist ferner berechtigt, die Beteiligungsgesellschaft vorzeitig zu schließen, also die Zeichnungsfrist<br />
vorzeitig zu beenden.<br />
f) Zahlungsbedingungen Erfüllung<br />
Pflichteinlage und Agio sind vollständig in 10 (zehn) Bankarbeitstagen am Sitz der Beteiligungsgesellschaft nach<br />
Annahme des Beitrittsangebots und schriftlicher Zahlungsaufforderung durch die Treuhandkommanditistin zur<br />
Zahlung fällig. Wird die Pflichteinlage und das Agio nicht oder nicht rechtzeitig geleistet, können auf den ausstehenden<br />
Betrag Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB verlangt werden;<br />
unabhängig davon ist die Treuhandkommanditistin 3 (drei) Wochen nach Eintritt des Verzugsfalls berechtigt sowie<br />
nach 8 (acht) Wochen berechtigt und verpflichtet, den Rücktritt vom Vertrag mit dem Anleger zu erklären oder<br />
- bei unvollständiger Zahlung - die Kapitaleinlage auf den gezahlten Betrag herabzusetzen, wenn der Anleger die<br />
erforderliche Mindesteinlage in Höhe von 10.000 Euro exkl. Agio bereits erbracht hat. Ein (teilweise) säumiger<br />
Anleger hat abweichend von § 23 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft im Falle des Rücktritts<br />
und im Falle der Herabsetzung bei unvollständiger Einzahlung keinen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben. Der<br />
Geschäftsführung und der Treuhandkommanditistin bleibt es vorbehalten, ggf. vom Anleger Ersatz eines nachgewiesenen<br />
Schadens zu verlangen. Die Geschäftsführung und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, den von<br />
ihr beanspruchten Schadensersatz mit dem Anspruch des Anlegers auf Rückzahlung der eingezahlten Pflichteinlage<br />
zu verrechnen. Die Anleger sind am Vermögen und am Ergebnis sowie am Liquidationserlös der Gesellschaft<br />
entsprechend dem Verhältnis ihrer gezeichneten Kapitaleinlagen zu allen gezeichneten Kapitaleinlagen zum Ende<br />
des jeweiligen Geschäftsjahres beteiligt. Eine Beteiligung am Ergebnis erfolgt nur, soweit die Einlage zzgl. Agio<br />
erbracht ist. Anleger, die der Gesellschaft unterjährig beitreten, sind ab dem ihrem Beitritt sowie der vollständigen<br />
Einzahlung der Kapitalein lage bzw. ihres Erhöhungsbetrags folgenden Monat zeitanteilig beteiligt.<br />
114
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
g) Widerrufsrecht<br />
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist und im Wege eines außerhalb von Geschäftsräumen<br />
geschlossenen Vertrages im Sinne von § 312b BGB oder durch Fernabsatzvertrag im Sinne von § 312c BGB der<br />
Beteiligungsgesellschaft beitritt, steht ihm ein gesetzliches Widerrufsrecht nach § 312g Abs. 1 i.V.m §§ 355, 356<br />
BGB zu. Die Einzelheiten hinsichtlich des Bestehens oder Nichtbestehens eines Widerrufsrechts sowie die Bedingungen,<br />
Einzelheiten der Ausübung, insbesondere Namen und Anschrift desjenigen, gegenüber dem der Widerruf<br />
zu erklären ist, und die Rechtsfolgen des Widerrufs einschließlich Informationen über den Betrag, den der Anleger,<br />
der Verbraucher ist, im Falle des Widerrufs nach § 357a BGB für die erbrachte Leistung zu zahlen hat, ergeben sich<br />
aus der in der Beitrittserklärung abgedruckten Widerrufsbelehrung.<br />
h) Mindestlaufzeit der Beteiligung<br />
Die Vermögensanlage hat eine grundsätzlich unbefristete Laufzeit. Die Emittentin plant, die Vermögensanlage zum<br />
31.3.2019 zu beenden. Die Anleger können ihre Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft unter Einhaltung<br />
einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Die Vermögensanlage hat<br />
mithin eine Mindestlaufzeit von über 24 Monaten und beginnt für alle Anleger ab dem Zeitpunkt der Zeichnung<br />
durch den ersten Anleger. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem<br />
Grund. Die Komplementärin ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft<br />
erworbenen Grundstücks (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne<br />
Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten<br />
bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch<br />
ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
Je nach Beteiligungszeitpunkt kann die konkrete Laufzeit für den jeweiligen Anleger variieren.<br />
i) Vertragliche Kündigungsbedingungen<br />
Die Anleger können ihre Beteiligungen an der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6)<br />
Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6) Monaten<br />
zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres.<br />
Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Komplementärin<br />
ist berechtigt, nach der planmäßigen Aufteilung des von der Beteiligungsgesellschaft erworbenen Grundstücks<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten<br />
nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene Kommanditisten bzw. Treugeber<br />
jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der Folgejahre auch ohne wichtigen Grund<br />
mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum 31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
Die Kündigung ist schriftlich an den Komplementär oder an die Treuhandkommanditistin der Beteiligungsgesellschaft<br />
zu richten.<br />
Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Eine ordentliche Kündigung dieses<br />
Treuhand- und Verwaltungsvertrags durch den Treuhandkommanditisten ist nicht zulässig. Davon unberührt bleibt<br />
das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund. Jeder Treugeber ist berechtigt, jederzeit den Treuhandvertrag zum<br />
Monatsende ordentlich zu kündigen und in die Stellung eines Direktkommanditisten im Sinne von § 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft zu wechseln. Die Kündigung bedarf der Schriftform. Von den Kündigungsmöglichkeiten<br />
unberührt bleibt das Recht des Anlegers, jederzeit eine mittelbare Beteiligung als Treugeber<br />
aufzugeben und in eine unmittelbare Beteiligung als Direktkommanditist der Beteiligungsgesellschaft zu wechseln.<br />
j) Rechtsordnung, Gerichtsstand, Verhandlungs- und Vertragssprache<br />
Für vorvertragliche Schuldverhältnisse, für den Beitritt sowie die Rechtsbeziehung des Anlegers unter dem Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft findet das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der<br />
Kollisionsnormen des deutschen internationalen Privatrechts Anwendung.<br />
Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne von § 13 BGB ist, gelten für den Gerichtsstand die gesetzlichen Regelungen.<br />
Ansonsten ist als Gerichtsstand für den Gesellschaftsvertrag der Sitz der Beteiligungsgesellschaft vereinbart.<br />
Verhandlungs- und Vertragssprache ist Deutsch.<br />
k) Schlichtungsverfahren<br />
Bei Streitigkeiten betreffend den Fernabsatz von Finanzdienstleistungen kann der Anleger (unbeschadet des<br />
115
Rechtes, die Gerichte anzurufen) die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anrufen.<br />
Die Adresse lautet:<br />
Deutsche Bundesbank<br />
-Schlichtungsstelle-<br />
Postfach 11 12 32<br />
60047 Frankfurt am Main<br />
Telefon: 069 / 2388-1907<br />
Telefax: 069 / 2388-1919<br />
Email: schlichtungsstelle@bundesbank.de<br />
Internet: www.bundesbank.de<br />
Im Zusammenhang mit dem Fernabsatz von Finanzdienstleistungen können nur Verbraucher ein Schlichtungsverfahren<br />
beantragen. Das Schlichtungsverfahren ist kostenlos. Die Beschwerde ist schriftlich (auch per Email oder<br />
Telefax) mit einer kurzen Sachverhaltsschilderung und den gegebenenfalls erforderlichen Unterlagen einzureichen.<br />
Darüber hinaus gibt es keine besonderen Formvorschriften. Allerdings darf der Beschwerdegegenstand nicht bei<br />
Gericht anhängig, durch einen außergerichtlichen Vergleich beigelegt oder bereits Gegenstand eines Schlichtungsverfahrens<br />
gewesen sein. Gleiches gilt, wenn der Anspruch bereits verjährt ist oder ein Antrag auf Prozesskostenhilfe<br />
abgewiesen wurde.<br />
l) Garantiefonds oder anderer Entschädigungsregelungen<br />
Garantiefonds und / oder andere Entschädigungsregelungen bestehen nicht.<br />
116
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Wohnidylle in Fredenbeck<br />
117
IX.<br />
VERTRÄGE<br />
1. Gesellschaftsvertrag der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
§ 1 Firma, Sitz<br />
1. Die Gesellschaft führt die Firma „Quartier am Golfplatz AG & Co. KG“.<br />
2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Bernstorf. Die Geschäftsführung ist berechtigt, den Sitz der Gesellschaft innerhalb<br />
von Deutschland zu verlegen und den Gesellschaftsvertrag entsprechend zu ändern, ohne dass es eines<br />
Gesellschafterbeschlusses i.S.v. § 13 bedarf. Der Sitz der Gesellschaft gilt als zu dem Zeitpunkt verlegt, zu dem<br />
die Geschäftsführung die Kommanditisten über die Sitzverlegung in Ausübung dieses Rechtes unterrichtet hat.<br />
§ 2 Gegenstand der Gesellschaft<br />
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Errichtung und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Senioren- und<br />
Wohnapartments einschließlich Service- und Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und<br />
Grünanlagen in Fredenbeck. Hierzu gehört insbesondere der Erwerb von Grundstücken, die Bebauung von<br />
Grundstücken, die Erweiterung der Einrichtungen, die Aufteilung der von der Gesellschaft erworbenen Grundstücke<br />
(nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und<br />
Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) sowie die Verwertung des Grundstücks<br />
oder von Grundstücksteilen bzw. ggf. begründeten Sondereigentums sowie alle damit in Zusammenhang<br />
stehenden Geschäfte.<br />
2. Die Finanzierung der Investitionen der Gesellschaft richtet sich nach der als Anlage 1 beigefügten Investitionsrechnung.<br />
3. Die Gesellschaft darf alle Geschäfte tätigen und Maßnahmen ergreifen, die dem Gegenstand des Unternehmens<br />
unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Unternehmen oder<br />
Institutionen mit gleichem oder ähnlichem Zweck gründen, erwerben oder sich an solchen beteiligen. Beteiligungen<br />
an einem oder mehreren anderen Unternehmen sind jedoch nur zulässig, solange diese Beteiligungen<br />
für die Tätigkeit der Gesellschaft lediglich eine untergeordnete Neben- oder Hilfstätigkeit darstellen. Die Gesellschaft<br />
ist berechtigt, freie Liquidität verzinslich anzulegen.<br />
§ 3 Beginn, Dauer, Geschäftsjahr<br />
1. Die Gesellschaft hat zum 1. Februar 2015 begonnen. Ihre Dauer ist nicht begrenzt. Das Recht zur Kündigung<br />
besteht nur in den Grenzen des § 21.<br />
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr. Dies gilt auch im Falle der<br />
unterjährigen Beendigung der Gesellschaft.<br />
§ 4 Gesellschafter, Gesellschaftskapital, Kapitalanteile<br />
1. Als Gesellschafter beitreten dürfen:<br />
a. als persönlich haftende Gesellschafterin die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG mit Sitz in Hamburg<br />
(„Komplementärin“),<br />
b. als beschränkt haftender Gesellschafter Herr Dr. Wolfgang Röhr, geschäftsansässig: Glockengießerwall 26,<br />
20095 Hamburg,<br />
c. als beschränkt haftende Gesellschafterin die Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit<br />
118
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Sitz in Hamburg („Treuhandkommanditistin“), dies erstmalig zu dem Zeitpunkt, in dem auf der Grundlage<br />
des als Anlage 2 diesem Gesellschaftsvertrag beigefügten Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages sich<br />
über die Treuhandkommanditistin ein oder mehrere Anleger an der Gesellschaft beteiligen,<br />
d. weitere beschränkt haftende Gesellschafter, die gemäß § 7 der Gesellschaft unmittelbar beitreten („Direktkommanditisten“).<br />
Der beschränkt haftende Gesellschafter nach vorstehendem Buchstaben b), die Treuhandkommanditistin, die weiteren<br />
Kommanditisten sowie deren Rechtsnachfolger werden nachfolgend gemeinsam als „Kommanditisten“<br />
bezeichnet.<br />
2. Die Komplementärin ist zur Leistung einer Kapitaleinlage weder berechtigt noch verpflichtet. Sie ist am Ergebnis<br />
und Vermögen der Gesellschaft nicht beteiligt, erhält aber eine Vergütung für die Übernahme der persönlichen<br />
Haftung nach Maßgabe des § 12.<br />
3. Herr Dr. Wolfgang Röhr hat eine Kapitaleinlage in Höhe von 51.000 Euro erbracht, wovon 100% als Haftsumme<br />
in das Handelsregister eingetragen worden sind. Die Kapitaleinlage von Herrn Dr. Wolfgang Röhr erhöht<br />
sich ohne weitere Veranlassung und ohne dass es einer weiteren Zustimmung der Gesellschafter, Maßnahmen<br />
oder Erklärungen bedarf, mit der Maßgabe, dass der Kapitalanteil von Herrn Dr. Wolfgang Röhr an der Gesellschaft<br />
stets mindestens 5,1% beträgt. Die Treuhandkommanditistin beteiligt sich nicht auf eigene Rechnung an<br />
der Gesellschaft, sie ist jedoch zum Beitritt zur Gesellschaft und zur Erhöhung ihrer entsprechenden treuhänderisch<br />
gehaltenen Einlage nach den Regelungen der vorstehenden Ziffer 1 Buchstabe d in Verbindung mit §<br />
5 berechtigt.<br />
4. Die Geschäftsführung und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt und bevollmächtigt, das Kapital der Gesellschaft<br />
auf mindestens 3.500.000 Euro ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter nach Maßgabe des § 5 zu<br />
erhöhen. Agio-Zahlungen an die Gesellschaft gemäß § 5 Ziff. 3 Satz 1 bleiben für den Betrag nach Satz 1 außer<br />
Betracht. Die Bestimmungen in voranstehender Ziffer 3 dieses Paragraphen bleiben unberührt.<br />
5. Die Kommanditisten sind gemäß § 18 am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft beteiligt.<br />
6. Ab der ersten Kapitalerhöhung gemäß § 5 beträgt die Haftsumme der Treuhandkommanditistin 10 % der Summe<br />
aller treuhänderisch von ihr gehaltenen Kommanditbeteiligungen. Die in das Handelsregister für Direktkommanditisten<br />
gemäß § 7 einzutragende Haftsumme beträgt 10 % der Kapitaleinlage.<br />
§ 5 Anlegerbeitritt, Kapitalerhöhung, Zeichnungsfrist<br />
1. Auf der Grundlage des als Anlage 2 diesem Gesellschaftsvertrag beigefügten Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages<br />
können sich über die Treuhandkommanditistin Kapitalanleger an der Gesellschaft beteiligen. Die<br />
Treuhandkommanditistin hält die Beteiligung zunächst ausschließlich im Auftrage und für Rechnung der Anleger,<br />
jedoch im Außenverhältnis im eigenen Namen (echte Treuhand). Die Anleger, die mittelbar über die<br />
Treuhandkommanditistin an der Gesellschaft beteiligt sind, werden im Folgenden als „Treugeber“ bezeichnet.<br />
Nach Maßgabe von § 7 ist der spätere Wechsel in die Stellung eines unmittelbar an der Gesellschaft beteiligten<br />
Gesellschafters möglich. Treugeber und Direktkommanditisten werden nachfolgend gemeinsam als „Anleger“<br />
bezeichnet.<br />
2. An der Gesellschaft sollen sich nur ausschließlich in Deutschland ansässige und unbeschränkt steuerpflichtige<br />
Anleger beteiligen. Eine direkte oder indirekte Beteiligung von Staatsangehörigen der USA, Kanadas, Australiens<br />
oder Japans, Inhabern einer dauerhaften Aufenthalts- oder Arbeitsgenehmigung für die USA, Kanada, Australien<br />
oder Japan (zum Beispiel „Green Card“) bzw. von Personen, die über einen ähnlichen Status verfügen, Gebietsansässigen<br />
mit Wohnsitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan oder Personen, die die Beteiligung für eine<br />
Vermögensmasse mit Sitz in den USA, Kanada, Australien oder Japan eingehen wollen sowie die Beteiligung von<br />
Personen, die aus sonstigen Gründen in den vorgenannten Staaten unbeschränkt steuerpflichtig sind, ist ausgeschlossen.<br />
Vorstehendes gilt gleichermaßen für juristische Personen und Personenhandelsgesellschaften, die nach<br />
dem Recht eines US-Bundesstaates, von Kanada, Japan oder Australien errichtet und/oder in den USA, Kanada,<br />
119
Japan oder Australien unbeschränkt steuerpflichtig sind. Der gemeinschaftliche Beitritt von Ehegatten sowie der<br />
Beitritt von Minderjährigen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts bzw. diesen vergleichbaren Gesellschaften<br />
und Gemeinschaften, auch nach ausländischem Recht, ist nur mit Zustimmung der Komplementärin möglich.<br />
3. Der Beitritt vollzieht sich wie folgt: Der Anleger bietet der Treuhandkommanditistin in einer von ihm unterzeichnete<br />
Beitrittserklärung den Abschluss des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages an, welcher mit<br />
Annahme durch die Treuhandkommanditistin wirksam zustande kommt. Der Zugang der Annahmeerklärung<br />
der Treuhandkommanditistin beim beitretenden Anleger ist nicht erforderlich. Die Treuhandkommanditistin<br />
wird den Anleger jedoch schriftlich über die Annahme informieren. Dieses Informationsschreiben hat keine<br />
Rechtswirkungen auf den Bestand des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages. Die Treuhandkommanditistin<br />
ist nicht zur Annahme verpflichtet.<br />
4. Die Anleger zeichnen eine Kapitaleinlage, zu der ein Agio in Höhe von 3 % der Kapitaleinlage zu entrichten ist.<br />
Jede Kapitaleinlage eines Anlegers muss mindestens 10.000 Euro betragen. Der Betrag jeder Kapitaleinlage muss<br />
ohne Rest durch 100 teilbar sein.<br />
5. Die Kapitaleinlagen der Anleger zzgl. Agio sind vollständig innerhalb einer Frist von 10 (zehn) Bankarbeitstagen<br />
am Sitz der Gesellschaft nach Annahme des Beitrittsangebots und Aufforderung zur Zahlung fällig und auf ein<br />
Konto der Gesellschaft einzuzahlen. Leistet ein Anleger eine fällige Zahlung nicht, nicht rechtzeitig und/oder<br />
nicht vollständig, kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung in Verzug. Dem Anleger können ab Fälligkeit<br />
Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz (§ 247 BGB) in Rechnung<br />
gestellt werden. Die Treuhandkommanditistin ist 3 (drei) Wochen nach Eintritt des Verzugsfalls berechtigt sowie<br />
nach 8 (acht) Wochen berechtigt und verpflichtet, den Rücktritt vom Vertrag mit dem Anleger zu erklären oder<br />
- bei unvollständiger Zahlung - die Kapitaleinlage auf den gezahlten Betrag herabzusetzen, wenn der Anleger<br />
die gemäß Ziff. 4 erforderliche Mindesteinlage in Höhe von 10.000 Euro exkl. Agio bereits erbracht hat. Es wird<br />
klargestellt, dass ein (teilweise) säumiger Anleger abweichend von § 23 im Falle des Rücktritts und im Falle der<br />
Herabsetzung bei unvollständiger Einzahlung keinen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben hat. Der Geschäftsführung<br />
und der Treuhandkommanditistin bleibt es vorbehalten, ggf. vom Anleger Ersatz eines nachgewiesenen<br />
Schadens zu verlangen. Die Geschäftsführung und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, den von ihr<br />
beanspruchten Schadensersatz mit dem Anspruch des Anlegers auf Rückzahlung der eingezahlten Pflichteinlage<br />
zu verrechnen.<br />
6. Der Anspruch der Gesellschaft gegen einen Anleger auf Leistung der Pflichteinlage erlischt, sobald er seine<br />
Pflichteinlage erbracht hat. Die Anleger sind nicht verpflichtet, entstandene Verluste auszugleichen. Eine Nachschusspflicht<br />
ist ausgeschlossen. Dies gilt auch im Falle der Liquidation der Gesellschaft.<br />
7. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, mit den Mitteln der Anleger nach Maßgabe von § 1 Ziff. 1 Buchstabe<br />
d zur Gesellschaft beizutreten sowie anschließend ihre treuhänderisch gehaltene Einlage im eigenen Namen,<br />
jedoch im Interesse sowie für Rechnung der Treugeber in einem oder in mehreren Schritten zu erhöhen und<br />
zu halten.<br />
8. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihren Kommanditanteil für eine Vielzahl von Treugebern zu übernehmen.<br />
Im Verhältnis zur Gesellschaft und gegenüber Dritten ist sie jedoch mit einem einheitlichen Kommanditanteil<br />
an der Gesellschaft beteiligt.<br />
9. Die Treuhandkommanditistin erhöht ihren Kommanditanteil durch Abgabe einer entsprechenden Erklärung<br />
gegenüber der Geschäftsführung der Gesellschaft. Erst zu dem Zeitpunkt, zu dem die Treuhandkommanditistin<br />
ihre Beteiligung an der Gesellschaft um die jeweiligen Beteiligungsbeträge der Anleger (ohne Agio) durch Einzahlung<br />
erhöht, ist die Erhöhung gegenüber der Gesellschaft wirksam.<br />
10. Die Abgabe von Beitrittsangeboten ist auf den 31.12.2016 befristet („Zeichnungsfrist“). Die Geschäftsführung<br />
ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist um insgesamt ein (1) Jahr zu verlängern. Sie ist ferner berechtigt, die<br />
Gesellschaft vorzeitig zu schließen, also die Zeichnungsfrist vorzeitig zu beenden.<br />
§ 6 Treugeber<br />
120
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
1. Die mittelbar über die Treuhandkommanditistin beteiligten Treugeber werden wirtschaftlich und rechtlich wie<br />
beschränkt haftende Gesellschafter (Kommanditisten) behandelt, soweit dies rechtlich zulässig ist. Dies gilt insbesondere<br />
für die Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft sowie die Ausübung von Gesellschafterrechten.<br />
2. Die Treugeber werden hiermit von der Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, die Mitgliedschaftsrechte der<br />
Treuhandkommanditistin bei der Gesellschaft insoweit selbst auszuüben, als die für sie treuhänderisch gehaltenen<br />
Teileinlagen berührt sind. Die Gesellschaft und die Gesellschafter sind mit dieser Rechteausübung einverstanden.<br />
3. Üben die Treugeber die mit ihren Teileinlagen verbundenen Mitgliedschaftsrechte nicht aus, so ist die Treuhandkommanditistin<br />
zur Wahrnehmung dieser Rechte berechtigt und verpflichtet, sofern nichts anderes bestimmt ist.<br />
Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, eine Vielzahl von Treugebern gegenüber der Gesellschaft zu vertreten<br />
und deren Rechte gesondert auszuüben.<br />
§ 7 Direktkommanditisten<br />
1. Die der Gesellschaft als Treugeber mittelbar beigetretenen Anleger sind jederzeit berechtigt, durch eine entsprechende<br />
gegenüber der Treuhandkommanditistin abzugebende schriftliche Erklärung der Gesellschaft als Direktkommanditisten<br />
unmittelbar beizutreten. In diesem Fall ist die Treuhandkommanditistin verpflichtet, auf den<br />
Treugeber ihre für diesen anteilig gehaltene Kommandit-Teileinlage unverzüglich zu übertragen. Die Treuhandkommanditistin<br />
übernimmt für diejenigen Anleger, die in eine direkte Beteiligung an der Gesellschaft wechseln,<br />
nach Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages die Verwaltung der Beteiligung (Wechsel von<br />
der echten Treuhand zur Verwaltungstreuhand).<br />
2. Direktkommanditisten sind verpflichtet, der Geschäftsführung und Treuhandkommanditistin eine unwiderrufliche<br />
und über den Tod hinaus gültige, notariell beglaubigte Handelsregistervollmacht gemäß Anlage 3 unter<br />
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB zu erteilen, die zu allen die Gesellschaft und die Gesellschafterstellung<br />
des Anlegers betreffenden Anmeldungen berechtigt.<br />
3.Der Beitritt als Direktkommanditist wird wirksam, wenn der Anleger der Komplementärin eine Handelsregistervollmacht<br />
gemäß Ziff. 2 übergeben hat und der Anleger mit Rechtsnachfolgevermerk in das Handelsregister<br />
eingetragen worden ist. In der Zeit zwischen der Erklärung gemäß Ziff. 1 und der Eintragung in das Handelsregister<br />
wird die Beteiligung des Anlegers als atypisch stille Beteiligung behandelt, auf die die Vorschriften dieses<br />
Gesellschaftsvertrages entsprechend anwendbar sind.<br />
4. Direktkommanditisten sind jederzeit berechtigt, in die Stellung eines mittelbar beteiligten Treugebers zurück zu<br />
wechseln.<br />
5. Sämtliche mit dem Wechsel seiner Beteiligung verbundenen Kosten trägt der Anleger.<br />
§ 8 Kontrollrechte der Kommanditisten und Treugeber<br />
Den Kommanditisten und Treugebern stehen die Informations- und Kontrollrechte nach §§ 164, 166 des Handelsgesetzbuches<br />
(HGB) zu. Sie können diese auf eigene Kosten persönlich oder durch einen berufsmäßig zur<br />
Verschwiegenheit verpflichteten Vertreter ausüben. Das Widerspruchsrecht nach § 164 Satz 1 HGB bei über den<br />
gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehenden Maßnahmen ist jedoch ausgeschlossen, sofern und soweit solche<br />
Maßnahmen Gegenstand der Beschlussfassung durch die Gesellschafter waren oder nach dem Gesellschaftsvertrag<br />
eine Beschlussfassung nicht erforderlich ist.<br />
§ 9 Geschäftsführung und Vertretung<br />
1. Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist ausschließlich die Komplementärin (auch „Geschäftsführung“)<br />
berechtigt und verpflichtet. Die Geschäftsführung und deren Organe sind von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
121
2. Die Geschäftsführung und Vertretung erstreckt sich auf die Vornahme aller Rechtsgeschäfte und Maßnahmen<br />
im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs der Gesellschaft, insbesondere auf solche Rechtsgeschäfte und<br />
Maßnahmen, die mit der Durchführung der Investitionsrechnung und der Errichtung und anschließenden Aufteilung<br />
der von der Gesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne<br />
Teilgrundstücke bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes<br />
(WEG) und Veräußerung von barrierefreien Pflege-, Senioren- und Wohnapartments einschließlich Service- und<br />
Nebengebäuden, Infrastruktureinrichtungen sowie Freizeit- und Grünanlagen in Fredenbeck zusammenhängen.<br />
3. Nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehörende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen darf<br />
die Geschäftsführung nur mit Zustimmung der Gesellschafter vornehmen. In Eilfällen, in denen die vorherige<br />
Zustimmung der Gesellschafter nicht eingeholt werden kann und der Gesellschaft bei Zuwarten ein erheblicher<br />
Schaden droht, darf die Geschäftsführung in Abstimmung mit der Treuhandkommanditistin ohne die Zustimmung<br />
der übrigen Gesellschafter handeln. Sie hat in diesem Fall die übrigen Gesellschafter unverzüglich über die<br />
vorgenommenen Handlungen und den Grund der Eilbedürftigkeit zu unterrichten.<br />
4. Nicht der Zustimmung der Gesellschafter bedarf insbesondere der Abschluss von zur Umsetzung des Gegenstands<br />
der Gesellschaft erforderlichen Bauträger-/GU- und Betreiberverträge sowie der sonstigen regelmäßig<br />
zum Prozess der Projektentwicklung und Immobilienvermarktung gehörigen Verträge. Für bereits zum Zeitpunkt<br />
des jeweiligen Anlegerbeitritts abgeschlossene Verträge gilt die Zustimmung als erteilt.<br />
5. Die Geschäftsführung führt die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.<br />
6. Die Geschäftsführung ist berechtigt, Geschäftsführungsaufgaben auf Dritte zu übertragen. Die Geschäftsführung<br />
hat sicherzustellen, dass der Gesellschaft keine finanziellen oder sonstigen Nachteile durch die Übertragung<br />
entstehen. Die Komplementärin stellt sicher, dass sie für die Führung der Geschäfte und die unternehmerischen<br />
Entscheidungen im laufenden Geschäftsbetrieb der Gesellschaft allein verantwortlich bleibt. Der Geschäftsführung<br />
der Gesellschaft obliegen für den Fall der Beauftragung einer Geschäftsbesorgung das Recht der originären<br />
Gestaltung des Geschäftsbesorgungsverhältnisses (Gestaltungsrecht) sowie das Recht, den Geschäftsbesorger in<br />
der Ausführung der Leistungen zu lenken, Weisungen zu erteilen sowie die Ordnungsmäßigkeit der Leistungserbringung<br />
zu kontrollieren. Dies ist im Rahmen der Beauftragung vertraglich sicherzustellen.<br />
7. Die Befugnis zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft endet mit Abberufung, mit Liquidationsbeginn<br />
sowie mit Ausscheiden aus der Gesellschaft.<br />
8. Die Gesellschafter können die Geschäftsführung nur bei schwerwiegenden Verstößen gegen diesen Gesellschaftsvertrag<br />
durch Beschluss abberufen, jedoch nur unter der Bedingung, dass sie gleichzeitig mit der Abberufung<br />
einen neuen Gesellschafter als Komplementär in die Gesellschaft aufnehmen oder aus ihrer Mitte einen neuen<br />
Komplementär bestimmen.<br />
§ 10 Kein Wettbewerbsverbot<br />
Die Gesellschafter unterliegen keinem Wettbewerbsverbot. Insbesondere sind die Komplementärin sowie die Treuhandkommanditistin<br />
und deren jeweilige Organe berechtigt, sich in entsprechenden Funktionen an anderen Gesellschaften<br />
zu beteiligen.<br />
§ 11 Haftung, Verjährung<br />
1. Die Geschäftsführung und ihre jeweiligen Beauftragten haften der Gesellschaft und den Gesellschaftern für ihre<br />
Handlungen im Rahmen der Geschäftsführung nur, soweit ihnen oder ihren Erfüllungsgehilfen Vorsatz oder<br />
grobe Fahrlässigkeit zur Last gelegt wird.<br />
2. Die Kommanditisten haften gegenüber der Gesellschaft nur für die Erbringung ihrer Einlagen. Gegenüber Gläubigern<br />
der Gesellschaft haften sie bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Haftsumme. Die Haftung<br />
ist ausgeschlossen, sofern und soweit die Einlage geleistet und nicht zurückgezahlt worden ist. Eine Rückzahlung<br />
liegt auch dann vor, wenn der Kommanditist von der Gesellschaft Ausschüttungen erhält, ohne dass dem ein<br />
122
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
entsprechender Gewinnanteil gegenübersteht.<br />
3. Schadenersatzansprüche gegen einen Gesellschafter oder Treugeber – gleich aus welchem Rechtsgrund – verjähren<br />
innerhalb von drei (3) Jahren nach Vornahme oder Unterlassung der zum Schadenersatz verpflichtenden<br />
Handlung, soweit die Ansprüche nicht kraft Gesetzes einer kürzeren Verjährung unterliegen. Die Ansprüche<br />
verjähren nach Ablauf eines Jahres nach Erörterung des haftungsbegründenden Sachverhalts in der Gesellschafterversammlung,<br />
wenn die Erörterung den Gesellschaftern und Treugebern mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung<br />
form- und fristgemäß mitgeteilt worden ist.<br />
§ 12 Vergütungen, Aufwendungsersatz<br />
1. Für die Übernahme der persönlichen Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhält die Komplementärin<br />
von der Gesellschaft ab dem 01.10.2015 eine Vergütung von 15.000 Euro p.a. zuzüglich etwaiger<br />
gesetzlicher Umsatzsteuer. Sämtliche Ausgaben und Aufwendungen für die Haftungsübernahme sind mit dieser<br />
Vergütung abgegolten. Darüber hinaus ist die Komplementärin berechtigt, der Gesellschaft sämtliche nachgewiesenen<br />
Aufwendungen nach ihren als Anlage 4 beigefügten allgemeinen Konditionen sowie Auslagen zzgl.<br />
anfallender Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen, die ihr im Rahmen und außerhalb ihrer gewöhnlichen Geschäftsführungs-,<br />
Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeit für die Gesellschaft entstehen.<br />
2. Sofern die Anleger im Falle der Liquidation der Gesellschaft unter Berücksichtigung des Gesamtgewinns der<br />
Gesellschaft aus Projektentwicklungs-, Bau- und Verkaufstätigkeit einen durchschnittlichen Vermögenszuwachs<br />
(Gesamtmittelrückfluss abzüglich 100 % Eigenkapital) von 8 % p.a. erzielt haben, erhält die Komplementärin<br />
zusätzlich zur Vergütung nach Ziff. 1 25 % des verbleibenden Veräußerungsgewinns (Mehrerlösvergütung).<br />
3. Für die Übernahme der Aufgabe als Liquidatorin der Gesellschaft erhält die Komplementärin eine Vergütung<br />
nach § 25 Ziff. 3.<br />
4. Für ihre Tätigkeiten im Rahmen des Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrages („Treuhandvertrag“) erhält<br />
die Treuhandkommanditistin von der Gesellschaft die folgende Vergütung. Im Jahr des Beginns des öffentlichen<br />
Angebotes der Anteile an der Gesellschaft erhält die Treuhandkommanditistin eine einmalige Gebühr in Höhe<br />
von 10.000 Euro zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Darüber hinaus erhält sie eine laufende Gebühr in Höhe von<br />
20 Basispunkten p.a. bezogen auf die eingezahlten Kapitaleinlagen der Anleger zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
Im Jahr der Liquidation der Gesellschaft erhält die Treuhandkommanditistin zusätzliche eine Vergütung nach §<br />
25 Ziff. 4.<br />
5. Die in dieser Vertragsbestimmung geregelten Vergütungen gelten im Innenverhältnis als Aufwand der Gesellschaft,<br />
d.h. sie sind unabhängig von einem Gewinn oder Verlust der Gesellschaft zu zahlen.<br />
§ 13 Gesellschafterbeschlüsse<br />
1. Die Gesellschafter fassen ihre Beschlüsse im Wege der schriftlichen Abstimmung (Umlaufverfahren) nach Maßgabe<br />
des § 14 oder in einer als Präsenzveranstaltung abzuhaltenden Gesellschafterversammlung nach Maßgabe<br />
des § 15. Es steht im Ermessen der Geschäftsführung, frei zu entscheiden, ob sie eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren<br />
durchführt oder eine als Präsenzveranstaltung abzuhaltende Gesellschafterversammlung einberuft.<br />
Grundsätzlich ist das schriftliche Umlaufverfahren vorgesehen.<br />
2. Der Beschlussfassung der Gesellschafter unterliegen:<br />
a. nicht zum gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gehörende Rechtsgeschäfte und Maßnahmen;<br />
b. die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das vorangegangene Geschäftsjahr;<br />
c. die Wahl eines Abschlussprüfers für das laufende Geschäftsjahr;<br />
d. die Entlastung der Geschäftsführung;<br />
e. die Übernahme von Bürgschaften oder Garantien für Verbindlichkeiten Dritter;<br />
f. Entnahmen und Zuführungen zur Rücklage;<br />
g. die Abberufung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Wahl einer neuen Geschäftsführung;<br />
h. die Aufnahme eines neuen Gesellschafters als Komplementärin oder die Bestimmung einer Komplementärin<br />
123
aus der Mitte der Kommanditisten;<br />
i. Verfügungen der persönlich haftenden Gesellschafterin über ihre Anteile an der Gesellschaft;<br />
j. die Änderung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Aufnahme von Gesellschaftern, soweit nicht in diesem<br />
Gesellschaftsvertrag vorgesehen;<br />
k. der Ausschluss von Gesellschaftern;<br />
l. die Auflösung der Gesellschaft;<br />
m. sonstige Gegenstände nach Maßgabe dieses Gesellschaftsvertrages.<br />
3. Die Stimmen der Gesellschafter richten sich nach der Höhe der eingezahlten Kapitaleinlagen. Je volle 1.000<br />
Euro der Einlage gewähren eine Stimme. Enthaltungen werden bei den Abstimmungen nicht mitgezählt. Im<br />
Falle der Stimmengleichheit gilt der Beschlussantrag als abgelehnt. Sofern ein Gesellschafter von einer Beschlussfassung<br />
konkret betroffen ist, ist er von der Stimmabgabe ausgeschlossen.<br />
4. Soweit in diesem Gesellschaftsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, werden Gesellschafterbeschlüsse<br />
mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.<br />
5. Beschlüsse gemäß Ziff. 2 lit. j., k., l. bedürfen einer Mehrheit von 3/4 (Dreiviertel) der abgegebenen Stimmen.<br />
6. Die Treugeber werden von der Treuhandkommanditistin bevollmächtigt, das auf ihre jeweilige Teileinlage vom<br />
Kommanditanteil der Treuhandkommanditistin entfallende Stimmrecht selbst auszuüben. Die Gesellschaft und<br />
die Gesellschafter sind mit dieser Rechteausübung einverstanden. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt,<br />
das Stimmrecht nach eigenem Ermessen auszuüben, wenn die Treugeber von der Ausübung des Stimmrechts<br />
keinen Gebrauch machen und auch keine Weisungen gemäß § 15 Ziff. 4 Satz 2 erteilen.<br />
7. Kommanditisten und/oder Treugeber, die zusammen mindestens 25 % des Gesellschaftskapitals halten, können<br />
von der Geschäftsführung schriftlich und unter Angabe konkreter Beschlussanträge (Umlaufverfahren) bzw.<br />
einer konkreten Tagesordnung (Gesellschafterversammlung) eine außerordentliche Beschlussfassung im Umlaufverfahren<br />
(§ 14) oder die Einberufung einer Gesellschafterversammlung (§ 15) verlangen.<br />
8. Die Unwirksamkeit eines Gesellschafterbeschlusses ist innerhalb eines Monats nach Kenntniserlangung durch<br />
Klage gegen die Gesellschaft geltend zu machen. Nach Ablauf dieser Frist gilt der Mangel als geheilt.<br />
§ 14 Umlaufverfahren<br />
1. Im Falle des Umlaufverfahrens bestimmt die Geschäftsführung den letzten Abstimmungstag, der nicht vor Ablauf<br />
von drei (3) Wochen nach Absendung der Beschlussfassungsunterlagen an die Kommanditisten und Treugeber<br />
liegen darf. In dringenden Fällen kann die Frist auf mindestens eine (1) Woche verkürzt werden. Die Versendung<br />
der Beschlussfassungsunterlagen ist ordnungsgemäß erfolgt, wenn sie an die von dem Kommanditisten/Treugeber<br />
der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse gerichtet wurde und sämtliche Abstimmungspunkte,<br />
eine Stellungnahme der Geschäftsführung, die Mitteilung des Abstimmungsverfahrens, die Angabe des letzten<br />
Abstimmungstages sowie die Zahl der Stimmen des auf den Kommanditisten/Treugeber entfallenden Gesellschaftsanteils<br />
enthält.<br />
2. Die Beschlussfähigkeit im Umlaufverfahren ist gegeben, wenn die Beschlussunterlagen an alle Kommanditisten<br />
ordnungsgemäß, entsprechend Ziff. 1 versendet worden sind.<br />
3. Den Gesellschaftern wird das Ergebnis der Beschlussfassung von der persönlich haftenden Gesellschafterin innerhalb<br />
von sechs (6) Wochen nach der Abstimmung schriftlich mitgeteilt, ohne dass dies Wirksamkeitsvoraussetzung<br />
ist.<br />
§ 15 Gesellschafterversammlung<br />
1. Gesellschafterversammlungen werden durch die Geschäftsführung an einem von ihr zu bestimmenden Ort einberufen.<br />
Sprechen keine wichtigen Gründe für einen anderen Veranstaltungsort, soll die Gesellschafterversammlung<br />
in der Metropolregion Hamburg erfolgen.<br />
124
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
2. Die Einberufung hat unter Wahrung einer Frist von mindestens vier (4) Wochen nach Absendung der Einladung<br />
an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich mitgeteilte Adresse der Kommanditisten/Treugeber zu erfolgen. In<br />
dringenden Fällen kann die Frist auf mindestens zwei (2) Wochen verkürzt werden. Die Tagesordnung ist bei der<br />
Einberufung unter vollständiger Angabe der Beschlussgegenstände bekannt zu geben.<br />
3. Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn Kommanditisten/Treugeber, die zusammen mindestens<br />
20,00 % des Gesellschaftskapitals halten, anwesend bzw. vertreten sind. Sollte die Beschlussfähigkeit<br />
danach nicht erreicht werden, so ist die Geschäftsführung berechtigt, jeweils mit derselben Tagesordnung eine<br />
erneute Gesellschafterversammlung einzuberufen oder ein schriftliches Umlaufverfahren abzuhalten. Im Falle<br />
der Durchführung einer erneuten Gesellschafterversammlung ist deren Beschlussfähigkeit unabhängig von der<br />
Höhe des anwesenden oder vertretenen Kapitals gegeben, wenn darauf in der Ladung ausdrücklich hingewiesen<br />
worden ist. Für den Fall der Durchführung eines schriftlichen Umlaufverfahrens gilt § 14 Abs. 2.<br />
4. Jeder Treugeber hat das Recht, persönlich an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen und in Bezug auf<br />
die treuhänderisch für ihn gehaltene Teileinlage im Namen der Treuhandkommanditistin abzustimmen. Er kann<br />
aber auch in Bezug auf seine Teileinlage der Treuhandkommanditistin nach Maßgabe des Treuhand-, Verwaltungs-<br />
und Servicevertrages Weisungen erteilen, denen gemäß die Treuhandkommanditistin das Stimmrecht<br />
in der Gesellschafterversammlung auszuüben hat. Die Treuhandkommanditistin ist berechtigt, ihr Stimmrecht<br />
entsprechend den Teileinlagen und den Weisungen ihrer Treugeber gespalten auszuüben.<br />
5. Jeder Gesellschafter/Treugeber kann sich bei der Gesellschafterversammlung durch einen Bevollmächtigten<br />
vertreten lassen. Eine Vollmachterteilung ist nur zulässig an einen anderen Gesellschafter/Treugeber, Ehegatten,<br />
Verwandten ersten oder zweiten Grades (z.B. Kinder, Geschwister, Enkelkinder), einen Gesellschafter einer<br />
verbundenen Gesellschaft oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten Dritten. Eine entsprechende<br />
Vollmacht bedarf der Schriftform und ist zu Beginn der Gesellschafterversammlung dem Versammlungsleiter<br />
auszuhändigen.<br />
6. Die Kosten für die Teilnahme an einer Gesellschafterversammlung und für eine eventuelle Vertretung trägt jeder<br />
Gesellschafter/Treugeber selbst.<br />
7. Sofern die Gesellschafter im Einzelfall nicht einen anderen Vorsitzenden wählen, werden die Gesellschafterversammlungen<br />
von der Geschäftsführung geleitet.<br />
8. Über jede Versammlung ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Versammlungsleiter zu unterzeichnen hat.<br />
Jedem Kommanditisten/Treugeber ist innerhalb von sechs (6) Wochen nach der Versammlung eine Abschrift der<br />
Niederschrift zuzusenden.<br />
§ 16 Gesellschafterkonten<br />
1. Für jeden Kommanditisten werden folgende Konten geführt:<br />
a. Kapitalkonto: Auf diesem Konto werden die Einlagen gebucht.<br />
b. Kapitalrücklagenkonto: Auf diesem Konto werden die Agio-Beträge gebucht.<br />
c. Ergebniskonto: Auf diesem Konto werden die Anteile eines jeden Kommanditisten am Gewinn und Verlust<br />
der Gesellschaft gebucht.<br />
d. Verrechnungskonto: Auf diesem Konto werden die Entnahmen (Ausschüttungen) sowie übriger Zahlungsverkehr<br />
des Kommanditisten mit der Gesellschaft gebucht.<br />
2. Für die Treuhandkommanditistin werden die Konten gemäß Ziff. 1 mit der Maßgabe geführt, dass für die Anteile<br />
der Treugeber an der Kapitaleinlage jeweils eigene Konten geführt werden.<br />
3. Für die Komplementärin, die nicht am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft beteiligt ist, wird ein Verrechnungskonto<br />
geführt, auf dem alle sie betreffenden Gutschriften und Belastungen verbucht werden.<br />
4. Die Konten sind im Haben und im Soll unverzinslich.<br />
125
§ 17 Jahresabschluss<br />
1. Der Geschäftsführung obliegt die Buchführung der Gesellschaft. Sie hat außerdem den Jahresabschluss der Gesellschaft<br />
innerhalb der gesetzlichen Fristen aufzustellen.<br />
2. Bis einschließlich für das Geschäftsjahr, in dem die Zeichnungsfrist endet, wird die Abschlussprüfung von einem<br />
von der Geschäftsführung zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer vorgenommen. Für die folgenden Geschäftsjahre<br />
wählen die Gesellschafter den Abschlussprüfer durch Beschluss.<br />
3. Erstmals für das erste volle Geschäftsjahr nach Ablauf der Zeichnungsfrist, soll jährlich eine Beschlussfassung<br />
zur Feststellung des geprüften Jahresabschlusses stattfinden. Zur Vorbereitung des Feststellungsbeschlusses ist der<br />
geprüfte Jahresabschluss in angemessener Frist vor der Beschlussfassung den Kommanditisten und Treugebern<br />
zuzuleiten. Der Jahresabschluss muss bei einem Beschluss im Umlaufverfahren (§ 14) spätestens mit den Beschlussfassungsunterlagen<br />
übersendet werden bzw. mit der Einladung zur Gesellschafterversammlung (§ 15),<br />
wenn auf der Gesellschafterversammlung über die Feststellung entschieden werden soll.<br />
4. Einwendungen gegen den festgestellten Jahresabschluss können nur innerhalb eines Monats nach Kenntnisnahme<br />
vom Festfeststellungsbeschluss geltend gemacht werden.<br />
§ 18 Ergebnisverteilung, Entnahmen<br />
1. Die Kommanditisten und Treugeber sind am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft im Verhältnis ihrer eingezahlten<br />
Kapitaleinlagen (ohne Agio) zu allen eingezahlten Kapitaleinlagen (ohne Agio) zum Ende des jeweiligen<br />
Geschäftsjahres beteiligt.<br />
2. Für die in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 beitretenden Gesellschafter werden die ab dem jeweiligen Beitritt<br />
anfallenden positiven oder negativen Ergebnisse der beiden genannten Geschäftsjahre so lange vorrangig den<br />
jeweils neu beitretenden Gesellschaftern in dem Maße zugewiesen, bis diese Gesellschafter entsprechend ihrer<br />
Beteiligungsquote gleichmäßig zu den anderen, bisher am Ergebnis teilnehmenden Gesellschaftern an den positiven<br />
oder negativen Ergebnissen dieser Jahre teilnehmen (quotale Gleichbehandlung). Zur Erreichung dieser<br />
quotalen Gleichbehandlung können den Gesellschaftern die positiven oder negativen Ergebnisse – soweit steuerlich<br />
zulässig – im notwendigen Umfang abweichend von Beteiligungsquoten zugewiesen werden. Soweit zum<br />
Ende des Geschäftsjahres 2016 die quotale Gleichbehandlung der beigetretenden Gesellschafter nicht möglich<br />
ist, erfolgt die Vorabzuweisung von positiven und negativen Ergebnissen in den jeweils nachfolgenden Geschäftsjahren<br />
so lange, bis der beabsichtigte Gleichstand an Ergebniszuweisung erreicht ist.<br />
3. Erhöhungen der Kapitaleinlagen werden wie Beitritte behandelt, das Ergebnis wird auf alle Gesellschafter im<br />
Verhältnis ihrer übernommenen Kapitaleinlage verteilt. Treten Kommanditisten/Treugeber unterjährig bei oder<br />
erhöhen sie unterjährig ihre Kapitaleinlage, nehmen sie am Ergebnis frühestens ab Beginn des jeweils auf die<br />
vollständige Einzahlung ihrer Kapitaleinlage zzgl. Agio bzw. ihres Erhöhungsbetrags folgenden Monats zeitanteilig<br />
teil.<br />
4. Verluste werden den Kommanditisten und Treugebern auch insoweit zugewiesen, als sie deren Kapitaleinlagen<br />
übersteigen. Die Vorschriften über die beschränkte Haftung der Kommanditisten (§ 11 Ziff. 2) bleiben unberührt.<br />
5. Die Gesellschafter beschließen durch Gesellschafterbeschluss, welcher Betrag von den Kommanditisten und<br />
Treugebern entnommen werden kann. Der Beschluss bedarf der Zustimmung der Geschäftsführung. Vorabauszahlungen<br />
können geleistet werden. Entnahmen und Vorabauszahlungen können unter Beachtung von Ziff. 3<br />
nur für alle Gesellschafter gleich, im Verhältnis ihrer eingezahlten Pflichteinlagen erfolgen.<br />
6. Die Komplementärin kann das Guthaben auf ihrem Verrechnungskonto entnehmen.<br />
7. Die Gesellschaft ist berechtigt, Ausschüttungsansprüche der Kommanditisten/Treugeber mit eigenen Ansprüchen<br />
gegen die betreffenden Kommanditisten/Treugeber zu verrechnen.<br />
§ 19 Priorität<br />
126
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
1. Gebildetes Teileigentum wird zunächst den Anlegern zum Kauf angeboten. Anleger genießen insoweit Priorität<br />
gegenüber externen Interessenten.<br />
2. Sollten mehrere Anleger an einem bestimmten Teileigentum interessiert sein, so gebührt dem Anleger Vorrang,<br />
der die höhere Kapitaleinlage geleistet hat. Bei gleich hoher Kapitaleinlage entscheidet sich der Vorrang nach der<br />
Dauer der Zugehörigkeit zur Gesellschaft und im Übrigen nach Losverfahren.<br />
§ 20 Verfügungen<br />
1. Rechtsgeschäftliche Verfügungen (Abtretungen und Belastungen, insbesondere Verpfändungen) über Gesellschaftsanteile<br />
oder Rechte an solchen unterliegen den nachfolgenden Bestimmungen.<br />
2. Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Komplementärin bedürfen eines zustimmenden Gesellschafterbeschlusses.<br />
3. Rechtsgeschäftliche Verfügungen der Treugeber über ihre Beteiligungen erfolgen nach Maßgabe des Treuhand-,<br />
Verwaltungs- und Servicevertrages.<br />
4. Im Übrigen können Kommanditisten über ihre Anteile oder Teile davon nur mit Zustimmung der Geschäftsführung<br />
verfügen, die nur aus wichtigem Grund versagt werden kann. Ein wichtiger Grund zur Versagung der<br />
Zustimmung liegt insbesondere dann vor, wenn<br />
a. Anteile auf einen Anleger übertragen werden sollen, in dem ein Beteiligungshindernis gemäß § 5 Ziff. 2 vorliegt<br />
und/oder<br />
b. der Übertragungsempfänger nicht die erforderlichen Angaben macht, die seitens Geschäftsführung und/oder<br />
der Treuhandkommanditistin für die ordnungsgemäße Erfassung des Anlegers und die Verwaltung der Beteiligung<br />
benötigt werden (u.a. Erklärung, dass in der Person kein Beteiligungshindernis gemäß § 5 Ziff. 2 vorliegt,<br />
Identifikation gemäß Geldwäschegesetz, Einwilligung zur Datenverwendung) oder eine Vereinbarung in Abweichung<br />
vom Gesellschaftsvertrag getroffen werden soll.<br />
5. Jeder Kommanditist kann seine Beteiligung an der Gesellschaft nur zum 01.01. eines Kalenderjahres übertragen;<br />
das heißt, dass der alte Kommanditist mit Ablauf des 31.12. ausscheidet und der neue Kommanditist mit Beginn<br />
des 01.01. in die Gesellschaft eintritt. Die Verfügung über einen Teil der Beteiligung ist nur dann zulässig, wenn<br />
durch die Verfügung keine unter der Mindestbeteiligungssumme gemäß § 5 Ziff. 4 liegenden Beteiligungen<br />
entstehen und die entstehenden Beteiligungsbeträge ohne Rest durch 100 teilbar sind.<br />
6. Sämtliche im Zusammenhang mit der Verfügung über die Beteiligung an der Gesellschaft entstehenden Kosten,<br />
insbesondere durch die Verfügung bei der Gesellschaft anfallende Steuern, tragen der verfügende Kommanditist<br />
und sein Rechtsnachfolger als Gesamtschuldner. Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin<br />
den ihr entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit 100,00 Euro zuzüglich der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
§ 21 Kündigung<br />
1. Die Komplementärin ist zur ordentlichen Kündigung der Gesellschaft nicht berechtigt. Die Kommanditisten<br />
und Treugeber können ihre Beteiligung an der Gesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs<br />
(6) Monaten erstmals zum Ablauf des 31.3.2019 kündigen, nach diesem Datum mit einer Frist von sechs (6)<br />
Monaten zum Ablauf des 31. Dezember eines jeden Jahres. Zudem besteht jederzeit das Recht zur außerordentlichen<br />
Kündigung aus wichtigem Grund. Die Komplementärin ist berechtigt, nach der Aufteilung der von der<br />
Gesellschaft erworbenen Grundstücke (nebst zugehöriger zu errichtender Gebäude) in einzelne Teilgrundstücke<br />
bzw. einzelne Wohn- und Gewerbeeinheiten nach Maßgabe des Wohnungseigentumsgesetzes (WEG) verbliebene<br />
Kommanditisten bzw. Treugeber jeweils zum 31.12. des auf diese Aufteilung folgenden Jahres oder eines der<br />
Folgejahre auch ohne wichtigen Grund mit einer Frist von sechs (6) Monaten zu kündigen, dies erstmals zum<br />
31.3.2019 (Sonderkündigungsrecht).<br />
2. Die Kündigung hat schriftlich gegenüber der Geschäftsführung oder gegenüber der Treuhandkommanditistin,<br />
im Falle des Sonderkündigungsrechts der Komplementärin schriftlich gegenüber dem jeweiligen Kommanditi-<br />
127
sten bzw. Treugeber zu erfolgen.<br />
3. Bei Kündigung durch die Komplementärin wird die Kündigung erst dann wirksam, mit der Folge, dass die<br />
Komplementärin aus der Gesellschaft ausscheidet, wenn ein neuer Gesellschafter als persönlich haftender Gesellschafter<br />
in die Gesellschaft aufgenommen oder aus der Mitte der Gesellschafter ein neuer persönlich haftenden<br />
Gesellschafter bestimmt wurde.<br />
4. Bei Kündigung durch einen Kommanditisten, scheidet dieser aus der Gesellschaft aus, und die Gesellschaft wird<br />
mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Kündigt ein Treugeber, scheidet die Treuhandkommanditistin<br />
mit der auf den betreffenden Treugeber entfallenden Teileinlage aus der Gesellschaft aus.<br />
§ 22 Ausschluss, Ausscheiden in besonderen Fällen<br />
1. Die Komplementärin kann bei vorsätzlichem oder grob fahrlässigem Verstoß gegen eine wesentliche Bestimmung<br />
dieses Gesellschaftsvertrages durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen<br />
werden.<br />
2. Kommanditisten können durch Beschluss der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden,<br />
wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Von dieser Regelung unberührt bleibt das Recht der Geschäftsführung und<br />
der Treuhandkommanditistin gemäß § 5 Ziff. 5, im Verzugsfall vom Vertrag zurückzutreten und den Anleger aus<br />
der Gesellschaft auszuschließen.<br />
3. Ein Gesellschafter scheidet ohne weiteres aus der Gesellschaft aus:<br />
a. mit Rechtskraft des Beschlusses, durch den über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung<br />
des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt wurde;<br />
b. mit Betreiben der Zwangsvollstreckung in seinen Anteil an der Gesellschaft;<br />
c. wenn ein Gläubiger Ansprüche aus dem Gesellschaftsverhältnis pfändet und die Gesellschaft gemäß § 135<br />
HGB wirksam kündigt, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung;<br />
d. wenn die Beteiligung des Anlegers gemäß § 5 Abs. 2 ausgeschlossen ist, mit dem Eintritt der Gründe, die seine<br />
Beteiligung ausschließen.<br />
4. Ziff. 2 und 3 sind auf die Treuhandkommanditistin anwendbar, wenn die dort genannten Gründe in der Person<br />
eines Treugebers vorliegen. Die Treuhandkommanditistin scheidet dann mit der auf den betreffenden Treugeber<br />
entfallenden Teileinlage aus der Gesellschaft aus.<br />
5. Die Komplementärin scheidet erst dann aus der Gesellschaft aus, wenn ein neuer Gesellschafter als persönlich<br />
haftender Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen oder aus der Mitte der Gesellschafter ein neuer persönlich<br />
haftender Gesellschafter bestimmt wurde.<br />
6. Durch das Ausscheiden eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern unter den verbleibenden<br />
Gesellschaftern fortgesetzt.<br />
7. Sämtliche Kosten und Belastungen, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Ausscheiden im Sinne<br />
dieses § 22 entstehen, insbesondere etwaige steuerliche Mehrbelastungen, trägt der ausscheidende Gesellschafter/<br />
Treugeber.<br />
§ 23 Abfindung<br />
1. Scheidet ein Kommanditist/Treugeber aus der Gesellschaft aus, hat er einen Anspruch auf ein Abfindungsguthaben.<br />
Die Abfindung entspricht dem Anteil des ausgeschiedenen Kommanditisten/Treugebers am Gesamtwert<br />
der Gesellschaft, ermittelt nach der Quote seiner eingezahlten und nicht entnommenen Kapitaleinlage (ohne<br />
Agio) an allen eingezahlten Kapitaleinlagen (ohne Agio).<br />
2. Zur Ermittlung des Abfindungsguthabens ist auf den Tag des Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz aufzustellen.<br />
Die Höhe des Abfindungsguthabens entspricht dem Verkehrswert der Beteiligung.<br />
128
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
3. Können sich der ausscheidende Kommanditist/Treugeber und die Gesellschaft auf den Verkehrswert der Beteiligung<br />
nicht einigen, hat der Präsident der Industrie- und Handelskammer Schwerin auf Antrag eines Beteiligten<br />
einen Sachverständigen zur verbindlichen Feststellung des Verkehrswertes zu bestellen. Die Kosten des Gutachtens<br />
tragen die Beteiligten in dem Verhältnis, in dem der Sachverständige von den von ihnen genannten Werten<br />
abweicht.<br />
4. Scheidet der Kommanditist/Treugeber zum Ende eines Geschäftsjahres aus, trägt die Gesellschaft die Kosten der<br />
Auseinandersetzungsbilanz. In allen anderen Fällen sind sie vom ausscheidenden Kommanditisten/Treugeber zu<br />
tragen.<br />
5. Das Abfindungsguthaben ist – sofern und soweit es die Liquiditätslage der Gesellschaft zulässt – in drei gleichen<br />
Monatsraten auszuzahlen, deren erste Rate neun (9) Monate, die zweite achtzehn (18) Monate und die dritte<br />
siebenundzwanzig (27) Monate nach dem Ausscheiden zur Zahlung fällig ist. Nicht gezahlte Teile des Abfindungsguthabens<br />
sind auf den Zeitpunkt des Ausscheidens mit zwei (2) Prozentpunkten p.a. über dem jeweiligen<br />
Basiszinssatz (§ 247 BGB) zu verzinsen, höchstens jedoch mit einer Verzinsung, die den Auszahlungen an die verbliebenen<br />
Kommanditisten im Verhältnis zu ihrer Kapitaleinlage entspricht, denen ein für Steuerzwecke ermittelter<br />
tatsächlicher Überschuss gegenübersteht. Die Zinsen sind jeweils mit der nächsten Rate des Abfindungsguthabens<br />
zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Abfindungsguthaben vorzeitig auszuzahlen.<br />
6. Der ausscheidende Kommanditist/Treugeber ist nicht berechtigt, Sicherheitsleistung zu verlangen.<br />
§ 24 Tod eines Gesellschafters/Treugebers<br />
1. Verstirbt ein Gesellschafter, so wird dadurch die Gesellschaft nicht aufgelöst. Die Gesellschaft wird mit den Erben<br />
oder Vermächtnisnehmern fortgesetzt.<br />
2. Verstirbt ein Treugeber, so ist auf die Treuhandkommanditistin bezüglich der auf den verstorbenen Treugeber<br />
entfallenden Teileinlage Ziff. 1 entsprechend anwendbar.<br />
3. Die Erben oder Vermächtnisnehmer eines Kommanditisten oder Treugebers haben sich gegenüber der Geschäftsführung<br />
und gegenüber der Treuhandkommanditistin durch Vorlage von diesen geeignet erscheinenden<br />
Dokumenten, einschließlich insbesondere eines Erbscheins zu legitimieren. Mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer<br />
haben zur Wahrnehmung ihrer Rechte aus der Beteiligung einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu<br />
bestellen. Bis zur Benennung des Bevollmächtigten ruhen die Rechte aus der Beteiligung. Die Gesellschaft ist<br />
bis zur Bestellung des Bevollmächtigten berechtigt, Zustellungen an jeden betroffenen Rechtsnachfolger mit<br />
Wirkung für und gegen die anderen betroffenen Rechtsnachfolger vorzunehmen und Ausschüttungen auf die<br />
von dem verstorbenen Kommanditisten/Treugeber angegebenen Konten zu leisten.<br />
4. Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, insbesondere die mit dem Nachweis der Erbfolge oder des<br />
Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen Kosten tragen die<br />
Erben oder Vermächtnisnehmer. Sie sind außerdem gesamtschuldnerisch verpflichtet, der Treuhandkommanditistin<br />
den ihr entstehenden administrativen Aufwand pauschal mit 100,00 Euro zuzüglich der gesetzlichen<br />
Umsatzsteuer zu ersetzen.<br />
§ 25 Liquidation<br />
1. Die Gesellschaft tritt in Liquidation, wenn die Gesellschafter die Auflösung beschließen. Liquidatorin ist die<br />
Komplementärin.<br />
2. Die Liquidatorin hat das Gesellschaftsvermögen bestmöglich zu verwerten, Forderungen der Gesellschaft einzuziehen<br />
und den Liquidationserlös an die Kommanditisten/Treugeber im Verhältnis ihrer eingezahlten Kapitaleinlagen<br />
(ohne Agio) zu allen eingezahlten Kapitaleinlagen (ohne Agio) zu verteilen. Die Liquidatorin ist<br />
berechtigt, Ansprüche der Gesellschaft, auch solche die bedingt sind, aufgrund von nicht vollständig eingezahlten<br />
Kapitaleinlagen mit dem Liquidationserlös des jeweiligen Gesellschafters zu verrechnen. Darüber hinaus findet<br />
129
ein Ausgleich der Kapitalkonten weder im Verhältnis der Kommanditisten untereinander noch im Verhältnis zur<br />
Gesellschaft statt.<br />
3. Die Liquidatorin hat Anspruch auf ihre sämtlichen nachgewiesenen Aufwendungen nach ihren als Anlage 4<br />
beigefügten allgemeinen Konditionen sowie Auslagen zzgl. anfallender Umsatzsteuer, die ihr im Rahmen der<br />
Liquidation der Gesellschaft entstehen.<br />
4. Die Treuhandkommanditistin erhält im Jahr des Abschlusses der Liquidation zusätzlich zu ihrer jährlichen Vergütung<br />
(§ 12 Ziff. 4) 10 Basispunkte auf das von Anlegern eingezahlte Eigenkapital zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer.<br />
§ 26 Steuerliche Verpflichtungen<br />
1. Als Vertreter der Gesellschaft obliegt der Geschäftsführung die Erfüllung der steuerlichen Pflichten der Gesellschaft,<br />
insbesondere die Entrichtung der Steuern aus dem Gesellschaftsvermögen (§ 34 AO).<br />
2. Eventuelle steuerliche Belastungen, die durch den Beitritt oder das Ausscheiden eines Gesellschafters oder auf<br />
andere Art und Weise (zum Beispiel Änderungen im Gesellschafterbestand eines Gesellschafters) durch einen<br />
Gesellschafter verursacht werden, trägt der Gesellschafter, der diesen Mehraufwand verursacht. Gleiches gilt für<br />
die Kosten etwaig auf Wunsch eines Kommanditisten/Treugebers zu erhebender Daten und der auf Wunsch<br />
eines Kommanditisten/Treugebers erfolgenden zusätzlichen Einhaltung anderer als der gesetzlichen zwingend<br />
vorgeschriebener Rechnungslegungsvorschriften ( „gesonderte Rechnungslegung“). Klargestellt wird, dass es im<br />
Ermessen der Geschäftsführung steht, darüber zu entscheiden, ob eine gesonderte Rechnungslegung überhaupt<br />
erfolgt.<br />
3. Etwaige Sonderwerbungskosten sind der Gesellschaft jährlich bis zum 30. März mitzuteilen. Anderenfalls ist<br />
eine Berücksichtigung bei der im Rahmen einer einheitlichen und gesonderten Feststellung erfolgenden Überschussermittlung<br />
der Gesellschaft nicht möglich. Dies gilt nicht, wenn der Gesellschafter auf eigene Kosten eine<br />
berichtigte Jahressteuererklärung bei der Gesellschaft in Auftrag gibt.<br />
4. Jeder Gesellschafter/Treugeber hat der Gesellschaft das für ihn zuständige Wohnsitzfinanzamt unter Angabe der<br />
Steuernummer bekannt zu geben und Änderungen der Zuständigkeit oder der Steuern mitzuteilen.<br />
§ 27 Anschrift, Bankverbindung<br />
1. Jeder Kommanditist hat gegenüber der Geschäftsführung seine vollständige Anschrift und die Bankverbindung<br />
für das Konto, auf das Ausschüttungen geleistet werden sollen, sowie nachfolgende Änderungen dieser Daten<br />
anzugeben. Darüber hinaus haben Anleger die in Satz 1 genannten Angaben gegenüber der Treuhandkommanditistin<br />
zu machen. Die Geschäftsführung und die Treuhandkommanditistin sind ausdrücklich dazu berechtigt,<br />
Schriftwechsel mit dem Anleger an dessen zuletzt mitgeteilte Anschrift zu richten und Ausschüttungen auf das<br />
jeweils zuletzt benannte Konto zu leisten. Anleger mit Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort im Ausland<br />
haben einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen.<br />
2. Die Geschäftsführung und die Treuhandkommanditistin sind berechtigt, die Kommunikation mit dem jeweiligen<br />
Anleger, betreffend die Übersendung von schriftlichen Mitteilungen und Niederschriften, insbesondere<br />
gemäß § 14 Ziff. 3 und § 15 Ziff. 8 per E-Mail abzuwickeln, wenn sich der jeweilige Anleger hiermit einverstanden<br />
erklärt. In diesem Fall wird das Erfordernis der schriftlichen Übersendung nach diesem Vertrag durch<br />
die Versendung per E-Mail ersetzt. Sofern im Gesellschaftsvertrag dafür Fristen in Bezug genommen werden, ist<br />
für die Berechnung der Fristen das Sendedatum der E-Mail maßgebend. Der Anleger wird mit seiner Einverständniserklärung<br />
für den Versand per E-Mail eine E-Mail-Adresse bekannt geben, deren etwaige Änderung er<br />
unverzüglich anzuzeigen hat.<br />
130
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
§ 28 Schlussbestimmungen<br />
1. Mündliche Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages sind nur nach den<br />
Vorschriften dieses Vertrages durch Gesellschafterbeschluss möglich. Rechtsgeschäftliche Erklärungen, die das<br />
Gesellschaftsverhältnis betreffen, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, auf die nicht mündlich verzichtet<br />
werden kann.<br />
2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ungültig sein oder werden, oder sollten sich einzelne Bestimmungen<br />
als undurchführbar erweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt.<br />
Vielmehr soll anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche treten, die dem wirtschaftlichen<br />
Sinn der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in rechtlich zulässiger Weise am Nächsten<br />
kommt. Gleiches gilt, sofern der Vertrag eine ergänzungsbedürftige Lücke haben sollte.<br />
3. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Erfüllungsort und Gerichtsstand für sämtliche Ansprüche aus und<br />
im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, der Sitz der Gesellschaft.<br />
4. Sämtliche mit dem Abschluss dieses Gesellschaftsvertrages verbundenen Kosten trägt die Gesellschaft.<br />
Anlagen<br />
1. Investitionsrechnung<br />
2. Treuhand-, Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
3. Muster Handelsregistervollmacht<br />
4. Allgemeine Konditionen für Leistungen der Komplementärin<br />
Hamburg, 27. Januar 2016<br />
_______________________________________<br />
Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG (Komplementärin),<br />
vertreten durch den Vorstand Herrn Dr. Wolfgang Röhr<br />
__________________________<br />
Herr Dr. Wolfgang Röhr<br />
131
Anlage 1 zum Gesellschaftsvertrag: Investitionsrechnung<br />
Investitions- und Finanzplan<br />
bis 31.12.2016 (Prognose)<br />
Summe<br />
TEUR<br />
%<br />
Grundstück inkl. Nebenkosten 1.750,0 50,0%<br />
Konzept- /Projektentwicklung 170,0 4,9%<br />
Betreiber Pre-opening 250,0 7,1%<br />
Bauplanung/-genehmigungen 1.000,0 28,6%<br />
Vertrieb und Marketing 100,0 2,9%<br />
Kapitalbeschaffung 180,0 5,1%<br />
Prospekterstellung 50,0 1,4%<br />
Mittelverwendung 3.500,0 100,0%<br />
Eigenkapital/Kommanditisten 3.500,0 100,0%<br />
Mittelherkunft 3.500,0 100,0%<br />
132
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Anlage 2 Treuhand, Vertrags- und Servicevertrag siehe Kapitel IX.2., Seite 135 ff.<br />
Anlage 3<br />
Ich/Wir,<br />
Name/Vorname bzw. Firmenname______________________________________________<br />
Geburtsdatum bzw. Registernummer ____________________________________________<br />
bin/sind als Kommanditist der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG (nachfolgend auch „Gesellschaft“) mit Sitz<br />
in Bernstorf eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schwerin unter HRA 3657, mit einer Pflichteinlage<br />
in Höhe von insgesamt ...................................................EUR beigetreten und werde mich/werden uns mit<br />
einer Einlage (Haftsumme) in Höhe von 10 % meiner/unserer Pflichteinlage im Handelsregister der Gesellschaft<br />
eintragen lassen.<br />
Hiermit erteile ich/erteilen wir unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB der Rödl Treuhand<br />
Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts<br />
Hamburg unter HRB 107198 (nachfolgend „Bevollmächtigte“)<br />
Vollmacht,<br />
mich/uns bei allen gesetzlich erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister betreffend die Gesellschaft zu<br />
vertreten; von der Vollmacht ausgenommen sind Anmeldungen bzgl. Erhöhungen meiner/unserer vorgenannten<br />
Einlage (Haftsumme).<br />
Die Vollmacht umfasst insbesondere meinen/unseren Ein- und Austritt in die bzw. aus der Gesellschaft, den Einund<br />
Austritt von persönlich haftenden Gesellschaftern und weiteren Kommanditisten, Änderungen der Beteiligungsverhältnisse<br />
und des Kapitals der Gesellschaft, die Erhöhung oder Herabsetzung von Einlagen von weiteren<br />
Kommanditisten und persönlich haftenden Gesellschaftern, Änderungen der Firma, des Sitzes, der Geschäftsanschrift,<br />
der Vertretungsmacht und weiteren eintragungsbedürftigen gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen der Gesellschaft<br />
sowie die Liquidation und Löschung der Gesellschaft.<br />
Die Vollmacht wirkt über meinen/unseren Tod hinaus für die gesamte Dauer meiner/unserer Mitgliedschaft in der<br />
Gesellschaft. Sie ist unwiderruflich.<br />
Die Bevollmächtigte ist berechtigt, Untervollmachten – auch unter Beschränkungen des § 181 BGB – zu erteilen.<br />
Ort, Datum.........................................................<br />
Unterschrift der/des Beitretenden....................................................(notarielle Beglaubigung erforderlich!)<br />
133
Anlage 4: Allgemeine Konditionen für Leistungen der Komplementärin<br />
Die Leistungen der Komplementärin der Gesellschaft, die sie im Rahmen und außerhalb ihrer gewöhnlichen<br />
Geschäftsführungs-, Projektentwicklungs- und Vermarktungstätigkeit für die Gesellschaft erbringt, werden nach<br />
folgenden Stundensätzen vergütet:<br />
Stundensätze (jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer)<br />
Vorstandsmitglied<br />
Projektleiter<br />
Projektmitarbeiter (Senior)<br />
Projektmitarbeiter<br />
Projektassistent<br />
250,- Euro<br />
200,- Euro<br />
150,- Euro<br />
100,- Euro<br />
45,- bis 65,- Euro<br />
Notwendige und nachgewiesene Aufwendungen und Auslagen, insbesondere Fahrt- und Reisekosten werden<br />
jeweils zuzüglich gesetzlicher Umsatzsteuer ersetzt.<br />
134
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
2. Treuhand- Verwaltungs- und Servicevertrag<br />
zwischen<br />
der<br />
Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Kehrwieder 9, 20457 Hamburg,<br />
- nachfolgend „Treuhänderin“ genannt -<br />
und<br />
der<br />
Quartier am Golfplatz AG & Co. KG,<br />
Am Schloss 36, 23936 Bernstorf<br />
- nachfolgend „Beteiligungsgesellschaft“ genannt -<br />
und<br />
dem jeweils der<br />
Quartier am Golfplatz AG & Co. KG über die Treuhänderin beitretenden Kapitalanleger<br />
- nachfolgend „Anleger“ genannt -<br />
Vorbemerkung<br />
1. Die Beteiligungsgesellschaft beabsichtigt, ihr Eigenkapital auf einen Betrag von mindestens 3,5 Mio. Euro zu<br />
erhöhen, indem sie Kapitalanlegern Kommanditkapital zur Übernahme anbietet. Der Beitritt der Kapitalanleger<br />
erfolgt mittelbar über die Treuhänderin. Zu diesem Zweck beauftragt der Anleger die Treuhänderin in einer<br />
gesondert abzugebenden Beitrittserklärung, im Namen der Treuhänderin, jedoch für Rechnung des Anlegers<br />
(„Treugeber“), eine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft zu erwerben und bietet der Treuhänderin den<br />
Abschluss dieses Vertrages an.<br />
2. Der Anleger zeichnet eine Kapitalanlage, deren Höhe in der Beitrittserklärung bestimmt ist. Die Einlage soll<br />
mindestens 10.000 EUR betragen. Die Treuhänderin beteiligt sich nicht auf eigene Rechnung an der Beteiligungsgesellschaft,<br />
sie ist jedoch zum Beitritt zur Beteiligungsgesellschaft und zur Erhöhung ihrer entsprechenden<br />
treuhänderisch gehaltenen Einlage nach den Regelungen von § 4 Ziff. 1 Buchstabe d in Verbindung mit § 5<br />
des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft berechtigt. (Treuhandkommanditistin). Sie wird mit den<br />
Einlagen des Anlegers und weiterer Treugeber ihre Pflichteinlage nach Maßgabe von § 5 Ziffer 3 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft erhöhen und die Beteiligungen ihrer Treugeber nach außen als einheitlichen<br />
Kapitalanteil halten. Die im Handelsregister einzutragende Haftsumme der Treuhänderin ist auf 10 %<br />
ihrer jeweiligen Pflichteinlage beschränkt.<br />
3. Die Beteiligungsgesellschaft soll mit Beendigung der Zeichnungsfrist zum 31.12.2016 geschlossen werden, mit<br />
135
der Folge, dass keine weiteren Kapitalanleger aufgenommen werden. Eine vorzeitige Schließung sowie eine Verlängerung<br />
um 12 Monate stehen im Ermessen der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
4. Der Anleger hat die Möglichkeit, jederzeit seine mittelbare Beteiligung in eine Direktbeteiligung umzuwandeln,<br />
indem er sich als unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligter beschränkt haftender Gesellschafter in das<br />
Handelsregister eintragen lässt („Direktkommanditist“).<br />
5. Außer den Treuhandaufgaben für den Anleger soll die Treuhänderin für die Beteiligungsgesellschaft Serviceleistungen<br />
im Rahmen der Anlegerverwaltung erbringen.<br />
6. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien, was folgt:<br />
§ 1 Vertragsgegenstand, Vielzahl von Vertragsbeziehungen<br />
1. Gegenstand des Vertrages ist<br />
a. die Übernahme, das Halten und die Verwaltung einer Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Auftrag<br />
und für Rechnung des Anlegers, jedoch im Außen-verhältnis im Namen der Treuhänderin (echte Treuhandschaft);<br />
b. nach Ausübung des Rechts auf Umwandlung in eine Direktbeteiligung gemäß § 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft die Verwaltung der Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft im Auftrag und<br />
für Rechnung des Anlegers sowie im Außenverhältnis im Namen des Anlegers, also in offener Stellvertretung<br />
(Verwaltungstreuhand).<br />
c. die Erbringung der in § 6 dieses Vertrages bezeichneten Serviceleistungen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft.<br />
2. Die Treuhänderin übernimmt, hält und verwaltet die Beteiligung des Anlegers in dessen wirtschaftlichem<br />
Interesse.<br />
3. Die Treuhänderin ist berechtigt, andere Beteiligungen an der Beteiligungsgesellschaft für eine Vielzahl von Kapitalanlegern<br />
zu übernehmen, zu halten und/oder zu verwalten sowie Treuhandaufgaben und ähnliche Aufgaben<br />
bei anderen Gesellschaften und für andere Personen wahrzunehmen. Die Treuhänderin ist von den Beschränkungen<br />
des § 181 BGB befreit.<br />
§ 2 Einzahlungsverpflichtung<br />
1. Der Anleger ist verpflichtet, die in der Beitrittserklärung bestimmte Kapitaleinlage auf das in der Beitrittserklärung<br />
angegebene Sonderkonto der Beteiligungsgesellschaft einzuzahlen. Die Zahlungsmodalitäten und Verzugsfolgen<br />
richten sich nach den Bestimmungen der Beitrittserklärung und nach § 5 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
2. Leistet der Anleger seine Einlage und das Agio nicht oder nicht rechtzeitig, so ist die Treuhänderin berechtigt, im<br />
eigenen Namen die Zahlung der Verzugszinsen (§ 5 Absatz 5 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft)<br />
an die Beteiligungsgesellschaft zu verlangen und in Abstimmung mit der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft<br />
entweder die Zahlung der Einlage und des Agios an die Beteiligungsgesellschaft im eigenen Namen zu<br />
verlangen und geltend zu machen oder diesen Vertrag gegenüber dem Anleger zu kündigen.<br />
§ 3 Echte Treuhand<br />
1. Der Anleger tritt der Beteiligungsgesellschaft mittelbar als Treugeber im Sinne von § 6 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft bei. Soweit dies rechtlich und tatsächlich möglich ist, vermittelt die Treuhänderin<br />
dem Treugeber wirtschaftlich die Stellung eines unmittelbar an der Beteiligungsgesellschaft beteiligten Kommanditisten.<br />
Dementsprechend sind die im Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft geregelten Rechte<br />
und Pflichten der Treuhänderin anteilig, das heißt soweit die Kommandit-Teileinlage des Treugebers diese<br />
Rechte und Pflichten begründet, zugleich unmittelbare persönliche Rechte und Pflichten des Treugebers<br />
gegenüber der Beteiligungsgesellschaft. Dies gilt insbesondere hinsichtlich der Ausübung mitgliedschaftlicher<br />
136
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Rechte sowie für die Verpflichtung zur Leistung der Kapitaleinzahlung gemäß § 6 des Gesellschaftsvertrages der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
2. Die Treuhänderin tritt sämtliche Vermögensansprüche, die im Zusammenhang mit der treuhänderisch gehaltenen<br />
Beteiligung gegenüber der Beteiligungsgesellschaft bestehen, an den Treugeber ab. Der Treugeber wird insoweit<br />
von der Treuhänderin ausdrücklich zur Entgegennahme von Gewinnausschüttungen, Liquiditätsentnahmen, Abfindungsguthaben,<br />
Liquidationserlösen oder sonstigen Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft bevollmächtigt.<br />
3. Der Treugeber ist verpflichtet, die Treuhänderin von allen Verbindlichkeiten freizustellen, die im Zusammenhang<br />
mit seiner Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft stehen. Die Freistellungsverpflichtung des Anlegers in<br />
Bezug auf die Haftung der Treuhänderin gemäß § 172 HGB ist begrenzt auf 10 % der Einlage des Treugebers.<br />
§ 4 Verwaltungstreuhand<br />
1. Der Anleger ist berechtigt, jederzeit durch schriftliche Erklärung seine mittelbare Beteiligung in eine Direktbeteiligung<br />
umzuwandeln und in die Stellung eines Direktkommanditisten im Sinne von § 7 des Gesellschaftsvertrages<br />
der Beteiligungsgesellschaft zu wechseln. In diesem Fall ist die Treuhänderin verpflichtet, unverzüglich auf<br />
den Anleger seine für diesen anteilig gehaltene Kommandit-Teileinlage zu übertragen.<br />
2. Die Umwandlung in die Direktbeteiligung führt nicht zur Beendigung dieses Vertrages. Die Treuhandschaft<br />
wird vielmehr als Verwaltungstreuhand fortgeführt. Der Anleger bevollmächtigt die Treuhänderin insoweit zur<br />
Wahrnehmung seiner Gesellschafterrechte in offener Stellvertretung.<br />
3. Der Anleger ist jederzeit berechtigt, in die Stellung eines mittelbar beteiligten Treugebers zurück zu wechseln. In<br />
diesem Fall wird das Treuhandverhältnis wieder als echte Treuhand im Sinne von § 3 fortgeführt.<br />
4. Sämtliche mit dem Wechsel des Treuhandverhältnisses verbundenen Kosten trägt der Anleger.<br />
§ 5 Ausübung von Rechten und Pflichten<br />
1. Der Anleger (Treugeber bzw. Direktkommanditist) ist berechtigt, die mit seiner Beteiligung verbundenen Gesellschafterrechte<br />
und -pflichten selbst wahrzunehmen oder - soweit dies der Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft<br />
zulässt - hiermit einen Dritten zu beauftragen.<br />
2. Nimmt der Anleger die mit der Beteiligung verbundenen Gesellschafterrechte und -pflichten nicht selbst oder<br />
durch einen von ihm beauftragten Dritten wahr, so ist die Treuhänderin zu deren Ausübung nach pflichtgemäßem<br />
Ermessen berechtigt und verpflichtet.<br />
3. Der Anleger ist auch berechtigt, der Treuhänderin für die Ausübung der Gesellschafterrechte und -pflichten Weisungen<br />
zu erteilen. Dies gilt insbesondere für die Ausübung der Stimmrechte in Gesellschafterversammlungen<br />
sowie bei Gesellschafterbeschlüssen im Umlaufverfahren, sofern der Anleger nicht selbst an der Abstimmung<br />
teilnimmt oder hiermit einen Dritten beauftragt. Im Falle abweichender Weisungen der Treugeber wird die<br />
Treuhänderin das auf ihren Kommanditanteil entfallende Stimmrecht gespalten ausüben. Erteilt der Anleger<br />
keine Weisungen, nimmt die Treuhänderin die Gesellschafterrechte und -pflichten nach ihrem pflichtgemäßen<br />
Ermessen wahr.<br />
§ 6 Serviceleistungen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
1. Die Treuhänderin verpflichtet sich gegenüber der Beteiligungsgesellschaft zu folgenden Leistungen:<br />
a. Überwachung des Anlegerbeitritts, einschließlich Annahme der Beitrittserklärung und Erfüllung der nach<br />
dem Geldwäschegesetz erforderlichen Identifizierungs-, Feststellungs- und Dokumentationspflichten;<br />
b. Überwachung der Zahlung von der Einlage des Anlegers, einschließlich der Wahrnehmung von Rechten gemäß<br />
§ 2 Ziffer 2 dieses Vertrages beim Zahlungsverzug;<br />
c. Führung eines Anlegerverzeichnisses gemäß § 8 Ziffer 1 dieses Vertrages;<br />
d. Durchführung der erforderlichen Anmeldungen zum Handelsregister;<br />
137
e. Meldung der Auslandsbeteiligung beim Wohnsitzfinanzamt des Anlegers gemäß § 138 AO;<br />
f. Führung der Kapitalkonten des Anlegers gemäß § 16 des Gesellschaftsvertrags der Beteiligungsgesellschaft;<br />
g. Erstellung der Ergebnis- und Aufteilungslisten sowie Ermittlung von Abfindungsguthaben und erbschaftsteuerlichen<br />
Werten;<br />
h. Vorbereitung und Überwachung von Zahlungen der Beteiligungsgesellschaft auf das vom Anleger in der Beitrittserklärung<br />
benannte Konto;<br />
i. Unterstützung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft bei der Erstellung von Geschäftsberichten;<br />
j. Vorbereitung und Unterstützung bei der Durchführung von schriftlichen Abstimmungen (§ 14 Gesellschaftsvertrag<br />
der Beteiligungsgesellschaft) und Gesellschaf-terversammlungen (§ 15 Gesellschaftsvertrag der Beteiligungsgesellschaft);<br />
k. in Abstimmung mit der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft Information des Anlegers gemäß § 7<br />
dieses Vertrages, Beantwortung von telefonischen oder schriftlichen Anfragen des Anlegers, sonstiger Schriftverkehr<br />
mit dem Anleger;<br />
2 Erfassung der Sonderwerbungskosten des Anlegers und Versand der steuerlichen Ergebnismitteilungen.<br />
3. Zu den Aufgaben der Treuhänderin gehört nicht die Prüfung der Buchhaltung und des Jahresabschlusses der<br />
Beteiligungsgesellschaft.<br />
§ 7 Information des Anlegers<br />
Die Treuhänderin wird den Anleger unaufgefordert regelmäßig über die die Beteiligungsgesellschaft und die Beteiligung<br />
des Anlegers betreffenden Angelegenheiten in-formieren. Sie leitet unverzüglich nach Erhalt alle wesentlichen<br />
Dokumente und Informationen an den Anleger weiter, die sie von der Beteiligungsgesellschaft erhält.<br />
§ 8 Anlegerverzeichnis, Datenschutz<br />
1. Die Treuhänderin führt ein Verzeichnis, in dem sämtliche Kapitalanleger der Beteiligungsgesellschaft mit ihren<br />
persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten aufgeführt sind. Der Anleger ist verpflichtet, der Treuhänderin<br />
Änderungen seiner Daten unverzüglich auf eigene Kosten mitzuteilen.<br />
2. Der Anleger erklärt sich mit der Speicherung seiner persönlichen und beteiligungsbezogenen Daten zum Zwecke<br />
der Beteiligungsverwaltung im Wege der elektronischen Datenverarbeitung einverstanden.<br />
3. Die Treuhänderin darf die Daten des Anlegers an die Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, an die Mittelverwendungskontrolleurin<br />
der Beteiligungsgesellschaft sowie an die gesetzlich zur Berufsverschwiegenheit<br />
verpflichteten Personen, die die Beteiligungsgesellschaft und/oder die Treuhänderin beraten, weitergeben. Im<br />
Übrigen darf die Treuhänderin gegenüber dritten Personen die Daten des Anlegers nur mit einer gesonderten<br />
schriftlichen Einwilligungserklärung des Anlegers offen legen, es sei denn, eine solche Offenlegung ist zwingend<br />
gesetzlich vorgeschrieben.<br />
§ 9 Vergütung, Aufwendungsersatz<br />
Die Treuhänderin hat für ihre nach diesem Vertrag geschuldeten Leistungen gegenüber der Beteiligungsgesellschaft<br />
einen Anspruch auf Vergütung und Aufwendungsersatz gemäß § 12 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft.<br />
Weitere Ansprüche auf Vergütung oder Aufwendungsersatz, insbesondere gegenüber dem Anleger, bestehen<br />
nicht. Hiervon unberührt bleiben die §§ 3 Ziff. 3; 4 Ziff. 4; 8 Ziff. 1 Satz 2; 11 Ziff. 1 Satz 5; 12 Sätze 5 und 6.<br />
§ 10 Haftung<br />
1. Die Treuhänderin hat ihre nach diesem Vertrag geschuldeten Leistungen mit der Sorgfalt eines ordentlichen<br />
Kaufmanns zu erbringen. Sie haftet nur für grob fahrlässige und vorsätzliche Verletzung der ihr aufgrund dieses<br />
Vertrages obliegenden Pflichten.<br />
2. Die Treuhänderin hat weder die in den Emissionsunterlagen enthaltenden Informationen noch die darin ent-<br />
138
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
haltenen Angaben zum Beteiligungsangebot geprüft und übernimmt deshalb auch keine Haftung für den Inhalt.<br />
Insbesondere wird keine Haftung für die Werthaltigkeit der Beteiligung sowie die Ertragsfähigkeit der<br />
Investitionsobjekte der Beteiligungsgesellschaft, für den Eingang der geplanten Erträge oder die Einhaltung der<br />
geplanten Kosten sowie der steuerlichen Auswirkungen übernommen. Gleichermaßen haftet die Treuhänderin<br />
nicht für das Erreichen der wirtschaftlichen Zielsetzungen oder die rechtliche Beurteilung von Sachverhalten.<br />
Der Treuhänder hat insbesondere auf die Geschäftstätigkeit, auf Geschäftsführungsmaßnahmen und somit den<br />
Erfolg oder Misserfolg der Beteiligungsgesellschaft keinen Einfluss.<br />
3. Etwaige Ersatzansprüche gegen die Treuhänderin verjähren nach 12 Monaten. Soweit kürzere gesetzliche Verjährungsfristen<br />
Anwendung finden, gelten diese. Die Verjährungsfrist beginnt für alle Ersatzansprüche gegen<br />
die Treuhänderin grundsätzlich mit der Möglichkeit der Kenntnisnahme der tatsächlichen Umstände, die eine<br />
Haftung der Treuhänderin begründen. Spätestens mit dem dritten Tag nach Absendung des jeweiligen Geschäftsberichts<br />
und/oder des Berichts der Treuhänderin an den Anleger beginnt die Verjährungsfrist für Ansprüche<br />
des Anlegers, die während des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft entstanden sind, auf die sich der Geschäftsbericht<br />
und/oder der Bericht der Treuhänderin bezieht.<br />
4. In jedem Fall ist der Umfang der Haftung gegenüber dem Anleger auf die jeweilige Höhe der vom Anleger<br />
gezeichneten Kapitalanlage begrenzt.<br />
5. Der Treuhänder weist im Rahmen seiner obliegenden vorvertraglichen Sorgfalts- und Aufklärungspflichten darauf<br />
hin, dass das Risiko des Totalverlusts der gesamten Einlage des Treugebers niemals auszuschließen ist. Soweit<br />
ein Treugeber seine Einlage refinanziert hat, haftet er für diesen Kredit in der Regel völlig unabhängig vom<br />
Geschäftsverlauf der Beteiligungsgesellschaft. Unter bestimmten Umständen kann es vorkommen, dass der Treugeber<br />
Steuer- und ggf. auch darauf entfallende Zinszahlungen aufgrund seiner Beteiligung aus seinem privaten<br />
Vermögen zu leisten hat, ohne dass diesen Zahlungen entsprechende Entnahmen aus der Beteiligungsgesellschaft<br />
gegenüberstehen. Es handelt sich in jedem Fall um eine unternehmerische Betätigung des sich beteiligenden<br />
Treugebers.<br />
§ 11 Übertragung<br />
1. Ist der Anleger Treugeber, kann er seine Beteiligung nur zum 1. Januar eines Kalenderjahres übertragen. Die<br />
Übertragung bedarf eines schriftlichen Vertrages zwischen Treugeber und Erwerber, in dem der Erwerber sich<br />
ausdrücklich verpflichtet, vollumfänglich an Stelle des Treugebers in diesen Vertrag einzutreten. Die Übertragung<br />
eines Teils der Beteiligung ist nur dann zulässig, wenn dadurch die Mindestbeteiligungssumme im Sinne von § 5<br />
Absatz 4 Satz 2 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft nicht unterschritten wird und die entstehenden<br />
Beteiligungsbeträge ohne Rest durch 100 teilbar sind. Die Übertragung der Beteiligung des Treugebers<br />
bedarf ferner der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Geschäftsführung der Beteiligungsgesellschaft, die<br />
nur aus wichtigem Grund verweigert werden darf. Die Treuhänderin ist berechtigt, für die Abwicklung der<br />
Übertragung von dem ausscheidenden Treugeber eine Verwaltungspauschale von 100,00 Euro zuzüglich der<br />
gesetzlichen Umsatzsteuer zu verlangen.<br />
2. Ist der Anleger Direktkommanditist, und überträgt er seine Beteiligung an der Beteiligungsgesellschaft gemäß<br />
§ 20 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, so wird der Treuhandvertrag mit seinem Rechtsnachfolger<br />
fortgesetzt, wenn und soweit sich der Rechtsnachfolger schriftlich gegenüber der Treuhänderin verpflichtet,<br />
vollumfänglich an Stelle des Direktkommanditisten in diesen Vertrag einzutreten. Der Rechtsnachfolger<br />
ist berechtigt, das Vertragsverhältnis mit der Maßgabe zu übernehmen, dass seine Beteiligung künftig als echte<br />
Treuhand im Sinne von § 3 dieses Vertrages gehalten wird.<br />
§ 12 Tod des Anlegers<br />
Verstirbt ein Anleger (Treugeber bzw. Direktkommanditist), so führt der Tod des Anlegers nicht zur Beendigung<br />
dieses Vertrages. Vielmehr wird das Vertragsverhältnis mit dem oder den Erben bzw. mit dem oder den Vermächtnisnehmer(n)<br />
des Anlegers fortgesetzt. Für das Verhältnis von Treuhänderin und Erben bzw. Vermächtnisnehmer(n)<br />
gilt § 24 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft in entsprechender Anwendung. Insbesondere haben<br />
sich die Erben oder Vermächtnisnehmer auch gegenüber der Treuhänderin gemäß § 24 Absatz 3 des Gesellschafts-<br />
139
vertrages zu legitimieren und gegebenenfalls zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten<br />
zu bestellen. Sämtliche durch den Erbfall entstehenden Kosten, insbesondere die mit dem Nachweis der Erbfolge<br />
oder des Vermächtnisses sowie mit der Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten verbundenen Kosten<br />
tragen die Erben oder Vermächtnisnehmer. Die Treuhänderin ist berechtigt, für den mit dem Erbfall verbundenen<br />
Aufwand von dem oder den Erben/Vermächtnisnehmer(n) eine Verwaltungspauschale von 100,00 Euro zuzüglich<br />
der gesetzlichen Umsatzsteuer zu verlangen.<br />
§ 13 Kündigung<br />
1. Der Treugeber ist berechtigt, jederzeit diesen Treuhandvertrag zum Monatsende ordentlich zu kündigen und in<br />
die Stellung eines Direktkommanditisten im Sinne von § 7 des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft<br />
zu wechseln. In diesem Fall ist der Treuhänder verpflichtet, unverzüglich auf den Treugeber seine für diesen<br />
anteilig gehaltene Kommandit-Teileinlage zu übertragen. Sämtliche mit dem Wechsel des Treuhandverhältnisses<br />
verbundenen Kosten trägt der Treugeber.<br />
2. Das Recht beider Vertragsparteien, diesen Treuhandvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich zu kündigen,<br />
bleibt unberührt.<br />
3. Die Kündigung bedarf der Schriftform.<br />
§ 14 Laufzeit<br />
1. Der Treuhand- und Verwaltungsvertrag zwischen Treuhänderin und Anleger beginnt mit Annahme der vom<br />
Anleger unterzeichneten Beitrittserklärung durch die Treuhänderin. Ein Zugang der Annahmeerklärung beim<br />
Anleger ist für das Zustandekommen des Vertrages nicht erforderlich. Die Treuhänderin wird den Anleger jedoch<br />
schriftlich über die Annahme informieren. Dieses Informationsschreiben hat keine Rechtswirkungen auf den<br />
Bestand des Vertrages.<br />
2. Der Servicevertrag zwischen der Treuhänderin und der Beteiligungsgesellschaft bezüglich der in § 6 genannten<br />
Leistungen beginnt mit Unterzeichnung dieses Vertrages.<br />
3. Der Vertrag läuft auf unbestimmte Zeit. Er endet mit dem Eintritt der folgenden Ereignisse<br />
a. mit Kündigung gemäß § 13 oder<br />
b. mit Ausscheiden einer Vertragspartei als Gesellschafter der Beteiligungsgesellschaft oder<br />
c. mit Beendigung der Beteiligungsgesellschaft.<br />
4. Sofern die Beteiligungsgesellschaft oder der Anleger gemäß Ziffer 3 a. oder b. aus dem Vertrag ausscheidet, bleibt<br />
das Vertragsverhältnis der Treuhänderin mit den übrigen Vertragsparteien unberührt.<br />
5. Bei Beendigung des Vertragsverhältnisses mit dem Anleger hat die Treuhänderin dem Anleger alles herauszugeben,<br />
was sie aufgrund der Beteiligung des Anlegers erhalten hat.<br />
§ 15 Schlussbestimmungen<br />
1. Nebenabreden bestehen nicht. Jede Änderung oder Ergänzung dieses Vertrages bedarf der Schriftform; das gilt<br />
auch für die Vereinbarung des Schriftformerfordernisses.<br />
2. Ergänzend gelten die Regelungen des Gesellschaftsvertrages der Beteiligungsgesellschaft, gegebenenfalls in entsprechender<br />
Anwendung.<br />
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so berührt dies die Wirksamkeit<br />
des Vertrages im Übrigen nicht. Vielmehr gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlich<br />
Gewollten in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für eine ergänzungsbedürftige<br />
Lücke dieses Vertrages.<br />
4. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Gerichtsstand ist, soweit dies zulässig vereinbart werden kann, Hamburg<br />
140
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
Hamburg, 30. Oktober 2015<br />
_______________________________________<br />
Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft,<br />
vertreten durch den Geschäftsführer Dr. Ralf Ellerbrok<br />
_______________________________________<br />
Quartier am Golfplatz AG & Co. KG,<br />
vertreten durch die Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG,<br />
diese vertreten durch den Vorstand Dr. Wolfgang Röhr<br />
_______________________________________<br />
Anleger<br />
141
X. VERZEICHNIS DER TABELLEN<br />
Tabelle 1: Bedarfsentwicklung für Fredenbeck (Prognose) 40<br />
Tabelle 2: Gesamtübersicht (Prognose) 53<br />
Tabelle 3: Kostenkalkulation Wohnvillen (Prognose) 54<br />
Tabelle 4: Kostenkalkulation Arkaden (Prognose) 54<br />
Tabelle 5: Renditekalkulation (Prognose) 55<br />
Tabelle 6: Investitions- und Finanzplan bis 31.12.2016 (Prognose) 56<br />
Tabelle 7: Eröffnungsbilanz Quartier am Golfplatz AG & Co. KG zum 01.02.2015 57<br />
Tabelle 8: Zwischenübersicht Quartier am Golfplatz AG & Co. KG zum 20.12.2015 58<br />
Tabelle 9: Zwischengewinn- und Verlustrechnung der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
1.2.2015 bis 20.12.2015 58<br />
Tabelle 10: Planbilanzen (Prognose) der Quartier am Golfplatz AG & Co. KG 59<br />
Tabelle 11: Voraussichtliche Ertragslage der Emittentin für das laufende Geschäftsjahr und die<br />
folgenden Geschäftsjahre bis einschließlich 2019 (Prognose) 60<br />
Tabelle 12: Voraussichtliche Finanzlage der Emittentin für das laufende Geschäftsjahr und die<br />
folgenden Geschäftsjahre bis einschließlich 2019 (Prognose) 62<br />
Tabelle 13: Planzahlen der Emittentin zu Investitionen, Umsatz und Ergebnis<br />
für das laufende Geschäftsjahr und die folgenden drei Geschäftsjahre (Prognose) 63<br />
Tabelle 14: Entwicklung einer Vermögensanlage (Prognose) 64<br />
142
QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
ADRESSEN<br />
Prospektverantwortlicher: Villa Vitalia Gesundheit & Pflege AG<br />
Glockengießerwall 26<br />
D-20095 Hamburg<br />
Telefon: +49 (0)40 / 30 104 392<br />
Telefax: +49 (0)40 / 104 104 299<br />
info@villa-vitalia.de<br />
www.villa-vitalia.de<br />
Beteiligungsgesellschaft: Quartier am Golfplatz AG & Co. KG<br />
Am Schloss 36<br />
23936 Bernstorf<br />
Telefon: +49 (0)3881 / 759 56-50<br />
Telefax: +49 (0)3881 / 759 56-54<br />
info@quartier-am-golfplatz.de<br />
www.quartier-am-golfplatz.de<br />
Treuhänder :<br />
Rödl Treuhand Hamburg GmbH Steuerberatungsgesellschaft<br />
Kehrwieder 9<br />
20457 Hamburg<br />
Kehrwieder 9, 20457 Hamburg<br />
Telefon: +49 (0)40 / 22 92 97 581<br />
Telefax: +49 (0)40 / 22 92 97 599<br />
treuhand@roedl.de<br />
www.roedl.de<br />
Vertriebsgesellschaft: mercurion Asset Management GmbH<br />
Rothenbaumchaussee 7<br />
20148 Hamburg<br />
Tel. +49 (0)40 / 441 40 29-0<br />
Fax +49 (0)40 / 441 40 29-70<br />
hamburg@mercurion-ag.com<br />
www.mercurion-ag.com<br />
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QUARTIER<br />
AM GOLFPLATZ<br />
an der Deinster Mühle<br />
144