VAC-Verkauf die Dritte - Jones Day

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JUVE Rechtsmarkt · 14. Jahrgang
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Nr.08 14. Jahrgang · August 2011
R E C H T S M A R K T
Manfred Kessler,
KPMG
Umstrittene Werbepost:
Associates sollen wegen
Überstunden klagen
Inhouse-Ausbildung:
LL.M-Studiengang will
Lücken schließen
Ingenieure des Neuanfangs
Manfred Kessler und Thomas Fischer
trimmen KPMG und PwC auf lukrative Anwaltseinheiten
Thomas Fischer,
PwC

62 JUVE Rechtsmarkt 08/11
D E A L S
Deal des Monats
VAC-Verkauf die Dritte
Der Verkauf der Hanauer Vacuumschmelze an den US-Spezialchemiekonzern OM Group war einer der komplexesten
Private-Equity-Deals des Jahres und für Jones Day die zweite Großtransaktion binnen weniger Monate.
Für das Münchner Büro von Jones Day
war es schon der zweite große Private-
Equity-Deal seit Ende 2010. Die Kanzlei
kann sich im noch immer eher zurückhaltenden
Private-Equity-Markt über eine gute
Bilanz freuen. Nachdem sie beim Erwerb des
Aufzugzubehörherstellers Wittur durch den
Investor Triton das Verkäuferkonsortium aus
Goldman Sachs, Cerberus und Credit Suisse
beraten hatte, stand nun der mit rund 700
Millionen Euro womöglich größte deutsche
Private-Equity-Deal 2011 auf dem Programm:
die Übernahme der Hanauer Vacuumschmelze
(VAC) durch die US-amerikanische
OM-Group. Verkäufer war das
Private-Equity-Haus One Equity Partners
(OEP), das die hessische Firma vor sechs
Jahren erworben hatte.
Nur drei Monate Zeit. Erst Ende März
kam OM auf Jones Day zu und unterbreitete
die Absicht, den Hersteller von magnetischen
Werkstoffen zu übernehmen. Die US-
Kanzlei hat schon öfter Transaktionen des in
Cleveland beheimateten Spezialchemiekonzerns
begleitet, zuletzt etwa den Kauf
des Batterieproduzenten Eagle Picher 2010.
Auch die deutschen Jones Day-Partner haben
gute Kontakte zur Gruppe aufgebaut
und wurden nun direkt kontaktiert.
Viel Arbeit und einige Reisen bedeutete
der Deal für den M&A- und Private-Equity-
Experten Ansgar Rempp, der von München
aus die Federführung über sieben Jurisdiktionen
übernahm. „Die Transaktion stand
Berater OM
Jones Day: Ansgar Rempp (Federführung; M&A)
Sandra Kamper (M&A; Finanzierung), Martin
Schulz, Adriane Sturm (beide M&A), Friederike
Göbbels (Arbeitsrecht; alle München), Dr. Thomas
Jestaedt (Kartellrecht), Dr. Martin Bünning (Steuerrecht;
beide Frankfurt), Vincent Brophy (Kartellrecht;
Brüssel), Michael Pabst (London), Brad Barragate
(New York; beide Finanzierung), James
Dougherty (M&A), Rachel Rawson (Finanzierung;
beide Cleveland), Patrick Hu (M&A; Schanghai),
Dr. Christian Fulda, Dr. Ulrich Mehler (beide IP), Dr.
Thomas Berg (Immobilien), Stefanie Stöhr (M&A),
Dr. Gerd Jaekel (IP; alle München), Scott Frodyma
(Steuerrecht; Cleveland); Associates: Claudia
Röthlingshöfer (Arbeitsrecht), Dr. Christopher Mader
(M&A), Dr. Human Behforouzi (M&A), Marcel
Fejer (M&A; alle München), Dr. Kyrill Farbmann
(Kartellrecht), Marcus Pollard (Kartellrecht; beide
Brüssel), David Roberts (Finanzierung; Cleveland),
unter enorm hohem Zeit- und Wettbewerbsdruck“,
so Rempp, der kürzlich als erster
deutscher Partner überhaupt in die weltweite
Führung der Kanzlei einzog.
„Die OM-Group war nicht der einzige Bieter,
der ein starkes strategisches Interesse
an einer Übernahme der VAC hatte.“ Denn
die VAC verfügt durch ein Joint Venture in
China über einen guten Zugang zum Rohstoff
‚Seltene Erden‘, der nur in China vorkommt
und für die Herstellung von Magneten
benötigt wird. Ein Vorteil, den auch
Wettbewerber gern für sich genutzt hätten.
Doch nicht nur die Geschwindigkeit machte
den Deal komplex. „Die Transaktion zeichnet
sich unter anderem durch eine in mehrfacher
Hinsicht komplexe Finanzierungstruktur
aus“, sagte Rempp. „Die bestehende
Finanzierung der VAC, die börsennotierte
High-Yield-Bonds beinhaltet, wird durch
eine komplett neue Bankenfinanzierung abgelöst
werden.“ Der Kaufpreis wird größtenteils
in bar bezahlt, 50 Millionen US-Dollar
Ansgar Rempp Dirk Oberbracht
Bob Oberlies, Peilin Liu (beide M&A; beide
Schanghai)
Inhouse (Cleveland; USA): Valerie Sachs
�
Berater VAC Management
Taylor Wessing (Frankfurt:) Peter Bert, Hassan
Sohbi (beide Corporate), Dr. Georg Scherl (Tax)
�
Berater BNP, Bank of America, PNC Capital
Markets, Pierce Fenner & Smith
Cahill Gordon & Reindel (New York): Josiah
Slotnick – aus dem Markt bekannt
Linklaters (Frankfurt): Marc Trinkaus (Federführung;
Banking), Dr. Jochen Laufersweiler (Corporate),
Florian Lechner (Steuern); Associates: Björn
Strehl (Banking), Dr. Ulrich Johann (Steuern) – aus
dem Markt bekannt
◆ �
Berater One Equity Partners
Latham & Watkins (Frankfurt): Dr. Dirk Ober-
fließen in OM-Aktien. Die Akquisitionsfinanzierung
stellte ein Konsortium um BNP Paribas,
Bank of America Merrill Lynch und PNC
Capital Markets. Die Senior-Kreditfazilitäten
sowie die Hochzinsanleihe (High-Yield-
Bond) wurden abgelöst. Die Citigroup und
GE Corporate Finance zeichneten für den
Komplex der Kreditfazilitäten verantwortlich,
die Bank of New York für den High-
Yield-Bond. Als Sicherheiten-Treuhänder
(Security Trustee) agierte Citicorp London.
Knackpunkt High Yield. Komplex war
vor allem die Ablösung des High-Yields-
Bonds. OM hatte kein Interesse, ihn zu
übernehmen, weil damit die Zahl der Investoren
deutlich größer gewesen wäre. So
brauchte es eine Einigung, wie der in Luxemburg
notierte Bond abgelöst werden
konnte. Schließlich einigten sich die Parteien
am 5.7., nachdem sie am Tag zuvor
wegen des Unabhängigkeitstags in den USA
kurz vor dem Ziel pausieren mussten.
Auf der Gegenseite wählte die Verkäuferin
ihr vertraute Berater, denn Dr. Dirk
Oberbracht und sein Team von Latham &
Watkins arbeiten seit Jahren immer wieder
für den Investor. So begleitete Oberbracht
OEP schon 2005 beim Kauf der VAC und
diese selbst dann zwei Jahre später beim
Erwerb der finnischen Neorem Magnets Oy.
Für die Hanauer gehören Übernahmen
schon zum Alltag: Sie selbst wechselte bereits
zum dritten Mal in zwölf Jahren den
Besitzer. (RB/No)
bracht (Federführung; M&A), Dr. Thomas Fox
(Steuerrecht), Claudia Heins (Arbeitsrecht; beide
München ), Dr. Georg Weidenbach (Kartellrechtt),
David Allinson (M&A; US-Recht), Lisa Watts (US-
Steuerrecht; New York); Associates: Marc Schütt
(Federführung; M&A), Dr. Axel Beranek, Dr. Gero
Pfeiffer, Dr. Daniel Schlösser, Thomas Poss (alle
M&A/Gesellschaftsrecht), Thies Deike, Stephan
Kress (M&A; Commercial), Dirk Schnelle (Arbeitsrecht;
München), Andreas Scheidle, Dr. Stephan
Mayer (Steuerrecht, beide München), Bart Wheeler
(US-Steuerrecht; New York)
Baker & McKenzie: Michael Foundethakis, Kathrin
Marchant (beide Paris), Adam Farlow (London; alle
Finanzierung)
� ◆
Berater Citicorp (Security Trustee)
Shearman & Sterling (London): Julian Tucker;
Associate: Dr. Sebastian Cohnen ( Frankfurt) – aus
dem Markt bekannt