Einladung zur Hauptversammlung - MVV Investor

Kontakt
MVV Energie AG
Dipl.-Kfm. Alexander Mitsch
Investor Relations
Luisenring 49
68159 Mannheim
Telefon 06 21 / 2 90-37 08
Telefax 06 21 / 2 90-30 75
a.mitsch@mvv.de
www.mvv-investor.de
01/2006 - 02
Einladung zur
Hauptversammlung

Kennzahlen
MVV Energie Gruppe 1
bereinigt 2 bereinigt 2
in Mio Euro 2004/05 2003/04 % Vorjahr
Umsatz 1 958 1 652 + 19
EBITDA 288 236 + 22
EBITA 156 106 + 47
EBIT 158 97 + 63
EBT 90 36 + 150
Jahresüberschuss 51 19 + 168
Jahresüberschuss
nach Fremdanteilen
34 12 + 183
Ergebnis 3 je Aktie in Euro 0,67 0,24 + 179
Cashflow nach DVFA/SG 195 160 + 22
Cashflow nach DVFA/SG
je Aktie in Euro
3,85 3,15 + 22
Free Cashflow 4 60 - 16 –
Dividende je Aktie in Euro 0,75 5 0,75 –
Bilanzsumme (zum 30.9.) 2 899 2 877 + 1
Eigenkapital (zum 30.9.) 854 849 + 1
Investitionen 214 307 - 30
Mitarbeiter (Anzahl) 6 6 449 6 957 - 7
Die unbereinigten Zahlen der Gewinn- und Verlustrechnung werden im
gedruckten Geschäftsbericht 2004/2005 bzw. in der Online-Version des
Geschäftsberichtes unter www.mvv-investor.de ausgewiesen.
1 Nach International Financial Reporting Standards (IFRS)
2 Im Vorjahr ohne Aufwand für Portfoliobereinigung und
Restrukturierungsmaßnahmen
3 Nach IAS 33
4 Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit abzgl. Investitionen in
Sachanlagen/Immaterielle Vermögenswerte
5 Dividende für das Berichtsjahr vorbehaltlich der Zustimmung durch die
Hauptversammlung am 10. März 2006
6 Einschließlich Fremdpersonal im Müllheizkraftwerk Mannheim der
MVV Energie AG
Einladung
MVV Energie AG, Mannheim
ISIN DE0007255903
Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden
hiermit zu der am
Freitag, dem
10. März 2006
um 10.00 Uhr
im Congress Center
Rosengarten
Rosengartenplatz 2
68161 Mannheim
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
herzlich eingeladen.
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�
�
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 30. September 2005, des Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2004/2005, des gebilligten
Konzernabschlusses (IFRS) zum
30. September 2005 und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2004/2005 sowie
des Berichts des Aufsichtsrats
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in
der Bilanz zum 30. September 2005 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von
89 929 657,12 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
0,75 Euro je Stückaktie
für das Geschäftsjahr 2004/2005
41 778 000,00 Euro
b) Vortrag auf neue Rechnung
48 151 657,12 Euro
c) Bilanzgewinn 89 929 657,12 Euro
Die Dividende ist am 13. März 2006 zahlbar.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2004/2005 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2004/2005 Entlastung zu erteilen.
�
�
5. Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2005/2006
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim,
als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2005/2006 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien
Die dem Vorstand durch die Hauptversammlung
am 4. März 2005 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
ist bis zum 1. September 2006 befristet und soll
daher erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 7. September
2007 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf
eigene Aktien mit einem auf diese Aktien
entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital
in Höhe von 14 260 000 Euro, das
sind knapp 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals,
zu erwerben. Die in der Hauptversammlung
der MVV Energie AG am 4. März 2005 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des
Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je
Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnitt
der Schlusskurse der MVV Energie AG-
3

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Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutsche
Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den dem Erwerbsgeschäft
vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um
nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots dürfen
der Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je
Aktie den Durchschnitt der Schlusskurse der
MVV Energie AG-Aktie im XETRA-Handelssystem
der Deutsche Börse AG (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4.
Börsenhandelstag (jeweils einschließlich) vor
der Veröffentlichung des Kaufangebots um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebotes dieses Volumen überschreitet,
muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien der Gesellschaft je Aktionär der
Gesellschaft kann vorgesehen werden.
c) Der Vorstand wird ermächtigt,
aa) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen an Dritte
zu veräußern.
bb) mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre
auch in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an alle Aktionäre
zu veräußern, wenn diese Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen,
– die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder
Optionsrecht ausgegeben wurden
bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung
in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben
wurden bzw. werden;
– die unter Ausnutzung einer zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung geltenden bzw. an
deren Stelle tretenden Ermächtigung
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
5

6
�
d) Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft
an Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs
im XETRA-Handelssystem der
Deutsche Börse AG (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen
Vereinbarung mit den Dritten um nicht
mehr als 5 % unterschreiten.
e) Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke
der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns
oder anderer Gewinnrücklagen erworben
werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die
Einziehung ohne weiteren Beschluss der
Hauptversammlung durchzuführen.
f) Aufgrund der Ermächtigung kann der Erwerb
eigener Aktien sowie deren Wiederveräußerung
bzw. die Einziehung dieser Aktien auch
in Teilen ausgeübt werden.
7. Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Da die Amtszeit der durch die Hauptversammlung
vom 22. Februar 2001 gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats mit Beendigung der Hauptversammlung
am 10. März 2006 endet, ist eine
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 5
Abs. 1 und 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG sowie § 9
Abs. 1 der Satzung zusammen. Er besteht aus
zwanzig Mitgliedern. Die Stadt Mannheim entsendet
unter Anrechnung auf die zehn von der
Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder
den Oberbürgermeister und den zuständigen
Fachdezernenten in den Aufsichtsrat,
sofern die MVV GmbH unmittelbar oder mittelbar
Aktien in Höhe von mehr als der Hälfte des
Grundkapitals hält. Zehn Mitglieder werden von
den Arbeitnehmern nach dem Mitbestimmungsgesetz
1976 gewählt. Die Hauptversammlung ist
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Egon Jüttner, Mannheim,
Universitätsprofessor,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Wolfgang Raufelder, Mannheim,
Architekt und Stadtplaner,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
c) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Prof. Dr. Norbert Loos, Mannheim,
Geschäftsführender Gesellschafter der
Loos Beteiligungs GmbH,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
d) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Frank Mentrup, Mannheim,
Arzt,
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8
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt
e) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Rudolf Friedrich, Mannheim,
Arbeitsamtsdirektor a.D.,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
f) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Reinhold Götz, Mannheim,
2. Bevollmächtigter IG Metall Mannheim,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
g) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Manfred Fuchs, Mannheim,
Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Fuchs Petrolub AG,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
h) Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Karl Heidenreich, Mannheim,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der
Landesbank Baden-Württemberg,
zum Mitglied des Aufsichtsrats für die
Amtszeit zu wählen, die mit Beendigung der
Hauptversammlung endet, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2009/2010 beschließt.
Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen
Kandidaten gehören den folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten sowie den folgenden vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien an:
a) Herr Prof. Dr. Egon Jüttner
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● MVV GmbH, Mannheim,
● MVV RHE AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● Verwaltungsrat Sparkasse Rhein-Neckar-Nord,
Mannheim
b) Herr Wolfgang Raufelder
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● MVV Verkehr AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● Mannheimer Parkhausbetriebe GmbH
c) Herr Prof. Dr. Norbert Loos
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● BHS tabletop AG, Selb (Vorsitzender),
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● Carl Schenk AG, Darmstadt,
● Dürr AG, Stuttgart (stellvertretender
Vorsitzender),
● Hans R. Schmidt Holding AG, Offenburg
(Vorsitzender),
● LTS Lohmann Therapie-Systeme AG,
Andernach (Vorsitzender),
● TRUMPF GmbH + Co. KG, Ditzingen
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● LTS Corp. West Caldwell, NJ, USA
(Vorsitzender),
● Mannheimer Kongress- und Touristik GmbH,
Mannheim,
● Stadt Mannheim Beteiligungsgesellschaft
mbH, Mannheim
d) Herr Dr. Frank Mentrup
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● MVV GmbH, Mannheim,
● MVV RHE AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● BBS Bau- und Betriebsservice GmbH,
Mannheim,
● GBG Mannheimer Wohnungsbaugesellschaft
mbH, Mannheim
e) Herr Dr. Rudolf Friedrich
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● MVV Verkehr AG, Mannheim
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● BBS Bau- und Betriebsservice GmbH,
Mannheim,
● Fleischversorgungszentrum Mannheim GmbH,
Mannheim
f) Herr Reinhold Götz
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● Deutz AG, Köln
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● Rhein-Neckar Flugplatz GmbH, Mannheim,
● Stadt Mannheim Beteiligungsgesellschaft mbH,
Mannheim,
● Verwaltungsrat Sparkasse Rhein-Neckar-Nord,
Mannheim
g) Herr Dr. Manfred Fuchs
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● Fuchs Petrolub AG, Mannheim
(stellvertretender Vorsitzender),
● Solutio AG, München
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● Hilger und Kern GmbH, Mannheim
h) Herr Dr. Karl Heidenreich
Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsgremien:
● IBB Internationales Bankhaus Bodensee AG,
Friedrichshafen,
● K+S Aktiengesellschaft, Kassel
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�
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
● Keine
Der Aufsichtsrat schlägt den Mitgliedern des
noch zu konstituierenden Aufsichtsrats gemäß
Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Corporate Governance
Kodex vor, Herrn Oberbürgermeister Gerhard
Widder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen. Die Stadt Mannheim entsendet Herrn
Widder gemäß § 9 Abs. 1 Satz 2 der Satzung in
den Aufsichtsrat.
8. Änderung der Satzung im Hinblick auf die
Umwandlung von Inhaber- in Namensaktien
§ 4 Abs. 2 der Satzung der MVV Energie AG
bestimmt, dass die Aktien der MVV Energie AG
auf den Inhaber lauten. Diese sollen künftig auf
den Namen lauten. Daraus ergibt sich neben der
Notwendigkeit der Anpassung der Satzung das
Erfordernis, diejenigen Ermächtigungsbeschlüsse
zu ändern, die bedingten und genehmigten
Kapitalien zugrunde liegen. Bei der Anpassung
der Ermächtigungen ist außerdem dem Umstand
Rechnung zu tragen, dass die jeweiligen Ermächtigungen
bereits zum Teil genutzt wurden.
Mit der Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien
soll die Transparenz der Aktionärsstruktur
erhöht und damit zugleich die Aktionärspflege
erleichtert werden. Die Handelbarkeit wird nicht
beeinträchtigt. Die Umstellung auf Namensaktien
erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt nur als Aktionär,
wer im Aktienregister eingetragen ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Die bisher auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der Gesellschaft werden unter
Beibehaltung der bisherigen Stückelung in
Namensaktien umgewandelt.
b) § 4 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
erhält folgende Fassung:
„Das Grundkapital ist eingeteilt in
55 704 000 nennwertlose Stückaktien. Die
Aktien lauten auf den Namen.“
c) Änderungen hinsichtlich des bedingten
Kapitals I
aa) Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 27. Januar 1999 zur
Schaffung des bedingten Kapitals I zur
Sicherung von Wandlungsrechten und
Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund
des Management-Beteiligungsprogramms
MVV Energie AG 1999/2003 ausgegeben
wurden, wird unter Berücksichtigung
seither aufgrund der Ermächtigung
zur Befriedigung von Wandelrechten ausgegebener
2 000 Stückaktien dahingehend
geändert, dass die Ermächtigung anstelle
zur Ausgabe von weiteren bis zu Stück
398 000 auf den Inhaber lautenden Aktien
zur Ausgabe von weiteren bis zu Stück
398 000 auf den Namen lautenden Aktien
berechtigt.
bb) § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung wird geändert
und erhält folgende Fassung:
„Das Grundkapital ist um weitere
1 018 880,00 Euro durch Ausgabe von bis
zu Stück 398 000 auf den Namen lautende
Aktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I).“
13

14
d) Änderungen hinsichtlich des genehmigten
Kapitals I
aa) Der Beschluss zur Ermächtigung des Vorstands
zur Schaffung des genehmigten
Kapitals I vom 4. März 2005 wird, soweit
er nicht durch die Barkapitalerhöhung
unter Bezugsrechtsausschluss vom
15. November 2005 von
129 802 240,00 Euro um
12 800 000,00 Euro auf
142 809 240,00 Euro durch Ausgabe von
5 000 000 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien ausgeschöpft wurde, dahingehend
geändert, dass an die Stelle der
Ermächtigung zur Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Baroder
Sacheinlage die Ausgabe von auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen
Bar- oder Sacheinlage tritt. Ferner wird
auf das Recht, das Bezugsrecht mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Falle einer
weiteren Barkapitalerhöhung auszuschließen,
verzichtet. Der Ermächtigungsbeschluss
lautet danach wie folgt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 3. März
2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage
einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt 26 200 000,00 Euro zu
erhöhen (genehmigtes Kapital I). Bei
Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird
der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Der Vorstand
wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
�
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und
die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.“
bb) § 5 Abs. 4 der Satzung wird unter Berücksichtigung
der bereits erfolgten Ausschöpfung
des Ermächtigungsbeschlusses
sowie der Umstellung von Inhaber- auf
Namensaktien wie folgt geändert und
erhält folgende Fassung:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 3. März
2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage
einmal oder mehrmals um bis zu
insgesamt 26 200 000,00 Euro zu erhöhen
(genehmigtes Kapital I). Bei Aktienausgaben
gegen Sacheinlagen ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen. Der Vorstand ist ferner
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen. Weiterhin ist
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.“
9. Änderung der Satzung im Hinblick auf das
Gesetz zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts
(UMAG) auf sonstige Gesetzesänderungen
und im Hinblick auf die Frist zur Aufstellung
des Jahresabschlusses
15

16
Die Satzung der Gesellschaft soll ferner hinsichtlich
gesetzlicher Neuregelungen, insbesondere
des UMAG, welches am 1. November 2005 in
Kraft getreten ist, angepasst werden. Außerdem
soll die Frist für die Aufstellung des Jahresabschlusses
von fünf Monaten auf 90 Tage seit
Beginn des Geschäftsjahres verkürzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 3 der Satzung wird geändert und erhält folgende
Fassung:
„Die Bekanntmachungen der Gesellschaft
werden im elektronischen Bundesanzeiger
veröffentlicht.“
b) § 13 Abs. 1 der Satzung wird geändert und
erhält folgende Fassung:
„Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der
Regel in Sitzungen gefasst. Außerhalb von
Sitzungen können auch schriftliche, fernmündliche
oder mit anderen Mitteln der
Telekommunikation herbeigeführte Beschlussfassungen
erfolgen, wenn kein Mitglied diesem
Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden
bestimmten Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht
besteht nicht, wenn die Beschlussfassung
in der Weise durchgeführt
wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder
des Aufsichtsrats im Wege elektronischer
Telekommunikationsmittel miteinander in
Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand
erörtern können. Solche Beschlüsse
werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt
und allen Mitgliedern zugeleitet. Für
Abstimmungen außerhalb von Sitzungen gelten
die Bestimmungen in Abs. 2 und 5
entsprechend.“
c) § 13 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
erhält folgende Fassung:
„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn
sämtliche Mitglieder zu der Sitzung unter der
zuletzt bekanntgegebenen Anschrift ordnungsgemäß
geladen sind und an der Beschlussfassung
mindestens zehn Mitglieder
teilnehmen. Durch Telefon- oder Videokonferenz
zugeschaltete Mitglieder des Aufsichtsrats
gelten als anwesend. Ein Mitglied nimmt
auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn
es sich der Stimme enthält. Der Vorsitzende
oder im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter
kann die Beschlussfassung über einzelne
oder sämtliche Gegenstände der Tagesordnung
auf höchstens 4 Wochen vertagen,
wenn an der Beschlussfassung nicht die gleiche
Zahl von Mitgliedern der Aktionäre und
der Arbeitnehmer teilnehmen würde oder
sonst ein erheblicher Grund für die Vertagung
vorliegt. Zu einer erneuten Vertagung ist der
Vorsitzende nicht befugt.“
d) § 16 Abs. 3 der Satzung wird geändert und
erhält folgende Fassung:
„Die Einberufung der Hauptversammlung
erfolgt unter Mitteilung der Tagesordnung,
des Tagungsortes, des Sitzungsbeginns und
der Adresse, bei der die Anmeldung zu erfolgen
hat, durch Bekanntmachung im elektronischen
Bundesanzeiger mit den gesetzlich
erforderlichen Angaben derart, dass zwischen
Veröffentlichung und dem letzten Anmeldetag
nach § 17 Abs. 2 der Satzung mindestens
dreißig Tage liegen müssen. Bei der Berechnung
der Frist sind der Tag der Einberufung
und der Tag, bis zu dessen Ablauf sich die
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18
Aktionäre vor der Versammlung anzumelden
haben, nicht mitzurechnen.“
e) § 17 der Satzung wird geändert und erhält
folgende neue Fassung:
„(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die am Tag der Hauptversammlung im
Aktienregister eingetragen und rechtzeitig
angemeldet sind.
(2) Die Anmeldung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung muss der Gesellschaft
spätestens am siebten Tag vor der
Hauptversammlung in Textform bei der
in der Einberufung benannten Stelle
zugegangen sein.
(3) Fristen nach dieser Bestimmung sind
jeweils vom nicht mitzählenden Tage der
Versammlung zurückzurechnen; endet
die Frist nicht an einem Werktag, so gilt
der mitzählende vorhergehende
Werktag.
(4) Der Aktionär kann sich in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Für die Erteilung
der Vollmacht gilt die gesetzlich
vorgeschriebene Form. Vollmachten, die
der Aktionär der Gesellschaft oder
einem von ihr benannten Stimmrechtsvertreter
zuleitet, können auch durch
Telefax oder durch eine andere, in der
Einladung zur Hauptversammlung näher
bestimmte elektronische Form erteilt
werden. Die Einzelheiten werden in der
Einladung bekannt gemacht.“
f) § 18 der Satzung wird um folgenden Absatz
�
3 ergänzt:
„Der Vorsitzende der Hauptversammlung
kann die teilweise oder vollständige Übertragung
der Hauptversammlung in Ton und Bild
über elektronische und andere Medien zulassen.
Die Übertragung kann auch in einer
Form erfolgen, zu der die Öffentlichkeit
uneingeschränkt Zugang hat.“
g) § 19 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen.
§ 19 Abs. 4 wird demzufolge zu § 19 Abs. 3
und § 19 Abs. 5 wird zu § 19 Abs. 4.
h) § 20 Abs. 2 der Satzung wird geändert und
erhält folgende Fassung:
„Der Vorstand hat innerhalb von 90 Tagen
seit Beginn des Geschäftsjahres den Konzernabschluss
und den Konzernlagebericht für das
vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und
unverzüglich nach Aufstellung dem Aufsichtsrat
und dem Abschlussprüfer vorzulegen.”
i) § 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird geändert
und erhält folgende Fassung:
„Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss,
den Lagebericht und den Vorschlag für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie den
Konzernjahresabschluss und den Konzernlagebericht
zu prüfen und über das Ergebnis
seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung
zu berichten.“
10. Zustimmung zum Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der Gesellschaft und
der MVV Energiedienstleistungen GmbH
Am 28. Dezember 2005 wurde vor dem
Notariatsdirektor, Herrn Dr. Arvid Schwenger, in
Mannheim ein Ausgliederungs- und Übernahme-
19

20
�
vertrag zwischen der Gesellschaft und der MVV
Energiedienstleistungen GmbH abgeschlossen.
Danach gliedert die Gesellschaft alle dem
Geschäftsbereich Technik Dienstleistungen zuzuordnenden
Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens mit allen Rechten und Pflichten
als Gesamtheit auf die MVV Energiedienstleistungen
GmbH aus (Ausgliederung zur Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Die
Ausgliederung erfolgt mit wirtschaftlicher
Rückwirkung zum 1. Oktober 2005, 0.00 Uhr.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen
der Gesellschaft und der MVV Energiedienstleistungen
GmbH vom 28. Dezember 2005
zuzustimmen.
Der wesentliche Inhalt des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages ist im Anhang dargestellt.
11. Beschlussfassung über die Schaffung eines
neuen genehmigten Kapitals zur Bedienung
eines Belegschaftsaktienprogramms und
entsprechende Satzungsänderung
Den Arbeitnehmern der MVV Energie AG sowie
den Arbeitnehmern ausgewählter, mit ihr verbundener
Unternehmen soll im Rahmen eines Belegschaftsaktienprogramms
die Möglichkeit
geboten werden, Aktien der MVV Energie AG
vergünstigt zu erwerben. Ziel des Programms ist
es, die teilnahmeberechtigten Arbeitnehmer am
Erfolg der MVV Energie Gruppe zu beteiligen.
Damit kann einerseits die MVV Energie Gruppe
gestärkt werden, andererseits aber insbesondere
das Interesse an und die Identifikation der Arbeitnehmer
mit der MVV Energie Gruppe gefördert
und somit auch der wirtschaftliche Erfolg der
MVV Energie AG und der mit ihr verbundenen
Unternehmen gesichert werden. Die bisherigen
§ 5 Abs. 2 und § 5 Abs. 3 der Satzung bildeten
die Grundlage für Belegschaftsaktienprogramme,
die jedoch nicht durchgeführt wurden. An deren
Stelle soll das hier vorgeschlagene Belegschaftsaktienprogramm
treten. § 5 Abs. 2 und 3 der
Satzung der Gesellschaft sollen daher aufgehoben
werden.
Zur Durchführung des Belegschaftsaktienprogramms
soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von
3 400 000,00 Euro – dies entspricht etwa 2,4 %
des bei der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals – geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 9. März 2011
das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt
3 400 000,00 Euro, das sind etwa 2,4 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals, zu erhöhen (genehmigtes
Kapital II), um die neuen Aktien ab
2006 unmittelbar oder nach Zeichnung durch
ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die
Gesellschaft mittelbar an Arbeitnehmer der
MVV Energie AG sowie an Arbeitnehmer ausgewählter,
mit ihr verbundener Unternehmen
auszugeben.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegen.
21

22
�
b) Das bedingte Kapital III in § 5 Abs. 2 der
Satzung und das bedingte Kapital IV in § 5
Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. § 5
Abs. 2 und 3 der Satzung werden gestrichen.
§ 5 Abs. 4 wird somit zu § 5 Abs. 2.
c) § 5 der Satzung wird um einen neuen Absatz
3 wie folgt ergänzt:
„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 9. März 2011
das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt
3 400 000,00 Euro, das sind etwa 2,4 % des
zum Zeitpunkt des Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals, zu erhöhen (genehmigtes
Kapital II), um die neuen Aktien ab
2006 unmittelbar oder nach Zeichnung durch
ein Kreditinstitut und Rückerwerb durch die
Gesellschaft an Arbeitnehmer der MVV Energie
AG sowie an Arbeitnehmer ausgewählter,
mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.“
12. Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Änderung von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen sowie von
Beherrschungsverträgen
Mit dem am 15. Dezember 2004 in Kraft getretenen
Gesetz zur Anpassung von Verjährungsvorschriften
an das Gesetz zur Modernisierung des
Schuldrechts von 9. Dezember 2004 wurde dem
§ 302 AktG ein neuer Absatz 4 angefügt, nach
welchem Verlustausgleichsansprüche nicht vor
Ablauf von 10 Jahren nach Eintragung der Vertragsbeendigung
verjähren. Um die angestrebte
steuerliche Wirkung (so genannte „körperschaftsteuerliche
Organschaft“) zu gewährleisten, sollen
die nachfolgend aufgeführten Beherrschungsund
Gewinnabführungsverträge in der Weise präzisiert
werden, dass § 302 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung auf die Verträge Anwendung
findet.
a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden
Klarstellungsvereinbarungen zwischen
der MVV Energie AG und den nachstehend aufgeführten
Gesellschaften ("abhängige Gesellschaften"),
die gegenwärtig nur als Entwürfe vorliegen,
aber spätestens unverzüglich nach der
Hauptversammlung abgeschlossen werden sollen,
entsprechend den vorliegenden Entwurfsfassungen
zuzustimmen:
aa) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
mit der MVV Energiedienstleistungen
GmbH, Mannheim, vom
20. Januar 2005;
bb) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
mit der MASPIRIT GmbH,
Mannheim, vom 20. Januar 2005;
cc) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
mit der MVV Energiehandel
GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005;
dd) Klarstellungsvereinbarung zu dem Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag
mit der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft
mbH, Mannheim, vom
23

24
20. Januar 2005;
ee) Klarstellungsvereinbarung zu dem
Beherrschungsvertrag mit der MVV
Umwelt GmbH, Mannheim, vom
20. Januar 2005;
ff) Klarstellungsvereinbarung zu dem
Beherrschungsvertrag mit der MAnet
GmbH, Mannheim, vom 20. Januar 2005.
b) Die gegenwärtig nur als Entwürfe vorliegenden
Vereinbarungen haben folgenden
wesentlichen Inhalt:
Die abgeschlossenen Unternehmensverträge
werden um folgenden neuen Absatz erweitert:
„§ 302 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung findet entsprechende Anwendung.”
Die Gesellschafterversammlungen der MVV
Energiedienstleistungen GmbH, der MASPIRIT
GmbH, der MVV Energiehandel GmbH, der MVV
Umwelt GmbH, der SW Kiel Beteiligungsgesellschaft
mbH sowie der MAnet GmbH haben dem
Abschluss der jeweiligen Klarstellungsvereinbarung
zu den Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
bzw. Beherrschungsverträgen vor
der Hauptversammlung in notarieller Form
zugestimmt.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen
der MVV Energie AG, Luisenring 49,
68159 Mannheim, die folgenden Dokumente zur
Einsicht der Aktionäre aus, die auch unter der
Internetadresse www.mvv-investor.de
veröffentlicht werden:
– Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
2. Halbsatz i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu
Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien);
– Bericht des Vorstands über den Grund für
den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG
zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung
über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals zur Bedienung eines
Belegschaftsaktienprogramms und entsprechende
Satzungsänderung);
– Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der MVV Energie AG und der
MVV Energiedienstleistungen GmbH vom
28. Dezember 2005;
– Entwürfe der jeweiligen Klarstellungsvereinbarungen
zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
bzw. Beherrschungsverträgen
zwischen der MVV Energie AG und
der jeweiligen abhängigen Gesellschaft;
– Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
bzw. Beherrschungsverträge zwischen
der MVV Energie AG und der jeweiligen
abhängigen Gesellschaft, jeweils vom
20. Januar 2005;
– der jeweilige gemeinsame Bericht des
Vorstands der MVV Energie AG und der
Geschäftsleitung der jeweiligen abhängigen
Gesellschaft über die jeweilige gegenwärtig
nur als Entwurf vorliegende Klarstellungsvereinbarung
zu den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen bzw. Beherrschungsverträgen;
– die Jahresabschlüsse und Lageberichte der
MVV Energie AG und der jeweiligen ab-
25

26
hängigen Gesellschaft, insbesondere der MVV
Energiedienstleistungen GmbH, für die
Geschäftsjahre 2002/2003, 2003/2004 und
2004/2005 mit folgender Ausnahme:
Die MVV Energiedienstleistungen GmbH
existiert erst seit dem 11. September 2003
(Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister),
daher werden deren Jahresabschlüsse
und Lageberichte für das
Rumpfgeschäftsjahr 2003 und die Geschäftsjahre
2003/2004 sowie 2004/2005
ausgelegt;
– der gemeinsame Bericht des Vorstands der
MVV Energie AG und der Geschäftsleitung
der MVV Energiedienstleistungen GmbH über
die Ausgliederung des Geschäftsbereichs
„TD Technik Dienstleistungen“ von der
MVV Energie AG auf die MVV Energiedienstleistungen
GmbH;
– Beschlussfassungen der Hauptversammlung
der Gesellschaft zur Schaffung des bedingten
Kapitals I vom 27. Januar 1999 und zur
Schaffung des genehmigten Kapitals I vom
4. März 2005 (Auszüge aus dem Protokoll
der jeweiligen Hauptversammlung).
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich
und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Durch das am 1. November 2005 in Kraft getretene
Gesetz zur Unternehmensintegrität und
Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG)
wurden die gesetzlichen Bestimmungen für die
Anmeldung zur Hauptversammlung und den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme und
Ausübung des Stimmrechts in § 123 AktG geändert.
Nach der gesetzlichen Übergangsvorschrift
in § 16 EGAktG ist es den börsennotierten Gesellschaften,
die ihre Satzung noch nicht an
§ 123 AktG i.d.F. des UMAG angepasst haben,
erlaubt, ihre bisherigen Satzungsregelungen für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts mit der Maßgabe
anzuwenden, “dass für den Zeitpunkt der Hinterlegung
oder der Ausstellung eines sonstigen
Legitimationsnachweises auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung abzustellen
ist“. Daneben gilt für alle Hauptversammlungen,
die nach dem 1. November 2005 einberufen
werden, die Neuregelung des § 123 Abs. 3 S. 2
AktG i.d.F. des UMAG, wonach zum Nachweis
der Berechtigung bei börsennotierten Gesellschaften
ein in Textform erstellter besonderer
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut ausreicht.
Dies führt dazu, dass für die Hauptversammlung
der MVV Energie AG am 10. März 2006 zwei
verschiedene Möglichkeiten bestehen, wie die
Aktionäre ihre Berechtigung zur Teilnahme und
zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen können.
Teilnahmeberechtigt sind danach die
Aktionäre, die eine der folgenden Voraussetzungen
erfüllen:
(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens
zu Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor dem Tag der Hauptversammlung,
also spätestens am 16. Februar 2006,
24:00/17. Februar 2006, 0:00 Uhr, bei der
Gesellschaftskasse, bei einem deutschen
Notar, bei einer Wertpapier-Sammelbank oder
27

28
bei der folgenden Hinterlegungsstelle hinterlegen
und dort bis zur Beendigung der
Hauptversammlung belassen:
� Commerzbank AG
Die Hinterlegung kann auch in der Weise
erfolgen, dass die Aktien mit Zustimmung
einer Hinterlegungsstelle für diese bei
einer Bank bis zur Beendigung der
Hauptversammlung im Sperrdepot gehalten
werden. Erfolgt die Hinterlegung nicht
bei der Gesellschaftskasse, so haben sich
die Aktionäre zur Hauptversammlung in
der Weise anzumelden, dass die
Hinterlegungsbescheinigung oder ein
Doppel spätestens am dritten Tag vor dem
Tag der Hauptversammlung, also spätestens
am 7. März 2006, bei der
Gesellschaftskasse eingereicht wird.
(2) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts sind darüber
hinaus diejenigen Aktionäre berechtigt, die
sich nach Maßgabe von § 123 Abs. 3 S. 2
AktG n.F. durch einen in Textform ausgestellten
Nachweis ihres Anteilsbesitzes ihres
depotführenden Instituts, ausgestellt auf den
Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem
Tag der Hauptversammlung, also spätestens
ausgestellt auf den 16. Februar 2006, 24:00
Uhr/17. Februar 2006, 0:00 Uhr, legitimieren.
Der Berechtigungsnachweis muss spätestens
bis zum dritten Tag vor der Hauptversammlung,
also spätestens am 7. März 2006, bei der
Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen
Adresse/bei der Gesellschaftskasse eingereicht
werden.
MVV Energie AG,
- Konzernrechtsabteilung -,
Luisenring 49, 68159 Mannheim
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte,
z. B. die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder andere Personen
ihrer Wahl ausüben lassen. Die Gesellschaft
bietet ihren Aktionären als besonderen
Service an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen
hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.
Vollmachten müssen schriftlich
übermittelt werden. Die notwendigen
Unterlagen und Informationen erhalten die
Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG sind
bis spätestens zwei Wochen vor dem Tage der
Hauptversammlung ausschließlich an folgende
Adresse zu übersenden:
MVV Energie AG,
- Konzernrechtsabteilung -,
Luisenring 49, 68159 Mannheim,
Telefax: (06 21) 2 90-26 22
Zugänglich zu machende Anträge von
Aktionären werden unverzüglich nach ihrem
Eingang unter der Internetadresse
www.mvv-investor.de veröffentlicht.
Mannheim, im Januar 2006
MVV Energie AG
Der Vorstand
29

30
Berichte
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 2. Halbsatz
i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Die MVV Energie AG hat in der ordentlichen Hauptversammlung
vom 4. März 2005 einen Beschluss
über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
sowie über die Möglichkeit zur anschließenden
Veräußerung dieser Aktien gefasst. Da dieser Beschluss
bis zum 1. September 2006 befristet ist, soll
er erneuert werden.
Der Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag,
die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 8. September
2007 eigene Aktien im Umfang von bis zu einem
auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag am
Grundkapital in Höhe von 14 260 000,00 Euro, das
sind knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen
Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die
Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und
der Veräußerung vorzusehen.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien
durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren)
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige
Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie
viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne,
zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich
sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten
oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine
Restbestände zu vermeiden und damit die technische
Abwicklung zu erleichtern.
Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch
zu einer anderen Form der Veräußerung als über die
Börse ermächtigen.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien
soll hier unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre erfolgen können.
Der Vorstand soll dadurch in die Lage versetzt werden,
eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um
diese – vorbehaltlich einer Aufsichtsratszustimmung
– als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder dem Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen
Transaktionen wird verschiedentlich diese Form
der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu Unternehmenszusammenschlüssen,
zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen schnell
und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne
für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen
derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung
erstatten.
Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung,
die erworbenen eigenen Aktien in anderen
Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen
31

32
außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist
indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien
anzurechnen,
– die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben
wurden bzw. werden, sofern die Schuldverschreibungen
aufgrund einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens der Ermächtigung geltenden
bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben wurden bzw.
werden;
– die unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
geltenden bzw. an deren Stelle tretenden
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu
größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere,
auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen,
dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen,
Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren
auszugeben. Die Interessen der Aktionäre
sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis
am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre
haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die
Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das
Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit
nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser
Ermächtigung erstatten.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen
erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können.
Mannheim, im Januar 2006
MVV Energie AG
Der Vorstand
Wesentlicher Inhalt des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages vom 28. Dezember 2005
zwischen der MVV Energie AG und der MVV
Energiedienstleistungen GmbH (nachfolgend
„MVV EDL“) gemäß § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG:
Wortlaut des Vertrags:
I.
PRÄAMBEL
(1) Die MVV Energie AG ist alleinige
Gesellschafterin der MVV EDL und hält deren
Geschäftsanteile in Höhe von 25 000,00 Euro,
1 000,00 Euro und 1 974 000,00 Euro am ins-
33

34
gesamt 2 000 000,00 Euro betragenen
Stammkapital.
(2) Zu den Geschäftsbereichen der MVV Energie
AG gehört der Bereich TD Technik Dienstleistungen
(nachfolgend „Geschäftsbereich
TD“). Zu dem Geschäftsbereich TD zählen die
Unterbereiche TD.C (Consulting), TD.B
(Industrie- und Bahnstromanlagen), TD.K
(Kommunale Lösungen), TD.S (Business
Services) und TD.I (Industrial Solutions).
Kundengruppen des Geschäftsbereiches TD
sind, je nach Dienstleistung, Kommunen und
soziale Einrichtungen, Industrie und Gewerbe,
Wohnbaugesellschaften und Bauträger.
(3) Die MVV Energie AG beabsichtigt, alle zum
Geschäftsbereich TD gehörenden Aktiva und
Passiva im Wege der Ausgliederung zur
Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1
Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die MVV
EDL unter Fortbestand des übertragenden
Rechtsträgers zu übertragen.
(4) Vor diesem Hintergrund baten die Erschienenen,
handelnd wie zuvor angegeben, um Beurkundung
der nachfolgenden Erklärungen,
wobei bezüglich der Anlagen auf die Bezugsurkunde
vor dem Notariat I Mannheim vom
27. Dezember 2005 gemäß 1UR. 9830/2005
verwiesen wird; diese Bezugsurkunde liegt im
Termin in beglaubigter Abschrift vor und ist
allen Beteiligten vollinhaltlich bekannt. Auf
Verlesen der Bezugsurkunde und Beifügung zur
heutigen Niederschrift wird allseits verzichtet.
Unabhängig davon sind die Anlagen 1., 2.2
und 2.3, 8 und 9 auch zusätzlich noch der heutigen
Niederschrift beigefügt, um eine einfachere
Handhabung beim Vollzug im Handelsregister
und Grundbuch zu ermöglichen.
II.
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
§ 1
BETEILIGTE RECHTSTRÄGER
(1) Die Firma der übertragenden Gesellschaft
lautet:
„MVV Energie AG“
Der Sitz der MVV Energie AG ist Mannheim.
(2) Die Firma der übernehmenden Gesellschaft
lautet:
„MVV Energiedienstleistungen GmbH“
Der Sitz der MVV Energiedienstleistungen
GmbH ist Mannheim.
§ 2
VERMÖGENSÜBERTRAGUNG
(1) Die MVV Energie AG überträgt den gesamten
Geschäftsbereich TD mit sämtlichen dazugehörigen
Aktiva, Passiva, Rechtsverhältnissen,
Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3
Nr. 1 UmwG als Gesamtheit auf die MVV EDL
gegen Gewährung eines Geschäftsanteiles an
der MVV EDL.
(2) Die Bestimmung der dem Geschäftsbereich TD
zuzuordnenden Vermögensgegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens erfolgt auf
Grundlage der aus der Schlussbilanz (§ 5) der
MVV Energie AG zum 30. September 2005,
24.00 Uhr, entwickelten Ausgliederungsbilanz
für den Geschäftsbereich TD zum 1. Oktober
2005, 0.00 Uhr gemäß Anlage 1 („Ausgliederungsbilanz“).
35

36
(3) Auf die MVV EDL werden insbesondere übertragen:
(a) die in Anlage 2 aufgeführten Gegenstände
des Anlagevermögens gemäß
§ 266 Abs. 2 A Handelsgesetzbuch (HGB);
hierzu gehören insbesondere:
(aa) Immaterielle Vermögensgegenstände
(Anlage 2.1.)
(bb) Sachanlagen:
– Grundstücke einschließlich des
Bruchteilseigentums von 3,34 %
an dem Grundstück FlSt.
Nr. 3471/3 und 11,36 % am
Neckarvorlandgebäude
(Anlage 2.2.)
– grundstücksgleiche Rechte
(Anlage 2.3.)
– Bauten auf fremden
Grundstücken (Anlage 2.4.)
– technische Anlagen und
Maschinen (Anlage 2.5.)
– andere Anlagen und Betriebsund
Geschäftsausstattung
(Anlage 2.6.)
– geleistete Anzahlungen und
Anlagen im Bau (Anlage 2.7.)
(cc) Finanzanlagen:
– Anteile an verbundenen
Unternehmen (Anlage 2.8.)
– Beteiligungen (Anlage 2.9.)
– sonstige Ausleihungen
(Anlage 2.10.)
Die Übertragung der in den
Anlagen 2.8. und 2.9. aufgeführten
Geschäftsanteile erfolgt unter
Einschluss sämtlicher damit ver-
bundener Rechte und Pflichten,
insbesondere sämtlicher Gewinnbezugsrechte,
soweit bis zum
Ausgliederungsstichtag (§ 4) keine
Ausschüttungen beschlossen worden
sind. Der MVV EDL stehen
damit alle Ausschüttungen zu, die
ab dem Ausgliederungsstichtag
beschlossen worden sind oder
werden, unabhängig von dem
Zeitraum, auf den sie entfallen.
(b) die in Anlage 3 aufgeführten Gegenstände
des Umlaufvermögens gemäß § 266 Abs. 2 B
HGB; hierzu gehören insbesondere:
(aa) Vorräte:
– Roh-, Hilfs-, und Betriebsstoffe
(Anlage 3.1.)
– unfertige Erzeugnisse, unfertige
Leistungen (Anlage 3.2.)
(bb) Forderungen und sonstige
Vermögensgegenstände:
– Forderungen aus Lieferungen
und Leistungen, Forderungen
gegen verbundene Unternehmen
und Forderungen gegen
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
(Anlage 3.3.)
– sonstige Vermögensgegenstände
(Anlage 3.4.)
(c) die in Anlage 4 aufgeführten Rückstellungen
und Verbindlichkeiten gemäß
§ 266 Abs. 3 B und C HGB; hierzu
gehören insbesondere:
37

38
(aa) Rückstellungen für Pensionen und
ähnliche Verpflichtungen
(Anlage 4.1.)
(bb) sonstige Rückstellungen
(Anlage 4.2.)
(cc) Verbindlichkeiten gegenüber
Kreditinstituten (Anlage 4.3.)
(dd) Verbindlichkeiten aus Lieferungen
und Leistungen (Anlage 4.4.)
(ee) Verbindlichkeiten gegenüber
verbundenen Unternehmen
(Anlage 4.5.)
(ff) Verbindlichkeiten gegenüber
Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht
(Anlage 4.6.)
(gg) Sonstige Verbindlichkeiten
(Anlage 4.7.)
(d) die in Anlage 5 aufgeführten Verträge
(sowie sämtliche Vertragsangebote,
Forderungen und sonstige Rechtsstellungen;
soweit die übertragenen Verträge
und Vertragsangebote Gegenstand
gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher
Auseinandersetzungen sind, auch diese
Prozessrechtsverhältnisse), insbesondere:
(aa) Kundenverträge (Anlage 5.1.)
(bb) Miet- und Pachtverträge
(Anlage 5.2.)
(cc) Kfz-Finanzleasingverträge
(Anlage 5.3.)
(dd) Bürgschaftsverträge (Anlage 5.4.)
(ee) Konzerninterne Medienlieferungsverträge
(Anlage 5.5.)
(ff) Verträge mit freien Mitarbeitern
(Anlage 5.6.)
(gg) Kostenerstattungsverträge
(Anlage 5.7.)
(hh) Liefer- und Dienstleistungsverträge
(Anlage 5.8.)
(ii) sonstige Verträge (Anlage 5.9.);
(e) Auf die MVV EDL gehen die in Anlage 6
aufgeführten, dem Geschäftsbereich TD
zuzuordnenden Arbeitsverhältnisse gemäß
§§ 324 UmwG, 613a BGB automatisch
über;
(f) Die MVV Energie AG überträgt der MVV
EDL sämtliche Prozessrechtsverhältnisse
aus den in Anlage 7 aufgeführten
Rechtsstreitigkeiten.
(4) Die MVV Energie AG überträgt der MVV EDL
auch alle nicht bilanzierungspflichtigen, -fähigen
oder tatsächlich nicht bilanzierten
Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
und sonstigen Rechte und Verbindlichkeiten,
die nach Herkunft oder Zweckbestimmung
dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen sind,
sofern in diesem Vertrag nicht ausdrücklich
etwas anderes geregelt ist.
(5) Die MVV Energie AG überträgt der MVV EDL
einen Miteigentumanteil von 11,36 % am
Gebäude Neckarvorlandstraße und einen
Miteigentumsanteil von 198/5000 an dem im
Grundbuch von Mannheim Nr. 9886 unter
laufender Nummer 24 des Bestandsverzeichnisses
eingetragenen Grundstücks Flurstück
Nr. 3471/3. Für das Grundstück Flurstück Nr.
3471/3 vereinbaren die Parteien, dass der
MVV Energie AG ein dingliches Vorkaufsrecht
für alle Verkaufsfälle gem. §§ 1094, 1095
BGB an dem Miteigentumsanteil der MVV
EDL zustehen soll und in Abteilung II des
Grundbuchs einzutragen ist. Mit schuldrechtlicher
Wirkung wird vereinbart, dass die
39

40
Verwaltung des gesamten Grundstücks ausschließlich
durch die MVV Energie AG erfolgt.
Die MVV Energie AG wird die MVV EDL frühzeitig
über den Abschluss von Rechtsgeschäften,
die Vornahme von Verfügungen,
die den gesamten Grundbesitz Flst.
Nr. 3471/3 betreffen, Instandhaltungs- und
Instandsetzungmaßnahmen oder sonstigen
Verwaltungsmaßnahmen, die über die laufenden
Maßnahmen hinausgehen, unterrichten.
Der Miteigentumsanteil von 198/5000 der
MVV EDL ist auf die Nutzung der im Lageplan
gelb markierten Räume und Flächen in der
4. Etage des Gebäudes Neckarvorlandstraße
beschränkt (s. Lageplan als Anlage 8). Die
anteilige Kostentragung der MVV EDL für das
Gebäude Neckarvorlandstraße und das
Grundstück Flst. Nr. 3471/3 richtet sich nach
dem Anteil der bezeichneten und von der
MVV EDL genutzten betriebsnotwendigen
Räume und Flächen in der 4. Etage an dem
gesamten Gebäude von 11,36 % bzw. nach
dem Anteil an dem mit dem Gebäude bebauten
Grundstück von 3,34 %.
(6) Soweit Gegenstände unter Eigentumsvorbehalt
stehen oder die MVV Energie AG Gegenstände
als Sicherungseigentum auf Dritte
übertragen hat, überträgt die MVV Energie
AG der MVV EDL alle ihr in diesem
Zusammenhang zustehenden Ansprüche
einschließlich aller Anwartschaftsrechte und
Herausgabeansprüche.
(7) Soweit Gegenstände, die in den vorstehenden
Anlagen aufgeführt sind, durch die MVV
Energie AG im Rahmen eines ordnungsgemäßen
Geschäftsverkehrs veräußert wer-
den, treten die Surrogate an deren Stelle. Die
in der Zeit zwischen Ausgliederungsstichtag
und Wirksamwerden der Ausgliederung (d.h.
Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister
der MVV Energie AG) erfolgenden
Zu- und Abgänge von Gegenständen des
Aktiv- und Passivvermögens sowie von sonstigen
Rechten (einschließlich Surrogate) und
Pflichten werden daher bei der Übertragung
berücksichtigt.
(8) Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten,
Arbeitsverhältnisse und sonstige Rechtspositionen,
die in den beigefügten Anlagen
oder im Ausgliederungsvertrag nicht aufgeführt
sind, gehen entsprechend der hier
getroffenen Zuordnung auf die MVV EDL
über, soweit sie dem Geschäftsbereich TD im
weitesten Sinne zuzuordnen sind; dies gilt
entsprechend auch für immaterielle Vermögenswerte
und für bis zum Wirksamwerden
der Ausgliederung erworbene Vermögensgegenstände,
entstandene Verbindlichkeiten
oder sonstige erworbene Rechtspositionen.
Umgekehrt sind Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens und sonstige Rechte und
Pflichten der MVV Energie AG, die nach diesem
Vertrag nicht dem Geschäftsbereich TD
zuzuordnen sind oder die von der Übertragung
in diesem Vertrag ausdrücklich ausgenommen
sind, ausdrücklich nicht Bestandteil
dieser Ausgliederung. Zur Klarstellung: auf
die MVV EDL soll der gesamte Geschäftsbereich
TD gemäß § 2 Abs. (1) dieses Vertrages
übertragen werden, wie er zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ausgliederung besteht.
Bei Zweifelsfragen hinsichtlich der Zuordnung
von einzelnen Vermögensgegenständen und
Verbindlichkeiten wird der MVV Energie AG
41

42
ein diesbezügliches Bestimmungsrecht gemäß
§ 315 BGB eingeräumt.
(9) Auf die MVV EDL gehen im Sinne von § 126
Abs. 1 Nr. 9 UmwG alle bisher dem
Geschäftsbereich TD zugeordneten Betriebsteile
über.
(10) Vorsorglich wird festgestellt, dass durch die
vermögensübertragung eine Kapitalherabsetzung
bei der MVV Energie AG nicht
erforderlich ist.
§ 3
GEGENLEISTUNG
(1) Als Gegenleistung für die Vermögensübertragung
nach § 2 erhält die MVV Energie AG
einen Geschäftsanteil an der MVV EDL im
Nennbetrag von 1 000,00 Euro.
(2) Die Stammeinlage ist durch die Vermögensübertragung
nach § 2 erbracht. Der den
Nennbetrag des im Rahmen der Ausgliederung
gewährten Geschäftsanteils von
1 000,00 Euro überschreitende Betrag des
Nettovermögens zu Buchwerten wird der
MVV EDL als Darlehen der MVV Energie AG
gewährt. Der Darlehensgewährung liegt ein
gesondert abzuschließender Darlehensvertrag
zu Grunde, der als Anlage 9 zu diesem
Vertrag genommen wird.
§ 4
AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG
Die Ausgliederung erfolgt mit Wirkung zum 30.
September 2005, 24:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag).
Ab dem 1. Oktober 2005, 00:00 Uhr,
gelten die auf die übertragenen Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens und auf den
Geschäftsbereich TD bezogenen Handlungen der
übertragenden MVV Energie AG als im Namen
und für Rechnung der MVV EDL vorgenommen.
§ 5
SCHLUSSBILANZ
(1) Der Ausgliederung liegt die mit dem uneingeschränkten
Bestätigungsvermerk der
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte &
Touche, versehene Bilanz der MVV Energie
AG zum 30. September 2005 als Schlussbilanz
zugrunde.
(2) Die MVV EDL führt die in der Schlussbilanz
angesetzten Werte gemäß §§ 125, 24 UmwG
fort.
§ 6
RECHTE UND BESONDERE VORTEILE
Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs.
1 Nr. 7 UmwG oder besonderen Vorteile im Sinne
von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
§ 7
VOLLZUG
(1) Die Übertragung der Gegenstände des von
der Ausgliederung erfassten Aktiv- und
Passivvermögens und der sonstigen Rechte
und Pflichten der MVV Energie AG erfolgt
mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der MVV Energie AG
(„Vollzugsdatum“).
(2) Der Besitz an den beweglichen Sachen geht
am Vollzugsdatum auf die MVV EDL über.
Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz
43

44
Dritter befinden, überträgt die MVV Energie
AG mit Wirkung zum Vollzugsdatum ihre
Herausgabeansprüche auf die MVV EDL.
§ 8
EINZELÜBERTRAGUNG;
ZUSTIMMUNG VON DRITTEN
(1) Soweit bestimmte Gegenstände des Aktivund
Passivvermögens oder sonstige Rechte
und Pflichten, insbesondere aus Verträgen,
Beteiligungen, Mitgliedschaften, Prozessrechtsverhältnissen
oder Verwaltungsakten,
die nach diesem Vertrag auf die MVV EDL
übergehen sollen, nicht schon kraft Gesetzes
mit der Eintragung der Ausgliederung auf die
MVV EDL übergehen, wird die MVV Energie
AG diese Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens
und die sonstigen Rechte an die
MVV EDL übertragen. Ist die Übertragung auf
die MVV EDL im Außenverhältnis nicht oder
nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand
möglich oder unzweckmäßig, werden sich die
Parteien im Innenverhältnis so stellen, als
wäre die Übertragung auch im Außenverhältnis
zum Ausgliederungsstichtag erfolgt.
(2) Soweit für die Übertragung von bestimmten
Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens
oder von sonstigen Rechten oder
zum Eintritt in Verträge die Zustimmung
Dritter oder eine öffentlich-rechtliche
Genehmigung erforderlich ist, werden sich
MVV Energie AG und MVV EDL bemühen,
die Zustimmung oder Genehmigung zu
beschaffen.
(3) Falls die Zustimmung oder Genehmigung
nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem
Aufwand erreichbar ist, werden sich die Parteien
im Innenverhältnis so stellen, als wäre
die Übertragung auch im Außenverhältnis
zum Ausgliederungsstichtag erfolgt. In diesem
Fall bleibt die MVV Energie AG im
Außenverhältnis Vertragspartei des jeweiligen
Vertrages und Schuldner gegenüber der
jeweiligen anderen Vertragspartei. Im Innenverhältnis
wird die MVV Energie AG unentgeltlich
für Rechnung und auf Weisung von
MVV EDL tätig. MVV EDL verpflichtet sich
diesbezüglich, alles zu unternehmen, damit
MVV Energie AG ihren vertraglichen Verpflichtungen
im Außenverhältnis nachkommen
kann. Außerdem tritt MVV Energie AG
für diesen Fall mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag
sämtliche Ansprüche und
Rechte aus den übernommenen Vertragsverhältnissen
an MVV EDL ab. Entsprechendes
gilt für den Fall, dass eine Zustimmung später
erteilt wird, für den Zeitraum bis zur
Erteilung.
§ 9
MITWIRKUNGSPFLICHTEN
(1) MVV Energie AG und MVV EDL werden alle
Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen
und alle sonstigen Handlungen vornehmen,
die im Zusammenhang mit der Übertragung
des auszugliedernden Vermögens etwa
noch erforderlich oder zweckdienlich sind.
(2) MVV EDL erhält zum Vollzugsdatum sämtliche
dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden
oder im Zusammenhang mit diesem durch die
MVV Energie AG geführten Geschäftsunterlagen,
insbesondere Vertrags- und Genehmigungsunterlagen,
Betriebsvorschriften, Be-
45

46
triebshandbücher und Personalunterlagen.
MVV EDL erhält auch alle Urkunden, die zur
Geltendmachung der auf sie übergehenden
Rechte erforderlich sind. MVV EDL wird die
Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb
der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen
für die MVV Energie AG verwahren und
sicherstellen, dass die MVV Energie AG Einblick
in diese Geschäftsunterlagen nehmen
und sich Ablichtungen fertigen kann.
Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind vertraulich
zu behandeln.
(3) Bei behördlichen Verfahren, insbesondere
steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen
und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die
das auszugliedernde Vermögen betreffen,
werden sich die Vertragsparteien bis zum
31. Dezember 2012 gegenseitig unterstützen.
Sie werden sich insbesondere gegenseitig
sämtliche Informationen und Unterlagen zur
Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher
oder sonstiger behördlicher Anforderungen
oder zur Erbringung von Nachweisen
gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen
Behörden oder Gerichten notwendig oder
zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine
angemessene Unterstützung durch ihre
Mitarbeiter hinwirken.
§ 10
GLÄUGIBERSCHUTZ UND INNENAUSGLEICH
(1) Wenn und soweit die MVV Energie AG aufgrund
der Bestimmungen in § 133 Abs. 1
UmwG oder anderer Bestimmungen von
Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe der
Bestimmungen dieses Vertrages auf die MVV
EDL übertragen werden, oder sie für Verpflichtungen
aus zukünftigen gesetzlichen
Schuldverhältnissen in Anspruch genommen
wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen
oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des
Geschäftsbereichs TD entstehen, hat die MVV
EDL die MVV Energie AG auf erste Anforderung
von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen.
Gleiches gilt für den Fall, dass die
MVV Energie AG von solchen Gläubigern aufgrund
der Bestimmungen in § 125 UmwG in
Verbindung mit § 22 Abs. 1 UmwG oder
anderer Bestimmungen auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird.
(2) Wenn und soweit umgekehrt die MVV EDL
aufgrund der Bestimmungen in § 133 Abs. 1
UmwG oder anderer Bestimmungen von
Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch
genommen wird, die nach Maßgabe dieses
Vertrages nicht auf die MVV EDL übertragen
werden, oder sie für Verpflichtungen aus
zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen
in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang
mit der bisherigen oder zukünftigen
Geschäftstätigkeit anderer Bereiche als
des Geschäftsbereichs TD entstehen, hat die
MVV Energie AG die MVV EDL auf erste Anforderung
von der jeweiligen Verpflichtung
freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass
die MVV EDL von solchen Gläubigern aufgrund
der Bestimmungen in § 125 UmwG in
Verbindung mit § 22 Abs. 1 UmwG oder
anderer Bestimmungen auf Sicherheitsleistung
in Anspruch genommen wird.
47

48
§ 11
ANSPRUCHSAUSSCHLUSS
Ansprüche und Rechte der MVV EDL gegen die
MVV Energie AG wegen der Beschaffenheit und
des Bestands der von der MVV Energie AG nach
Maßgabe dieses Vertrages übertragenen Gegenstände
des Aktiv- und Passivvermögens sowie des
auszugliedernden Vermögens im Ganzen, gleich
welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund,
werden hiermit ausdrücklich ausgeschlossen.
Dies gilt insbesondere auch für Ansprüche
aus vorvertraglichen oder vertraglichen Pflichtverletzungen
und der Verletzung gesetzlicher
Verpflichtungen. Ansprüche der MVV EDL aus
§ 9 GmbHG bleiben unberührt.
§ 12
AUSGLIEDERUNGSFOLGEN FÜR
ARBEITNEHMER UND IHRE VERTRETUNGEN
(1) Im Zuge der Ausgliederung gehen gemäß
§§ 324 UmwG, 613a Abs. 1 Satz 1 BGB die
in der Anlage 6 aufgeführten, dem
Geschäftsbereich TD zuzuordnenden
Arbeitsverhältnisse mit allen Rechten und
Pflichten auf die MVV EDL über.
(2) Die Arbeitsverhältnisse können gemäß
§§ 324 UmwG, 613a Abs. 4 BGB nicht
wegen der Spaltung und des Teilbetriebsübergangs
gekündigt werden. Gemäß
§ 323 Abs. 1 UmwG verschlechtert sich die
kündigungsrechtliche Stellung der Arbeitnehmer,
die vor dem Wirksamwerden der
Ausgliederung in einem Arbeitsverhältnis
mit der MVV Energie AG stehen, auf Grund
der Ausgliederung für die Dauer von zwei
Jahren ab dem Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens
nicht.
(3) Die Arbeitnehmer haben gemäß § 613a
Abs. 6 BGB das Recht, dem Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses schriftlich zu widersprechen.
Der Widerspruch muss innerhalb einer
Frist von einem Monat nach ordnungsgemäßer
Information durch die MVV
Energie AG oder MVV EDL (§ 613a Abs. 5
BGB) der MVV Energie AG oder der MVV
EDL gegenüber erklärt werden. Die
Arbeitsplätze der in der Anlage 6 aufgeführten,
dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden
Arbeitnehmer fallen mit dem Wirksamwerden
der Ausgliederung bei der MVV
Energie AG weg. Aufgrund der Betriebsvereinbarung
Nr. 8/98 über den Ausschluss
betriebsbedingter Kündigungen können bis
zum 30. September 2007 keine betriebsbedingten
Beendigungskündigungen ausgesprochen
werden. Arbeitnehmer, die dem
Übergang ihres Arbeitsverhältnisses widersprechen,
werden deshalb mindestens bis
zum 30. September 2007 an die MVV EDL
zur Arbeitsleistung versetzt. Diese Versetzungen
werden im Wege des arbeitgeberseitigen
Direktionsrechts gemäß § 5 Nr. 5.4
Manteltarifvertrag Nr. 2 (MTV) angeordnet.
(4) Die MVV EDL beschäftigt bisher einen
Arbeitnehmer und bildet einen eigenen
Betrieb. Der bisherige gemeinsame Betrieb
mehrerer Unternehmen – u. a. der MVV
Energie AG – („Betrieb MVV Energie“) wird
nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung
als gemeinsamer Betrieb mehrerer
Unternehmen unter Beteiligung der MVV
EDL fortgeführt werden, indem sich die
MVV EDL – ebenso wie die sonstigen, am
gemeinsamen Betrieb beteiligten Unter-
49

50
nehmen – vertraglich einer gemeinsamen
personellen Leitung unterwirft (§§ 322
UmwG, 1 Abs. 2 BetrVG). Diese Maßnahme
wurde in der „Vereinbarung über die
Durchführung einer Betriebsänderung und
den Ausgleich hierdurch entstehender wirtschaftlicher
Nachteile“ (Interessenplan/
Sozialplan) vom 25. Juni 2004 mit dem
Betriebsrat der MVV Energie vereinbart. Der
Betrieb MVV Energie bleibt deshalb in seiner
betriebsverfassungsrechtlichen Identität
erhalten, so dass sich die für das Betriebsverfassungsgesetz
maßgebliche Beschäftigtenzahl
nach Wirksamwerden der Ausgliederung
nicht ändern wird. Der Betrieb
MVV Energie bleibt auch in seiner kündigungsschutzrechtlichen
Identität erhalten,
sodass er weiter als Betrieb im Sinne des
Kündigungsschutzgesetzes gilt, §§ 322
UmwG, 23 KSchG.
(5) Aufgrund des Fortbestands des Betriebs
MVV Energie treten in Bezug auf die
Organe Betriebsrat, Konzernbetriebsrat,
Wirtschaftsausschuss, Jugend- und
Auszubildendenvertretung sowie Schwerbehindertenvertretung
keine Änderungen
ein. Dies gilt auch für die jeweiligen Mitglieder
dieser Organe. Insbesondere bleiben
die auf die MVV EDL übergehenden Arbeitnehmer
durch den Betriebsrat des Betriebs
MVV Energie vertreten und für ihn passiv und
aktiv wahlberechtigt.
(6) Aufgrund des Fortbestands des Betriebs
MVV Energie bleiben alle derzeit bestehenden
Einzelbetriebsvereinbarungen und
Regelungsabreden bestehen. Gesamtbetriebsvereinbarungen
bestehen nicht. Alle
bestehenden Konzernbetriebsvereinbarungen
bleiben bestehen.
(7) Alle zwischen der MVV Energie AG und der
Gewerkschaft ver.di abgeschlossenen Unternehmenstarifverträge
sind inhaltsgleich zwischen
der MVV EDL und der Gewerkschaft
ver.di abgeschlossen worden, sodass sie kollektivrechtlich
fortgelten.
(8) Die förmliche Unterrichtung des Konzernbetriebsrats
der MVV sowie des Betriebsrats
des Betriebs MVV Energie gemäß § 126
Abs. 3 UmwG ist am 23. Dezember 2005
durch Übersendung des Entwurfs an den
Konzernbetriebsrat sowie den Betriebsrat
des Betriebs MVV Energie erfolgt. Der
Konzernbetriebsrat sowie der Betriebsrat der
MVV Energie hat auf die Zuleitung des
Entwurfs innerhalb der gemäß § 126 Abs. 3
UmwG vorgeschriebenen Monatsfrist ausdrücklich
verzichtet. Bei der MVV EDL
besteht kein Betriebsrat.
(9) Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen
auf Bestand, Zusammensetzung und Amtszeit
des Aufsichtsrats der MVV Energie AG.
Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat
der MVV Energie AG werden von den
Arbeitnehmern aller Konzerngesellschaften
im Inland gewählt, sodass auch die auf
MVV EDL übergehenden Arbeitnehmer weiterhin
wahlberechtigt bleiben.
(10) Die MVV EDL wird nach Wirksamwerden der
Ausgliederung der Mitbestimmung nach dem
Drittelbeteiligungsgesetz unterliegen, weil sie
unter Zurechnung der Arbeitnehmer des
gemeinsamen Betriebes MVV Energie
(§ 3 Abs. 1 und 2 DrittelbG) in der Regel
51

52
mehr als 500 Arbeitnehmer hat. Zu diesem
Zweck ist bei der MVV EDL gemäß § 1 Abs. 1
Nr. 3 DrittelbG, §§ 95 ff. AktG ein Aufsichtsrat
zu bilden. Diesem neu zusammengesetzten
Aufsichtsrat werden sechs Mitglieder angehören,
von denen vier Vertreter der Anteilseigner
und zwei Vertreter der Arbeitnehmer
sein werden.
§ 13
ZUSTIMMUNGEN
Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
der MVV EDL und der
Hauptversammlung der MVV Energie AG.
§ 14
GRUNDBUCHERKLÄRUNGEN
MVV Energie AG und MVV EDL bewilligen und
beantragen, nach Wirksamwerden der Ausgliederung
die von der Ausgliederung betroffenen
Grundbücher entsprechend den Vorschriften dieses
Vertrags zu berichtigen.
§ 15
FUSIONSKONTROLLE
Die Vertragsparteien stellen übereinstimmend
fest, dass die in diesem Vertrag vorgesehenen
Maßnahmen kein anzeigepflichtigen Zusammenschlüsse
nach GWB oder Fusionskontrollverordnung
darstellen.
§ 16
KOSTEN
Die durch diesen Vertrag und seine Ausführung
entstehenden Kosten und Steuern (einschließlich
ggf. anfallender Grunderwerbsteuer) trägt die
MVV Energie AG.
§ 17
LIEFER- UND DIENSTLEISTUNGSVERTRÄGE
(1) Die MVV Energie AG ist bereit, die bislang für
den Geschäftsbereich TD erbrachten Lieferungen
und Leistungen auch weiterhin für die
MVV EDL mit wirtschaftlicher Wirkung ab dem
Ausgliederungsstichtag zu marktüblichen
Bedingungen zu erbringen. Die Leistungen
können auch durch Tochtergesellschaften der
MVV Energie AG erbracht werden.
(2) Die MVV EDL verpflichtet sich, standortbezogene
Infrastrukturleistungen, die sie für ihre
Standorte benötigt, mit wirtschaftlicher
Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag zu
marktüblichen Konditionen von der MVV
Energie AG oder einer Tochtergesellschaft der
MVV Energie AG zu beziehen.
(3) Die MVV EDL ist bereit, die von dem
Geschäftsbereich TD bislang erbrachten
Lieferungen und Leistungen auch weiterhin
für die MVV Energie AG oder deren
Tochtergesellschaften mit wirtschaftlicher
Wirkung ab dem Ausgliederungsstichtag zu
marktüblichen Bedingungen zu erbringen.
§ 18
SALVATORISCHE KLAUSEL
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Urkunde
unwirksam oder nicht durchführbar sein, so bleiben
die übrigen Bestimmungen insgesamt wirksam.
An die Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen treten solche, die
den mit den unwirksamen oder undurchführba-
53

54
ren Bestimmungen verfolgten wirtschaftlichen
Zwecken in zulässiger Weise am Nächsten kommen.
Gleiches gilt im Falle einer Lücke.
Wesentlicher Inhalt der Anlagen:
Die im Ausgliederung- und Übernahmevertrag
bezeichneten Anlagen, die als Bezugsurkunde
des Notars Dr. Arvid Schwenger vom 27. Dezember
2005 beurkundet wurden und kraft Verweisung
zum Vertragsinhalt des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages wurden, haben den folgenden
wesentlichen Inhalt:
– Anlage 1 enthält die Ausgliederungsbilanz für
den Geschäftsbereich TD zum 30. September
2005, 24.00 Uhr. Die Ausgliederungsbilanz
bildet die zu übertragenden Gegenstände des
Aktiv- und Passivvermögens des Geschäftsbereich
TD bilanziell ab. Sie wurde aus der
Schlussbilanz der Gesellschaft zum 30. September
2005, 24.00 Uhr, entwickelt.
– Anlage 2 enthält eine Auflistung von
Gegenständen des Anlagevermögens i.S.v.
§ 266 Abs. 2 A HGB. Hierzu zählen:
– Immaterielle Vermögensgegenstände
(Anlage 2.1.), zu denen neben Softwarelizenzen
auch die Wortmarken „ENSER-
VA“ und „Pellisol“ sowie zwei Gebrauchsmuster
gehören. Die Marken und Gebrauchsmuster
sind beim deutschen
Marken- und Patentamt eingetragen und
in der Anlage u. a. durch den Tag ihrer
Eintragung und der Registrierungsnummer
näher gekennzeichnet.
– Grundstücke, Rechte und Betriebsgebäude
auf eigenem Grund und Boden
einschließlich des Bruchteilseigentums von
11,36 % am Gebäude Neckarvorland und
3,34 % an dem Grundstück Werkhof
Luisenring (Anlage 2.2.). Die Anlage kennzeichnet
die Grundstücke insbesondere
anhand von Standort, Gemarkung, kurzer
Objektbeschreibung, Grundbuchamt und
-blatt, Flurstücknummer sowie laufender
Nummer beim Grundbuchamt. Darüber
hinaus enthält die Anlage einen Lageplan,
auf dem die relevanten Flächen und
Räume in der 4. Etage des Neckarvorlandgebäudes
gelb markiert sind.
– Grundstücksgleiche Rechte (Anlage 2.3.):
Bei den dem Geschäftsbereich TD zuzuordnenden
grundstücksgleichen Rechten
handelt es sich ausschließlich um
Dienstbarkeiten, die im einzelnen durch
Gemarkung, Grundbuchamt, Band- und
Blattstelle, Flurstücknummer sowie
Vertragspartner näher bezeichnet sind.
– Bauten auf fremden Grundstücken
(Anlage 2.4.): Hierzu gehören insbesondere
Heizkraftwerke, die mit einer kurzen
Beschreibung, dem jeweiligen Standort,
der Anlagennummer und dem Buchwert
in Euro in der Anlage aufgeführt sind.
– Technische Anlagen und Maschinen
(Anlage 2.5.): Die Auflistung der dem
Geschäftsbereich TD zuzuordnenden technischen
Anlagen und Maschinen ist untergliedert
in Erzeugungs- und Bezugsanlagen
(Anlage 2.5.a.) sowie Verteilungsanlagen
(Anlage 2.5.b.). Die Anlagen enthalten
im einzelnen eine Kennzeichnung
nach interner Anlagennummer, Name
bzw. Kurzbeschreibung, Standort,
Aktivierungsdatum und Buchwert in Euro.
55

56
– Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung
(Anlage 2.6.): Hierbei handelt
es sich insbesondere um Bürogeräte und
-möbel, die in einer Ergänzung zu Anlage
2.6 u. a. mit Hersteller, Fabriknummer,
Anschaffungsdatum und -preis näher
bezeichnet sind.
– Geleistete Anzahlungen und Anlagen im
Bau (Anlage 2.7.): In der Auflistung sind
die jeweiligen Anlagen einzeln beschrieben
und u. a. mit Anlagenummer,
Standort und Buchwert in Euro näher
gekennzeichnet.
– Anteile an verbundenen Unternehmen
(Anlage 2.8.): Dem Geschäftsbereich TD
ist ein Geschäftsanteil an der Erschließungsträgergesellschaft
Weeze mbH mit
Sitz in 47653 Weeze, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Geldern
unter HRB 2178, zuzuordnen. Das
Stammkapital der Gesellschaft beträgt
25 000,00 Euro. Der von der MVV
Energie AG gehaltene (und dem Bereich
TD zuzuordnende) Geschäftsanteil beträgt
18 750,00 Euro, was einem Kapitalanteil
von 75 % entspricht.
– Beteiligungen (Anlage 2.9.): Dem
Geschäftsbereich TD zuzuordnen ist im
übrigen ein Geschäftsanteil in Höhe von
19 786,15 Euro (entspricht einem Kapitalanteil
von 12.89 %) an der Interkommunalen
Grundstücksgesellschaft „perfekter
Standort“ mit beschränkter Haftung. Das
Stammkapital der Gesellschaft beträgt
153 500,00 Euro. Die Gesellschaft hat
ihren Sitz in 71665 Vaihingen an der Enz
und ist im Handelsregister des Amtsge-
richts Vaihingen an der Enz unter HRB
877 eingetragen.
– Sonstige Ausleihungen (Anlage 2.10.): Zu
den sonstigen Ausleihungen zählen zum
einen Arbeitgeberdarlehen an Mitarbeiter
gemäß der Betriebsvereinbarung 7/90 zur
Förderung von Modernisierungs-, Ausbauund
Instandsetzungsmaßnahmen, zur
Förderung des Erwerbs von Eigenheimen
und Eigentumswohnungen sowie zur
Umwandlung von Erbbaurechten in
Eigentum (Anlage 2.10.a.). Die einzelnen
Darlehen sind in der Anlage mit Personalnummer
der betreffenden Mitarbeiter,
Darlehensstand zum 30. September 2005,
monatliche Raten, Zinssatz sowie Laufzeit
aufgeführt. Zum anderen gehört zu den
sonstigen Ausleihungen ein Darlehen an
einen Kunden, der seine Ansprüche auf
Einspeisevergütung gegen die jeweiligen
Vertragspartner als Gegenleistung für die
Darlehensgewährung an die MVV Energie
AG abgetreten hat (Anlage 2.10.b.).
– Anlage 3 enthält eine Auflistung von Gegenständen
des Umlaufvermögens i. S. v. § 266
Abs. 2 B HGB. Hierzu gehören:
– Roh- Hilf- und Betriebsstoffe, die in
Anlage 3.1. mit Materialnummer, Standort,
Kurztext, Verkaufspreis und Bestandswert
zum 30. September 2005 aufgeführt
sind.
– Unfertige Erzeugnisse und Leistungen
(Anlage 3.2.): Die Anlage bezeichnet die
unfertigen Erzeugnisse und Leistungen
nach Projektzugehörigkeit, Geschäftsfeld
und bilanziertem Betrag. Da hierunter
57

58
auch mehrere Treuhandgrundstücke mit
Rücknahmeverpflichtung durch die Stadt
Möckmühl fallen, enthält die Anlage eine
Ergänzung, in dem die Grundstücke
jeweils mit Standort, Gemarkung, Grundbuchamt
und -blatt sowie Flurstücknummer
beschrieben werden.
– Forderungen aus Lieferungen und
Leistungen (Anlage 3.3.): Die einzelnen
Forderungen sind u. a. nach ihrer Zugehörigkeit
zu bestimmten Sachkonten
gegliedert und durch die Angabe von
Schuldner und zugewiesener Kundennummer
näher bestimmt.
– Sonstige Vermögensgegenstände (Anlage
3.4.): Zu den sonstigen Vermögensgegenständen
gehören Forderungen gegen die
Stadt Mannheim, Vergütungsvorschüsse
gemäß der Betriebsvereinbarung 5/90 und
Treuhandkonten, die u.a. mit der jeweiligen
Bank, Kontonummer, BLZ,
Kontostand zum 30. September 2005
sowie dem dazugehörigen Projekt aufgeführt
sind.
– Anlage 4 enthält eine Auflistung von Rückstellungen
und Verbindlichkeiten i. S. v. § 266
Abs. 3 B und C HGB. Darin enthalten sind:
– Rückstellungen für Pensionen und ähnliche
Verpflichtungen (Anlage 4.1.): Die
Aufstellung dieser Rückstellungen enthält
jeweils die Personalnummer des betreffenden
Mitarbeiters und den dazugehörigen
Betrag in Euro. Hierzu zählen im einzelnen:
Beihilfen (4.1.a.), Abstandszahlungen
(4.1.b.), Jubiläumszahlungen (4.1.c.),
Arbeitgeberanteile und zukünftiger
Arbeitgeberanteile für Altersteilzeit (4.1.d.
- 4.1.h.), tarifliche Zuwendungen (4.1.i. –
4.1.l.), Vermögensbeteiligungen (4.1.m.
und 4.1.n.), Leistungsprämien (4.1.o. –
4.1.r.), rückständiger Urlaub (4.1.s.),
Gleitzeitguthaben (4.1.t.) und Berufsgenossenschaftsbeiträge
(4.1.u.).
– Sonstige Rückstellungen (Anlage 4.2.): Zu
den sonstigen Rückstellungen gehören
zum einen Rückstellungen für noch nicht
abgerechnete Leistungen Dritter (4.2.a.)
und zum anderen Rückstellungen aus vertraglichen
Verpflichtungen (4.2.b.).
– Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten
(Anlage 4.3.): Dem Geschäftsbereich
TD zuzuordnen ist hier lediglich ein
im Jahre 2004 geschlossener Darlehensvertrag
mit der Baden-Württembergischen
Bank AG mit einem Darlehensbetrag in
Höhe von 760 000,00 Euro.
– Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen (Anlage 4.4.): Die Aufstellung
der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und
Leistungen nennt die in der Ausgliederungsbilanz
ausgewiesenen Beträge und
ordnet sie im einzelnen den jeweiligen
Vertragspartnern zu. Die Verbindlichkeiten
sind nach ihrer Zugehörigkeit zu bestimmten
Sachkonten gegliedert und durch
Bestell- bzw. Belegnummer und -datum
näher bezeichnet.
– Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen
Unternehmen (Anlage 4.5.) und Verbindlichkeiten
gegenüber Unternehmen, mit
denen ein Beteiligungsverhältnis besteht
(Anlage 4.6.): Hierbei handelt es sich um
59

60
Verbindlichkeiten aus noch nicht bezahlten
Rechnungen und geleisteten
Abschlagzahlungen, die jeweils mit dem
Namen des Vertragspartners, dem Datum
des Vertragsabschlusses und der Höhe der
Einzelverbindlichkeit aufgeführt sind.
– Sonstige Verbindlichkeiten (Anlage 4.7.):
Zu den sonstigen Verbindlichkeiten zählen
u. a. Darlehen von Mitarbeitern gemäß
der Betriebsvereinbarung 8/90,
Treuhandkonten sowie der auf den
Geschäftsbereich TD entfallende Anteil an
der Konzessionsabgabe.
– Anlage 5 enthält eine Auflistung der dem
Geschäftsbereich TD zuzuordnenden Verträge.
Die einzelnen Verträge sind mit einer
kurzen Beschreibung ihres Inhaltes, dem
Vertragspartner, dem Datum des Vertragsabschlusses
und der Vertragslaufzeit aufgeführt.
Untergliedert ist die Anlage nach den
Vertragsarten. Im einzelnen sind dies:
– Kundenverträge (Anlage 5.1.): Hierunter
fallen vorwiegend Wärmelieferungsverträge,
aber auch Verträge über die
Errichtung von Solarstromerzeugungsanlagen,
Betriebsführungsverträge und
städtebauliche Verträge zur Erschließung
bestimmter Bau- und Wohngebiete.
– Miet- und Pachtverträge (Anlage 5.2.):
Hierzu gehört insbesondere der Vertrag
zur Anmietung eines Grundstücks mit
Kraftwerksgebäude in Gegenbach sowie
der Pachtvertrag eines gemeindlichen
Heizwerk-Grundstücks in Ruhpolding.
– Kfz-Finanzleasingverträge (Anlage 5.3.):
Diese Verträge für Dienstfahrzeuge zur
dienstlichen und privaten Nutzung sind im
übrigen mit Vertragsnummern und amtlichen
Kennzeichen beschrieben.
– Bürgschaftsverträge (Anlage 5.4.): Hierbei
handelt es sich um Bürgschaften, die die
MVV Energie AG als Gläubigerin von
Banken oder Versicherungen als
Gewährleistungsbürgschaften erhalten
hat. Die Höhe der einzelnen Bürgschaften
beträgt zwischen 1 000,00 Euro und
185 000,00 Euro, insgesamt belaufen sich
die Bürgschaften auf 2 616 395,00 Euro.
– Konzerninterne Medienlieferungsverträge
(Anlage 5.5.): Hierunter fallen konzernintern
geschlossene Rahmenverträge, insbesondere
der Rahmenvertrag Erdgas über
diverse Objekte in Mannheim und
Sinsheim sowie interne Stromlieferungsund
Leistungsverträge.
– Verträge mit freien Mitarbeitern (Anlage
5.6.): Diese Anlage enthält eine
Aufstellung sämtlicher freier Mitarbeiter,
die für den Geschäftsbereich TD tätig
sind. Im einzelnen handelt es sich um
Beraterverträge, Provisionsverträge oder
sonstige Dienstleistungsverträge.
– Kostenerstattungsverträge (Anlage 5.7.):
Hierbei handelt es sich um Verträge mit
Beteiligungsgesellschaften, bei denen
Arbeitnehmer der MVV Energie AG, die
dem Geschäftsbereich TD zuzuordnen
sind, Geschäftsführer sind. Da die
Geschäftsführertätigkeit Teil des
Arbeitsverhältnisses ist, wird den
Beteiligungsgesellschaften hier ein Teil der
Vergütungskosten in Rechnung gestellt.
61

62
– Liefer- und Dienstleistungsverträge
(Anlage 5.8.): Bei den in Anlage 5.8. aufgeführten
Liefer- und Dienstleistungsverträgen
handelt es sich um offene Bestellungen
ohne Wareneingang. Aufgelistet
sind diese nicht nur mit Kurzbeschreibung
des Vertragesinhalts und Namen des
Vertragespartners, sondern auch mit
Lieferanten- und Bestellnummer, Bestellund
Lieferdatum sowie Bestell- und
Rechnungswert (soweit vorhanden).
– Sonstige Kooperationsverträge und
Vereinbarungen (Anlage 5.9.): Hierzu
zählen insbesondere Kooperationsverträge
und Vertraulichkeitsvereinbarungen zur
Entwicklung und Umsetzung von gemeinsamen
Projekten (z.B. zur Energie- und
Medienversorgung, zur Erbringung von
Dienstleistungen oder zum Bau von
Biomassekraftwerken) mit den jeweiligen
Vertragspartnern.
– Anlage 6 enthält eine Aufstellung sämtlicher
Arbeitnehmer, die dem Geschäftsbereich TD
zuzuordnen sind. Die betreffenden Arbeitnehmer
sind jeweils mit ihrer Abteilung,
Organisationseinheit und Personalnummer
aufgeführt.
– Anlage 7 enthält eine Aufstellung von Rechtsstreitigkeiten,
die von der MVV Energie AG
auf die MVV EDL übertragen werden. Bei den
Rechtsstreitigkeiten handelt es sich ausschließlich
um Mahnverfahren, bei denen der
Streitwert zwischen 30 000,00 und
300 000,00 Euro liegt.
– Anlage 8 enthält einen Lageplan der 4. Etage
des Gebäudes Neckarvorlandstraße, auf dem
diejenigen Räume und Flächen markiert sind,
die aufgrund des Übergangs des Miteigentumanteils
von der MVV EDL genutzt werden
können.
– Anlage 9 enthält den Darlehensvertrag, der
mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum Ausgliederungsstichtag,
d.h. zum 30. September
2005, 24.00 Uhr, zwischen der MVV Energie
AG und der MVV EDL zustande kommt.
Danach verpflichtet sich die MVV Energie AG,
der MVV EDL ein Darlehen in Höhe von
27 529 161,67 Euro zu gewähren. Der Darlehensbetrag
ergibt sich aus der Differenz
zwischen dem von der MVV Energie AG eingebrachten
Vermögen zum Buchwert und der
von der MVV Energie AG übernommenen
Stammeinlage im Nennwert von 1 000,00 Euro.
Die MVV EDL verpflichtet sich, der
MVV Energie AG den Betrag bis zum
30. September 2010 zurückzuzahlen. Vom
Tage der Auszahlung an ist das Darlehen mit
5,25 % p.a. zu verzinsen. Als Sicherheit für
den ausgezahlten Darlehensbetrag einschließlich
Zinsen tritt die MVV EDL ihre gesamten
Forderungen an die MVV Energie AG ab.
Bericht des Vorstands über den Grund für
den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu
Punkt 11 der Tagesordnung
Der Tagesordnungspunkt 11 enthält den Vorschlag,
ein neues genehmigtes Kapital II zu
schaffen.
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m.
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht.
63

64
Anlass für die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung
die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals II in Höhe von nominal bis zu insgesamt
3 400 000,00 Euro vor.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe
neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital II soll
den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats im Zuge eines Belegschaftsaktienprogramms
ab 2006 Aktien an
Arbeitnehmer der MVV Energie AG sowie an
Arbeitnehmer ausgewählter, mit ihr verbundener
Unternehmen auszugeben.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vom
Gesetzgeber gewünscht und daher in mehrfacher
Weise erleichtert. Ziel des Belegschaftsaktienprogramms
ist es, die Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen
und am Unternehmenserfolg zu beteiligen.
Damit kann einerseits das Unternehmen
gestärkt werden, andererseits aber insbesondere
das Interesse an und die Identifikation der Arbeitnehmer
mit der MVV Energie Gruppe gefördert
und somit auch der wirtschaftliche Erfolg der
MVV Energie AG und der mit ihr verbundenen
Unternehmen gesichert werden.
Das Volumen wurde unter Zugrundelegung der
Anzahl der berechtigten Arbeitnehmer, des zu
erwartenden Interesses der Arbeitnehmer an
einem Erwerb von Belegschaftsaktien und der
Laufzeit der Ermächtigung ermittelt.
Die Arbeitnehmer der folgenden Unternehmen
sollen (vorbehaltlich der Zugehörigkeit des jeweiligen
Unternehmens zur MVV Energie Gruppe
zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien) an dem
Belegschaftsaktienprogramm teilnehmen können:
● MVV Energie AG
● MVV RHE AG
● MVV Umwelt GmbH
● Energieversorgung Offenbach AG
● Stadtwerke Solingen GmbH
● Stadtwerke Ingolstadt Beteiligungen GmbH,
- Netze GmbH, - Energie GmbH
● Stadtwerke Kiel AG
● BfE Institut für Energie und Umwelt GmbH
● Decon-Deutsche Energie-Consult
Ingenieurgesellschaft mbH
● EUS GmbH
● Köthen Energie GmbH
● MAnet GmbH
● MASPIRIT GmbH
● MVV Biopower GmbH
● MVV Consulting GmbH
● MVV Energiedienstleistungen GmbH
● MVV Energie Industrial Solution West GmbH
● MVV Industriekraftwerk Ludwigshafen GmbH
● MVV O&M GmbH
● Regioplan Ingenieure GmbH
Nicht teilnahmeberechtigt sind Arbeitnehmer der
genannten Unternehmen, die ausschließlich im
Geschäftsfeld Verkehr tätig sind. Die teilnahmeberechtigten
Arbeitnehmer können Aktien der MVV
Energie AG zu einem Vorzugspreis erwerben. Die
durch die Gewährung des Vorzugspreises entstehenden
Kosten sollen von jedem der beteiligten
Unternehmen für seine Mitarbeiter getragen werden.
Der Vorzugspreis der Belegschaftsaktien soll
dem durchschnittlichen Börsenkurs der fünf
Börsenhandelstage vor Beginn der Frist, innerhalb
derer die Arbeitnehmer die Belegschaftsaktien
ordern können (im folgenden: Durchschnittskurs),
abzüglich eines Abschlags, entsprechen. Dieser
Abschlag beläuft sich auf bis zu 5 Euro, wenn der
Durchschnittskurs bei mindestens 14 Euro liegt.
65

66
Wenn der Durchschnittskurs diese Grenze unterschreitet,
beläuft sich der Abschlag auf bis zu
4 Euro. Die Aktien werden zu Paketen zusammengefasst,
wobei ein Paket aus je zehn Aktien
besteht. Die minimale Kaufgröße beträgt zwei
Pakete zu je zehn Aktien. In weiteren
Zehnerstaffelungen können maximal 30 Pakete,
entsprechend 300 Aktien, erworben werden.
Die Ausgabe der Aktien an die Arbeitnehmer
wird, der üblichen Praxis folgend, in Zusammenarbeit
mit einem noch zu beauftragenden Kreditoder
Finanzdienstleistungsinstitut erfolgen. Die
Aktien können derart an die teilnahmeberechtigten
Arbeitnehmer begeben werden, dass (i) die
Aktien von den Arbeitnehmern zu dem Vorzugspreis
gezeichnet werden oder (ii) unter Verwendung
des genehmigten Kapitals II die Aktien
zunächst von dem Kreditinstitut gezeichnet werden,
die MVV Energie AG diese zum gleichen
Preis gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG von dem
Kreditinstitut erwirbt und sie sodann zu dem
Vorzugspreis an die Arbeitnehmer veräußert. Die
Aktien unterliegen ab ihrer Ausgabe an die
Arbeitnehmer einer Sperrfrist von mindestens
zwei Jahren, innerhalb derer sie nicht veräußert
werden dürfen. Die Sperrfrist wird mit den
Arbeitnehmern bei Ausgabe der Aktien vereinbart.
Die neuen Aktien werden ab ihrer Ausgabe,
auch im Hinblick auf ihre Dividendenberechtigung,
wie Altaktien behandelt.
Ausschluss des Bezugsrechts
Die im Rahmen des genehmigten Kapitals II
geschaffenen neuen Aktien der Gesellschaft sollen
ausschließlich zur Ausgabe an die Belegschaft
verwendet werden. Dafür ist der Ausschluss des
Bezugsrechts nötig.
Soweit das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
werden kann, um die neuen Aktien an
die Arbeitnehmer der MVV Energie AG und der
mit ihr verbundenen Unternehmen auszugeben,
ist auch dies im Interesse der Gesellschaft bei
Wahrung der Rechte der Aktionäre angemessen.
Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative
Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil
zu erhalten, indem sie die hierfür
erforderliche Aktienanzahl zu marktgerechten
Konditionen über die Börse erwerben.
Bericht des Vorstand über die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies
nach Einschätzung des Vorstands und des
Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals in der jeweils nächsten
Hauptversammlung berichten.
Mannheim, im Januar 2006
MVV Energie AG
Der Vorstand
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Aktionärsbrief
Sehr geehrte Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,
die MVV Energie ist auf Erfolgskurs: Wir haben die
MVV Energie Gruppe in den vergangenen zwei
Jahren strategisch neu ausgerichtet sowie konsequent
um Verlustgeschäfte bereinigt. Im Geschäftsjahr
2004/05 hat sich dadurch die operative Ertragskraft
der MVV Energie Gruppe deutlich verbessert.
Das gilt für unser solides Kerngeschäft, das heißt die
Verteilung von Strom, Wärme, Gas und Wasser. Aber
auch in unseren neu strukturierten Wachstumsfeldern
Energiedienstleistungen und vor allem Umwelt,
also bei der thermischen Restmüllverwertung
und dem Biomasse-Geschäft, konnten wir die
Profitabilität steigern. Gerade in diesen unregulierten
Geschäftsfeldern bieten sich unserer Unternehmensgruppe
weiterhin hervorragende Marktchancen.
Wir sind mit dem Erreichten sehr zufrieden. Beim
operativen Ergebnis (EBIT) konnten wir mit 158 Mio
Euro den angestrebten Wert von 150 Mio Euro sogar
übertreffen. Gegenüber dem Vorjahreswert von
97 Mio Euro (bereinigt um Einmaleffekte aus der
Portfoliobereinigung und den Werthaltigkeitsprüfungen)
haben wir uns damit operativ um 61 Mio
Euro verbessert. Der Vorstand der MVV Energie AG
wird der Hauptversammlung daher wieder eine
attraktive Dividende von 0,75 Euro je Aktie vorschlagen.
Unsere Aktionäre erzielen somit erneut eine
überdurchschnittliche Dividendenrendite. Im Gegensatz
zu den Vorjahren sind wir nun aber wieder in
der Lage, die Dividende vollständig aus dem Free
Cashflow auszuschütten.
Unser Aktienkurs lag zum 30. September 2005 mit
19,29 Euro um 34% über dem Schlusskurs des
Vorjahres. Damit entwickelte er sich in etwa im
Einklang mit dem relevanten Markt, der eine sehr
gute Kursentwicklung vorlegte.
Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2004/05 galt unser
Hauptaugenmerk der Stärkung der Effizienz und
Ertragskraft. Um auch in der Phase des regulierten
Wettbewerbs als selbstständiges und unabhängiges
Unternehmen weiterhin erfolgreich agieren zu können,
haben wir im Frühjahr 2005 in Mannheim das
Effizienzsteigerungsprogramm „FOKUS“ gestartet
und zügig voran gebracht. Bis zum Geschäftsjahr
2007/08 will die MVV Energie AG ihre jährlichen
Sach- und Personalkosten am Standort Mannheim
um bis zu 29 Mio Euro senken. Im laufenden
Geschäftsjahr 2005/06 sollen bereits rund zwei
Drittel davon wirksam werden.
Ein wichtiger Ergebnis- und Wachstumsträger der
MVV Energie Gruppe ist das Stadtwerke-Netzwerk,
das in den vergangenen Jahren durch den Erwerb
ertragsstarker Beteiligungsunternehmen sukzessive
erweitert wurde. Dieses Stadtwerke-Netzwerk umfasst
in Deutschland neben der MVV Energie AG die
Energieversorger bzw. Stadtwerke in Kiel, Offenbach,
Ingolstadt, Solingen und Köthen. Hinzu kommen zehn
Beteiligungen an kommunalen Fernwärmeversorgungsunternehmen
in Polen und der Tschechischen
Republik. Die horizontale Vernetzung von Stadtwerken,
die über ein gleiches Kerngeschäft und ein
stabiles Endkundenpotenzial verfügen, stellt ein solides
Fundament für unser profitables Wachstum dar.
68 69

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Wir wollen unser Netzwerk noch enger miteinander
verknüpfen und – sofern sich gute Gelegenheiten
bieten – in wirtschaftlich attraktiven Regionen weiter
ausbauen. Der erwartete Effizienzdruck durch die
Netzpreisregulierung wird zu Privatisierungen und
unter dem Druck leerer Kassen in den Kommunen zu
einem vermehrten Verkauf von Stadtwerken führen.
Wir sehen für die MVV Energie Gruppe als erfolgreichen
und erfahrenen Stadtwerke-Konzern mit
Zugang zum Kapitalmarkt gute Chancen, von einer
Konsolidierung unter den Stadtwerken zu profitieren
und durch den Erwerb weiterer Beteiligungen extern
zu wachsen. Die Gespräche über eine engere
Zusammenarbeit der MVV Energie AG mit der
Mainova AG sind zwar vorerst gescheitert. Die Türen
sind damit allerdings noch nicht zugeschlagen.
Im laufenden Geschäftsjahr 2005/06 wollen wir
unser organisches Wachstum konsequent fortsetzen.
Unsere Ziele sind ehrgeizig: Wir wollen unseren
Umsatz auf 2,2 Mrd Euro, unser EBIT auf 185 Mio
Euro und das Vorsteuerergebnis auf 123 Mio Euro
steigern. Darüber hinaus wollen wir erneut einen
positiven Free Cashflow und erstmals unsere Kapitalkosten
voll erwirtschaften. Die erwartete weitere
Verbesserung unserer Ertragssituation im laufenden
Geschäftsjahr wird uns in die Lage versetzen, den
Dividendenvorschlag an die Hauptversammlung 2007
trotz der durch die Kapitalerhöhung gestiegenen
Anzahl der Aktien leicht zu erhöhen und zusätzlich
einen Teil des Ergebnisses im Unternehmen zu thesaurieren.
Wir haben am 15. November 2005 die angekündigte
Kapitalerhöhung erfolgreich durchgeführt. Dazu wurden
5 Millionen neue Aktien zum Kurs von je
18 Euro ausgegeben und bei deutschen und europäischen
institutionellen Investoren breit gestreut.
Aufgrund des großen Interesses sowohl im Inland als
auch im Ausland waren die Aktien in nur wenigen
Stunden platziert. Wir werten das als Bestätigung
unserer positiven Aufnahme auf den Kapitalmärkten.
Damit erhöhte sich unser Unternehmenswert auf
1 Mrd Euro und der Anteil der frei gehandelten
Aktien von 12 auf 19%. Wir werden den Erlös aus
der Kapitalerhöhung insbesondere für unser profitables
Wachstum in den Segmenten Umwelt und
Dienstleistungen nutzen. Im Falle einer weiteren
bedeutenden Akquisition am Stadtwerke-Markt würden
wir uns neues Eigenkapital im Rahmen einer
weiteren Kapitalerhöhung beschaffen.
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, mit der
strategischen Neuausrichtung, der Portfoliobereinigung
und dem Effizienzsteigerungsprogramm in
Mannheim haben wir die Voraussetzungen für höhere
Profitabilität und eine nachhaltige Steigerung
unseres Unternehmenswerts geschaffen. Wir werden
auch zukünftig unsere ganze Energie dafür einsetzen,
Ihr Vertrauen zu erhalten und zu rechtfertigen.
Mannheim, im Januar 2006
Dr. Rudolf Schulten
Vorstandsvorsitzender
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Hinweise
Öffnung des Versammlungsgebäudes
10. März 2006, 9.00 Uhr
Saalöffnung: 9.30 Uhr
Fragen auf der Hauptversammlung
Aktionäre, die auf der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, werden gebeten, diese Fragen der
MVV Energie AG, Investor Relations, möglichst vor
der Hauptversammlung schriftlich mitzuteilen.
Vertretung in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen können, können sich bei der Ausübung
des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten,
durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von
Aktionären oder einen Vertreter der MVV Energie AG
vertreten lassen. (siehe S. 29)
Benutzung öffentlicher Verkehrsmittel
Bei Anforderung einer Eintrittskarte erhalten Sie
einen Wegweiser, der gleichzeitig den Fahrausweis
darstellt. Er berechtigt Sie am 10. März 2006 ganztägig
zur kostenlosen Nutzung der öffentlichen Verkehrsmittel
(DB: 2. Klasse) im gesamten Gebiet des
Verkehrsverbund Rhein-Neckar (VRN).
Parken
Während der ordentlichen Hauptversammlung der
MVV Energie AG am 10. März 2006 stehen in der
Tiefgarage unter dem Wasserturm bzw. im Parkhaus
Rosengarten kostenpflichtige Parkplätze zur Verfügung.
Die Erstattung der Parkgebühren ist nicht
möglich. Von der Tiefgarage aus haben Sie Zugang
zum Veranstaltungsort im Rosengarten.
Kostenlose Parkplätze befinden sich bei der Autobahnausfahrt
Mannheim-Mitte (ADAC/Landesmuseum
für Technik und Arbeit). Von dort erreichen
Sie den Tagungsort mit dem ÖPNV.
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Terminkalender
24.1.2006
Bilanzpressekonferenz und Analystenkonferenz
14.2.2006
Zwischenbericht
1. Quartal 2005/2006
10.3.2006, Hauptversammlung
Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des
Vorstandsvorsitzenden werden am Tag der Hauptversammlung
im Internet live übertragen und können
unter www.mvv-investor.de verfolgt werden.
13.3.2006
Dividendenzahlung
15.5.2006
Zwischenbericht
2. Quartal 2005/2006
15.5.2006
Pressekonferenz und Analystenkonferenz
2. Quartal 2005/2006
14.8.2006
Zwischenbericht
3. Quartal 2005/2006
14.11.2006
Veröffentlichung vorläufiger Kennzahlen zum
Konzernjahresabschluss 2005/2006
9.3.2007
Hauptversammlung 2007
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Anforderung
Kontakt
■ Ich möchte regelmäßig die Zwischenberichte und den Geschäftsbericht der
MVV Energie Gruppe per Post
■ Bitte informieren Sie mich über die aktuelle Geschäftsentwicklung per E-Mail
MVV Energie AG
Dipl.-Kfm. Alexander Mitsch
Investor Relations
Luisenring 49
68159 Mannheim
Bitte senden Sie mir einen Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2004/2005
■ deutsch
■ englisch
■ Bitte ändern Sie meine Adresse (wie im Absender angegeben)
■ Bitte streichen Sie mich aus dem Verteiler
Telefon 06 21 / 2 90-37 08
Telefax 06 21 / 2 90-30 75
a.mitsch@mvv.de
www.mvv-investor.de
Ich bin
■ Portfolio-Manager
■ Privatanleger
■■ Sonstiges
D-68159 Mannheim
Luisenring 49
MVV Energie AG
Investor Relations
E-Mail
� 14.2.2006
Zwischenbericht
1. Quartal 2005/2006
� 10.3.2006
Hauptversammlung
� 13.3.2006
Dividendenzahlung
� 15.5.2006
Zwischenbericht
2. Quartal 2005/2006
� 14.8.2006
Zwischenbericht
3. Quartal 2005/2006
� 14.11.2006
Veröffentlichung vorläufiger
Kennzahlen zum Konzernjahresabschluss
2005/2006
� 9.3.2007
Hauptversammlung 2007
Telefon / Telefax
PLZ Ort
Straße / Postfach
Unternehmen / Institution
freimachen
Name
Bitte
Absender
Terminkalender