Fusionsbroschüre - Spar + Leihkasse Münsingen AG

Fusionsbroschüre
Leitgedanken und rechtliche Grundlagen zum geplanten
Zusammenschluss von Spar + Leihkasse Münsingen AG
und Bernerland Bank AG.

Brücken
Die Bilder in dieser Broschüre zeigen Brücken im
Bernerland. Die Inhalte beschreiben den geplanten
Zusam menschluss von Spar + Leihkasse Münsingen
und Bernerland Bank. Bilder und Inhalte passen in
vieler Hinsicht gut zusammen, denn eine Brücke ist
ein gutes Sinnbild für Fusionen.
Brücken verbinden. Brücken werden gebaut. Brücken
betritt man aus beiden Richtungen. Brücken eröffnen
neue Wege. Brücken sind Abkürzungen. Manchmal
sind sie beeindruckende Bauwerke. Meist sind sie
nicht mehr aus der Landschaft wegzudenken. Brücken
führen Menschen zusammen.

Inhaltsverzeichnis
Vorwort der Verwaltungsrats präsidenten
der beiden fusionie renden Banken 2
Logik der Fusion 5
Marktgebiet und Standorte 6
Die neue Bank
Organisation der Bank Bernerland AG 9
Verwaltungsrat 10
Geschäftsleitung 12
Name und Marke 13
Abwicklung der Fusion
Abwicklung und Ausgestaltung 14
Kennzahlen auf einen Blick 16
Fairness Opinion 17
Bemerkungen zu den Steuerfolgen 20
Fusionsvertrag 23
Bilanzen per 30.06.2012 35
Fusionsbericht 36
Statuten 41
Bemerkungen zu den Statuten 51
Bericht des Fusionsprüfers 52

Sehr geehrte Aktionärinnen
Sehr geehrte Aktionäre
Mitte Februar haben wir Sie als Aktionärinnen und
Aktio näre über die Fusionsabsicht von Spar + Leihkasse
Münsingen AG (SLM) und Bernerland Bank AG
(BLB) informiert. Anfang Juli erhielten Sie per Aktionärsbrief
weitere Details zur Fusion, wie z.B. die Zusam
mensetzung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung
der durch den Zusammenschluss entstehenden
Bank.
Mit der vorliegenden Broschüre stellen wir Ihnen nun
eine vollständige Dokumentation der rechtlichen und
vertraglichen Grundlagen der Fusion zur Verfügung.
Wir laden Sie ein, sich anhand dieser Informationen
bis zu den ausserordentlichen Generalversammlungen
vom 3. November 2012 eine abschliessende Meinung
zur Fusionsabsicht der beiden Banken zu bilden.
Bank Bernerland AG –
leidenschaftlich, zuverlässig, stark
Als wir diskutiert haben, welchen Namen die neue
Bank tragen und wofür sie stehen soll, waren sich Mitarbeitende
beider Banken schnell einig: Uns treibt die
Kundenorientierung an, wir sind mit Herzblut bei der
Sache und mit Überzeugung in der Region verankert.
Das wird so bleiben. Die neue Marke «Bank Bernerland»
steht für Werte, die uns verbinden. Wir sind leidenschaftlich,
zuverlässig und stark – für unsere Kunden
und für Sie, verehrte Aktionärinnen und Aktionäre.
Diese Werte passen zum Grundprinzip der geplanten
Fusion: Der Zusammenschluss erfolgt aus einer Position
der Stärke heraus unter gleichberechtigten Partnern.
Beide Banken sind erfolgreich und finanziell
solide. Wir sind überzeugt, durch die Fusion den Herausforderungen
der Zukunft, in der die Messlatte für
kritische Grösse höher liegen wird als heute, gestärkt
begegnen zu können.
Walter Neuenschwander
Präsident Spar + Leihkasse Münsingen AG
In der Bank Bernerland AG werden Elemente von SLM
und BLB in einem ausgewogenen Verhältnis zusammengeführt.
Geschäftsleitung und Verwaltungsrat
sind paritätisch besetzt. Hauptsitz und Name verknüpfen
Eckpunkte der Identität beider Banken. In Prozessen
und Dienstleistungen können wir die Kompetenzen
der Mitarbeitenden beider Banken auf effiziente
Weise zum Einsatz bringen. Nicht zuletzt werden wir
Doppelausgaben einsparen und Synergien nutzen
kön nen. Insgesamt bringt uns die Fusion strategisches
Wachstum, das weder SLM noch BLB so aus eigener
Kraft hätten erreichen können und das uns neue Handlungsspielräume
erschliesst.
Startklar für die gemeinsame
Zukunft
Seit Anfang dieses Jahres bereiten wir die Fusion sehr
konkret vor. Die designierte Geschäftsleitung wie auch
die nominierten Verwaltungsräte haben die Ausrichtung
und die Strukturen der neuen Bank gemeinsam
definiert. Sämtliche formalen Schritte wurden unternommen,
von der Unternehmensbewertung über die
Formulierung von Statuten bis hin zur Festlegung der
Ausgestaltung der Fusion, der Prüfung durch Wirtschaftsprüfer
und der Genehmigung durch die Finanzmarktaufsicht.
Schliesslich wurden mit der Unterzeichnung
des Fusionsvertrags am 23. August 2012
die Vorarbeiten termingerecht abgeschlossen.
Gleichzeitig haben gemischte Teams aus beiden Banken
Arbeitsgruppen gebildet, die bereits der Organisation
der neuen Bank entsprechen. So werden Abläufe
und Themen direkt durch jene Mitarbeitende geprägt,
welche später operative Verantwortung übernehmen.
Immer leitet uns dabei der Anspruch, das Beste aus
beiden Banken zu erhalten und, wann immer wir es für
sinnvoll erachten, die Chance zur Erneuerung und zur

Mark Hess
Präsident Bernerland Bank AG
Verbesserung zu nutzen. Ob es um die Kundenbetreuung
in den Filialen geht oder um die gemeinsame IT,
um Produkte und Angebote oder den gemeinsamen
neuen Aussenauftritt – wir sind in allen Themen startklar,
um die Fusion praktisch zu vollziehen und aus
zwei Banken eine zu machen.
Unterstützen Sie am 3. November
unseren Fusionsplan
Die geplante Abwicklung der Fusion in Form eines
Aktien tauschs folgt banktechnischen, bankenrechtlichen,
steuerlichen und operativen Anforderungen.
Der Aktientausch ist der bevorzugte Weg, die Fusion
zu vollziehen, weil er in einem überschaubaren zeitlichen
Rahmen umgesetzt werden kann. Rechtlich
wird es so sein, dass die eine Gesellschaft in der anderen
aufgeht und dann zur Bank Bernerland AG umfirmiert.
Auf die neue Bank hat der Umstand, welche
Bank im Aktientausch welche Rolle spielt, keinen Einfluss.
Alle Geschäftsgrundlagen der Bank Bernerland
AG wurden von SLM und BLB gemeinsam erarbeitet.
Für Sie als Aktionärinnen und Aktionäre bedeutet dies,
dass Sie zwar nicht mehr Anteile an der SLM oder der
BLB in der heutigen Form besitzen, aber doch die Beziehung
zu uns als ihre Ansprechpartner fortsetzen.
Im Namen des Verwaltungsrats der
Spar + Leihkasse Münsingen AG
Walter Neuenschwander, Präsident
Denn die Bank Bernerland AG wird das Ergebnis des
Zusammenschlusses von SLM und BLB sein. Sie werden
weiterhin Aktien an einer Regionalbank halten, die
ihre Entwicklung zukunftsorientiert gestaltet, Mehrwert
für ihre Aktionärinnen und Aktionäre schafft und
ganz dem Dienst am Kunden verpflichtet ist.
Wir legen nun vertrauensvoll den Entscheid über die
Fusion in Ihre Hände. Die über 10’000 Aktionärinnen
und Aktionäre beider Banken werden am 3. Novem ­
ber 2012 im Rahmen von ausserordentlichen Generalversammlungen
definitiv über den Zusammenschluss
unse rer beiden Institute zur Bank Bernerland AG befinden.
Nutzen Sie diese Gelegenheit, um aktiv an der
Meinungsbildung und dem Entscheid über die geplante
Fusion zur Bank Bernerland AG teilzunehmen.
Wir sind überzeugt, Ihnen mit der vorliegenden Broschüre
alle relevanten Entscheidungsgrundlagen und
einen guten Überblick zur Verfügung gestellt zu haben.
Fragen zur Ausgestaltung und Abwicklung der Fusion
können Sie selbstverständlich auch jederzeit gerne
Ihrem Ansprechpartner oder Ihrer Ansprechpartnerin
bei SLM oder BLB stellen.
Wir danken Ihnen für Ihr Interesse und Ihr Vertrauen
und freuen uns, wenn wir Sie möglichst zahlreich zu
den wichtigen und richtungsweisenden ausserordentlichen
Generalversammlungen vom 3. November 2012
begrüssen dürfen.
Im Namen des Verwaltungsrats der
Bernerland Bank AG
Mark Hess, Präsident
VORWORT
2
3

EISENBAHNBRÜCKE | UTTIGEN

Logik der Fusion
Wenn zwei Banken fusionieren, dann muss das Ergebnis einen Mehrwert schaffen.
Die durch die Fusion entstehende Bank muss stärker, effizienter, erfolg reicher und
insgesamt besser für die Zukunft gerüstet sein als die beiden Fusions partner es
allein sind.
Der Zusammenschluss von Spar + Leihkasse Münsingen und Bernerland Bank folgt
einer solchen, wohl überlegten und mit Bedacht abgewogenen Logik – gerade auch
vor dem Hintergrund der einschneidenden Veränderungen auf dem Finanzplatz
Schweiz.
Seit der grossen Finanzmarktkrise im Jahr 2008 ist der
Bankensektor auch in der Schweiz grossen Veränderungen
unterworfen. Rahmenbedingungen und Spielregeln
haben sich erheblich verschärft: Margen und
Erträge sinken, Kosten steigen,
und die regulato rischen An for­
derungen werden höher ebenso
wie die Eigenmittelanforderungen.
Kun dinnen und Kunden erwarten
von ihrer Bank in diesem Umfeld
mehr denn je Kontinuität, nachhaltige
Finanzkraft, Stabilität und eine
vertrauensbildende Beratung und
Betreuung.
Banken suchen Wege, um diesen
An forderungen gewachsen und
dauer haft attraktiv zu sein. Mit
Blick auf die Zukunft ist es dabei
von zentraler Bedeutung, die «richtige»
Grösse zu erlangen, um Kosten und Erträge dauerhaft
in einem wirtschaftlich sinnvollen Verhältnis zu
halten. Ebenso wichtig ist, die notwendigen Kompetenzen,
Ressourcen und Lösungen bereitzuhalten, um
den Kundenbedürfnissen gerecht zu werden.
Für viele Regionalbanken ist das im Alleingang eine
Herausforderung. Entsprechend hat sich die Konsolidierung
im Bankensektor auch in der Schweiz verstärkt.
Ein geeignetes Mittel, um solche anspruchsvollen
Ziele zu erreichen ist oft die Fusion.
Gemeinsam sind
wir gross genug,
um die Herausforderungen
der
Zukunft besser zu
meistern.
LOGIK DER FUSION
Auch die Zahl der Regionalbanken sinkt durch Fusionen.
Beispiele sind der Zusammenschluss der Ostschweizer
Banken CA St. Gallen und swissregio­
bank zur acrevis Bank AG, sowie eine Reihe von
Zu sam menschlüssen im Bereich
der Spar kassen (z.B. der Zusam­
menschluss von Sparkasse Zürcher
Ober land und Sparkasse
Küsnacht zur Clientis Zürcher Regionalbank).
Auch die Bernerland
Bank ist ein Beispiel für Wachs­
tum durch Fusion. Im Oktober
2002 ist sie aus dem Zusammenschluss
von vier Regionalbanken
entstanden (Spar­ und Leih kasse
Sumiswald, Spar­ und Leih kasse
Madiswil, Ersparnis kasse Wyssachen­Eriswil
und Ersparniskasse
Dürrenroth).
Fusion von Spar + Leihkasse
Münsingen und Bernerland Bank
Verwaltungsräte und Geschäftsleitungen der Spar +
Leihkasse Münsingen und der Bernerland Bank sind
überzeugt, dass beide Banken im Zusammenschluss
ihre Marktposition langfristig deutlich verstärken können.
Der Zusammenschluss erfolgt aus einer Position
der Stärke heraus und unter gleichberechtigten Partnern.
Beide Banken sind finan ziell grundsolide aufgestellt.
Aus dieser gesunden wirtschaftlichen Situa ­
tion heraus haben sie den Plan gefasst, ihren Erfolg
in der Zukunft gemeinsam zu steigern.
4
5

Marktgebiet und Standorte
Das gemeinsame Marktgebiet von Spar + Leihkasse
Münsingen und Bernerland Bank reicht vom Oberaargau
über das Emmental ins Aare­, Kiesen­ und Worblental
und bis vor die Tore von Bern. Die Marktgebiete
Hauptsitz
1 Münsingen
Filialen
2 Burgdorf
3 Dürrenroth
4 Hasle­Rüegsau
5 Herzogenbuchsee
6 Kirchberg
19
16
6
17
13
1
12
2
7
7 Konolfingen
8 Langenthal
9 Lützelflüh
10 Madiswil
11 Sumiswald
12 Wichtrach
13 Worb
14 Wyssachen
4
der beiden fusionierenden Banken ergänzen sich optimal;
sie sind benachbart, überschneidungsfrei und
von der Struktur her vergleichbar. Sie ergeben das
Marktgebiet der Bank Bernerland.
9
5
8
10
18
20
3
14
15
21
11
Geschäftsstellen
15 Eriswil
16 Gerzensee
17 Kirchdorf
18 Rohrbachgraben
19 Rubigen
20 Walterswil
21 Wasen im Emmental

Die Überzeugung beider Banken ist: Gemeinsam sind
wir gross genug, um die Herausforderungen der
Zukunft besser zu meistern und gleichzeitig klein genug,
um für unsere Kundinnen und Kunden weiter hin
ein persönlicher, unkomplizierter, fairer, zuverlässiger
und starker Partner mit kurzen Entscheidungswegen
zu sein.
Von der geplanten Fusion versprechen sich die Banken
langfristige Leistungskraft und ein höheres Wachstums­
und Ertragspotenzial durch
– Marktbearbeitung in benach barten, einander ergänzenden
Gebieten,
– Synergien, Skaleneffekte und
Kostenoptimierung,
– eine nachhaltig starke Eigenmittelausstattung
sowie
– Schaffen und Sicherstellen von
attraktiven Arbeitsplätzen.
Die beiden Banken haben sich bewusst
füreinander entschieden,
denn sie passen optimal zueinander.
Sie sind in zwei geographisch
benachbarten Marktgebieten aktiv
und arbeiten nach sehr ähnli­
chen Geschäftsmodellen. Erleichtert
wird die Fusion zudem durch
die gleiche Rechtsform (Aktiengesellschaften) und die
gleiche IT­Plattform (Finnova) der beiden Banken.
Ausrichtung der neuen Bank
Die neu entstehende Bank Bernerland führt die aneinander
angrenzenden Geschäftsgebiete von Spar +
Leih kasse Münsingen und Bernerland Bank zusammen.
Ziel ist, dieses gemeinsame Marktgebiet systematisch
weiter zu bearbeiten. Systematisch bearbeiten
– das bedeutet: bestehende und neue Kundinnen
und Kunden in der Region weiterhin umfassend zu
betreuen und ihnen das gemeinsame Spezialistenwissen
der Fusionspartner nutzbringend zur Verfügung
zu stellen.
Wir sind weiterhin
ein persönlicher,unkomplizierter,
fairer,
zuverlässiger und
starker Partner.
Die Bank Bernerland wird all jene Kundensegmente
bedienen, welche schon heute von den beiden Banken
betreut werden: Privatkunden von jung bis alt sowie
Firmenkunden. Im Firmenkundengeschäft wird die
Bank Bernerland ein attraktiver Partner für KMU kleiner
und mitt lerer Grösse sein. Im Privatkun den geschäft
wird es weiterhin ein breites Dienstleis tungs­
und Lö sungs spektrum geben, zu dem insbesondere
auch die Finanzierungs­ und Anlageberatung gehört.
Wachs tum soll erzielt werden durch eine gesunde
Weiter entwicklung bestehender Geschäftsfelder und
in vertrauensvollen Kundenbeziehungen.
Das Geschäftsmodell der Bank
Bernerland wird sich nicht wesentlich
von dem der Spar + Leihkasse
Münsingen und der Bernerland
Bank unterscheiden. Durch den
Zusammenschluss entsteht ein
Unter nehmen, das ganz in der Tradition
dieser beiden Banken steht:
eine Bank, die Bewährtes erhält
und Neues entwickelt, um Kundinnen
und Kunden bestmöglich zu
betreuen.
Die Bank Bernerland soll rentabel
aus Sicht der Aktionärinnen und
Aktionäre sowie ein attraktiver, guter Arbeitgeber und
Steuerzahler in der Region sein. Kennzahlen für finanziellen
Erfolg sollen nachhaltig attrak tive Dividenden
und ein steigender Unternehmenswert sein.
Gute Gründe für die Fusion
LOGIK DER FUSION
– Langfristige Leistungskraft
– Geografisch und strategisch sich ergänzen de
Marktgebiete
– Nutzen neuer Markt­ und Wachstumschancen
– Synergien, Skaleneffekte und Kosten optimierung
– Nachhaltig starke Eigenmittelausstattung
– Grösserer Handlungsspielraum in der
Refinanzierung
– Sicherstellen einer auch künftig wett bewerbsgerechten
Grösse.
– Steigerung der Attraktivität als Arbeitgeber
6
7

EMMENBRÜCKE | BäTTERKINDEN

Organisation der Bank Bernerland AG
Prüfungsausschuss
Filialen
Anlegen und Spezialfinanzierungen
Verwaltungsrat
Geschäftsleitung
Risikomanagement
und Logistik
Kunden Unternehmung
Der von der Generalversammlung zu wählende achtköpfige
Verwaltungsrat ist für die Oberleitung, Aufsicht
und Kontrolle der Bank Bernerland AG verantwortlich.
Der Prüfungsausschuss setzt sich aus drei
Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen und unterstützt
diesen bei der Beaufsichtigung des Rechnungswesens,
der Finanzberichterstattung und der
Kontrolle betreffend die Einhaltung der gesetzlichen
Vorschriften.
Die operative Organisation der Bank Bernerland umfasst
vier Teilbereiche, die thematisch von zwei Klammern
zusammengehalten werden.
Eine inhaltliche Klammer sind die Kundinnen und
Kunden. Kundennähe ist und bleibt der wichtigste
Erfolgsfaktor – für Spar + Leihkasse Münsingen und
DIE NEUE BANK
Unternehmens­
steuerung
Bernerland Bank heute wie auch für die Bank Bernerland
morgen. Dies soll durch die Organisationsstruktur
unter stützt werden: Die Filialen und die Anlage­
und Finan zierungsspezialisten bilden jeweils einen
Geschäftsbereich.
Die zweite inhaltliche Klammer umfasst alle Funktionen
der Unternehmung selbst. Einerseits werden
Aufgaben des Risikomanagements und der Logistik
zusam mengefasst. Andererseits bilden die zentralen
Funktionen der Unternehmenssteuerung und ­entwicklung
den vierten Geschäftsbereich.
Die Organisation der Bank Bernerland unterstützt die
Logik der Fusion und eine effiziente, zukunftsorientierte
Abwicklung des Bankgeschäfts zum Nutzen der
Kundinnen und Kunden.
8
9

Designierte Mitglieder des Verwaltungsrats
der Bank Bernerland AG
Walter Neuenschwander, Malermeister und Unternehmer
aus Rubigen, wird Präsident des Verwaltungsrats.
Seit 1989 ist er im Verwaltungsrat der Spar +
Leihkasse Münsingen AG tätig, dessen Präsidium er im
Jahr 2009 übernahm. Darüber hinaus ist er als Präsident
der AHV­Kommission des Schweizerischen Gewerbes
in Bern tätig und seit 2005 als Grossrat und
Mitglied der Oberaufsichtskommission des Kanton
Bern aktiv.
Peter Bühler, wohnhaft in Münsingen, wird Verwaltungsrat
und Mitglied des Prüfungsausschusses. Er
war bis 2005 in einer grossen Wirtschaftsprüfungs­
und Beratungsfirma tätig, zuletzt als Mitglied der
Geschäftsleitung. Neben seinem Verwaltungsratsmandat
in der Spar + Leihkasse Münsingen AG ist er
Ver waltungsrat und Mitglied des Audit Committees
der ALSO­Actebis Holding AG, Präsident eines grossen
Wohlfahrtsfonds sowie Mitglied der Standeskommission
der Treuhand­Kammer.
Mark Hess aus Langenthal, wird Vizepräsident des
Verwaltungsrats sowie Mitglied des Prüfungsausschusses.
Er ist Mitinhaber einer Advokatur­ und Notariatskanzlei
und seit 2004 im Verwaltungsrat, seit
2007 Verwaltungsratspräsident der Bernerland Bank
AG. Daneben ist er als Verwaltungsrat in diversen Industrie
unternehmen tätig. Bis 2012 war er Vorstandsmitglied
des Handels­ und Industrievereins Kanton
Bern und des Wirtschaftsverbandes Oberaargau.
Dr. Michèle Etienne, promovierte Betriebswirtin, aufgewachsen
in Konolfingen, wird Mitglied des Verwaltungsrats.
Sie ist Mitinhaberin der Strategie­ und
Organi sationsberatung Innopool AG Managementkompetenz
sowie des Netzwerks GetDiversity, das
Frauen für die Einsitznahme in strategischen Gremien
vermittelt. Sie ist seit 2006 Mitglied des Verwaltungsrats
der Bernerland Bank AG. Darüber hinaus ist sie
Mitglied im Stiftungsrat BVG Sammelstiftung Swiss­
Life sowie Verwaltungsrätin für das Spital Netz Bern
und das Inselspital.

Peter Jörg, wohnhaft in Rüfenacht, wird Mitglied
des Verwaltungsrats. Der Fürsprecher und Notar ist
als Partner des Notariats­ und Advokaturbüros Haldemann
+ Jörg tätig. Seit 2011 ist er Mitglied des Verwaltungsrats
der Spar + Leihkasse Münsingen AG.
Darüber hinaus ist er Präsident der Stiftung Altersbetreuung
Vechigen Worb in Worb sowie Vizepräsident
der Bernischen Stiftung Elfenau in Bern.
Urs Schenker, wohnhaft in Tägertschi, wird Verwaltungsrat.
Der selbständige Unternehmer nimmt
Verwal tungsratsmandate in verschiedenen Industrieunternehmen
wahr, u.a. bei der Kursiv AG, ILTEC AG,
Bruno Rapp AG, Control Plus GmbH, Kursiv Vertriebs
GmbH, CITEC Service AG. Ausserdem ist er Vorstand
von CITEC Suisse, Gemeindepräsident Tägertschi
sowie Freier Auditor SQS und EKAS­SUVA Sicherheitsexperte.
Seit 2007 ist er Mitglied des Verwaltungsrats
der Spar + Leihkasse Münsingen AG.
DIE NEUE BANK
Richard Meister aus Wyssachen wird Mitglied des
Verwaltungsrats. Der Landwirt ist seit 2002 im Verwaltungsrat
der Bernerland Bank AG; zuvor war er
Mitglied des Verwaltungsrats der Ersparniskasse
Wyss achen­Eriswil, die im Jahr 2002 durch Fusion
mit an deren Regionalbanken in der Bernerland Bank
aufging. Aus serdem ist er amtlicher Schätzer Landwirtschaft
im Kanton Bern und als landwirtschaft ­
licher Sachverstän diger der Gültschatzungskommission
Region Emmen thal/Oberaargau tätig.
Felix Schönle aus Rothrist wird Verwaltungsrat und
Mitglied des Prüfungsausschusses. Der Geschäftsführer
der Verbandstoff­Fabrik Wernli AG war bis 2009
für die Rivella Gruppe tätig, u.a. als Finanzchef und
Mitglied der Geschäftsleitung. Er ist Vizepräsident des
Verwaltungsrats der Bernerland Bank AG und war
Verwal tungsrat und Prüfungsausschussmitglied der
Clientis AG. Zuvor war er im Verwaltungsrat der Ersparniskasse
Dürrenroth. Neben weiteren Verwaltungsratsmandaten
war er zehn Jahre lang als Vizeammann
und Gemeindeammann Rothrist aktiv.
10
11

Designierte Mitglieder der Geschäftsleitung
der Bank Bernerland AG
Peter Ritter, aufgewachsen in Sumiswald, wird Vorsitzender
der Geschäftsleitung und als Leiter des
Geschäfts bereichs Regionen das Filialnetz der Bank
Bernerland AG führen. Er ist seit 2004 Geschäftsführer
der Bernerland Bank AG. Zuvor war der diplomierte
Wirtschaftsprüfer und Bankfachexperte zehn
Jahre lang für UBS tätig, wo er Führungspositionen in
den Bereichen Products & Services sowie Firmenkunden
innehatte. Er ist Vizepräsident des Stiftungsrats
Vorsorge Regionalbanken.
Irene Meyer wohnhaft in Huttwil wird Mitglied der
Geschäfts leitung und Leiterin des Geschäftsbereichs
Risiko management/Logistik. Die diplomierte Bankfachexpertin
war, vor ihrem Stellenantritt im Jahr 2000
bei der Spar­ und Leihkasse Sumiswald, für verschiedene
Banken, u.a. die Berner Kantonalbank und die
Credit Suisse als Kreditspezialistin und Kundenberaterin
tätig. Heute ist sie Stv. Geschäftsführerin und
Leiterin Fachzentrum bei der Bernerland Bank AG.
Beat Hiltbrunner aus Münsingen wird stellvertretender
Vorsitzender der Geschäftsleitung und Leiter
Unter nehmenssteuerung. Der diplomierte Bankfachexperte
ist seit mehr als 37 Jahren für die Spar + Leih ­
kasse Münsingen AG tätig, seit 2000 als Vorsitzender
der Geschäftsleitung. Er ist Verwaltungsrat von RBA­
Holding AG und Entris Banking AG, Vorsitzender der
RBA­spirit­Banken sowie Vizepräsident des Verbandes
Berner Regionalbanken.
Bruno Tanner aus Münsingen wird Mitglied der Geschäftsleitung
und Leiter des Geschäftsbereichs Anlegen/Spezialfinanzierungen.
Heute ist er Geschäftsleitungsmitglied
bei der Spar + Leihkasse Münsingen
AG und deren Vertriebsleiter. Zuvor war der diplomierte
Bankfachexperte in der Anlageberatung und
Vermögensverwaltung einer Grossbank sowie in der
Bankenrevision tätig. Er ist Präsident der Anlagekommission
Vorsorge Regionalbanken.

Bank Bernerland – Name und Marke stehen für
regionale Verwurzelung
Die neue Bank heisst: Bank Bernerland. Der Name soll Ausdruck von Identität sein
und das Umfeld der Kunden und Mitarbeitenden bezeichnen. Zum Namen gehört
auch die Positionierung als einprägsame und unverwechselbare Marke – unterstützt
durch ein markantes Logo und einen visuell eigenständigen Aussenauftritt.
Die «Taufe» der neuen Bank war ein Prozess, in den
alle Mitarbeitenden der fusionierenden Banken einbezogen
waren. Bei der Spar + Leihkasse Münsingen
und bei der Bernerland Bank wurde im Frühjahr 2012
ein Ideenwettbewerb ausgeschrieben,
in dem die Mitarbeitenden
auf gefordert wurden, Namens vorschläge
für die neue Bank einzureichen.
Das Interesse an der
Mit wir kungs möglichkeit war gross.
Aus über 180 Vorschlägen setzte
sich schliess lich der Name «Bank
Berner land AG» durch. Dieser
Name rückt die lokale Verankerung
und das Marktgebiet der neuen
Bank in den Mittelpunkt, das vom
Oberaargau über das Emmental ins
Aare­, Kiesen­ und Worblental und
bis vor die Tore von Bern reicht.
Tradition und Neustart
Der Begriff «Bernerland» bildet die Klammer um alle
Standorte der fusionierenden Banken und bezeichnet
das gemeinsame Marktgebiet von Spar + Leih kasse
Münsingen und Bernerland Bank. Dem Bärnbiet – oder
eben dem Bernerland – bleibt die neue Bank verbunden.
Der regionale Bezug ist für die Bank Bernerland
so wichtig wie für Spar + Leihkasse Münsingen und
Bernerland Bank heute.
Logo
Dieser Name
rückt die lokale
Verankerung und
das Marktgebiet
der neuen Bank in
den Mittelpunkt.
Bei der «Taufe» der Bank Bernerland hat es nicht gestört,
dass der neue Name dem der heutigen Bernerland
Bank sehr ähnlich ist. Geschäftsleitung und Verwaltungsräte
wollen die neue Bank als Bank im und für
das Bernerland positionieren. Und
so wie die Idee vom Bernerland aus
der ära der Bernerland Bank weiterlebt,
bleibt auch die Bedeutung
von Münsingen als Hauptsitz der
Spar + Leihkasse Münsingen bestehen:
Die Bank Bernerland AG
wird ihren Hauptsitz in Münsingen
haben.
Markenwerte
Die Bank Bernerland soll als Marke
für Werte stehen, die Spar + Leihkasse
Münsingen und Bernerland Bank schon heute
auszeichnen und kulturell verbinden. Auch diese Werte
wurden, wie der Name, von Mitarbeitenden und Führungskräften
beider Banken entwickelt. Schnell waren
sich alle Beteiligten einig in der gemeinsamen Überzeugung:
Wir waren und sind mit Herzblut bei der
Sache und ganz dem Dienst an den Kundinnen und
Kunden ebenso wie dem Mehrwert für unsere Aktionärinnen
und Aktionäre verpflichtet. In diesem Sinne
stehen drei Eigenschaften der Marke Bank Bernerland
AG im Zentrum. Sie lauten: leidenschaftlich, zuver lässig
und stark.
Firmenname
Bank Bernerland AG
Internet-Domain
www.bankbernerland.ch
Mail-Adresse
peter.muster@bankbernerland.ch
DIE NEUE BANK
12
13

Abwicklung und Ausgestaltung der Fusion
I Das Rechtliche in Kürze
Rechtlich wird die Fusion als sogenannte Absorptionsfusion
durchgeführt. Dies bedeutet, dass die eine Gesellschaft
auf die andere übertragen wird und daraus
eine grössere Gesellschaft entsteht. Dieses Vorgehen
weist aus banktechnischen, bankenrechtlichen (Bewilligungsverfahren),
steuerlichen und operativen Überlegungen
die meisten Vorteile auf. Die Bernerland
Bank AG ist die übertragende und die Spar + Leihkasse
Münsingen AG die übernehmende Gesellschaft. Auf
die neue Bank hat der Umstand, wer übernehmende
und wer übertragende Bank ist, keinen Einfluss. Sämtliche
Geschäftsgrundlagen für die neue Bank wurden
gemeinsam von Grund auf neu erarbeitet. Als Folge
der Absorption wird die Bernerland Bank AG mit Vollzug
der Fusion aufgelöst, während rechtlich gesehen
die Spar + Leihkasse Münsingen AG den Betrieb ab
Vollzug der Fusion mit neuem Firmennamen und Sitz
in Münsingen weiterführt. So wie bereits bisher bei
der Spar + Leihkasse Münsingen AG und der Bernerland
Bank AG werden auch die Aktien der neuen Bank
ausserbörslich gehandelt.
Die vorgesehene Abwicklung und Ausgestaltung der
Fusion sichert den Aktionären der beiden fusionierenden
Banken Spar + Leihkasse Münsingen AG und
Berner land Bank AG einen fairen und transparenten
Aktien umtausch.
II Bewertungsgrundsätze
Die Bewertungsgrundsätze wurden von den beiden
Verwaltungsräten auf Empfehlung eines neutralen
Experten gemeinsam festgelegt. Die Bewertung basiert
primär auf den künftigen Ertragswerten (Jahre
2012 bis 2016) sowie auf den Substanzwerten per
31. Dezember 2011. Zeitgleich zu den unabhängig
erstellten Bewertungsgutachten haben die Verwaltungsräte
der beiden Banken die Privera AG beauftragt,
Verkehrswertschätzungen für sämtliche Liegenschaften
beider Gesellschaften zu erstellen. Weiter
wurde Ernst & Young AG beauftragt, eine umfangreiche
Due Diligence (sorgfältige Prüfung) durchzuführen.
Gestützt auf die erarbeiteten Berichte sowie auf ­
grund einer zusätzlichen, durch Pricewaterhouse­
Coopers AG erstellten Fairness Opinion (unabhängige
Zweitmeinung) einigten sich die Verwaltungsräte beider
Banken auf folgendes Wertverhältnis: 1 Aktie der
Bernerland Bank AG (mit Nominalwert CHF 50.00)
entspricht 0.323 Aktien der Spar + Leihkasse Mün singen
AG (mit Nominalwert von CHF 100.00). Das Wertverhältnis
wurde nach Vorliegen der Halbjahresabschlüsse
verifiziert und bestätigt.
Zur Vorbereitung der Fusion und einer möglichst ein fachen
Abwicklung für die Aktionärinnen und Aktio näre
(Umtauschverhältnis ohne Fraktionen) be schlos sen
die Verwaltungsräte die nachfolgenden Bereinigungsmassnahmen.
Veränderung im Aktienkapital der Spar + Leih kasse Mün singen AG vor Fusion
in Kurzform
Anzahl Aktien Nominalwert Aktienkapital
in CHF in CHF
Ausgangslage 70’000 100.00 7.0 Mio.
Splitt 1 zu 2 140’000 50.00 7.0 Mio.
Gratiskapitalerhöhung 210’000 50.00 10.5 Mio.

III Bereinigungsmassnahmen
zur Vorbereitung der Fusion
1 Spar + Leihkasse Münsingen AG
Schritt 1:
Die Aktionäre der Spar + Leihkasse Münsingen AG erhalten
pro alte Aktie eine Ausgleichszahlung in Form
einer ausserordentlichen Dividende von CHF 30.00.
Schritt 2:
Die Aktien der Spar + Leihkasse Münsingen AG werden
vor Fusion im Verhältnis von 1 zu 2 gesplittet. Mit
diesem Schritt wird der bisherige Nominalwert der
Aktien der Spar + Leihkasse Münsingen AG von heute
CHF 100.00 auf neu CHF 50.00 halbiert und dadurch
die Anzahl der Aktien von 70’000 auf 140’000 verdoppelt.
Schritt 3:
Alle Aktionäre der Spar + Leihkasse Münsingen AG erhalten
pro zwei gesplittete Aktien eine zusätzliche
Aktie mit einem Nominalwert von CHF 50.00. Diese
Aktien werden aus den Reserven der Spar + Leihkasse
Münsingen AG liberiert und somit gratis zugeteilt. Das
Aktienkapital wird folglich durch Ausgabe von 70’000
Gratisaktien von CHF 7.0 Mio. um CHF 3.5 Mio. auf neu
CHF 10.5 Mio. erhöht.
Die Verrechnungssteuern auf der Ausgleichszahlung
und den Gratisaktien können bei korrekter Deklaration
bei den Steuerbehörden zurückgefordert wer­
den (vgl. steuerliche Bemerkungen auf Seite 20 dieser
Broschüre).
Beteiligungsverhältnis in Kurzform
aus Optik der Aktionäre und Aktionärinnen der
Spar + Leihkasse Münsingen AG
Vor der Fusion
1 Aktie Spar + Leihkasse Münsingen AG mit einem
Nominalwert von CHF 100.00
Nach der Fusion
3 Aktien der fusionierten Bank mit einem Nominalwert
von je CHF 50.00 (plus Ausgleichszahlungen)
2 Bernerland Bank AG
Es sind keine Bereinigungsmassnahmen notwendig.
Das Wertverhältnis von 0.323 Aktien der Spar + Leihkasse
Münsingen AG pro 1 Aktie der Bernerland Bank
AG wird vollumfänglich bei der Spar + Leihkasse Münsingen
AG bereinigt.
IV Umtauschverhältnis bei der
Fusion
1 Spar + Leihkasse Münsingen AG
Die Aktionäre der Spar + Leihkasse Münsingen AG
erhalten im Rahmen der Fusion pro 1 Aktie der Spar +
Leih kasse Münsingen AG mit neuem Nominalwert
von CHF 50.00 (nach den in Ziffer III.1 aufgeführten
Be reinigungsmassnahmen) 1 Aktie der fusionierten
Bank mit einem Nominalwert von ebenfalls CHF 50.00
(Umtauschverhältnis) zuzüglich der vorgängig beschrie
benen Ausgleichszahlungen.
2 Bernerland Bank AG
ABWICKLUNG DER FUSION
Die Aktionäre der Bernerland Bank AG erhalten im
Rahmen der Fusion pro 1 Aktie der Bernerland Bank
AG mit einem Nominalwert von CHF 50.00 1 Aktie der
fusionierten Bank mit einem Nominalwert von ebenfalls
CHF 50.00 (Umtauschverhältnis).
aus Optik der Aktionäre und Aktionärinnen der
Bernerland Bank AG
Vor der Fusion
1 Aktie Bernerland Bank AG mit einem Nominalwert
von CHF 50.00
Nach der Fusion
1 Aktie der fusionierten Bank mit einem Nominalwert
von CHF 50.00
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Kennzahlen auf einen Blick
Kennzahlen Spar + Leihkasse Münsingen AG und Bernerland Bank AG
Stand per 30.06.2012 (wenn nicht anders vermerkt) SLM BLB
Anzahl Mitarbeitende (teilzeitbereinigt, inkl. Lernende) 52.7 64.9
Standorte
SLM BLB
Hauptsitz Münsingen Sumiswald
Filialen Kirchdorf Burgdorf
Konolfingen Dürrenroth
Wichtrach Hasle Rüegsau
Worb Herzogenbuchsee
Kirchberg
Langenthal
Lützelflüh
Madiswil
Wyssachen
Zweig­ und Geschäftsstellen Gerzensee Eriswil
Rubigen Oeschenbach
Rohrbachgraben
Walterswil
Wasen im Emmental
Zahlen und Fakten
Angaben in Mio. CHF (wenn nicht anders vermerkt) SLM BLB
Bilanzsumme 1’169.1 1’359.7
Kundenausleihungen 999.4 1’161.7
Kundengelder 834.9 1’037.5
Depotgelder 355.7 285.9
Aktienkapital 7.0 9.3
Risikotragende Substanz 120.9 121.9
Bruttogewinn 4.8 4.0
Semestergewinn 1.7 1.7
Angaben in % (wenn nicht anders vermerkt)
Kundengelder der Kundenausleihungen 83.5 89.3
Cost­Income­Ratio 53.4 65.6
Risikotragende Substanz der Bilanzsumme 10.3 9.0
Nominalwert je Aktie CHF 100.00 CHF 50.00
Aktienkurs am 30.06.2012 (Verkauf) CHF 1’475.00 CHF 440.00
Dividendenrendite 1.8 2.3
Ausschüttung pro Aktie (für das Geschäftsjahr 2011) CHF 27.00 CHF 10.00

Fairness Opinion zum vorgeschlagenen
Austauschverhältnis
Sehr geehrte Damen und Herren
Am 20. Januar 2012 haben die Spar + Leihkasse Münsingen
AG (nachfolgend «SLM») und die Bernerland
Bank AG (nachfolgend «BLB») eine Absichtserklärung
betreffend einer möglichen Fusion unterzeichnet. Mit
der Fusion beabsichtigen die beiden Banken die nachhaltige
Steigerung ihres Wachstums­ und Ertragspotenzials,
die Stärkung ihrer Eigenmittelausstattung
sowie die Generierung von Synergie­ und Skaleneffekten.
Damit sollen gemeinsam die Eigenständigkeit
und damit die attraktiven Arbeitsplätze in der Region
langfristig gesichert werden.
Die geplante Fusion soll an den aus serordentlichen
Generalversammlungen beider Banken im Herbst
2012 zur Abstimmung gelangen.
Die Verwaltungsräte der SLM und der BLB haben
gemeinsam uns, die PricewaterhouseCoopers AG
(«PwC»), im März 2012 mit der Erstellung einer Fairness
Opinion mit Bewertungsstichtag
per Ende 2011 beauftragt. Dar­
in ermittelten wir ein aus unserer
Sicht faires Austauschverhältnis
der Aktien der beiden Banken. Die
Fairness Opinion ist an die Verwaltungsräte
beider Banken gerich­
tet und dient auch der Informa tion
ihrer Aktionäre.
Im Rahmen des Auftrages für die
Fairness Opinion haben wir weder
eine aktienrechtliche Revision
noch eine Due Diligence durchgeführt.
Es haben jedoch Gespräche
mit beiden Geschäftsleitern vor
Ort statt gefunden.
Wir haben die Richtigkeit und Vollständigkeit
der von beiden Banken
erhaltenen Informationen vorausgesetzt.
Des Weiteren stützen wir
uns auf die schriftliche Zusicherung
der Geschäftsleitungen beider
Banken, dass sie sich keiner Tatsachen und Umstände
bewusst sind, wodurch die zur Verfügung
gestellten Informa tionen unvollständig, falsch oder
irre führend wären, und dass sie die Verantwortung
übernehmen für die Annahmen, die den finanziellen
Prognosen zugrundeliegen.
Die Bewertung
der Banken
berücksichtigt die
erwartete Entwicklung
in Bezug auf
Wachstum,
Profitabilität und
Kosteneffizienz
in den nächsten
Jahren.
ABWICKLUNG DER FUSION
Die in der Fairness Opinion enthaltenen Informationen
und Überlegungen beziehen sich auf den Zeitpunkt der
Erstellung am 26. April 2012 und können deshalb änderungen
unterliegen. Insbesondere könnte eine Veränderung
des Zinsumfelds in der Schweiz einen erheblichen
Einfluss auf die Werte beider Banken haben.
Die Fairness Opinion stellt weder eine Empfehlung
zur Zustimmung oder Ablehnung der geplanten Fusion
dar, noch gibt sie eine Einschätzung über deren Auswirkungen.
Zudem nimmt sie keinen Bezug auf die
Wahrscheinlichkeit oder die relativen Vorteile einer
alternativen Transaktion.
Um das Austauschverhältnis zu beurteilen, haben wir
die beiden Banken separat auf einer stand­alone Basis
bewertet, ohne allfällige Synergieeffekte aus der
geplanten Fusion zu berücksichtigen. Als Grundlage
für unsere Bewertungen dienten unter anderem die
pu bli zierten Geschäftsberichte 2006 bis 2011, Besprechungen
mit dem Management betreffend der
zukünftigen erwarteten Ergebnisentwicklung,
wei tere, von den Ge­
schäftsleitungen erstellte Dokumente,
welche für die Analyse und
Bewertung der jeweiligen Bank von
Bedeutung sind sowie Bewertungsgutachten
zu beiden Banken der
andreas gasser consulting ag.
Primär haben wir die SLM und
die BLB mittels der Discounted
Cashflow (DCF)­Methode bewertet.
Diese berücksichtigt die erwartete
Entwicklung der Banken
in Bezug auf Wachstum, Profitabi ­
lität und Kosteneffi zienz in den
nächs ten Jahren. Zur Plausibilisierung
der Resultate haben wir zudem
den um stille Reserven (abzgl.
latenter Steuern) bereinigten Substanzwert
ermittelt. Als weitere
Orien tierungsgrösse haben wir die
Marktwerte beider Banken ermittelt,
basierend auf ihren Aktienkursen
und der Anzahl ausstehender Aktien. Dessen
Aussagekraft erachten wir jedoch als eher beschränkt,
da viele aus serbörslich gehandelte Aktien von Regionalbanken
vergleichsweise illiquide sind.
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FUSSGäNGERÜBERFÜHRUNG | VECHIGEN

Die Verwaltungsräte beider Banken haben für die
Fusion ein Austauschverhältnis von 0.323 Namenaktien
der SLM je Namenaktie der BLB gestützt auf
Bewertungsgutachten zu beiden Banken der andreas
gasser consulting ag vorgeschlagen.
Wir haben anhand unserer Überlegungen (primär
ge stützt auf die DCF­Methode) ein faires Aus tauschverhältnis
von 0.321 Namenaktien der SLM je Namenaktie
der BLB ermittelt. Um der einer Unter nehmensbewertung
inhärenten Unsicherheiten Rechnung zu
tragen, erachten wir eine Bandbreite von +/­ 5 % um
diesen Punktwert als realistisch, was einem realistischen
Austauschverhältnis von 0.305 bis 0.338
Namen aktien der SLM je Namenaktie der BLB entspricht.
Zürich, 8. Juni 2012
PricewaterhouseCoopers AG
Markus Bucher Martin Schilling
Partner Director
ABWICKLUNG DER FUSION
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Bemerkungen zu den Steuerfolgen für die
Aktionäre der Spar + Leihkasse Münsingen
Ausgangslage
Das Austauschverhältnis ist so festgelegt, dass die
Aktionäre der BLB pro Aktie à nominal CHF 50.00 eine
Aktie der SLM à nominal neu CHF 50.00 erhalten.
Dieses Umtauschverhältnis berücksichtigt, dass die
SLM an der ausserordentlichen Generalversammlung
vom 3. November 2012 eine Ausgleichszahlung von
CHF 30.00 pro alte Aktie à nominal CHF 100.00 an
ihre Aktionäre ausschütten sowie einen Aktiensplit
von 1 : 2 und eine anschliessende Gratiskapital er höhung
von insgesamt CHF 3.5 Mio. vornehmen wird.
Steuerfolgen
Die Steuerfolgen wurden mit der Eidgenössischen
Steuerverwaltung (Verrechnungssteuer) und mit der
Steuerverwaltung des Kantons Bern geklärt.
In anderen Kantonen kann die Steuerpraxis, insbesondere
der Zeitpunkt der Besteuerung, von derjenigen
des Kantons Bern abweichen. Die entsprechenden
Steuerfolgen sind folglich separat zu analysieren.
1. Verrechnungssteuer
Die Ausgleichszahlung von CHF 30.00 pro alte Aktie
wird abzüglich der Verrechnungssteuer von 35 % ausbezahlt,
was einer Netto­Ausschüttung von CHF 19.50
entspricht.
Auf der Gratiskapitalerhöhung von CHF 50.00 pro alte
Aktie wird zusätzlich eine Verrechnungssteuer von
CHF 26.92 erhoben. Da diese Verrechnungssteuer
nicht auf die Aktionäre überwälzt werden kann, wird
der Nominalwert der neuen Aktie als Netto­Ausschüttung
und damit als 65 % betrachtet.
Mit einer Bescheinigung der Spar + Leihkasse Münsingen
können die Aktionäre die Verrechnungssteuern
von Total CHF 37.42 pro alte Aktie via Rückerstattungsantrag
von den Steuerbehörden zurück fordern.

2. Aktien im Privatvermögen
Bei einer Fusion erzielen beteiligte Privatpersonen Beteiligungsertrag,
sofern Ihnen ein höherer Nennwert,
Ausgleichszahlungen oder andere geld werte Vorteile
zu Lasten der Reserven der übernehmenden Kapitalgesellschaft
zufliessen.
Die privaten Aktionäre der SLM haben somit sowohl
die Ausgleichszahlung von CHF 30.00, den Nennwert
der Gratiskapitalerhöhung von CHF 50.00 sowie die
zusätzliche Verrechnungssteuer von CHF 26.92, insgesamt
ausmachend CHF 106.92, im Zeitpunkt des
Aktien tausches als Beteiligungsertrag zu versteuern.
Die Verrechnungssteuer von insgesamt CHF 37.42 pro
alte Aktie (CHF 10.50 + CHF 26.92) kann durch die
privaten Aktionäre mittels Eintragung im Verrechnungssteuer­Rückerstattungsantrag
im Wertschriftenverzeichnis
der Steuererklärung zurück gefordert
werden.
Die Gratisaktien sind zudem im Wertschriftenverzeichnis
klar als solche zu bezeichnen.
ABWICKLUNG DER FUSION
3. Aktien im Geschäftsvermögen
Die Erhebung der Einkommens­ resp. Gewinnsteuern
im Geschäftsvermögen hängt gemäss Bundesgerichtspraxis
davon ab, wie die Wertschriften verbucht sind,
ob zum Verkehrswert (diesfalls Steuerpflicht für die
Erhöhung des Gesamtwertes mit entsprechender Verbuchung
als Ertrag im Zeitpunkt des Empfanges der
Gratisaktien) oder zum Anschaffungswert (diesfalls
Steuerpflicht erst bei einer späteren Aufwertung oder
Veräusserung der Gratisaktien).
Im Lichte dieser Praxis kann die Rückerstattung der
Verrechnungssteuer nicht davon abhängig gemacht
werden, dass in jedem Falle die Gratisaktien als Ertrag
verbucht sein müssen. Gesellschaften, die ihre Wertschriften
zum Anschaffungswert verbuchen, haben
die Pflicht zur ordnungsgemässen Verbuchung erfüllt,
wenn die Titelvermehrung im Wertschrifteninventar
offenkundig gemacht ist.
Die zurückerstattete Verrechnungssteuer auf der
Gratiskapitalerhöhung von CHF 26.92 und auch die
Aus gleichszahlung von CHF 30.00 müssen aber in
jedem Fall als Ertrag verbucht werden. Insgesamt sind
somit je nach Verbuchungspraxis CHF 56.92 resp.
CHF 106.92 als Ertrag zu deklarieren.
Die Verrechnungssteuer von insgesamt CHF 37.42
pro alte Aktie (CHF 10.50 + CHF 26.92) kann durch
natürliche Personen mittels Eintragung im Verrechnungssteuer­Rückerstattungsantrag
im Wert schriften
ver zeich nis der Steuererklärung zurück gefordert
werden. Juristische Personen tragen den Anspruch in
Formular 25 «Antrag auf Rückerstattung der Ver rechnungs
steuer» ein.
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HOLZBRÜCKE | WANGEN

Fusionsvertrag
Fusionsvertrag zwischen der Spar + Leihkasse Münsingen AG mit Sitz in Münsingen und
der Bernerland Bank AG mit Sitz in Sumis wald.
Fusionsvertrag zwischen der Spar + Leihkasse Münsin
gen AG (Firmennr. CH­035.3.010.979­3), Ak tien ­
gesellschaft mit Sitz in Münsingen, handelnd durch die
kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigten Mitglieder
des Verwaltungsrats:
a. Herrn Walter Neuenschwander, von Langnau
im Emmental, in Rubigen, Präsident
b. Frau Susanne Brechbühl, von Trubschachen,
in Konolfingen, Vizepräsidentin
übernehmende Gesellschaft/SLM nach Firmaänderung:
Bank Bernerland AG und der
Inhalt
I Vorbemerkungen
1. Spar + Leihkasse Münsingen AG (SLM)
2. Bernerland Bank AG (BLB)
3. Absichtserklärung
II Durchführung der Fusion
1. Fusion
2. Bilanzen
3. Umtauschverhältnis
4. Gewährung von Rechten
5. Umtauschmodalitäten
6. Anspruch am Bilanzgewinn
7. Zeitpunkt der Wirkung des Fusionsvertrags
8. Besondere Vorteile
9. Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung
10. Zustimmungen
a. Verwaltungsräte
b. Ausserordentliche Generalversammlung
der BLB
c. Ausserordentliche Generalversammlung
der SLM
11. Weisungen/Verpflichtungen bis zum Vollzug
der Fusion
12. Handelsregisteranmeldungen/weitere
Bewilligungen
13. Grundbuchanmeldung
FUSIONSVERTRAG
Bernerland Bank AG (Firmennr. CH­053.3.000.588­9),
Aktiengesellschaft mit Sitz in Sumis wald, handelnd
durch die kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigten
Mitglieder des Verwaltungsrats:
a. Herrn Mark Hess, von Solothurn und Wald ZH,
in Langenthal, Präsident
b. Herrn Felix Schönle, von Rothrist, in Rothrist,
Vizepräsident
übertragende Gesellschaft/BLB.
III Gültigkeit des Fusionsvertrages/
Fusionsvollzug
1. Inkrafttreten
2. Allfällige Vertragsänderungen
3. Bedingungen für den Fusionsvollzug
4. Dahinfallen des Fusionsvertrages
5. Wesentliche Veränderungen im Vermögen
IV Schlussbestimmungen
1. Vertragsbestandteile/Beilagen
2. Anzahl Vertragsexemplare
3. Kosten im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag
und dessen Umsetzung
4. Ausgleichszahlung bei Scheitern der Fusion
aufgrund eines Angebotes eines Dritten
5. Anzuwendendes Recht/Gerichtsstand
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I Vorbemerkungen
1. Spar + Leihkasse Münsingen AG (SLM)
Das Aktienkapital der SLM beträgt CHF 7’000’000. Es ist eingeteilt
in 70’000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nominalwert von je
CHF 100. Die SLM bezweckt den Betrieb einer Regionalbank.
2. Bernerland Bank AG (BLB)
Das Aktienkapital der BLB beträgt CHF 9’310’000. Es ist eingeteilt
in 186’200 voll liberierte Namenaktien mit einem Nominalwert von je
CHF 50. Die BLB bezweckt den Betrieb einer Bank.
3. Absichtserklärung
Die Verwaltungsräte beider Banken haben am 20. Januar 2012 eine Absichtserklärung
unterzeichnet, in welcher sie fest beabsichtigen, ihre
Bankinstitute unter einer neuen Firmenbezeichnung zu fusionieren.
II Durchführung der Fusion
1. Fusion
Die Spar + Leihkasse Münsingen AG (SLM) übernimmt durch Absorptionsfusion
die Bernerland Bank AG (BLB). Durch diese Fusion wird die BLB
aufgelöst und sämtliche Aktiven und Passiven der BLB gehen durch Universalsukzession
auf die SLM über, die in «Bank Bernerland AG» umfirmiert
wird.
2. Bilanzen
Die Fusion erfolgt aufgrund der folgenden Bilanzen:
– der geprüften Fusionsbilanz der BLB per 30. Juni 2012 mit Aktiven von
CHF 1’359.66 Mio. und Passiven von CHF 1’245.86 Mio., somit einem
Aktivenüberschuss von CHF 113.8 Mio. (übertragende Gesellschaft);
– der geprüften Zwischenbilanz der SLM per 30. Juni 2012 (übernehmende
Gesellschaft).

3. Umtauschverhältnis
Gestützt auf die Due Diligence von Ernst & Young AG, die Bewertungen
(inkl. Verifikation aufgrund der Zwischenabschlüsse per 30. Juni 2012) der
andreas gasser consulting ag, der separaten Liegenschaftsschätzungen
von Privera AG sowie der Fairness Opinion von PricewaterhouseCoopers
AG haben die Parteien das Umtauschverhältnis wie folgt festgelegt:
– Pro Aktie von CHF 50 haben die Aktionäre der BLB Anspruch auf 1 Aktie
der SLM von nominal CHF 50.
– Für das gesamte Aktienkapital der BLB von CHF 9’310’000 haben die
Aktionäre der BLB somit Anspruch auf 186’200 Aktien der SLM von
nominal CHF 50.
Dieses Umtauschverhältnis berücksichtigt, dass die SLM an der ausserordentlichen
Generalversammlung vom 3. November 2012 CHF 30 pro
alte Aktie à nominal CHF 100 als Ausgleichszahlung in der Form einer
ausserordentlichen Dividende an ihre Aktionäre ausschütten wird sowie
einen Aktiensplit von 1 : 2 und eine anschliessende Gratiskapitalerhöhung
von insgesamt CHF 3.5 Mio. vornehmen wird durch Ausgabe von 70’000
neuen Namenaktien (Gratisaktien) à nominal je CHF 50.
Berücksichtigt sind ebenfalls die entsprechenden Steuerfolgen.
4. Gewährung von Rechten
In dieser Fusion gibt es bei der übertragenden Gesellschaft keine Inhaber
von Sonderrechten, von Anteilen ohne Stimmrecht oder von Genussscheinen.
5. Umtauschmodalitäten
Der Umtausch findet unmittelbar im Anschluss an den Eintrag der Fusion
im Handelsregister spesenfrei bei der SLM statt. Die übernehmende umfirmierte
Gesellschaft Bank Bernerland AG (bisher SLM) wird sämtliche
bisherigen Aktionäre der BLB, die im Zeitpunkt des Vollzuges der Fusion
rechtsgültig im Aktienbuch der BLB eingetragen sind, in ihr Aktienbuch
eintragen.
6. Anspruch am Bilanzgewinn
Die den bisherigen Aktionären der BLB auszugebenden Aktien sind ab
dem Geschäftsjahr 2012 dividendenberechtigt.
FUSIONSVERTRAG
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7. Zeitpunkt der Wirkung des Fusionsvertrags
Die Fusion erfolgt rückwirkend per 1. Juli 2012. Seit dem 1. Juli 2012 gelten
die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der
übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Die übernehmende Gesellschaft
kennt und akzeptiert sämtliche seither eingetretenen Veränderungen
von Aktiven und Passiven gegenüber der Fusionsbilanz der BLB.
Die Parteien stellen fest, dass seit Abschluss der Zwischenbilanzen per
30. Juni 2012 keine wichtigen Veränderungen in der Vermögenslage der
BLB und der SLM eingetreten sind.
8. Besondere Vorteile
Im Rahmen der vorliegenden Fusion wird weder den Verwaltungsräten
und Geschäftsleitungen der BLB noch den Verwaltungsräten und Geschäftsleitungen
der SLM ein besonderer Vorteil gewährt.
9. Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung
Bei dieser Fusion sind keine Gesellschafter mit unbeschränkter Haftung
beteiligt.
10. Zustimmungen
a. Verwaltungsräte
Die für die SLM und BLB handelnden Verwaltungsräte bestätigen, dass
die zustimmenden Beschlussfassungen der Verwaltungsräte der SLM und
der BLB zu diesem Vertrag bereits erfolgt sind.

. Ausserordentliche Generalversammlung der BLB
Der Verwaltungsrat der BLB wird diesen Fusionsvertrag der ausserordentlichen
Generalversammlung mit Antrag auf Genehmigung des Zusammenschlusses
vorlegen.
Der Zusammenschluss gilt als genehmigt, falls die ausserordentliche
General versammlung vom 3. November 2012 folgende Beschlüsse fällt:
Genehmigung der geprüften Zwischenbilanz per 30. Juni 2012
– mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen (gemäss
OR 703 und Art. 19 der Statuten)
Fusionsbeschluss (Genehmigung des Fusionsvertrages), öffentlich beurkundet,
– mit mind. 2/3 der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit
der vertretenen Aktiennennwerte (gemäss FusG 12 II, 18 und 20 I;
OR 704 und Art. 19 der Statuten).
c. Ausserordentliche Generalversammlung der SLM
Der Verwaltungsrat der SLM wird diesen Fusionsvertrag der ausserordentlichen
Generalversammlung mit Antrag auf Genehmigung des Zusammenschlusses
vorlegen.
Der Zusammenschluss gilt als genehmigt, falls die ausserordentliche
Ge ne ral versammlung vom 3. November 2012 unter der aufschiebenden
Bedingung des Vollzugs der Fusion (vgl. Ziffer III 3) folgende Beschlüsse
fällt:
Phase 1:
mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen (gemäss OR 703
und Art. 20 der Statuten)
– Genehmigung der geprüften Zwischenbilanz per 30. Juni 2012
– ausserordentliche Dividende (Ausgleichszahlung) zu Lasten Andere
Reserven von CHF 30 je alte Aktie à nominal CHF 100, auszahlbar innerhalb
von 30 Tagen nach Eintrag der Fusion im Handelsregister
– Aktiensplit 1 : 2, so dass der Nominalwert der Aktien neu CHF 50
(bisher CHF 100) beträgt, öffentlich beurkundet
mit mind. 2/3 der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit
der vertretenen Aktiennennwerte (gemäss OR 704 I Z. 5 und Art. 20 der
Statuten)
– Kapitalerhöhung aus Eigenkapital gemäss OR 652d von CHF 7.0 Mio. um
CHF 3.5 Mio. auf CHF 10.5 Mio. (Schaffung von 70’000 Namen aktien
à nominal CHF 50, jeder Aktionär der SLM erhält eine Gratis aktie à
nominal CHF 50 pro alte Aktie à nominal CHF 100), öffentlich beurkundet.
FUSIONSVERTRAG
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FUSSGäNGERSTEG | RUBIGEN

Phase 2:
mit mind. 2/3 der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit der
vertretenen Aktiennennwerte (gemäss FusG 12 II, 18 und 20 I; OR 704
und Art. 20 der Statuten):
– Fusionsbeschluss, öffentlich beurkundet
– Genehmigung des Fusionsvertrages
– Kapitalerhöhung von CHF 10.5 Mio. um CHF 9.31 Mio. auf CHF 19.81
Mio. zur Abfindung der Aktionäre der BLB (Ausgabe von 186’200 Namenaktien
à nominal je CHF 50 zum Ausgabebetrag von insgesamt
CHF 113.8 Mio. entsprechend dem Aktivenüberschuss der BLB, unter
Aus schluss des Bezugsrechtes der Aktionäre der SLM)
– Statutenänderungen (Gesellschaftszweck, Beschränkung der Übertragbarkeit
von Namenaktien); vgl. künftige Statuten der übernehmenden
Gesellschaft Bank Bernerland AG (bisher SLM): Beilage 2
mit der Mehrheit der gültig abgegebenen Aktienstimmen (gemäss
OR 703 und Art. 20 der Statuten):
– Firmaänderung in «Bank Bernerland AG», öffentlich beurkundet
– Übrige Statutenänderungen, öffentlich beurkundet (vgl. künftige Statuten
der übernehmenden Gesellschaft Bank Bernerland AG, bisher
SLM: Beilage 2)
– VR-Wahlen in globo, so dass sich der Verwaltungsrat der Bank Bernerland
AG (bisher SLM) wie folgt zusammensetzt:
– Walter Neuenschwander, Präsident (ex­SLM)
– Mark Hess, Vizepräsident (ex­BLB)
– Peter Bühler (ex­SLM)
– Dr. Michèle Etienne Aeberhard (ex­BLB)
– Peter Jörg (ex­SLM)
– Richard Meister (ex­BLB)
– Urs Schenker (ex­SLM)
– Felix Schönle (ex­BLB)
Die übrigen Verwaltungsräte der SLM haben unter Vorbehalt des Vollzugs
der Fusion (vgl. Ziffer III 3) auf den Zeitpunkt der Eintragung des Fusionsvertrages
ins Handelsregister eine unwiderrufliche Rücktrittserklärung
unterzeichnet.
11. Weisungen/Verpflichtungen bis zum Vollzug
der Fusion
Die Gesellschaften verpflichten sich, ihre Geschäfte im bisherigen Rahmen
weiterzuführen, wobei sie bei wichtigen Geschäften unter Wahrung
des Bankgeheimnisses die Zustimmung der anderen Gesellschaft einholen.
FUSIONSVERTRAG
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12. Handelsregisteranmeldungen/weitere Bewilligungen
Sobald die Fusionsbeschlüsse der SLM und der BLB vorliegen, müssen
deren Verwaltungsräte dem Handelsregisteramt die Fusion zur Ein tragung
anmelden. Zudem unterbreitet die SLM dem Handelsregisteramt die
geänderten Statuten und die erforderlichen Feststellungen über die Kapitalerhöhungen
gemäss OR 652g.
Alle übrigen Anmeldungen und Vorkehrungen sowie das Einholen der notwendigen
Bewilligung (Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA) und
Zustimmungen obliegen dem Verwaltungsrat der SLM.
13. Grundbuchanmeldung
Die übernehmende Gesellschaft ermächtigt und beauftragt einen Notar,
alle änderungen, die sich für das Grundbuch aus dieser Fusion ergeben,
unmittelbar nach erfolgter Eintragung der Fusion im Handelsregister bei
den zuständigen Grundbuchämtern anzumelden.
III Gültigkeit des Fusionsvertrages/
Fusionsvollzug
1. Inkrafttreten
Der Fusionsvertrag tritt mit seiner Unterzeichnung in Kraft.
2. Allfällige Vertragsänderungen
Ist eine Vertragsbestimmung nicht vollstreckbar oder ungültig, so fällt sie
nur im Ausmass ihrer Unvollstreckbarkeit oder Ungültigkeit dahin und ist
im Übrigen durch eine gültige und vollstreckbare Bestimmung zu ersetzen,
die eine gutgläubige Partei als ausreichenden wirtschaftlichen Ersatz
für die ungültige und unvollstreckbare Bestimmung ansehen würde.
änderungen des geplanten Ablaufs können durch gemeinsamen Beschluss
der Verwaltungsräte auch nach der Zustimmung einer oder beider
ausserordentlichen Generalversammlungen noch vorgenommen werden,
sofern diese für die Erreichung des gemeinsamen Zieles notwendig sind
und soweit der wesentliche Inhalt des Fusionsvertrages erhalten bleibt.
Alle Vertragsänderungen, ­anpassungen und ­ergänzungen bedürfen der
Zustimmung beider Parteien und der Schriftlichkeit.

3. Bedingungen für den Fusionsvollzug
Der Vollzug der Fusion steht unter den aufschiebenden Bedingungen
(Suspensivbedingungen), dass
– die gemäss den Ziffer II 10 b und c dieses Fusionsvertrages geforderten
Beschlüsse gefällt werden
– die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA keine Einwände gegen
die geplante Fusion hat und die Statutenänderungen genehmigt.
– und das Handelsregister die Fusion einträgt.
4. Dahinfallen des Fusionsvertrages
Wird eine unter Ziff. III 3 erwähnte Bedingung nicht erfüllt, so fällt der
Fusionsvertrag dahin.
5. Wesentliche Veränderungen im Vermögen
Treten bei der SLM oder der BLB zwischen dem Abschluss des Fusionsvertrags
und der Beschlussfassung durch die ausserordentliche Generalversammlung
wesentliche änderungen im Aktiv­ oder im Passivvermögen
ein, so muss deren Verwaltungsrat den Verwaltungsrat der anderen beteiligten
Gesellschaften darüber informieren.
Die Verwaltungsräte der SLM und der BLB prüfen, ob der Fusionsvertrag
abgeändert werden muss oder ob auf die Fusion zu verzichten ist; trifft
dies zu, so müssen sie den Antrag auf Genehmigung zurückziehen. Andernfalls
müssen sie in der ausserordentlichen Generalversammlung begründen,
warum der Fusionsvertrag keiner Anpassung bedarf.
IV Schlussbestimmungen
1. Vertragsbestandteile/Beilagen
Die als Beilagen zu diesem Vertrag genannten Unterlagen gelten als integrierende
Bestandteile des Vertrages und werden von den Parteien mit
unterzeichnet.
2. Anzahl Vertragsexemplare
Für die Parteien, die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, die
Urkunds person und das Handelsregisteramt werden fünf Exemplare
unter zeichnet.
FUSIONSVERTRAG
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WALDEGGBRÜCKE | BURGDORF

3. Kosten im Zusammenhang mit dem Fusionsvertrag
und dessen Umsetzung
a) Keine der beiden Parteien verrechnet dem Projekt intern anfallende
Kosten (wie Sitzungen, Überzeit etc.).
b) Die externen Kosten (wie Projektleitung, Ausarbeitung des Fusionsvertrags
und ­berichts, Due Diligence, Liegenschaftsbewertungen,
Unternehmensbewertungen, Fairness Opinion, Fusionsprüfung, Handelsregisteramt,
Kommunikationsberatung, Notariat, Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht FINMA usw.) werden hälftig geteilt. Diese Regelung
gilt auch bei einem Fusionsverzicht wegen einer wesentlichen
Veränderung im Vermögen gemäss Ziffer III 5.
c) Falls sich eine beteiligte Bank aus dem Projekt zurückzieht resp. falls
der Fusionsvertrag der ausserordentlichen Generalversammlung
nicht zur Annahme empfohlen wird, übernimmt die sich zurückziehende
Partei 100 % sämtlicher externen Kosten (der bereits bezahlten,
der aufgelaufenen und der laufenden Kosten).
4. Ausgleichszahlung bei Scheitern der Fusion aufgrund
eines Angebotes eines Dritten
Jede Partei verpflichtet sich für den Fall, dass für sie von Dritten ein
rechtsverbindliches Übernahmeangebot unterbreitet wird oder sie ein
Fusions angebot erhält (beides nachfolgend ein «Zusammenschlussangebot»)
und darauf
– die Fusion von der Generalversammlung der betroffenen Partei abgelehnt
wird und
– die betroffene Partei vor dem 31. Oktober 2013 einen Zusammenschluss
mit dem das Zusammenschlussangebot unterbreitenden Dritten
eingeht
der andern Partei eine Ausgleichszahlung in der Höhe von CHF 10 Mio.
(nachfolgend «Ausgleichszahlung») zu entrichten. Die Ausgleichszahlung
wird an dem Datum fällig, an dem der Zusammenschluss mit dem das
Zusammenschlussangebot unterbreitenden Dritten im Handelsregister
eingetragen wird. Die Ausgleichszahlung dient dabei der Kompensation
vergeblicher interner Aufwendungen und externer Auslagen und berührt
nicht das Recht der anspruchsberechtigten Partei, Ersatz des die Ausgleichszahlung
übersteigenden Schadens zu fordern. Die berechtigte
Partei braucht keinen Kausalzusammenhang zwischen dem Zusammenschlussangebot
und dem Nichtunterzeichnen des Fusionsvertrages
oder der Ablehnung der Generalversammlung nachzuweisen.
FUSIONSVERTRAG
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5. Anzuwendendes Recht/Gerichtsstand
Auf den vorliegenden Vertrag findet Schweizerisches Recht Anwendung.
Ausschliesslicher Gerichtsstand und Erfüllungsort für sämtliche Vertragspflichten
der Parteien ist Bern.
Münsingen, den 23. August 2012
Spar + Leihkasse Münsingen AG
Walter Neuenschwander Susanne Brechbühl
Sumiswald, den 23. August 2012
Bernerland Bank AG
Mark Hess Felix Schönle
Beilage 1:
Fusionsbilanz der BLB und Zwischenbilanz der SLM per 30. Juni 2012
Beilage 2:
künftige Statuten der übernehmenden Gesellschaft Bank Bernerland AG
(bisher SLM)

Bilanzen per 30.06.2012
BLB SLM Fusions­ neue Bank
In tausend CHF Fusionsbilanz Zwischenbilanz buchungen
vor Fusion per vor Fusion per nach Fusion
30.06.2012 30.06.2012
Aktiven
Flüssige Mittel 38’677 30’108 68’785
Forderungen aus Geldmarktpapieren 0 0 0
Forderungen gegenüber Banken 88’487 42’334 130’821
Forderungen gegenüber Kunden 75’259 53’475 128’734
Hypothekarforderungen 1’086’397 945’961 2’032’358
Handelsbestände in Wertschriften
und Edelmetallen 2’345 2’724 5’069
Finanzanlagen 33’276 74’013 107’289
Beteiligungen 6’516 1’746 8’262
Sachanlagen 17’296 12’626 29’922
Rechnungsabgrenzungen 2’215 2’545 4’760
Sonstige Aktiven 9’192 3’535 12’727
Total Aktiven 1’359’660 1’169’067 0 2’528’727
Passiven
FUSIONSVERTRAG
Fremdkapital
Verpflichtungen gegenüber Banken 4’337 5’017 9’354
Verpflichtungen gegenüber Kunden
in Spar­ und Anlageform 852’181 595’609 1’447’790
Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden 98’535 162’265 260’800
Kassenobligationen 86’785 77’011 163’796
Anleihen und Pfandbriefdarlehen 172’100 189’700 361’800
Rechnungsabgrenzungen 9’952 5’425 15’377
Sonstige Passiven 3’782 3’814 3’985 11’581
Wertberichtigungen und Rückstellungen 18’188 53’061 71’249
Total Fremdkapital 1’245’860 1’091’902 3’985 2’341’747
Eigenkapital
Reserven für allgemeine Bankrisiken 23’750 25’660 49’410
Gesellschaftskapital 9’310 7’000 3’500 19’810
Allgemeine gesetzliche Reserve 68’550 7’250 75’800
Andere Reserven 10’405 35’480 ­ 7’485 38’400
Gewinnvortrag 51 59 110
Halbjahresgewinn 1’734 1’716 3’450
Total Eigenkapital 113’800 77’165 - 3’985 186’980
Total Passiven 1’359’660 1’169’067 0 2’528’727
Ausserbilanzgeschäfte
Eventualverpflichtungen 78’937 4’941 83’878
Unwiderrufliche Zusagen 10’218 25’100 35’318
Einzahlungs­ und Nachschussverpflichtungen 3’406 2’388 5’794
Derivate Finanzinstrumente 68’247 80’352 148’599
Treuhandgeschäfte 0 0 0
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Gemeinsamer Fusionsbericht
Gemeinsamer Fusionsbericht der Spar + Leihkasse Münsingen AG mit Sitz in Münsingen
und der Bernerland Bank AG mit Sitz in Sumiswald.
Gemeinsamer Fusionsbericht der Spar + Leihkasse
Mün singen AG (Firmen nr. CH­035.3.010.979­3),
Aktien gesellschaft mit Sitz in Münsingen, handelnd
durch die kollektiv zu zweien zeichnungsberechtigten
Mitglieder des Verwaltungsrats:
a. Herrn Walter Neuenschwander, von Langnau
im Emmen tal, in Rubigen, Präsident
b. Frau Susanne Brechbühl, von Trubschachen,
in Konol fingen, Vizepräsidentin
übernehmende Gesellschaft/SLM nach Firmaänderung:
Bank Bernerland AG und der
Inhalt
1. Zweck und Folgen der Fusion
2. Fusionsvertrag
3. Umtauschverhältnis
4. Besonderheiten der Bewertung
5. Kapitalerhöhung
6. Auswirkungen der Fusion auf die Arbeitnehmer
7. Auswirkungen der Fusion auf die Gläubiger
8. Behördliche Bewilligungen
9. Genehmigung
10. Exemplare
Bernerland Bank AG (Firmennr. CH­053.3.000.588­9),
Aktiengesellschaft mit Sitz in Sumiswald, handelnd
durch die kollektiv zu zweien zeichnungs berechtigten
Mitglieder des Verwaltungsrats:
a. Herrn Mark Hess, von Solothurn und Wald ZH,
in Langenthal, Präsident
b. Herrn Felix Schönle, von Rothrist, in Rothrist,
Vizepräsident
übertragende Gesellschaft/BLB.
1. Zweck und Folgen der Fusion
Die SLM und die BLB bezwecken den Betrieb einer
Bank. Beide Banken sind Mitglieder des Aktionärspools
der RBA­Holding AG. Dadurch sind Produkte,
Dienstleistungen und Informatik ähnlich. Aufgrund der
unmittelbaren geographischen Nachbarschaft der beiden
Banken wirkt sich ein Zusammenschluss positiv
auf die Leistungsfähigkeit, den Kundennutzen und die
Ertragskraft der Gesellschaften aus. Die neue und
damit grössere Bank profitiert zudem von Synergien,
insbesondere in den Bereichen Informatik, personelle
Ressourcen, Revision und Aufsicht, Bankführung,
Marktbearbeitung und Rechnungswesen.
Juristisch wird die SLM die BLB mit Aktiven und Passiven
übernehmen. Die SLM wird ihre Firma in «Bank
Bernerland AG» ändern. Die Aktionäre der BLB erhalten
für ihre Aktien der BLB, Aktien der Bank Bernerland
AG (bisher SLM).

Die künftigen Statuten der Bank Bernerland AG, welche
eine Fusionsbedingung gemäss Ziffer III 3 des
Fusions vertrages sind, liegen diesem Fusionsbericht
inkl. Bemerkungen als Beilage 1 bei.
Der Verwaltungsrat der Bank Bernerland AG (bisher
SLM) setzt sich wie folgt zusammen (diese Wahl ist
klar eine Fusionsbedingung gemäss Ziffer III 3 des
Fusions vertrages).
– Walter Neuenschwander, Präsident (ex­SLM)
– Mark Hess, Vizepräsident (ex­BLB)
– Peter Bühler (ex­SLM)
– Dr. Michèle Etienne Aeberhard (ex­BLB)
– Peter Jörg (ex­SLM)
– Richard Meister (ex­BLB)
– Urs Schenker (ex­SLM)
– Felix Schönle (ex­BLB)
2. Fusionsvertrag
Die SLM übernimmt durch Absorptionsfusion die BLB.
Durch diese Fusion wird die BLB aufgelöst und sämtliche
Aktiven und Passiven der BLB gehen durch Universalsukzession
auf die SLM über.
Der Fusionsvertrag liegt diesem Fusionsbericht als
Beilage 2 bei.
3. Umtauschverhältnis
Gestützt auf die Due Diligence von Ernst & Young AG,
die Bewertungen (inkl. Verifikation aufgrund der Zwischenabschlüsse
per 30. Juni 2012) der andreas gasser
consulting ag, der separaten Liegenschaftsschätzungen
von Privera AG sowie der Fairness Opinion von
PricewaterhouseCoopers AG haben die Parteien das
Umtauschverhältnis wie folgt festgelegt:
– Pro Aktie von CHF 50 haben die Aktionäre der BLB
Anspruch auf 1 Aktie der SLM von nominal CHF 50.
– Für das gesamte Aktienkapital der BLB von
CHF 9’310’000 haben die Aktionäre der BLB somit
Anspruch auf 186’200 Aktien der SLM von nominal
CHF 50.
FUSIONSBERICHT
Dieses Umtauschverhältnis berücksichtigt, dass die
SLM an der ausserordentlichen Generalversammlung
vom 3. November 2012 CHF 30 pro alte Aktie als Ausgleichszahlung
in der Form einer ausserordentlichen
Dividende an ihre Aktionäre ausschütten wird sowie
einen Aktiensplit von 1 : 2 und eine anschliessende
Gratiskapitalerhöhung von insgesamt CHF 3.5 Mio.
vornehmen wird. Berücksichtigt sind ebenfalls die entsprechenden
Steuerfolgen.
Die Grundlage dieses Umtauschverhältnisses bilden
die geprüften und genehmigten Jahresrechnungen
per 31. Dezember 2011 und die geprüften und genehmigten
Zwischenabschlüsse per 30. Juni 2012 der
übernehmenden und der übertragenden Gesellschaft,
sowie die Unternehmensbewertungen vom 18. April
2012 und die Verifikation aufgrund der Zwischenabschlüsse
per 30. Juni 2012 vom 25. Juli 2012 durch die
andreas gasser consulting ag, Münchenbuchsee. Die
einheitliche und allgemein anerkannte und bei Bankenfusionen
übliche Bewertungsmethode (primär Ertragswerte
nach der «Discounted Cashflow­Methode»,
unter Mitberücksichtigung der nicht betriebsnot wendigen
Substanz) wurde von den Verwaltungsräten
der Gesellschaften vor Durchführung der Bewertung
genehmigt. Der Ertragswert wurde nach der Zwei­
Phasen­Methode ermittelt, wonach der künftige Gewinn
bei verschiedenen und gewichteten Szenarien
für eine Anzahl Jahre einzeln budgetiert (bis 2016) und
danach mit einer ewigen Rente gerechnet wird (basierend
auf 2016). Dabei werden sowohl die einzelnen
Jahres ergebnisse wie auch der anschliessende Residual­Wert
(= Restwert als Barwert einer ewigen Rente)
auf den Bewertungsstichtag abgezinst. Bei diesem
Vor gehen wird die künftige Ertragskraft bei sich verändernden
wirtschaftlichen Umweltbedingungen angemessen
beachtet. Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses
kamen keine weiteren Methoden
zur Anwendung.
Für sämtliche Liegenschaften beider Gesellschaften
wurden zudem von Privera AG neue Verkehrswertschätzungen
erstellt.
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Zusätzlich haben die Verwaltungsräte der beiden Parteien
bei der Ernst & Young AG (E & Y) eine umfangreiche
Due Diligence in Auftrag gegeben, welche
sicher stellen soll, dass die Bewertungsgrundlagen auf
richtigen Annahmen beruhen. Im Einzelnen wurden für
beide Parteien die geschäftlichen, finanziellen, aufsichtsrechtlichen
und steuerlichen Angelegenheiten
für die Geschäftsjahre 2010 und 2011 untersucht.
Insbesondere stellte E & Y auch fest, dass bezüg­
lich Steuern, Aufsichtsrecht, Compliance und Risikomanagement
keine signifikanten Mängel oder Risiken
identifiziert wurden.
Die Fairness Opinion der PricewaterhouseCoopers AG
vom 26. April 2012 beurteilt das Umtauschverhältnis
als fair und angemessen.
Die beiden Verwaltungsräte haben ebenfalls vom Ergebnis
der Bewertung zustimmend Kenntnis genommen
und das hieraus resultierende Umtauschverhältnis
als angemessen und fair beurteilt.
4. Besonderheiten der Bewertung
Bei der Bewertung der Aktien im Hinblick auf die Festsetzung
des Umtauschverhältnisses haben sich keine
Besonderheiten ergeben.
5. Kapitalerhöhung
Pro Aktie von CHF 50 haben die Aktionäre der BLB
Anspruch auf 1 Aktie der SLM von nominal CHF 50. Für
das gesamte Aktienkapital der BLB von CHF 9’310’000
haben die Aktionäre somit Anspruch auf 186’200
Aktien der SLM von nominal CHF 50. Das vorgängig
auf CHF 10.5 Mio. erhöhte Aktienkapital der SLM
ist zur Abfindung der Aktionäre der übertragenden
Gesellschaft um CHF 9.31 Mio. auf CHF 19.81 Mio. zu
erhöhen, durch Ausgabe von 186’200 Namenaktien à
nominal je CHF 50. Der Ausgabebetrag dieser 186’200
Namenaktien à nominal je CHF 50 beträgt insge­
samt CHF 113.8 Mio. entsprechend dem Aktivenüberschuss
der übertragenden Gesellschaft. Das Bezugsrecht
der Aktionäre der SLM an diesen Aktien ist ausgeschlossen.
Die Verwaltungsräte stellen u.a. fest, dass die vorgesehene
Kapitalerhöhung der SLM zur Wahrung der
Rechte der Aktionäre der BLB genügt.
6. Auswirkungen der Fusion
auf die Arbeitnehmer
Im Zusammenhang mit der vorliegenden Fusion gehen
die Arbeitsverhältnisse der BLB auf die übernehmende
Gesellschaft (SLM) über.
Die Bankleiter der BLB und SLM haben ihre Arbeitnehmer
schriftlich am 11. Juli 2012 über die Fusion
orientiert.
Die Arbeitnehmer wurden eingehend informiert über:
– die Gründe, welche die Gesellschaften zur Fusion
bewegt haben;
– die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen
der Fusion auf die Arbeitnehmer und die infolge
der Fusion beabsichtigten Massnahmen, welche die
Arbeitnehmer betreffen;
– den Übergang der Arbeitsverhältnisse;
– das Recht der Arbeitnehmer, Sicherstellung für ihre
Forderungen aus dem Arbeitsvertrag zu verlangen.
Den Arbeitnehmern wurde eine Frist bis 15. August
2012 eingeräumt, um zu den geplanten Massnahmen
gemäss FusG 28 und OR 333a Stellung zu nehmen
und Vorschläge zu machen (Konsultation). Innerhalb
der gesetzten Frist gingen keine Stellungnahmen oder
Vorschläge der Arbeitnehmenden der BLB und SLM
ein.

7. Auswirkungen der Fusion
auf die Gläubiger
Die SLM ist verpflichtet, die Forderungen der Gläubiger
der an der Fusion beteiligten Gesellschaften
sicher zustellen, wenn diese es innerhalb von drei
Mona ten nach der Rechtswirksamkeit der Fusion verlangen.
Die an der Fusion beteiligten Gesellschaften verpflichten
sich gemäss FusG 25, ihre Gläubiger im
Schweizerischen Handelsamtsblatt dreimal auf ihre
Rechte hinzuweisen.
Die vorliegende Fusion führt zu keinen besonderen
Auswirkungen auf die Gläubiger der beteiligten Gesellschaften.
Es ergibt sich auch keine persönliche Haftung
der Aktionäre der BLB, da das Aktienkapital der
übertragenden Gesellschaft voll einbezahlt ist.
8. Behördliche Bewilligungen
Das Einholen der notwendigen Bewilligung (Eidgenössische
Finanzmarktaufsicht FINMA) obliegt dem Verwaltungsrat
der SLM.
9. Genehmigung
Die für die SLM und BLB handelnden Verwaltungsräte
bestätigen, dass die zustimmenden Beschlussfassungen
der Verwaltungsräte der SLM und der BLB zu diesem
Bericht bereits erfolgt sind.
10. Exemplare
Für die Parteien, die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht
FINMA, die Urkundsperson und das Handelsregisteramt
werden fünf Exemplare unterzeichnet.
Münsingen, den 23. August 2012 Sumiswald, den 23. August 2012
Spar + Leihkasse Münsingen AG Bernerland Bank AG
Walter Neuenschwander Mark Hess
Susanne Brechbühl Felix Schönle
Beilage 1:
künftige Statuten der Bank Bernerland AG (bisher SLM) inkl. Bemerkungen
Beilage 2:
Fusionsvertrag
FUSIONSBERICHT
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AAREBRÜCKE | MÜNSINGEN

Statuten Bank Bernerland AG
Inhalt
I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1: Firma
Art. 2: Sitz, Geschäftsstellen
Art. 3: Zweck, Geschäftstätigkeit
II. Aktienkapital und Aktien
Art. 4: Aktienkapital
Art. 5: Aktien, Aktienbuch, Form der Aktien
Art. 6: Aktienübertragung
Art. 7: Bezugsrecht
III. Gesellschaftsorgane
A. Generalversammlung
Art. 8: Befugnisse der Generalversammlung
Art. 9: Ordentliche Generalversammlung
Art. 10: Bekanntgabe des Geschäftsberichtes
Art. 11: Ausserordentliche Generalversammlung
Art. 12: Einberufung und Traktandierung
Art. 13: Teilnahme
Art. 14: Stimmrecht und Vertretung
Art. 15: Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung
Art. 16: Vorsitz, Protokoll
B. Verwaltungsrat
Art. 17: Verwaltungsrat, Zusammensetzung, Wahl
Art. 18: Aufgaben, Übertragung der Geschäftsführung,
Organisation, Entschädigung
Art. 19: Oberleitung
Art. 20: Aufsicht und Kontrolle
C. Geschäftsleitung
Art. 21: Geschäftsleitung, Zusammensetzung
Art. 22: Organisation, Aufgaben und Befugnisse
D. Aktienrechtliche Revisionsstelle
Art. 23: Aktienrechtliche Revisionsstelle,
Amtsdauer
Art. 24: Aufgaben
STATUTEN
IV. Allgemeine Bestimmungen, Zeichnungsberechtigung,
Jahresrechnung, Auflösung,
Fusion und Liquidation, Publi kation und
Inkrafttreten
Art. 25: Ausstandspflicht
Art. 26: Bank­ und Geschäftsgeheimnis
Art. 27: Zeichnungsberechtigung
Art. 28: Jahresrechnung
Art. 29: Gewinnverwendung
Art. 30: Auflösung, Fusion und Liquidation
Art. 31: Publikationen
Art. 32: Inkrafttreten
Im Sinne der besseren Verständlichkeit werden geschlechtsspezifische
Begriffe in der maskulinen Form
verwendet. Die feminine Form wird vom jeweiligen Begriff
mitumfasst und gilt als gleichberechtigt.
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Artikel 1:
Firma
Artikel 2:
Sitz, Geschäftsstellen
Artikel 3:
Zweck, Geschäftstätigkeit
I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Unter der Firma Bank Bernerland AG besteht auf unbestimmte Dauer eine
Aktiengesellschaft nach Artikel 620ff. Obligationenrecht.
Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Münsingen. Sie kann Tochtergesellschaften,
Filialen und Geschäftsstellen errichten.
Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb einer Bank. Zur Geschäftstätigkeit
gehören insbesondere folgende Geschäfte:
a) Entgegennahme von Geldern in allen banküblichen Formen
b) Gewährung von Krediten in allen banküblichen Formen mit und ohne
Deckung
c) Abgabe von Bürgschaften, Kautionen und Garantien
d) An­ und Verkauf von Bucheffekten, Wertpapieren, Wertrechten,
Derivaten, Devisen, ausländischen Banknoten und Edelmetallen für
eigene und fremde Rechnung
e) Übernahme und Platzierung von Bucheffekten und Wertpapieren
in­ und ausländischer Emittenten
f) Anlageberatung, Vermögensverwaltung, Treuhandgeschäfte und
Finanz planung
g) Mitwirkung bei der Errichtung und Verwaltung von Anlagefonds
h) Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren und Wertgegenständen
sowie Vermietung von Schrankfächern
i) Abwicklung des Zahlungsverkehrs, Abwicklung von Akkreditiv­ und
Inkassogeschäften
j) Ausstellung von Checks und Kreditbriefen
k) Andere bankübliche Dienstleistungsgeschäfte
l) Abwicklung von Geschäften für eigene Rechnung, die im Zusammenhang
mit der Haupttätigkeit stehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen ihres Gesellschaftszweckes Grundstücke
erwerben, überbauen, belasten und veräussern und sich an anderen
Unternehmen beteiligen, solche gründen oder übernehmen.
Sie ist befugt alle Geschäftstätigkeiten auszuüben, die geeignet sind, die
Entwicklung der Unternehmung und die Erreichung des Gesellschaftszweckes
der Bank zu fördern oder zu erleichtern.
Der Geschäftskreis erstreckt sich vorwiegend auf den Kanton Bern sowie
die angrenzenden Kantone. Die Gesellschaft kann auch ausserhalb die­
ses Geschäftskreises Geschäfte tätigen, wenn Kundenbeziehungen oder
Verbindungen mit der Bank bestehen oder wünschenswert sind.
Auslandgeschäfte sind in beschränktem Masse zulässig. Das Organisations­
und Geschäftsreglement regelt die Einzelheiten.

II. Aktienkapital und Aktien
Das Aktienkapital beträgt CHF 7’000’000 und ist eingeteilt in 140’000
voll liberierte Namenaktien im Nennwert von je CHF 50 1 .
Die Aktien lauten auf den Namen und sind unteilbar. Die Gesellschaft
anerkennt nur einen Vertreter für jede Aktie. Über die Aktionäre und Nutzniesser
wird ein Aktienbuch geführt, in das ihre Namen und Adressen
sowie die Anzahl ihrer Aktien einzutragen sind. Die Eintragung in das
Aktien buch setzt einen Ausweis über den Erwerb der Aktie zu Eigentum
oder die Begründung einer Nutzniessung voraus. Als Aktionär wird von
der Gesellschaft nur anerkannt, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
Die Namenaktien der Gesellschaft werden vorbehaltlich von Absatz 3
als Wertrechte (im Sinne des Schweizerischen Obligationenrechts) und
Buch effekten (im Sinne des Bucheffektengesetzes) ausgestaltet.
Der Aktionär kann, nachdem er im Aktienbuch eingetragen wurde, von
der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über seine
Namenaktien verlangen; er hat jedoch keinen Anspruch auf Druck und
Auslieferung von Urkunden. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit
Urkunden (Einzelurkunden, Zertifikate oder Globalurkunden) für
Namen aktien drucken und ausliefern. Sie kann als Bucheffekten ausgestaltete
Namenaktien aus dem entsprechenden Verwahrungssystem
zurück ziehen. Die Gesellschaft kann ausgestellte Urkunden, die bei ihr
eingeliefert werden, ersatzlos annullieren.
Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentum oder Nutzniessung bedarf
zu ihrer Gültigkeit der vorgängigen Zustimmung des Verwaltungs­
rats. Der Verwaltungsrat kann die Zustimmung zur Eintragung an die Geschäftsleitung
delegieren.
Eine Verweigerung der Zustimmung ist nur im Rahmen von Artikel 685b
Obligationenrecht möglich. Die Zustimmung kann verweigert werden:
a) soweit der Aktienerwerber mit der Übertragung mehr als 5 % des im
Handelsregister eingetragenen Namenaktienkapitals auf sich vereinigen
würde und daher einen spürbaren Einfluss auf die Tätigkeit der
Gesellschaft ausüben könnte,
b) wenn der Erwerber direkt oder indirekt eine die Gesellschaft konkurrenzierende
Tätigkeit ausübt sowie,
c) wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien auf
eigenen Namen und eigene Rechnung erwirbt.
1 Nach AK­Erhöhungen (nach Genehmigungen durch GV und Durchführungen durch VR):
Das Aktienkapital beträgt CHF 19’810’000 und ist eingeteilt in 396’200 voll liberierte
Namenaktien im Nennwert von je CHF 50.
Artikel 4:
Aktienkapital
Artikel 5:
Aktien, Aktienbuch, Form der Aktien
Artikel 6:
Aktienübertragung
STATUTEN
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Artikel 7:
Bezugsrecht
Bei der Berechnung der Beteiligungsanteile sind sowohl direkt als auch
indirekt gehaltene Aktien zu berücksichtigen. Aktieneigentümer und
Nutzniesser, welche zur Umgehung der statutarischen Vinkulierungsbestimmungen
zusammenwirken, gelten als eine Person. Mehrere Berechtigte
gelten auch dann als eine Person, wenn bei juristischen Personen,
Personengesellschaften und anderen Rechtsgemeinschaften ein
Aktien eigentümer oder Nutzniesser auf die Entscheidungsbildung eines
andern durch Beteiligungsrechte, Leitung oder auf andere Weise bestimmend
einzuwirken vermag.
Die Zustimmung kann ohne Angabe von Gründen verweigert werden, sofern
der Verwaltungsrat beschliesst, die Aktien für Rechnung der Gesellschaft
oder bestimmter Aktionäre oder Dritter zum wirklichen Wert im
Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen. Dieselbe Entschädigungspflicht
trifft die Gesellschaft, sofern sie die Zustimmung bei Übergang infolge
Erbgangs, Erbteilung, ehelichen Güterrechts und Zwangsvollstreckung
oder Fusion verweigert.
Die Gesellschaft kann nach Anhörung des Betroffenen Eintragungen im
Aktienbuch streichen, wenn diese durch falsche Angaben des Erwerbers
zustande gekommen sind. Der Erwerber muss über die Streichung sofort
informiert werden.
Bei einer Kapitalerhöhung hat jeder Aktionär Anspruch auf den Teil der
neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen Beteiligung entspricht.
Vorbehalten bleibt die Aufhebung des Bezugsrechtes der bisherigen
Aktio näre aus wichtigen Gründen gemäss Gesetz durch Beschluss der
Generalversammlung.

III. Gesellschaftsorgane
A. Generalversammlung
Der Generalversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse
zu:
a) Festsetzung und änderung der Statuten
b) Wahl und Abberufung des Präsidenten und der übrigen Mitglieder des
Verwaltungsrats und der aktienrechtlichen Revisionsstelle
c) Genehmigung des Jahresberichtes und der Jahresrechnung sowie
Beschluss fassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere
die Festsetzung der Dividende
d) Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden
Organe
e) Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung
durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind.
Die ordentliche Generalversammlung findet jährlich innerhalb von sechs
Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der
Geschäftsbericht und der Revisionsbericht der aktienrechtlichen Revisionsstelle
am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Jeder Aktionär
kann verlangen, dass ihm eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt
wird. In der Einberufung zur Generalversammlung ist darauf hinzuweisen.
Ausserordentliche Generalversammlungen finden auf Beschluss der Generalversammlung,
des Verwaltungsrats oder auf Verlangen der aktienrechtlichen
Revisionsstelle statt. Der Verwaltungsrat hat eine ausserordentliche
Generalversammlung einzuberufen, wenn dies Aktionäre,
die zusammen mindestens 10 % des Aktienkapitals vertreten, schriftlich
unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangen.
Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt durch den Verwaltungsrat,
gegebenenfalls durch die aktienrechtliche Revisionsstelle oder durch weitere
vom Gesetz hierzu ermächtigte Personen.
Die Generalversammlung ist mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag
durch Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre einzuberufen.
In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge
des Verwaltungsrats und der Aktionäre bekannt zu geben, welche
die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung
eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben.
Artikel 8:
Befugnisse der Generalversammlung
Artikel 9:
Ordentliche Generalversammlung
Artikel 10:
Bekanntgabe des Geschäftsberichtes
Artikel 11:
Ausserordentliche Generalversammlung
Artikel 12:
Einberufung und Traktandierung
STATUTEN
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Artikel 13:
Teilnahme
Artikel 14:
Stimmrecht und Vertretung
Artikel 15:
Beschlussfähigkeit, Beschlussfassung
Artikel 16:
Vorsitz, Protokoll
Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen
können keine Beschlüsse gefasst werden. Ausgenommen sind Anträge
auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung
oder auf Durchführung einer Sonderprüfung. Zur Stellung von Anträgen
im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne
Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.
Zur Teilnahme an der Generalversammlung sind diejenigen Aktionäre
berech tigt, die bis spätestens 30 Tage vor der Generalversammlung im
Aktien buch eingetragen sind.
An der Generalversammlung berechtigt jede vertretene Aktie zu einer
Stimme. Bei der Ausübung des Stimmrechtes kann niemand für eigene
und vertretene Aktien zusammen mehr als 5 % des gesamten Aktienkapitals
direkt oder indirekt auf sich vereinigen. Davon ausgenommen sind
vom Verwaltungsrat vorgeschlagene, unabhängige Stimmrechtsvertreter.
Jeder Aktionär kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften mittels
schriftlicher Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder einen Dritten
an der Generalversammlung vertreten lassen.
Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl
der anwesenden und vertretenen Aktien.
Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen,
soweit das Gesetz oder die Statuten es nicht anders bestimmen, mit der
absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Enthaltungen gelten
nicht als abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei
Sachgeschäften der Vorsitzende, bei Wahlen das Los. Abstimmungen und
Wahlen werden offen durchgeführt, sofern nicht der Vorsitzende oder ein
Drittel der anwesenden Aktionäre ein schriftliches Verfahren verlangen.
Der Präsident oder Vizepräsident des Verwaltungsrats oder in ihrer Abwesenheit
ein anderes Verwaltungsratsmitglied leitet die Generalversammlung.
Über die Verhandlungen der Generalversammlung wird ein Protokoll gemäss
den Bestimmungen von Artikel 702 Obligationenrecht geführt.
Das Protokoll ist vom Präsidenten und vom Protokollführer zu unterzeichnen
und vom Verwaltungsrat zu genehmigen. Die Protokolle werden am
Sitz der Gesellschaft aufbewahrt. Jeder Aktionär hat das Recht, Einsicht
in das Protokoll zu nehmen.

B. Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und maximal neun Mitgliedern.
Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder beträgt ein Jahr. Dabei ist
der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu
verstehen. Wiederwahl ist möglich.
Wer das 70. Altersjahr vollendet hat, ist als Verwaltungsrat nicht mehr
wählbar.
Dem Verwaltungsrat steht die Oberleitung der Gesellschaft sowie die
Aufsicht und Kontrolle über die Geschäftsführung zu. Er fasst diejenigen
Beschlüsse in Belangen der Oberleitung, Aufsicht und Kontrolle, die Gesetz,
Statuten oder Reglement nicht anderen Organen der Gesellschaft
vorbehalten. In diesen Belangen vertritt er auch die Gesellschaft gegen
aussen.
Der Verwaltungsrat ist unter Vorbehalt der unentziehbaren und unübertragbaren
Aufgaben gemäss Art. 716a OR berechtigt, gemäss Art. 716b
OR Teile seiner Befugnisse nach Massgabe des Organisations­ und Geschäftsreglements
einem oder mehreren Ausschüssen, einzelnen Mitgliedern
oder der Geschäftsleitung, soweit gesetzlich zulässig, zu übertragen.
Die Organisation, insbesondere Konstituierung, Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit
und Beschlussfassung des Verwaltungsrats regelt das
Organisations­ und Geschäftsreglement.
Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben nebst Spesenersatz Anspruch
auf eine Entschädigung nach Massgabe ihrer Beanspruchung und Verantwortlichkeit.
Die Aufgabe der Oberleitung umfasst insbesondere:
a) Festlegung der Geschäftspolitik und ­strategie
b) Erstellung des Geschäftsberichtes, Einberufung und Vorbereitung der
Generalversammlung sowie Ausführung ihrer Beschlüsse
c) Festlegung der Organisation und der internen Kontrolle
d) Erlass des Organisations­ und Geschäftsreglements, der Kompetenzdelegation
und weiterer Weisungen
e) Ernennung und Entlassung der Geschäftsleitungsmitglieder
f) Erteilung der Zeichnungsberechtigungen
g) Wahl und Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft und
des Leiters der internen Revision
h) Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der
Finanzplanung
i) Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung
j) Erstellung der notwendigen Kapitalerhöhungsberichte
k) Bestellung von Ausschüssen
l) Festsetzung der Entschädigung für die Gesellschaftsorgane.
Artikel 17:
Verwaltungsrat, Zusammensetzung, Wahl
Artikel 18:
Aufgaben, Übertragung der Geschäftsführung,
Organisation, Entschädigung
Artikel 19:
Oberleitung
STATUTEN
46
47

Artikel 20:
Aufsicht und Kontrolle
Artikel 21:
Geschäftsleitung, Zusammensetzung
Artikel 22:
Organisation, Aufgaben und Befugnisse
Artikel 23:
Aktienrechtliche Revisionsstelle,
Amtsdauer
Artikel 24:
Aufgaben
Die Aufsicht und Kontrolle der Geschäftsführung umfasst insbesondere:
a) Behandlung des Geschäftsberichtes, der Zwischenabschlüsse und
Planungsunterlagen
b) Entgegennahme der regelmässigen Berichte der Geschäftsleitung
gemäss den gesetzlichen Vorschriften
c) Behandlung der von der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft erstatteten
Berichte
d) Erteilung von Weisungen an die interne Revisionsstelle und Behandlung
ihrer Berichte.
C. Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung besteht aus mindestens drei vom Verwaltungsrat zu
bestimmenden Mitgliedern.
Die Geschäftsleitung vertritt die Gesellschaft vorbehältlich der Vertretungsbefugnisse
des Verwaltungsrats gegenüber Dritten. Der Geschäftsleitung
obliegt die Geschäftsführung im Sinne des Bankengesetzes.
Organisation, insbesondere Sitzungsordnung, Beschlussfähigkeit
und Beschlussfassung sowie Aufgaben und Befugnisse der Geschäftsleitung
regelt das Organisations­ und Geschäftsreglement.
D. Aktienrechtliche Revisionsstelle
Die Generalversammlung wählt jeweils für die Dauer von einem Jahr eine
aktienrechtliche Revisionsstelle, welche den gesetzlichen Anforderungen
entspricht.
Rechte und Pflichten der Revisionsstelle bestimmen sich nach den gesetzlichen
Vorschriften.

IV. Allgemeine Bestimmungen, Zeichnungs -
berechtigung, Jahresrechnung, Auflösung,
Fusion und Liquidation, Publikation und
Inkrafttreten
Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung haben bei der
Beschlussfassung über Geschäfte, an denen sie persönlich interessiert
sind, den Ausstand zu nehmen.
Die Gesellschaft verpflichtet die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung,
der Revisionsstelle sowie alle Angestellten der Bank, sowohl
während der Dauer ihrer Zugehörigkeit zur Bank als auch nach ihrem
Ausscheiden, das Bank­ und Geschäftsgeheimnis zu wahren.
Zur verbindlichen Zeichnung sind grundsätzlich die Unterschriften von
zwei zeichnungsberechtigten Personen erforderlich. Einzelheiten regelt
das Organisations­ und Geschäftsreglement.
Die Jahresrechnung wird auf den 31. Dezember eines jeden Jahres abgeschlossen
und nach den gesetzlichen Vorschriften aufgestellt.
Über die Verwendung des Bilanzgewinns entscheidet die Generalversammlung
im Rahmen der bankengesetzlichen und obligationenrechtlichen
Vorschriften. Sie beschliesst unter Berücksichtigung der Zuweisung
an den gesetzlichen Reservefonds über die Ausschüttung einer
Dividende sowie allenfalls über die Errichtung von speziellen Reserven.
Für die Auflösung der Gesellschaft, die Fusion und die Liquidation gelten
die gesetzlichen Bestimmungen.
Publikationsorgan für Bekanntmachungen der Gesellschaft ist das
Schwei zerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere
Publi ka tionsorgane bestimmen.
Diese Statuten wurden an der Generalversammlung 2 vom 3. November
2012 beschlossen und treten mit der Eintragung in das Handelsregister in
Kraft. Sie ersetzen die Statuten vom 21. April 2012.
Die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA hat die Statuten am
(Datum) genehmigt.
2 Nach AK­Erhöhungen (nach Genehmigungen durch GV und Durchführungen durch VR)
werden die Statuten wie folgt ergänzt: und der Verwaltungsratssitzung.
Artikel 25:
Ausstandspflicht
Artikel 26:
Bank­ und Geschäftsgeheimnis
Artikel 27:
Zeichnungsberechtigung
Artikel 28:
Jahresrechnung
Artikel 29:
Gewinnverwendung
Artikel 30:
Auflösung, Fusion und Liquidation
Artikel 31:
Publikationen
Artikel 32:
Inkrafttreten
STATUTEN
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HOLZBRÜCKE | HASLE­RÜEGSAU

Bemerkungen zu den Statuten
Die neuen Statuten der Bank Bernerland AG basieren
auf den bisherigen Statuten der Spar + Leihkasse
Münsingen AG und der Bernerland Bank AG. Hierbei
wurde Bewährtes übernommen und Überholtes ge ändert
oder gestrichen. Mit den vorliegenden Statuten
wird eine klare Grundlage für die neue Bank und für
deren langfristigen Erfolg gelegt. Die Rechte und
Die wesentlichen Artikel der Statuten im Überblick:
Art. 3
Die Geschäftstätigkeit entspricht derjenigen der Vorgängerbanken.
Der Geschäftskreis erstreckt sich vorwiegend
auf den Kanton Bern und die angrenzenden
Kantone.
Art. 5
Zur erleichterten Handelbarkeit der Aktien kann die
Gesellschaft neu darauf verzichten, Aktienzertifikate
auszustellen.
Art. 6 und 14
Die bereits bisher bekannte Eintragungs­ und Stimmrechtsbeschränkung
wird neu bei 5 % festgelegt.
Art. 8, 17 und 23
Als Garant für grösstmögliche Aktionärsrechte werden
der Präsident, die Mitglieder des Verwaltungsrats
und die Revisionsstelle durch die Generalversammlung
jeweils für ein Jahr gewählt.
Pflich ten der Aktionärinnen und Aktionäre und der
verantwort lichen Organe berücksichtigen zeitgemässe
Grund sätze. Bewusst sind die vorliegenden
Statuten kurz gehalten, und Doppelspurigkeiten mit
gesetz lichen Grundlagen und mit ergänzenden Reglementen
zur Organisation der Bank werden vermieden.
Art. 17
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens fünf und
maximal neun Mitgliedern. Wer das 70. Altersjahr vollendet
hat, ist nicht mehr wählbar.
Art. 21
Die Geschäftsleitung besteht aus mindestens drei
vom Verwaltungsrat bestimmten Mitgliedern.
«Diverse»
STATUTEN
Es ist geplant, das vom Verwaltungsrat erlassene Organi
sations­ und Geschäftsreglement auf der Website
der neuen Bank öffentlich zugänglich zu machen.
Die neuen Statuten sind vom Handelsregisteramt des
Kantons Bern, von der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft
und von der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht
geprüft und für in Ordnung befunden worden.
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51

Bericht des gemeinsamen Fusionsprüfers
Die Bernerland Bank AG und die Spar + Leihkasse Münsingen AG haben am
23. August 2012 einen Fusionsvertrag abgeschlossen, der den Zusammenschluss
beider Unternehmen vorsieht, wobei die Spar + Leihkasse Münsingen AG auf dem
Wege der Fusion nach Art. 3 Abs. 1 lit. a FusG die Bernerland Bank AG rückwirkend
per 1. Juli 2012 absorbiert. Der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Generalversammlungen beider Gesellschaften, welche in beiden
Fällen für den 3. November 2012 vorgesehen sind, sowie allfällig weiterer, im
Fusions vertrag vorgesehener Bedingungen. Die Fusion wird rechtskräftig mit dem
Eintrag im Handelsregister.
In Übereinstimmung mit Art. 15 Abs. 1 FusG haben
uns die Verwaltungsräte der Spar + Leihkasse Münsingen
AG und der Bernerland Bank AG als gemeinsamen
Fusionsprüfer beauftragt.
Für die Erstellung und den Inhalt von Fusionsvertrag,
Fusionsbericht und der der Fusion zugrunde liegenden
Bilanzen sowie deren Übereinstimmung mit den gesetzlichen
Bestimmungen sind die Verwaltungsräte
der an der Fusion beteiligten Gesellschaften verantwortlich.
Unsere Aufgabe besteht darin, den Fusionsvertrag,
den Fusionsbericht und die der Fusion zugrunde
liegenden Bilanzen im Sinne von Art. 15 Abs. 4
FusG zu prüfen und zu beurteilen. Wir bestätigen, dass
wir die gesetzlichen Anforderungen hinsichtlich Zulassung
und Unabhängigkeit erfüllen.
Unsere Prüfung erfolgte nach den Grundsätzen der
Empfehlung zur Prüfung PE 800­1: Prüfung nach dem
Bundesgesetz über Fusion, Spaltung, Umwandlung
und Vermögensübertragung. Danach ist eine Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass wesentliche
Fehlaussagen in den genannten Prüfungsgegenständen
mit angemessener Sicherheit erkannt werden.
Gemäss Fusionsvertrag legen die Parteien das Umtauschverhältnis
gestützt auf die Unternehmens bewertung
beider Gesellschaften nach der Discounted­
Cash­Flow­Methode (unter Mitberücksichtigung der
nicht betriebsnotwendigen Substanz) und der vorgängigen
Kapitaltransaktionen bei der Spar + Leih kasse
Münsingen AG (beinhaltet die Ausrichtung einer ausserordentlichen
Dividende von CHF 30 pro Aktie, danach
die Vornahme eines Aktiensplits im Verhältnis
1 : 2 sowie abschliessend eine Erhöhung des Aktienkapitals
durch Ausgabe von Gratisaktien im Verhältnis
2 : 1, jeweils unter Berücksichtigung der steuerlichen
Folgen) wie folgt fest: Pro bisherige Namenaktie erhalten
die Aktionäre der Bernerland Bank AG eine neue
Namenaktie der Spar + Leihkasse Münsingen AG. Die
neu auszugebenden Aktien werden vollständig durch
den eingebrachten Nettoaktivenüberschuss zu Buchwerten
liberiert. Mit der Fusion wird die Bernerland
Bank AG ohne Liquidation aufgelöst und die Spar + Leihkasse
Münsingen AG übernimmt deren Aktiven und
Passiven durch Universalsukzession und wird in «Bank
Bernerland AG» umfirmiert. Die Übernahme der Aktiven
und Passiven erfolgt zu Buchwerten gemäss Zwischenbilanz
per 30. Juni 2012, welche von deren gesetzlichen
Revisionsstelle einer Prüfung unterzogen
wurde.
Wir haben den Fusionsvertrag vom 23. August 2012,
den gemeinsamen Fusionsbericht beider Verwaltungsräte
vom 23. August 2012 und die der Fusion zugrunde
liegenden Zwischenbilanzen beider Gesellschaften je
per 30. Juni 2012 im Sinne von Art. 15 Abs. 4 FusG
bezüglich der bewertungsrelevanten Aspekte kritisch
durchgesehen und die den Umständen entsprechenden
Prüfungshandlungen vorgenommen. Wir sind der
Auffassung, dass unsere Prüfung eine ausreichende
Grundlage für unser Urteil bildet.

Unsere Arbeiten umfassten
namentlich:
– Durchsicht des Fusionsvertrages, des Fusions berichtes
und der Fusionsbilanzen sowie Nachvollzug
der Überlegungen der Verwaltungsräte der Bernerland
Bank AG und der Spar + Leihkasse Münsingen
AG zur Wahl der Discounted­Cash­Flow­Methode
(unter Mitberücksichtigung der nicht betriebsnotwendigen
Substanz) als angewandte Methode zur
Bestimmung des Unternehmenswertes beider Gesellschaften;
– Durchsicht der verwendeten Grundlagen zur Bestimmung
des Unternehmenswertes bezüglich Aktualität,
Eignung und zu beachtender Besonderheiten;
– Überprüfung der Umsetzung der gewählten Bewertungsmethode
sowie Prüfung der Plausibilität von
Annahmen, Abweichungen und weiteren Überlegungen
zur Wertermittlung der beiden Fusionspartner
mittels Einsichtnahme in die Fairness Opinion;
– Einsichtnahme in weitere relevante Unterlagen der
Parteien, namentlich die Due Diligence Berichte der
beiden fusionierenden Gesellschaften;
– rechnerische Überprüfung und Beurteilung der Vertretbarkeit
des Umtauschverhältnisses;
– Beurteilung, ob die vorgesehene Kapitalerhöhung
der Spar + Leihkasse Münsingen AG zur Wahrung
der Rechte der Aktionäre der Bernerland Bank AG
genügt.
Unsere Beurteilung basiert auf den Informationen, wie
sie sich aus den zu prüfenden Unterlagen und Befragungen
von Verwaltungsrats­ und Geschäftsleitungsmitgliedern
ergeben haben und sich aus heutiger Sicht
beurteilen lassen. Dabei haben wir uns darauf verlassen,
dass die zur Verfügung gestellten Informationen
in allen wesentlichen Punkten vollständig und angemessen
waren. Unsere Prüfungsarbeiten wurden am
23. August 2012 beendet. Sachverhalte und Entwicklungen,
die sich nach diesem Datum ereigneten oder
bis zu diesem Datum nicht zu unserer Kenntnis gebracht
wurden, sind hierin nicht berücksichtigt.
Wir kommen zu folgender
Beurteilung:
Angewandte Methode
BERICHT DES FUSIONSPRÜFERS
Die Verwaltungsräte der Bernerland Bank AG und der
Spar + Leihkasse Münsingen AG begründen die Wahl
der Discounted­Cash­Flow­Methode (unter Mit berück
sichtigung der nicht betriebsnotwendigen Substanz)
zur Festlegung der Unternehmenswerte damit,
dass es sich dabei um eine einheitliche sowie allgemein
aner kannte und bei Bankenfusionen übliche
Bewer tungsmethode handelt. Beim gewählten Vorgehen
wird die künftige Ertragskraft bei sich verändernden
wirtschaftlichen Bedingungen entsprechend
berücksichtigt. Die Wahl der Discounted­Cash­Flow­
Me thode (unter Mitberücksichtigung der nicht betriebs
notwendigen Substanz) als Grundlage für die
Wertbestimmung für beide an der Fusion beteiligten
Unternehmen erachten wir als angemessen und mit
den anerkannten Grundsätzen der Unternehmensbewertung
vertretbar.
Verschiedene angewandte Methoden
Für beide Unternehmen wurde die gleiche Methode
angewandt. Eine Anwendung verschiedener Methoden
drängte sich nicht zwingend auf.
Bestimmung des Umtauschverhältnisses
Aus dem gemeinsamen Bericht der Verwaltungsräte
der Fusionspartner geht hervor, auf welchen Grundlagen
die Unternehmenswertung mittels Discoun­
ted­Cash­Flow­Methode (unter Mitberücksichtigung
der nicht betriebsnotwendigen Substanz) bestimmt
wurde und welche Annahmen getroffen wurden. Weiter
ist begründet, weshalb welche Wertkorrekturen
am so errechneten Unternehmenswert vorgenom­
men wurden. Die verwendeten Grundlagen und Annahmen
sind aktuell, sinnvoll und plausibel. Die für
die beiden Unter nehmen festgelegten Unternehmenswerte
liegen innerhalb der vertretbaren Bandbreite
und wir beur teilen sie deshalb als angemessen.
52
53

Im gemeinsamen Bericht der Verwaltungsräte ist ersichtlich,
wie das Umtauschverhältnis aufgrund der
festgelegten Unternehmenswerte und unter Berücksichtigung
der vorgängigen Kapitaltransaktionen bei
der Spar + Leihkasse Münsingen AG (beinhaltend die
Ausrichtung einer Ausgleichszahlung von CHF 30, danach
die Vornahme eines Aktiensplits im Verhält nis
1 : 2 sowie abschliessend eine Erhöhung des Aktien ­
kapitals durch Ausgabe von Gratisaktien im Verhältnis
2 : 1) berechnet wurde. Auf dieser Grund lage ist das
Umtauschverhältnis von einer Aktie der Spar + Leihkasse
Münsingen AG pro Aktie der Bernerland Bank
AG vertretbar.
Aus den uns zur Verfügung gestellten Unterlagen ist
nicht ersichtlich, dass Besonderheiten bei der Bewertung
der Anteile berücksichtigt wurden oder zwingend
hätten berücksichtigt werden sollen.
Bern, 23. August 2012
Ernst & Young AG
Kapitalerhöhung
Die geplante Erhöhung des nominellen Aktienkapitals
der Spar + Leihkasse Münsingen AG um CHF 9.31 Mio.
reicht aus, um die für den Umtausch notwendigen Aktien
zu schaffen und die Rechte der Aktionäre der Bernerland
Bank AG zu wahren.
Bezugnehmend auf Art. 15 Abs. 4 FusG fassen wir
unsere Beurteilung wie folgt zusammen:
– Die vorgesehene Kapitalerhöhung der Spar + Leihkasse
Münsingen AG als übernehmende Gesellschaft
genügt zur Wahrung der Rechte der Aktionäre
der Bernerland Bank AG.
– Das festgelegte Umtauschverhältnis unter Berücksichtigung
der vorgängigen Kapitaltransaktionen bei
der Spar + Leihkasse Münsingen AG ist vertretbar.
– Die angewandte Methode zur Bestimmung des Umtauschverhältnisses
ist angemessen.
– Bei der Bestimmung des Umtauschverhältnisses
kamen neben der der Discounted­Cash­Flow­ Methode
(unter Mitberücksichtigung der nicht be triebsnotwendigen
Substanz) keine weiteren Metho den
zur Anwendung und bei der Bewertung der Anteile
im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses
waren keine Besonder heiten zu beachten.
Rolf Walker Markus Berchtold
Zugelassener Revisionsexperte Zugelassener Revisionsexperte
(Leitender Revisor)
Beilage (zum Original des Berichts)
– Fusionsvertrag vom 23. August 2012
– Fusionsbericht vom 23. August 2012
– der Fusion zugrunde liegende Zwischenbilanzen
per 30. Juni 2012

FUSSGäNGERSTEG | RUBIGEN

Impressum
Redaktion
Dr. Linda Pütter, Alerion Consult AG, Baar
Bilder
Albert Andrist, Worblaufen
Rolf Widmer, Bern
Hans Wüthrich, Langnau
Konzept und Gestaltung
Designstudios GmbH, Bern
Litho und Druck
Vögeli AG, Langnau
Papier
Magnosatin
Auflage
11’000 Ex.
September 2012

Kontaktdaten
Hauptsitz
Spar + Leihkasse Münsingen AG
Dorfplatz 5
3110 Münsingen
Telefon 031 724 11 11
Telefax 031 724 11 55
www.slm-online.ch
info@slm.rba.ch
Bernerland Bank AG
Kirchgasse 2
3454 Sumiswald
Telefon 034 432 37 37
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www.bernerlandbank.clientis.ch
info@bernerlandbank.clientis.ch