instrumento particular de escritura da 1ª emissão ... - Hypermarcas

prestação de serviços de assistência técnica, limpeza, conservação e imunização demóveis e imóveis, tratamento e beneficiamento de materiais em geral; (m) a confecção,comercialização, importação e exportação de calças plásticas, fraldas de algodão econgêneres, fraldas descartáveis, absorventes higiênicos, absorventes hospitalares,hastes flexíveis com algodão nas extremidades e algodão para higiene facial e corporal;(n) a fabricação e comércio de medicamentos para uso veterinário; (o) a calibração eaferição de equipamentos eletrônicos para terceiros; (p) o comércio de instrumental emateriais médico-cirúrgico-hospitalares; (q) atividades de envasamento e empacotamento(industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive re-embalar sais e insumosfarmacêuticos e comercializá-los; (r) o comércio, a industrialização, a importação e aexportação de artefatos de látex; (s) o armazenamento, distribuição, transporte,importação e exportação dos produtos fabricados e comercializados, descritos nos itens(a) a (r) acima; e (t) a participação no capital de outras empresas, como acionista ouquotista, bem como a participação em investimentos que tenham por objeto as atividadeslistadas nos itens (a) a (s), acima.6. CAPITAL AUTORIZADOA EMISSORA tem Capital Autorizado de R$ 4.500.000.000,00 (quatro bilhões equinhentos milhões de Reais), suficiente para a emissão de bônus de subscrição deemissão da EMISSORA, que serão atribuídos aos subscritores da EMISSÃO, emconformidade com o artigo 77 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES (“BÔNUS DESUBSCRIÇÃO”).CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS COMUNS ÀS DUAS SÉRIES DEDEBÊNTURESA EMISSÃO das DEBÊNTURES observará as seguintes condições e características:1. VALOR DA EMISSÃOO valor total da EMISSÃO, na DATA DE EMISSÃO (conforme abaixo definida), é de R$1.099.996.084,00 (hum bilhão noventa e nove milhões novecentos e noventa e seis mil eoitenta e quatro reais).2. VALOR NOMINAL UNITÁRIOAs DEBÊNTURES terão o valor nominal unitário de R$ 1.002,32 (hum mil e dois reais etrinta e dois centavos) na DATA DE EMISSÃO (conforme abaixo definido), valor este queserá atualizado nos termos da presente ESCRITURA.3. DEBÊNTURESA Emissão das DEBÊNTURES será realizada em 2 (duas) séries, conforme abaixodefinidas, sendo que o subscritor de 1 (uma) DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE estará obrigadoa subscrever 1 (uma) DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE, e vice-versa, de forma simultânea.Desse modo, cada subscritor deverá sempre subscrever, no mínimo, 2 (duas)DEBÊNTURES, sendo 1 (uma) DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE e 1 (uma) DEBÊNTURE DA2ª SÉRIE.21

4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURESA COMPANHIA emitirá 1.097.450 (hum milhão noventa e sete mil quatrocentas ecinqüenta) DEBÊNTURES, sendo:a) 548.725 (quinhentos e quarenta e oito mil setecentos e vinte e cinco) DEBÊNTURESDA 1ª SÉRIE; eb) 548.725 (quinhentos e quarenta e oito mil setecentos e vinte e cinco) DEBÊNTURESDA 2ª SÉRIE.5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS E FINALIDADE DA EMISSÃOOs recursos decorrentes da EMISSÃO serão destinados à implementação da estratégiade crescimento, do plano de negócios e ao reforço da estrutura de capital do grupoHypermarcas e aquisição da Neo Química.6. FORMA E CLASSEAs DEBÊNTURES serão da forma escritural, sem emissão de cautelas ou certificados.7. ESPÉCIEAs DEBÊNTURES serão da espécie com garantia flutuante, conforme previsto no item 13,desta Cláusula III, abaixo.8. DATA DE EMISSÃOPara todos os efeitos legais, a data desta EMISSÃO será o dia 15 de outubro de 2010(“DATA DE EMISSÃO”).9. BANCO MANDATÁRIO E AGENTE ESCRITURADOR E CERTIFICADO DASDEBÊNTURES9.1. O banco mandatário e agente escriturador da EMISSÃO será o Banco BradescoS.A., instituição financeira com sede na Avenida Yara, s/n, Cidade de Deus, naCidade de Osaco, no Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n.º60.746.948/0001-12 (“BANCO MANDATÁRIO”).9.2. Não serão emitidos certificados representativos das DEBÊNTURES. Para todosos fins e efeitos, a titularidade das DEBÊNTURES será comprovada pelo extratoemitido pelo BANCO MANDATÁRIO.10. COLOCAÇÃO PRIVADAAs DEBÊNTURES serão emitidas para colocação privada, sem qualquer esforço devenda perante investidores, sendo permitida a colocação parcial. A colocação serárealizada necessariamente em conformidade com o disposto no item 3 desta Cláusula III.22

11. BÔNUS DE SUBSCRIÇÃOSerão atribuídos, como vantagem adicional aos subscritores da EMISSÃO, emconformidade com o disposto no item 3 desta Cláusula III, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO,que darão o direito ao titular de subscrever ações ordinárias de emissão da Companhianas condições constantes da Cláusula VII abaixo e na forma do Anexo II 1 destaESCRITURA.12. DIREITO DE PREFERÊNCIA AOS ACIONISTAS DA EMISSORA12.1. Em decorrência da atribuição do BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO aos subscritores daEMISSÃO, será assegurado aos acionistas da EMISSORA o direito depreferência para subscrição das DEBÊNTURES, em conformidade com odisposto no item 3 desta Cláusula III, na proporção do número de ações deemissão da EMISSORA de que forem titulares, nos termos da LEI DASSOCIEDADES POR AÇÕES, conforme posição acionária na data da publicaçãodo aviso aos acionistas (“DIREITO DE PREFERÊNCIA”), pelo prazo de 30 (trinta)dias contados da publicação de aviso aos acionistas (“AVISO AOSACIONISTAS”) da EMISSORA informando sobre a EMISSÃO e tal DIREITO DEPREFERÊNCIA (“PRAZO DE PREFERÊNCIA”).12.2. Os acionistas que desejarem subscrever DEBÊNTURES nos termos do item 12.1acima deverão comparecer exclusivamente nas agências do BANCOMANDATÁRIO indicadas no AVISO AOS ACIONISTAS, onde procederão àassinatura do boletim de subscrição das DEBÊNTURES. No caso de acionistarepresentado por procurador, o procurador deverá portar a documentaçãocomprobatória de poderes de representação para a subscrição dasDEBÊNTURES. Os acionistas cuja custódia esteja na Central Depositária daBM&FBOVESPA (“CBLC”) deverão exercer os respectivos direitos por meio deseus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própriaCBLC.12.3. A assinatura do boletim de subscrição será seguida do efetivo pagamento doPREÇO DE SUBSCRIÇÃO das DEBÊNTURES subscritas à vista, no ato daassinatura do referido boletim de subscrição, mesmo em não havendo subscriçãoda totalidade das DEBÊNTURES objeto da EMISSÃO. Os acionistas, aosubscreverem DEBÊNTURES durante o PRAZO DE PREFERÊNCIA, poderãomanifestar interesse no sentido de subscrever sobras de DEBÊNTURES nãosubscritas durante o PRAZO DE PREFERÊNCIA, na proporção dos valores poreles subscritos. Tal interesse será manifestado por meio do boletim de subscriçãodas DEBÊNTURES. O prazo para a subscrição das eventuais sobras será de 10(dez) dias a contar do término do PRAZO DE PREFERÊNCIA. O número deDEBÊNTURES, observado o disposto no item 3 desta Cláusula III, que caberá acada subscritor (Debêntures.Prim.Rateio) será fixado por meio da multiplicação donúmero total de DEBÊNTURES não subscritos (Debêntures.Não.Subscritas) pela1 Anexo II conterá a minuta de bônus de subscrição, observadas exatamente as mesmas condições constantes daCláusula VII.23

porcentagem calculada mediante a divisão entre o número de DEBÊNTURESsubscritos pelo respectivo subscritor (Debêntures.Subscritas) pelo número total deDEBÊNTURES subscritos (Total Debêntures. Subscritas) por todos ossubscritores que tenham pedido direito às sobras (“PRIMEIRO RATEIO”),conforme descrito na fórmula a seguir. Sem prejuízo da aplicação da fórmula,será admitida a subscrição da totalidade das sobras, após a primeira aplicação dafórmula, por qualquer subscritor que manifeste expressamente a intenção desubscrever até a totalidade das sobras, sendo certo que, no caso de mais de umsubscritor manifestar interesse na subscrição de até a totalidade das sobras, elasserão rateadas entre os interessados na proporção da totalidade deDEBÊNTURES até então subscritas pelo respectivo subscritor.Deb.SubscritosDeb. Prim.Rateio Deb.Não.Subscritos Total.Deb.Subscritos12.4 Os boletins de subscrição de sobras inerentes ao PRIMEIRO RATEIO poderãoser solicitados em agência bancária, devendo o acionista que desejar subscreveras respectivas DEBÊNTURES e integralizá-las no mesmo ato. Os acionistas cujacustódia esteja na CBLC deverão exercer os respectivos direitos por meio deseus agentes de custódia e de acordo com as regras estipuladas pela própriaCBLC.12.5 No prazo de até 10 (dez) dias contados da subscrição das sobras, o BANCOMANDATÁRIO deverá enviar ao AGENTE FIDUCIÁRIO relatório informando aposição dos DEBENTURISTAS.13. GARANTIAPara assegurar o pontual e integral pagamento de quaisquer obrigações decorrentes dasDEBÊNTURES, tais como principal da dívida, juros, penalidades e multas, asDEBÊNTURES serão da espécie com garantia flutuante.14. PRAZO PARA COLOCAÇÃOO prazo máximo para colocação das DEBÊNTURES pela EMISSORA será de 180 dias,contados da DATA DE EMISSÃO.15. DATA E LOCAL E CÁLCULO DE PAGAMENTOTodos os pagamentos referentes ao principal e rendimentos a que fazem jus asDEBÊNTURES serão efetuados mediante transferência eletrônica (TED ou DOC) e serãorealizados nas datas previstas nesta ESCRITURA, observado o previsto no item 18abaixo.16. IMPOSSIBILIDADE DE PAGAMENTOCaso a EMISSORA seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido,a qualquer titular de DEBÊNTURES, por conta da inexatidão ou desatualização dasinformações cadastrais de tal titular de DEBÊNTURES junto ao BANCO MANDATÁRIO,24

não será devido a tal titular de DEBÊNTURES qualquer juro moratório, multa ouindenização, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data darespectiva disponibilização de recursos pela EMISSORA, acrescidos da REMUNERAÇÃOdas DEBÊNTURES devida desde a data do vencimento da obrigação financeira nãocumprida até a data de seu efetivo pagamento.17. INADIMPLEMENTONa ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela EMISSORAnesta ESCRITURA, será observado o disposto nos artigos 39 a 47-A das “DisposiçõesAplicáveis aos Contratos do BNDES”, parte integrante da presente ESCRITURA na formade seu ANEXO (“DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS”), sendo certo ainda que, para apuraçãodo saldo devedor vencido, o VALOR NOMINAL ATUALIZADO das DEBÊNTURES DA 1ªSÉRIE, bem como os encargos referentes a ambas as séries serão calculados pro ratatemporis por dias úteis até a data do efetivo pagamento. As DISPOSIÇÕES APLICÁVEISserão interpretadas de modo que por “Beneficiária” entenda-se a EMISSORA e por“BNDES” entenda-se os DEBENTURISTAS.18. VENCIMENTO EM FINAIS DE SEMANA OU FERIADOSTodo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das DEBÊNTURES previstonesta ESCRITURA que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou bancáriosserá, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o primeiro dia útilsubsequente, sendo os encargos calculados até essa data, inclusive, iniciando-se, a partirdessa data, inclusive, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargosincidentes sobre as DEBÊNTURES.19. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA19.1. Até a integral liquidação das DEBÊNTURES, observadas as demais obrigaçõesprevistas nesta ESCRITURA, a EMISSORA obriga-se a:a) fornecer ao AGENTE FIDUCIÁRIO:(i)(ii)após o término de cada exercício social, até o último dia útil doprazo legal para sua divulgação, cópias das suas demonstraçõesfinanceiras completas relativas ao respectivo exercício social,acompanhadas do relatório da administração e do parecer dosauditores independentes, salvo quando tais informações forem,dentro do referido prazo, disponibilizadas aos titulares deDEBÊNTURES no “site” da EMISSORA;informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventosindicados no item 19 abaixo imediatamente após tomarconhecimento ou conforme solicitado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO.Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório daEMISSORA contendo a descrição da ocorrência e das medidasque a EMISSORA pretende tomar com relação a tal ocorrência;25

jurisdicional autorizando a regular continuidade de suas atividades e/oude suas controladas, conforme o caso, até a renovação ou obtenção dareferida licença ou autorização;j) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condição defuncionamento, em todos os seus aspectos relevantes, todos os seusbens relevantes, necessários ou úteis para a devida condução de seusnegócios;k) zelar para que suas demonstrações financeiras e registros contábeis nãocontenham qualquer informação incorreta ou falsa ou omitam qualquerinformação relevante que deva ser divulgada de acordo com asdisposições legais e regulamentares em vigor;l) não participar de, ou realizar, qualquer operação com partes relacionadasque não seja realizada em condições estritamente comutativas ecompatíveis com os parâmetros de mercado;m) cumprir, no que couber, as "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOSCONTRATOS DO BNDES", aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 dedezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16de dezembro de 1991, pela Resolução nº 863, de 11 de março de 1996,pela Resolução nº 878, de 04 de setembro de 1996, pela Resolução nº894, de 06 de março de 1997, pela Resolução nº 927, de 1º de abril de1998, pela Resolução nº 976, de 24 de setembro de 2001, pela Resoluçãonº 1571, de 04 de março de 2008 e pela Resolução nº 1832, de 15 desetembro de 2009, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no DiárioOficial da União (Seção I) de 29 de dezembro de 1987, 27 de dezembrode 1991, 08 de abril de 1996, 24 de setembro de 1996, 19 de março de1997, 15 de abril de 1998, 31 de outubro de 2001, 25 de março de 2008 e06 de novembro de 2009, respectivamente, que constituem ANEXO àpresente ESCRITURA;n) não alienar ou onerar bens integrantes do seu Ativo Não Circulantesujeitos a registro de propriedade que excedam o limite individual ouagregado de 15% (quinze por cento) do Ativo Não Circulante, excluídosdeste cálculo os financiamentos e empréstimos celebrados entre aCompanhia e o BNDES, com base nas Demonstrações Financeirasauditadas do ano anterior à alienação ou oneração, salvo se aprovado(inclusive quanto ao preço e à forma de pagamento) previamente portitulares de DEBÊNTURES que representem 2/3 (dois terços) dasDEBÊNTURES em circulação e ressalvados os bens integrantes do ativofixo da EMISSORA que nesta data já se encontravam onerados;o) na hipótese de ocorrer, em função da aplicação dos recursos à finalidadeprevista no item 5 da Cláusula III acima, redução do quadro de pessoal daEMISSORA durante o período de vigência das DEBÊNTURES, oferecerprograma de treinamento voltado para as oportunidades de trabalho naregião e/ou programa de recolocação dos trabalhadores em outrasempresas, e submeter aos DEBENTURISTAS documento que especifique27

e ateste a conclusão das negociações realizadas com a(s) competente(s)representação(ões) dos trabalhadores envolvidos no processo dedemissão;p) adotar, durante o período de vigência desta ESCRITURA, as medidas eações destinadas a evitar ou corrigir danos ao meio ambiente, segurançae medicina do trabalho que possam vir a ser causados, pela EMISSORAe/ou suas controladas em razão da utilização dos recursos oriundos dapresente EMISSÃO;q) manter em situação regular suas obrigações junto aos órgãos do meioambiente, cumprindo a legislação específica ambiental, exceto poraquelas obrigações ou legislações questionadas de boa fé na esferaadministrativa e/ou judicial;r) comunicar ao AGENTE FIDUCIÁRIO e aos DEBENTURISTAS, em até 5(cinco) dias úteis, a constituição de garantia real, em valor individual ouagregado que seja superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões dereais), ou em virtude de determinação legal ou para a garantia do juízoem ações judiciais e para os processos administrativos nos quais figureno polo passivo, bem como nos casos de propriedade fiduciária emfinanciamentos para aquisição de equipamentos;s) aplicar os recursos captados com a presente Emissão exclusivamentepara a finalidade mencionada no item 5 desta Cláusula III.t) manter-se listada no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA,salvo se aprovado previamente por titulares de DEBÊNTURESrepresentando 2/3 (dois terços) das DEBÊNTURES em circulação,facultando-se à EMISSORA migrar para nível superior de GovernançaCorporativa, caso seja criado.20. VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES20.1. Além das hipóteses previstas nos artigos 39 (exceto o inciso II), 40 e 47-A dasDISPOSIÇÕES APLICÁVEIS, o AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar,observados os itens 20.2, 20.3 e 20.4 abaixo, antecipadamente vencidas todas asDEBÊNTURES, podendo ser exigido o pagamento, pela EMISSORA, da dívidarelativa ao saldo devedor das DEBÊNTURES, incluindo atualização do valornominal, conforme o caso, acrescida da REMUNERAÇÃO e demais encargosincidentes até a data do pagamento, na ocorrência dos seguintes eventos:a) descumprimento pela EMISSORA de qualquer obrigação pecuniáriarelacionada às DEBÊNTURES, não sanada no prazo de até 10 (dez) diasúteis contados da respectiva data de vencimento;b) protesto reiterado de títulos contra a EMISSORA em valor individual ouagregado que ultrapasse R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais),salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, e tal28

fato seja validamente comprovado pela EMISSORA, ou ainda se for porela sustado ou cancelado no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horascontadas de sua ocorrência. O valor de que trata este item seráatualizado anualmente desde a DATA DE EMISSÃO pelo IPCA;c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou de auto-falênciaformulado pela EMISSORA ou declaração de falência da EMISSORA;d) falência, dissolução e liquidação da EMISSORA;e) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias contados a partir danotificação extrajudicial que lhe for enviada por qualquer DEBENTURISTAou pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, o descumprimento de qualquer obrigaçãonão pecuniária prevista nesta ESCRITURA;f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORAem razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva àpagamento na esfera judicial, cujo montante individual ou agregado sejaigual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais). O valorde que trata este item será atualizado anualmente desde a DATA DEEMISSÃO pelo IPCA;g) a inclusão, em acordo societário ou estatuto da EMISSORA, dedispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ouaprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle daCOMPANHIA pelos respectivos controladores, ou, ainda, a inclusãonaqueles documentos, de dispositivo que importe:(i)(ii)(iii)restrições à capacidade de crescimento da EMISSORA ou ao seudesenvolvimento tecnológico;restrições de acesso da EMISSORA a novos mercados; ourestrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigaçõesfinanceiras decorrentes desta EMISSÃO.Para fins da presente alínea “g”, a EMISSORA declara existir arquivadoem sua sede acordo de acionistas firmado em 23 de junho de 2010.h) constatação de que as declarações prestadas nesta ESCRITURA, pelaEMISSORA, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante,incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;i) mudança relevante do objeto social da EMISSORA, salvo se aprovadopreviamente por titulares de DEBÊNTURES que representem 2/3 (doisterços) das DEBÊNTURES em circulação;j) caso a EMISSORA aprove redução do capital social com restituição aosacionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas,quando não integralizadas, à importância das entradas, salvo se aprovado29

previamente por titulares de DEBÊNTURES que representem 2/3 (doisterços) das DEBÊNTURES em circulação;k) aquisição pela EMISSORA de controle ou de participação em outrassociedades, projetos “greenfield”, “joint ventures” ou consórcios queconsistam em atividades não complementares ao desenvolvimentonormal do objeto social da EMISSORA, caracterizando desvio relevantedo objeto social da EMISSORA, salvo se aprovado previamente portitulares de DEBÊNTURES que representem 2/3 (dois terços) dasDEBÊNTURES em circulação;l) não observância, pela EMISSORA, nos prazos estipulados, de qualquerdisposição da Cláusula VII;m) não cumprimento, pela EMISSORA, da obrigação disposta no item19.1(n) desta Cláusula III, salvo se aprovado previamente por titulares deDEBÊNTURES que representem 2/3 (dois terços) das DEBÊNTURESpresentes em assembleia;n) não observância pela EMISSORA de qualquer dos seguintes índicesfinanceiros, por dois semestres consecutivos, a serem calculados semprecom base nas demonstrações contábeis consolidadas de dezembro ejunho da EMISSORA, iniciando-se com as informações contábeis dedezembro de 2010 e informados ao AGENTE FIDUCIÁRIO, juntamentecom o relatório da memória de cálculo compreendendo todas as rubricasnecessárias para a obtenção de tais índices financeiros, em até 15(quinze) dias úteis após o prazo legal exigido pela CVM, na legislação emvigor, para divulgação das respectivas informações financeiras daEMISSORA, até o pagamento integral dos valores devidos em virtude dasDEBÊNTURES:1) Dívida Financeira Líquida / EBITDA: Igual ou inferior a 3,75x, sendo queserá considerado o maior EBITDA entre (i) o EBITDA acumulado dosúltimos 12 (doze) meses; e (ii) o EBITDA do último trimestre multiplicadopor 4,0.2) Cobertura de Juros (EBITDA / Despesa de Juros Líquidos): igual ousuperior a 2.0x considerando os últimos 12 (doze) meses.Onde:"Dívida Financeira Total": significa o somatório de (a) todas as obrigaçõesda EMISSORA e/ou de suas subsidiárias por fundos tomados emempréstimo ou recebidos a título de adiantamento ou depósito; (b) todasas obrigações da EMISSORA e/ou de suas subsidiárias evidenciadas portítulos, debêntures, notas, contratos derivativos (e que não sejamcelebrados para fim de proteção de flutuação de taxas de juros, moedasou inflação), ou instrumentos similares; (c) todas as obrigações relativas aarrendamentos mercantis da EMISSORA e de suas subsidiárias; (d) todasas obrigações, condicionais ou não, da EMISSORA e/ou de suassubsidiárias na qualidade de garantidora de cartas de crédito, cartas degarantia e/ou avais, excetuadas as cartas de crédito e/ou cartas degarantia exclusivamente relativas às importações da EMISSORA e/ou de30

suas subsidiárias; (e) todas as obrigações, condicionais ou não, daEMISSORA e/ou de suas subsidiárias em relação a aceites bancários; (f)todas as dívidas de terceiros garantidas (ou em relação às quais o titularda dívida tenha um direito, seja condicional ou não, de ser garantido) porqualquer ônus sobre bens detidos ou adquiridos pela EMISSORA e/ou desuas subsidiárias, tenha ou não a dívida garantida sido assumida; e (g)toda dívida ou obrigação da EMISSORA ou suas subsidiárias decorrentede aquisição de empresas, ativo imobilizado e marcas."Dívida Financeira Líquida": significa Dívida Financeira Total menos (i)caixa; (ii) investimentos de curto prazo; (iii) fundos de renda fixa comliquidez diária de instituições financeiras de primeira linha; e (iv) títulos deemissão do governo federal e/ou de instituições financeiras de primeiralinha, desde que com liquidez diária ou liquidez diária após período decarência de no máximo 90 (noventa) dias da data do investimento;"EBITDA": significa o somatório (a) do resultado operacional conformeapresentado no demonstrativo contábil consolidado da EMISSORA nalinha "Resultado Operacional" (excluindo as receitas e as despesasfinanceiras); (b) todos os montantes de depreciação e amortização; (c)todo crédito tributário relativo a benefícios fiscais, incluindo, mas não selimitando a, fomentar, exemplificativamente; e (d) todos os montantesrelativos a despesas com entidade de previdência privada classificado naconta de "Custo de Operação", tudo determinado em conformidade comos princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil."Despesa de Juros Líquidos": significa as despesas da EMISSORA e desuas subsidiárias, relacionadas ao total de juros a pagar incidentes sobreo montante da dívida em determinado período, incluindo comissões,descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e deaceite de financiamentos na medida em que tais financiamentosconstituam Dívida Financeira Total diminuída das receitas da EMISSORAe de suas subsidiárias em qualquer período, relacionadas ao total de jurosrecebidos provenientes de suas aplicações financeiras.o) inadimplemento de qualquer obrigação assumida perante o BNDES esuas subsidiárias, por parte da EMISSORA ou entidade integrante doGrupo Econômico a que a EMISSORA pertença;p) existência de sentença condenatória transitada em julgado relativamenteà prática de atos, pela EMISSORA, que importem em trabalho infantil, aotrabalho escravo ou crime contra o meio ambiente, exceto se efetuada areparação imposta ou enquanto estiver sendo cumprida a pena imposta àEMISSORA, observado o devido processo legal;q) dar destinação aos recursos captados nesta EMISSÃO diversa daespecificada no item 5 desta Cláusula III;r) pagamento de dividendos, ressalvando o disposto no artigo 202 da LEIDAS SOCIEDADES POR AÇÕES, juros sobre capital próprio ou qualqueroutra participação no lucro estatutariamente prevista, quando estiver emmora perante os DEBENTURISTAS;31

s) (i) cisão da EMISSORA, exceto as cisões parciais em que a parcelacindida seja incorporada exclusivamente em sociedades que sejam, emesmo após a operação continuem sendo, subsidiárias integrais daEMISSORA; (ii) fusão envolvendo a EMISSORA; (iii) incorporação daEMISSORA por outra sociedade, salvo se as operações descritas nesteitem forem aprovadas por titulares de DEBÊNTURES representando, nomínimo, 2/3 (dois terços) das DEBÊNTURES em circulação;t) incorporação de outra sociedade pela EMISSORA em que a sociedadeincorporada seja uma coligada ou controlada de um acionista participantedo bloco controlador da EMISSORA e, cumulativamente, em que o valoratribuído à sociedade incorporada seja igual ou superior a 20% (vinte porcento) do valor atribuído à EMISSORA, salvo se tal operação foraprovada por titulares de DEBÊNTURES representando, no mínimo, 2/3(dois terços) das DEBÊNTURES em circulação;u) (i) reorganização societária ou venda de participação societária daEMISSORA que resulte na não prevalência da Igarapava ParticipaçõesS.A., direta ou indiretamente, como a principal acionista do bloco decontrole da EMISSORA; ou (ii) incorporação, fusão, reorganizaçãosocietária ou venda de participação societária que acarrete em mudançado atual controle societário, direto ou indireto, da Igarapava ParticipaçõesS.A., salvo se tal operação for aprovada por titulares de DEBÊNTURESrepresentando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das DEBÊNTURES emcirculação; ev) saída da Emissora do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo –BOVESPA, salvo se aprovado previamente por titulares de Debênturesrepresentando 2/3 das DEBÊNTURES em circulação; e20.2. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas acima, aEMISSORA e/ou o AGENTE FIDUCIÁRIO deverão convocar, dentro de 5 (cinco)dias úteis da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dosreferidos eventos, uma Assembleia Geral de debenturistas para deliberar sobre adeclaração do vencimento antecipado das DEBÊNTURES, observado o quorumespecificado no item 2.1 da Cláusula VIII abaixo (“DECLARAÇÃO DEINADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO”).20.3. Na ocorrência de qualquer evento indicado no item 20.1 acima, exceto peloevento previsto na alínea “a”, caso seja aprovada a DECLARAÇÃO DEINADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO, e caso oinadimplemento em questão não seja sanado até o PRAZO DE CURA (conformeabaixo definido), o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá declarar antecipadamentevencidas todas as obrigações decorrentes das DEBÊNTURES e exigir o imediatopagamento pela EMISSORA de todas as obrigações financeiras assumidas noâmbito da EMISSÃO, inclusive dos encargos porventura incidentes até a data deseu efetivo pagamento. Na ocorrência do evento indicado na alínea “a” do item20.1 acima, a DECLARAÇÃO DE INADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTOANTECIPADO implicará o vencimento antecipado das DEBÊNTURES.32

20.4. Sem prejuízo do disposto no item 20.2 acima, a Assembleia de debenturistas quetenha por objeto a deliberação de vencimento antecipado também poderá serconvocada por DEBENTURISTAS que representem 10% (dez por cento), nomínimo, das DEBÊNTURES em circulação.20.5 Fica estabelecido que, uma vez aprovada pelos debenturistas a DECLARAÇÃODE INADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO nos termos acima(exceto no que diz respeito à alínea “a” do item 20.1 acima), o AGENTEFIDUCIÁRIO deverá, em até 2 (dois) dias úteis contados da data da respectivaAssembleia Geral de debenturistas, notificar a EMISSORA acerca daDECLARAÇÃO DE INADIMPLEMENTO PARA VENCIMENTO ANTECIPADO,exigindo que esta cumpra com sua respectiva obrigação ou corrija ou cure oinadimplemento (“NOTIFICAÇÃO DE INADIMPLEMENTO”) em até 10 (dez) diasúteis contados do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE INADIMPLEMENTO, salvose maior prazo não for designado nesta ESCRITURA (“Prazo de Cura”). O efetivocumprimento da obrigação, ou a correção/cura do inadimplemento deverá seratestado, em assembleia convocada pela EMISSORA ou pelo AGENTEFIDUCIÁRIO, por titulares de DEBÊNTURES representando, no mínimo, 2/3 (doisterços) das DEBÊNTURES em circulação, o que não eximirá a EMISSORA dopagamento dos encargos de inadimplemento incidentes até a data documprimento da obrigação ou correção/cura do inadimplemento.21. MULTA DE AJUIZAMENTONa hipótese de cobrança ou execução judicial, a EMISSORA pagará multa de 10% (dezpor cento) sobre o montante da dívida relativa às DEBÊNTURES, aí incluídos o principal eencargos, sem prejuízo do pagamento das despesas extrajudiciais, judiciais e honoráriosadvocatícios, devidos a partir da propositura da ação de cobrança ou da execução.22. RENÚNCIA DE DIREITOSNão se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta ESCRITURA. Atolerância, implícita ou expressa, por parte dos DEBENTURISTAS, com o atraso ou com odescumprimento de qualquer obrigação por parte da EMISSORA não implicará novação.CLÁUSULA IV – CARACTERÍSTICAS ESPECÍFICAS DAS DEBÊNTURES DAPRIMEIRA SÉRIE1. VENCIMENTO1.1. O prazo de vencimento das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE será de 5 (cinco) anos,contados da DATA DE EMISSÃO, vencendo-se, portanto, em 15/10/2015 (“DATADO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE”).1.2. Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE, a EMISSORAdeverá proceder à liquidação total das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE pelo seuVALOR NOMINAL ATUALIZADO (conforme definido no item 3 desta Cláusula IV,abaixo) acrescido da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE(conforme definido no item 4 desta Cláusula IV, abaixo) incidente até tal data.33

2. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO2.1. O preço de subscrição e integralização das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE será oseu VALOR NOMINAL ATUALIZADO (conforme definido no item 3 desta CláusulaIV, abaixo), acrescido da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE(conforme definido no item 4 desta Cláusula IV, abaixo), calculados pro ratatemporis desde a DATA DE EMISSÃO até a data de integralização.2.2 As DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE serão integralizadas à vista, no ato dasubscrição, em moeda corrente nacional, observado o disposto no item 3 daCláusula III.3. ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO3.1 O valor nominal unitário será atualizado pela variação do Índice Nacional dePreços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo InstitutoBrasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”), a partir da DATA DEEMISSÃO, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a liquidaçãodas DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE (inclusive liquidação decorrente de vencimentoantecipado) ou até a data do exercício dos direitos conferidos pelos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO mediante a entrega em pagamento das DEBÊNTURES DA 1ªSÉRIE, segundo os seguintes critérios (sendo doravante denominado “VALORNOMINAL ATUALIZADO” ou “VNa”):VNa VNe Conde:VNaVNeC= valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimaistruncadas, sem arredondamento;= valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valornominal remanescente após amortização de principal,incorporação, atualização monetária a cada período, oupagamento da atualização monetária, se houver) da debênture,informado/calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, semarredondamento;= fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados,calculado com 8 (oito) casas decimais truncadas, semarredondamento, apurado da seguinte forma:C onde:nk1NI NIkk1dupdutn= número total de índices considerados na atualização do34

NI KNI K-1dupdutativo, sendo n um número inteiro;= valor do número-índice do mês anterior ao mês deatualização, caso a atualização seja em data anterior ouna própria data de aniversário do ativo. Após a data deaniversário, valor do número-índice do mês deatualização;= valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”;= número de dias úteis entre a última data de aniversário ea data de cálculo, limitado ao número total de dias úteisde vigência do índice de preço, sendo “dup” um númerointeiro;= número de dias úteis contidos entre a última e a próximadata de aniversário, sendo “dut” um número inteiro.3.1.1. A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor,sem necessidade de ajuste à ESCRITURA ou qualquer outra formalidade.3.1.2. Considera-se data de aniversário o dia da data de vencimento ou o dia informadocomo referência para utilização do índice, em cada mês.3.1.3. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entreduas datas de aniversários consecutivas do ativo em questão.3.1.4. O fator resultante da expressão:decimais, sem arredondamento. NI NIkk-1dupduté considerado com 8 (oito) casas3.1.5. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, emseguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16casas decimais, sem arredondamento.3.1.6. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útilsubsequente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.3.2. Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, seráutilizada a última variação disponível do índice de preços em questão NI NI3.3. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento dequalquer obrigação pecuniária prevista nesta ESCRITURA, será utilizada, em suasubstituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis pordias úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido,quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dosDEBENTURISTAS.3.3.1 Para obrigações vincendas, assim como para os demais parâmetros destaPRIMEIRA SÉRIE, quando da divulgação posterior do IPCA, todos os valoresdeverão ser recalculados e atualizados pelo IPCA divulgado neste momentok1k2.35

posterior, respeitado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias estabelecido conformeitem 3.4 abaixo.3.4. Na ausência de apuração e/ou divulgação do número-índice por prazo superior a180 (cento e oitenta) dias após a data esperada para sua divulgação, ou, ainda,no caso de sua extinção ou por imposição legal ou determinação judicial, o IPCAdeverá ser substituído pelo substituto determinado legalmente para tanto. No casode não haver o substituto legal do IPCA, o AGENTE FIDUCIÁRIO deveráconvocar Assembleia Geral de DEBENTURISTAS, a ser realizada no prazomáximo de 20 (vinte) dias, contados da data de término do prazo de qualquer umdos eventos previstos no item anterior, em que DEBENTURISTAS querepresentem a maioria das DEBÊNTURES em circulação definirão o parâmetro aser aplicado e que melhor preserve o valor real da EMISSÃO e a remunere nosmesmos níveis anteriores. Até a deliberação desse parâmetro, será utilizado, parao cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta ESCRITURA, o últimonúmero-índice divulgado.4. JUROS REMUNERATÓRIOS4.1 As DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE renderão juros de 3,00% (três por cento) ao ano,base 252 dias úteis, incidentes sobre o VALOR NOMINAL ATUALIZADO, a partirda DATA DE EMISSÃO, calculados em regime de capitalização composta deforma pro rata temporis por dias úteis (“REMUNERAÇÃO”), conforme o seguinte:J VNa FatorJuros 1onde:J = valor dos juros devidos no final de cada período de contagemde juros, calculado com 6 (seis) casas decimais semarredondamento;VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casasdecimais, sem arredondamento;FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais,com arredondamento, apurado da seguinte forma: taxa FatorJuros 1100 onde:n252DPDT36

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4(quatro) casas decimais;n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data doevento anterior, sendo "n" um número inteiro;DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo"DP" um número inteiro;DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo"DT" um número inteiro.4.2 A REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE será exigível anualmente,sempre no dia 15 (quinze), ocorrendo o primeiro pagamento em 15/10/2011 e ospagamentos subsequentes em 15/10/2012, 15/10/2013, 15/10/2014 e 15/10/2015,e também juntamente com o vencimento antecipado, com o vencimento final ouliquidação das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE, e na DATA DE EXERCÍCIO dosBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO mediante entrega em pagamento de DEBÊNTURESDA 1ª SÉRIE, observado o disposto no Item 8.2 da Cláusula VII, e serãocalculados pro rata temporis até o dia do efetivo pagamento ou entrega.4.3 Não há repactuação programada para as DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE.5. AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURESO VALOR NOMINAL ATUALIZADO das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE não será amortizado,sendo integralmente liquidado na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA 1ªSÉRIE, ou no vencimento antecipado ou na data do exercício dos direitos conferidos pelosBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, mediante a entrega em pagamento das DEBÊNTURES DA 1ªSÉRIE, nos termos do item 3 desta Cláusula IV, acima.CLÁUSULA V - CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE1. VENCIMENTO1.1. O prazo de vencimento das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE será de 8 (oito) anos,contados da DATA DE EMISSÃO, vencendo-se, portanto, em 15/10/2018 (“DATADO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE”).1.2. Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE, a EMISSORAdeverá proceder à liquidação total das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE pelo seu valornominal unitário acrescido da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE(conforme definido no item 4 desta Cláusula V, abaixo) incidente até tal data.2. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO2.1. O preço de subscrição e integralização das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE será oseu valor nominal unitário, acrescido da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA2ª SÉRIE (conforme definido no item 4 desta Cláusula V, abaixo), calculados prorata temporis desde a DATA DE EMISSÃO até a data de integralização.37

2.2 As DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE serão integralizadas à vista, no ato dasubscrição, em moeda corrente nacional, observado o disposto no item 3 daCláusula III.3. ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIOO valor nominal unitário das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE não será atualizado.4. JUROS REMUNERATÓRIOS4.1. As DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE renderão juros prefixados, correspondentes a11,3 % ao ano, base 252 dias úteis, incidentes sobre o valor nominal de emissãoou saldo do valor nominal da debênture, a partir da DATA DE EMISSÃO, calculadoem regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis(“REMUNERAÇÃO”) conforme o seguinte:J VNe FatorJuros1onde:J = valor dos juros devidos no final de cada período de contagemde juros, calculado com 6 (seis) casas decimais semarredondamento;VNe = valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal dadebênture informado/calculado com 6 (seis) casas decimais,sem arredondamento;FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais,com arredondamento, apurado da seguinte forma: taxa FatorJuros 1100 onde:n252DPDTtaxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4(quatro) casas decimais;n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data doevento anterior, sendo "n" um número inteiro;DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo"DP" um número inteiro;DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo"DT" um número inteiro.4.2. A REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE será exigívelsemestralmente, no dia 15 (quinze) dos meses de abril e outubro de cada ano ,inclusive juntamente com as parcelas de amortização do valor nominal unitário e no38

vencimento ou liquidação das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE, observado o dispostono item 5 da Cláusula V.4.3. Não há repactuação programada para as DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE.5. AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURESO valor nominal unitário das DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE será amortizado em 12 (doze)prestações semestrais e sucessivas, cada uma delas em valor equivalente ao saldo dovalor nominal unitário de cada DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE, dividido pelo número deprestações de amortização ainda não vencidas, vencendo-se a primeira prestação em15/04/2013, observado o disposto no Item 18 da Cláusula III, comprometendo-se aEMISSORA a liquidar com a última prestação, em 15/10/2018, todas as obrigaçõesrelativas às DEBÊNTURES DA 2ª SÉRIE.1. NOMEAÇÃOCLÁUSULA VI - AGENTE FIDUCIÁRIOA EMISSORA constitui e nomeia como AGENTE FIDUCIÁRIO desta EMISSÃO a PlannerTrustee DTVM Ltda., qualificado no preâmbulo desta ESCRITURA, o qual, neste ato epela melhor forma de direito, aceita a nomeação, para, nos termos da lei e da presenteESCRITURA, representar a comunhão dos DEBENTURISTAS, declarando que:a) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conformedisposto no parágrafo 3º do artigo 66 da LEI DAS SOCIEDADES PORAÇÕES, na Instrução CVM n.º 28, de 23 de novembro de 1983, conformealterada (“Instrução CVM 28”), e nas demais normas aplicáveis, ou, emcaso de alteração, as normas que vierem a substituí-las, para exercer afunção que lhe é conferida;b) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deverese atribuições previstos na legislação específica e nesta ESCRITURA;c) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central doBrasil, da CVM e demais autoridades competentes;d) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesseprevistas no artigo 10 da Instrução CVM 28;e) verificou a veracidade das informações contidas nesta ESCRITURA,tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas oudefeitos de que tenha tido conhecimento;f) aceita integralmente esta ESCRITURA e todos os seus termos econdições;39

g) verificou a observância, pela Companhia, do limite de emissão previsto noartigo 60, parágrafo primeiro, alínea “b” da LEI DAS SOCIEDADES PORAÇÕES;h) é equiparado a uma instituição financeira, estando devidamenteorganizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;i) está devidamente autorizado a celebrar esta ESCRITURA e a cumprircom suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos osrequisitos legais e estatutários necessários para tanto;j) a celebração desta ESCRITURA e o cumprimento de suas obrigaçõesaqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumidapelo AGENTE FIDUCIÁRIO; ek) esta ESCRITURA constitui obrigação válida e eficaz do AGENTEFIDUCIÁRIO, sendo exequível de acordo com os seus termos.2. MANDATOO AGENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções na data da presenteESCRITURA ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer noexercício de suas funções até sua efetiva substituição ou a liquidação integral de suasobrigações decorrentes da presente ESCRITURA.3. SUBSTITUIÇÃO3.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção,liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância,será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do eventoque a determinar, Assembleia Geral de DEBENTURISTAS para a escolha donovo AGENTE FIDUCIÁRIO, a qual poderá ser convocada pelo próprio AGENTEFIDUCIÁRIO a ser substituído, pela EMISSORA ou por DEBENTURISTAS querepresentem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURES em circulação.Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do términodo prazo acima citado, caberá à EMISSORA efetuá-la, observado o prazo de 15(quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segundaconvocação, sendo certo que a EMISSORA poderá nomear um substitutoprovisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo AGENTEFIDUCIÁRIO.3.2. Na hipótese do AGENTE FIDUCIÁRIO não poder continuar a exercer as suasfunções por circunstâncias supervenientes a esta ESCRITURA, deverá comunicarimediatamente o fato aos DEBENTURISTAS, solicitando a sua substituição.3.3. É facultado aos DEBENTURISTAS, após o encerramento do prazo para adistribuição das DEBÊNTURES, proceder à substituição do AGENTEFIDUCIÁRIO, e à indicação de seu substituto, em assembleia especialmenteconvocada para esse fim.40

3.4. A substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO deverá ser objeto de aditamento a estaESCRITURA, que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado de SãoPaulo.4. DEVERESAlém de outros previstos em lei, constituem deveres e atribuições do AGENTEFIDUCIÁRIO:a) proteger os direitos e interesses dos DEBENTURISTAS, empregando, noexercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo eprobo costuma empregar na administração de seus próprios bens;b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos deinteresse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demaispapéis relacionados com o exercício de suas funções;d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informaçõescontidas nesta ESCRITURA, diligenciando no sentido de que sejamsanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;e) promover, nos competentes órgãos, caso a EMISSORA não o faça, oregistro dos aditamentos desta ESCRITURA, sanando as lacunas eirregularidades porventura neles existentes. Neste caso, o oficial doregistro notificará a administração da EMISSORA para que esta lheforneça as indicações e documentos necessários;f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação dasinformações obrigatórias, alertando os DEBENTURISTAS acerca deeventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suasfunções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas deFazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação eJulgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede doestabelecimento principal da EMISSORA;h) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de DEBENTURISTASmediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos daimprensa em que a EMISSORA deva efetuar suas publicações;i) comparecer à Assembleia Geral de DEBENTURISTAS a fim de prestar asinformações que lhe forem solicitadas;j) elaborar relatório anual destinado aos DEBENTURISTAS, nos termos doArtigo 68, parágrafo 1º, alínea (b) da LEI DAS SOCIEDADES PORAÇÕES, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:41

(i)(ii)(iii)os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo, relativos àexecução das obrigações assumidas pela EMISSORA nesta ESCRITURAe à garantia prestada, de que trata o item 19 da Cláusula III acima;amortizações e pagamento de juros das DEBÊNTURES realizados noperíodo, bem como aquisições e vendas de DEBÊNTURES efetuadaspela EMISSORA; edeclaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função deAGENTE FIDUCIÁRIO;k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aosDEBENTURISTAS no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar doencerramento do exercício social da EMISSORA, e pelo prazo de pelomenos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes locais:(i)(ii)na sede da EMISSORA; eno seu escritório, ainda que seja disponibilizada no “site” do AGENTEFIDUCIÁRIO.l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aosDEBENTURISTAS e ao AGENTE FIDUCIÁRIO previstos nestaESCRITURA e nos documentos a ela anexos, exceto se tais direitos eprerrogativas forem renunciados em Assembleia Geral deDEBENTURISTAS convocada para este fim, por DEBENTURISTAS querepresentem a totalidade das DEBÊNTURES em circulação, inclusive,sem limitação, emitindo e encaminhando todas as notificações ecomunicações ali previstas;m) manter atualizada a relação dos DEBENTURISTAS e seus endereços,mediante, inclusive, gestões junto à EMISSORA;n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta ESCRITURA;o) notificar os DEBENTURISTAS, se possível individualmente, no prazomáximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pelaEMISSORA, de obrigações assumidas na presente ESCRITURA,indicando o local em que fornecerá aos interessados maioresesclarecimentos.5. ATRIBUIÇÕES ESPECÍFICASO AGENTE FIDUCIÁRIO utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais,contra a EMISSORA, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dosDEBENTURISTAS e da realização de seus créditos, devendo, em caso deinadimplemento da EMISSORA:42

a) declarar, observadas as condições da presente ESCRITURA,antecipadamente vencidas as DEBÊNTURES, e cobrar seu principal eacessórios;b) executar, na qualidade de representante dos DEBENTURISTAS, asgarantias prestadas nos termos do item 19 da Cláusula III acima,aplicando o produto no pagamento aos DEBENTURISTAS; ec) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dosDEBENTURISTAS, nos termos desta ESCRITURA, observado que emnenhuma hipótese nem o AGENTE FIDUCIÁRIO nem a EMISSORA terãoqualquer responsabilidade por tributos eventualmente devidos pelosDEBENTURISTAS, os quais poderão ser retidos na fonte pelo AGENTEFIDUCIÁRIO ou pela EMISSORA, conforme for necessário por disposiçãolegal.6. RESPONSABILIDADEO AGENTE FIDUCIÁRIO somente eximir-se-á da responsabilidade pela não adoção dasmedidas contempladas nas alíneas (a) a (c) do item 5 acima se, convocada a AssembleiaGeral de DEBENTURISTAS, esta assim o autorizar por deliberação de DEBENTURISTASrepresentando 60% (sessenta por cento) das DEBÊNTURES em circulação.7. REMUNERAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO7.1. Será devida pela EMISSORA ao AGENTE FIDUCIÁRIO, ou à instituição que viera substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dosdeveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta ESCRITURA,uma remuneração a ser paga da seguinte forma:(i)(ii)(iii)(iv)Parcelas trimestrais de R$6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) cada uma, sendoa primeira parcela devida 3 (três) dias úteis após a assinatura da Escritura deEmissão e as demais parcelas no mesmo dia dos trimestres subsequentes;As parcelas de remuneração serão acrescidas dos seguintes tributos: ISS(Imposto sobre serviços de qualquer natureza), PIS (Contribuição ao Programa deIntegração Social), COFINS (Contribuição Social para o Financiamento daSeguridade Social) e quaisquer outros que venham a incidir sobre referidaremuneração, excetuando-se o Imposto de Renda nas Alíquotas vigentes nasdatas de cada pagamento;As parcelas referidas acima serão atualizadas, se for o caso, anualmente, deacordo com a variação acumulada do IGP-M, ou na sua falta ou impossibilidadede aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data dopagamento da primeira parcela, até as datas de pagamento de cada parcelasubsequente calculada “pro rata temporis;A remuneração será devida mesmo após o vencimento das debêntures, caso oAgente Fiduciário, ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências nãosanadas pela Emissora em nome dos credores; e43

(v)A remuneração cobre os serviços a serem prestados pela equipe técnica doAgente Fiduciário, bem como, a participação em Assembleias e Reuniões deDebenturistas, não incluindo as despesas consideradas necessárias ao exercícioda função de Agente Fiduciário, quais sejam: notificações, extração de certidões,despesas com viagens e estadias, despesas com especialistas, tais como,auditoria e /ou fiscalização entre outros.8. DESPESAS8.1. A EMISSORA ressarcirá o AGENTE FIDUCIÁRIO de todas as despesas em queele tenha razoável e comprovadamente incorrido, para proteger os direitos einteresses dos DEBENTURISTAS, ou para realizar seus créditos.8.2. As despesas a que se refere este item compreenderão, inclusive, as seguintes:a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nestaESCRITURA, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentosaplicáveis;b) extração de certidões; ec) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem aser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nasinformações pertinentes aos estritos interesses dos DEBENTURISTAS.8.3. O ressarcimento, a que se refere este item, será efetuado imediatamente após aentrega à EMISSORA dos documentos comprobatórios das despesas razoável eefetivamente feitas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares dasDEBÊNTURES.8.4. O crédito do AGENTE FIDUCIÁRIO por despesas que tenha feito para protegerdireitos e interesses ou realizar créditos dos DEBENTURISTAS, que não tenhamsido saldados na forma do item 8.3 acima será acrescido à dívida da EMISSORA egozará da mesma garantia das DEBÊNTURES, preferindo a estas na ordem depagamento.1. QUANTIDADECLÁUSULA VII - BÔNUS DE SUBSCRIÇÃOSerá emitido 1 (um) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO para a subscrição conjunta de 1 (uma)DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE e 1 DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE, em conformidade com odisposto no item 3 da Cláusula III desta ESCRITURA, totalizando, dessa forma, a emissãode 548.725 (quinhentos e quarenta e oito mil setecentos e vinte e cinco) BÔNUS DESUBSCRIÇÃO.2. VALOR DA EMISSÃO44

À Emissão não será atribuído valor, uma vez que os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serãoatribuídos como vantagem adicional aos subscritores da EMISSÃO.3. SÉRIESOs BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão emitidos em única série.4. PREÇO DE EXERCÍCIO E QUANTIDADE DE AÇÕES A SEREM SUBSCRITAS4.1 O preço de exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO é de R$ 29,48 (vinte e novereais e quarenta e oito centavos) por ação, atualizado pela mesma forma deatualização do saldo devedor das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE. (“PREÇO DEEXERCÍCIO”), tendo sido apurado com base na média das cotações defechamento das ações da EMISSORA nos 60 últimos pregões naBM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros(“BM&FBOVESPA”) anteriores a 20 de Julho de 2010, acrescida de um prêmio de25%.4.2. Cada BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO conferirá a seu titular o direito de subscreverações ordinárias de emissão da EMISSORA, a livre critério de seu titular, em umaquantidade resultante da divisão entre o VALOR NOMINAL ATUALIZADO dasDEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE, na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DESUBSCRIÇÃO (conforme definida no item 8.1 abaixo), e o PREÇO DEEXERCÍCIO, de modo que cada BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO dará direito àsubscrição de 34 (trinta e quatro) ações, observados os procedimentos descritosno item 8 abaixo.4.3. O PREÇO DE EXERCÍCIO será simultânea e proporcionalmente ajustado sempreque houver bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ordinárias deemissão da EMISSORA, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da DATADE EMISSÃO, sem qualquer ônus para os titulares dos BONUS DESUBSCRIÇÃO e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i)em caso de grupamento de ações, o PREÇO DE EXERCÍCIO deverá sermultiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações ordinárias deemissão da EMISSORA; e (ii) em caso de desdobramento de ações oubonificações, o PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser dividido pela mesma razãoreferente ao desdobramento das ações ordinárias de emissão da EMISSORA oupela mesma razão utilizada para a bonificação.4.4. As ações ordinárias de emissão da EMISSORA resultantes do exercício do direitoconferido pelos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: (i) terão as mesmas características econdições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamenteatribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias de emissão daCOMPANHIA; e (ii) participarão integralmente dos resultados relativos aoexercício social então em curso, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio.4.5. Até o VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, caso a Assembleia Geralda EMISSORA delibere emitir debêntures conversíveis em ações ordinárias(“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ou privada, cujo preço de conversãoseja inferior em 15% (quinze por cento), inclusive, à média ponderada pelo volume45

dos preços de fechamento das ações da EMISSORA dos 30 (trinta) pregões naBM&FBOVESPA imediatamente anteriores à data de aprovação da NOVAEMISSÃO acrescida de um prêmio de 25% (vinte e cinco por cento), cada detentorde BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, odireito de exercer seus direitos de subscrição (individual ou conjuntamente) a umnovo preço de exercício que garanta a tais detentores, considerando convertidasas debêntures da NOVA EMISSÂO, a mesma proporção no capital social daEMISSORA que teriam caso tivessem exercido todos os direitos decorrentes dosBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO anteriormente à NOVA EMISSÃO.NovoPreçoExercicio =VolumeEmissão QtdAçõesAntesNovaEmissãoQtdAçõesExercícioBonus QtdAçõesPosNovaEmissãoOnde:VolumeEmissão: VALOR NOMINAL ATUALIZADO da totalidade dasDEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE em circulação.QtdAçõesAntesNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Socialanteriormente à NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesExercícioBonus (abaixodefinido).QtdAçõesExercícioBonus: Quantidade total de ações oriundas do exercício datotalidade dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.QtdAçõesPosNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Social após a NOVAEMISSÃO acrescido da QtdAçõesExercícioBonus.4.5.1 O novo preço de exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, definido conformeitem 4.5, será atualizado pelo IPCA desde a data em que se iniciar a atualizaçãodo preço de conversão da NOVA EMISSÃO. Caso o preço de conversão daNOVA EMISSÂO não seja atualizado, o novo preço de exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO não será atualizado.4.6. Até o VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, caso a Assembleia Geralda EMISSORA delibere emitir novos bônus de subscrição (“NOVA EMISSÃO”),para subscrição pública ou privada, a preços de exercício inferiores em 15%(quinze por cento), inclusive, à média ponderada pelo volume dos preços defechamento das ações da EMISSORA dos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPAimediatamente anteriores à data de aprovação da NOVA EMISSÃO acrescida deum prêmio de 25% (vinte e cinco por cento), cada detentor de BÔNUS DESUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito deexercer seus direitos de subscrição (individual ou conjuntamente) a um novo preçode exercício que garanta a tais detentores, considerando exercidos os direitos desubscrição relativos à NOVA EMISSÂO, a mesma proporção no capital social daEMISSORA que teriam caso tivessem exercido todos os direitos decorrentes dosBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO anteriormente à NOVA EMISSÃO, conforme osparâmetros descritos a seguir:NovoPreçoExercicio =VolumeEmissão QtdAçõesAntesNovaEmissãoQtdAçõesExercícioBon us QtdAçõesPosNovaEmissão46

Onde:VolumeEmissão: VALOR NOMINAL ATUALIZADO da totalidade dasDEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE em circulação.QtdAçõesAntesNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Socialanteriormente à NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesExercícioBonus (abaixodefinido).QtdAçõesExercícioBonus: Quantidade total de ações oriundas do exercício datotalidade dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.QtdAçõesPosNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Social após a NOVAEMISSÃO acrescido da QtdAçõesExercícioBonus.4.6.1 O novo preço de exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, definido conformeitem 4.6, será atualizado pelo IPCA desde a data em que se iniciar a atualizaçãodo preço de exercício da NOVA EMISSÃO. Caso o preço de exercício da NOVAEMISSÂO não seja atualizado, o novo preço de exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO não será atualizado.4.7. Excetuada a hipótese de emissão de ações no âmbito dos Planos de Opção deCompra de Ações da EMISSORA, até o VENCIMENTO DOS BÔNUS DESUBSCRIÇÃO, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração daEMISSORA delibere emitir ações (“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ouprivada, inclusive aumentos de capital decorrentes de reorganizações societárias(fusões e incorporação), cujo preço de emissão seja inferior em 15% (quinze porcento), inclusive, à média ponderada pelo volume dos preços de fechamento dasações da EMISSORA dos 30 (trinta) pregões na BM&FBOVESPA imediatamenteanteriores à data de aprovação da NOVA EMISSÃO, cada detentor de BÔNUSDE SUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito deexercer seus direitos de subscrição (individual ou conjuntamente) a um novopreço de exercício que garanta a tais detentores a mesma proporção no capitalsocial da EMISSORA que teriam caso tivessem exercido todos os direitosdecorrentes dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO anteriormente à NOVA EMISSÃO,conforme os parâmetros descritos a seguir:NovoPreçoExercicio =VolumeEmissão QtdAçõesAntesNovaEmissãoQtdAçõesExercícioBonus QtdAçõesPosNovaEmissãoOnde:VolumeEmissão: VALOR NOMINAL ATUALIZADO da totalidade dasDEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE em circulação.QtdAçõesAntesNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Socialanteriormente à NOVA EMISSÃO acrescido da QtdAçõesExercícioBonus (abaixodefinido).QtdAçõesExercícioBonus: Quantidade total de ações oriundas do exercício datotalidade dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.47

QtdAçõesPosNovaEmissão: Quantidade de ações do Capital Social após a NOVAEMISSÃO acrescido da QtdAçõesExercícioBonus.4.7.1 O novo preço de exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, definido conformeitem 4.7, será corrigido pelo IPCA desde a data do encerramento da colocação daNOVA EMISSÃO (assim entendido o fim do prazo de subscrição de sobras, emcaso de emissão privada, ou a data do anúncio de encerramento, em caso dedistribuição pública).4.7.2 Até o VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, na hipótese de aAssembleia Geral ou do Conselho de Administração da EMISSORA deliberaremitir ações no âmbito de operações de incorporação de ações de outrassociedades (“NOVA EMISSÃO”), cujo preço de emissão seja inferior em 15%(quinze por cento), inclusive, à média ponderada pelo volume dos preços defechamento das ações da EMISSORA dos 30 (trinta) ou dos 120 (cento e vinte)pregões na BM&FBOVESPA, o que for menor, imediatamente anteriores à datade publicação do Fato Relevante que divulgar a eventual aquisição , cadadetentor de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a qualquertempo, o direito de exercer seus direitos de subscrição (individual ouconjuntamente) a um novo preço de exercício que garanta a tais detentores amesma proporção no capital social da EMISSORA que teriam caso tivessemexercido todos os direitos decorrentes dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃOanteriormente à NOVA EMISSÃO, conforme os parâmetros descritos no item 4.7acima.5. PRAZO DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃOOs BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO poderão ser exercidos a partir da DATA EMISSÃO até adata do VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, a exclusivo critério de seutitular.6. FORMAOs BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terão a forma escritural, sendo observado o disposto noitem 9 da Cláusula III.7. DATA DE EMISSÃOOs BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO são emitidos em 15/10/2010.8. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO8.1. Os detentores dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO poderão optar pelo exercício deseus BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO até a data do VENCIMENTO DOS BÔNUS DESUBSCRIÇÃO, exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistasda EMISSORA, e deverão manifestar sua intenção por meio da notificação deexercício a ser efetuada por escrito à EMISSORA (“NOTIFICAÇÃO DEEXERCÍCIO”), a qual deverá encaminhar a notificação por meio de carta48

protocolizada junto ao AGENTE FIDUCIÁRIO no dia útil seguinte. Para todos osefeitos legais, a data de exercício será o sexto dia útil contado do recebimento daNOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO pela EMISSORA (“DATA DE EXERCÍCIO DOSBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO”).8.2 A integralização das ações decorrentes do exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO dar-se-á somente mediante entrega em pagamento de 1 (uma)DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE para cada BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, para acapitalização do crédito por ela representado.8.3. Na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, a EMISSORAdepositará, junto à instituição escrituradora de suas ações, o número de ações desua emissão correspondentes à quantidade de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃOexercidos. Quaisquer tributos e despesas relacionadas ao depósito serão pagospela EMISSORA.8.4. Na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, a EMISSORA efetuaráàquele que houver exercido BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, o pagamento pro ratatemporis da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE devida nos termosdo item 4 da Cláusula IV até a DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DESUBSCRIÇÃO, de modo que não reste qualquer obrigação pecuniária vencida enão paga perante o titular da DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE entregue em pagamento,tudo em conformidade com o item 4.2 da Cláusula IV desta Escritura.8.5. O aumento de capital da EMISSORA decorrente do exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da LEIDAS SOCIEDADES POR AÇÕES, e no Estatuto Social da EMISSORA, seráhomologado em até 5 dias, e arquivado na competente Junta Comercial no prazode 10 dias após a sua efetivação.8.6. Ficam o AGENTE FIDUCIÁRIO e a EMISSORA, desde já, obrigados a tomar todasas providências necessárias para a comunicação e formalização do exercício dosBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, nos termos desta ESCRITURA (sendo certo quecaberá ao AGENTE FIDUCIÁRIO apenas a assinatura dos respectivos documentosnecessários, em nome dos detentores de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, de forma aformalizar a titularidade das ações decorrentes do exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO).9. EXERCÍCIO OBRIGATÓRIO9.1. Caso ocorra a CONDIÇÃO PARA EXERCÍCIO OBRIGATÓRIO prevista no item9.2 abaixo, a EMISSORA poderá determinar o exercício obrigatório da totalidadedos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.9.2. A condição para exercício obrigatório ocorrerá quando o preço médio ponderadopelo volume negociado das ações ordinárias de emissão da EMISSORA nosúltimos 60 pregões da BM&FBOVESPA (“PME”), apurado diariamente peloAGENTE FIDUCIÁRIO, satisfizer, no que diz respeito somente às DEBÊNTURESDA 1ª SÉRIE, a equação abaixo (“CONDIÇÃO PARA EXERCÍCIOOBRIGATÓRIO”):49

VNenJPME * Qiini1(1 0,12) * C (1 0,12) * C in 0ouPME VNeni1J(1 0,12) (1 0,12) * Qni*i* CiCnOnde:VNe e J: Conforme definidos na Cláusula IV desta ESCRITURA;C i , C n : atualização por IPCA até as datas i e n, respectivamente, nos termos do item 3 daCláusula IV desta ESCRITURA;PME: preço médio das ações nos últimos 60 pregões da BM&FBOVESPA anteriores asolicitação de exercício pela EMISSORA;Q = quantidade total de ações oriundas do exercício da totalidade dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃOn = ano do exercício obrigatório, permitidas as frações de ano;9.3 Verificada a CONDIÇÃO PARA EXERCÍCIO OBRIGATÓRIO, a EMISSORA, sepretender exercer o direito previsto no item 9.1, deverá notificar os detentores deBÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, com cópia para o AGENTE FIDUCIÁRIO, em até 10(dez) dias contados da data desta verificação, descrevendo os cálculos quelevaram à verificação da condição e a data na qual será formalizado o respectivoexercício, com a conseqüente subscrição e integralização de ações ordinárias desua emissão. A DATA DE EXERCÍCIO deve ser fixada obrigatoriamente entre o5º e o 10º dia útil após a notificação de que trata este item 9.3. Ultrapassado oprazo de 10 (dez) dias, a EMISSORA somente poderá voltar a exercer o direitoprevisto no item 9.1 caso a CONDIÇÃO PARA EXERCÍCIO OBRIGATÓRIOvenha a ser verificada novamente.10. VENCIMENTOSujeito aos seus termos e condições, os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão válidos até aliquidação das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE (“VENCIMENTO DOS BÔNUS DESUBSCRIÇÃO”).11. FRAÇÕESAs frações de ações da EMISSORA porventura decorrentes do exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO serão devidas em espécie, pelo VALOR NOMINAL ATUALIZADO das50

DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE acrescido da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA 1ªSÉRIE, na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.12. NEGOCIAÇÃOOs BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO ora emitidos pela EMISSORA não poderão ser negociadosseparadamente das DEBÊNTURES DA 1ª SÉRIE, uma vez que, nos termos do item 8.2desta Cláusula VI, a integralização das ações decorrentes do exercício dos BÔNUS DESUBSCRIÇÃO somente pode ser feita mediante a entrega em pagamento de 1 (uma)DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE.CLÁUSULA VIII - ASSEMBLÉIA GERAL DOS DEBENTURISTASOs titulares das DEBÊNTURES reunir-se-ão, a qualquer tempo, em assembleia geral afim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos DEBENTURISTAS.Quando a matéria for de interesse apenas de uma das séries, a assembléia envolverásomente a comunhão dos DEBENTURISTAS da respectiva série.1. CONVOCAÇÃOA assembleia pode ser convocada pela EMISSORA, pelo AGENTE FIDUCIÁRIO e porDEBENTURISTAS que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURESem circulação. Quaisquer propostas de modificação nas condições das DEBÊNTURESserão feitas exclusivamente pela COMPANHIA.2. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO2.1 A assembleia geral instalar-se-á com o quorum previsto no artigo 71, parágrafoterceiro, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, e deliberará pelo voto deDEBENTURISTAS que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais1 (uma) das DEBÊNTURES então em circulação.2.2 Nas deliberações da assembleia, cada DEBÊNTURE dará direito a um voto,admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dosparágrafos 1 o e 2 o , do artigo 126, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES.2.3 Exceto pelas disposições em contrário contidas nesta ESCRITURA, quaisquermodificações nas condições das DEBÊNTURES objeto da presente emissãodependerão da aprovação de DEBENTURISTAS que representem, no mínimo,50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) DEBÊNTURE das DEBÊNTURES entãoem circulação.2.4 Para efeito de constituição do quorum a que se refere esta Cláusula, serãoexcluídas do número de DEBÊNTURES em circulação as eventualmentepertencentes à EMISSORA.CLÁUSULA IX – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA51

A EMISSORA declara e assegura aos DEBENTURISTAS que:a) é uma companhia validamente constituída e em funcionamento de acordocom a legislação das sociedades por ações em vigor;b) para a celebração desta ESCRITURA e a assunção e o cumprimento dasobrigações dela decorrentes, foram obtidas todas as autorizações dosseus órgãos deliberativos e executivos (Assembleia Geral, Conselho deAdministração e Diretoria), assim como a deliberação prévia de acionistasexigível por força de acordos de acionistas eventualmente arquivados emsua sede;c) os seus representantes legais que assinam esta ESCRITURA têmpoderes estatutários para assumir, em nome da EMISSORA, asobrigações aqui fixadas, e, sendo mandatários, tiveram os podereslegitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em plenovigor;d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nasdemonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a dataem que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativaque possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suasobrigações decorrentes desta ESCRITURA;e) não há quaisquer títulos de sua emissão ou sacados contra si que tenhamsido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados, cujovalor unitário ou agregado seja igual ou superior a R$50.000.000,00(cinquenta milhões de reais), excetuados os que, apresentados paraprotesto, tenham sido objeto de discussão judicial, com razoáveisfundamentos de direito, de sustação cautelar de protesto seguido,conforme o caso, da respectiva ação principal;f) a celebração desta ESCRITURA e a assunção e o cumprimento dasobrigações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, odescumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquernatureza, firmados anteriormente à data da assinatura destaESCRITURA, dos quais a EMISSORA seja parte ou aos quais estejavinculada, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos,tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquernorma legal ou regulamentar a que a EMISSORA ou qualquer dos benscorpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de suapropriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda queliminar, judicial ou administrativa que afete a EMISSORA ou qualquer dosbens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis desua propriedade;g) esta ESCRITURA constitui obrigação legal, válida e vinculante daEMISSORA, exequível de acordo com seus termos e condições; e ospagamentos e obrigações não pecuniárias previstas nesta ESCRITURAnão estão subordinados a qualquer outra dívida da EMISSORA, salvo52

preferência de ordem de pagamento em caso de liquidação daEMISSORA; eh) já obteve todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais)relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipaispara o exercício de suas atividades até então, inclusive licenças e/ouautorizações referentes a meio-ambiente, sendo todas elas válidas.CLÁUSULA X – COMUNICAÇÕESAs comunicações a serem enviadas para a EMISSORA nos termos desta ESCRITURA,se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seuenvio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitidopela máquina utilizada pelo remetente, mediante confirmação por telefone), devendo osrespectivos originais serem encaminhados até 5 dias úteis após o envio da mensagem; sefeitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quandorecebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou portelegrama, no endereço constante da qualificação a seguir:EMISSORAHypermarcas S.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1830 - Torre 3 - 5º Andar04543-900 – São Paulo/SPAt.: Breno Toledo Pires de OliveiraTel.: 55 11 3627-4226Fax: 55 11 3627-4009Email: breno.oliveira@hypermarcas.com.brPara o AGENTE FIDUCIÁRIO:Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3900 - 10º Andar04538-132 – São Paulo/SPAt.: Viviane RodriguesTel.: 55 11 2172-2628Fax: 55 11 3078-7264Email: vrodrigues@plannercorretora.com.brCLÁUSULA XI – DO FOROFica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda destaESCRITURA, o foro da comarca da capital do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.Firma a EMISSORA a presente ESCRITURA, em 2 (duas) via, na presença de 02 (duas)testemunhas.São Paulo, 22 de outubro de 2010.53

[Página de assinatura do Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Simplescom Garantia Flutuante, conjugadas com Bônus de Subscrição, da Hypermarcas S.A..HYPERMARCAS S.A.______________________________Nome:Cargo:______________________________Nome:Cargo:PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.______________________________Nome:Cargo:______________________________Nome:Cargo:Testemunhas:______________________________Nome:C.P.F.:______________________________Nome:C.P.F.:54

ANEXO I À ESCRITURADISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES55

ANEXO II À ESCRITURABÔNUS DE SUBSCRIÇÃO DE EMISSÃO DA HYPERMARCAS S.A., ATRIBUIDO À 1ªEMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES SIMPLES COM GARANTIA FLUTUANTE56