sección derecho comercial - informativo vera paredes
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OBSERVACIÓN POR INSCRIPCIÓN DE<br />
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA<br />
Base Legal:<br />
Artículo 81° del Reglamento del Registro de<br />
Sociedades<br />
Consulta:<br />
Un suscriptor que a su vez es accionista<br />
de una empresa de servicios recientemente<br />
fundada, nos señala que han<br />
solicitado la inscripción de la misma en<br />
los registros públicos bajo la modalidad<br />
de sociedad anónima. En dicho acto, el<br />
registrador ha observado el título argumentando<br />
que el número de accionistas<br />
es muy alto para el citado tipo de sociedad<br />
anónima. Nos consulta el suscriptor<br />
cómo proceder en este caso.<br />
Solución:<br />
<br />
Procedimientos Registrales Personas Jurídicas: Ratificación o Modificación<br />
del Reglamento Interno del CAFAE (Constitución del Comité de Administración<br />
del Fondo de Asistencia y Estímulo)<br />
N° Procedimiento<br />
3 Ratificación<br />
o modificación<br />
del reglamento<br />
interno<br />
G - 4<br />
<br />
<br />
Dr. Ronald Martin Carneiro *<br />
<br />
Indicadores Comerciales<br />
Requisitos Base Legal Tasa Plazo de<br />
aprobación<br />
1.- Formato de solicitud de inscripción debidamente llenado y<br />
suscrito.<br />
2.- Copia del documento de identidad del presentante, con la constancia<br />
de haber sufragado en las últimas elecciones o haber<br />
solicitado la dispensa respectiva.<br />
3.- Copia autenticada por el fedatario de la Oficina Registral correspondiente<br />
o quien haga sus veces, de la parte pertinente del<br />
acta en el que conste el acuerdo de ratificación o modificación,<br />
según el caso, debiendo consignarse en la copia respectiva, el<br />
número del libro de actas, folios de que consta y demás datos<br />
que permitan obtener una idea completa de su contenido. En<br />
el caso de la modificación, el acta debe precisar la modificación<br />
efectuada.<br />
4.- Pago de <strong>derecho</strong>s registrales.<br />
5.- Otros, según calificación registral y disposiciones vigentes.<br />
Sobre el particular, debemos manifestar<br />
que el Registrador tiene plena autonomía<br />
para califica los títulos registrales ingresados<br />
por el diario (mesa de partes). En<br />
el presente caso, existe una disposición<br />
expresa en el Reglamento del Registro de<br />
Sociedades que establece la prohibición<br />
de la inscripción del acto societario cuando<br />
se advierta que la sociedad ordinaria<br />
o cerrada deba tener la modalidad de<br />
abierta, por cumplir con una o más de<br />
las condiciones estipuladas en la Ley para<br />
esta forma societaria.<br />
Como se observa, en el caso en consulta,<br />
el registrador en ejercicio de sus facultades<br />
administrativas, en observancia<br />
de lo dispuesto por la Ley General de<br />
Sociedades y del reglamento antes indicado,<br />
decidió observar (también pudo<br />
declarar su tacha administrativa) el titulo<br />
de inscripción.<br />
Recordemos que la Ley General de So-<br />
Artículos 15°, 17° y 176°<br />
del Reglamento General<br />
de los Registros Públicos,<br />
aprobado por Resolución<br />
N° 195- 2001-SUNARP/<br />
SN (23/07/2001); D.U. N°<br />
088-2001 (22/07/2001) ;<br />
numeral 5.6 de la Directiva<br />
N° 001-2002-SUNARP/<br />
SN, aprobada por R. N°<br />
015-2002-SUNARP/SN<br />
(13/01/02); Decre-Supremo<br />
N° 37-94- JUS<br />
(07/07/1994)<br />
0.24% UIT<br />
por derec<br />
h o s d e<br />
calificación<br />
y 0 . 2 4 %<br />
U I T p o r<br />
<strong>derecho</strong>s<br />
de inscripción.<br />
Consultoría<br />
ciedades manifiesta que estamos ante<br />
una sociedad anónima abierta cuando se<br />
cumpla una o más de las siguientes condiciones:<br />
a. Haya realizado oferta pública<br />
primaria de acciones u obligaciones convertibles<br />
en acciones; b. Tenga más de<br />
setecientos cincuenta accionistas; c. Más<br />
del 30% de su capital pertenezca a 175<br />
o más accionistas, sin considerar dentro<br />
de este número aquellos accionistas cuya<br />
tenencia accionaria individual no alcance<br />
al dos por mil del capital o exceda del 5%<br />
del capital; d. Se constituya como tal; o e.<br />
Todos los accionistas con <strong>derecho</strong> a voto<br />
aprueban por unanimidad la adaptación<br />
a dicho régimen.<br />
De lo dicho, podemos señalar que el<br />
registrador actúo en forma correcta, ya<br />
que las características de la sociedad<br />
anónima cuya solicitud de inscripción se<br />
solicite, no reúna los requisitos legalmente<br />
establecidos.<br />
Memodatos<br />
REQUISITOS DE LA ESCRITURA PÚ-<br />
BLICA PARA AUMENTO DE CAPITAL<br />
Los requisitos para la inscripción de<br />
modificaciones del estatuto social (en<br />
la escritura pública) son: (i) Se debe<br />
señalar el acta de la junta general que<br />
contenga el acuerdo de modificación,<br />
con la indicación de los artículos que se<br />
modifican, derogan o sustituyen y el texto<br />
de los artículos sustitutorios o adicionales;<br />
(ii) En caso que la modificación la<br />
acuerde el directorio, el acta de la sesión<br />
de directorio que satisfaga los requisitos<br />
indicados anteriormente; y el acta de la<br />
junta de accionistas que delega en el<br />
directorio la facultad de modificar, derogar,<br />
sustituir o agregar determinados<br />
artículos del estatuto social; y, (iii) Si en<br />
caso la decisión la adopta el gerente<br />
general, tal decisión debe expresarse<br />
en la escritura pública.<br />
Artículo 61° del Reglamento del<br />
Registro de Sociedades<br />
ASIENTO DE INSCRIPCIÓN RELATI-<br />
VOS A LA GERENCIA<br />
Para efectos del acto relacionado a la<br />
inscripción del cargo de gerente, en el<br />
asiento de inscripción de la respectiva<br />
partida registral, debe constar cuando<br />
así aparezca del título, que la sociedad<br />
tiene más de un gerente general; la<br />
designación de los diferentes gerentes<br />
previstos en el estatuto, o de los gerentes<br />
designados por el directorio o, en su<br />
caso por la junta general de accionistas;<br />
la duración del cargo de los gerentes; y,<br />
si los nombramientos de cualquiera de<br />
los gerentes constituye condición del<br />
pacto social.<br />
Artículo 60° del Reglamento de Sociedades<br />
Inicio del<br />
Trámite<br />
Aprueba<br />
el trámite<br />
X Diario Registrador<br />
Público<br />
Informativo<br />
Vera Paredes<br />
Resuelve<br />
la apelación<br />
Tribunal<br />
Fiscal