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23 de Octubre de 2014 GACETA OFICIAL DEL DISTRITO FEDERAL 57
INTERINDY, S.A. DE C.V.
ACUERDO DE FUSION
Por resolución acordada en las Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas de Intersik, S.A. de C.V., Hotel Centro
Histórico, S.A. de C.V. e Interindy, S.A. de C.V., celebradas el 06 de octubre de 2014, los accionistas acordaron la fusión de
las sociedades, de conformidad con las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.-Intersik, S.A. de C.V. y Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V., convienen en fusionarse con Interindy, S.A. de
C.V., en los términos y bajo las condiciones que se establecen en el presente Acuerdo de Fusión, extinguiéndose Intersik,
S.A. de C.V. y Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V., en su carácter de sociedades fusionadas.
SEGUNDA.- La fusión se lleva a cabo con base en las cifras que aparecen en los Balances Generales de cada una de las
sociedades al 30 de septiembre de 2014, con los ajustes contables que procedan.
TERCERA.- Por virtud de la fusión, Interindy, S.A. de C.V., absorberá todos los bienes, derechos y obligaciones, y
consecuentemente, todos los activos y pasivos de Intersik, S.A. de C.V. y de Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V., sin
reserva ni limitación alguna, quedando a su cargo como si hubiesen sido contraídas por la propia fusionante. En
consecuencia, al surtir efectos la fusión, Interindy, S.A. de C.V., absorberá todos los derechos y acciones que
corresponden a Intersik, S.A. de C.V. y Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V., y las sustituirá en todas las garantías
otorgadas u obligaciones contraídas por ellas derivadas de contratos, convenios, licencias, permisos, concesiones y, en
general, actos u operaciones realizados por Intersik, S.A. de C.V. y Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V. o en los que éstas
hayan intervenido, con todo y cuanto de hecho y por derecho le corresponde.
Las Sociedades fusionadas acuerdan que no obstante que algunos bienes que por su naturaleza requieren de formalidades
y/o de inscripciones o registros específicos para que su transmisión de propiedad surta efectos frente a terceros, pasarán a
ser propiedad de Interindy, S.A. de C.V., en el momento que surta efectos la fusión, sin perjuicio de que
posteriormente se proceda a cumplir con tales formalidades y registros.
CUARTA.- Con motivo de la fusión, el capital social de INTERINDY, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, quedará suscrito y pagado en su parte fija en la cantidad de $ 200,000.00 (Doscientos mil pesos 00/100 M.N.), y
en su parte variable, en la cantidad de $ 393,944,000.00 (Trescientos noventa y tres millones novecientos cuarenta y cuatro
mil pesos 00/100 M.N.).
QUINTA.- Con motivo de la fusión, la sociedad fusionada reunirán en su Tesorería la totalidad de las acciones que haya
emitido y no hayan sido canceladas, de tal forma que en el momento en que surta efectos la fusión se cancelen y sean todas
canjeadas por acciones emitidas por INTERINDY, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.
SEXTA.- En términos del Artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se conviene en el pago de todas y cada una
de las deudas de Intersik, S.A. de C.V. y de Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V., en los plazos en las que las mismas lleguen
a su vencimiento, salvo aquéllas respecto de las cuales los acreedores hayan dado previamente su consentimiento para la fusión,
por lo que excepto por lo dispuesto por el artículo 225 de la Ley General de Sociedades Mercantiles la fusión surtirá efectos
entre las partes al cierre de las operaciones del día treinta y uno de octubre de dos mil catorce.
SÉPTIMA.- Una vez que produzca los efectos de la fusión, efectúense y celébrense todas las operaciones y actos que fueren
necesarios conforme a la ley para transmitir a Interindy, S.A. de C.V., la totalidad de los activos y pasivos y en general de
los derechos y obligaciones de Intersik, S.A. de C.V. y de Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V..
OCTAVA.- En cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 223 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, publíquese en la
Gaceta Oficial del Distrito Federal los acuerdos de fusión contenidos en el presente Convenio, conjuntamente con los balances
generales de Interindy, S.A. de C.V., Intersik, S.A. de C.V. y de Hotel Centro Histórico, S.A. de C.V., todos ellos al treinta
de septiembre de dos mil catorce.