Contrato de Agencia Internacional - ICC MÃ©xico

Contrato de Agencia Internacional 

Lic. Ariel Ramos Marcín 

ELD / ICC 

“Contratos Internacionales” 

22 de mayo del 2012 

Ciudad de México

Índice 

• Contrato de Agencia 

• Antecedentes y Concepto 

• Aspectos Jurídicos Relevantes 

• Obligaciones de las Partes 

• Otros Aspectos Relevantes 

• Aspectos Laborales 

• Aspectos de Competencia Económica 

• Aspectos Fiscales 

• Modelo ICC de Contrato de Agencia 

• Análisis y Comentarios 

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PRESENTACIÓN WHITE & CASE, SC

Contrato de Agencia.- General 

• Antecedentes 

• Genero - Intermediación Comercial 

• Mercantil / Mandato / Profesionalismo / Oneroso 

• Tipos (Comisión, Mediación o Corretaje, Distribución) 

• Obligación de Resultados 

• Intuitu Personae 

• Diferencias 

• Actividad Encomendada / Actos Ejecutados / Representación 

• / Instrucciones Recibidas / Permanencia en la Relación / Revocabilidad 

• Diferencias Conceptuales en el ámbito Internacional y Nacional 

• Tipificación 

• Relación con Mandato 

• Modelo de Contrato de ICC 

• Lex Mercatoria; Derecho Aplicable 

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Contrato de Agencia.- General (Cont’) 

• Concepto 

• “El contrato de agencia es aquel por el cual una persona llamada agente, como 

intermediario independiente, de forma permanente y estable, se obliga a promover y 

en su caso, a concluir negocios por cuenta del empresario, mediante una 

contraprestación generalmente ligada a resultados.”[1] 

1] Javier Arce Gargollo. CONTRATOS MERCANTILES ATÍPICOS. Editorial Porrúa; México D.F., 1996. pág. 247 

• Elementos 

• Empresario 

• Agente 

• Intermediario Independiente 

• De forma Permanente y Estable 

• Promover y/o Concluir Negocios por Cuenta del Empresario 

• Contraprestación 

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Contrato de Agencia .- Aspectos Jurídicos Relevantes 

• Disposiciones supletorias 

• Designación de Derecho Aplicable 

• Lex Mercatoria 

• Normas Conflictuales 

• Comisión Mercantil (C. de c. ) y Mandato (C.C.) 

• Tipos 

• Representación 

• Exclusividad 

• Subordinación vs. Independencia 

• Contraprestación 

• Duración 

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Contrato de Agencia.- Aspectos Jurídicos Relevantes (2) 

• Relaciones jurídicas 

• Entre las Partes (representación – no representación) 

• Frente a Terceros 

• Figuras Afines 

• Comisión-Mandato 

• Medicación 

• Distribución 

• Naturaleza; Clasificación 

• Mercantil; Atípico 

• Colaboración 

• Bilateral; Oneroso; Conmutativo 

• Intuitu Personae 

• Tracto Sucesivo 

• Preparatorio 

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Contrato de Agencia.- Aspectos Jurídicos Relevantes (3) 

• Capacidad 

• General de Contratación 

• Especial dependiendo del tipo de actos a realizarse por el Agente 

• Formalidades 

• Consensual 

• Escrito Privado 

• Escritura Pública 

• Mecanismo de Solución de Controversias 

• Mecanismos Previos (Dictámenes de Períto(s) Independiente(s)) 

• Tribunales Federales 

• Arbitraje 

• Nacional 

• Extranjero 

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Contrato de Agencia.- Obligaciones de las Partes 

• Agente 

• Promover y/o Concluir Negocios por cuenta y en interés del Empresario 

• Cooperar en la Conclusión y Cumplimiento de Negocios con Terceros 

• Seguir Instrucciones del Empresario 

• Mantener Informado al Empresario 

• Cumplir con el Contrato 

• Empresario 

• Pagar Contraprestación 

• Reembolsar Gastos 

• Auxiliar al Agente 

• Permitir Inspecciones por el Agente 

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Contrato de Agencia.- Otros Aspectos Relevantes 

• Aspectos Laborales 

• Subordinación; Contraprestación – Forma de Pago (Art. 285 LFT) 

• Contribuciones de Seguridad Social (IMSS, Infonavit, SAR); PTU 

• Terminación de la Relación Laboral 

• Aspectos de Competencia Económica 

• Derecho Comparado 

• México (Ley Federal de Competencia Económica) 

• Prácticas Monopólicas Absolutas (Art. 9º) 

• Prácticas Monopólicas Relativas (Arts. 10º, 11, 12 y 13) 

• Exclusividad 

• Pactos de No-competencia. 

• Aspectos Fiscales 

• ISR – IETU; Establecimiento Permanente (Art. 2º LISR) 

• IVA (Art. 14 Fracción IV) 

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Modelo ICC de Contrato de Agencia 

• Concepto (Art. 1) 

“1.1. El Mandante nombra al Agente, que a su vez acepta, agente comercial 

del Mandante para promover la venta de los Productos relacionados con el 

Anexo 1, Párrafo 1 (adelante, “los Productos”) en el territorio definido en el 

Anexo 1, Párrafo 2 (en adelante, “el Territorio).” 

• Duración (Art. 18) 

• Indefinido – Terminación mediante notificación de cualquiera de las Partes 

• Término – Renovación salvo notificación en contrario 

• Representación (3.3). 

• Contempla ambas posibilidades 

• Subagentes (Art. 8) 


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Modelo ICC de Contrato de Agencia (2) 

• Obligaciones – Funciones del Agente 

• Promoción; Instrucciones; Diligencia. 

• Aumentar ventas de Productos en el Territorio; Seguir Instrucciones del Mandante con la 

Diligencia de un Hombre de Negocios Razonable (3.1.) 

• Mercado Gris. 

• No solicitar pedidos fuera del Territorio a no ser que el Mandatario le autorice a ello (3.2) 

• Representación. 

• No firmar contratos en nombre del Mandante o comprometer al Mandante frente a Terceros de 

ninguna otra forma; salvo estipulación en contrato. (3.3. - 1ª Parte) 

• Actos 

• Limitarse a hacer pedidos; el Mandante se reserva el derechos de aceptarlos y rechazarlos (3.3 - 

2ª Parte) 

• Actos rechazados – Se consideran Operaciones no concluidas y No dan derecho al Agente a 

Comisión (17.1) 

• Recepción de Pagos. 

• El Agente no está autorizado para recibir pagos en nombre del Mandante sin el consentimiento 

previo y por escrito (3.5. 1ª Parte) 

• Responsabilidad Financiera 

• Asegurarse a su satisfacción, con la debida diligencia, de la solvencia de los clientes; no pasar 

pedidos de cliente que sepa o crea en situación financiera crítica sin informar de ello al Mandante 

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• Comisión para el Agente (Art. 15) 

• Base. Sobre todas la ventas de Productos realizadas durante el periodo de vigencia de este 

contrato a los clientes establecidos en el Territorio Conforme al Anexo VI Párrafo 1(15.1). 

• Derecho a comisión reducida (Fuera de la Zona o de otros agentes pero dentro del Territorio) 

(15.2) 

• Método y cálculo (Art. 16) 

• Importe neto de las facturas (16.1) 

• Después del pago completo del importe facturado por parte de los clientes; pagos parciales, 

comisión proporcional; pagos por seguros (16.2) 

• Operaciones no concluidas (Art. 17) 

• Rechazo – No pago al Agente (17.1.) 

• Contrato obtenido por el Mandante pero no realizado – Agente tiene derecho a la Comisión (17.2) 

• Operaciones no finalizadas (Art. 19) 

• Pedido tramitados pero aceptados dentro de los 6 meses siguientes a terminado el contrato – 

Agente tiene derecho a la Comisión (19.1) 

• Pedidos posteriores a la terminación no dan derecho a la Comisión; salvo que la transacción sea 

atribuible a esfuerzo del Agente durante el contrato y la venta se concluyó en un término 

razonable (19.2) 

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• Compromiso de No- Competencia (Art. 5) 

• No representación, fabricación o distribución de productos que compitan 

con los Productos mientras esté vigente el contrato; salvo autorización 

previa y escrita (5.1.) 

• Agente puede representar, distribuir o fabricar productos que no sean 

competitivos siempre y cuando haya informado al Mandante por 

adelantado; salvo que no se espere que afecte al mandante dadas las 

características de los productos y el campo de actividad (5.2.) 

• Exclusividad (Art. 13) 

• Exclusividad para el Agente dentro del Territorio y del periodo de vigencia 

(13.1) 

• Mandante podrá tener contacto con clientes en el Territorio informando al 

Agente quien tendrá derecho a Comisión por ventas realizadas (13.2) 

• Clientes especiales – Comisión reducida (13.3) 

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• Información 

• Agente (Art. 9) 

• Para el Agente (Art. 14) 

• Reclamos de Clientes (Art. 12) 

• Agente informará inmediatamente al Mandante 

• Ambas partes darán pronta y correcta respuesta 

• Agente no comprometerá al Mandante; salvo autorización expresa y por 

escrito 

• Responsabilidad por Calidad de los Productos (contractual y 

extracontractual) 

• Protección al Consumidor 

• Products Liability 

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• Resolución Anticipada (Art. 20) 

• Incumplimiento grave o circunstancias excepcionales que justifiquen la 

resolución anticipada (20.1) 

• Incumplimiento grave 

• Incumplimiento de alguna de las partes de todas o algunas de sus obligaciones contractuales que 

resulten en el detrimento de la otra y suponga una pérdida considerable de lo que esperaba 

obtener (20.2) 

• Casos expresos (20.3) 

• Circunstancias Excepcionales (20.4) 

• Quiebra; Moratoria; Administración Judicial; Liquidación; Convenios con Acreedores; Cualquier 

circunstancia que previsiblemente afecte la posibilidad de cumplir sus obligaciones 

• Cambio de Control; Propiedad y/o Dirección de la Empresa Agente 

• Cumplimentar Anexo VII 

• Rescisión no justificada por Árbitros (20.6) 

• Derecho a Indemnización de Daños y Perjuicios 

• Indemnización igual a comisión promedio del periodo de duración del contrato salvo que se 

demuestre que el perjuicio es mayor (perjudicado) o menor (demandado) 

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• Indemnización (Art. 21) 


• Relación con el Art. 20 

• Propone parámetros para determinar cuando procede 

• Arbitraje y Ley Aplicable (Art. 23) 

• Arbitraje ante ICC 

• Determinar Ley Aplicable 

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Lic. Ariel Ramos Marcín 

• Obtuvo el título de abogado de Escuela Libre de Derecho en el año 1993. Posteriormente fue becario de la 

Fundación Students Aid Foundation Enterprise (S.A.F.E.) de Houston, Texas y estudió la Maestría en Derecho 

(LL.M.) en la Escuela de Derecho en la Universidad de Texas en Austin, en el año 1995. 

• Es socio de la firma White & Case, S.C. basado en la oficina de la Ciudad de México, especializándose en 

operaciones relacionadas con el desarrollo y financiamiento trans-fronterizo (crossborder) de proyectos de 

infraestructura en general incluyendo, entre otros, Energía Eléctrica, Petróleo, Gas y Proyectos de Alianzas 

Público-Privadas bajo el esquema de PPS, Agua, Puertos y Carreteras representando a instituciones 

financieras internacionales, desarrolladores y constructoras internacionales y mexicanas así como a 

dependencias gubernamentales mexicanas federales y locales. 

• Recientemente ha representado clientes en Proyectos de Agua incluyendo la planta de tratamiento de agua “El 

Ahogado” así como en el financiamiento y arrendamiento de buques a PEMEX Refinación. 

• Asimismo representó al consorcio formado por Goldman Sachs e ICA en la privatización de carreteras de 

FARAC y su correspondiente financiamiento por el síndico de Bancos liderados por Banco Santander S.A. por 

un monto aproximado de de $4 mil millones de dólares, el cual representó el proyecto más grande de 

infraestructura en Latinoamérica en el año 2007 y obtuvo diversos premios internacionales. 

• En el aspecto académico, en adición a dar conferencias en México y en el extranjero en diversas áreas, fue 

profesor titular de las cátedras de Comercio Exterior del año 1996 a 1999 y de Derecho Mercantil Internacional 

del año 2000 al 2002, ambas en la Universidad Iberoamericana campus Ciudad de México. 

• Ha sido reconocido como abogado líder en el área de Energía, Infraestructura y Financiamiento de Proyectos 

por revistas especializadas como Euromoney Guide to the World’s Leading Energy and Natural Resources 

Lawyers y la revista Who’s Who in Project Finance. 

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Como Contactarnos 

Ciudad de México: 

White & Case, S. C. 

Torre del Bosque 

Blvd. M. Ávila Camacho 24 – PH 

Lomas de Chapultepec 

11000, México D. F. 

México 

Teléfono : (52-55) 55-40-96-05 

Fax : (52-55) 55-40-96-99 

aramos@whitecase.com 

www.whitecase.com 

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