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JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 1
APROBACIÓN DE LA GESTIÓN SOCIAL Y DE LOS RESULTADOS ECONÓMICOS
DEL EJERCICIO 2012
EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 221° de la Ley General de
Sociedades, el directorio ha formulado la memoria anual y los estados financieros del
ejercicio 2012;
Que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 114º de la Ley General de Sociedades
y 16° del Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, a ser
convocada dentro del plazo y con la anticipación prevista por ley, pronunciarse sobre la
gestión social y los resultados económicos expresados en los estados financieros;
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1. Aprobar la gestión social y los resultados económicos del ejercicio 2012, los mismos
que se expresan en la memoria anual y estados financieros auditados.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N°2
DESTINO DE LAS UTILIDADES DEL EJERCICIO 2012
EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 114º de la Ley General de
Sociedades y 16° del Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de
Accionistas, a ser convocada dentro del plazo y con la anticipación prevista por ley,
resolver sobre la aplicación de las utilidades que se hubiesen obtenido en el ejercicio;
Que, como resultado de la gestión social correspondiente al año 2012 se ha obtenido
una utilidad neta de S/. 537,697,376.16, luego de deducida la participación de los
trabajadores y el impuesto a la renta respectivo;
Que, de conformidad con lo establecido en el artículo 229º de la Ley General de
Sociedades un mínimo del 10% de la utilidad distribuible del ejercicio, deducido el
impuesto a la renta, debe de ser destinado a la reserva legal hasta que ésta alcance un
monto igual a la quinta parte del capital social, lo cual ha sido debidamente
contemplado en el balance general y en los resultados económicos del ejercicio 2012
que forman parte del punto 1 del Orden del Día de la presente junta;
Que, es conveniente mantener el resto de las utilidades netas obtenidas en el ejercicio
2012 en la cuenta de resultados acumulados, para su posterior aplicación;
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1. Aprobar que el íntegro de las utilidades netas de Telefónica del Perú S.A.A. del ejercicio
2012, luego de detraída la reserva legal, se destine a la cuenta de resultados

acumulados para su posterior aplicación, pudiendo atribuirse al pago de dividendos,
conforme a la política de pago de dividendos vigente. A tal efecto, se delegan
facultades en el Directorio para que, de considerarlo pertinente y después de evaluar la
situación financiera de la empresa, determine el destino que dará a los resultados
acumulados pudiendo acordar la creación de una reserva de libre disposición con cargo
al íntegro o parte de las mismos o destinarlos al pago de dividendos en uno o más
tramos, a cuyo efecto se le autoriza a señalar el monto, fecha en que en su caso se
hará efectivo, así como cualquier otro aspecto que se requiera para la ejecución de las
facultades que le han sido delegadas en virtud del presente acuerdo.
2. De conformidad con la política de pago de dividendos aprobada por la Junta Obligatoria
Anual de Accionistas en su sesión del 28 de marzo de 2005, autorizar al Directorio
para que, de considerarlo pertinente y después de evaluar la situación financiera de la
empresa, fije un dividendo provisional a cuenta del dividendo definitivo que apruebe la
Junta Obligatoria Anual de Accionistas en el año 2014 respecto del ejercicio 2013,
autorizándolo a tal fin a señalar el monto, las fechas de registro y entrega respectivas
y cualquier otro aspecto que se requiera para, en su caso, hacerlo efectivo.
3. De conformidad con lo establecido en el literal q) del artículo 32 del Estatuto Social, el
Directorio podrá delegar o sustituir total o parcialmente las facultades que le han sido
conferidas, en el Presidente del Directorio o en el Gerente General.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 3
DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS DEL EJERCICIO 2013
EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 114º de la Ley General de Sociedades
y 16° del Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, a ser
convocada dentro del plazo y con la anticipación prevista por ley, designar o delegar en
el Directorio la designación de los auditores externos de la empresa;
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1. Designar Ernst & Young como auditor externo para el ejercicio económico 2013.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 4
RETRIBUCIÓN ANUAL DE LOS DIRECTORES
EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en los artículos 114º de la Ley General de
Sociedades y 16° del Estatuto Social, compete a la Junta Obligatoria Anual de
Accionistas fijar la retribución de los directores;
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1. Mantener como retribución de los directores para el ejercicio económico 2013 los
montos fijados en la Junta General de Accionistas del 9 de marzo de 1998 para los
diferentes conceptos allí establecidos. Se abonará dicha retribución a los directores
que no sean a su vez ejecutivos de cualesquiera de las empresas del Grupo Telefónica.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 5
APROBACIÓN DEL REGLAMENTO DE LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS
EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, Telefónica del Perú S.A.A. está organizada como una sociedad anónima abierta y
cuenta con miles de accionistas, siendo de su interés adoptar las mejores prácticas en
materia de buen gobierno corporativo.
Que, siendo la Junta de Accionistas el máximo órgano de gobierno en la Sociedad, es
conveniente dotar al mismo de un instrumento que regule su convocatoria,
funcionamiento, organización y desarrollo y, sobre todo, de otorgar a nuestros miles de
accionistas un marco normativo que garantice y facilite el ejercicio de sus derechos en
relación con dicho órgano soberano.
Que, en ese sentido, se propone el Reglamento de las Juntas de Accionistas, como
pieza fundamental para el buen gobierno de la Sociedad, el mismo que regula el derecho
de información del accionista y su participación en las deliberaciones y votaciones,
entre otros, a fin de asegurar la máxima transparencia y eficiencia en la formación de
voluntad y toma de decisiones por dicho órgano.
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1. Aprobar el Reglamento de las Juntas de Accionistas, el mismo que se adjunta a la
presente como anexo N° 1 y forma parte integrante de la presente moción (ver
documento independiente).

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS
MOCIÓN N° 6
ACTUALIZACIÓN DE PROYECTO DE FUSIÓN ENTRE TELEFÓNICA DEL
PERÚ S.A.A. Y TELEFÓNICA MÓVILES S.A.
EL DIRECTORIO DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en los artículos 115º de la Ley General de
Sociedades y 17° del Estatuto Social, compete a la Junta General de Accionistas
pronunciarse sobre toda operación de fusión;
Que, con fecha 4 de octubre de 2011 las Juntas Generales de Accionistas de Telefónica
del Perú S.A.A. y Telefónica Móviles S.A. aprobaron el Proyecto de Fusión en virtud del
cual la primera absorberá a la segunda con la consiguiente extinción de la personalidad
jurídica de ésta, todo con efectividad al 1 de febrero de 2012, siempre que el
Ministerio de Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia de las
concesiones, autorizaciones y asignaciones de espectro de titularidad de la segunda a
favor de la primera en términos satisfactorios para los directorios de ambas.
Que, con fecha 22 de marzo de 2012 las indicadas juntas modificaron el Proyecto de
Fusión en cuanto a la cifra del capital social de Telefónica del Perú S.A.A. resultante de
la fusión, la relación de canje de las acciones y la fecha de entrada en vigencia de la
operación habida cuenta que al
1 de febrero de 2012 no se contó con la autorización del Ministerio de Transportes y
Comunicaciones para la transferencia a la primera de las concesiones, las asignaciones
de espectro y demás títulos habilitantes de los que es titular Telefónica Móviles S.A. y
de los que se encontraran en trámite.
Que, habiendo transcurrido más de un año desde la aprobación de Proyecto de Fusión
sin que el mismo haya entrado en vigencia es recomendable actualizarlo en su
integridad, lo que se somete a consideración de la Junta General de Accionistas.

Que, como consecuencia de lo expuesto, se propone la aprobación del Proyecto de
Fusión entre dichas empresas actualizado con información al 31 de diciembre de 2012.
El Directorio propone la siguiente
MOCIÓN:
1. Aprobar el Proyecto de Fusión entre Telefónica del Perú S.A.A. y Telefónica
Móviles S.A. con información actualizada al 31 de diciembre de 2012, el mismo que
fuera formulado por los Directorios de éstas en sus respectivas sesiones del 21 de
febrero de 2013, conforme se desprende del documento que como anexo N° 2 se
adjunta a la presente y forma parte integrante de la misma. En virtud de dicho
Proyecto, Telefónica del Perú S.A.A. absorberá a Telefónica Móviles S.A.,
extinguiéndose la personalidad jurídica de esta última, en los términos y condiciones
previstos en el mismo (ver documento independiente).
2. Delegar en el Directorio la determinación de la fecha prevista para la entrada en
vigencia de la fusión, la misma que se encuentra condicionada a que el Ministerio de
Transportes y Comunicaciones autorice la transferencia a Telefónica del Perú S.A.A. de
las concesiones, las asignaciones de espectro y demás títulos habilitantes de los que es
titular Telefónica Móviles S.A. en términos satisfactorios para los Directorios de las
empresas participantes. En el supuesto que no se obtengan las autorizaciones antes
referidas en términos satisfactorios para los Directorios de ambas empresas, se delegan
facultades en dichos órganos para que en su caso, determinen no ejecutar la operación
sin que al efecto se requiera la aprobación de la junta general de accionistas.
3. Como consecuencia de la fusión, aprobar en el mismo acto la realización de (i) un
aumento de capital social resultante de sumar al capital de la Sociedad, el capital social
de Telefónica Móviles S.A.; (ii) una reducción de tal capital en un importe igual al del
valor nominal de las acciones de titularidad de Telefónica del Perú S.A.A.
representativas del capital social de Telefónica Móviles S.A; y (iii) un aumento como
consecuencia de la capitalización de resultados acumulados de Telefónica Móviles S.A.
al 31 de diciembre de 2012 en el monto detallado en el Proyecto.
4. Conforme a lo señalado precedentemente, aprobar que ejecutada la fusión, el capital
social de Telefónica del Perú S.A.A. se incremente de la suma de S/. 2,878,642,696.14
(Dos mil ochocientos setenta y ocho millones seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos

noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil
ochocientos setenta y ocho millones setecientos veintitrés mil setecientos sesenta y
tres y 18/100 Nuevos Soles) es decir en S/. 81,067.04 (Ochenta y un mil sesenta y
siete con 04/100 Nuevos Soles), lo que se materializará a través de la emisión de
94,264.00 (Noventa y cuatro mil doscientos sesenta y cuatro) de un valor nominal de
S/. 0.86 conforme a lo siguiente
• Sumar el capital social de Telefónica del Perú S.A.A. con el de Telefónica Móviles
S.A. de lo cual se obtiene un resultado de S/. 3 051 510 316.48 (Tres mil
cincuenta y un millones quinientos diez mil trescientos dieciséis y 48/00 Nuevos
Soles).
• Restar de la sumatoria antes indicada el monto de la participación accionaria que
Telefónica del Perú S.A.A mantiene en el capital social de Telefónica Móviles S.A.
ascendente a S/. 172 860 187.98 (Ciento setenta y dos millones ochocientos
sesenta mil ciento ochenta y siete y 98/100 Nuevos Soles). De dicha resta se
obtiene un resultado de S/. 2 878 650 128.50 (Dos mil ochocientos setenta y
ocho millones seiscientos cincuenta mil ciento veintiocho y 50/100 Nuevos
Soles).
• Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior, el monto
de S/. 73,634.68 (Setenta y tres mil seiscientos treinta y cuatro y 68/100
Nuevos Soles) proveniente de los resultados acumulados de Telefónica Móviles
S.A. al 31 de diciembre de 2012, que serían capitalizados. Como consecuencia
de dicha sumatoria, se obtiene el capital social final de Telefónica del Perú
S.A.A., que ascenderá a S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos setenta y
ocho millones setecientos veintitrés mil setecientos sesenta y tres y 18/100
Nuevos Soles) representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal
de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, distribuidas
en acciones de la Clases “B” y “C”.
5. De conformidad con lo establecido en el numeral precedente, aprobar la emisión de
94,264.00 acciones de Clase B de Telefónica del Perú S.A.A. de un valor nominal de
nominal de S/. 0.86, las que conforme a la relación de reparto y canje establecida en el
Proyecto, se distribuirán entre los accionistas de Telefónica Móviles S.A., distintos a
Telefónica del Perú S.A.A.

6. Modificar el primer párrafo del artículo 5 del Estatuto Social de Telefónica del Perú
S.A.A., el que quedará redactado en los siguientes términos:
Artículo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 723 763.18 (Dos mil ochocientos
setenta y ocho millones setecientos veintitrés mil setecientos sesenta y tres y 18/100
Nuevos Soles) y estará representado por 3 347 353 213 acciones de un valor nominal
de S/. 0.86 cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas, y divididas en dos
clases de la siguiente forma:
(i)
(ii)
3 347 157 965 acciones de Clase “B”
195,248 acciones de Clase “C”
(…)”
7. Facultar indistintamente al Presidente y al Gerente General para que cualquiera de
ellos fije la fecha de registro y entrega de los certificados definitivos y/o las
anotaciones definitivas correspondientes a las acciones de la Clase B a ser entregadas a
los accionistas de Telefónica Móviles S.A. producto de la fusión.
8. Disponer, en su caso, la publicación por tres veces en el diario oficial “El Peruano” y
en otro diario de gran circulación de la ciudad de Lima de un aviso comunicando la
fusión. Las publicaciones se realizarán con cinco días de intervalo entre cada una de
ellas y de manera conjunta con Telefónica Móviles S.A. y podrán incluir los acuerdos
relativos a otras fusiones en las que participen empresas del Grupo Telefónica.
9. Disponer, en su caso, la formulación del balance de apertura de fusión de la Sociedad
a la fecha de entrada en vigencia de la operación, el cual, conforme con el Artículo 354
de la Ley General de Sociedades no requiere insertarse en la escritura pública de fusión.
10. Facultar a los señores José Javier Manzanares Gutiérrez, de nacionalidad española,
identificado con carné de extranjería N° 000062114, César Augusto Linares Rosas, de
nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad N° 08237731,
Luis Angel Prendes Arroyo, de nacionalidad española, identificado con pasaporte
español N° AF 147143 (carné de extranjería N° 000793364), Alex Miguel Nolte Alva,
identificado con Documento Nacional de Identidad N° 09338419, Carlos Alberto Perales
Reyes, identificado con DNI N° 08187730, y María Agueda Perales Bazalar, identificada
con Documento Nacional de Identidad N° 09180253, a fin de que, cualquiera de ellos,
actuando individual e indistintamente en representación de la Sociedad (i) presenten a
nombre de la Sociedad la declaración jurada correspondiente para el caso de no
presentarse oposición al acuerdo de fusión adoptado en esta sesión de Junta General
de Accionistas, luego de haberse cumplido con efectuar las publicaciones

correspondientes y transcurridos los treinta días a que se refiere la Ley General de
Sociedades; (ii) resuelvan y ejecuten lo que corresponda respecto del eventual ejercicio
del derecho de separación por parte de los accionistas de ambas sociedades,
formalicen, ejecuten y suscriban la minuta y escritura pública de fusión, así como las
demás comunicaciones, declaraciones y demás documentos que resulten necesarios
para implementar y llevar a cabo el proceso de fusión; y, en general, (iii) realicen todos
los actos y suscriban todos los documentos, públicos o privados, que resulten
necesarios para la ejecución y formalización del acuerdo de fusión y de los demás
acuerdos aprobados con relación a la fusión, hasta su inscripción en el Registro Público
correspondiente, sin reserva ni limitación alguna.
11. Dejar expresa constancia de que como consecuencia de la fusión, las acciones de
Clase B y C representativas del capital social de Telefónica del Perú S.A.A. se
mantendrán listadas en la Bolsa de Valores de Lima y registradas en el Registro Público
del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. Asimismo, dejar
constancia que debido a la extinción de la personalidad jurídica de Telefónica Móviles
S.A. como consecuencia de la fusión, en su oportunidad se solicitará el deslistado de
sus acciones del Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima así como su
exclusión del Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del
Mercado de Valores.