Compte-rendu de la Table Ronde Club Actionnaires - Euro Disney ...

Compte-rendu de la Table Ronde Club Actionnaires
Du 06 juin 2012 à 17h00, à l’hôtel Pullman Bercy, Paris 12 ème
Antoine Jeancourt-Galignani, Président du Conseil de surveillance d’Euro Disney S.C.A., Lydie Boussard,
Directrice Droit des Sociétés, Boursier et Financier et Olivier Lambert, Responsable Relations Investisseurs -
Euro Disney S.C.A., remercient tous les membres du Club Actionnaires qui ont participé à cette table ronde.
Cette session de questions/réponses informelle a été l’occasion d’aborder les sujets suivants :
Gouvernance
● Spécificités d’une Société en Commandite par Actions (S.C.A.)
○ Les Associés Commanditaires : Ce sont tous les actionnaires d’Euro Disney S.C.A. Ils jouissent
des mêmes droits et sont tenus aux mêmes obligations que les actionnaires d’une Société Anonyme
(S.A.).
○ Les Associés Commandités : Euro Disney S.C.A. n’a qu’un seul associé commandité, EDL
Participations SAS, filiale indirectement détenue à 100% par The Walt Disney Company (TWDC).
L’associé commandité d’une S.C.A. répond indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Du fait
de cette responsabilité, qui représente un risque, l’associé commandité bénéficie d’un droit de véto
sur les projets de résolutions présentées en Assemblée Générale, à l’exception des résolutions
portant sur les mandats des membres du Conseil de surveillance. L’associé commandité d’Euro
Disney S.C.A. nomme le Gérant.
○ Le Gérant : Il représente l’organe de direction, de gestion et d’administration de la Société, soit
l’équivalent du Conseil d’Administration dans une S.A.
Il s’agit d’une personne morale, Euro Disney S.A.S., indirectement détenue à 100% par TWDC et
dont le Président est Philippe Gas. Ce dernier est entouré d’une équipe de direction (le Comité de
Direction Générale) composée des personnes qui exercent les fonctions clés dans l’entreprise et qui
lui reportent directement.
○ Le Conseil de surveillance : Contrairement à une S.A., une S.C.A. dispose d’un organe de
contrôle du Gérant, appelé Conseil de surveillance. Le rôle du Conseil de surveillance est différent
du rôle du Conseil d’Administration - notamment, il ne nomme pas le Gérant, ne le rémunère pas et
n’approuve pas les comptes.
Le Comité des Comptes et le Comité des Nominations assistent le Conseil de surveillance dans ses
fonctions.
● Choix du statut de S.C.A.
○ Le choix de la S.C.A. s’est imposé tout simplement parce que les parties publiques ne souhaitaient
pas que TWDC détienne la majorité du capital de la Société, tout en ouvrant la Société à l’épargne
publique et en écartant le risque d’une perte du contrôle par OPA, compte tenu du rôle prépondérant
de TWDC dans le développement du projet Euro Disney (contrat de licence, etc.).
● Composition et missions du Conseil de surveillance
○ A l’origine, en 1988, le Conseil de surveillance était composé de trois membres, ce qui était trop
peu. Aujourd’hui il est composé de dix membres, parmi lesquels huit n’ont aucun lien avec TWDC. Il
comprend en outre deux femmes, lesquelles devront représenter 40% de ses membres en 2017.
○ Le Conseil est composé de membres possédant collectivement un grand panel d’expertises et
reflétant une diversité de talents intéressante : expertise financière (notamment avec M. Geslin et
Mme Calmels), expertise en médias et en communication (notamment avec M. Labro), expertise
dans le domaine des concessions à long terme (notamment avec Mme Bernis) expertise de
l’industrie du tourisme et du secteur hôtelier (notamment avec MM. Robinson et Corbière), expertise
dans le domaine de la distribution alimentaire (avec M. Bouché), et expertise Disney dans les parcs
à thèmes (avec MM. Staggs et Rasulo).
○ Le Conseil de surveillance débat et discute avec TWDC sans complaisance et dans le meilleur
intérêt de la Société.
○ Il exerce pleinement l’ensemble des pouvoirs qui lui sont conférés de par la loi et peut faire appel à
des experts externes pour mener à bien certaines missions.
○ Les travaux du Conseil de surveillance et du comité d’audit ont été présentés lors de la dernière
Assemblée Générale des actionnaires. Ils sont également décrits, de façon factuelle, dans le
Document de Référence annuel d’Euro Disney S.C.A.
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Euro Disney S.C.A.

Travaux du Conseil de surveillance
● Performance de la Société
○ Le Conseil est particulièrement attentif à ce que la Société poursuive son objectif d’atteindre un
niveau de rentabilité durable et à ce que la Société s’efforce de parvenir à une réduction de ses
coûts.
○ Il reconnait cependant que le poids de la dette diminue avec les remboursements importants de ces
dernières années et le fait que la Société rembourse les emprunts qui ont aujourd’hui les taux les
plus élevés.
○ Le Conseil de surveillance a demandé au Gérant de réfléchir à des solutions financières lui
permettant de sortir de la situation actuelle de pertes.
● Relations contractuelles avec TWDC
○ Les contrats importants conclus avec TWDC doivent être approuvés par le Conseil de surveillance.
Par exemple, une mission d’audit a été diligentée à l’initiative du Conseil de surveillance et du
Comité des Comptes et acceptée par le Gérant, qui avait pour objectif d’évaluer de façon
indépendante différents aspects de gestion budgétaire et de respect des procédures d’appels
d’offres inhérentes à la construction des attractions de Toy Story Playland. Le Cabinet Ernst &
Young a émis des conclusions positives et aucune anomalie n’a été identifiée.
○ Lorsque Disneyland ® Paris accueille une nouvelle attraction, cela génère des coûts de création pour
adapter le concept au site français. Ces derniers sont particulièrement faibles au regard de
l’ensemble des coûts de construction. EDLI, en charge de la maîtrise d’œuvre et de la maitrise
d’ouvrage déléguée, refacture ses coûts à l’identique. Ils représentent essentiellement la main
d’œuvre engagée par TWDC.
● Dépenses de Marketing
○ Depuis 2005 et l’arrivée d’une nouvelle équipe de marketing et ventes, le marketing a gagné en
efficacité de façon assez spectaculaire. Les dépenses de marketing sont essentielles pour générer
le chiffre d’affaires très important des activités touristiques.
Missions Ponctuelles
● Optimisation des achats et de l’approvisionnement de la filière restauration
○ M. Bouché est un membre du Conseil de surveillance qui a réussi dans la grande distribution. Il s’est
interrogé sur l’optimisation des achats alimentaires à Disneyland Paris. Le Conseil de surveillance a
demandé au Gérant d’accepter de lui confier une mission sur l’optimisation des achats et de
l’approvisionnement de la filière restauration. Cette mission a démarré il y a trois mois.
○ M. Bouché devrait rendre compte au Conseil en septembre des conclusions de son étude.
● Frais professionnels
○ Dans le cadre de son rôle, le Comité des Comptes revoit les missions de l’audit interne et externe et
a par exemple récemment demandé au Gérant de réaliser une mission d’audit interne sur les frais
professionnels.
Autres Travaux
● Action Euro Disney S.C.A.
○ A la connaissance du Conseil de surveillance le Groupe n’envisage pas d’augmenter ses fonds
propres en faisant appel à de nouveaux capitaux.
● Marché Allemand
○ La faible performance du marché allemand est un sujet d’interrogation pour le Conseil de
surveillance. Ce marché ne vient pas à Disneyland Paris malgré sa taille, son importance dans le
tourisme parisien, sa faible distance et le dynamisme de son économie. Ce marché proche de la
France présenterait donc un certain potentiel qu’il conviendrait d’étudier.
○ Les dépenses en marketing sont adaptées en fonction des marchés et donc sur les marchés les
plus porteurs.
Positions du Conseil de surveillance
● Stratégie d’Euro Disney
○ Il s’agit d’une stratégie ambitieuse de croissance sur le long terme pour construire un ensemble
touristique complet et varié, dans l’est parisien. C’est un projet auquel le Conseil et l’équipe de
direction de la Société ont toujours cru.
○ Le Conseil de surveillance, avec le concours du Gérant, a demandé une étude pour évaluer la
politique de promotions menée par l’entreprise. Les résultats de cette étude montrent qu’une
utilisation importante de promotions pourrait entrainer une baisse des revenus.
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Euro Disney S.C.A.

○
Dans le contexte économique actuel, il est difficilement envisageable de réduire de façon drastique
les promotions proposées aux visiteurs. La Société a cependant fait le choix de se concentrer plus
spécifiquement sur l’amélioration de la dépense moyenne, qui a augmenté au cours du 1er
semestre de cette année, tout en préservant les volumes. Il s’agit d’une belle performance en temps
de crise.
●
●
Rémunération du Gérant & Redevances de Licence
○ Leurs montants sont le fruit d’un consensus établi à l’origine du projet Euro Disney et le Conseil de
surveillance ne dispose pas du pouvoir pour les modifier.
○ Le contrat de licence consenti par TWDC est indispensable et nécessaire à l’exploitation de
Disneyland ® Paris et il est légitime de verser une redevance significative pour l’utilisation de la
marque Disney.
○ La rémunération du Gérant est statutaire et est également légitime. Le droit pour le Gérant de
percevoir la fraction de sa rémunération excédant 1,5% du chiffre d’affaires total du Groupe est
soumis à la double condition qu’Euro Disney Associés S.C.A. réalise un résultat net consolidé positif
avant impôt et ait la possibilité légale de distribuer un dividende. Ces conditions ne sont pas
remplies et la rémunération du Gérant est actuellement à 1% du chiffre d’affaires total du Groupe. Il
est important de souligner que la Société dispose de possibilités de reports conditionnels de
paiement d’une partie de la rémunération du Gérant et des redevances de licence, convertibles en
dette à long terme, qui lui permettent de préserver ses liquidités et de continuer à investir même en
temps de crise.
Perspectives d’Euro Disney
○ Il ne relève pas des compétences du Conseil de surveillance d’approuver le budget, mais le Conseil
de surveillance est informé de ce budget et fait part de ses observations éventuelles au Gérant. Le
Conseil de surveillance devrait être prochainement informé du plan stratégique à 5 ans.
○ Ces informations prévisionnelles ne sont pas communiquées aux actionnaires et l’AMF encadre très
strictement ce qu’un émetteur peut communiquer en termes d’informations de cette nature.
○ Euro Disney est un projet considérable et la signature de l’avenant 8 qui prolonge la Convention
avec l’Etat démontre la confiance de l’ensemble des parties prenantes et à quel point tout reste
encore à venir.
○ L’équipe de direction conduit une stratégie de croissance qui fait sens et qui a porté ses fruits sur la
période 2005-2008 avec un retour à l’équilibre en 2008. L’entreprise a également bien résisté à la
crise économique qui sévit depuis 2009.
Organigramme du Groupe
○ Le Document de Référence d’Euro Disney S.C.A. présente un organigramme simplifié de la
structure du Groupe, qui n’en trahit pas l’essence. L’organigramme du Groupe est d’ailleurs plus
simple aujourd’hui que par le passé.
○ La plupart des filiales n’ont pas de salariés ou d’activités opérationnelles et donc ne génère pas de
coûts importants. L’utilité de ces filiales est régulièrement questionnée et lorsque certaines d’entre
elles n’ont plus d’objet, elles sont dissoutes. Des filiales peuvent également être créées dans le
cadre de nouveaux projets (comme par exemple, Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.S.).
○ Toutes les filiales du Groupe sont de droit français et immatriculées en France.
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Euro Disney S.C.A.

Structure juridique du Groupe (mise à jour 2012)
EDL Corporation
S.A.S.
100%
Sociétés du Groupe
The Walt Disney Company
100%
Euro Disney Investments
S.A.S.
100%
99,9%
Walt Disney
International France S.A.S.
100%
20%
EDL
Participations S.A.S.
Prince
Alwaleed*
Public
10%
50,22%
100%
EDL
Holding Company LLC
39,78%
Walt Disney
Participations S.A.S.
100%
Euro Disney
S.A.S.
Centre de Congrès
Newport S.N.C.
Société de Gérance
d’Euro Disneyland S.A.S.
80%
100%
Euro Disneyland
S.N.C.
17%
Euro Disneyland
Participations S.A.S.
100%
18%
Euro Disney Commandité
S.A.S.
100%
EURO DISNEY
S.C.A.
82%
Euro Disneyland
Imagineering S.A.R.L.
100%
EDL Services
S.A.S.
100%
Euro Disney Associés
S.C.A.
99,99%
0,00001%
EDL Hôtels
S.C.A.
Hôtel New-York
Associés S.N.C.
100%
EDL Hôtels
Participations S.A.S.
0,00001%
Newport Bay Club
Associés S.N.C.
Sequoia Lodge
Associés S.N.C.
Cheyenne Hotel
Associés S.N.C.
Hotel Santa Fe
Associés S.N.C.
100%
80%
100%
Val d’Europe
Promotion S.A.S.
ED Spectacles
S.A.R.L.
Euro Disney
Vacances S.A.S.
50%
20%
Les Villages Nature
de Val d’Europe S.A.S.
0,00001%
Centre de Divertissements
Associés S.N.C.
50%
Convergence Achats
S.A.R.L.
100%
SETEMO Imagineering
S.A.R.L.
50%
Villages Nature
Management S.A.R.L.
Filiales directes et/ou indirectes de TWDC
Filiales directes et/ou indirectes d’Euro Disney S.C.A.
Société de Financement de la Phase IA
Sociétés de Financement de la Phase IB
Lien de capital en %
Gérance
Associé commandité
* via KINGDOM 5-KR-134 Ltd société dont les actions sont détenues par les trusts au bénéfice du Prince Alwaleed et de sa famille.