Avis de reunion valant avis de convocation AG - Gecina

Société anonyme au capital de 468 184 087,50 €Siège social : 16 rue des Capucines, 75002 Paris592 014 476 RCS ParisAVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATIONLes actionnaires de la Société Gecina sont convoqués en assemblée générale ordinaire le 22 avril 2008 à9 heures 30 au Palais des Congrès, Niveau 3 – Amphithéâtre Bordeaux – 2, place de la Porte Maillot –75017 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :ORDRE DU JOUR- Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007 ;- Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007 ;- Virement à un compte de réserve ;- Affectation du résultat ;- Approbation de conventions réglementées ;- Ratification d’une convention réglementée ;- Ratification de la cooptation d’un Administrateur ;- Renouvellement des mandats de huit Administrateurs ;- Arrivée à leur terme des mandats de quatre Administrateurs ;- Nomination de six Administrateurs ;- Fixation du montant des jetons de présence pour les exercices 2007 et 2008 ;- Fin des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’un Commissaire aux comptessuppléant ;- Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Pouvoirs pour les formalités.Projet de résolutionsPremière résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2007)L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et descommissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sesoldant par un bénéfice net de 579 662 862,63 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que lesopérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2007)L’assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et descommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sesoldant par un bénéfice net de 1 292 924 000 euros, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.1

Troisième résolution (Virement à un compte de réserve)L’assemblée générale décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifscédés au cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour unmontant de 100 330 919,10 €.Quatrième résolution (Affectation du résultat)L’Assemblée Générale, approuvant les propositions présentées par le Conseil d’Administration, décide :après prise en compte :du bénéfice de l’exercice s’élevant à................................................................ 579 662 862,63 eurosaugmenté du report à nouveau de.....................................................................constituant le résultat distribuable de ..............................................................de distribuer un dividende par action de 5,01 € au titre du régime SIIC,représentant un montant maximum de ............................................................et de reporter à nouveau le solde de ................................................................69 203 825,64 euros648 866 688,27 euros312 746 970,45 euros336 119 717,82 eurosPour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par laSociété, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global dudividende distribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence.La date de mise en paiement de ce dividende est fixée au 28 avril 2008.L’Assemblée Générale précise, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, que lesrevenus distribués dans le cadre de la présente résolution sont éligibles, pour les personnes physiques, àl’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code général des impôts. Ces dernières pourronttoutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, préférer opter pour leurassujettissement à un prélèvement au taux de 18 %.Conformément aux dispositions légales, il est rappelé que les dividendes distribués au titre des troisderniers exercices sont les suivants :Exercice Distribution globale Dividende par action2004 229 776 812 € 3,70 €2005 242 620 747 € 3,90 €2006 261 532 614 € 4,20 €Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve cerapport et les conventions dont il fait état.Sixième résolution (Ratification d’une convention réglementée)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en2

application de l’article L.225-42 du Code de commerce, approuve et ratifie expressément le versementd’un acompte de neuf millions huit cent cinquante mille euros (9.850.000 €) à la Société Bami Newcodans le cadre de l’acquisition d’un terrain situé à Madrid (Espagne), prenant acte du fait que cetteacquisition a été approuvée par le Conseil d’Administration de la Société lors de sa réunion du 21février 2008.Septième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antonio TRUAN en qualitéd’administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 28décembre 2007, de Monsieur Antonio Truan, demeurant 16 rue des Capucines 75002 Paris, en qualitéde nouvel administrateur de la Société, en remplacement de Monsieur Jaime Febrer Roviradémissionnaire le 13 décembre 2007, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soitjusqu’à la présente Assemblée Générale.Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce,demeurant 16, rue des Capucines 75002 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issuede l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Antonio Truan, demeurant 16,rue des Capucines 75002 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’AssembléeGénérale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Patrick Arrosteguy,demeurant résidence les Bleuets, 33, rue Pinane 64600 Anglet, pour une durée de trois années quiprendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le31 décembre 2010.Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Santiago Fernandez Valbuena,demeurant Distrio C Edificio Central, la Planta 3, Ronda de la Comunicación, s/n 28050 Madrid, pourune durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptesde l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Jose Gracia Barba, demeurant3

Calle Zurbano, 91 28003 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Geslin, demeurant19, rue Decamps 75116 Paris, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’AssembléeGénérale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo,demeurant Calle Foronda, 6 pl. Baja 28034 Madrid, pour une durée de trois années qui prendra fin àl’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre2010.Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat d’Administrateur de la Société Predica, Société anonyme aucapital de 915 874 005 €, dont le siège social est situé 50/56 rue de la Procession 75015 Paris,immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, pour unedurée de trois années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes del’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Seizième résolution (Arrivée à leur terme des mandats de quatre Administrateurs)L’Assemblée Générale prend acte de l’arrivée à leur terme des mandats d’Administrateurs de MessieursBertrand de Feydeau, Michel Villatte, Joaquín Meseguer Torres et de Madame Françoise Monod.Dix-septième résolution (Nomination d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme Monsieur Jose Luis Alonso Iglesias, demeurant Calle Principe de Vergara,31 28001 Madrid, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issuede l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Dix-huitième résolution (Nomination d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme Monsieur Aldo Cardoso, demeurant 45 boulevard de Beauséjour 75016Paris, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.4

Dix-neuvième résolution (Nomination d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme Monsieur Jean-Jacques Duchamp, demeurant 10/17 rue Brancion 75015Paris, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Vingtième résolution (Nomination d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme Monsieur Vicente Fons Carrión, demeurant Calle Colon, 23-3a 46004Valencia, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme Monsieur Pierre-Marie Meynadier, demeurant Parc du Triangle – Bâtiment1, 150 route de Nîmes 30132 Caissargues, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois annéesqui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera closle 31 décembre 2010.Vingt-deuxième résolution (Nomination d’un Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme Monsieur Emilio Zurutuza Reigosa, demeurant Calle Pan de Azúcar, 41 B28034 Madrid, en qualité d’Administrateur, pour une durée de trois années qui prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2010.Vingt-troisième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateursau titre de l’exercice 2007)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, fixe à 1 300 000 € le montant global des jetons de présence alloués, au titre del’exercice 2007, aux membres du Conseil d’Administration et de ses différents Comités.Vingt-quatrième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, fixe à 2 000 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1 er janvier 2008, le montantglobal annuel des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration et de sesdifférents Comités.Vingt-cinquième résolution (Fin des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaire et d’unCommissaire aux comptes suppléant)Les mandats de Commissaire aux comptes titulaire de la Société Mazars & Guérard Turquin,anciennement le Cabinet Bau et Associés, et de Commissaire aux comptes suppléant de la SociétéP.C.A. Pierre Caney et Associés, étant arrivés à leur terme à l’issue de l’Assemblée générale du 3 juin2003, statuant sur les comptes de l’exercice 2002, l’Assemblée générale en prend acte.5

Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur lesactions de la Société)L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseild’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément auxdispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter desactions de la Société en vue :– de la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre desdispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits del’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise dans lesconditions prévues par la loi, notamment les articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; ou– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivantsdu Code de commerce ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès aucapital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;ou– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations decroissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire deservices d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers ; ou– de la réalisation d’opérations d’achats, ventes ou transferts par tous moyens par un prestataire deservices d'investissement, notamment dans le cadre de transactions hors marché.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ouqui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, laSociété informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentages'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présenteassemblée générale, soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2007, 62 424 545 actions, étant préciséque le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans lecadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5% de son capital social ;– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % desactions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limitesautorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur (y compris en période d’offrepublique) et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession deblocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offrepublique d’achat, de vente ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers àterme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par remise d’actions consécutive àl'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange,remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement parl’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros paraction (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieurà 1 560 613 500 euros.Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’assemblée générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal del’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, dedivision ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoird’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur del’action.6

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégationdans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pouren préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, etnotamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registresd’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financierset de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, fairele nécessaire.Vingt-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités)L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait duprocès-verbal de ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi._______________________Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement àcette assemblée ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter parcorrespondance. Il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrementcomptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisièmejour ouvré (par jour ouvré, il convient d’entendre jour ouvré pour le dépositaire central) précédentl’assemblée, soit au 17 avril 2008, à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifstenus par la Société.Tout actionnaire désirant assister à l’assemblée générale peut demander une carte d’admission auService Titres et Bourse de Gecina par lettre envoyée à l’adresse suivante : 14-16 rue des Capucines,75084 Paris Cedex 02.La Société adressera directement à tous les actionnaires les formulaires de vote par correspondance etles formulaires de procuration.Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moinsavant la date de l’assemblée générale, au siège social de Gecina situé à l’adresse ci-dessus mentionnée.Les actionnaires représentant une fraction du capital social déterminée conformément aux dispositionslégales et réglementaires peuvent, à compter de la publication du présent avis et jusqu’à vingt-cinq joursavant la date de tenue de l’assemblée générale, soit jusqu’au 28 mars 2008 inclus, requérir l’inscriptionde projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande accompagnée dutexte des projets de résolutions et éventuellement d’un bref exposé des motifs par lettre recommandéeavec demande d’avis de réception adressée au siège social de Gecina. Les auteurs de la demandedevront justifier de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscriptiondes titres correspondants dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société en joignant à leurdemande une attestation d’inscription en compte. Ils devront en outre transmettre à la Société unenouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les comptes sus-visés autroisième jour ouvré précédent l’assemblée, soit le 17 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.Enfin, tout actionnaire a la faculté de poser des questions écrites au Conseil d’Administration à compterde la publication du présent avis jusqu’au quatrième jour ouvré précédent la date de l'assembléegénérale, soit le 16 avril 2008 inclus. Ces questions doivent être envoyées au siège social de Gecina parlettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseild’Administration et être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Le Conseil d’Administration7