14-16 rue des Capucines –75002 Paris 592 014 476 RCS ... - Gecina

Société Anonyme au capital de 469 366 800 €Siège social : 14-16 rue des Capucines –75002 Paris592 014 476 R.C.S. ParisPROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREDES ACTIONNAIRES DU 10 MAI 2010L'an deux mille dix, le 10 mai, à 15 heures, au Palais Brongniart, Place de la Bourse – 75002 Paris, lesactionnaires de la Société Gecina se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire sur première convocation,suivant avis de réunion valant avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoiresn°38 du 29 mars 2010 et publié dans le journal d’annonces légales « Le Publicateur Légal » n°37 des 27, 28et 29 mars 2010 et, suivant avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales « Le PublicateurLégal » n°47 des 22 et 23 avril 2010 et sur la convocation du Conseil d'Administration par lettre en date du19 avril 2010 adressée aux actionnaires, le tout en conformité avec les dispositions de l'article 20 des statutset des articles R. 225-66 et suivants du Code de commerce, ainsi qu'aux Commissaires aux Comptes surconvocation du Conseil d’Administration, par lettre en date du 21 avril 2010, conformément aux articles L.823-17 et R. 823-9 du Code de commerce.Il a été établi une feuille de présence qui a été signée par chacun des membres de l'Assemblée lors de sonentrée en séance tant en son nom qu'en qualité de mandataire.Monsieur Bernard Michel préside l'Assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'Administration.Il est alors procédé à la constitution du Bureau.Metrovacesa, représentée par Monsieur Eduardo Paraja,Et Madame Victoria Soler,les deux actionnaires représentant, tant par eux-mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre devoix et acceptant cette fonction, sont appelés comme Scrutateurs.Madame Florence Negrel-Biecheler est désignée comme Secrétaire de l’Assemblée.Les représentants des Commissaires aux Comptes et les représentants du Comité d’Entreprise assistentégalement à la réunion.Le Président informe l’Assemblée de la présence de Maître Fabienne de Zitter, huissier-audiencier, de la SCPFabienne Chevrier de Zitter, désignée par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris, endate du 29 avril 2010, sur requête de la Société. Elle a pour mission, notamment, d’assister au déroulementde l’Assemblée générale et des votes.Madame Florence Negrel-Biecheler indique qu’il résulte de la feuille de présence qu’au stade actuel descomptages les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent ensemble26 964 355 actions, soit plus du cinquième des 60 875 124 actions ayant le droit de vote.Le Secrétaire rappelle que, conformément à l’Ordonnance rendue par le Juge des référés du Tribunal deCommerce de Paris, statuant en la forme collégiale, le 14 mai 2009, confirmée sur ce point par un arrêt dela Cour d’Appel de Paris du 10 juin 2009, les droits de vote des groupes Soler et Rivero sont limités,jusqu’au 30 juin 2010, à 20 %.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum fixé par la loi pour les délibérations des assembléesgénérales ordinaires, est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.Le bureau procède alors à la validation du mode de scrutin par boîtier électronique.Le Président indique que les documents d’assemblée tels que prévus par la loi sont déposés sur le bureau etsont mis à la disposition des actionnaires et de l’huissier. Le secrétaire est dispensé de la lecture de la liste deces documents.Le Président déclare que les documents et renseignements visés aux articles L.225-115, R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce ont été adressés aux actionnaires sur leur demande ou tenus à leur disposition ausiège social dans les conditions fixées aux articles R. 225-88 et R. 225-89 du même code.Il fait observer que la liste des actionnaires a été tenue à la disposition des actionnaires au siège socialquinze jours avant cette réunion conformément aux articles L.225-116 et R. 225-90 du Code deCommerce.L'Assemblée donne acte au Président de cette déclaration.Puis Monsieur Bernard Michel rappelle que l’Assemblée Générale se tient sous la forme ordinaire. Il inviteMadame Florence Negrel-Biecheler à donner lecture de l’ordre du jour sur lequel l'Assemblée doit délibérer.Madame Negrel-Biecheler précise qu’il n’a pas été requis l’inscription à l’ordre du jour de projets derésolutions dans les conditions prévues à l’article L 225-105 du Code de Commerce. Puis elle donne lecturede l’ordre du jour qui est le suivant :ORDRE DU JOUR- Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2009 ;- Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2009 ;- Virement à un compte de réserve ;- Affectation du résultat ;- Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende ;- Approbation des conventions et engagements relatifs à l’acquisition de la société Bami Newco soumisaux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ;- Approbation des autres conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 etL. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce ;- Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Général sortant, MonsieurTruan, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce ;- Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Général entrant, MonsieurClamageran, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 etL. 225-42-1 du Code de commerce ;- Ratification de la cooptation de six administrateurs ;- Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs au titre de l’exercice 2009 ;- Fixation du montant des jetons de présence alloués aux Administrateurs à compter de l’exercice 2010 ;- Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaires ;- Nomination de deux Commissaires aux comptes suppléants ;- Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;- Pouvoirs pour les formalités2

- Comment se fait-il qu’à la page 60 du rapport financier 2009 nous apprenons que cette avance estde 2 303 milliers d’euros au 31 décembre 2009 alors que le rapport des Commissaires auxComptes du 9 mars 2009 indiquait que cette avance avait été remboursée en février 2009 ?- Est-ce que les justificatifs fournis en juin 2008 ne correspondent plus à l’avance de 9 850 000 € ?RéponseGecina a consenti une avance de 9 850 000 € à Bami pour le règlement par cette dernière de frais liés àl'acquisition d’un terrain à Madrid en vue de la construction de bureaux. Ce terrain qui devait initialementêtre acquis par Gecina, a été acquis par notre filiale SIF Espagne. SIF Espagne a ainsi remboursé Bami desfrais encourus par Bami dans le cadre de ce projet, incluant les dépenses de 9.850.000 € et Bami aintégralement remboursé Gecina de l’avance qu’elle lui avait consentie.Comme indiqué lors de l’assemblée générale du 15 juin 2009, une partie de cette avance s’élevant à2,7 millions d’euros a été retenue par Bami, le temps de la négociation avec la ville de Madrid d’une facturede droits d’urbanisme de 4 millions d’euros. Bami ayant obtenu récemment, pour le compte de SIFEspagne, le dégrèvement total de cette facturation, SIF Espagne a demandé à Bami de procéder auremboursement du solde de cette avance.3 – STRATUMQuestionLes obligations Stratum ont été utilisées pour l’acquisition des actions Bami de Messieurs Rivero et Soler.- Comment se fait-il qu’elles ont été évaluées pour leur valeur nominale de 100 millions alors queleur juste valeur dans les comptes de Gecina était de 102,1 millions au 31 décembre 2008 c’est-àdireen intégrant les intérêts courus au taux de 1,25% ?- Comment se fait-il que ces intérêts ne soient toujours pas reversés à Gecina et provisionnés à100% ? Que compte faire la nouvelle direction générale à ce sujet ?RéponseLe 27 février 2009, suite à la décision prise par le Conseil d’Administration le 26 février 2009, Gecina asigné un contrat prévoyant l'acquisition, par l'intermédiaire de sa filiale SIF Espagne, d'une participation de49% de Bami, pour un montant de 107,8 millions d’euros, à régler partiellement en obligations de StratumIndustries.Le contrat de cession a fixé la valeur vénale des obligations Stratum Industries à 100 millions d’euros. Latransaction a donc été réalisée conformément à ce contrat et la somme de 2,3 millions d’euros,correspondant aux intérêts obligataires courus depuis l’émission a été conservée au bilan et dépréciée entotalité.4 – ACQUISITION DE 49% DE BAMIQuestionLe 26 février 2009 a été approuvée l’acquisition de 49% de la société Bami.- Sachant que depuis, il y a eu une recomposition du Conseil d’Administration, quelle est lapréconisation du Conseil d’Administration sur le vote de la 6ème résolution ?- Comment a été déterminé le prix d’acquisition de 49% de la société Bami à 107,8 millionsd’euros ? Existe-il une analyse objective et des expertises indépendantes prouvant cette valeur ? Laméthode utilisée est-elle appliquée aux autres acquisitions du Groupe ?5

- Comment s’explique-t-on que cette participation soit évaluée à 25,9 millions au 31 décembre 2009soit une dépréciation de 76% en 10 mois et donc une perte sèche de 83,4 millions d’euros surcette seule opération au détriment de Gecina ?- Comment se fait-il que SIF (filiale à 100% de Gecina) ait consenti une garantie maximum de20 millions d’euros dans le cadre de la restructuration des financements de la société Bami le29 juin 2009 alors même que M. Rivero déclarait au Comité d’Entreprise du 24 juillet 2008 « qu’ence qui regarde BAMI, l’opération est financée à 100 % et qu’il n’y a donc ni problème definancement, ni problème de trésorerie. » ? Y-a-t-il eu une dégradation de la trésorerie et desfinancements de Bami entre temps ?RéponseLa décision du Conseil d’Administration du 26 février 2009 constituant une convention réglementée, ellevous est soumise aujourd’hui pour ratification, en application des textes en vigueur. Le Conseild’Administration, n’a pas à émettre de préconisation sur ce point, sa seule obligation étant de soumettrecette ratification au vote des actionnaires, chaque actionnaire exerçant librement son droit de vote.Concernant le prix d’acquisition, il a été déterminé d’après une analyse du marché immobilier par JonesLang LaSalle, des expertises immobilières du patrimoine de Bami réalisées par Krata, Savills et Atisreal(Groupe BNPP) et sur la base de fourchettes de prix déterminées séparément par trois banques d’affaire,Arcano, Citi et Nomura.La baisse du marché immobilier en Espagne et l’effet multiplicateur constitué par l’endettement de Bami aentraîné la baisse de valeur de cette participation. Il s’agit d’une baisse de valeur et non d’une perte sèche.Bami a mis en œuvre un réaménagement de sa dette et dans ce cadre, les banques ont exigé une garantied’un montant maximum de 20 millions d’euros de SIF Espagne. Ce réaménagement est postérieur à ladécision du 26 février 2009 de prise de participation de 49%, donc postérieur à la réunion du Comitéd’Entreprise du 24 juillet 2008.5 – SANYRESQuestionEn octobre 2008, Gecina a acquis 19,57% du capital de la société Sanyres à la société Prasa alors qu’ils’agissait d’un engagement de Bami, que l’exploitation de maisons de retraite ne correspond pas à l’activitéde Gecina et que cette société est en grande difficulté financière (pertes de 3,1 millions en 2005,5,7 millions en 2006, 7 millions en 2007 et 5,7 millions en 2008).- Pourquoi un investissement de 9 millions d’euros supplémentaire a-t-il été fait en 2009, alors quececi ne correspond clairement ni à l’objet social, ni à l’intérêt social de Gecina ?RéponseL’ancienne direction générale a considéré que cette prise de participation correspondait à l’objet social et àl’intérêt social de Gecina. L’investissement supplémentaire de 9 millions d’euros a été fait dans le cadre del’augmentation de capital de Sanyres de 36 millions d’euros, décidée le 5 août 2009 par l’Assembléegénérale de Sanyres. Les fonds ont été versés en deux temps, le dernier versement ayant été réalisé le 13février 2010.L’augmentation décidée le 5 août 2009 n’ayant toujours pas été finalisée, Gecina a demandé leremboursement des sommes versées.6 – SAGEQuestionGecina a cédé un million d’actions auto-détenues au fonds américain Sage en janvier et février 2009.- Quel est la plus ou moins value réalisée sur cette cession ?6

- Quel a été l’intérêt pour Gecina ?RéponseLe prix moyen de cession à Sage était de 42,80 euros pour un prix de revient moyen de ces actions pourGecina de 74,16 euros, soit une moins-value globale de 31,36 millions d’euros. Il convient de noter que lecours de bourse a évolué durant la période entre 64 € et 27 €.Cette opération a été portée à la connaissance de l’AMF et comme communiqué à l’époque, c'est-à-direavant la dernière assemblée générale du 15 juin 2009, le but de cette opération était de consolider laparticipation de ce fonds d’investissement américain dans le capital de Gecina et de renforcer ainsi ladiversité de son actionnariat.Il est ensuite répondu aux questions des actionnaires recueillies à l’aide de formulaires libres, depuis l’entréeen séance, et regroupées par thème, portant notamment sur certaines opérations réalisées par la Société,ainsi que sur l’organisation de la gouvernance.La parole est ensuite donnée aux actionnaires souhaitant poser des questions complémentaires.Divers échanges de vues ont lieu, principalement au sujet d’investissements de la Société, ainsi que sur lacomposition du Conseil d’administration et le renouvellement des mandats des Commissaires aux comptestitulaires.A l'occasion d'une question de Madame Colette Neuville, représentant l'Adam, sur l'utilisation des pouvoirsen blanc pour le vote de la sixième résolution concernant la convention Bami, le Président indique àl'assemblée que le calcul du quorum et de la majorité sur cette résolution sera effectué en neutralisant lesdroits de vote des personnes intéressées. Il précise à cet égard que ces personnes lui ont fait part de leursréserves concernant cette réduction de leurs droits s'agissant de la sixième résolution.En cours de débats, un représentant du Comité d’Entreprise donne lecture d’une déclaration.Madame Colette Neuville, représentant l’Adam, ayant demandé l'inscription d'une résolution nouvelle àl'ordre du jour de l'assemblée, visant à la révocation de Monsieur Rivero de son mandat d’administrateur, etle Bureau ayant estimé que cette résolution pouvait être soumise au vote de l’Assemblée, le Présidentsuspend la séance afin de réunir le Conseil d’Administration qui devra décider de recommander, ou non, devoter en faveur de cette résolution.Dès la reprise de la réunion, le Président informe l’Assemblée que le Conseil a décidé de ne pas agréer larésolution proposée par l’Adam et que, par conséquent, les pouvoirs en blanc donnés au Président serontutilisés pour voter contre cette résolution. Il précise également que cette résolution sera soumise au voteaprès le vote des résolutions inscrites à l’ordre du jour.Madame Negrel-Biecheler indique que, selon les chiffres définitifs, les actionnaires présents, représentés ouayant voté par correspondance représentent 40 777 057 actions, soit 75,66 % du total des actions ayantdroit de vote.Le quorum requis pour que l’Assemblée Générale Ordinaire puisse valablement délibérer étant, en vertu dela loi, du cinquième au moins des actions ayant droit de vote, il peut être passé au vote des résolutionssachant que le quorum nécessaire est atteint.Première résolution (Approbation des rapports et des comptes sociaux de l’exercice 2009)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et des7

commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sesoldant par une perte nette de - 160 071 769,87 euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que lesopérations traduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.Nombre de voix pour : 40 593 117Nombre de voix contre : 139 056Abstention : 44 884Cette résolution est adoptée.Deuxième résolution (Approbation des rapports et des comptes consolidés de l’exercice 2009)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration, du Président et descommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, sesoldant par une perte de – 773 724 milliers d’euros, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérationstraduites dans ces comptes et décrites dans ces rapports.Nombre de voix pour: 40 569 591Nombre de voix contre : 155 115Abstention : 52 351Cette résolution est adoptée.Troisième résolution (Virement à un compte de réserve)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, décide de virer à un poste de réserve spécifique l’écart de réévaluation des actifs cédésau cours de l’exercice et le supplément d’amortissement résultant de la réévaluation pour un montant de55 847 371,54 €.Nombre de voix pour : 40 706 855Nombre de voix contre : 26 231Abstention : 43 971Cette résolution est adoptée.Quatrième résolution (Affectation du résultat)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissance des propositions d’affectation du résultat présentées parle Conseil d’Administration décide :- d’imputer la perte de l’exercice, soit 160 071 769,87 euros, au compte report à nouveau qui seraramené à 47 293 008,32 euros.Nombre de voix pour : 40 644 702Nombre de voix contre : 89 716Abstention : 42 639Cette résolution est adoptée.Cinquième résolution (Prélèvement sur les réserves et distribution du dividende)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de8

prélever sur le poste report à nouveau la somme de 47 293 008,32 euros et sur le poste réserves libres lasomme de 228 068 847,68 euros, soit 275 361 856 euros pour être distribuée à titre de dividende.Le dividende par action sera ainsi de 4,40 euros au titre du régime SIIC, représentant un montant maximumde 275 361 856,00 euros.Pour tenir compte au moment de la mise en paiement du dividende des actions détenues en propre par laSociété, qui, conformément à la loi, n’ouvrent pas droit à cette distribution, le montant global du dividendedistribué et le montant porté en report à nouveau seront ajustés en conséquence.La date de mise en paiement du dividende est fixée au 20 mai 2010.L’Assemblée Générale précise que les revenus distribués dans le cadre de la présente résolution sontéligibles, pour les personnes physiques, à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158, 3-2° du Code généraldes impôts. Ils pourront toutefois, en vertu de l’article 117 quater du Code Général des Impôts, et dans lamesure où ils remplissent les conditions imposées par cet article, préférer opter pour leur assujettissement àun prélèvement au taux de 18 %.Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes distribués autitre des trois derniers exercices sont les suivants :Exercice Distribution globale Dividende par action2006 261 532 614,00 €* 4,20 €*2007 312 746 970,00 €* 5,01 €*2008 355 934 516,40 €* 5,70 €**Dividendes intégralement éligibles à l’abattement de 40 % dont bénéficient les personnesphysiques.Nombre de voix pour : 40 528 671Nombre de voix contre : 205 891Abstention : 42 495Cette résolution est adoptée.Sixième résolution (Approbation des conventions et engagements relatifs à l’acquisition de la sociétéBami Newco soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 duCode de commerce, approuve ce rapport et les conventions et engagements relatifs à l’acquisition de lasociété Bami Newco dont il fait état.Il est précisé au préalable, que les personnes intéressées à cette convention ne pouvant prendre part auvote, leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Les actionnaires présents, représentésou ayant voté par correspondance et pouvant se prononcer représentant 67,93 % du total des actionsayant droit de vote, le quorum requis du cinquième des actions ayant droit de vote est atteint et il peut êtrepassé au vote de cette résolution.Nombre de voix pour : 4 533 734Nombre de voix contre : 23 166 985Abstention : 83 199Cette résolution est rejetée.9

Septième résolution (Approbation des autres conventions et engagements soumis aux dispositions desarticles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur lesconventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 à L. 225-42 duCode de commerce, approuve ce rapport et les autres conventions et engagements dont il fait état.Nombre de voix pour : 39 894 709Nombre de voix contre : 821 679Abstention : 60 669Cette résolution est adoptée.Huitième résolution (Approbation des conventions et engagements conclus avec le Directeur Généralsortant, Monsieur Truan, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articlesL.225-42 et L. 225-42-1 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions desarticles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément auxdispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans lerapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur Antonio Truan,Directeur Général sortant.Il est précisé au préalable, que les personnes intéressées à cette convention ne pouvant prendre part auvote, leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. Les actionnaires présents, représentésou ayant voté par correspondance et pouvant se prononcer représentant 75,65 % du total des actionsayant droit de vote, le quorum requis du cinquième des actions ayant droit de vote est atteint et il peut êtrepassé au vote de cette résolution.Nombre de voix pour : 39 124 855Nombre de voix contre : 1 506 890Abstention : 126 601Cette résolution est adoptée.Neuvième résolution (Approbation des conventions conclues avec le Directeur Général entrant, MonsieurClamageran, conformément aux dispositions légales applicables et notamment aux articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapportspécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements soumis aux dispositions desarticles L.225-38 et L.225-40 à L.225-42-1 du Code de commerce, approuve, conformément auxdispositions des articles L.225-42 et L.225-42-1 du Code de commerce, les conventions présentées dans lerapport spécial des commissaires aux comptes conclues par la Société avec Monsieur ChristopheClamageran, Directeur Général entrant.Nombre de voix pour : 40 425 859Nombre de voix contre : 297 813Abstention : 53 385Cette résolution est adoptée.10

Dixième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Antonio Trueba Bustamante en qualitéd’administrateur en remplacement de Monsieur Joaquín Fernandez del Rio)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 2009 de coopterMonsieur Antonio Trueba Bustamante en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur JoaquínFernandez del Rio, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soitjusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2010.Nombre de voix pour : 40 083 423Nombre de voix contre : 566 107Abstention : 127 527Cette résolution est adoptée.Onzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Arcadi Calzada Salavedra en qualitéd’administrateur en remplacement de Monsieur Jesús Pérez Rodríguez)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 30 octobre 2009 de coopterMonsieur Arcadi Calzada Salavedra en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jesús PérezRodríguez, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’àl’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre2010.Nombre de voix pour : 40 100 189Nombre de voix contre : 547 922Abstention : 128 946Cette résolution est adoptée.Douzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Philippe Donnet en qualitéd’administrateur en remplacement de Monsieur Nicolas Durand)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 8 février 2010 de coopter MonsieurPhilippe Donnet en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Nicolas Durand,démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Nombre de voix pour : 40 376 158Nombre de voix contre : 285 982Abstention : 114 917Cette résolution est adoptée.Treizième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Jacques-Yves Nicol en qualitéd’administrateur en remplacement de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 8 février 2010 de coopter MonsieurJacques-Yves Nicol en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Serafin Gonzalez Morcillo,démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de11

l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Nombre de voix pour : 40 389 864Nombre de voix contre : 276 649Abstention : 110 544Cette résolution est adoptée.Quatorzième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Helena Rivero en qualitéd’administrateur en remplacement de Monsieur Antonio Truan)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 8 février 2010 de coopter MadameHelena Rivero en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Antonio Truan, démissionnaire,pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Nombre de voix pour : 40 076 973Nombre de voix contre : 576 242Abstention : 123 842Cette résolution est adoptée.Quinzième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Bernard Michel en qualitéd’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Duchamp)L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, ratifie la décision du Conseil d’Administration du 16 février 2010 de coopter MonsieurBernard Michel en qualité d’administrateur, en remplacement de Monsieur Jean-Jacques Duchamp,démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Nombre de voix pour : 40 460 886Nombre de voix contre : 276 347Abstention : 39 824Cette résolution est adoptée.Seizième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs au titre del’exercice 2009)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, fixe à 1 921 400 € le montant global annuel des jetons de présence alloués auxadministrateurs au titre de l’exercice 2009 et approuve, en tant que de besoin, l’ensemble des attributionsdes jetons de présence effectuées par le Conseil d’administration aux administrateurs au titre de l’exercice2009.La présente résolution annule et remplace la quinzième résolution approuvée par l’assemblée générale du15 juin 2009.Nombre de voix pour : 39 738 383Nombre de voix contre : 923 323Abstention : 115 351Cette résolution est adoptée.12

Dix-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux administrateurs àcompter de l’exercice 2010)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, fixe à 1 750 000 €, à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2010, le montantglobal annuel des jetons de présence alloués aux administrateurs.Nombre de voix pour : 39 996 369Nombre de voix contre : 653 129Abstention : 127 559Cette résolution est adoptée.Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinetPricewaterhouseCoopers Audit, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.Nombre de voix pour : 40 340 044Nombre de voix contre : 393 549Abstention : 43 464Cette résolution est adoptée.Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un Commissaire aux Comptes titulaire)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, renouvelle le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Mazars, pourune durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes del’exercice 2015.Nombre de voix pour : 40 361 035Nombre de voix contre : 374 363Abstention : 41 659Cette résolution est adoptée.Vingtième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur PhilippeCastagnac, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée à statuersur les comptes de l’exercice 2015, en remplacement de Monsieur Patrick de Cambourg, dont le mandatest arrivé à son terme.Nombre de voix pour : 40 395 663Nombre de voix contre : 335 454Abstention : 45 940Cette résolution est adoptée.13

Vingt-et-unième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, nomme, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, Monsieur Yves Nicolas,pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur lescomptes de l’exercice 2015, en remplacement de Monsieur Pierre Coll, dont le mandat est arrivé à sonterme.Nombre de voix pour : 40 390 301Nombre de voix contre : 335 645Abstention : 51 111Cette résolution est adoptée.Vingt-deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur lesactions de la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseild’Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément auxdispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter desactions de la Société en vue :– de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre desdispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; ou– de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits del’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditionsprévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; ou– de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivantsdu Code de commerce ; ou– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès aucapital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ou– de l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés; ou– de la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations decroissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ; ou– de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina par un prestataire deservices d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ouqui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvretoute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers. Dans une tellehypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :– le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentages'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présenteAssemblée Générale ; à titre indicatif, au 31 décembre 2009, le capital social de la Société s’élève à 62582 240 actions ; il est en outre précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et deleur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission oud’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;– le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 %des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, dans les limitesautorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en période d’offre publique,sous réserve que de telles opérations ne soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens,sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurssystématiques ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part duprogramme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou parutilisation d’options, produits dérivés, ou autres instruments financiers à terme négociés sur les marchésréglementés, des systèmes multilatéraux de négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré14

à gré ou par remise d’actions consécutive à l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière, soitdirectement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d'investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 100 euros par action(ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), hors frais d’acquisition, ceprix maximum n’étant applicable qu’aux acquisitions décidées à compter de la date de la présenteAssemblée et non aux opérations à terme conclues en vertu d’une autorisation donnée par une précédenteAssemblée Générale et prévoyant des acquisitions d’actions postérieures à la date de la présenteAssemblée.Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à625 822 400 euros.Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encoreutilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions dela société. Elle est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l’action,d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou deregroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, oude toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin detenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégationdans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour enpréciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, etnotamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registresd’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers etde toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire lenécessaire.Nombre de voix pour : 39 827 380Nombre de voix contre : 909 181Abstention : 40 496Cette résolution est adoptée.Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesextraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbalde ses délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.Nombre de voix pour : 40 692 939Nombre de voix contre : 4 596Abstention : 79 522Cette résolution est adoptée.Résolution A (Révocation de Monsieur Joaquín Rivero Valcarce de son mandat d’administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesordinaires, décide de révoquer Monsieur Joaquín Rivero Valcarce de son mandat d’administrateur, cettedécision prenant immédiatement effet.15

Il est précisé au préalable que, pour le vote de cette résolution, les actionnaires présents, représentés ouayant voté par correspondance représentent 71,42 % du total des actions ayant droit de vote. Le quorumrequis du cinquième des actions ayant droit de vote est donc atteint et il peut être passé au vote de cetterésolution.Nombre de voix pour : 6 280 413Nombre de voix contre : 29 858 864Abstention : 2 352 348Cette résolution est rejetée.∞∞∞Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19 heures 05.Il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du Bureau.Le Président,Bernard MichelLe Secrétaire,Florence Negrel-BiechelerUn scrutateurMetrovacesaEduardo ParajaUn scrutateurVictoria Soler16