REglEmEnt d'oRganisation dE BuRkhaltER holding ag

REglement d’organisation deBurkhalter Holding AGPar souci de simplicité, le texte suivant utiliseuniquement la forme masculine pour les désignationscomprenant des formes féminines et masculines.

I. BasesArt. 1Le conseil d’administration édicte le présent règlement en application de l’article 19 des statuts de la Société.Le présent règlement fixe les tâches et les compétences du conseil d’administration ainsi que de son présidentet du délégué du conseil d’administration. Il organise la direction de la Société et des sociétés contrôlées parla Société (formant ensemble le «Groupe Burkhalter») et règle l’établissement de rapports correspondants àl’attention du conseil d’administration.II. Le conseil d’administrationArt. 2 – ConstitutionLe conseil se constitue lui-même, conformément à l’article 17 des statuts, lors de la première séance suivantl’assemblée générale. Il élit son président de même que le délégué du conseil d’administration pour une duréed’un an et désigne un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être membre du conseil d’administration.Outre le délégué, le conseil d’administration peut désigner un «délégué du conseil d’administration pour destâches spéciales». Celui-ci est nommé par décision du conseil d’administration. Les tâches et les compétencesspéciales du délégué doivent être définies dans ladite décision.Art. 3 – Séances, convocation et ordre du jourLe conseil d’administration se réunit aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au moins quatre fois par an.La convocation aux séances du conseil d’administration est effectuée par le président ou, en casd’empêchement, par un autre membre du conseil d’administration. Chacun des membres du conseild’administration est habilité à exiger la convocation immédiate d’une séance en en indiquant l’ordre du jour.Sauf cas urgents, la convocation intervient au moins cinq jours à l’avance, par écrit (également par courrierélectronique), et s’accompagne de l’ordre du jour.Les séances du conseil d’administration peuvent avoir lieu en un endroit quelconque désigné par le président. Leconseil d’administration peut aussi se réunir par le biais d’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence,conformément à l’article 21 des statuts.Le président du conseil d’administration est en droit d’inviter des tiers aux séances du conseil d’administration.Si possible, il annonce ce fait préalablement aux membres du conseil. De tels tiers n’ont pas le droit de vote lorsdes décisions du conseil d’administration.Art. 4 – Quorum, prise de décision et procès-verbalLe quorum et la prise de décision s’orientent sur les dispositions de l’article 21 des statuts:Le conseil d’administration n’atteint le quorum que lorsque la majorité de ses membres sont présents. Lequorum n’a pas à être réuni pour effectuer le simple constat de la réalisation d’une augmentation de capital etentériner la modification statutaire consécutive. Le conseil d’administration peut aussi se réunir dans le cadred’une conférence téléphonique ou d’une vidéoconférence.Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. Le président dispose d’une voix prépondérante en casde partage égal des votes.Les décisions peuvent être prises par voie écrite, à moins qu’un membre n’exige une délibération orale dansles dix jours suivant la réception de la demande correspondante. Les décisions par voie écrite sont prises à lamajorité des voix de l’ensemble des membres du conseil d’administration.2

Les délibérations et les décisions du conseil d’administration font l’objet d’un procès-verbal. Celui-ci doit être signépar le président du conseil ou, en cas d’empêchement, par le président de la séance, et par l’auteur du procèsverbal.Il doit être approuvé par le conseil d’administration. Les décisions par voie écrite doivent figurer dans leprochain procès-verbal.Art. 5 – Tâches et compétencesSauf disposition divergente de la loi, des statuts, du présent règlement ou d’une décision expresse du conseild’administration, le conseil d’administration délègue la direction d’exploitation au délégué, conformément àl’article 8 du présent règlement.En accord avec les dispositions légales et l’article 18 des statuts, le conseil d’administration est chargé destâches intransmissibles et inaliénables suivantes:5.1. la direction générale de la Société et l’attribution des directives nécessaires;5.2. la détermination et l’adaptation de la stratégie entrepreneuriale de la Société et du Groupe Burkhalter;5.3. la détermination de l’organisation de la Société;5.4. l’organisation de la tenue des comptes, du contrôle des finances et de la planification financière de laSociété et du Groupe Burkhalter;5.5. la nomination et la révocation des personnes chargées de la direction et de la représentation de la Sociétéet la réglementation des droits de signature au nom de la Société;5.6. la haute surveillance des personnes chargée de la direction de la Société, notamment en ce qui concernele respect des lois, des statuts, des règlements et des directives;5.7. l’établissement du rapport de gestion de la Société ainsi que la préparation de l’assemblée générale etl’exécution de ses décisions;5.8. l’information du juge en cas de surendettement de la Société;5.9. la prise de décision sur l’augmentation du capital-actions de la Société, dans la mesure où celle-ci relèvede la compétence du conseil d’administration, ainsi que la constatation des augmentations de capital etles modifications correspondantes des statuts;5.10. la détermination de la période de l’exercice de la Société.En outre, le conseil d’administration assume les tâches qui lui sont attribuées par l’article 8 du présent règlement.Art. 6 – Rapports et droit de renseignementLe président du conseil d’administration est constamment informé par le délégué du conseil d’administration desaffaires importantes et des incidents extraordinaires en cours au sein du Groupe Burkhalter.Chaque mois, les membres du conseil d’administration reçoivent un rapport écrit (MIS) sur l’évolution du chiffred’affaires, des entrées de commande, du carnet de commandes, des liquidités et de l’effectif du personnel duGroupe Burkhalter.De plus, les membres du conseil d’administration reçoivent les comptes trimestriels, avec les principaux chiffresclés de chacune des sociétés du Groupe Burkhalter. Enfin, lors de chacune des séances du conseil, le délégué duconseil d’administration informe les membres des affaires importantes et des incidents extraordinaires en coursau sein du Groupe Burkhalter.Au reste, le droit des membres du conseil d’administration aux renseignements et à la consultation se fonde surl’article 715a CO, à la différence que l’autorisation du président du conseil d’administration prévue par l’article715a al. 3 CO pour obtenir des renseignements sur des affaires déterminées est ici, sauf instruction contrairedu président du conseil d’administration, réputée accordée au délégué d’une manière générale.3

Art. 7 – IndemnitéLes membres du conseil d’administration ont droit à des honoraires annuels convenables dont la somme estfixée par le conseil d’administration. En outre, les membres du conseil d’administration ont droit au remboursementdes dépenses qu’ils font dans l’intérêt de la Société. Les efforts exceptionnels dépassant le cadre desactivités normales de conseiller d’administration peuvent être indemnisés séparément.III. Le délégué du conseil d’administrationArt. 8 – Tâches et compétencesLe conseil d’administration choisit un délégué parmi ses membres. Le délégué dirige la Société et le GroupeBurkhalter en qualité de Chief Executive Officer (CEO). Le management du Groupe Burkhalter lui est subordonné.Le délégué assure la liaison entre le conseil d’administration et le management du Groupe Burkhalter.La direction d’entreprise est déléguée au délégué du conseil d’administration dans le cadre des dispositions légaleset statutaires ainsi que du présent règlement. Son domaine de responsabilité exclusif comprend notamment:a) l’organisation et la direction des affaires de la Société dans le cadre de l’article correspondant des statutsainsi que la politique commerciale et budgétaire de la Société et du Groupe Burkhalter entérinée parle conseil d’administration;b) la préparation de l’ensemble des affaires devant être soumises au conseil d’administration pour décisionainsi que l’exécution des décisions du conseil d’administration.Les décisions mentionnées ci-après doivent toutefois être soumises dans tous les cas au conseil d’administration:– approbation du budget des sociétés du Groupe Burkhalter;– création de nouveaux secteurs d’activité et interruption d’activités du Groupe Burkhalter;– établissement et fermeture de succursales de sociétés du Groupe Burkhalter ainsi que fondation, acquisition etvente de filiales et de participations prépondérantes dans d’autres sociétés;– conclusion de contrats de prêt, de crédit et d’engagement des sociétés du Groupe Burkhalter avec des tiersdont la somme dépasse 100’000 francs, à l’exclusion des garanties d’assurance usuelles établies lors detravaux de construction pour couvrir les prestations de garantie des maîtres d’ouvrage;– prise de décision portant sur des investissements hors budget des sociétés du groupe dont la somme excède100’000 francs;– conclusion par des sociétés du Groupe Burkhalter de contrats portant sur des instruments financiers dérivés,des options, des swaps et autres;– toute affaire importante entre les sociétés du Groupe Burkhalter et des membres du conseil d’administrationou du management du Groupe Burkhalter;– contrats importants dont le contenu dépasse le cadre des activités commerciales normales des sociétés duGroupe Burkhalter;– acquisition, vente et grèvement de terrains par des sociétés du Groupe Burkhalter;– procès et procédures officielles de toutes sortes menés par des sociétés du Groupe Burkhalter et dont lasomme litigieuse dépasse 250’000 francs;– approbation de licenciements collectifs au sens de l’art. 335d CO par des sociétés du Groupe Burkhalter;– création, extension et modification d’institutions de prévoyance du Groupe Burkhalter ou de sociétés du GroupeBurkhalter et approbation de leurs règlements.Le délégué du conseil d’administration décide, d’entente avec le président du conseil d’administration, dans lescas dont la compétence appartient au conseil d’administration mais pour lesquels l’urgence empêche d’obtenir àtemps une décision du conseil d’administration. Dans de tels cas, les membres du conseil d’administration doiventêtre informés dès que possible des mesures prises et la décision en question doit être inscrite au procèsverbalet adoptée lors de la prochaine séance du conseil d’administration.4

Le délégué du conseil d’administration a le droit, dans le cadre de l’organigramme approuvé par le conseild’administration, de déléguer ses compétences à des membres du management du Groupe, à des directeursde société ou à des services subordonnés. S’il fait usage de ce droit, il est responsable de la sélection, del’instruction et du contrôle des personnes en question.Art. 9 – OrganigrammeLe management de la Société et du Groupe Burkhalter subordonné au délégué du conseil d’administration et CEOse compose du Chief Financial Officer (CFO) et du Chief Operating Officer (COO). Lui sont en outre subordonnésles employés de Burkhalter Management AG, qui fournit des prestations de services pour la Société et le GroupeBurkhalter, notamment dans les domaines de la comptabilité et du controlling, de l’informatique, de la logistique,des relations avec les investisseurs, des relations publiques, du marketing et de la vente.Les sociétés du Groupe Burkhalter sont dirigées par un directeur, exception faite de la Société et de BurkhalterManagement AG, directement dirigées par le délégué et CEO. Dans certains cas, les succursales de sociétésdu Groupe Burkhalter gérées de manière autonome et désignées comme telles par le conseil d’administrationpeuvent aussi être dirigées par un directeur. Les directeurs sont subordonnés au délégué et CEO. Le directeurdésigne un suppléant d’entente avec le délégué et CEO.L’annexe A au présent règlement indique le détail de la structure actuelle du management de la Société et duGroupe Burkhalter.IV. Disposition communesArt. 10 – Droits de signatureLes membres du conseil d’administration signent collectivement à deux au nom de la Société.Au reste, les droits de signature pour la Société sont réglés et octroyés par le conseil d’administration.Pour les autres sociétés du Groupe Burkhalter, les droits de signature sont réglés et octroyés par le conseild’administration des sociétés concernées sur proposition du directeur, mais seul le droit de signature collectif àdeux est prévu.Art. 11 – Obligation de garder le secret, restitution des piècesLes membres du conseil d’administration sont tenus de garder le secret envers les tiers sur les faits qui parviennentà leur connaissance dans l’exercice de leur fonction de membre du conseil d’administration.Les pièces de l’entreprise doivent être restituées au plus tard au terme du mandat.Art. 12 – RécusationEn cas de risque de conflit d’intérêt dans une affaire faisant l’objet d’un processus de décision, les membres duconseil d’administration concernés sont tenus de se récuser lors des délibérations et de la prise de décision.V. Dispositions finalesArt. 13 – Entrée en vigueur, dispositions d’exécutionLe présent règlement a été adopté par le conseil d’administration lors de sa séance du 22 octobre 2008 et estentré en vigueur immédiatement. Il remplace le règlement d’organisation antérieur du 21 janvier 2000.Le cas échéant, les dispositions d’exécution nécessaires à la mise en vigueur du présent règlement au niveaudu conseil d’administration sont édictées par le président du conseil d’administration et soumises au conseild’administration pour approbation. Les dispositions d’exécution nécessaires au niveau du management du Groupesont édictées par le délégué et approuvées par le conseil d’administration.5

Art. 14 – Révision et modificationLe présent règlement doit être vérifié et le cas échéant adapté chaque année lors de la première séance duconseil d’administration.Les propositions de modification du présent règlement doivent être soumises par écrit aux membres du conseild’administration au moins cinq jours avant les délibérations les concernant. Les décisions portant sur la modificationdu présent règlement nécessitent l’accord de la majorité du conseil d’administration.Zurich, le 22 octobre 2008Le président:La responsable du procès-verbal:Gaudenz F. DomenigCarmen de la Cruz6