REGISTRO DELLE IMPRESE - Camera di Commercio di Ancona
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<strong>REGISTRO</strong> <strong>DELLE</strong> <strong>IMPRESE</strong><br />
SCIOGLIMENTO, LIQUIDAZIONE e CANCELLAZIONE<br />
1/2005 maggio 2005<br />
www.an.camcom.it<br />
1
PREMESSA .......................................................................................................................................... 3<br />
SOCIETÀ DI CAPITALI..................................................................................................................................... 3<br />
DELIBERA DI SCIOGLIMENTO E NOMINA DEL LIQUIDATORE..................................................................... 3<br />
SCIOGLIMENTO PER LE CAUSE DI CUI ALL’ART. 2484 c.c. numeri 1) 2) 3) 4) E 5)....................................... 7<br />
ISCRIZIONE DELIBERA DI SOSTITUZIONE DEL LIQUIDATORE ................................................................... 9<br />
REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE........................................................................................................................... 10<br />
DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE................................................................................... 14<br />
RICHIESTA DI CANCELLAZIONE DAL <strong>REGISTRO</strong> <strong>IMPRESE</strong>........................................................................ 15<br />
SOCIETA’ DI PERSONE .................................................................................................... 18<br />
SCIOGLIMENTO CON O SENZA LIQUIDAZIONE............................................................................................... 18<br />
SCIOGLIMENTO E CONTESTAULE RICHIESTA DI CANCELLAZIONE....................................................... 20<br />
REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE........................................................................................................................... 21<br />
ISTANZA DI CANCELLAZIONE AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE....................................................... 22<br />
ISTANZA DI CANCELLAZIONE PER MANCATA RICOSTITUZIONE DELLA PLURALITÀ DEI SOCI<br />
NEL TERMINE DI SEI MESI (ART. 2272 C.C.) ...................................................................................................... 23<br />
2
PREMESSA<br />
“Per <strong>di</strong>ritti e bolli ve<strong>di</strong> la sezione DIRITTI – BOLLI – COSTI”<br />
“ Per le modalità <strong>di</strong> pre<strong>di</strong>sposizione, firma, spe<strong>di</strong>zione della pratica telematica e degli allegati ve<strong>di</strong><br />
la sezione GUIDA E SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA “<br />
SOCIETÀ DI CAPITALI<br />
DELIBERA DI SCIOGLIMENTO E NOMINA DEL LIQUIDATORE<br />
ARTT. 2484 n. 6, 2487 C.C.<br />
Si ricorda che, con l’entrata in vigore del nuovo <strong>di</strong>ritto societario, gli effetti dello scioglimento si<br />
determinano alla data dell’iscrizione presso il Registro Imprese della relativa deliberazione (art.<br />
2484 – comma 3).<br />
L’atto da iscrivere per le Società per Azioni è sempre il Verbale <strong>di</strong> Assemblea Straor<strong>di</strong>naria<br />
depositato a cura del notaio, mentre per le Società a Responsabilità Limitata è il verbale<br />
dell’Assemblea che delibera con le maggioranze previste per le mo<strong>di</strong>ficazioni dell’atto costitutivo,<br />
depositato a cura del liquidatore.<br />
Qualora, ai sensi dell’art. 2485 – 2 comma o dell’art. 2487 – 2 comma , la nomina dei liquidatori<br />
avvenga con decreto del Tribunale, questi dovranno provvedere all’iscrizione del decreto e della<br />
loro nomina.<br />
TERMINE: 30 GG dalla data dell’atto<br />
SOGGETTO OBBLIGATO : NOTAIO VERBALIZZANTE O LIQUIDATORE<br />
• Modello base: S3 ( per l’iscrizione dello scioglimento con messa in<br />
Liquidazione)<br />
• Modelli allegati : P per l’iscrizione della nomina del liquidatore e per<br />
l’iscrizione della cessazione degli amministratori che non<br />
siano nominati liquidatori<br />
UL se la sede <strong>di</strong> liquidazione viene aperta in un luogo<br />
<strong>di</strong>verso dalla sede legale. In tal caso il co<strong>di</strong>ce tipo unità<br />
locale = SQ<br />
• Co<strong>di</strong>ci atto: A13, A09<br />
• Se l’atto contiene anche eventuali mo<strong>di</strong>fiche statutarie i co<strong>di</strong>ci da usare sono:<br />
A05, A13, A09; in tal caso il modello base <strong>di</strong>viene l’S2 a cui vanno allegati il<br />
modello S3 e i modelli P<br />
3
• Se, contestualmente, viene trasferita la sede legale in altra provincia dovrà essere<br />
usato il cod. A02, e la pratica sarà presentata solo al Registro Imprese della<br />
nuova provincia con Mod. base S1.<br />
• copia del verbale <strong>di</strong> Assemblea ed eventuale Statuto aggiornato o copia del<br />
Decreto del Tribunale<br />
MODELLO S3<br />
Dopo aver compilato il riquadro dei dati identificativi della pratica, scegliere il<br />
modello S3. I riquadri A e B sono preimpostati in automatico dal sistema. Selezionare<br />
il riquadro 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, l’opzione B1 e la causale dello<br />
scioglimento (per volontà <strong>di</strong> tutti i soci). La 'data decorrenza' è quella dell'atto, il<br />
'tipo <strong>di</strong> liquidazione' è sempre solo LV.<br />
INT. P<br />
(Per l’aggiunta dei modelli ve<strong>di</strong> manuale FEDRA – MANUALE D’USO alla sezione GUIDA E<br />
SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA)<br />
4
Va compilato il modello P CESSAZIONE per tutti quegli amministratori che<br />
cessano dall’incarico con l’apertura della liquidazione.<br />
E’ necessario, invece, compilare l’intercalare P MODIFICA PERSONA per gli<br />
amministratori che pur cessando da tale incarico mantengono altre cariche<br />
compatibili con lo stato <strong>di</strong> liquidazione della società (es. procuratore speciale,<br />
resposabile tecnico) o assumono la carica <strong>di</strong> liquidatori<br />
Se la persona che assume la carica <strong>di</strong> liquidatore era prima consigliere e Presidente<br />
del Consiglio <strong>di</strong> Amministrazione occorre compilare, per lo stesso soggetto, due<br />
intercalari P MODIFICA PERSONA :<br />
5
col primo si comunica la cessazione da Consigliere e da Presidente del Consiglio;<br />
col secondo si comunica la nomina a liquidatore.<br />
Dovrà essere compilato, infine, il P DI NOMINA, quando il liquidatore è una<br />
persona che prima della liquidazione non rivestiva alcuna carica all’interno della<br />
società.<br />
N.B. Non va allegato, invece, nessun intercalare P relativo ai sindaci in quanto,<br />
durante la liquidazione, rimangono in carica.<br />
6
SCIOGLIMENTO PER LE CAUSE DI CUI ALL’ART. 2484 c.c. numeri 1) 2) 3) 4) E 5)<br />
ARTT. 2484 n. 1-2-3-4-5, 2487 C.C.<br />
Si ricorda che, con l’entrata in vigore del nuovo <strong>di</strong>ritto societario, gli effetti dello<br />
scioglimento si determinano alla data dell’iscrizione presso il Registro Imprese della<br />
<strong>di</strong>chiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa (art. 2484 – comma 3).<br />
L’atto da iscrivere può essere:<br />
♦ estratto autentico del verbale dell’organo amministrativo, nel caso in cui il<br />
Consiglio delibera con il metodo collegiale (il file dovrà essere sottoscritto<br />
<strong>di</strong>gitalmente dal notaio autenticante)<br />
♦ <strong>di</strong>chiarazione sottoscritta <strong>di</strong>gitalmente da tutti gli amministratori (se in possesso <strong>di</strong><br />
smart card) o scansione dell’originale con firme autenticate <strong>di</strong> tutti gli<br />
amministratori, sottoscritto <strong>di</strong>gitalmente dal notaio autenticante<br />
La nomina del liquidatore, ai sensi dell’art. 2487 C.C., sarà effettuata dall’assemblea<br />
convocata appositamente dagli amministratori contestualmente all’accertamento dello<br />
scioglimento. Il deposito <strong>di</strong> questo verbale sarà fatto a cura dei liquidatori o del<br />
notaio verbalizzante (ve<strong>di</strong> sopra).<br />
TERMINE: (l’art. 2485 <strong>di</strong>spone che l’adempimento degli amministratori sia fatto<br />
senza indugio)<br />
SOGGETTO OBBLIGATO : TUTTI GLI AMMINISTRATORI O LEGALE<br />
RAPPRESENTANTE<br />
• Modello base: S3 ( per l’iscrizione dello scioglimento)<br />
• Co<strong>di</strong>ce atto: A13<br />
MODELLO S3<br />
Dopo aver compilato il riquadro dei dati identificativi della pratica, scegliere il<br />
modello S3. I riquadri A e B sono preimpostati in automatico dal sistema. Selezionare<br />
il riquadro 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, l’opzione B2 e la causale dello<br />
scioglimento.<br />
7
ISCRIZIONE DELIBERA DI SOSTITUZIONE DEL LIQUIDATORE<br />
ARTt. 2487 bis - 2365 C.C.<br />
TERMINE: nessuno<br />
SOGGETTO OBBLIGATO: NUOVO LIQUIDATORE (per SRL)<br />
NOTAIO VERBALIZZANTE (per SPA)<br />
Modello S3 compilato ai riq. A- B (co<strong>di</strong>ce atto A09)<br />
Modello P <strong>di</strong> cessazione per la persona che cessa dalla carica <strong>di</strong> liquidatore<br />
Modello P <strong>di</strong> nomina per la persona che assume la carica <strong>di</strong> liquidatore<br />
ALLEGATI: Verbale <strong>di</strong> assemblea che delibera con la maggioranza prevista per le<br />
mo<strong>di</strong>fiche dello statuto<br />
INT. P<br />
(Per l’aggiunta dei modelli ve<strong>di</strong> manuale FEDRA – MANUALE D’USO alla sezione GUIDA E<br />
SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA)<br />
9
REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE<br />
ART. 2487ter C.C.<br />
La revoca dello stato <strong>di</strong> liquidazione è consentita a con<strong>di</strong>zione che non sia iniziata la <strong>di</strong>stribuzione<br />
dell’attivo, <strong>di</strong>stribuzione inconcepibile, come atto liquidatorio, con la continuazione dell’impresa<br />
(così cita la relazione al decreto legislativo sulla riforma del <strong>di</strong>ritto societario).<br />
E’ necessaria una deliberazione dell’assemblea (verbalizzata dal notaio in quanto si applica l’art.<br />
2436 C.C.), presa con le maggioranze richieste per le mo<strong>di</strong>ficazioni dell’atto costitutivo o dello<br />
statuto (art. 2487 – 3° comma), previa eliminazione della causa <strong>di</strong> scioglimento.<br />
La revoca ha effetto solo dopo sessanta giorni dall’iscrizione nel Registro Imprese della relativa<br />
deliberazione, salvo che consti il consenso dei cre<strong>di</strong>tori della società o il pagamento <strong>di</strong> quelli <strong>di</strong> loro che non<br />
hanno dato il consenso (per il proce<strong>di</strong>mento da seguire in questo caso ve<strong>di</strong> pagina seguente). *<br />
Pertanto dovranno essere presentate due domande:<br />
1. domanda <strong>di</strong> iscrizione della deliberazione <strong>di</strong> revoca con Mod. S3;<br />
2. domanda <strong>di</strong> iscrizione delle mo<strong>di</strong>ficazioni conseguenti e della ricostituzione dell’organo<br />
amministrativo con Mod. S2.<br />
1. ISCRIZIONE DELLA DELIBERA<br />
TERMINE: 30 GG dalla data dell’atto<br />
SOGGETTO OBBLIGATO : NOTAIO VERBALIZZANTE<br />
• Modello base: S3<br />
• Co<strong>di</strong>ci atto: A10 – A05<br />
• copia del verbale <strong>di</strong> Assemblea ed eventuale Statuto aggiornato<br />
MODELLO S3<br />
Oltre ai riquadri A e B va compilato il Riquadro 19 REVOCA DELLA<br />
LIQUIDAZIONE, dove va in<strong>di</strong>cata la data della revoca e non la data chiusura.<br />
10
*L’opzione “con effetto esecutivo” si seleziona esclusivamente nel caso in cui la delibera sia<br />
imme<strong>di</strong>atamente efficace in quanto sussistono i presupposti <strong>di</strong> legge sopra richiamati e tale<br />
con<strong>di</strong>zione deve essere <strong>di</strong>chiarata in atto.<br />
Se si verifica tale fattispecie, l’adempimento pubblicitario <strong>di</strong>venta unico, per cui mod. S2 e mod.<br />
S3, nonché i modelli allegati, dovranno costituire un’unica pratica FEDRA con modello<br />
base S2.<br />
2. ESECUZIONE DELIBERA DI REVOCA E RICOSTITUZIONE DELL’ORGANO<br />
AMMINISTRATIVO<br />
L’inesistenza <strong>di</strong> opposizioni da parte dei cre<strong>di</strong>tori sociali deve essere autocertificata con<br />
<strong>di</strong>chiarazione sostitutiva resa ai sensi dell’art. 47 – DPR 445/2000 sottoscritta <strong>di</strong>gitalmente<br />
dall’amministratore. In alternativa, il notaio può scansionare il relativo certificato rilasciato dal<br />
Tribunale e allegarlo alla pratica dopo averlo <strong>di</strong>chiarato conforme all’originale e sottoscritto<br />
<strong>di</strong>gitalmente.<br />
TERMINE: 30 gg. dall’efficacia<br />
SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO O AMMINISTRATORE<br />
• Modello base: S2 ( per l’iscrizione delle mo<strong>di</strong>fiche conseguenti alla revoca della<br />
liquidazione)<br />
• Modelli all.: Int. P<br />
Mod. UL (per l’eventuale chiusura della sede <strong>di</strong> liquidazione se<br />
<strong>di</strong>versa dalla sede legale)<br />
• Co<strong>di</strong>ci atto: A10 – A06 – A05<br />
11
MODELLO S2<br />
Oltre ai riquadri A e B va compilato il Riquadro 13 ORGANI SOCIALI IN<br />
CARICA, dove va in<strong>di</strong>cata la composizione del nuovo organo amministrativo e la<br />
relativa durata in carica. Naturalmente se ci sono altre mo<strong>di</strong>fiche, si selezioneranno e<br />
compileranno tutti i riquadri interessati.<br />
INT. P<br />
(Per l’aggiunta dei modelli ve<strong>di</strong> manuale FEDRA – MANUALE D’USO alla sezione GUIDA E<br />
SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA)<br />
Nel caso in cui il liquidatore assuma la carica <strong>di</strong> Amministratore Unico o Consigliere,<br />
si compila l’intercalare P MODIFICA PERSONA nei seguenti riquadri:<br />
Riquadro 1 DATI ANAGRAFICI senza in<strong>di</strong>care la data <strong>di</strong> effetto.<br />
Riquadro 3 CARICA: selezionare l’opzione ‘è cessata dalla carica <strong>di</strong>‘ liquidatore (il<br />
co<strong>di</strong>ce carica è LI) e l’opzione ‘è stata nominata alla carica <strong>di</strong>’ amministratore unico<br />
(il co<strong>di</strong>ce è AUN) oppure <strong>di</strong> consigliere (in tal caso il co<strong>di</strong>ce è CON).<br />
Qualora l’ex liquidatore assuma più <strong>di</strong> una carica (es. consigliere e Presidente) un<br />
solo modello Int. P non è sufficiente, in quanto è pre<strong>di</strong>sposto per due sole cariche; in<br />
questo caso si aggiunge un altro Int. P MODIFICA PERSONA, si selezionano gli<br />
stessi riquadri e al riquadro 3 si in<strong>di</strong>ca l’assunzione dell’ulteriore carica.<br />
12
Se il liquidatore non è amministratore si allegano:<br />
• un intercalare P CESSAZIONE PERSONA con i dati del liquidatore<br />
• un P <strong>di</strong> NOMINA PERSONA con i dati dell’amministratore unico oppure tanti P<br />
<strong>di</strong> NOMINA PERSONA quanti sono i componenti del consiglio <strong>di</strong><br />
amministrazione.<br />
N.B.: Qualora durante la liquidazione fosse stata aperta una sede <strong>di</strong> liquidazione<br />
<strong>di</strong>stinta dalla sede legale in fase <strong>di</strong> revoca occorre compilare anche un modello UL <strong>di</strong><br />
cessazione.<br />
13
DEPOSITO DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE<br />
ARTT. 2492 C.C. – 2 comma - 2493<br />
Il bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione deve essere depositato, a cura del liquidatore, unitamente alle<br />
relazioni dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile.<br />
Si ricorda che il bilancio deve comprendere tutto il periodo che va dall’apertura della<br />
liquidazione alla sua chiusura.<br />
Modello base: S3<br />
Co<strong>di</strong>ce atto: 730<br />
TERMINE: NESSUNO<br />
Oltre ai riquadri A e B va compilato il Riquadro 2 BILANCIO FINALE DI<br />
LIQUIDAZIONE in<strong>di</strong>cando nei due campi del riquadro la data del bilancio (non<br />
quella del verbale <strong>di</strong> approvazione) e il co<strong>di</strong>ce SL.<br />
ALLEGATI:<br />
Contrariamente a quanto avviene per il bilancio d’esercizio, per quello finale <strong>di</strong> liquidazione, in fase<br />
<strong>di</strong> pre<strong>di</strong>sposizione del modello RP, è sufficiente allegare un unico file (contenente tutti gli allegati)<br />
in<strong>di</strong>cando la pagina iniziale e finale, senza <strong>di</strong>stinguere tra prospetto contabile, la nota integrativa, ed<br />
eventuali relazioni.<br />
Nel caso in cui dal bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione risulti un utile da <strong>di</strong>stribuire ai soci, il verbale <strong>di</strong><br />
assemblea, da cui risulta la destinazione dell’utile, deve essere preventivamente registrato<br />
all’Ufficio del Registro.<br />
14
RICHIESTA DI CANCELLAZIONE DAL <strong>REGISTRO</strong> <strong>IMPRESE</strong><br />
ART. 2495 C.C.<br />
Si ricorda che, con l’entrata in vigore del nuovo <strong>di</strong>ritto societario, gli effetti della cancellazione, e<br />
quin<strong>di</strong> l’estinzione della società, si determinano alla data dell’iscrizione presso il Registro Imprese<br />
della relativa istanza (art. 2495 – comma 1).<br />
SOGGETTO OBBLIGATO: liquidatore/legale rappresentante/notaio<br />
TERMINE: nessuno<br />
Modello base: S3<br />
• Co<strong>di</strong>ce atto: A14<br />
• ALLEGATI: eventuale <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva del liquidatore, o quietanze, o atto<br />
<strong>di</strong> fusione /scissione<br />
MODELLO S3<br />
Riquadri : A e B – 6 / ISTANZA DI CANCELLAZIONE DAL R.I (tale riquadro va<br />
selezionato nella casella corrispondente alla causale <strong>di</strong> cancellazione prescelta)<br />
Causali cessazione: RI -CF- SS- FU- IN- TR<br />
Infatti, la cancellazione <strong>di</strong> una società dal RI può avvenire per <strong>di</strong>verse cause:<br />
PER APPROVAZIONE DEL BILANCIO FINALE DI LIQUIDAZIONE<br />
(causale RI)<br />
Le forme <strong>di</strong> approvazione del bilancio possono essere <strong>di</strong> 2 tipi:<br />
1) approvazione tacita: si verifica trascorsi 3 mesi dalla data <strong>di</strong> trascrizione del<br />
bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione nel Registro Imprese, purchè non sia stata<br />
presentata opposizione. Per verificare detta con<strong>di</strong>zione l’ufficio richiederà al<br />
Tribunale il certificato <strong>di</strong> non opposizione<br />
2) approvazione prima dei 3 mesi (approvazione espressa):<br />
- se vi sono somme (<strong>di</strong> qualsiasi tipo) da ripartire :<br />
*<strong>di</strong>chiarazione sostitutiva dell’atto <strong>di</strong> notorietà sottoscritta dal liquidatore che attesti<br />
<strong>di</strong> aver ricevuto da tutti i soci le quietanze ( autenticate da notaio e registrate presso<br />
l’ufficio del registro ai sensi dell’art. 5 della tariffa <strong>di</strong> cui al Dpr. 131/86) dei<br />
pagamenti e la loro autorizzazione a richiedere la cancellazione dal Registro Imprese<br />
15
(il modello per la <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva del liquidatore può essere scaricato dal<br />
sito camerale al medesimo in<strong>di</strong>rizzo fornito a proposito delle firme<br />
*quietanze autenticate da un notaio o presso gli sportelli del Registro Imprese. E’<br />
possibile rilasciare cumulativamente un’unica quietanza da parte dei soci. Le<br />
quietanze devono essere registrate presso l’ufficio del registro ai sensi dell’art.6 della<br />
parte prima della tariffa del DPR 131/86.<br />
- se non vi sono somme da ripartire:<br />
*una <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva dell’atto <strong>di</strong> notorietà sottoscritta dal liquidatore che<br />
attesti <strong>di</strong> aver constatato che tutti i soci hanno preso visione del bilancio finale <strong>di</strong><br />
liquidazione e <strong>di</strong> aver ricevuto, da ciascuno <strong>di</strong> essi, apposita <strong>di</strong>chiarazione che nulla<br />
hanno da pretendere (il modello per la <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva del liquidatore può<br />
essere scaricato dal sito www.an.camcom.it/registro imprese/download modelli)<br />
Quando la cancellazione avviene per approvazione del bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione,<br />
nel riquadro 6 /istanza <strong>di</strong> cancellazione dal registro imprese del modello S3 va<br />
selezionato il riquadro “per approvazione del bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione, ex art.<br />
2456 c.c., avvenuta in data”; nel caso <strong>di</strong> approvazione tacita nel campo “data” va<br />
in<strong>di</strong>cata la data corrispondente ai 3 mesi successivi alla data <strong>di</strong> iscrizione nel registro<br />
imprese del bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione; nel caso <strong>di</strong> approvazione espressa, invece,<br />
va in<strong>di</strong>cata la data in cui il liquidatore ha ricevuto dai soci le quietanze dei pagamenti<br />
o la <strong>di</strong>chiarazione che nulla hanno a pretendere. (fig.1)<br />
ALTRE CAUSALI DI CANCELLAZIONE<br />
• chiusura per fallimento: in tal caso nel riquadro 6 del modello S3 va selezionata<br />
la casella “altri motivi” e come causale <strong>di</strong> cancellazione CF<br />
• scissione: nel riq. 6 selezionare la casella 5 e la causale <strong>di</strong> cessazione SS.<br />
Compilare, inoltre, il riq. 8 /IMPRESA SUBENTRANTE del mod. S3<br />
• fusione con costituzione <strong>di</strong> nuova società: nel riq. 6 selezionare la casella 4 e la<br />
causale FU. Compilare, inoltre, il riq. 8 /IMPRESA SUBENTRANTE del mod.<br />
S3<br />
• fusione incorporazione in altra società: nel riq. 6 selezionare la casella 4 e la<br />
causale IN. Compilare, inoltre, il riq. 8 /IMPRESA SUBENTRANTE del mod.<br />
S3.<br />
• cancellazione per trasferimento della sede legale in altra provincia.<br />
16
La presentazione dell’istanza <strong>di</strong> cancellazione per la suddetta causale non è più<br />
obbligatoria in quanto ai sensi dell’art. 3 del D.P.R.558 del 14/12/1999 i soggetti che<br />
trasferiscono la propria sede in altra provincia sono tenuti a presentare soltanto<br />
domanda <strong>di</strong> iscrizione all’Ufficio Registro Imprese della <strong>Camera</strong> <strong>di</strong> commercio della<br />
circoscrizione ove si trasferiscono, la quale provvede a darne comunicazione<br />
all’ufficio <strong>di</strong> provenienza ai fine della cancellazione.<br />
Qualunque sia il motivo della cancellazione, è obbligatoria la compilazione dei<br />
campi “data atto” e “data cessazione”: poiché, in<strong>di</strong>pendentemente dalle date<br />
in<strong>di</strong>cate, la cancellazione <strong>di</strong> una società decorre comunque dalla data <strong>di</strong> iscrizione nel<br />
registro imprese dell’istanza <strong>di</strong> cancellazione, in<strong>di</strong>care, quin<strong>di</strong>, come data atto e data<br />
cessazione quella in cui verrà spe<strong>di</strong>ta/depositata la richiesta la cancellazione.<br />
Il Conservatore della <strong>Camera</strong> <strong>di</strong> <strong>Commercio</strong> <strong>di</strong> <strong>Ancona</strong> ha <strong>di</strong>sposto <strong>di</strong> accettare le<br />
domande <strong>di</strong> iscrizione dell’istanza <strong>di</strong> cancellazione anche se sottoscritte in forma<br />
autografa (firma grafica sulla <strong>di</strong>stinta cartacea <strong>di</strong> FEDRA 5.8). Altrettanto <strong>di</strong>casi<br />
per il bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione depositato contestualmente all’istanza <strong>di</strong><br />
cancellazione.<br />
Fig. 1<br />
17
SOCIETA’ DI PERSONE<br />
SCIOGLIMENTO CON O SENZA LIQUIDAZIONE<br />
Art 2308 e segg. C.C.<br />
TERMINE: 30 GG dalla data dell’atto<br />
SOGGETTO OBBLIGATO : NOTAIO AUTENTICANTE O LIQUIDATORE<br />
• Modello base: S3 ( per l’iscrizione dello scioglimento con o senza messa in<br />
Liquidazione)<br />
• Modelli allegati : P per l’iscrizione della nomina del liquidatore<br />
UL se la sede <strong>di</strong> liquidazione viene aperta in un luogo<br />
<strong>di</strong>verso dalla sede legale. In tal caso il co<strong>di</strong>ce tipo unità<br />
locale = SQ<br />
• Co<strong>di</strong>ci atto: A13, A09 (eventuale)<br />
• copia della scrittura privata autenticata<br />
MODELLO S3<br />
Dopo aver compilato il riquadro dei dati identificativi della pratica, scegliere il<br />
modello S3. I riquadri A e B sono preimpostati in automatico dal sistema. Selezionare<br />
il riquadro 1/SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE, l’opzione B1 o B2.<br />
18
N:B per ogni tipo <strong>di</strong> scioglimento si dovrà evidenziare la causale e la data <strong>di</strong> decorrenza<br />
(data dell’atto o del verificarsi della causa <strong>di</strong> scioglimento)<br />
MOD. INT. P<br />
(Per l’aggiunta dei modelli ve<strong>di</strong> manuale FEDRA – MANUALE D’USO alla sezione GUIDA E<br />
SOFTWARE DELLA PRATICA TELEMATICA)<br />
E’ necessario compilare l’intercalare P MODIFICA PERSONA per i soci che<br />
assumono la carica <strong>di</strong> liquidatori.<br />
19
SCIOGLIMENTO E CONTESTAULE RICHIESTA DI CANCELLAZIONE<br />
Scioglimento e cancellazione possono essere contestuali in tutti i casi in cui si verifica una delle<br />
cause <strong>di</strong> scioglimento automatico previste dall’art. 2272 C.C. e quando non si procede alla nomina<br />
<strong>di</strong> un liquidatore. Riguardo la fase <strong>di</strong> liquidazione, sono possibili due ipotesi:<br />
a) nell’atto <strong>di</strong> scioglimento i soci <strong>di</strong>chiarano <strong>di</strong> non dover aprire la fase <strong>di</strong> liquidazione non<br />
essendoci debiti o cre<strong>di</strong>ti da liquidare, pertanto richiedono anche l’imme<strong>di</strong>ata cancellazione<br />
della società dal Registro Imprese<br />
b) i soci deliberano lo scioglimento e <strong>di</strong>chiarano <strong>di</strong> aver già eseguito le operazioni <strong>di</strong><br />
liquidazione, pertanto richiedono la contestuale cancellazione.<br />
In questi casi nel modello S3 dovrà essere selezionato anche il quadro 6A<br />
ISTANZA DI CANCELLAZIONE AL R.I.. I co<strong>di</strong>ci atto da usare saranno: A14<br />
e A13.<br />
Va richiesta la cancellazione della società dal Registro Imprese anche in caso <strong>di</strong><br />
scioglimento senza liquidazione, qualora la cancellazione non sia espressamente<br />
richiesta nell’atto <strong>di</strong> scioglimento (Corte Cassazione sentenza del 4.4.1981 n.1916).<br />
In tal caso si barrerà l’apposita casella nel modello S3.<br />
20
REVOCA DELLA LIQUIDAZIONE<br />
Termine nessuno: la decisone della revoca per alcuni giuristi deve essere presa prima<br />
dell’approvazione del bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione e del piano <strong>di</strong> riparto, secondo altri prima<br />
dell’inizio della <strong>di</strong>stribuzione dell’attivo<br />
SOGGETTO OBBLIGATO: NOTAIO AUTENTICANTE O SOCIO<br />
AMMINISTRATORE<br />
Modello base: S3 (NB nel caso in cui, oltre alla revoca della liquidazione, l’atto preveda<br />
mo<strong>di</strong>fiche ai patti sociali il modello base <strong>di</strong>viene S2 a cui viene allegato S3)<br />
Modelli aggiunti: UL (Qualora la sede <strong>di</strong> liquidazione sia <strong>di</strong>stinta dalla sede legale si compila anche<br />
un modello UL <strong>di</strong> cessazione)<br />
P per la cessazione dalla carica <strong>di</strong> liquidatore<br />
• co<strong>di</strong>ci atto: A10 ed eventuale A04 per le mo<strong>di</strong>fiche dei patti sociali<br />
• copia della scrittura privata autenticata<br />
MODELLO S3<br />
21
ISTANZA DI CANCELLAZIONE AL TERMINE DELLA LIQUIDAZIONE<br />
Art. 2312 c.c.<br />
La cancellazione può essere richiesta dal liquidatore solo dopo l’approvazione del bilancio<br />
finale <strong>di</strong> liquidazione e del piano <strong>di</strong> riparto, comunicati ai soci ai sensi dell’art. 2311 c.c.. Il<br />
bilancio, per le società <strong>di</strong> persone, non è soggetto a deposito e si intende approvato al decorso<br />
<strong>di</strong> almeno 2 mesi dalla comunicazione ai soci, sempre che non intervenga impugnazione<br />
(approvazione tacita).<br />
Nel caso in cui la cancellazione venga richiesta prima dello scadere dei 2 mesi, deve essere allegata<br />
una <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva dell’atto <strong>di</strong> notorietà sottoscritta dal liquidatore che attesti <strong>di</strong> aver<br />
ricevuto da tutti i soci le quietanze liberatorie e la loro autorizzazione a richiedere la cancellazione<br />
dal Registro Imprese (il modello per la <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva del liquidatore può essere<br />
scaricato dal sito camerale www.an.camcom.it/download modelli/registroimprese/modelli).<br />
TERMINE: nessuno<br />
SOGGETTO OBBLIGATO: LIQUIDATORE<br />
• Modello base: S3<br />
• Co<strong>di</strong>ce atto: A14<br />
MOD. S3<br />
Nel campo “in data” (ve<strong>di</strong> figura sottostante) va in<strong>di</strong>cata:<br />
o la data della comunicazione ai soci del piano <strong>di</strong> riparto e del bilancio finale <strong>di</strong> liquidazione,<br />
in caso <strong>di</strong> approvazione tacita;<br />
o la data della <strong>di</strong>chiarazione sostitutiva del liquidatore (in caso <strong>di</strong> approvazione espressa)<br />
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NB compilare sempre il riquadro che interessa, la data <strong>di</strong> cancellazione risulterà la data del protocollo <strong>di</strong><br />
presentazione al Registro Imprese.<br />
ISTANZA DI CANCELLAZIONE PER MANCATA RICOSTITUZIONE DELLA<br />
PLURALITÀ DEI SOCI NEL TERMINE DI SEI MESI (ART. 2272 C.C.)<br />
Art 2308,2323 c.c.<br />
Termine: nessuno<br />
SOGGETTO OBBLIGATO: socio unico<br />
• Modello base: S3<br />
• Co<strong>di</strong>ce atto: A13 - A14<br />
MOD. S3<br />
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Il modello deve essere compilato come segue per l’iscrizione dello scioglimento:<br />
La data da in<strong>di</strong>care corrisponde al giorno in cui sono scaduti i sei mesi dal momento in cui la<br />
società è rimasta con unico socio.<br />
Per la parte relativa all’istanza <strong>di</strong> cancellazione ve<strong>di</strong> figura seguente:<br />
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