Allegati al documento informativo - UniCredit Group

Società per Azioni. Sede Sociale: 

GENOVA Via Dante, 1 - Direzione 

Centrale: MILANO Piazza Cordusio, 

iscrizione al Registro delle Imprese di 

Genova (Tribunale di Genova), codice 

fiscale e partita IVA n° 00348170101, 

iscritta all'Albo delle Banche e 

capogruppo del Gruppo Bancario 

UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi 

Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al 

Fondo Interbancario di Tutela dei 

Depositi - capitale sociale € 

5.222.465.096,50, interamente versato 

CAPITALIA - Società per Azioni - Sede sociale in 

Roma, Via Marco Minghetti, 17 - Capitale sociale 

€ 3.123.792.732 - Registro delle Imprese di Roma 

Codice Fiscale 00644990582 - Aderente al Fondo 

Interbancario di Tutela dei Depositi - La Società è 

iscritta all’Albo delle Banche ed è Capogruppo 

del Gruppo CAPITALIA iscritto all’Albo dei Gruppi 

Bancari 

DOCUMENTO IINFORMATIIVO 

FUSIONE PER INCORPORAZIONE 

DI CAPITALIA S.P.A. 

IN UNICREDIT S.P.A. 

(allegati) 

DOCUMENTO REDATTO AI SENSI DELL’ART. 70, COMMA 4, DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERAZIONE 

CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999, COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO/INTEGRATO

Indice Allegati 

- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal 

Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A. 

- Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies del Codice Civile redatta dal 

Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A. 

- Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice Civile 

- Statuto della Società Incorporante 

- Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa ad 

UniCredit S.p.A. 

- Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del Codice Civile relativa a 

Capitalia S.p.A. 

- Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per 


- Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies del Codice Civile redatta per 


- Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets Limited al Consiglio di 

Amministrazione di Capitalia S.p.A. 

- Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities Limited al Consiglio di 

Amministrazione di Capitalia S.p.A. 

- Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al Consiglio di Amministrazione di 


- Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International al Consiglio di 

Amministrazione di UniCredit S.p.A. 

- Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione patrimoniale consolidata e del 

conto economico consolidato pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio chiuso al 

31 dicembre 2006 

- Composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del Conto Economico riclassificato 

e raccordo con gli schemi di bilancio

• Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies 

del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione 

di UniCredit S.p.A.

Relazione illustrativa 

degli Amministratori 

Approvazione del progetto di fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. 

in UniCredit S.p.A., ai sensi degli artt. 2501 e ss. del Codice Civile, e 

conseguenti modifiche dello Statuto sociale 

Signori Azionisti, 

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede Straordinaria per 

sottoporre alla Vostra approvazione la fusione per incorporazione in UniCredit S.pA. (nel 

prosieguo anche “UniCredit” o “Società Incorporante”) di Capitalia S.p.A. (nel 

prosieguo anche “Capitalia” o “Società Incorporanda”), nonché le conseguenti 

modifiche statutarie. 

Tale fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo del Gruppo 

UniCredit dopo l’integrazione con Bayerische Hypo- und Vereinsbank A.G. (“HVB”). 

La fusione con Capitalia consentirà, infatti, il consolidamento di UniCredit in uno dei 

propri mercati chiave, quello italiano, e l’attivazione di ulteriori opzioni di crescita - nel 

mercato italiano stesso e negli altri mercati europei - grazie all’incremento della scala 

delle fabbriche prodotto ed all’accresciuta solidità finanziaria. 

La Banca d’Italia ha rilasciato, in data 26 giugno 2007 alla Vostra Società, quale 

Capogruppo, l’autorizzazione al predetto progetto di fusione ed il provvedimento di 

accertamento delle connesse modifiche statutarie, ai sensi, rispettivamente, dell’art. 57 e 

dell’art. 56 del D.Lgs. n.385 del 1 settembre 1993 (“Testo Unico Bancario”). 

La presente relazione - redatta ai sensi degli articoli 2501 quinquies del Codice 

Civile e dell’art. 70 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 

maggio 1999 (come successivamente integrato e modificato), secondo i criteri generali 

indicati nell’Allegato 3A. del Regolamento medesimo - è volta ad illustrare e motivare la 

citata proposta (la “Relazione”). 

******** 

1. RAZIONALE ED ELEMENTI SALIENTI DELL’OPERAZIONE 

1.1 Contesto 

Grazie alla sua capacità di aggregazione, il Gruppo UniCredit ha acquisito una 

posizione di rilievo nel settore bancario europeo e, in forza dei benefici della 

1

istrutturazione, nonché dei progressi realizzati in termini di crescita organica sul mercato 

italiano, in meno di due anni la capitalizzazione di mercato di UniCredit è cresciuta da ca. 

euro 26,3 miliardi (valore al 30 maggio 2005, data precedente il primo comunicato 

sull’operazione di aggregazione con HVB) a più di euro 78 miliardi (dato all’8 maggio 

2007). 

Tale risultato colloca UniCredit fra le prime dieci banche europee e fra le prime 

cinque banche dell’eurozona per dimensione, garantendo una posizione privilegiata per 

ulteriori possibilità di aggregazione. E’ importante, inoltre, sottolineare che il primato 

dimensionale è strettamente legato alla significativa creazione di valore generata 

nell’ultimo biennio, con un incremento del prezzo per azione di oltre l’ 81% (variazione 

calcolata con riferimento alle date sopra indicate), e si basa su una presenza operativa 

realmente europea, con reti distributive in 20 paesi e posizioni di leadership nella 

maggior parte di essi. 

Insieme ad altre transazioni, quali ad esempio l’acquisizione di Abbey National da 

parte di Santander, l’acquisizione di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BPN- 

Paribas e l’acquisizione di Banca Antonveneta da parte di ABN Amro, l’aggregazione 

con HVB ha contribuito ad accelerare i cambiamenti nel panorama bancario nazionale e 

internazionale, il cui contesto risulta di conseguenza certamente modificato. 

In ambito nazionale, Banca Intesa e San Paolo IMI hanno dato vita ad un leader 

domestico con dimensioni di assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri 

operatori si sono aggregati aumentando la propria scala per competere nel nuovo mercato 

europeo, come Banco Popolare Verona e Novara con Banca Popolare Italiana e Banche 

Popolari Unite con Banca Lombarda, mentre altre operazioni, quale l’integrazione fra 

Banca Popolare di Milano e Banca Popolare Emilia Romagna, risultano essere allo 

studio. 

In ambito internazionale, i cambiamenti sono stati ancora più significativi, legati 

principalmente alle offerte (in corso alla data della presente Relazione) per l’acquisizione 

della banca olandese ABN Amro. Tali offerte risultano altamente significative per diverse 

ragioni. Innanzi tutto, rappresentano la definitiva conferma, successiva all’aggregazione 

fra UniCredit e HVB, che il mercato competitivo di riferimento per le banche europee ha 

ormai dimensione continentale. In secondo luogo, coinvolgono almeno cinque fra le 

principali banche europee, fra cui, oltre ad ABN Amro stessa, Barclays, Royal Bank of 

Scotland e Santander. Infine, quale che possa essere l’esito finale di tali offerte, le entità 

risultanti da questi processi di aggregazione presenteranno una scala significativamente 

maggiore rispetto a quella attuale e ciò determinerà l’innalzamento della soglia di 

riferimento per competere nel mercato europeo. Va inoltre rilevato che, nell’ambito della 

contesa per l’acquisizione di ABN Amro, il coinvolgimento delle banche americane sul 

mercato europeo è aumentato. Si segnala, infatti, sia un coinvolgimento “indiretto” di 

banche, come Bank of America, coinvolte nell’acquisizione di attività extra-europee della 

banca europea ABN Amro che, sulla base delle voci di mercato, il coinvolgimento diretto 

di banche americane potenzialmente interessate all’acquisizione di operatori europei in 

via diretta. 

Grazie alla posizione privilegiata nel settore bancario europeo acquisita attraverso 

l’aggregazione con HVB, UniCredit si trova in una posizione ideale per trarre vantaggio 

2

dall’aumentato dinamismo del settore bancario europeo, operando attivamente come 

consolidatore sia sui mercati di riferimento per il Gruppo - quali l’Italia, la Germania, 

l’Austria e l’Europa Centrorientale - che su nuovi mercati europei. 

1.2 Razionale 

Come anticipato nel precedente paragrafo, UniCredit può crescere ulteriormente 

attraverso operazioni “non-organiche” secondo due direttrici complementari fra loro: 

• consolidamento nei mercati di riferimento – Italia, Germania, Austria, Europa 

Centrorientale - in modo da rafforzare il posizionamento di UniCredit nei 

mercati in cui quest’ultimo è già presente, beneficiando di economie di scala 

sia dal lato della produzione che dal lato della distribuzione; 

• crescita in nuovi mercati, per conseguire nuove economie di scala dal lato 

della produzione e creare nuove importanti opzioni strategiche di crescita a 

livello globale. 

La fusione con Capitalia appare sicuramente coerente con la prima direttrice di 

sviluppo, la crescita domestica, ma consentirà anche l’attivazione di ulteriori opzioni di 

crescita tanto nel mercato italiano quanto negli altri mercati europei, grazie all’ 

incremento della scala delle fabbriche prodotto ed all’accresciuta dimensione. 

Nel mercato italiano, la fusione con Capitalia permetterà, innanzi tutto, ad 

UniCredit di rafforzare la propria rete distributiva, incrementando la quota di mercato in 

regioni economicamente attraenti dove UniCredit è oggi relativamente meno 

rappresentato (Lombardia, Lazio, Sicilia, Puglia), consentendo di stabilire una presenza 

più bilanciata sul territorio nazionale. In particolare, la quota di mercato di UniCredit, 

misurata in termini di numero di sportelli bancari, passerebbe dal 5% al 9% in 

Lombardia, dall’8% al 27% nel Lazio, dal 4% al 30% in Sicilia e dall’8% al 13% in 

Puglia. In seguito alla fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero quasi equamente 

distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole, con una minore prevalenza 

dell’area Nord Est rispetto alla situazione pre-fusione. 

L’aggregazione con Capitalia determinerà, inoltre, un rafforzamento della 

posizione di UniCredit in alcuni business specialistici. Nel leasing, la quota di mercato 

(misurata in termini di portafoglio in essere) in Italia crescerà dal 13% al 21%, nel 

factoring dal 6% al 12% (quota di mercato misurata in termini di valore dei crediti 

scontati), nella bancassicurazione dal 12% al 18% (quota di mercato misurata in termini 

di premi stipulati). UniCredit incrementerà, inoltre, significativamente la propria rete di 

promotori finanziari, il cui numero aumenterà da ca. 1.900 a oltre 3.000, e acquisirà una 

posizione di leadership nell’online banking, grazie all’integrazione di Fineco Bank, 

leader di mercato. 

Infine, l’integrazione genererà economie di scala nei business di produzione. 

Nell’asset management, l’attivo gestito crescerà di oltre euro 30 miliardi raggiungendo un 

totale di euro 156 miliardi, pari a ca. il 28% del totale attivo gestito del Gruppo in Italia 

ante fusione e a ca. il 17% dell’attivo gestito sul mercato italiano. I ricavi relativi 

all’attività di large corporate e investment banking cresceranno - sulla base delle 

segmentazioni attuali di UniCredit e Capitalia - di ca. il 25%, passando da euro 3,2 

3

miliardi a euro 4,0 miliardi. Le competenze specialistiche sviluppate da Capitalia su 

alcuni segmenti di business, quali ad esempio la finanza strutturata ed i finanziamenti 

agevolati, arricchiranno il know-how di Gruppo e potranno essere ulteriormente 

valorizzate su scala europea. 

L’adozione di un’organizzazione distributiva regionale successivamente alla 

fusione, come descritto più avanti, faciliterà inoltre l’aggregazione di banche locali. 

In ambito internazionale, l’accresciuta scala nei business di produzione aumenterà 

la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come polo 

aggregante sul mercato globale. UniCredit manterrà, infatti, il proprio profilo 

spiccatamente europeo, con più del 50% dei ricavi del Gruppo riveniente dalla fusione 

ancora generati nei mercati extra-italiani. 

UniCredit diventerà la terza banca europea per capitalizzazione di mercato e la 

prima nell’eurozona. Tale dimensione consentirà di negoziare eventuali ulteriori 

aggregazioni con operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza, 

garantendo nel contempo maggiore solidità finanziaria. 

La combinazione con Capitalia, consentirà, inoltre, al Gruppo UniCredit di 

aumentare il peso della contribuzione del business retail ai propri ricavi, conferendo 

ulteriore stabilità al suo conto economico. 

I benefici descritti della fusione fra UniCredit e Capitalia, si sostanzieranno nella 

creazione di sinergie lorde di ca. euro 1.162 milioni al 2010, che consentiranno di 

accrescere gli utili per azione di UniCredit già a partire dall’esercizio 2009. 

2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE 

2.1 UniCredit S.p.A. (Società Incorporante) 

2.1.1 Storia recente 

UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano S.p.A. e 

Unicredito S.p.A. 

A partire dal 1999, UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad elevata 

crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni importanti tra le 

quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka Banka in Croazia e Koç 

Financial Services in Turchia. 

Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di 

asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che a 

sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, dando vita 

a Pioneer Global Asset Management. 

Nel 2005 UniCredit dà vita ad una delle più grandi aggregazioni transnazionali in 

Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”) e divenendo così la 

prima banca veramente pan-europea. 

4

Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di oltre 

7.200 filiali, un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti e circa 35 

milioni di clienti. 

2.1.2 Dati chiave di struttura 

UniCredit, con sede legale a Genova e Direzione Centrale a Milano, è il secondo 

gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva un totale 

attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 miliardi, 

depositi da clientela e titoli per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete di 

oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione complessivo 

dell’esercizio 2006 è stato pari a circa euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione di 

circa euro 10,2 miliardi. 

Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su un’offerta 

di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di prodotto globali e 

di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le divisioni sono elencate di seguito: 

• Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla 

clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole imprese in Italia, 

Germania e Austria; 

• Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e servizi 

dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre milioni di 

euro in Italia, Germania e Austria; 

• Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a Milano, 

svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi di 

investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala globale; 

• Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera come 

fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo UniCredit per i 

mercati finanziari ed i servizi di investment banking; 

• Central Eastern Europe (“CEE”): con sede a Vienna, gestisce attraverso la 

sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei paesi della CEE 

fatta eccezione per la Polonia; 

• Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e 

corporate in Polonia e Ucraina; 

• Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire il 

supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e 

ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo 

delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa. 

La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione nel 

2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE (entrambe 

con il 21%), dal MIB (14%) e il PB&AM (10%). 

2.1.3. Posizionamento di mercato 

5

Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca in 

Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania (con una 

quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di mercato di 

circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente più prossimo). 

In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento 

strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella compresa 

tra la Baviera, l'Austria e il Nord Italia, accanto ad un posizione di leadership indiscussa 

nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati tassi di sviluppo economico 

e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza radicata in 17 paesi. 

2.1.4. Struttura patrimoniale e recenti risultati operativi 

Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa euro 

25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 44 

miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 

422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e un Total Capital 

Ratio del 10,5%. 

Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 5.448 

milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un ROE del 16,7% (vs 10,7% a fine 

2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 2006 euro 12.860 

milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 23.464 milioni, con un 

aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione 

è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il risultato operativo è 

cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 milioni. Il cost/income 

ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al 56,5% di fine 2006. A 

livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati alla crescita dei ricavi nel 

CEE (+28,9%) e nel Retail business (+5,3%). 

Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 823 miliardi, in crescita del 4,6% 

rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati 

rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% vs il dato del 2005) e euro 288 miliardi 

(+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di 

UniCredit appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 

6.812 milioni pari all’1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 6.861 milioni 

a fine 2005, pari all’1,6% dei crediti netti). 

Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte 

accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione ha 

raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su base 

annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad euro 3,4 

miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di ristrutturazioni e 

miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo dall’altro. Il risultato di 

gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa il 20% su base annua, 

attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha beneficiato fra l’altro del maggior 

contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su base annua), è cresciuto del 29% circa 

su base annua, risultando pari ad euro 1.780 milioni. 

6

Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile 

miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con il 

percorso delineato nel piano strategico. 

Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari a 

euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti verso 

clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto riguarda 

l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato da fine 2005 

con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 5,6% sul dicembre 

2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti ristrutturati. Il rapporto tra il 

totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la clientela è sceso dal 3,23% di fine 

2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di copertura in miglioramento al 50,6% 

(48,9% a dicembre 2006). 

Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base sul 

dato di fine 2006 (5,82%). 

2.1.5 Assetto azionario 

Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in 

10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie 

nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio - che 

sono privilegiate nella distribuzione degli utili e, ai sensi dell’articolo 5, decimo comma 

dello Statuto, in caso di rimborso del capitale sociale per perdite o in caso di scioglimento 

della società - sono prive del diritto di voto. 

Il capitale sociale di UniCredit è ripartito tra una molteplicità di azionisti 

istituzionali e retail. Non risulta alla società l’esistenza di patti di sindacato. I principali 

azionisti con una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2% sono la Fondazione 

Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), il Gruppo Munich Re 

(4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding 

(4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%). 

Al 16 maggio 2007, UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni proprie, 

acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio 2004. 

2.2 Capitalia S.p.A. (Società Incorporanda) 


Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo 

Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un 

importante processo di risanamento, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e, 

successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione 

organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel 2005. 

In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 e finalizzata al 

rafforzamento della governance, alla semplificazione dei processi decisionali ed al 

perseguimento di sinergie di costi e ricavi, ha comportato: 

7

• la fusione per incorporazione di Fineco in Capitalia ai fini di un maggiore 

sfruttamento delle competenze specialistiche e la diffusione delle best practice in 

tutto il Gruppo, assieme alla riduzione di duplicazioni di staff ed a risparmi di 

costi; 

• la focalizzazione di MCC sulle attività creditizie più sofisticate (export, project e 

acquisition finance, credito industriale, credito agevolato, leasing e factoring), 

mediante l’incorporazione di Capitalia Leasing & Factoring e l’integrazione 

operativa con Fineco Leasing, da un lato, e, dall’altro, la scissione parziale non 

proporzionale a favore di Capitalia di un compendio di attività non più funzionale 

alla sua nuova vocazione, comprendente le attività di capital market e investment 

banking; 

• l’accentramento presso Capitalia della titolarità del patrimonio immobiliare di 

Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire, di alcuni immobili di Capitalia 

Leasing & Factoring utilizzati dalle suddette banche e l’assegnazione alla società 

strumentale Capitalia Solutions delle attività di gestione degli acquisti di beni e 

servizi nonché delle attività di property e facility management. 

Oggi, il Gruppo risulta composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre 

a numerose altre partecipazioni: 

o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, 

possedute tutte al 100%) focalizzate sulla clientela e sull’attività bancaria 

tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i rispettivi marchi; 

o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività creditizie più 

sofisticate. In particolare: 

 

 

MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di attività 

sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza strutturata con 

acquisition finance, il real estate finance, il project finance ed export 

finance, nonché tutte le forme di finanza navale e una completa gamma di 

servizi, incentivi e finanza di supporto allo sviluppo economico nelle aree 

d’Italia meno sviluppate; 

le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie 

precedentemente in capo a Fineco (quali Finecobank., Fineco Leasing, 

Capitalia Asset Management SGR, Capitalia Investimenti Alternativi SGR) 

ed a MCC (come Capitalia Sofipa SGR S.p.A); 

o 

le società di servizi condivisi: Capitalia Informatica, specializzata nella 

prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete del Gruppo 

Capitalia (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire); Capitalia Service JV, 

che svolge attività nel recupero dei crediti in sofferenza su portafogli delle 

società del Gruppo; Capitalia Solutions, società specializzata nell’attività 

immobiliare nei confronti delle società del Gruppo e di gestione immobiliare 

anche per Società esterne (property e facility management); 

8

o 

le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, controllate al 

100%, titolari, rispettivamente, della gestione di partecipazioni con valenze 

strategiche e di quelle non strategiche. 


Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per 

totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro 

137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per 

euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di ca. 2.000 sportelli in Italia e 14 

all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a 

euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi. 

Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business, con focus 

principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, accanto alle 

Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), sono: 

• Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche 

commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue 

filiali estere; 

• Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il 

governo complessivo di MCC, Fineco Bank e Wealth Management (SGR e 

Vita); 

• Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo commerciale 

della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private Equity) e 

Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal Gruppo. 

Dal punto di vista della informativa di settore, Capitalia si articola nelle seguenti 

aree di business: 

• Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass market, 

affluent, private e piccole imprese; 

• Corporate: focalizzata sul segmento mid-corporate delle Banche 

Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero; 

• Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e 

institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, oltreché 

l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole società 

controllate; 

• Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, 

FinecoLeasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e 

compagnie di assicurazioni); 

9

• Corporate Center: inclusiva della tesoreria, delle attività della holding e di 

Capitalia Service JV. 

Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine 

d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (49% del totale), seguito da Financial Services 

(15%), Corporate e Wholesale & Investment banking (14% ciascuno). Il Corporate 

Center contribuisce con una percentuale dell’8%. 

All’8 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa euro 18 

miliardi, che la colloca al 30° posto in Europa e al 21° posto nella Eurozona tra i gruppi 

bancari europei. 


Capitalia è la terza banca italiana per totale attivo, con una quota di mercato 

domestico degli impieghi del 5,8% e della raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo 

presenta un forte radicamento nelle regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente 

una quota di mercato del 26% e del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello 

nazionale una quota di mercato pari a circa 6,2%. 

All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di Roma, 

focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali operative in 12 

piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, Madrid, New York, 

Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio. 


Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2 

miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 8,7 

miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di circa euro 

102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total Capital Ratio del 

9,2%. 

Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 1.162 

milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un RoE del 15,4% vs. 15,0% a fine 

2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione adottato da Capitalia), 

il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837 milioni mentre il margine 

d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con un aumento del 7,2% rispetto al 

dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 14,5% 

attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con l’obiettivo pianificato per l’esercizio 

successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 

1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con 

un miglioramento di 2,6 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati 

sono dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal 

Wholesale & Investment Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai 

Financial Services (+2,3%). 


rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono attestati 

10

ispettivamente a euro 96 miliardi (+16,5% vs il dato del 2005) e euro 97 miliardi 

(+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in sofferenza di 

Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza netti per euro 3,3 

miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 

2005, pari al 3,9% dei crediti netti). 

Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile 

netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un ROE del 14,6% 

vs. 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine d’interesse è 

cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato 

a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3% rispetto al dato dell’esercizio precedente. 

Il risultato lordo di gestione è aumentato del 9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il 

risultato operativo è cresciuto del 12,3% rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. 

Il cost/income ratio è passato dal 59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un 

miglioramento di 1,9 punti percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono 

dovuti principalmente ad una crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel 

Retail (+11,0%); Financial Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), 

mentre negativo è risultato il dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%). 

Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita del 

9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono 

attestati rispettivamente a euro 101 miliardi (+18,8% vs il dato del 2006) e euro 101 

miliardi (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in 

sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con crediti in sofferenza netti 

per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a euro 3,3 

miliardi del 2005, pari al 3,8% dei crediti netti). 

3. ASSETTO AZIONARIO DI CAPITALIA 

Alla data di approvazione della presente Relazione (20 maggio 2007) il capitale 

sociale di Capitalia è pari a euro 3.119.605.842,00 ed è rappresentato da 2.599.671.535 

azioni ordinarie nominative del valore nominale di euro 1,20 cadauna. Inoltre, le 

Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, 4 aprile 2005 e 28 novembre 

2005 hanno deliberato rispettivamente aumenti di capitale a servizio di piani di stock 

option. Successivamente l’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007, tenuto conto delle 

sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e dell’incremento del valore 

nominale delle azioni da euro 1 ad euro 1,20, ha deliberato l’adeguamento degli aumenti 

massimi di capitale residui. In particolare sono stati quindi complessivamente deliberati: 

• in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un 

massimo di nominali euro 20.000.000 mediante emissione di massime 

20.000.000 di azioni ordinarie al servizio di 20.000.000 di warrant non 

cedibili, validi per la sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati 

gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia. L’Assemblea Straordinaria 

del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 

5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. 

L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, 

11

trascorso tale termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un 

importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono 

esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000 

al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant 

Dipendenti A”); 

• in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un 

massimo di nominali euro 22.000.000 mediante emissione di massime 




del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 


L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, 



esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”); 

• in data 28 novembre 2005 nell’ambito della fusione per incorporazione di 

Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: 

o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio di un pari numero di 

warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant 

precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di 

promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui 

alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie di Fineco del 13 

novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 

2009 mediante emissione di massime 3.466.650 azioni ordinarie di 

Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in 

ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco 

nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di 

euro 4,24 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea 

Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di 

capitale residuo in euro 1.823.970 a fronte della possibile 

sottoscrizione di 1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il 

capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle 

sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco A”); 

o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio di un pari numero di 

warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant 

precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di 

promotori FinecoBank in attuazione del piano di incentivazione di cui 

alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria di Fineco del 1° aprile 

2005, da eseguire entro il 31 dicembre 2011 mediante emissione di 

massime 10.543.334 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in 

sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di 

cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione 

per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna 

azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 

12

2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 

12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 

azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà 

aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale 

data (“Warrant Fineco B”). 

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha 

approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori 

Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata 

effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD 

2005”), ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di 

Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia 

stessa. Il prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599. 

L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, 

attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il 

capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori 

professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, 

quarto comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro 

264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) 

corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di 

Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di 

approvazione del progetto di fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione 

alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della fusione che viene qui illustrata 

ai soci. 

Alla data della presente Relazione, Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie, 

di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del “Warrant AD 2005” 

prima della data di efficacia della fusione. 

Il capitale sociale di Capitalia è ripartito fra una molteplicità di azionisti 

istituzionali e retail. Ca. il 31% del capitale sociale è vincolato ad un patto di sindacato 

che comprende quali maggiori azionisti: ABN Amro, con l’8,6% del capitale sociale, la 

Fondazione Manodori, con il 4,1%, Fondiaria-SAI con il 3,5%, la Regione Siciliana con 

il 2,8%, la Fondazione Banco di Sicilia con il 2,7% (di cui solo l’1,7% vincolato al patto), 

Tosinvest con il 2,1% e Generali con il 2,3% (di cui solo l’1,0% vincolato al patto). Sulla 

base del patto di sindacato, l’Assemblea del Sindacato è, inter alia, chiamata a 

pronunciarsi in caso di fusione di Capitalia con altre banche e delibera con una 

maggioranza di almeno il 65% delle azioni sindacate il comportamento da tenere. Va 

tuttavia fatto presente che, salvo il caso in cui la decisione sia assunta dall’Assemblea del 

Sindacato con la maggioranza di almeno il 75% dei voti, gli amministratori di espressione 

dei soci sindacati possono assumere decisioni gestionali in sede consiliare difformi dalle 

determinazioni prese dall’Assemblea del Sindacato. 

Il principale azionista al di fuori del patto è la Fondazione Cassa di Risparmio di 

Roma, che detiene il 5,0% del capitale sociale di Capitalia. Complessivamente, gli 

aderenti al patto di sindacato e gli altri principali azionisti detengono ca. il 41% del 

capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale sociale è ripartito fra investitori 

istituzionali e investitori retail. 

13

4. DETERMINAZIONE DEL VALORE DI UNICREDIT E CAPITALIA E DEL 

RAPPORTO DI CAMBIO 

4.1 Premessa 

Ai fini della determinazione del rapporto di concambio tra UniCredit e Capitalia, 

il Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso delle competenti strutture 

interne, che hanno effettuato le valutazioni dei capitali economici della Società 

Incorporante e della Società Incorporanda sulla base dei dati di seguito descritti. 

In particolare, ai fini dell’operazione in oggetto, il valore economico di UniCredit 

e di Capitalia è stato stimato sulla base sia di un’ottica stand-alone, ovvero a prescindere 

dagli eventuali effetti che potrebbero derivare dal più ampio progetto industriale, sia 

tenendo conto della valenza strategica dell’operazione e della potenziale creazione di 

valore derivante per gli azionisti di UniCredit. Inoltre, tali valori economici sono stati 

stimati sulla base di un principio, consolidato nella prassi valutativa, di omogeneità 

relativa dei criteri di valutazione applicati. I valori economici risultanti dall’applicazione 

dei differenti metodi di valutazione assumono pertanto significato solo nel loro profilo 

relativo e devono intendersi esclusivamente finalizzati alla formulazione di un rapporto di 

cambio ritenuto congruo ai fini della fusione. 

Si precisa, altresì, che il valore per azione di UniCredit utilizzato ai fini della 

determinazione del rapporto di concambio si riferisce esclusivamente alle azioni ordinarie 

di UniCredit: dato che il valore complessivo di UniCredit include sia il valore delle azioni 

ordinarie sia il valore di quelle di risparmio e considerato che le azioni di risparmio di 

UniCredit hanno valori di mercato diversi rispetto a quelle ordinarie, sebbene 

ultimamente pressochè in linea (valore medio negli ultimi 6 mesi pari allo 0,3% in più 

rispetto alle ordinarie), si è ritenuto opportuno ponderare il numero delle azioni di 

risparmio, calcolando il numero delle “azioni ordinarie equivalenti” alle azioni risparmio 

sulla base dello scarto di quotazione esistente tra le due categorie di azioni. Si precisa 

inoltre che ai fini della valutazione relativa in oggetto, è stato considerato un numero di 

azioni fully diluted, ovvero inclusivo anche delle azioni potenziali derivanti dall’esercizio 

di opzioni attualmente in the money (al netto delle azioni proprie). 

Infine, si ricorda che il range di rapporti di concambio determinato per ciascun 

metodo di valutazione è stato determinato individuando: 

• quale rapporto di concambio minimo, il rapporto tra il valore minimo per 

azione di Capitalia e il valore massimo per azione di UniCredit; 

• quale rapporto di concambio massimo, il rapporto tra il valore massimo per 

azione di Capitalia e il valore minimo per azione di UniCredit. 

I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati all’ 8 

maggio 2007 con riferimento a UniCredit e Capitalia (ultima data prima della 

significativa diffusione di voci di mercato) e al 16 maggio 2007 con riferimento ai 

comparabili. 

14

4.2 Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata 

4.2.1 Data di riferimento 

La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente 

Relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini della 

predetta valutazione, si assume che, tanto per la Società Incorporante, quanto per la 

Società Incorporanda, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali 

disponibili di cui al successivo paragrafo, e la data della presente Relazione, non si siano 

verificati eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, 

economico e finanziario. 

4.2.2 Documentazione Utilizzata 

Per le analisi di seguito illustrate è stata utilizzata la seguente documentazione (la 

“Documentazione Utilizzata”): 

• per quanto attiene Capitalia: 

• bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea 

Ordinaria in data 19 aprile 2007; 

• bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006; 

• ricerche ed analisi finanziarie recenti su Capitalia pubblicate da brokers e 

banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters); 

• Piano pluriennale del Gruppo Capitalia approvato dal Consiglio di 

Amministrazione di Capitalia in data 5 luglio 2005 e presentato per macroaggregati 

al mercato nella medesima data. 

• per quanto concerne UniCredit: 

• bilancio annuale di esercizio al 31 dicembre 2006 approvato dall’Assemblea 

Ordinaria in data 10 maggio 2007; 

• bilancio annuale consolidato al 31 dicembre 2006; 

• ricerche ed analisi finanziarie recenti su UniCredit pubblicate da brokers e 

banche di investimento (incluso il Consensus fornito da Reuters); 

• Piano pluriennale del Gruppo UniCredit approvato dal Consiglio di 

Amministrazione di UniCredit in data 5 luglio 2006 e presentato per macroaggregati 

al mercato nella medesima data. 

Si è fatto altresì ricorso ad altre informazioni pubblicamente disponibili al 16 maggio 

2007, tra le quali: 

• ricerche ed analisi relative a società operanti nel settore bancario con caratteristiche 

operative similari a UniCredit e Capitalia; 

• andamento dei corsi borsistici per un congruo periodo di tempo, ottenuti attraverso 

banche dati specializzate. 

15

4.3 Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione 

Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con l’assistenza 

ed il supporto di Merrill Lynch International in qualità di advisor finanziario, è 

pervenuto, devono essere considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione 

che, nel caso in esame, possono così sintetizzarsi: 

• l’analisi si è limitata alla verifica della Documentazione Utilizzata e non è 

stata effettuata alcuna due diligence su Capitalia, né sui criteri adottati dalla 

Società Incorporanda nella redazione della Documentazione Utilizzata; 

• si è fatto affidamento sul fatto che la Documentazione Utilizzata rifletta con 

veridicità, accuratezza, aggiornamento e completezza i fattori di rischio, e che 

non vi siano fatti o atti, precedenti o successivi alla data di riferimento ultima 

di detta Documentazione Utilizzata, che possano far sorgere diritti di terzi, 

contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla 

situazione patrimoniale e/o economica e/o finanziaria e/o sulla valutazione di 

UniCredit e Capitalia (inclusa la svalutazione di beni materiali / immateriali, 

titoli, derivati, crediti e/o partecipazioni posseduti da Capitalia); 

• i dati previsionali utilizzati ai fini del lavoro di valutazione, sia quanto alle 

proiezioni delle due banche che quanto alle sinergie da integrazione, 

presentano per loro natura profili di incertezza. 

4.4 Metodologie di Valutazione Adottate 

Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del rapporto di 

concambio, pur basate su criteri riconosciuti ed utilizzati dalla prassi internazionale, non 

devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come parte inscindibile di un 

processo valutativo unico. L’analisi dei risultati ottenuti da ciascuna metodologia in 

modo indipendente, e non alla luce del rapporto di complementarietà che si crea con gli 

altri criteri, comporta, infatti, la perdita di significatività dell’intero processo di 

valutazione. 

Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche “qualitative” 

delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari realizzate in Italia e 

all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di seguito e descritte in 

maggior dettaglio nei capitoli successivi: 

• Analisi delle quotazioni di borsa; 

• Multipli di Mercato; 

• Analisi di Regressione; 

• Dividend Discount Model (“DDM”); 

• Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti finanziari, come metodo di controllo. 

Nella determinazione dell’intervallo dei rapporti di concambio si è inoltre tenuto 

conto dell’importante valenza strategica della fusione per gli azionisti di UniCredit e 

delle sinergie derivanti dall’operazione, nel contesto competitivo di un settore finanziario 

16

in rapido consolidamento. Le metodologie di valutazione utilizzate per tenere conto di 

simili aspetti sono stati: 

• Analisi delle transazioni comparabili 

• Analisi della creazione di valore 

Nella selezione e nell’applicazione di tali metodologie si è tenuto conto dei 

vantaggi e dei limiti impliciti in ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa nel 

settore bancario, nonché dell’evoluzione della prassi professionale. 

L’applicazione delle predette metodologie ai fini delle valutazioni di cui al 

presente capitolo è illustrata del documento ”Sintesi valutazioni” allegato alla presente 

Relazione. 

4.4.1 Metodo delle quotazioni di mercato 

Il metodo delle quotazioni di mercato determina il valore della società oggetto di 

valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli negoziati 

su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni di mercato è 

considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui i volumi medi 

scambiati, come nel caso di UniCredit e Capitalia, siano significativi. 

Ai fini dell’applicazione del metodo, si è analizzato l’andamento del corso 

azionario delle società oggetto di valutazione lungo un arco temporale sufficientemente 

ampio da stemperare le fluttuazioni di breve periodo (6 mesi). I prezzi di UniCredit e 

Capitalia sono stati considerati sino alla data dell’8 maggio 2007, ovvero l’ultima data 

prima della significativa diffusione di voci di mercato che hanno influenzato in maniera 

significativa l’andamento dei titoli delle due società. 

L’intervallo dei valori di rapporto di concambio derivanti dall’applicazione della 

metodologia in oggetto è pari a 0,81 – 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni 

azione ordinaria Capitalia. 

4.4.2 Metodo dei multipli di mercato 

Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa di 

un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per l’applicazione 

del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al campione di società 

comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed alcuni parametri significativi 

(solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto prospettico). I rapporti medi così 

ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della società oggetto di valutazione al fine di 

ottenere il valore teorico attribuitole dal mercato. 

Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento unicamente al rapporto 

“capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E) per gli esercizi 

2007, 2008 e 2009, in quanto il rapporto “capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” 

(P/PN) viene già considerato tramite il metodo dell’analisi di regressione descritta 

successivamente. 

Il campione di banche ritenute comparabili è composto da società aventi 

dimensioni e caratteristiche comparabili a quelle oggetto di valutazione. 

17

Ciascun multiplo di P/E è stato calcolato sulla base delle stime di utile netto 

pubblicate da Reuters. Per ciascun anno di previsione è stato applicato ai risultati di 

UniCredit e Capitalia il valore mediano del campione. 



azione ordinaria di Capitalia. 

4.4.3 Metodo dell’analisi di regressione 

Il metodo dell’analisi di regressione stima il valore del capitale economico di una 

banca sulla base della correlazione esistente fra la redditività prospettica del capitale 

proprio (espressa dal Return on Average Equity o RoAE) ed il relativo premio/sconto 

espresso dai prezzi di Borsa rispetto al patrimonio netto per un campione di banche 

comparabili (espresso dal Prezzo su Patrimonio Netto o P/PN). 

Dall’analisi di tali valori è possibile desumere il multiplo P/PN prospettico 

giustificato dalla redditività prospettica della banca oggetto di valutazione. 

Il campione utilizzato ai fini dell’applicazione di tale metodo è lo stesso di quello 

utilizzato per il metodo dei multipli di mercato. 

Per il calcolo della redditività prospettica delle banche comparabili sono state 

utilizzate stime di utile netto e di dividendi distribuiti pubblicate da Reuters 

La regressione applicata al campione è di tipo lineare secondo l’equazione: 

Prezzo / PN = a + (b * RoAE atteso) 

dove: 

“a” è l’intercetta e 

“b” è la pendenza della retta di regressione 

La relazione ottenuta presenta un livello di significatività statistica ritenuta elevata 

(R 2 >50% in tutti i casi considerati). 




4.4.4 Metodo del Dividend Discount Model 

Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital 

assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di: 

• valore attuale dei flussi di cassa (i.e. dividendi) futuri generati nell’orizzonte 

temporale prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di 

patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro atteso 

• valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa (i.e. dividend) 

dell’ultimo anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di 

crescita perpetuo. 

18

Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al 

DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi 

perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla 

valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla 

politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di 

valutazione che potrebbe distorcere l’analisi. 

La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore del 

capitale economico di una banca pari alla seguente formula: 

W = DIVa + Vta 

dove: 

“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione 

“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli 

azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello 

soddisfacente di patrimonializzazione 

“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca. 

L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti fasi: 

1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di riferimento: 

ai fini della valutazione si è assunto come orizzonte temporale esplicito per la 

determinazione dei flussi il periodo 2007-2016, oltre il quale il valore delle 

banche è stato determinato mediante l’attualizzazione del valore terminale. 

2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: il 

tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei mezzi 

propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe 

caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset Pricing 

Model, secondo la seguente formula: 

Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf)) 

dove: 

“Rf” (risk-free rate) = tasso di rendimento di investimenti privi di rischio (nel 

caso in oggetto, in considerazione dell’orizzonte temporale della valutazione si è 

scelto di adottare il rendimento dell’Euroswap decennale pari al 4,6%); 

“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento in 

azioni rispetto ad un investimento risk-free. E’ stato utilizzato un valore di 5,5%; 

“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società 

comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero 

misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato). Ai fini della 

presente valutazione, si è fatto riferimento ai Beta forniti da Bloomberg per 

ciascuna delle società comparabili oggetto di valutazione, in un intervallo 

temporale di 2 anni e riservando particolare attenzione alla scelta dei parametri in 

relazione alla significatività statistica. Sia per UniCredit che per Capitalia si è 

fatto riferimento ad un intervallo compreso tra 1,1 e 1,2. 

19

3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore attuale 

dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo termine, oltre 

il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato secondo la 

seguente formula: 

Valore Terminale = Dividendo 2016 atteso * (1 + g) / (Ke – g) 

dove: 

“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo; 

“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio, 

come calcolato nel precedente paragrafo. 




4.4.5 Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti 

La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di 

individuare il valore attribuibile alle Banche ritenuto ragionevole dal mercato ed espresso 

in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento. 

Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle 

pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 2006. 

Tale metodologia, sulla base della quale è stato individuato un intervallo di 

rapporti di concambio compreso tra 0,82 e 1,00 nuove azioni ordinarie di UniCredit per 

ogni azione ordinaria di Capitalia, non è stata considerata ai fini della determinazione 

della congruità del rapporto di concambio, ma solo quale analisi di raffronto rispetto alle 

valorizzazioni ottenute con le metodologie descritte in precedenza. 

4.4.6 Analisi del concambio massimo: metodo delle transazioni comparabili 

L’applicazione del criterio delle transazioni comparabili individua il valore del 

capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione sulla base dei prezzi 

pagati per transazioni similari. Tali operazioni possono incorporare il riconoscimento di 

un premio legato ai benefici ottenibili in termini di sinergie realizzabili dall’operazione, 

all’eventuale acquisizione del controllo, di un’influenza dominante o di quote rilevanti, 

alla valenza strategica dell’operazione per le parti coinvolte. 

Per la stima del premio, ed in tal senso si esprime anche la dottrina maggiormente 

accreditata, è imprescindibile far riferimento a metodi empirici. Nel caso specifico, si è 

proceduto ad analizzare i premi pagati in operazioni di fusione ed acquisizione aventi a 

oggetto società quotate comparabili, stimati considerando la differenza tra il prezzo 

registrato nella transazione ed il prezzo medio di Borsa calcolato su un periodo rilevante 

antecedente l’annuncio dell’operazione. Si ipotizza pertanto che la valutazione di mercato 

delle società precedentemente all’annuncio esprima correttamente il valore su base stand 

alone delle società stesse. 

20

Nell’applicazione del criterio delle transazioni comparabili, la difficoltà di 

identificare imprese omogenee sotto ogni profilo porta a rivolgere l’attenzione verso 

quelle imprese che abbiano in comune con quella oggetto di valutazione elementi 

giudicati particolarmente significativi, quali il tipo di attività svolta, la classe 

dimensionale, le caratteristiche tecnico-economiche dell’operazione analizzata nonché la 

localizzazione geografica di riferimento. 

Per l’applicazione di tale criterio sono state considerate recenti transazioni di 

carattere domestico avvenute nel mercato bancario italiano ed europeo, la cui valenza 

strategica per le parti, il grado di competizione potenziale nell’ambito del processo e le 

sinergie estraibili hanno giustificato il pagamento di un premio. La complessità dei 

suddetti fattori si riflette, quindi, in un’elevata variabilità dei premi pagati. In particolare, 

l’analisi condotta ha evidenziato premi nell’intorno del 15-30%, stimati confrontando i 

valori emersi nelle transazioni considerate con i valori medi dei prezzi di Borsa delle 

società target antecedenti l’annuncio dell’operazione. 

Nell’operazione di fusione tra UniCredit e Capitalia, l’applicazione di un premio 

del 15% - 30% ai valori risultanti dall’applicazione delle metodologie stand-alone 

equivale ad un rapporto di concambio pari a 1,04 – 1,46 nuove azioni ordinarie di 

UniCredit per ogni azione ordinaria di Capitalia. 

4.4.7 Analisi del concambio massimo: metodo della creazione di valore 

L’applicazione del metodo della creazione di valore individua il premio massimo 

pagabile sul valore del capitale economico di un’impresa nell’ambito di una transazione 

in relazione alla sua valenza strategica (che si riflette in termini di creazione di valore per 

gli azionisti di UniCredit). 

In questo senso, il premio massimo riconoscibile agli azionisti di Capitalia è 

correlato al complesso della creazione di valore per gli azionisti di UniCredit derivante 

dalla operazione ed è stimabile attribuendo interamente al valore del capitale economico 

di Capitalia il valore attuale netto delle sinergie (al netto dei costi di ristrutturazione) 

stimato attualizzando il flusso di cassa delle sinergie sulla base di ipotesi prudenziali. 

Il rapporto di concambio derivante dall’applicazione della metodologia in oggetto 

risulta pari a 1,27 – 1,53 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azioni ordinaria di 

Capitalia, che va inteso come massimo concambio pagabile senza “distruggere valore” 

per UniCredit. 

4.5 Sintesi dei risultati e determinazione del rapporto di cambio 

Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi 

precedenti, vengono sintetizzati nella tabella sottostante i risultati derivanti 

dall’applicazione dei metodi di valutazione sopra indicati. 

Rapporto di Concambio 

Metodologia di valutazione Minimo Massimo 

21

Metodi Stand-Alone (Media Semplice) 0,91 1,12 

Analisi delle quotazioni di mercato 0,81x 1,12x 

Multipli di Mercato (P/E) 1,04x 1,17x 

Analisi di Regressione 1,01x 1,14x 

Dividend Discount Model 0,80x 1,06x 

Metodi Stand-Alone di Controllo 

Analisi dei prezzi obiettivo degli analisti 0,82x 1,00x 

Analisi del Concambio Massimo 

Metodo delle transazioni comparabili 1,04x 1,46 

Metodo della creazione di valore 1,27x 1,53x 

Il Consiglio di Amministrazione di UniCredit alla luce delle considerazioni 

sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo 

anche conto del lavoro svolto da Merrill Lynch International, ha determinato il rapporto 

di concambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di 

Capitalia. 

Non sono previsti conguagli in denaro. 

A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del rapporto di 

cambio si sono espressi in qualità di esperti le società di revisione Pricewaterhouse 

Coopers S.p.A. designata dal Tribunale di Genova con provvedimento in data 29 maggio 

2007 e Pricewaterhouse Coopers S.p.A. designata dal Tribunale di Roma con 

provvedimento in data 23 maggio 2007. Le relazioni dei predetti esperti sono rimaste 

depositate nei trenta giorni antecedenti le assemblee straordinarie convocate per 

deliberare in merito alla fusione di cui alla presente Relazione nei modi e luoghi di cui 

all’art. 2501 septies del Codice Civile. 

5. SITUAZIONI PATRIMONIALI DI RIFERIMENTO 

In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater, del Codice Civile, le 

situazioni patrimoniali di riferimento utilizzate ai fini della determinazione del rapporto 

di cambio sono rappresentate rispettivamente: 

- dal bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera 

dell’Assemblea Ordinaria in data 10 maggio 2007; 

- dal bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera 

dell’Assemblea Ordinaria in data 19 aprile 2007 

22

6. EFFETTI DELL’OPERAZIONE SUI PIANI DI INCENTIVAZIONE 

ADOTTATI DA CAPITALIA 

In base ai Piani di Incentivazione adottati dalla Società Incorporanda e per la cui 

implementazione sono state deliberate le operazioni sul capitale sociale di Capitalia 

descritte nel precedente paragrafo 3, alla data della presente Relazione risultano essere 

esistenti ed esercitabili: 

• n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A; 

• n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B; 

• n° 466.850 Warrants Fineco A; 

• n° 9.505.000 Warrants Fineco B; 

• n° 425.000 Warrants AD 2005. 

Premesso che tra la data di approvazione della presente Relazione e la data di 

efficacia della fusione potrebbero essere esercitati warrants appartenenti alle predette 

serie, è previsto che in caso di perfezionamento della fusione i Warrant Dipendenti A, 

Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non 

ancora esercitati alla data di efficacia della fusione stessa saranno annullati e sostituiti 

con un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 

2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 

2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 

2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 

S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del 

rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 

“Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”, darà titolo 

alla sottoscrizione di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione , alle condizioni e nei 

termini riportati nei rispettivi regolamenti. 

Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla 

data di efficacia della fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti 

di acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 

2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del 

rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 

“Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”. 

7. MODIFICHE STATUTARIE DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE 

7.1. Aumenti di capitale in dipendenza della fusione 

23

In dipendenza della fusione illustrata nella presente Relazione, l’Assemblea 

Straordinaria di UniCredit è chiamata a deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale 

contestualmente all’approvazione del Progetto di fusione: 

a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit, Società Incorporante, 

per massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime 

2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna, al servizio del 

concambio delle azioni ordinarie di Capitalia, Società Incorporanda, in 

circolazione alla data di efficacia della fusione; 

b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione 

ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali 

Euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni 

ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di 

sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex 

Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di 

Warrants “Dipendenti A” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del 

Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. 

Detti warrants sono esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di € 1,214 e, 

quanto a n. 3.820.000 al prezzo di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale 

dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il 

capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni 

raccolte sino a tale data; 

c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione 


Euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 

azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei 

diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 

– Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di 

Warrants “Dipendenti B” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del 

Gruppo Capitalia e non ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. 

Detti warrants sono esercitabili al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di 

capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il 

quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle 

sottoscrizioni raccolte sino a tale data; 

d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione 


Euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni 

ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di 

sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex 

Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di 

Warrants “Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di 

Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati 

alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono esercitabili al prezzo di 

€ 4,24 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 

dicembre 2009, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà 

aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; 

24

e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione 


Euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 

azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei 

diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 

– Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual 

numero di Warrants “Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai 

dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank e non 

ancora esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti warrants sono 

esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere 

eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale 

si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a 

tale data. 

Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e dei 

sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit, 

Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli 

articoli 5 e 6 dello Statuto sociale. 

7.2 Altre modifiche dello Statuto della Società Incorporante 

In relazione alla fusione di cui alla presente Relazione, si procederà alla modifica 

dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto di UniCredit per prevedere il trasferimento 

della sede legale in Roma, Via Minghetti 17. 

Con l’occasione, infine, ed in relazione agli accordi intercorsi in materia di 

governance della società si sottopone all’approvazione dell’Assemblea dei soci la 

modifica degli articoli 27, 28 e 32 dello statuto sociale al fine di esplicitare la possibilità 

che il Presidente del Comitato Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di 

Amministrazione. 

Le proposte modifiche agli articoli 2, 5 e 6 acquisiranno efficacia a decorrere 

dalla data di efficacia civilistica della fusione; le proposte modifiche agli articoli 27, 28 e 

32 diverranno invece efficaci a seguito dell’avvenuta iscrizione della relativa delibera 

assembleare. 

8. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DI UNICREDIT E LORO 

GODIMENTO 

Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di fusione, UniCredit, 

Società Incorporante procederà: 

• ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia 

ai sensi dell’art. 2504-ter del Codice Civile; 

• ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da 

Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, 

diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della Fusione un numero 

di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al rapporto di cambio di 

25

cui al paragrafo 4 che precede a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 

7.1 (a) che precede; 

• ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, 

Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non ancora esercitati alla 

data di efficacia della fusione – e che verranno annullati - un egual numero di 

diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – 

Ex Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 

2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 

2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei 

quali, sulla base del rapporto di cambio individuato secondo quanto descritto al 

precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di UniCredit e Capitalia e del 

rapporto di cambio”; 

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non ancora 

esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno annullati - un egual 

numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants 

Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie che 

UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del rapporto di cambio 

individuato secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione 

del valore di UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio” 

UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni eventualmente 

detenute da controllate della Società Incorporante, si applicherà quanto previsto all’art. 

2357 bis del Codice Civile. 

Le azioni ordinarie UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di 

Capitalia saranno quotate al pari di quelle già in circolazione ed avranno godimento 

regolare. 

Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del 

concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a disposizione 

degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni dematerializzate 

accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno lavorativo successivo alla 

data di efficacia della fusione in conformità alla procedura che sarà resa nota da 

UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un quotidiano a 

diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente. 

Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants 

Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che UniCredit 

detiene come azioni proprie e per le quali si richiede all’Assemblea la modifica della 

destinazione deliberata dall’Assemblea in data 16 dicembre 2005. 

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. 

Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a 

soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per 

spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio. 

26

9. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE 

Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della fusione 

nei confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle 

iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice Civile. 

10. ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE SULLE 

SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 

Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a 

decorrere dalla data di decorrenza degli effetti giuridici della fusione. Dalla stessa data 

decorreranno gli effetti fiscali della fusione in conformità a quanto previsto dall’art. 123, 

settimo comma , del Testo Unico delle Imposte sui Redditi (“TUIR”). 

10.1 Aspetti contabili 

Capitalia e UniCredit, come è noto, hanno adottato a partire dall’esercizio 2005 i 

principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei propri bilanci 

consolidati. A partire dall’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, i bilanci consolidati ed i 

bilanci d’impresa delle capogruppo quotate sono stati predisposti secondo i principi 

contabili internazionali IAS/IFRS. 

Pertanto, l’operazione di fusione sarà contabilizzata e rilevata nei bilanci sia 

d’impresa che consolidato dell’incorporante UniCredit facendo riferimento non solo alle 

norme del nostro ordinamento ma anche al principio contabile internazionale IFRS 3 

sulle aggregazioni aziendali. 

Nonostante l’operazione di aggregazione tra Capitalia e UniCredit sia stata 

concepita come una fusione, i principi contabili internazionali richiedono che per 

qualunque operazione di aggregazione venga identificato un acquirente. In base all’IFRS 

3, le operazioni di fusione per incorporazione, nella misura in cui comportano il 

trasferimento del controllo dell’impresa incorporata, sono considerate come operazioni di 

acquisizione. 

L’acquirente è identificato dai principi internazionali nell’entità che ottiene il 

controllo, inteso come il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di 

un’entità al fine di ottenere benefici dalle sue attività. A questo fine i principali indicatori 

di tale potere, nel caso specifico della fusione, sono rappresentati (i) dal numero delle 

nuove azioni ordinarie con diritto di voto emesse rispetto al totale delle azioni ordinarie 

con diritto di voto che costituiranno il capitale della società incorporante dopo la fusione, 

(ii) dal fair value delle entità che partecipano alla fusione, (iii) dalla composizione dei 

nuovi organi societari della società incorporante, (iv) dall’entità che emette le nuove 

azioni. 

Con riferimento alla fusione tra Capitalia e UniCredit, sulla base dei principi 

sopraindicati, UniCredit viene considerata come acquirente da un punto di vista 

bilancistico-contabile. 

27

Il metodo di contabilizzazione delle operazioni di acquisizione, prescritto 

dall’IFRS 3, è - come detto - quello dell’acquisto secondo il quale l’operazione deve 

essere contabilizzata sulla base del fair value di attività, passività e passività potenziali 

identificabili dell’entità acquisita. 

L’IFRS 3 richiede che il costo di un’aggregazione aziendale venga determinato 

come somma del fair value, alla data dello scambio: (i) delle attività cedute, (ii) delle 

passività sostenute e (iii) degli strumenti di capitale emessi dall’acquirente in cambio del 

controllo dell’acquisito. A tale valore devono poi essere aggiunti (iv) i costi direttamente 

attribuibili all’aggregazione. 

Pertanto, nell’aggregazione tra Capitalia e UniCredit il costo dell’acquisizione 

sarà rappresentato dal fair value, alla data dell’acquisizione delle azioni che la Società 

Incorporante, UniCredit, emetterà in cambio delle azioni della Società Incorporanda 

Capitalia 

Trattandosi di azioni quotate, il fair value del titolo UniCredit sarà rappresentato 

dalla quotazione di borsa alla data di acquisizione. 

Al valore così determinato dovranno essere aggiunti i costi dell’operazione 

(compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali e finanziari, periti e altri 

consulenti per realizzare l’aggregazione). 

Il costo dell’aggregazione deve essere allocato alle attività, passività e passività 

potenziali dell’impresa incorporata. Occorre pertanto redigere una situazione 

patrimoniale alla data di acquisizione valorizzando al fair value le attività, le passività e 

le passività potenziali della società incorporata. 

La differenza residua tra il fair value delle azioni emesse, integrato dei costi 

dell’operazione ed i valori allocati sulle attività e passività già esistenti nel bilancio 

consolidato della Società Incorporanda può essere attribuita ad eventuali attività 

immateriali e passività potenziali non iscritte nel bilancio della Società Incorporanda 

stessa. Ciò che residua ancora dopo questa allocazione deve essere iscritto come 

avviamento. 

Si segnala inoltre che l’IFRS 3 consente la determinazione provvisoria dei fair 

value delle attività, delle passività e delle passività potenziali dell’entità acquisita e, 

quindi, l’allocazione provvisoria della differenza di fusione. L’acquirente deve però 

rilevare le rettifiche dei dati provvisori e completare la contabilizzazione iniziale entro 

dodici mesi dalla data dell’acquisizione e con effetto dalla data dell’acquisizione stessa. 

Le norme civilistiche (art. 2504-bis, terzo comma del Codice Civile ), per 

agevolare gli adempimenti delle società partecipanti alla fusione, prevedono che gli 

effetti contabili possano decorrere da una data anteriore alla data di efficacia “reale”, cioè 

giuridica, della fusione. In forza di questa norma, sino all’adozione dei principi contabili 

internazionali IAS/IFRS era consueto fare decorrere gli effetti contabili delle operazioni 

di fusione dal 1° gennaio dell’anno in cui l’operazione si perfezionava, per evitare di 

dover chiudere un bilancio della società incorporata. Analogo comportamento era 

adottato agli effetti fiscali. 

Con i nuovi principi contabili internazionali, tale comportamento non è più 

applicabile in quanto i dati della società incorporata devono essere acquisiti 

28

dall’incorporante nella data in cui avviene il trasferimento del controllo. La data di 

acquisizione del controllo è la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo 

dell’impresa acquisita ed è la data in cui i dati patrimoniali di quest’ultima confluiscono 

per la prima volta nella contabilità dell’impresa acquirente. Quando l’acquisizione viene 

realizzata con un’unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con la data 

di acquisizione. 

Ai sensi dello IAS 27 si presume il controllo di una società quando si dispone 

della maggioranza dei diritti di voto o della maggioranza degli amministratori, oppure del 

potere di determinare le politiche finanziarie ed operative, oppure ancora del potere di 

nominare la maggioranza degli amministratori. 

Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter,primo comma , n. 6, 

del Codice Civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate al 

bilancio della Società Incorporante UniCredit a decorrere dalla data di acquisizione. 

10.2 Aspetti tributari 

Non potendosi fare retroagire gli effetti contabili della fusione al 1° gennaio 2007, 

le società partecipanti non si avvarranno nemmeno della clausola di retroattività prevista 

dall’art. 172, nono comma, del TUIR. 

Pertanto, la fusione avrà effetto fiscale a far data dallo stesso giorno di decorrenza 

dei relativi effetti giuridici. Conseguentemente, l’incorporante UniCredit dovrà 

determinare il proprio reddito separatamente da quello conseguito dall’incorporata 

Capitalia relativamente alla frazione dell’esercizio intercorrente tra il 1° gennaio 2007 e 

la data di efficacia giuridica e fiscale dell’incorporazione. Di conseguenza, in relazione 

all’esercizio 2007, l’incorporante UniCredit dovrà presentare due distinte dichiarazioni 

dei redditi: (i) in una dichiarazione, UniCredit dovrà determinare il reddito conseguito 

dall’incorporata Capitalia nella frazione d’esercizio anteriore alla data di efficacia 

giuridica dalla fusione; (ii) in un’altra dichiarazione, che riguarderà l’intero periodo 

d’imposta 2007, UniCredit dovrà dichiarare il proprio reddito complessivo, 

comprendendovi anche quello conseguito autonomamente nella frazione d’esercizio 

anteriore alla data di efficacia giuridica della fusione. 

La fusione è operazione fiscalmente “neutra” agli effetti dell’imposizione diretta. 

La neutralità della fusione prescinde dai principi contabili applicati ai fini della redazione 

del bilancio d’esercizio. La fusione tra UniCredit e Capitalia rimarrà, pertanto, 

un’operazione fiscalmente neutra anche se la stessa verrà contabilizzata, in conformità ai 

principi contabili IAS/IFRS e, in particolare, all’IFRS 3, alla stregua di un’operazione di 

acquisizione. 

Ai sensi dell’art. 172 del TUIR, la fusione non darà luogo all’emersione di 

componenti positive o negative di reddito in capo ai soggetti partecipanti (UniCredit, 

Capitalia e i rispettivi azionisti). Pertanto: (i) il trasferimento del patrimonio a UniCredit 

non comporterà in capo all’incorporata Capitalia il realizzo di plusvalenze o 

minusvalenze latenti nelle attività e passività trasferite, né il realizzo dell’avviamento; (ii) 

i beni e diritti ricevuti dall’incorporante UniCredit saranno da quest’ultima assunti al 

medesimo valore fiscale che avevano in capo all’incorporata Capitalia. In altri termini, 

29

l’iscrizione al fair value dei beni e dei diritti ricevuti, compreso l’avviamento, prevista 

dall’IFRS 3, non costituirà presupposto impositivo in capo ad UniCredit, dato che i 

maggiori valori iscritti non assumeranno rilevanza fiscale; (iii) la fusione non comporterà, 

infine, realizzo di eventuali plusvalenze tassabili nemmeno in capo agli azionisti 

dell’incorporata Capitalia le cui azioni saranno oggetto del concambio. 

All’esito della fusione, UniCredit subentrerà nelle posizioni fiscali soggettive di 

Capitalia. In particolare, UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da 

Capitalia non rimborsati dall’Erario al momento della fusione. 

Le descritte modalità di contabilizzazione dei costi direttamente attribuibili 

all’aggregazione aziendali (compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali 

e finanziari, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione) non ne consentiranno 

l’imputazione al conto economico. Ciò nonostante, questi costi manterranno la natura di 

componenti di reddito fiscalmente deducibili in capo all’incorporante UniCredit. 

La fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit inciderà sui rispettivi 

sistemi di tassazione di gruppo. 

Più in dettaglio, ai sensi dell’art. 124, quinto comma, del TUIR e dell’art. 11, 

terzo comma, del Decreto Ministeriale 9 giugno 2006 recante il Regolamento 

d’attuazione del regime del consolidato fiscale (il “Regolamento”), la fusione di Capitalia 

e UniCredit non comporterà l’interruzione del consolidato fiscale dell’incorporante 

UniCredit, permanendo tra quest’ultima e le proprie “consolidate” il rapporto di controllo 

richiesto dall’art. 117, del TUIR. In questi termini, la continuazione del consolidato 

dell’incorporante UniCredit opererà di diritto. 

Viceversa, al consolidato fiscale dell’incorporata Capitalia si applicheranno le 

disposizioni previste dall’art. 124, quinto comma, del TUIR, per cui la continuazione del 

consolidato (con UniCredit incorporante/capogruppo) non opera di diritto, ma deve 

essere richiesta, mediante l’esercizio dell’interpello ai sensi dell’art. 11, della legge 27 

luglio 2000, n. 212. La continuazione del consolidato fiscale di Capitalia sarà così 

subordinata all’accoglimento, da parte dell’Amministrazione finanziaria, di apposita 

istanza di interpello, con la quale si dovrà dimostrare che la fusione è connotata da valide 

ragioni economiche e che la continuazione, in capo all’incorporante UniCredit, del 

consolidato fiscale di Capitalia non consentirà alcun risparmio d’imposta di tipo indebito. 

Ai fini delle imposte indirette, la fusione non comporta la realizzazione di 

operazioni rilevanti ai fini ed è soggetta alle imposte di registro, ipotecaria e catastale in 

misura fissa, ciascuna pari ad euro 168. 

11. EFFETTI DELLA FUSIONE SULL’AZIONARIATO DI UNICREDIT E SU 

EVENTUALI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI EX ART. 122 D.LGS 58/98 

Sulla base di quanto sopra illustrato, l’emissione delle azioni ordinarie UniCredit 

al servizio del concambio conseguente alla fusione illustrata nella presente Relazione 

porterebbe ad una diluizione delle quote partecipative detenute dagli attuali azionisti 

UniCredit pari a circa il 22%. 

30

Al perfezionamento della fusione, la struttura azionaria della Capogruppo si 

modificherebbe come riportato nella tabella seguente: 

Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 3,9% 

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 3,7% 

Munich Re 3,7% 

Carimonte Holding 3,3% 

Gruppo Allianz 2,4% 

ABN Amro 1,9% 

Fondazione Cassa di Risparmio di Roma 1,1% 

Fondazione Manodori 0,9% 

Fondiaria - SAI 0,8% 

Regione Siciliana 0,6% 

Fondazione Banco di Sicilia 0,6% 

Libyan Arab Foreign Bank 0,6% 

Assicurazioni Generali 0,5% 

Altri azionisti 76,0% 

Nota: Dati in percentuale del capitale totale. Indicati solamente: (i) per UniCredit, gli azionisti che attualmente detengono 

una partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2%; (ii) per Capitalia, gli azionisti che attualmente detengono una 

partecipazione nel capitale sociale della società superiore al 2% o aderenti al Patto di Sindacato. 

Non risulta l’esistenza di alcun patto parasociale avente ad oggetto le azioni di 

UniCredit, ad eccezione del sindacato di voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali 

del Personale Direttivo delle Aziende di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale 

aderiscono – secondo i dati in possesso di UniCredit - 394 azionisti dipendenti del 

Gruppo UniCredito Italiano, detentori di complessive n. 903.134 azioni ordinarie della 

Società, pari allo 0,014% del capitale sociale ordinario, per il quale gli aderenti non 

hanno comunicato effetti derivanti dall’operazione di aumento di capitale. 

Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, risulta in vigore 

tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri un patto di sindacato. Le 

parti di detto patto di sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale 

sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,6%), Fondazione Manodori 

(4,1%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%) e Tosinvest (2,1%). Il 

Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008. 

La Società Incorporante alla data della presente Relazione non ha notizia di 

alcuna comunicazione da parte degli azionisti aderenti al patto di sindacato concernente 

31

Capitalia circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o per alcuni degli attuali 

aderenti, del patto medesimo. 

12. STRUTTURA DEL GRUPPO A TENDERE 

12.1 Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione 

Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo basato 

su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni. 

In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate 

similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e 

quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla 

concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di 

Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit. 

Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business 

commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business: 

• Retail 

• Corporate 

• Wholesale & Investment Banking 

• Financial Services 

• Corporate Center 

Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le attività 

di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale - e le 

fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e l’integrazione di 

Capitalia secondo le seguenti divisioni: 

• Retail 

• Private Banking e Asset Management 

• Corporate/SMEs 

• Markets & Investment Banking 

• Central Eastern Europe 

• Poland Markets 

• Global Banking Services 

Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo di 

integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di 

massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate 

sinergie di costo e ricavo. 

L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit presenterà limitati rischi di 

esecuzione grazie alla possibilità di far leva sul medesimo modello di centralizzazione dei 

32

sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita nell’ambito del perimetro italiano senza 

ripercussioni negli altri mercati chiave. 

L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla 

valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle 

strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e 

sviluppo del nuovo Gruppo. 

In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si 

prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a tendere di 

tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit Banca . – banca 

retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val d’Aosta, Piemonte, Liguria, 

Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia Giulia, Emilia Romagna), di 

Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria, Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, 

Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e del Banco di Sicilia in Sicilia con 

mantenimento per quest’ultima delle sue 3 filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e 

Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel 

business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione 

retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la 

riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela 

private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a UniCredit 

Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con sede a Verona), 

l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a Bologna) e il 

trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in Sicilia 

rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a Palermo). 

Nella divisione Markets & Investment Banking, con l’intento di beneficiare delle 

competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di 

riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici. 

Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto “globali”, 

con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di UniCredit: 

• nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco 

Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit, 

rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa; 

• le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite da 

Fineco Bank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano in 

questo segmento; 

• le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da 

MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit 

(rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB). 

Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco 

Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di 

settore - nell’asset gathering. 

Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala 

dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo allo 

stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in 

33

Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a 

Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva nel 

settore. 

Al fine di massimizzare le economie di scale e garantire una piena integrazione 

dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse le attività 

attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società del Gruppo 

UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit Produzioni 

Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business domestico, la sede di 

quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate nell’attuale sede di Milano 

saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in Lombardia. La divisione 

Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di migliorare la struttura di costo 

ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo servizi alle altre divisioni nell’area 

dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office, dei servizi transazionali, degli acquisti 

e della gestione degli immobili di Gruppo. 

12.2 Struttura del gruppo a tendere 

Con la fusione per incorporazione di Capitalia, la Capogruppo UniCredit 

manterrebbe la responsabilità di gestione e coordinamento del nuovo Gruppo. Dal punto 

di vista societario, grazie alla struttura attuale di Capitalia - che già prevede una holding 

di controllo che possiede direttamente le partecipazioni nelle principali società del 

Gruppo - l’operazione non porterebbe ad una revisione significativa dello schema 

societario attuale di UniCredit. 

13. GOVERNANCE DEL GRUPPO 

In conformità allo Statuto, UniCredit manterrà un sistema di governance 

tradizionale, caratterizzato dalla presenza di un Consiglio d’Amministrazione, con 

funzioni gestorie, ed un Collegio Sindacale con funzioni di controllo interno. 

Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto di 

fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato un 

accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante. 

Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee di 

approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di Amministrazione 

di UniCredit quattro componenti dell’attuale Consiglio di Amministrazione di Capitalia, 

tra cui il Dr. Cesare Geronzi; nel contempo, quattro componenti del Consiglio di 

Amministrazione di UniCredit saranno nominati nel Consiglio di Amministrazione di 

Capitalia. Inoltre, al Dr. Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio di 

Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente e la presidenza del 

Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali, RCS 

e Pirelli. Per l’ipotesi in cui il Dr. Geronzi accettasse un’altra carica in una diversa banca, 

al suo posto verrà nominato il Prof. Berardino Libonati che rivestirà l’incarico di Vice 

Presidente. 

34

E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di Sicilia, 

Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti 

rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la fusione. 

La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a 

Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni del 

Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche attraverso 

l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia. 

14. SINERGIE ATTESE 

14.1 Le sinergie complessive 

Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia 

generi significative sinergie, pari a ca. euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il 

2010, suddivise tra ca. euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) e ca. euro 792 milioni 

di sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e 

il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero 

principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella produttività 

commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe soprattutto dalla 

razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di information 

technology, dalla chiusura di filiali in sovrapposizione e da economie di scala nell’attività 

di approvvigionamento. 

Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le 

sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento): 

Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due fra 

le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello 

combinato, e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business dei 

mutui. L’allineamento della produttività commerciale di UniCredit e Capitalia, in 

particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta, 

determinerebbe un incremento dei ricavi. 

Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di distribuzione e 

l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali e degli uffici di 

rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi. 

Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale specializzato 

in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti 

genererebbe un risparmio sui costi operativi. 

Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti 

nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di costo. 

Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di gestione 

delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset management. 

Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al trasferimento della 

gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra all’ampliamento della gamma 

35

dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti Pioneer ed il posizionamento più forte 

del Gruppo combinato nel segmento istituzionale. 

IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da una 

centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica piattaforma 

informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite attualmente 

dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due gruppi permetterebbe 

inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di costo. 

La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture di 

Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto operativo 

della Capogruppo, eliminando le duplicazioni funzionali esistenti e aumentando il peso 

relativo delle risorse impegnate nelle attività a maggior valore aggiunto. 

Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una fiscalità 

media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie, ca. il 24% 

delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009 mentre la piena 

realizzazione avverrebbe nel 2010. 

14.2 Costi di integrazione una tantum 

Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri una 

tantum contabilizzati in conto economico nell’esercizio 2007 pari a circa euro 1.058 

milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai costi degli esuberi ed alla svalutazione 

degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di Capitalia. Pertanto gli oneri totali si 

suddividono tra le categorie Personale (32%), IT & back-office (21%), Pubblicità (5%), 

Rebranding (4%) e altro (38%). 

L’impatto dei costi di ristrutturazione sarà parzialmente bilanciato dalla 

plusvalenza realizzata attraverso la cessione di una quota della partecipazione in 

Mediobanca S.p.A., che porterà ad una riduzione di tale partecipazione da ca. il 18,1% 

pro forma del capitale sociale di Mediobanca post fusione al 9,39% nel rispetto dei 

termini dei patti riguardanti la predetta società. 

L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è stato 

prudenziale rispetto alle recenti transazioni domestiche perfezionate o annunciate. Le 

sinergie stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della 

base costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre transazioni 

domestiche tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% per la base 

ricavi e la base costi del partner di dimensioni inferiori rispettivamente. I costi di 

ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente inferiori alle 

altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%). 

15. EFFETTI ECONOMICO-PATRIMONIALI DELLA FUSIONE 

Gli utili per azione crescerebbero dal 2009 in poi rispetto al piano standalone. 

36

Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo combinato 

avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del Gruppo UniCredit. 

Il Gruppo Capitalia presenta infatti un Core Tier 1 ratio del 6,2% al 31 dicembre 2006, 

superiore al Core Tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data, che è pari a 5,8%. Il 

Tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea con il l Core Tier 1 ratio (Gruppo UniCredit 

7,0%). Il Total Capital Ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al 9,2% al 31 dicembre 

2006 (Gruppo UniCredit 10,5%). Nell’esercizio 2007, il capitale varierà principalmente, 

oltre che per l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti 

di minoranza di HVB e di BA-CA e per la prevista riduzione della partecipazione in 

Mediobanca. 

16. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN ORDINE 

ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI RECESSO 

Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del 

Progetto di Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) 

del Codice Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di 

UniCredit contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non 

prevista nello Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante. 

Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter, 

comma 3 del codice civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali 

venisse esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media 

aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la 

pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare 

sulla Fusione. 

In conformità a quanto previsto dall’art. 2437-ter, comma 5, la determinazione del 

valore di liquidazione spettante agli azionisti che esercitassero il recesso sarà messa a 

disposizione degli azionisti presso la sede sociale almeno quindici giorni prima della data 

fissata per l’Assemblea. 

Tale diritto potrà essere esercitato entro quindici giorni dalla iscrizione nel 

registro delle imprese della delibera con cui l’assemblea straordinaria di Capitalia avrà 

approvato il presente Progetto di Fusione ed acquisirà efficacia alla data di efficacia della 

Fusione. Una più dettagliata descrizione delle modalità di esercizio del diritto di recesso 

sarà fornita nei Documenti Informativi che saranno predisposti dalla Società Incorporante 

e dalla Società Incorporanda. 

17. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI 

37

La presente fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione della 

Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei diritti e 

degli obblighi di Capitalia. 

Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del D.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il 

“TUB”), per effetto della fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque 

prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda, conservano la loro 

validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o annotazione, a favore della 

Società Incorporante. 

La fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento 

dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi dell’articolo 57; a tale autorizzazione è 

subordinata l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle 

Imprese. Le modifiche statuarie conseguenti alla fusione sono soggette ad accertamento 

ex art. 57 del TUB. 

Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari necessarie 

per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate nonché avviate le procedure 

nei confronti delle competenti autorità garanti della concorrenza. 


******** 

qualora condividiate i contenuti e le argomentazioni esposte nella Relazione degli 

Amministratori testè illustrata, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni: 

“L’Assemblea degli azionisti di UniCredit in sessione straordinaria, condivisi i contenuti 

e le argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori: 

• preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del progetto 

di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies del Codice 

Civile, 

• vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giu 2007 

ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 con 

lettera n. 637424 e l’esito positivo dell’accertamento previsto dall’art. 56 del 

Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 in relazione alle modifiche 

statutarie connesse alla fusione comunicata dalla Banca d’Italia in data 21 maggio 

2007, 

• vista la relazione redatta dalla società Pricewaterhouse Coopers S.p.A. nella sua 

qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile, 

• subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge, 

38

delibera 

1 di approvare, sulla base delle situazioni patrimoniali di riferimento al 31 dicembre 

2006, la fusione per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così 

come descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di 

Genova il 27 giu 2007 e di Roma il 26 giu 2007 e depositato il 28 giu 2007 presso 

la sede sociale di Genova per UniCredit e il 28 giu 2007 presso la sede sociale di 

Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il predetto progetto di fusione; 

2 in conseguenza di quanto precede, funzionalmente alla fusione di cui al progetto 

come sopra approvato, di approvare con decorrenza dalla data di efficacia della 

fusione medesima i seguenti aumenti del capitale sociale di UniCredito: 

a. un aumento scindibile di capitale sociale per massimi nominali Euro 

1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni 

ordinarie di nominali euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle 

azioni ordinarie di Capitalia S.p.A., in circolazione alla data di efficacia 

della fusione, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà 

aumentato di un importo pari al valore nominale delle azioni emesse in 

virtù del predetto con cambio; 

b. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di 

opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di 

massimi nominali euro 2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di 

massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali euro 0,50 cadauna al 

servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”” assegnati in 

sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a suo tempo 

attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora 

esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili, 

quanto a n.118.950 al prezzo di € 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo 

di € 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 

10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà 


c. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di 


massimi nominali euro 9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di 

massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al 


UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” assegnati in 

sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a suo tempo 

attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora 

esercitati alla data di efficacia della fusione. Detti diritti sono esercitabili 

al prezzo di € 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere 

eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale 

sociale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni 

raccolte sino a tale data; 

39

d. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di 


massimi nominali euro 261.436, da eseguirsi mediante emissione di 

massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al 


UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” 

assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco A” a suo 

tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di 

promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della 

fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 4,24 cadauno e 

l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009, 

termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un 

importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; 

e. un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di 


massimi nominali euro 5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di 

massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 cadauna al 


UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” 

assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Fineco B” a suo 

tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di 

promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia della 

fusione. Detti diritti sono esercitabili al prezzo di € 3,9348 cadauno e 

l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011, 

termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un 

importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data e 

f. i Regolamenti dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 

– Ex Warrants Capitalia 2002”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 

S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, dei “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 

2003”, dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants FinecoGroup 2005 e dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 

S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD”, nei termini 

allegati alla presente delibera; 

g. le modifiche agli articoli 2, 5 e 6, dello Statuto sociale secondo quanto di 

seguito riportato: 

• modifica dell’articolo 2 secondo il seguente nuovo testo: 

“1. La Società ha Sede Sociale in Roma, Via Minghetti 17 e Direzione 

Centrale in Milano, Piazza Cordusio. Può stabilire, in Italia ed 

all’estero, sedi secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze.”; 

• modifica del primo comma dell’articolo 5 secondo il seguente nuovo 

testo: 

40

“1. Il capitale sociale, interamente sottoscritto e versato, è di Euro 

6.678.281.157 diviso in 13.356.562.313 azioni da Euro 0,50 cadauna, 

di cui 13.334.855.761 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di 

risparmio.”, 

con mandato al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche 

disgiuntamente l’uno dall’altro, di adeguare l’ammontare del capitale 

sociale sottoscritto e versato, nonché il corrispondente numero di 

azioni totali e azioni ordinarie contenuti nel predetto articolo 5, comma 

1 dello Statuto sociale in relazione all’effettivo numero di azioni della 

Società Incorporanda esistenti e concambiate alla data di efficacia 

della fusione. 

• inserimento di quattro nuovi commi nell’articolo 5, da numerarsi 

rispettivamente quali settimo, ottavo, nono e decimo, secondo il 

seguente nuovo testo: 

“ 7. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di 

aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai 

sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, di massimi 

nominali Euro 2.205.812, corrispondenti ad un numero massimo di 

4.411.624 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, 

al servizio di 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 

2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002” assegnati in sostituzione 

di un egual numero di Warrants emessi ai sensi del “Piano di 

Incentivazione Azionaria 2002 destinato a dipendenti del Gruppo 

Bancaroma” a suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del 

Gruppo Capitalia in conformità alla delibera assunta dall’Assemblea 

Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 16 maggio 2002. Detti diritti 

sono esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e, 

quanto a n. 3.820.000 al prezzo di Euro 2,4743 cadauno e danno titolo 

a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e 

non oltre il 10 ottobre 2008, in conformità al relativo Regolamento 

approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; 

8. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del [•] ha deliberato di 



nominali Euro 9.940.980, corrispondenti ad un numero massimo di 

19.881.960 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 

cadauna, al servizio di 22.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005” 

assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants Capitalia 

emessi ai sensi del “Piano di incentivazione azionaria 2005 destinato 

a dipendenti del Gruppo Capitalia” a suo tempo attribuiti 

gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia in conformità alla 

delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 

4 aprile 2005. Detti diritti sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 

4,1599 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie 

41

della società entro e non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al 

relativo Regolamento approvato dalla medesima Assemblea 

Straordinaria dei Soci; 




nominali Euro 261.436, corrispondenti ad un numero massimo di 

522.872 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, al 

servizio di 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 

– 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di 

un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti gratuitamente ai 

dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori di FinecoBank in 

conformità alla delibera assunta dall’Assemblea Straordinaria di 

Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti sono esercitabili 

cadauno al prezzo di Euro 4,24 e danno titolo a sottoscrivere ciascuno 

n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e non oltre il 31 dicembre 

2009, in conformità al relativo Regolamento approvato dalla 

medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; 




nominali euro 5.322.800, corrispondenti ad un numero massimo di 

10.645.600 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,50 

cadauna, al servizio di 10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 

S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” assegnati in 

sostituzione di un egual numero di Warrants a suo tempo attribuiti 

gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete di promotori 

di FinecoBank in conformità a delibera assunta dall’Assemblea 

Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 28 novembre 2005. Detti diritti 

sono esercitabili cadauno al prezzo di Euro 3,9348 e danno titolo a 

sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni ordinarie della società entro e 

non oltre il 31 dicembre 2011, in conformità al relativo Regolamento 

approvato dalla medesima Assemblea Straordinaria dei Soci; 

con conseguente rinumerazione degli attuali commi 7, 8, 9, 10, 11 e 12 

come 11, 12, 13, 14, 15 e 16; 

• inserimento di un nuovo comma, da numerarsi quale nono, 

nell’articolo 6 secondo il seguente nuovo testo: 

“ I 20.000.000 di “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 

2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, i 22.000.000 di “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 

2005”, i 3.466.650 “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 

2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” ed i 10.543.334 “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants 

FinecoGroup 2005” emessi in forza della delibera dell’Assemblea 

42

Straordinaria del [•], assegnati ed esercitabili secondo quanto 

precisato nel precedente articolo 5 e nei rispettivi regolamenti sono 

nominativi e non possono formare oggetto di trasferimento inter vivos; 

in caso di decesso del beneficiario essi sono trasferiti agli eredi e 

decadono automaticamente in caso di interruzione del rapporto tra il 

beneficiario e il Gruppo UniCredit prima della sua naturale 

scadenza.”, 

con conseguente rinumerazione degli attuali commi 9, 10, 11, 12, 13, 

14, 15 e 16 come, rispettivamente 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 e 17; 

3 di approvare con decorrenza dalla data di iscrizione della delibera assembleare: 

• la modifica del secondo comma dell’art. 27 secondo il seguente nuovo 

testo: 

“2. Nel numero dei componenti il Comitato sono compresi, come 

Membri di diritto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, i 

Vice Presidenti del medesimo e gli Amministratori Delegati. Il 

Comitato Esecutivo elegge, tra i propri componenti, il Presidente. Il 

Segretario del Comitato è lo stesso Segretario del Consiglio, salva 

diversa deliberazione del Comitato stesso”. 

• la modifica del terzo comma dell’art. 27 secondo il seguente nuovo 

testo: 

“3. Il Presidente del Comitato e gli Amministratori Delegati possono 

invitare i Vice Direttori Generali, i Direttori, i Condirettori Centrali 

ed altri Dirigenti componenti la Direzione Centrale, o alcuni di essi, a 

partecipare, senza diritto di voto, alle adunanze del Comitato stesso.” 

• la modifica del primo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo 

testo: 

“1. Il Comitato Esecutivo è convocato dal suo Presidente, o in sua 

assenza, da chi ne fa le veci. Può essere inoltre convocato su iniziativa 

di almeno due membri del Collegio Sindacale.” 

• la modifica del secondo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo 

testo: 

“2. Esso si raduna ordinariamente una volta al mese e quante volte il 

suo Presidente ne ravvisi l’opportunità o gliene sia fatta richiesta da 

due Membri del Comitato.” 

• la modifica del terzo comma dell’art. 28 secondo il seguente nuovo 

testo: 

“3. Qualora il suo Presidente lo reputi opportuno, le riunioni del 

Comitato Esecutivo possono tenersi mediante mezzi di 

telecomunicazione, a condizione che ciascuno dei partecipanti possa 

essere identificato da tutti gli altri e che ciascuno dei partecipanti sia 

in grado di intervenire in tempo reale durante la trattazione degli 

43

argomenti esaminati nonché di ricevere, trasmettere e visionare 

documenti. Verificandosi questi requisiti, il Comitato Esecutivo si 

considera tenuto nel luogo in cui si trova il suo Presidente e dove 

anche deve trovarsi il Segretario della riunione.” 

• la modifica del primo comma dell’art. 32 secondo il seguente nuovo 

testo: 

“1. I verbali del Comitato Esecutivo sono firmati dal suo Presidente 

della riunione e dal Segretario: le copie, firmate dal Presidente del 

Comitato o da chi ne fa le veci, fanno piena prova.” 

4 di destinare n. 476.000 azioni proprie detenute dalla Società Incorporante al 

servizio di n. 425.000 “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants Capitalia 2005 AD”, assegnati sulla base del rapporto di cambio 

individuato nell’ambito della fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. in 

UniCredit S.p.A. e da esercitarsi ciascuno al prezzo di Euro 4,1599, a tal fine 

modificando la destinazione delle predette azioni deliberata dall’Assemblea dei 

Soci di UniCredit in data 16 dicembre 2005; 

5 di conferire al Presidente ed all’Amministratore Delegato, anche in via disgiunta 

fra loro, ogni opportuno potere per provvedere a rendere esecutive a norma di 

legge le deliberazioni di cui sopra, per accettare od introdurre nelle stesse 

eventuali modifiche od aggiunte (che non alterino la sostanza delle deliberate 

modifiche) che fossero richieste dall’Autorità di Vigilanza o per l’iscrizione nel 

Registro delle Imprese, nonché per procedere al deposito ed all’iscrizione 

medesima, ai sensi di legge, con esplicita anticipata dichiarazione di approvazione 

e ratifica e per fare quanto altro si rendesse necessario per la realizzazione delle 

presenti deliberazioni; 

6 di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione a depositare nel 

Registro delle Imprese il testo dello Statuto aggiornato con quanto sopra. 

44

Sintesi Valutazioni 

20 Maggio 2007

METODO DI VALUTAZIONE E IPOTESI PRINCIPALI (FULLY DILUTED, SU BASE EX DIVIDEND, 

DATI DI MERCATO ANTE SPECULAZIONI DI STAMPA PER UNICREDIT E CAPITALIA) 

UniCredit 

Capitalia 

Quotazione in borsa 

• Analisi del prezzo dell’azione di UniCredit per un periodo di 6 mesi, su base exdividend, 

considerando il DPS ’06 annunciato di €0,24 e il 21/05/07 come data di 

distribuzione del dividendo 

• Analisi del prezzo dell’azione di Capitalia per un periodo di 6 mesi, su base exdividend, 

considerando il DPS ’06 annunciato di €0,22 e il 23/04/07 come data di 

distribuzione del dividendo 

Metodi di valutazione individuale 

Multipli di mercato 

Analisi di regressione 

Discounted Dividend 

Model 

• Campione selezionato di banche comparabili: RBoS, SAN, BNPP, IISP, Barclays, SG, 

BBVA, HBoS, CA, KBC e Nordea 

• Multipli di mercato applicati: capitalizzazione di borsa/ utile netto atteso (Price/Earnings 

2007E, 2008E e 2009 -mediana) 

• Dati societari e dati delle società comparabili sulla base del Consensus Reuters 

• Stesso campione di banche utilizzato per il calcolo dei multipli di mercato 

• Regressione basata sulla redditività prospettica del capitale proprio (RoAE) ed il 

rapporto tra prezzi di borsa e patrimonio netto (P/PN) - 2007E, 2008E e 2009E 

• Dati societari e dati delle società comparabili come sulla base del Consensus Reuters 

• Basato su proiezione di consensus degli analisti selezionati 2007E/2009E; estesi fino 

al 2016 ai fini di raggiungere un livello di dividendo normalizzato 

• Pagamenti di dividendi attualizzati sotto la variante excess capital basato su un core 

tier I ratio del 7% 

• Il valore terminale è calcolato considerando i flussi dell’ultimo anno di previsione ed un 

tasso di crescita di lungo periodo dell’1,5% - 2,5% 

• Costo del capitale del 10,5%-11,1% (ERP 5,5%, tasso risk free: 4,6%, Beta: 1,10-1,20 

basato su banche comparabili) 

• Campione selezionato di banche comparabili: ISP, Danske, Commerzbank, Popular, 

PostBank, BCP, SAN, BBVA, MPS, UBI Banca, SEB 

• Multipli di mercato applicati: capitalizzazione di borsa/ utile netto atteso (Price/Earnings 

2007E, 2008E e 2009 - mediana) 

• Dati societari e dati delle società comparabili sulla base del Consensus Reuters 

• Stesso campione di banche utilizzato per il calcolo dei multipli di mercato 

• Regressione basata sulla redditività prospettica del capitale proprio (RoAE) ed il 

rapporto tra prezzi di borsa e patrimonio netto (P/PN) - 2007E, 2008E e 2009E 

• Dati societari e dati delle società comparabili come sulla base del Consensus Reuters 

• Basato su proiezione di consensus degli analisti selezionati 2007E/2009E; estesi fino 

al 2016 ai fini di raggiungere un livello di dividendo normalizzato 

• Pagamenti di dividendi attualizzati sotto la variante excess capital basato su un core 

tier I ratio del 7% 

• Il valore terminale è calcolato considerando i flussi dell’ultimo anno di previsione ed un 

tasso di crescita di lungo periodo dell’1,5% - 2,5% 

• Costo del capitale del 10,5%-11,1% (ERP 5,5%, tasso risk free: 4,6%, Beta: 1,10-1,20 

basato su banche comparabili) 

Metodo 

individuale 

di 

controllo 

Analisi di prezzi 

obiettivo degli 

analisti finanziari 

• Analisi dei prezzi target pubblicati recentemente dagli analisti dopo l’annuncio dei 

risultati annuali ’06. La mediana dei prezzi target scontati ad un anno con un costo del 

capitale medio del 10,8% 

• Analisi dei prezzi target pubblicati recentemente dagli analisti dopo l’annuncio dei 

risultati annuali ’06. La mediana dei prezzi target scontati ad un anno con un costo del 

capitale medio del 10,8% 

Analisi del 

concambio 

massimo 

Analisi di transazioni 

comparabili 

Analisi della 

creazione di valore 

• Analisi del premio pagato in transazioni recenti di carattere domestico in Europa 

• Confronto del premio pagato in transazioni precedenti con un premio implicito basato sul concambio proposto vs. il concambio fair su base standalone 

• Il valore attualizzato delle sinergie stimate è calcolato ipotizzando un costo di capitale del 10,8% (costo di capitale di Capitalia e UniCredit) e una crescita di lungo termine dopo il 

periodo esplicito del 2% 

• Analisi del premio massimo pagabile ipotizzando un allocazione completa del valore attualizzato delle sinergie stimate agli azionisti di Capitalia 

• Confronto del premio massimo pagabile con il premio implicito basato sul concambio proposto vs. il concambio fair su base standalone 

Nota: Valutazioni (eccetto per il prezzo di mercato e i prezzi target degli analisti) sulla base del numero di azioni fully diluted. 

Dati di mercato all’8 maggio 2007 per UniCredit e Capitalia (ante speculazioni di stampa) e al 16 maggio 2007 per le società comparabili 

1 

5

IL CONCAMBIO PROPOSTO HA IMPLICITO UN PREMIO DELL’11% SUL MID-POINT DEL FAIR 

VALUE, PREMIO GIUSTIFICABILE CONSIDERANDO LA CREAZIONE DI VALORE ED IL PREMIO 

PAGATO IN TRANSAZIONI PRECEDENTI 

Metodo di valutazione 

Metodi di 

controllo 

Metodi di valutazione strategici 

Multipli di mercato 

Prezzo di 

mercato ultimi 

6M Min/Max 

Multipli P/UN 

Regressione 

P/BV-RoAE 

DDM 

Prezzi obiettivo 

Transazioni 

analisti (1) Concambio Fair (2) precedenti 

Massima 

creazione di 

valore 

Concambio 

1.53x 

1,46x 

Prezzo di 

mercato Spot 

(pre-leakage): 

0,94x 

1,12x 

0,81x 

1,17x 

1,14x 

1,06x 

1,04x 1,04x 

1,01x 

0,80x 

1,00x 

0,82x 

1,12x 

0,91x 

1,27x 

Concambio 

proposto: 

1,12x 

Valore per azione 

UniCredit (€) 

6,48 – 7,68 6,23 – 6,57 6,24 – 6,82 6,87 – 7,89 

6,79 – 7,53 

6,45 – 7,23 

6,45 – 7,23 

6,45 – 7,23 

Valore per azione 

Capitalia (€) 

6,23 – 7,23 6,83 – 7,30 6,87 – 7,09 6,35 – 7,29 

6,17 – 6,82 

6,56 – 7,22 

7,54 – 9,38 

9,19 – 9,85 

Nota: Prezzi all’8 maggio 2007 (pre-leakage) per UniCredit e Capitalia e al 16 maggio 2007 per le società comparabili, fonte 

FactSet. Concambio calcolato come numero di azioni UniCredit da emettere per ogni azione Capitalia. Le valutazioni 

sono effettuate su base fully diluted (ad eccezione dei prezzi di mercato e dei target price degli analisti) e ex dividend 

(1) Mediana dei target price degli analisti +/-5% 

(2) Calcolato come media dei vari metodi di valutazione: valore di mercato min/max degli ultimi 6 mesi, multipli P/UN, 

analisi di regressione P/BV – ROAE e DDM 

2

IL CONCAMBIO TRA UNICREDIT E CAPITALIA SULLA BASE DEI PREZZI DI MERCATO È PARI A 

CA. 1,0 UNICREDIT AZIONI ORDINARIE PER OGNI AZIONE ORDINARIA CAPITALIA NEI PERIODI 

CONSIDERATI (SU BASE EX-DIVIDEND ALLA DATA ANTECEDENTE LE SPECULAZIONI) (1) 

Concambio negli ultimi 12 mesi 


1,20x 

Max: 1,15x (+26,3%) 

1,20x 

1,10x 

1,10x 

Max: 1,08x (+19,1%) 

1,00x 

Avg: 1,03x (+13,3%) 

1,00x 

Avg: 0,99x (+9,4%) 

0,90x 

Spot: 0,91x 

(-17,3%) 

Min: 0,91x (0,0%) 

0,90x 

Min: 0,91x (0,0%) 

Spot: 0,91x 

(-15,5%) 

0,80x 

09-mag-06 08-lug-06 07-set-06 07-nov-06 06-gen-07 08-mar-07 08-mag-07 

0,80x 

09-nov-06 09-dic-06 08-gen-07 07-feb-07 09-mar-07 08-apr-07 08-mag-07 


Exchange Ratio Over Last 1 Month 

1,00x 

0,98x 

Max: 0,97x (+8,7%) 

1,00x 

0,98x 

Max: 0,98x (+8,5%) 

0,96x 

Avg: 0,95x (+4,8%) 

0,95x 

Avg: 0,95x (+4,2%) 

0,94x 

0,92x 

Spot: 0,91x 

0,90x 

Min: 0,91x (0,0%) 

(-7,3%) 

09-feb-07 23-feb-07 10-mar-07 25-mar-07 08-apr-07 23-apr-07 08-mag-07 

0,93x 

Spot: 0,91x 

0,90x 

Min: 0,91x (0,0%) (-7,8%) 

09-apr-07 13-apr-07 18-apr-07 23-apr-07 28-apr-07 03-mag-07 08-mag-07 

Nota: Prezzi all’ 8 maggio 2007 (pre-leakage), fonte FactSet. Concambio calcolato come numero di azioni ordinarie UniCredit per ogni azione ordinaria Capitalia. Tra parentesi la variazione vs. il prezzo 

spot, escluso il concambio fra i prezzi spot, per il quale è indicata la variazione rispetto all’inizio del periodo considerato 

(1) Calcolato considerando il dividendo 2006 di UniCredit, pari a €0,24 per azione ordinaria, e il dividendo 2006 di Capitalia, pari a €0,22 per azione ordinaria, UniCredit ex-dividend a partire dal 21 maggio 

2007 e Capitalia ex-dividend a partire dal 23 aprile 2007 

3

APPENDICE 1 (BACK-UP FINANZIARIO) 

I BROKER INDICANO UNA VALUTAZIONE DI €76,6 MLD (€7,4 PER AZIONE (1) ) PER UNICREDIT VS. € 

17,1 MLD (€ 6,6 PER AZIONE (1) ) PER CAPITALIA 

Prezzo Target UniCredit (€) 

Raccomandazione 

Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Buy Hold Hold Buy Buy Hold Buy 

Sell 

Upside 

20.6% 13.9% 11.2% 11.2% 9.8% 9.8% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 8.5% 6.8% 7.2% 7.2% 4.5% 3.1% 1.8 0.5% (0.9%) (0.9%) (15.6%) 

Mediana: €7,4 (0,9%) (1) 

9.0 

8.5 8.3 8.3 8.2 8.2 8.1 8.1 8.1 8.1 8.1 8.1 8.0 8.0 8.0 7.8 7.7 7.6 7.5 7.4 7.4 6.3 

Media: €7,3 (2,8%) (1) 

ML FPK Oddo Euro mo biliare Sal. 

Opp. 

Cheuvreux UB S JP M Citigroup Ixis Centrosim Caboto GS Leonardo CS B NP P M S DZ HSB C WestLB Ras Ibersecurities 

Prezzo Target Capitalia (€) 

Buy Buy Buy 

Raccomandazione Buy Buy Buy 

Hold Buy Hold Sell 

Hold Hold Hold Hold Hold Hold Sell Hold 

8.6 

7.9 

7.6 7.6 7.5 7.5 7.4 7.4 

Media: €6,7 (4,5%) (1) 7.2 7.1 7.1 7.0 7.0 6.9 6.8 6.8 6.8 6.7 

Upside 23.2% 13.2% 9.3% 8.9% 7.4% 7.4% 6.0% 5.3% 3.2% 1.7% 1.7% 0.3% 0.3% (1.1%) (2.6%) (2.6%) (3.3%) (4.0%) 

Mediana: €6,6 (5,8%) (1) 

Broker 

Withheld 

BNPP Centrosim JPM Broker Euro mo biliare B ro ker 

Withheld 

Withheld 

Caboto Cheuvreux HSB C Ixis B roker 

Withheld 

KBW M L CS FPK Ras Leonardo 

Fonte: Reuters e report analisti 

(1) Valore attualizzato ad un costo del capital del 10,8% per UniCredit e Capitalia 

4

IL CONCAMBIO PROPOSTO DI 1,12 HA IMPLICITO UN PREMIO DELL’11% SUL MID-POINT DEL 

FAIR VALUE, INFERIORE AL PREMIO FRA IL 15% E IL 30% PAGATO NELLE TRANSAZIONI 

DOMESTICHE PRECEDENTI IN EUROPA 

Premio Pre-Annuncio 

Multipli di 

transazioni 

precedenti 

Data 

Annuncio 

Nome Target 

Paese 

Target 

Nome Acquirente 

Paese 

Acquirente 

Status 

FFP / 

Acq. (1) 

Valore 

Deal 

(€mln) 

% 

Acquisito 1 Giorno 1 Sett. 4 Sett. 3 Mesi P/BV P/E FY1 

13/11/06 B. Lombarda Italia BPU Italia Completata M 6.144 100% (3%) (3%) 0% 33% 2,75x 9,7x 

16/10/06 BPI Italia BPVN Italia Completata A 9.527 100% 15% 16% 28% 42% 6,32x 28,8x 

26/08/06 SPIMI Italia Intesa Italia Completata M 29.493 100% 7% 7% 14% 12% 2,19x 14,3x 

13/03/06 BPI Portogallo BCP Portogallo In Corso A 4.555 100% 19% 25% 30% 53% n.a. n.a. 

18/07/05 BNL Italia Unipol Italia Fallita A 4.958 59% 17% 27% 35% 28% 1,59x 16,0x 

21/12/03 Banco Atlantico Spagna Sabadell Spagna Completata A 1.500 100% 1% 3% 18% 38% 2,73x 28,3x 

16/12/02 BPCI Italia BP Bergamo Italia Completata M 1.318 100% 27% 36% 49% 41% 0,91x n.a. 

14/11/01 BP Novara Italia BP Verona Italia Completata M 1.561 100% 37% 39% 31% (1%) 1,03x 12,0x 

30/05/00 Bank of Scotland UK Halifax UK Completata M 17.009 100% (1%) (2%) 17% 12% 2,41x n.a. 

30/05/00 Banco di Napoli Italia SPIMI Italia Completata A 1.791 56% 33% 33% 39% 45% 1,92x 21,4x 

29/11/99 NatWest UK RBoS UK Completata A 42.156 100% 36% 30% 8% 2% 2,84x 12,3x 

19/10/99 Argentaria Spagna BBV Spagna Completata M 10.706 100% (2%) (4%) 2% (4%) 3,44x n.a. 

31/05/99 COMIT Italia Banca Intesa Italia Completata A 10.049 70% 9% 11% 13% 2% 2,92x 3,4x 

09/03/99 Paribas Francia BNP Francia Completata A 12.123 65% 46% 57% 51% 67% 1,84x 15,9x 

15/01/99 BCH Spagna Santander Spagna Completata M 9.713 100% (4%) (15%) (8%) 2% 2,72x 21,0x 

10/09/98 BAM Italia BMPS Italia Completata A 1.463 70% 31% 33% 32% 21% 2,53x n.a. 

19/02/98 Banesto Spagna Santander Spagna Completata A 3.468 52% 14% 13% 15% 42% 4,36x 29,0x 

Tutti 

Media 16,7% 18,1% 22,0% 25,6% 2,41x 18,1x 

Mediana 15,3% 16,3% 17,7% 27,9% 2,53x 15,9x 

Fusioni 

Media 8,8% 8,3% 14,9% 13,6% 2,21x 14,3x 

fra pari Mediana (1,0%) (2,3%) 13,8% 11,5% 2,41x 13,2x 

Acquisizioni 

Media 17,1% 19,2% 20,7% 26,1% 1,88x 14,6x 

Mediana 15,3% 16,3% 17,7% 27,9% 1,92x 15,9x 

Fonti: M&A monitor, Datastream, comunicati stampa, investor relations 

Nota: Premi ante speculazioni di stampa per SanPaolo IMI / Intesa 

(1) FFP = Fusione Fra Pari. Definizione basata sulla dimensione relativa / accordi di corporate governance e altre caratteristiche dell’operazione, piuttosto che sulla base della forma legale 

(per es. un’acquisizione può anche essere effettuata legalmente per mezzo di una fusione) 

5

• Relazione illustrativa di cui all'articolo 2501-quinquies 

del Codice Civile redatta dal Consiglio di Amministrazione 

di Capitalia S.p.A.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 

DI CAPITALIA S.P.A. 

del 20 maggio 2007 

Relazione degli Amministratori al Progetto di 

fusione per incorporazione di Capitalia S.p.A. 

in UniCredit S.p.A. 

redatta ai sensi dell’art. 2501-quinquies del codice civile e dell’art. 70, comma 2, del 

Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come 

successivamente modificato 

1


il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in sede straordinaria per 

sottoporre alla Vostra approvazione il progetto di fusione per incorporazione (di 

seguito, la “Fusione”) di Capitalia S.p.A. (di seguito “Capitalia” o la “Società 

Incorporanda”) in UniCredito Italiano S.pA. (di seguito “UniCredit” o la “Società 

Incorporante”). La presente relazione illustra, sotto il profilo giuridico ed 

economico, la Fusione e, in particolare, il rapporto di cambio indicato nel progetto di 

fusione (il “Progetto di Fusione”), evidenziando, in relazione allo stesso, i criteri 

utilizzati per la sua determinazione, il tutto in conformità a quanto disposto dall’art. 

2501-quinquies del codice civile e dall’art. 70, comma 2, del Regolamento approvato 

con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente 

modificato (il “Regolamento Emittenti”). 

La Fusione rappresenta un passo naturale verso l’ulteriore sviluppo di 

Capitalia, ed è volta a perseguire non solo il consolidamento nel mercato italiano, ma 

anche l’accesso ad un gruppo con presenza radicata in primari mercati quali la 

Germania, l’Austria e l’Europa dell’Est. La Fusione consentirà quindi la creazione di 

un operatore di assoluta rilevanza in grado di competere nel settore dei servizi bancari 

e finanziari a livello globale, anche in virtù dell’incremento dimensionale e del 

rafforzamento patrimoniale e finanziario che conseguirebbe al perfezionamento 

dell’operazione. 

******** 

1. ILLUSTRAZIONE E MOTIVAZIONI DELL’OPERAZIONE 

1.1 Premessa. 

Nel corso degli ultimi anni l’intero sistema bancario e finanziario è stato 

interessato da un profondo processo di consolidamento e riorganizzazione, 

caratterizzato dalla creazione di nuove realtà bancarie europee, dall’acquisizione di 

istituti bancari italiani di dimensioni significative da parte di operatori stranieri, 

nonché da importanti progetti di integrazione tra gruppi bancari italiani. 

2

In particolare si segnalano, in ambito internazionale, l’acquisizione di Abbey 

National da parte di Santander, l’aggregazione di UniCredit con HVB, l’acquisizione 

di Banca Nazionale del Lavoro da parte di BNP Paribas e l’acquisizione di Banca 

Antonveneta da parte di ABN Amro; operazioni che hanno contribuito a determinare 

un’accelerazione dei cambiamenti in essere nel panorama bancario nazionale e 

internazionale. 

Tale processo ha innescato, anche sul mercato italiano, un’ulteriore fase di 

consolidamento, rendendolo maggiormente concorrenziale ed aperto. Banca Intesa e 

Sanpaolo IMI hanno dato vita di recente ad un leader nazionale con dimensioni di 

assoluto rilievo. Nel settore delle banche popolari, altri operatori si sono aggregati al 

fine di competere nel nuovo mercato europeo (è il caso dell’integrazione tra il Banco 

Popolare Verona e Novara e la Banca Popolare Italiana e di quella tra Banche 

Popolari Unite con Banca Lombarda e Piemontese). 

Anche in ambito internazionale è dato registrare di recente evoluzioni nel 

sistema proprietario delle banche. È il caso ad esempio delle offerte formulate per 

l’acquisizione della banca olandese ABN Amro, azionista di Capitalia con una 

partecipazione di circa l’8,6% del capitale sociale. Tali offerte risultano significative 

non solo in quanto coinvolgono alcune fra le principali banche europee, ma anche in 

quanto suonano definitiva conferma del fatto che in ambito bancario la competizione 

ha assunto ormai dimensioni europee. 

Nonostante il momento positivo del sistema bancario in generale, e di 

Capitalia in particolare, l’accresciuta competitività richiede il perseguimento di 

strategie di crescita dimensionale per mantenere il passo dei più dinamici operatori 

nazionali e stranieri, ed ottenere quelle razionalizzazioni auspicate anche dalla Banca 

d’Italia per l’intero sistema. 

Il raggiungimento di una maggiore massa critica offre l’opportunità di 

soddisfare in modo più completo ed efficace le necessità delle famiglie e i fabbisogni 

finanziari delle aziende che, per affrontare la concorrenza globale, devono, a loro 

volta, crescere dimensionalmente. Esso favorisce, al contempo, lo sviluppo delle 

economie di scala e dell’efficienza interna, che rappresentano una condizione per 

continuare a competere sui mercati e garantire in questo modo un’adeguata e duratura 

3

creazione di valore per gli azionisti, in continuità con quanto effettuato in passato da 


1.2 Motivazioni dell’operazione 

In tale mutato contesto, si pone pertanto anche per Capitalia l’esigenza, da un 

lato, di ricercare dimensioni operative tali da consentirle di affrontare con mezzi 

appropriati la sfida competitiva legata ai processi di espansione e di globalizzazione in 

atto nel sistema bancario e più in generale nel sistema finanziario, e dall’altro, quello 

di ricercare ulteriori opportunità di sviluppo qualitativo e quantitativo che consentano 

di massimizzare le potenzialità di crescita e di creazione di valore esistenti. 

La Fusione si colloca nel contesto strategico menzionato presentandosi quale 

migliore strumento per il perseguimento degli obiettivi appena enunciati. 

Infatti, la Fusione con UniCredit permetterà anzitutto un significativo 

rafforzamento del posizionamento in Italia, con la creazione del primo gruppo 

bancario dell’Area Euro. 

L’aggregazione con UniCredit consentirà inoltre a Capitalia di compiere un 

notevole salto dimensionale nei canali di distribuzione nel territorio nazionale e in 

alcuni business specialistici, dove il Gruppo combinato acquisirà rilievo europeo. In 

particolare si segnala che, in base ai dati al 31 dicembre 2006, a Fusione perfezionata: 

• la rete di distribuzione degli sportelli aumenterà significativamente 

passando dagli attuali 2.006 a ca. 5.025 in Italia (e ca. 9.275 a livello 

globale); 

• anche la rete dei promotori finanziari sarà caratterizzata da un’espansione 

rilevante, portandosi dall’attuale numero di 1.142 a ca. 3.034; 

• nel credito al consumo la quota di mercato in Italia passerà dall’1,1% al 

7,5%, permettendo l’ingresso in altri segmenti di settore accanto alla 

cessione del quinto dove Capitalia detiene una posizione di leadership (n. 2 

con una quota di mercato di 15,8% pre-fusione e che post-fusione 

arriverebbe al 19,3%); 

• nel leasing e nel factoring, la quota di mercato crescerà rispettivamente dal 

7,2% al 20,6% e dal 5,7% all’11,9%; 

4

• nella bancassicurazione, la quota di mercato del gruppo si attesterà intorno 

al 18% ben oltre il 6,5 % di Capitalia ante fusione; 

• nell’asset management, l’attivo gestito in Italia crescerà di oltre euro 122,0 

miliardi, per un valore totale pari a ca. il 16,6% dell’attivo gestito sul 

mercato italiano (rispetto al 3,6% di Capitalia ante-fusione). 

Più in particolare con riferimento al rafforzamento della rete di sportelli, la 

Fusione permetterà alla società risultante dalla integrazione di acquisire una copertura 

più bilanciata dell’intero territorio italiano rispetto a quanto non avvenga oggi. Infatti, 

a valle del perfezionamento della Fusione, gli sportelli del Gruppo sarebbero 

equamente distribuiti fra Nord Ovest, Nord Est, Centro, Sud e Isole (laddove 

attualmente Capitalia non dispone di una presenza particolarmente significativa nelle 

regioni del Nord Italia, attraenti sotto un profilo economico): la quota di mercato nelle 

regioni del Nord Est passerà dall’attuale ca. 3% di Capitalia a ca. il 18 % della società 

risultante dalla Fusione e nelle regioni del Nord Ovest passerà dall’attuale ca. 4% di 

Capitalia a ca. il 12 % della società risultante dalla Fusione. 

Come specificato più avanti, l’adozione di un’organizzazione distributiva su 

base regionale successivamente alla Fusione, con l’attribuzione a Banca di Roma e a 

Banco di Sicilia della responsabilità della rete rispettivamente per le aree del Centro, 

del Sud e della Sicilia, faciliterà, mediante una migliore gestione del territorio, la 

massimizzazione dell’efficacia commerciale, nonché l’eventuale aggregazione con 

banche locali. 

Banca di Roma e Banco di Sicilia beneficeranno pertanto di considerevoli 

margini di crescita in conseguenza del notevole rafforzamento patrimoniale e 

territoriale di cui usufruirà il Gruppo Capitalia per effetto dell’integrazione, con 

connesso incremento della potenzialità espansiva e delle opportunità di 

miglioramento, qualitativo e quantitativo, della gamma di prodotti e servizi offerti. 

L’aggregazione comporterà anche una maggiore penetrazione del segmento 

retail in Italia. Il Gruppo combinato avrà infatti una quota di mercato superiore al 

10% in 62 province su 103 rappresentanti circa il 75% della ricchezza nazionale 

(rispetto a 19 province rappresentanti il 19% della ricchezza nazionale ante-fusione 

per Capitalia). 

5

In ambito internazionale, la combinazione con UniCredit permetterà a 

Capitalia di acquisire una dimensione europea anche grazie al posizionamento di 

UniCredit come seconda banca tedesca (tramite HVB) e come prima banca austriaca 

(tramite Bank Austria), nonché un franchise con indiscussa leadership nei paesi 

dell’Europa dell’Est (le cui opportunità di crescita sono particolarmente interessanti). 

L’accresciuta dimensione in alcuni business specifici a livello europeo aumenterà 

inoltre la possibilità di generare economie di scala in tali business e di proporsi come 

polo aggregante sul mercato globale. 

Significativi vantaggi potranno altresì derivare alla clientela del Gruppo dalla 

futura presenza di Capitalia nei mercati europei e in particolare in quelli dell’Europa 

dell’Est, in termini di abbattimento dei costi connessi alle operazioni transfrontaliere e 

di sensibili facilitazioni negli investimenti all’estero. 

Capitalia beneficerà pertanto di un’accresciuta diversificazione sia geografica 

sia in termini di business. In termini geografici, i ricavi del Gruppo saranno ripartiti 

all’incirca come segue: 47% Italia, 17% Germania, 10% Austria e 17% CEE (rispetto 

all’attuale concentrazione di Capitalia quasi esclusivamente in Italia). In termini di 

area di business, la ripartizione dei ricavi del Gruppo sarà come segue: 38% Retail, 

20% Corporate, 14% Markets & Investment Banking, 11% Private e Asset 

Management, 17% CEE. 

La società risultante dalla Fusione diventerà la terza banca europea per 

capitalizzazione di mercato e la prima nell’Area Euro. Tale dimensione consentirà di 

svolgere un ruolo di primario livello in ambito internazionale, beneficiando anche di 

maggiore solidità finanziaria nonché di negoziare eventuali ulteriori aggregazioni con 

operatori anche internazionali da una posizione di maggior forza. 

La Fusione consentirà di realizzare sinergie lorde stimate in euro 1.162 milioni 

nel 2010, con conseguente prospettiva di crescita rilevante degli utili per azione di 

Capitalia già a partire dall’esercizio 2007. 

6

2. SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLA FUSIONE 

2. 1 Società Incorporanda: Capitalia S.p.A. 

2.1.1 Denominazione sociale 

Capitalia Società per Azioni 

2.1.2 Sede legale 

Roma, Via Marco Minghetti n. 17 

2.1.3 Elementi identificativi 

Capitalia è iscritta presso il Registro delle Imprese di Roma, numero di 

iscrizione e codice fiscale 00644990582 


Capitalia nasce nel 2002 dall'integrazione di due realtà pre-esistenti: il Gruppo 

Banca di Roma ed il Gruppo Bipop-Carire. Il Gruppo è stato dapprima oggetto di un 

importante processo di rilancio, basato sul primo Piano Industriale 2002-2005 e, 

successivamente, di una fase di forte crescita anche tramite la razionalizzazione 

organizzativa e societaria, prevista dal Piano Industriale 2005-2007 approvato nel 

2005. In particolare, la riorganizzazione completata il 1° gennaio 2006 ha portato il 

Gruppo ad essere composto dalla Capogruppo Capitalia cui fanno capo, oltre a 

numerose altre partecipazioni: 

o le banche commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia e Bipop Carire, 

possedute tutte al 100 per cento) focalizzate sulla clientela e sull’attività 

bancaria tradizionale svolta sul territorio attraverso le rispettive reti e i 

rispettivi marchi; 

o le banche specializzate e le società prodotto che svolgono le attività 

creditizie più sofisticate. In particolare: 

MCC, posseduta interamente da Capitalia, le cui principali linee di 

attività sono il credito industriale, il leasing e il factoring, la finanza 

7

strutturata con acquisition finance, il real estate finance, il project 

finance ed export finance, nonché tutte le forme di finanza navale e 

una completa gamma di servizi, incentivi e finanza di supporto allo 

sviluppo economico nelle aree d’Italia meno sviluppate; 

le quote di partecipazione diretta di società bancarie e finanziarie 

precedentemente in capo a Fineco SpA, quali FinecoBank S.p.A., 

Fineco Leasing S.p.A., Capitalia Asset Management SGR S.p.A, 

Capitalia Investimenti Alternativi SGR S.p.A., ed ad MCC S.p.A 

come Capitalia Sofipa SGR S.p.A. 

o 

le società di servizi condivisi, come Capitalia Informatica, specializzata 

nella prestazione di servizi informatici e di back-office per le 3 banche rete 

del Gruppo Capitalia: Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire; 

come Capitalia Service JV che svolge attività nel recupero dei crediti in 

sofferenza su portafogli delle società del Gruppo; come Capitalia 

Solutions, società specializzata nell’attività immobiliare nei confronti 

delle società del Gruppo e di gestione immobiliare anche per Società 

esterne (property e facility management); 

o 

le due subholding Capitalia Partecipazioni e Capitalia Merchant, 

controllate al 100 per cento, titolari rispettivamente della gestione di 

partecipazioni con valenze strategiche e della gestione delle partecipazioni 

non strategiche. 


Capitalia, con sede a Roma, rappresenta il terzo gruppo bancario italiano per 

totale attivo. A dicembre 2006, Capitalia aveva un totale attivo consolidato pari a euro 

137 miliardi, impieghi a clientela per euro 96 miliardi, raccolta diretta da clientela per 

euro 97 miliardi, ca. 4,5 milioni di clienti e una rete di 2.006 sportelli in Italia e 14 

all’estero. Il margine d’intermediazione complessivo dell’esercizio 2006 è superiore a 

euro 5,5 miliardi, mentre il risultato di gestione è pari a più di euro 2,3 miliardi. 

8

Il Gruppo è organizzato attraverso le seguenti linee di business di Capitalia, 

con focus principale sulla clientela retail e corporate. Le principali linee di business, 

accanto alle Politiche del Credito e alla Finanza (attività dei mercati dei capitali), 

sono: 

• Banche Commerciali: garantisce il governo complessivo delle banche 

commerciali (Banca di Roma, Banco di Sicilia, Bipop Carire) e delle sue 

filiali estere; 

• Banche specializzate e Società prodotto: presidia le attività inerenti il 

governo complessivo di MCC, FinecoBank e Wealth Management (SGR e 

Vita); 

• Corporate: cura l’attività di origination, advisory e di sviluppo 

commerciale della clientela Corporate (Large Corporate e Fondi di Private 

Equity) e Istituzionali con riferimento ai prodotti e servizi offerti dal 

Gruppo. 

Inoltre, Capitalia dal punto di vista della informativa di settore, si articola nelle 

seguenti aree di business: 

• Retail: include attività delle Banche Commerciali nei segmenti mass 

market, affluent, private e piccole imprese; 

• Corporate: focalizzato sul segmento mid-corporate delle Banche 

Commerciali e sull’attività delle filiali all’estero; 

• Wholesale & Investment Banking: include i segmenti large corporate e 

institutional, le attività di investment banking e di banca depositaria, 

oltreché l’operatività della finanza svolta dalla Capogruppo e dalle singole 

società controllate; 

• Financial Services: comprendente le attività di FinecoBank, MCC, Fineco 

Leasing e tutto il wealth management (le società di risparmio gestito e 

Compagnie di assicurazioni); 

• Corporate Center: inclusivo della tesoreria, delle attività della holding e 

di Capitalia Service JV. 

9

Il Retail è la linea di business che ha maggiormente contribuito al margine 

d’intermediazione del Gruppo nel 2006 (54% del totale), seguito da Financial 

Services (16%), Corporate e Wholesale & Investment banking (15% ciascuno). 

Al 17 maggio 2007, Capitalia aveva una capitalizzazione di Borsa di circa 

euro 20,6 miliardi, che la colloca al 3° posto in Italia e tra i primi 30 gruppi in Europa. 

Il Gruppo Bancario Capitalia risulta così composto: 


In base ai dati al 31 dicembre 2006, Capitalia è la terza banca italiana per 

totale attivo, con una quota di mercato nazionale degli impieghi del 5,7% e della 

raccolta del 6,7% alla fine del 2006. Il Gruppo presenta un forte radicamento nelle 

regioni Sicilia e Lazio, dove controlla rispettivamente una quota di mercato del 26% e 

del 19% per numero di sportelli, mentre detiene a livello nazionale una quota di 

mercato pari a circa 6,2%. 

10

All’estero, Capitalia opera principalmente attraverso le filiali di Banca di 

Roma, focalizzandosi sul segmento corporate. Il gruppo è presente con filiali 

operative in 12 piazze: Beirut, Bucarest, Francoforte, Hong Kong, Istanbul, Londra, 

Madrid, New York, Parigi, Shanghai, Singapore e Tokio. 


Al 31 dicembre 2006, Capitalia presentava un Core Tier I Capital di euro 6,2 

miliardi, un Tier I Capital di euro 6,2 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di euro 

8,7 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio di 

circa euro 102 miliardi, ad un Core Tier I ratio / Tier I ratio del 6,2% e un Total 

Capital Ratio del 9,2%. 

Nel 2006 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile netto di euro 

1.162 milioni, in crescita del 12,2% rispetto al 2005, con un Roe del 15,4% a fronte 

del 15,0% a fine 2005. Su base riclassificata (secondo lo schema di riclassificazione 

adottato da Capitalia), il margine d’interesse è cresciuto dell’11,9% a euro 2.837 

milioni, mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 5.531 milioni, con 

un aumento del 7,2% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di 

gestione è aumentato del 14,5% attestandosi a euro 2.298 milioni, in linea con 

l’obiettivo pianificato per l’esercizio successivo. Il risultato operativo è cresciuto del 

18,7% rispetto al 2005 attestandosi a euro 1.680 milioni. Il cost/income ratio è passato 

da 61,1% dell’anno precedente al 58,5%, con un miglioramento di 2,6 punti 

percentuali. A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente 

ad una crescita dei ricavi nel Retail (+9,5%), seguito dal Wholesale & Investment 

Banking (+8,6%), dalle attività Corporate (+3,4%) e dai Financial Services (+2,3%). 

Il totale attivo a fine 2006 ammonta a euro 137.132 milioni, in crescita del 

2,3% rispetto al 2005. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si sono 

attestati rispettivamente a euro 96.012 milioni (+16,5% a fronte del dato del 2005) e 

euro 96.753 milioni (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di 

crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in 

sofferenza netti per euro 3,3 miliardi pari al 3,5% dell’esposizione creditizia netta 

(rispetto a euro 3,2 miliardi a fine 2005, pari al 3,9% dei crediti netti). 

Nel primo trimestre 2007 Capitalia ha registrato a livello consolidato un utile 

netto di euro 277 milioni, in crescita dell’1,8% rispetto al 2006, con un Roe del 14,6% 

11

a fronte del 15,0% del primo trimestre 2005. Su base riclassificata, il margine 

d’interesse è cresciuto del 12,6% a euro 766 milioni, mentre il margine 

d’intermediazione si è attestato a euro 1.399 milioni, con un aumento del 4,3% 

rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il risultato lordo di gestione è aumentato del 

9,0% attestandosi a euro 597 milioni. Il risultato operativo è cresciuto del 12,3% 

rispetto al 2006 attestandosi a euro 453 milioni. Il cost/income ratio è passato dal 

59,2% dell’anno precedente al 57,3%, con un miglioramento di 1,9 punti percentuali. 

A livello di linea di business, questi risultati sono dovuti principalmente ad una 

crescita dei ricavi dalle attività Corporate (+13,6%) e nel Retail (+11,0%); Financial 

Services sono cresciuti in misura più modesta (+2,3%), mentre negativo è risultato il 

dato del Wholesale & Investment Banking (-15,6%). 

Il totale attivo al 31 marzo 2007 ammonta a euro 143.590 milioni, in crescita 

del 9,3% rispetto al 2006. I crediti verso clientela e la raccolta diretta da clientela si 

sono attestati rispettivamente a euro 101.161 milioni (+18,8% a fronte del dato del 

2006) e euro 100.576 milioni (+12,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il 

livello di crediti in sofferenza di Capitalia, appare stabile rispetto a fine 2006, con 

crediti in sofferenza netti per euro 3,4 miliardi pari al 3,3% dell’esposizione creditizia 

netta (rispetto a euro 3,2 miliardi del 2005, pari al 3,9% dei crediti netti). 

2.1.8 Oggetto sociale 

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di Capitalia, «la società ha per oggetto la 

raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle sue varie forme. Essa può 

compiere, con l’osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi 

bancari e finanziari consentiti, compresa la facoltà di istituire fondi pensione aperti e 

di gestire forme pensionistiche complementari nei limiti della normativa vigente, ed 

ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello 

scopo sociale. Essa può inoltre emettere obbligazioni, in conformità delle vigenti 

disposizioni normative. Può anche emettere obbligazioni convertibili in proprie azioni 

o con buoni di acquisto o di sottoscrizione di azioni (warrant), egualmente in 

conformità delle vigenti disposizioni normative. Nell’esercizio dell’attività di 

direzione e di coordinamento che ad essa compete quale Capogruppo del gruppo 

bancario, la società emana disposizioni alle società componenti il gruppo per 

12

l’esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità 

del gruppo medesimo». 

2.1.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria 

Il capitale sociale di Capitalia, alla data dell’ultima iscrizione presso il 

Registro delle Imprese (14 maggio 2007), è pari a euro 3.115.790.352 ed è 

rappresentato da n. 2.596.491.960 azioni ordinarie nominative del valore nominale di 

euro 1,20 cadauna. Come più avanti indicato, in data successiva al 14 maggio 2007 

sono state emesse ulteriori azioni al servizio delle conversioni dei Warrants Capitalia 

(come di seguito definiti), a loro volta emessi al servizio di distinti piani di stock 

option. Gli aumenti di capitale al servizio dei piani di stock option sono stati deliberati 

dalle Assemblee Straordinarie di Capitalia del 16 maggio 2002, del 4 aprile 2005 e del 

28 novembre 2005. Successivamente, l’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007, 

tenuto conto delle sottoscrizioni delle azioni intervenute alla medesima data e 

dell’incremento del valore nominale delle azioni da euro 1,00 ad euro 1,20, ha 

deliberato l’adeguamento degli aumenti massimi di capitale residui. In particolare 

sono stati quindi complessivamente deliberati: 

• un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro 

20.000.000 mediante emissione di massime 20.000.000 di azioni ordinarie 

al servizio di 20.000.000 di warrant non cedibili, validi per la 

sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del 

Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha 

adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 5.468.460 a fronte 

della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. L’aumento di capitale 

dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, trascorso tale termine, il 


sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili 

quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a n. 3.820.000 al 

prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant 


• un aumento del capitale sociale scindibile per un massimo di nominali euro 

22.000.000 mediante emissione di massime 22.000.000 di azioni ordinarie 

al servizio di 22.000.000 di warrant non cedibili, validi per la 

13

sottoscrizione di azioni ordinarie, assegnati gratuitamente a dipendenti del 

Gruppo Capitalia. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha 

adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 25.518.000 a 

fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. L’aumento di 

capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, trascorso tale 

termine, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo pari alle 

sottoscrizioni raccolte sino a tale data. Detti warrant sono esercitabili 

cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”); 

• nell’ambito della fusione per incorporazione di Fineco S.p.A., un aumento 

scindibile del capitale sociale, così articolato: 

o per massimi nominali euro 3.466.650, al servizio dei 2.079.990 

warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group 

ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di 

incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee 

Straordinarie di Fineco del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, 

da eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di 

massime 3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in 

sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto 

di cambio previsto per gli azionisti di Fineco nell’ambito della 

fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di euro 4,24 per 

ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea straordinaria del 

19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo 

in euro 1.823.970 a fronte della possibile sottoscrizione di 

1.519.975 azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si 

intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte 

sino a tale data (“Warrant Fineco A”); 

o per massimi nominali euro 10.543.334, al servizio dei 6.326.000 

warrant precedentemente assegnati ai dipendenti di Fineco Group 

ed alla rete dei promotori di Fineco Bank in attuazione del piano di 

incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea 

Straordinaria di Fineco del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 

dicembre 2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni 

ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei 

14

predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto per gli 

azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per incorporazione in 

Capitalia, al prezzo di euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova 

emissione. L’Assemblea straordinaria del 19 aprile 2007 ha 

adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in euro 

12.652.000,8 a fronte della possibile sottoscrizione di 10.543.334 

azioni. Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà 

aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a 

tale data (“Warrant Fineco B”). 

Si dà inoltre atto che il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 

febbraio 2005 ha approvato un Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli 

Amministratori Delegati non dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del 

quale è stata effettuata l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants, 

ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 (una) azione ordinaria di 

Capitalia, da servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia. Il 

prezzo di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599 (“Warrant AD 

2005”). 

Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili: 

• n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A; 

• n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B; 

• n° 466.850 Warrants Fineco A; 

• n° 9.505.000 Warrants Fineco B; 

• n° 425.000 Warrants AD 2005. 

In relazione a quanto sopra, è previsto che per effetto della Fusione, i Warrant 

Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, Warrant Fineco A, Warrant Fineco B e Warrant 

AD 2005 che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione 

stessa saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione e in 

particolare con (i) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex 

Warrants Capitalia 2002”, (ii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 

– Ex Warrants Capitalia 2005”, (iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 

2009 – Ex Warrants FinecoGroup 2003” e (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 

15

S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 2005” (congiuntamente, i “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredit”), ciascuno dei quali, sulla base del rapporto di cambio 

individuato secondo quanto descritto al successivo paragrafo 6, darà titolo alla 

sottoscrizione di azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit, alle condizioni e 

nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti 

che risulteranno non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione saranno 

annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di acquisto “Diritti di Acquisto 

UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo 

ad acquistare azioni ordinarie UniCredit sulla base del rapporto di cambio individuato 

secondo quanto descritto al precedente paragrafo 4 “Determinazione del valore di 

UniCredit e Capitalia e del rapporto di cambio”. 

Si da infine atto che l’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 

2005 ha attribuito al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o 

più volte il capitale sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di 

investitori professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi 

dell’art. 2441, 4° comma, secondo periodo del codice civile, per un importo di 

massimo Euro 264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 

aprile 2007) corrispondente ad un numero di azioni pari ad un massimo di 

220.000.000. 

Il capitale sociale di Capitalia è ripartito tra una molteplicità di azionisti 

istituzionali e retail. Il 31% circa del capitale sociale risulta vincolato ad un patto di 

sindacato che comprende i maggiori azionisti: ABN Amro (8,6% del capitale sociale), 

Fondazione Manodori (4,1%), Fondiaria-SAI (3,5%), Regione Siciliana (2,8%), 

Fondazione Banco di Sicilia ( 2,7%, di cui solo l’1,7% vincolato al patto), Tosinvest 

(2,1%) e Generali (2,3%, di cui solo l’1,0% vincolato al patto) (il “Patto di 

Sindacato”). 

I principali azionisti al di fuori del Patto di Sindacato sono: 

- la Fondazione Cassa di Risparmio di Roma, che detiene il 5% del capitale 

sociale di Capitalia; 

- la Lybian Arab Foreign Bank con una quota azionaria pari al 2,58%. 

16

Complessivamente, gli aderenti al Patto di Sindacato e gli altri azionisti 

rilevanti, cioè coloro che sono in possesso di una partecipazione superiore al 2%, 

detengono circa il 41% del capitale sociale di Capitalia. Il restante 59% del capitale 

sociale è ripartito fra investitori istituzionali e investitori retail. 

L’attuale composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio 

Sindacale è la seguente: 

Consiglio di Amministrazione, nominato dall’Assemblea del 5 dicembre 2006 per la 

durata di tre esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 

2008 

Cesare Geronzi Presidente (*) 

Paolo Savona Vice Presidente (*) 

Paolo Cuccia Vice Presidente (*) 

Matteo Arpe Amministratore Delegato (*) 

Silvio Bianchi Martini 

Pasquale Cannatelli 

Carlo Colaiacovo 

Roberto Colaninno 

Paolo Fresco 

Salvatore Mancuso 

Alfio Marchini 

Paolo Mariotti 

Ahmed A. Menesi 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Ernesto Monti Consigliere (*) 

Massimo Pini Consigliere (*) 

Alberto Rossetti 

Carlo Saggio 

Antonio Scala 

Consigliere 

Consigliere 

Consigliere 

Pierluigi Toti Consigliere (*) 

Walter Vezzosi 

Consigliere 

(*) Membro del Comitato esecutivo 

Collegio Sindacale, nominato dall’Assemblea del 19 aprile 2007 per la durata di tre 

esercizi sino all’Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009 

Umberto Bertini 

Franco Luciano Tutino 

Presidente 

Sindaco effettivo 

17

Vasco Giovanni Palombini 

Francesco Colombi 

Stefano Ciccioriccio 

Marcello Pasquale Maria Mingrone 

Sindaco effettivo 

Sindaco supplente 



2.2 Società Incorporante: UniCredit S.p.A. 

2.2.1 Denominazione sociale 

UniCredito Italiano società per azioni 

2.2.2 Sede legale 

Genova, Via Dante n. 1 

2.2.3 Elementi identificativi 

UniCredit è iscritta presso il Registro delle Imprese di Genova, numero di 

iscrizione e codice fiscale 00348170101 


UniCredit nasce nel 1998 dall’aggregazione di Credito Italiano e Unicredito. 

A partire dal 1999 UniCredit si espande progressivamente nei mercati ad 

elevata crescita dell’Europa dell’Est, acquisendo una serie di partecipazioni 

importanti tra le quali Bank Pekao in Polonia, Bulbank in Bulgaria, Zagrebacka 

Banka in Croazia e Koç in Turchia. 

Nel 2000, UniCredit muove i primi passi nella creazione di una piattaforma di 

asset management globale con l’acquisizione dell’americana Pioneer Investments che 

a sua volta acquisterà Momentum, leader mondiale negli hedge funds, nel 2002, 

dando vita a Pioneer Global Asset Management. 

Nel 2005 UniCredit compie una delle più grandi operazioni di concentrazione 

transnazionale in Europa, acquisendo il controllo di HVB e Bank Austria (“BA-CA”), 

divenendo la prima banca veramente pan-europea. 

18

Oggi UniCredit è uno dei principali gruppi finanziari europei con una rete di 

oltre 7.200 filiali con un forte radicamento locale in 20 paesi, oltre 142.000 dipendenti 

e circa 35 milioni di clienti. 


UniCredit, con sede legale a Genova e operativa a Milano, rappresenta il 

secondo gruppo bancario italiano per totale attivo. A dicembre 2006, UniCredit aveva 

un totale attivo consolidato pari a euro 823 miliardi, impieghi a clientela per euro 441 

miliardi, depositi da clientela per euro 495 miliardi, ca. 35 milioni di clienti e una rete 

di oltre 7.200 sportelli, di cui 3.019 in Italia. Il margine d’intermediazione 

complessivo dell’esercizio 2006 è pari a euro 23,5 miliardi con un risultato di gestione 

di circa euro 10,2 miliardi. 

Il Gruppo ha adottato un modello organizzativo divisionale, basato su 

un’offerta di servizi personalizzati da parte di centri di competenza e fabbriche di 

prodotto globali e di banche locali, fortemente presenti sul territorio. Le principali 

divisioni sono elencate di seguito: 

• Retail: con sede a Milano, fornisce i servizi di banca commerciale alla 

clientela privata (mass market e affluent) ed alle piccole-medie imprese in 

Italia, Germania e Austria; 

• Corporate: con sede a Monaco, si rivolge con un’offerta di prodotti e 

servizi dedicati ad una clientela con fasce di fatturato annuo superiori ai tre 

milioni di euro attraverso Italia, Germania e Austria; 

• Private Banking & Asset Management (“PB&AM”): con sede a 

Milano, svolge attività di produzione, gestione e distribuzione di prodotti e 

servizi di investimento a privati e alla clientela istituzionale su scala 

globale; 

• Markets & Investment Banking (“MIB”): con sede a Monaco, opera 

come fabbrica di prodotto globale e centro di competenza del gruppo 

UniCredit per i mercati finanziari ed i servizi di investment banking; 

• Central Eastern Europe (“CEE”)”: con sede a Vienna, gestisce 

attraverso la sub-holding BA-CA le attività bancarie retail e corporate nei 

paesi della CEE fatta eccezione per la Polonia; 

19

• Poland Markets: con sede a Varsavia, gestisce le attività bancarie retail e 

corporate in Polonia e Ucraina; 

• Global Banking Services: con sede a Milano, ha la funzione di garantire 

il supporto strategico alla crescita sostenibile dei business del Gruppo e 

ottimizzare le strutture di costo ed i processi interni, garantendo il massimo 

delle sinergie e dei risparmi nonché l’eccellenza operativa. 

La divisione che ha maggiormente contribuito al margine d’intermediazione 

nel 2006 è la divisione Retail (34% del totale), seguita dal Corporate e dalla CEE 

(entrambe con il 21%), dal MIB (14%) e, in ultimo, il PB&AM (10%). 

All’8 maggio 2007, UniCredit aveva una capitalizzazione di mercato pari a più 

di euro 78 miliardi, che la colloca tra le prime dieci banche europee e fra le prime 

cinque banche dell’eurozona per dimensione. 


Alla fine del 2006, UniCredit è, per totale impieghi a clientela, la terza banca 

in Italia (con una quota di mercato di circa il 10%), la seconda banca in Germania 

(con una quota di mercato di circa il 5%), la prima banca in Austria (con una quota di 

mercato di circa il 19%) e in CEE (con un totale attivo pari a due volte il concorrente 

più prossimo). 

In particolare, il Gruppo presenta un forte radicamento e un posizionamento 

strategico unico in una delle regioni più ricche dell’Europa occidentale, quella 

compresa tra la Baviera, l'Austria e l'Italia settentrionale, accanto ad una posizione di 

leadership indiscussa nell'Europa centro-orientale, un'area caratterizzata da elevati 

ritmi di sviluppo economico e da rapida crescita dei mercati bancari, con una presenza 

radicata in 17 paesi. 


Al 31 dicembre 2006, UniCredit presentava un Core Tier I Capital di circa 

euro 25 miliardi, un Tier I Capital di euro 29 miliardi ed un patrimonio di vigilanza di 

euro 44 miliardi, corrispondenti, sulla base di un totale attivo ponderato per il rischio 

20

di circa euro 422 miliardi, ad un Core Tier I ratio del 5,8%, un Tier I ratio del 7,0% e 

un Total Capital Ratio del 10,5%. 

Alla fine del 2006, UniCredit ha ottenuto un utile netto consolidato di euro 

5.448 milioni, in crescita del 61% rispetto al 2005, con un RoAE del 16,7% (a fronte 

del 10,7% a fine 2005). Il margine d’interesse è cresciuto del 6,8% totalizzando a fine 

2006 euro 12.860 milioni mentre il margine d’intermediazione si è attestato a euro 

23.464 milioni, con un aumento del 12,5% rispetto al dato dell’esercizio precedente. Il 

risultato lordo di gestione è aumentato del 27,8% attestandosi a euro 10.206 milioni. Il 

risultato operativo è cresciuto del 47,5% rispetto al 2005 attestandosi a euro 8.210 

milioni. Il cost/income ratio è migliorato passando dal 61,7% dell’anno precedente al 

56,5% di fine 2006. A livello divisionale, questi risultati sono principalmente legati 

alla crescita dei ricavi nel CEE (+28,9%), e nel Retail business (+5,3%). 


rispetto al 2005. I crediti verso clientela e i depositi da clientela si sono attestati 

rispettivamente a euro 441 miliardi (+3,8% a fronte del dato del 2005) e euro 288 

miliardi (+7,3%). Per quanto concerne la qualità dell’attivo, il livello di crediti in 

sofferenza di UniCredit, appare stabile rispetto a fine 2005, con crediti in sofferenza 

netti per euro 6.812 milioni pari al 1,5% dell’esposizione creditizia netta (rispetto a 

euro 6.861 milioni a fine 2005, pari al 1,6% dei crediti netti). 

Nel primo trimestre 2007, il Gruppo UniCredit ha conseguito risultati in forte 

accelerazione grazie all’integrazione col Gruppo HVB. Il margine d’intermediazione 

ha raggiunto euro 6,6 miliardi, in crescita del 10% circa su base annua (+11,6% su 

base annua a cambi e a perimetro costanti), mentre i costi operativi si sono attestati ad 

euro 3,4 miliardi, in aumento di solo l’1,9% su base annua, quale mix di 

ristrutturazioni e miglioramento dell’efficienza da un lato e iniziative di sviluppo 

dall’altro. Il risultato di gestione ha pertanto fatto registrare una forte crescita di circa 

il 20% su base annua, attestandosi ad euro 3,2 miliardi. L’utile netto, che ha 

beneficiato fra l’altro del maggior contributo dei profitti da investimenti (+27,7% su 

base annua), è cresciuto del 29% circa su base annua, risultando pari ad euro 1.780 

milioni. 

21

Sulla base di tali risultati, il cost/income ratio è risultato in sensibile 

miglioramento, passando dal 55,5% di marzo 2006 al 51,5%, pienamente in linea con 

il percorso delineato nel piano strategico. 

Al 31 marzo 2007, i debiti verso clientela di Gruppo (titoli esclusi) erano pari 

a euro 294 miliardi, in aumento del 2% circa sul dicembre 2006, mentre i crediti netti 

verso clientela ammontavano ad euro 449 miliardi (+1,7% su fine 2006). Per quanto 

riguarda l’evoluzione della qualità del credito, prosegue il miglioramento già avviato 

da fine 2005 con una ulteriore riduzione dei crediti deteriorati netti del Gruppo del 

5,6% sul dicembre 2006, grazie alle diminuzioni nelle sofferenze e nei crediti 

ristrutturati. Il rapporto tra il totale dei crediti deteriorati e i crediti netti verso la 

clientela è sceso dal 3,23% di fine 2006 al 3,00% di marzo 2007, con un rapporto di 

copertura in miglioramento al 50,6% (48,9% a dicembre 2006). 

Il Core Tier I si è attestato al 5,99%, in miglioramento di circa 17 punti base 

sul dato di fine 2006 (5,82%). 

2.2.8 Oggetto sociale 

Ai sensi dell’art. 4 dello statuto di UniCredit, «la Società ha per oggetto la raccolta del 

risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero, quivi 

operando anche secondo le norme e consuetudini vigenti. Essa può compiere, con 

l'osservanza delle disposizioni vigenti, tutte le operazioni ed i servizi bancari e 

finanziari consentiti. Per il migliore raggiungimento dello scopo sociale, la Società 

può compiere qualsiasi attività strumentale o comunque connessa. La Società 

conformemente alle vigenti disposizioni normative può emettere obbligazioni ed 

assumere partecipazioni in Italia ed all'estero. La Società, nella sua qualità di 

Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 del Decreto 

Legislativo 1° settembre 1993, n. 385, emana, nell'esercizio della attività di direzione 

e coordinamento, disposizioni alle componenti il Gruppo per l'esecuzione delle 

istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo». 

2.2.9 Struttura del capitale sociale e assetto della compagine azionaria 

Il capitale sociale di UniCredit è pari a euro 5.222.465.096,50, diviso in 

10.444.930.193 azioni da euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni ordinarie 

nominative e 21.706.552 azioni di risparmio al portatore. Le azioni di risparmio sono 

22

prive del diritto di voto ma attribuiscono un privilegio patrimoniale in sede di 

distribuzione degli utili e di rimborso del capitale sociale. Più in particolare, agli 

azionisti di risparmio di UniCredit sono attribuiti dallo statuto sociale i seguenti 

privilegi: (i) in caso di riduzione del capitale sociale di UniCredit per perdite non c’è 

riduzione del valore nominale delle azioni di risparmio se non per la parte della 

perdita che eccede il valore nominale complessivo delle altre azioni; (ii) nel caso di 

scioglimento di UniCredit, le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del 

capitale per l’intero valore nominale; e (iii) in sede di distribuzione del dividendo, alle 

azioni di risparmio è assegnata in via prioritaria una percentuale dell’utile netto fino 

alla concorrenza del cinque per cento del loro valore nominale (fermo restando che 

quando in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo 

inferiore al cinque per cento del loro valore nominale, la differenza è computata in 

aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi) e gli utili che 

residuano dopo l'assegnazione alle azioni di risparmio del dividendo di cui sopra, 

sono ripartiti fra tutte le azioni in modo che alle azioni di risparmio spetti un 

dividendo complessivo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura 

pari al tre per cento del valore nominale dell'azione. 

In ordine all’assetto della compagine sociale di UniCredit, questa risulta 

costituita da una molteplicità di azionisti istituzionali e retail, mentre non esistono 

patti parasociali aventi ad oggetto azioni di UniCredit. I principali azionisti, titolari di 

una partecipazione al capitale ordinario superiore al 2%, sono la Fondazione Cassa di 

Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona (4,987%), Gruppo Munich Re 

(4,737%), la Fondazione Cassa di Risparmio di Torino (4,720%), Carimonte Holding 

S.p.A. (4,274%) e Gruppo Allianz (3,092%); mentre il restante 78% ca. del capitale 

sociale è flottante sul mercato. 

Al 16 maggio 2007 UniCredit deteneva in portafoglio 87.000.000 azioni 

proprie, acquistate sulla base della delibera adottata dalla Assemblea in data 4 maggio 

2004. 

23

3. STRUTTURA DEL GRUPPO POST-FUSIONE 

3.1 Modello organizzativo del gruppo risultante dall’aggregazione 

Per il nuovo Gruppo è confermata la validità di un modello organizzativo 

basato su Divisioni focalizzate sui segmenti di clientela e fabbriche prodotto comuni. 

In virtù dell’attuale modello organizzativo dei due Gruppi e delle elevate 

similitudini fra di essi, seppure esistano differenze tra quello adottato da UniCredit e 

quello di Capitalia legate alla minor scala di alcune linee di business ed alla 

concentrazione quasi esclusiva sul mercato italiano di quest’ultima, la struttura di 

Capitalia è prontamente integrabile con quella di UniCredit. 

Come precedentemente esposto, Capitalia ha infatti gestito il business 

commerciale e adottato una reportistica secondo le seguenti linee di business: 

• Retail 

• Corporate 

• Wholesale & Investment Banking 

• Financial Services 

• Corporate Center 

Confermando la validità di un modello di business con separazione fra le 

attività di distribuzione - svolte dalle entità giuridiche bancarie di natura commerciale 

- e le fabbriche prodotto, verrebbe mantenuta l’attuale struttura di UniCredit e 

l’integrazione di Capitalia secondo le seguenti divisioni: 

• Retail 

• Private Banking e Asset Management 

• Corporate/SMEs 

• Markets & Investment Banking 

• Central Eastern Europe 

• Poland Markets 

• Global Banking Services 

24

Tale soluzione consentirà non solo di accelerare significativamente il processo 

di integrazione, riducendone la complessità ed il rischio di esecuzione, ma anche di 

massimizzare i benefici economici dell’operazione ed il conseguimento di elevate 

sinergie di costo e ricavo. 

L’integrazione di Capitalia nel modello UniCredit farà leva sul medesimo 

modello di centralizzazione dei sistemi operativi. Tale integrazione sarà gestita 

nell’ambito del perimetro italiano senza ripercussioni negli altri mercati nazionali. 

L’integrazione sarà comunque effettuata prestando particolare attenzione alla 

valorizzazione delle competenze distintive ed ai valori espressi dalle risorse e dalle 

strutture dei due Gruppi, con l’obiettivo di massimizzare il potenziale di crescita e 

sviluppo del nuovo Gruppo. 

In particolare, nella divisione retail e con riferimento al mercato italiano, si 

prevede l’adozione di un’organizzazione distributiva regionale e la creazione a 

tendere di tre banche retail in Italia, valorizzando il posizionamento di UniCredit 

Banca S.p.A. – banca retail dell’attuale Gruppo UniCredit - nel Nord Italia (Val 

d’Aosta, Piemonte, Liguria, Lombardia, Veneto, Trentino Alto Adige, Friuli Venezia 

Giulia, Emilia Romagna), di Banca di Roma nel Centro-Sud (Toscana, Umbria, 

Marche, Lazio, Abruzzo, Molise, Sardegna, Campania, Puglia, Basilicata, Calabria) e 

del Banco di Sicilia in Sicilia, con mantenimento per la Banca di Roma della sede di 

Milano e per il Banco di Sicilia delle filiali nelle piazze storiche di Milano, Roma e 

Torino. Ciò consentirà di rafforzare ulteriormente il presidio del nuovo Gruppo nel 

business retail sull’intero territorio nazionale, facendo leva su tre reti di distribuzione 

retail con forti vantaggi competitivi regionali. Dal punto di vista operativo, la 

riorganizzazione prevede il trasferimento dei business relativi ai segmenti di clientela 

private e corporate attualmente gestiti dalle banche commerciali di Capitalia a 

UniCredit Private Banking (con sede a Torino) e UniCredit Banca d’Impresa (con 

sede a Verona), l’incorporazione di Bipop-Carire in UniCredit Banca (con sede a 

Bologna) e il trasferimento all’interno del gruppo degli sportelli nel Centro-Sud e in 

Sicilia rispettivamente a Banca di Roma (sede a Roma) ed al Banco di Sicilia (sede a 

Palermo). 

25

Nella divisione Markets & Investment Banking, al fine di beneficiare delle 

competenze specialistiche maturate, MCC (con sede a Roma) diventerà la banca di 

riferimento del Gruppo in Italia per gli Enti Pubblici. 

Lo sviluppo dei prodotti sarà effettuato attraverso fabbriche-prodotto 

“globali”, con la piena integrazione delle attuali fabbriche-prodotto di Capitalia e di 

UniCredit: 

• nel credito al consumo / carte di credito e mutui, l’attività svolta da Fineco 

Bank sarà trasferita alle società prodotto specializzate di UniCredit, 

rispettivamente UniCredit Clarima Banca e UniCredit Banca per la Casa; 

• le attività relative al trading on-line continueranno invece ad essere gestite 

da FinecoBank, società attualmente leader indiscusso sul mercato italiano 

in questo segmento, con trasferimento alla stessa delle analoghe attività 

svolte nel Gruppo UniCredit; 

• le attività di leasing, factoring e investment banking attualmente gestite da 

MCC e Capitalia saranno trasferite alle società specializzate di UniCredit 

(rispettivamente Locat, UniCredit Factoring e HVB). 

Per quanto riguarda la divisione Private Banking e Asset Management, Fineco 

Bank diverrà la società di riferimento del Gruppo – ed uno dei principali operatori di 

settore - nell’asset gathering, con trasferimento alla stessa delle corrispondenti attività 

svolte all’interno del Gruppo UniCredit. 

Nell’asset management invece, con l’obiettivo di beneficiare della scala 

dimensionale e della diffusione del marchio Pioneer a livello globale, conseguendo 

allo stesso tempo risparmi di costo nelle aree di sovrapposizione, le partecipazioni in 

Capitalia Asset Management e Capitalia Investimenti Alternativi saranno trasferite a 

Pioneer Global Asset Management (sede a Milano), la sub-holding di UniCredit attiva 

nel settore. 

Al fine di massimizzare le economie di scala e garantire una piena 

integrazione dei due gruppi, le attività di information technology e back-office, incluse 

le attività attualmente gestite da Capitalia Informatica, saranno accentrate nelle società 

del Gruppo UniCredit, UniCredit Global Information Services (“UGIS”) e UniCredit 

Produzioni Accentrate (“UPA”). Al fine di favorire l’integrazione del business 

Italiano, la sede di quest’ultima sarà spostata a Roma, mentre le risorse basate 

26

nell’attuale sede di Milano saranno impiegate per l’ulteriore espansione del Gruppo in 

Lombardia. La divisione Global Banking Services manterrebbe la responsabilità di 

migliorare la struttura di costo ed i processi interni del Gruppo combinato, fornendo 

servizi alle altre divisioni nell’area dei servizi IT, dell’organizzazione, del back-office, 

dei servizi transazionali, degli acquisti e della gestione degli immobili di Gruppo. 

3.2 Partecipazioni in altre società 

Relativamente al Gruppo Capitalia si riporta di seguito l’elenco delle principali 

partecipazioni strategiche attualmente in portafoglio con indicazione della percentuale 

di possesso e del valore di bilancio. 

Società 

% di possesso 

Valore di 

bilancio 

Mediobanca S.p.A. 9,39 1.366.250.155 

Cam Finanziaria S.p.A. 1,64 8.675.661 

Pirelli & C. S.p.A. 1,52 61.845.207 

RCS Mediagroup S.p.A. 1,99 57.463.950 

Gemina S.p.A. 1,99 24.370.390 

Investimenti Infrastrutture S.p.A. 3,00 3.706.500 

In relazione alla partecipazione in Mediobanca S.p.A. (“Mediobanca”), 

Capitalia e UniCredit concordano sull’obiettivo di scendere entro la fine dell’anno 

2007, alla quota del 9,39% dando mandato irrevocabile a Mediobanca di collocare 

l’eccedenza risultante a seguito della Fusione, nell’ambito del patto di sindacato 

Mediobanca, anche in favore di nuovi investitori che non conducano attività che 

possano determinare conflitti di interesse con Mediobanca. 

3.3 Governance del Gruppo 

UniCredit sarà gestita sulla base del vigente Statuto. In particolare, il sistema 

di governo della Capogruppo sarà caratterizzato da un sistema tradizionale, vale a dire 

UniCredit sarà gestita da un Consiglio d’Amministrazione, mentre le funzioni di 

organo di controllo verranno svolte dal Collegio Sindacale. 

27

Nell’ambito dell’integrazione, contestualmente all’approvazione del progetto 

di fusione, i consigli di amministrazione di UniCredit e di Capitalia hanno approvato 

un accordo avente ad oggetto la governance della Società Incorporante. 

Sulla base di tale accordo, in data immediatamente successiva alle assemblee 

di approvazione del progetto di fusione, saranno cooptati nel Consiglio di 

Amministrazione di UniCredit su indicazione di Capitalia, Cesare Geronzi, Donato 

Fontanesi, Salvatore Ligresti e Salvatore Mancuso; nel contempo saranno nominati 

nel Consiglio di Amministrazione di Capitalia quattro amministratori su designazione 

di UniCredit. Inoltre, a Cesare Geronzi sarà attribuita la Vice Presidenza del Consiglio 

di Amministrazione di UniCredit con funzioni vicarie del Presidente, la presidenza del 

Comitato Esecutivo, nonché la delega sulle partecipazioni in Mediobanca, Generali, 

RCS e Pirelli. Per l’ipotesi in cui Cesare Geronzi accettasse un’altra carica in una 

diversa banca, al suo posto sarà nominato Berardino Libonati, che assumerà la carica 

di Vice Presidente. 

E’ previsto infine che il 40% dei consiglieri di Banca di Roma, Banco di 

Sicilia, Fineco e MCC sarà individuato o tra i consiglieri di tali società o tra rilevanti 

rappresentanti delle comunità economiche locali, per il primo mandato dopo la 

fusione. 

La sede legale di UniCredit sarà trasferita da Genova a Roma mentre rimarrà a 

Milano la sua Direzione Centrale. Il radicamento del Gruppo Capitalia nelle regioni 

del Centro-Sud italiano sarà valorizzato nell’ambito del nuovo Gruppo anche 

attraverso l’utilizzo dei marchi di Banca di Roma e Banco di Sicilia. 

4. SINERGIE ATTESE 

4.1 Le sinergie complessive 

Si prevede che la combinazione fra il Gruppo UniCredit ed il Gruppo Capitalia 

generi significative sinergie, pari a euro 1.162 milioni al lordo d’imposta entro il 

2010, suddivise tra euro 370 milioni di sinergie di ricavo (32%) ed euro 792 milioni di 

sinergie di costo (68%). Le sinergie di costo rappresentano ca. il 7,8% dei costi 2006 e 

il 2,5% dei ricavi 2006 dell’entità combinata. I ricavi incrementali sarebbero 

principalmente da attribuire ad allineamenti nelle politiche di prezzo e nella 

28

produttività commerciale delle due banche, mentre la riduzione dei costi deriverebbe 

soprattutto dalla razionalizzazione delle funzioni centrali combinate e delle attività di 

information technology, dalla cessione di filiali in sovrapposizione e da economie di 

scala nell’attività di approvvigionamento. 

Nel dettaglio le sinergie sarebbero generate nelle seguenti aree (includendo le 

sinergie di costo da economie di scala nelle attività di approvvigionamento): 

Retail. Il Gruppo combinato beneficerebbe dalla gestione centralizzata di due 

fra le principali reti bancarie italiane, consentendo un recupero di efficienza a livello 

combinato e dalla centralizzazione delle attività di credito al consumo e del business 

dei mutui. L’allineamento della produttività commerciale di Capitalia e UniCredit, in 

particolare nell’erogazione del credito al consumo e dal lato della raccolta, 

determinerebbe un incremento dei ricavi. 

Corporate. L’efficientamento delle funzioni centrali e delle reti di 

distribuzione e l’eliminazione delle sovrapposizioni nella rete internazionale di filiali 

e degli uffici di rappresentanza consentirebbe una riduzione dei costi. 

Markets & Investment Banking. La centralizzazione del personale 

specializzato in un’unica divisione di business e l’eliminazione delle sovrapposizioni 

esistenti genererebbe un risparmio sui costi operativi. 

Private & Asset Management. L’eliminazione delle sovrapposizioni esistenti 

nelle attività di Wealth Management permetterebbe di sviluppare sinergie lorde di 

costo. Tali sinergie sarebbero generate attraverso l’integrazione delle due società di 

gestione delle reti promotori e l’eliminazione di sovrapposizioni nel business asset 

management. Nella stessa area sono attesi ricavi incrementali, legati da una parte al 

trasferimento della gestione dei fondi alla piattaforma di Dublino e dall’altra 

all’ampliamento della gamma dei prodotti distribuiti da Capitalia con i prodotti 

Pioneer ed il posizionamento più forte del Gruppo combinato nel segmento 

istituzionale. 

IT & Back office e Corporate Center. Le sinergie di costo deriverebbero da 

una centralizzazione dei servizi combinati attraverso la migrazione su un’unica 

piattaforma informatica, che porterebbe a una razionalizzazione delle attività eseguite 

attualmente dalle rispettive società dei due Gruppi. L’integrazione dei due Gruppi 

29

permetterebbe inoltre di razionalizzare le strutture centrali, generando risparmi di 

costo. 

La fusione delle due banche consentirebbe di razionalizzare le attuali strutture 

di Direzione Generale delle banche e quelle di governo commerciale a supporto 

operativo della Capogruppo, aumentando il peso relativo delle risorse impegnate nelle 

attività a maggior valore aggiunto. 

Le sinergie nette al 2010 sarebbero pari a ca. euro 758 milioni, con una 

fiscalità media del 36%. Per quanto riguarda la distribuzione temporale delle sinergie, 

ca. il 24% delle sinergie lorde sarebbero realizzate nel 2008, ca. il 67% nel 2009 

mentre la piena realizzazione avverrebbe nel 2010. 

4.2 Costi di integrazione una tantum 

Il processo di ristrutturazione organizzativa e societaria comporterebbe oneri 

una tantum pari a circa euro 1.058 milioni. Essi sarebbero legati principalmente ai 

costi degli esuberi ed alla svalutazione degli investimenti in IT iscritti nel bilancio di 


L’approccio nella stima delle sinergie e dei costi ad esse associati è in linea 

rispetto alle recenti operazioni similari perfezionate o annunciate in Italia. Le sinergie 

stimate rappresentano infatti il 21% della base ricavi di Capitalia ed il 36% della base 

costi di Capitalia (partner di dimensione inferiore), mentre nelle altre operazioni 

similari in Italia tali percentuali variano fra il 13% ed il 34% e fra il 21% ed il 46% 

per la base ricavi e la base costi del partner di dimensioni rispettivamente inferiori. I 

costi di ristrutturazione sono pari a ca. il 134% delle sinergie di costo, leggermente 

inferiori alle altre transazioni domestiche (in media intorno al 148%). 

4.3 Effetti economico-patrimoniali della Fusione 

Gli utili per azione della Società Incorporante crescerebbero dal 2009 in poi 

rispetto al piano stand-alone. 

Data l’attuale struttura patrimoniale del Gruppo Capitalia, il Gruppo 

combinato avrebbe coefficienti patrimoniali superiori rispetto a quelli attuali del 

30

Gruppo UniCredit. Il Gruppo Capitalia presenta infatti un core tier 1 ratio del 6,2% al 

31 dicembre 2006, superiore al core tier 1 ratio del Gruppo UniCredit alla stessa data, 

che è pari a 5,8%. Il tier 1 ratio del Gruppo Capitalia è in linea col core tier 1 ratio 

(Gruppo UniCredit 7,0%). Il total capital ratio del Gruppo Capitalia, infine, è pari al 

9,2% al 31 dicembre 2006 (Gruppo UniCredit 10,5%). 

Nell’esercizio 2007 il capitale varierà principalmente, oltre che per 

l’autofinanziamento generato, per l’impatto degli squeeze-out degli azionisti di 

minoranza di Bayerische Hypo-und Vereinsbank A.G. e di Bank Austria Creditanstalt 

A.G., per la cessione delle azioni proprie di UniCredit e per la prevista riduzione della 

partecipazione in Mediobanca. 

5. PROFILI GIURIDICI E REGOLAMENTARI DELL’OPERAZIONE DI 

FUSIONE 

5.1 Principali passaggi dell’Operazione 

Gli odierni Consigli di Amministrazione hanno deliberato di dare mandato per 

la convocazione delle assemblee per l’approvazione del Progetto di Fusione tra la fine 

del mese di luglio e l’inizio del mese di agosto prossimi venturi. 

Ai sensi di quanto previsto dall’art. 2501-quater, secondo comma, del codice 

civile, Capitalia e UniCredit hanno utilizzato quali situazioni patrimoniali ai fini della 

Fusione i rispettivi bilanci d’esercizio al 31 dicembre 2006. Si dà atto che i bilanci 

d’esercizio al 31 dicembre 2006 sono stati regolarmente approvati, per quanto di 

competenza, dalle Assemblee dei Soci di Capitalia e UniCredit tenutesi 

rispettivamente in data 19 aprile e 10 maggio 2007. 

Il Progetto di Fusione è stato approvato dai Consigli di Amministrazione di 

Capitalia e UniCredit in data odierna. Nelle medesime riunioni consiliari sono state 

approvate le relazioni degli amministratori sulla Fusione. 

La presente Fusione determina, alla data di efficacia della stessa, l’estinzione 

della Società Incorporanda ed il trasferimento ad UniCredit di tutto il patrimonio, dei 

diritti e degli obblighi di Capitalia. 

Ai sensi dell’art. 57, ultimo comma, del d.lgs. 1 settembre 1993, n. 385 (il 

“TUB”), per effetto della Fusione i privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da 

31

chiunque prestate o comunque esistenti a favore della Società Incorporanda, 

conservano la loro validità e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalità o 

annotazione, a favore della Società Incorporante. 

Capitalia presenterà istanza al Tribunale di Roma per la nomina, ai sensi 

dell’art. 2501-sexies del codice civile, dell’esperto incaricato della redazione della 

relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni. Analoga richiesta verrà 

avanzata da UniCredit al Tribunale di Genova. 

L’operazione di integrazione costituisce il risultato di analisi e valutazioni 

effettuate con il supporto di advisors di comprovata esperienza e professionalità. 

In particolare: 

- per Capitalia hanno operato come advisor (i) per le questioni strategiche e 

finanziarie il Dott. Claudio Costamagna e (ii) con riferimento alle valutazioni 

relative al concambio, Citigroup Global Markets Limited, Credit Suisse 

Securities Limited e Rothschild S.p.A., le quali hanno rilasciato apposite 

fairness opinion al consiglio di amministrazione della Società, e 

- per UniCredit ha operato come advisor finanziario Merrill Lynch 

International Limited. 

5.2 Profili regolamentari 

La Fusione, concernendo società bancarie, è soggetta all’ottenimento 

dell’autorizzazione della Banca d’Italia, ai sensi degli articoli 56 e 57 del TUB. 

Pertanto, l’iscrizione del Progetto di Fusione presso i competenti Registri delle 

Imprese avverrà solo a seguito dell’autorizzazione della Banca d’Italia, secondo 

quando previsto dall’art. 57, comma 2, del TUB. 

Saranno inoltre richieste tutte le ulteriori autorizzazioni regolamentari 

necessarie per il trasferimento delle partecipazioni in società vigilate (Banca d’Italia, 

ISVAP, Consob e Covip). 

Saranno avviate altresì le procedure nei confronti delle competenti autorità 

antitrust (Commissione UE e Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato). 

32

6. INDICAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO E SINTETICA 

DESCRIZIONE DEI METODI DI VALUTAZIONE SEGUITI NELLA 

SUA DETERMINAZIONE 

6.1 Premessa 

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia ha sottoposto il rapporto di 

cambio della Fusione (il “Rapporto di Cambio”) all’esame di Citigroup Global 

Markets Limited, Credit Suisse Securities Limited e Rothschild S.p.A., che hanno 

rilasciato apposite fairness opinions al Consiglio di Amministrazione (i “Consulenti 

Finanziari”). Il Consiglio di Amministrazione ha analizzato le fairness opinions 

concernenti la congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia 

del Rapporto di Cambio facendone proprie le conclusioni. Capitalia si è avvalsa 

inoltre della consulenza del Dott. Claudio Costamagna, quale advisor finanziario per 

le questioni strategiche e finanziarie. Per la determinazione del Rapporto di Cambio il 

Consiglio di Amministrazione di UniCredit si è avvalso dell’advisor finanziario 

Merrill Lynch International Limited. 

Le valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima 

comparativa dei valori di Capitalia e UniCredit, dando preminenza all’omogeneità ed 

alla comparabilità dei criteri adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto 

delle entità considerate singolarmente e vanno unicamente intese in termini relativi e 

con riferimento limitato alla Fusione. 

Al fine di salvaguardare l’omogeneità valutativa sono state applicate le 

medesime metodologie di valutazione ad entrambe le società, tenendo in 

considerazione le specificità di ciascuna di esse e lo status di società con azioni 

quotate che caratterizza le Banche. 

Al fine di tenere conto delle differenti caratteristiche dimensionali delle 

banche coinvolte nella Fusione, nonché degli assetti di governance proposti per la 

realizzazione dell’operazione sono stati inoltre presi in considerazione i premi 

impliciti in offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute recentemente 

nel mercato bancario europeo. 

33

Ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio si è tenuto conto del fatto 

che Capitalia e UniCredit procedono allo stacco del dividendo relativo all’esercizio 

2006 con tempistiche differenti e quindi le azioni delle due società sia a fini valutativi 

che ai fini dell’assegnazione in concambio sono considerate al netto del dividendo 

relativo all’esercizio 2006 (ex-dividendo). 

Si è infine proceduto a definire un intervallo di riferimento per il concambio e si è 

verificato che il premio implicito nel Rapporto di Cambio fosse in linea con quelli 

mediamente riconosciuti dal mercato. 

I dati di mercato inclusi in tutti i metodi di valutazione sono stati aggiornati al 

17 maggio 2007 incluso. Per le quotazioni delle azioni non sono stati considerati i 

prezzi di Borsa fatti registrare dalle azioni della Società Incorporante e della Società 

Incorporanda successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il Consiglio di 

Amministrazione di Capitalia ha deliberato il conferimento di un incarico 

consulenziale volto all’esame e alla valutazione delle varie opzioni strategiche. 

6.2 Data di riferimento della valutazione e documentazione utilizzata 

6.2.1 Data di riferimento 

La data di riferimento della valutazione coincide con quella della presente 

relazione ed è effettuata sulla base delle ipotesi di cui ai punti che seguono. Ai fini 

della predetta valutazione, si assume che, per ciascuna delle società interessate alla 

Fusione, nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali disponibili di 

cui al successivo paragrafo e la data della presente relazione non si siano verificati 

eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e 

finanziario. 

6.2.2 Documentazione Utilizzata 

• Per Capitalia: 

– i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006; 

– le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006; 

– la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31 

marzo 2007; 

34

– le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di Capitalia come riportate nei broker 

reports degli analisti finanziari che seguono il titolo; 

– andamento del titolo Capitalia in Borsa negli ultimi 24 mesi. 

• Per UniCredit: 

– i bilanci civilistici e consolidati relativi agli esercizi 2004, 2005, 2006; 

– le relazioni semestrali consolidata al 30 giugno 2005 e 2006; 

– la relazione trimestrale consolidata (non sottoposta a revisione contabile) al 31 

marzo 2007; 

– le proiezioni finanziarie 2007 – 2009 di UniCredit come riportate nei broker 

reports degli analisti finanziari che seguono il titolo; 

– andamento del titolo UniCredit in Borsa negli ultimi 24 mesi. 

6.3 Limiti dell’analisi e difficoltà di valutazione 

Le valutazioni alle quali il Consiglio di Amministrazione, anche con 

l’assistenza ed il supporto dei Consulenti Finanziari, è pervenuto, devono essere 

considerate alla luce di taluni limiti e difficoltà di valutazione che, nel caso in esame, 

possono così sintetizzarsi: 

• poiché per Capitalia non era disponibile un business plan prodotto dalla 

società, si è ritenuto di utilizzare, come dati previsionali per entrambe le 

Banche, il consensus degli analisti finanziari: si sottolinea che i dati 

prospettici, per loro natura, presentano profili di incertezza e di potenziale 

disomogeneità in termini relativi; 

• criteri di valutazione: le stime effettuate risentono dei limiti e delle specificità 

proprie dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati 

dall’analisi congiunta dei risultati. 

• Capitalia e UniCredit hanno convenuto reciprocamente di non effettuare 

alcuna due diligence. 

35


Le metodologie prescelte per la valutazione della congruità del Rapporto di 

Cambio, pur rappresentando criteri riconosciuti ed utilizzati nella prassi 

internazionale, non devono essere analizzate singolarmente, bensì considerate come 

parte inscindibile di un processo valutativo unitario. L’analisi dei risultati ottenuti da 

ciascuna metodologia in modo indipendente, e non alla luce del rapporto di 

complementarietà che si crea con gli altri criteri, comporta, infatti, la perdita di 

significatività dell’intero processo di valutazione. 

Alla luce di tali considerazioni, e tenendo conto delle caratteristiche 

“qualitative” delle banche e della prassi valutativa relativa a operazioni similari 

realizzate in Italia e all’estero, le metodologie di valutazione prescelte sono indicate di 

seguito e descritte in maggior dettaglio nei capitoli successivi: 

• Discounted Dividend Model (“DDM”); 

• Multipli di Mercato; 

• Analisi delle quotazioni di Borsa 

In aggiunta ai metodi di cui sopra sono stati inoltre utilizzati i seguenti metodi 

di controllo: 

• Analisi dei Prezzi Obiettivo degli Analisti Finanziari; 

• Analisi di Contribuzione. 

6.4.1 Metodo del Dividend Discount Model 

Il metodo del “Dividend Discount Model” nella sua variante excess capital 

assume che il valore economico di una banca sia pari alla somma di: 

• valore attuale dei flussi di cassa futuri generati nell’orizzonte temporale 

prescelto e distribuibili agli azionisti mantenendo un livello di 

patrimonializzazione ritenuto adeguato a consentire lo sviluppo futuro 

atteso 

• valore terminale, calcolato considerando il flusso di cassa dell’ultimo 

anno di previsioni esplicite, il costo dei mezzi propri ed il tasso di crescita 

perpetuo. 

36

Si è preferito il criterio del DDM nella sua variante excess capital rispetto al 

DDM puro (che attualizza i flussi distribuibili sulla base della politica di dividendi 

perseguita dall’azienda), in quanto si ritiene che tale variante si presti meglio alla 

valorizzazione in modo omogeneo di banche. Tale variante, inoltre, prescinde dalla 

politica di distribuzione annunciata o storicamente perseguita dalle banche oggetto di 

valutazione che potrebbe distorcere l’analisi. 

La metodologia del DDM in versione excess capital stima pertanto il valore 

del capitale economico di una banca pari alla seguente formula: 

W = DIVa + Vta 

dove: 

“W” rappresenta il valore economico della banca oggetto di valutazione 

“DIVa” rappresenta il valore attuale dei flussi di cassa futuri distribuibili agli 

azionisti in un individuato orizzonte temporale, mantenendo un livello 

soddisfacente di patrimonializzazione 

“Vta” rappresenta il valore attuale del valore terminale della banca. 

L’applicazione del DDM in versione excess capital si articola nelle seguenti 

fasi: 

1. Identificazione dei flussi economici futuri e dell’arco temporale di 

riferimento: ai fini della presente valutazione si è assunto come orizzonte 

temporale esplicito per la determinazione dei flussi il periodo 2007-2009. I 

flussi finanziari considerati sono stati determinati , per entrambe le 

Banche, sulla base del consensus degli analisti finanziari 

2. Determinazione del tasso di crescita perpetua e del tasso di attualizzazione: 

il tasso di attualizzazione dei flussi corrisponde al tasso di rendimento dei 

mezzi propri richiesto dagli investitori/azionisti per investimenti con analoghe 

caratteristiche di rischio, ed è stato calcolato sulla base del Capital Asset 

Pricing Model, secondo la seguente formula: 

Ke = Rf + (Beta * (Rm – Rf)) 

dove: 

37

“Rf” (risk-free rate) = ovvero il tasso di rendimento di investimenti privi di 

rischio, supposto pari al rendimento del BTP decennale; 

“Rm – Rf” (market premium), ovvero il premio per il rischio dell’investimento 

in azioni rispetto ad un investimento risk-free. 

“Beta” = fattore di correlazione tra il rendimento effettivo di azioni di società 

comparabili ed il rendimento complessivo del mercato di riferimento (ovvero 

misura della volatilità del titolo rispetto al portafoglio di mercato) 

3. Calcolo del Valore Terminale: il valore terminale rappresenta il valore 

attuale dei flussi di cassa teoricamente distribuibili agli azionisti nel lungo 

termine, oltre il periodo di previsione esplicita. Il valore terminale è calcolato 

secondo la seguente formula: 

Valore Terminale = Dividendo sostenibile / (Ke – g) 

dove: 

“g” = tasso nominale di crescita sostenibile di lungo periodo; 

“Ke” = tasso di attualizzazione, rappresentato dal costo del capitale di rischio, 

come calcolato nel precedente paragrafo. 

6.4.2 Metodo dei multipli di mercato 

Il metodo dei multipli di mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di borsa 

di un campione di banche comparabili a quelle oggetto di valutazione. Per 

l’applicazione del metodo si calcolano una serie di rapporti (“multipli”) – riferiti al 

campione di società comparabili selezionate – tra la capitalizzazione di borsa ed 

alcuni parametri significativi (solitamente utili netti prospettici e patrimonio netto 

prospettico). I rapporti medi così ottenuti vengono quindi applicati ai risultati della 

società oggetto di valutazione al fine di ottenere il valore teorico attribuitole dal 

mercato. 

Ai fini della presente valutazione, è stato fatto riferimento (i) al rapporto 

“capitalizzazione di borsa/patrimonio netto” (Price to Book Value o P/BV) e (ii) al 

rapporto “capitalizzazione di borsa/utile netto atteso” (Price to Earnings o P/E). 

I multipli considerati sono ex-dividend, basati sulla media dei prezzi a 1 mese 

rispetto alla data del 17 maggio 2007. 

38

I campioni di società comparabili sono stati definiti considerando le peculiarità 

delle due banche: 

• per Capitalia si sono considerate banche italiane di medio –grande dimensione con 

copertura sovraregionale che non siano attualmente interessate da operazioni di 

M&A 

• per UniCredit si sono considerate banche italiane ed europee comparabili in 

termini di operatività. 

6.4.3 Analisi delle quotazioni di Borsa 

Il metodo delle quotazioni di borsa determina il valore della società oggetto di 

valutazione sulla base della capitalizzazione espressa in base ai prezzi dei titoli 

negoziati su mercati azionari regolamentati. In particolare, il metodo delle quotazioni 

di mercato è considerato rilevante per la valutazione di società quotate, nel caso in cui 

i volumi medi scambiati siano significativi. 

Il rapporto tra i prezzi di Borsa delle Banche permette pertanto di far 

riferimento ad un rapporto di concambio implicito desumibile dal mercato in funzione 

di diversi orizzonti temporali oggetto di osservazione. 

Per Capitalia e Unicredit, si ritiene che la capitalizzazione di Borsa sia 

rappresentativa del loro valore economico in quanto (i) i due titoli sono scambiati nel 

segmento Blue Chip del MTA e (ii) i titoli presentano un adeguato livello di liquidità 

giornaliero. 

Al fine di sviluppare un’analisi su basi omogenee, per entrambe le Banche 

sono stati considerati i corsi di Borsa “ex-dividend”. 

L’analisi delle quotazioni di Borsa è stata effettuata con riferimento al periodo 

antecedente l’8 maggio 2007, data in cui sono iniziati i contatti in relazione alla 

fusione. 

6.4.4 Metodo di controllo: analisi dei prezzi obiettivo degli analisti 

La caratteristica principale di tale metodologia risiede nella possibilità di 

individuare il valore attribuibile alle banche ritenuto ragionevole dal mercato ed 

espresso in ricerche pubblicate da analisti di ricerca di banche di investimento. 

39

Nella selezione delle ricerche sono state considerate esclusivamente quelle 

pubblicate dopo l’annuncio dei rispettivi risultati annuali consolidati per l’esercizio 

2006. Con riferimento a Capitalia è stato scorporato dal prezzo indicato il valore 

attribuibile alle aspettative per un’operazione di M&A. 

6.4.5 Metodo di controllo: analisi di contribuzione 

Il metodo della contribuzione individua il peso relativo delle società 

partecipanti alla fusione. Tale metodologia non è pertanto espressiva di valori assoluti, 

bensì di contributi relativi apportati da ciascuna società alla nuova entità risultante 

dall’aggregazione. Il criterio in oggetto, in particolare, si fonda sul confronto tra 

grandezze economico-patrimoniali-operative ritenute significative con riguardo alle 

società bancarie che procedono all’integrazione. 

In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate, si è 

identificato il valore per azione corrispondente. Per l’analisi in oggetto si è fatto 

riferimento ai dati al 31.12.2006. 

6.5 Sintesi dei risultati e determinazione del Rapporto di Cambio 

Ferme restando le considerazioni e le assunzioni evidenziate nei paragrafi 

precedenti, vengono sintetizzati nella tabella che segue i risultati derivanti 

dall’applicazione dei metodi di valutazione appena descritti 

Rapporto di Cambio 

Metodologia di valutazione Citigroup Credit Suisse Rothschild 

Dividend Discount Model [0.86 – 0.95•] [0.85 – 0.92] [0.86 – 0.93] 

Multipli di Mercato [0.83 – 0.97] [0.92 – 1.00] [0.92 – 1.01] 

Analisi delle Quotazioni di 

Mercato 

Intervallo di riferimento 

individuato 

[0.94 – 1.00] [0.96 – 0.98] [0.96 – 0.98] 

[0.87 – 0.97] [0.91 – 0.97] [0.91 – 0.97] 

40

Metodi di Controllo 

Analisi dei Prezzi Obiettivo 

degli Analisti 

[0.77 – 1.01] [0.77 – 1.01] [0.77 – 1.01] 

Analisi di Contribuzione [0.67 – 1.02] [0.67 – 1.02] [0.67 – 1.02] 

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia alla luce delle considerazioni 

sviluppate nei paragrafi precedenti, dei risultati del processo di valutazione, e tenendo 

anche conto del lavoro svolto dai Consulenti Finanziari, ha determinato il Rapporto di 

Cambio in 1,12 nuove azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di 


Il Rapporto di Cambio include un premio rispetto all’intervallo di riferimento 

individuato dai Consulenti Finanziari compreso tra 15.5% e 28.7%. 

L’esistenza di tale premio (“Premio di Controllo”) è ritenuta appropriata in 

considerazione della differente dimensione di Capitalia e UniCredit e dell’assetto di 

governance proposto per il gruppo risultante che implica un trasferimento del 

controllo di Capitalia ad UniCredit. 

Il Premio di Controllo risulta in linea con i premi mediamente riconosciuti in 

recenti offerte pubbliche d’acquisto amichevoli per azioni avvenute nel mercato 

bancario europeo che si collocano tra il 14.3% e il 18.2%. 


6.6 Effetti dell’operazione sui piani di incentivazione adottati da Capitalia 

Alla Data di Efficacia della Fusione (come di seguito definita) la Società 

Incorporante subentrerà in tutti i rapporti giuridici di Capitalia, ivi inclusi i rapporti 

relativi ai piani di stock option. A tal fine, la Società Incorporante delibererà gli 

aumenti di capitale a servizio di detti piani secondo quanto descritto nel successivo 

paragrafo 7), mettendo pertanto a disposizione dei destinatari dei piani di stock option 

un numero di azioni ordinarie di UniCredit determinato in conformità al Rapporto di 

Cambio. 

In altri termini, il titolare di stock option Capitalia manterrà il diritto di 

sottoscrivere, all’atto dell’esercizio dell’opzione e per il prezzo di esercizio originario, 

41

non il numero di azioni ordinarie Capitalia indicato nei rispettivi regolamenti, ma un 

numero di azioni ordinarie UniCredit determinato moltiplicando il numero dei 

warrants previsto da ciascun piano per il Rapporto di Cambio. 

7. AUMENTO DI CAPITALE DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE, 

MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE NUOVE AZIONI E DATA 

DI GODIMENTO DELLE STESSE 

In conseguenza della Fusione la Società Incorporante procederà ad aumentare 

il proprio capitale sociale a servizio del concambio. In particolare, UniCredit 

procederà ad: 

(a) un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 

1.473.547.088 mediante emissione di massime 2.947.094.176 azioni ordinarie 

di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del concambio delle azioni 

ordinarie di Capitalia in circolazione alla data di efficacia della Fusione; 

(b) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 10 

ottobre 2008 per massimi nominali Euro 2.205.812, con esclusione del diritto 

di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante 

emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 

cadauna, al servizio dell’esercizio “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 

2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”, assegnati in sostituzione dei 

Warrants Dipendenti A come illustrato al paragrafo 2.1.9; 

(c) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 

dicembre 2011 per massimi nominali Euro 9.940.980, con esclusione del 

diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, 

mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie da nominali Euro 

0,50 cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”, assegnati in 

sostituzione dei Warrants Dipendenti B come illustrato al paragrafo 2.1.9; 

(d) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 

dicembre 2009 per massimi nominali Euro 261.436, con esclusione del diritto 

di opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante 

emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 

42

cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 


sostituzione dei Warrants Fineco A come illustrato al paragrafo 2.1.9 che 

precede; 

(e) un aumento scindibile di capitale sociale da eseguirsi entro il 31 dicembre 

2011 per massimi nominali Euro 5.322.800, con esclusione del diritto di 

opzione ai sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile, mediante 

emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie da nominali Euro 0,50 

cadauna, al servizio (i) dell’esercizio dei “Diritti di Sottoscrizione UniCredit 


sostituzione dei Warrants Fineco B come illustrato al paragrafo 2.1.9 che 

precede. 

Pertanto, in sede di approvazione della fusione di cui alla presente Relazione e 

dei sopra menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di 

UniCredit, Società Incorporante sarà chiamata a deliberare in merito alle conseguenti 

modifiche agli articoli 5 e 6 dello Statuto sociale. 

Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit, 

Società Incorporante procederà: 

• ad annullare senza sostituzione ai sensi dell’art. 2504-ter del codice civile, 

le azioni di Capitalia eventualmente possedute alla data di efficacia della 

Fusione dalla stessa Capitalia; 

• ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi 

da Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di 

Capitalia, diversi da Capitalia, emesse prima della data di efficacia della 

Fusione un numero di azioni ordinarie di UniCredit calcolato in conformità 

al Rapporto di Cambio a valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 

7 (a) che precede; 

• ad assegnare, in sostituzione dei Warrant Dipendenti A, Warrant 

Dipendenti B, Warrant Fineco A e Warrant Fineco B che risulteranno non 

ancora esercitati alla data di efficacia della fusione – e che verranno 

annullati – un egual numero di Diritti di Sottoscrizione UniCredit, che 

43

daranno diritto alla sottoscrizione di un numero di nuove azioni ordinarie 

di UniCredit determinato sulla base del Rapporto di Cambio; 

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non 

ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno 

annullati - un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 

– 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto 

di azioni ordinarie UniCredit, sulla base del Rapporto di Cambio. 

Si dà atto che, alla data del Progetto di Fusione, (a) UniCredit non possiede 

azioni ordinarie di Capitalia, mentre (b) Capitalia possiede n. 200.000 azioni proprie, 

di cui è prevista peraltro l’integrale assegnazione al servizio del Warrant AD 2005 

prima della data di efficacia della Fusione. Per le azioni di Capitalia eventualmente 

detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 2357 bis del 

codice civile. 

Al momento dell’assegnazione, le azioni ordinarie UniCredit di nuova 

emissione saranno quotate al pari di quelle già in circolazione. Le azioni ordinarie 

UniCredit che saranno assegnate in cambio delle azioni di Capitalia avranno 

godimento regolare. 

Le azioni ordinarie di UniCredit, Società Incorporante, emesse al servizio del 

concambio delle azioni di Capitalia, Società Incorporanda, saranno messe a 

disposizione degli azionisti di quest’ultima secondo le forme proprie delle azioni 

dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno 

lavorativo successivo alla data di efficacia della fusione in conformità alla procedura 

che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno 

un quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente. 

Al servizio dei “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants Capitalia 2005 AD” sarà destinato un pari numero di azioni ordinarie che 

UniCredit detiene come azioni proprie e per le quali verrà chiesta all’Assemblea di 

UniCredit la modifica della destinazione deliberata dalla precedente Assemblea del 16 

dicembre 2005. 

44

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di 

concambio. Al fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà 

dato incarico a soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e 

senza oneri per spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di 

cambio. Si prevede che analoga procedura sia applicata con riguardo al successivo 

esercizio dei Diritti di Sottoscrizione UniCredit che verranno assegnati in sostituzione 

dei Warrants Capitalia. 

8. ULTERIORI MODIFICHE DELLO STATUTO DELLA SOCIETÀ 

RISULTANTE DALLA FUSIONE 

Ferme restando le modifiche statutarie della società risultante dalla Fusione 

relative al capitale sociale (descritte nel paragrafo che precede), in dipendenza della 

Fusione la Società Incorporante modificherà il proprio statuto come segue: 

- si procederà alla modifica dell’articolo 2 del vigente testo di Statuto 

per prevedere il trasferimento della sede legale in Roma, Via Marco 

Minghetti, n. 17. 

Tutte le modifiche dello statuto della Società Incorporante, connesse e 

conseguenti alla Fusione, saranno efficaci dalla Data di Efficacia della stessa. 

All’assemblea di UniCredit che approverà il progetto di fusione sarà altresì 

sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 32 al fine di prevedere che il Presidente 

del Comitato Esecutivo sia eletto dallo stesso Comitato Esecutivo e che possa essere 

pertanto diverso dal Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tale modifica 

diventerà efficace dal momento di iscrizione della delibera presso il Registro delle 

Imprese. 

Il testo dello statuto della Società Incorporante, con le modifiche derivanti dalla 

Fusione sopra riportate, viene allegato al Progetto di Fusione. 

45

9. DATA A DECORRERE DALLA QUALE LE OPERAZIONI DELLA 

SOCIETÀ INCORPORANDA SONO IMPUTATE, ANCHE A FINI 

FISCALI, AL BILANCIO DELLA SOCIETÀ INCORPORANTE 

La data di decorrenza degli effetti della Fusione ai sensi dell’art. 2504-bis, 

secondo comma, del codice civile, sarà la data di esecuzione dell’ultima delle 

iscrizioni prescritte dall’art. 2504 del codice civile, o la data successiva che verrà 

stabilita nell’atto di Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”). 

Le operazioni della Società Incorporanda sono imputate, anche ai fini fiscali, 

al bilancio della Società Incorporante dalla Data di Efficacia della Fusione. 

10. ASPETTI CONTABILI E TRIBUTARI DELL’OPERAZIONE 

10.1 Aspetti contabili dell’Operazione 

Capitalia e UniCredit, come è noto, nella loro qualità di società bancarie 

quotate, sono tenute ad applicare, in forza di quanto statuito dal D. Lgs. 28 febbraio 

2005, n. 38, i principi contabili internazionali IAS/IFRS per la predisposizione dei 

propri bilanci. 

In particolare, la Fusione, realizzando la combinazione di due distinte realtà 

giuridiche e aziendali in una unica entità, costituisce modalità di attuazione di una 

“aggregazione aziendale” e ricade, in quanto tale, nell’ambito di applicazione 

dell’IFRS n. 3. 

Ai sensi del predetto principio, le operazioni di integrazione tra parti 

indipendenti sono contabilizzate secondo il c.d. “metodo dell’acquisto” (purchase 

method). In forza di tale metodo, si procede alla individuazione di un soggetto 

acquirente, inteso come il soggetto che ottiene il controllo sulle altre entità 

partecipanti all’operazione di integrazione; ciò, nel presupposto che in qualsiasi 

operazione di aggregazione aziendale sia rintracciabile un soggetto acquirente e un 

soggetto acquisito. 

46

Ne consegue, pertanto, che l’operazione di integrazione di Capitalia in 

UniCredit, pur restando una fusione societaria che sotto il profilo societario produce 

gli effetti di successione e integrazione previsti dalla disciplina civilistica, ai soli fini 

della rappresentazione di bilancio e dell’applicazione dei principi contabili 

internazionali va qualificata come acquisizione. Poiché si rende quindi necessario 

identificare in una delle società partecipanti alla Fusione il “soggetto acquirente”, si è 

individuato in UniCredit tale soggetto, sulla scorta dei criteri suggeriti dall’IFRS n. 3 

e in particolare del raffronto tra i rispettivi fair value delle entità che partecipano alla 

Fusione. 

Una volta determinato il soggetto acquirente, l’IFRS 3 prevede che sia definito 

il costo dell’aggregazione aziendale, inteso come somma del fair value, alla data di 

efficacia della Fusione, delle attività cedute, delle passività sostenute e delle azioni 

emesse dalla società acquirente in sede di concambio, oltre ai costi direttamente 

imputabili all’operazione. 

Determinato, quindi, il costo dell’aggregazione, si procede ad allocare tale 

costo alle attività acquisite e alle passività assunte dalla società acquirente. Ne 

consegue che, per effetto di tale procedimento, il complesso aziendale della società 

acquisita sarà rappresentato nella situazione patrimoniale dell’entità risultante dalla 

fusione al valore corrispondente al costo di acquisto, con emersione di eventuali 

maggiori (o minori) valori delle attività e delle passività, nonché dell’avviamento, 

della stessa incorporanda. 

Si segnala infine che, mentre ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 3, c.c., gli 

effetti contabili della fusione potrebbero decorrere da una data anteriore alla data di 

efficacia civilistica della stessa, tale scelta contabile sia preclusa dall’applicazione 

dell’IFRS n. 3. Ai sensi di tale principio, infatti, nel caso di aggregazione aziendale 

che realizzi un trasferimento del controllo, i dati della società incorporata devono 

essere rilevati nel bilancio della società incorporante facendo esclusivo riferimento 

alla data in cui producono gli effetti civilistici della fusione. 

Pertanto, con riferimento a quanto previsto dall’art. 2501-ter, comma 1, n. 6, 

del codice civile, le operazioni effettuate dalla Società Incorporanda saranno imputate 

47

al bilancio della Società Incorporante a decorrere dalla Data di Efficacia della 

Fusione. Dalla stessa data decorreranno gli effetti fiscali della Fusione. 

10.2 Aspetti tributari per le società partecipanti alla Fusione 

Al perfezionamento della Fusione illustrata nella presente Relazione, 

UniCredit subentrerà nelle posizioni soggettive fiscali di Capitalia. In particolare, 

UniCredit diverrà titolare dei crediti d’imposta detenuti da Capitalia non rimborsati 

dall’Erario al momento della Fusione. 

La Fusione tra UniCredit e Capitalia è un’operazione completamente neutra ai 

fini fiscali. Essa non comporterà realizzo di eventuali plusvalenze tassabili da parte 

dei soci delle società che prendono parte alla Fusione stessa. Non sono previsti effetti 

della Fusione ai fini dell’imposta sul valore aggiunto, se non di carattere puramente 

formale. 

10.3 Aspetti tributari per gli azionisti 

Il concambio delle azioni Capitalia con azioni UniCredit non costituisce per 

gli azionisti di Capitalia realizzo di proventi o perdite, comportando una mera 

sostituzione dei titoli della Società Incorporanda con quelli della Società Incorporante. 

In concreto, il valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione nella Società 

Incorporanda si trasferisce sulle azioni della Società Incorporante ricevute in 

concambio. In conclusione, la Fusione non comporterà alcun effetto di natura fiscale 

sulle società che parteciperanno all’operazione, sui loro azionisti, sulla clientela e su 

altre parti terze. 

11. EFFETTI DELLA FUSIONE SULLA COMPOSIZIONE 

DELL’AZIONARIATO RILEVANTE NONCHÉ SULL’ASSETTO DI 

CONTROLLO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE 

Alla data della presente Relazione, secondo le risultanze del libro soci di 

Capitalia e le informazioni rese pubbliche dagli azionisti ai sensi dell’art. 120 del 

d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”), i soggetti che possiedono direttamente o 

indirettamente azioni con diritto di voto in misura al 2% del capitale sociale di 

Capitalia sono i seguenti: 

48

Azionisti rilevanti ( ≥ )%2 

Numero azioni % di possesso 

ABN-AMRO Bank (Luxembourg) S.A. (1) 

117.133.575 

4,51 

ABN-AMRO Bank N.V. (1) 

77.972.112 

3,00 

} 8,60 

ALGEMENE BANK NEDERLAND B.V. (1) 

28.114.964 

1,08 

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA 130.409.704 5,02 

FONDAZIONE MANODORI 107.072.401 4,12 

FONDIARIA - SAI S.p.A. (2) 

MILANO ASSICURAZIONI S.p.A. (2) 

67.911.042 

23.184.363 

2,62 

0,89 

} 3,51 

REGIONE SICILIANA 73.746.225 2,84 

FONDAZIONE BANCO DI SICILIA 70.875.000 2,73 

LIBYAN ARAB FOREIGN BANK 66.873.409 2,58 

ASSICURAZIONI GENERALI S.p.A. (partecipazione 

diretta e indiretta) (3) 

60.997.877 2,35 

TOSINVEST S.A. (4) 54.633.051 2,10 

ALTRI AZIONISTI 1.717.568.237 66,15 

(1) Controllata dalla ABN-AMRO Holding N.V. 

(2) Controllata dalla PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. Holding di Partecipazioni 

(3) PARTECIPAZIONE INDIRETTA TRAMITE: Agricola San Giorgio S.p.A., Augusta Assicurazioni S.p.A., 

BSI S.A., Genagricola -Generali Agricoltura S.p.A., Ina Assitalia S.p.A., Inf - Società Agricola 

S.p.A., Intesa Vita S.p.A., La Venezia Assicurazioni S.p.A., Nuova Tirrena S.p.A., Toro Targa 

Assicurazioni S.p.A.. 

(4) Controllata dalla SPA DI ANTONIO ANGELUCCI S.A.P.A S.C.A. 

Nota: Dati in percentuale del capitale totale 

Sulla base di quanto sopra illustrato e del Rapporto di Cambio sopraindicato, 

assumendo che l’attuale assetto azionario di Capitalia e di UniCredit rimanga 

invariato, ad esito della Fusione l’assetto azionario della società risultante 

dall’integrazione sarà, in linea di massima, il seguente: 

Fondazione Cassa di Risparmio Verona, Vicenza, Belluno e Ancona 3,9% 

Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 3,7% 

Munich Re 3,7% 

Carimonte Holding 3,3% 

Gruppo Allianz 2,4% 

ABN Amro 1,9% 

Fondazione Cassa di Risparmio di Roma 1,1% 

Fondazione Manodori 0,9% 

49

Fondiaria – SAI 0,8% 

Regione Siciliana 0,6% 

Fondazione Banco di Sicilia 0,6% 

Libyan Arab Foreign Bank 0,6% 

Assicurazioni Generali 0,5% 

Altri azionisti 76,0% 

Nota: Dati in percentuale del capitale totale 

Si prevede dunque che nessun soggetto eserciterà il controllo sulla società 

risultante dalla Fusione. 

I soggetti regolarmente iscritti al libro soci della Società Incorporanda saranno 

automaticamente iscritti, per effetto della Fusione, nel libro soci della società 

risultante dalla Fusione. 

12. EFFETTI DELLA FUSIONE SUI PATTI PARASOCIALI RILEVANTI 

AI SENSI DELL’ART. 122 DEL TUF 

Per quanto concerne Capitalia, alla data della presente Relazione, è in vigore 

tra 17 primari operatori industriali e finanziari italiani e stranieri il Patto di Sindacato. 

Le parti del Patto di Sindacato aventi partecipazioni superiori al 2,00% del capitale 

sociale di Capitalia sono le seguenti: Gruppo ABN Amro (8,60%), Fondazione 

Manodori (4,12%), Gruppo Fondiaria – SAI (3,51%), Regione Siciliana (2,84%) e 

Tosinvest (2,10%). Il Patto di Sindacato scade il 3 luglio 2008. 

Allo stato non è pervenuta alcuna comunicazione da parte degli azionisti 

aderenti al Patto di Sindacato circa la permanenza in vigore o la cessazione, per tutti o 

per alcuni degli attuali aderenti, del Patto medesimo. 

Per quanto concerne UniCredit, non risulta l’esistenza di alcun patto 

parasociale avente ad oggetto le azioni di UniCredit, ad eccezione del sindacato di 

voto promosso dalle Organizzazioni Sindacali del Personale Direttivo delle Aziende 

di Credito “Uniosind” e “Sinfub”, al quale aderiscono – secondo i dati in possesso di 

UniCredit - 394 azionisti dipendenti del Gruppo UniCredito Italiano, detentori di 

complessive n. 903.134 azioni ordinarie della Società, pari allo 0,014% del capitale 

50

sociale ordinario, per il quale gli aderenti non hanno comunicato effetti derivanti 

dall’operazione di aumento di capitale. 

13. VALUTAZIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE IN 

ORDINE ALL’EVENTUALE RICORRENZA DEL DIRITTO DI 

RECESSO 

Gli azionisti di Capitalia che non abbiano concorso alla delibera di 

approvazione del Progetto di Fusione hanno diritto di recedere per tutte o parte delle 

loro azioni in relazione all’art. 2437, comma 1, lett. g), del codice civile. Ciò in 

quanto all’esito della Fusione agli azionisti di Capitalia, al pari degli azionisti di 

UniCredit, si applicherà – diversamente da quanto attualmente previsto dallo statuto 

di Capitalia – il limite massimo al numero di voti esercitabili in assemblea previsto 

dall’art. 5, comma 9, dello statuto UniCredit. 

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso è determinato, ai sensi 

dell’art. 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo esclusivo riferimento alla 

media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione 

dell’avviso di convocazione dell’Assemblea di approvazione della Fusione. 

Per i termini, modalità di esercizio e procedimento di liquidazione si applicano 

le disposizioni di legge. Capitalia provvederà a dare tempestiva ed esauriente 

informativa agli azionisti sull’argomento. 

14. CALENDARIO DI MASSIMA DELL’OPERAZIONE 

I principali passaggi dell’operazione successivi agli odierni Consigli di 

Amministrazione dovrebbero svolgersi secondo il seguente calendario di massima: 

• indicativamente entro il 30 giugno 2007, iscrizione del Progetto di Fusione 

presso i Registri delle Imprese competenti, subordinatamente 

all’ottenimento della necessaria autorizzazione da parte della Banca 

d’Italia; 

• tra la fine del mese di luglio 2007, e l’inizio del mese di agosto 2007, 

approvazione da parte delle Assemblee Straordinarie di Capitalia e di 

UniCredit del Progetto di Fusione; 

51

• indicativamente entro l’autunno 2007 (con l’obiettivo del 30 settembre 

2007), iscrizione dell’atto di Fusione. 

Le ipotesi di tempistica sopra accennate potrebbero essere soggette a 

integrazioni o modifiche in ragione di eventuali richieste da parte delle competenti 

Autorità. Con successivi comunicati verranno puntualizzate al mercato le date degli 

adempimenti e dei passaggi societari sopra indicati. 

* * * * * 

Si segnala infine che in relazione a quanto previsto nel Progetto di Fusione, il 

Consiglio di Amministrazione di Capitalia delibererà che in pendenza del 

perfezionamento della fusione, non si avvarrà della delega attribuitagli 

dall’Assemblea di Capitalia del 28 novembre 2005 di aumentare, in una o più volte il 

capitale sociale entro il 31 ottobre 2010 per un importo di massimo Euro 264.000.000. 

* * * 

Proposta di deliberazione per l’Assemblea dei Soci 


in considerazione di quanto precedentemente esposto, il Consiglio di amministrazione 

Vi propone l’adozione delle seguenti deliberazioni: 

“L’Assemblea straordinaria di Capitalia SpA, condivisi i contenuti e le 

argomentazioni esposte nella Relazione degli Amministratori: 

‣ preso atto dell’assolvimento delle formalità di deposito ed iscrizione del 

progetto di fusione e dell’ulteriore documentazione di cui all’art. 2501 septies 

del Codice Civile; 

‣ vista l’autorizzazione alla fusione rilasciata da Banca d’Italia in data 26 giugno 

2007 ai sensi dell’art. 57 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 

con lettera n. 637424; 

‣ vista la relazione redatta dalla Società PricewaterhouseCoopers S.p.A. nella 

sua qualità di esperto, ai sensi dell’art. 2501 sexies del Codice Civile, 

‣ subordinatamente al rilascio delle ulteriori autorizzazioni previste per legge, 

delibera 

52

1. di approvare, sulla base del bilancio al 31 dicembre 2006, la fusione 

per incorporazione in UniCredit S.p.A. di Capitalia S.p.A., così come 

descritta nel progetto di fusione iscritto nel Registro delle Imprese di 

Genova il 27 giugno 2007 e di Roma il 26 giugno 2007 e depositato il 28 

giugno 2007 presso la sede sociale di Genova per UniCredit e presso la 

sede sociale di Roma per Capitalia, ed in particolare di approvare il 

predetto progetto di fusione; 

2. di conferire disgiuntamente al Presidente, al Direttore Generale e al 

Condirettore Generale i poteri occorrenti per: 

(a) adempiere a ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni 

ottengano tutte le necessarie approvazioni, con facoltà di introdurre 

nelle medesime deliberazioni, nel progetto di fusione e nello statuto 

della Società Incorporante a esso allegato le modificazioni, aggiunte, 

soppressioni eventualmente richieste dall’Autorità di Vigilanza ovvero 

in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese; 

(b) stipulare e sottoscrivere, anche a mezzo di speciali procuratori o 

mandatari, in conformità a quanto deliberato sub 1, l’atto pubblico di 

fusione, nonché ogni eventuale atto ricognitivo, integrativo e 

rettificativo che si rendesse necessario od opportuno, definendone ogni 

condizione, clausola, termine, modalità, nel rispetto e in adempimento 

del Progetto di Fusione”. 

* * * 

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 

53

• Progetto di Fusione di cui all'articolo 2501-ter del Codice 

Civile

. 

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE 

IN UNICREDITO ITALIANO S.P.A. 

DI CAPITALIA S.P.A 

REDATTO AI SENSI DELL’ART. 2501-TER COD. CIV

I Consigli di Amministrazione di UniCredit S.p.A. (“UniCredit” o la “Società 

Incorporante”) e di Capitalia S.p.A. (“Capitalia” o la “Società Incorporanda”) hanno 

redatto ed approvato il seguente progetto di fusione (il “Progetto”) in conformità agli 

artt. 2501-ter e seguenti del Codice Civile. 

Le motivazioni strategiche, economiche e giuridiche del Progetto, con particolare 

riferimento ai criteri di determinazione del rapporto di cambio delle azioni (il 

“Rapporto di Cambio”), sono illustrate nelle Relazioni degli Amministratori redatte ai 

sensi dell’art. 2501-quinquies del Codice Civile e dell’art. 70, comma 2, del 

Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come 

successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”) ed approvate, insieme al 

presente Progetto, con delibere assunte in data odierna dai Consigli di Amministrazione 

della Società Incorporante e della Società Incorporanda. 

Inoltre, i Consigli di Amministrazione hanno approvato, nel contesto dell’operazione di 

fusione (la “Fusione”), alcune intese relative agli assetti di corporate governance della 

Società Incorporante e delle principali controllate della Società Incorporanda. 

1. TIPO DI FUSIONE 

La Fusione verrà realizzata mediante incorporazione di Capitalia in UniCredit ai sensi e 

per gli effetti degli artt. 2501 e seguenti del Codice Civile. 

2. SOCIETA’ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE 

Società Incorporante 

UniCredito Italiano S.p.A. 

‣ Sede Sociale in Genova, Via Dante n.1; 

‣ Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio; 

‣ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente 

sottoscritto e versato pari ad Euro 5.222.465.096,50 diviso in 10.444.930.193 

azioni del valore nominale di Euro 0,50 cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni 

- 2 -

ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio; nel corso della procedura di fusione e 

prima dell’efficacia della stessa, il capitale sociale potrà subire variazioni in 

conseguenza dell’esercizio da parte del Consiglio di Amministrazione della 

delega ad esso attribuita dall’assemblea straordinaria della Società, ai sensi 

dell’art. 2443 del codice civile, con delibera del 10 maggio 2007 per la 

deliberazione di aumenti di capitale da destinarsi al servizio di eventuali 

operazioni di acquisizione; le azioni ordinarie e di risparmio di UniCredit, 

rappresentative dell’intero capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato 

Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Le azioni 

ordinarie di UniCredit sono anche quotate presso la Borsa di Francoforte. 

‣ Società iscritta al Registro delle Imprese di Genova al n. 00348170101, Codice 

Fiscale e partita IVA n. 00348170101; 

‣ Società iscritta all’Albo delle Banche e capogruppo del Gruppo Bancario 

UniCredito Italiano, Albo dei Gruppi Bancari cod. 3135.1; 

‣ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 

Si dà atto che, ai sensi delle applicabili disposizioni dei vigenti piani di sottoscrizione 

riservati a dipendenti del Gruppo UniCredit, l’esercizio delle opzioni da parte dei 

dipendenti stessi resta sospeso a partire dalla data di approvazione del presente Progetto 

da parte del Consiglio di Amministrazione di UniCredit e sino alla data di efficacia 

della Fusione. 

Società Incorporanda 


‣ Sede Sociale in Roma, via Marco Minghetti 17; 

‣ Capitale Sociale, alla data di approvazione del presente Progetto, interamente 

sottoscritto e versato (inclusivo delle n. 820.425 nuove azioni da emettere entro 

il 23 maggio 2007 in relazione all’esercizio di warrants già notificato alla 

Società Incorporanda alla data del presente Progetto) pari ad Euro 3.119.605.842 

diviso in 2.599.671.535 azioni nominative del valore nominale di Euro 1,20 

cadauna; nel corso della procedura di Fusione e prima dell’efficacia della stessa, 

il capitale sociale versato potrà subire variazioni in conseguenza dell’esercizio di 

opzioni di sottoscrizione di azioni ordinarie assegnate ai dipendenti del Gruppo 

- 3 -

Capitalia ai sensi dei vigenti piani a loro riservati in esecuzione degli aumenti di 

capitale di seguito descritti; le azioni di Capitalia, rappresentative dell’intero 

capitale sociale della stessa, sono quotate al Mercato Telematico Azionario 

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. 

‣ Società iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 00644990582, Codice 

Fiscale n. 00644990582 e partita IVA n. 00919681007; 

‣ Società iscritta all’Albo delle Banche al n. 5525; 

‣ Società capogruppo del Gruppo Capitalia, iscritta all’albo dei Gruppi Bancari al 

cod. 3207.8; 

‣ Società aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 

Si dà atto che le Assemblee Straordinarie di Capitalia hanno deliberato: 

• in data 16 maggio 2002 un aumento scindibile del capitale sociale per un 

massimo di nominali Euro 20.000.000 mediante emissione di massime 




del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in 

Euro 5.468.460 a fronte della possibile sottoscrizione di 4.557.050 azioni. 

L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 10 ottobre 2008 e, 



esercitabili quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e quanto a 3.820.000 

al prezzo di Euro 2,4743 per ciascuna azione di nuova emissione (“Warrant 


• in data 4 aprile 2005 un aumento scindibile del capitale sociale per un 

massimo di nominali Euro 22.000.000 mediante emissione di massime 




del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in 

Euro 25.518.000 a fronte della possibile sottoscrizione di 21.265.000 azioni. 

L’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2011 e, 

- 4 -



esercitabili cadauno al prezzo di Euro 4,1599 (“Warrant Dipendenti B”); 

• in data 28 novembre 2005, nell’ambito della fusione per incorporazione di 

Fineco S.p.A., un aumento scindibile del capitale sociale, così articolato: 

o per massimi nominali Euro 3.466.650, al servizio di un pari numero 

di warrant assegnati in sostituzione dei 2.079.990 warrant 

precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete 

di promotori FinecoBank S.p.A in attuazione del piano di 

incentivazione di cui alle deliberazioni delle Assemblee Straordinarie 

di Fineco S.p.A. del 13 novembre 2003 e del 1° aprile 2005, da 

eseguire entro il 31 dicembre 2009 mediante emissione di massime 

3.466.650 azioni ordinarie di Capitalia, offerte in sottoscrizione ai 

titolari dei predetti warrant in ragione del rapporto di cambio previsto 

per gli azionisti di Fineco nell’ambito della fusione per 

incorporazione in Capitalia, al prezzo di Euro 4,24 per ciascuna 

azione di nuova emissione. L’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 

2007 ha adeguato l’aumento massimo di capitale residuo in Euro 


Trascorso il termine previsto, il capitale sociale si intenderà 

aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale 

data (“Warrant Fineco A”); 

o per massimi nominali Euro 10.543.334, al servizio di un pari numero 

di warrant assegnati in sostituzione dei 6.326.000 warrant 

precedentemente attribuiti ai dipendenti di Fineco Group ed alla rete 

di promotori FinecoBank S.p.A in attuazione del piano di 

incentivazione di cui alle deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria 

di Fineco S.p.A. del 1° aprile 2005, da eseguire entro il 31 dicembre 

2011 mediante emissione di massime 10.543.334 azioni ordinarie di 

Capitalia, offerte in sottoscrizione ai titolari dei predetti warrant in 

ragione del rapporto di cambio previsto per gli azionisti di Fineco 

nell’ambito della fusione per incorporazione in Capitalia, al prezzo di 

Euro 3,9348 per ciascuna azione di nuova emissione. L’Assemblea 

Straordinaria del 19 aprile 2007 ha adeguato l’aumento massimo di 

- 5 -

capitale residuo in Euro 12.652.000,8 a fronte della possibile 

sottoscrizione di 10.543.334 azioni. Trascorso il termine previsto, il 


sottoscrizioni raccolte sino a tale data (“Warrant Fineco B”). 

Il Consiglio di Amministrazione di Capitalia in data 23 febbraio 2005 ha approvato un 

Piano di Incentivazione Azionaria 2005 destinato agli Amministratori Delegati non 

dipendenti delle società del Gruppo Capitalia ai sensi del quale è stata effettuata 

l’assegnazione ai destinatari di tale Piano di 850.000 warrants (“Warrants AD 2005”), 

ciascuno dei quali attribuisce il diritto di acquistare 1 azione ordinaria di Capitalia, da 

servirsi mediante cessione di azioni proprie in portafoglio di Capitalia stessa. Il prezzo 

di acquisto delle azioni è stato determinato in Euro 4,1599. 

Alla data del 20 maggio 2007 risultano essere esistenti ed esercitabili: 

o n° 3.938.950 Warrants Dipendenti A; 

o n° 17.751.750 Warrants Dipendenti B; 

o n° 466.850 Warrants Fineco A; 

o n° 9.505.000 Warrants Fineco B; 

o n° 425.000 Warrants AD 2005. 

L’Assemblea Straordinaria di Capitalia del 28 novembre 2005 ha, infine, attribuito al 

Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare, in una o più volte il capitale 

sociale entro il 31 ottobre 2010, da riservare alla sottoscrizione di investitori 

professionali italiani ed esteri con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 

2441, 4° comma, secondo periodo Codice Civile, per un importo di massimi Euro 

264.000.000 (come modificato dall’Assemblea Straordinaria del 19 aprile 2007) 

corrispondente ad un numero massimo di azioni pari a 220.000.000. Il Consiglio di 

Amministrazione della Società Incorporanda ha, peraltro, assunto l’impegno, in sede di 

approvazione del Progetto di Fusione e della relativa Relazione, di non dare esecuzione 

alla predetta delega in pendenza del perfezionamento della Fusione che viene qui 

illustrata ai soci. 

3. RAPPORTO DI CAMBIO 

- 6 -

In conformità a quanto previsto dall’art. 2501-quater, comma secondo, del Codice 

Civile, le situazioni patrimoniali di riferimento utilizzate ai fini della determinazione del 

Rapporto di Cambio sono, rispettivamente: 

- il bilancio di esercizio di UniCredit al 31 dicembre 2006 approvato con delibera 

dell’assemblea ordinaria di UniCredit in data 10 maggio 2007; 

- il bilancio di esercizio di Capitalia al 31 dicembre 2006 approvato con delibera 

dell’assemblea ordinaria di Capitalia in data 19 aprile 2007. 

Il rapporto di cambio è determinato nella seguente misura: 

• n. 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione di UniCredit per ogni azione 

ordinaria di Capitalia. 

Premesso che tra la data di approvazione del presente Progetto e la data di efficacia 

della Fusione potrebbero essere esercitati warrants appartenenti alle serie “Warrant 

Dipendenti A”, “Warrant Dipendenti B”, “Warrant Fineco A”, “Warrant Fineco B” è 

previsto che in caso di perfezionamento della Fusione i warrant che risulteranno 

esistenti e non ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione stessa saranno 

annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di sottoscrizione: (i) “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 2002”; (ii) 

“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005”; 

(iii) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants 

FinecoGroup 2003”; (iv) “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants FinecoGroup 2005”. Ciascuno di tali diritti darà titolo alla sottoscrizione di 

azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione sulla base del Rapporto di Cambio, alle 

condizioni e nei termini riportati nei rispettivi regolamenti. 

Quanto ai “Warrant AD 2005“, i diritti che risulteranno non ancora esercitati alla data di 

efficacia della Fusione saranno annullati e sostituiti con un egual numero di diritti di 

acquisto “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 

2005 AD” che daranno titolo ad acquistare azioni ordinarie che UniCredit detiene come 

azioni proprie, sulla base del Rapporto di Cambio. 


- 7 -

A norma dell’art. 2501-sexies del Codice Civile, sulla congruità del Rapporto di 

Cambio sono chiamati ad esprimersi in qualità di esperti le società di revisione 

designate rispettivamente dal Tribunale di Genova su istanza della Società Incorporante 

e dal Tribunale di Roma su istanza della Società Incorporanda. Le relazioni dei predetti 

esperti restano depositate nei trenta giorni antecedenti le Assemblee Straordinarie 

convocate per deliberare in merito alla Fusione di cui al presente Progetto nei modi e 

luoghi di cui all’art. 2501 septies del codice civile. 

4. STATUTO DELLA SOCIETA’ INCORPORANTE 

4.1 Aumenti di capitale in dipendenza della Fusione 

In dipendenza della Fusione, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà chiamata a 

deliberare i seguenti aumenti di capitale sociale contestualmente all’approvazione del 

presente Progetto: 

a) un aumento scindibile di capitale sociale di UniCredit, Società Incorporante, per 

massimi nominali Euro 1.473.547.088 mediante emissione di massime 

2.947.094.176 azioni ordinarie di nominali Euro 0,50 ciascuna, al servizio del 

concambio delle azioni ordinarie di Capitalia, Società Incorporanda, in circolazione 

alla data di efficacia della Fusione; 

b) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai 

sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice Civile di massimi nominali Euro 

2.205.812, da eseguirsi mediante emissione di massime 4.411.624 azioni ordinarie 

da nominali Euro 0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione 

“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants Capitalia 

2002” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti A” a 

suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora 

esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono 

esercitabili, quanto a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 e, quanto a n. 3.820.000 al 

prezzo di Euro 2,4743 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro 

il 10 ottobre 2008, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà 


c) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai 


9.940.980 da eseguirsi mediante emissione di massime 19.881.960 azioni ordinarie 

- 8 -

da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione 

“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 

2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants “Dipendenti B” a 

suo tempo attribuiti gratuitamente a dipendenti del Gruppo Capitalia e non ancora 

esercitati alla data di efficacia della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono 

esercitabili al prezzo di Euro 4,1599 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere 

eseguito entro il 31 dicembre 2011, termine decorso il quale il capitale sociale si 

intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; 

d) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai 


261.436, da eseguirsi mediante emissione di massime 522.872 azioni ordinarie da 

nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione 

“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants 

FinecoGroup 2003” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants 

“Fineco A” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed 

alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia 

della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro 4,24 

cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 2009, 

termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un importo pari 

alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data; 

e) un aumento scindibile di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai 


5.322.800, da eseguirsi mediante emissione di massime 10.645.600 azioni ordinarie 

da nominali Euro 0,50 cadauna al servizio dell’esercizio dei diritti di sottoscrizione 

“Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants 

FinecoGroup 2005” assegnati in sostituzione di un egual numero di Warrants 

“Fineco B” a suo tempo attribuiti gratuitamente ai dipendenti di Fineco Group ed 

alla rete di promotori di FinecoBank e non ancora esercitati alla data di efficacia 

della Fusione. Detti diritti di sottoscrizione sono esercitabili al prezzo di Euro 

3,9348 cadauno e l’aumento di capitale dovrà essere eseguito entro il 31 dicembre 

2011, termine decorso il quale il capitale sociale si intenderà aumentato di un 

importo pari alle sottoscrizioni raccolte sino a tale data. 

- 9 -

Pertanto, in sede di approvazione della Fusione di cui al presente Progetto e dei sopra 

menzionati aumenti del capitale sociale, l’Assemblea Straordinaria di UniCredit sarà 

chiamata a deliberare in merito alle conseguenti modifiche agli articoli 5 e 6 dello 

Statuto sociale. 

4.2 Altre modifiche dello statuto sociale della Società Incorporante 

In relazione alla Fusione di cui al presente Progetto, si procederà inoltre alla modifica 

dell’articolo 2 del vigente Statuto al fine di prevedere il trasferimento della sede legale 

in Roma, Via Minghetti 17. 

All’Assemblea Straordinaria verrà altresì sottoposta la modifica degli articoli 27, 28 e 

32 dello Statuto sociale, al fine di esplicitare la possibilità che il Presidente del Comitato 

Esecutivo sia diverso da quello del Consiglio di Amministrazione. 

Il testo completo dello Statuto sociale di UniCredit da sottoporre all’approvazione 

dell’assemblea è allegato al presente Progetto sub Allegato 1. 

Le modifiche agli articoli 2, 5 e 6 dello Statuto sociale della Società Incorporante 

acquisiranno efficacia a decorrere dalla data di efficacia civilistica della Fusione ai sensi 

del paragrafo 7 che segue; le modifiche agli articoli 27, 28 e 32 dello Statuto sociale 

della Società Incorporante acquisiranno efficacia dalla data di iscrizione della relativa 

delibera assembleare presso il competente Registro delle Imprese. 

4.3 Diritto di recesso ex art. 2437 del codice civile 

Agli azionisti di Capitalia che non avranno concorso all’approvazione del Progetto di 

Fusione spetterà il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. g) del Codice 

Civile, in quanto l’attuale articolo 5, comma nono dello Statuto sociale di UniCredit 

contiene un limite del 5% all’esercizio del diritto di voto. Tale limitazione, non prevista 

dallo Statuto di Capitalia, permane nello Statuto della Società Incorporante. 

Dal momento che Capitalia è una società quotata, a mente dell’art. 2437 –ter, comma 3 

del Codice Civile, il valore di liquidazione delle azioni in relazione alle quali venisse 

esercitato il recesso sarà determinato facendo esclusivo riferimento alla media 

aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo Capitalia durante i sei mesi che precedono la 

pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’Assemblea che sarà chiamata a 

deliberare sulla fusione. 

- 10 -

Tale diritto potrà essere esercitato entro quindici giorni dalla iscrizione nel registro delle 

imprese della delibera con cui l’Assemblea Straordinaria di Capitalia avrà approvato il 

presente Progetto di Fusione ed acquisirà efficacia alla data di efficacia della Fusione. 

Una più dettagliata descrizione delle modalità di esercizio del diritto di recesso sarà 

fornita nei Documenti Informativi che saranno predisposti dalla Società Incorporante e 

dalla Società Incorporanda. 

5. MODALITA’ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ 

INCORPORANTE AGLI AZIONISTI DI CAPITALIA 

Subordinatamente al perfezionamento dell’operazione di Fusione, UniCredit procederà: 

• ad annullare senza sostituzione le eventuali azioni proprie possedute da Capitalia 

ai sensi dell’art. 2504-ter del Codice Civile; 

• ad annullare le azioni ordinarie di Capitalia possedute da soggetti diversi da 

Capitalia, emettendo ed assegnando ai detentori di azioni ordinarie di Capitalia, diversi 

da quest’ultima, esistenti alla data di efficacia della Fusione, un numero di azioni 

ordinarie di UniCredit calcolato in conformità al Rapporto di Cambio a valere 

sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 4.1 (a) che precede; 

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant Dipendenti A, Warrant Dipendenti B, 

Warrant Fineco A e Warrant Fineco B” che risulteranno non ancora esercitati alla data 

di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - un egual numero di diritti di 

sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex Warrants 

Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants 

Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants 

FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants FinecoGroup 2005” ciascuno dei quali, sulla base del Rapporto di Cambio a 

valere sull’aumento di capitale di cui al paragrafo 4.1 (b), (c), (d) ed (e) che 

precede; 

• ad assegnare, in sostituzione dei “Warrant AD 2005” che risulteranno non 

ancora esercitati alla data di efficacia della Fusione – e che verranno annullati - 

un egual numero di “Diritti di Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

- 11 -

Warrants Capitalia 2005 AD” che daranno titolo all’acquisto di azioni ordinarie 

che UniCredit detiene quali azioni proprie, sulla base del Rapporto di Cambio. 

Si dà atto che UniCredit non possiede azioni ordinarie di Capitalia; per le azioni 

eventualmente detenute da controllate di UniCredit si applicherà quanto previsto all’art. 

2357 bis del Codice Civile. 

Al momento dell’assegnazione, le azioni UniCredit di nuova emissione saranno quotate 

al pari delle azioni di UniCredit attualmente in circolazione. 

Le azioni di UniCredit di nuova emissione a servizio del concambio saranno messe a 

disposizione degli azionisti di Capitalia secondo le forme proprie delle azioni 

dematerializzate accentrate nella Monte Titoli S.p.A. a partire dal primo giorno 

lavorativo successivo alla data di efficacia della Fusione in conformità alla procedura 

che sarà resa nota da UniCredit mediante pubblicazione di apposito avviso su almeno un 

quotidiano a diffusione nazionale in conformità alla normativa vigente. 

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti per le operazioni di concambio. Al 

fine di assicurare quozienti interi di cambio, ove necessario, verrà dato incarico a 

soggetto abilitato per la negoziazione, a prezzi di mercato, dei resti e senza oneri per 

spese e commissioni, per il raggiungimento del quoziente minimo di cambio. 

6. DECORRENZA DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLE AZIONI 

UNICREDIT ASSEGNATE IN CONCAMBIO 

Le azioni ordinarie di UniCredit che saranno emesse in cambio delle azioni di Capitalia 

per effetto del concambio avranno godimento regolare e, pertanto, attribuiranno ai loro 

possessori diritti identici a quelli spettanti, ai sensi di legge e/o dello Statuto, ai 

possessori delle azioni ordinarie di UniCredit in circolazione al momento della loro 

emissione. 

7. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CIVILISTICI DELLA FUSIONE 

- 12 -

Nell’atto di fusione sarà stabilita la decorrenza degli effetti giuridici della Fusione nei 

confronti dei terzi, che potrà anche essere successiva alla data dell’ultima delle 

iscrizioni previste dall’art. 2504 del Codice Civile. 

8. DECORRENZA DEGLI EFFETTI CONTABILI E FISCALI DELLA 

FUSIONE 

Le operazioni effettuate da Capitalia saranno imputate al bilancio di UniCredit a 

decorrere dalla data di decorrenza degli effetti civilistici della Fusione. Dalla stessa data 

decorreranno gli effetti fiscali della Fusione in conformità a quanto previsto dall’art. 

123, comma 7, del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. 

9. EVENTUALE TRATTAMENTO PER PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI 

E PER I POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI DALLE AZIONI 

Non esistono particolari categorie di soci o di possessori di titoli diversi dalle azioni per 

i quali sia previsto un trattamento particolare. 

I titolari dei Warrants Dipendenti A, Dipendenti B, Fineco A e Fineco B riceveranno 

per ciascuno dei predetti warrant – che si procederà ad annullare – un egual numero di 

diritti di sottoscrizione “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2008 – Ex 

Warrants Capitalia 2002”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants Capitalia 2005”, “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2009 – Ex 

Warrants FinecoGroup 2003” e “Diritti di Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 

– Ex Warrants FinecoGroup 2005”, ciascuno dei quali - sulla base del rapporto di 

cambio di cui al paragrafo 3 – darà titolo alla sottoscrizione di 1,12 azioni ordinarie di 

nuova emissione di UniCredit alle condizioni e nei termini riportati nei rispettivi 

regolamenti. Ai titolari dei predetti Warrants spetteranno pertanto diritti equivalenti a 

quelli loro spettanti prima della Fusione. 

I titolari dei Warrants AD 2005 riceveranno per ciascuno dei predetti warrant – che si 

procederà ad annullare – un egual numero di diritti di sottoscrizione “Diritti di 

Acquisto UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex Warrants Capitalia 2005 AD” ciascuno 

dei quali darà titolo all’acquisto di 1,12 azioni ordinarie di UniCredit sulla base del 

Rapporto di Cambio. 

- 13 -

10. VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE 

DEGLI AMMINISTRATORI 

Nessun beneficio o vantaggio è previsto per gli amministratori delle Società 

partecipanti alla Fusione. 

11. AUTORIZZAZIONE DELLA BANCA D’ITALIA 

Si fa presente che ai sensi dell’art. 57 del Testo Unico Bancario (D.Lgs 385/93), la 

Fusione di cui al presente Progetto dovrà essere autorizzata dalla Banca d’Italia; 

parimenti la Banca d’Italia dovrà rilasciare il proprio provvedimento di accertamento di 

cui all’art. 56 del predetto Testo Unico Bancario relativamente alle modifiche statutarie 

di cui al presente Progetto. 

12. ALTRE INFORMAZIONI 

L’intera operazione è subordinata all’ottenimento delle autorizzazioni da parte delle 

Autorità competenti. 

Si dà atto che, ricorrendone i presupposti, verranno tempestivamente depositati e 

diffusi, oltre alla documentazione richiesta dall’art. 2501-septies del codice civile, i 

Documenti Informativi previsti dall’art. 70, comma 4, del Regolamento Emittenti. 

Sono fatte salve le variazioni - anche allo Statuto allegato – che possano essere richieste 

dall’Autorità di Vigilanza o in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese del presente 

Progetto. 

Milano, 20 maggio 2007 Roma, 20 maggio 2007 



Il Presidente 

Il Presidente 

- 14 -

• Statuto della Società Incorporante

Statuto 

Società per azioni - Sede Sociale in Genova, Via Dante, 1 - Direzione Centrale 

in Milano, Piazza Cordusio; iscrizione al Registro delle Imprese di Genova (Tribunale 

di Genova), codice fiscale e partita IVA n° 00348170101; iscritta all'Albo 

delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredito Italiano, Albo 

dei Gruppi Bancari: cod. 3135.1 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela 

dei Depositi

TITOLO I 

Costituzione, sede e durata della Società 

Articolo 1 

1. UniCredito Italiano, società per azioni, 

già Credito Italiano e già Banca di Genova, 

costituita in Genova con privata 

scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai 

sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 

1° settembre 1993, denominata anche in 

forma abbreviata UniCredit S.p.A. 

1. UniCredito Italiano, società per azioni, 

già Credito Italiano e già Banca di Genova, 

costituita in Genova con privata 

scrittura del 28 aprile 1870, è Banca ai 

sensi del Decreto Legislativo n. 385 del 

1° settembre 1993, denominata anche in 

forma abbreviata UniCredit S.p.A. 

Articolo 2 1 

1. La Società ha Sede Sociale in Genova 

Via Dante, 1 e Direzione Centrale in 

Milano Piazza Cordusio. Può stabilire, in 

Italia ed all’estero, sedi secondarie, 

agenzie, sportelli e rappresentanze. 

1. La Società ha Sede Sociale in 

Roma, Via Minghetti 17 e Direzione 

Centrale in Milano, Piazza Cordusio. 

Può stabilire, in Italia ed all’estero, 

sedi secondarie, agenzie, sportelli e 

rappresentanze 

Articolo 3 

1. La durata della Società è fissata sino 

al 31 dicembre 2050. 

1. La durata della Società è fissata sino 

al 31 dicembre 2050. 

TITOLO II 

Delle operazioni della Società 

Articolo 4 

1. La Società ha per oggetto la raccolta 

del risparmio e l'esercizio del credito 

nelle sue varie forme in Italia e 

all'estero, quivi operando anche secondo 

le norme e consuetudini vigenti. Essa 

può compiere, con l'osservanza delle 

disposizioni vigenti, tutte le operazioni 

ed i servizi bancari e finanziari 

consentiti. Per il migliore raggiungimento 

dello scopo sociale, la Società può 

compiere qualsiasi attività strumentale o 

comunque connessa. 

1. La Società ha per oggetto la raccolta 

del risparmio e l'esercizio del credito 

nelle sue varie forme in Italia e 

all'estero, quivi operando anche secondo 

le norme e consuetudini vigenti. Essa 

può compiere, con l'osservanza delle 

disposizioni vigenti, tutte le operazioni 

ed i servizi bancari e finanziari 

consentiti. Per il migliore raggiungimento 

dello scopo sociale, la Società può 

compiere qualsiasi attività strumentale o 

comunque connessa. 

1 La modifica del presente articolo acquisirà efficacia a decorrere dalla data di efficacia 

civilistica della Fusione. 

1

2. La Società conformemente alle vigenti 

disposizioni normative può emettere 

obbligazioni ed assumere partecipazioni 

in Italia ed all'estero. 

3. La Società, nella sua qualità di 

Capogruppo del Gruppo Bancario 

UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 

del Decreto Legislativo 1° settembre 

1993, n. 385, emana, nell'esercizio della 

attività di direzione e coordinamento, 

disposizioni alle componenti il Gruppo 

per l'esecuzione delle istruzioni impartite 

dalla Banca d'Italia nell'interesse della 

stabilità del Gruppo. 

2. La Società conformemente alle vigenti 

disposizioni normative può emettere 

obbligazioni ed assumere partecipazioni 

in Italia ed all'estero. 

3. La Società, nella sua qualità di 

Capogruppo del Gruppo Bancario 

UniCredito Italiano, ai sensi dell'art. 61 

del Decreto Legislativo 1° settembre 

1993, n. 385, emana, nell'esercizio della 

attività di direzione e coordinamento, 

disposizioni alle componenti il Gruppo 

per l'esecuzione delle istruzioni impartite 

dalla Banca d'Italia nell'interesse della 

stabilità del Gruppo. 

TITOLO III 

Del capitale sociale e delle azioni 

Articolo 5 2 

1. Il capitale sociale, interamente 

sottoscritto e versato, è di Euro 

5.222.465.096,50 diviso in 

10.444.930.193 azioni da Euro 0,50 

cadauna, di cui 10.423.223.641 azioni 

ordinarie e 21.706.552 azioni di 

risparmio. 

2. Il Consiglio di Amministrazione, in 

esercizio della facoltà attribuitagli ai 

sensi dell’art. 2443 del Codice Civile 

dall’Assemblea Straordinaria dei Soci del 

2 maggio 2000 e di quella attribuitagli 

dall’Assemblea Straordinaria del 5 

maggio 2001, ha deliberato, in data 23 

maggio 2000, di aumentare il capitale 

sociale fino ad un massimo di nominali 

euro 9.317.500, corrispondenti ad un 

numero massimo di 18.635.000 azioni 

ordinarie del valore nominale di euro 

0,50 cadauna e, in data 28 marzo 2001, 

di aumentare il capitale sociale fino ad 

un massimo di nominali euro 

15.682.500, corrispondenti ad un 



0,50 cadauna, al servizio dell’esercizio di 

un corrispondente numero di diritti di 

sottoscrizione riservati al Personale 

Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A, 

1. Il capitale sociale, interamente 

sottoscritto e versato, è di Euro 

6.678.281.157 diviso in 

13.356.562.313 azioni da Euro 0,50 

cadauna, di cui 13.334.855.761 

azioni ordinarie e 21.706.552 azioni 

di risparmio 





2 maggio 2000 e di quella attribuitagli 

dall’Assemblea Straordinaria del 5 

maggio 2001, ha deliberato, in data 23 

maggio 2000, di aumentare il capitale 





0,50 cadauna e, in data 28 marzo 2001, 

di aumentare il capitale sociale fino ad 

un massimo di nominali euro 

15.682.500, corrispondenti ad un 






Direttivo di UniCredito Italiano S.p.A, 



2

delle Banche Federate, nonché delle altre 

Società del Gruppo individuate dal 

Consiglio di Amministrazione, aderente 

al piano “Crescita di Valore del Gruppo – 

Piano Azione Globale” deliberato dal 

Consiglio medesimo. Dei diritti emessi 

con delibera del 23 maggio 2000 sono 

stati esercitati n. 9.979.765 diritti a 

fronte dei quali sono state 

complessivamente sottoscritte ed 

emesse n. 9.979.765 azioni ordinarie; 

dei diritti emessi con delibera del 28 

marzo 2001 sono stati esercitati n. 

12.894.080 diritti a fronte dei quali sono 

state complessivamente sottoscritte ed 

emesse n. 12.894.080 azioni ordinarie. 





6 maggio 2002, ha deliberato, in data 25 

luglio 2002, di aumentare il capitale 








Direttivo di UniCredito Italiano Società 

per Azioni, nonché delle altre Banche e 



al piano “Piano di Stock Option” 

deliberato dal Consiglio medesimo in 

data 11 marzo 2002. Dei diritti emessi, 

sono stati esercitati n. 18.317.852 diritti 

a fronte dei quali sono state 



4. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del 

6 maggio 2002 ha deliberato di aumentare 

il capitale sociale, con 

esclusione del diritto di opzione ai sensi 

dell’art. 2441, ottavo comma, del Codice 

Civile, di massimi nominali Euro 

2.516.676, corrispondenti ad un numero 

massimo di 5.033.352 azioni ordinarie 

del valore nominale di Euro 0,50 

cadauna, al servizio di 585.899 “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A. 

2001 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione 

Rolo Banca 1473 S.p.A. 2001-2005” e di 

738.667 “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredito Italiano S.p.A. 2002 – 2010 – 

Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 

delle Banche Federate, nonché delle altre 



al piano “Crescita di Valore del Gruppo – 

Piano Azione Globale” deliberato dal 

Consiglio medesimo. Dei diritti emessi 

con delibera del 23 maggio 2000 sono 

stati esercitati n. 9.979.765 diritti a 

fronte dei quali sono state 



dei diritti emessi con delibera del 28 

marzo 2001 sono stati esercitati n. 

12.894.080 diritti a fronte dei quali sono 

state complessivamente sottoscritte ed 






6 maggio 2002, ha deliberato, in data 25 

luglio 2002, di aumentare il capitale 












al piano “Piano di Stock Option” 

deliberato dal Consiglio medesimo in 

data 11 marzo 2002. Dei diritti emessi, 

sono stati esercitati n. 18.317.852 diritti 

a fronte dei quali sono state 



4. L’Assemblea Straordinaria dei Soci del 

6 maggio 2002 ha deliberato di aumentare 

il capitale sociale, con 



Civile, di massimi nominali Euro 

2.516.676, corrispondenti ad un numero 



cadauna, al servizio di 585.899 “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredito Italiano S.p.A. 

2001 – 2010 – Ex Diritti di Sottoscrizione 


738.667 “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredito Italiano S.p.A. 2002 – 2010 – 

Ex Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 

3

1473 S.p.A. 2002-2005” assegnati in 

sostituzione, rispettivamente, di un 

egual numero di “Diritti di Sottoscrizione 


“Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473 

S.p.A. 2002-2005” a suo tempo attribuiti 

a risorse appartenenti al Personale 

Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. in 

esecuzione del “Piano di Stock Option 

per il Top Management” adottato dal 

Consiglio di Amministrazione della 

società medesima. Dei diritti “2001- 

2010” sono stati esercitati n° 413.566 

diritti a fronte dei quali sono state 



dei diritti “2002-2010” sono stati 

esercitati n. 534.829 diritti a fronte dei 

quali sono state complessivamente 

sottoscritte ed emesse n. 2.032.349 

azioni ordinarie. 


parziale esercizio della facoltà 

attribuitagli ai sensi dell’art. 2443 del 

Codice Civile dall’Assemblea 

Straordinaria dei Soci del 4 maggio 

2004, ha deliberato in data 22 luglio 

2004 di aumentare il capitale sociale per 

un ammontare massimo di nominali Euro 

7.284.350 corrispondenti ad un numero 


del valore di Euro 0,50 cadauna, in data 

18 novembre 2005 di aumentare il 

capitale sociale per un ammontare 

massimo di nominali € 20.815.000 

corrispondenti ad un numero massimo di 

41.630.000 azioni ordinarie del valore di 

€ 0,50 cadauna e in data 15 dicembre 



750.000 corrispondenti ad un numero 


del valore di Euro 0,50 cadauna, al 

servizio dell’esercizio di un 

corrispondente numero di diritti di 




Società del Gruppo che ricoprono 

posizioni di particolare rilevanza ai fini 

del conseguimento degli obiettivi 

complessivi di Gruppo. 





1473 S.p.A. 2002-2005” assegnati in 

sostituzione, rispettivamente, di un 

egual numero di “Diritti di Sottoscrizione 


“Diritti di Sottoscrizione Rolo Banca 1473 

S.p.A. 2002-2005” a suo tempo attribuiti 

a risorse appartenenti al Personale 

Direttivo di Rolo Banca 1473 S.p.A. in 

esecuzione del “Piano di Stock Option 

per il Top Management” adottato dal 

Consiglio di Amministrazione della 

società medesima. Dei diritti “2001- 

2010” sono stati esercitati n° 413.566 

diritti a fronte dei quali sono state 



dei diritti “2002-2010” sono stati 

esercitati n. 534.829 diritti a fronte dei 

quali sono state complessivamente 

sottoscritte ed emesse n. 2.032.349 

azioni ordinarie. 






2004, ha deliberato in data 22 luglio 






18 novembre 2005 di aumentare il 

capitale sociale per un ammontare 

massimo di nominali € 20.815.000 


41.630.000 azioni ordinarie del valore di 

€ 0,50 cadauna e in data 15 dicembre 



750.000 corrispondenti ad un numero 


del valore di Euro 0,50 cadauna, al 

servizio dell’esercizio di un 













4


2006, ha deliberato, in data 13 giugno 






1 luglio 2006 di aumentare il capitale 

sociale per un ammontare massimo di 

nominali Euro 45.150 corrispondenti ad 

un numero massimo di 90.300 azioni 

ordinarie del valore di Euro 0,50 

cadauna, al servizio dell’esercizio di un 










2006, ha deliberato, in data 13 giugno 






1 luglio 2006 di aumentare il capitale 

sociale per un ammontare massimo di 

nominali Euro 45.150 corrispondenti ad 

un numero massimo di 90.300 azioni 

ordinarie del valore di Euro 0,50 

cadauna, al servizio dell’esercizio di un 









7. L’Assemblea Straordinaria dei 

Soci del [●] ha deliberato di 

aumentare il capitale sociale, con 

esclusione del diritto di opzione ai 

sensi dell’art. 2441, ottavo comma, 

del Codice Civile, di massimi 

nominali Euro 2.205.812, 

corrispondenti ad un numero 

massimo di 4.411.624 azioni 

ordinarie del valore nominale di Euro 

0,50 cadauna, al servizio di 

20.000.000 di “Diritti di 

Sottoscrizione UniCredit S.p.A. 2007 

– 2008 – Ex Warrants Capitalia 

2002” assegnati in sostituzione di 

un egual numero di Warrants emessi 

ai sensi del “Piano di Incentivazione 

Azionaria 2002 destinato a 

dipendenti del Gruppo Bancaroma” a 

suo tempo attribuiti gratuitamente a 

dipendenti del Gruppo Capitalia in 

conformità alla delibera assunta 

dall’Assemblea Straordinaria di 

Capitalia S.p.A. del 16 maggio 2002. 

Detti diritti sono esercitabili quanto 

a n. 118.950 al prezzo di Euro 1,214 

e, quanto a n. 3.820.000 al prezzo di 

Euro 2,4743 cadauno e danno titolo 

a sottoscrivere ciascuno n. 1,12 

azioni ordinarie della società entro e 

non oltre il 10 ottobre 2008, in 

conformità al relativo Regolamento 

approvato dalla medesima 

Assemblea Straordinaria dei Soci. 

5












22.000.000 di “Diritti di 



2005” assegnati in sostituzione di 

un egual numero di Warrants 

Capitalia emessi ai sensi del “Piano 

di incentivazione azionaria 2005 

destinato a dipendenti del Gruppo 

Capitalia” a suo tempo attribuiti 

gratuitamente a dipendenti del 

Gruppo Capitalia in conformità alla 

delibera assunta dall’Assemblea 

Straordinaria di Capitalia S.p.A. del 4 

aprile 2005. Detti diritti sono 

esercitabili cadauno al prezzo di 

Euro 4,1599 e danno titolo a 

sottoscrivere ciascuno n. 1,12 azioni 

ordinarie della società entro e non 

oltre il 31 dicembre 2011, in 

conformità al relativo Regolamento 

approvato dalla medesima 

Assemblea Straordinaria dei Soci. 







nominali Euro 261.436, 


massimo di 522.872 azioni ordinarie 


cadauna, al servizio di 3.466.650 

“Diritti di Sottoscrizione UniCredit 

S.p.A. 2007 – 2009 – Ex Warrants 

FinecoGroup 2003” assegnati in 

sostituzione di un egual numero di 

Warrants a suo tempo attribuiti 

gratuitamente ai dipendenti di 

Fineco Group ed alla rete di 

promotori di FinecoBank in 



Capitalia S.p.A. del 28 novembre 

2005. Detti diritti sono esercitabili 

6

cadauno al prezzo di Euro 4,24 e 

danno titolo a sottoscrivere ciascuno 

n. 1,12 azioni ordinarie della società 

entro e non oltre il 31 dicembre 

2009, in conformità al relativo 

Regolamento approvato dalla 

medesima Assemblea Straordinaria 

dei Soci. 












10.543.334 “Diritti di Sottoscrizione 

UniCredit S.p.A. 2007 – 2011 – Ex 

Warrants FinecoGroup 2005” 

assegnati in sostituzione di un egual 

numero di Warrants a suo tempo 

attribuiti gratuitamente ai 

dipendenti di Fineco Group ed alla 

rete di promotori di FinecoBank in 



Capitalia S.p.A. del 28 novembre 

2005. Detti diritti sono esercitabili 

cadauno al prezzo di Euro 3,9348 e 

danno titolo a sottoscrivere ciascuno 

n. 1,12 azioni ordinarie della società 

entro e non oltre il 31 dicembre 

2011, in conformità al relativo 

Regolamento approvato dalla 

medesima Assemblea Straordinaria 

dei Soci. 

7. L’Assemblea Straordinaria può 

deliberare l’assegnazione di utili ai 

prestatori di lavoro dipendenti della 

società o da società controllate in 

ottemperanza alla normativa vigente. 

11. L’Assemblea Straordinaria può 

deliberare l’assegnazione di utili ai 

prestatori di lavoro dipendenti della 

società o da società controllate in 

ottemperanza alla normativa vigente. 

8. Le azioni ordinarie sono nominative. 12. Le azioni ordinarie sono nominative. 

9. Nessun avente diritto al voto può 

esercitarlo, ad alcun titolo, per un 

quantitativo di azioni della Società 

superiore al cinque per cento del capitale 

sociale avente diritto a voto. A tal fine si 

tiene conto della partecipazione azionaria 

complessiva facente capo al controllante, 

persona fisica o giuridica o società, a 

tutte le controllate dirette o indirette ed 

13. Nessun avente diritto al voto può 

esercitarlo, ad alcun titolo, per un 

quantitativo di azioni della Società 

superiore al cinque per cento del capitale 

sociale avente diritto a voto. A tal fine si 

tiene conto della partecipazione azionaria 

complessiva facente capo al controllante, 

persona fisica o giuridica o società, a 

tutte le controllate dirette o indirette ed 

7

alle collegate; non si tiene conto, invece, 

delle partecipazioni azionarie incluse nel 

portafoglio di fondi comuni di investimento 

gestiti da società controllate 

o collegate. Il controllo ricorre, anche 

con riferimento a soggetti diversi dalle 

società, nei casi previsti dall'art. 2359, 

primo e secondo comma del Codice 

Civile. Il controllo nella forma 

dell'influenza dominante si considera 

esistente nei casi previsti dall'art. 23, 

secondo comma del Decreto Legislativo 

1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi 

in materia bancaria e creditizia). Il 

collegamento ricorre nei casi di cui 

all'art. 2359, terzo comma, C.C. Ai fini 

del computo della quota di possesso 

azionario si tiene conto anche delle 

azioni detenute tramite fiduciarie e/o 

interposta persona e/o di quelle per le 

quali il diritto di voto sia attribuito a 

qualsiasi titolo a soggetto diverso dal 

titolare. In caso di violazione delle 

disposizioni che precedono, la deliberazione 

assembleare eventualmente 

assunta è impugnabile ai sensi dell’art. 

2377 del codice civile, se la maggioranza 

richiesta non sarebbe stata raggiunta 

senza tale violazione. Le azioni per le 

quali non può essere esercitato il diritto 

di voto sono comunque computate ai fini 

della regolare costituzione dell'Assemblea. 

10. Le azioni di risparmio non danno 

diritto a voto. La riduzione del capitale 

sociale per perdite non importa riduzione 

del valore nominale delle azioni di risparmio 

se non per la parte della perdita 

che eccede il valore nominale complessivo 

delle altre azioni; nel caso di 

scioglimento della Società, le azioni di risparmio 

hanno prelazione nel rimborso 

del capitale per l’intero valore nominale. 

In caso di distribuzione di riserve le 

azioni di risparmio hanno gli stessi diritti 

delle altre azioni. 

11. Qualora le azioni ordinarie o di 

risparmio della Società venissero escluse 

dalle negoziazioni, l’Azionista di 

risparmio potrà richiedere la conversione 

delle proprie azioni in azioni ordinarie 

alla Società, secondo le modalità 

deliberate dall’Assemblea Straordinaria, 

all’uopo convocata entro due mesi 

dall’esclusione dalle negoziazioni. 

alle collegate; non si tiene conto, invece, 

delle partecipazioni azionarie incluse nel 

portafoglio di fondi comuni di investimento 

gestiti da società controllate 

o collegate. Il controllo ricorre, anche 

con riferimento a soggetti diversi dalle 

società, nei casi previsti dall'art. 2359, 

primo e secondo comma del Codice 

Civile. Il controllo nella forma 

dell'influenza dominante si considera 

esistente nei casi previsti dall'art. 23, 

secondo comma del Decreto Legislativo 

1.9.1993 n. 385 (Testo Unico delle Leggi 

in materia bancaria e creditizia). Il 

collegamento ricorre nei casi di cui 

all'art. 2359, terzo comma, C.C. Ai fini 

del computo della quota di possesso 

azionario si tiene conto anche delle 

azioni detenute tramite fiduciarie e/o 

interposta persona e/o di quelle per le 

quali il diritto di voto sia attribuito a 

qualsiasi titolo a soggetto diverso dal 

titolare. In caso di violazione delle 

disposizioni che precedono, la deliberazione 

assembleare eventualmente 

assunta è impugnabile ai sensi dell’art. 

2377 del codice civile, se la maggioranza 

richiesta non sarebbe stata raggiunta 

senza tale violazione. Le azioni per le 

quali non può essere esercitato il diritto 

di voto sono comunque computate ai fini 

della regolare costituzione dell'Assemblea. 

14. Le azioni di risparmio non danno 

diritto a voto. La riduzione del capitale 

sociale per perdite non importa riduzione 

del valore nominale delle azioni di risparmio 

se non per la parte della perdita 

che eccede il valore nominale complessivo 

delle altre azioni; nel caso di 

scioglimento della Società, le azioni di risparmio 

hanno prelazione nel rimborso 

del capitale per l’intero valore nominale. 

In caso di distribuzione di riserve le 

azioni di risparmio hanno gli stessi diritti 

delle altre azioni. 

15. Qualora le azioni ordinarie o di 

risparmio della Società venissero escluse 

dalle negoziazioni, l’Azionista di 

risparmio potrà richiedere la conversione 

delle proprie azioni in azioni ordinarie 

alla Società, secondo le modalità 

deliberate dall’Assemblea Straordinaria, 

all’uopo convocata entro due mesi 

dall’esclusione dalle negoziazioni. 

8

12. Le azioni di risparmio, quando 

interamente liberate, sono al portatore 

salvo diversa disposizione di legge. A 

richiesta e a spese dell'Azionista possono 

essere tramutate in azioni di risparmio 

nominative e viceversa. 

16. Le azioni di risparmio, quando 

interamente liberate, sono al portatore 

salvo diversa disposizione di legge. A 

richiesta e a spese dell'Azionista possono 

essere tramutate in azioni di risparmio 

nominative e viceversa. 

Articolo 6 3 

1. Il capitale sociale può essere 

aumentato per deliberazione 

dell'Assemblea con emissione di azioni 

fornite di diritti diversi, in conformità alle 

prescrizioni di legge. 

2. In particolare l’Assemblea può 

deliberare l’emissione di azioni di 

risparmio aventi le caratteristiche e i 

diritti previsti dalle leggi vigenti e dal 

presente Statuto. 

3. Le numero 17.479.663 azioni 

ordinarie emesse a seguito dell’aumento 

di capitale deliberato dal Consiglio di 

Amministrazione il 22 luglio 2004 e le 

numero 16.984.286 azioni ordinarie 

emesse a seguito dell’aumento di 

capitale deliberato dal Consiglio di 

Amministrazione il 12 giugno 2005, in 

esecuzione parziale della delega 

conferitagli ai sensi dell’art. 2443 del 



2004, sono state assegnate 

indistintamente a tutto il Personale di 

UniCredito Italiano, nonché delle altre 

Banche e Società del Gruppo in sede di 

attuazione del “Piano di incentivazione a 

medio termine per il Personale del 

Gruppo – Anno 2004” approvato dal 

Consiglio di Amministrazione di 

UniCredito Italiano. Tali azioni per tre 

anni dalla loro emissione non possono 

essere oggetto di trasferimento tra i vivi, 

né costituire oggetto di diritti reali di 

garanzia. 

4. Le numero 2.893.400 azioni ordinarie 




1. Il capitale sociale può essere 

aumentato per deliberazione 

dell'Assemblea con emissione di azioni 

fornite di diritti diversi, in conformità alle 

prescrizioni di legge. 

2. In particolare l’Assemblea può 

deliberare l’emissione di azioni di 

risparmio aventi le caratteristiche e i 

diritti previsti dalle leggi vigenti e dal 


3. Le numero 17.479.663 azioni 

ordinarie emesse a seguito dell’aumento 

di capitale deliberato dal Consiglio di 





Amministrazione il 12 giugno 2005, in 





2004, sono state assegnate 

indistintamente a tutto il Personale di 

UniCredito Italiano, nonché delle altre 

Banche e Società del Gruppo in sede di 

attuazione del “Piano di incentivazione a 

medio termine per il Personale del 

Gruppo – Anno 2004” approvato dal 


UniCredito Italiano. Tali azioni per tre 

anni dalla loro emissione non possono 

essere oggetto di trasferimento tra i vivi, 

né costituire oggetto di diritti reali di 

garanzia. 

4. Le numero 2.893.400 azioni ordinarie 






9




Amministrazione il 30 novembre 2005, in 





2004, sono state assegnate a Personale 

Direttivo di UniCredito Italiano, nonché 

delle altre Banche e Società del Gruppo 

in sede di attuazione del “Piano di 

incentivazione a medio termine per il 

Personale del Gruppo – Anno 2005” 

approvato dal Consiglio di 

Amministrazione di UniCredito Italiano. 

Tali azioni sono gravate da vincolo di 

indisponibilità triennale decorrente dalla 

data di emissione delle azioni medesime 

e, pertanto, non possono essere oggetto 

di trasferimento tra i vivi, né costituire 

oggetto di diritti reali di garanzia. In 

caso di decesso del dipendente, le azioni 

verranno trasferite agli eredi e decadrà il 

vincolo di indisponibilità. In caso di 

dimissioni o di licenziamento per giusta 

causa o giustificato motivo oppure in 

caso di dimissioni volontarie del 

dipendente senza diritto al trattamento 

pensionistico, il Fondo Pensione per il 

Personale delle Aziende del Gruppo 

UniCredito Italiano avrà il diritto di 

riacquistare le azioni assegnate al 

dipendente cessato, per un corrispettivo 

pari al loro valore nominale. Il diritto di 

riacquisto dovrà essere esercitato dal 

Fondo Pensione per il Personale delle 

Aziende del Gruppo UniCredito Italiano 

entro 90 giorni dalla data di cessazione 

del rapporto di lavoro e, nel caso in cui 

venga nel frattempo a scadenza il 

termine triennale di cui al presente 

comma, le azioni del dipendente cessato 

resteranno intrasferibili e indisponibili 

fino allo spirare del novantesimo giorno. 

Il dividendo relativo a tali azioni verrà 

staccato soltanto al termine del periodo 

di indisponibilità. 

5. I 50.000.000 diritti di sottoscrizione – 

emessi quanto a n. 18.635.000 in data 

23 maggio 2000 e quanto a n. 

31.365.000 in data 28 marzo 2001, in 

forza dell’esercizio da parte del Consiglio 

di Amministrazione della facoltà 

attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443 

del Codice Civile, dall’assemblea 

straordinaria del 2 maggio 2000, di 




Amministrazione il 30 novembre 2005, in 





2004, sono state assegnate a Personale 

Direttivo di UniCredito Italiano, nonché 

delle altre Banche e Società del Gruppo 

in sede di attuazione del “Piano di 

incentivazione a medio termine per il 

Personale del Gruppo – Anno 2005” 

approvato dal Consiglio di 

Amministrazione di UniCredito Italiano. 

Tali azioni sono gravate da vincolo di 

indisponibilità triennale decorrente dalla 

data di emissione delle azioni medesime 

e, pertanto, non possono essere oggetto 

di trasferimento tra i vivi, né costituire 

oggetto di diritti reali di garanzia. In caso 

di decesso del dipendente, le azioni 

verranno trasferite agli eredi e decadrà il 

vincolo di indisponibilità. In caso di 

dimissioni o di licenziamento per giusta 

causa o giustificato motivo oppure in 

caso di dimissioni volontarie del 

dipendente senza diritto al trattamento 

pensionistico, il Fondo Pensione per il 

Personale delle Aziende del Gruppo 

UniCredito Italiano avrà il diritto di 

riacquistare le azioni assegnate al 

dipendente cessato, per un corrispettivo 

pari al loro valore nominale. Il diritto di 

riacquisto dovrà essere esercitato dal 

Fondo Pensione per il Personale delle 

Aziende del Gruppo UniCredito Italiano 

entro 90 giorni dalla data di cessazione 

del rapporto di lavoro e, nel caso in cui 

venga nel frattempo a scadenza il 

termine triennale di cui al presente 

comma, le azioni del dipendente cessato 

resteranno intrasferibili e indisponibili 

fino allo spirare del novantesimo giorno. 

Il dividendo relativo a tali azioni verrà 

staccato soltanto al termine del periodo 

di indisponibilità. 

5. I 50.000.000 diritti di sottoscrizione – 

emessi quanto a n. 18.635.000 in data 

23 maggio 2000 e quanto a n. 

31.365.000 in data 28 marzo 2001, in 

forza dell’esercizio da parte del Consiglio 

di Amministrazione della facoltà 

attribuitagli, ai sensi dell’articolo 2443 

del Codice Civile, dall’assemblea 

straordinaria del 2 maggio 2000, di 

10

aumentare il capitale sociale con 



Civile – ed assegnati al Personale 

Direttivo di UniCredito Italiano, delle 

Banche e delle altre Società del Gruppo 

individuate dal Consiglio di 

Amministrazione medesimo, sono 

nominativi e non cedibili e decadono 

automaticamente in caso di 

licenziamento per giusta causa o 

giustificato motivo; parimenti i diritti di 

sottoscrizione decadono in caso di 

dimissioni volontarie del dipendente 

senza diritto alla percezione di trattamento 

pensionistico, salva l’ipotesi in 

cui, con riferimento al singolo caso, il 


UniCredito Italiano abbia diversamente 

stabilito; in caso di decesso del 

dipendente, il diritto sarà trasferito agli 

eredi. I predetti diritti sono esercitabili 

fino al 2009 al prezzo unitario di euro 

4,53 quanto a n. 18.635.000 ed al 

prezzo unitario di euro 4,99 quanto a n. 

31.365.000, entrambi soggetti a 

variazione ai sensi dei rispettivi 

Regolamenti di emissione e secondo i 

criteri e nei periodi individuati dal 

Consiglio di Amministrazione. 

6. I 35.000.000 di diritti di sottoscrizione 

- emessi in data 25 luglio 2002, in forza 

dell'esercizio da parte del Consiglio di 

Amministrazione della facoltà attribuitagli, 

ai sensi dell'articolo 2443 del 

Codice Civile, dall'assemblea straordinaria 

del 6 maggio 2002, di aumentare il 

capitale sociale con esclusione del diritto 

di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo 

comma, del Codice Civile – ed assegnati 

al Personale Direttivo di UniCredito 

Italiano, delle altre Banche e Società del 

Gruppo individuate dal Consiglio di 

Amministrazione medesimo, sono nominativi 

e non cedibili e decadono 






senza diritto alla percezione di 

trattamento pensionistico, salva l’ipotesi 

in cui, con riferimento al singolo caso, il 





aumentare il capitale sociale con 



Civile – ed assegnati al Personale 

Direttivo di UniCredito Italiano, delle 

Banche e delle altre Società del Gruppo 

individuate dal Consiglio di 

Amministrazione medesimo, sono 







senza diritto alla percezione di trattamento 

pensionistico, salva l’ipotesi in 

cui, con riferimento al singolo caso, il 






fino al 2009 al prezzo unitario di euro 

4,53 quanto a n. 18.635.000 ed al 

prezzo unitario di euro 4,99 quanto a n. 

31.365.000, entrambi soggetti a 

variazione ai sensi dei rispettivi 

Regolamenti di emissione e secondo i 



6. I 35.000.000 di diritti di sottoscrizione 

- emessi in data 25 luglio 2002, in forza 

dell'esercizio da parte del Consiglio di 

Amministrazione della facoltà attribuitagli, 

ai sensi dell'articolo 2443 del 

Codice Civile, dall'assemblea straordinaria 

del 6 maggio 2002, di aumentare il 

capitale sociale con esclusione del diritto 

di opzione ai sensi dell'art. 2441, ottavo 

comma, del Codice Civile – ed assegnati 

al Personale Direttivo di UniCredito 

Italiano, delle altre Banche e Società del 

Gruppo individuate dal Consiglio di 

Amministrazione medesimo, sono nominativi 

e non cedibili e decadono 













11


fino al 2011, con efficacia nei giorni 

previsti nel Regolamento di emissione, al 

prezzo unitario di euro 4,263, soggetto a 

variazione ai sensi del Regolamento di 

emissione medesimo. 

7. I 585.899 “Diritti di sottoscrizione 

UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Diritti 

di sottoscrizione Rolo Banca 1473 

Spa 2001 – 2005” ed i 738.667 “Diritti di 

sottoscrizione UniCredito Italiano 2002 

– 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo 

Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi in 

forza della delibera dell’Assemblea 

Straordinaria del 6 maggio 2002 ed 

assegnati in sostituzione di un egual numero 

di diritti di sottoscrizione attribuiti 

a suo tempo al Personale Direttivo di 

Rolo Banca 1473 S.p.A. sono nominativi 

e non cedibili e decadono automaticamente 

in caso di cessazione dal servizio 

per causa diversa da dimissioni motivate 

dall'entrata in quiescenza o da dimissioni 

per passaggio a società del Gruppo 

Bancario UniCredito Italiano. I diritti 

decadono anche in caso di entrata in 

quiescenza e di successivo esercizio di 

attività in concorrenza con quella di 

UniCredito Italiano. In caso di decesso 

del dipendente, il diritto sarà trasferito 

agli eredi. 

8. I 14.568.700 diritti di sottoscrizione 

emessi dal Consiglio di Amministrazione 

in data 22 luglio 2004 in forza della 

delega conferitagli dall’Assemblea 

Straordinaria dei Soci del 4 maggio 2004 

sono esercitabili a far data dal 2008 e 

fino al 2017 al prezzo unitario di Euro 

4,018, soggetto a variazione ai sensi del 

relativo Regolamento di emissione e 

secondo i criteri e nei periodi individuati 

dal Consiglio di Amministrazione. I 

41.630.000 diritti di sottoscrizione 


in data 18 novembre 2005 in forza della 




fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817 

soggetto a variazione ai sensi del relativo 

Regolamento di emissione e secondo i 


Consiglio di Amministrazione. I 

1.500.000 diritti di sottoscrizione emessi 

dal Consiglio di Amministrazione in data 

15 dicembre 2005 in forza della delega 


fino al 2011, con efficacia nei giorni 

previsti nel Regolamento di emissione, al 

prezzo unitario di euro 4,263, soggetto a 

variazione ai sensi del Regolamento di 

emissione medesimo. 

7. I 585.899 “Diritti di sottoscrizione 

UniCredito Italiano 2001 – 2010 - Ex Diritti 

di sottoscrizione Rolo Banca 1473 

Spa 2001 – 2005” ed i 738.667 “Diritti di 

sottoscrizione UniCredito Italiano 2002 

– 2010 - Ex Diritti di sottoscrizione Rolo 

Banca 1473 Spa 2002 – 2005” emessi in 

forza della delibera dell’Assemblea 

Straordinaria del 6 maggio 2002 ed 

assegnati in sostituzione di un egual numero 

di diritti di sottoscrizione attribuiti 

a suo tempo al Personale Direttivo di 

Rolo Banca 1473 S.p.A. sono nominativi 

e non cedibili e decadono automaticamente 

in caso di cessazione dal servizio 

per causa diversa da dimissioni motivate 

dall'entrata in quiescenza o da dimissioni 

per passaggio a società del Gruppo 

Bancario UniCredito Italiano. I diritti 

decadono anche in caso di entrata in 

quiescenza e di successivo esercizio di 

attività in concorrenza con quella di 

UniCredito Italiano. In caso di decesso 

del dipendente, il diritto sarà trasferito 

agli eredi. 

8. I 14.568.700 diritti di sottoscrizione 


in data 22 luglio 2004 in forza della 




fino al 2017 al prezzo unitario di Euro 

4,018, soggetto a variazione ai sensi del 



dal Consiglio di Amministrazione. I 

41.630.000 diritti di sottoscrizione 


in data 18 novembre 2005 in forza della 




fino al 2018 al prezzo unitario di € 4,817 




Consiglio di Amministrazione. I 

1.500.000 diritti di sottoscrizione emessi 

dal Consiglio di Amministrazione in data 

15 dicembre 2005 in forza della delega 

12

conferitagli dall’Assemblea Straordinaria 

dei Soci di cui al presente comma sono 

esercitabili a far data dal 2009 e fino al 

2018 al prezzo unitario di € 5,301 





I diritti di sottoscrizione di cui al 

presente comma sono stati assegnati a 

Personale Direttivo di UniCredito Italiano 

S.p.A., delle Banche e delle Società del 

Gruppo che ricoprono posizioni di 

particolare rilevanza ai fini del 

conseguimento degli obiettivi complessivi 

di Gruppo. I diritti di sottoscrizione sono 












stabilito. In caso di decesso del 

dipendente, il diritto viene trasferito agli 

eredi. 


dei Soci di cui al presente comma sono 







I diritti di sottoscrizione di cui al 

presente comma sono stati assegnati a 

Personale Direttivo di UniCredito Italiano 

S.p.A., delle Banche e delle Società del 

Gruppo che ricoprono posizioni di 

particolare rilevanza ai fini del 

conseguimento degli obiettivi complessivi 

di Gruppo. I diritti di sottoscrizione sono 












stabilito. In caso di decesso del 

dipendente, il diritto viene trasferito agli 

eredi. 

9. I 20.000.000 di “Diritti di 



2002”, i 22.000.000 di “Diritti di 



2005”, i 3.466.650 “Diritti di 


– 2009 – Ex Warrants FinecoGroup 

2003” ed i 10.543.334 “Diritti di 


– 2011 – Ex Warrants FinecoGroup 

2005” emessi in forza della delibera 

dell’Assemblea Straordinaria del [•], 

assegnati ed esercitabili secondo 

quanto precisato nel precedente 

articolo 5 e nei rispettivi 

regolamenti sono nominativi e non 

possono formare oggetto di 

trasferimento inter vivos; in caso di 

decesso del beneficiario essi sono 

trasferiti agli eredi e decadono 


interruzione del rapporto tra il 

beneficiario e il Gruppo UniCredit 

prima della sua naturale scadenza. 

13

9. Il Consiglio di Amministrazione ha la 

facoltà, ai sensi dell’art. 2443 del Codice 

Civile, di deliberare, anche in più volte e 

per un periodo massimo di cinque anni 

dalla deliberazione assembleare del 4 

maggio 2004, un aumento gratuito del 

capitale sociale, ai sensi dell’art. 2349 

del Codice Civile, per un ammontare 

massimo di nominali Euro 52.425.000 


104.850.000 di azioni ordinarie del 

valore nominale di Euro 0,50 cadauna, 

da assegnare al Personale di UniCredito 

Italiano, delle Banche e delle Società del 

Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà 

avvenire mediante utilizzo della riserva 

speciale denominata “Riserva connessa 

al sistema di incentivazione a medio 

termine per il Personale del Gruppo” 

all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita 

od incrementata ovvero secondo 

le diverse modalità dettate dalla normative 

via via vigenti. La facoltà di cui al 

presente comma è stata esercitata dal 

Consiglio di Amministrazione in data 22 

luglio 2004, 14 marzo 2005, 12 giugno 

2005, 30 novembre 2005, 22 marzo 

2006 e 21 marzo 2007 mediante 

emissione, rispettivamente, di 

20.373.063 azioni ordinarie, di 



2.946.000 azioni ordinarie, di 2.548.860 

azioni ordinarie e di 4.085.100 azioni 

ordinarie. 



Civile, di deliberare - anche in più volte e 

per un periodo massimo di un anno dalla 

deliberazione assembleare del 12 maggio 

2006 - un aumento di capitale sociale 

con esclusione del diritto di opzione, ai 

sensi dell’art. 2441, ottavo comma, del 

Codice Civile, al servizio dell’esercizio dei 

diritti che il Consiglio di Amministrazione 

emetterà per la sottoscrizione di un 


ordinarie, corrispondenti ad un 

ammontare massimo di nominali Euro 

21.000.000 , da riservarsi a Personale 

Direttivo di UniCredit S.p.A., delle 

Banche e delle Società del Gruppo che 

ricoprono posizioni di particolare 

rilevanza ai fini del conseguimento degli 

obiettivi complessivi di Gruppo. Le 

delibere del Consiglio di Amministrazione 











104.850.000 di azioni ordinarie del 

valore nominale di Euro 0,50 cadauna, 

da assegnare al Personale di UniCredito 

Italiano, delle Banche e delle Società del 

Gruppo. Tale aumento di capitale dovrà 

avvenire mediante utilizzo della riserva 

speciale denominata “Riserva connessa 

al sistema di incentivazione a medio 


all’uopo costituita e di anno in anno ricostituita 

od incrementata ovvero secondo 

le diverse modalità dettate dalla normative 

via via vigenti. La facoltà di cui al 

presente comma è stata esercitata dal 


luglio 2004, 14 marzo 2005, 12 giugno 

2005, 30 novembre 2005, 22 marzo 

2006 e 21 marzo 2007 mediante 

emissione, rispettivamente, di 




2.946.000 azioni ordinarie, di 2.548.860 

azioni ordinarie e di 4.085.100 azioni 

ordinarie. 













ordinarie, corrispondenti ad un 


21.000.000 , da riservarsi a Personale 







14

dovranno precisare che in caso non tutto 

dell’unico aumento deliberato o dei 

singoli parziali aumenti deliberati venga 

sottoscritto, il capitale sociale si 

intenderà aumentato per un importo pari 

alle sottoscrizioni raccolte. Il prezzo 

unitario delle emittende azioni sarà pari 

alla media delle quotazioni delle azioni di 

UniCredit S.p.A., rilevate nel mese 

antecedente la data di deliberazione, 

tenendo conto del regime di imposizione 

fiscale sui redditi di lavoro dipendente 

tempo per tempo vigente. I diritti di 

sottoscrizione saranno nominativi e non 

cedibili; il Consiglio di Amministrazione 

della Capogruppo definirà le ipotesi di 

decadenza del diritto di esercitare le 

stock option, in caso di uscita dal Gruppo 

o di decesso del dipendente. Il Consiglio 

di Amministrazione potrà stabilire uno o 

più periodi di esercizio dei diritti di 

sottoscrizione, che saranno esercitabili a 

partire dal quarto anno successivo al 

momento dell’assegnazione, salvo 

deroghe stabilite dal Consiglio di 

Amministrazione stesso in caso siano 

promosse offerte pubbliche di acquisto e 

scambio aventi ad oggetto le azioni di 

UniCredit. I 29.204.700 diritti di 

sottoscrizione emessi dal Consiglio di 

Amministrazione in data 13 giugno 2006 

in forza della delega conferitagli 


12 maggio 2006 sono esercitabili a far 

data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo 

unitario di Euro 5,951 soggetto a 

variazione ai sensi del relativo 



Consiglio di Amministrazione. I 45.150 

diritti di sottoscrizione emessi dal 


luglio 2006 in forza della delega 


dei Soci del 12 maggio 2006 sono 



soggetto a variazione ai sensi del 



dal Consiglio di Amministrazione. 



































UniCredit. I 29.204.700 diritti di 

sottoscrizione emessi dal Consiglio di 

Amministrazione in data 13 giugno 2006 

in forza della delega conferitagli 


12 maggio 2006 sono esercitabili a far 

data dal 2010 e fino al 2019 al prezzo 

unitario di Euro 5,951 soggetto a 

variazione ai sensi del relativo 



Consiglio di Amministrazione. I 45.150 

diritti di sottoscrizione emessi dal 


luglio 2006 in forza della delega 


dei Soci del 12 maggio 2006 sono 













15





13.000.000 di azioni ordinarie del valore 

nominale di Euro 0,50 cadauna, da 

assegnare al Personale di UniCredit, 

delle Banche e delle Società del Gruppo. 

Tale aumento di capitale dovrà avvenire 

mediante utilizzo della riserva speciale 

denominata “Riserva connessa al 

sistema di incentivazione a medio 


all’uopo costituita e di anno in anno 

ricostituita od incrementata ovvero 

secondo le diverse modalità dettate dalle 

normative via via vigenti. 



Civile, di deliberare – anche in più volte 

e per un periodo massimo di cinque anni 

dalla data della deliberazione 

assembleare del 10 maggio 2007 - di 

aumentare a pagamento il capitale 

sociale ai sensi dell’art. 2441, commi 1,2 

e 3, del cod. civ., per un importo 

complessivo massimo di nominali euro 

525.000.000 corrispondenti ad un 

numero massimo di 1.050.000.000 di 

azioni ordinarie del valore nominale di € 

0,50 cadauna, da destinarsi al servizio di 

eventuali operazioni di acquisizione da 

parte di UniCredit. Le delibere del 

Consiglio di Amministrazione dovranno 

precisare che, qualora l’aumento 

deliberato non venga sottoscritto entro il 

termine di volta in volta fissato, il 

capitale risulterà aumentato di un 

importo pari alle sottoscrizioni raccolte 

fino a tale termine. Le delibere del 


altresì indicare le modalità, i termini e le 

condizioni di ciascun aumento di 

capitale, compresi il numero di azioni da 

emettere di volta in volta in esecuzione 

della delega, il prezzo di sottoscrizione 

(comprensivo di eventuale sovrapprezzo) 

delle nuove azioni, che dovrà essere 

determinato anche tenendo conto delle 

condizioni dei mercati finanziari, nonché 

dell’andamento delle quotazioni 

dell’azione ordinaria UniCredit nel 

periodo precedente all’aumento 

medesimo. Resta fermo che tale prezzo 

di emissione non potrà comunque mai 

essere inferiore al valore nominale delle 

azioni ordinarie alla data della 







assegnare al Personale di UniCredit, delle 

Banche e delle Società del Gruppo. Tale 

aumento di capitale dovrà avvenire 











Civile, di deliberare – anche in più volte 

e per un periodo massimo di cinque anni 

dalla data della deliberazione 

assembleare del 10 maggio 2007 - di 

aumentare a pagamento il capitale 

sociale ai sensi dell’art. 2441, commi 1,2 

e 3, del cod. civ., per un importo 

complessivo massimo di nominali euro 

525.000.000 corrispondenti ad un 

numero massimo di 1.050.000.000 di 

azioni ordinarie del valore nominale di € 

0,50 cadauna, da destinarsi al servizio di 

eventuali operazioni di acquisizione da 

parte di UniCredit. Le delibere del 


precisare che, qualora l’aumento 

deliberato non venga sottoscritto entro il 

termine di volta in volta fissato, il 

capitale risulterà aumentato di un 

importo pari alle sottoscrizioni raccolte 

fino a tale termine. Le delibere del 


altresì indicare le modalità, i termini e le 

condizioni di ciascun aumento di 

capitale, compresi il numero di azioni da 

emettere di volta in volta in esecuzione 

della delega, il prezzo di sottoscrizione 

(comprensivo di eventuale sovrapprezzo) 

delle nuove azioni, che dovrà essere 

determinato anche tenendo conto delle 

condizioni dei mercati finanziari, nonché 

dell’andamento delle quotazioni 

dell’azione ordinaria UniCredit nel 

periodo precedente all’aumento 

medesimo. Resta fermo che tale prezzo 

di emissione non potrà comunque mai 

essere inferiore al valore nominale delle 

azioni ordinarie alla data della 

16

deliberazione consiliare. 













ordinarie corrispondenti ad un 


23.675.000, da riservarsi a Personale 



































UniCredit. 






deliberazione consiliare. 













ordinarie corrispondenti ad un 


23.675.000, da riservarsi a Personale 



































UniCredit. 






17








assegnare al Personale di UniCredit, 

delle Banche e delle Società del Gruppo. 

Tale aumento di capitale dovrà avvenire 









15. Le deliberazioni di emissione di 

nuove azioni di risparmio e/o ordinarie 

tanto in sede di aumento di capitale 

quanto in sede di conversione di azioni 

già emesse di altra categoria, non 

richiedono l'approvazione dell'Assemblea 

speciale degli Azionisti di risparmio. 

16. Con delibera dell'Assemblea 

straordinaria può essere attribuita ai 

portatori delle azioni di risparmio la 

facoltà di conversione delle azioni stesse 

in azioni ordinarie secondo modalità ed 

entro termini determinati. 








assegnare al Personale di UniCredit, delle 

Banche e delle Società del Gruppo. Tale 

aumento di capitale dovrà avvenire 









16. Le deliberazioni di emissione di 

nuove azioni di risparmio e/o ordinarie 

tanto in sede di aumento di capitale 

quanto in sede di conversione di azioni 

già emesse di altra categoria, non 

richiedono l'approvazione dell'Assemblea 

speciale degli Azionisti di risparmio. 

17. Con delibera dell'Assemblea 

straordinaria può essere attribuita ai 

portatori delle azioni di risparmio la 

facoltà di conversione delle azioni stesse 

in azioni ordinarie secondo modalità ed 

entro termini determinati. 

Articolo 7 

1. Nel caso di aumento del capitale 

sociale le norme e le condizioni relative 

all'emissione del nuovo capitale e le date 

e le modalità dei versamenti, salvo 

quanto stabilito al riguardo in modo 

inderogabile dalla legge, sono deliberate 

dal Consiglio di Amministrazione; le 

richieste ai sottoscrittori sono fatte mediante 

avviso da pubblicarsi su due 

quotidiani a diffusione nazionale, di cui 

uno economico, ferma l'applicazione 

delle specifiche disposizioni di legge. 

2. Sui ritardati pagamenti decorre, di 

pieno diritto, l'interesse annuo nella misura 

che sarà stabilità dal Consiglio di 

Amministrazione, che non superi però il 

3% in più del tasso di riferimento 

determinato anno per anno dalla Banca 

d'Italia, fermo il disposto della legge a 

1. Nel caso di aumento del capitale 

sociale le norme e le condizioni relative 

all'emissione del nuovo capitale e le date 

e le modalità dei versamenti, salvo 

quanto stabilito al riguardo in modo 

inderogabile dalla legge, sono deliberate 

dal Consiglio di Amministrazione; le 

richieste ai sottoscrittori sono fatte mediante 

avviso da pubblicarsi su due 


uno economico, ferma l'applicazione 

delle specifiche disposizioni di legge. 

2. Sui ritardati pagamenti decorre, di 

pieno diritto, l'interesse annuo nella misura 

che sarà stabilità dal Consiglio di 

Amministrazione, che non superi però il 

3% in più del tasso di riferimento 

determinato anno per anno dalla Banca 

d'Italia, fermo il disposto della legge a 

18

carico del Socio che non esegue il 

pagamento delle quote dovute e ferma la 

responsabilità dei cedenti e giranti di 

azioni non liberate. 

carico del Socio che non esegue il 

pagamento delle quote dovute e ferma la 

responsabilità dei cedenti e giranti di 

azioni non liberate. 

TITOLO IV 

Dell'Assemblea 

Articolo 8 

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata 

almeno una volta all'anno, entro 120 

giorni dalla chiusura dell'esercizio, 

ovvero entro 180 giorni dalla chiusura 

dell'esercizio medesimo quando ne 

sussistano i presupposti di legge, per 

deliberare sugli oggetti attribuiti dalla 

legge e dallo Statuto sociale alla sua 

competenza. 

2. L’Assemblea Straordinaria è convocata 

ogni qualvolta occorra deliberare su 

alcuna delle materie ad essa riservate 

dalla legge. 

1. L'Assemblea Ordinaria è convocata 

almeno una volta all'anno, entro 120 

giorni dalla chiusura dell'esercizio, 

ovvero entro 180 giorni dalla chiusura 

dell'esercizio medesimo quando ne 

sussistano i presupposti di legge, per 

deliberare sugli oggetti attribuiti dalla 

legge e dallo Statuto sociale alla sua 

competenza. 

2. L’Assemblea Straordinaria è convocata 

ogni qualvolta occorra deliberare su 

alcuna delle materie ad essa riservate 

dalla legge. 

Articolo 9 

1. L'Assemblea si riunisce nella Sede 

Sociale, presso la Direzione Centrale ovvero 

in altro luogo sito nel territorio 

nazionale, come indicato nell'avviso di 

convocazione. 

1. L'Assemblea si riunisce nella Sede 

Sociale, presso la Direzione Centrale ovvero 

in altro luogo sito nel territorio 

nazionale, come indicato nell'avviso di 

convocazione. 

Articolo 10 

1. L'Assemblea sia Ordinaria che 

Straordinaria è convocata, nei termini 

previsti dalla normativa vigente, con 

avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 

della Repubblica Italiana contenente 

l’ordine del giorno, fermo l’adempimento 

di ogni altra prescrizione prevista dalla 

normativa vigente. 

1. L'Assemblea sia Ordinaria che 

Straordinaria è convocata, nei termini 

previsti dalla normativa vigente, con 

avviso pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 

della Repubblica Italiana contenente 

l’ordine del giorno, fermo l’adempimento 

di ogni altra prescrizione prevista dalla 

normativa vigente. 

Articolo 11 

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è 

stabilito da chi eserciti il potere di convocazione 

a termini di legge e di statuto, 

1. L'ordine del giorno dell'Assemblea è 

stabilito da chi eserciti il potere di convocazione 

a termini di legge e di statuto, 

19

sulla base, nel caso in cui la convocazione 

sia effettuata su richiesta dei soci, 

delle indicazioni contenute nella richiesta 

stessa. 

2. La facoltà di integrazione dell’ordine 

del giorno può essere esercitata – nei 

casi, modi e termini indicati dalla 

normativa vigente – da tanti soci che, 

anche congiuntamente, rappresentino 

almeno lo 0,50% del capitale sociale. 

sulla base, nel caso in cui la convocazione 

sia effettuata su richiesta dei soci, 

delle indicazioni contenute nella richiesta 

stessa. 

2. La facoltà di integrazione dell’ordine 

del giorno può essere esercitata – nei 

casi, modi e termini indicati dalla 

normativa vigente – da tanti soci che, 

anche congiuntamente, rappresentino 

almeno lo 0,50% del capitale sociale. 

Articolo 12 

1. Possono partecipare all'Assemblea i 

titolari di azioni ordinarie i quali 

producano copia della comunicazione 

inviata alla Società dall’intermediario che 

tiene i relativi conti, almeno due giorni 

prima di quello fissato per la prima 

convocazione dell'Assemblea. L’avviso di 

convocazione può prevedere che il 

predetto anticipo di due giorni sia riferito 

anche ad eventuali successive 

convocazioni. 

1. Possono partecipare all'Assemblea i 

titolari di azioni ordinarie i quali 

producano copia della comunicazione 

inviata alla Società dall’intermediario che 

tiene i relativi conti, almeno due giorni 

prima di quello fissato per la prima 

convocazione dell'Assemblea. L’avviso di 

convocazione può prevedere che il 

predetto anticipo di due giorni sia riferito 

anche ad eventuali successive 

convocazioni. 

Articolo 13 

1. Fatta salva la diversa disciplina 

prevista dalla vigente normativa in 

materia di deleghe di voto, coloro che 

hanno diritto di partecipare 

all'Assemblea possono farsi 

rappresentare da terzi anche non Soci, 

nel rispetto di quanto previsto dall'art. 

2372 C.C. 

1. Fatta salva la diversa disciplina 

prevista dalla vigente normativa in 

materia di deleghe di voto, coloro che 

hanno diritto di partecipare 

all'Assemblea possono farsi 

rappresentare da terzi anche non Soci, 

nel rispetto di quanto previsto dall'art. 

2372 C.C. 

Articolo 14 

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un 

voto salvo quanto disposto dall'art. 5, 

comma 9. 

1. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un 

voto salvo quanto disposto dall'art. 5, 

comma 9. 

Articolo 15 

1. L'Assemblea è presieduta dal 

Presidente del Consiglio di 

Amministrazione o, in sua assenza o 

impedimento, dall'unico Vice Presidente 

o, nel caso esistano più Vice Presidenti, 

1. L'Assemblea è presieduta dal 


Amministrazione o, in sua assenza o 

impedimento, dall'unico Vice Presidente 

o, nel caso esistano più Vice Presidenti, 

20

dal Vice Presidente Vicario o, in caso di 

assenza o impedimento di quest'ultimo, 

dal Vice Presidente più anziano di età. In 

caso di assenza o impedimento sia del 

Presidente che dell'unico Vice Presidente 

o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è 

presieduta da un Amministratore o da un 

Socio designato dagli intervenuti. Chi 

presiede l'Assemblea è assistito da un 

Segretario designato dalla maggioranza 

dei soci presenti. 

2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni 

poteri per regolare i lavori assembleari in 

conformità ai criteri ed alle modalità 

stabiliti dalla legge e nel Regolamento 

Assembleare. 

dal Vice Presidente Vicario o, in caso di 

assenza o impedimento di quest'ultimo, 

dal Vice Presidente più anziano di età. In 

caso di assenza o impedimento sia del 

Presidente che dell'unico Vice Presidente 

o di tutti i Vice Presidenti, l'Assemblea è 

presieduta da un Amministratore o da un 

Socio designato dagli intervenuti. Chi 

presiede l'Assemblea è assistito da un 

Segretario designato dalla maggioranza 

dei soci presenti. 

2. Il Presidente dell’Assemblea ha pieni 

poteri per regolare i lavori assembleari in 

conformità ai criteri ed alle modalità 

stabiliti dalla legge e nel Regolamento 

Assembleare. 

Articolo 16 

1. Per la validità di costituzione della 

Assemblea sia Ordinaria che 

Straordinaria e delle deliberazioni si 

osservano le disposizioni di legge, salvo 

quanto previsto dalle norme statutarie. 

2. Le assemblee possono essere tenute 

in convocazioni successive alla seconda 

nel rispetto delle disposizioni di legge. 

1. Per la validità di costituzione della 

Assemblea sia Ordinaria che 

Straordinaria e delle deliberazioni si 

osservano le disposizioni di legge, salvo 

quanto previsto dalle norme statutarie. 

2. Le assemblee possono essere tenute 

in convocazioni successive alla seconda 

nel rispetto delle disposizioni di legge. 

Articolo 17 

1. Tutte le deliberazioni (comprese le 

elezioni delle cariche sociali) vengono assunte 

mediante voto palese. 

2. Le elezioni alla carica di 

Amministratore sono deliberate secondo 

le modalità previste dal successivo 

articolo 20. 

3. Per la nomina dei componenti effettivi 

e supplenti del Collegio Sindacale si 

applica l’articolo 36. 

1. Tutte le deliberazioni (comprese le 

elezioni delle cariche sociali) vengono assunte 

mediante voto palese. 

2. Le elezioni alla carica di 

Amministratore sono deliberate secondo 

le modalità previste dal successivo 

articolo 20. 

3. Per la nomina dei componenti effettivi 

e supplenti del Collegio Sindacale si 

applica l’articolo 36. 

Articolo 18 

1. I verbali dell’Assemblea sono redatti, 

approvati e firmati dal Presidente 

dell’Assemblea, dal Segretario e dagli 

scrutatori quando non siano redatti dal 

notaio. 

1. I verbali dell’Assemblea sono redatti, 

approvati e firmati dal Presidente 

dell’Assemblea, dal Segretario e dagli 

scrutatori quando non siano redatti dal 

notaio. 

21

Articolo 19 

1. Le copie e gli estratti dei verbali, 

sottoscritti e certificati conformi dal 

Presidente del Consiglio o da chi ne fa le 

veci od in loro assenza od impedimento 

da due Amministratori, fanno piena 

prova. 

1. Le copie e gli estratti dei verbali, 

sottoscritti e certificati conformi dal 

Presidente del Consiglio o da chi ne fa le 

veci od in loro assenza od impedimento 

da due Amministratori, fanno piena 

prova. 

TITOLO V 

Del Consiglio di Amministrazione 

Articolo 20 

1. Il Consiglio di Amministrazione è 

composto da nove a ventiquattro 

Membri. 

2. I Membri del Consiglio di 

Amministrazione devono possedere i 

requisiti di professionalità e onorabilità 

previsti dalla normativa, anche 

regolamentare, vigente. 

3. Inoltre, almeno tre amministratori 

devono possedere i requisiti di 

indipendenza stabiliti per i sindaci 

dall’articolo 148, comma 3 del d.lgs. 24 

febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque 

amministratori devono possedere gli 

ulteriori requisiti di indipendenza indicati 

dal Codice di Autodisciplina delle Società 

Quotate emanato dalla Borsa Italiana 

S.p.A.. I requisiti di indipendenza stabiliti 

dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24 

febbraio 1998, n. 58 e quelli previsti dal 

Codice di Autodisciplina delle Società 


S.p.A. possono cumularsi nella stessa 

persona. 

4. La durata del mandato degli 

amministratori è fissata in tre esercizi, 

salvo più breve durata stabilita all’atto 

della nomina, e scade alla data 

dell’assemblea convocata per 

l’approvazione del bilancio relativo 

all’ultimo esercizio della loro carica. 

5. Per la loro elezione, revoca e 

sostituzione si osservano le norme di 

legge. 

1. Il Consiglio di Amministrazione è 

composto da nove a ventiquattro 

Membri. 

2. I Membri del Consiglio di 

Amministrazione devono possedere i 

requisiti di professionalità e onorabilità 

previsti dalla normativa, anche 

regolamentare, vigente. 

3. Inoltre, almeno tre amministratori 

devono possedere i requisiti di 

indipendenza stabiliti per i sindaci 

dall’articolo 148, comma 3 del d.lgs. 24 

febbraio 1998, n. 58, e almeno cinque 

amministratori devono possedere gli 

ulteriori requisiti di indipendenza indicati 

dal Codice di Autodisciplina delle Società 


S.p.A.. I requisiti di indipendenza stabiliti 

dall’art. 148, comma 3 del d.lgs. 24 

febbraio 1998, n. 58 e quelli previsti dal 

Codice di Autodisciplina delle Società 


S.p.A. possono cumularsi nella stessa 

persona. 

4. La durata del mandato degli 

amministratori è fissata in tre esercizi, 

salvo più breve durata stabilita all’atto 

della nomina, e scade alla data 

dell’assemblea convocata per 


all’ultimo esercizio della loro carica. 

5. Per la loro elezione, revoca e 

sostituzione si osservano le norme di 

legge. 

22

6. In particolare, gli amministratori 

devono essere nominati dall'Assemblea 

sulla base di liste presentate dagli 

azionisti nelle quali i candidati dovranno 

essere elencati mediante un numero 

progressivo. 

7. Le liste presentate dagli azionisti 

devono, a pena di decadenza, essere 

depositate presso la sede sociale e 

pubblicate in almeno due quotidiani 

nazionali, di cui uno economico, almeno 

quindici giorni prima di quello fissato per 

l'Assemblea in prima convocazione. Ogni 

azionista può presentare o concorrere 

alla presentazione di una sola lista così 

come ogni candidato può presentarsi in 

una sola lista a pena di ineleggibilità. 

Hanno diritto di presentare le liste 

soltanto gli azionisti che da soli o 

insieme ad altri azionisti rappresentino 

almeno lo 0,5% del capitale sociale 

rappresentato da azioni ordinarie aventi 

diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. 

8. Al fine di comprovare la titolarità del 

numero di azioni necessario alla 

presentazione delle liste, gli azionisti 

devono presentare e/o recapitare presso 

la sede sociale, contestualmente al 

deposito delle liste, copia della 

comunicazione prevista per l’intervento 

in assemblea, rilasciata dagli 

intermediari abilitati depositari delle 

azioni. 

9. Unitamente a ciascuna lista, entro il 

termine sopra indicato, gli azionisti che 

hanno presentato la lista devono altresì 

depositare: 

- le informazioni relative ai soci che 

hanno presentato le liste, con 

l’indicazione della percentuale di 

partecipazione complessivamente 

detenuta; 

- un’informativa sulle caratteristiche 

personali e professionali dei candidati 

indicati nella lista; 

- la dichiarazione con la quale i singoli 

candidati accettano irrevocabilmente 

l’incarico (condizionata alla propria 

nomina) e attestano, sotto la propria 

responsabilità, l'inesistenza di cause di 

ineleggibilità e di incompatibilità, nonché 

il possesso dei requisiti di professionalità 

e onorabilità prescritti dalle disposizioni 

6. In particolare, gli amministratori 

devono essere nominati dall'Assemblea 

sulla base di liste presentate dagli 

azionisti nelle quali i candidati dovranno 

essere elencati mediante un numero 

progressivo. 

7. Le liste presentate dagli azionisti 

devono, a pena di decadenza, essere 

depositate presso la sede sociale e 

pubblicate in almeno due quotidiani 

nazionali, di cui uno economico, almeno 

quindici giorni prima di quello fissato per 

l'Assemblea in prima convocazione. Ogni 

azionista può presentare o concorrere 

alla presentazione di una sola lista così 

come ogni candidato può presentarsi in 

una sola lista a pena di ineleggibilità. 

Hanno diritto di presentare le liste 

soltanto gli azionisti che da soli o 

insieme ad altri azionisti rappresentino 

almeno lo 0,5% del capitale sociale 

rappresentato da azioni ordinarie aventi 

diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. 




devono presentare e/o recapitare presso 

la sede sociale, contestualmente al 

deposito delle liste, copia della 


in assemblea, rilasciata dagli 

intermediari abilitati depositari delle 

azioni. 

9. Unitamente a ciascuna lista, entro il 

termine sopra indicato, gli azionisti che 

hanno presentato la lista devono altresì 

depositare: 





detenuta; 

- un’informativa sulle caratteristiche 

personali e professionali dei candidati 

indicati nella lista; 

- la dichiarazione con la quale i singoli 


l’incarico (condizionata alla propria 




il possesso dei requisiti di professionalità 

e onorabilità prescritti dalle disposizioni 

23

vigenti, anche regolamentari; 

- la dichiarazione, presentata da almeno 

cinque candidati per ciascuna lista, di 

possesso dei requisiti di indipendenza 

prescritti dalle disposizioni vigenti, anche 

regolamentari, nonché dal presente 

Statuto. 

La lista per la quale non sono osservate 

le statuizioni di cui sopra è considerata 

come non presentata. 

10. Ogni avente diritto al voto potrà 

votare una sola lista. 

11. Alla elezione dei membri del 

Consiglio di Amministrazione si 

procederà come segue: 

a) dalla lista che ha ottenuto la 

maggioranza dei voti espressi dagli 

azionisti vengono tratti - secondo 

l’ordine progressivo con il quale sono 

elencati nella lista stessa – tanti 

amministratori pari al numero dei 

consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel 

caso in cui il Consiglio di 

Amministrazione sia composto da un 

numero di membri inferiore o pari a 20, 

oppure diminuito di 2, nel caso in cui il 

Consiglio di Amministrazione sia 

composto da un numero di membri 

superiore a 20. I restanti amministratori 

sono tratti - secondo l’ordine progressivo 

con il quale sono elencati nella lista 

stessa – dalla lista che ha ottenuto il 

maggior numero di voti fra le liste di 

minoranza. 

b) nel caso in cui la lista di maggioranza 

non presenti un numero di candidati 

sufficiente ad assicurare il 

raggiungimento del numero dei 

consiglieri da eleggere secondo il 

meccanismo indicato sotto la precedente 

lettera a), risulteranno eletti tutti i 

candidati della lista di maggioranza ed i 

restanti consiglieri saranno tratti dalla 

lista che ha ottenuto il maggior numero 

di voti fra le liste di minoranza, secondo 


elencati nella lista stessa. Nel caso in cui 

la lista che ha ottenuto il maggior 

numero di voti fra le liste di minoranza 





meccanismo sopra indicato, i restanti 

vigenti, anche regolamentari; 

- la dichiarazione, presentata da almeno 

cinque candidati per ciascuna lista, di 

possesso dei requisiti di indipendenza 

prescritti dalle disposizioni vigenti, anche 

regolamentari, nonché dal presente 

Statuto. 




10. Ogni avente diritto al voto potrà 

votare una sola lista. 

11. Alla elezione dei membri del 

Consiglio di Amministrazione si 

procederà come segue: 

a) dalla lista che ha ottenuto la 

maggioranza dei voti espressi dagli 

azionisti vengono tratti - secondo 


elencati nella lista stessa – tanti 

amministratori pari al numero dei 

consiglieri da eleggere diminuito di 1, nel 

caso in cui il Consiglio di 

Amministrazione sia composto da un 

numero di membri inferiore o pari a 20, 

oppure diminuito di 2, nel caso in cui il 

Consiglio di Amministrazione sia 

composto da un numero di membri 

superiore a 20. I restanti amministratori 

sono tratti - secondo l’ordine progressivo 

con il quale sono elencati nella lista 

stessa – dalla lista che ha ottenuto il 

maggior numero di voti fra le liste di 

minoranza. 

b) nel caso in cui la lista di maggioranza 





meccanismo indicato sotto la precedente 

lettera a), risulteranno eletti tutti i 

candidati della lista di maggioranza ed i 

restanti consiglieri saranno tratti dalla 

lista che ha ottenuto il maggior numero 

di voti fra le liste di minoranza, secondo 


elencati nella lista stessa. Nel caso in cui 

la lista che ha ottenuto il maggior 

numero di voti fra le liste di minoranza 





meccanismo sopra indicato, i restanti 

24

consiglieri saranno tratti dalle ulteriori 

liste di minoranza che risultano via via 

più votate sempre secondo l’ordine 

progressivo con il quale i candidati sono 

elencati nelle liste stesse. 

c) qualora il numero di candidati inseriti 

nelle liste presentate, sia di maggioranza 

che di minoranza, sia inferiore a quello 

degli amministratori da eleggere, i 

restanti amministratori sono eletti con 

delibera assunta dall’assemblea a 

maggioranza relativa. In caso di parità di 

voto fra più candidati si procede a 

ballottaggio fra i medesimi mediante 

ulteriore votazione assembleare. 

d) ove nei termini e con le modalità 

previste nei precedenti commi sia stata 

presentata una sola lista ovvero non ne 

sia stata presentata alcuna l’assemblea 

delibera secondo le modalità di cui al 

precedente punto c). 

e) nel caso in cui, pur avendo seguito il 

criterio di cui al presente comma, non 

risulti eletto il numero minimo di 

amministratori indipendenti stabilito ai 

sensi del precedente comma 3, gli 

amministratori contraddistinti in ciascuna 

lista dal numero progressivo più alto e 

privi dei requisiti in questione sono 

sostituiti dai successivi candidati aventi i 

requisiti richiesti e tratti dalla medesima 

lista. Nel caso non sia possibile la 

sostituzione degli amministratori privi dei 

predetti requisiti con candidati tratti dalla 

medesima lista, gli stessi sono sostituiti 

dai candidati in possesso di tali requisiti 

tratti dalle liste di minoranza via via più 

votate secondo l’ordine progressivo con il 

quale sono elencati nelle liste stesse. 

12. In caso di morte, rinuncia, 

decadenza o perdita per qualsiasi motivo 

dei requisiti di onorabilità o 

professionalità di alcuno degli 

amministratori, il Consiglio di 

Amministrazione provvede a cooptare un 

amministratore rispettando il principio di 

rappresentanza delle minoranze. Nel 

caso di mancanza o successiva perdita 

dei requisiti di indipendenza ai sensi del 

precedente comma 9 da parte di alcuno 

degli amministratori, il Consiglio di 

Amministrazione provvede alla sua 

sostituzione secondo le modalità indicate 

al precedente comma 11, lett. e). 

consiglieri saranno tratti dalle ulteriori 

liste di minoranza che risultano via via 

più votate sempre secondo l’ordine 

progressivo con il quale i candidati sono 

elencati nelle liste stesse. 

c) qualora il numero di candidati inseriti 

nelle liste presentate, sia di maggioranza 

che di minoranza, sia inferiore a quello 

degli amministratori da eleggere, i 

restanti amministratori sono eletti con 

delibera assunta dall’assemblea a 

maggioranza relativa. In caso di parità di 

voto fra più candidati si procede a 

ballottaggio fra i medesimi mediante 

ulteriore votazione assembleare. 

d) ove nei termini e con le modalità 



sia stata presentata alcuna l’assemblea 

delibera secondo le modalità di cui al 

precedente punto c). 

e) nel caso in cui, pur avendo seguito il 

criterio di cui al presente comma, non 

risulti eletto il numero minimo di 

amministratori indipendenti stabilito ai 

sensi del precedente comma 3, gli 

amministratori contraddistinti in ciascuna 

lista dal numero progressivo più alto e 

privi dei requisiti in questione sono 

sostituiti dai successivi candidati aventi i 

requisiti richiesti e tratti dalla medesima 

lista. Nel caso non sia possibile la 

sostituzione degli amministratori privi dei 

predetti requisiti con candidati tratti dalla 

medesima lista, gli stessi sono sostituiti 

dai candidati in possesso di tali requisiti 

tratti dalle liste di minoranza via via più 

votate secondo l’ordine progressivo con il 

quale sono elencati nelle liste stesse. 

12. In caso di morte, rinuncia, 

decadenza o perdita per qualsiasi motivo 

dei requisiti di onorabilità o 

professionalità di alcuno degli 

amministratori, il Consiglio di 

Amministrazione provvede a cooptare un 

amministratore rispettando il principio di 

rappresentanza delle minoranze. Nel 

caso di mancanza o successiva perdita 

dei requisiti di indipendenza ai sensi del 

precedente comma 9 da parte di alcuno 

degli amministratori, il Consiglio di 

Amministrazione provvede alla sua 

sostituzione secondo le modalità indicate 

al precedente comma 11, lett. e). 

25

Articolo 21 

1. Il Consiglio di Amministrazione 

elegge, per tre esercizi, fra i propri 

Membri, salva diversa durata stabilita 

dall’Assemblea ai sensi del precedente 

art. 20, un Presidente, uno o più Vice 

Presidenti, di cui uno con funzioni 

vicarie, e un Segretario che può essere 

scelto anche all’infuori dei Membri stessi. 

In caso di assenza o impedimento del 

Presidente lo sostituisce il Vice 

Presidente Vicario. In caso di assenza o 

impedimento sia del Presidente che del 

Vice Presidente Vicario, presiede il Vice 

Presidente più anziano di età tra i 

presenti ovvero, in caso di assenza o 

impedimento di tutti i Vice Presidenti, 

l’Amministratore più anziano di età. In 

caso di assenza o impedimento del 

Segretario, il Consiglio designa chi debba 

sostituirlo. 

2. Il Consiglio di Amministrazione può 

nominare uno o più Amministratori Delegati 

determinandone le attribuzioni e può 

conferire incarichi e deleghe speciali ad 

altri suoi Membri. Gli Amministratori 

Delegati potranno essere investiti anche 

dei poteri che il Comitato Esecutivo 

riterrà di delegare loro nell’ambito delle 

attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo 

Statuto e dal Consiglio di Amministrazione. 

3. Agli Amministratori Delegati – salvo 

sia nominato un Direttore Generale, ai 

sensi del successivo comma 6 del 

presente articolo – spetta curare 

l’esecuzione delle deliberazioni del 

Consiglio di Amministrazione e del 

Comitato Esecutivo, avvalendosi della 

Direzione Centrale. 


nomina un Comitato strategico (anche 

denominato "Management Commettee"), 

composto da membri della Direzione 

Centrale, con funzioni di natura 

consultiva a supporto dell'attività svolta 

dal/dagli Amministratore/i Delegato/i per 

la gestione della società e del Gruppo 

Bancario ad essa facente capo. Le 

modalità ed i termini dell'esercizio delle 

funzioni del Comitato Strategico sono 

disciplinati dal Regolamento Aziendale. 


elegge, per tre esercizi, fra i propri 

Membri, salva diversa durata stabilita 

dall’Assemblea ai sensi del precedente 

art. 20, un Presidente, uno o più Vice 

Presidenti, di cui uno con funzioni 

vicarie, e un Segretario che può essere 

scelto anche all’infuori dei Membri stessi. 

In caso di assenza o impedimento del 

Presidente lo sostituisce il Vice 

Presidente Vicario. In caso di assenza o 

impedimento sia del Presidente che del 

Vice Presidente Vicario, presiede il Vice 

Presidente più anziano di età tra i 

presenti ovvero, in caso di assenza o 

impedimento di tutti i Vice Presidenti, 

l’Amministratore più anziano di età. In 

caso di assenza o impedimento del 

Segretario, il Consiglio designa chi debba 

sostituirlo. 


nominare uno o più Amministratori Delegati 

determinandone le attribuzioni e può 

conferire incarichi e deleghe speciali ad 

altri suoi Membri. Gli Amministratori 

Delegati potranno essere investiti anche 

dei poteri che il Comitato Esecutivo 

riterrà di delegare loro nell’ambito delle 

attribuzioni a quest’ultimo conferite dallo 

Statuto e dal Consiglio di Amministrazione. 

3. Agli Amministratori Delegati – salvo 

sia nominato un Direttore Generale, ai 

sensi del successivo comma 6 del 

presente articolo – spetta curare 



Comitato Esecutivo, avvalendosi della 

Direzione Centrale. 


nomina un Comitato strategico (anche 

denominato "Management Commettee"), 

composto da membri della Direzione 

Centrale, con funzioni di natura 

consultiva a supporto dell'attività svolta 

dal/dagli Amministratore/i Delegato/i per 

la gestione della società e del Gruppo 

Bancario ad essa facente capo. Le 

modalità ed i termini dell'esercizio delle 

funzioni del Comitato Strategico sono 

disciplinati dal Regolamento Aziendale. 

26

Quali componenti della Direzione 

Centrale, i membri del Comitato 

Strategico danno altresì esecuzione, in 

conformità a quanto disposto dal comma 

2 del successivo art.33, alle decisioni 

assunte dal/dagli Amministratore/i 

Delegato/i ed ad essi rispondono. 

5. Gli Amministratori Delegati e gli altri 

amministratori investiti di particolari 

incarichi riferiscono al Consiglio di 

Amministrazione e/o al Comitato 

Esecutivo nei modi e nei termini da 

questo fissati sullo svolgimento della 

propria attività, in conformità alle norme 

di legge. 


alternativa o in aggiunta agli 

Amministratori Delegati, può nominare 

un Direttore Generale, ed uno o più Vice 

Direttori Generali, determinandone le 

attribuzioni e la durata dell’incarico. Il 

Direttore Generale potrà essere investito 

anche dei poteri che il Comitato 

Esecutivo riterrà di delegargli nell’ambito 

delle attribuzioni a quest’ultimo conferite 

dallo Statuto e dal Consiglio di 


7. Il Direttore Generale, ove non sia 

stato nominato alcun Amministratore 

Delegato, potrà essere eletto 

Amministratore della Società. In tal caso 

il Consiglio lo nominerà Amministratore 

Delegato. 

8. Al Direttore Generale spetta curare 

l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio 

di Amministrazione e del Comitato 

Esecutivo, avvalendosi, se nominati, dei 

Vice Direttori Generali e della Direzione 

Centrale. 

9. Salvo il caso in cui ricopra anche la 

qualifica di Amministratore Delegato ai 

sensi del precedente comma 7 del 

presente articolo, il Direttore Generale 

farà capo nell’esercizio delle sue 

attribuzioni agli Amministratori Delegati, 

ove nominati, dando esecuzione alle 

direttive di gestione da questi 

impartitegli. 

10. Il Direttore Generale, salve 

specifiche attribuzioni quale membro del 

Consiglio di Amministrazione o del 

Comitato Esecutivo, partecipa, con 

Quali componenti della Direzione 

Centrale, i membri del Comitato 

Strategico danno altresì esecuzione, in 

conformità a quanto disposto dal comma 

2 del successivo art.33, alle decisioni 

assunte dal/dagli Amministratore/i 

Delegato/i ed ad essi rispondono. 

5. Gli Amministratori Delegati e gli altri 

amministratori investiti di particolari 

incarichi riferiscono al Consiglio di 

Amministrazione e/o al Comitato 

Esecutivo nei modi e nei termini da 

questo fissati sullo svolgimento della 

propria attività, in conformità alle norme 

di legge. 


alternativa o in aggiunta agli 

Amministratori Delegati, può nominare 

un Direttore Generale, ed uno o più Vice 

Direttori Generali, determinandone le 

attribuzioni e la durata dell’incarico. Il 

Direttore Generale potrà essere investito 

anche dei poteri che il Comitato 

Esecutivo riterrà di delegargli nell’ambito 

delle attribuzioni a quest’ultimo conferite 

dallo Statuto e dal Consiglio di 


7. Il Direttore Generale, ove non sia 

stato nominato alcun Amministratore 

Delegato, potrà essere eletto 

Amministratore della Società. In tal caso 

il Consiglio lo nominerà Amministratore 

Delegato. 

8. Al Direttore Generale spetta curare 

l’esecuzione delle deliberazioni del Consiglio 

di Amministrazione e del Comitato 

Esecutivo, avvalendosi, se nominati, dei 

Vice Direttori Generali e della Direzione 

Centrale. 

9. Salvo il caso in cui ricopra anche la 

qualifica di Amministratore Delegato ai 

sensi del precedente comma 7 del 

presente articolo, il Direttore Generale 

farà capo nell’esercizio delle sue 

attribuzioni agli Amministratori Delegati, 

ove nominati, dando esecuzione alle 

direttive di gestione da questi 

impartitegli. 

10. Il Direttore Generale, salve 

specifiche attribuzioni quale membro del 

Consiglio di Amministrazione o del 

Comitato Esecutivo, partecipa, con 

27

facoltà di proposta e voto consultivo, alle 

riunioni del Consiglio di Amministrazione 

e del Comitato Esecutivo. 

facoltà di proposta e voto consultivo, alle 


e del Comitato Esecutivo. 

Articolo 22 

1. Il Consiglio di Amministrazione si 

raduna presso la Sede Sociale od altrove 

in Italia o all’estero ad intervalli di tempo 

di regola non superiori a tre mesi e tutte 

le volte che il Presidente lo creda 

necessario o gli sia richiesto dagli 

Amministratori Delegati o da almeno tre 

Amministratori. Può essere altresì 

convocato su iniziativa di almeno due 

Sindaci. 

2. Qualora il Presidente del Consiglio di 

Amministrazione lo reputi opportuno, le 


possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, 

a condizione che 

ciascuno dei partecipanti possa essere 

identificato da tutti gli altri e che 

ciascuno dei partecipanti sia in grado di 

intervenire in tempo reale durante la 

trattazione degli argomenti esaminati 

nonché di ricevere, trasmettere e 

visionare documenti. Verificandosi questi 

requisiti, il Consiglio di Amministrazione 

si considera tenuto nel luogo in cui si 

trova il Presidente e dove anche deve 

trovarsi il segretario della riunione. 

3. La convocazione del Consiglio è fatta 

dal Presidente o da chi lo sostituisce ai 

sensi del precedente articolo 21 e può 

essere effettuata, nei casi di urgenza, 

anche telegraficamente o via telefax. 

4. Il Presidente e gli Amministratori 

Delegati possono invitare i Vice Direttori 

Generali, i Direttori, i Condirettori 

Centrali ed altri Dirigenti componenti la 

Direzione Centrale, o alcuni di essi, a 

partecipare, senza diritto di voto, alle 

adunanze del Consiglio. 

1. Il Consiglio di Amministrazione si 

raduna presso la Sede Sociale od altrove 

in Italia o all’estero ad intervalli di tempo 

di regola non superiori a tre mesi e tutte 

le volte che il Presidente lo creda 

necessario o gli sia richiesto dagli 

Amministratori Delegati o da almeno tre 

Amministratori. Può essere altresì 

convocato su iniziativa di almeno due 

Sindaci. 

2. Qualora il Presidente del Consiglio di 

Amministrazione lo reputi opportuno, le 


possono tenersi mediante mezzi di telecomunicazione, 

a condizione che 

ciascuno dei partecipanti possa essere 







requisiti, il Consiglio di Amministrazione 

si considera tenuto nel luogo in cui si 

trova il Presidente e dove anche deve 

trovarsi il Segretario della riunione. 

3. La convocazione del Consiglio è fatta 

dal Presidente o da chi lo sostituisce ai 

sensi del precedente articolo 21 e può 

essere effettuata, nei casi di urgenza, 

anche telegraficamente o via telefax. 







adunanze del Consiglio. 

Articolo 23 

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri 

per l’ordinaria e straordinaria amministrazione 

della Società, ad eccezione di 

quanto riservato dalla legge e dallo 

1. Il Consiglio è investito di tutti i poteri 

per l’ordinaria e straordinaria amministrazione 

della Società, ad eccezione di 

quanto riservato dalla legge e dallo 

28

Statuto all’Assemblea dei Soci. 

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta 

un regolamento avente ad oggetto la 

propria modalità di funzionamento e le 

proprie competenze, nel rispetto delle 

previsioni di legge e di statuto. Di tale 

regolamento viene data pubblicità, in 

coerenza con quanto previsto per le altre 

comunicazioni destinate agli azionisti e/o 

al mercato, mediante deposito presso la 

società di gestione del mercato e 

pubblicazione sul sito internet della 

Società. 

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a 

norma di legge, sono di esclusiva competenza 

del Consiglio di Amministrazione 

le delibere riguardanti: 

- l’indirizzo generale nonché l’adozione e 

la modifica dei piani industriali, strategici 

e finanziari della Società; 

- la valutazione del generale andamento 

della gestione; 

- gli adeguamenti dello statuto a 

disposizioni normative; 

- la fusione per incorporazione di società 

nei casi previsti dagli articoli 2505 e 

2505 bis del Codice Civile; 

- la riduzione del capitale in caso di 

recesso del socio; 

- la indicazione di quali amministratori, 

oltre quelli indicati nel presente statuto, 

hanno la rappresentanza della società; 

- la determinazione dei criteri per il 

coordinamento e la direzione delle 

Società del Gruppo e la determinazione 

dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni 

della Banca d’Italia; 

- le politiche di gestione del rischio, 

nonché la valutazione della funzionalità, 

efficienza, efficacia del sistema dei 

controlli interni e dell’adeguatezza 

dell’assetto 

organizzativo, 

amministrativo e contabile; 

- l’assunzione e la cessione di 

partecipazioni, aziende e/o rami 

d’aziende comportanti investimenti o 

disinvestimenti che superino il 5% del 

patrimonio netto, risultante dall’ultimo 

bilancio approvato, della Società, e 

comunque l’assunzione e la cessione di 

partecipazioni che modificano la 

composizione del gruppo bancario e non 

Statuto all’Assemblea dei Soci. 

2. Il Consiglio di Amministrazione adotta 

un regolamento avente ad oggetto la 

propria modalità di funzionamento e le 

proprie competenze, nel rispetto delle 

previsioni di legge e di statuto. Di tale 

regolamento viene data pubblicità, in 

coerenza con quanto previsto per le altre 

comunicazioni destinate agli azionisti e/o 

al mercato, mediante deposito presso la 

società di gestione del mercato e 

pubblicazione sul sito internet della 

Società. 

3. Oltre alle attribuzioni non delegabili a 

norma di legge, sono di esclusiva competenza 

del Consiglio di Amministrazione 

le delibere riguardanti: 

- l’indirizzo generale nonché l’adozione e 

la modifica dei piani industriali, strategici 

e finanziari della Società; 

- la valutazione del generale andamento 

della gestione; 

- gli adeguamenti dello statuto a 

disposizioni normative; 

- la fusione per incorporazione di società 

nei casi previsti dagli articoli 2505 e 

2505 bis del Codice Civile; 

- la riduzione del capitale in caso di 

recesso del socio; 

- la indicazione di quali amministratori, 

oltre quelli indicati nel presente statuto, 

hanno la rappresentanza della società; 

- la determinazione dei criteri per il 

coordinamento e la direzione delle 

Società del Gruppo e la determinazione 

dei criteri per l’esecuzione delle istruzioni 

della Banca d’Italia; 

- le politiche di gestione del rischio, 

nonché la valutazione della funzionalità, 

efficienza, efficacia del sistema dei 

controlli interni e dell’adeguatezza 

dell’assetto 

organizzativo, 

amministrativo e contabile; 

- l’assunzione e la cessione di 

partecipazioni, aziende e/o rami 

d’aziende comportanti investimenti o 

disinvestimenti che superino il 5% del 

patrimonio netto, risultante dall’ultimo 

bilancio approvato, della Società, e 

comunque l’assunzione e la cessione di 

partecipazioni che modificano la 

composizione del gruppo bancario e non 

29

ientrano nei piani industriali, strategici e 

finanziari già approvati dal Consiglio di 

Amministrazione, fermo restando quanto 

stabilito dall’art. 2361, secondo comma, 


- le decisioni concernenti le strutture 

organizzative della società ed i relativi 

regolamenti che, secondo i criteri 

determinati per regolamento dal 

Consiglio di Amministrazione, rivestono 

carattere di rilevanza; 

- l’istituzione ed ordinamento, anche ai 

fini dell’articolazione della facoltà di 

firma, in Italia e all’estero, di sedi 

secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze 

nonché la loro soppressione 

- la nomina e revoca dei componenti la 

Direzione Centrale; 

- le materie individuate dal regolamento 

di cui al precedente comma 2 come di 

competenza esclusiva del Consiglio di 


4. Il Consiglio può delegare al Comitato 

Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed 

in particolare ogni potere in materia di 

concessione di crediti. Può altresì delegare 

poteri ed attribuzioni alla Direzione 

Centrale determinando per quest’ultima 

le modalità di esercizio. 

5. Gli Amministratori riferiscono al 

collegio sindacale sull’attività svolta dalla 

Società e dalle società controllate e sulle 

loro operazioni di maggior rilievo economico, 

finanziario e patrimoniale, con 

particolare riguardo alle operazioni in potenziale 

conflitto di interesse. A tal fine 

trasmettono al collegio sindacale, con 

periodicità almeno trimestrale, le 

relazioni ricevute dagli organi della 

Società e dalle società controllate aventi 

ad oggetto l’attività e le operazioni in 

questione, redatte sulla base delle 

direttive impartite dagli amministratori 

stessi. 

rientrano nei piani industriali, strategici e 

finanziari già approvati dal Consiglio di 

Amministrazione, fermo restando quanto 

stabilito dall’art. 2361, secondo comma, 


- le decisioni concernenti le strutture 

organizzative della società ed i relativi 

regolamenti che, secondo i criteri 

determinati per regolamento dal 

Consiglio di Amministrazione, rivestono 

carattere di rilevanza; 

- l’istituzione ed ordinamento, anche ai 

fini dell’articolazione della facoltà di 

firma, in Italia e all’estero, di sedi 

secondarie, agenzie, sportelli e rappresentanze 

nonché la loro soppressione 

- la nomina e revoca dei componenti la 

Direzione Centrale; 

- le materie individuate dal regolamento 

di cui al precedente comma 2 come di 



4. Il Consiglio può delegare al Comitato 

Esecutivo propri poteri e attribuzioni ed 

in particolare ogni potere in materia di 

concessione di crediti. Può altresì delegare 

poteri ed attribuzioni alla Direzione 

Centrale determinando per quest’ultima 


5. Gli Amministratori riferiscono al 

collegio sindacale sull’attività svolta dalla 

Società e dalle società controllate e sulle 

loro operazioni di maggior rilievo economico, 

finanziario e patrimoniale, con 

particolare riguardo alle operazioni in potenziale 

conflitto di interesse. A tal fine 

trasmettono al collegio sindacale, con 

periodicità almeno trimestrale, le 

relazioni ricevute dagli organi della 

Società e dalle società controllate aventi 

ad oggetto l’attività e le operazioni in 

questione, redatte sulla base delle 

direttive impartite dagli amministratori 

stessi. 

Articolo 24 

1. Per la validità delle deliberazioni del 

Consiglio si richiede la presenza della 

maggioranza degli Amministratori in 

carica. 

1. Per la validità delle deliberazioni del 

Consiglio si richiede la presenza della 

maggioranza degli Amministratori in 

carica. 

30

2. Le deliberazioni del Consiglio sono 

prese a maggioranza di voti dei votanti, 

esclusi gli astenuti, e nel caso di parità 

dei voti quello di chi presiede è 

preponderante, ad eccezione delle 

deliberazioni di cui al successivo comma 

3. 

3. Devono essere assunte con il voto 

favorevole del 79% dei Consiglieri 

nominati, esclusi gli astenuti, le 

deliberazioni aventi ad oggetto 

l'adozione e la modifica del Regolamento 

del Consiglio di Amministrazione, nonchè 

quelle per le quali tale maggioranza 

qualificata è prescritta dal regolamento 

medesimo. Le deliberazioni consiliari 

assunte in violazione dei quorum previsti 

nel presente comma nonchè delle 

disposizioni regolamentari in materia di 


Amministrazione possono essere 

impugnate ai sensi dell'articolo 2388 del 

Codice Civile. 

4. Le votazioni si fanno per voto palese, 

salvo che un terzo degli Amministratori 

presenti richieda la votazione a scrutinio 

segreto. 

5. Le votazioni relative alle elezioni di 

cariche si fanno sempre per schede segrete, 

salvo che avvengano per unanime 

acclamazione. 

2. Le deliberazioni del Consiglio sono 

prese a maggioranza di voti dei votanti, 

esclusi gli astenuti, e nel caso di parità 

dei voti quello di chi presiede è 

preponderante, ad eccezione delle 

deliberazioni di cui al successivo comma 

3. 

3. Devono essere assunte con il voto 

favorevole del 79% dei Consiglieri 

nominati, esclusi gli astenuti, le 

deliberazioni aventi ad oggetto 

l'adozione e la modifica del Regolamento 

del Consiglio di Amministrazione, nonchè 

quelle per le quali tale maggioranza 

qualificata è prescritta dal regolamento 

medesimo. Le deliberazioni consiliari 

assunte in violazione dei quorum previsti 

nel presente comma nonchè delle 

disposizioni regolamentari in materia di 


Amministrazione possono essere 

impugnate ai sensi dell'articolo 2388 del 

Codice Civile. 

4. Le votazioni si fanno per voto palese, 

salvo che un terzo degli Amministratori 

presenti richieda la votazione a scrutinio 

segreto. 

5. Le votazioni relative alle elezioni di 

cariche si fanno sempre per schede segrete, 

salvo che avvengano per unanime 

acclamazione. 

Articolo 25 

1. Le deliberazioni del Consiglio di 

Amministrazione sono constatate con 

processi verbali trascritti in apposito 

libro, sottoscritti dal Presidente della 

riunione e dal Segretario. 

2. Le copie, sottoscritte e certificate 

conformi dal Presidente del Consiglio o 

da chi ne fa le veci, fanno piena prova. 

1. Le deliberazioni del Consiglio di 

Amministrazione sono constatate con 

processi verbali trascritti in apposito 

libro, sottoscritti dal Presidente della 

riunione e dal Segretario. 

2. Le copie, sottoscritte e certificate 

conformi dal Presidente del Consiglio o 

da chi ne fa le veci, fanno piena prova. 

Articolo 26 

1. Gli Amministratori hanno diritto al 

rimborso delle spese da essi incontrate 

per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta 

inoltre al Consiglio un compenso annuale 

che sarà deliberato dall’Assemblea e che 

1. Gli Amministratori hanno diritto al 

rimborso delle spese da essi incontrate 

per l’esercizio delle loro funzioni. Spetta 

inoltre al Consiglio un compenso annuale 

che sarà deliberato dall’Assemblea e che 

31

esterà invariato fino a diversa 

deliberazione dell’Assemblea stessa. 

2. Il modo di riparto delle competenze 

del Consiglio di Amministrazione, deliberate 

dall’Assemblea, viene stabilito con 

deliberazione del Consiglio stesso. Il 

Consiglio di Amministrazione può altresì, 

sentito il Collegio sindacale, stabilire le 

remunerazioni del Presidente, dei Vice 

Presidenti e degli Amministratori Delegati 

previste dall’art. 2389, terzo 

comma, del Codice Civile. 

3. L’Assemblea delibera un compenso 

annuale al Comitato Esecutivo, 

compenso che resterà invariato fino a 

diversa deliberazione dell’Assemblea. Il 

modo di riparto di tale compenso viene 

stabilito con deliberazione del Comitato 

stesso. 

resterà invariato fino a diversa 

deliberazione dell’Assemblea stessa. 

2. Il modo di riparto delle competenze 

del Consiglio di Amministrazione, deliberate 

dall’Assemblea, viene stabilito con 

deliberazione del Consiglio stesso. Il 

Consiglio di Amministrazione può altresì, 

sentito il Collegio sindacale, stabilire le 

remunerazioni del Presidente, dei Vice 

Presidenti e degli Amministratori Delegati 

previste dall’art. 2389, terzo 

comma, del Codice Civile. 

3. L’Assemblea delibera un compenso 

annuale al Comitato Esecutivo, 

compenso che resterà invariato fino a 

diversa deliberazione dell’Assemblea. Il 

modo di riparto di tale compenso viene 

stabilito con deliberazione del Comitato 

stesso. 

TITOLO VI 

Del Comitato Esecutivo 

Articolo 27 4 


nominare, per tre esercizi con scadenza 

alla data dell’assemblea convocata per 


all’ultimo esercizio della loro carica e 

salva diversa durata del Consiglio di 

Amministrazione stabilita dall’Assemblea 

ai sensi del precedente art. 20, un 

Comitato Esecutivo, determinandone 

previamente il numero dei Membri, 

comunque non inferiori a cinque. 

2. Nel numero dei componenti il 

Comitato sono compresi, come Membri 

di diritto, il Presidente, i Vice Presidenti e 

gli Amministratori Delegati. Il Segretario 

del Comitato è lo stesso Segretario del 

Consiglio, salva diversa deliberazione del 

Comitato stesso. 


nominare, per tre esercizi con scadenza 

alla data dell’assemblea convocata per 


all’ultimo esercizio della loro carica e 

salva diversa durata del Consiglio di 

Amministrazione stabilita dall’Assemblea 

ai sensi del precedente art. 20, un 

Comitato Esecutivo, determinandone 

previamente il numero dei Membri, 

comunque non inferiori a cinque. 

2. Nel numero dei componenti il 

Comitato sono compresi, come 

Membri di diritto, il Presidente del 

Consiglio di Amministrazione, i Vice 

Presidenti del medesimo e gli 

Amministratori Delegati. Il Comitato 

Esecutivo elegge, tra i propri 

componenti, il Presidente. Il 

Segretario del Comitato è lo stesso 

Segretario del Consiglio, salva 

diversa deliberazione del Comitato 

4 La modifica del presente articolo sarà efficace dalla data di iscrizione della relativa 


32

stesso. 







adunanze del Comitato stesso. 

3. Il Presidente del Comitato e gli 

Amministratori Delegati possono 

invitare i Vice Direttori Generali, i 

Direttori, i Condirettori Centrali ed 

altri Dirigenti componenti la 


partecipare, senza diritto di voto, 

alle adunanze del Comitato stesso. 

Articolo 28 5 

1. Il Comitato Esecutivo è convocato dal 

Presidente, o in sua assenza, da chi ne 

fa le veci. Può essere inoltre convocato 

su iniziativa di almeno due membri del 

Collegio Sindacale. 

2. Esso si raduna ordinariamente una 

volta al mese e quante volte il Presidente 

ne ravvisi l’opportunità o gliene sia fatta 

richiesta da due Membri del Comitato. 

3. Qualora il Presidente lo reputi 

opportuno, le riunioni del Comitato 

Esecutivo possono tenersi mediante 

mezzi di telecomunicazione, a condizione 

che ciascuno dei partecipanti possa 

essere identificato da tutti gli altri e che 






requisiti, il Comitato Esecutivo si 

considera tenuto nel luogo in cui si trova 

il Presidente e dove anche deve trovarsi 

il segretario della riunione. 

1. Il Comitato Esecutivo è convocato 

dal suo Presidente, o in sua assenza, 

da chi ne fa le veci. Può essere 

inoltre convocato su iniziativa di 

almeno due membri del Collegio 

Sindacale. 

2. Esso si raduna ordinariamente 

una volta al mese e quante volte il 

suo Presidente ne ravvisi 

l’opportunità o gliene sia fatta 

richiesta da due Membri del 

Comitato. 

3. Qualora il suo Presidente lo reputi 

opportuno, le riunioni del Comitato 

Esecutivo possono tenersi mediante 

mezzi di telecomunicazione, a 

condizione che ciascuno dei 

partecipanti possa essere 


ciascuno dei partecipanti sia in 

grado di intervenire in tempo reale 

durante la trattazione degli 

argomenti esaminati nonché di 

ricevere, trasmettere e visionare 

documenti. Verificandosi questi 

requisiti, il Comitato Esecutivo si 

considera tenuto nel luogo in cui si 

trova il suo Presidente e dove anche 

deve trovarsi il Segretario della 

riunione. 

Articolo 29 

1. Per la validità delle deliberazioni del 1. Per la validità delle deliberazioni del 



33

Comitato Esecutivo si richiede la presenza 

della maggioranza dei suoi 

componenti. Le deliberazioni del 

Comitato sono prese a maggioranza di 

voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel 

caso di parità dei voti quello di chi 

presiede è preponderante. 

Comitato Esecutivo si richiede la presenza 

della maggioranza dei suoi 

componenti. Le deliberazioni del 

Comitato sono prese a maggioranza di 

voti dei votanti, esclusi gli astenuti, e nel 

caso di parità dei voti quello di chi 

presiede è preponderante. 

Articolo 30 

1. Il Comitato è investito di tutte le 

attribuzioni e poteri che gli siano delegati 

dal Consiglio di Amministrazione; in tale 

ambito esso determina i criteri per la 

gestione degli affari e sorveglia il 

funzionamento della Società. 

2. Il Comitato Esecutivo può assumere, 

in caso di comprovata urgenza, deliberazioni 

in merito a qualsiasi affare od 

operazione, dandone comunicazione al 

Consiglio medesimo in occasione della 

prima riunione successiva. 

3. Il Comitato Esecutivo riferisce al 

Consiglio di Amministrazione nei modi e 

nei termini da questo fissati sullo 

svolgimento della propria attività, in 

conformità alle norme di legge. 

1. Il Comitato è investito di tutte le 

attribuzioni e poteri che gli siano delegati 

dal Consiglio di Amministrazione; in tale 

ambito esso determina i criteri per la 

gestione degli affari e sorveglia il 

funzionamento della Società. 

2. Il Comitato Esecutivo può assumere, 

in caso di comprovata urgenza, deliberazioni 

in merito a qualsiasi affare od 

operazione, dandone comunicazione al 

Consiglio medesimo in occasione della 

prima riunione successiva. 

3. Il Comitato Esecutivo riferisce al 

Consiglio di Amministrazione nei modi e 

nei termini da questo fissati sullo 

svolgimento della propria attività, in 

conformità alle norme di legge. 

Articolo 31 

1. Il Comitato Esecutivo può delegare 

alla Direzione Centrale i poteri e le attribuzioni 

conferitigli dallo Statuto e dal 

Consiglio di Amministrazione, determinandone 


2. Le relative delibere dovranno essere 

portate a conoscenza del Consiglio di 

Amministrazione in occasione della prima 

riunione successiva. 

1. Il Comitato Esecutivo può delegare 

alla Direzione Centrale i poteri e le attribuzioni 

conferitigli dallo Statuto e dal 

Consiglio di Amministrazione, determinandone 


2. Le relative delibere dovranno essere 

portate a conoscenza del Consiglio di 

Amministrazione in occasione della prima 

riunione successiva. 

Articolo 32 6 

1. I verbali del Comitato Esecutivo sono 

firmati dal Presidente della riunione e dal 

1. I verbali del Comitato Esecutivo 

sono firmati dal suo Presidente della 



34

Segretario: le copie, firmate dal 

Presidente del Comitato o da chi ne fa le 

veci, fanno piena prova. 

riunione e dal Segretario: le copie, 

firmate dal Presidente del Comitato 

o da chi ne fa le veci, fanno piena 

prova. 

TITOLO VII 

Della Direzione 

Articolo 33 


nomina una Direzione Centrale composta 

di Direttori Centrali, Condirettori Centrali 

e dei Dirigenti alla stessa destinati nel 

numero ritenuto opportuno. Gli 

Amministratori Delegati oppure – se 

nominato – il Direttore Generale 

sovrintendono alla Direzione Centrale. 

2. La Direzione Centrale assicura, 

secondo gli indirizzi fissati dagli 


nominato – dal Direttore Generale, la 

gestione dell’azienda sociale e 



Comitato Esecutivo. 

3. La Direzione Centrale per lo 

svolgimento delle sue attribuzioni si 

avvale del Personale Direttivo alla stessa 

destinato. 

4. La sede lavorativa dei componenti la 

Direzione Centrale, quando diversa da 

quella della Direzione Centrale 

medesima, è stabilita dal Comitato 

Esecutivo. 

5. Gli Amministratori Delegati oppure – 

se nominato – il Direttore Generale determinano 

i poteri e le attribuzioni degli 

altri componenti la Direzione Centrale e 

del Personale Direttivo della stessa. 

6. La Direzione Centrale è investita, 

come indicato al successivo art. 35, di 

tutti i poteri per il compimento delle 

ordinarie operazioni dell’Azienda, ivi 

comprese, senza bisogno di specifiche 

deleghe, le seguenti facoltà: 

a) di promuovere e sostenere azioni 

giudiziarie e amministrative in qualunque 

grado di giurisdizione, ivi compreso 

l’esercizio, la remissione e la rinuncia del 


nomina una Direzione Centrale composta 

di Direttori Centrali, Condirettori Centrali 

e dei Dirigenti alla stessa destinati nel 

numero ritenuto opportuno. Gli 


nominato – il Direttore Generale 

sovrintendono alla Direzione Centrale. 

2. La Direzione Centrale assicura, 

secondo gli indirizzi fissati dagli 


nominato – dal Direttore Generale, la 

gestione dell’azienda sociale e 



Comitato Esecutivo. 

3. La Direzione Centrale per lo 

svolgimento delle sue attribuzioni si 

avvale del Personale Direttivo alla stessa 

destinato. 

4. La sede lavorativa dei componenti la 

Direzione Centrale, quando diversa da 

quella della Direzione Centrale 

medesima, è stabilita dal Comitato 

Esecutivo. 


se nominato – il Direttore Generale determinano 

i poteri e le attribuzioni degli 

altri componenti la Direzione Centrale e 

del Personale Direttivo della stessa. 

6. La Direzione Centrale è investita, 

come indicato al successivo art. 35, di 

tutti i poteri per il compimento delle 

ordinarie operazioni dell’Azienda, ivi 

comprese, senza bisogno di specifiche 

deleghe, le seguenti facoltà: 

a) di promuovere e sostenere azioni 

giudiziarie e amministrative in qualunque 

grado di giurisdizione, ivi compreso 

l’esercizio, la remissione e la rinuncia del 

35

diritto di querela, e rappresentare la 

Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, 

e quindi anche nei giudizi di 

cassazione e di revocazione e avanti il 

Consiglio di Stato, con facoltà di 

transigere e di compromettere in arbitri 

anche amichevoli compositori; 

b) di consentire, anche mediante 

speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, 

riduzioni, postergazioni e cancellazioni di 

ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare 

trascrizioni e annotamenti di 

qualsiasi specie, anche indipendentemente 

dal pagamento dei crediti cui le 

dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti 

si riferiscono; 

c) di effettuare qualsiasi operazione, 

anche di incasso e ritiro di titoli e valori, 

presso la Banca d’Italia, la Cassa 

Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del 

Debito Pubblico, e, comunque, presso 

ogni Amministrazione Pubblica, nessuna 

esclusa, gli enti, le aziende e le società 

con partecipazione dello Stato o di enti 

pubblici, ed, inoltre, di compiere ogni 

atto inerente alle operazioni medesime; 

d) di rilasciare mandati speciali per il 

compimento di determinate ordinarie 

operazioni e procure alle liti; 

e) di attribuire anche singolarmente 

a dipendenti o a terzi la facoltà di 

rappresentare la Società come azionista 

o quale delegataria di terzi soci nelle 

Assemblee Ordinarie o Straordinarie di 

società italiane ed estere, in conformità 

alle vigenti leggi. 

7. E’ facoltà del Consiglio di 

Amministrazione istituire strutture 

organizzative e/o decisionali, quali 

direzioni territoriali, dislocate su base 

locale, alle quali gli Amministratori 

Delegati oppure – se nominato – il 

Direttore Generale potranno delegare, 

anche avvalendosi della Direzione 

Centrale, poteri e attribuzioni, oltre quelli 

indicati all’art. 34, per la gestione delle 

Filiali, determinandone le modalità di 

esercizio. 


se nominato – il Direttore Generale potranno 

delegare alle Direzioni delle Filiali, 


Centrale e delle strutture di cui al 

comma precedente, poteri e 

attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 

diritto di querela, e rappresentare la 

Società in ogni sede giudiziaria e amministrativa, 

e quindi anche nei giudizi di 

cassazione e di revocazione e avanti il 

Consiglio di Stato, con facoltà di 

transigere e di compromettere in arbitri 

anche amichevoli compositori; 

b) di consentire, anche mediante 

speciali mandatari, iscrizioni, surroghe, 

riduzioni, postergazioni e cancellazioni di 

ipoteche e privilegi, nonché fare e cancellare 

trascrizioni e annotamenti di 

qualsiasi specie, anche indipendentemente 

dal pagamento dei crediti cui le 

dette iscrizioni, trascrizioni e annotamenti 

si riferiscono; 

c) di effettuare qualsiasi operazione, 

anche di incasso e ritiro di titoli e valori, 

presso la Banca d’Italia, la Cassa 

Depositi e Prestiti, l’Amministrazione del 

Debito Pubblico, e, comunque, presso 

ogni Amministrazione Pubblica, nessuna 

esclusa, gli enti, le aziende e le società 

con partecipazione dello Stato o di enti 

pubblici, ed, inoltre, di compiere ogni 

atto inerente alle operazioni medesime; 

d) di rilasciare mandati speciali per il 

compimento di determinate ordinarie 

operazioni e procure alle liti; 

e) di attribuire anche singolarmente 

a dipendenti o a terzi la facoltà di 

rappresentare la Società come azionista 

o quale delegataria di terzi soci nelle 

Assemblee Ordinarie o Straordinarie di 

società italiane ed estere, in conformità 

alle vigenti leggi. 

7. E’ facoltà del Consiglio di 

Amministrazione istituire strutture 

organizzative e/o decisionali, quali 

direzioni territoriali, dislocate su base 

locale, alle quali gli Amministratori 

Delegati oppure – se nominato – il 

Direttore Generale potranno delegare, 


Centrale, poteri e attribuzioni, oltre quelli 

indicati all’art. 34, per la gestione delle 

Filiali, determinandone le modalità di 

esercizio. 


se nominato – il Direttore Generale potranno 

delegare alle Direzioni delle Filiali, 


Centrale e delle strutture di cui al 

comma precedente, poteri e 

attribuzioni, oltre quelli indicati all’art. 

36

34, per la gestione delle Filiali stesse, 

determinandone le modalità di esercizio. 

34, per la gestione delle Filiali stesse, 

determinandone le modalità di esercizio. 

Articolo 34 

1. La gestione di ciascuna Filiale è 

affidata ad una Direzione, composta dal 

Personale Direttivo ad essa destinato. La 

Direzione, limitatamente alla gestione 

della Filiale, è investita di tutti i poteri 

occorrenti per il compimento delle ordinarie 

operazioni, comprese le facoltà di 

cui alle lettere a) b) c) d) del precedente 

art. 33 da esercitarsi con le modalità di 

cui al successivo art. 35. 

1. La gestione di ciascuna Filiale è 

affidata ad una Direzione, composta dal 

Personale Direttivo ad essa destinato. La 

Direzione, limitatamente alla gestione 

della Filiale, è investita di tutti i poteri 

occorrenti per il compimento delle ordinarie 

operazioni, comprese le facoltà di 

cui alle lettere a) b) c) d) del precedente 

art. 33 da esercitarsi con le modalità di 

cui al successivo art. 35. 

TITOLO VIII 

Della rappresentanza e della firma sociale 

Articolo 35 

1. La rappresentanza, anche 

processuale, della società e l’uso della 

firma sociale spettano disgiuntamente al 


Amministrazione, ai Vice Presidenti, agli 

Amministratori Delegati, al Direttore 

Generale, e ai Vice Direttori Generali, 

con facoltà per gli stessi di designare, 

anche in via continuativa, dipendenti 

della Società e persone in distacco 

presso la stessa, nonché terzi estranei, 

quali procuratori e mandatari speciali per 

il compimento di singoli atti e operazioni 

o determinate categorie di atti e 

operazioni e di nominare avvocati, 

consulenti tecnici ed arbitri, munendoli 

degli opportuni poteri. 

2. La rappresentanza processuale 

comprende la facoltà di promuovere ogni 

atto ed azione per la tutela dei diritti e 

degli interessi della società, anche 

mediante la richiesta di provvedimenti 

monitori, cautelari o d’urgenza e 

l’esercizio di azioni esecutive, in ogni 

sede giudiziale, amministrativa ed 

arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in 

ogni stato e grado, con tutti i poteri allo 

scopo necessari, compreso quello di 

conferire le relative procure alle liti, 

anche generali e con ogni facoltà di 

legge anche per la rinuncia agli atti e alle 

1. La rappresentanza, anche 

processuale, della società e l’uso della 

firma sociale spettano disgiuntamente al 


Amministrazione, ai Vice Presidenti, agli 

Amministratori Delegati, al Direttore 

Generale, e ai Vice Direttori Generali, 

con facoltà per gli stessi di designare, 

anche in via continuativa, dipendenti 

della Società e persone in distacco 

presso la stessa, nonché terzi estranei, 

quali procuratori e mandatari speciali per 

il compimento di singoli atti e operazioni 

o determinate categorie di atti e 

operazioni e di nominare avvocati, 

consulenti tecnici ed arbitri, munendoli 

degli opportuni poteri. 

2. La rappresentanza processuale 

comprende la facoltà di promuovere ogni 

atto ed azione per la tutela dei diritti e 

degli interessi della società, anche 

mediante la richiesta di provvedimenti 

monitori, cautelari o d’urgenza e 

l’esercizio di azioni esecutive, in ogni 

sede giudiziale, amministrativa ed 

arbitrale avanti a qualsiasi autorità ed in 

ogni stato e grado, con tutti i poteri allo 

scopo necessari, compreso quello di 

conferire le relative procure alle liti, 

anche generali e con ogni facoltà di 

legge anche per la rinuncia agli atti e alle 

37

azioni. 

3. Hanno, altresì, facoltà di firmare in 

nome di UniCredito Italiano: 

a) per la Direzione Centrale e per 

tutte le sedi secondarie, agenzie, 

sportelli e rappresentanze i Direttori 

Centrali, i Condirettori Centrali e quel 

Personale Direttivo cui sia stata conferita 

tale facoltà; 

b) per la sola Direzione Centrale 

anche i Direttori, Condirettori Dirigenti, 

Quadri Direttivi di quarto, terzo e 

secondo livello ad essa destinati, nonché 

quegli altri appartenenti al Personale 

Direttivo cui sia stata conferita tale 

facoltà; 

c) per le singole sedi secondarie, 

agenzie, sportelli e rappresentanze, 



secondo livello ad essi destinati, nonché 



facoltà. 

Gli atti emanati per la Società dai 

rappresentanti autorizzati ai sensi del 

presente comma, per essere obbligatori, 

devono essere sottoscritti congiuntamente 

da due di essi, con la restrizione 

che i Quadri Direttivi di terzo o secondo 

livello potranno firmare soltanto con un 

Quadro Direttivo di quarto livello o ad un 

Dirigente 

4. Per agevolare lo svolgimento delle 

operazioni, il Consiglio di 

Amministrazione potrà peraltro 

autorizzare la firma congiunta fra loro di 

alcuni Quadri Direttivi di terzo e/o di 

secondo livello, nonché la firma unica da 

parte di Dirigenti, Quadri Direttivi e 

dipendenti appartenenti alla terza area 

professionale per gli atti di ordinaria 

amministrazione che verranno 

determinati dal Consiglio stesso. 

azioni. 

3. Hanno, altresì, facoltà di firmare in 

nome di UniCredito Italiano: 

a) per la Direzione Centrale e per 

tutte le sedi secondarie, agenzie, 

sportelli e rappresentanze i Direttori 

Centrali, i Condirettori Centrali e quel 

Personale Direttivo cui sia stata conferita 

tale facoltà; 

b) per la sola Direzione Centrale 



secondo livello ad essa destinati, nonché 



facoltà; 

c) per le singole sedi secondarie, 

agenzie, sportelli e rappresentanze, 



secondo livello ad essi destinati, nonché 



facoltà. 

Gli atti emanati per la Società dai 

rappresentanti autorizzati ai sensi del 

presente comma, per essere obbligatori, 

devono essere sottoscritti congiuntamente 

da due di essi, con la restrizione 

che i Quadri Direttivi di terzo o secondo 

livello potranno firmare soltanto con un 

Quadro Direttivo di quarto livello o ad un 

Dirigente 

4. Per agevolare lo svolgimento delle 

operazioni, il Consiglio di 

Amministrazione potrà peraltro 

autorizzare la firma congiunta fra loro di 

alcuni Quadri Direttivi di terzo e/o di 

secondo livello, nonché la firma unica da 

parte di Dirigenti, Quadri Direttivi e 

dipendenti appartenenti alla terza area 

professionale per gli atti di ordinaria 

amministrazione che verranno 

determinati dal Consiglio stesso. 

TITOLO IX 

Dei Sindaci 

Articolo 36 

1. L’Assemblea Ordinaria nomina cinque 

Sindaci effettivi, fra i quali elegge il 

Presidente, e due supplenti. 

1. L’Assemblea Ordinaria nomina cinque 

Sindaci effettivi, fra i quali elegge il 

Presidente, e due supplenti. 

38

2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono 

rieleggibili. 

3. Ai sensi della vigente normativa, 

almeno due sindaci effettivi ed uno supplente 

devono essere iscritti da almeno 

un triennio nel registro dei revisori 

contabili ed avere esercitato l’attività di 

controllo legale dei conti per un periodo 

non inferiore a tre anni. I sindaci che non 

sono iscritti nel registro dei revisori 

contabili devono avere maturato 

un’esperienza complessiva di almeno un 

triennio nell’esercizio di: 

a) attività professionale di dottore 

commercialista o di avvocato prestata 

prevalentemente nei settori bancari, 

assicurativo e finanziario; 

b) attività di insegnamento 

universitario di ruolo in materie aventi ad 

oggetto – in campo giuridico - diritto 

bancario, commerciale, tributario nonché 

dei mercati finanziari e – in campo 

economico/finanziario – tecnica bancaria, 

economia aziendale, ragioneria, 

economia del mercato mobiliare, 

economia dei mercati finanziari e 

internazionali, finanza aziendale; 

c) funzioni dirigenziali presso enti 

pubblici o pubbliche amministrazioni 

operanti, oltre che nel settore, creditizio, 

finanziario od assicurativo, in quello della 

prestazione di servizi di investimento o 

della gestione collettiva del risparmio, 

come definite entrambe dal TUIF n. 58 

del 1998. 

4. La nomina dei componenti effettivi e 

supplenti del Collegio Sindacale avviene 

sulla base di liste nelle quali i candidati 

sono elencati mediante assegnazione di 

un numero progressivo. 

5. Le liste, riportanti i nominativi di uno 

o più candidati, elencati mediante un 

numero progressivo, devono essere 

presentate, mediante deposito presso la 

sede sociale almeno quindici giorni prima 

della data fissata per la prima 

convocazione dell'Assemblea, da tanti 

soci che rappresentino, al momento della 

presentazione delle liste medesime, 

almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto 

di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste 

devono essere pubblicate su due 


uno economico, entro il medesimo 

termine previsto per il deposito delle 

medesime. 

2. I Sindaci effettivi ed i supplenti sono 

rieleggibili. 

3. Ai sensi della vigente normativa, 

almeno due sindaci effettivi ed uno supplente 

devono essere iscritti da almeno 

un triennio nel registro dei revisori 

contabili ed avere esercitato l’attività di 

controllo legale dei conti per un periodo 

non inferiore a tre anni. I sindaci che non 

sono iscritti nel registro dei revisori 

contabili devono avere maturato 

un’esperienza complessiva di almeno un 

triennio nell’esercizio di: 

a) attività professionale di dottore 

commercialista o di avvocato prestata 

prevalentemente nei settori bancari, 

assicurativo e finanziario; 

b) attività di insegnamento 

universitario di ruolo in materie aventi ad 

oggetto – in campo giuridico - diritto 

bancario, commerciale, tributario nonché 

dei mercati finanziari e – in campo 

economico/finanziario – tecnica bancaria, 

economia aziendale, ragioneria, 

economia del mercato mobiliare, 

economia dei mercati finanziari e 

internazionali, finanza aziendale; 

c) funzioni dirigenziali presso enti 

pubblici o pubbliche amministrazioni 

operanti, oltre che nel settore, creditizio, 

finanziario od assicurativo, in quello della 

prestazione di servizi di investimento o 

della gestione collettiva del risparmio, 

come definite entrambe dal TUIF n. 58 

del 1998. 

4. La nomina dei componenti effettivi e 

supplenti del Collegio Sindacale avviene 

sulla base di liste nelle quali i candidati 

sono elencati mediante assegnazione di 

un numero progressivo. 

5. Le liste, riportanti i nominativi di uno 

o più candidati, elencati mediante un 

numero progressivo, devono essere 

presentate, mediante deposito presso la 

sede sociale almeno quindici giorni prima 

della data fissata per la prima 

convocazione dell'Assemblea, da tanti 

soci che rappresentino, al momento della 

presentazione delle liste medesime, 

almeno lo 0,5% delle azioni aventi diritto 

di voto nell'assemblea ordinaria. Le liste 

devono essere pubblicate su due 


uno economico, entro il medesimo 

termine previsto per il deposito delle 

medesime. 

39

Resta ferma la facoltà per i soci di 

minoranza che non abbiano rapporti di 

collegamento con i soci di riferimento, di 

avvalersi della proroga dei termini di 

presentazione delle liste, nelle ipotesi e 

con le modalità previste dalle 

disposizioni, anche regolamentari, 

vigenti. 




dovranno presentare e/o recapitare 

presso la sede sociale, contestualmente 

al deposito delle liste, copia della 


in assemblea rilasciata dall’intermediario 

che tiene i relativi conti. 

7. Unitamente alle liste, entro il termine 

indicato al precedente comma 5, gli 

azionisti che le hanno presentate 

dovranno altresì depositare: 





detenuta; 

- un’esauriente informativa sulle 

caratteristiche personali e professionali 

dei candidati indicati nella lista; 

- le dichiarazioni con le quali i singoli 


l’incarico (condizionate alla propria 




il possesso dei requisiti di 

professionalità, onorabilità ed 

indipendenza prescritti dalle disposizioni 

vigenti (anche regolamentari) nonché dal 





8. Le liste per la nomina dei Membri del 

Collegio Sindacale sono ripartite in due 

sottoelenchi, rispettivamente di n. 5 

candidati per la carica di Sindaco 

effettivo e n. 2 per quella di Sindaco 

supplente; almeno i primi due candidati 

di ciascuna lista per la nomina a Sindaco 

effettivo ed almeno il primo candidato di 

ciascuna lista per la nomina a Sindaco 

supplente devono essere iscritti nel 

registro dei revisori contabili. Nessun 

candidato, a pena di decadenza della sua 

Resta ferma la facoltà per i soci di 

minoranza che non abbiano rapporti di 

collegamento con i soci di riferimento, di 

avvalersi della proroga dei termini di 

presentazione delle liste, nelle ipotesi e 

con le modalità previste dalle 

disposizioni, anche regolamentari, 

vigenti. 




dovranno presentare e/o recapitare 

presso la sede sociale, contestualmente 

al deposito delle liste, copia della 


in assemblea rilasciata dall’intermediario 

che tiene i relativi conti. 

7. Unitamente alle liste, entro il termine 

indicato al precedente comma 5, gli 

azionisti che le hanno presentate 

dovranno altresì depositare: 





detenuta; 

- un’esauriente informativa sulle 

caratteristiche personali e professionali 

dei candidati indicati nella lista; 

- le dichiarazioni con le quali i singoli 


l’incarico (condizionate alla propria 




il possesso dei requisiti di 

professionalità, onorabilità ed 

indipendenza prescritti dalle disposizioni 

vigenti (anche regolamentari) nonché dal 





8. Le liste per la nomina dei Membri del 

Collegio Sindacale sono ripartite in due 

sottoelenchi, rispettivamente di n. 5 

candidati per la carica di Sindaco 

effettivo e n. 2 per quella di Sindaco 

supplente; almeno i primi due candidati 

di ciascuna lista per la nomina a Sindaco 

effettivo ed almeno il primo candidato di 

ciascuna lista per la nomina a Sindaco 

supplente devono essere iscritti nel 

registro dei revisori contabili. Nessun 

candidato, a pena di decadenza della sua 

40

candidatura, può figurare in più di una 

lista. 

9. Ogni avente diritto al voto può votare 

una sola lista. 

10. Con riferimento alla elezione dei 

Sindaci effettivi, i voti ottenuti da 

ciascuna lista sono divisi 

successivamente per uno, due, tre, 

quattro e cinque. I quozienti ottenuti 

sono assegnati progressivamente ai 

candidati del primo elenco di ciascuna 

lista nell'ordine previsto dallo stesso e 

sono disposti in un'unica graduatoria 

decrescente. Salvo quanto previsto al 

comma successivo, risultano eletti 

sindaci effettivi coloro che hanno 

ottenuto i quozienti più elevati. 

11. Fermo quanto sopra, qualora quattro 

o più candidati che hanno ottenuto i 

quozienti più elevati appartengano ad 

una medesima lista, risulteranno eletti i 

primi tre di essi, mentre il quarto e il 

quinto saranno coloro che, tra gli 

appartenenti alle liste di minoranza, 

abbiano ottenuto il quoziente più 

elevato. 

12. Il candidato che ha ottenuto il 

quoziente più elevato tra i candidati 

appartenenti alla lista che ha ottenuto il 

maggior numero di voti tra le liste di 

minoranza, come definite dalle 

disposizioni (anche regolamentari) 

vigenti, è nominato dall’Assemblea 

Presidente del Collegio Sindacale. In 

caso di parità tra le liste è eletto 

Presidente del Collegio Sindacale il 

candidato della lista che sia stata 

presentata da soci in possesso della 

maggiore partecipazione ovvero, in 

subordine, dal maggior numero di soci. 

In caso di ulteriore parità viene nominato 

Presidente il candidato più anziano di 

età. Nel caso in cui il Presidente del 

Collegio Sindacale non possa essere 

eletto sulla base dei criteri sopra indicati, 

alla sua nomina provvede direttamente 

l’Assemblea a maggioranza relativa. 

13. Con riferimento all'elezione dei 

Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da 


successivamente per uno e per due. I 

quozienti ottenuti sono assegnati 

progressivamente ai candidati del 

candidatura, può figurare in più di una 

lista. 

9. Ogni avente diritto al voto può votare 

una sola lista. 

10. Con riferimento alla elezione dei 

Sindaci effettivi, i voti ottenuti da 


successivamente per uno, due, tre, 

quattro e cinque. I quozienti ottenuti 

sono assegnati progressivamente ai 

candidati del primo elenco di ciascuna 

lista nell'ordine previsto dallo stesso e 

sono disposti in un'unica graduatoria 

decrescente. Salvo quanto previsto al 

comma successivo, risultano eletti 

sindaci effettivi coloro che hanno 

ottenuto i quozienti più elevati. 

11. Fermo quanto sopra, qualora quattro 

o più candidati che hanno ottenuto i 

quozienti più elevati appartengano ad 

una medesima lista, risulteranno eletti i 

primi tre di essi, mentre il quarto e il 

quinto saranno coloro che, tra gli 

appartenenti alle liste di minoranza, 

abbiano ottenuto il quoziente più 

elevato. 

12. Il candidato che ha ottenuto il 

quoziente più elevato tra i candidati 

appartenenti alla lista che ha ottenuto il 

maggior numero di voti tra le liste di 

minoranza, come definite dalle 

disposizioni (anche regolamentari) 

vigenti, è nominato dall’Assemblea 

Presidente del Collegio Sindacale. In 

caso di parità tra le liste è eletto 

Presidente del Collegio Sindacale il 

candidato della lista che sia stata 

presentata da soci in possesso della 

maggiore partecipazione ovvero, in 

subordine, dal maggior numero di soci. 

In caso di ulteriore parità viene nominato 

Presidente il candidato più anziano di 

età. Nel caso in cui il Presidente del 

Collegio Sindacale non possa essere 

eletto sulla base dei criteri sopra indicati, 

alla sua nomina provvede direttamente 

l’Assemblea a maggioranza relativa. 

13. Con riferimento all'elezione dei 

Sindaci Supplenti, i voti ottenuti da 


successivamente per uno e per due. I 

quozienti ottenuti sono assegnati 

progressivamente ai candidati del 

41

secondo elenco di ciascuna lista in 

un'unica graduatoria decrescente. Salvo 

quanto previsto al comma successivo, 

risultano eletti coloro che hanno ottenuto 

i quozienti più elevati. 

14. Qualora i due candidati che hanno 

ottenuto i quozienti più elevati appartengano 

ad una medesima lista, risulterà 

eletto il primo di essi, mentre il secondo 

sarà colui che, tra gli appartenenti alle 

altre liste, abbia ottenuto il quoziente più 

elevato. 

15. In caso di parità di quoziente per 

l'elezione dell'ultimo Sindaco effettivo 

e/o dell'ultimo Sindaco supplente è 

preferito il candidato della lista che ha 

ottenuto il maggior numero di voti - e a 

parità di voti, quello più anziano di età - 

salvo che detta lista abbia già espresso 

tre Sindaci effettivi o l'altro Sindaco 

supplente; in tale ipotesi è preferito il 

candidato della lista che riporta il 

numero dei voti immediatamente 

inferiore. 

16. Ove nei termini e con le modalità 



sia stata presentata alcuna, l’Assemblea 

delibera a maggioranza relativa dei soci 

presenti. Nel caso di parità di voti tra più 

candidati si procede a ballottaggio tra i 

medesimi, mediante ulteriore votazione 

assembleare. 

17. In caso di morte, di rinunzia o di 

decadenza ovvero di mancanza per 

qualsiasi altro motivo di un Sindaco 

effettivo subentra il Sindaco supplente 

appartenente alla medesima lista che ha 

espresso il Sindaco uscente. 

Ove ciò non sia possibile, al Sindaco 

uscente subentra il candidato, non 

eletto, che abbia ottenuto via via il 

maggior quoziente tra quelli della lista 

che ha espresso il Sindaco uscente 

ovvero, nel caso sia venuto meno un 

sindaco nominato dalla minoranza, delle 

liste risultate più votate tra quelle di 

minoranza. Nel caso in cui la nomina dei 

Sindaci non si sia svolta con il sistema 

del voto di lista, subentrerà il Sindaco 

Supplente previsto dalle disposizioni di 

legge. In caso di mancata conferma da 

parte della successiva Assemblea di tale 

Sindaco nella carica di Sindaco effettivo, 

secondo elenco di ciascuna lista in 

un'unica graduatoria decrescente. Salvo 

quanto previsto al comma successivo, 

risultano eletti coloro che hanno ottenuto 

i quozienti più elevati. 

14. Qualora i due candidati che hanno 

ottenuto i quozienti più elevati appartengano 

ad una medesima lista, risulterà 

eletto il primo di essi, mentre il secondo 

sarà colui che, tra gli appartenenti alle 

altre liste, abbia ottenuto il quoziente più 

elevato. 

15. In caso di parità di quoziente per 

l'elezione dell'ultimo Sindaco effettivo 

e/o dell'ultimo Sindaco supplente è 

preferito il candidato della lista che ha 

ottenuto il maggior numero di voti - e a 

parità di voti, quello più anziano di età - 

salvo che detta lista abbia già espresso 

tre Sindaci effettivi o l'altro Sindaco 

supplente; in tale ipotesi è preferito il 

candidato della lista che riporta il 

numero dei voti immediatamente 

inferiore. 

16. Ove nei termini e con le modalità 



sia stata presentata alcuna, l’Assemblea 

delibera a maggioranza relativa dei soci 

presenti. Nel caso di parità di voti tra più 

candidati si procede a ballottaggio tra i 

medesimi, mediante ulteriore votazione 

assembleare. 

17. In caso di morte, di rinunzia o di 

decadenza ovvero di mancanza per 

qualsiasi altro motivo di un Sindaco 

effettivo subentra il Sindaco supplente 

appartenente alla medesima lista che ha 

espresso il Sindaco uscente. 

Ove ciò non sia possibile, al Sindaco 

uscente subentra il candidato, non 

eletto, che abbia ottenuto via via il 

maggior quoziente tra quelli della lista 

che ha espresso il Sindaco uscente 

ovvero, nel caso sia venuto meno un 

sindaco nominato dalla minoranza, delle 

liste risultate più votate tra quelle di 

minoranza. Nel caso in cui la nomina dei 

Sindaci non si sia svolta con il sistema 

del voto di lista, subentrerà il Sindaco 

Supplente previsto dalle disposizioni di 

legge. In caso di mancata conferma da 

parte della successiva Assemblea di tale 

Sindaco nella carica di Sindaco effettivo, 

42

lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di 

Sindaco supplente. 

18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la 

determinazione della loro retribuzione e 

la durata dell'ufficio, si osservano le 

norme delle leggi vigenti. 

19. I Sindaci potranno assumere 

incarichi di amministrazione e controllo 

presso altre società nei limiti stabiliti 

dalle disposizioni, anche regolamentari, 

vigenti. 

20. Il collegio sindacale è regolarmente 

costituito con la presenza della maggioranza 

dei sindaci e delibera a 

maggioranza assoluta dei presenti. In 

caso di parità di voti prevale il voto del 

Presidente. 

21. Qualora il Presidente del Collegio 

Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni 

del Collegio Sindacale possono tenersi 

mediante mezzi di telecomunicazione, a 

condizione che ciascuno dei partecipanti 

possa essere identificato da tutti gli altri 

e che ciascuno dei partecipanti sia in 


durante la trattazione degli argomenti 

esaminati nonché di ricevere, trasmettere 

e visionare documenti. Verificandosi 

questi requisiti, il Collegio Sindacale si 


il Presidente. 

lo stesso ritornerà a ricoprire il ruolo di 

Sindaco supplente. 

18. Per le attribuzioni dei Sindaci, per la 

determinazione della loro retribuzione e 

la durata dell'ufficio, si osservano le 

norme delle leggi vigenti. 

19. I Sindaci potranno assumere 

incarichi di amministrazione e controllo 

presso altre società nei limiti stabiliti 

dalle disposizioni, anche regolamentari, 

vigenti. 

20. Il collegio sindacale è regolarmente 

costituito con la presenza della maggioranza 

dei sindaci e delibera a 

maggioranza assoluta dei presenti. In 

caso di parità di voti prevale il voto del 

Presidente. 

21. Qualora il Presidente del Collegio 

Sindacale lo reputi opportuno, le riunioni 

del Collegio Sindacale possono tenersi 

mediante mezzi di telecomunicazione, a 

condizione che ciascuno dei partecipanti 

possa essere identificato da tutti gli altri 

e che ciascuno dei partecipanti sia in 


durante la trattazione degli argomenti 

esaminati nonché di ricevere, trasmettere 

e visionare documenti. Verificandosi 

questi requisiti, il Collegio Sindacale si 


il Presidente. 

TITOLO X 

Del bilancio, dividendo e fondo di riserva 

Articolo 37 

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 

dicembre di ogni anno. 

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di 

Amministrazione procede alla formazione 

del bilancio sociale. 

1. L'esercizio sociale si chiude al 31 

dicembre di ogni anno. 

2. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di 

Amministrazione procede alla formazione 

del bilancio sociale. 

Articolo 38 

1. L'utile netto risultante dal bilancio è 

destinato come segue: 

1. L'utile netto risultante dal bilancio è 

destinato come segue: 

43

a) alla riserva una quota non inferiore 

al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare 

pari al massimo previsto dalle 

disposizioni di legge, l'utile viene 

prioritariamente assegnato alle azioni di 

risparmio nella misura di cui al successivo 

punto b); 

b) alle azioni di risparmio è assegnato 

un importo fino alla concorrenza del cinque 

per cento del loro valore nominale; 

quando in un esercizio sia stato assegnato 

alle azioni di risparmio un 

dividendo inferiore al cinque per cento 

del loro valore nominale, la differenza è 

computata in aumento del dividendo 

privilegiato nei due esercizi successivi; 

gli utili che residuano dopo l'assegnazione 

alle azioni di risparmio del 

dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra 

tutte le azioni in modo che alle azioni di 

risparmio spetti un dividendo 

complessivo maggiorato, rispetto a 

quello delle azioni ordinarie, in misura 

pari al tre per cento del valore nominale 

dell'azione; 

c) fermo restando quanto sopra 

stabilito in ordine al dividendo 

complessivo maggiorato spettante alle 

azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è 

attribuito un importo fino alla 

concorrenza del cinque per cento del loro 

valore nominale; 

d) l'utile che residua e del quale 

l'Assemblea deliberi la distribuzione è 

ripartito fra tutte le azioni in aggiunta 

alle assegnazioni di cui alle precedenti 

lettere b) e c); 

e) sulla destinazione dell'utile non 

distribuito delibera l'Assemblea su 

proposta del Consiglio di 


2. L'Assemblea, su proposta del 

Consiglio, può deliberare altresì la 

formazione e l'incremento di riserve di 

carattere straordinario e speciale da 

prelevarsi dall'utile netto anche in 

antecedenza ai riparti di cui alle 

precedenti lettere c), d) ed e). 

3. L’Assemblea, su proposta del 

Consiglio di Amministrazione, può 

stabilire un importo annuo complessivo - 

non superiore all’1% dell'utile netto di 

esercizio e comunque non eccedente i 10 

milioni di euro - destinato alle iniziative 

di carattere sociale, assistenziale e 

a) alla riserva una quota non inferiore 

al 10%; allorché la riserva risulti di ammontare 

pari al massimo previsto dalle 

disposizioni di legge, l'utile viene 

prioritariamente assegnato alle azioni di 

risparmio nella misura di cui al successivo 

punto b); 

b) alle azioni di risparmio è assegnato 

un importo fino alla concorrenza del cinque 

per cento del loro valore nominale; 

quando in un esercizio sia stato assegnato 

alle azioni di risparmio un 

dividendo inferiore al cinque per cento 

del loro valore nominale, la differenza è 

computata in aumento del dividendo 

privilegiato nei due esercizi successivi; 

gli utili che residuano dopo l'assegnazione 

alle azioni di risparmio del 

dividendo di cui sopra, sono ripartiti fra 

tutte le azioni in modo che alle azioni di 

risparmio spetti un dividendo 

complessivo maggiorato, rispetto a 

quello delle azioni ordinarie, in misura 

pari al tre per cento del valore nominale 

dell'azione; 

c) fermo restando quanto sopra 

stabilito in ordine al dividendo 

complessivo maggiorato spettante alle 

azioni di risparmio, alle azioni ordinarie è 

attribuito un importo fino alla 

concorrenza del cinque per cento del loro 

valore nominale; 

d) l'utile che residua e del quale 

l'Assemblea deliberi la distribuzione è 

ripartito fra tutte le azioni in aggiunta 

alle assegnazioni di cui alle precedenti 

lettere b) e c); 

e) sulla destinazione dell'utile non 

distribuito delibera l'Assemblea su 

proposta del Consiglio di 


2. L'Assemblea, su proposta del 

Consiglio, può deliberare altresì la 

formazione e l'incremento di riserve di 

carattere straordinario e speciale da 

prelevarsi dall'utile netto anche in 

antecedenza ai riparti di cui alle 

precedenti lettere c), d) ed e). 

3. L’Assemblea, su proposta del 

Consiglio di Amministrazione, può 

stabilire un importo annuo complessivo - 

non superiore all’1% dell'utile netto di 

esercizio e comunque non eccedente i 10 

milioni di euro - destinato alle iniziative 

di carattere sociale, assistenziale e 

44

culturale, da devolversi a giudizio del 

Consiglio di Amministrazione stesso. 

4. La Società può deliberare la 

distribuzione di acconti sui dividendi nei 

casi, con le modalità e nei limiti 

consentiti dalla normativa vigente. 

culturale, da devolversi a giudizio del 

Consiglio di Amministrazione stesso. 

4. La Società può deliberare la 

distribuzione di acconti sui dividendi nei 

casi, con le modalità e nei limiti 

consentiti dalla normativa vigente. 

TITOLO XI 

Del recesso 

Articolo 39 

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla 

legge, fermo restando che non hanno 

diritto di recedere gli azionisti che non 

hanno concorso all’approvazione delle 

deliberazioni riguardanti la proroga del 

termine della Società o l’introduzione o 

la rimozione di vincoli alla circolazione 

delle azioni. 

1. Il diritto di recesso è disciplinato dalla 

legge, fermo restando che non hanno 

diritto di recedere gli azionisti che non 

hanno concorso all’approvazione delle 

deliberazioni riguardanti la proroga del 

termine della Società o l’introduzione o 

la rimozione di vincoli alla circolazione 

delle azioni. 

TITOLO XII 

Del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili 

societari 

Articolo 40 


nomina, previo parere obbligatorio del 

Collegio Sindacale e per un periodo 

massimo di tre anni, un dirigente 

preposto alla redazione dei documenti 

contabili societari per lo svolgimento dei 

compiti attribuiti allo stesso dalla vigente 

normativa, stabilendone i poteri, i mezzi 

ed il compenso. 

2. Il dirigente preposto alla redazione dei 

documenti contabili societari è scelto dal 

Consiglio di Amministrazione tra i 

dirigenti della Società che risultino in 

possesso di tutti i seguenti requisiti di 

professionalità: 

a) laurea (o equivalente) in discipline 

economiche o finanziarie conseguita in 

Italia o all’estero; 

b) esperienza pregressa di almeno tre 

anni nel ruolo di responsabile della 

struttura interna dedicata alla 


nomina, previo parere obbligatorio del 

Collegio Sindacale e per un periodo 

massimo di tre anni, un dirigente 

preposto alla redazione dei documenti 

contabili societari per lo svolgimento dei 

compiti attribuiti allo stesso dalla vigente 

normativa, stabilendone i poteri, i mezzi 

ed il compenso. 

2. Il dirigente preposto alla redazione dei 

documenti contabili societari è scelto dal 

Consiglio di Amministrazione tra i 

dirigenti della Società che risultino in 

possesso di tutti i seguenti requisiti di 

professionalità: 

a) laurea (o equivalente) in discipline 

economiche o finanziarie conseguita in 

Italia o all’estero; 

b) esperienza pregressa di almeno tre 

anni nel ruolo di responsabile della 

struttura interna dedicata alla 

45

formazione del bilancio o nel ruolo di 

Chief Financial Officer in società per 

azioni (o equivalente) quotata italiana o 

estera (compresa UniCredit e le sue 

controllate); 

c) inquadramento al momento della 

nomina quale Dirigente o superiore. 

3. Il Consiglio di Amministrazione vigila 

affinché il dirigente preposto alla 

redazione dei documenti contabili 

societari disponga di adeguati poteri e 

mezzi per l'esercizio dei compiti a lui 

attribuiti dalla normativa vigente, nonché 

sul rispetto effettivo delle procedure 

amministrative e contabili. 

4. Nello svolgimento del proprio compito 

il dirigente preposto alla redazione dei 

documenti contabili societari potrà 

avvalersi della collaborazione di tutte le 

strutture del Gruppo UniCredit. 

5. Il dirigente preposto effettua le 

attestazioni e le dichiarazioni, ove 

richiesto anche congiuntamente con gli 

Organi Delegati, prescritte allo stesso 

dalla normativa vigente. 

formazione del bilancio o nel ruolo di 

Chief Financial Officer in società per 

azioni (o equivalente) quotata italiana o 

estera (compresa UniCredit e le sue 

controllate); 

c) inquadramento al momento della 

nomina quale Dirigente o superiore. 

3. Il Consiglio di Amministrazione vigila 

affinché il dirigente preposto alla 

redazione dei documenti contabili 

societari disponga di adeguati poteri e 

mezzi per l'esercizio dei compiti a lui 

attribuiti dalla normativa vigente, nonché 

sul rispetto effettivo delle procedure 

amministrative e contabili. 

4. Nello svolgimento del proprio compito 

il dirigente preposto alla redazione dei 

documenti contabili societari potrà 

avvalersi della collaborazione di tutte le 

strutture del Gruppo UniCredit. 

5. Il dirigente preposto effettua le 

attestazioni e le dichiarazioni, ove 

richiesto anche congiuntamente con gli 

Organi Delegati, prescritte allo stesso 

dalla normativa vigente. 

46

• Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del 

Codice Civile relativa ad UniCredit S.p.A. 

• Situazione patrimoniale di cui all'articolo 2501-quater del 

Codice Civile relativa a Capitalia S.p.A. 

Le situazioni patrimoniali di riferimento sono rappresentate dai 

bilanci di esercizio al 31 dicembre 2006 approvati dalle rispettive 

Assemblee ordinarie in data 10 maggio e 19 aprile 2007 e messi a 

disposizione dei Soci presso le sedi delle Società e Borsa Italiana 

SpA.

• Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies 

del Codice Civile redatta per UniCredit S.p.A.

• Relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies 

del Codice Civile redatta per Capitalia S.p.A.

• Fairness opinion rilasciata da Citigroup Global Markets 

Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia 

S.p.A.

Relazione al 



Relazione Inerente la Determinazione del Rapporto di Cambio ai Fini della 

Fusione di Capitalia S.p.A. e UniCredit S.p.A. 

Roma, 20 maggio 2007

Indice 

1 Introduzione............................................................................................................................................ 2 

1.1 Premessa ............................................................................................................................................. 2 

1.2 Società Interessate dalla Fusione ........................................................................................................ 3 

1.3 Finalità della Relazione....................................................................................................................... 3 

1.4 Descrizione Sintetica dell’Operazione................................................................................................ 4 

1.5 Data di Riferimento............................................................................................................................. 5 

1.6 Attività Svolta da Citi e Documentazione Utilizzata .......................................................................... 5 

1.7 Alcune limitazioni............................................................................................................................... 6 

2 Individuazione delle Metodologie di Valutazione .................................................................................. 8 

2.1 Premesse e Principi di Valutazione..................................................................................................... 8 

2.2 Metodologie di Valutazione Adottate ................................................................................................. 8 

3 Descrizione e Applicazione dei Metodi................................................................................................ 10 

3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa .................................................................................................... 10 

3.1.1 Descrizione e Applicazione....................................................................................................... 10 

3.2 Metodi dei Multipli di Mercato......................................................................................................... 11 

3.2.1 Descrizione e Applicazione dei Metodi..................................................................................... 11 

3.3 Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o DDM) ........................... 12 

3.3.1 Descrizione e Applicazione del Metodo.................................................................................... 12 

3.4 Metodo dei Prezzi Obiettivo ............................................................................................................. 15 


3.5 Metodo dell’Analisi di Contribuzione............................................................................................... 15 


3.6 Premio di Controllo: Metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili ........................... 16 

3.6.1 Descrizione e Applicazioni del Metodo .................................................................................... 16 

3.6.2 Intervallo di premio di controllo individuato ............................................................................ 16 

4 Sintesi delle Valutazioni e Conclusioni ................................................................................................ 17 

1

1 Introduzione 

1.1 Premessa 

Citigroup Global Markets Limited (“Citi”) è stata incaricata (l’“Incarico”) dal Consiglio di 

Amministrazione (il “Consiglio” o “CdA”) di Capitalia S.p.A. (“Capitalia”) di fornire la propria 

opinione in merito alla congruità da un punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia del 

rapporto di cambio (“Rapporto di Cambio”) che il CdA intende proporre ai soci in sede di 

Assemblea Straordinaria (l’“Assemblea”) in relazione al progetto di fusione per incorporazione 

di Capitalia in UniCredit S.p.A. (“UniCredit”) (l’operazione di fusione per incorporazione di 

seguito definita l’ “Operazione”) (Capitalia e UniCredit di seguito definite, insieme, le 

“Banche”). 

I servizi che Citi rende a Capitalia sono regolati da lettera di incarico firmata il 19 maggio 2007. 

In esecuzione dell’Incarico conferitole, ed in conformità alle istruzioni ricevute, Citi ha 

provveduto ad analizzare il Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio sulla base delle 

metodologie di seguito illustrate, pervenendo alle conclusioni contenute nella Sezione 4 della 

presente relazione (“Relazione”). 

La Relazione è stata predisposta a uso esclusivo del Consiglio, che ne è l’unico e solo 

destinatario, a supporto delle decisioni di sua competenza e al solo scopo di fornire a 

quest’ultimo indicazioni e riferimenti ai fini della approvazione del Rapporto di Cambio 

nell’ambito dell’Operazione qui descritta. Resta oggetto di valutazione autonoma da parte del 

Consiglio qualsiasi decisione su come utilizzare le conclusioni a cui Citi è giunta nella Relazione 

stessa. Conseguentemente, ogni scelta e decisione in merito all’individuazione del Rapporto di 

Cambio resta di esclusiva competenza e responsabilità del Consiglio. 

Nessuno, a eccezione dei membri del Consiglio, è autorizzato a fare affidamento sulla Relazione 

e sul suo contenuto. In particolare, la Relazione non è destinata agli azionisti di Capitalia né 

intende fornire loro alcuna assistenza o raccomandazione in merito alle determinazioni da 

assumere nell’Assemblea che sarà chiamata a deliberare l’approvazione dell’Operazione. Del 

suddetto utilizzo sarà in ogni caso pienamente ed esclusivamente responsabile il Consiglio. La 

Relazione, pertanto, nonché ogni altro materiale o lavoro predisposto da Citi ai fini della 

Relazione non potranno essere divulgati, in tutto o in parte, a terzi o in alcun modo menzionati 

senza il previo accordo e autorizzazione scritta da parte di Citi, salva la pubblicazione in allegato 

al Documento Informativo relativo all’Operazione e in altri documenti la cui pubblicazione sia 

richiesta da competenti Autorità o da disposizione di legge. 

Nel predisporre la Relazione, Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche e delle informazioni 

fornite dal management di Capitalia. Con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le proprie analisi 

ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il management di 

UniCredit. Citi ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, accuratezza e completezza di tutte le 

informazioni pubblicamente disponibili e di tutte le informazioni ricevute, sia scritte che verbali, 

senza quindi dar corso ad alcuna verifica indipendente in merito alle stesse; in particolare, Citi 

non ha dato corso ad alcuna verifica indipendente in merito alla qualità dell’attivo, alla liquidità, 

all’esistenza di eventuali ulteriori passività o altra sopravvenienza passiva, all’adeguatezza della 

capitalizzazione, né alla corretta applicazione di principi contabili o alla conformità a requisiti 

regolamentari. Il Consiglio pertanto prende atto che l’accuratezza delle valutazioni contenute 

nella presente Relazione dipende imprescindibilmente dalla correttezza, veridicità e completezza 

delle informazioni sulle quali tali valutazioni si fondano. 

2

Citi riceverà un compenso in relazione allo svolgimento dell’Incarico. 

Resta inoltre inteso che Citi e/o talune società affiliate a Citi hanno reso in passato e tuttora 

rendono o potrebbero rendere alle Banche altri servizi non inerenti l’Incarico, inclusi rapporti di 

finanziamento, per i quali Citi ha ricevuto o si aspetta di ricevere una remunerazione. Citi, o 

talune società affiliate a Citi, nel corso della loro propria attività possono trattare titoli azionari o 

di debito di Capitalia o UniCredit per proprio conto o per conto di propri clienti e di conseguenza 

avere una posizione lunga o corta su tali titoli in qualsiasi momento. 

Con la presente Relazione, Citi non esprime alcuna opinione o giudizio in merito alla opportunità 

dell’Operazione rispetto a qualsiasi altra strategia alternativa per Capitalia o in merito agli effetti 

di qualsiasi altra operazione che potrebbe riguardare Capitalia. Non è stata richiesta, né Citi ha 

condotto, alcuna sollecitazione di manifestazioni di interesse di terzi circa la possibile 

acquisizione di Capitalia. Non sono state, infine, richieste, né Citi ha condotto, valutazioni 

indipendenti o stime sul valore dell’attivo o del passivo delle Banche. 

Si precisa infine che lo scopo della presente Relazione è quello di fornire un’opinione 

sull’adeguatezza del Rapporto di Cambio e non di esprimere valutazioni di alcun genere sul 

valore assoluto delle azioni Capitalia e/o delle azioni UniCredit. 

1.2 Società Interessate dalla Fusione 

Le società coinvolte nell’Operazione in qualità di società incorporata e di società incorporante 

sono rispettivamente: 

► Capitalia S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3207.8 con sede legale in Via Minghetti 

17, Roma, capitale sociale interamente versato pari a € 3.115.790.352, costituito da 

2.596.491.960 azioni ordinarie del valore nominale di € 1,20 ciascuna; e 

► UniCredit S.p.A., iscritta all’albo delle banche cod. 3135.1 con sede legale in Via Dante 1, 

Genova, capitale sociale interamente versato pari a € 5.222.465.096,50, costituito da 

10.423.223.641 azioni ordinarie e 21.706.552 azioni di risparmio non convertibili del valore 

nominale di € 0,50 ciascuna. 

1.3 Finalità della Relazione 

Come illustrato nella Premessa, la presente Relazione ha il solo scopo di fornire al Consiglio 

indicazioni e riferimenti utili in relazione al Rapporto di Cambio proposto dal Consiglio ai fini 

dell’Operazione. Nessuna rappresentazione e/o valutazione, nemmeno indiretta o implicita, 

viene invece fornita rispetto all’eventuale congruità del Rapporto di Cambio per UniCredit e i 

suoi azionisti. 

In quest’ottica, tutte le considerazioni e le stime di valore sono state effettuate con l’obiettivo di 

esprimere una stima relativa dei valori delle Banche, dando preminenza all’omogeneità e alla 

comparabilità dei criteri adottati. Le considerazioni e le stime contenute nella presente Relazione 

vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla specifica Operazione in 

oggetto. Le conclusioni esposte nella presente Relazione sono basate sul complesso delle 

indicazioni e valutazioni in essa contenute, pertanto nessuna parte della Relazione potrà essere 

considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal documento nella sua interezza. Citi non 

3

assume, inoltre, alcuna responsabilità diretta o indiretta per danni che possano derivare da un non 

corretto utilizzo della Relazione e delle informazioni in essa contenute. 

Nulla di quanto è rappresentato nella Relazione può o potrà essere ritenuto garanzia o 

indicazione dei risultati futuri di Capitalia, di UniCredit o della società risultante 

dall’Operazione, ovvero di qualunque società da esse controllata o partecipata, né un’indicazione 

circa l’andamento dei corsi azionari ai quali i titoli di Capitalia e UniCredit, o della società 

risultante dall’Operazione, potranno essere negoziati sul mercato, né essere considerato 

rappresentativo di una valutazione assoluta ed a sé stante delle Banche. 

1.4 Descrizione Sintetica dell’Operazione 

L’Operazione in oggetto è descritta nel Progetto di Fusione e nella Relazione degli 

Amministratori (come di seguito definita) che saranno sottoposte per approvazione al Consiglio 

di Capitalia e a cui si rimanda. 

Alcuni degli elementi rilevanti dell’Operazione sono i seguenti: 

► Fusione per incorporazione di Capitalia in UniCredit; 

► Rapporto di Cambio pari a 1,12 azioni ordinarie di UniCredit per ogni azione ordinaria di 

Capitalia, sulla base del quale gli attuali azionisti di Capitalia deterranno una quota pari al 

21,81% del capitale ordinario dell’entità post Operazione, ovvero pari al 21,78% del capitale 

complessivo; 

► Emissione di nuove azioni ordinarie di UniCredit in cambio di tutte le azioni ordinarie di 

Capitalia; 

► Mantenimento della categoria di azioni di risparmio di UniCredit; 

► Mantenimento del modello di governance attualmente adottato sia da Capitalia che da 

UniCredit e basato sul c.d. modello tradizionale; 

► Cooptazione all’interno del CdA di UniCredit di 4 consiglieri tra quelli attualmente in carica 

nel Consiglio indicati da Capitalia, tra cui l’attuale Presidente di Capitalia che assumerà il 

ruolo di Vice-Presidente vicario del gruppo risultante dall’Operazione; 

► Trasferimento della sede legale di UniCredit da Genova a Roma. 

Nessuna delle due Banche ha svolto, né è previsto che svolga successivamente all’approvazione 

dell’Operazione da parte dei rispettivi Consigli, alcuna attività di due diligence finanziaria, 

contabile, legale, fiscale e/o di qualsiasi natura in relazione alla controparte. 

La tempistica dell’Operazione prevede la stipula dell’Atto di Fusione entro il 31 dicembre 2007. 

Citi ha assunto, secondo quanto rappresentato e confermato da Capitalia, che l’Operazione sia 

realizzata secondo i termini e le condizioni contenuti nella bozza di documentazione consegnata 

a Citi (vedasi Sezione 1.6) e senza che venga apportata alcuna modifica sostanziale ai termini o 

ad altre condizioni e previsioni rilevanti contenute nella predetta bozza di documentazione. Citi 

ha assunto, inoltre, che tutte le necessarie autorizzazioni (anche regolamentari) siano ottenute 

senza ritardo, limitazioni, restrizioni o condizioni tali da avere effetti negativi o comunque 

pregiudizievoli su Capitalia o UniCredit o sui potenziali benefici derivanti dall’Operazione. Citi 

ha inoltre assunto, sulla base delle indicazioni fornite da Capitalia, UniCredit e i loro consulenti, 

che l’Operazione abbia effetti fiscali neutrali per le Banche e i loro rispettivi azionisti. 

4

1.5 Data di Riferimento 

Salvo quanto precisato di seguito, la presente Relazione è basata sulle informazioni generali, 

finanziarie, economiche e di mercato che sono disponibili e possibile oggetto di valutazione alla 

data della presente Relazione (la “Data di Riferimento”). 

Per ciascuna delle Banche, la situazione economica e patrimoniale di riferimento della presente 

Relazione è quella al 31 dicembre 2006. Si è altresì tenuto conto dei fatti di rilievo intervenuti 

successivamente, di pubblica conoscenza e/o comunicati a Citi dalle Banche, come descritto 

nella Sezione 1.7. Si è assunto - come rappresentato da Capitalia e come ipotizzato per quanto 

riguarda UniCredit – che nel periodo intercorrente tra le ultime situazioni patrimoniali certificate 

di cui alla successiva Sezione 1.6 per ciascuna delle Banche e la Data di Riferimento, non si 

siano verificati eventi tali da modificare in modo significativo il profilo patrimoniale, gestionale, 

economico e finanziario delle Banche oggetto di analisi. 

I dati di mercato utilizzati nell’ambito delle metodologie di valutazione presentate infra sono 

riferiti ad un periodo fino al 17 maggio 2007 incluso. 

1.6 Attività Svolta da Citi e Documentazione 

Utilizzata 

Nello svolgimento dell'Incarico e al fine di predisporre la Relazione, Citi ha esaminato la bozza 

del Progetto di Fusione e la bozza della Relazione degli Amministratori (come di seguito 

definite) e ha avuto discussioni e colloqui con il management di Capitalia, in merito 

all'Operazione. Come concordato con Capitalia, Citi non ha avuto accesso diretto al management 

di UniCredit. 

Citi si è avvalsa di informazioni pubbliche disponibili riguardanti le Banche nonché di altre 

informazioni che sono state rese disponibili anche verbalmente dal management di Capitalia ivi 

incluse, tra l'altro, informazioni relative agli impatti strategici e ai potenziali benefici finanziari 

dell'Operazione e ha assunto, con il consenso di Capitalia, che tali potenziali benefici finanziari si 

realizzeranno secondo i tempi e l’ammontare previsti. 

Citi ha esaminato i termini finanziari dell'Operazione come descritti nella bozza di Progetto di 

Fusione (di seguito definito) assumendo, in linea con quanto rappresentato e confermato da 

Capitalia, come sopra indicato, che l’Operazione sia realizzata secondo i termini e le condizioni 

contenute in tale bozza di Progetto di Fusione, senza che venga apportata alcuna modifica 

sostanziale ai termini o ad altre condizioni e previsioni rilevanti ivi contenute. 

Citi ha inoltre esaminato ulteriori dati finanziari fra cui, tra l'altro, i prezzi e i volumi storici di 

mercato per le azioni ordinarie Capitalia e UniCredit nel periodo relativo agli scorsi due anni, i 

principali dati patrimoniali, finanziari e operativi storici, nonché certi dati finanziari prospettici 

(come risultanti da informazioni pubbliche incluse le Stime di Consensus come sotto definite) di 

Capitalia e UniCredit. Come già indicato sopra, con il consenso di Capitalia, Citi ha svolto le 

proprie analisi ai fini della predisposizione della presente Relazione senza avere contatti con il 

management di UniCredit. 

Sulla base di informazioni pubbliche disponibili, Citi ha considerato i termini finanziari di altre 

operazioni ritenute comparabili ai fini di una valutazione dei termini finanziari dell'Operazione 

nonché analizzato altre informazioni finanziarie, di mercato e altre informazioni pubbliche 

relative alle attività di altre società che Citi ha ritenuto rilevanti nel valutare quelle di Capitalia e 

UniCredit. Infine, Citi ha svolto ulteriori analisi e valutazioni e tenuto conto di altre 

5

informazioni e criteri finanziari, economici e di mercato disponibili che sono stati considerati 

rilevanti nel quadro dell'Operazione e ai fini della presente Relazione. 

In particolare, la documentazione utilizzata include: 

► I bilanci certificati, civilistici e consolidati, approvati dagli organi competenti, per gli esercizi 

2004, 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit; 

► Le relazioni semestrali consolidate al 30 giugno 2005 e 2006 per Capitalia e UniCredit; 

► Le relazioni consolidate trimestrali al 31 marzo 2007 per Capitalia e UniCredit; 

► L’andamento dei corsi azionari delle Banche negli ultimi 24 mesi; 

► I piani industriali presentati alla comunità finanziaria (i “Piani Industriali”), in particolare: 

• per Capitalia, il Piano Industriale per il periodo 2005 – 2007 inizialmente presentato il 5 

luglio 2005; 

• per UniCredit, il Piano Industriale per il periodo 2006 – 2008 inizialmente presentato il 5 

luglio 2006; 

► Le stime elaborate da alcuni analisti di ricerca di società di intermediazione mobiliare circa la 

redditività prospettica di Capitalia e di UniCredit per il periodo 2007-2009. Ai fini della 

Relazione, i dati medi derivanti da un campione di tali stime pubblicamente disponibili alla 

data della presente sono di seguito definite le “Stime di Consensus”; 

► I dati finanziari pubblici e le valutazioni di mercato di certe banche italiane ed europee 

disponibili alla data della presente Relazione che, a parere di Citi, sono da considerarsi 

rilevanti ai fini dell’analisi; 

► I termini di certe recenti operazioni di acquisizione di società quotate, sia in Italia che nel 

resto d’Europa, che secondo l’opinione di Citi sono comparabili all’Operazione; 

► La bozza del progetto di fusione circolata il 18 maggio 2007 (il “Progetto di Fusione”) e 

predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007; 

► La bozza della relazione agli amministratori circolata il 18 maggio 2007 (la “Relazione degli 

Amministratori”) e predisposta per il Consiglio di Capitalia in data 20 maggio 2007; 

► La bozza della presentazione dell’Operazione ai mercati finanziari elaborata da UniCredit e 

ricevuta in data 18 maggio 2007 (“Presentazione al Mercato”); 

► La bozza della presentazione dell’operazione al Consiglio di Capitalia ricevuta in data 18 

maggio 2007 (la “Presentazione al CdA”); e 

► La bozza del comunicato stampa congiunto in relazione all’annuncio dell’Operazione (il 

“Comunicato”). 

Come concordato con il management di Capitalia, ai fini della propria analisi Citi ha basato le 

proprie valutazioni sulle Stime di Consensus quale indicatore più attendibile circa le prospettive 

reddituali future delle Banche su base stand-alone. 

1.7 Alcune limitazioni 

Citi ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione di cui alla Sezione 1.6 rifletta con 

accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio in capo alle Banche tra cui quelli 

derivanti da diritti di terzi, contenzioso in corso o potenziale, ispezioni da parte di Autorità e che 

non vi siano fatti o atti precedenti o successivi alla data di riferimento ultima di detta 

documentazione contabile, che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre 

6

conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione finanziaria e/o 

patrimoniale delle Banche. 

Le valutazioni e le conclusioni a cui Citi è pervenuta vanno interpretate inoltre alla luce di 

specifici limiti incontrati nello svolgimento delle proprie analisi, fra cui in particolare, quelli 

indicati in altre sezioni della presente Relazione, nonché quelli di seguito riportati: 

► limiti inerenti ciascuno dei diversi metodi di valutazione utilizzati, in parte compensati 

dall’applicazione congiunta di molteplici metodologie; 

► potenziale disomogeneità delle ipotesi sottostanti alle Stime di Consensus; 

► limitata equiparabilità alle Banche del campione di società quotate comparabili; 

► disomogeneità e dispersione temporale dei prezzi obiettivo (come definiti di seguito); 

► limitata equiparabilità all’Operazione del campione di operazioni selezionato ai fini della 

metodologia di cui alla Sezione 3.6; 

► limitato accesso a informazioni non pubbliche; e 

► nessun contatto diretto con il management UniCredit. 

7

2 Individuazione delle Metodologie di 

Valutazione 

2.1 Premesse e Principi di Valutazione 

Le valutazioni presentate nella Relazione sono finalizzate a esprimere una stima comparativa dei 

valori dei capitali economici di Capitalia e UniCredit e sono coerenti ai seguenti principi: 

1. Premio agli Azionisti Capitalia. Le caratteristiche dell’Operazione (tra cui la dimensione 

relativa delle Banche, il peso percentuale degli azionisti ex Capitalia nel capitale sociale del 

gruppo nascente dall’Operazione, la rappresentanza degli azionisti ex Capitalia nella 

governance del gruppo nascente dall’Operazione) configurano – per gli attuali azionisti di 

Capitalia – una situazione analoga a un trasferimento di controllo a favore di UniCredit. 

A fini valutativi, questo comporta, coerentemente con quanto espresso dalla dottrina e dalla 

pratica valutativa in operazioni di acquisizione, l’esigenza di riconoscere e apprezzare la 

corresponsione, da parte di UniCredit, di un premio agli attuali azionisti Capitalia (“Premio 

di Controllo”). Tale premio remunera gli azionisti di Capitalia per il trasferimento del 

controllo sulle attività della società stessa. 

2. Ottica Stand-Alone. Sulla base delle precedenti considerazioni e ai fini della presente 

Relazione Citi ha quindi adottato le metodologie valutative esposte ai paragrafi successivi in 

ipotesi di autonomia operativa di ciascuna delle Banche (cosiddetta ipotesi stand-alone), e 

considerato separatamente l'esistenza di un Premio di Controllo agli azionisti di Capitalia. 

3. Stime di Valore Relative, Non Assolute. Poiché il corrispettivo dell’Operazione è 

rappresentato interamente da titoli azionari, secondo un principio consolidato nella prassi 

valutativa è stato privilegiato il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri 

di valutazione applicati. Le valutazioni stand-alone presentate assumono pertanto significato 

esclusivamente nel loro profilo relativo e non possono essere considerate rappresentative di 

una valutazione assoluta e a sé stante di alcuna delle società oggetto di analisi. 

4. Significatività dei Prezzi di Mercato. In generale, i titoli Capitalia e UniCredit sono 

caratterizzati da ampio flottante, elevata liquidità ed estesa copertura di ricerca. 


Coerentemente con le finalità della Relazione e in linea con quanto previsto dalla miglior prassi 

valutativa a livello internazionale per il settore bancario, nella determinazione della stima 

comparativa del capitale economico delle Banche, Citi ha fatto riferimento a molteplici 

metodologie di valutazione, sia di mercato che analitiche, coerentemente con i principi enunciati 

alla Sezione 2.1. 

Sulla base di tali considerazioni e avuto riguardo alle caratteristiche proprie delle Banche, della 

tipologia di attività e dei mercati di riferimento in cui le stesse operano, i metodi di valutazione 

scelti da Citi per l’elaborazione della Relazione sono stati i seguenti: 

► Metodo delle Quotazioni di Borsa; 

► Metodi dei Multipli di Mercato; 

8

► Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati (Dividend Discount Model o “DDM”); 

► Metodo dei Prezzi Obiettivo degli analisti finanziari; 

► Metodo dell’Analisi di Contribuzione. 

Nell’applicazione dei suddetti metodi, Citi ha considerato le caratteristiche e i limiti impliciti in 

ciascuno di essi, sulla base della prassi valutativa professionale normalmente seguita nel settore 

bancario. 

In merito alle modalità di applicazione dei principi espressi nella precedente Sezione 2.1. e dei 

metodi sopra illustrati, l’esercizio di valutazione condotto relativamente alle Banche è stato volto 

a: 

1. analizzare il valore del capitale economico delle Banche in un’ottica stand-alone, 

determinato applicando i metodi sopra descritti; 

2. analizzare i Rapporti di Cambio in un’ottica stand-alone, ossia risultanti dal confronto dei 

valori economici delle Banche in un’ottica stand-alone; 

3. determinare il Premio di Controllo riconoscibile agli azionisti Capitalia nell’ambito 

dell’Operazione. 

In particolare, Citi ha: 

• basato la propria stima del valore del capitale economico delle Banche in ottica stand-alone 

sui metodi delle Quotazioni di Borsa, dei Multipli di Mercato e dei Flussi di Dividendi 

Attualizzati; e 

• utilizzato il metodo dell’Analisi di Contribuzione e il metodo dei Prezzi Obiettivo degli 

Analisti Finanziari quali criteri di controllo. 

Le analisi valutative basate su prezzi di Borsa sono state effettuate ex dividend. 

Con riferimento alla determinazione del valore per azione di UniCredit, occorre precisare che 

tale valore concerne esclusivamente le azioni ordinarie di UniCredit. 

In merito alla stima del valore del Premio di Controllo da riconoscere agli azionisti di Capitalia, 

Citi ha fatto riferimento innanzitutto al metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni 

Comparabili, come descritto in Sezione 3.6. 

9

3 Descrizione e Applicazione dei Metodi 

3.1 Metodo delle Quotazioni di Borsa 

3.1.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE 

Il Metodo delle Quotazioni di Borsa consiste nel riconoscere a una società un valore pari a quello 

attribuitole dal mercato borsistico nel quale le azioni della società sono trattate. 

Secondo tale metodo, i corsi dei titoli azionari di società quotate, se significativi, rappresentano 

l’indicatore più affidabile del valore di una società, in quanto in esso sono incorporate tutte le 

informazioni pubbliche relative alla società stessa, essendo il prezzo espresso sul mercato il 

risultato di un sistematico processo di arbitraggio degli operatori di mercato che riflette la loro 

opinione riguardo i profili di redditività, solidità patrimoniale, rischiosità e crescita prospettica 

della società oggetto di valutazione. 

In tale ambito, i corsi azionari di una società si ritengono significativi quando: 

► I mercati in cui i titoli sono scambiati sono caratterizzati da un alto livello di efficienza; 

► La liquidità dei titoli considerati è elevata; 

► L’orizzonte temporale di riferimento è tale da neutralizzare possibili eventi di carattere 

eccezionale che danno origine a fluttuazioni di breve periodo e/o a tensioni speculative. 

Per quanto concerne Capitalia e UniCredit, riteniamo che in generale le rispettive azioni 

ordinarie condividano caratteristiche che ne rendono i corsi (e quindi i rapporti di cambio 

risultanti) significativi, per le ragioni di seguito illustrate: 

1. Mercati efficienti: titoli quotati alla Borsa Italiana, il sesto mercato europeo per 

capitalizzazione di mercato e il quarto per volume di negoziazioni. 

2. Ampio flottante: in data 8 maggio 2007 (assunta ai fini della presente Relazione quale 

ultimo giorno di negoziazioni non influenzato da tensioni speculative), il flottante 1 rispettivo 

di Capitalia e UniCredit aveva un valore di mercato rispettivamente pari a circa €10 miliardi 

e circa €57 miliardi, rappresentando una quota del capitale sociale ordinario pari a circa il 

72% e il 57%. 

3. Elevata liquidità: i titoli di Capitalia e UniCredit hanno registrato nel corso dei 12 mesi 

antecedenti l’8 maggio 2007 un controvalore di scambi giornalieri superiore rispettivamente 

a circa €140 milioni per Capitalia e circa €530 milioni per UniCredit. 

4. Estesa copertura di ricerca: numerose società di intermediazione finanziaria, per la 

maggior parte internazionali, pubblicano regolarmente ricerca sui titoli azionari delle due 

Banche (oltre 20 per Capitalia, oltre 30 per UniCredit). 

Ai fini della presente analisi non sono stati considerati i prezzi rilevati dai titoli azionari delle 

Banche successivamente all’8 maggio 2007, data in cui il CdA di Capitalia ha deliberato il 

conferimento di un incarico consulenziale volto all’esplorazione di opzioni strategiche. Tali 

prezzi, infatti, si presumono i) non più pienamente rappresentativi di valori stand-alone e ii) 

potenzialmente influenzati da pressioni speculative. 

Ciò premesso, nel procedere all’analisi delle quotazioni di mercato si è fatto ricorso sia alle 

medie aritmetiche semplici delle quotazioni dei titoli Capitalia e UniCredit (prezzi di chiusura), 

1 Definito come il totale del capitale escludendo gli azionisti con quote superiori al 2% e/o legati in patti di sindacato. 

10

sia a osservazioni puntuali relativamente a valori minimi e massimi lungo orizzonti temporali 

predefiniti. 

3.2 Metodi dei Multipli di Mercato 

3.2.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEI METODI 

Secondo i metodi c.d. di mercato, consolidati nella prassi valutativa internazionale, il valore di 

una società è derivato facendo ricorso a parametri valutativi di mercato relativi ad altre società 

quotate ritenute comparabili a quelle oggetto di valutazione. 

Il Metodo dei Multipli di Mercato è basato sull’analisi delle quotazioni di Borsa di un campione 

di società comparabili a quelle oggetto di valutazione. Tale metodo si basa sull’assunto generale 

che in un mercato efficiente ed in assenza di movimenti speculativi, il prezzo di Borsa delle 

azioni di una società riflette le aspettative del mercato circa il tasso di crescita degli utili futuri ed 

il grado di rischio ad esso associato. 

L’applicazione del Metodo dei Multipli di Mercato si articola nelle seguenti fasi: 

A. Selezione del o dei campioni di riferimento; 

B. Determinazione dell’intervallo temporale di riferimento; 

C. Identificazione dei rapporti fondamentali (i c.d. multipli) ritenuti significativi e 

rappresentativi per ciascuna società da valutare; 

D. Determinazione del livello dei parametri prospettici rilevanti in relazione alle società 

rappresentate nel campione e calcolo dei multipli; 

E. Identificazione dell’intervallo di multipli e sua applicazione alla società oggetto di 

valutazione, determinando un intervallo di valori per la società medesima. 

Il grado di affidabilità di questo metodo di valutazione dipende da un appropriato adattamento 

del metodo stesso alla specifica valutazione in oggetto. Gli aspetti più rilevanti dell’analisi nel 

caso in questione sono illustrati di seguito. 

A. Selezione del campione di riferimento 

Data la natura di tale metodo, risulta particolarmente critica l’affinità, da un punto di 

vista operativo e finanziario, tra le società incluse nel campione di riferimento e quelle 

oggetto di valutazione. La significatività dei risultati è, infatti, estremamente dipendente 

dalla confrontabilità del campione. L’impossibilità pratica di identificare società 

omogenee sotto ogni profilo induce a determinare i tratti ritenuti più significativi per la 

costruzione del campione di confronto e a selezionare di conseguenza le aziende 

comparabili in relazione ai criteri prescelti. 

I titoli delle società prescelte devono inoltre presentare un buon grado di liquidità e non 

riguardare società i cui corsi potrebbero essere influenzati da particolari situazioni 

contingenti. 

Ai fini della presente analisi, in considerazione del differente business mix delle due 

Banche, i campioni selezionati sono stati differenziati. 

► Per Capitalia, si è fatto riferimento alle banche italiane di dimensione medio grande, 

con presenza nazionale o multi-regionale, i cui prezzi presentino caratteristiche di 

significatività considerate elevate ma non attualmente coinvolte in operazioni di 

aggregazione; 

11

► Per UniCredit, si è fatto riferimento anche alle maggiori banche europee, comparabili 

per dimensione e modello di business e non attualmente coinvolte in operazioni di 

aggregazione. 

B. Determinazione dell’intervallo temporale di riferimento 

Ai fini del calcolo del valore di Borsa delle società inserite nel campione è stata utilizzata 

la media dei prezzi di chiusura dell’ultimo mese precedente il 17 maggio 2007. 

C. Identificazione dei rapporti fondamentali ritenuti significativi 

Per ciascuna delle società appartenenti al campione selezionato come sopra indicato si è 

proceduto al calcolo di una serie di rapporti, o multipli, ritenuti significativi per l’analisi 

secondo tale criterio. La scelta di questi multipli è stata effettuata sulla base delle 

caratteristiche proprie del settore bancario e della prassi di mercato secondo la quale 

particolare rilevanza è attribuita ai seguenti rapporti: 

► Rapporto Prezzo/Utili Prospettici (“P/U”); 

► Rapporto Prezzo/Patrimonio Netto al 31 dicembre 2006 (“P/PN”); 

I multipli sono stati calcolati sulla base di prezzi ex dividend. 

D. Determinazione del livello di utili prospettici delle società rappresentate nel campione 

Con riferimento ai dati di utili attesi per il 2007, 2008 e 2009 utilizzati nella presente 

analisi in relazione alle società incluse nei campioni italiano ed europeo, sono state 

utilizzate le stime fornite da IBES espressive del consenso presso gli analisti finanziari. 

In relazione a Capitalia e UniCredit sono state utilizzate le Stime di Consensus. 

E. Determinazione dell’intervallo di applicazione dei rapporti precedentemente calcolati 

La rilevanza dei rapporti fondamentali calcolati e la scelta dell’intervallo da applicare 

alle società oggetto della presente Relazione avvengono in base a considerazioni 

qualitative circa la significatività dei multipli ottenuti e le caratteristiche reddituali e 

patrimoniali delle società oggetto di valutazione. 

3.3 Metodo dei Flussi di Dividendi Attualizzati 

(Dividend Discount Model o DDM) 

3.3.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONE DEL METODO 

Il metodo dei flussi di dividendi attualizzati (il Dividend Discount Model o “DDM”) si fonda sul 

principio che il valore economico di una società sia pari alla somma: 

1. del valore attuale dei flussi di cassa disponibili in futuro per i propri azionisti, e pari al flusso 

dei dividendi potenzialmente distribuibili, in un orizzonte temporale di previsione analitica e 

in coerenza con un livello di patrimonializzazione considerato adeguato; e 

2. del valore attuale del Valore Terminale (VT), ovverosia il valore economico della società 

dopo l'orizzonte temporale di previsione analitica (in ipotesi di crescita perpetua costante dei 

flussi di dividendo). 

L'approccio adottato, quindi, prescinde dalle politiche di distribuzione degli utili effettivamente 

previste o adottate dalle società oggetto di valutazione. 

12

Il valore economico di una società secondo il metodo del DDM è stimato attraverso 

l’applicazione della seguente formula: 

VE 

con 

∑ = Divt 

+ 

VT 

t 

= (1 + k ) (1 + k 

= t n 

t 

n 

1 e 

e) 

Div × (1 + 

n g) 

VT = 

( k − g) 

e 

Dove: 

VE = Valore Economico della società; 

VT = Valore Terminale, pari al valore della società nell'anno successivo all'ultimo anno di 

previsione analitica dei flussi di dividendo; 

Div t = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile nell’anno t del periodo di previsione 

analitica; 

Div n = flusso di dividendo potenzialmente distribuibile al termine del periodo di previsione 

analitica (anno n); 

n = numero di anni di previsione analitica dei flussi di dividendo; 

k e = tasso di sconto, pari al costo del capitale (cost of equity) della società; 

g = tasso di crescita dei flussi di dividendo oltre il periodo di previsione analitica. 

Nell’applicazione del DDM sono identificabili le seguenti fasi: 

A. Previsione analitica dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili su un orizzonte 

temporale identificato; 

B. Determinazione del tasso di sconto k e e del tasso di crescita g; 

C. Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e 

calcolo sintetico del Valore Terminale; 

D. Sviluppo di scenari alternativi, quali stress test del modello di valutazione (analisi di 

sensitività). 

A. Previsione dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nell’orizzonte temporale di 

previsione analitica 

Ai fini questa metodologia valutativa, si è ipotizzato quale intervallo temporale per la 

determinazione analitica dei flussi di dividendo il periodo 2007-2010, oltre al quale il 

valore delle Banche è stato calcolato sinteticamente tramite il Valore Terminale. 

La stima dei dati di conto economico e stato patrimoniale per gli anni 2007-2009 è basata 

sulle Stime di Consensus. Per l’anno 2010 sono state invece sviluppate ipotesi di crescita 

c.d. inerziale, coerenti con le Stime di Consensus, il profilo finanziario e operativo delle 

Banche e con le aspettative di crescita dei mercati di riferimento. 

La stima dei flussi di dividendo potenzialmente distribuibili nel periodo 2007 – 2010 è 

stata effettuata nell’ipotesi che entrambe le Banche mantengano un livello di 

patrimonializzazione ritenuto adeguato a supportarne lo sviluppo futuro e coerente con 

un obiettivo di medio generalmente ritenuto prudenziale e identificato in un rapporto 

patrimonio di base core su attività ponderate pari al 6,5% (core Tier I ratio). 

13

B. Determinazione del tasso di sconto ke e del tasso di crescita g 

Il tasso di sconto dei flussi di dividendo corrisponde al rendimento richiesto che 

investitori razionali richiederebbero per investimenti alternativi con profilo di rischio 

comparabile. Esso rappresenta, dunque, il rendimento atteso del capitale di rischio 

proprio delle Banche (costo del capitale o cost of equity). 

Coerentemente con la prassi valutativa, tale tasso è stato calcolato utilizzando il modello 

del Capital Asset Pricing (“CAPM”). Secondo il CAPM, il costo del capitale è 

determinato come dalla seguente formula: 

K 

e 

= r + β × 

f 

( rm 

− rf 

) 

Dove: 

rf = tasso di rendimento di un investimento privo di rischio (risk free). Tenuto conto 

dell'intervallo temporale di riferimento, è stato assunto quale tasso privo di rischio il 

rendimento benchmark di titoli di stato italiani con scadenza decennale; 

(rm- rf) = il c.d. premio che un investitore razionale richiede in caso di investimento sul 

mercato azionario rispetto al tasso di rendimento privo di rischio (risk premium). Tale 

premio al rischio è stato stimato – sulla base di serie storiche di lungo periodo – pari al 

5,0%; 

β = coefficiente di correlazione tra il rendimento effettivo del titolo della società oggetto 

di analisti e il rendimento complessivo del mercato di riferimento (beta o β). Il beta 

misura la volatilità di un titolo rispetto a un portafoglio rappresentativo del mercato. 

C. Calcolo del valore attuale dei flussi di dividendo nell'orizzonte di previsione analitica e 

del Valore Terminale 

I flussi di dividendo analiticamente determinati nell’intervallo temporale 2007-2010 sono 

stati attualizzati utilizzando come tasso di sconto il costo del capitale delle due Banche 

così determinato. 

Il Valore Terminale è stato calcolato applicando al flusso di dividendo potenzialmente 

distribuibile al termine del periodo di previsione analitica la formula della rendita 

perpetua crescente secondo il fattore di crescita g. 

D. Analisi di Sensitività 

Il rapporto di cambio determinato applicando il DDM è stato sottoposto a numerose 

analisi di sensitività al fine di valutare l’impatto sullo stesso di, tra l’altro: variazioni di 

ipotesi relative al costo del capitale ke e al tasso di crescita g, variazioni di scenari di 

sviluppo e ipotesi di omogeneizzazione di livelli di rischiosità dell’attivo. 

Il metodo in oggetto prevede la stima dei flussi di dividendi oltre l’orizzonte temporale di 

previsione analitica ottenibile dalle pubblicazioni degli analisti di ricerca. Si noti che tale 

esercizio, necessario al fine di stimare il Valore Terminale, comporta necessari gradi di 

soggettività. 

14

3.4 Metodo dei Prezzi Obiettivo 


In generale, gli intermediari finanziari che pubblicano documenti di ricerca su società quotate 

sintetizzano le proprie raccomandazioni in relazione ai titoli delle società quotate oggetto di 

analisi definendo un “Prezzo Obiettivo” (target price) del titolo di riferimento, che dia 

un’indicazione quantitativa del valore economico della società e quindi di quello che si ritiene 

essere il potenziale di apprezzamento sul mercato dello stesso nel medio termine (che prassi 

vuole calcolato come differenziale tra Prezzo Obiettivo e valore di mercato corrente). 

L’applicazione di questo metodo si traduce pertanto nell’analisi e nel confronto del rapporto tra i 

Prezzi Obiettivo indicati per Capitalia e UniCredit da parte di intermediari che pubblicano 

ricerche su entrambe le Banche (gli “Intermediari Finanziari”). 

Ai fini dell’analisi si sono utilizzati Prezzi Obiettivo contenuti in documenti di ricerca pubblicati 

successivamente alla prima presentazione dei dati al 31 dicembre 2006 da parte delle due società, 

Resta inteso che, ove possibile, sono stati esclusi dall’analisi i Prezzi Obiettivo che includessero i 

presunti impatti di un’eventuale Operazione. Questa metodologia è da considerarsi solamente 

uno strumento di controllo. 

3.5 Metodo dell’Analisi di Contribuzione 


Il Metodo della Analisi di Contribuzione consiste nel determinare, attraverso il confronto tra 

grandezze aziendali, il peso relativo delle banche che si integrano rispetto ai valori complessivi 

risultanti dalla fusione. Il metodo qui utilizzato non determina valori assoluti, ma rapporti 

rappresentativi della contribuzione di ciascuna banca su base stand-alone rispetto alla 

combinazione risultante dalla fusione. Questa metodologia è da considerarsi solamente uno 

strumento di controllo. 

La rappresentatività dell’Analisi di Contribuzione dipende dall’individuazione di grandezze 

significative con riguardo alle aziende bancarie oggetto dell’aggregazione. I criteri di scelta per 

le medesime sono principalmente riferibili a profili strategicamente rilevanti, sia in termini 

dimensionali sia nella prospettiva di produzione di flussi reddituali. 

In termini applicativi, per ciascuna delle grandezze selezionate si è proceduto a definire il 

contributo percentuale di ciascuna delle Banche interessate al processo aggregativo. Il peso 

relativo di UniCredit è stato inoltre opportunamente rettificato per tenere conto della presenza di 

azioni risparmio. 

L’analisi in oggetto è stata effettuata sulla base di dati al 31.12.2006. 

15

3.6 Premio di Controllo: Metodo dei Premi 

Riconosciuti in Operazioni Comparabili 

3.6.1 DESCRIZIONE E APPLICAZIONI DEL METODO 

Il riconoscimento di un Premio di Controllo su pacchetti azionari che assicurano il controllo di 

una società è prassi diffusa, e ha forti componenti soggettive in quanto dipende da considerazioni 

relative alle strategie dell’acquirente e alle possibili sinergie realizzabili dallo stesso attraverso 

l’operazione di acquisizione. 

Il metodo dei Premi Riconosciuti in Operazioni Comparabili è basato, in linea con la dottrina 

maggiormente accreditata, sull’analisi empirica della valutazione riconosciuta nell’ambito di 

operazioni di acquisizione su società quotate comparabili. 

Tale metodologia consente di stimare il premio riconosciuto per la cessione del controllo sulla 

società acquisita come differenza tra il prezzo offerto e il corso medio di Borsa calcolato su un 

intervallo temporale rilevante e precedente l’annuncio dell’operazione al mercato, ovvero una 

fuga di notizie in relazione allo stesso che abbia avuto un effetto chiaramente identificabile 

sull’andamento del prezzo della società oggetto di acquisizione. 

Ai fini della presente analisi, Citi ha identificato un campione di operazioni di acquisizione 

ritenute comparabili nel settore bancario europeo negli ultimi anni. 

3.6.2 INTERVALLO DI PREMIO DI CONTROLLO INDIVIDUATO 

In relazione al campione sopra identificato, sono stati rilevati Premi di Controllo che si collocano 

in un intervallo compreso tra il 15% e il 20% del prezzo medio borsistico negli 1, 3 e 6 mesi 

precedenti. 

16

4 Sintesi delle Valutazioni e Conclusioni 

Ferme restando le considerazioni e limitazioni evidenziate nel corso della Relazione e sulla base 

delle analisi effettuate secondo i metodi descritti nella Sezione 3 della presente Relazione, siamo 

pervenuti ai seguenti risultati in relazione agli intervalli del Rapporto di Cambio espresso in 

termini di azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Capitalia. 

Sintesi dei Risultati 

Rapporto di Cambio 

Capitalia / UniCredit 

Min 

Max 

Metodo delle Quotazioni di Borsa 0,94 - 1,00 

Metodo dei Multipli di Mercato 0,83 - 0,97 

Metodo del DDM 0,86 - 0,95 

Valori medi 0,87 - 0,97 

Criteri di controllo: 

Metodo dei Prezzi Obiettivo 0,77 - 1,01 

Metodo dell’Analisi di Contribuzione 0,67 - 1,02 

Nell’ambito e nei limiti di quanto sopra illustrato, tenuto conto di un intervallo di Premi di 

Controllo compreso tra 15% e 20%, sulla base della nostra esperienza, riteniamo congruo dal 

punto di vista finanziario per gli azionisti di Capitalia, alla data odierna, il seguente valore 

puntuale del Rapporto di Cambio determinato dal Consiglio di Amministrazione di Capitalia: 

► 1,12 azioni ordinarie UniCredit di nuova emissione per ogni azione ordinaria di Capitalia. 

Roma, 20 maggio 2007 

CITIGROUP GLOBAL MARKETS LTD 

By 

17

• Fairness opinion rilasciata da Credit Suisse Securities 

Limited al Consiglio di Amministrazione di Capitalia 

S.p.A.

• Fairness opinion rilasciata da Rothschild S.p.A. al 

Consiglio di Amministrazione di Capitalia S.p.A.

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• Fairness opinion rilasciata da Merrill Lynch International 

al Consiglio di Amministrazione di UniCredit S.p.A.

DOCUMENTO ORIGINALE REDATTO SU CARTA INTESTATA MERRILL LYNCH 

INTERNATIONAL 

Il seguente parere è stato redatto per il Consiglio di Amministrazione di UniCredito Italiano S.p.A. da 

Merrill Lynch International unicamente in lingua inglese. La presente traduzione è stata redatta unicamente 

per Vostra comodità, restando inteso che il documento originale redatto in lingua inglese è l'unico 

documento legalmente valido e prevale sulla traduzione riportata qui di seguito 

Consiglio di Amministrazione 

UniCredito Italiano S.p.A. 

Via San Protaso, 3 

20121 - Milano 

Ai Membri del Consiglio di Amministrazione: 

20 maggio 2007 

In data odierna (la “Data di Risoluzione”), i rispettivi Consigli di Amministrazione di UniCredito Italiano 

S.p.A. (la “Società” o “Voi” o “UniCredit”) e Capitalia S.p.A. (il “Partner” e, con la Società, le “Parti”) 

intendono approvare il progetto di fusione (il “Progetto di Fusione”) ai sensi del quale le Parti si 

propongono di porre in essere un’operazione (la “Fusione” o l’“Operazione”) in cui il Partner si fonderà per 

incorporazione nella Società e, sulla base delle informazioni da Voi fornite, ciascuna delle n. 2.596.491.960 

azioni ordinarie in circolazione del Partner, aventi un valore nominale pari ad €1,20 per azione (le “Azioni 

del Partner”), verrà scambiata con 1,12 azioni ordinarie di nuova emissione della Società (il “Rapporto di 

Cambio”), con valore nominale pari ad €0,50 per azione (le “Azioni della Società”). 

Ci avete chiesto se, in base alla nostra opinione, il Rapporto di Cambio sia congruo per la Società da un 

punto di vista finanziario (il “Parere”). 

Nel giungere al nostro Parere riportato di seguito, abbiamo, tra le altre cose: 

1. Esaminato alcuni documenti finanziari ed economici, disponibili al pubblico, relativi al Partner ed alla 

Società, secondo quanto da noi ritenuto rilevante; 

2. Esaminato e fatto affidamento su determinate informazioni forniteci dalla Società, incluse le previsioni 

finanziarie, relative al business, agli utili, alle attività, alle passività ed alle prospettive del Partner e 

della Società nonché l’ammontare e la tempistica dei risparmi di costo e dell’incremento dei ricavi e 

dei relativi costi di ristrutturazione previsti quale risultato della Fusione (le “Sinergie Nette 

Previste”); 

3. Esaminato i prezzi di mercato e i multipli valutativi per le Azioni del Partner e le Azioni della Società 

e confrontato gli stessi dati con quelli di altre società quotate, che abbiamo ritenuto rilevanti; 

4. Esaminato i risultati delle attività del Partner e della Società e confrontato gli stessi con quelli di altre 

società quotate, che abbiamo ritenuto rilevanti; 

5. Confrontato i termini finanziari della Fusione proposti con i termini finanziari di determinate altre 

operazioni che abbiamo ritenuto rilevanti a tale scopo;

6. Partecipato a discussioni manageriali tra i rappresentanti della Società ed i propri consulenti finanziari 

e legali; 

7. Analizzato il potenziale impatto pro forma della Fusione; 

8. Esaminato una bozza del Progetto di Fusione datata 19 maggio 2007; e 

9. Esaminato altri studi ed analisi finanziarie simili e preso in considerazione altri elementi che abbiamo 

ritenuto necessari, inclusa la nostra valutazione sulle condizioni generali economiche, di mercato e 

monetarie. 

In aggiunta alle Vostre istruzioni, ai fini del presente Parere, non abbiamo preso in considerazione l’impatto 

derivante dall’eventuale esercizio di qualsiasi diritto di recesso possibile risultante dalla Fusione ed abbiamo 

assunto che nel caso in cui verrà esercitato qualsiasi diritto di recesso come conseguenza della Fusione, tale 

circostanza non avrà alcun impatto sul contenuto del nostro Parere. 

In conformità all’accordo della Società con il Partner circa il livello di due diligence appropriato da svolgere 

con riferimento alla Fusione e, a causa di determinati limiti di riservatezza, non abbiamo avuto l’opportunità 

di condurre alcuna attività indipendente di due diligence sulla Società e/o sul Partner e il nostro Parere 

dovrebbe essere preso in considerazione alla luce di ciò. Il nostro Parere è, di conseguenza, basato su dati 

pubblicamente disponibili e su determinate informazioni che la Società ci ha reso disponibili. 

Nel redigere il nostro Parere, abbiamo assunto e fatto affidamento sull’accuratezza e sulla completezza di 

tutte le informazioni forniteci o altrimenti rese a noi disponibili, discusse con noi, o esaminate da o per noi 

oppure pubblicamente accessibili, e non abbiamo assunto alcuna responsabilità nel verificare in maniera 

indipendente tali informazioni né abbiamo condotto una valutazione o una stima indipendente di alcuna delle 

attività o delle passività della Società o del Partner né abbiamo valutato la solvibilità o il fair value del 

Partner o della Società ai sensi delle applicabili disposizioni in materia di insolvenza, procedure concorsuali 

o simili. Inoltre, non abbiamo assunto alcun impegno di eseguire ispezioni sulle proprietà o sui beni del 

Partner o della Società. 

Con riferimento alle informazioni sulle previsioni finanziarie e le Sinergie Nette Previste forniteci o discusse 

con noi dalla Società, abbiamo assunto che le medesime informazioni siano state preparate in maniera 

ragionevole e riflettono le migliori stime e valutazioni ad oggi a disposizione del management della Società 

in merito alle performance finanziarie future del Partner e della Società, a seconda dei casi, e delle Sinergie 

Nette Previste. Abbiamo, altresì, assunto ai fini del presente Parere, che le Sinergie Nette Previste verranno 

conseguite. 

Abbiamo anche assunto che la versione finale del Progetto di Fusione sarà sostanzialmente analoga 

all’ultima bozza dello stesso da noi rivista e che la Fusione sarà completata in linea con i termini e le 

condizioni previste in quella bozza del Progetto di Fusione. 

Il nostro Parere è necessariamente basato su condizioni di mercato, economiche e altre condizioni, così come 

oggi si presentano e possono essere valuatate, e sulle informazioni rese a noi disponibili alla data della 

presente lettera. Abbiamo assunto che durante il processo di ottenimento dei necessari consensi e 

autorizzazioni in materia regolamentare o antitrust o di qualsiasi approvazione (contrattuale e non) con 

riferimento alla Fusione, nessuna restrizione, inclusa qualsiasi richiesta di disinvestimento o rettifica o 

modifica o condizione, che abbia un effetto materiale pregiudizievole sui previsti benefici o sulla tempistica 

della Fusione, verrà imposta.

Inoltre, non abbiamo partecipato alle negoziazioni sui termini finanziari della Fusione con i rappresentanti 

della Società. 

Stiamo agendo quale consulente finanziario della Società in relazione alla Fusione e riceveremo un 

compenso da parte della Società per la prestazione dei nostri servizi, una significativa porzione del quale è 

soggetto al completamento della Fusione. In aggiunta, la Società ha concordato di tenerci manlevati e 

indenni da qualsiasi responsabilità che potrebbe derivare dalla lettera di mandato sottoscritta tra noi e la 

Società in relazione alla Fusione. 

Merrill Lynch attualmente presta servizi di consulenza finanziaria a favore della Società nell’ambito della 

ristrutturazione globale del Gruppo UniCredit, in seguito all’acquisizione di Bayerische Hypo-und 

Vereinsbank AG (“HVB”) (la “Ristrutturazione”) e su una serie di operazioni connesse alla 

Ristrutturazione incluse, tra le altre, la vendita a un terzo investitore di Bank BPH S.A., dopo la scissione 

proporzionale di alcune attività e passività di Bank BPH S.A. in Bank Pekao S.A., lo squeeze-out delle 

partecipazioni di minoranza in HVB e Bank-Austria Creditanstalt, la ristrutturazione delle attività di leasing 

e investment banking del Gruppo UniCredit ed ha, in passato, prestato consulenza in materia finanziaria e 

altri servizi di natura finanziaria alla Società e al Partner e/o alle loro rispettive società affiliate e potrebbe 

continuare a fare ciò e ha ricevuto, e potrebbe ricevere, compensi per la prestazione di tali servizi. 

Inoltre, nel corso ordinario delle nostra attività, è possibile che siano da noi negoziati attivamente titoli della 

Società e/o del Partner e/o titoli di qualunque delle loro rispettive società controllate e/o affiliate operando su 

nostri stessi conti e/o su conti di nostri clienti e, di conseguenza, potremmo in ogni momento detenere una 

posizione long o short con riferimento a tali titoli. 

Le metodologie e i criteri da noi applicati potrebbero differire e/o condurre a risultati diversi, in tutto o in 

parte, se paragonati ai metodi e ai criteri di identificazione del valore che potrebbero essere usati e ai risultati 

che verranno determinati dai revisori o dagli esperti indipendenti nominati in conformità alle leggi ed ai 

regolamenti applicabili con riferimento alla Fusione nonché alla valutazione di questi ultimi del Rapporto di 

Cambio da essi ritenuto appropriato. 

Il presente Parere è unicamente a uso e a beneficio del Consiglio d’Amministrazione della Società ai fini 

della valutazione da parte di quest’ultimo della Fusione e non sarà utilizzato e/o preso come riferimento per 

ogni altro fine o da ogni altra persona e/o da ogni altro organo societario della Società. Su questo Parere non 

potranno fare affidamento né lo stesso conferirà alcun diritto o rimedio a favore di ogni dipendente, 

creditore, azionista o altro titolare di partecipazioni della Società, del Partner o di ogni altra parte (incluse 

qualunque autorità competente). 

Questo Parere non sarà, in tutto o in parte, divulgato, riprodotto, diffuso, citato, sintetizzato o riferito in 

qualsiasi momento, in qualunque modo o a qualunque scopo, né ogni riferimento pubblico a Merrill Lynch 

International o a ogni altra delle sue società affiliate potrà essere fatto dalla Società o da ogni società 

affiliata, senza il preventivo consenso di Merrill Lynch International. 

Questo Parere è reso con effetto in data odierna e Merrill Lynch non assume alcun obbligo di aggiornare o 

rivedere il Parere dopo tale data. 

Il nostro Parere non entra nel merito delle determinazioni della Società sulla Fusione e non costituisce una 

raccomandazione a qualsiasi azionista su come dovrebbe votare in merito alla Fusione proposta o su ogni 

altro argomento a essa correlato. Non stiamo esprimendo alcuna opinione in relazione ai prezzi a cui le 

Azioni della Società saranno scambiati in seguito all’annuncio o al completamento della Fusione.

Sulla base di, e subordinatamente a tutto quanto precede, siamo dell’opinione che, alla data del presente 

Parere, il Rapporto di Cambio sia congruo per la Società da un punto di vista finanziario. 

Distinti saluti, 

MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 

__________________________________ 

Andrea Orcel, Head of Global Markets & Investment Banking 

Europe, Middle East & Africa

• Relazione di KPMG S.p.A. sull’esame della situazione 

patrimoniale consolidata e del conto economico consolidato 

pro-forma del Gruppo UniCredit per l’esercizio 

chiuso al 31 dicembre 2006

• Relazione di KPMG S.p.A. sui dati previsionali

• Dati Economici e Patrimoniali Pro-Forma di UniCredit: 

composizione delle voci dello Stato Patrimoniale e del 

Conto Economico riclassificato e raccordo con gli schemi di 

bilancio

COMPOSIZIONE DELLE VOCI DELLO STATO PATRIMONIALE E DEL CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO 

E RACCORDO CON GLI SCHEMI DI BILANCIO 

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO PROFORMA (milioni di €) 

31/12/2006 

PROFORMA 

Attivo 

Cassa e disponibilità liquide = voce 10 6.672 

Attività finanziarie detenute per la negoziazione = voce 20 200.207 

Crediti verso banche = voce 60 94.972 

Crediti verso clientela = voce 70 537.332 

Investimenti finanziari 65.331 

30. Attività finanziarie valutate al fair value 15.990 

40. Attività finanziarie disponibili per la vendita 34.081 

50. Attitività finanziarie detenute sino alla scadenza 11.692 

100. Partecipazioni 3.568 

Coperture 3.541 

80. Derivati di copertura 3.333 

90. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica 208 

Attività materiali = voce 120 11.522 

Avviamenti = voce 130. Attività immateriali di cui: avviamento 21.027 

Altre attività immateriali = voce 130 al netto dell'avviamento 3.659 

Attività fiscali = voce 140 11.807 

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione = voce 150 595 

Altre attività 11.347 

110. Riserve tecniche a carico dei riassicuratori - 

160. Altre attività 11.347 

Totale dell'attivo 968.012 

Passivo e patrimonio netto 

Debiti verso banche = voce 10 162.434 

Raccolta da clientela e titoli 591.719 

20. Debiti verso clientela 353.529 

30. Titoli in circolazione 238.190 

Passività finanziarie di negoziazione = voce 40 107.858 

Passività finanziarie valutate al fair value = voce 50 1.731 

Coperture 3.884 

60. Derivati di copertura 4.247 

70. Adeguamento di valore delle passività finanziarie oggetto di copertura generica -363 

Fondi per rischi ed oneri = voce 120 8.176 

Passività fiscali = voce 80 6.956

Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione = voce 90 97 

Altre passività 23.165 

100. Altre passività 20.926 

110. Trattamento di fine rapporto del personale 2.077 

130. Riserve tecniche 162 

Patrimonio di pertinenza di terzi = voce 210 4.329 

Patrimonio di pertinenza del Gruppo di cui: 57.663 

- Capitale e riserve 50.050 

140. Riserve da valutazione di cui: Leggi speciali di rivalutazione 277 

170. Riserve 8.092 

180. Sovrapprezzi di emissione 35.499 

190. Capitale 6.677 

200. Azioni proprie -495 

- Riserve di valutazione attività disponibili per la vendita e di Cash-flow hedge 2.165 

140. Riserve da valutazione di cui: Attività finanziarie disponibili per la vendita 2.655 

140. Riserve da valutazione di cui: Copertura dei flussi finanziari -490 

- Utile netto = voce 220 5.448 

Totale del passivo e del patrimonio netto 968.012 

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO PROFORMA (milioni di €) 

ESERCIZIO 2006 

PROFORMA 

Interessi netti = voce 30. Margine d'interesse 14.743 

Dividendi e altri proventi su partecipazioni 873 

70. Dividendi e proventi simili 949 

a dedurre: dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione inclusi in voce 70 -385 

240 

. 

Utili (Perdite) delle partecipazioni - di cui: Utile (Perdita) delle partecipazioni valutate al patrimonio netto 309 

Margine d'interesse 15.616 

Commissioni nette = voce 60 10.071 

Risultato negoziazione, coperture e fair value 2.193 

80. Risultato netto dell'attività di negoziazione 1.697 

+ dividendi su titoli rappresentativi di capitale detenuti per negoziazione (da voce 70) 385 

90. Risultato netto dell'attività di copertura 14 

Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita - private equity (da voce 100 b) 38 

100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: d) passività finanziarie 16 

110. Risultato netto delle attività e passività valutate al fair value 43 

Saldo altri proventi/oneri 345 

150. Premi netti 89 

160. Saldo altri proventi/oneri della gestione assicurativa -68

220. Altri oneri/proventi di gestione 910 

a dedurre: altri proventi di gestione - di cui: recupero di spese -586 

Proventi di intermediazione e diversi 12.609 

MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 28.225 

Spese per il personale -9.833 

180. Spese amministrative - a) spese per il personale -9.848 

a dedurre: oneri di integrazione 15 

Altre spese amministrative -5.520 

180. Spese amministrative - b) altre spese amministrative -5.638 


Recuperi di spesa = voce 220. Altri oneri/proventi di gestione - di cui: proventi di gestione - recupero di spese 587 

Rettifiche di valore su immobilizzazioni materiali e immateriali -1.483 

200. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività materiali -933 

a dedurre: Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su attività materiali di proprietà per investimento 62 


210. Rettifiche/Riprese di valore nette su attività immateriali -652 


Costi operativi -16.249 

RISULTATO DI GESTIONE 11.976 

Rettifiche di valore su avviamenti -9 

260. Rettifiche di valore su avviamenti -357 

a dedurre: rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse HVB 348 

Accantonamenti per rischi ed oneri -593 

190. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri -885 

Variazione netta accantonamenti a fronte progetto di integrazione 292 

Oneri di integrazione -465 

Rettifiche nette su crediti e su accantonamenti per garanzie e impegni -2.461 

100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: a) crediti 23 

130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: a) crediti -2.384 

130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: d) altre operazioni finanziarie -100 

Profitti netti da investimenti 1.562 

100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita 818 

a dedurre: Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di attività finanziarie disponibili per la vendita - private equity -38 

100. Utili (Perdite) da cessioni o riacquisto di: c) attività finanziarie detenute fino alla scadenza 3 

130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: b) attività finanziarie disponibili per la vendita -63 

130. Rettifiche/Riprese di valore nette per deterioramento di: c) attività finanziarie detenute sino a scadenza 3 

Rettifiche per deterioramento/Riprese di valore nette su attività materiali di proprietà per investimento (da voce 200) -62 

240. Utili (Perdite) delle partecipazioni -di cui: rettifiche/riprese e utile/perdita da cessioni di partecipazioni valutate al patrimonio netto 52 

270. Utili (Perdite) da cessione di investimenti 849 

UTILE LORDO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE 10.010 

Imposte sul reddito del periodo -2.788

290. Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente -2.440 

Rettifiche di valore su avviamenti per iscrizione imposte differite attive su perdite pregresse HVB (da voce 260) -348 

UTILE NETTO DELL'OPERATIVITA' CORRENTE 7.222 

Utile (Perdita) delle attività in via di dismissione al netto delle imposte = voce 310 56 

UTILE (PERDITA) DEL PERIODO 7.278 

Utile di pertinenza di terzi = voce 330 -683 

UTILE NETTO DI PERTINENZA DEL GRUPPO 6.595

Allegati al documento informativo - UniCredit Group

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