Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 70 comma 6 ... - Reply

5.
DATI ECONOMICI E PATRIMONIALI PRO-FORMA RELATIVI ALL’EMITTENTE
5.1. NOTE ESPLICATIVE DEGLI EFFETTI PRO-FORMA DERIVANTI DALLA
FUSIONE PER INCORPORAZIONE
Quadro di riferimento
Nel bilancio d’esercizio di Reply al 31 dicembre 2012 (bilancio separato) redatto in
conformità ai principi contabili IFRS, la partecipazione detenuta da Reply in Reply
Deutschland è già contabilizzata nella misura del 100% del suo capitale sociale, in virtù
delle pattuizioni contenute nel Domination Agreement ed in vigore sino alla Data di
Effetto Legale della Fusione.
Alla luce di quanto sopra, nel bilancio d’esercizio di Reply al 31 dicembre 2012 (bilancio
separato) la partecipazione può essere concettualmente suddivisa come segue:
1. partecipazione pari all’81,11% del capitale sociale, iscritta secondo il criterio del
costo, determinato in base agli acquisti di partecipazioni intervenuti a decorrere dal
2006;
2. partecipazione pari al 19,89% del capitale sociale contabilizzato ai fini IAS/IFRS
sussistendo un obbligo in capo a Reply di acquisire le relative azioni, in caso di
esercizio dell’opzione garantita agli azionisti di minoranza a seguito della
sottoscrizione del Domination Agreement tra le due società.
A fronte della contabilizzazione della quota di partecipazione nella misura del 19,89% è
stato iscritto un debito verso azionisti di minoranza pari al fair value delle passività alla
data del bilancio.
Nel bilancio consolidato, la partecipazione nella Reply Deutschland è consolidata
integralmente, in virtù della partecipazione iscritta nella misura del 100% del capitale
sociale, con evidenziazione del debito verso gli azionisti di minoranza per la relativa
passività.
Descrizione degli effetti pro-forma della Fusione
In esecuzione della Fusione ed in applicazione del Rapporto di Cambio, Reply
assegnerà agli azionisti Reply Deutschland massime n. 235.216 azioni proprie
(ordinarie) Reply del valore di nominale di 0,52 cadauna (Azioni in Concambio).
La Fusione non avrà effetto sulle attività e passività consolidate poiché la
partecipazione risulta già consolidata in misura integrale e darà luogo unicamente ad
una riduzione del debito verso gli azionisti di minoranza e il concorrente aumento del
patrimonio netto di gruppo. Tale operazione non comporterà degli effetti sui dati
economici consolidati.
Alla luce di quanto sopra, in conformità al punto 5.1.2. dello Schema di Documento
Informativo relativo ad operazioni di fusione significative inserito nell’Allegato 3B del
Regolamento Emittenti, in alternativa alla presentazione della situazione patrimoniale e
del conto economico consolidati pro-forma al 31 dicembre 2012 si forniscono nel seguito
una descrizione degli effetti pro-forma dell’operazione.
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