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MOSCA LUGLIO 2009<br />
Mosca Giugno 09<br />
netto (attivo netto, nel linguaggio del legislatore<br />
entro un termine stabilito). L’introduzione del<br />
termine entro il quale tale pagamento deve<br />
avvenire è una novità che potrebbe rendere più<br />
agevole l’esercizio del diritto di recesso.<br />
E’ comunque garantito al socio il diritto di recesso<br />
dalla società, anche in assenza di previsione<br />
statutaria in tal senso, nei casi in cui venga<br />
deliberato (i) di concludere una transazione su<br />
larga scala (intesa come ogni operazione il cui<br />
valore sia pari o maggiore al 25% del patrimonio<br />
sociale), ovvero (ii) un aumento di capitale, ed il<br />
socio recedente abbia espresso voto contrario o<br />
non abbia partecipato alla votazione. L’esercizio<br />
del diritto deve avvenire entro 45 giorni decorrenti<br />
dalla data della delibera, qualora il socio abbia<br />
preso parte alla relativa assemblea, ovvero dalla<br />
data in cui il socio sia venuto a conoscenza della<br />
delibera.<br />
Viene quindi attribuito un ruolo determinante ai<br />
notai, che dovranno verificare la titolarità della<br />
quota ceduta, i poteri del socio cedente, nonché<br />
provvedere all’iscrizione delle modifiche alla<br />
compagine societaria nel registro statale unico<br />
delle persone giuridiche. In conseguenza della<br />
riforma, si prevede un considerevole<br />
allungamento dei tempi necessari a perfezionare i<br />
trasferimenti di quote societarie.<br />
Organo esecutivo della società e consiglio dei<br />
direttori<br />
Pur mantenendo inalterata la struttura e le<br />
funzioni dell’organo esecutivo della società<br />
(monocratico o collegiale) e del consiglio dei<br />
direttori (la cui nomina da parte dei soci rimane<br />
facoltativa), viene decisamente ampliato l’ambito<br />
delle competenze attribuibili al consiglio dei<br />
direttori prevedendo, in particolare, che<br />
quest’ultimo organo possa nominare l’organo<br />
esecutivo, se così previsto dallo statuto.<br />
Infine, la società può, in virtù di apposito<br />
contratto, demandare l’esecuzione dei poteri<br />
dell’organo esecutivo della società ad un gestore<br />
esterno, anche in assenza di una espressa<br />
indicazione nello statuto. Tale possibilità era<br />
ammissibile prima della riforma solo qualora<br />
previsto dallo statuto sociale.<br />
Transazioni con parti interessate<br />
Trasferimento delle quote di partecipazione<br />
La riforma modifica le modalità di trasferimento<br />
delle quote sociali con l’obiettivo di garantire una<br />
maggiore trasparenza. Tutte le operazioni di<br />
cessione di quote devono avere la forma dell’atto<br />
pubblico (comma 11 dell’articolo 21 della Legge<br />
sulle OOO), ad eccezione dei trasferimenti dai soci<br />
alla società o viceversa.<br />
La legge di riforma apporta modifiche alla<br />
disciplina delle transazioni della società con taluni<br />
soggetti (quali i membri dell’organo esecutivo),<br />
definiti “parti interessate” (in russo,<br />
заинтересованные лица), che già prima<br />
della riforma dovevano venire esplicitamente<br />
approvate dall’assemblea dei soci. Oltre ad<br />
ampliare il novero delle persone interessate<br />
(articolo 45, comma 1 della Legge sulle OOO),<br />
includendovi tutti i soggetti che dispongono del<br />
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