LINEE GUIDA PER LA COSTRUZIONE DEI ... - Confindustria

Tuttavia, è opportuno ribadire che, per tutti gli enti, siano essi grandi, medi o piccoli, il sistema
di controlli preventivi dovrà essere tale che lo stesso
• nel caso di reati dolosi, non possa essere aggirato se non con intenzionalità;
• nel caso di reati colposi, come tali incompatibili con l’intenzionalità fraudolenta, risulti comunque
violato, nonostante la puntuale osservanza degli obblighi di vigilanza da parte
dell’apposito organismo (v. Cap. III).
Output di fase: descrizione documentata del sistema dei controlli preventivi attivato, con dettaglio
delle singole componenti del sistema, nonché degli adeguamenti eventualmente necessari.
Secondo le indicazioni appena fornite, qui di seguito sono elencate, con distinto riferimento
ai reati dolosi e colposi previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, quelle che generalmente vengono
ritenute le componenti (i protocolli) di un sistema di controllo preventivo, che
dovranno essere attuate a livello aziendale per garantire l’efficacia del modello.
A) Sistemi di controllo preventivo dei reati dolosi
• Codice etico (o di comportamento) con riferimento ai reati considerati. L’adozione
di principi etici in relazione ai comportamenti che possono integrare le fattispecie di reato
previste dal D. Lgs. n. 231/2001 costituisce la base su cui impiantare il sistema di controllo
preventivo. Tali principi possono essere inseriti in codici etici di carattere più generale, laddove
esistenti o invece essere oggetto di autonoma previsione. Considerata la loro rilevanza
e funzionalità ai fini della prevenzione dei reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001, ad
essi è riservata una trattazione approfondita in una sezione separata (v. Cap. II).
• Sistema organizzativo sufficientemente formalizzato e chiaro, soprattutto per quanto attiene
all’attribuzione di responsabilità, alle linee di dipendenza gerarchica ed alla descrizione
dei compiti, con specifica previsione di principi di controllo quali, ad esempio, la
contrapposizione di funzioni (v. anche par. 4 del presente capitolo). Nell’ambito del sistema
organizzativo, attenzione andrà prestata ai sistemi premianti dei dipendenti. Tali sistemi
sono necessari per indirizzare le attività del personale operativo e manageriale verso l’efficiente
conseguimento degli obiettivi aziendali. Tuttavia, se basati su target di performance
palesemente immotivati ed inarrivabili, essi potrebbero costituire un velato incentivo
al compimento di alcune delle fattispecie di reato previste dal D. Lgs. n. 231/2001
• Procedure manuali ed informatiche (sistemi informativi) tali da regolamentare lo svolgimento
delle attività prevedendo gli opportuni punti di controllo (quadrature; approfondimenti
informativi su particolari soggetti quali agenti, consulenti, intermediari). Una
particolare efficacia preventiva riveste lo strumento di controllo rappresentato dalla separazione
di compiti fra coloro che svolgono fasi (attività) cruciali di un processo a rischio.
In questo campo, specifico interesse ricopre l’area della gestione finanziaria, dove il controllo
procedurale si avvale di strumenti consolidati nella pratica amministrativa, fra cui abbina-
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