procedura sulle operazioni con parti correlate della tod's spa

6. COMITATO PER IL CONTROLLO INTERNO E LA CORPORATE GOVERNANCE.COMITATO AMMINISTRATORI INDIPENDENTI.6.1 Al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, fintanto che rimanga composto daamministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, sono attribuiti il ruolo e le competenzerilevanti che il Regolamento attribuisce al comitato costituito da amministratori non esecutivi inmaggioranza indipendenti (art. 4 della presente Procedura).6.2 Il Comitato è costituito e funzionante in osservanza, tra l’altro, dei principi del Codice diAutodisciplina delle Società Quotate e, pertanto:- le riunioni di ciascun Comitato devono essere verbalizzate;- il Comitato ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie perl’espletamento delle proprie funzioni, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei limiti di quantostabilito dal Consiglio di Amministrazione e, per quanto riguarda l’operatività con le Parti Correlate, neilimiti di quanto stabilito dalla presente Procedura;- alle riunioni dei Comitati possono partecipare, previo invito del Comitato stesso e in relazione ai puntiall’ordine del giorno, soggetti che non ne sono membri;- per la validità delle deliberazioni dei Comitati è richiesta la presenza della maggioranza dei rispettivimembri in carica; le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; le riunioni sonovalidamente costituite anche quando tenute a mezzo di videoconferenza o conferenza telefonica, acondizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal presidente e dagli altri intervenuti, chesia loro consentito di seguire la discussione, di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomentidiscussi, di ricevere la documentazione e di poterne trasmettere; in tal caso il Comitato si consideratenuto ove si trova il Presidente.6.3 Al Comitato Amministratori Indipendenti sono attribuiti il ruolo e le competenze rilevanti che ilRegolamento attribuisce al comitato costituito da soli amministratori indipendenti (art. 5 della presenteProcedura). Il Comitato è nominato e funzionante conformemente ai principi che regolano ilfunzionamento del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.6.4 Tutti i membri del Comitato di Controllo Interno e del Comitato Amministratori Indipendenti,devono essere non Correlati in relazione alla specifica Operazione oggetto di esame secondo lereciproche competenze. In caso contrario si applicano i seguenti principi.(a) Nel caso in cui risultino Correlati uno o più membri del Comitato interessato, i rimanentiprovvedono a sostituirli con uno o più amministratori indipendenti non Correlati.(b) Se all’interno del Consiglio di Amministrazione non vi sono Amministratori indipendenti nonCorrelati in numero sufficiente ad integrare il Comitato, le funzioni sono svolte dagli Amministratori12