procedura sulle operazioni con parti correlate della tod's spa

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4. PROCEDURA GENERALE DI ISTRUZIONE E APPROVAZIONE DELLEOPERAZIONI DI MINORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE4.1 La procedura generale si applica a tutte le Operazioni di minore rilevanza, non computandosi traqueste le operazioni che, rientrando nelle ipotesi di esclusione previste dal successivo articolo 9, nonsono soggette all’iter procedimentale dettato dal presente Regolamento.4.2 Quando l’Emittente avvii una negoziazione inerente un’Operazione di minore rilevanza con PartiCorrelate, devono essere osservati i seguenti principi.(a) Al Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance e all’organo competente adeliberare sull’operazione (Consiglio di Amministrazione, Comitato Esecutivo, AmministratoriDelegati) devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguatesull’Operazione, supportate da adeguata documentazione.(b) Le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato per il Controllo Interno sial’organo competente a deliberare l’Operazione di minore rilevanza, di effettuare un approfondito edocumentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell’operazione, nonchédella convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predispostadovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell’Operazione di minore rilevanzasiano definite equivalenti a quelle di mercato o standard.(c) L’Operazione di minore rilevanza è approvata solo dopo il rilascio di un motivato parere nonvincolante da parte del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance, avente ad oggettol’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché la convenienza e la correttezzasostanziale delle condizioni dell’operazione.(d) Il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance ha diritto di farsi assistere, a spesedella Società, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta che non abbiano, neppureindirettamente, interessi nell’operazione.(e) Gli organi esecutivi forniscono una completa informativa almeno trimestrale al Consiglio diAmministrazione e al Collegio Sindacale sull’esecuzione delle Operazioni con le Parti Correlate;(f) Qualora il parere del Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance di cui alla letterac) sia negativo, l’organo competente può ugualmente approvare l’operazione. In tal caso, fermi restandotutti gli ulteriori obblighi di legge ed, in particolare, quelli di cui all’art. 114 TUF, entro 15 giorni dallachiusura di ciascun trimestre dell’esercizio la Società è tenuta a pubblicare, con le modalità previste dallanormativa – anche regolamentare – vigente, un documento contenente le seguenti informazioni relativealle Operazioni di minore rilevanza approvate nonostante il parere negativo del Comitato per ilControllo Interno e la Corporate Governance: identità della controparte e natura della correlazione,8
oggetto dell’operazione, corrispettivo, ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere il parere delComitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance.(g) Nelle eventuali operazioni con Parti Correlate influenzate dall’attività di direzione e coordinamentosull’Emittente, il parere di cui alla lettera (c) deve indicare le ragioni e la convenienza dell’operazione, sedel caso anche alla luce del risultato complessivo dell’attività di direzione e coordinamento ovvero dioperazioni dirette a eliminare integralmente il danno derivante dalla singola operazione con ParteCorrelata.(h) Ove applicabile, i verbali delle deliberazioni di approvazione riportano adeguata motivazione inmerito all’interesse della Società al compimento dell’operazione nonché alla convenienza e allacorrettezza sostanziale delle relative condizioni.9
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