CONCEPT pagina 1/24 - SBM Offshore

CONCEPT
onzeker vinden. SBM is doorgegaan met het geven van guidance ondanks het moeilijke jaar 2011. Hij gaf
aan dat hij denkt dat het weinig zinvol is om te proberen meer guidance te krijgen dan gegeven is,
aangezien dat niet wordt gedaan. Dat is niet in het belang van de onderneming.
De voorzitter ging vervolgens over tot stemmen en constateerde dat het voorstel tot decharge van
de Commissarissen voor het in 2011 gevoerde toezicht is aangenomen met 88.402.459 stemmen
voor, 1.373.901 stemmen tegen en 46.179 onthoudingen.
6 Corporate Governance: samenvatting van het Corporate Governance beleid (informatie)
De voorzitter verwees naar (i) het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2011 (pagina’s 68 tot
en met 80) met toelichting op het beleid inzake corporate governance aan de hand van de Best practices uit
de Code en (ii) Hoofdstuk 3.6 (pagina’s 81 tot en met pagina 93) dat gaat over risicomanagement en
beschrijvingen geeft van de belangrijkste risico’s in de structuur van interne en externe assurance (het
schema op pagina 93 geeft dit op inzichtelijke wijze weer). Met de aandacht voor risicobeschrijving en
risicomanagement en met de omschrijving van het evaluatieproces van de externe accountant heeft de
Raad van Commissarissen invulling gegeven aan de speerpuntenbrief van Eumedion.
Sedert het terugtreden van de heer Gelder als CEO van Heijmans en de statutenwijziging die op de AvA
van vorig jaar werd goedgekeurd, is de Vennootschap geheel compliant met de Best practices uit de Code.
Met de voorgestelde benoeming van de heer Hepkema als lid van de Raad van Bestuur zal er een noncompliance
ontstaan, omdat de heer Hepkema recent tot voorzitter van de Raad van Commissarissen van
Wavin N.V. is benoemd, na het gestand doen door Mexichem van hun openbaar bod. Mexichem heeft
verklaard een delisting na te streven, zodat deze non-compliance van tijdelijke aard zal zijn. De Raad van
Commissarissen is van oordeel dat de formele non-compliance niet opweegt tegen het belang voor de
Vennootschap om de heer Hepkema als lid van de Raad van Bestuur te benoemen.
Mevrouw Lindeman (MN Services, Robeco, etc.) verwees naar de pagina 79 van het jaarverslag waarin
wordt verwezen naar de response period. Zij gaf aan dat het niet aan SBM is om naleving van deze regel te
vorderen en er een verklaring over af te leggen. De aandeelhouders die mevrouw Lindeman
vertegenwoordigde kunnen dan ook niet toezeggen dat zij deze 180 dagen gaan toepassen. Zij vroeg SBM
deze passage in het jaarverslag te schrappen of te wijzigingen. De voorzitter gaf aan dit punt na te gaan.
7 Benoeming accountant: herbenoeming van KPMG Accountants N.V. als externe
accountant (besluit)
De voorzitter vroeg de vertegenwoordigers van KPMG om de zaal te verlaten. De heer Jorna gaf aan een
vraag te hebben voor de accountant en vroeg of de accountant in de zaal kon blijven.
De voorzitter gaf aan dat in 2011 uitgebreid aandacht is besteed aan de evaluatie van het functioneren van
de externe accountant. Het proces van deze evaluatie is kort beschreven in het jaarverslag (pagina 78).
Door de KPMG client care manager, die binnen KPMG een onafhankelijke functie bekleed, is een aantal
interviews afgenomen met de leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De
conclusies hiervan waren positief en er werd hierover gerapporteerd aan de Audit Committee. Op
aanbeveling van de Audit Committee werd voorgesteld KPMG Accountants N.V. te herbenoemen als
externe accountant van de Vennootschap voor een duur verstrijkend bij de afsluiting van het boekjaar 2013.
KPMG Accountants N.V. wordt bij deze opdracht vertegenwoordigd door de heren Smorenburg, als de
verantwoordelijke partner, en Verhoef.
pagina 19/24