(new) barco nv toelating tot notering van alle aandelen en vvpr strips ...

SPLITSING VAN BARCO N.V. IN
BARCONET N.V. (NEW) BARCO N.V.
TOELATING TOT NOTERING VAN ALLE AANDELEN EN VVPR STRIPS VAN
BARCONET N.V. EN (NEW) BARCO N.V. OP DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT BRUSSELS
Op 1 september 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco N.V. ("Barco"), een Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te Poperinge,
België, om aan de aandeelhouders van Barco voor te stellen de vennootschap te splitsen in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen, namelijk:
• BarcoNet N.V. ("BarcoNet"), dat de bestaande activiteit "Barco Communication Systems" van Barco en haar dochtermaatschappijen ("Barco Group") zal uitoefenen,
en
• (nieuw) Barco N.V. ("New Barco"), dat de resterende bedrijfsactiviteiten van Barco Group zal uitoefenen en de naam "Barco" zal blijven dragen.
Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000 of, indien het vereiste quorum voor
deze vergadering niet wordt gehaald, aan een volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden op 9 november 2000. De splitsing van Barco zal verwezenlijkt zijn (de
"Inwerkingtreding van de Splitsing") bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de oprichting van BarcoNet en New Barco door de aandeelhouders van Barco die ten minste 75 %
van de tijdens voormelde aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal Barco ophouden te bestaan. De
splitsing van Barco zal echter voor fiscale en boekhoudkundige doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2000.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe
aandelen van New Barco. Elke houder van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco.
Op de datum van dit prospectus omvatten de aandelen van Barco 1.894.512 aandelen die kunnen genieten van de verminderde voorheffing ("précompte réduit" of "VVPR")
op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door VVPR strips, die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt
van Euronext Brussels. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco die van de 15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun
VVPR statuut na de splitsing van Barco niet zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden omgeruild in
3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee
VVPR strips van BarcoNet en één VVPR strip van New Barco.
De aandelen en VVPR strips van Barco worden momenteel genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool "BAR". Er is een aanvraag ingediend voor
de toelating tot notering van alle aandelen en VVPR strips, met inbegrip van de aandelen en de VVPR strips die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van warranten, opties en
converteerbare obligaties, van BarcoNet en New Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwacht wordt dat de aandelen van BarcoNet en New Barco (samen de "Aandelen")
genoteerd zullen worden op de Eerste Markt van Euronext Brussels onder het symbool "BARN", respectievelijk "BAR". De VVPR strips van BarcoNet en New Barco (samen de "VVPR
Strips") zullen afzonderlijk worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels bij toelating tot notering van de Aandelen.
Afhankelijk van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, wordt verwacht dat de Aandelen, respectievelijk de VVPR Strips, samen als een eenheid onder
het symbool "BAR" van Barco zullen worden genoteerd op of rond de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing, waarbij elke eenheid twee nieuwe aandelen, respectievelijk
twee nieuwe VVPR strips, van BarcoNet en een nieuw aandeel, respectievelijk een nieuwe VVPR strip, van New Barco zal vertegenwoordigen. De start van de afzonderlijke notering
en verhandeling van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet en New Barco wordt voorzien op of rond de tweede bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing. Voorafgaand aan
de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de Aandelen en de VVPR Strips zijn.
________________________________
Dit document wordt enkel uitgegeven met betrekking tot de toelating tot notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing. Het is geen, of maakt geen deel uit van een, aanbod of uitnodiging tot verkoop of uitgifte van, of verzoek of aanbod tot aankoop van of inschrijving
op, aandelen of andere effecten van Barco, BarcoNet of New Barco, of opties of rechten hierop. Dit document, of enig deel ervan, of het feit van de distributie ervan, zal evenmin
de basis vormen van, of de basis zijn in samenhang met, of als aanleiding dienen tot het aangaan van, om het even welk contract daartoe.
________________________________
De notering van, en de handel en/of de investering in de Aandelen en VVPR Strips impliceren risico's die staan beschreven in het Deel "Risicofactoren" beginnend op
pagina 20 van dit prospectus.
________________________________
Georganiseerd door de Joint Global Coordinators:
Petercam Robertson Stephens International
Met medewerking van de Cooperating Banks:
Bank Degroof Bank Brussel Lambert Fortis Bank KBC Bank / CBC Banque
Op 6 oktober 2000 keurde de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen ("CBF") dit prospectus goed met betrekking tot de toelating tot notering van de Aandelen
en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels krachtens artikel 29ter §1 van het Koninklijk Besluit nr. 185 van 9 juli 1935. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in
door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de positie van diegene die ze uitvoert. De bekendmaking
voorgeschreven door artikel 29 §1 van het voormelde Koninklijk Besluit werd gepubliceerd in de Belgische pers. De toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste
Markt van Euronext Brussels en dit prospectus werden niet genotificeerd, noch ter goedkeuring voorgelegd aan, enige overheid buiten België. Dit prospectus mag derhalve buiten Belgie
niet publiek worden verspreid en er mogen geen stappen worden ondernomen die zouden inhouden, of die ertoe zouden kunnen leiden, dat de Aandelen en de VVPR Strips buiten België
publiek zouden worden aangeboden.
Datum van dit prospectus: 6 oktober 2000

Aansprakelijkheid
OPSCHRIFTEN EN DISCLAIMERS
Geen enkele verdeler, verkoper of andere persoon werd gemachtigd om informatie te verstrekken of
verklaringen af te leggen die niet zijn opgenomen in dit prospectus, en indien zulke informatie verstrekt zou
worden, of dergelijke verklaringen afgelegd zouden worden, mag die informatie, of mogen die verklaringen, in
geen geval worden opgevat als officieel toegelaten.
Verklaringen in dit document gelden op de datum van publicatie. Niettegenstaande de wetgeving terzake
die in bepaalde omstandigheden aanvullingen bij dit prospectus voorschrijft, zal noch de levering van Aandelen
en VVPR Strips, noch hun daarop volgende toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels,
onder geen enkel beding impliceren dat er sinds de datum van dit document geen wijziging is opgetreden in de
activiteiten van Barco, BarcoNet of New Barco, of dat de wezenlijke informatie in dit document correct blijft na
de publicatiedatum van dit document.
Beperkingen
De distributie van dit prospectus en de aanbieding of de verkoop van de Aandelen en VVPR Strips na
eventuele toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels, kan in sommige jurisdicties wettelijk
worden beperkt. Noch Barco, BarcoNet of New Barco, noch de Joint Global Coordinators garanderen dat dit
prospectus in alle jurisdicties wettelijk mag worden verdeeld, of dat de Aandelen en VVPR Strips mogen worden
aangeboden overeenkomstig de geldende registratie- of andere vereisten van die jurisdicties of overeenkomstig
een mogelijke vrijstelling van deze vereisten, of dragen enige verantwoordelijkheid voor het vergemakkelijken van
dergelijke verdeling of aanbod. De Aandelen en VVPR Strips mogen derhalve niet, rechtstreeks of onrechtstreeks,
worden aangeboden of verkocht, en dit prospectus, of elke andere aankondiging of informatie, mag niet worden
verdeeld of gepubliceerd in om het even welke jurisdictie, tenzij overeenkomstig de aldaar geldende wetgeving
en reglementering. Dit prospectus houdt geenszins een aanbod tot verkoop, of een uitnodiging tot verwerving van,
Aandelen en VVPR Strips in aan personen in een jurisdictie waarin dergelijk aanbod of dergelijke uitnodiging
verboden is. Personen die dit prospectus of Aandelen en VVPR Strips in hun bezit krijgen, moeten zichzelf
informeren over dergelijke beperkingen, en deze naleven.
Dit prospectus mag niet worden overgemaakt aan het publiek in een jurisdictie buiten België waar
registratie- of kwalificatievereisten of andere vereisten bestaan of zouden bestaan betreffende de toelating tot
notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels of een (openbaar) aanbod
van de Aandelen en VVPR Strips. Het mag in het bijzonder niet publiek worden verspreid in de Verenigde Staten,
Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden
van de financiële wetgeving of regulering in de Verenigde Staten, Canada, Japan of het Verenigd Koninkrijk, of
van de financiële wetgeving of regulering in andere jurisdicties.
De toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels
gebeurt buiten de Verenigde Staten in het kader van "Regulation S" van de "United States Securities Act" van
1933, met inbegrip van alle latere wetswijzigingen (hierna de "Securities Act"). De Aandelen en VVPR Strips
zullen niet worden geregistreerd overeenkomstig de Securities Act, en mogen niet worden aangeboden of verkocht
binnen de Verenigde Staten aan, of voor de rekening of ten voordele van, personen in de Verenigde Staten, tenzij
dit gebeurt overeenkomstig een vrijstelling of in een transactie die niet onderworpen is aan de registratievereisten
van de Securities Act.
Dit prospectus mag in het Verenigd Koninkrijk alleen worden uitgegeven of overgemaakt aan de personen
beschreven in artikel 11(3) van de "United Kingdom Financial Services Act 1986 (Investment Advertisements)
(Exemptions) Order 1996" (zoals geamendeerd), of aan andere personen die op een andere manier wettig in het
bezit mogen komen van dit prospectus.
2

Dit prospectus mag in Canada of enige van zijn provincies, en in Japan of enige van zijn territoria, enkel
worden overgemaakt aan personen die hierover mogen beschikken overeenkomstig de wettelijke vrijstellingen in
elke bevoegde jurisdictie in Canada of Japan, of overeenkomstig een discretionaire vrijstelling door de bevoegde
overheden van Canada en/of zijn provincies of van Japan en/of zijn territoria.
Taal van dit Prospectus
Overeenkomstig de Belgische wetgeving terzake dient Barco dit prospectus op te stellen in het Nederlands.
Met betrekking tot de toelating van de Aandelen en VVPR Strips tot notering op de Eerste Markt van Euronext
Brussels, heeft alleen de Nederlandstalige versie bewijskracht in België. Een Engelse en samenvattende Franse
vertaling van de Nederlandse versie van het prospectus werden eveneens gemaakt. Barco heeft de
overeenstemming van de Engelse en samenvattende Franse vertaling met de Nederlandse versie nagekeken, en is,
en bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn BarcoNet en New Barco, hiervoor verantwoordelijk.
Beschikbaarheid van het Prospectus
De Nederlandse versie en de Engelse en samenvattende Franse vertaling van het prospectus zullen gratis
ter beschikking worden gesteld van het publiek op aanvraag bij de Joint Global Coordinators en de Cooperating
Banks.
Verder is er, louter ter informatie, via de websites van Barco (adres: www.barco.com), BarcoNet (adres:
www.barconet.com) en Petercam (adres: www.petercam.be) een elektronische versie van het prospectus
beschikbaar op het Internet. Enkel het gedrukte prospectus dat in België werd gepubliceerd overeenkomstig de
toepasselijke wetgeving en reglementering is rechtsgeldig. Barco is, en na de Inwerkingtreding van de Splitsing
zijn BarcoNet en New Barco, niet aansprakelijk voor de nauwkeurigheid of juistheid van het op het Internet ter
beschikking gestelde prospectus. Informatie op de website van Barco en BarcoNet of op enige andere website
maakt geen deel uit van dit prospectus.
Noodzaak om een Professioneel Adviseur te Consulteren
Het publiek, met inbegrip van mogelijke beleggers, dient te vertrouwen op haar eigen oordeel over Barco,
BarcoNet, New Barco en de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van
Euronext Brussels, met inbegrip van de daarmee verbonden voordelen en risico's.
Samenvattingen of beschrijvingen van wettelijke bepalingen, vennootschapsstructuren of contractuele
verhoudingen, die in dit prospectus aan bod komen, worden louter ter informatie weergegeven en mogen niet
worden beschouwd als enig juridisch of fiscaal advies aangaande de interpretatie of afdwingbaarheid van
dergelijke bepalingen of verhoudingen.
In geval van twijfel over de inhoud of betekenis van de informatie in dit document, moet de lezer advies
vragen van een bevoegde of professionele persoon die gespecialiseerd is in advies omtrent de verkrijging van
financiële instrumenten.
De Aandelen en VVPR Strips werden niet aanbevolen door enige federale of nationale regulerende of
toezichthoudende overheid in België of het buitenland.
Toekomstgerichte Uitspraken
Dit prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, verklaringen
met woorden zoals "denkt ", "is van plan", "verwacht", "voorziet" en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke
toekomstgerichte verklaringen impliceren gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren, die
ervoor kunnen zorgen dat de uiteindelijke resultaten, de financiële toestand, de prestaties of realisaties van
3

BarcoNet en New Barco, of de resultaten van de sector, wezenlijk kunnen verschillen van de resultaten, prestaties
of realisaties zoals uitgedrukt of gesuggereerd in die toekomstgerichte verklaringen. Factoren die dergelijk verschil
kunnen veroorzaken, zijn onder andere, maar niet uitsluitend, de elementen die gedetailleerd aan bod komen in
de paragraaf "Risicofactoren". In het licht van deze onzekerheden wordt het publiek ervoor gewaarschuwd niet
zonder meer voort te gaan op die toekomstgerichte uitspraken. Onverminderd de toepasselijke wetgeving ter zake
die in bepaalde omstandigheden toevoegingen aan dit prospectus vereist, wijzen Barco, BarcoNet en New Barco
elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit prospectus bij te werken om toekomstige
gebeurtenissen of ontwikkelingen weer te geven.
Afdwingbaarheid van Aansprakelijkheden en Dagvaardingen door personen die geen Inwoner zijn van
België
Barco is, en na de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen BarcoNet en New Barco opgericht zijn als, een
rechtspersoon naar Belgisch recht. Verschillende Bestuurders en kaderleden van Barco zijn, en verschillende
Bestuurders en kaderleden van BarcoNet en New Barco zijn na de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn,
Belgische ingezetenen, en een aanzienlijk deel van de activa van Barco, en na de Inwerkingtreding van BarcoNet
en New Barco na de Inwerkingtreding van de Splitsing, en van deze personen bevindt zich in België. Hierdoor kan
het onmogelijk blijken Barco, en na de Inwerkingtreding van de Splitsing BarcoNet en New Barco, of zulke
personen buiten België te dagvaarden, of op hen veroordelingen ten uitvoer te leggen op basis van de financiële
of andere wetgevingen van andere jurisdicties dan België. Bovendien kan de Belgische wetgeving bepaalde
beperkingen voorzien aangaande de tenuitvoerlegging in België van rechtsvorderingen ten gronde, of aangaande
de tenuitvoerlegging van vonnissen uitgesproken tegen Barco, en na de Inwerkingtreding BarcoNet en New Barco,
of zulke personen door een rechtbank buiten een jurisdictie die deel uitmaakt van het Verdrag van Brussel
betreffende de Rechterlijke Bevoegdheid en de Tenuitvoerlegging van Vonnissen in Burgerlijke of Handelszaken
(zoals gewijzigd). Een rechtsvordering tot tenuitvoerlegging van dergelijke vonnissen in België, kan alleen dan
met succes worden gevoerd indien de Belgische rechtbank de inhoudelijke juistheid van het vonnis van een
dergelijke rechtbank bevestigt, en oordeelt:
• dat het vonnis niet strijdig is met de Belgische openbare orde of met de regels van het Belgisch
publiek recht;
• dat de uitspraak de rechten van de verdediging niet heeft geschonden;
• dat het vonnis definitief is naar het recht van toepassing in die andere jurisdictie;
• dat die andere rechtbank zijn bevoegdheid niet louter op de nationaliteit van de eiser heeft gebaseerd;
en
• dat de tekst van het vonnis dat haar wordt voorgelegd, authentiek is.
Een vonnis uitgesproken door een rechtbank van een Verdragsluitende Partij onder het Verdrag van Brussel
betreffende de Rechterlijke Bevoegdheid en de Tenuitvoerlegging van Vonnissen in Burgerlijke of Handelszaken
(zoals gewijzigd), zal uitvoerbaar zijn door de rechtbanken van België zonder nieuw onderzoek van de zaak, op
voorwaarde dat het vonnis een eindvonnis is en aan de voorwaarden van dit Verdrag voldoet. Indien een
gerechtelijke procedure is ingeleid in een bepaalde jurisdictie, is het echter mogelijk dat nieuwe procedures in een
andere jurisdictie uitgesloten zijn.
4

De Beurs van Brussel en Euronext
Er werd een aanvraag ingediend voor toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste
Markt van Euronext Brussels, voorheen "Brussels Exchanges" of "BXS" die met het oog op de recente oprichting
van Euronext en de fusie van de Société des Bourses Françaises, Amsterdam Exchanges en Brussels Exchanges
omgedoopt werd tot "Euronext Brussels". Voor verdere informatie hieromtrent wordt verwezen naar Deel 3.6 van
Hoofdstuk 1 van dit prospectus.
5

INHOUDSTAFEL
Opschriften en Disclaimers..................................................................................................................................................2
Inhoudstafel...........................................................................................................................................................................6
Samenvatting van het Prospectus ......................................................................................................................................8
Risicofactoren......................................................................................................................................................................20
Hoofdstuk I Algemene Informatie en Informatie betreffende de Splitsing van Barco.............................................24
1. Algemene Informatie...............................................................................................................................................24
1.1 Personen verantwoordelijk voor de Inhoud van dit Prospectus..........................................................................24
1.2 Personen verantwoordelijk voor de Audit van de Financiële Rekeningen.........................................................24
1.3 Registratie en Beschikbare Informatie................................................................................................................25
1.4 Juridisch Adviseur...............................................................................................................................................25
1.5 Publicatiedatum...................................................................................................................................................26
2. De Splitsing van Barco in BarcoNet en New Barco...............................................................................................27
2.1 Het Voorstel tot Splitsing van Barco ..................................................................................................................27
2.2 Verantwoording van de Splitsing........................................................................................................................27
2.3 Modaliteiten van de Splitsing..............................................................................................................................28
2.4 Beschikbare Informatie over de Splitsing...........................................................................................................31
3. Algemene Informatie over de Aandelen en VVPR Strips en de Toelating tot Notering .......................................33
3.1 Informatie over de Aandelen en de VVPR Strips...............................................................................................33
3.2 Omruiling van de Aandelen en VVPR Strips.....................................................................................................45
3.3 Aanvraag tot Notering van de Aandelen en VVPR Strips..................................................................................46
3.4 Verhandeling van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels ..........................46
3.5 Kostprijs van de Omruiling en Notering van de Aandelen.................................................................................49
3.6 Fusie van de Beurs van Brussel in Euronext.......................................................................................................50
3.7 Wisselcontroles en Andere Beperkingen voor Houders van Financiële Instrumenten ......................................51
3.8 Lock-up voor de Hoofdaandeelhouder................................................................................................................51
4. Risico's verbonden aan de Splitsing en de Notering van de Aandelen en VVPR Strips .......................................53
Hoofdstuk II BarcoNet......................................................................................................................................................57
1. Algemene Informatie over BarcoNet......................................................................................................................57
1.1 Algemene Informatie over BarcoNet ..................................................................................................................57
1.2 Algemene Informatie over het Kapitaal van BarcoNet.......................................................................................58
1.3 Controle over de Vennootschap..........................................................................................................................69
1.4 Investeringen en Aandelen in Andere Vennootschappen...................................................................................69
2. Informatie over de Activiteiten van BarcoNet........................................................................................................72
2.1 Algemeen.............................................................................................................................................................72
2.2 Situering van de Sector .......................................................................................................................................72
2.3 De Oplossing van BarcoNet................................................................................................................................77
2.4 De Strategie van BarcoNet..................................................................................................................................81
2.5 Onderzoek en Ontwikkeling................................................................................................................................83
2.6 Productie en Leveranciers ...................................................................................................................................84
2.7 Klanten en Marketing..........................................................................................................................................84
2.8 Concurrentiepositie .............................................................................................................................................87
2.9 Werknemers.........................................................................................................................................................88
2.10 Octrooien, Licenties en Andere Intellectuele Eigendommen..............................................................................89
2.11 Gerechtelijke Procedures ....................................................................................................................................89
2.12 Beschrijving van Eigendommen .........................................................................................................................89
2.13 Investeringsbeleid................................................................................................................................................90
2.14 Milieuaangelegenheden.......................................................................................................................................90
2.15 Afspraken tussen BarcoNet en New Barco.........................................................................................................90
3. Risico's verbonden aan de Activiteiten van BarcoNet............................................................................................93
4. Financiële Informatie van BarcoNet .....................................................................................................................101
6

4.1 Algemeen...........................................................................................................................................................101
4.2 Bespreking en Analyse van de Financiële Situatie en de Bedrijfsresultaten door het Management................102
4.3 Verantwoordelijkheid van het Management voor de Financiële Rapportering................................................108
4.4 Gedetailleerde Financiële Rekeningen overeenkomstig US GAAP.................................................................109
5. Bestuur, Management en Toezicht van BarcoNet ................................................................................................133
5.1 Leden van de Bestuurs-, Managements- en Toezichtsorganen.........................................................................133
5.2 Geconsolideerde Vergoeding van het Management en van de Commissaris-Revisor.....................................136
5.3 Managementovereenkomsten............................................................................................................................136
5.4 Vrijwaring van Bestuurders, Directieleden en Managers.................................................................................136
5.5 Mogelijke Belangenconflicten...........................................................................................................................137
5.6 Bepaalde Relaties en Verbonden Transacties...................................................................................................138
5.7 Corporate Governance Overwegingen..............................................................................................................138
Hoofdstuk III New Barco................................................................................................................................................141
1. Algemene Informatie over New Barco .................................................................................................................141
1.1 Algemene Informatie over New Barco .............................................................................................................141
1.2 Algemene Informatie over het Kapitaal van New Barco..................................................................................142
1.3 Controle over de Vennootschap........................................................................................................................143
1.4 Investeringen en Aandelen in Andere Vennootschappen.................................................................................143
2. Informatie over de Activiteiten van New Barco ...................................................................................................148
2.1 Algemeen...........................................................................................................................................................148
2.2 Barco Projection Systems..................................................................................................................................148
2.3 BarcoView.........................................................................................................................................................149
2.4 Barco Graphics..................................................................................................................................................150
2.5 BarcoVision.......................................................................................................................................................151
2.6 Barco Specialized Subcontracting ....................................................................................................................151
3. Risico's verbonden aan de Activiteiten van New Barco.......................................................................................153
4. Financiële Informatie van New Barco ..................................................................................................................156
4.1 Algemeen...........................................................................................................................................................156
4.2 Pro Forma Financiële Rekeningen - Balansen..................................................................................................157
4.3 Toelichting bij de Pro Forma Balansen.............................................................................................................159
4.4 Pro Forma Geconsolideerde Financiële Rekeningen – Resultatenrekening.....................................................162
4.5 Toelichting bij de Pro Forma Geconsolideerde Resultatenrekeningen ............................................................164
4.6 Consolidatiegrondslagen en -Beginselen ..........................................................................................................166
4.7 Samenvatting van de Waarderingsregels van New Barco Group.....................................................................167
4.8 Recente Ontwikkelingen en Vooruitzichten .....................................................................................................172
4.9 Verslag van de Commissaris-Revisor...............................................................................................................173
5. Bestuur, Management en Toezicht van New Barco .............................................................................................177
5.1 Algemeen...........................................................................................................................................................177
5.2 Leden van de Bestuurs-, Managements- en Toezichtsorganen.........................................................................177
5.3 Geconsolideerde Vergoeding van het Management en van de Commissaris-Revisor.....................................181
5.4 Bepaalde Relaties en Verbonden Transacties...................................................................................................182
5.5 Corporate Governance Overwegingen..............................................................................................................182
Lexicon ...............................................................................................................................................................................183
7

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS
De volgende samenvatting is gekwalificeerd in haar geheel, en moet worden gelezen in samenhang met,
de gedetailleerde informatie en financiële rekeningen, met inbegrip van de toelichting daaromtrent, die elders
in dit prospectus aan bod komen.
De Splitsing van Barco
Barco is een Belgische multinationale onderneming die sinds 1986 genoteerd is op de Eerste Markt van
Euronext Brussels (voorheen de Beurs van Brussel) onder het symbool "BAR". Sedert 1991 zijn Barco's aandelen
opgenomen in de Bel 20 Aandelenindex. Deze index vertegenwoordigt de 20 leidende "blue chip" aandelen die
genoteerd zijn op Euronext Brussels. Sinds de oprichting van haar voorgangster de "Belgian American Radio
Corporation" in 1934 als een massaproducent van radio's, heeft Barco een dramatische groei en diversificatie van
haar activiteiten gekend. Barco heeft momenteel zes activiteiten: "Barco Communication Systems", "Barco
Projection Systems", "BarcoVision", "Barco Graphics", "BarcoView" en "Barco Specialized Subcontracting".
Op 1 september 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco om aan de aandeelhouders van Barco voor
te stellen de vennootschap te splitsen in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen,
namelijk:
• BarcoNet N.V. ("BarcoNet"), dat de bestaande activiteit "Barco Communication Systems" van Barco
en haar dochtermaatschappijen ("Barco Group") zal uitoefenen, en
• (nieuw) Barco N.V. ("New Barco"), dat de resterende bedrijfsactiviteiten van Barco Group zal
uitoefenen en de naam "Barco" zal blijven dragen.
Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco
te houden op 20 oktober 2000 of, indien het vereiste quorum voor deze vergadering niet wordt gehaald, aan een
volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden op 9 november 2000. De splitsing van Barco zal
verwezenlijkt zijn (de "Inwerkingtreding van de Splitsing") bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de
oprichting van BarcoNet en New Barco door de aandeelhouders van Barco die ten minste 75 % van de tijdens
voormelde aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Bij de Inwerkingtreding
van de Splitsing zal Barco ophouden te bestaan. De splitsing van Barco zal echter voor fiscale en
boekhoudkundige doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2000.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild worden in
24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder van
aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één
nieuw aandeel van New Barco.
Op de datum van dit prospectus omvatten de aandelen van Barco 1.894.512 aandelen die kunnen genieten
van de verminderde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel van het
VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door VVPR strips, die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt van
Euronext Brussels. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco
die van de 15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco niet
zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco
worden omgeruild in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke
houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van
BarcoNet en één VVPR strip van New Barco.
8

BarcoNet
BarcoNet ontwerpt, produceert, commercialiseert en verzorgt oplossingen voor multimediadistributie in de
drie convergerende markten van de communicatiesector: kabel, omroepen en telecom. De producten en oplossingen
van BarcoNet worden gebruikt om audio-, video- en datadiensten aan te leveren via kabel, satelliet, telecom en
draadloze netwerken. BarcoNet concentreert zich vooral op breedbandoperatoren, en dit over de hele wereld.
BarcoNet wil inspelen op de tendens waarbij informatie en diensten worden verstuurd naar de woning van de
eindgebruiker via digitale TV en kabelnetwerken. BarcoNet steunt daarbij op de huidige technologie en op het
klantenbestand van de activiteit Barco Communication Systems.
BarcoNet heeft de volgende productlijnen: kopstations, glasvezel backbones, oplossingen voor digitale
televisiedistributie en netwerkbeheersystemen. Deze producten kunnen afzonderlijk worden verkocht, maar kunnen
ook tesamen worden geleverd. In dat laatste geval vormen ze een totaaloplossing voor de transmissie van data,
video en spraak naar de breedbandabonnee. BarcoNets totaaloplossingen voor kopstations, backbones en digitale
televisiedistributie steunen op intern ontwikkelde hardware en software, waardoor een hoge graad van
systeemintegratie mogelijk is. Het netwerkbeheersysteem van zijn kant wordt gedragen door BarcoNets individuele
producten. Dit vergemakkelijkt de installatie en werking van de systemen van BarcoNet. Het
netwerkbeheersysteem van BarcoNet geeft operatoren bovendien de kans om volledig redundante systemen op
te bouwen, hetgeen een hoge kwaliteit van dienstverlening en betrouwbaarheid tot gevolg heeft. Alle producten
van BarcoNet worden gebouwd volgens de momenteel beschikbare, universele, open industriestandaarden.
BarcoNet meent dat het momenteel een van de breedste gamma's van totaaloplossingen biedt voor
kopstations, backbones, digitale TV-distributie en apparatuur voor netwerkbeheer. BarcoNet wil een van de
toonaangevende universele leveranciers van deze producten en diensten worden. Een basiselement van de strategie
van BarcoNet is de blijvende groei en ondersteuning van haar marktpositie en van het grote klantenbestand op
basis van haar bestaande sterke productengamma. Verder wil BarcoNet haar activiteiten uitbreiden in de groeiende
marktsegmenten van "data-over-cable" en vaste draadloze toegang. Dat zal onder andere gebeuren door onderzoek
en ontwikkeling en een actief overnamebeleid. Op basis van het voorgaande en door de uitbreiding van haar
bestaande verkoop- en servicenetwerken wil BarcoNet voortbouwen aan verdere groei in Europa en Azië. In
Noord-Amerika wil BarcoNet een agressieve groei nastreven door allianties en overnames.
New Barco
New Barco blijft alle huidige activiteiten van Barco verder uitoefenen, met uitzondering van Barco
Communication Systems. Deze activiteit wordt bij de Inwerkingtreding van de Splitsing overgeheveld naar
BarcoNet. New Barco zal zich bijgevolg verder toespitsen op de volgende strategische kernactiviteiten in
geavanceerde electronica die Barco heeft uitgebouwd: "Barco Projection Systems", "BarcoView", "Barco
Graphics", "BarcoVision" en "Barco Specialized Subcontracting".
Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart in verband
met een mogelijke "management buy-out" van Barco Graphics. Op deze manier is het de bedoeling om Barco
Graphics als zelfstandig bedrijf ten volle te laten ontplooien. In geval van succes kunnen die onderhandelingen
leiden tot een definitief akkoord tijdens de maand december 2000. De voorgestelde management buy-out van
Barco Graphics kadert in de strategie van Barco om een snellere groei te bereiken door een grotere zelfstandigheid
te geven aan elk van haar activiteiten.
9

Notering van de Aandelen en de VVPR Strips op
de Eerste Markt van Euronext Brussels
Barco: Barco N.V., met maatschappelijke zetel te Frankrijklaan 18, 8970
Poperinge, België. Barco is ingeschreven in het Handelsregister van Ieper,
België, onder het nummer 28.186 en is bij de Belgische BTWadministratie
ingeschreven onder het nummer BE 421.577.737. Bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing houdt Barco op te bestaan.
Barco Group: Barco en haar dochterondernemingen.
BarcoNet: De nieuwe rechtspersoon BarcoNet N.V., die bij de Inwerkingtreding van
de Splitsing door de aandeelhouders van Barco zal worden opgericht, met
maatschappelijke zetel te Luipaardstraat 12, 8500 Kortrijk, België.
BarcoNet Group: BarcoNet en haar dochterondernemingen.
New Barco: De nieuwe rechtspersoon Barco N.V., die bij de Inwerkingtreding van de
Splitsing door de aandeelhouders van Barco zal worden opgericht, met
maatschappelijke zetel te Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België.
New Barco Group: New Barco en haar dochterondernemingen.
Aandelen: Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten de 12.410.479 aandelen
van Barco omgeruild worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van
BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder
van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk aandeel van Barco
twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco.
VVPR Strips: Op de datum van dit prospectus omvatten de aandelen van Barco
1.894.512 aandelen die kunnen genieten van de verminderde voorheffing
of "VVPR" op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het
belastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door de
VVPR strips die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste Markt van
Euronext Brussels. Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn
om te stellen dat de aandelen van Barco die van de 15 % verminderde
voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco
niet zullen verliezen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten
bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden omgeruild in
3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New
Barco. Elke houder van VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor
elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van BarcoNet en één VVPR
strip van New Barco. De VVPR Strips van BarcoNet en New Barco zullen
afzonderlijk worden genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels
bij de toelating tot notering van de Aandelen.
Opneming van de Aandelen en
VVPR Strips op de Eerste
Markt van Euronext Brussels:
Er werd bij de Marktautoriteit van Euronext Brussels een aanvraag
ingediend voor de toelating tot notering op de Eerste Markt van Euronext
Brussels van:
• alle aandelen (onder het symbool "BARN") en VVPR strips van
BarcoNet, en
10

Verhandeling van de Aandelen
en VVPR Strips:
• alle aandelen (onder het symbool "BAR") en VVPR strips van New
Barco.
De VVPR strips van BarcoNet en New Barco zullen afzonderlijk
genoteerd worden.
Er werd tevens een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van
de aandelen en VVPR strips van BarcoNet, respectievelijk New Barco, die
zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de uitoefening van
warranten, opties en converteerbare obligaties van BarcoNet,
respectievelijk New Barco.
Afhankelijk van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext
Brussels, wordt verwacht dat de Aandelen, respectievelijk de VVPR Strips,
samen als een eenheid onder het symbool "BAR" van Barco zullen worden
genoteerd op of rond de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de
Splitsing, waarbij elke eenheid twee nieuwe aandelen, respectievelijk twee
nieuwe VVPR strips, van BarcoNet en een nieuw aandeel, respectievelijk
een nieuwe VVPR strip, van New Barco zal vertegenwoordigen.
De start van de afzonderlijke notering en handel in Aandelen en VVPR
Strips van BarcoNet en New Barco is gepland op of rond de tweede
bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing. Voorafgaand aan de
notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van
Euronext Brussels zal er geen publieke markt voor de Aandelen en VVPR
Strips zijn.
Noteringsmunt: De Aandelen en VVPR Strips worden vanaf hun notering op de Eerste
Markt van Euronext Brussels verhandeld in Euro.
Initiële Referentieprijs van de
Aandelen:
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de
aandelen van BarcoNet en New Barco, zal de Marktautoriteit van Euronext
Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet en New
Barco vastleggen, waarna de afzonderlijke verhandeling van de aandelen
zal starten.
Dit zal als volgt gebeuren:
• de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet zal worden
vastgelegd op basis van een waardering door Petercam N.V., en
• de initiële referentieprijs van de aandelen van New Barco zal worden
vastgelegd als zijnde het verschil tussen de slotkoers van de aandelen
van BarcoNet en New Barco als een eenheid op de laatste bankdag
vóór hun afzonderlijke notering en twee maal de initiële referentieprijs
van de aandelen van BarcoNet.
Er dient te worden opgemerkt dat de initiële referentieprijs van de
respectieve aandelen niet indicatief is voor de koersen die bij de start van
de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zouden gelden.
Daarenboven is de koers van de aandelen van Barco niet noodzakelijk
indicatief voor de koers van de aandelen van BarcoNet en New Barco na
11

Verwachte Initiële
Referentieprijs voor de
Aandelen van BarcoNet:
de eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels.
Indien de marktomstandigheden tussen de datum van dit prospectus en de
start van de verhandeling niet substantieel wijzigen, wordt verwacht dat de
initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet bij de start van
verhandeling tussen een prijsvork van 15,6 EUR en 18,3 EUR zal liggen.
Aangezien de marktomstandigheden tegen de start van de verhandeling van
de aandelen van BarcoNet kunnen veranderen, kan de eigenlijke initiële
referentieprijs die bij de start van de handel wordt vastgelegd, buiten de
hierboven verwachte prijsvork vallen.
Hoofdaandeelhouder: GIMV N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke
zetel te Karel Oomsstraat 37, 2018 Antwerpen, België. Op 31 augustus
2000 bevestigde GIMV N.V. dat zij rechtstreeks 3.558.632 aandelen en
onrechtstreeks via de met haar verbonden vennootschap VIM N.V., een
vennootschap naar Belgisch recht, 589.652 aandelen, of in totaal
4.148.284 aandelen bezit, hetgeen overeenkomt met 33,43 % van de
bestaande aandelen van Barco of 31,72 % na volledige verwatering door
uitoefening van uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de
vennootschap. De overige aandelen zijn in handen van het publiek. GIMV
N.V. bevestigde dat 70 % van haar aandelen in handen zijn van de
Vlaamse Participatiemaatschappij, die op haar beurt voor 100 % in handen
is van het Vlaamse Gewest. Het Vlaamse Gewest kondigde onlangs aan
dat het van plan is om zijn belang in GIMV N.V. met 30 à 40 % te
verlagen.
Joint Global Coordinators: • Petercam N.V., handelend voor eigen rekening en/of voor rekening van
de met haar verbonden onderneming Petercam Securities N.V. Zowel
Petercam N.V. als Petercam Securities N.V. zijn vennootschappen
naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te St. Goedeleplein
19, 1000 Brussel, België.
• Robertson Stephens International Ltd., een onderneming naar het recht
van Engeland en Wales, met maatschappelijke zetel te 39 Victoria
Street, London SW1H 0RS, Verenigd Koninkrijk.
Cooperating Banks: • Bank Degroof N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Nijverheidsstraat 44, 1040 Brussel, België.
(Nominale) Waarde per
Aandeel:
• Bank Brussel Lambert N.V., een vennootschap naar Belgisch recht,
met maatschappelijke zetel te Marnixlaan 24, 1000 Brussel, België.
• Fortis Bank N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Warandeberg 3, 1000 Brussel, België.
• KBC Bank N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Havenlaan 2, 1080 Brussel, België.
• CBC Banque S.A., een vennootschap naar Belgisch recht, met
maatschappelijke zetel te Grote Markt 5, 1000 Brussel, België.
De aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen geen
nominale waarde hebben, en zullen elk een zelfde fractie van het kapitaal
12

Dividenden en Dividendbeleid
van BarcoNet:
Dividenden en Dividendbeleid
van New Barco:
Dividenden van Barco voor de
Zes Maanden afgesloten op 30
Juni 2000:
van BarcoNet, respectievelijk New Barco, vertegenwoordigen.
De aandelen van BarcoNet geven recht op eventuele dividenden die kunnen
worden uitgekeerd voor het eerste boekjaar van BarcoNet dat zal lopen van
1 juli 2000 tot 31 december 2000, en voor elk volgend boekjaar dat zal
lopen van 1 januari tot 31 december van elk kalenderjaar.
Hoewel het dividendbeleid van BarcoNet erop gericht zal zijn om haar
aandeelhouders op passende wijze te vergoeden van zodra de resultaten en
de groeivooruitzichten van de vennootschap dit mogelijk maken, verwacht
BarcoNet eventuele winsten voor de eerst volgende jaren niet uit te keren,
doch aan te wenden voor de verdere uitbouw van haar activiteiten. Latere
dividenduitkeringen zullen afhangen van de bedrijfsresultaten, de
financiële situatie en de kapitaalbehoefte van BarcoNet en van andere
factoren die door de Raad van Bestuur en de aandeelhoudersvergadering
relevant zullen worden bevonden.
De aandelen van New Barco geven recht op eventuele dividenden die
kunnen worden uitgekeerd voor het eerste boekjaar van BarcoNet dat zal
lopen van 1 juli 2000 tot 31 december 2000, en voor elk volgend boekjaar
dat zal lopen van 1 januari tot 31 december van elk kalenderjaar.
In de mate van het mogelijke zal New Barco het dividendbeleid van Barco
voortzetten en haar dividenduitkering aan de evolutie van de
ondernemingswinst koppelen.
Barco heeft een statutaire en geconsolideerde financiële rekening opgesteld
voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, overeenkomstig
algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP. Deze
financiële rekening werd geauditeerd door de commissaris-revisor van de
vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd
door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, die een verslag zonder
voorbehoud afleverden. De betreffende statutaire en geconsolideerde
financiële rekening en het verslag van de commissaris-revisor zullen
worden voorgelegd aan een buitengewone algemene
aandeelhoudersvergadering van Barco te houden op 20 oktober 2000.
Verwacht wordt dat er geen dividend zal worden uitgekeerd aan de houders
van aandelen van Barco voor de periode van 1 januari tot 30 juni 2000.
Lock-up: Het aantal aandelen van BarcoNet en New Barco dat beschikbaar is voor
verkoop op de openbare markt na de opneming tot notering, wordt beperkt
door "lock-up"-overeenkomsten die in het kader van deze notering zullen
worden aangegaan door GIMV N.V., de Hoofdaandeelhouder van
BarcoNet, respectievelijk New Barco.
GIMV N.V. verklaarde zich akkoord om tijdens een periode van 180 dagen
na de eerste notering van de aandelen van BarcoNet, haar aandelen van
BarcoNet niet te koop aan te bieden, te verkopen, overeenkomsten aan te
gaan om te verkopen, in pand te geven of op enige andere wijze van de
hand te doen. GIMV N.V. zal bovendien 1.241.047 van haar aandelen van
BarcoNet bij Petercam N.V. deponeren gedurende een periode van 30
dagen na de datum van de eerste notering van de aandelen van BarcoNet.
13

Tenzij anders overeengekomen tussen GIMV N.V. en Petercam N.V., kan
Petercam N.V. deze aandelen, geheel of gedeeltelijk, verkopen in de markt
tegen een prijs die niet lager is dan de ondergrens van de indicatieve
prijsvork elders opgenomen in dit prospectus of enige bijlage daarbij.
Indien, en in de mate dat, Petercam N.V. enige van deze aandelen heeft
verkocht, kan zij deze aandelen terugkopen in de markt voor rekening van
GIMV N.V. en de koers van de aandelen ondersteunen, doch enkel aan een
marktprijs waardoor dergelijke verrichtingen (bestaande uit aankopen en
verkopen) geen aanleiding geven tot een verlies voor GIMV N.V. Na de
periode van 30 dagen, zal GIMV N.V. gerechtigd zijn de overblijvende
aandelen en het resultaat van voormelde verrichtingen te ontvangen, en zal
er een bericht worden gepubliceerd betreffende het gebruik van voormelde
aandelen. Het doel van het voorgaande zal erin bestaan om de markt te
stabilizeren en de liquiditeit van de aandelen van BarcoNet te verhogen
gedurende de eerste dagen na hun afzonderlijke notering.
GIMV N.V. verklaarde zich tevens akkoord om tijdens een periode van
180 dagen na de eerste notering van de aandelen van New Barco, haar
aandelen van New Barco niet te verkopen of anderszins van de hand te
doen zonder voorafgaande toestemming van Petercam N.V.
Petercam kan de aandelen die onder de hogervermelde lock-upovereenkomsten
vallen, geheel of gedeeltelijk vrijgeven.
Beschikbare Informatie: Voorafgaand aan de splitsing heeft Barco haar statuten neergelegd bij de
Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Ieper, België, waar ze voor
het publiek beschikbaar zijn. Overeenkomstig Belgisch recht heeft Barco
een jaarlijkse rapporteringsverplichting. Conform hiermee legt zij haar
statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen neer bij de Nationale Bank
van België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen BarcoNet en New Barco
hun statuten neerleggen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel
te Kortrijk, België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn.
Overeenkomstig Belgisch recht zullen BarcoNet en New Barco een
jaarlijkse rapporteringsverplichting hebben. Conform hiermee zullen
BarcoNet en New Barco hun statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen
neerleggen bij de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek
beschikbaar zullen zijn.
Exemplaren van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en van het
jaarverslag van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997,
1998 en 1999 en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni
2000, evenals alle andere documenten die in dit prospectus worden
vermeld en die verband houden met de splitsing van Barco en die ter
beschikking worden gesteld van het publiek, zoals elders vermeld in dit
prospectus, kunnen gratis schriftelijk worden aangevraagd op de
maatschappelijke zetel (Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge, België) of de
administratieve zetel van Barco (Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België,
ter attentie van de Heer JP Tanghe , Vice-President en Director Corporate
Communication and Investor Relations, tel. +32 (0)56 26.29.07).
Sommige van deze documenten zullen eveneens beschikbaar worden
gemaakt via de website van Barco (adres: www.barco.com).
14

Verkorte Geselecteerde Financiële Informatie betreffende BarcoNet Group
overeenkomstig US GAAP
Onderstaande verkorte geselecteerde financiële informatie van BarcoNet Group voor de jaren afgesloten
op 31 december 1998 en 31 december 1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werd opgesteld
overeenkomstig algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten of "US GAAP". Deze informatie
is gebaseerd op de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet zoals weergegeven in Deel 4
van Hoofdstuk II van dit prospectus. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de jaren afgesloten
op 31 december 1998 en 31 december 1999, werden geauditeerd door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren
C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen. De pro forma geconsolideerde rekeningen voor
de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werden niet geauditeerd, doch waren het voorwerp van een beperkt
nazicht door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut
der Bedrijfsrevisoren.
De onderstaande gegevens verwijzen naar, en moeten worden gelezen in samenhang met, de pro forma
geconsolideerde financiële rekeningen en bijhorende toelichting van BarcoNet Group en de bespreking daarvan
opgenomen in dit prospectus.
15
In duizend Euro
Zes maanden
Jaar afgesloten op
afgesloten op
31 december
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 30 juni 2000 1999 1998
(niet geauditeerd) (geauditeerd)
Netto omzet 50.992 90.074 77.965
Bruto winst 28.183 49.215 40.770
Netto winst (verlies) 3.741 5.712 (2.979)
31 december
GECONSOLIDEERDE BALANS 30 juni 2000 1999 1998
(niet geauditeerd) (geauditeerd)
Liquide en gelijkgestelde middelen 438 905 651
Totale vlottende activa 82.251 78.385 91.773
Totale kortlopende schulden 28.515 26.882 32.188
Totale activa 105.486 99.673 113.979
Totaal eigen vermogen 74.406 70.857 66.164
BarcoNet zal haar statutaire jaarrekening opstellen in overeenstemming met algemeen aanvaarde Belgische
boekhoudnormen of "Belgian GAAP", en zal na de Inwerkingtreding van de Splitsing een aanvraag indienen bij
de Commissie voor het Bank- en Financiewezen om haar geconsolideerde financiële rekeningen op te stellen en
te publiceren overeenkomstig US GAAP.

Verkorte Geselecteerde Financiële Informatie betreffende New Barco Group
overeenkomstig Belgian GAAP
Onderstaande verkorte geselecteerde financiële informatie van New Barco Group voor de jaren afgesloten
op 31 december 1997 (enkel voor de balans), 31 december 1998, en 31 december 1999, en voor de zes maanden
afgesloten op 30 juni 2000, werden opgesteld in overeenstemming met Belgian GAAP. Deze informatie is
gebaseerd op de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco zoals weergegeven in Deel 4
van Hoofdstuk III van dit prospectus, en werden afgeleid van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco,
die opgesteld werden overeenkomstig Belgian GAAP en geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V.,
vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke. De pro forma geconsolideerde financiële
rekeningen van New Barco Group werden niet geauditeerd, doch waren voor het jaar afgesloten op 31 december
1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 het voorwerp van een beperkt nazicht door Ernst &
Young Bedrijfsrevisoren C.V., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco werden als volgt opgesteld:
• Ten eerste bereidde Barco de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van
BarcoNet voor overeenkomstig Belgian GAAP. Dit gebeurde op basis van dezelfde waarderingsen
consolidatieregels als voor de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco.
• Ten tweede werden de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van
BarcoNet overeenkomstig Belgian GAAP afgetrokken van de geconsolideerde financiële rekeningen
van Barco.
• Ten derde werden in de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen die zoals hierboven vermeld
werden opgesteld, de volgende elementen, in zoverre deze verband houden met BarcoNet,
tegengeboekt voor eliminaties uitgevoerd bij de consolidatie van Barco en BarcoNet:
• vorderingen en schulden,
• inkomsten en uitgaven, en
• niet gerealiseerde winsten, namelijk marges op de voorraad.
De onderstaande gegevens verwijzen naar, en moeten worden gelezen in samenhang met de pro forma
geconsolideerde rekeningen en bijhorende toelichting van New Barco Group en de bespreking daarvan opgenomen
in dit prospectus.
16
In duizend Euro
Zes maanden
Jaar afgesloten op
afgesloten op
31 december
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN 30 juni 2000 1999 1998
(niet geauditeerd) (niet geauditeerd)
Omzet 353.474 627.445 584.177
Netto winst 22.933 44.448 75.798
31 december
GECONSOLIDEERDE BALANS 30 juni 2000 1999 1998 1997
(niet geauditeerd) (niet geauditeerd)
Totale vlottende activa 504.878 484.874 433.947 429.021
Totaal eigen vermogen 449.258 421.688 394.585 340.443
Totale activa 800.599 768.609 721.770 648.290
New Barco zal haar statutaire en geconsolideerde jaarrekening opstellen in overeenstemming met Belgian
GAAP.

Geselecteerde Informatie betreffende de Aandelen van
Barco, BarcoNet en New Barco
Onderstaande grafiek en tabellen bevatten informatie betreffende de aandelen en bijhorende ratio's van
Barco, BarcoNet en New Barco. De informatie betreffende de ratio's van Barco, BarcoNet en New Barco werden
verstrekt door Petercam N.V. Te noteren valt dat de koers van de aandelen, respectievelijk de ratio's, van Barco
mogelijk niet indicatief zijn voor de koers van de aandelen, respectievelijk de ratio's, van BarcoNet en New Barco
na hun eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Bovendien, en gelet op de opmerkingen
betreffende toekomstgerichte uitspraken in het Deel "Risicofactoren" in dit prospectus, steunen de ratio's van
Barco voor de jaren 2000 en 2001 op een aantal ramingen en veronderstellingen die, hoewel redelijk bevonden,
principieel onderhevig zijn aan belangrijke activiteitsgebonden, financiële en economische onzekerheden en
onvoorziene gebeurtenissen en kunnen derhalve niet worden beschouwd als een garantie van Barco, BarcoNet,
New Barco en Petercam N.V. dat die ramingen en veronderstellingen correct en accuraat zijn. Bovendien houden
deze ratio's nog geen rekening met de consequenties van de splitsing en sommige recente evoluties waarnaar elders
in dit prospectus wordt verwezen. Het publiek wordt er daarom voor gewaarschuwd niet zonder meer op deze
informatie voort te gaan.
Onderstaande grafiek toont de evolutie van de beurskoers van de aandelen, evenals het volume verhandelde
aandelen, van Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels (voorheen Brussels Exchanges) tot 18 september
2000, in vergelijking met de evolutie van de Bel 20 Aandelenindex.
Percentage
500
450
400
350
300
250
200
150
100
50
0
31/01/1995
31/05/1995
29/09/1995
31/01/1996
31/05/1996
30/09/1996
31/01/1997
30/05/1997
30/09/1997
30/01/1998
29/05/1998
17
30/09/1998
29/01/1999
31/05/1999
30/09/1999
31/01/2000
Monthly volume Stock price Barco Bel 20
31/05/2000
18/09/2000
1,400,000 Volume
(Aantal Aandelen)
1,200,000
1,000,000
800,000
600,000
400,000
200,000
0

Op 5 oktober 2000 bedroeg Barco's beurskapitalisatie 1.654 miljoen EUR, gebaseerd op een prijs van
133,3 EUR per aandeel en 12,4 miljoen aandelen. Op dezelfde datum werd Barco genoteerd aan de hieronder
vermelde "koers/winst" en "enterprise value" gebaseerde ratio's.
18
Voor het jaar
2000
Voor het jaar
2001
Koers / Winst (Price / Earnings of "P/E") ....................................................... 21,2 x 18,3 x
Enterprise value / Sales ("EV/Sales") .............................................................. 1,8 x 1,6 x
Enterprise value / Winst voorafgaand aan interesten, belastingen en
afschrijvingen ("Earnings before interest, taxes, depreciation and
amortization" of "EBITDA") ("EV/EBITDA") .............................................. 8,1 x 7,4 x
Koers / Cash flow ("P/CF") ............................................................................. 10,1 x 9,1 x
(Bron: ramingen door Petercam N.V.)
Onderstaande tabel bevat enige geselecteerde pro forma informatie betreffende de aandelen van BarcoNet,
respectievelijk New Barco, voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 1999, en voor de zes maanden
afgesloten op 30 juni 2000.
Bedragen in Euro Voor de twaalf maanden
afgesloten op 31 december
1998 1999
BarcoNet
Voor de zes maanden
afgesloten op 30 juni
2000
Pro forma netto winst per aandeel ....................... (0,12) 0,23 0,15
Pro forma netto cash flow per share (*) .............. 0,06 0,41 0,24
Pro forma winst voorafgaand aan interesten,
belastingen en afschrijvingen ("Earnings
before interest, taxes, depreciation and
amortization" of "EBITDA") per aandeel ........... 0,19 0,55 0,32
New Barco
Pro forma netto winst per aandeel ....................... 6,11 3,58 1,85
Pro forma netto cash flow per aandeel (*) .......... 10,93 9,35 4,93
Pro forma EBITDA per aandeel .......................... 13,28 10,64 6,02
(*) De "netto cash flow" per aandeel werd berekend als de som van de pro forma "netto winst" en afschrijvingen
("depreciation and amortization"), gedeeld door het aantal aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco.

Wisselkoersen
De statutaire en geconsolideerde financiële rekeningen van Barco, en de pro forma statutaire en
geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet en New Barco, voor de jaren afgesloten op 31 december
1997, 31 december 1998 en 31 december 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, zijn, waar
van toepassing, uitgedrukt in Belgische frank ("BEF"). De rekeningen van BarcoNet en New Barco zullen worden
opgesteld in Euro ("EUR" of "€"). Duidelijkheidshalve werden de in Euro vermelde bedragen van Belgische frank
naar Euro omgerekend tegen de vaste officiële wisselkoers van 40,3399 BEF voor 1,00 EUR.
19

RISICOFACTOREN
Na de toelating tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels
zijn er bepaalde risico's en onzekere factoren gekoppeld aan de handel en/of de belegging in Aandelen en/of
VVPR Strips. Beleggers die Aandelen en/of VVPR Strips wensen te kopen, dienen alle informatie in dit
prospectus, en meer in het bijzonder de hieronder beschreven risico's, eerst vooraf aandachtig te lezen. Elk
van deze en eventuele andere risicofactoren kan een negatieve invloed hebben op de activiteit, de
concurrentiepositie en de financiële resultaten van BarcoNet, respectievelijk New Barco. Als gevolg daarvan
kunnen de beurskoersen van de Aandelen en/of VVPR Strips dalen en kunnen beleggers het bedrag van hun
belegging geheel of gedeeltelijk verliezen. De waarschuwingen in dit prospectus zijn van toepassing op alle
in dit prospectus vermelde vooruitzichten.
Risico's verbonden aan de Splitsing
De risico's verbonden aan de splitsing van Barco, kunnen worden samengevat als volgt:
• Na de Inwerkingtreding van de Splitsing kunnen schuldeisers van Barco bijkomende zekerheden
eisen van BarcoNet en New Barco om hun rechten veilig te stellen.
• Na de Inwerkingtreding van de Splitsing zal New Barco bepaalde overgangsdiensten aan BarcoNet
leveren.
• Er kan niet worden gewaarborgd dat na de splitsing van Barco de resterende activiteiten van New
Barco juridisch zullen worden gesplitst of afgestoten.
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 4 van Hoofdstuk
I van dit prospectus.
Risico's verbonden aan de Notering van de Aandelen en VVPR Strips
De risico's verbonden aan de notering van de Aandelen en VVPR Strips, kunnen worden samengevat als
volgt:
• Er is geen voorafgaande markt voor de Aandelen en VVPR Strips.
• Na de notering van de Aandelen kan de prijs van de Aandelen dalen als gevolg van de verkoop of
de indruk dat een verkoop zal plaatsvinden van grote aandelenvolumes.
• Er kan niet worden gewaarborgd dat Euronext zich na de fusie tussen Société des Bourses
Françaises, Amsterdam Exchanges en Brussels Exchanges zal ontwikkelen in een stabiele en liquide
markt voor de Aandelen en VVPR Strips.
• De Aandelen en VVPR Strips kunnen een volatiel koersverloop kennen.
• Bepaalde clausules in de statuten van BarcoNet en New Barco en bepaalde voorschriften in de
Belgische wetgeving kunnen een overname van BarcoNet en New Barco bemoeilijken.
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 4 van Hoofdstuk
I van dit prospectus.
20

Risico's verbonden aan de Activiteiten van BarcoNet
De risico's verbonden aan de activiteiten van BarcoNet, kunnen worden samengevat als volgt:
• BarcoNet hangt voor nagenoeg al haar inkomsten af van investeringen door kabeloperatoren en
omroepen.
• BarcoNet is mogelijk niet in staat de risico's en uitdagingen te beheersen die volgen uit overnames.
• De bedrijfsresultaten van BarcoNet zouden fors kunnen schommelen en eventueel niet voldoen aan
de verwachtingen van beursanalisten of beleggers. Hierdoor zou de waarde van het aandeel kunnen
dalen.
• BarcoNet hangt af van haar internationale verkoop en is onderworpen aan de risico's die inherent zijn
aan internationale transacties.
• BarcoNet is actief op een uiterst competitieve markt. De concurrenten van BarcoNet, waarvan
sommige groter en gereputeerder zijn, kunnen een competitief voordeel hebben.
• De markten voor breedbandcommunicatie zijn nog relatief immatuur en worden gekenmerkt door
snelle technologische veranderingen.
• BarcoNet zou schade kunnen lijden indien breedbandcommunicatie niet aan een hoog tempo blijft
groeien.
• BarcoNet moet tijdig nieuwe en verbeterde producten en technologie ontwikkelen en lanceren om
concurrentieel te blijven.
• Er woedt een hevige concurrentie voor gekwalificeerd personeel. Het is mogelijk dat BarcoNet er
niet in slaagt personeel aan te trekken en te behouden.
• Mogelijk worden de verkoopsvooruitzichten voor een bepaalde periode niet gerealiseerd tijdens die
periode als gevolg van de onvoorspelbare verkoopcycli van BarcoNets producten.
• Als BarcoNet er niet in slaagt haar intellectuele eigendom afdoend te beschermen, kan dat het bedrijf
schaden.
• BarcoNet koopt verscheidene basiscomponenten, onderdelen en modules voor de productie of
integratie van haar producten bij één enkele of bij een beperkt aantal leveranciers. Het bedrijf hangt
dus meer en meer af van derde leveranciers.
• Door de concentratie op het domein van kabeloperatoren zal BarcoNets klantenbasis kleiner worden.
Het verlies van één of meer belangrijke klanten zou schadelijk kunnen zijn voor haar activiteiten.
• BarcoNet moet in staat zijn haar uitgaven onder controle te houden en de voorraadrisico's in verband
met leveringen aan klanten te beheersen.
• BarcoNet moet haar groei effectief in de hand kunnen houden.
• BarcoNet kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen
blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden.
21

Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 3 van Hoofdstuk
II van dit prospectus.
Risico's verbonden aan de Activiteiten van New Barco
De risico's verbonden aan de activiteiten van New Barco, kunnen worden samengevat als volgt:
• Na de splitsing van Barco zal New Barco de overblijvende activiteiten van Barco voortzetten.
• Technologiemarkten worden in het algemeen gekenmerkt door snelle technologische veranderingen
en een intense concurrentie.
• New Barco kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat
kunnen blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden.
• New Barco moet haar verdere groei doeltreffend beheren en kan mogelijk niet in staat blijken om
de risico's en uitdagingen verbonden aan acquisities, in goede banen te leiden.
• New Barco wordt geconfronteerd met een aantal risico's die gekoppeld zijn aan internationale
verrichtingen en kunnen resulteren in een onderbreking van haar activiteiten en in minder inkomsten.
• New Barco koopt verschillende sleutelcomponenten, onderdelen en materialen die voor de fabricage
of de integratie van haar producten nodig zijn, bij één enkele of een beperkt aantal leveranciers.
• De bedrijfsresultaten van New Barco zullen waarschijnlijk onderhevig zijn aan schommelingen. Ze
kunnen onder de analisten- en beleggersverwachtingen blijven en de beurskoersen onder druk zetten.
Voor een bespreking in detail van de hogervermelde risico's, wordt verwezen naar Deel 3 van Hoofdstuk
III van dit prospectus.
Toekomstgerichte Uitspraken
Naast de historische informatie die elders in dit document wordt gegeven, bevat dit prospectus tevens
toekomstgerichte uitspraken zoals in de delen in verband met de indicatieve waardering van BarcoNet Group, en
de delen in verband met de activiteiten en financiële informatie van BarcoNet en New Barco, met inbegrip van,
maar niet beperkt tot, verklaringen met woorden zoals "denkt ", "is van plan", "verwacht", "voorziet" en
vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen impliceren gekende en ongekende risico's,
onzekerheden en andere factoren, die ervoor kunnen zorgen dat de uiteindelijke resultaten, de financiële toestand,
de prestaties of realisaties van BarcoNet en New Barco, of de resultaten van de sector, wezenlijk kunnen
verschillen van de resultaten, prestaties of realisaties zoals uitgedrukt of gesuggereerd in die toekomstgerichte
verklaringen. Factoren die dergelijk verschil kunnen veroorzaken, zijn onder andere, maar niet uitsluitend, de
elementen die gedetailleerd aan bod komen in de delen in verband met risicofactoren en andere delen in dit
prospectus. In het licht van deze onzekerheden wordt het publiek ervoor gewaarschuwd niet zonder meer voort
te gaan op die toekomstgerichte uitspraken.
Elke informatie betreffende de omvang en groei van de verschillende markten en marktaandelen van
BarcoNet, respectievelijk New Barco, en van hun concurrenten, steunen op ramingen van het management op basis
van beschikbare studies, informatie van handelsverenigingen en organisaties en interviews in de markt. Bovendien
moet worden opgemerkt dat onafhankelijke marktstudies die in dit prospectus aan bod komen, steunen op een
22

aantal ramingen en veronderstellingen die, hoewel redelijk bevonden door BarcoNet, respectievelijk New Barco,
principieel onderhevig zijn aan belangrijke activiteitsgebonden, financiële en economische onzekerheden en
onvoorziene gebeurtenissen. Tevens kunnen verwijzingen naar marktstudies niet beschouwd worden als een
garantie door BarcoNet, respectievelijk New Barco, dat deze studies en de cijfers die daarin worden vermeld,
accuraat en correct zijn. Het publiek wordt er daarom voor gewaarschuwd niet zonder meer voort te gaan op deze
informatie.
23

HOOFDSTUK I
ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE BETREFFENDE DE SPLITSING
VAN BARCO
1. ALGEMENE INFORMATIE
1.1 PERSONEN VERANTWOORDELIJK VOOR DE INHOUD VAN DIT PROSPECTUS
Barco N.V., een Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te
Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge, aanvaardt de verantwoordelijkheid voor de inhoud van dit prospectus.
Barco, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, verklaart dat, naar haar weten, de informatie in dit
prospectus in elk materieel opzicht nauwkeurig en niet misleidend is en dat geen informatie werd weggelaten
waardoor dit prospectus in materieel opzicht misleidend zou zijn.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal de verantwoordelijkheid voor dit prospectus worden
overgedragen aan BarcoNet en New Barco.
1.2 PERSONEN VERANTWOORDELIJK VOOR DE AUDIT VAN DE FINANCIËLE REKENINGEN
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm van
een coöperatieve vennootschap heeft aangenomen, met maatschappelijke zetel te Marcel Thirylaan 204, 1200
Brussel, vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, werd benoemd tot commissarisrevisor
van Barco, voor een duur die zal eindigen bij de Inwerkingtreding van de Splitsing.
De statutaire en geconsolideerde financiële rekeningen van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31
december 1998 en 31 december 1999, en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden opgesteld
overeenkomstig de algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of "Belgian GAAP", en werden geauditeerd
door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoeck,
die een verslag zonder voorbehoud afleverde.
De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group opgenomen in Deel 4 van
Hoofdstuk II van dit prospectus, werden opgesteld overeenkomstig algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de
Verenigde Staten van Amerika of "US GAAP". De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor de jaren
afgesloten op 31 december 1998 en 1999, werden geauditeerd door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.,
een burgerlijke vennootschap naar Belgisch recht die de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid heeft aangenomen, met maatschappelijke zetel te Warandeberg 4, 1000 Brussel,
vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen, die een verslag zonder voorbehoud afleverde. De pro forma
geconsolideerde financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden niet geauditeerd,
doch waren het voorwerp van een beperkt nazicht door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.,
overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco Group opgenomen in Deel 4 van
Hoofdstuk III van dit prospectus, werden opgesteld overeenkomstig Belgian GAAP. Ze werden afgeleid van de
geconsolideerde financiële rekeningen van Barco die werden geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
24

C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke. De pro forma geconsolideerde
financiële rekeningen van New Barco Group werden niet geauditeerd, doch waren voor het jaar afgesloten op 31
december 1999 en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 het voorwerp van een beperkt nazicht door
Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
De pro forma statutaire balans van BarcoNet en New Barco voor de zes maanden afgesloten op 30 juni
2000 opgenomen in het splitsingsvoorstel van de Raad van Bestuur van Barco, en waarvan een samenvatting werd
opgenomen in Deel 2 van Hoofdstuk I van dit prospectus, werden opgesteld overeenkomstig Belgian GAAP en
werden niet geauditeerd. De commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., heeft evenwel
verscheidene rapporten opgesteld in verband met de splitsing, met inbegrip van het splitsingsvoorstel en de
informatie daarin opgenomen, zoals voorgeschreven door de Belgische Vennootschappenwet.
De buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de
oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.,
vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen, respectievelijk Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V.,
vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Mr. Marc Van Hoecke, te benoemen tot commissaris-revisor
van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor een duur van drie jaar tot aan de algemene jaarvergadering van
de betrokken vennootschap te houden in 2003.
1.3 REGISTRATIE EN BESCHIKBARE INFORMATIE
Barco is ingeschreven in het Handelsregister van Ieper. Zij heeft haar statuten neergelegd bij de Griffie van
de Rechtbank van Koophandel te Ieper, en heeft haar statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen neergelegd bij
de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek beschikbaar zijn.
BarcoNet en New Barco zullen zich inschrijven in het Handelsregister van Kortrijk. Zij zullen hun statuten
neerleggen bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, en zullen hun statutaire en
geconsolideerde jaarrekeningen neerleggen bij de Nationale Bank van België, waar ze voor het publiek
beschikbaar zullen zijn.
Exemplaren van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen en van het jaarverslag van Barco voor de
boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999 en voor de periode van zes maanden afgesloten op 30
juni 2000, evenals alle andere documenten die in dit prospectus worden vermeld en die verband houden met de
splitsing van Barco en die ter beschikking worden gesteld van het publiek, zoals elders vermeld in dit prospectus,
kunnen gratis schriftelijk worden aangevraagd op de maatschappelijke zetel (Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge,
België) of de administratieve zetel van Barco (Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België, ter attentie van de Heer
JP Tanghe, Vice-President en Director Corporate Communication and Investor Relations, tel.
+32 (0)56 26.29.07). Sommige van deze documenten zullen eveneens beschikbaar gemaakt worden via de website
van Barco (adres: www.barco.com).
1.4 JURIDISCH ADVISEUR
Met betrekking tot bepaalde juridische aangelegenheden naar Belgisch recht in verband met de toelating
tot notering van de Aandelen en VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext Brussels worden Barco, BarcoNet
en New Barco geadviseerd door Baker & McKenzie, Brussel.
25

1.5 PUBLICATIEDATUM
De publicatiedatum van het prospectus is weergegeven op bladzijde 1 van dit prospectus.
26

2. DE SPLITSING VAN BARCO IN BARCONET EN NEW BARCO
2.1 HET VOORSTEL TOT SPLITSING VAN BARCO
Op 1 september 2000 besloot de Raad van Bestuur van Barco om aan de aandeelhouders van Barco voor
te stellen de vennootschap te splitsen in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen,
namelijk:
• BarcoNet, dat de bestaande activiteit "Barco Communication Systems" van Barco Group zal
uitoefenen, en
• New Barco, dat de resterende bedrijfsactiviteiten van Barco Group zal uitoefenen en de naam
"Barco" zal blijven dragen.
De bedoeling van de voorgestelde transactie is om de afdeling "Barco Communication Systems", één van
de zes activiteiten van Barco naast "Barco Projection Systems", "BarcoView", "Barco Graphics", "BarcoVision"
en "Barco Specialized Subcontracting", af te splitsen.
2.2 VERANTWOORDING VAN DE SPLITSING
De Raad van Bestuur van Barco is van mening dat de splitsing van Barco in BarcoNet en New Barco een
essentieel onderdeel vormt van Barco's nieuwe strategie om haar huidige structuur te herdefiniëren en aan te
passen aan een voortdurend wijzigende economische en financiële omgeving.
Momenteel omvat Barco zes verschillende activiteiten: "Barco Communication Systems", "Barco Projection
Systems", "BarcoView", "Barco Graphics", "BarcoVision" en "Barco Specialized Subcontracting". Volgens Barco
is elk van deze activiteiten duidelijk gedefinieerd, en beschikt elke activiteit over een zelfstandig en ervaren
management-team, een onafhankelijke structuur voor onderzoek en ontwikkeling, productie, marketing en
verkoop, en over de nodige expertise voor een wereldwijde marktbenadering.
Barco gelooft dat de verschillende activiteiten de omvang en maturiteit bereikt hebben om onafhankelijk
te worden op een ogenblik dat er zich interessante opportuniteiten voordoen in de markt waarin zij actief zijn.
Barco meent daarom dat dit het geschikte ogenblik is voor de Barco activiteiten om hun organieke groei te
versnellen door hun marktaandeel te vergroten en nieuwe toepassingsgebieden te betreden. Daarnaast is Barco
van mening dat er voor haar activiteiten voldoende opportuniteiten bestaan om te groeien door fusies en
overnames.
Barco meent dat haar huidige activiteiten, om ten volle gebruik te kunnen maken van deze kansen, nog
onafhankelijker moeten worden door juridisch autonoom te worden en eventueel op de beurs te noteren. Alleen
dan zullen de verschillende activiteiten in staat zijn hun potentieel volledig te ontplooien en uit te groeien tot
flexibele en onafhankelijke bedrijven.
Barco is ervan overtuigd dat afzonderlijke noteringen van de Barco entiteiten niet alleen zullen resulteren
in specifieke koers/winst verhoudingen voor elk van de entiteiten, maar ook de directe vergelijking met
concurrenten mogelijk zullen maken. Barco denkt dat de verschillende koers/winst verhoudingen hoger zullen zijn
dan de huidige koers/winst verhouding van Barco, dat volgens de Raad van Bestuur momenteel met een discount
noteert omwille van het gediversifieerd karakter van de groep. Hierdoor zouden de onafhankelijke, eventueel
genoteerde vennootschappen zich in een betere positie bevinden om overnames te financieren door middel van
27

hun eigen aandelen. Door de creatie van "gespecialiseerde" aandelen wordt tevens verwacht dat de Barco bedrijven
ook gemakkelijker hooggekwalificeerd personeel zullen kunnen aantrekken en behouden door de uitgifte van
aandelenopties of door andere incentives gebaseerd op aandelen. Bovendien gelooft men dat de som van de waarde
van de "gespecialiseerde" aandelen hoger zal zijn dan de waarde van het aandeel van het conglomeraat Barco, wat
de creatie van bijkomende waarde voor de aandeelhouders ("shareholders value") mogelijk maakt. De mogelijkheid
om bijkomende waarde voor de aandeelhouders te creëren maakt deel uit van Barco's overtuiging dat de financiële
markten momenteel gespecialiseerde aandelen verkiezen, en niet langer bereid zijn een meerprijs te betalen voor
risicospreiding via conglomeraat-bedrijven.
Rekening houdend met het voorgaande, zal BarcoNet de eerste Barco activiteit zijn die een afzonderlijke
vennootschap wordt, niet alleen omwille van de huidige opportuniteiten om nieuwe markten aan te boren, maar
ook omwille van de belangrijke uitdagingen waarmee de huidige organisatie wordt geconfronteerd. Barco meent
dat van de Barco activiteiten het vooral de activiteit Communication Systems is die geconfronteerd wordt met de
snelste wijzigingen in haar bedrijfsomgeving. Er ontstaan immers revolutionaire nieuwe toepassingen die een grote
impact op haar activiteiten kunnen hebben, de klantenbasis wordt geconsolideerd en de concurrentiestructuur
verandert wereldwijd.
New Barco zal na de splitsing ook de verdere reorganisatie van de overblijvende activiteiten overwegen.
In dit verband kondigde Barco aan dat het exclusieve onderhandelingen is begonnen met CVC Capital Partners
inzake een management buy-out van "Barco Graphics". Er is nog geen definitieve of specifieke timing vastgesteld
voor de reorganisatie van de andere activiteiten. Elke nieuwe stap zal in ieder geval een afzonderlijke beslissing
vereisen van de Raad van Bestuur en/of van de aandeelhouders.
2.3 MODALITEITEN VAN DE SPLITSING
2.3.1 Juridische Basis
Vanuit juridisch oogpunt zal de splitsing van Barco worden gerealiseerd via een splitsing door oprichting
van twee nieuwe vennootschappen, overeenkomstig de procedure voorzien in de artikelen 174/45 en volgende van
de Belgische Vennootschappenwet.
2.3.2 Toewijzing van Activa en Passiva van Barco
Overeenkomstig het splitsingsvoorstel zullen alle activa en passiva van Barco, met inbegrip van Barco's
participaties in dochterondernemingen, in het algemeen als volgt worden verdeeld tussen BarcoNet en New Barco:
• alle activa en passiva, met inbegrip van participaties in dochterondernemingen, die verband houden
met de activiteiten van Barco Communication Systems worden toegewezen aan BarcoNet; en
• alle andere activa en passiva, met inbegrip van participaties in dochterondernemingen, worden
toegewezen aan New Barco.
Barco gelooft dat de activa en passiva zullen worden toegewezen op een wijze die BarcoNet en New Barco
in staat moeten stellen om hun activiteiten zelfstandig voort te zetten. Hoe dan ook, om de continuïteit van hun
bedrijvigheden te waarborgen, zullen BarcoNet en New Barco een afzonderlijk akkoord sluiten over verschillende
punten die betrekking hebben op een overgangsperiode na de Inwerkingtreding van de Splitsing, zoals
dienstverlening, productie en leveranciers, evenals eigendom van en licenties op software en handelsmerken. Voor
meer informatie in dit verband wordt verwezen naar Deel 2.15 van Hoofdstuk II van dit prospectus.
De verdeling van activa en passiva werd, louter ter informatie, samengevat in onderstaande balans. Deze
balans is een samenvatting van de statutaire balans van Barco en van de pro forma statutaire balans van BarcoNet
en New Barco op 30 juni 2000, zoals opgenomen in het splitsingsvoorstel van de Raad van Bestuur, en zoals
28

opgesteld door de Raad van Bestuur overeenkomstig algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of "Belgian
GAAP". De balans van Barco voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werd geauditeerd door de
commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo
Swolfs en Marc Van Hoecke, die een verslag zonder voorbehoud hebben afgeleverd. De pro forma statutaire
balans van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000 werd niet
geauditeerd. Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V. heeft evenwel verscheidene verslagen opgesteld in verband
met de splitsing, waaronder het splitsingsvoorstel en de daarin opgenomen informatie, zoals vereist door de
Belgische Vennootschappenwet.
De hiernavolgende balans is zo opgesteld dat de activa en passiva per 30 juni 2000 voor Barco gelijk zijn
aan de som van de respectieve activa en passiva die zullen worden toegewezen aan BarcoNet en New Barco.
In duizend Euro Barco BarcoNet New Barco
Vaste Activa ................................................................. 509.988 69.202 440.786
II. Immateriële vaste active ............................................ 30.579 7.353 23.226
III. Materiële vaste activa ............................................... 39.320 3.437 35.883
IV. Financiële vaste activa ............................................. 440.089 58.412 381.677
Vlottende activa ........................................................... 209.377 23.022 186.355
VI. Voorraden en bestellingen in uitvoering ................. 92.716 11.227 81.489
VII Schuldvorderingen op 1 jaar ................................... 109.377 11.774 97.603
IX. Liquide middelen ..................................................... 5.412 16 5.396
X. Overlopende rekeningen .......................................... 1.872 5 1.867
Totaal Activa ............................................................... 719.365 92.224 627.141
Eigen vermogen ........................................................... 414.349 79.752 334.597
I. Kapitaal ...................................................................... 65.717 12.658 53.059
II. Uitgiftepremies........................................................... 149.128 28.724 120.404
III. Herwaarderingsmeerwaarden .................................. 63 0 63
IV. Reserves .................................................................. 7.876 1.517 6.359
V. Overgedragen resultaat ............................................. 166.483 30.467 136.016
Resultaat voor de periode ......................................... 23.852 6.196 17.656
VI. Kapitaalsubsidies ..................................................... 1.230 190 1.040
Provisies, Uitgestelde belastingen .............................. 14.003 1.446 12.557
Schulden........................................................................ 291.013 11.026 279.987
VIII. Schulden op meer dan 1 jaar ................................ 136.410 1.287 135.123
IX. Schulden op hoogstens 1 jaar .................................. 152.513 9.566 142.947
X. Overlopende rekeningen .......................................... 2.090 173 1.917
Totaal Passiva .............................................................. 719.365 92.224 627.141
Voor verdere informatie over deze balans en het splitsingsvoorsel wordt verwezen naar de documenten in
verband met de splitsing die ter beschikking werden gesteld van het publiek en waarnaar verwezen wordt in Deel
2.4 van dit Hoofdstuk.
2.3.3 Omruiling van de Aandelen en VVPR Strips
Op de datum van dit prospectus heeft Barco 12.410.479 aandelen, waaronder 1.894.512 aandelen die
kunnen genieten van de verminderde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het
29

elastingsvoordeel van het VVPR statuut wordt vertegenwoordigd door VVPR strips, die afzonderlijk genoteerd
zijn op de Eerste Markt van Euronext Brussels.
Als tegenprestatie voor de toewijzing van de activa en passiva van Barco aan BarcoNet en New Barco,
dienen de 12.410.479 aandelen van Barco omgeruild te worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en
12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco. Elke houder van aandelen van Barco ontvangt bijgevolg voor elk
aandeel van Barco twee nieuwe aandelen van BarcoNet en één nieuw aandeel van New Barco.
Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten zijn om te stellen dat de aandelen van Barco die van de
15 % verminderde voorheffing kunnen genieten, hun VVPR statuut na de splitsing van Barco niet zullen verliezen.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing moeten bijgevolg alle 1.894.512 VVPR strips van Barco worden
omgeruild in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en 1.894.512 VVPR strips van New Barco. Elke houder van
VVPR strips van Barco ontvangt bijgevolg voor elke VVPR strip van Barco twee VVPR strips van BarcoNet en
één VVPR strip van New Barco.
Voor meer informatie over de omruiling van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet en New Barco, en
de daaraan verbonden rechten en voordelen, wordt verwezen naar Hoofdstuk I, Deel 3 van dit prospectus.
Naast de hoger vermelde aandelen en VVPR strips heeft Barco op datum van dit prospectus ook een aantal
uitstaande converteerbare obligaties, warranten en opties. Voor meer informatie over de gevolgen van de
voorgestelde splitsing op deze effecten, wordt verwezen naar Hoofdstuk II, Deel 1.2 van dit prospectus.
2.3.4 Inwerkingtreding van de Splitsing
Het splitsingsvoorstel zal worden voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco
te houden op 20 oktober 2000 of, indien het vereiste quorum voor deze vergadering niet wordt gehaald, aan een
volgende buitengewone aandeelhoudersvergadering te houden op 9 november 2000.
De splitsing van Barco zal verwezenlijkt zijn bij goedkeuring van het splitsingsvoorstel en de oprichting
van BarcoNet en New Barco door de aandeelhouders van Barco die ten minste 75 % van de tijdens voormelde
aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen. Bij de Inwerkingtreding van de
Splitsing zal Barco ophouden te bestaan. De splitsing van Barco zal echter voor fiscale en boekhoudkundige
doeleinden met terugwerkende kracht ingaan vanaf 1 juli 2000.
2.3.5 Bijzondere Vergoeding
De Raad van Bestuur heeft de commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V.,
vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, de opdracht gegeven met het oog op de
splitsing van Barco bepaalde verslagen voor te bereiden overeenkomstig artikel 174/29 van de Belgische
Vennootschappenwet. De bijzondere vergoeding voor deze opdracht bedraagt 600.000 BEF (14.873,61 EUR),
zoals uiteengezet in het splitsingsvoorstel van de Raad van Bestuur van 1 september 2000.
De leden van de Raad van Bestuur van Barco, BarcoNet en New Barco zullen geen bijzondere vergoeding
ontvangen in verband met de splitsing van Barco.
2.3.6 Dividenden van Barco voor de Zes Maanden afgesloten op 30 juni 2000
Barco heeft een statutaire en geconsolideerde financiële rekening opgesteld voor de zes maanden afgesloten
op 30 juni 2000, overeenkomstig algemeen aanvaarde Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP. Deze
financiële rekening werd geauditeerd door de commissaris-revisor van de vennootschap, Ernst & Young
Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, die een verslag
zonder voorbehoud afleverden. De betreffende statutaire en geconsolideerde financiële rekening en het verslag van
30

de commissaris-revisor zullen worden voorgelegd aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering
van Barco te houden op 20 oktober 2000.
Verwacht wordt dat er geen dividend zal worden uitgekeerd aan de houders van aandelen van Barco voor
de periode van 1 januari tot 30 juni 2000.
2.4 BESCHIKBARE INFORMATIE OVER DE SPLITSING
Conform de Belgische Vennootschappenwet, werden de volgende documenten ter beschikking gesteld van
de aandeelhouders van Barco met betrekking tot het splitsingsvoorstel en de andere voorstellen die aan de
buitengewone aandeelhoudersvergadering zullen worden voorgelegd:
(a) het splitsingsvoorstel, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco, overeenkomstig de artikelen
174/47 en 174/27 van de Belgische Vennootschappenwet;
(b) een bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco met betrekking tot de splitsing,
overeenkomstig de artikelen 174/47 en 174/29 §1 van de Belgische Vennootschappenwet;
(c) een verslag, opgesteld door de commissaris-revisor van Barco, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
C.V., vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, overeenkomstig de
artikelen 174/47 en 174/29 §2 van de Belgische Vennootschappenwet;
(d) een verslag, opgesteld door de commissaris-revisor van Barco met betrekking tot de inbreng in
natura in het kapitaal van BarcoNet, respectievelijk New Barco, overeenkomstig artikel 29bis van
de Belgische Vennootschappenwet;
(e) de jaarrekeningen van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999;
(f) de jaarverslagen van de Raad van Bestuur van Barco voor de boekjaren afgesloten op 31 december
1997, 1998 en 1999;
(g) de verslagen van de commissaris-revisor van Barco over de jaarrekeningen voor de boekjaren
afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999;
(h) de tussentijdse financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000;
(i) het verslag van de commissaris-revisor van Barco over de financiële rekeningen voor de zes maanden
afgesloten op 30 juni 2000;
(j) een bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco overeenkomstig artikel 33bis
§2 van de Belgische Vennootschappenwet, met betrekking tot het voorstel om de Raad van Bestuur
van BarcoNet de bevoegdheid te geven het kapitaal van BarcoNet te verhogen binnen het kader van
het toegestaan kapitaal;
(k) een bijzonder verslag, opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco overeenkomstig artikel 33bis
§2 van de Belgische Vennootschappenwet, met betrekking tot het voorstel om de Raad van Bestuur
van New Barco de bevoegdheid te geven het kapitaal van New Barco te verhogen binnen het kader
van het toegestaan kapitaal;
(l) een bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco met betrekking tot het voorstel
om bijkomende warranten van BarcoNet uit te geven, overeenkomstig artikelen 34bis §4 en §4bis
en 101ter §2 van de Belgische Vennootschappenwet;
31

(m) een bijzonder verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van Barco met betrekking tot het voorstel
om bijkomende warranten van New Barco uit te geven, overeenkomstig artikelen 34bis §4 en §4bis
en 101ter §2 van de Belgische Vennootschappenwet;
(n) een bijzonder verslag van de commissaris-revisor van Barco met betrekking tot het voorstel om
bijkomende warranten van BarcoNet uit te geven, overeenkomstig artikel 34bis §4 en §4bis van de
Belgische Vennootschappenwet;
(o) een bijzonder verslag van de commissaris-revisor van Barco met betrekking tot het voorstel om
bijkomende warranten van New Barco uit te geven, overeenkomstig artikel 34bis §4 en §4bis van
de Belgische Vennootschappenwet.
De aandeelhouders van Barco kunnen de originele Nederlandstalige versie van bovenvermelde verslagen
kosteloos verkrijgen op de statutaire zetel van Barco (Frankrijklaan 18, 8910 Poperinge, België) of op de
administratieve zetel van Barco (Kennedypark 35, 8500 Kortrijk, België, bij de Heer J.P. Tanghe, Vice-President
en Director of Corporate Communication and Investor Relations, tel. +32 (0)56 26.29.07).
De documenten vermeld onder (a) tot en met (d) en (j) tot en met (o) zijn vanaf 20 september 2000
verstuurd naar de houders van aandelen van Barco op naam en naar de houders van aandelen van Barco aan
toonder die de formaliteiten, voorgeschreven door de Belgische Vennootschappenwet en de statuten van Barco,
hebben nageleefd om toegelaten te worden tot de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over
de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco.
De documenten onder (h) tot en met (i) zijn vanaf 3 oktober 2000 verstuurd naar de houders van aandelen
van Barco op naam en naar de houders van aandelen van Barco aan toonder die de formaliteiten, voorgeschreven
door de Belgische Vennootschappenwet en de statuten van Barco, hebben nageleefd om toegelaten te worden tot
de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de financiële rekeningen voor de zes maanden
afgesloten op 30 juni 2000.
Het splitsingsvoorstel waarvan sprake onder (a), werd op 4 september 2000 neergelegd bij de Griffie van
de Rechtbank van Koophandel te Ieper, waar het kan ingekeken worden door het publiek.
De Nederlandstalige versie, en een vrije Engelse vertaling, louter ter informatie, van de documenten vermeld
onder (a) en (b), worden ook ter beschikking gesteld via de website van Barco (www.barco.com).
32

3. ALGEMENE INFORMATIE OVER DE AANDELEN EN VVPR STRIPS EN DE
TOELATING TOT NOTERING
3.1 INFORMATIE OVER DE AANDELEN EN DE VVPR STRIPS
3.1.1 Beschrijving van de Rechten verbonden aan de Aandelen
Hierna wordt een overzicht gegeven van de rechten verbonden aan de aandelen van BarcoNet en New
Barco, op basis van de statuten van BarcoNet en New Barco, bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet,
en bepaalde andere Belgische wetten van toepassing op de oprichting, organisatie en werking van naamloze
vennootschappen. De hiernavolgende samenvatting is louter ter informatie en pretendeert niet volledig te zijn, en
mag derhalve niet als enig juridisch advies over de interpretatie of afdwingbaarheid van de relevante bepalingen
van de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, worden beschouwd.
(a) Stemrecht
Elke aandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, heeft recht op één stem per aandeel,
onverminderd de specifieke beperkingen aan het stemrecht van de aandeelhouders krachtens de statuten van
BarcoNet, respectievelijk New Barco, en de Belgische Vennootschappenwet, met inbegrip van de beperkingen
voor niet-stemrechtverlenende aandelen. Het stemrecht kan worden geschorst met betrekking tot aandelen:
• die niet volledig werden volstort, ondanks een verzoek hiertoe van de Raad van Bestuur van de
vennootschap,
• waarvan meer dan één persoon eigenaar is, behalve indien voor de uitoefening van het stemrecht een
enkele vertegenwoordiger werd aangeduid en aan de vennootschap werd bekendgemaakt,
• die hun houder recht geven op stemrecht boven een drempel van 3 %, en vervolgens 5 %, of van elk
veelvoud van 5 % van de totale stemmen op de datum van de betrokken aandeelhoudersvergadering,
behalve indien de houder de vennootschap en de Belgische Commissie voor het Bank- en
Financiewezen of "CBF" ten minste 45 dagen voor de datum van de aandeelhoudersvergadering
waarop hij of zij wenst te stemmen hiervan op de hoogte heeft gebracht, (zie (f)
"Transparantieregels"), en
• waarvoor het stemrecht door een bevoegde rechtbank werd geschorst.
De aandeelhouders hebben exclusieve bevoegdheid met betrekking tot:
• de goedkeuring van de jaarrekeningen van de vennootschap,
• de benoeming en het ontslag van Bestuurders en de commissaris-revisor van de vennootschap,
• het verlenen van kwijting van aansprakelijkheid aan Bestuurders en de commissaris-revisor,
• het bepalen van de vergoeding van de Bestuurders en de commissaris-revisor voor de uitoefening
van hun mandaat,
• de distributie van de winst,
33

• het instellen van een aansprakelijkheidsvordering tegen Bestuurders,
• beslissingen in verband met de ontbinding, fusie en bepaalde andere reorganisaties van de
vennootschap, en
• statutenwijzigingen.
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet vereisen verhogingen van het maatschappelijk kapitaal
die niet door de Raad van Bestuur binnen het kader van het toegestaan kapitaal werden beslist, besluiten tot
ontbinding, fusies en bepaalde andere reorganisaties van de vennootschap, statutenwijzigingen (andere dan een
wijziging van het maatschappelijk doel), en bepaalde andere zaken voorzien door de Belgische
Vennootschappenwet, niet enkel de aanwezigheid of vertegenwoordiging van een quorum van ten minste 50 %
van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap, maar tevens de goedkeuring door minstens 75 % de
stemmen uitgebracht tijdens de vergadering. Elke wijziging aan het maatschappelijk doel van de vennootschap
vereist de goedkeuring van ten minste 80 % van de geldig uitgebrachte stemmen op de aandeelhoudersvergadering,
die in principe enkel geldig kan beslissen indien een dubbel quorum van ten minste 50 % van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap en ten minste 50 % van de effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, zo deze
er zouden zijn, aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien aan voormelde quorumvereisten niet voldaan wordt
tijdens de eerste aandeelhoudersvergadering, dient een volgende vergadering door middel van een nieuwe
bekendmaking, gericht aan alle aandeelhouders, te worden bijeengeroepen, in welk geval de tweede en nieuwe
algemene vergadering, ongeacht het aanwezige quorum, mag beraadslagen en geldig beslissen (behalve ingeval
van een voorstel tot wijziging van de juridische vorm van de vennootschap).
(b) Dividenden
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet beslissen de aandeelhouders over de winstverdeling
tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering op basis van de meest recente geauditeerde jaarrekening van de
vennootschap, opgesteld overeenkomstig de algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in België of Belgian GAAP
en op basis van een (niet bindend) voorstel van de Raad van Bestuur.
Dividenden kunnen enkel worden uitgekeerd op voorwaarde en in de mate dat, volgend op de toekenning
van de dividenden en de uitkering ervan, het bedrag van de netto-activa van de vennootschap (met inbegrip van
de overgedragen winst), verminderd met het niet-afgeschreven bedrag van de kosten voor oprichting en uitbreiding
en het niet afgeschreven bedrag van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling, niet minder bedraagt dan het
bedrag van het volstorte kapitaal van de vennootschap, vermeerderd met het bedrag van de niet-uitkeerbare
reserves. Dividenden kunnen in geld of in natura worden uitgekeerd. Dividenden zijn betaalbaar op het tijdstip
en de plaats zoals bepaald door de aandeelhoudersvergadering of de Raad van Bestuur. Voorafgaand aan de
verklaring dat voor een bepaald jaar een dividend zal worden uitgekeerd en de uitkering ervan, dient de
vennootschap echter eerst minstens 5 % van de (uitkeerbare) nettowinst voor het betrokken boekjaar toe te wijzen
aan de reserves ("wettelijke reserves"). De verplichting om dergelijke jaarlijkse toewijzing aan de wettelijke
reserve te doen voor de toekenning van dividenden is niet langer van toepassing eens deze reserves 10 % van het
maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bereiken.
De statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen de Raad van Bestuur machtigen om interimdividenden
uit te keren overeenkomstig de bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet. Krachtens deze
regels mogen interim-dividenden enkel worden uitgekeerd op voorwaarde dat:
• de interim-dividenden enkel betrekking hebben op de winst van het dan lopende boekjaar, te
verminderen of vermeerderen met respectievelijk het overgedragen verlies of de overgedragen winst,
maar zonder de reserves te verminderen die door de vennootschap moeten worden aangelegd.
34

• de Raad van Bestuur de winst van het lopende boekjaar heeft bepaald op basis van een overzicht van
activa en passiva van de vennootschap, opgesteld ten vroegste 2 maanden voor de beslissing van de
Raad van bestuur om een interim-dividenden uit te keren, en door de commissaris-revisor van de
vennootschap nagezien,
• de Raad van Bestuur enkel mag besluiten om interim-dividenden uit te keren ten vroegste 6 maanden
na het einde van het vorig boekjaar, op voorwaarde dat de jaarrekeningen voor dat jaar werden
goedgekeurd, en
• nieuwe interim-dividenden ten vroegste 3 maanden na een vorige uitkering van interim-dividenden
opnieuw mogen worden uitgekeerd.
Indien het totale bedrag van de uitgekeerde interim-dividenden voor een bepaald boekjaar het bedrag
overschrijdt van de jaarlijkse dividenden voor het betrokken boekjaar, wat vastgesteld zal worden door de
jaarlijkse aandeelhoudersvergadering, zal het surplus van de uitgekeerde interim-dividenden worden aanzien als
een voorschot op de dividenden voor de volgende boekjaren.
De aandelen van BarcoNet geven, in voorkomend geval, recht op dividenden betaalbaar voor het eerste
boekjaar van BarcoNet, dat begint op 1 juli 2000 en eindigt op 31 december 2000, en elk daaropvolgend boekjaar,
dat begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk kalenderjaar. Hetzelfde is van toepassing op de aandelen
van New Barco.
Met betrekking tot aandelen aan toonder bepaalt de Belgische wet van 24 juli 1921 dat, indien de betaling
van dividenden op aandelen aan toonder niet wordt gevraagd door de wettelijke houder ervan, de vennootschap
het recht heeft om deze dividenden te deponeren bij de Deposito- en Consignatiekas. Het recht om de uitkering
van dergelijke gedeponeerde dividenden te eisen vervalt na 30 jaar, op welk ogenblik de dividenden eigendom
worden van de Belgische Staat. Voor aandelen op naam vervalt het recht op uitkering van elk dividend 5 jaar na
de verklaring van de Raad van Bestuur dat dit dividend betaalbaar is.
(c) Rechten inzake Vereffening
BarcoNet en New Barco zullen worden opgericht voor onbepaalde duur. BarcoNet, respectievelijk New
Barco kunnen worden ontbonden door een besluit goedgekeurd door 75 % van de tijdens de
aandeelhoudersvergadering van de betrokken vennootschap geldig uitgebrachte stemmen, waarop ten minste 50 %
van het maatschappelijk kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.
Als de verhouding van het netto-actief van de vennootschap ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal
(volgens de Belgische wettelijke en boekhoudkundige regels) minder dan 50 % bedraagt, dient de Raad van
Bestuur, binnen twee maanden na de datum waarop de Raad deze onderkapitalisatie heeft vastgesteld of had
moeten vaststellen, een aandeelhoudersvergadering bijeen te roepen, waarop de Raad ofwel de ontbinding, ofwel
een plan voor de verdere werking van de vennootschap dient voor te stellen. De aandeelhouders die ten minste
75 % van de tijdens deze vergadering geldig uitgebrachte stemmen vertegenwoordigen, waarop ten minste 50 %
van het uitstaande maatschappelijk kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is, mogen de
Raad van Bestuur gelasten de vennootschap verder te zetten of te ontbinden.
Als de verhouding van het netto-actief ten opzichte van het maatschappelijk kapitaal minder dan 25 %
bedraagt, dient dezelfde procedure te worden gevolgd, met dien verstande dat de ontbinding kan worden
plaatsheeft indien zij wordt goedgekeurd door 25 % van de op de vergadering uitgebrachte stemmen. Wanneer
het netto-actief van de vennootschap gedaald is tot beneden minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal,
zijnde 2,5 miljoen BEF (61.973,38 EUR), mag iedere belanghebbende, zoals schuldeisers van de vennootschap,
de bevoegde Belgische rechtbank verzoeken om de vennootschap te ontbinden. In voorkomend geval mag de
betrokken vennootschap een plan voorleggen voor de voortzetting van de activiteiten. De rechtbank kan de
ontbinding van de vennootschap te bevelen.De rechtbank kan aan de vennootschap een termijn toestaan om haar
35

toestand te regulariseren. Na de splitsing van Barco, zal het netto-actief van BarcoNet en New Barco het minimum
maatschappelijk kapitaal substantieel overschrijden.
Indien de vennootschap wordt ontbonden, dient het actief of de opbrengsten uit de verkoop van het
resterende actief, na aflossing van alle schulden, kosten van vereffening en belastingen, op een pro rata basis te
worden uitgekeerd aan de aandeelhouders, met inachtneming van voorkeurrechten bij de vereffening van aandelen
die dergelijke rechten bezitten. Bij de Inwerkingtreding van de Spltsing zullen noch BarcoNet noch New Barco
aandelen uitgegeven die genieten van dergelijke voorkeurrechten bij vereffening.
(d) Kapitaalverhogingen en Voorkeurrechten
De aandeelhoudersvergadering kan op elk ogenblik beslissen om het kapitaal van de vennootschap te
verhogen of te verminderen of om warranten of converteerbare obligaties uit te geven, op voorwaarde dat 50 %
van het kapitaal van de vennootschap tijdens de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is en de beslissing
door ten minste 75 % van de aanwezige en geldig uitgebrachte stemmen wordt goedgekeurd.
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet kan de aandeelhoudersvergadering, met dezelfde
voormelde gekwalificeerde meerderheid, de Raad van Bestuur machtigen om binnen bepaalde grenzen het kapitaal
van de vennootschap te verhogen zonder verdere toestemming van de aandeelhouders. Dit is het zogenaamde
"toegestaan kapitaal". Deze toestemming dient beperkt te zijn in tijd (d.i. een hernieuwbare periode van maximum
vijf jaar,) en in omvang (d.i. het toegestane kapitaal van naamloze vennootschappen mag niet meer bedragen dan
het bedrag van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap).
Ingeval van een kapitaalverhoging in geld, of een uitgifte van converteerbare obligaties of warranten,
hebben de aandeelhouders een voorkeurrecht om op de nieuwe aandelen of converteerbare obligaties of warranten
in te schrijven. Dit voorkeurrecht staat in verhouding tot het kapitaal vertegenwoordigd door de aandelen gehouden
door de aandeelhouder op het moment van de kapitaalverhoging of de uitgifte van de warranten of de
converteerbare obligaties.
Ingeval van een kapitaalverhoging waartoe beslist is door de aandeelhoudersvergadering, kan het
voorkeurrecht worden beperkt of opgeheven door een besluit goedgekeurd door 75 % van de op de
aandeelhoudersvergadering geldig uitgebrachte stemmen, waarop ten minste 50 % van het maatschappelijk
kapitaal van de vennootschap aanwezig of vertegenwoordigd is. In geval van een kapitaalverhoging waartoe de
Raad van Bestuur beslist binnen het kader van het toegestane kapitaal, kan het voorkeurrecht worden beperkt of
opgeheven door een besluit van de Raad van Bestuur. Over het algemeen wordt de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur om het geplaatst kapitaal te verhogen door inbreng in geld met de opheffing of beperking van het
voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, echter geschorst vanaf de mededeling aan de vennootschap door
de Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de
vennootschap. Niettemin kan een bijzondere machtiging van de aandeelhouders de Raad van Bestuur machtigen
om in dergelijk geval het kapitaal te verhogen door aandelen uit te geven die niet meer bedragen dan 10 % van de
uitstaande aandelen van de vennootschap op het ogenblik van een dergelijk overnamebod. Aan de aandeelhouders
van Barco die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zullen beslissen, zal
worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, tevens toe te laten het
kapitaal van BarcoNet, respectievelijk New Barco te verhogen, ingeval van een openbaar overnamebod. Voor een
meer gedetailleerde beschrijving van het toegestaan kapitaal van BarcoNet en New Barco wordt verwezen naar
Hoofdstuk II, Deel 1.2.7 en Hoofdstuk III, Deel 1.2.
(e) Recht om de Aandeelhoudersvergadering bij te Wonen en te Stemmen
De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van BarcoNet zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van
BarcoNet of op de plaats vermeld in de oproeping tot de vergadering, op de vierde woensdag van april van elk jaar
om 17 uur. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van New Barco zal plaatsvinden op op de maatschappelijke
36

zetel van New Barco of op de plaats vermeld in de oproeping tot de vergadering, op de tweede woensdag van mei
van elk jaar om 17 uur.
Voorafgaand aan de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering hebben de aandeelhouders het recht om een kopie
te ontvangen van de geauditeerde jaarrekening en het jaarverslag zoals vereist door de Belgische
Vennootschappenwet. Tijdens de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering legt de Raad van Bestuur de geauditeerde
jaarrekening voor ter goedkeuring, samen met de voorgestelde allocatie van de winst of het verlies, een voorstel
tot kwijting van de Bestuurders en de commissaris-revisor, en, in voorkomend geval, de benoeming of het ontslag
van de commissaris-revisor. De Raad van Bestuur legt tevens een jaarverslag voor waarin de activiteiten van de
vennootschap tijdens het voorbije boekjaar worden beschreven, evenals kapitaalverhogingen of –verminderingen
of de uitgifte van converteerbare aandelen en warranten, elke belangrijke gebeurtenis sinds de afsluiting van het
boekjaar, ontwikkelingen die de activiteiten van de vennootschap wezenlijk kunnen beïnvloeden en het uitgevoerde
werk met betrekking tot onderzoek en ontwikkeling. Krachtens de Belgische Vennootschappenwet is geen quorum
vereist voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergaderingen. De geldig bijeengeroepen algemene vergadering
vertegenwoordigt alle aandeelhouders, met inbegrip van de aandeelhouders die niet akkoord gingen met de door
de vergadering genomen beslissing, of de aandeelhouders die niet aan de vergaderingen hebben deelgenomen. De
door de vergadering genomen beslissingen zijn bindend voor alle aandeelhouders, met inbegrip van diegenen die
afwezig waren of tegen het voorstel hebben gestemd.
Buitengewone aandeelhoudersvergaderingen kunnen door de Raad van Bestuur of de commissaris-revisor
worden bijeengeroepen op elk moment dat het belang van de vennootschap dit vereist. Een buitengewone
aandeelhoudersvergadering dient te worden bijeengeroepen telkens een (de) aandeelhouder(s) die ten minste 20 %
van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hierom verzoeken.
Elke aandeelhouder heeft het recht om de aandeelhoudersvergadering bij te wonen en tijdens de algemene
aandeelhoudersvergadering te stemmen, ofwel in persoon ofwel bij volmacht. De gevolmachtigde dient geen
aandeelhouder te zijn. Door de Raad van Bestuur opgestelde volmachten, dienen in voorkomend geval op de
aangeduide plaats te worden gedeponeerd en dit ten minste 5 dagen voor de vergadering.
De oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering dient de plaats, de datum en het tijdstip van de
vergadering te vermelden, evenals de agenda. De agenda dient de beslissingen die op de vergadering zullen worden
voorgesteld, gedetailleerd te beschrijven. Over punten die niet op de agenda staan, kan niet geldig worden beslist,
tenzij alle tijdens de vergadering aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders unaniem beslissen het punt op
de agenda te plaatsen.
Krachtens de Belgische Vennootschappenwet dient de oproeping ten minste een keer in het Belgisch
Staatsblad (ten minste 8 dagen voor de vergadering) en twee keer in een landelijk verspreid blad en in een een blad
uit de streek waar de vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft, te verschijnen (de eerste bekendmaking ten
minste 8 dagen voor de tweede, en de laatste ten minste 8 dagen voorafgaand aan de vergadering). Bovendien
zullen de houders van aandelen op naam in voorkomend geval per brief worden verwittigd.
Houders van aandelen aan toonder dienen hun aandelencertificaten op de maatschappelijke zetel van de
vennootschap, of op elke in de oproeping anders vermelde plaats, te deponeren ten minste 4 maar niet meer dan
6 werkdagen voor de vergadering en dienen voor de aandeelhoudersvergadering voldoende bewijs te leveren dat
hun aandelencertificaten op deze manier gedeponeerd zullen blijven tot na de vergadering. De houders van
aandelen op naam kunnen gevraagd worden hun intentie om de vergadering bij te wonen, ten minste 4 maar niet
meer dan 6 werkdagen voor de vergadering, schriftelijk mee te delen aan de vennootschap.
Alvorens deel te nemen aan de aandeelhoudersvergadering, dienen de aandeelhouders of hun
vertegenwoordigers de aanwezigheidslijst te tekenen die de identiteit van de aandeelhouders, en, indien van
toepassing, de identiteit van de gevolmachtigde, en het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, vermeldt.
37

(f) Transparantieregels
Volgens de toepasselijke wetgeving en de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, is elke
rechtspersoon of natuurlijke persoon die direct of indirect, al dan niet het kapitaal vertegenwoordigende,
stemrechtverlenende effecten van de vennootschap verwerft of vervreemdt, gehouden om de vennootschap evenals
de Commissie voor het Bank- en Financiewezen binnen de twee werkdagen vanaf de datum van verwerving of
vervreemding, op de hoogte te brengen van het totale aantal stemrechtverlenende effecten die tengevolge van deze
verwerving of vervreemding door die persoon worden gehouden, en dit in alle gevallen waarbij de verhouding van
de stemrechtverlenende effecten die direct of indirect door een dergelijke persoon worden gehouden ten opzichte
van alle uitstaande stemrechtverlenende effecten van de vennootschap tengevolge de transactie de drempel van
3 %, en vervolgens 5 % of elk veelvoud van 5 %, overschrijdt. Indien de stemrechten verbonden aan de aandelen
gelijk zijn aan of meer bedragen dan 20 %, dient de bekendmaking van de verwerving of de vervreemding van
aandelen een beschrijving te bevatten van het beleid waarbinnen de verwerving of de vervreemding van aandelen
plaatsvindt en het aantal aandelen dat, en de wijze waarop, deze aandelen tijdens de voorbije 12 maanden werden
verworven. De vennootschap zal, ten laatste op de eerste werkdag na ontvangst van voormelde mededeling, deze
mededeling aan het publiek bekendmaken, behalve indien de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een
bijzondere vrijstelling heeft toegestaan omdat dergelijke publiciteit de vennootschap ernstig zou schaden. Een
persoon of een rechtspersoon die de voormelde vereisten inzake openbaarheid niet naleeft ten minste 45 dagen
voor de algemene aandeelhoudersvergadering, heeft geen recht om te stemmen met de aandelen die aan een
dergelijke vereiste inzake openbaarmaking waren onderworpen.
(g) Het Recht om Deel te Nemen aan de Verkiezing van de Raad van Bestuur
Doorgaans worden de Bestuurders benoemd door de meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens een
geldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering, voor een (hernieuwbare) periode van maximum 6 jaar.
Bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door de meerderheid van de stemmen uitgebracht tijdens
een geldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering.
Krachtens de statuten zullen ten minste twee Bestuurders van BarcoNet, respectievelijk New Barco
"Onafhankelijke Bestuurders" zijn, d.w.z. Bestuurders
• die niet in dienstverband zijn of in het recent verleden zijn geweest van de vennootschap of van de
met haar verbonden vennootschap of een aandeelhouder die 3 % of meer van de stemrechtverlenende
effecten van de vennootschap bezit;
• die geen aandeelhouder is die 3 % of meer van de stemrechtverlenende effecten van de vennootschap
bezit; of
• die met de vennootschap geen andere relatie hebben die naar de mening van de Raad van Bestuur
een invloed zou kunnen hebben op hun onafhankelijkheid in de uitvoering van
verantwoordelijkheden als lid van de Raad van Bestuur.
Bovendien zullen zowel BarcoNet als New Barco de regels en/of principes voorgesteld door de Commissie
voor het Bank- en Financiewezen en de Beursautoriteiten van Euronext Brussels, inzake het beleid van de
vennootschap ("corporate governace") van de op Euronext Brussels genoteerde vennootschappen, naleven en
toepassen.
(h) Benoeming van de Commissaris-Revisor
Volgens de Belgische Vennootschappenwet dienen de aandeelhouders van vennootschap die aan bepaalde
criteria inzake grootte beantwoorden, één of meer commissaris-revisoren te benoemen om te voldoen aan de
Belgische boekhoudwetgeving. Een overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet aangeduide commissarisrevisor
auditeert de jaarrekeningen van de vennootschap om te verzekeren dat deze een accurate en op getrouwe
38

weergave geven van de financiële toestand van de vennootschap overeenkomstig de Belgische
boekhoudwetgeving. De commissaris-revisor wordt aangesteld voor een periode van drie jaar, dient door de
aandeelhouders te worden benoemd en mag tijdens voormelde periode enkel door de aandeelhouders om wettige
redenen worden ontslagen tijdens een vergadering waar dit punt specifiek op de agenda staat.
Aan de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die over de splitsing van Barco en de oprichting
van BarcoNet en New Barco zal beslissen, zal worden voorgesteld Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.,
vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen,respectievelijk Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V.,
vertegenwoordigd door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, aan te stellen als commissaris-revisor van
BarcoNet, respectievelijk New Barco, tot aan de jaarvergadering van de betrokken vennootschap te houden in
2003.
(i) Controlerecht
Vennootschappen zijn wettelijk verplicht om hun jaarrekening neer te leggen bij de Nationale Bank van
België binnen 30 dagen na hun goedkeuring door de de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering. Een kopie van deze
jaarrekening kan door elke aandeelhouder worden verkregen.
De Raad van Bestuur dient tevens een management- of jaarverslag voor te leggen aan de jaarlijkse
aandeelhoudersvergadering over het beleid gedurende, en de financiële situatie van de vennootschap op het einde
van, het voorgaande boekjaar. Vervolgens dient de commissaris-revisor een verslag over de jaarrekening en het
jaarverslag opgesteld door de Raad van Bestuur, neer te leggen. Op basis van hun respectieve verslagen en de
geauditeerde jaarrekening, wordt de algemene aandeelhoudersvergadering uitgenodigd om te stemmen over de
goedkeuring van de jaarrekening en over het verlenen van kwijting van de aansprakelijkheid mogelijk opgelopen
naar aanleiding van de uitoefening van hun functie, aan de Bestuurders en de commissaris-revisor.
(j) Anti-overname Effect van Bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet en andere Belgische
Wetten
De statuten van BarcoNet en New Barco zullen bepalingen bevatten die het management van de respectieve
vennootschappen toelaten een overname te weerstaan.
De Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zal toegelaten worden om, in het kader van
het toegestaan kapitaal, bijkomende aandelen, converteerbare obligaties en warranten uit te geven aan
voorwaarden die de Raad van Bestuur geschikt acht, zonder de voorafgaande goedkeuring van de aandeelhouders,
en dit gedurende vijf jaar volgend op de datum van publicatie van de statuten van de vennootschap in de bijlagen
tot het Belgisch Staatsblad. Bij gebreke van expliciete machtiging door de algemene aandeelhoudersvergadering
aan de Raad van Bestuur, wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het geplaatst kapitaal door middel
van een inbreng in geld of in natura te verhogen met opheffing of beperking van de voorkeurrechten van de
bestaande aandeelhouders, geschorst vanaf de datum van mededeling aan de vennootschap door de Commissie
voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. De
bevoegdheid herleeft na het einde van het openbaar overnamebod. Aan de algemene aandeelhoudersvergadering
van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden
voorgesteld om de Raad van Bestuur van BarcoNet, respectievelijk New Barco, voor een periode van drie jaar
uitdrukkelijk te machtigen het geplaatst kapitaal in één of meerdere keren te verhogen vanaf de datum van
bekendmaking door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen aan de betrokken vennootschap van een
openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap, door middel van een inbreng in geld met de
opheffing of de beperking van de voorkeurrechten van de bestaande aandeelhouders of door een inbreng in natura
overeenkomstig artikel 33bis, §4 van de Belgische Vennootschappenwet. De mogelijkheid van BarcoNet,
respectievelijk New Barco, om dergelijke effecten zo uit te geven, kan de Raad van Bestuur van BarcoNet,
respectievelijk New Barco, in staat stellen wijzigingen in het beleid van of de controle over de vennootschap te
voorkomen.
39

Verder zullen de statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, de Raad van Bestuur van de
vennootschap machtigen om eigen aandelen van de betrokken vennootschap te verkrijgen, ter vermijding van een
dreigend ernstig nadeel voor de betrokken vennootschap, overeenkomstig artikel 52bis van de Belgische
Vennootschappenwet en dit gedurende een periode van 3 jaar volgend op de publicatie van de statuten in de
bijlagen tot het Belgische Staatsblad (zie eveneens onder (k) "Rechten van de Vennootschap om Eigen Aandelen
in te Kopen").
Bovendien bestaan er verscheidene bepalingen in de Belgische Vennootschappenwet en bepaalde andere
voorschriften in de Belgische wetgeving die van toepassing kunnen zijn op BarcoNet en New Barco en die een
vijandig overnamebod, fusies of andere wijzigingen in de controle van BarcoNet en New Barco kunnen
bemoeilijken.
Ingevolge de toepasselijke regelgeving en statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, dient
eenrechtspersoon of natuurlijke persoon die direct of indirect stemrechtverlenende effecten van de vennootschap
verwerft of verkoopt, ongeacht of deze het kapitaal vertegenwoordigen, de vennootschap te informeren over
dergelijke verwerving of verkoop, afhankelijk van het feit of bepaalde drempels al dan niet worden gehaald. In
dit verband wordt verder verwezen naar (f) ("Transparantieregels") hierboven.
Een openbaar overnamebod wordt onderworpen aan het toezicht van de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen. Indien deze bepaalt dat het overnamebod een inbreuk vormt op artikel 15, of op de bepalingen
genomen op basis van artikel 15 van de Belgische wet van 2 maart 1989, kan zij het overnamebod ten hoogste
72 uur schorsen, en de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel verzoeken het bod te verbieden en de
uitoefening van de rechten verbonden aan alle aandelen die overeenkomstig hiermee werden verkregen, te
schorsen.
Een openbaar overnamebod moet gedaan worden voor zowel alle uitstaande stemrechtverlenende effecten
uitgegeven door BarcoNet, respectievelijk New Barco, als alle andere effecten uitgegeven door BarcoNet,
respectievelijk New Barco, die de houder(s) daarvan het recht geven op de inschrijving op, de verwerving van, of
de omzetting in dergelijke stemrechtverlenende effecten. Alvorens een bod te doen, dient een bieder een
prospectus, goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen, uit te geven en te verspreiden,.
De Belgische Mededingingswet vereist de voorafgaande toestemming van de Belgische Raad voor de Mededinging
voor een openbaar overnamebod indien de totale omzet in België van de betrokken vennootschappen meer
bedraagt dan 40 miljoen EUR en indien ten minste twee van de betrokken vennootschappen een omzet genereren
in België van ten minste 15 miljoen EUR.
Indien een natuurlijke persoon of een rechtspersoon de gezamenlijke of exclusieve controle van een
beursgenoteerde vennootschap wil verwerven door middel van één of meerdere transacties met betrekking tot de
aandelen van de vennootschap, dient de verwerver van de aandelen de Commissie voor het Bank- en
Financiewezen op de hoogte te brengen van de geplande transactie, en dit ten minste vijf dagen voor de voltooiing
van de transactie. Indien de prijs van de geplande overdracht een controlepremie bevat, dient de verwerver aan alle
andere aandeelhouders de kans te bieden om hun aandelen aan dezelfde prijs te verkopen (indien de controle wordt
verworven door een enkele transactie in effecten) of aan de hoogste prijs die door de verwerver werd geboden voor
de aandelen van de vennootschap gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de verwerving van de controle
van de vennootschap (indien de controle wordt verworven door verscheidene transacties in effecten). De verwerver
dient de andere aandeelhouders deze kans te bieden binnen 30 dagen na verwerving van de controle in de vorm
van een openbaar overnamebod, of, in bepaalde omstandigheden, overeenkomstig een verbintenis om de
aandelenprijs op de betrokken beurs te ondersteunen.
Al deze maatregelen en bepalingen zijn bedoeld om de kwetsbaarheid van BarcoNet en New Barco voor
een vijandig overnamebod te verminderen, en kunnen derhalve een overnamebod van een derde in aanzienlijke
mate ontmoedigen. Dergelijke bepalingen kunnen echter tevens het effect hebben de aandeelhouders te verhinderen
hun aandelen met een premie te verkopen.
40

(k) Recht van de Vennootschap om Eigen Aandelen in te Kopen
Krachtens de Belgische Vennootschappenwet mag BarcoNet, respectievelijk New Barco, eigen aandelen
enkel inkopen krachtens een bijzonder besluit van de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd door ten minste
80 % van de geldig uitgebrachte stemmen, en met een quorumvereiste van ten minste 50 % van het
maatschappelijk kapitaal, en ten minste 50 % van de effecten die het kapitaal niet vertegen woordigen, zo deze
er zouden zijn. De goedkeuring door de aandeelhouders is niet vereist indien de aandelen door de vennootschap
worden verkregen om ze aan te bieden aan het personeel.
Aan de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en
de oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld:
• de Raad van Bestuur van BarcoNet toe te laten ten hoogste 10 % van de aandelen van de
vennootschap in te kopen en te verkopen tijdens een periode van 18 maanden, aan een minimumprijs
gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, en aan een maximumprijs van
60 EUR, en
• de Raad van Bestuur van New Barco toe te laten om ten hoogste 10 % van de aandelen van de
vennootschap in te kopen en te verkopen tijdens een periode van 18 maanden, aan een minimumprijs
gelijk aan de fractiewaarde van de aandelen van de vennootschap, en aan een maximumprijs van
120 EUR.
De statuten van BarcoNet en New Barco zullen eveneens de toelating bevatten voor de Raad van Bestuur
om aandelen in te kopen en te verkopen, maar enkel in gevallen waarbij een dergelijke inkoop of verkoop
noodzakelijk is om een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap te verhinderen. Deze toelating zal geldig
voor een periode eindigend drie jaar na publicatie in het Belgisch Staatsblad van de respectieve beslissing van de
buitengewone aandeelhoudersvergadering.
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet dient een bod om aandelen in te kopen aan alle
aandeelhouders van de vennootschap onder dezelfde voorwaarden te worden gedaan, behalve voor de verkrijging
door inkoop van aandelen waartoe unaniem werd beslist tijdens een aandeelhoudersvergadering waarop alle
aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waren, en behalve voor de inkoop van aandelen genoteerd op
Euronext Brussels. Aandelen mogen enkel worden ingekocht met fondsen die anders beschikbaar zouden zijn om
als dividend aan de aandeelhouders uitgekeerd te worden. Het totale aantal ingekochte aandelen gehouden door
de betrokken vennootschap mag op geen enkel ogenblik meer bedragen dan 10 % van haar maatschappelijk
kapitaal.
3.1.2 Bepaalde Belgische Fiscale Overwegingen
De volgende samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving van het Koninkrijk België zoals van kracht
op de datum van dit prospectus en is onderworpen aan wijzigingen in de Belgische wetgeving met inbegrip van
de wijzigingen met terugwerkende kracht. Deze samenvatting houdt geen rekening met, en bespreekt geen, fiscale
wetten van andere landen dan het Koninkrijk België. Het publiek dient zijn eigen fiscale adviseurs te raadplegen
over (a) de Belgische en andere fiscale gevolgen van de splitsing van Barco en (b) de Belgische en andere fiscale
gevolgen van de aankoop, de eigendom en de vervreemding van de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New
Barco, in het algemeen.
Deze samenvatting geeft geen beschrijving van overwegingen in verband met de op Belgische federale en
regionale wetgeving inzake successierechten en andere schenkingsrechten. Het bespreekt evenmin overwegingen
inzake de Belgische belastingen relevant voor potentiële kopers die onderworpen zijn aan fiscale jurisdicties
andere dan of in toevoeging tot dat van het Koninkrijk België en richt zich niet tot alle mogelijke categorieën van
effectenhouders, waarvan sommigen aan bijzondere regels onderworpen kunnen zijn.
41

(a) Fiscale Gevolgen van de Splitsing van Barco
• Ruling door het Belgische Hoofdbestuur der Belastingen
Barco heeft overeenkomstig artikel 345 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen een
verzoek tot ruling voorgelegd aan het Belgische Centraal Hoofdbestuur der Belastingen om te bevestigen
dat de splitsing van Barco beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van
artikel 211, §1, tweede lid, 3° van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. Op 11 september 2000
bevestigde het Centraal Hoofdbestuur der Belastingen dat de splitsing van Barco beantwoordt aan
rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3° van het
Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen. Gezien tevens aan de andere vereisten voorzien in artikel 211
van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen, werd voldaan, zou de splitsing van Barco een fiscaal
neutrale verrichting moeten zijn.
• De Aandeelhouders van Barco
De splitsing van Barco heeft geen fiscale gevolgen voor de aandeelhouders van Barco omwille van
het fiscaal neutrale effect ervan.
• De Omruiling van Aandelen
Barco is van mening dat de ruil van aandelen in Barco in aandelen in BarcoNet en New Barco
ingevolge de splitsing van Barco, niet als een aan- of verkoop van aandelen mag worden beschouwd, noch
als een verwerving tegen betaling voor toepassing van de wetgeving inzake de belasting op
beurstransacties. Barco is eveneens van mening dat de ruil van de aandelen van Barco niet als de levering
van publiek uitgegeven aandelen mag worden beschouwd. Bijgevolg zou de ruil van aandelen Barco in
aandelen BarcoNet en New Barco op zich geen belasting op beurstransacties mogen veroorzaken.
• Levering van de Aandelen
Barco is van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om te verdedigen dat de belasting op de
materiële levering van effecten aan toonder niet verschuldigd is indien een houder van materiële aandelen
aan toonder van Barco om de materiële levering van aandelen aan toonder van BarcoNet, respectievelijk
New Barco, zou verzoeken ingevolge de splitsing van Barco.
(b) Algemene Fiscale Gevolgen van de Aankoop, Eigendom en Verkoop van de Aandelen
Onverminderd de bijzondere regels inzake de fiscale gevolgen van de splitsing van Barco zoals vermeld
in (a), kunnen de Belgische en andere fiscale gevolgen van de aankoop, eigendom en verkoop van de aandelen van
BarcoNet, respectievelijk New Barco, algemeen als volgt worden samengevat.
• Belasting op Dividenden
Voor de toepassing van de Belgische inkomstenbelasting zal het bruto-bedrag van alle uitkeringen
door BarcoNet, respectievelijk New Barco, aan hun aandeelhouders (andere dan de terugbetaling van
volstort kapitaal overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet) over het algemeen als dividenden
worden belast. Het bruto-bedrag door de vennootschap betaald om aandelen van een aandeelhouder in te
kopen, en de uitkeringen die door de vennootschappen aan de aandeelhouders worden gedaan ingevolge de
volledige ontbinding en vereffening van de vennootschap, worden eveneens belast op het bedrag van de
betaling dat het volstort kapitaal van de vennootschap overschrijdt. In principe wordt in België echter geen
voorheffing geheven op dergelijke uitkeringen tengevolge van de ontbinding en de vereffening van de
vennootschap.
42

Over het algemeen wordt in België een voorheffing van (momenteel) 25 % op dividenden geheven.
Onder bepaalde voorwaarden kan het percentage van 25 % op15 % worden gebracht. Op dit moment heeft
Barco 1.894.512 aandelen die van een verminderde voorheffing of VVPR op dividenden van 15 % in plaats
van 25 % kunnen genieten. Zoals vermeld in Deel 3.1.2 (a) "Fiscale Gevolgen van de Splitsing van Barco",
is Barco van oordeel dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de aandelen van Barco die
kunnen genieten van de verminderde voorheffing van 15 % niet zullen worden beïnvloed worden door de
splitsing van Barco. Bijgevolg zouden in totaal 3.789.024 aandelen van BarcoNet en 1.894.512 aandelen
van New Barco kunnen genieten van de verminderde voorheffing van 15 %. Voor zover BarcoNet en New
Barco overeenkomstig de Belgische fiscale wetgeving voorheffing dienen te betalen, zullen BarcoNet en
New Barco hun wettelijke verplichtingen nakomen.
Voor privé-investeerders die rijksinwoner zijn en voor Belgische rechtspersonen die onderworpen
zijn aan de rechtspersonenbelasting, vormt de Belgische voorheffing over het algemeen de definitieve
belasting in België op hun inkomen uit dividenden.
Voor binnenlandse vennootschappen, en buitenlandse vennootschappen die aandelen houden in
BarcoNet, respectievelijk New Barco, door middel van een vaste inrichting of een vaste verblijfplaats in
België, dient het bruto-inkomen uit dividenden bij hun belastbaar inkomen te worden gevoegd, dat in
principe belast wordt tegen de belastingvoet voor inkomstenbelastingen van (momenteel) 40.17 % (onder
bepaalde voorwaarden zijn verminderde tarieven van toepassing). Voor deze doeleinden omvat het brutoinkomen
uit dividenden de feitelijk geheven voorheffing op dividenden. Indien een dergelijke vennootschap
een kapitaalsdeelneming bezit van ten minste 5 % of een deelneming bezit met een verwervingswaarde van
ten minste 50.000.000 BEF (1.239.467,60 EUR) op het ogenblik van de dividenduitkering, kan 95 % van
het verkregen bruto dividend in principe worden afgetrokken van het belastbaar inkomen. Dit is de
zogenaamde "deelnemingsvrijstelling". De deelnemingsvrijstelling is eveneens van toepassing, zelfs indien
aan de kwantitatieve criteria niet voldaan is, als de investerende vennootschap een kredietinstelling is,
vermeld in artikel 56, §1 van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen (1992), een
verzekeringsonderneming vermeld in artikel 56, §2, 2°, h van het Belgische Wetboek Inkomstenbelastingen
(1992), een effectenmakelaar zoals vermeld in artikel 47 van de Belgische wet van 6 april 1995 of als een
beleggingsvennootschap zoals gedefinieerd in artikel 2, §2, 6° van het Belgische Wetboek
Inkomstenbelastingen (1992).
Binnenlandse vennootschappen, en buitenlandse vennootschappen die buiten België hun
verblijfplaats hebben voor belastingsdoeleinden, die aandelen houden door middel van een vaste inrichting
of vaste verblijfplaats in België, hebben onder bepaalde voorwaarden het recht om de voorheffing op
dividenden te crediteren ten opzichte van hun vennootschapsbelasting en terugbetaling te eisen van de
voorheffing die meer bedraagt dan deze vennootschapsbelasting.
Een aandeelhouder niet-inwoner die geen aandelen houdt van BarcoNet, respectievelijk New Barco,
door middel van een vaste inrichting of vaste verblijfplaats in België, is niet onderworpen aan enige
Belgische inkomstenbelasting andere dan de voorheffing op dividenden, die de finale Belgische
inkomstenbelasting vormt. De Belgische belastingwetgeving voorziet bepaalde vrijstellingen van de
voorheffing op dividenden van Belgische oorsprong, uitgekeerd aan investeerders niet-inwoners. Er is geen
Belgische voorheffing verschuldigd op dividenden uitgekeerd aan investeerders niet-inwoners die als "nietinwoner
spaarder" worden gekwalificeerd, die geen winstgevende beroepsactiviteit uitoefenen en in hun
land van verblijfplaats vrijgesteld zijn van inkomstenbelasting. Indien geen vrijstelling van toepassing is,
kan de Belgische voorheffing worden verminderd voor investeerders niet-inwoners overeenkomstig de
verdragen inzake dubbele belasting afgesloten tussen het Koninkrijk België en hun land van verblijf voor
belastingsdoeleinden.
43

• Meerwaarden
Belgische rijksinwoners worden in principe niet onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op
vermogenswinsten die worden gerealiseerd bij de verkoop, de ruil, de inkoop of andere overdracht van
aandelen in BarcoNet, respectievelijk New Barco, tenzij de Belgische belastingadministratie aantoont dat
de vermogenswinst het resultaat is van speculatie, of indien de winst buiten de grenzen van het normale
beheer van het privé-vermogen wordt gerealiseerd, of indien, onder bepaalde voorwaarden, de
vermogenswinst wordt gerealiseerd bij de verkoop van aandelen van een belangrijke aandelenparticipatie
van 25 % of meer aan bepaalde niet-inwoners.
Binnenlandse vennootschappen onderworpen aan de rechtspersonenbelasting zijn in principe niet
onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op vermogenswinst gerealiseerd bij de aankoop, de ruil,
de inkoop of andere overdracht van aandelen.
Voor binnenlandse vennootschappen en vennootschappen die buiten België hun verblijfplaats voor
belastingsdoeleinden hebben en die aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, bezitten door
middel van een vaste inrichting of een vaste verblijfplaats in België worden in het algemeen niet
onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd door verkoop, ruil, inkoop
of andere overdracht van aandelen.
Verliezen gemaakt bij de verkoop, ruil, inkoop of andere aandelentransacties zijn over het algemeen
niet aftrekbaar overeenkomstig de Belgische belastingwet.
Een aandeelhouder niet-inwoner die geen aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, houdt
door middel van een permanente vestiging of vaste verblijfplaats in België zal in het algemeen niet worden
onderworpen aan Belgische inkomstenbelasting op vermogenswinsten gerealiseerd bij verkoop, ruil,
inlossing of andere overdracht van aandelen.
• Belasting op Beurstransacties
De aankoop, verkoop of verwerving ten bezwarende titel in België via een "professionele
bemiddelaar" van bestaande aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, wordt onderworpen aan
een belasting op beurstransacties ten bedrage van 0,17 % (maar beperkt tot 10.000 BEF per transactie en
per partij). De levering in België, door een "professionele bemiddelaar", van nieuwe en publiek uitgegeven
aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, wordt onderworpen aan deze belasting ten bedrage van
0.35 % (maar beperkt tot 10,000 BEF of 247,89 EUR per transactie en per partij).
De belasting op beurstransacties is niet verschuldigd door "professionele bemiddelaars" zoals
vermeld in artikel 2 van de wet van 6 april 1995, die handelen voor eigen rekening,
verzekeringsmaatschappijen zoals vermeld in artikel 2, § 1 van de wet van 9 juli 1975, die handelen voor
eigen rekening, pensioenfondsen zoals vermeld in artikel 2, § 3, 6° van de wet van 9 juli 1975, die handelen
voor eigen rekening, collectieve investeringsmaatschappijen zoals vermeld in de wet van 4 december 1990,
die handelen voor eigen rekening, of door niet-inwoners mits voorlegging van een certificaat van nietrijksinwoner.
• Belasting op de Materiële Levering van Effecten aan Toonder
In het algemeen is een bijzondere belasting op de materiële levering van effecten aan toonder van
toepassing, ten bedrage van 0.2 % van de waarde van de betrokken effecten. Zoals hierboven besproken
onder Deel 3.1.2 (a), is Barco van mening dat er redelijke argumenten bestaan om te verdedigen dat deze
belasting niet verschuldigd is indien een houder van materiële aandelen aan toonder van Barco om de
materiële levering van aandelen aan toonder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zou verzoeken
ingevolge de splitsing van Barco.
44

3.1.3 De Vorm en de Overdraagbaarheid van de Aandelen
De aandelen van BarcoNet en New Barco zullen de vorm aannemen van aandelen aan toonder of aandelen
op naam.
Tot op het ogenblik van hun materiële levering zullen de aandelen vertegenwoordigd worden door een of
meerdere globale certificaten en zal de vereffening enkel in girale vorm mogelijk zijn.
De Belgische Vennootschappenwet en de statuten zullen de aandeelhouders toelaten op eigen kosten de
materiële levering van de aandelen aan toonder te vragen. Dit verzoek zou impliceren dat een individueel materieel
certificaat aan toonder (afzonderlijk van het (de) betrokken globale certifica(a)t(en)) afgeleverd wordt aan de
betrokken eigenaar. Een bijzondere belasting op de materiële levering van aandelen aan toonder ten bedrage van
0,2 % van de waarde van de aandelen zou in dat geval verschuldigd zijn (zie ook Deel 3.1/2 hierboven). Barco
is evenwel van mening dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de belasting op de materiële levering
van aandelen aan toonder niet verschuldigd is indien een houder van materiële aandelen aan toonder van Barco
om de materiële levering van aandelen aan toonder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zou verzoeken
ingevolge de splitsing van Barco (zie ook Deel 3.2.1 (a) hierboven).
Zodra wettelijk toegelaten kunnen de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, omgezet worden
in gedematerialiseerde aandelen overeenkomstig de relevante bepalingen van de statuten van BarcoNet,
respectievelijk New Barco.
De aandelen van BarcoNet en New Barco zullen vrij overdraagbaar en volledig volstort zijn.
3.1.4 Financiële Dienst
Bank Brussel Lambert N.V., Bank Degroof N.V., Fortis Bank N.V., KBC Bank N.V. en Petercam N.V.
zullen voor de aandeelhouders kostenloos optreden als betalingsagent ("paying agent") voor de aandelen van
BarcoNet, respectievelijk New Barco. De eventuele kosten voor de verdeling van de dividenden via de
betalingsagent zullen door BarcoNet, respectievelijk New Barco, gedragen worden. Voor verdere informatie over
de eventuele kosten die aangerekend kunnen worden door andere financiële bemiddelaars voor de verdeling van
dividenden, worden de aandeelhouders verzocht contact op te nemen met hun financiële bemiddelaars. Elke
toevoeging aan, wijziging van of weglating van de lijst van betalingsagenten zal in de Belgische pers meegedeeld
worden.
3.2 OMRUILING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen alle 12.410.479 uitstaande aandelen van Barco omgeruild
worden in 24.820.958 nieuwe aandelen van BarcoNet en 12.410.479 nieuwe aandelen van New Barco, en alle
1.894.512 VVPR strips van Barco zullen omgeruild worden in 3.789.024 VVPR strips van BarcoNet en
1.894.512 VVPR strips van New Barco. De procedure voor het omruilen van aandelen en VVPR strips kan
worden samengevat als hierna volgt.
• Aandelen op naam van Barco
Tenzij de houders van aandelen op naam binnen één maand na de Inwerkingtreding van de Splitsing,
BarcoNet, respectievelijk New Barco, op de hoogte brengen dat ze aandelen aan toonder wensen te
ontvangen, worden alle aandelen op naam van Barco na de splitsing omgeruild in nieuwe aandelen op naam
van BarcoNet en nieuwe aandelen op naam van New Barco. De aandelen op naam van BarcoNet,
respectievelijk New Barco, zullen worden ingeschreven in de respectievelijke aandelenregisters van
BarcoNet en New Barco.
45

• Materiële aandelen aan toonder en VVPR strips van Barco
Houders van materiële aandelen aan toonder en VVPR strips van Barco worden verzocht om hun
aandelen en VVPR strips bij Petercam N.V. of een van de Cooperating Banks te deponeren. Aandelen aan
toonder waarvoor de materiële levering wordt gevraagd, worden omgeruild in materiële aandelen aan
toonder van BarcoNet en New Barco en zullen uiterlijk 3 maanden na de Inwerkingtreding van de Splitsing
beschikbaar zijn bij de loketten van Petercam N.V. en de Cooperating Banks. Vermits de vennootschappen
geen voornemen hebben om te voorzien in materiële VVPR strips, zullen deze enkel in girale vorm
beschikbaar zijn. In afwachting van de materiële levering van de individuele aandelen aan toonder, zullen
de nieuwe aandelen tijdelijk giraal beschikbaar zijn. Indien er geen materiële levering wordt gevraagd,
worden de aandelen aan toonder van Barco omgeruild in girale aandelen van BarcoNet en New Barco.
• Girale aandelen aan toonder en VVPR strips van Barco
Girale aandelen aan toonder en VVPR strips worden in principe op of rond de tweede bankdag na
de Inwerkingtreding van de Splitsing automatisch omgeruild in girale aandelen en VVPR strips van
BarcoNet en New Barco.
De kosten voor het omruilen van de aandelen en VVPR strips bij Petercam N.V. en de Cooperating Banks
worden ten laste genomen door BarcoNet en New Barco, uitgezonderd de taks op de materiële levering van
effecten aan toonder, indien van toepassing. Voor meer inlichtingen over de eventuele kosten die overige financiële
tussenpersonen zouden kunnen aanrekenen voor het omruilen van de aandelen en VVPR strips, worden de
aandeelhouders verzocht zich rechtstreeks tot hun financiële tussenpersoon te wenden.
3.3 AANVRAAG TOT NOTERING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS
Barco heeft een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle aandelen en VVPR strips, met
inbegrip van de aandelen en de VVPR strips die zullen worden uitgegeven bij uitoefening van warranten, opties
en converteerbare obligaties, van BarcoNet en New Barco op de Eerste Markt van Euronext Brussels. Verwacht
wordt dat de aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, genoteerd zullen worden op de Eerste Markt van
Euronext Brussels onder het symbool "BARN", respectievelijk "BAR". Bij de notering van de aandelen en VVPR
strips van BarcoNet en New Barco zal de notering van de aandelen en VVPR strips van Barco worden geschrapt.
Behalve in verband met de toelating tot notering van de aandelen van BarcoNet en New Barco die zullen
worden uitgegeven in ruil voor de bestaande aandelen van Barco, worden er geen nieuwe aandelen van BarcoNet
of New Barco uitgegeven of aan het publiek aangeboden door BarcoNet, New Barco of hun Hoofdaandeelhouder.
Bijgevolg zal er geen "underwriting agreement" (waarborgovereenkomst) worden afgesloten.
3.4 VERHANDELING VAN DE AANDELEN EN VVPR STRIPS OP DE EERSTE MARKT VAN EURONEXT
BRUSSELS
3.4.1 Aanvang van de Verhandeling
Afhankelijk van de goedkeuring door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, wordt verwacht dat de
Aandelen, respectievelijk de VVPR Strips, samen als een eenheid onder het symbool "BAR" van Barco zullen
worden genoteerd op of rond de eerste bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing, waarbij elke eenheid twee
nieuwe aandelen, respectievelijk twee nieuwe VVPR strips, van BarcoNet en een nieuw aandeel, respectievelijk
een nieuwe VVPR strip, van New Barco zal vertegenwoordigen.
46

De start van de afzonderlijke notering en handel in Aandelen en VVPR Strips van BarcoNet en New Barco
is gepland op of rond de tweede bankdag na de Inwerkingtreding van de Splitsing.
Voorafgaand aan de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt van Euronext
Brussels zal er geen publieke markt voor de Aandelen en VVPR Strips zijn.
3.4.2 Noteringsmunt
De Aandelen en VVPR Strips zullen worden verhandeld in Euro.
3.4.3 Initiële Referentieprijs van de Aandelen bij Aanvang van de Eerste Afzonderlijke Notering van de
Aandelen
Daar er geen publieke markt is voorafgaand aan de notering van de aandelen van BarcoNet en New Barco,
zal de Marktautoriteit van Euronext Brussels een initiële referentieprijs voor de aandelen van BarcoNet en New
Barco vastleggen, waarna de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zal starten.
Dit zal als volgt gebeuren:
• de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet zal worden vastgelegd op basis van een
waardering door Petercam N.V., zoals hierna uiteengezet, en
• de initiële referentieprijs van de aandelen van New Barco zal worden vastgelegd als zijnde het
verschil tussen de slotkoers van de aandelen van BarcoNet en New Barco als een eenheid op de
laatste bankdag vóór hun afzonderlijke notering en twee maal de initiële referentieprijs van de
aandelen van BarcoNet.
Er dient te worden opgemerkt dat de initiële referentieprijs van de respectieve aandelen niet indicatief is
voor de koersen die bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de aandelen zouden gelden. Daarenboven
is de koers van de aandelen van Barco niet noodzakelijk indicatief voor de koers van de aandelen van BarcoNet
en New Barco na de eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels.
3.4.4 Indicatieve Waardering van BarcoNet Group
De hierna volgende alinea's hebben betrekking op de indicatieve waardering van BarcoNet Group door
Petercam N.V. Gelet op de opmerkingen betreffende toekomstgerichte uitspraken in het deel "Risicofactoren" van
dit prospectus, steunt deze waardering op een aantal ramingen en hypotheses die, hoewel beschouwd als redelijk,
onderhevig zijn aan belangrijke bedrijfsgebonden, financiële, economische en andere onzekerheden en bijgevolg
niet kunnen worden beschouwd als een garantie door BarcoNet of Petercam N.V. dat deze ramingen en hypotheses
correct of accuraat zijn.
(a) Methodologie
Met het oog op de vaststelling van de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet heeft Petercam
N.V. BarcoNet Group gewaardeerd op basis van twee methodes die gewoonlijk door financiële analisten worden
gebruikt om de waarde van een onderneming te bepalen, en met name:
• de geactualiseerde cash flow of "DCF" (discounted cash flows) methode, die de toekomstige vrije
operationele cash flows van een onderneming actualiseert, en
• de toepassing van beursratio's van een selectie uit vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.
47

(b) Actualisatie van de Toekomstige Vrije operationele Cash Flows ("DCF")
De "DCF" waardering is gebaseerd op BarcoNets verwachtingen inzake opbrengsten en kosten voor een
periode van vijf jaar van 2000 tot 2004. Voor de periode 2005 tot 2012 wordt er van uitgegaan dat de expansie
van BarcoNet Group geleidelijk naar een constante lange termijn groeivoet zal evolueren, welke vanaf 2012 wordt
gehandhaafd. Voor de raming van de verwachte toekomstige vrije operationele cash flows van BarcoNet Group
werden bijkomende hypotheses in verband met de balans gemaakt. De vrije operationele cash flows zijn het
bedrijfsresultaat na belastingen vermeerderd met afschrijvingen en andere niet-cash elementen, en na aftrek van
de toegenomen behoeften aan bedrijfskapitaal en investeringen.
Als actualisatievoet werd een gewogen gemiddelde kapitaalkost ("Weighted Average Cost of Capital" of
"WACC") van 9,45 % toegepast. Dit percentage is gebaseerd op een lange termijn risicovrije rentevoet van
5,70 %, een risicopremie van de aandelenmarkt van 3 % en een aantal hypotheses zoals de evolutie van de
schuldratio van BarcoNet en een beta coëfficiënt van 1,25.
Een sensitiviteitsstudie werd uitgevoerd op basis van de constante lange termijn groeivoet, variërend tussen
1,5 % en 2 %. Afhankelijk van de groeivoet op lange termijn en bovenvermelde parameters, situeert de waarde
van de onderneming zich, op basis van de methode van de actualisatie van de vrije operationele cash flows, in een
prijsvork tussen 522 en 544 miljoen EUR.
(c) Beursratio's
Ter ondersteuning van het resultaat bekomen volgens de "DCF" waarderingsmethode, werd tevens een
waardering van BarcoNet Group uitgevoerd op basis van geselecteerde beursratio's van vergelijkbare
beursgenoteerde ondernemingen, zijnde:
• enterprise value ("EV" of beurskapitalisatie plus netto financiële schulden) / omzet ,
• EV / winst voor interest, belastingen en afschrijvingen ("earnings before interest, taxes, depreciation
and amortization" of "EBITDA"),
• EV / winst voor interest en belastingen ("earnings before interest and taxes" of "EBIT"), en
• koers / winst ("P/E" of "Price / Earnings").
De beursratio's werden berekend voor de jaren 2000 en 2001, op basis van de verwachtingen van financiële
analisten en op basis van de koersen op datum van 5 oktober 2000 voor een groep van vergelijkbare
ondernemingen. Deze groep bestaat uit vier Amerikaanse ondernemingen (ADC Telecommunications Inc. – 28,7
USD, C-Cor.net Corporation – 15,2 USD, Harmonic Inc. – 12,9 USD en Scientific Atlanta Inc. – 56,5 USD), een
Noorse onderneming (Tandberg Television Asa – 72,5 NOK) en een Finse onderneming (Teleste Oyj – 33,6
EUR). Zij werden geselecteerd op basis van de vergelijkbaarheid van hun activiteiten, groeiperspectieven en
marges.
Onderstaande tabel toont het gemiddelde en de mediaan van de koers/winst en enterprise value
verhoudingen van deze groep vergelijkbare ondernemingen van BarcoNet op datum van 5 oktober 2000.
Gemiddelde Mediaan
2000 2001 2000 2001
P/E ........................................... 51,7 x 38,5 x 48,0 x 39,9 x
EV/Sales .................................. 3,4 x 2,6 x 3,5 x 2,8 x
EV/EBITDA ........................... 21,5 x 16,6 x 22,9 x 16,7 x
EV/EBIT ................................. 25,1 x 17,6 x 28,0 x 19,2 x
De bovenstaande ratio's worden toegepast op de overeenstemmende geprojecteerde financiële gegevens van
BarcoNet voor de jaren 2000 en 2001, wat resulteerde in een waarde tussen 390 miljoen EUR en 530
48

miljoen EUR. Gelet op de kleinere beurskapitalisatie van BarcoNet ten opzichte van de geselecteerde vergelijkbare
ondernemingen, wordt het laagste bedrag van de prijsvork weerhouden.
(d) Conclusie
Op basis van de twee hierboven beschreven methodes werd de indicatieve waarderings van het eigen
vermogen van BarcoNet vastgesteld op een vork tussen 390 miljoen EUR en 460 miljoen EUR of 15,7 EUR en
18,5 EUR per aandeel BarcoNet, in vergelijking met de beurskapitalisatie van Barco, die op datum van 5 oktober
2000, 1.654 miljoen EUR bedroeg, op basis van een koers van 133,3 EUR per aandeel en 12.4 miljoen aandelen.
Rekening houdend met de mogelijke uitgifte van nieuwe aandelen voortkomend uit de conversie van
converteerbare obligaties en obligaties met warrants, en de uitoefening van de opties en warrants toegekend in het
kader van de bestaande aandelenoptieplannen, en gebruik makend van een aantal hypotheses (met name wordt
voor deze berekening verondersteld dat alle BarcoNet werknemers hun New Barco opties zouden converteren naar
BarcoNet opties, terwijl geen van de New Barco werknemers hun BarcoNet opties zouden converteren naar New
Barco opties; verder wordt verondersteld dat de slotkoers van BarcoNet rond het midden van de indicatieve
prijsvork ligt), situeert de indicatieve waarde op een "fully diluted" basis, zich tussen 15,6 EUR en 18,3 EUR per
aandeel BarcoNet.
(e) Herziening van de Waardering
Als zich geen fundamentele wijzigingen voordoen in de marktomstandigheden tussen de datum van dit
prospectus en de aanvang van de verhandeling, wordt verwacht dat de initiële referentieprijs voor de aandelen van
BarcoNet bij de aanvang van de verhandeling in een prijsvork van 15,6 EUR en 18,3 EUR zal liggen. Vermits
de marktomstandigheden gewijzigd kunnen zijn bij aanvang van de verhandeling in aandelen van BarcoNet, is het
mogelijk dat de initiële referentieprijs, die bij aanvang van verhandeling wordt vastgelegd, buiten de hierboven
vermelde verwachte initiële prijsvork valt. Deze verwachte initiële prijsvork is dan ook louter indicatief.
Voorafgaand aan de afzonderlijke notering van de aandelen van BarcoNet zal Petercam N.V. een nieuwe
waardering van BarcoNet Group opmaken overeenkomstig de hierboven beschreven methodes. Indien de
referentie-prijsvork bekomen op basis van de nieuwe waardering sterk verschilt van de hierboven vermelde initiële
referentie-prijs vork, zal dit gepubliceerd worden in de Belgische financiële pers voorafgaand aan de afzonderlijke
notering van de aandelen van BarcoNet .
3.4.5 Verhandeling en Prijsstabiliteit
Barco en Petercam N.V. zijn overeengekomen dat Petercam N.V. transacties mag uitvoeren die de
aandelenkoers van BarcoNet en New Barco na hun toelating tot notering stabiliseren, handhaven of op een andere
manier beïnvloeden. Petercam N.V. mag meer in het bijzonder voor eigen rekening aandelen van BarcoNet,
respectievelijk New Barco, kopen en verkopen, en mag een aantal aandelen die in het bezit zijn van de
Hoofdaandeelhouder gebruiken voor dit doel (zie ook Deel 3.8. hierna). Tot slot heeft Petercam N.V. zich ertoe
verbonden om Barco, BarcoNet en New Barco actief bij te staan in de organisatie van de notering en de omruiling
van hun aandelen en VVPR strips bij de Inwerkingtreding van de Splitsing.
In het kader van de gewone bedrijfsactiviteiten kunnen de Joint Global Coordinators en sommige
Cooperating Banks eveneens overeenkomsten aangaan met en diensten verlenen aan BarcoNet en New Barco.
Bovendien hebben Petercam en sommige Cooperating Banks in het verleden opgetreden in bancaire transacties
van commerciële of investeringsaard, waarvoor zij gebruikelijke vergoedingen ontvingen.
3.5 KOSTPRIJS VAN DE OMRUILING EN NOTERING VAN DE AANDELEN
De kostprijs van de splitsing, omruiling en notering van de Aandelen en VVPR Strips (inclusief de
administratieve kosten, dossierkosten, honoraria van revisoren en financiële adviseurs en wettelijke kosten) wordt
49

geraamd op ongeveer 2,9 miljoen EUR, met inbegrip van de kosten voor de financiële tussenpersonen (geschat
op ongeveer 1.8 miljoen EUR), de kosten voor Arthur Andersen Bedrijfsrevisor C.V.B.A. (geschat op ongeveer
52.000 EUR), en een bijzondere vergoeding voor Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V. met betrekking tot de
splitsing (geschat op ongeveer 600.000 BEF (of 14.873,61 EUR), zoals vermeld in Deel 2.3.5 van Hoofdstuk I
van dit prospectus).
3.6 FUSIE VAN DE BEURS VAN BRUSSEL IN EURONEXT
Tot 22 september 2000 oefende de Belgische effectenbeurs haar activiteiten uit onder de naam "Brussels
Exchanges" of "BXS", een Belgische naamloze vennootschap die de Belgische futures- en optiemarkt of "Belfox",
de Beurs van Brussel en de vereffeningsorganisatie "BXS-CIK" omvatte.
Op 22 september 2000 fuseerden Société des Bourses Françaises ("SFB"), Amsterdam Exchanges
("AEX") en Brussels Exchanges ("BXS") in "Euronext", waarbij de drie nationale beurzen herdoopt werden in
respectievelijk "Euronext Paris", "Euronext Amsterdam" en "Euronext Brussels". Onderstaande paragrafen geven
een overzicht van Barco's begrip van Euronext.
Euronext moet een volledig geïntegreerde, grensoverschrijdende Europese beurs voor aandelen en afgeleide
producten met één enkele munt worden. Euronext zal verschillende marktsegmenten bevatten. De op Euronext
genoteerde ondernemingen kunnen in verscheidene marktsegmenten worden opgenomen, afhankelijk van de
selectiecriteria voor deze segmenten.
De meest belangrijke segmenten zullen "Euronext 100", "Next 150", "Next Economy" en "Prime Market"
zijn. Het "Euronext 100"-segment zal de aandelen van de 100 grootste ondernemingen bevatten die genoteerd zijn
op Euronext, geslecteerd op basis van beurskapitalisatie en bepaalde criteria inzake minimum-liquiditeit (ook
gekend als "blue chips"). Het "Next 150"-segment zal de aandelen van de volgende 150 grootste ondernemingen
bevatten die genoteerd zijn op Euronext, eveneens geselecteerd op basis van criteria inzake beurskapitalisatie en
minimum-liquiditeit (ook gekend als "large caps"). Het "Next Economy"-segment zal de beursgenoteerde
ondernemingen bevatten die actief zijn in spitstechnologie, computer gerelateerde en internet gebaseerde
activiteiten en andere e-commerce activiteiten en telecommunicatie. Het "Prime Market"-segment zal tenslotte de
kleine en middelgrote ("small and mid cap") ondernemingen uit de traditionele sectoren omvatten. Ondernemingen
uit de "Next Economy"- en "Prime Market"-segmenten moeten voldoen aan specifieke transparantievereisten,
zoals een driemaandelijkse rapportering in het Engels, opgemaakt volgens de internationale boekhoudnormen (de
"International Accounting Standards" of "IAS") of de algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde
Staten ("US GAAP"), en analistenverslagen.
Op basis van bovenvermelde segmenten is Euronext voornemens om vijf nieuwe indices in te voeren, met
name de "Euronext 100"-index, de "Next 150"-index, de "Next Economy All Shares"-index, de "Next Economy"index,
die deel zal zijn van de "Next Economy All Shares"-index, en de "Prime"-index.
Op de datum van dit prospectus moeten ondernemingen die een notering op één of meer van de plaatselijke
beurzen (met name Euronext Paris, Euronext Amsterdam en Euronext Brussels) aanvragen, nog steeds voldoen
aan de noteringsvereisten van de desbetreffende plaatselijke beurzen waarin ze willen worden opgenomen en aan
de respectieve nationale financiële wetgeving. Ondernemingen die reeds genoteerd zijn, blijven onderworpen aan
de plaatselijke noteringsvereisten, aan de nationale financiële regelgeving en aan het toezicht van hun plaatselijke
(beurs-) autoriteiten. Bovendien blijven de ondernemingen, die reeds op één of meerdere van deze beurzen
genoteerd zijn, verder op deze beurzen genoteerd en hoeven zij hun aandelen of notering niet naar een andere beurs
over te dragen voor de notering van hun aandelen of andere financiële instrumenten op het Euronext-platform.
Afhankelijk van de lokale regelgevingen en wetgevingen is Euronext echter van plan om de noteringsvereisten van
de drie beurzen ten gepaste tijde te harmoniseren.
50

Afhankelijk van de opneming van de Aandelen en VVPR strips, verwacht Barco dat de aandelen van
BarcoNet en New Barco deel zullen uitmaken van het "Next Economy"-segment van Euronext. Het is tevens
mogelijk dat de aandelen van BarcoNet en New Barco in het "Next 150"-index van Euronext worden opgenomen.
De aandelen van Barco maken sedert 1991 deel uit van de Bel 20 Aandelenindex, hetgeen de index vormt
van de 20 belangrijkste Belgische "blue chip" aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Op de datum van dit
prospectus vertegenwoordigen de aandelen van Barco 1,57 % van de Bel 20 Aandelenindex. Op basis van de op
de datum van dit prospectus beschikbare gegevens verwacht Barco, zonder dit evenwel te kunnen waarborgen,
dat de aandelen van New Barco bij hun opneming op de Eerste Markt van Euronext Brussels, nog altijd deel zullen
uitmaken van de Bel 20 Aandelenindex. Het is niettemin mogelijk dat, met het oog op de splitsing van Barco, het
gewicht van New Barco in de Bel 20 geherwaardeerd zal worden. Verder kan er niet worden gewaarborgd of de
Bel 20 Aandelenindex naar aanleiding van de fusie van de Brussels Exchanges in Euronext nog verder zal blijven
bestaan en/of wijzigingen zal ondergaan. Barco begrijpt echter dat Euronext Brussels voornemens is de Bel 20
Aandelenindex voorlopig verder te berekenen en te publiceren.
3.7 WISSELCONTROLES EN ANDERE BEPERKINGEN VOOR HOUDERS VAN FINANCIËLE INSTRUMENTEN
Er zijn geen Belgische wisselcontrolebeperkingen op beleggingen in, of opbrengsten uit, aandelen van
BarcoNet en New Barco. De bevoegde Belgische instanties kunnen evenwel embargo's opleggen die op Europees
niveau of door de Verenigde Naties worden afgekondigd. Dergelijke embargo's kunnen een impact hebben op de
(verdere) mogelijkheid voor beleggers, die onder dit embargo vallen, om aandelen te houden en de daaraan
verbonden rechten uit te oefenen, evenals op de betalingsstromen die aan dit aandeelhouderschap verbonden zijn.
Uitgezonderd zoals vermeld in Deel 3.1.1 van dit Hoofdstuk I ("Beschrijving van de aan de Aandelen
Verbonden Rechten"), voorziet de Belgische wetgeving of de voorgestelde statuten van BarcoNet, respectievelijk
New Barco, geen bijzondere beperkingen die het recht om aandelen te bezitten of het stemrecht van de aandelen
in BarcoNet, respectievelijk New Barco, uit te oefenen, beperken voor aandeelhouders die geen burgers of
inwoners zijn van België.
3.8 LOCK-UP VOOR DE HOOFDAANDEELHOUDER
Het aantal aandelen van BarcoNet en New Barco dat beschikbaar is voor verkoop op de openbare markt
na de opneming tot notering, wordt beperkt door "lock-up"-overeenkomsten die in het kader van deze notering
zullen worden aangegaan door GIMV N.V., de Hoofdaandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco.
GIMV N.V. verklaarde zich akkoord om tijdens een periode van 180 dagen na de eerste notering van de
aandelen van BarcoNet, haar aandelen van BarcoNet niet te koop aan te bieden, te verkopen, overeenkomsten aan
te gaan om te verkopen, in pand te geven of op enige andere wijze van de hand te doen. GIMV N.V. zal bovendien
1.241.047 van haar aandelen van BarcoNet bij Petercam N.V. deponeren gedurende een periode van 30 dagen na
de datum van de eerste notering van de aandelen van BarcoNet. Tenzij anders overeengekomen tussen GIMV N.V.
en Petercam N.V., kan Petercam N.V. deze aandelen, geheel of gedeeltelijk, verkopen in de markt tegen een prijs
die niet lager is dan de ondergrens van de indicatieve prijsvork elders opgenomen in dit prospectus of enige bijlage
daarbij. Indien, en in de mate dat, Petercam N.V. enige van deze aandelen heeft verkocht, kan zij deze aandelen
terugkopen in de markt voor rekening van GIMV N.V. en de koers van de aandelen ondersteunen, doch enkel aan
een marktprijs waardoor dergelijke verrichtingen (bestaande uit aankopen en verkopen) geen aanleiding geven tot
een verlies voor GIMV N.V. Na de periode van 30 dagen, zal GIMV N.V. gerechtigd zijn de overblijvende
aandelen en het resultaat van voormelde verrichtingen te ontvangen, en zal er een bericht worden gepubliceerd
betreffende het gebruik van voormelde aandelen. Het doel van het voorgaande zal erin bestaan om de markt te
stabilizeren en de liquiditeit van de aandelen van BarcoNet te verhogen gedurende de eerste dagen na hun
afzonderlijke notering.
51

GIMV N.V. verklaarde zich tevens akkoord om tijdens een periode van 180 dagen na de eerste notering
van de aandelen van New Barco, haar aandelen van New Barco niet te verkopen of anderszins van de hand te doen
zonder voorafgaande toestemming van Petercam N.V.
Petercam kan de aandelen die onder de hogervermelde lock-up-overeenkomsten vallen, geheel of
gedeeltelijk vrijgeven.
52

4. RISICO'S VERBONDEN AAN DE SPLITSING EN DE NOTERING VAN DE
AANDELEN EN VVPR STRIPS
De volgende "risicofactoren" moeten worden gelezen in samenhang met de risicofactoren die elders in
dit prospectus worden besproken.
Risico's verbonden aan de Splitsing
Na de Inwerkingtreding van de Splitsing kunnen schuldeisers van Barco bijkomende zekerheden eisen van
BarcoNet en New Barco om hun rechten veilig te stellen.
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet hebben schuldeisers van Barco, waarvan de nog niet
betaalde of niet vervallen vorderingen tegenover Barco dateren van voor de publicatie van de splitsing van Barco
in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, het recht om binnen de twee maanden na deze publicatie bijkomende
zekerheden van BarcoNet en New Barco te eisen teneinde hun oorspronkelijke vorderingen of rechten te vrijwaren.
De nieuwe rechtspersoon of schuldenaar (nl. BarcoNet of New Barco) waaraan de desbetreffende vordering
zal zijn toegescheiden, kan deze vordering voor bijkomende zekerheden afweren mits voldoening van de
oorspronkelijke waarde, na aftrek van het disconto. Wanneer er geen overeenstemming wordt bereikt over de
vordering tot bijkomende zekerheden, of de betaling van de waarde van de oorspronkelijke vordering na aftrek
van het disconto, kunnen de schuldeiser en de betrokken nieuwe schuldenaar elk het geschil voorleggen aan de
Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel te Kortrijk, België, zetelend zoals in kortgeding. De Voorzitter van
de Rechtbank van Koophandel kan bijkomende zekerheden opleggen of de vraag naar bijkomende zekerheden
verwerpen, gelet op de oorspronkelijke waarborgen en voorrechten waarover de schuldeiser beschikt, of de
kredietwaardigheid van de nieuwe schuldenaar. Indien de door de Voorzitter opgelegde bijkomende zekerheid niet
binnen de door de Rechtbank vastgelegde termijn is gesteld, wordt de oorspronkelijke vordering onverwijld
opeisbaar. In dat geval zijn zowel BarcoNet als New Barco hoofdelijk gehouden tot nakoming van de
oorspronkelijke vordering.
Na de Inwerkingtreding van de Splitsing zal New Barco bepaalde overgangsdiensten aan BarcoNet
leveren.
Hoewel er maatregelen zullen worden genomen om BarcoNet na de splitsing van Barco als een, ten opzichte
van New Barco, autonome entiteit te laten bestaan, zal New Barco bepaalde overgangsdiensten aan BarcoNet
blijven leveren om een vlotte overgang voor BarcoNet mogelijk te maken. BarcoNet en New Barco zullen een
afzonderlijke overeenkomst aangaan waarin, mits ondertekening, verschillende aspecten zoals overgangsdiensten,
productie en leveranciers, eigendom van en licenties op software en handelsmerken, voor een overgangsperiode
na de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen worden geregeld. De contractuele verplichtingen onder deze
overeenkomst kunnen tijdelijk een zekere mate van afhankelijkheid veroorzaken voor BarcoNet ten opzichte van
New Barco. Verder kan niet worden uitgesloten dat, hoewel New Barco contractueel gebonden zal zijn om deze
diensten aan BarcoNet te verlenen, deze diensten niet altijd op dezelfde wijze zullen worden geleverd, en dat
BarcoNet niet dezelfde voordelen kan behalen, als toen de Barco Communication Systems activiteit nog deel
uitmaakte van Barco. Hoewel deze overgangsovereenkomst zal worden afgesloten met het oog op een vlotte
overgang voor BarcoNet, kan bovendien niet worden gewaarborgd dat BarcoNet, bij beëindiging van deze
overeenkomst, de overgangsdiensten zo nodig zelf tijdelijk kan opvangen en/of dit kan doen aan voorwaarden,
inclusief de prijs, die even gunstig zijn als deze voorzien in de overeenkomst met New Barco.
53

Er kan niet worden gewaarborgd dat na de splitsing van Barco de resterende activiteiten van New Barco
juridisch zullen worden gesplitst of afgestoten.
De splitsing van Barco in BarcoNet en New Barco is, volgens de Raad van Bestuur van Barco, een
essentieel onderdeel van de nieuwe strategie van Barco om haar huidige structuur te herdefiniëren en aan te passen
aan een voortdurend veranderende economische en financiële omgeving. Barco is ervan overtuigd dat haar
activiteiten een voldoende omvang en maturiteit hebben bereikt om onafhankelijk verder te bestaan en dat om te
kunnen groeien en te genieten van huidige en toekomstige opportuniteiten in hun respectieve markten, de
activiteiten nog onafhankelijker moeten worden via een volledige juridische scheiding en eventueel een
afzonderlijke notering. Verder is Barco van oordeel dat een afzonderlijke notering niet alleen zal leiden tot
specifieke koers/winst verhoudingen voor elk van de respectieve ondernemingen, waarvan aangenomen wordt dat
deze hoger zullen zijn dan de bestaande koers/winst verhouding van Barco, maar ook tot de creatie van
gespecialiseerde aandelen voor beleggers in bepaalde types van markten. Dit zou elk van de respectieve activiteiten
van Barco en uiteindelijk ook de aandeelhouders van Barco ten goede komen.
De bovenstaande mening is gebaseerd op bepaalde analyses, ramingen en hypotheses inzake de
economische, commerciële en financiële toestand van Barco en marktvooruitzichten in het algemeen, die Barco
op het ogenblik van de publicatie van dit prospectus redelijk leken, maar die inherent onderhevig zijn aan
belangrijke bedrijfsgebonden, economische, financiële en concurrentiële onzekerheden en onvoorziene
gebeurtenissen waarvan velen buiten de controle van Barco vallen en die al in belangrijke mate gewijzigd kunnen
zijn op het ogenblik dat het splitsingsvoorstel aan de aandeelhouders wordt voorgelegd voor goedkeuring. Verder
kan niet worden gewaarborgd dat de andere activiteiten van Barco op dezelfde wijze zullen worden gesplitst als
"Barco Communication Systems", en mogelijk "Barco Graphics". De beslissing of andere activiteiten van New
Barco juridisch zullen worden afgesplitst, na de splitsing van Barco, hangt onder meer af van de volgende
factoren:
• de financiële toestand van New Barco,
• de financiële en economische toestand en de mogelijkheid voor elk van de betrokken activiteiten om
verder te blijven bestaan als een onafhankelijke rechtspersoon die los staat van New Barco,
• de toestand van de markt waarin de betrokken activiteiten plaatsvinden,
• de toestand van de nationale en internationale aandelenbeurzen en meer in het bijzonder van de
beurzen voor technologiewaarden,
• in zover vereist, de goedkeuring van de aandeelhouders en/of de Raad van Bestuur voor het afstoten
van de betrokken activiteiten, en
• de visie van de markt en marktanalisten op een verdere reorganisatie van de activiteiten van Barco.
Bovendien kan niet worden gewaarborgd dat de afscheiding van de andere activiteiten van Barco de vorm
zal nemen van een splitsing met een afzonderlijke notering van de aandelen van de nieuwe entiteiten. Het is
mogelijk dat New Barco haar activa of aandelen van de betrokken activiteit zal kunnen overdragen aan een derde
partij tegen commerciële en financiële voorwaarden die volgens New Barco gunstiger zijn voor New Barco en/of
haar aandeelhouders dan de op het moment van de voorgestelde overdracht geldende voorwaarden van de
aandelenbeurzen en meer in het bijzonder de beurzen voor technologiewaarden.
54

Risico's verbonden aan de Notering van Aandelen en VVPR Strips
Er is geen voorafgaande markt voor de Aandelen en VVPR Strips.
Met uitzondering van de notering van de aandelen en VVPR strips van Barco op de Eerste Markt van
Euronext Brussels, zal er voorafgaand aan de notering van de Aandelen en de VVPR Strips op de Eerste Markt
van Euronext Brussels, geen publieke markt voor de Aandelen en VVPR Srtips zijn. Er kan niet gewaarborgd
worden dat er zich enige markt voor de Aandelen en VVPR Strips zal ontwikkelen of in stand zal blijven. Verder
is de initiële referentieprijs van de aandelen van BarcoNet en New Barco waartegen de afzonderlijke verhandeling
van de aandelen zal starten en die wordt vastgelegd door de Marktautoriteit van Euronext Brussels, niet
noodzakelijk indicatief voor de prijs die bij de start van de afzonderlijke verhandeling van de Aandelen zal gelden.
Daarenboven kan de prijs van de aandelen van Barco ook niet indicatief zijn voor de prijs van de Aandelen na de
eerste notering op de Eerste Markt van Euronext Brussels.
Na de notering van de Aandelen kan de prijs van de Aandelen dalen als gevolg van de verkoop of de
indruk dat een verkoop zal plaatsvinden van grote aandelenvolumes.
Na de notering kan de aandelenprijs dalen als gevolg van de verkoop van een belangrijke hoeveelheid
aandelen van BarcoNet, respectievelijk New Barco, op de publieke markt, of doordat de indruk bestaat dat een
groot volume van deze aandelen te koop wordt of te koop zal worden aangeboden. Voorts dient te worden
opgemerkt dat het aantal aandelen van BarcoNet en New Barco dat na hun eerste notering beschikbaar is voor
verkoop op de publieke markt, zal worden beperkt door lock-up-overeenkomsten die zullen worden aangegaan
door GIMV N.V., de Hoofdaandeelhouder van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zoals verder toegelicht in
Deel 3.8 van Hoofdstuk I van dit prospectus.
Naast het nadelig effect dat een prijsdaling kan hebben voor de aandeelhouders van BarcoNet,
respectievelijk New Barco, kan een dergelijke daling ook de mogelijkheid van BarcoNet, respectievelijk New
Barco, bemoeilijken om nieuw kapitaal te verwerven via de uitgifte van bijkomende aandelen of andere effecten.
Er kan niet worden gewaarborgd dat Euronext zich na de fusie van Société des Bourses Françaises,
Amsterdam Exchanges en Brussels Exchanges zal ontwikkelen in een stabiele en liquide markt voor de
Aandelen en VVPR Strips.
Er werd een aanvraag ingediend voor de toelating tot notering van alle Aandelen en VVPR Strips op de
Eerste Markt van Euronext Brussels. Er kan niet worden gewaarborgd dat Euronext Brussels zich zal ontwikkelen
tot een stabiele en liquide effectenmarkt noch dat prijsschommelingen op Euronext Brussels de marktprijs van
de Aandelen en/of VVPR Strips niet nadelig zullen beïnvloeden.
De Aandelen en VVPR Strips kunnen een volatiel koersverloop kennen.
De koers van de aandelen en VVPR strips van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zal waarschijnlijk zeer
volatiel zijn en zou significante schommelingen kunnen ondergaan als reactie op factoren zoals de huidige en
verwachte variaties in de bedrijfsresultaten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, de bekendmaking van
technologische vernieuwingen of nieuwe diensten door BarcoNet, respectievelijk New Barco, of haar concurrenten,
wijzigingen in de financiële ramingen van beursanalisten, de bekendmaking door BarcoNet, respectievelijk New
Barco, of haar concurrenten van belangrijke overnames, strategische allianties, joint ventures of
kapitaalstoezeggingen, de toevoeging of het vertrek van medewerkers die een topfunctie bekleden, de verkoop van
aandelen of andere effecten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, op de open markt en andere gebeurtenissen
of factoren die in vele gevallen buiten de controle van BarcoNet, respectievelijk New Barco, vallen.
Bovendien waren in het verleden de beurzen in het algemeen en de beurzen voor technologiewaarden en
ondernemingen met Internet-infrastructuur verbonden activiteiten in het bijzonder, onderhevig aan extreme koersen
volumeschommelingen die vaak geen verband hielden met, of een buitensporige reactie waren op, de
55

edrijfsprestaties van deze ondernemingen. De koers van de aandelen van sommige technologiebedrijven
weerspiegelen substantieel hoge waarderingen. Er kan niet worden gewaarborgd dat deze koersen en waarderingen
behouden zullen blijven. Daarnaast kan, na de splitsing, een belangrijke herschikking van de Aandelen
plaatsvinden waardoor de volatiliteit en liquiditeit van de Aandelen en VVPR Strips hoger, dan wel lager dan
gewoonlijk kan zijn. Deze en andere marktfactoren, in de brede zin van het woord, en industriële factoren kunnen
de prijs van de Aandelen en de VVPR Strips negatief beïnvloeden, onafhankelijk van de exploitatieresultaten van
BarcoNet, respectievelijk New Barco.
Bepaalde clausules in de statuten van BarcoNet en New Barco en bepaalde voorschriften in de Belgische
wetgeving kunnen een overname van BarcoNet en New Barco bemoeilijken.
De statuten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, zullen een aantal clausules bevatten die tot gevolg
kunnen hebben dat het management van de respectieve onderneming zich kan verzetten tegen overnames, zoals:
• het recht van de Raad van Bestuur om in het kader van het toegestaan kapitaal bijkomende aandelen,
converteerbare obligaties en warranten uit te geven tegen de volgens haar gepaste voorwaarden, met
of zonder opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, of via
inbreng in natura;
• het recht van de Raad van Bestuur om aandelen in te kopen ter vermijding van een ernstig dreigend
nadeel voor de vennootschap.
Daarenboven bestaan er verschillende bepalingen in de Belgische Vennootschappenwet en sommige andere
bepalingen in de Belgische wetgeving, zoals de verplichting om belangrijke participaties bekend te maken, de
controle over fusies en de reglementering inzake het openbaar overnamebod, die van toepassing kunnen zijn op
de respectieve vennootschappen en die een vijandig overnamebod, fusie, verandering in het management of enige
andere controlewijziging, bemoeilijken.
Al deze maatregelen en bepalingen zijn bedoeld om BarcoNet en New Barco minder kwetsbaar te maken
voor een ongewenst overnamebod en kunnen bijgevolg als effect hebben een overnamebod door een derde partij
substantieel te ontmoedigen. Dergelijke bepalingen kunnen er evenwel tevens de oorzaak van zijn dat de
aandeelhouders hun aandelen niet met een premie kunnen verkopen.
56

HOOFDSTUK II
BARCONET
1. ALGEMENE INFORMATIE OVER BARCONET
1.1 ALGEMENE INFORMATIE OVER BARCONET
Naam: BarcoNet
Maatschappelijke Zetel: De maatschappelijke zetel van BarcoNet zal gevestigd worden te Luipaardstraat
12, 8500 Kortrijk, België. Het telefoon- en het faxnummer van BarcoNet zal
respectievelijk +32 (0)56 44.50.00 en +32 (0)56 44.50.10 zijn.
Oprichtingsdatum en -
Duur:
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van
Barco moet beslissen, zal worden voorgesteld BarcoNet op te richten voor
onbepaalde duur.
BTW Nummer: Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van BarcoNet zal de
vennootschap haar inschrijving bij de Belgische BTW-administratie aanvragen.
Handelsregister: Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van BarcoNet zal de
vennootschap haar inschrijving aanvragen bij het Handelsregister van Kortrijk,
België.
Toepasselijke Wetgeving BarcoNet zal worden opgericht volgens, en zal onderworpen zijn, aan de
wetgeving van het Koninkrijk België.
Juridische Vorm: BarcoNet zal de juridische vorm aannemen van een naamloze vennootschap
(N.V.).
Aansprakelijkheid van de
Aandeelhouders van
BarcoNet:
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet zal de aansprakelijkheid
van de aandeelhouders beperkt zijn tot het bedrag van hun inbreng in het
kapitaal van BarcoNet.
Maatschappelijk Doel: Overeenkomstig artikel 3 van de statuten zal BarcoNet als maatschappelijk doel
hebben: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de verkoop,
de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische producten
en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en
onderdelen, in welke materialen ook, die onder meer verband kunnen houden
met het capteren, bewerken, transporteren en weergeven van multimedia
signalen over breedbandkanalen en domeinen die daaruit evolueren -, zowel in
het binnenland als in het buitenland, in de meest brede betekenis van het woord
en al wat daarmede rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten,
merken, tekeningen, modellen, licenties en patenten verwerven, toestaan,
57

uitbaten, te gelde maken en vervreemden.
De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een
samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking
van andere maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden
of verenigingen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest
uitgebreide zin te worden opgevat.
De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland,
onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of andere verenigingen. Zij kan deze
participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij
participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële
bijstand te verlenen.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren, o.m. via reorganisaties en herstructureringen.
De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks
of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of
verkopen.
De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of onrechtstreeks
tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin, kan bijdragen.
1.2 ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL VAN BARCONET
De hierna volgende beschrijving van Barco's en, vanaf de Inwerkingtreding van de Splitsing, van BarcoNets
kapitaal en andere financiële instrumenten is niet exhaustief, maar bevat enkel elementen die volgens BarcoNet
van materieel belang zijn voor de doeleinden van dit prospectus.
1.2.1 Barco's Kapitaal vóór de Splitsing
Sinds 27 juni 2000 bedraagt Barco's maatschappelijk kapitaal 65.716.650,70 EUR, vertegenwoordigd door
12.410.479 aandelen die elk 1/12.410.479 ste deel van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
58

De onderstaande tabel geeft een chronologisch overzicht van de evolutie van Barco's kapitaal, met
uitzondering van eventuele uitgiftepremies die de laatste drie boekjaren zouden zijn betaald. Bedragen in de tabel
die verwijzen naar data vóór 10 mei 2000 waren oorspronkelijk in Belgische frank, maar worden hier terwille van
de lezer voorgesteld in Euro, na omrekening aan de officiële conversiekoers van 40,3399 BEF voor 1,00 EUR.
Datum Transactie Kapitaalverhoging
(€)
24 juni 1997............... Uitoefening van warranten en van
warranten verbonden aan obligaties
27 december 1997....... Uitoefening van opties (krachtens
artikel 45 van de Belgische Wet van
27 december 1984)
30 juni 1998............... Uitoefening van warranten
verbonden aan obligaties
22 december 1998....... Uitoefening van opties (krachtens
artikel 45 van de Belgische Wet van
27 december 1984)
29 juni 1999............... Uitoefening van warranten
verbonden aan obligaties
23 december 1999....... Uitoefening van opties (krachtens
artikel 45 van de Belgische Wet van
27 december 1984)
15 februari 2000 ......... Uitoefening van warranten
verbonden aan obligaties
10 mei 2000............... Incorporatie van beschikbare reserves
in het kapitaal
27 juni 2000............... Uitoefening van warranten
verbonden aan obligaties
1.2.2 BarcoNet’s Kapitaal
59
Aantal
uitgegeven
aandelen
Totaal
uitstaand
kapitaal
(€)
Aantal
uitstaande
aandelen
321.170,55 60.542 64.941.661,92 12.264.382
129.418,86 24.396 65.071.080,79 12.288.778
230.360,91 43.424 65.301.441,69 12.332.202
117.864,74 22.218 65.419.306,44 12.354.420
101.732,48 19.177 65.521.038,92 12.373.597
13.511,63 2.547 65.534.550,55 12.376.144
121.037,09 22.816 65.655.587,64 12.398.960
12,37 0 65.655.600 12.398.960
61.050,70 11.519 65.716.650,70 12.410.479
Er zal voorgesteld worden aan de algemene aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco en
de oprichting van BarcoNet en New Barco zal beslissen, om het maatschappelijk kapitaal van BarcoNet vast te
stellen op 12.658.036,39 EUR, vertegenwoordigd door 24.820.958 aandelen, die elk 1/24.820.958sten van het
maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Verder zal aan de aandeelhouders voorgesteld worden een aantal converteerbare obligaties, warranten en
opties van BarcoNet uit te geven zoals besproken in de volgende paragrafen. In de formules die hierna vermeld
worden inzake de bepaling van de uitoefeningsprijs van de warranten en opties, wordt gerefereerd naar de eerste
slotkoers van de aandelen die volgt op de aanvang van de verhandeling van de aandelen van BarcoNet en New
Barco. Hierbij dient opgemerkt te worden dat de eerste slotkoers de respectieve koers is van de aandelen van
BarcoNet en New Barco op het einde van de eerste dag van notering na de Inwerkingtreding van de Splitsing
wanneer voor de aandelen van zowel BarcoNet als New Barco een afzonderlijke slotkoers op de Eerste Markt van
Euronext Brussels zal worden vastgesteld.
1.2.3 Converteerbare Obligaties
(a) Algemeen
Op 29 november 1995 heeft Barco een lening uitgegeven voor een bedrag van 269.600.000 BEF (of
6.683.209,43 EUR). De lening wordt vertegenwoordigd door 80.000 converteerbare obligaties, waarvan nog geen

enkele is omgezet. De nominale waarde van elke converteerbare obligatie bedraagt 3.370 BEF (of 83,54 EUR).
De converteerbare obligaties kunnen de vorm aannemen van obligaties op naam of aan toonder. De converteerbare
obligaties hebben een looptijd van 10 jaar. De toepasselijke jaarlijkse interest bedraagt 7,48 %. De converteerbare
obligaties zijn vrij overdraagbaar. De houders van de converteerbare obligaties kunnen maandelijks de omzetting
van hun obligaties vragen. De omzetting van de obligaties geschiedt in de verhouding van 1 converteerbare
obligatie voor 1 aandeel van Barco. De houders van converteerbare obligaties hebben het recht om de
onmiddellijke terugbetaling van hun obligatie te vragen voor een bedrag gelijk aan de nominale waarde van de nog
uitstaande converteerbare obligaties, verminderd met een bepaalde discontovoet. De converteerbare obligatie
wordt niet gegarandeerd door een bepaalde zekerheid. De voorwaarden van uitgifte van de converteerbare
obligaties voorzien in enkele aanpassingsmechanismen toepasbaar in geval van bepaalde kapitaaloperaties
uitgevoerd door Barco. Er is geen specifiek mechanisme voorzien in geval van een splitsing.
(b) Splitsing van de Converteerbare Obligaties
Afhankelijk van de Inwerkingtreding van de Splitsing zal elke converteerbare obligatie opgesplitst worden
in twee afzonderlijke converteerbare obligaties waarvan de ene zal opgenomen worden door BarcoNet en de andere
door New Barco. De modaliteiten van de converteerbare obligaties zullen in hoofdzaak dezelfde blijven,
behoudens een wijziging in de prijs tegen dewelke de obligaties in aandelen kunnen worden omgezet, die gebaseerd
zal worden op de verhouding om het eigen vermogen van Barco te splitsen.
Op basis van de hiervoor vermelde verhouding zal, afhankelijk van de Inwerkingtreding van de Splitsing,
de converteerbare lening toegescheiden worden aan BarcoNet voor een bedrag van 51.929.101 BEF (of
1.287.288,79 EUR). De converteerbare lening zal vertegenwoordigd worden door 160.000 converteerbare
obligaties wat de houder ervan het recht geeft de obligaties om te zetten in 160.000 gewone aandelen van
BarcoNet op basis van in hoofdzaak dezelfde modaliteiten als de initiële modaliteiten van de converteerbare
obligaties, met dien verstande dat de omzettingsprijs 324,41 BEF (of 8,04 EUR) zal bedragen.
Daarnaast zal de converteerbare lening aan New Barco toegescheiden worden voor een bedrag van
217.670.899 BEF (of 5.395.920,64 EUR). De converteerbare lening zal vertegenwoordigd worden door 80.000
converteerbare obligaties wat de houder ervan het recht geeft de obligaties om te zetten in 80.000 gewone aandelen
van New Barco op basis van in hoofdzaak dezelfde modaliteiten als de initiële modaliteiten van de converteerbare
obligaties, met dien verstande dat de omzettingsprijs 2.721,14 BEF (of 67,46 EUR) zal bedragen.
De verworven interest die voortkomt uit de obligaties op het tijdstip van de splitsing, zal betaald worden
door New Barco en BarcoNet in verhouding tot de hoofdsom van de obligatielening op de normaal voorziene
vervaldag.
1.2.4 Obligatielening met Warranten
(a) Algemeen
Op 8 februari 1995 gaf Barco een obligatielening uit in twee schijven, zijnde een schijf voor een bedrag
van 6.500.000 BEF (of 161.130, 79 EUR) (hierna de "eerste schijf") en een tweede schijf voor een bedrag van
19.999.500 BEF (of 495.774,65 EUR) (hierna de "tweede schijf").
De tweede schijf staat nog steeds uit en wordt vertegenwoordigd door 13.333 obligaties met een nominale
waarde van 1.500 BEF (of 37,18 EUR) per obligatie. Een aantal werknemers van Barco heeft de uitgifte van de
tweede schijf onderschreven. De obligatie heeft een looptijd van tien jaar en nam een aanvang op 9 maart 1995.
De toepasselijke jaarlijkse interest bedraagt 5 %. De obligatie wordt niet door een bepaalde zekerheid
gegarandeerd. Aan elke obligatie werden in totaal 15 warranten gehecht. De warranten zijn afscheidbaar van de
obligatie. Zowel de obligaties als de warranten zijn aan toonder. Elke warrant geeft de houder ervan het recht om
in te schrijven op één nieuw aandeel Barco tegen een uitoefenprijs die overeenstemt met het gemiddelde van de
slotkoersen van het Barco aandeel gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte is
60

aangevangen, d.i. 2.377 BEF (of 58,92 EUR). De warranten kunnen uitgeoefend worden in verschillende schijven:
per obligatie kunnen tussen 1997 en 2002 jaarlijks 2 warranten uitgeoefend worden en tussen 2003 en 2005
jaarlijks 1 warrant. Eens de warranten uitoefenbaar worden, kunnen ze slechts uitgeoefend worden tussen 20
januari en 7 februari of tussen 1 juni en 20 juni van het betreffende jaar. Behoudens bepaalde uitzonderingen zijn
de obligaties en warranten niet overdraagbaar. Tot op 31 juli 2000 werden 70.968 warranten uitgeoefend.
Bijgevolg zijn nog 129.027 warranten uitoefenbaar.
(b) Splitsing van de Obligatie en de Warranten
Na de Inwerkingtreding van de Splitsing zal de tweede schijf van 19.999.500 BEF (of 495.774,65 EUR)
helemaal toegescheiden worden aan New Barco. Afhankelijk van de Inwerkingtreding van de Splitsing zal elke
warrant omgezet worden in drie warranten, d.i. twee warranten die elk de houder ervan het recht geven in te
tekenen op één aandeel van BarcoNet en één warrant die de houder ervan het recht geeft in te tekenen op één
aandeel van New Barco. De modaliteiten van de warranten zullen in hoofdzaak dezelfde blijven, behoudens de
hierna beschreven wijziging van de uitoefenprijs van de warranten.
Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven om in te
tekenen op één aandeel van BarcoNet, gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs van de warranten van Barco
voorafgaand aan de splitsing, vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de slotkoers van één
aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing en waarvan de noemer gelijk is aan de som van de
slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco op bij de eerste notering na de splitsing
van Barco.
De uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven om in te tekenen op één aandeel van New
Barco zal gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs van de warranten van Barco voorafgaand aan de splitsing,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de slotkoers van één aandeel van New Barco bij
de eerste notering na de splitsing en waarvan de noemer gelijk is aan de som van de slotkoers van twee aandelen
van BarcoNet en één aandeel van New Barco op bij de eerste notering na de splitsing van Barco.
Bovenvermelde berekeningsmethode om de uitoefeningsprijs van de warranten van BarcoNet en New Barco
te bepalen, kan als volgt worden samengevat:
Waarbij:
P
A
= P
O
⎛
× ⎜
⎝
T
A
⎞
⎟ B O ⎟
( 2 × TA)
+ TB
⎠
⎝(
2×
TA)
+ TB
⎠
61
= P
PO = De initiële uitoefenprijs van de warranten van Barco voorafgaand aan de splitsing.
PA = De uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven in te tekenen op één
aandeel van BarcoNet.
PB = De uitoefenprijs van de warranten die de houder het recht geven in te tekenen op één
aandeel van New Barco.
TA = De slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing.
TB = De slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing.
De uitoefenprijs zal worden berekend in Euro en zal worden afgerond tot op twee cijfers na de komma.
Alhoewel het aantal warranten van BarcoNet en New Barco vastgesteld zal worden bij de Inwerkingtreding van
P
⎛
× ⎜
T
B
⎞

de Splitsing, zal de uitoefenprijs van de respectieve warranten slechts bepaald worden eens de eerste respectieve
slotkoers van de aandelen van BarcoNet en New Barco vastgesteld zijn na de eerste notering van de aandelen op
de Eerste Markt van Euronext Brussels.
1.2.5 Aandelenoptieplannen
De bespreking hierna onder (a) tot en met (c) houdt verband met de gevolgen van de splitsing van Barco
voor de bestaande aandelenoptieplannen, die bestaan uit opties toegekend krachtens artikel 45 van de Belgische
Wet van 27 december 1984, en uit warranten. Deze aandelenoptieplannen voorzien in bepaalde incentives,
gebaseerd op aandelen, hoofdzakelijk bestemd voor personeelsleden en andere medewerkers van Barco, en zullen
bijgevolg onderhevig zijn aan een splitsings- en omzettingsmechanismen dat verschilt van het mechanisme,
beschreven onder 1.2.3 en 1.2.4 hierboven, dat van toepassing is op de splitsing van de converteerbare obligaties.
Bij gebrek aan specifieke wettelijke bepalingen en commentaren door de Belgische fiscale autoriteiten over de
fiscale implicaties van de splitsing en omzetting van warranten en opties, heeft Barco een ruling aangevraagd bij
de centrale belastingsadministratie ter bevestiging dat de specifieke splitsings- en omzettingsmechanismen voor
de warranten / opties een fiscaal neutrale operatie inhouden. Op de datum van dit prospectus is er echter nog geen
beslissing ontvangen.
Daarnaast, zoals beschreven onder (d), zal bij de Inwerkingtreding van de Splitsing aan de algemene
vergadering der aandeelhouders die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en
New Barco, voorgesteld worden om nieuwe warranten van BarcoNet, respectievelijk New Barco, uit te geven.
(a) Algemene Beschrijving van de Opties
Op 30 maart 1992 keurden de aandeelhouders van Barco een modelovereenkomst goed om een totaal van
100.000 opties toe te kennen krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984. Op 30 juni 1996
keurde Barco een gelijkaardige modelovereenkomst goed om een totaal van 150.000 opties toe te kennen krachtens
artikel 45 van de Wet van 27 december 1984.
De opties werden toegekend aan een aantal werknemers van Barco. Heden staat nog een totaal van 52.400
opties open. De uitoefenprijs van de opties werd vastgelegd overeenkomstig de prijscourant opgemaakt door de
Belgische belastingsadministratie, overeenkomstig het Koninklijk Besluit van 16 december 1926 en het Koninklijk
Besluit van 31 maart 1936 en in overeenstemming met artikel 45 van de Wet van 27 december 1984, en die
gepubliceerd is in de maand voorafgaand aan de maand waarin de optie-overeenkomst werd ondertekend. De
opties kunnen niet worden uitgeoefend binnen de eerste twee jaar volgend op de dag van de toekenning. De opties
hebben een looptijd van zes jaar, beginnend vanaf de dag van de toekenning. De opties kunnen jaarlijks
uitgeoefend worden tussen 1 december en 15 december. De opties worden ongeldig in geval dat de optiehouder
niet langer tewerkgesteld wordt door Barco of door een van zijn dochterondernemingen.
De volgende tabel geeft een overzicht van een aantal relevante details van de opties die reeds zijn
toegekend:
Periode Totaal aantal Uitgeoefend Vervallen Uitoefenbaar
toegekend
62
Gemiddelde
uitoefenprijs
(€)
Van 1986 tot 1991 ........ 136.402 89.272 47.130 0 29,95
Van 1992 tot 1996 ........ 94.639 88.809 7.101 4.090 59,52
Van 1996 tot 1997 ........ 61.235 12.925 0 48.310 144,72
Totaal ........................ 292.276 191.006 54.231 52.400

(b) Algemene Beschrijving van de Warranten
Op 7 juni 1999 keurde Barco de mogelijkheid goed om 400.000 warranten toe te kennen aan bepaalde
medewerkers over een periode van 5 jaar. De warranten worden als aandelenopties gebruikt om zo een
aandelenoptieplan voor Barco te implementeren.
De beslissing om warranten toe te kennen, wordt genomen door de Raad van Bestuur, waarbij een speciaal
comité de beslissing neemt omtrent het aantal en de toewijzing van de warranten aan bepaalde personeelsleden,
niet-uitvoerende Bestuurders en andere personen die bijdragen tot het succes van Barco. Bij beslissing van de
Raad van Bestuur van Barco van 16 september 1999 en 16 mei 2000, werd een totaal van 153.870 warranten
toegekend aan personeelsleden, waaronder de medewerkers van Barco in de Verenigde Staten, en aan nietuitvoerende
Bestuurders. Op 13 juli 2000 besliste de Raad van Bestuur van Barco over te gaan tot een toekenning
van maximum 243.240 warranten aan personeelsleden, niet-uitvoerende Bestuurders en andere personen die
bijdragen tot het succes van Barco. Van deze warranten werden er 165.054 warranten toegekend, waarvan er reeds
156.131 werden aanvaard. Verder overweegt Barco de toekenning van 5.166 opties aan de personeelsleden van
de filialen in het Verenigd Koninkrijk.
Elke warrant geeft aan de warranthouder het recht in te tekenen op één nieuw Barco aandeel. De toekenning
van de warranten gebeurt kosteloos. De uitoefenprijs van de warrant wordt vastgelegd door het comité bij de
toekenning van de warrant aan een bepaalde persoon en is:
• voor personeelsleden, gelijk aan:
• de laagste van (i) de gemiddelde koers van het aandeel van de vennootschap op Euronext
Brussels gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan, of (ii) de laatste slotkoers die
voorafgaat aan de dag van het aanbod van de warrant, of
• zulke uitoefenprijs als van toepassing onder de vigerende wetgeving voor erkende
aandelenoptieplannen in de landen waar het plan ten uitvoer wordt gelegd;
• voor personen andere dan personeelsleden, gelijk aan de gemiddelde koers van het aandeel op
Euronext Brussels gedurende de dertig dagen die het aanbod voorafgaan.
De warranten hebben een maximum looptijd van 10 jaar. De warranten zijn op naam. De modaliteiten van
de warranten voorzien in bepaalde regels die van toepassing zijn in geval van oppensioenstelling, ontslag en
overlijden van de warranthouder. De warranten zijn niet overdraagbaar, tenzij in een aantal uitzonderlijke gevallen.
De warranten zijn uitoefenbaar vanaf het vierde kalenderjaar na het jaar waarin het aanbod heeft plaatsgevonden.
Wanneer de warranten uitoefenbaar zijn, kan de uitoefening plaats vinden gedurende volgende periodes: tussen
1 en 15 juni, 1 en 15 september en 1 en 15 december van elk jaar.
De volgende tabel geeft een overzicht van sommige relevante details in verband met de warranten die reeds
zijn toegekend:
Periode Totaal aantal Uitgeoefend Vervallen Uitoefenbaar
toegekend
63
Gemiddelde
uitoefenprijs (€)
Van 1999 tot 20
september 2000 ............. 318.915 0 0 0 118,27

(c) Omzetting van de Warranten en van de Opties
Naar aanleiding van de Inwerkingtreding van de Splitsing, zal elke warrant / optie omgezet worden in drie
warranten / opties, nl. twee warranten / opties die elk de houder ervan toelaten in te schrijven op één aandeel van
BarcoNet en één warrant / optie die de houder ervan toelaat in te schrijven op één aandeel van New Barco. De
modaliteiten van de warranten / opties zullen in hoofdzaak dezelfde blijven behoudens een gepaste wijziging in
de uitoefenprijs van de warrant / optie.
Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warranten / opties die de houder ervan toelaten om
in tekenen op één aandeel van BarcoNet, gelijk zijn aan de initiële uitoefenprijs van de warrant / optie van Barco,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet
bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet
gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing, en waarvan de noemer gelijk is aan,
hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco bij de eerste
notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van twee aandelen van BarcoNet
en één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van
Barco.
Na de splitsing van Barco zal de uitoefenprijs van de warranten / opties die de houder ervan toelaten om
in tekenen op één aandeel van New Barco, gelijk zijn de initiële uitoefenprijs, vermenigvuldigd met een breuk
waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de
splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30
werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing, en waarvan de noemer gelijk is aan hetzij de som van de
slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco op de eerste notering na de splitsing
van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van één aandeel van New Barco en twee aandelen van
BarcoNet gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco.
Bij het bepalen van de uitoefenprijs van de warranten / opties, zal de beslissing om de eerste slotkoers van
BarcoNet en New Barco die vastgesteld zal worden bij de eerste notering na de splitsing toe te passen, dan wel
het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste 30 werkdagen bij de eerste notering na de splitsing,
behoudens andersluidende beslissing door de aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco en de
oprichting van BarcoNet en New Barco zal beslissen, gemaakt worden door de Raad van Bestuur van BarcoNet
of New Barco, afhankelijk van onder meer de uitkomst van de ruling die Barco aangevraagd heeft in verband met
de specifieke splitsing en de omzettingsmechanismen voor de warranten / opties (zie ook hoger).
Bovenvermelde methode om de uitoefenenprijs van de warranten / opties te berekenen kan als volgt worden
samengevat:
Waarbij:
P
A
= P
O
⎛
× ⎜
⎝
T
A
⎞
⎟ B O ⎟
( 2 × TA)
+ TB
⎠
⎝(
2×
TA)
+ TB
⎠
64
= P
⎛
× ⎜
PO = De initiële uitoefenprijs van de warrant / optie van Barco voor de splitsing.
PA = De uitoefenprijs van de warrant / optie die de houder ervan toelaat in te tekenen op één
aandeel van BarcoNet.
PB = De uitoefenprijs van de warrant / optie die de houder ervan toelaat in te tekenen op één
aandeel van New Barco.
P
T
B
⎞

TA = Hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet bij de eerste notering na de splitsing van
Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet gedurende de eerste
30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing.
TB = Hetzij de slotkoers van één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing
van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet gedurende de
eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing.
De uitoefenprijs zal berekend worden in Euro en zal afgerond worden tot op 2 cijfers na de komma.
Na de splitsing van Barco zullen sommige medewerkers tewerkgesteld worden door BarcoNet Group terwijl
anderen zullen tewerkgesteld worden door New Barco Group. Tengevolge van de omzetting van de warranten /
opties van Barco in warranten / opties van BarcoNet en New Barco, zullen de houders van de oorspronkelijke
warranten / opties van Barco tevens warranten / opties bezitten van een (moeder) vennootschap waarin ze niet
langer tewerkgesteld zijn.
Met het oog daarop werden de houders verzocht te kiezen tussen de volgende mogelijkheden:
• voor wat betreft de opties toegekend overeenkomstig de Belgische Wet van 27 december 1984:
• de uitoefening van de opties toegekend overeenkomstig artikel 45 van de Wet van 27
december 1984 op de aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin men niet
tewerkgesteld is na de splitsing tijdens de eerstvolgende uitoefenperiode na de splitsing, en
het behoud van de opties op de aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin
men tewerkgesteld is na de splitsing (Alternatief A); of
• de omzetting van de opties op aandelen van de (moeder)vennootschap van de groep waarin
men niet tewerkgesteld is in opties op aandelen van de (moeder)vennootschap waarin men wel
tewerkgesteld is na de splitsing, en het behoud van de opties op de aandelen van de
(moeder)vennootschap van de groep waarin men tewerkgesteld is (Alternatief B);
• voor wat betreft de warranten:
• zowel de warranten te behouden van de (moeder)vennootschap waarin men niet langer is
tewerkgesteld als de warranten van de (moeder)vennootschap waarin men tewerkgesteld is
na de splitsing (Alternatief A), of
• de omzetting van de warranten van de (moeder)vennootschap waarin men niet langer
tewerkgesteld is in warranten van de (moeder)vennootschap waarin men tewerkgesteld is na
de splitsing, en het behoud van de overige warranten in de (moeder)vennootschap waarin men
tewerkgesteld is (Alternatief B).
Bovenvermelde alternatieven voor de opties die zijn toegekend overeenkomstig de Belgische Wet van 27
december 1984 verschillen van de alternatieven voor de warranten, daar voormelde Wet voorziet dat de persoon
die een optie heeft op aandelen van een vennootschap, een werknemer van die vennootschap of een
dochtervennootschap moet zijn.
Houders van warranten / opties moeten Barco op de hoogte brengen van hun keuze vóór de
Inwerkingtreding van de Splitsing.
Bij de keuze voor Alternatief B zal de uitoefenprijs aangepast worden overeenkomstig de regels hierboven
beschreven. Het aantal warranten / opties zal tevens aangepast worden. Het totaal aantal warranten / opties
65

gehouden door iemand die tewerkgesteld is bij BarcoNet na de splitsing van Barco, zal gelijk zijn aan het initieel
aantal aan hem toegekende warranten / opties voorafgaand aan de splitsing, vermenigvuldigd met een breuk
waarvan de teller gelijk is aan, de som hetzij van de slotkoers van twee aandelen van BarcoNet en één aandeel van
New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van de gemiddelde slotkoers van twee
aandelen van BarcoNet en één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering
na de splitsing van Barco, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de slotkoers van één aandeel van BarcoNet
bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de gemiddelde slotkoers van één aandeel van BarcoNet
gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering.
Het totaal aantal warranten / opties gehouden door iemand die werkt voor New Barco na de splitsing van
Barco, zal gelijk zijn aan het initieel aantal aan hem toegekende warranten / opties vòòr de splitsing van Barco,
vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan, hetzij de som van de slotkoers van twee aandelen
van BarcoNet en één aandeel van New Barco bij de eerste notering na de splitsing van Barco, hetzij de som van
de gemiddelde slotkoers van één aandeel van New Barco en twee aandelen van BarcoNet gedurende de eerste 30
werkdagen vanaf de eerste notering na de splitsing van Barco, en waarvan de noemer gelijk is aan, hetzij de
slotkoers van één aandeel New Barco bij de eerste notering na de splitsing, hetzij het gemiddelde van de slotkoers
van één aandeel van New Barco gedurende de eerste 30 werkdagen volgend op de dag van de splitsing van Barco.
Bij het bepalen van het totale aantal warranten / opties, zal de beslissing om in bovenvermelde formules
de eerste slotkoers van BarcoNet en New Barco toe te passen, dan wel het gemiddelde van de slotkoersen
gedurende de eerste 30 werkdagen vanaf de eerste notering, behoudens andersluidende beslissing door de
aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco zal
beslissen, gemaakt worden door de Raad van Bestuurvan BarcoNet of New Barco, afhankelijk onder meer van
de uitkomst van de ruling die Barco aangevraagd heeft in verband met de specifieke splitsing en
omzettingsmechanismen voor de warranten / opties (zie ook hoger).
Bovenvermelde formule om het totale aantal warranten / opties te berekenen dat zal aangehouden worden
door personen tewerkgesteld door BarcoNet of New Barco, kan als volgt worden samengevat:
Waarbij:
N
A
= N
O
( 2 × TA)
TB
⎞
( 2 × TA)
⎛ +
× ⎜
⎝ TA
⎟
⎠
66
⎛ + T
NB
= NO
× ⎜
⎝ TB
NO = Het initieel aantal warranten / opties dat toegekend werd aan personen tewerkgesteld door
Barco voor de splitsing van Barco.
NA = Het initieel aantal warranten / opties die gehouden zullen worden door personen
tewerkgesteld door BarcoNet na de splitsing van Barco.
NB = Het totale aantal warranten / opties die gehouden zullen worden door personen
tewerkgesteld door New Barco na de splitsing van Barco.
TA = Ofwel de eerste slotkoers die zal vastgesteld worden bij de eerste notering na de splitsing,
of het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste dertig dagen na de splitsing van
Barco, voor een aandeel BarcoNet.
TB = Ofwel de eerste slotkoers die zal vastgesteld worden bij de eerste notering na de splitsing,
of het gemiddelde van de slotkoersen gedurende de eerste dertig dagen na de splitsing van
Barco, voor een aandeel New Barco.
B
⎞
⎟
⎠

Indien de uitkomst van de formule geen geheel getal oplevert, zal het aantal nieuwe opties worden afgerond
naar beneden of naar boven naargelang het aldus bekomen getal na de komma lager is dan 0.5 dan wel 0.5 of
hoger.
Zowel het aantal warranten / opties toegekend door New Barco en BarcoNet na de splitsing van Barco, als
de uitoefenprijs van de warranten / opties toegekend in het raam van de aandelenoptieplannen, kunnen enkel
vastgelegd worden in de loop van de maand volgend op de buitengewone algemene vergadering die de splitsing
zal goedkeuren.
(d) Bijkomende Warranten
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de
oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om een nieuw aandelenoptieplan goed te keuren
voor BarcoNet, respectievelijk New Barco. Deze plannen zullen voorzien in de kosteloze toekenning van een totaal
van 1.000.000 warranten van BarcoNet en 400.000 warranten van New Barco, gedurende een periode van 5 jaar,
aan personeelsleden en niet-uitvoerende Bestuurders van BarcoNet Group, respectievelijk New Barco Group en
bepaalde personen die een belangrijke rol spelen in de ontwikkeling en het succes van BarcoNet, respectievelijk
New Barco. De uitoefenprijs van de warranten wordt bepaald door een comité op het ogenblik dat de warrant aan
een bepaalde persoon wordt toegekend en is:
• voor personeelsleden, gelijk aan:
• het laagste bedrag van (i) de gemiddelde koers van de aandelen op Euronext Brussels
gedurende de dertig dagen voorafgaand aan het aanbieden van de warranten, of (ii) de laatste
slotkoers op de dag voorafgaand aan het aanbieden van de warranten, of
• de uitoefenprijs zoals van toepassing overeenkomstig de wetgeving van toepassing op
kwalificerende aandelenoptieplannen in landen waar het aandelenoptieplan zal uitgevoerd
worden, met dien verstande dat deze prijs zo dicht mogelijk moet zijn bij de prijs bepaald
overeenkomstig voormelde principes;
• voor andere personen dan medewerkers, een bedrag gelijk aan de gemiddelde koers van de aandelen
op Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan het aanbieden van de warranten.
De warranten hebben een maximum looptijd van 10 jaar. De modaliteiten van de warranten voorzien in
bepaalde regels van toepassing in geval van oppensioenstelling, ontslag en overlijden van de warranthouder.
1.2.6 VVPR Status van Bepaalde Aandelen
Deze paragraaf beschrijft hoe Barco de VVPR status van bepaalde aandelen uitgegeven door Barco en de
impact van de splitsing van Barco op de VVPR status van deze aandelen, ziet.
(a) Algemeen
Op de datum van dit prospectus bezit Barco 1.894.512 VVPR aandelen die kunnen genieten van een
verminderde voorheffing op dividenden van 15 % in plaats van 25 %. Het belastingsvoordeel voortvloeiend uit
de VVPR aandelen werd geïntegreerd in VVPR strips die afzonderlijk genoteerd zijn op de Eerste markt van
Euronext Brussels.
67

(b) VVPR Status na de splitsing van Barco
Barco gelooft dat er redelijke argumenten bestaan om te stellen dat de VVPR status van de VVPR aandelen
niet zal aangetast worden door de splitsing van Barco, op basis van de belastingsneutraliteit en het
continuïteitsprincipe dat splitsingen regelt.
Afhankelijk van wat hieronder wordt gesteld, zal bij de Inwerkingtreding van de Splitsing elke VVPR strip
omgezet worden in drie VVPR strips, d.i. twee VVPR strips die verband houden met de aandelen van BarcoNet
en één VVPR strip die verband houdt met de aandelen van New Barco. De VVPR strips zullen niet materieel
geleverd worden als materiële instrumenten aan toonder.
1.2.7 Toegestaan Kapitaal
Aan de Aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de
oprichting van BarcoNet en New Barco, zal worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van BarcoNet de
bevoegdheid te geven het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een maximumbedrag van 6.400.000 EUR.
Deze bevoegdheid vervalt vijf jaar na de publicatie van de toelating in het Belgisch Staatsblad. De bevoegdheid
kan worden vernieuwd.
De Raad van Bestuur zal bevoegd zijn om het kapitaal van BarcoNet te verhogen, mits naleving van
bepaalde beperkingen van de Belgische Vennootschappenwet, door de uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld
of in natura, met of zonder uitgifte premie, alsook door de incorporatie van reserves van de vennootschap in het
kapitaal, met of zonder uitgifte van aandelen. De Raad kan het kapitaal tevens verhogen door de uitgifte van
aandelen zonder stemrechten, converteerbare obligaties, warranten, obligaties cum warrant of andere
inschrijvingsrechten op aandelen van de vennootschappen. Uitgiftepremies, zo deze er zouden zijn, zullen zoals
het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken en geboekt worden op een onbeschikbare rekening die slechts kan
worden verminderd of weggeboekt door een beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering op de wijze
vereist voor een statutenwijziging.
Ter gelegenheid van een kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal is de Raad van Bestuur
gemachtigd, mits unanimiteit binnen de Raad van Bestuur, om het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te
heffen of te beperken in het belang van de vennootschap en in overeenstemming met de bepalingen van artikel
34bis van de Belgische Vennootschappenwet ten voordele van een of meer bepaalde personen, ongeacht of deze
personeelsleden zijn van BarcoNet of haar dochtervennootschappen. Dergelijke unanimiteit binnen de Raad van
Bestuur is niet vereist indien het voorkeurrecht van de aandeelhouders wordt opgeheven of beperkt ten voordele
van leden van de Raad van Bestuur of personeelsleden van BarcoNet Group of in het kader van
aandelenoptieplannen voor personeelsleden, niet-uitvoerende Bestuurders of anderen die bijdragen tot het succes
van de vennootschap.
De Raad van Bestuur van BarcoNet kan van de hoger beschreven bevoegdheid gebruik maken om het
kapitaal van de vennootschap te verhogen indien het samenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering
niet in het belang zou zijn van de vennootschap, rekening houdend met de flexibiliteit die het toegestaan kapitaal
biedt. De Raad zal haar bevoegdheid kunnen uitoefenen, onder meer, voor de financiering van de verdere groei,
diversificatie en/of acquisities van de vennootschap, het aantrekken van nieuwe partners en het creëren van
incentives voor het personeel van de vennootschap, zoals verder uiteengezet in het verslag dat de Raad van
Bestuur van Barco ter zake heeft opgesteld overeenkomstig artikel 33bis van de Belgische Vennootschappenwet.
De Raad van Bestuur zal van haar bevoegdheid tevens gebruik kunnen maken om aandelenoptieplannen uit te
geven voor personeelsleden en/of consultants van de vennootschap en/of haar dochtervennootschappen.
Voormelde bevoegdheid van de Raad van Bestuur om het kapitaal van de vennootschap te verhogen door
inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders of door inbrengen in
natura wordt normaliter geschorst vanaf de datum van kennisgeving aan de vennootschap door de Belgische
Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar bod op de aandelen van de vennootschap. De
68

evoegdheid herleeft weer onmiddellijk na de afsluiting van dergelijk openbaar bod. Aan de algemene
aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco en de oprichting van BarcoNet en New
Barco, zal worden voorgesteld om de Raad van Bestuur uitdrukkelijk te machtigen om het kapitaal van de
vennootschap te verhogen in een of meerdere keren vanaf de datum van kennisgeving aan de vennootschap door
de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen van een openbaar bod op de aandelen van de
vennootschap, door inbrengen in geld met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de aandeelhouders
of door inbrengen in natura overeenkomstig artikel 33bis, §4 van de Belgische Vennootschappenwet. Deze
machtiging zal worden verleend voor een duur van drie jaar.
1.3 CONTROLE OVER DE VENNOOTSCHAP
Op 31 augustus 2000 bevestigde GIMV N.V. dat zij rechtstreeks 3.558.632 aandelen en onrechtstreeks
via de met haar verbonden vennootschap VIM N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, 589.652 aandelen of
in totaal 4.148.284 aandelen bezit van Barco, hetgeen overeenkomt met 33,43 % van de bestaande aandelen van
Barco of 31,72 % na volledige verwatering door uitoefening van uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van
de vennootschap. De overige aandelen zijn in handen van het publiek. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing
zal GIMV N.V. twee nieuwe aandelen van BarcoNet per aandeel van Barco dat zij bezit, ontvangen. Een deel van
deze aandelen zal het voorwerp uitmaken van een lock-up-overeenkomst, zoals verder besproken in Deel 3.8 van
Hoofdstuk I van dit prospectus.
Overeenkomstig een managementovereenkomst van 17 december 1990 tussen Barco en haar
Hoofdaandeelhouder GIMV N.V., geeft deze laatste elk soort advies dat verband houdt met, en van belang kan
zijn voor, het algemeen beleid van Barco, en in het bijzonder advies in verband met juridische vragen en optimale
acquisitie-structuren. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal deze overeenkomst integraal worden
overgedragen aan New Barco.
Deel 3 van Hoofdstuk I en in het bijzonder Deel 3.1.1, (a) ("Stemrechten"), (f) ("Transparantieregels"), en
(j) ("Anti-overname-effect en Bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet en andere Belgische Wetten")
verschaffen verdere informatie over de regels die van toepassing zijn op een wijziging in de controle over
BarcoNet.
1.4 INVESTERINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
Hierna wordt een overzicht gegeven van de respectieve dochtervennootschappen waarin BarcoNet bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht wordt aandelen te zullen houden.
Entiteit Aandelen
gehouden
door
BarcoNet
EUROPA
Denemarken
BarcoNet A/S .................................................................. 100
Emdrupvej 26, 2100 Copenhagen
69
Aandelen gehouden door
dochtervennootschappen
en partners
(%) Entiteit (%)
Frankrijk
BarcoNet S.A. ................................................................. 99,99 Zes personen 0,01
6, Bd de la Libération, Z.A. Urbaparc 1, 93200
St.-Denis

Sereli S.A. ....................................................................... 99,99 BarcoNet S.A. 99,99
5 Av. Louis Pasteur, Zone d'activités de
Gillainville, F 28630 Gillainville
Third parties 0,01
SHFI S.A.R.L. ................................................................. Sereli S.A. 99,99
5 Av. Louis Pasteur, Zone d'activités de
Gillainville, F 28630 Gillainville
Derden 0,01
Duitsland
BarcoNet GmbH ............................................................. 100
Karl-Heinz-Beckurts-Strasse 7, 52428 Jülich
Spanje
BarcoNet S.A. ................................................................. 100
Basauri 17B, Bajos, 28023 Madrid
AZIË
China
BarcoNet Ltd. ................................................................. BarcoNet A/S 100
Flat B, 6/F Wing Wong, Commercial Bldg., 557-
559 Nathan Road, Kowloon, Hong Kong
India
BarcoNet Pvt. Ltd. ..........................................................
9/1, Kodambakkam High Road, Chennai –
600034
70
BarcoNet A/S 100
Maleisië
BarcoNet Sdn. Bhd. ........................................................ BarcoNet A/S 100
1303 A, Level 13 A, Uptown 2, 2 Jalan SS21/37,
Damansara Uptown, 47400 Petaling Jaya,
Selangor Darul Ehsan
Singapore
BarcoNet Pte. Ltd. .......................................................... 100
Block 750E Chai Chee Rd., #05-03/04, Techno
Park @ Chai Chee, 469005 Singapore
NOORD-AMERIKA
Verenigde Staten
BarcoNet Inc. .................................................................. 100
Town Point Drive 3240, Atlanta, Georgia 30144
ZUID-AMERIKA
Brazilië
BarcoNet Ltda. ............................................................... BarcoNet A/S 100
Rua do Rocio 351-8° andar, CEP 04552-000,
Vila Olimpia, Sao Paulo
AUSTRALIË
BarcoNet Pty. Ltd. .......................................................... BarcoNet A/S 100
8 Prohasky Street, Port Melbourne, Vic, 3207
Daarenboven verwacht BarcoNet een bijkantoor op te richten in het Verenigd Koninkrijk na de splitsing
van Barco.

Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht BarcoNet tevens aandelen te houden in de volgende
vennootschap:
AZIË
Taiwan
TranSystem Inc. .............................................................. 19,1
2F, n° 10-12, Prosperity Road 11, Hsinchu
Science-Base Park, Hsinchu
71

2. INFORMATIE OVER DE ACTIVITEITEN VAN BARCONET
2.1 ALGEMEEN
BarcoNet ontwerpt, produceert, commercialiseert en verzorgt oplossingen voor multimediadistributie in de
drie convergerende markten van de communicatiesector: kabel TV, omroep en telecom. De producten en
oplossingen van BarcoNet worden gebruikt om audio-, video- en datadiensten aan te leveren via kabel, satelliet,
telecom en draadloze netwerken. BarcoNet concentreert zich vooral op breedbandoperatoren, en dit over de hele
wereld. BarcoNet wil inspelen op de tendens waarbij informatie en diensten worden verstuurd naar de woning van
de eindgebruiker via digitale TV en kabelnetwerken. BarcoNet steunt daarbij op de huidige technologie en op het
klantenbestand van de activiteit Barco Communication Systems.
2.2 SITUERING VAN DE SECTOR
2.2.1 Inleiding
De bouwstenen van de publieke netwerken waren traditioneel de "PSTN's" (public switched telephone
networks). Deze netwerken werden ontworpen voor korte telefoonberichten tussen vaste locaties op het netwerk.
De communicatienetwerken zijn sindsdien geëvolueerd en beperken zich niet alleen tot het loutere telefoonverkeer,
maar zijn ook geschikt voor het versturen, via vaste en draadloze netwerken, van andere gegevens en diensten
zoals data en TV programma's. Deze geavanceerde netwerken en diensten worden vaak "breedbandnetwerken"
en "breedbanddiensten" genoemd omdat het aanbieden van dergelijke diensten in het algemeen veronderstelt dat
grote hoeveelheden informatie zeer snel verstuurd kunnen worden via netwerken die daarom moeten beschikken
over een grote bandbreedte of over een uitgebreide capaciteit om dergelijke informatie te versturen.
Er bestaan een aantal alternatieve technologieën of netwerkstructuren die in aanmerking komen voor
breedbanddiensten. Enkele van de belangrijkste types van netwerken zijn:
• "HFC"-netwerken (hybrid fiber coax). Deze steunen vooral op een combinatie van glasvezel- en
coaxkabel om de breedbanddiensten te versturen,
• traditionele telecomnetwerken die opgewaardeerd werden met een "digital subscriber line" of van
"xDSL"-technieken zoals "VDSL" (Video DSL) of "ADSL" (een a-symmetrische DSL) om het
mogelijk te maken dat gegevens aan hoge snelheid kunnen worden verstuurd via telefoonlijnen, die
normaal enkel kleinere hoeveelheden informatie aan lage snelheid kunnen versturen,
• satellietnetwerken die een wereldwijd of een aanzienlijk regionaal bereik kunnen hebben, en
• draadloze netwerken die gebruik maken van onder andere satelliettransmissie, "WAP" ("wireless
access protocol") of andere technieken van de mobiele telefonie.
Elk van deze technologieën kan dienen als hoofdbouwsteen voor een publiek of privaat netwerk. In
sommige gevallen worden deze technologieën echter gecombineerd om breedbandtoegang te leveren voor grote
geografische gebieden of grote groepen abonnees, afhankelijk van factoren zoals de aanwezigheid van bestaande
netwerkinfrastructuur, de densiteit van de abonnees en de geografische reikwijdte van het netwerk.
Typisch voor "HFC"-netwerken is hun grote bandbreedte of capaciteit om informatie te versturen. In het
verleden hebben vele kabeloperatoren "HFC"-netwerken opgezet om hun abonnees kabel TV en andere
72

eedbanddiensten te leveren. BarcoNet gelooft dat "HFC"-netwerken een inherent voordeel hebben op het niveau
van bandbreedte, hetgeen de "HFC"-netwerken beter geschikt maakt voor breedbandtoegang dan sommige
alternatieve netwerken. Echter, ook andere types van netwerken zoals telecomnetwerken voorzien van "xDSL"technologie
, of draadloze netwerken, kunnen gebruikt worden om breedbandtoegang te leveren. Deze
netwerktechnologiëen bestaan dus naast de "HFC"-netwerken om breedbanddiensten te leveren, hetzij
complementair voor het "HFC"-netwerk, hetzij als netwerk van "overbuilders" (concurrerende
breedbandoperatoren), die nieuwe netwerken opzetten bovenop de bestaande netwerken.
BarcoNet levert software- en hardware-oplossingen zoals backbones, "headends" (kopstations), systemen
voor digitale televisiedistributie en systemen voor netwerkbeheer. Hiermee kunnen breedbandoperatoren content
of informatie zoals video, data en spraak, naar hun abonnees versturen via tweewegnetwerken die interactiviteit
mogelijk maken tussen de netwerkoperatoren en hun abonnees. De huidige "content-providers"
(informatieverstrekkers) zijn nationale en lokale televisiestations, "ISP's" ("Internet service providers") en
telefoonmaatschappijen. BarcoNet mikt vooral op breedbandoperatoren, meestal kabeloperatoren, die "HFC"netwerken
gebruiken als hun breedband- of kabelnetwerk. Daarnaast zijn BarcoNets kopstations,
netwerkbeheersystemen en systemen voor digitale televisiedistributie ook bruikbaar op andere netwerken zoals
"xDSL" en draadloze netwerken. Verder is BarcoNet ervan overtuigd dat draadloze netwerken aan belang zullen
winnen. Daarom wil BarcoNet ook oplossingen gaan ontwikkelen voor draadloze breedbandnetwerken.
De volgende inleidende alinea's verduidelijken in het kort wat "HFC"-breedbandnetwerken of
kabelnetwerken zijn en waar de producten van BarcoNet te vinden zijn in dergelijke netwerken.
Content and
applications
Television
content
The
Internet
Local
content
Hub
Headend
Hub
Access Network
Hub
Backbone
Network management
Node
73
HFC coax
Splitter
End-User
devices
Cable
modem
Set-top
box
Figuur: "HFC"-netwerken (Hybrid fiber coax)
Het zogenaamde kopstation is een belangrijke schakel in de distributie van content, zoals video, data en
spraak, over een netwerk. Een kopstation is een apparaat dat de content van de respectieve content-providers of
informatieverstrekkers ontvangt. Content-providers zijn meestal verbonden met kopstations via een
glasvezelkabel, een telecom- of satellietverbinding of draadloze transmissie gebaseerd op radio- of microgolven.
Een kopstation ontvangt signalen die, afhankelijk van de bron, verschillend geformatteerd kunnen zijn:
analoog of digitaal, al dan niet hoogfrequent. Deze signaalformaten verschillen vaak van het signaalformaat dat
via het netwerk naar de netwerkabonnees wordt gestuurd. Daarom moet het kopstation de initiële signalen tot een
ander formaat verwerken vooraleer ze over het netwerk kunnen worden verspreid. Ook wordt er in het kopstation
soms aanvullende lokale content aangemaakt die vervolgens samen met de oorspronkelijk ontvangen content kan
worden verspreid. Het lokaal aanmaken van content vindt bijvoorbeeld plaats bij "VoD"-diensten ("video-ondemand",
of "video op aanvraag") waarbij de abonnee via het netwerk een videofilm of andere
televisieprogramma's kan aanvragen en via datzelfde netwerk elektronisch opgestuurd kan krijgen.
PC
TV
End-Users

Om de content, die het kopstation ontvangt en verwerkt, naar de abonnees van een kabelnetwerk te sturen,
is dit kopstation verbonden met verscheidene "hubs" die gelokaliseerd zijn op een glasvezelnetwerk dat dienst doet
als ruggegraat (in het vakjargon "backbone" genoemd). De backbone is de hoofdslagader van een kabelnetwerk
en bedekt meestal een groot geografisch gebied, soms zelfs een heel land.
De hubs zijn de belangrijkste verbindingspunten waar de content van de backbone wordt afgetapt voor
distributie (meestal via glasvezelkabel) naar verscheidene "nodes" of knopen. De nodes doen dienst als lokale
distributeur van content aan de respectieve abonnees. Een node kan gemiddeld 500 tot 2.000 woningen met het
kabelnetwerk verbinden door middel van een (meestal koperen) coaxkabel. Precies omdat ze zowel glasvezel- als
coaxkabel gebruiken (respectievelijk voor de backbone en voor de verbinding van de abonnees met de lokale
nodes), worden de hierboven geciteerde netwerken meestal "HFC" of "hybrid fiber coax"-netwerken genoemd.
Abonnees kunnen ook met een node worden verbonden via draadloze toegangstechnieken zoals "LMDS" ("Local
Multi-point Distribution Service") of "MMDS" ("Multi-channel Multi-point Distribution Service"). Deze
technieken steunen op microgolfradiofrequenties om breedbandinformatie te vervoeren. Dergelijke oplossingen
kunnen, afhankelijk van de plaatselijke omstandigheden, een alternatief bieden voor coaxverbindingen om
afgelegen of minder dicht bevolkte gebieden te verbinden met de backbone.
Om de goede werking van een kabelnetwerk te handhaven en een kwaliteitsvolle dienstverlening te
waarborgen, worden kabelnetwerken doorgaans voorzien van "netwerkbeheersystemen". Deze systemen omvatten
zowel hardware als software die het netwerk en de kwaliteit van de signalen bewaken en handhaven.
2.2.2 De Markt voor Kabelnetwerken
Kabel TV heeft zich niet overal ter wereld even snel ontwikkeld, doch kende op de verschillende
continenten ook verschillende stuwende krachten, concurrenten en dynamieken. Volgens een onderzoek van
Baskerville Communications Corp. van januari 2000 waren er in 1999 wereldwijd ongeveer 262 miljoen gezinnen,
op een totaal van 1.008 miljoen gezinnen, die een TV aansluiting hadden via een kabelnetwerk.
In Noord-Amerika waren de concurrentie en (de)regulering de belangrijkste drijvende krachten voor de
kabelnetwerkmarkt. Nieuwe TV kanalen (HBO, CNN, enz.) leverden oorspronkelijk vooral slag met nationale
omroepen (NBC, ABC, CBS) voor marktaandeel (kijkers) en reclame-inkomsten. De kabelnetwerken gingen ook
de concurrentie aan met telecomoperatoren voor spraaktelefonie, en meer recent gaat de concurrentieslag om snelle
Internettoegang. Onder meer door de hevige concurrentie tussen "content-providers" en netwerkoperatoren hebben
de Verenigde Staten het hoogste percentage kabelabonnees van de hele wereld. Volgens het geciteerde onderzoek
van Baskerville Communications Corp. van januari 2000, hadden in 1999 in Noord-Amerika ongeveer 75 miljoen,
op een totaal van 110,5 miljoen gezinnen, een aansluiting op de kabel.
In Europa is de marktsituatie veel meer gefragmenteerd. De eerste kabelprojecten doken op in landen waar
abonnees dankzij kabel TV veel meer zenders konden ontvangen dan met de klassieke dakantenne. Kleine en/of
meertalige landen zoals België, Nederland en Zwitserland werden op het eind van de zeventiger en het begin van
de tachtiger jaren bekabeld en bekleden na verscheidene technische aanpassingen nog steeds de koppositie voor
wat betreft het aantal aansluitbare woningen (met kabel voor de deur) ("homes passed") en het aantal feitelijk
aangesloten woningen ("homes connected"). Hoewel de grote meerderheid van de gezinnen aangesloten zijn op
de kabel, bevinden nieuwe diensten zoals Internet en telefonie zich nog in een groeifase omdat de traditionele
staatsmonopolies inzake telecom slechts zeer recentelijk beginnen te verdwijnen. In grotere Europese landen zoals
Frankrijk en Spanje staat de markt voor kabeltoegang nog in haar kinderschoenen. In die landen bestaan vaak
grote regionale verschillen inzake dienstenaanbod en penetratiegraad. De drijvende kracht in die grotere landen
blijkt echter de deregulering van de telecom te zijn, en ook de opkomst van nieuwe, commercieel georiënteerde
operatoren zoals NTL, UPC en Callaghan Associates, die nieuwe breedbanddiensten aanbieden zoals
Internettoegang en spraaktelefonie. In het Verenigd Koninkrijk bieden een handvol grote operatoren
breedbanddiensten (zoals data, spraak en video) aan. De zeer intense concurrentie van satelliet-, omroep- en
telecomoperatoren zorgt voor een actieve en groeiende markt waarin nu reeds ongeveer 14 % van de gezinnen
74

aangesloten is op de kabel. In totaal telde West-Europa in 1999 45 miljoen aangesloten woningen, hetgeen
overeenkomt met ongeveer 30 % van alle gezinnen.
In Oost-Europa is de uitbouw van een breedbandinfrastructuur nog maar recent begonnen. In 1999 waren
slechts 17 miljoen gezinnen (of ongeveer 15 % van alle gezinnen met TV) aangesloten op de kabel. Volgens
BarcoNet bezit Oost-Europa dan ook nog een aanzienlijk groeipotentieel.
De kabelpenetratie in Azië/Pacific was in 1999 goed voor 22 % van de gezinnen met TV. China, India,
Japan en Taiwan zijn koplopers inzake het aantal kabelabonnees. BarcoNet is van mening dat die regio nog een
aanzienlijk groeipotentieel biedt, vooral in Japan, China en India.
Volgens een onderzoek in 2000 van Paul Kagan Associates, Inc., kan de penetratiegraad van kabel TV in
vergelijking met satelliettelevisie als volgt worden samengevat: van alle gezinnen in de Verenigde Staten was er
in 1999 68 % aangesloten op een kabelnetwerk, terwijl 11 % toegang had tot satelliet-tv. In West-Europa ging
het respectievelijk om 30 % en 7 %. In Oost-Europa werd respectievelijk 15 % en 1 % genoteerd voor kabel en
satelliet-tv.
2.2.3 Stuwende Krachten in de Markt
Ondanks verschillen in de ontwikkelingsgraad op de wereldmarkt voor kabeltelevisie en breedband, is de
vraag naar breedbandtoegang de laatste jaren beduidend toegenomen. Dat heeft veel te maken met de opmars van
het Internet en e-commerce en de opkomst van nieuwe interactieve videodiensten zoals "video-on-demand".
Breedbandoperatoren zien hierdoor een aanzienlijk inkomstenpotentieel ontstaan. Tekenend zijn recente
overnames van netwerken waarbij de prijzen oplopen tot duizenden Amerikaanse dollar per abonnee (bron: Paul
Kagan Associates, Inc., 2000). BarcoNet raamt de bijkomende investeringen in apparatuur om netwerken
volwaardig breedbandig te maken, tussen 150 en 300 Amerikaanse dollar per abonnee. BarcoNet denkt ook dat
de kabeloperatoren in het licht van hun scherpe onderlinge concurrentie verplicht zijn aanzienlijk te investeren in
het technisch aanpassen van hun netwerken. Die ontwikkeling maakt op haar beurt een versnelde inzet van
breedbanddiensten mogelijk. De drijvende krachten achter deze marktevolutie kunnen als volgt worden
samengevat.
• Naarmate het gebruik van kabel en Internet toeneemt, stijgt ook het aantal aan te bieden
breedbanddiensten.
Door het vroege succes van de bij gezinnen en bedrijven geïnstalleerde kabelmodems, en door de
opkomst van industriestandaarden zoals "DOCSIS" ("Data Over Cable Services Interface Specification")
en "DVB/DAVIC" ("Digital Video Broadcast / Digital AudioVisual Council") ontstond een groeiend
aantal, en dus ook een marktpotentieel voor, geavanceerde kabeldiensten zoals snelle Internettoegang,
"VoIP" ("Voice over Internet", of "Spraak via het Internet"), video via het Internet of "streaming video",
MP3 muziekdistributie, het gebruik van Webcamera's en softwaredistributie door het downloaden via het
Internet.
• De overstap van analoge naar digitale TV zal de kwaliteit en het aanbod van diensten via TVnetwerken
nog verbeteren.
De klassieke kabel steunt op het vervoer van analoge signalen naar de eindgebruiker. De opkomst
van de "DVB-standaard" ("Digital Video Broadcast") voor digitale televisie in Europa en het "Open
Cable"-initiatief in de Verenigde Staten hebben evenwel de deur geopend voor digitale televisiedistributie.
Digitale televisie laat een betere kwaliteit toe, evenals de verspreiding van honderden gecomprimeerde
televisiekanalen, "video-on-demand" en andere interactieve diensten. De combinatie van data met digitale
videotechnologieën zorgt bovendien voor nieuwe mogelijkheden zoals Web-TV en interactieve televisie.
BarcoNet is van mening dat een commerciële doorbraak van deze toepassingen niet alleen afhankelijk zal
zijn van het technisch aanpassen van bestaande TV netwerken, maar ook van veranderende
75

marktstrategieën, het aanbieden van content en tenslotte de aanvaarding vanwege de gebruiker. Dat blijkt
nu reeds uit, enerzijds, het feit dat mediabedrijven de krachten bundelen voor initiatieven rond
breedbandtoegang, en, anderzijds, lokale testprojecten in verscheidene landen rond "video-on-demand" en
"Voice over Internet" (of "VoIP").
• Geavanceerde netwerken maken meer programmering en digitale programmadistributie
mogelijk.
Ook het klassieke omroepbestel verandert. Nationale openbare omroepen voelen de druk van de
commerciële zenders die mikken op hogere kijkcijfers en de daarmee gepaard gaande reclame-inkomsten.
Thema- en betaalzenders met of zonder publiciteit streven naar kwaliteitsvolle programmering, terwijl ook
lokale, sport-, zaken- en/of nieuwszenders bijdragen tot de verdere segmentering van de omroepmarkt. Deze
ontwikkelingen resulteren in meer programmering en meer (digitale) programmadistributie.
• De vraag naar breedbanddiensten verplicht de huidige netwerken tot aanpassing van
infrastructuur. En dat maakt dan weer transmissie mogelijk van meer en betere
breedbanddiensten.
Investeringen in technische aanpassingen van "HFC"-netwerken ("hybrid fiber coax"), backbones,
glasvezelnetwerken en de ontplooiing van "xDSL" ("digital subscriber line") zullen verder bijdragen tot
het aanbod van breedbanddiensten en de concurrentie tussen traditionele (openbare) telecomoperatoren,
nieuwe telecomoperatoren, traditionele kabeloperatoren, nieuwe kabeloperatoren, "overbuilders" (die
nieuwe netwerken opzetten bovenop de bestaande) en nieuwe leveranciers van breedbandtoegang.
• Het toenemend gebruik van breedbanddiensten zal de vraag naar de betrouwbaarheid van
dienstverlening doen toenemen.
De nieuwe breedbanddiensten zullen de kabeloperatoren nieuwe inkomsten opleveren. Bovendien
zijn een groot aantal van deze diensten typisch voor geavanceerde commerciële of businesstoepassingen
(bv. e-commerce). Daarom verwacht BarcoNet dat kabelnetwerken een hogere "QoS" (Quality of Service,
of kwaliteit) zullen moeten bereiken dan nu het geval is. BarcoNet verwacht dan ook een stijgende behoefte
aan netwerkbeheer en -controle.
• Het toenemend gebruik van draadloze toegang wordt complementair aan de ontwikkeling van
breedband via vaste netwerken.
Kabelmodems en "xDSL" ("digital subscriber lines") hebben het overgrote gedeelte van de markt
voor breedbandtoegang ingepalmd. Volgens BarcoNet zal de draadloze technologie echter complementair
worden aan de ontwikkeling van breedbandtoegang via vaste netwerken, en wel om de volgende redenen:
• Het vermogen om in te spelen op een nog niet aangeboorde vraag – Door het beperkte
geografische bereik van "xDSL"-netwerken en de noodzaak kabelsystemen technisch aan te
passen voor breedbandtoegang, blijven vele afgelegen gebieden verstoken van deze
breedbandtoegang. Draadloze netwerken zijn echter zowel in stedelijke als in landelijke
gebieden snel op te zetten. Bovendien bieden draadloze toepassingen in tegenstelling tot
kabeloplossingen toegang voor de draagbare en mobiele markt.
• Snelle en goedkoope plaatsing – Draadloze breedband vraagt minder netwerkinfrastructuur.
De netwerkimplementatie is dan ook minder duur en verloopt veel sneller.
• Incrementeel op te bouwen – "HFC"- en "xDSL"-leveranciers moeten hun kabelnetwerken
eerst installeren vooraleer ze klanten kunnen werven. Operatoren van draadloze netwerken
76

kunnen daarentegen draadloze verbindingen opzetten naarmate de klanten intekenen. Dit
beperkt de behoefte aan voorafgaande investeringen.
2.3 DE OPLOSSING VAN BARCONET
BarcoNet ontwerpt, produceert, commercialiseert en verzorgt de volgende belangrijke productlijnen:
kopstations, glasvezel backbones, oplossingen voor digitale televisiedistributie en netwerkbeheersystemen. Deze
producten kunnen afzonderlijk worden verkocht, maar kunnen ook tesamen geleverd worden. In dat laatste geval
vormen ze een totaaloplossing voor de transmissie van data, video en spraak naar de breedbandabonnees.
BarcoNets totaaloplossingen voor kopstations, backbones en digitale televisiedistributie steunen op intern
ontwikkelde hardware en software, waardoor een hoge graad van systeemintegratie mogelijk is. Het
netwerkbeheersysteem van zijn kant wordt gedragen door BarcoNets individuele producten. Dit vergemakkelijkt
de installatie en werking van de systemen van BarcoNet. Het netwerkbeheersysteem van BarcoNet geeft
operatoren bovendien de kans om volledig redundante systemen op te bouwen, hetgeen een hoge kwaliteit van
dienstverlening en betrouwbaarheid tot gevolg heeft. Alle producten van BarcoNet worden gebouwd volgens de
momenteel beschikbare, universele, open industriestandaarden.
2.3.1 Kopstations
BarcoNet levert kopstation-oplossingen voor zowel analoge als digitale TV-diensten over
breedbandnetwerken. Kopstations dienen als "gateway" (poort) voor data-, video- en spraakdiensten van
universele netwerken zoals de backbones van "ISP's" ("Internet service providers") en telecomoperatoren. Al deze
diensten worden bijeengebracht in het kopstation voor verdere verspreiding naar de verschillende onderdelen van
het breedbandnetwerk.
BarcoNet heeft een uitgebreid assortiment van producten voor kopstation-uitrusting en ondersteunt de
meeste momenteel beschikbare interactieve videodiensten zoals "video-on-demand" en "pay-per-view". Een extra
eigenschap van de kopstations van BarcoNet is hun bestuurbaarheid door BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA.
Via dit beheersysteem kan het kopstation volledig auto-redundant worden gemaakt voor de meeste diensten die
aan een netwerk worden geleverd. Een sleutelkenmerk van ROSA is de automatisering van repetitieve en
tijdrovende processen zoals de centrering van radiofrequentieniveaus die worden gegenereerd in het "HFC"netwerk.
Dit staat borg voor hoge kwaliteit en een betrouwbare dienstverlening aan abonnees.
77

Figuur: Kabeltoegangsysteem dat op betrouwbare wijze tegemoet komt aan de huidige en toekomstige
behoeften van kabeloperatoren
De kopstation-productlijn van BarcoNet bestaat uit kopstations voor digitale TV en data, en daarnaast ook
uit traditionele, analoge kopstations.
• Digitale Kopstations
Kopstations voor digitale TV verzamelen en verwerken signalen voor gebruik in digitale TVdiensten.
Het hart van BarcoNets digitale kopstations is het GALAXY-platform. Dit compacte platform
combineert verschillende elementen:
• input adapters, die binnenkomende digitale maar ook analoge TV-programma's verwerken
tot digitale TV-signalen;
• verwerkings- en (re)multiplexingprocessen, die alle ontvangen programma's voorbereiden
voor verdere verspreiding via het netwerk: toevoeging van voorwaardelijke
toegangsfaciliteiten, samenstelling van zogenaamde "programmapakketten" zoals
filmkanalen, nieuwskanalen, opleidingskanalen, enz; en
• output adapters, die de verwerkte TV-programmasignalen omzetten voor verspreiding via
de specifieke netwerktypes zoals "HFC"-netwerken, draadloze netwerken, telecomnetwerken
enz.
De apparatuur van digitale kopstations is bruikbaar in een waaier van breedbandnetwerken
waaronder kabel TVnetwerken, "xDSL"-netwerken, draadloze TV zenders op de grond (zoals "DVB-T"),
en microgolfnetwerken zoals "LMDS"- en "MMDS"-netwerken.
• Data-Kopstations
Data-kopstations dienen als een gateway om snelle Internet-datadiensten te leveren aan de
Internetabonnees. BarcoNet heeft momenteel slechts een beperkte productengamma voor data-kopstations
(de zogenaamde up-converters). BarcoNet is van plan een totaaloplossing voor data-kopstations te
ontwikkelen.
78

• Analoge Kopstations
Een aanzienlijk aantal kabelnetwerken steunt momenteel nog altijd op analoge systemen of op
hybride analoge/digitale systemen die hun abonnees zowel analoge als digitale diensten leveren. BarcoNet
was en is nog steeds een toonaangevend leverancier van basisproducten op dit domein.
2.3.2 Glasvezel Backbones
Door consolidering tussen de operatoren worden systemen samengebundeld om grotere gebieden voor
dienstverlening te vormen waardoor de netwerkoperatoren hun systemen over een groter aantal abonnees kunnen
afschrijven. Dit is een belangrijk element aangezien investeringen in nieuwe interactieve diensten voor video en
IP-data meestal vrij aanzienlijk zijn. Deze evolutie heeft operatoren ertoe aangezet het concept van de zogenaamde
master kopstations en regionale hubs ("remote hubs") te ontwikkelen. De master kopstations bundelen alle
basisapparatuur die nodig is om video-, data- en zelfs spraakdiensten te verspreiden langs de backbone. De remote
hubs maken de distributie van deze diensten mogelijk naar "HFC"-netwerken voor lokale toegang, of naar andere
types van breedbandnetwerken.
BarcoNet levert LYNX, een backbone-oplossing die tegemoet komt aan de vraag van operatoren van kabel
TV-breedband om te kunnen beschikken over backbones die snelle transmissie van grote hoeveelheden data
ondersteunen. Hierbij wordt gebruik gemaakt van "DWDM"-technologie ("Dense Wavelength Division
Multiplexing") om de bandbreedte per vezel te optimaliseren. BarcoNets LYNX-systeem is auto-redundant voor
onderbrekingen in het optisch transmissiepad. Dit betekent dat in geval van onderbrekingen of storingen op een
specifieke glasvezelkabel, LYNX toelaat dat automatisch kan worden teruggevallen op andere optische vezels,
waardoor de betrouwbaarheid en de continuiteit van de dienstverlening verzekerd worden. BarcoNets
netwerkbeheersysteem ROSA maakt het voor LYNX mogelijk volledig redundant te zijn en in terugvalmechanismen
te voorzien voor alle diensten die langs de backbone worden gestuurd. In het kader van haar
groeistrategie wil BarcoNet technische aanpassingen van haar bestaande LYNX-product lanceren. De nieuwe
"iLYNX" zal geoptimaliseerd worden voor het vervoer van een groot aantal TV-kanalen en ook data via "IP"verkeer
(met inbegrip van Internet) en "voice-over-Internet".
Content Provider
voice
Telco
Network
IP data
video
Hub
Master headend
79
HFC
Backbone
Figuur: De backbone verbindt de verschillende hubs die elk een lokaal "HFC"-netwerk bedienen

2.3.3 Netwerkbeheersystemen
Netwerkbeheer en het bewaken van de actieve elementen in een netwerk zijn essentiële factoren voor het
leveren van betrouwbare diensten aan de abonnees.
BarcoNets productlijn voor netwerkbeheer bevat twee productgroepen: de ene voor kopstation-beheer, de
andere voor netwerkbewaking. Beide productlijnen gebruiken COPERNICUS als de controller voor het
netwerkbeheer. BarcoNets beheersysteem ROSA is de kern van deze oplossing voor netwerkbeheer. ROSA maakt
bewaking vanop afstand van netwerkapparatuur mogelijk via NETSENSE of transponders van derden. Dit
vermindert de behoefte aan lokaal service- en monitoringpersoneel en verlaagt dus de daarmee verbonden
bedrijfskosten. ROSA maakt ook de coördinatie mogelijk van een groot aantal "network sensing devices"
(apparaten die het netwerk aftasten), hetgeen het foutopsporingsproces vereenvoudigt. Verder is er de
automatische back-up van defecte apparatuur in het kopstation die kan worden opgespoord door toestellen zoals
de LM860 van BarcoNet. Hierdoor kan het kopstation auto-redundant worden gemaakt. ROSA automatiseert
voorts de afstelling van de modulators in een "HFC"-netwerk, wat leidt tot substantieel lagere bedrijfskosten. Het
beheersysteem ROSA ondersteunt verscheidene producten en beheersystemen van andere fabrikanten die in ROSA
integreerbaar zijn. Met al die eigenschappen is ROSA de facto de standaard geworden voor de "OSS" (operations
support systems) van vele operatoren zoals NTL en UPC.
BarcoNet is duidelijk voorstander van open standaarden en speelt een leidende rol in het opzetten van
standaarden voor communicatie tussen netwerkelementen van verschillende fabrikanten. CableLabs en SCTE
("Society of Cable TV Engineers"), twee vooraanstaande organisaties van kabeloperatoren in de Verenigde Staten,
moedigen de ontwikkeling van dergelijke standaarden aan. Ook operatoren in heel Europa sluiten zich bij dit
voorbeeld aan.
2.3.4 Digitale Televisiedistributie
BarcoNet heeft een hele reeks producten om signalen van leveranciers van TV-programma's of omroepen
te verspreiden naar breedbandnetwerken. In het algemeen vindt de verspreiding van programma's naar
breedbandnetwerken plaats via telecom en satellietnetwerken, en dat wegens hun inherent mondiaal bereik.
Een belangrijke, hooggespecialiseerde niche in de markt van digitale tv-distributie is de "punt-tot-punt"transmissie
van tv-signalen voor programma-"backhaul" en uitwisseling tussen omroepstudio's. Deze techniek
wordt toegepast in "DSNG" (digital satellite news gathering) voor lokale nieuwsverslaggeving of
sportevenementen. In september bijvoorbeeld maakte de European Broadcast Union gebruik van BarcoNets
oplossingen voor digitale televisiedistributie om de beelden van de Olympische Spelen van 2000 in Sydney naar
Europa te sturen.
De productlijn van BarcoNet omvat encoders, decoders, statistische multiplexers voor optimaal gebruik
van de beperkte bandbreedtecapaciteit en interfaces voor dergelijke TV-netwerken. Al deze producten worden
eveneens ondersteund door BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA.
Vanaf 2000 leveren de vier grootste omroepen van de Verenigde Staten digitale televisiedistributie in de
grootste Amerikaanse steden. BarcoNet begrijpt dat tegen midden 2002 Amerikaanse commerciële omroepen een
wettelijke verplichting zullen hebben om niet alleen analoge signalen te versturen, maar ook digitale signalen.
BarcoNet heeft haar oplossing voor digitale televisiedistributie reeds in bepaalde delen van de Verenigde Staten
geïnstalleerd om deze migratie van analoge naar digitale televisie mogelijk te maken. In de toekomst verwacht
BarcoNet verder te kunnen inspelen op deze trend.
80

2.3.5 Andere Producten
Naast de hoger vermelde productlijnen, levert BarcoNet tevens de volgende producten.
• Broadcast-beeldschermproducten
BarcoNet heeft een breed gamma beeldschermen van hoge kwaliteit voor de bewaking van TVsignalen
in een TV-productieomgeving. Deze worden meestal gebruikt voor kritische evaluatie van het
bronmateriaal. Deze producten munten uit door hun hoge weergavegetrouwheid voor kleuren evenals voor
hun stabiliteit. Alle schermen ondersteunen analoge én digitale videosignalen in omroepstudio's en
productiehuizen. BarcoNet heeft twee productielijnen: de "CVM"-reeks voor "master control" en de
"ADVM"-reeks ("hybride analoge/digitale monitoren") voor master control en viewing. Beide reeksen
bevatten bijna alle courante beeldschermformaten tussen 10 en 26 inch.
• Oplossingen voor Audiodistributie
Verscheidene Europese landen hebben nationale openbare radiostations. Deze nationale
radionetwerken zijn veelal onderling verbonden via een telecomnetwerk. BarcoNet maakt de CAPELLAcodec
om deze radiosignalen over het telecomnetwerk te sturen.
2.4 DE STRATEGIE VAN BARCONET
BarcoNet meent dat het momenteel een van de breedste gamma's van oplossingen biedt voor kopstations,
backbones, digitale TV-distributie en apparatuur voor netwerkbeheer. BarcoNet wil een van de toonaangevende
universele leveranciers van deze producten en diensten worden. Een basiselement van de strategie van BarcoNet
is de blijvende groei en ondersteuning van haar marktpositie en van het grote klantenbestand op basis van haar
bestaande sterke productengamma. Verder wil BarcoNet haar activiteiten uitbreiden in de groeiende
marktsegmenten van "data-over-cable" en vaste draadloze toegang. Dat zal onder andere gebeuren door onderzoek
en ontwikkeling en een actief overnamebeleid. Op basis van het voorgaande en door de uitbreiding van haar
bestaande verkoop- en servicenetwerken wil BarcoNet voortbouwen aan verdere groei in Europa en Azië. In
Noord-Amerika wil BarcoNet een agressieve groei nastreven door allianties en overnames.
• Continue Groei op basis van Sterke Productlijnen
BarcoNet wil haar groei en service aan haar brede klantenkring in Europa en Azië voortzetten door
ondersteuning van haar bestaande reeks sterke productoplossingen.
• Kopstations voor digitale TV - Het hoofdkopstation in het zenuwcentrum van een "HFC"netwerk
verwerkt alle inkomende signalen in digitale datatransportstromen. BarcoNet zal een
volledig gamma blijven aanbieden van apparatuur voor bron- en kanaalcodering voor gebruik
in de kopstations en hubs op het netwerk.
• Glasvezel backbones - BarcoNet schakelt met succes glasvezelapparatuur in om het
belangrijkste kopstation te verbinden met een groot aantal regionale hubs. Op die manier
ontstaat een betrouwbare netwerkbackbone voor transmissie van televisie- en datasignalen.
In dit verband wil BarcoNet technische aanpassingen van haar bestaande LYNX-product
lanceren. De nieuwe "iLYNX" wordt geoptimaliseerd voor het transport van grote aantallen
TV-kanalen, "data-on-IP"-verkeer (met inbegrip van Internet) en "voice-over-IP".
• Netwerkbeheer - BarcoNet levert beproefde software voor monitoring en beheer van
kopstations en netwerkelementen. BarcoNet plant verdere ontwikkeling van deze software tot
81

volledige netwerkcontrole en -beheer. In dat verband wil BarcoNet de mogelijkheden tot
samenwerking met hardware- en softwareverkopers op dit domein onderzoeken.
• Digitale TV-distributie - BarcoNet heeft een grondige kennis van MPEG2-codering voor TV
signalen die aan omroepkwaliteit moeten voldoen, met inbegrip van High Definition TV.
BarcoNet wil deze technologie verder ontwikkelen om TV stations de kans te geven signalen
van omroepkwaliteit via traditionele telecommnetwerken (gebruik makend van ATM- of
SDH-netwerkprotocollen) te versturen.
Om deze strategie te ondersteunen plant BarcoNet een blijvende herinvestering van meer dan 10 %
van haar inkomsten in centra voor onderzoek en ontwikkeling in België, Denemarken, het Verenigd
Koninkrijk, India en Noord-Amerika.
• Groei door Uitbreiding van BarcoNets Activiteiten in Groeisegmenten van de Markt
BarcoNet wil haar huidig productengamma verbeteren en uitbreiden naar de opkomende
marktsegmenten van "data-over-cable" en vaste draadloze breedbandtoegang.
• Data-kopstations - Nieuwe multimedianetwerken gebruiken gestandaardiseerde kabelmodems
en "set-top boxes" om abonnees toegang te geven tot nieuwe toepassingen zoals
breedbandtoegang tot het Internet, spraaktelefonie, "Voice-over-IP" en "video-on-demand".
BarcoNet zal een gamma van data-kopstations verder ontwikkelen en uitbreiden om deze
nieuwe "data via kabel" toepassingen te ondersteunen.
• Technologie voor vaste draadloze breedbandtoegang - BarcoNet zal de mogelijkheden
nagaan om microgolftechnologie te gebruiken in een "wireless node"-concept en operatoren
van draadloze netwerken in staat te stellen hun netwerk sneller uit te bouwen in minder
bevolkte gebieden of op plaatsen waar de operator snelle marketingstrategieën moet hanteren
om haar marktaandeel uit te bouwen. BarcoNets kopstation- en backbone-technologie zou
draadloze "providers" in staat moeten stellen de levering van digitale video en
hogesnelheidsdata te combineren. Hoewel dit een vrij nieuwe technologie is, gelooft BarcoNet
dat het haar knowhow in modulatieschema's kan combineren met partners die actief zijn in
microgolfzenders en dat het aantrekkelijke oplossingen kan lanceren om aan het "HFC"netwerk
een draadloze "last mile" toe te voegen.
BarcoNet zal haar bestaande centra van onderzoek en ontwikkeling inschakelen en verder uitbreiden
om deze strategie te schragen. Verder is BarcoNet van plan om mogelijkheden te onderzoeken om (een
licentie op) bijkomende technologie te verwerven via allianties met of overnames van fabrikanten.
• Versteviging van de Positie van BarcoNet in Europa en Azië
Als derde pijler van haar groeistrategie wil BarcoNet haar verkoops- en servicenetwerk uitbreiden.
BarcoNet zal hiervoor steunen op haar bestaand netwerk van verkoops- en servicefilialen en de momenteel
operationele centra voor systeemintegratie gelokaliseerd in Frankrijk en Duitsland. Momenteel staan
servicecentra in België en Maleisië 24 uur op 24 en 7 dagen op 7 ter beschikking van de klanten. Daarbij
komen een groot aantal "systemintegrators", consultants, dealers en verdelers die op contractbasis werken
in meer dan 70 landen over de hele wereld. Bovenop het bestaande verkoops- en servicenetwerk, zal
BarcoNet de verdere expansie van haar activiteiten overwegen in Europese landen zoals Spanje, Duitsland
en het Verenigd Koninkrijk. Andere opkomende markten zoals Zuid-Amerika en delen van Azië zullen
worden bewerkt via een combinatie van, enerzijds, nieuwe verkoopkantoren van BarcoNet en, anderzijds,
samenwerking met lokale leveranciers en "integrators" met de bedoeling een actieve aanwezigheid op te
bouwen in deze markten.
82

• Groei in de Verenigde Staten door Allianties en Overnames
De enorme markt voor breedbandnetwerken in de Verenigde Staten lijkt momenteel te worden
gedomineerd door enkele grote leveranciers van netwerkuitrusting zoals Scientific-Atlanta, Harmonic en
Motorola. BarcoNets activiteiten in de Verenigde Staten worden momenteel behartigd door het in Atlanta
gevestigde verkoops- en servicekantoor van BarcoNet. BarcoNet gelooft dat er in de Verenigde Staten nog
een enorm marktpotentieel aanwezig is, en dat het over de nodige technologische know-how beschikt om
haar producten, waar nodig, aan te passen voor de Amerikaanse markt. Met het oog op versnelde groei wil
BarcoNet nagaan of samenwerking mogelijk is met andere bedrijven die hun toegang tot de markt in de
Verenigde Staten reeds goed en wel hebben uitgebouwd.
2.5 ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
2.5.1 Productconcept en -strategieën
BarcoNet zal zich in hoofdzaak toeleggen op een continue uitbreiding van de productlijnen voor digitale
kopstations met een sterker aanbod voor de ondersteuning van interactieve diensten zoals "video-on-demand".
Verder wil BarcoNet "Internetgateways" voor kopstations ontwikkelen conform internationale standaarden.
Wat backbones aangaat, is BarcoNet bezig met de omschakeling van haar op eigen standaarden gestoeld
concept naar een systeem gebaseerd op "SONET/SDH" standaarden, ("Synchronous Optical Network") en wil
het in staat zijn een volledige IP-oplossing aan te reiken. BarcoNet is van plan diezelfde strategie toe te passen
voor haar oplossingen inzake digitale televisiedistributie omdat het erop rekent dat netwerkoperatoren de
bestaande "ATM"-netwerken technisch zullen aanpassen naar netwerken die uitsluitend het Internet Protocol of
"IP"-transmissie gebruiken.
In verband met netwerkbeheer en -monitoring zal BarcoNet conform nieuwe internationale open
standaarden voor netwerkbeheer, monitoring-producten ontwikkelen die geschikt zullen zijn voor een breder
gamma van verschillende netwerksystemen.
2.5.2 Recente Evolutie van Relevante Ontwikkelingen binnen BarcoNet
BarcoNet meent dat haar succes in het ontwerpen, ontwikkelen, fabriceren en verkopen van nieuwe of
verbeterde producten steunt op haar vermogen om zich snel aan te passen aan nieuwe marktbehoeften, haar nauwe
contacten met de meeste belangrijkste operatoren overal ter wereld, en inventieve en gemotiveerde onderzoeksen
ontwikkelingsteams in verschillende landen over de hele wereld. De nieuwste belangrijke ontwikkelingen zijn
BarcoNets modulatorproducten voor analoge en digitale TV, BarcoNets digitaal en modulair platform GALAXY,
BarcoNets digitale "scrambling"producten, BarcoNets "backbone"-productlijn LYNX, BarcoNets MPEG2technologie
die resulteert in MPEG2-"encoders" voor standaard TV en HDTV ("High definition"-TV), BarcoNets
statistische multiplexingtechnologie en BarcoNets netwerkbeheersysteem ROSA.
2.5.3 Recente Uitgaven voor Onderzoek en Ontwikkeling
In het verleden werd 11 tot 14 % van de totale verkoopopbrengsten van Barco Communication Systems
besteed aan onderzoek en ontwikkeling. BarcoNet wil voor de toekomst dit investeringspatroon handhaven.
83

2.6 PRODUCTIE EN LEVERANCIERS
2.6.1 Productie
BarcoNet heeft twee productiesites, de ene in België, de andere in Denemarken. Ook in de Verenigde Staten
werd een kleinere productiesite opgestart (BarcoNet, Inc.).
In elke BarcoNet productievestiging waakt een onafhankelijk team over de kwaliteit van alle producten. Dit
team centralizeert informatie en zorgt ervoor dat cruciale informatie terugvloeit naar engineering, productie,
onderaannemers en leveranciers. De productie van NETSENSE (volumeproduct) is volledig uitbesteed aan
TranSystem, Inc. (Taiwan) waarin BarcoNet voor 19,1 % participeert. Dit maakt een concurrentiële prijszetting
mogelijk, maar zorgt ook voor bijkomend risico. Immers, indien TranSystem Inc. niet in staat zou zijn om haar
verplichtingen tegenover BarcoNet na te komen (met name correcte levering van producten), zou BarcoNet haar
klanten tijdelijk niet kunnen bevoorraden, terwijl overschakelen naar een andere leverancier minstens zes maanden
zou duren.
De fabriek in België produceert vooral BarcoNet-producten die in België, India en het Verenigd Koninkrijk
worden ontworpen. "PCB"-fabricage ("printed circuit boards"), "SMD"-montage ("surface mount device") en
productie van mechanische onderdelen worden uitbesteed aan hooggespecialiseerde derde partijen. Het monteren
van niet-"SMD"-componenten (zoals connectoren), assemblage, eindafregeling, testen en kwaliteitscontrole
worden uitgevoerd door uiterst grondig getraind personeel dat gebruik maakt van geavanceerde elektronische
apparatuur en geautomatiseerde testprogramma's.
De fabriek in Denemarken produceert alleen BarcoNet-producten die in Denemarken worden ontworpen.
De fabricage van "PCB's", de "SMD"-montage en de montage van niet-"SMD"-componenten, productie van
mechanische onderdelen en mechanische assemblage worden uitbesteed aan hooggespecialiseerde derde partijen.
Grondig getraind personeel dat gebruik maakt van geavanceerde elektronische apparatuur en geautomatiseerde
testprogramma's staat in voor de eindafregeling, het testen en de kwaliteitscontrole.
2.6.2 Leveranciers
BarcoNet werkt in het algemeen met gereputeerde leveranciers van componenten en subassemblages om
de eindkwaliteit van haar producten te garanderen. Sommige componenten, onderdelen en modules die
noodzakelijk zijn voor de productie en de integratie van BarcoNets producten, worden aangeschaft bij één enkele
of bij een kleine groep leveranciers. Dit houdt een zeker risico in, zoals beschreven in het deel "Risicofactoren".
2.7 KLANTEN EN MARKETING
2.7.1 Klanten
BarcoNets producten en oplossingen worden verkocht aan een waaier van kabeloperatoren,
telecomoperatoren en omroepen. Meestal worden BarcoNets oplossingen verkocht als een geïntegreerde "suite"
van producten of systemen, gemaakt op maat van de klant. Verkoop van afzonderlijke componenten komt minder
voor. Hierdoor geeft een individuele vergelijking van de verkopen van BarcoNets verschillende productlijnen geen
accuraat beeld van haar activiteiten.
Terwijl BarcoNets verkoop voor een klein gedeelte steunt op grote eenmalige investeringen van
klanten, steunt het grootste gedeelte van BarcoNets verkoop op herhaalde bestellingen van klanten die hun
netwerken geregeld technisch aanpassen en uitbreiden.
In het verleden was BarcoNets verkoop gespreid over een groot aantal klanten. In 1998 waren de 5
belangrijkste klanten samen goed voor 16 % van BarcoNets totale verkoop. Geen enkele klant telde voor meer
84

dan 4 % van BarcoNets totale verkoop. In 1999 waren de 5 belangrijkste klanten goed voor 28 % van BarcoNets
totale verkoop. Geen enkele klant telde voor meer dan 6 % van BarcoNets totale verkoop. In de eerste helft van
2000 waren de 5 belangrijkste klanten goed voor 23 % van de totale verkoop van BarcoNet, terwijl geen enkele
klant voor meer dan 8 % van BarcoNets totale verkoop telde.
Hierna volgt een geografisch geordende lijst van enkele representatieve klanten van BarcoNet in 1998 en
1999:
Europa:
• België (Elektrabel, Telenet, ACM, Belgacom)
• Duitsland (Deutsche Telekom, PrimaCom)
• Frankrijk (NTL, Lyonnaise, Vivendi)
• Ierland (RTE, NTL)
• Italië (Telecom Italia, TelePiu, RAI, Sienna)
• Nederland (UPC, Castel, KPN)
• Oostenrijk (ORF)
• Oost-Europa (UCP)
• Rusland (Comcor)
• Spanje (Telefonica, Endesa-Retevision, Madritel, Gallejo de Cable)
• Verenigd Koninkrijk (Telewest, NTL, CWC, Energys, British Telecom)
• Zwitserland (Cablecom, Swisscom, SRG)
Australië en Azië
• Australië (Optus, Telstar, Austar)
• China (Anhui Broadcast Bureau, Beijing CATV Station, Chongqing Broadcast Bureau)
• Filippijnen (Skycable)
• Korea (Korea Telecom en Korea Broadcast Station)
• Maleisië (Telecom Malaysia en Astro-Meseat)
• Singapore (SCV en TCS)
• Taiwan (Cycloria, ChungHua)
• Thailand (TOT en UBC)
Noord-, Midden- en Zuid-Amerika
• Argentinië (MultiCanal)
• Brazilië (Infovias, Telepar, Telemig, Globo Cabo, CRT)
• Peru (Telefonica)
• Verenigde Staten (Time Warner, AT&T, Media One, Comcast, GLA, Clear Source, Staat
Ohio, Staat Mississippi)
85

Geografisch gezien realiseerde BarcoNet haar verkoop in 1998, 1999 en de eerste helft van 2000 vooral
in Europa. Dat blijkt ook uit de volgende tabel (in duizend Euro):
86
30 juni 31 december
2000 1999 1998
Netto Omzet:
Europa ......................................................................................................... 33.487 (66%) 61.366 (68%) 47.410 (61%)
Noord Amerika............................................................................................ 4.501 (9%) 11.408 (13%) 9.449 (12%)
Azië.............................................................................................................. 7.089 (14%) 12.800 (14%) 17.065(22%)
Andere ......................................................................................................... 5.915 (11%) 4.500 (5%) 4.041 (5%)
Totaal ......................................................................................................... 50.992 90.074 77.965
BarcoNet verwacht dat haar verkoop in de toekomst evenwichtiger over de verschillende regio's verdeeld
zal zijn, maar dat tegelijkertijd haar verkoop in Europa zal blijven groeien. Met betrekking tot de verkoop in de
Verenigde Staten bevindt BarcoNet zich nog steeds in een opstartfase, hetgeen verklaart waarom het management
van BarcoNet het voornemen heeft in de Verenigde Staten uit te breiden via allianties en/of overnames. Het
verschil tussen 1999 en 2000 voor de verkopen in de Verenigde Staten is hoofdzakelijk te wijten aan het algemene
feit dat het sluiten van belangrijke verkoopscontracten in de ene dan wel de andere boekhoudperiode kan leiden
tot belangrijke verschillen in de verkoopscijfers voor de betrokken periodes omdat de contracten doorgaans
betrekking hebben op substantiële bedragen.
Nu er in de kabel TV- en telecomsector een belangrijke fusie- en overnametrend bestaat, verwacht
BarcoNet voor de toekomst een concentratie van haar klanten. Dat zou betekenen dat het aantal klanten niet
noodzakelijk meer toeneemt, maar dat de verkoop per klant wel zou toenemen. Deze ontwikkeling houdt ook een
zeker risico in, want elk falen van BarcoNet om bestellingen binnen te halen bij deze grote klanten zou de
resultaten negatief kunnen beïnvloeden.
BarcoNet schat dat de wereldwijde markt voor netwerkapparatuur (kopstations, glasvezel backbones,
netwerkbeheersystemen en oplossingen voor digitale tv-distributie) vandaag ongeveer 900 miljoen US-dollar
waard is. Deze schatting steunt op verscheidene onafhankelijke en voor het publiek beschikbare marktstudies. Op
basis hiervan en rekening houdend met BarcoNets huidige verkoop gelooft BarcoNet dat het een wereldwijd
marktaandeel heeft van om en bij de 10 % voor kopstations, glasvezel backbones, netwerkbeheersystemen en
oplossingen voor digitale televisiedistributie.
2.7.2 Verkoop en Service
BarcoNet verkoopt haar producten en oplossingen via een wereldwijd verkoop- en servicenetwerk dat steunt
op BarcoNets nationale organisaties of "NO's", onafhankelijke distributeurs, agenten, systemen, integratoren en
"OEM's" ("original equipment manufacturers"). Het beleid van BarcoNet is erop gericht om zoveel mogelijk
lokale medewerkers te rekruteren voor haar NO's, en het aantal "expatriates" te beperken. Uitzonderingen worden
gemaakt tijdens de opstartperiode van nieuwe kantoren.
BarcoNet maakt een onderscheid tussen twee belangrijke organisaties: die in de Verenigde Staten, en die
in de rest van de wereld.
• Verenigde Staten
BarcoNet wilde in de Verenigde Staten een lokale organisatie opzetten gezien de omvang en het
potentieel van deze markt voor haar eigen producten en oplossingen. BarcoNet, Inc. staat in voor de
organisatie van verkoop, project- en toepassings-engineering en dienstverlenende activiteiten voor de
klanten, zoals installatie, opstarten en training. BarcoNet, Inc. is nu volledig operationeel. De organisatie

werkt rechtstreeks met belangrijke eindgebruikers zoals "MSO's" (multiple system operators, operatoren
die meer dan één netwerk uitbaten) en omroepen. BarcoNet verkoopt een beperkt gedeelte van haar
producten via een dealernetwerk in de Verenigde Staten, maar is van plan haar verkoop in de Verenigde
Staten te verhogen door haar netwerk aldaar uit te breiden om nog beter de hele markt te kunnen afdekken.
• Rest van de Wereld
BarcoNet zal eigen verkoops- en serviceorganisaties hebben op de volgende markten: Argentinië,
Australië, België, Brazilië, China, Denemarken, Duitsland, Frankrijk, Hongkong, India, Japan, Korea,
Maleisië, Nederland, Rusland, Singapore, Spanje, Taiwan en het Verenigd Koninkrijk. Sommige van deze
nationale organisaties voeren hun verkoops- en serviceactiviteiten niet alleen in hun eigen land, maar
ondersteunen ook buurlanden om een vlotte communicatie met de eindgebruikers mogelijk te maken. Een
in België gevestigd en gecentraliseerd team voor project- en applicatie-engineering ondersteunt de
verkoopkanalen van BarcoNet en werkt nauw samen met klanten om oplossingen te ontwerpen en projecten
te beheren met het oog op het economische voordeel van de operatoren. De klantendienst omvat installatie,
opstarten, training en andere na-verkoopactiviteiten. De meeste nationale organisaties bieden zelf, net zoals
de grotere distributeurs, hun eigen service naar hun klanten toe. Daarnaast werkt een centrale klantendienst
met de verkoopkanalen om het nodige te doen voor een passende ondersteuning van BarcoNets klanten.
2.7.3 Marketingcommunicatie
BarcoNets lokale verkoops- en serviceorganisaties staan in voor de opzetten van hun eigen
marketingcommunicatie naargelang de behoeften van hun markten. Ze worden daarbij ondersteund door een
gecentraliseerde organisatie voor marketingcommunicatie die toeziet op een uniform bedrijfsimago. De
belangrijkste gebruikte marketingcommunicatietools zijn vakbeurzen, met name kleinere lokale beurzen maar ook
grote internationale "events" zoals Western Show, NAB, IBC en ECC.
2.7.4 Productbeheer
In elke productbasis beheert een hooggespecialiseerd productbeheerteam de verschillende productlijnen.
Het team ontwikkelt ook roadmaps en analyseert de marktbehoeften in nauw overleg met het wereldwijde
verkoopteam. Op basis van de ingezamelde informatie genereren de productmanagers projectvoorstellen die dienen
als ontwikkelingsopdrachten voor de engineeringteams. Geregelde projectmeetings zorgen voor een
bedrijfsoverkoepelende follow-up van de lopende projecten. Tijdens de verschillende ontwikkelingsfasen van het
project kunnen de projectvoorstellen ook worden gewijzigd op basis van wijzigende markt- of engineeringinput.
2.8 CONCURRENTIEPOSITIE
De markten voor kabel TV- en andere breedbandcommunicatieapparatuur zijn uiterst concurrentieel. Ze
worden eveneens gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. De belangrijkste concurrentiefactoren
voor deze markten zijn productprestatie, betrouwbaarheid, prijs, omvang van de productlijn,
netwerkbeheervermogens, verkoop- en distributievermogen, technische ondersteuning en service, het vermogen
om integratie op systeemniveau te leveren, en relaties met netwerkoperatoren over de hele wereld. BarcoNets
belangrijkste concurrenten zijn meestal "global players", niet alleen in de zin dat zij verschillende productdomeinen
afdekken, maar ook dat zij wereldwijd actief zijn.
Tot de belangrijkste concurrenten van BarcoNet voor kopstations horen gevestigde firma's als Scientific
Atlanta, Harmonic, Motorola (GI/FUBA), Tandberg, Philips, Thomson en Teleste. Sommige van deze
concurrenten kunnen echter geen analoge kopstations leveren.
Wat backbones betreft, zijn ADC, Teleste en Scientific-Atlanta de belangrijkste concurrenten voor
BarcoNet. Vele andere, kleinere bedrijven bieden eveneens backbone-oplossingen, maar volgens BarcoNet richten
87

deze zich momenteel minder nadrukkelijk op de markt voor breedbandkabel TV (wat BarcoNet wél doet). Deze
bedrijven zouden echter concurrenten kunnen worden als ze bepaalde wijzigingen aanbrengen aan hun
productengamma.
Wat BarcoNets digitale TV distributiesystemen betreft, zijn Tandberg, Harmonic, Philips, Thomson,
Scopus, Motorola en Tiernan BarcoNets belangrijkste concurrenten.
Op het niveau van netwerkbeheersystemen is de concurrentie voor BarcoNet vooral geconcentreerd bij
Wavetek/Cheetah, AM Communications en Tollgrade. Er duiken echter vooral op de Europese markt nieuwe
concurrenten op zoals Teleste.
Verscheidene van deze concurrenten zijn aanzienlijk groter dan BarcoNet en beschikken over grotere
financiële, technische, marketing- en andere middelen. BarcoNet is er van overtuigd dat zij door haar vermogen
om snel in te spelen op de vraag van klanten naar oplossingen op maat, in staat is om met succes te wedijveren
met die grotere bedrijven. Verder gelooft BarcoNet dat haar wereldwijde aanwezigheid een extra concurrentieel
voordeel biedt. BarcoNet is namelijk in ongeveer twintig landen actief aanwezig met eigen verkoop- en
serviceorganisaties. Ongeveer de helft van BarcoNets personeel is aan de slag buiten België.
Vele van BarcoNets grotere concurrenten zijn beter geplaatst om het hoofd te bieden aan substantiële
verminderingen in investeringen vanwege kabeloperatoren en andere leveranciers van breedbanddiensten.
Anderzijds is BarcoNet van mening dat niet alle operatoren overal ter wereld een identiek investeringsbeleid zullen
voeren. Overigens, aangezien BarcoNet in alle werelddelen aanwezig is, beschouwt het bedrijf dit niet als een
nadeel. Het blijft echter een feit dat de relaties tussen vele van BarcoNets concurrenten en de kabeloperatoren
(vooral op de Noord-Amerikaanse markt) reeds langer bestaan en beter uitgebouwd zijn.
2.9 WERKNEMERS
BarcoNet Group heeft op 1 september 2000 wereldwijd een equivalent van 627 voltijdse werknemers in
dienst. Hiervan zijn er 305 aan de slag in België, 142 in Denemarken, 39 in de Verenigde Staten, 30 in het
Verenigd Koninkrijk en 29 in Frankrijk. De overige 82 zijn verdeeld over andere verkoop- en servicekantoren over
de hele wereld. In totaal 167 medewerkers zijn in dienst voor onderzoek en ontwikkeling, 194 voor productie, 116
in marketing & verkoop, 59 in klantendiensten, 43 in "operations" en 38 in financiën en administratie. Van de 305
werknemers in België hebben er 79 een universitair of gelijkwaardig diploma behaald en 88 een andere hogere
opleiding genoten. Van de werknemers in België zijn er 149 arbeiders (met uurloon) en 156 bedienden (met
maandloon).
Elke Belgische industriesector heeft zijn eigen Nationale Arbeidsraad. Vertegenwoordigers van werkgevers
en werknemers onderhandelen daarin op nationaal niveau over modaliteiten en voorwaarden van de
werkgelegenheid in de sector, zoals minimumlonen, arbeidsuren, arbeidsreglementen en andere kwesties. Verder
eist de Belgische wetgeving dat bedrijven die gemiddeld 100 of meer werknemers in dienst hebben, een
Ondernemingsraad oprichten met daarin vertegenwoordigers van de werknemers en de werkgever (bedrijfsleider)
die wordt bijgestaan door een aantal leden van het kaderpersoneel. De vertegenwoordigers van de werknemers die
in dit orgaan zetelen, worden genomineerd door een representatieve vakbondsorganisatie en verkozen door de
werknemers van het bedrijf. De Ondernemingsraad heeft onder meer een adviesfunctie, heeft recht op bepaalde
financiële, commerciële en personeelsinformatie van de onderneming, en moet worden betrokken bij eventuele
collectieve ontslagprocedures. BarcoNet zal haar Ondernemingsraad samenstellen op basis van de resultaten van
de verkiezingen die in mei 2000 plaatsvonden bij Barco. De Belgische Arbeidswetgeving voorziet ook een aantal
minimumregels voor de opzegperiode bij beëindiging van een arbeidsovereenkomst. Die opzegperiode is
afhankelijk van leeftijd, anciënniteit en loonschaal van de werknemer, en kan soms meer dan een jaar bedragen.
Het bedrijf heeft de keuze tussen (i) beëindiging van de overeenkomst na een opzegperiode (d.w.z. een periode
tijdens dewelke de werknemer of –neemster zijn/haar functie blijft uitoefenen), of (ii) een onmiddellijke
beëindiging van de werkrelatie, onderworpen aan uitbetaling van een schadevergoeding die de opzegperiode
88

vervangt of m.a.w. gelijk is aan het loon dat de werknemer normaal zou hebben verdiend tijdens de opzegperiode.
De schadevergoeding die de opzegperiode vervangt, moet worden berekend op basis van het maandelijks basisloon
inclusief indirect loon zoals de eindejaarspremie, dubbel vakantiegeld, premie van de groepsverzekering van de
werkgever, voordelen in natura, enz.
BarcoNet leeft in de overige landen alle sociaalrechtelijke en andere wetgeving inzake de aan werknemers
mee te delen informatie, na.
2.10 OCTROOIEN, LICENTIES EN ANDERE INTELLECTUELE EIGENDOMMEN
BarcoNet beschouwt de bescherming van haar octrooien, octrooi-aanvragen en octrooi-autorisaties als
fundamenteel voor haar succes in de toekomst. BarcoNet vertrouwt dan ook op een combinatie van octrooien,
octrooi-aanvragen en licentiewetgeving en op contractuele beperkingen om haar eigendomsrechten op producten
en diensten te doen gelden en te vrijwaren. BarcoNet beschikt ook over licenties voor het gebruik van octrooien,
octrooi-aanvragen en andere industriële eigendomsrechten van derden waardoor de onderneming deze rechten kan
gebruiken in het kader van haar activiteiten. BarcoNet beschikt momenteel niet over handelsmerken.
BarcoNet heeft een aantal octrooien in haar bezit en stelt licenties van haar STCE-technologie voor
Standard Compliance Transponders ter beschikking van partnerbedrijven zoals WISI in Duitsland. Wat de
MPEG2-technologie aangaat, heeft BarcoNet een licentie gekregen voor de door octrooien beschermde technologie
van de MPEG-LA-groep.
Voor de "Method and Apparatus for the Compression and/or Transport and/or Decompression of a Digital
Signal" werd op 21 mei 1999 een Europese octrooi-aanvraag ingediend. Datzelfde octrooi werd op 19 mei 2000
ook aangevraagd in de Verenigde Staten.
Wat de "Method for Separating Chrominance and Luminance Signals from a Composite Video Signal"
betreft, heeft BarcoNet onder nummer CA-1170760 een octrooi genomen dat in 2001 verstrijkt.
2.11 GERECHTELIJKE PROCEDURES
Er loopt momenteel geen betekenisvolle vordering, en er zijn geen relevante rechtszaken hangende tegen
of uitgaande van BarcoNet of betrekking hebbend op de activiteiten van "Barco Communication Systems", die
bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen voortgezet worden door BarcoNet.
2.12 BESCHRIJVING VAN EIGENDOMMEN
BarcoNet zal eigenaar zijn van een terrein en een gebouw in de Luipaardstraat 12, 8500 Kortrijk (België).
Deze eigendom wordt volledig door BarcoNet gebruikt, uitsluitend voor engineering, sales & marketing, productie
en algemene administratie. De vorige jaren werd dit gebouw voor dezelfde doeleinden gebruikt door Barco
Communication Systems, maar werd gehuurd. Er werd een bouwaanvraag ingediend voor verdere uitbreiding van
de gebouwen, vooral met de bedoeling alle productie in België in dezelfde locatie onder te brengen.
BarcoNet Group zal ook een gebouw in Jülich (Duitsland) bezitten. Een gedeelte van het gebouw wordt
onderverhuurd aan een Duits bedrijf. De huurovereenkomst voorziet een opzeggingstermijn van 3 maanden. De
rest van het gebouw wordt volledig door BarcoNet gebruikt voor sales & marketing, systeemintegratie en
algemene managementdoeleinden.
BarcoNet Group zal eveneens een gebouw bezitten in Frankrijk ingevolge de overname van Sereli S.A.
89

BarcoNet bezit onder andere de volgende types van vaste activa: machines, meetapparatuur, gereedschap
en naast andere apparatuur ook computerapparatuur. BarcoNet heeft knowhow verworven met betrekking tot de
MPEG2-technologie. De overname dateert van april 1997 en wordt afgeschreven over een periode van 5 jaar.
2.13 INVESTERINGSBELEID
Barco Communication Systems investeerde de laatste drie jaar in het hierboven vermelde gebouw in
Kortrijk (België), gecombineerd met de belangrijkste investeringen in machines, meetapparatuur, gereedschap en
computerapparatuur.
2.14 MILIEUAANGELEGENHEDEN
BarcoNet meent dat haar productie en aanverwante activiteiten van die aard zijn dat milieueffecten
verwaarloosbaar of onbestaand zijn.
De bestaande vestigingen maken op kleine schaal gebruik van chemicaliën. Het gaat vooral om
ontvettingsproducten en lijmen. Er werden geen ongevallen en/of onvoorziene lekken genoteerd. Wat de
constructie van de nieuwe gebouwen in de Luipaardstraat in Kortrijk (België) betreft, worden de nodige bouwen
milieuvergunningen aangevraagd. BarcoNet verwacht dat deze zullen worden afgeleverd, maar kan uiteraard
niet garanderen dat dit tijdig gebeurt. De nieuwe gebouwen zullen worden uitgerust met een blusinstallatie en
complete branddetectie. BarcoNet voorziet opslag voor chemicaliën in hiervoor aangepaste opslagplaatsen, terwijl
het containerpark zal worden gebouwd conform de geldende normen.
2.15 AFSPRAKEN TUSSEN BARCONET EN NEW BARCO
Barco verwacht dat alle activa en passiva van Barco zodanig zullen worden verdeeld dat zowel BarcoNet
als New Barco in staat moeten zijn hun activiteiten autonoom voort te zetten. Om de continuïteit te verzekeren
zullen BarcoNet en New Barco echter, bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, een overeenkomst sluiten met
betrekking tot de volgende aangelegenheden:
• Diensten tijdens de Overgangsperiode
Alle maatregelen werden getroffen om BarcoNet in staat te stellen meteen na de splitsing van Barco
volledig autonoom te opereren. Teneinde een vlotte overgang voor BarcoNet te garanderen, zal New Barco
zich ertoe verbinden om, na de splitsing, bij wijze van overgang wereldwijd de nodige diensten te verlenen
aan BarcoNet op een tijdelijke basis. De overgangsperiode zal lopen tot één jaar na de splitsing, tenzij voor
specifieke diensten die periode zou worden verlengd of ingekort. Enkele personeelsleden van de centrale
diensten zullen eveneens definitief aan BarcoNet worden toegewezen. De diensten zullen zich situeren op
het vlak van logistieke ondersteuning, huisvesting, IT, financiële en andere administratieve functies. Het
valt niet uit te sluiten dat BarcoNet af en toe ook diensten zal leveren aan New Barco.
De diensten zullen worden geleverd op een "kost plus" basis, met dien verstande dat de toeslag zal
overeenstemmen met een marktconform percentage, dat evenwel niet meer zal bedragen dan 10 %.
Er zal eveneens een akkoord worden gesloten over bijkomende diensten, die onopzettelijk niet in de
oorspronkelijke lijst waren opgenomen, doch waartoe een behoefte kan ontstaan na de splitsing.
90

• Productie en Leveranciers
Momenteel omvat Barco als apart activiteitsdomein de activiteit "Specialized Subcontracting". Deze
activiteit levert componenten, in hoofdzaak aan de andere Barco activiteiten. Slechts een beperkt deel van
de omzet van "Specialized Subcontracting" heeft betrekking op leveringen aan derden. Bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing zal BarcoNet niet meer behoren tot dezelfde groep als de "Specialized
Subcontractors" activiteit. Bijgevolg zal de overeenkomst tussen BarcoNet en New Barco ook betrekking
hebben op het vastleggen van marktconforme transfertprijzen voor de componenten die zullen geleverd
worden aan BarcoNet na de splitsing.
• Software eigendom en Licenties
BarcoNet en New Barco zullen omtrent het gebruik door BarcoNet van de software toepassingen
die eigendom zullen blijven van New Barco, een regeling treffen in overeenstemming met de geldende
wetgeving en de desbetreffende contractuele clausules.
• Handels-en Merknaam Eigendom en Licenties
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zullen de handels- en merknaam "Barco" uitsluitend
eigendom blijven van New Barco. BarcoNet zal de toestemming krijgen de naam "Barco" slechts te
gebruiken in één woord met "Net". BarcoNet en New Barco hebben evenwel het voornemen om een
afzonderlijke overeenkomst te sluiten om tijdens een overgangsperiode BarcoNet toe te laten tijdelijk
gebruik te maken van het "Barco" label voor de bestaande producten.
• Fiscaliteit
BarcoNet en New Barco hebben tevens het voornemen om een akkoord te sluiten dat zal voorzien
in compensatie- of terugbetalingsschema's in geval fiscale aansprakelijkheden die in de toekomst zouden
opduiken, doch betrekking zouden hebben op de periode vóór 1 juli 2000. Meer in het bijzonder zal
BarcoNet aansprakelijk zijn voor de BarcoNet activiteiten vóór 1 juli 2000. Voor het overige zal New
Barco aansprakelijk worden gesteld.
• Confidentialiteit
BarcoNet en New Barco zullen ermee instemmen geen vertrouwelijke informatie over mekaar
openbaar te maken of aan derden toe te vertrouwen, tenzij mits voorafgaand schriftelijk akkoord van de
andere partij.
• Vrijwaring
Indien na de splitsing vorderingen naar boven komen die betrekking hebben op gebeurtenissen die
dateren van de periode vóór de splitsing, met inbegrip van de feiten die betrekking hebben op de splitsing
en op de beursnoteringen, zal nagegaan worden in welke mate de partij, tot wie de vordering werd gericht,
zich deels of volledig kan verhalen op de andere partij.
• Personeel
Zowel New Barco als BarcoNet zullen ermee instemmen om gedurende twee jaar na de splitsing
geen personeel van mekaar aan te werven of te contacteren met het oog op indienstname, zonder
voorafgaand akkoord van de andere partij. Deze bepaling zal evenwel geen afbreuk doen aan algemene,
publieke aanwervingscampagnes. Ook zal de beperking niet van toepassing zijn indien het initiatief volledig
uitgaat van de werknemer.
91

• Verzekering
De overeenkomst tussen BarcoNet en New Barco zal ook betrekking hebben op de
verzekeringsdekking vanaf het tijdstip van de splitsing tot 31 december 2000, tenzij in een andere regeling
zou worden voorzien. In principe zal New Barco verzekeringsdekking nemen voor rekening van BarcoNet,
waarbij de premies voor 2000 zullen verschuldigd zijn op basis van de gebruikelijke verdeelsleutels. Vanaf
1 januari 2001 zullen New Barco en BarcoNet afzonderlijke verzekeringspolissen onderschreven hebben.
92

3. RISICO'S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN BARCONET
De volgende "risicofactoren" moeten worden gelezen in samenhang met de risicofactoren die elders in
dit prospectus worden besproken.
BarcoNet hangt voor nagenoeg al haar inkomsten af van investeringen door kabeloperatoren en
omroepen.
Barco Communication Systems heeft in het verleden steeds transmissie-apparatuur verkocht aan
kabeloperatoren in Europa, Azië en het Amerikaanse continent, evenals compressie-, transmissie- en
monitoringsystemen aan omroepen.
Er wordt verwacht dat het relatieve belang van BarcoNets verkoop aan kabeloperatoren zal stijgen ten
opzichte van de verkoop aan omroepen. De verkoop aan zowel kabeloperatoren als omroepen zal voor een groot
deel afhangen van de omvang en timing van de investeringen door die twee partijen. Hun investeringsbeleid zal
afhangen van een hele reeks factoren, waaronder :
• de algemene vraag naar kabel TV, het succes van nieuwe breedbanddiensten en de toename van TV
producties bij omroepen;
• concurrentiedruk (waaronder de beschikbaarheid van alternatieve technologieën voor
videotransmissie, zoals het uitzenden via satelliet);
• toegang tot financiering door kabeloperatoren en omroepen;
• jaarlijkse begrotingscycli van kabeloperatoren en omroepen;
• de federale, lokale en buitenlandse reglementering inzake telecommunicatie en omroepen;
• willekeurige bestedingspatronen van klanten en de algemene economische toestand.
BarcoNet is mogelijk niet in staat de risico's en uitdagingen te beheersen die volgen uit overnames.
De activiteiten van Barco Communication Systems zijn recentelijk sterk toegenomen, deels door de
overname in 1997 van het Deense RE Technology A/S (dat nu actief is als BarcoNet A/S) en de overname in juli
2000 van het Franse Sereli S.A. Deze overnames zorgen voor een blijvende belasting voor het personeel, het
management en andere middelen van BarcoNet.
Hoewel de overgenomen activiteiten in het verleden met succes werden geïntegreerd in de activiteiten van
Barco Communication Systems, kan niet worden gegarandeerd dat BarcoNet de uitdagingen die volgen uit die
overnames tot een goed einde zal brengen. BarcoNet zou problemen kunnen hebben met het inpassen of behouden
van personeel of activiteiten van overgenomen bedrijven, of met het integreren van de verworven technologieën
of producten in die van BarcoNet. Als BarcoNet hierin niet zou slagen, zou dit haar activiteiten, financiële toestand
en resultaten wezenlijk en ongunstig kunnen beïnvloeden. Ook het rendement zou kunnen lijden onder de met
overnames gerelateerde kosten of afschrijvingskosten voor verworven goodwill en andere immateriële activa.
BarcoNet zal naar verwachting groeien door overnames in domeinen zoals data over kabel en "wireless
access" en zal tevens andere potentiële overname-opportuniteiten bekijken die haar bestaande productengamma
93

zouden versterken of haar technische expertise zouden kunnen verhogen. Elke toekomstige transactie van deze
aard zou aanzienlijke investeringen kunnen vereisen. De fondsen zouden kunnen ontbreken op het vereiste
ogenblik (of de vereiste ogenblikken), of anderzijds wel beschikbaar zijn, maar tegen onaanvaardbare
voorwaarden. Indien de vereiste fondsen niet tegen aanvaardbare voorwaarden beschikbaar zouden zijn, zal
BarcoNet mogelijk niet in staat zijn om in te spelen op marktopportuniteiten, om nieuwe producten te ontwikkelen,
of om op een andere manier te antwoorden op de concurrentiedruk. Verder kan BarcoNet verplicht zijn leningen
aan te gaan of effecten uit te geven om eventuele toekomstige overnames te financieren. De uitgifte van effecten
zou een verwatering tot gevolg kunnen hebben voor de bestaande aandeelhouders. Indien BarcoNet geen afdoend
antwoord zou kunnen bieden op deze risico's, zou dat haar werkings- en financiële voorwaarden en haar resultaten
kunnen schaden.
De bedrijfsresultaten van BarcoNet zouden fors kunnen schommelen en eventueel niet voldoen aan de
verwachtingen van beursanalisten of beleggers. Hierdoor zou de waarde van het aandeel kunnen dalen.
De bedrijfsresultaten van de Barco Communication Systems-activiteit kenden in het verleden reeds
schommelingen op jaar- of kwartaalbasis. In de toekomst zal dat waarschijnlijk zo blijven. De schommelingen zijn
toe te schrijven aan verschillende factoren, waarvan verscheidene buiten de controle van BarcoNet vallen. Tot de
factoren die deze schommelingen kunnen veroorzaken, behoren onder andere:
• de grootte van de investeringen door BarcoNets klanten in Europa, het Amerikaanse continent, Azië,
Australië en andere buitenlandse markten;
• wijzigingen in de marktvraag;
• de timing en het bedrag van de bestellingen van klanten;
• concurrentiële marktvoorwaarden;
• niet te voorziene verkoopscycli van BarcoNet;
• nieuwe productlanceringen van BarcoNet of haar concurrenten;
• wijzigingen in binnenlandse en internationale wetgeving;
• marktaanvaarding van nieuwe of bestaande producten;
• de kostprijs en beschikbaarheid van componenten, onderdelen en modules;
• de mix van BarcoNets klantenbestand en verkoopskanalen;
• de mix van BarcoNets verkochte producten;
• BarcoNets ontwikkeling van aangepaste producten;
• de mate van internationale verkopen; en
• de economische situatie specifiek voor de kabelsector, evenals de algemene economische situatie.
94

BarcoNet hangt af van haar internationale verkoop en is onderworpen aan de risico's die inherent zijn aan
internationale transacties.
In 1998 waren de verkopen van BarcoNet gespreid over Europa (61 %), het Amerikaanse continent
(14,4 %) en Azië en Australië (samen 24,6 %). In 1999 bedroegen die cijfers respectievelijk 68,4 %, 13,9 % en
17,8 %. BarcoNets internationale activiteiten zijn onderworpen aan een aantal risico's, zoals:
• wijzigingen in de buitenlandse wetgeving en wijzigingen in telecommunicatiestandaarden;
• reglementering inzake invoer- en uitvoerlicenties, tarieven, belastingen en andere
handelsbelemmeringen;
• schommelingen in de wisselkoersen;
• problemen met het innen van uitstaande vorderingen;
• de verplichting om een brede waaier buitenlandse wetten, verdragen en technische standaarden na
te leven;
• de moeilijkheid om de buitenlandse filialen te bemannen en te beheren; en
• politieke en economische instabiliteit.
BarcoNets internationale verkoop wordt hoofdzakelijk uitgedrukt in Euro en Amerikaanse dollar. BarcoNet
sluit geen termijncontracten af of gebruikt geen andere indekkingsinstrumenten tegen wisselkoersrisico's die
voortvloeien uit haar verkopen. BarcoNet streeft ernaar om de uitgaven in een specifieke munt te matchen met
inkomsten in dezelfde munt. Dergelijke "natuurlijke" indekking is evenwel niet altijd mogelijk. Schommelingen
in de wisselkoersen kunnen de producten van BarcoNet relatief duurder maken voor klanten in een bepaald land
en daardoor de verkoop of het rendement in dat land verminderen. Winsten en verliezen op de omzetting naar Euro
van vorderingen, schulden en andere monetaire activa en passiva uit internationale transacties, kunnen bijdragen
tot schommelingen in de bedrijfsresultaten.
BarcoNet is actief op een uiterst competitieve markt. De concurrenten van BarcoNet, waarvan sommige
groter en gereputeerder zijn, kunnen een competitief voordeel hebben.
De markten voor kabel TV- en andere breedbandcommunicatieapparatuur zijn uiterst concurrentieel. Ze
worden eveneens gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. De belangrijkste concurrentiefactoren
voor deze markten zijn productperformantie, betrouwbaarheid, prijs, omvang van de productlijn, netwerkbeheer
mogelijkheden, aanwezigheid van een verkoopsnetwerk, technische ondersteuning en service, de mogelijkheid om
totale oplossingen te leveren, en relaties met netwerkoperatoren over de hele wereld. BarcoNets belangrijkste
concurrenten zijn meestal "global players" die niet alleen verschillende productdomeinen verzorgen, maar ook
wereldwijd actief zijn. Dit komt hoger aan bod in paragraaf 2.8 van Hoofdstuk II van dit prospectus.
Verscheidene van deze concurrenten zijn aanzienlijk groter dan BarcoNet en beschikken over grotere
financiële, technische, marketing- en andere middelen. BarcoNet meent echter dat zij door haar vermogen om snel
in te spelen op de vraag van klanten naar oplossingen op maat, in staat is om met succes te concurreren met die
grotere bedrijven. Verder gelooft BarcoNet dat haar wereldwijde aanwezigheid een extra concurrentieel voordeel
biedt. BarcoNet is namelijk in ongeveer twintig landen actief aanwezig met eigen verkoop- en serviceorganisaties.
Ongeveer de helft van BarcoNets personeel wordt tewerk gesteld buiten België.
Vele van BarcoNets grotere concurrenten zijn beter geplaatst om het hoofd te bieden aan substantiële
verminderingen in investeringen door kabeloperatoren en andere leveranciers van breedbanddiensten. Anderzijds
95

is BarcoNet van mening dat niet alle operatoren overal ter wereld een identiek investeringsbeleid zullen voeren.
Aangezien BarcoNet in alle werelddelen aanwezig is, beschouwt het bedrijf dit bovendien niet als een nadeel. Het
blijft echter een feit dat de relaties tussen vele van BarcoNets concurrenten en de kabeloperatoren (vooral op de
Noord-Amerikaanse markt) reeds langer bestaan en beter uitgebouwd zijn.
Bijkomende concurrentie kan verder komen van nieuwe spelers op de markt voor uitrusting voor
breedbandcommunicatie. Er kan geen garantie worden gegeven dat BarcoNet in de toekomst in staat zal zijn
succesvol te concurreren of dat concurrentie haar activiteiten niet zal schaden.
Als een product of technologie van een concurrent van BarcoNet zou uitgroeien tot de industriestandaard
of als een kleinere concurrent via fusies, overnames of op andere wijze (nog) hechtere relaties zou aanknopen met
grotere bedrijven, zouden de activiteiten van BarcoNet ernstige schade kunnen ondervinden. Verder kunnen
concurrenten van BarcoNet hun producten samenvoegen of bepaalde functionaliteiten integreren in bestaande
producten op een wijze die aankoop van BarcoNets producten door gebruikers vermindert.
De markten voor breedbandcommunicatie zijn nog relatief immatuur en worden gekenmerkt door snelle
technologische veranderingen.
De markten voor breedbandcommunicatie zijn nog relatief immatuur. Hierdoor is de toekomstige groei,
omvang en technologische richting van deze markten moeilijk te voorspellen. Gezien de steeds evoluerende aard
van deze markten is het mogelijk dat kabeloperatoren, telefoonmaatschappijen of andere leveranciers van
draadloze breedbanddiensten of satellietdiensten alternatieve systemen of technologieën zouden kiezen die niet
compatibel zijn met BarcoNets huidige en toekomstige producten. Als BarcoNet geen producten kan ontwerpen,
ontwikkelen, produceren en verkopen die integreerbaar of compatibel zijn met deze nieuwe architecturen of
technologieën, zal de activiteit van BarcoNet daaronder lijden. BarcoNets toekomstige omzetstijging en winst
zullen daarom gedeeltelijk afhangen van het vermogen van BarcoNet om haar huidige producten te verbeteren en
nieuwe producten te ontwikkelen, en zich op die manier te profileren tegenover haar concurrenten en tegemoet te
komen aan de wijzigende behoeften van de klanten.
BarcoNet zou schade kunnen lijden indien breedbandcommunicatie niet aan een hoog tempo blijft groeien.
BarcoNets kernproduct is apparatuur voor netwerktransmissie voor vitale "HFC"- en broadcastnetwerken.
Deze netwerken kunnen worden gebruikt om Internet, telefoon, "video-on-demand" en digitale televisie te
versturen. Een belangrijk gedeelte van de huidige vraag naar BarcoNets producten hangt af van de wens van
BarcoNets klanten om hun bestaande netwerken technisch aan te passen en naast kabel TV ook Internet en
telefoondiensten aan te bieden. Maar ook concurrerende technologieën zoals satelliettransmissie, breedband via
telefoonlijnen of draadloze netwerken kunnen deze nieuwe diensten aan hun eindgebruikers leveren. Verder is het
niet duidelijk of belangrijke toepassingen zoals "video-on-demand" in de toekomst algemene bijval gaan oogsten
bij de consument en in de sector. Verbeteringen in een concurrerende technologie kunnen voor die technologie
resulteren in aanzienlijke prijs- en/of prestatievoordelen, hetgeen de vraag naar BarcoNets producten kan doen
verminderen.
BarcoNet moet tijdig nieuwe en verbeterde producten en technologie ontwikkelen en lanceren om
concurrentieel te blijven.
De markt voor breedbandcommunicatie wordt gekenmerkt door voortdurende technologische vooruitgang,
wijzigingen in de eisen van de klanten en evoluerende industriestandaarden. Om succesvol te kunnen concurreren
moet BarcoNet nieuwe of verbeterde producten ontwerpen, ontwikkelen, produceren en verkopen die steeds hogere
prestatie- en betrouwbaarheidsniveaus leveren. Het is echter mogelijk dat BarcoNet er niet in slaagt dergelijke
producten met succes te ontwikkelen of te lanceren. Het is eveneens niet uit te sluiten dat deze producten minder
succesvol zouden zijn of dat ze lagere brutomarges zouden hebben dan BarcoNets andere producten.
96

Verder kan BarcoNet genoodzaakt zijn om akkoorden aan te gaan met derden voor de ontwikkeling van
nieuwe technologie of om licentieovereenkomsten aan te gaan teneinde haar producten en technologie met succes
te ontwikkelen en te commercialiseren. Het kan niet gegarandeerd worden dat BarcoNet in staat zal zijn om de
noodzakelijke overeenkomsten voor de ontwikkeling van technologie en licentieovereenkomsten af te sluiten tegen
aanvaardbare voorwaarden. Als BarcoNet daar inderdaad niet in zou slagen, kan dat tot gevolg hebben dat
BarcoNet niet in staat is om nieuwe producten te ontwikkelen en te commercialiseren. Dit zou een wezenlijke
negatieve invloed kunnen hebben op BarcoNets activiteiten en bedrijfsresultaten.
Er woedt een hevige concurrentie voor gekwalificeerd personeel. Het is mogelijk dat BarcoNet er niet in
slaagt personeel aan te trekken en te behouden.
BarcoNets toekomstig succes zal ervan afhangen of zij hooggekwalificeerd personeel kan behouden en
motiveren, en of zij nieuw personeel kan aantrekken. De concurrentie voor gekwalificeerd technisch en ander
personeel is aanzienlijk. BarcoNet zou er niet in kunnen slagen dergelijk personeel aan te trekken of te behouden.
Het management staat er op dat een aanzienlijk gedeelte van de werknemers een
confidentialiteitsovereenkomst tekent. Het is tevens vereist dat werknemers in hun arbeidsovereenkomst
verbintenissen aangaan omtrent de eigendom van uitvindingen, en, in mindere mate, een niet-concurrentiebeding
ondertekenen. Toch hebben concurrenten en anderen in het verleden al geprobeerd medewerkers van BarcoNet
te rekruteren. Ook in de toekomst zullen ze dat ongetwijfeld blijven proberen. Het verlies van sleutelfiguren, het
onvermogen om in de toekomst gekwalificeerd personeel aan te trekken of te behouden, of de vertraging bij de
aanwerving van het vereiste personeel (vooral ingenieurs en ander technisch personeel), zouden BarcoNets
activiteiten nadelig kunnen beïnvloeden.
Mogelijk worden de verkoopsvooruitzichten voor een bepaalde periode niet gerealiseerd tijdens die
periode als gevolg van de onvoorspelbare verkoopcycli van BarcoNets producten.
Terwijl klanten in het algemeen periodieke vooruitzichten bekendmaken over hun aankoopplannen,
weerspiegelen deze vooruitzichten niet altijd precies de toekomstige bestellingen. Verder zijn de verkoopscycli
van vele van BarcoNets producten, en dan vooral de nieuwere producten en de producten die internationaal worden
verkocht, typisch onvoorspelbaar. Meestal heeft dit ook te maken met:
• een diepgaande technische evaluatie door de klanten;
• het investeringsbeleid van kabel- en andere netwerkoperatoren;
• wachttijden bij de klanten om grote investeringen goed te keuren;
• de tijd die nodig is voor de implementatie van nieuwe technologieën of diensten binnen
breedbandnetwerken; en
• het testen en de aanvaarding van nieuwe technologieën die de elementaire activiteiten beïnvloeden.
Verkoopscycli duren om deze en andere redenen meestal drie tot zes maanden. Dit kan echter oplopen tot
twaalf maanden of meer. Omdat een beperkt aantal klanten instaat voor een aanzienlijk aandeel van BarcoNets
verkopen, kan de timing van bestellingen door BarcoNets klanten de driemaandelijkse bedrijfsresultaten van
BarcoNet gevoelig doen schommelen. Een gedeelte van BarcoNets uitgaven voor elk kwartaal is tevens typisch
gebaseerd op de verwachte verkopen. Indien de verkopen beneden de verwachtingen blijven, kan het negatieve
effect op de bedrijfsresultaten van BarcoNet nog stijgen als BarcoNet niet in staat blijkt haar uitgaven aan te
passen om de lagere verkopen te compenseren. Indien de voorziene bestellingen voor een specifieke klant voor
een bepaald kwartaal uitblijven, kunnen BarcoNets bedrijfsresultaten voor dat kwartaal gevoelig lager liggen dan
vooraf geraamd.
97

Als BarcoNet er niet in slaagt haar intellectuele eigendom afdoend te beschermen, kan dat het bedrijf
schaden.
BarcoNet heeft momenteel een aantal Europese octrooien in handen en een aantal octrooi-aanvragen
hangende. BarcoNet zal trachten haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen via octrooien, handelsmerken,
auteursrechten, het afschermen van bepaalde technologie als handelsgeheim en via nog andere maatregelen. Het
kan evenwel niet worden gegarandeerd dat er geen octrooien, handelsmerken, auteursrechten of andere intellectuele
eigendomsrechten van BarcoNet zouden kunnen zijn die hun rechtsgeldigheid verliezen, of omzeild worden of
aangevochten worden. Het is evenmin zeker dat dergelijke intellectuele eigendomsrechten BarcoNet concurrentiële
voordelen zouden opleveren of dat BarcoNets hangende of toekomstige octrooi-aanvragen zullen worden gebruikt
binnen het bereik van de claims die erop worden gevraagd, voorzover en in de mate ze gebruikt zouden worden.
Er kan niet worden gegarandeerd dat anderen geen vergelijkbare of betere technologieën zullen ontwikkelen dan
die van BarcoNet, of de octrooien van BarcoNet omzeilen om BarcoNets technologie te kopiëren of te ontwerpen.
Verder kan een doeltreffende bescherming van octrooien, auteursrechten of handelsgeheimen onbestaand of
ontoereikend zijn in bepaalde landen waar BarcoNet zaken doet of in de toekomst zaken zal doen.
Het toekomstige succes van BarcoNets activiteiten zal tevens afhangen van BarcoNets vermogen om de
technologische expertise en creativiteit van haar personeel te vertalen in nieuwe en verbeterde producten. In het
algemeen worden waar nodig confidentialiteits- of licentieakkoorden getekend met werknemers, consultants,
verkopers en klanten. In het algemeen wordt de toegang tot, en de verspreiding van, intellectuele eigendom ook
beperkt. Toch kan BarcoNet niet garanderen dat haar maatregelen voldoende zullen zijn om onrechtmatig gebruik
van haar technologie te voorkomen. Verder kan BarcoNet in de toekomst juridische stappen zetten om octrooien
en andere intellectuele eigendomsrechten af te dwingen, haar handelsgeheimen te beschermen, de geldigheid en
werking van eigendomsrechten van anderen af te lijnen, of zich te verdedigen tegen claims over inbreuken of
ongeldigheid. Dergelijke procedures kunnen aanzienlijke kosten en besteding van middelen met zich meebrengen
en dus BarcoNets activiteiten en bedrijfsresultaten schaden.
Zoals gebruikelijk in deze sector, krijgt BarcoNet van tijd tot tijd het bericht van andere bedrijven dat hun
intellectuele eigendomsrechten zouden geschonden zijn door BarcoNets producten. Elke claim, elk proces, al dan
niet gegrond, kan duur en tijdrovend zijn, de aandacht van het management opeisen en BarcoNets activiteiten
schaden. Indien zou blijken dat BarcoNet de intellectuele eigendomsrechten van een derde schendt, kan van het
bedrijf hiervoor aanzienlijke schadevergoeding geëist worden, en kan van BarcoNet tevens worden geëist dat ze
bij andere bedrijven op zoek gaat naar licenties of dat zij afziet van het gebruik, productie of verkoop van bepaalde
producten of het gebruik van bepaalde processen. Hoewel houders van octrooien en andere intellectuele
eigendomsrechten vaak licenties aanbieden op die octrooien of intellectuele eigendom, bestaat er geen garantie
dat die licenties effectief worden aangeboden, dat de voorwaarden waartegen dat zou gebeuren, aanvaardbaar zijn
voor BarcoNet, of dat het niet verkrijgen van een licentie de bedrijfsresultaten niet zou schaden.
BarcoNet koopt verscheidene basiscomponenten, onderdelen en modules voor de productie of integratie
van haar producten bij één enkele of bij een beperkt aantal leveranciers. Het bedrijf hangt dus meer en
meer af van derde leveranciers.
Sommige componenten, onderdelen en modules die nodig zijn voor de productie of de integratie van
BarcoNets producten worden aangekocht bij één enkele leverancier of een beperkte groep leveranciers. Het beroep
doen op één of slechts enkele, met name buitenlandse, leveranciers, en het meer en meer beroep doen op
onderaannemers, houdt een aantal risico's in. Een dergelijk risico is dat BarcoNet mogelijk onvoldoende
bevoorraad wordt met de vereiste componenten, onderdelen of modules. Ook bestaat het risico dat er minder
controle komt op de prijs, de kwaliteit en de tijdige levering van die componenten, onderdelen of modules.
Bepaalde basiselementen van BarcoNets producten worden geleverd door één enkele buitenlandse leverancier.
In het algemeen zijn er geen langetermijnakkoorden met deze leveranciers of onderaannemers. Als BarcoNet er
niet in zou slagen de juiste leveringen te krijgen, of als BarcoNet om eender welke andere reden alternatieve
leveranciers zou moeten zoeken voor haar bevoorrading, kan dit een invloed hebben op BarcoNets vermogen om
98

haar producten tijdig te kunnen leveren. Dit zou schadelijk zijn voor de relaties met bestaande en potentiële
klanten, en zou dus BarcoNets activiteit kunnen schaden. BarcoNet zal trachten dit risico te beperken door "safety
stocks" aan te leggen van deze componenten, onderdelen en modules. Deze investering stelt het bedrijf dan weer
bloot aan een groter risico op veroudering van die voorraden, en ook dat is schadelijk voor haar activiteit.
Een gedeelte van de componenten voor producten die het huidige Barco Communication Systems
produceert, wordt in feite geproduceerd door Barco Specialized Subcontracting die momenteel deel uitmaakt van
de Barco Group. Na de splitsing van Barco zal Barco Specialized Subcontracting deel uitmaken van New Barco.
BarcoNet zal componenten blijven aankopen bij Barco Specialized Subcontracting, maar door de splitsing van
Barco Group en de oprichting van twee nieuwe autonome groepen, namelijk BarcoNet Group en New Barco
Group, zal BarcoNet niet meer dezelfde mate van controle hebben over Barco Specialized Subcontracting als toen
beide activiteiten deel uitmaakten van Barco Group.
Door de concentratie op het domein van kabeloperatoren zal BarcoNet’s klantenbasis kleiner worden. Het
verlies van één of meer belangrijke klanten zou schadelijk kunnen zijn voor haar activiteiten.
Sinds kort wordt een aanzienlijk gedeelte van de verkoop gerealiseerd bij relatief weinig omroepen en
kabeloperatoren in Europa, het Amerikaanse continent, Azië en andere regio's. De verkopen aan de vijf grootste
klanten stegen van 16 % van de nettoverkoop in 1998 naar 28 % in 1999 en 23 % in 2000. De laatste 18 maanden
vond er een opvallende consolidering plaats bij de eigenaars van kabelsystemen. Voor de toekomst wordt een
gelijkaardige trend verwacht. BarcoNets verkoop zal dus in de nabije toekomst naar verwachting worden
geconcentreerd op een kleiner aantal klanten. BarcoNets verkopen worden meestal gerealiseerd op basis van
bestellingen. Slechts vrij weinig klanten van BarcoNet hebben langetermijnakkoorden getekend voor hun aankopen
van BarcoNet-producten.
Indien BarcoNet geen andere klanten vindt die in de toekomst significante inkomsten genereren, zou het
onvoorziene verlies van één of meer belangrijke klanten, of het onvermogen om redelijke winstmarges te
handhaven op de verkoop aan de bestaande klanten, belangrijke negatieve effecten kunnen hebben op BarcoNets
bedrijfsresultaten en haar financiële toestand.
BarcoNet moet in staat zijn haar uitgaven onder controle te houden en de voorraadrisico's in verband met
leveringen aan klanten te beheersen.
BarcoNet kan van de markt, en meer bepaald van haar klanten, signalen krijgen over hun plannen en
behoeften voor de toekomst. Zo kan BarcoNet het nodige doen om tijdig klaar te staan om te voldoen aan hun
bestellingen. Ook in het verleden kreeg Barco dergelijke aanwijzingen, maar af en toe volgden er daarna
uiteindelijk geen bestellingen voor haar producten. BarcoNet moet erin slagen om haar uitgaven en
voorraadrisico's, die te maken hebben met het leveren, te beheersen. Als BarcoNet er niet in zou slagen tijdig te
leveren, zou het bij die klanten projecten kunnen verliezen. Maar als BarcoNet middelen besteedt en materialen
aankoopt om producten te produceren die achteraf niet verkocht raken, zullen de activiteiten en het
bedrijfsresultaat er eveneens onder lijden.
BarcoNet moet haar groei effectief in de hand kunnen houden.
De groei in BarcoNets activiteiten heeft een zware druk gelegd op het personeel, het management en op
andere middelen, en dat zal naar verwachting zo blijven. Om in staat te zijn effectief om te springen met haar
toekomstige groei zal BarcoNet verplicht zijn om met succes nieuwe mensen aan te trekken, op te leiden, te
motiveren en te managen, nieuwe mensen te integreren in BarcoNets globale activiteiten, personeel op
sleutelposten te behouden en operationele, financiële en managementsystemen te blijven verbeteren. Als BarcoNet
er niet in slaagt haar toekomstige groei effectief te beheersen, zullen haar activiteiten hieronder lijden.
99

BarcoNet kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen
blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden.
Vermoedelijk zullen de bestaande kaspositie, de verwachte cash flow uit toekomstige operaties en de
mogelijke kredietlijnen ten minste gedurende de volgende twaalf maanden volstaan om tegemoet te komen aan
BarcoNets behoeften aan liquiditeiten. BarcoNet zal wellicht verplicht zijn extra fondsen op te nemen als haar
ramingen zouden wijzigen of onjuist blijken, of om te kunnen inspelen op onvoorziene technologische of
commerciële problemen, of om te kunnen inspelen op onvoorziene opportuniteiten.
100

4. FINANCIËLE INFORMATIE VAN BARCONET
4.1 ALGEMEEN
De hierna volgende delen behandelen de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet
Group voor de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999, evenals de rekeningen voor de zes
maanden afgesloten op 30 juni 2000. Deze rekeningen worden opgesteld volgens de algemeen aanvaarde
boekhoudnormen in de Verenigde Staten of US GAAP. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen voor
de jaren afgesloten op 31 december 1998 en 31 december 1999 werden geauditeerd door Arthur Andersen
Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen. De pro forma geconsolideerde
financiële rekeningen voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, werden niet geauditeerd, maar werden
onderworpen aan een beperkt nazicht door Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A., overeenkomstig de
richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.
BarcoNet zal haar statutaire financiële rekeningen opmaken overeenkomstig de algemeen aanvaarde
Belgische boekhoudnormen of Belgian GAAP.
Op de datum van dit prospectus komt Barco, en bij de Inwerkingtreding van de Splitsing komen BarcoNet
en New Barco, overeenkomstig het Belgisch Koninklijk Besluit nr. 64 van 10 november 1967, zoals geamendeerd,
in aanmerking voor het statuut van "portefeuillemaatschappij", omdat Barco en, bij de Inwerkingtreding van de
Splitsing, BarcoNet en New Barco in totaal voor minstens 500 miljoen BEF (of 12.395.676,23 EUR) of voor
minstens 50 % van hun respectieve netto-activa participaties bezitten in dochterondernemingen die onder hun
respectieve controle vallen. Krachtens het Belgisch Koninklijk Besluit van 1 september 1986 zoals geamendeerd,
moeten portefeuillemaatschappijen hun statutaire en geconsolideerde rekeningen opmaken overeenkomstig de
Belgische boekhoudnormen.
Barco diende bij de Commissie voor het Bank- en Financiewezen een aanvraag in om de pro forma
geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group in dit prospectus op te stellen overeenkomstig de
algemeen aanvaarde boekhoudnormen in de Verenigde Staten of US GAAP, in plaats van de algemeen aanvaarde
Belgisch boekhoudnormen, en wel om de volgende redenen:
• De belangrijkste concurrenten van BarcoNet zijn gevestigd in de Verenigde Staten.
• Het management van BarcoNet is van plan om voor de financiering van haar groei een beroep te
doen op de internationale kapitaalmarkten.
• BarcoNet realiseert meer dan 85 % van haar omzet buiten België. Het beschouwt de verdere groei
van haar activiteiten in de Verenigde Staten als een cruciaal element in haar strategie en beoogt om
die reden een agressieve groei in de Verenigde Staten door allianties en overnames.
• Het gebruik van US GAAP voor de geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet
vergemakkelijkt de toegang tot de internationale kapitaalmarkten en de vergelijking van de
vennootschap met andere vennootschappen die bedrijvig zijn in dezelfde sector.
101

Op 13 september 2000 verleende de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen aan Barco de
toestemming om de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van BarcoNet Group in dit prospectus op
te stellen in overeenstemming met US GAAP op voorwaarde dat:
• de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen integraal volgens US GAAP worden opgesteld,
tenzij de toepassing van US GAAP strijdig zou zijn met de dwingende bepalingen van de Europese
boekhoudrichtlijnen;
• de bedrijfsrevisor van BarcoNet het voorgaande controleert en bevestigt in zijn verslag over de pro
forma geconsolideerde financiële rekeningen; en
• de redenen voor deze toelating worden vermeld in de toelichtingen bij, of in het verslag over, de pro
forma geconsolideerde financiële rekeningen.
Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal BarcoNet een aanvraag indienen bij de Commissie voor het
Bank- en Financiewezen om haar geconsolideerde financiële rekeningen op te stellen en te publiceren
overeenkomstig US GAAP.
4.2 BESPREKING EN ANALYSE VAN DE FINANCIËLE SITUATIE EN DE BEDRIJFSRESULTATEN DOOR HET
MANAGEMENT
4.2.1 Overzicht
De onderstaande bespreking moet worden gelezen in samenhang met de geconsolideerde financiële
rekeningen en bijbehorende toelichtingen, evenals de andere informatie elders in dit deel.
BarcoNet ontwikkelt, produceert, verkoopt en ondersteunt oplossingen voor multimediadistributie die
gericht zijn op drie convergerende markten uit de communicatiesector: kabel, omroep en telecom. De producten
en oplossingen van BarcoNet worden gebruikt voor het leveren van audio-, video- en datadiensten via kabel,
satelliet, telecom- en draadloze netwerken. BarcoNet richt zich vooral naar breedbandoperatoren overal ter wereld.
• Opbrengsten en Winsten
Zoals elders vermeld in dit prospectus, realiseert BarcoNet het grootste deel van haar verkoop in
Europa. Azië en Australië en Noord-, Centraal- en Zuid-Amerika vertegenwoordigen eveneens een
belangrijk deel van de verkoop. Zoals elders in dit prospectus wordt besproken, wenst BarcoNet haar omzet
in alle gebieden op te trekken. Daarbij zal ze zich evenwel in het bijzonder toeleggen op Noord-Amerika.
BarcoNet ontwerpt, produceert, verkoopt en ondersteunt de volgende productlijnen: Kopstations,
glasvezel Backbones, Digitale TV distributie-oplossingen en Netwerkbeheerssystemen. Daarnaast heeft
BarcoNet een ruim aanbod van high end monitoren ("Broadcast Display Products") en codecs ("Audio
Distribution Solutions") voor de transmissie van radiosignalen via het telecomnetwerk. BarcoNet verwacht
dat vooral de eerste vier productlijnen zullen bijdragen tot de verwachte inkomstenstijging.
• Onderzoek en Ontwikkeling
Onderzoek en ontwikkeling vormen één van de pijlers van de concurrentiële positie van BarcoNet.
Er worden dan ook belangrijke middelen in geïnvesteerd die meer dan 10 % van de omzet van BarcoNet
vertegenwoordigen.
102

• Vooruitzichten
BarcoNet verwacht dat de verkoop voor 2000 ongeveer 20 % hoger zal zijn dan in 1999. Deze
stijgende trend in omzet lijkt bevestigd te worden door het orderboek per 31 augustus 2000, dat orders voor
een totaal van ongeveer 26,1 miljoen EUR telde. Het management verwacht dat de stijging van de verkoop
zal worden ondersteund door de verdere groei van de verkoop van backbones en het toenemende succes van
de digitale kopstations en het netwerkbeheer van BarcoNet.
Het management neemt aan dat dit groeipercentage in de lijn ligt van de gemiddelde marktgroei die
volgens marktstudies 18 à 20 % per jaar zou bedragen. Het management gaat ervan uit dat de expansie van
BarcoNet gelijke tred zal blijven houden met de groei van de markt, en dat een meer agressieve expansie
in de Verenigde Staten en de lancering van nieuwe producten in opkomende en snelgroeiende
marktsegmenten zoals datatransmissie via de kabel en vaste draadloze netwerken, de stijging van de
verkoop van BarcoNet in een stroomversnelling zouden kunnen brengen.
De verwachting is voorts dat de winst na belasting van BarcoNet voor het jaar 2000 zal toenemen
met ongeveer 50 % ten opzichte van 1999. De stijging van de winst na belasting zal derhalve naar
verwachting voor 2000 hoger liggen dan de stijging van de verkoop. Voor de volgende jaren echter gaat
het management ervan uit dat de stijging van de winst na belasting eerder zal overeenstemmen met de
verwachte groei van de verkoop. De hoofdreden daarvan is tweëerlei. Enerzijds is het waarschijnlijk dat
BarcoNet voor de volgende jaren bijkomende kosten zal hebben als een op zichzelf staande entiteit (in
tegenstelling tot de situatie waarin het een onderdeel vormde van Barco Group). Anderzijds zou BarcoNet
er ook voor kunnen opteren om de uitgaven in onderzoek en ontwikkeling op te drijven om aldus de
expansie naar nieuwe productdomeinen en toepassingen te maximaliseren.
De hierna volgende bespreking is gebaseerd op de geconsolideerde rekeningen voor de jaren afgesloten op
31 december 1998 en 1999 en voor de eerste zes maanden van 2000. Ze moet worden gelezen in samenhang met
de geconsolideerde financiële rekeningen die elders in dit prospectus zijn opgenomen.
4.2.2 Geconsolideerde Resultatenrekeningen
Vergelijking tussen 1998 en 1999
• Netto Omzet
In 1999 steeg de verkoop van BarcoNet met 15,5 % van 78,0 miljoen EUR in 1998 naar 90,1
miljoen EUR in 1999. Deze groei is grotendeels te danken aan het grotere succes van de glasvezel backbone
oplossingen en van de controle- en beheerssystemen van BarcoNet. De ontwikkeling van beide
productlijnen wordt meer en meer gestimuleerd door de opkomst van "data via de kabel". De trend van
kabeloperatoren die hun abonnees interactieve media aanbieden zoals telefoon en internet, heeft een groeieffect
op drie van de belangrijkste toepassingsgebieden: kabel TV kopstations, backbones en digitale TV
distributie en vooral digitale televisie over zenders op de grond.
Bij BarcoNet A/S (Denemarken) (voorheen gekend als 'RE Technology A/S') zette de opwaartse
trend, die zich in 1998 al lichtjes aftekende, zich in 1999 verder door. De algemene kosten konden via een
kostenbesparing worden gedrukt. Samen met de lancering van nieuwe geavanceerde producten was de
kostenbesparing de motor achter de positieve ommekeer van BarcoNet A/S.
Na de expansie in 1998 in de Verenigde Staten namen de activiteiten in 1999 gevoelig toe. Kabel
TV kopstations tekenden de grootste stijging op. Door de slabakkende Zuid-Amerikaanse en Aziatische
economie werden bepaalde projecten evenwel ernstig vertraagd of zelfs afgelast. Dit resulteerde in een
algemene daling van de verkoop in de beide gebieden.
103

• Bruto Winst
De bruto winst steeg van 40,8 miljoen EUR in 1998 (52,3 % van de verkoop) naar 49,2
miljoen EUR in 1999 (54,6 % van de verkoop). De afschrijvingen op voorraden lagen in 1999 onder het
niveau van 1998 toen de reorganisatie van de activiteiten bij BarcoNet A/S tot uitzonderlijke afschrijvingen
had geleid. De herschikking van de activiteiten van BarcoNet A/S hield in dat bepaalde ETSI producten
(gebaseerd op de standaards voor video codecs aangenomen door het "European Telecommunications
Standards Institute" of "ETSI") geleidelijk uit productie werden genomen en vervangen door
transmissiemateriaal gebaseerd op de MPEG2 standaard, die de ETSI standaard in de communicatie- en
omroepindustrie grotendeels vervangt. De lagere afschrijvingen werden evenwel grotendeels
gecompenseerd door de hogere materiaalkosten als gevolg van de veranderingen in de samenstelling van
het productengamma en specifieke verkoopsvoorwaarden in bepaalde opkomende markten.
• Onderzoek en Ontwikkeling
De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling liepen terug van 11,0 miljoen EUR (14,1 % van de
verkoop) in 1998 naar 9,9 miljoen EUR (11,0 % van de verkoop) in 1999. Deze daling is vooral het gevolg
van de beslissing van het management van BarcoNet om het zwaartepunt van de ontwikkelingen bij
BarcoNet A/S te verschuiven naar producten en oplossingen die beter aansluiten bij de focus van BarcoNet
op, met name, kabelnetwerken. Dit betekent onder meer dat de inspanningen om toepassingen te
ontwikkelen voor audiodistributie en videocontributie werden teruggeschroefd en dat er meer wordt
geïnvesteerd in de ontwikkeling van digitale TV-distributie. (Zie ook Hoofdstuk II, Deel 2.3. "De
Oplossingen van BarcoNet"). Parallel werden er aanzienlijk minder ontwikkelings- en prototype-opdrachten
dan voorheen uitbesteed aan derde partijen.
De lagere uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling in Denemarken werden deels gecompenseerd
door de uitbreiding van de ontwikkelingsteams in het Verenigd Koninkrijk en de oprichting van een
ontwikkelingsteam in de Verenigde Staten. De ontwikkelingskosten van BarcoNet België gingen eveneens
in stijgende lijn.
• Commerciële en Administratieve Kosten
De commerciële en administratieve kosten stegen van 28,7 miljoen EUR in 1998 naar 29,4
miljoen EUR in 1999. De hogere uitgaven zijn toe te schrijven aan de uitbreiding van de verkoops- en
dienstenorganisatie, vooral in België, het Verenigd Koninkrijk en de Verenigde Staten. Deze extra uitgaven
werden gedeeltelijk gecompenseerd door de kostenbesparingen bij BarcoNet A/S.
• Afschrijving van Goodwill
De afschrijvingskost van goodwill heeft betrekking op de overname van het Deense BarcoNet A/S
(voorheen RE Technology A/S) in juli 1997. De afschrijvingskost bleef dezelfde als in 1998 aangezien er
in 1999 geen acquisities voor de activiteit van BarcoNet plaatsvonden.
• Netto Winst (Na Belastingen)
In 1999 realiseerde BarcoNet een nettowinst van 5,7 miljoen EUR (6,3 % van de netto omzet) in
vergelijking met een verlies van 3,0 miljoen EUR (3,8 % van de netto omzet) in 1998. Deze winststijging
vloeit voort uit de stijging van de netto omzet en het behoud, en zelfs lichte verbetering, van de bruto
winstmarge. Daarnaast droegen de lagere kosten bij BarcoNet A/S tevens bij tot de verbetering van de
winstmarge.
104

Vergelijking tussen de Eerste Zes Maanden van 2000 en 1999
• Netto Omzet
De netto omzet steeg tijdens de eerste zes maanden van 2000 tot 51,0 miljoen EUR. Dat is 14,8 %
meer dan de 44,4 miljoen EUR van dezelfde periode in 1999.
De gestage groei van de verkoop van BarcoNet wordt grotendeels aangedreven door Internet via de
kabel en andere interactieve digitale diensten zoals "video-on-demand" en "pay-per-view".
BarcoNet verkocht digitale kopstations aan belangrijke klanten in het Verenigd Koninkrijk,
Frankrijk, Zwitserland, Duitsland, Italië, Indonesië en verschillende andere landen. Net als vorig jaar waren
de GEMINI en SIRIUS "up-converters" voor snelle of "high-speed" Internet-transmissie over de kabel een
succes.
Interactieve diensten, zoals Internet en telefonie, zijn de motor achter de groei van de netwerken, die
op haar beurt leidt tot de interconnectie van kopstations om een gezamenlijk dienstenpakket te kunnen
aanbieden. In dit kader kende vooral LYNX, het glasvezel backbonesysteem van BarcoNet, succes. Er liepen
grote nieuwe en bijkomende bestellingen binnen uit Spanje, Italië, België en Zwitserland en verschillende
nieuwe projecten zitten thans in een onderhandelingsfase.
Daar netwerkbeheer voor digitale televisie en het aanbod van interactieve diensten steeds
belangrijker wordt, lijkt het ROSA beheerssysteem van BarcoNet aan belang te winnen. De lancering in juni
2000 van de nieuwe oplossing voor netwerkcontrole, PHOENIX, wekte veel belangstelling op. Dit product
legt een rechtstreekse communicatielink tussen de netwerkcomponenten van verschillende systemen en om
netwerksystemen. BarcoNet speelt een sleutelrol bij de ontwikkeling van "interoperability" standaarden
voor "open interface" oplossingen.
In de broadcast monitorfamilie was de "ADVM" lijn een groot succes tijdens de eerste helft van
2000. "ADVM" is een hybride analoge/digitale monitor die vorig jaar werd gelanceerd en vooral werd
ontworpen om een vlotte omschakeling van analoge naar digitale televisie in de huidige, snel veranderende
studio's te verzekeren.
Binnen de codec productfamilie voor TV contributie- en distributietoepassingen kende vooral het
nieuwe compressieplatform MPEG2 van BarcoNet een gevoelige stijging. Deze positieve tendens zal zich
in de nabije toekomst nog verder door zetten. BarcoNet ondernam al stappen om het zwaartepunt van de
compressie-oplossingen naar meer kabeltelevisie gerichte oplossingen te verschuiven.
Bij de geografische uitsplitsing van de verkoop kan een sterke stijging worden opgemerkt in Azië,
en meer in het bijzonder in China. Ook in Brazilië was er een duidelijke toename na de vrijmaking van de
markt voor kabeltelevisie in 1998. Belangrijke bestellingen bevatten onder andere contracten van Globo
Cabo, de grootste kabeloperator van Brazilië, en Infovias, een maatschappij die vooral actief is in de staat
Minas Gerais. In vergelijking met sommige van haar Amerikaanse concurrenten blijft Barco een relatief
kleine marktspeler. In Azië is China de positieve uitschieter. Hoewel de meeste operatoren nog altijd enkel
analoge TV bieden, werden inmiddels de eerste testen met digitale TV gedaan. Er liepen orders binnen voor
zowel digitale kabeltelevisie als aardse toepassingen. Eveneens vermeldenswaard zijn een aantal belangrijke
nieuwe contracten met verschillende Duitse kabeloperatoren die kopstations bestelden.
Verschillende segmenten van de electronicamarkt hebben dezelfde basiscomponenten nodig. De
wereldwijde groei van deze electronicamarkt zette de levering van deze basiscomponenten de voorbije
maanden onder druk. Deze situatie zou kunnen uitmonden in tijdelijke productiebeperkingen en de beperkte
levering van systemen van BarcoNet.
105

• Bruto Winst
De bruto winst voor de eerste zes maanden van 2000 steeg naar 28,2 miljoen EUR (55,3 % van de
verkoop) tegenover 54,6 % van de verkoop voor het hele jaar 1999. De betere bruto winstmarge is te
danken aan de wijzigingen in het productgamma en het stijgende aandeel in de verkoop van eigen
verkooporganisaties ten opzichte van verdelers. De nieuwe verkoop- en servicefilialen van BarcoNet in
Spanje en Australië leverden een bijdrage tot deze evolutie.
• Onderzoek en Ontwikkeling
De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling stegen tijdens de eerste helft van 2000 tot 5,4
miljoen EUR (10,6 % van de verkoop). Dat is minder dan de 11,0 % van de verkoop in 1999. In België was
er een toename van de kosten voor onderzoek en ontwikkeling. Dit was meer in het bijzonder te wijten aan
de inspanningen die werden geleverd voor de ontwikkeling van de glasvezel backbone-activiteit (LYNX)
en de stijgende kosten in het Verenigd Koninkrijk als gevolg van de expansie bij de ontwikkeling van
digitale kopstations. BarcoNet investeerde eveneens in bijkomende capaciteit voor software-ontwikkeling
in alle centra van ontwikkeling. Dit omvat ook de uitbreiding van haar software-ontwikkelingsteam in India.
voor:
De voorbije drie jaar werden er belangrijke inspanningen inzake onderzoek en ontwikkeling geleverd
• de ontwikkeling van het digitale kopstationconcept GALAXY. Dit concept omvat
technologieën ter ondersteuning van "conditional acces systems", digitale
compressiesystemen en statistische "multiplexers" die de gegevenscapaciteit van
breedbandnetwerken verhogen. Hoewel de MPEG2 technologie voor de digitale TVdistributiemarkt
tot nu toe zwak presteerde, ziet het ernaar uit dat de inkomsten in 2000
gevoelig zullen stijgen omdat het management gelooft dat dit product beter geïntegreerd is
in het totaalaanbod van digitale kopstations. De inkomsten uit de overige digitale
kopstationproducten gingen de voorbije twee jaar in continu stijgende lijn. Het management
meent dat 2000 het jaar is van de doorbraak van systemen voor digitale kopstations.
• de ontwikkeling van glasvezel backbone producten onder de naam LYNX. De verdere
ontwikkeling is gericht naar de volgende generatie iLYNX producten. De voorbije twee jaar
zijn de inkomsten uit LYNX producten gevoelig gestegen.
• de ontwikkeling van netwerkbeheerproducten. ROSA is de belangrijkste productlijn die niet
alleen rechtstreeks inkomsten genereert, maar tevens onrechtstreeks omdat ze ook inkomsten
oplevert voor de andere productlijnen van BarcoNet.
• de ontwikkeling van een nieuwe "broadcast display" productlijn, de zogenaamde "ADVM"
reeksen. Deze "hybride" monitor is zowel geschikt voor analoge als digitale TV-signalen in
TV-studio's. Deze lijn leverde in 2000 al inkomsten op.
• de ontwikkeling van "high definition encoders". Hoewel een groot deel van de middelen voor
onderzoek en ontwikkeling aan dit product werd besteed, leverde het nog geen belangrijke
inkomsten op.
• Commerciële en Administratieve Kosten
Voor de eerste zes maanden van 2000 bedroegen de commerciële en administratieve kosten 16,7
miljoen EUR (32,7 % van de verkoop in vergelijking met 32,7 % van de verkoop in 1999). BarcoNet
investeerde in de verdere groei van haar internationaal netwerk van verkoop- en servicekantoren. Daarvoor
106

werd er geïnvesteerd in België, de Verenigde Staten, Brazilië, het Verenigd Koninkrijk en Spanje. De
Aziatische organisatie werd uitgebreid met een "Customer Service Center" in Maleisië.
• Afschrijvingen van Goodwill
De afschrijvingskost voor goodwill is het gevolg van de acquisitie van het Deense BarcoNet A/S
(voorheen RE Technology A/S) in juli 1997. De afschrijvingskost is dezelfde als in 1999 omdat er tijdens
de eerste helft van 2000 geen acquisities binnen BarcoNet gebeurden.
• Netto Winst (Na Belastingen)
De nettowinst van BarcoNet voor de eerste zes maanden van 2000 steeg naar 3,7 miljoen EUR
(7,3 % van de verkoop in 2000) in vergelijking met een winst van 5,7 EUR miljoen in 1999. De stijging
van de nettowinst is grotendeels te danken aan de hogere brutowinst.
4.2.3 Geconsolideerde Staat van de Cash Flow
Operationele Activiteiten
• Lagere Netto Vorderingen
De netto vorderingen bestaan uit handelsvorderingen en overige vorderingen. De handelsvorderingen
daalden tussen 2000 en 1999 omdat december 1999 een recordverkoopmaand was die het hoge bedrag van
de vorderingen per 31 december 1999 verklaart.
Tussen 1999 en 1998 zijn de overige vorderingen gevoelig teruggevallen als gevolg van de
verrekening van de vorderingen en schulden tegenover Barco. Daarom moet het verschil in vorderingen
worden geanalyseerd in combinatie met de lagere schulden onder de financiële activiteiten (ontvangsten uit
schulden).
• Hogere Netto Voorraden
De voorraden stonden in 1999 nagenoeg op hetzelfde niveau als in 1998. Tussen 1999 en de eerste
zes maanden van 2000 is er daarentegen wel een forse stijging waar te nemen. De voorraadstijging was het
grootst in Denemarken (en slechts in mindere mate in België en de Verenigde Staten).
Voor Denemarken zijn de hoge voorraden in 2000 in de eerste plaats te wijten aan het feit dat er niet
veel verzendingen waren.
In België was de stijging te wijten aan:
• hogere verkopen (omdat een productieplanning voor grotere volumes zich opdringt), waardoor
de verhouding rotatie/verkoop in licht stijgende lijn ging;
• de seizoensgebonden verandering omdat de fabriek in december voor voorraadtellingen wordt
gesloten. Dit veroorzaakt een typische voorraaddaling op 31 december in vergelijking met de
situatie op 30 juni wanneer er immers een volledig productieschema bestaat.
De toename in de Verenigde Staten was vooral te wijten aan de relatief lage omzet.
107

Investeringsactiviteiten
De investeringen van 2000 (toename van vaste materiële activa) worden in de eerste plaats
verklaard door de aankoop van het gebouw in de Luipaardstraat, Kortrijk (België) dat voorheen werd
gehuurd.
Financieringsactiviteiten
Voor de daling van de ontvangsten uit schulden wordt verwezen naar de eerdere bespreking inzake
de daling van de netto vorderingen.
Daarenboven zijn de korte termijnleningen in 2000 gevoelig gestegen als gevolg van een lening
tussen Barco Coordination Center en BarcoNet S.A. (Frankrijk) in het kader van de creatie van een
cashpool.
Cumulatieve Omrekeningsverschillen
De lichte daling van 1998 tot 30 juni 2000 wordt hoofdzakelijk verklaard door de introductie van
de Euro als eengemaakte Europese munteenheid.
4.3 VERANTWOORDELIJKHEID VAN HET MANAGEMENT VOOR DE FINANCIËLE RAPPORTERING
Het management van Barco is verantwoordelijk voor de voorbereiding, de volledigheid en de objectiviteit
van alle financiële rekeningen en andere informatie die in deze financiële rekeningen werden opgenomen. Teneinde
de betrouwbaarheid van de financiële gegevens te waarborgen, voerde Barco een intern controlesysteem in dat een
redelijke waarborg biedt dat de financiële rekeningen geen betekenisvolle onjuistheden bevatten. BarcoNet zal na
de Inwerkingtreding van de Splitsing ook een dergelijk systeem invoeren.
Het Auditcomité van de Raad van Bestuur van Barco, en bij de Inwerkingtreding van de Splitsing,
BarcoNet, is verantwoordelijk voor het beoordelen en waarderen van de algemene uitvoering van de financiële
rapportering en boekhoudkundige methodes van de onderneming. Het comité vergadert regelmatig en op autonome
wijze met het management, interne auditors en de commissaris-revisor over de interne boekhoudkundige controle,
auditing en financiële aangelegenheden van de onderneming. De interne auditors en de commissaris-revisor hebben
onbeperkte toegang tot het Auditcomité.
Barco is van oordeel dat de financiële rekeningen en de bijhorende toelichtingen in materieel opzicht
waarheidsgetrouw in dit rapport worden weergegeven. Ze werden voorbereid overeenkomstig algemeen aanvaarde
boekhoudnormen.
108

4.4 GEDETAILLEERDE FINANCIËLE REKENINGEN OVEREENKOMSTIG US GAAP
Aan de Aandeelhouders van Barco N.V.
VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR
Wij hebben de hierna weergegeven geconsolideerde balansen van de Barco Communication Systems
activiteit van Barco (op te richten onder de naam BarcoNet na afsluiting van de splitsing) per 31 december 1999
en 1998 onderzocht, alsmede de geconsolideerde resultatenrekeningen, geconsolideerde staten van het eigen
vermogen toe te wijzen aan de activiteit, de geconsolideerde staten van cash flow en de toelichtingen voor de jaren
afgesloten op die data. Deze pro forma geconsolideerde financiele rekeningen werden opgesteld onder de
verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur. Het balanstotaal per 31 december 1999 en 1998 bedraagt
99.673 (000) EUR en 113.979 (000) EUR, en de winst/het verlies van de boekjaren afgesloten op die data
bedraagt respectievelijk 5.712 (000) EUR en (2.979) (000) EUR.
VERKLARING ZONDER VOORBEHOUD OVER DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIELE
REKENINGEN
Onze onderzoeken werden verricht overeenkomstig de controlenormen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren. Deze vereisen dat onze controles zo worden georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate
van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde financiele rekeningen geen onjuistheden van materieel
belang bevatten. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en
boekhoudkundige organisatie en het systeem van interne controle van de onderneming. Wij hebben op basis van
steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde pro forma
financiele rekeningen. Wij hebben eveneens de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle
boekhoudkundige ramingen en de voorstelling van de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen in hun
geheel beoordeeld. Van de verantwoordelijken van de vennootschap hebben wij de gevraagde inlichtingen en
ophelderingen gekregen. Wij menen dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van
onze mening.
Naar onze mening, geven de bijgevoegde geconsolideerde pro forma financiele rekeningen een getrouw
beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Barco Communications Systems activiteit van Barco
per 31 december 1999 en 1998, alsmede van de resultaten van haar werkzaamheden en haar cash flows voor de
jaren afgesloten op die data, opgesteld in volledige overeenstemming met de boekhoudprincipes algemeen
aanvaard in de Verenigde Staten van Amerika.
BIJKOMENDE VERKLARINGEN
Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen die de draagwijdte van bovenstaande
verklaring over de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen niet wijzigen:
• De Commissie voor het Bank- en Financiewezen heeft haar toestemming verleend aan de onderneming
om de geconsolideerde pro forma financiele rekeningen op te stellen in overeenstemming met de
boekhoudprincipes algemeen aanvaard in de Verenigde Staten van Amerika in plaats van de
boekhoudprincipes algemeen aanvaard in Belgie. De rekeningen zijn tevens in overeenstemming met
de dwingende bepalingen van de Europese boekhoudrichtlijnen.
109

• Wij hebben de geconsolideerde tussentijdse pro forma financiële rekeningen per 30 juni 2000 nagezien.
Deze tussentijdse rekeningen werden opgesteld door de Directie van de onderneming.
Ons nazicht werd uitgevoerd overeenkomstig de desbetreffende aanbevelingen van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren en omvatte hoofdzakelijk analytisch onderzoek en bespreking met de Directie.
De draagwijdte van dit nazicht is minder diepgaand dan bij een opdracht uitgevoerd volgens de algemeen
aanvaarde controlenormen.
Ons nazicht heeft evenwel geen feiten of elementen aan het licht gebracht die ons zouden doen besluiten
dat de geconsolideerde tussentijdse pro forma financiële rekeningen per 30 juni 2000 niet zouden opgesteld zijn
conform de waarderingsregels van de vennootschap.
De Bedrijfsrevisor,
ARTHUR ANDERSEN
Bedrijfsrevisoren
____________
/getekend/ Dirk Van Vlaenderen
4 september 2000
110

BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE BALANS
In duizend Euro Toelichting
111
30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet
geauditeerd)
ACTIVA
Vlottende activa:
Geld en geldbeleggingen ................................................. 438 905 651
Vorderingen, netto van voorzieningen van 932, 843 en 657.... 4 54.355 56.805 70.518
Voorraden, netto van voorzieningen van 4.465, 4.005 en
4.497 .......................................................................... 5 25.057 17.351 17.767
Vooruitbetalingen ........................................................................ 2.401 3.324 2.837
________ ________ ________
Totaal der vlottende activa ...................................................... 82.251 78.385 91.773
Materiele vaste activa, netto ........................................................ 6 8.966 7.266 6.997
Overige activa ............................................................... 5.317 5.099 4.469
Immateriële vaste activa, hoofdzakelijk goodwill .................. 7 8.952 8.923 10.740
________ ________ ________
Totaal Activa ................................................. 105.486 99.673 113.979
________ ________ ________
SCHULDEN EN EIGEN VERMOGEN
Kortlopende schulden:
Handelsschulden ........................................................... 7.920 7.486 7.135
Toe te rekenen schulden ................................................. 8 11.430 13.701 16.435
Te betalen uitgestelde belastingen ............................................... 12 2.401 3.324 2.837
Schulden op hoogstens 1 jaar en lange termijnschulden die
binnen het jaar vervallen ..............................................................
9 6.764 2.371 5.781
________ ________ ________
Totaal kortlopende schulden ......................................... 28.515 26.882 32.188
Lange termijnschulden, netto ........................................... 9 2.565 1.934 15.627
________ ________ ________
Totaal schulden ........................................................... 31.080 28.816 47.815
Eigen vermogen toe te wijzen aan de activiteit ..................... 74.406 70.857 66.164
________ ________ ________
Totaal schulden en eigen vermogen .................. 105.486 99.673 113.979
________ ________ ________
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.

BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN
In duizend Euro Toelichting
112
30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet
geauditeerd)
Netto omzet.................................................................................. 50.992 90.074 77.965
Kostprijs van de verkopen ........................................................... 22.809 40.859 37.195
Bruto winst ................................................................................ 28.183 49.215 40.770
________ ________ ________
Onderzoek en ontwikkeling ........................................................ 5.418 9.918 10.972
Commerciele en administratieve kosten ..................................... 16.671 29.424 28.670
Goodwillafschrijving ................................................................... 370 740 740
________ ________ ________
Totaal kosten ............................................................................. 22.459 40.082 40.382
________ ________ ________
Bedrijfsresultaat ........................................................................... 5.724 9.133 388
Niet-bedrijfsopbrengsten (kosten), netto ..................................... 471 258 (879)
________ ________ ________
Winst voor belasting ................................................................. 6.195 9.391 (491)
Belasting ...................................................................................... 12 (2.454) (3.679) (2.488)
________ ________ ________
Netto winst ................................................................................. 3.741 5.712 (2.979)
________ ________ ________
Pro forma winst per aandeel, basis en verwaterd ........................ 0,15 0,23 (0,12)
________ ________ ________
Gemiddeld aantal uitstaande aandelen, basis en verwaterd ........ 24.820.958 24.820.958 24.820.958
________ ________ ________
De pro forma winst per aandeel werd voor alle voorgestelde periodes berekend op basis van het aantal
uitgegeven aandelen bij de oprichting (op de datum van de Inwerkingtreding van de Splitsing).
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.

BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE STATEN VAN HET EIGEN VERMOGEN
TOE TE WIJZEN AAN DE ACTIVITEIT
In duizend Euro Aandelen Volstort
kapitaal
113
Overgedragen
resultaat
Overige wijzigingen
in eigen vermogen
Balans, 31 december 1997 ........... 24.820.958 12.658 55.206 731
Netto verlies ............................... (2.979)
Omrekeningsverschil .................... 548
Balans, 31 december 1998 ........... 24.820.958 12.658 52.227 1279
Netto winst ................................ 5.712
Omrekeningsverschil ................... (1.019)
Balans, 31 december 1999 ........... 24.820.958 12.658 57.939 260
Netto winst (niet geauditeerd) ........ 3.741
Omrekeningsverschil (niet
geauditeerd) ...............................
(192)
Balans, 30 juni 2000 .................. 24.820.958 12.658 61.680 68
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.
Het bedrag in de kolom "volstort kapitaal" is het maatschappelijk kapitaal van BarcoNet bij de Inwerkingtreding van
de Splitsing.

BARCONET GROUP
GECONSOLIDEERDE STATEN VAN CASH FLOW
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Operationele activiteiten:
Netto winst ............................................................................. 3.741 5.712 (2.979)
Reconciliatie van de netto winst tot de geldmiddelen gegenereerd uit
de operationele activiteiten:
Afschrijvingen ......................................................................... 2.188 4.568 4.424
Netto winst (verlies) uit de verkoop van activa ................................ 28 12 (12)
Wijzigingen in activa en passiva:
Vermindering / (toename) in netto vorderingen ............................... 2.450 13.713 (5.132)
Vermindering / (toename) in netto voorraden ................................. (7.706) 416 (2.954)
Vermindering / (toename) in vooruitbetalingen ............................... 923 (487) (369)
Toename / (Vermindering) in handelsschulden ............................... 434 351 5.931
Toename / (Vermindering) in toe te rekenen schulden op korte termijn
.............................................................................................. (2.271) (2.734) 4.965
Toename / (Vermindering) in uitgestelde belastingen ....................... (923) 487 369
_______ _______ _______
Totale cash flow uit (gebruikt voor) operationele activiteiten .............. (1.136) 22.038 4.243
Investeringsactiviteiten:
Investering in materiele vaste activa, netto ..................................... (3.365) (3.284) (3.256)
Overige activa .......................................................................... (408) (1.648) (732)
Immateriële vaste activa, hoofdzakelijk goodwill ............................. (580) 252 536
_______ _______ _______
Totale cash flow uit (gebruikt voor) investeringsactiviteiten ............... (4.353) (4.680) (3.452)
Financiële activiteiten:
Ontvangsten uit de uitgifte van leningen ........................................ 805 240 371
Terugbetaling van leningen ........................................................ (174) (13.933) (900)
Toename / (Vermindering) in korte termijnleningen ......................... 4.393 (3.410) (297)
_______ _______ _______
Totale cash flow uit (gebruikt voor) financiële activiteiten ................. 5.024 (17.103) (826)
Cumulatieve impact van omzetting van vreemde deviezen naar
cash ......................................................................................
Wijziging in geld en geldmiddelen ............................................
(2)
(467)
(1)
254
5
(30)
_______ _______ _______
Toename / (Vermindering) in geld en geldmiddelengen ............... (467) 254 (30)
Geld en geldmiddelen, Begin van de periode .............................. 905 651 681
Geld en geldmiddelen, Einde van de periode .............................. 438 905 651
Bijkomende informatie:
_______ _______ _______
Betaalde belastingen .................................................................. 2.401 3.324 2.837
Betaalde interesten .................................................................... 733 1.283 1.586
_______ _______ _______
De bijgaande toelichtingen maken integraal deel uit van deze geconsolideerde financiële rekeningen.
114

BARCONET GROUP
TOELICHTING BIJ DE GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE REKENINGEN
Toelichting 1 - Activiteiten en Organisatie
In het verleden was BarcoNet bedrijvig als een activiteit van Barco N.V. ("Barco") of "de Moeder".
BarcoNet ontwerpt, produceert, verkoopt en verzorgt de volgende productlijnen: kopstations, glasvezel backbones,
digitale TV distributie-oplossingen en netwerkmanagementsystemen. Daarnaast biedt BarcoNet een ruim aanbod
van monitors van topkwaliteit ("Broadcast Display Products") evenals codecs ("Audio Distribution Solutions")
voor de transmissie van radiosignalen via het telecomnet. BarcoNet verwacht dat vooral de eerste vier
productlijnen zullen bijdragen tot de verwachte inkomstenstijging.
Op 1 juli 1997 verwierf Barco RE Technology A/S (nu actief onder de naam BarcoNet A/S), een Deense
onderneming die audio-, video- en data-apparatuur voor de kabeltelevisie- en telecommarkt produceert en
installeert. De activiteiten van de Deense onderneming werden in BarcoNet geïntegreerd.
Op 1 September 2000 heeft de Raad van Bestuur van Barco beslist om aan de aandeelhouders van Barco
voor te stellen om de onderneming in twee nieuwe Belgische beursgenoteerde naamloze vennootschappen te
splitsen. BarcoNet neemt de activiteit Barco Communication Systems en de aan die activiteit gerelateerde filialen
over, terwijl New Barco de overblijvende activiteiten omvat.
BarcoNet Group werkt via de volgende dochterondernemingen/en of bijkantoren:
LAND NIEUWE ENTITEIT
België BarcoNet N.V. (moedermaatschappij)
Duitsland BarcoNet GmbH (100 % eigendom van BarcoNet N.V.)
Verenigd Koninkrijk bijkantoor van BarcoNet N.V. (100 % in handen van BarcoNet
N.V.)
Frankrijk SHFI S.A.R.L. (99.99 % in handen van Sereli S.A. in Frankrijk)
Sereli S.A. (99.99 % in handen van BarcoNet S.A.)
BarcoNet S.A. (100 % in handen van BarcoNet N.V.)
Spanje BarcoNet S.A. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
V.S.A. BarcoNet Inc. (100 % in handen van BarcoNet N.V.)
Singapore BarcoNet Private Ltd. (100 % in handen van BarcoNet N.V.)
India BarcoNet Private Ltd. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
Brazilië BarcoNet Ltda. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
Denemarken BarcoNet A/S (100 % in handen van BarcoNet N.V.)
China (Hongkong) BarcoNet Ltd. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
Maleisië BarcoNet Sdn. Bhd. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
Australië BarcoNet Pty. Ltd. (100 % in handen van BarcoNet A/S)
115

Toelichting 2 - Basis van de Voorstelling
BARCONET GROUP
Daar de de-consolidatie en de splitsing van Barco effectief wordt bij de Inwerkingtreding van de Splitsing,
bereidde BarcoNet tijdens haar normale activiteiten geen afzonderlijke historische financiële rekeningen
overeenkomstig US GAAP voor. De bijgaande pro forma financiële rekeningen werden in het kader van dit
prospectus wel overeenkomstig US GAAP opgesteld. De financiële rekeningen van de BarcoNet activiteit van
Barco werden opgemaakt op een "carve out" basis en weerspiegelen de activa, passiva, inkomsten en uitgaven die
rechtstreeks toe te schrijven zijn aan de activiteit van BarcoNet en de toewijzingen die door het management
redelijk worden geacht voor de voorstelling van de financiële toestand, de resultaten en de cash flows van
BarcoNet als afzonderlijke entiteit.
Tengevolge van de splitsing bevat de balans een post "eigen vermogen toe te wijzen aan de activiteit",
hetgeen beantwoordt aan de vaststelling dat de uit de splitsing ontstane activiteiten niet actief waren als op zichzelf
staande entiteiten. Deze post omvat de netto investering in de BarcoNet activiteit en de gecumuleerde winsten
ervan.
De bijgaande financiële rekeningen werden opgesteld op een "going concern" basis. BarcoNet heeft steeds
werkingsmiddelen en administratieve steun ontvangen van Barco. BarcoNet zal bepaalde overeenkomsten met
Barco blijven handhaven. Bedragen die specifiek werden geïdentificeerd als bedrijfsvoorschotten of leningen door
BarcoNet worden in de financiële rekeningen verwerkt.
De omzet van BarcoNet is specifiek identificeerbaar ten opzichte van de omzet van Barco. Verkopen aan
Barco-entiteiten en aankopen van Barco-entiteiten worden geboekt op basis van de voorwaarden die volgens de
partijen aansluiten bij de voorwaarden die met andere niet-verbonden partijen zouden overeengekomen zijn.
BarcoNet heeft alle kosten opgelopen door Barco die rechtstreeks toewijsbaar zijn aan BarcoNet, geboekt.
Deze omvatten personeelskosten met betrekking tot werknemers van BarcoNet, adverteringskosten, afschrijvingen
van immateriële activa, afschrijvingen van materiële vaste activa aangewend in de BarcoNet activiteit, en
voorzieningen voor risico's zoals dubieuze vorderingen. Bovendien zijn indirecte personeelskosten en aanverwante
kosten, alsook kosten voor gebouwen, informatietechnologie en soortgelijke kosten, toegewezen aan BarcoNet
op basis van een inschatting door het management van het relatieve gebruik door BarcoNet. BarcoNet is van
mening dat de toewijzing van dergelijke kosten is berekend op grond van een redelijke basis en dat het totale
bedrag van kosten opgenomen in de resultatenrekening benadert wat haar reële kosten als een op zichzelf staande
entiteit zouden geweest zijn.
De belastingvoorziening in de financiële rekeningen en de eraan gekoppelde betaalde of teruggestorte
belastingen worden in de financiële rekeningen weergegeven uitgaande van de hypothese dat BarcoNet een
zelfstandige onderneming was. Bijgevolg zijn de te betalen of de te ontvangen belastingen vergelijkbaar met de
bedragen die BarcoNet zou moeten betalen of ontvangen indien zij haar belastingen afzonderlijk had aangegeven.
116

Toelichting 2 - Basis van de Voorstelling (vervolg)
BARCONET GROUP
Activa die werden verkregen of passiva die werden aangegaan ten gunste van BarcoNet activiteiten, maar
niet aan een specifieke activiteit toewijsbaar zijn, zijn niet aan BarcoNet toegewezen. In het verleden heeft
BarcoNet geen afzonderlijke kaspositie gehad, en daarom werden alle rekeningsuittreksels en betalingen
gecentraliseerd bij Barco. De cash flow rekeningen zijn opgesteld alsof de ontvangsten en betalingen door
BarcoNet werden ontvangen of betaald.
Omwille van de hierboven vermelde toewijzingen en de voorgestelde toekomstige wijzigingen in de
structuur en financiering van de activiteiten, mogen deze rekeningen niet worden beschouwd als zijnde
representatief voor de toekomstige financiële positie of resultaten van BarcoNet.
Meer in het bijzonder zijn de werkingskosten toegewezen aan de activiteiten voor de jaren afgesloten op
31 december 1999 en 1998 niet representatief voor de kosten van na de splitsing. Zij vertegenwoordigen immers
de "carve out" kosten van Barco als geïntegreerde vennootschap. Mogelijk wordt de afgesplitste activiteit op een
"stand-alone" basis geherstructureerd na de splitsing. Dit zou kunnen leiden tot het stijgen van bepaalde kosten,
het volledig vermijden van andere kosten, maar ook het aangaan van andere, nieuwe kosten. Daarom geeft het
resultaat voor de jaren afgesloten op 31 december 1999 en 1998 mogelijk geen getrouw beeld van deze bedragen
voor de afgesplitste activiteiten na de splitsing.
De onder toelichting 1 beschreven dochterondernemingen en bijkantoren worden volledig geïntegreerd in
de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen.
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels
De geconsolideerde financiële rekeningen worden opgesteld overeenkomstig de boekhoudnormen algemeen
aanvaard in de Verenigde Staten (US GAAP). De gebruikte boekhoudnormen zijn eveneens conform de dwingende
boekhoudregels beschreven in de Europese boekhoudrichtlijnen.
Hieronder volgt een samenvatting van de belangrijkste boekhoudkundige principes die bij de voorbereiding
van de financiële rekeningen werden gebruikt.
(a) Gebruik van Ramingen
In het kader van de voorbereiding van de financiële rekeningen conform de algemeen aanvaarde
boekhoudkundige regels moet het management zich baseren op ramingen en hypotheses die een invloed
hebben op de in de financiële rekeningen en de begeleidende toelichtingen vermelde bedragen. Hoewel deze
ramingen gebaseerd zijn op de kennis van het management inzake de huidige stand van zaken, kunnen de
uiteindelijke resultaten verschillen van deze ramingen.
117

BARCONET GROUP
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg)
(b) Geldbeleggingen
Geldbeleggingen vertegenwoordigen uiterst liquide beleggingen met een looptijd van hoogstens drie
maanden. Gezien hun korte looptijd ligt de boekwaarde heel dicht in de buurt van hun fair value.
(c) Voorraden
Voorraden omvatten grondstoffen, lonen en indirecte kosten die worden geboekt tegen de laagste
van de first-in, first-out kost of de marktprijs. Wanneer de netto verkoopwaarde onder de boekwaarde ligt,
wordt hiervoor een voorziening aangelegd.
(d) Materiële Vaste Activa
Materiële vaste activa worden geboekt tegen hun kostprijs en lineair afgeschreven over hun
verwachte levensduur of, in geval van leasing , over hun leasingtermijn indien deze korter is. Voor de
belangrijkste categorieën van materiele vaste activa wordt de volgende economische levensduur gehanteerd:
(e) Goodwill
Type Geraamde economische levensduur
Gebouwen ............................................. 20 jaar
Installaties en uitrusting ....................... 3 - 10 jaar
Kantoormeubilair en -uitrusting ........... 3 - 10 jaar
Het gedeelte van de aankoopprijs boven de fair value van de verworven activa, wordt geboekt als
goodwill en wordt lineair afgeschreven over de verwachte economische levensduur. Deze levensduur
varieert tussen 10 en 15 jaar. Het management maakt regelmatig een raming van de afschrijvingsperiode
en de terugwinningsmogelijkheid van de geboekte goodwill op basis van de raming van de toekomstige cash
flows van de betrokken activiteit.
(f) Kosten voor Onderzoek en Ontwikkeling
BarcoNet kapitaliseert software-ontwikkelingskosten vanaf de vaststelling van de technologische
haalbaarheid tot het product op de markt wordt gelanceerd. Gekapitaliseerde software-ontwikkelingskosten
worden per project gecontroleerd en afgeschreven, te starten vanaf het moment dat het product beschikbaar
is voor verkoop. De afschrijvingskosten worden bepaald op basis van de huidige en toekomstige
opbrengsten en zijn op jaarbasis minstens gelijk aan de kost op basis van lineaire afschrijving over een
termijn van maximum vijf jaar.
118

BARCONET GROUP
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg)
De kosten voor onderzoek en ontwikkeling van nieuwe hardware producten, waarin software
incidenteel is, en aanverwante nieuwe productverbeteringen worden rechtstreeks als kosten geboekt tot de
technologische haalbaarheid van het product of de verbetering via de ontwikkeling van een werkmodel werd
vastgesteld.
(g) Inkomstenbelastingen
Historisch gezien maakte BarcoNet deel uit van de belastingaangifte van Barco. Via
interbedrijfsrekeningen werden deze kosten van Barco doorgerekend naar BarcoNet.
BarcoNet gebruikt de schuldenmethode voor het berekenen van de belastingen. Er worden latente
belastingschulden of activa toegekend aan de verwachte toekomstige belastinggevolgen van tijdelijke
verschillen tussen de boekwaarde en de belastingbasis van activa en passiva. Latente belastingen worden
berekend op basis van de bestaande wetgeving ter zake en de gekende belastingtarieven voor de jaren
waarin de belastingen waarschijnlijk zullen moeten worden betaald. Ze worden bijgevolg aangepast aan
veranderingen in de belastingwetten of –tarieven. Een waardevermindering wordt geboekt om de netto
waarde van latente belastingactiva te verminderen indien het management van oordeel is dat het gebruik
van de activa onzeker is in de toekomst.
(h) Erkennen van Inkomsten
BarcoNet erkent inkomsten enkel wanneer er een contractuele overeenkomst bestaat, het aan
BarcoNet verschuldigde bedrag een vast afgesproken bedrag is en er kan worden aangenomen dat de
klanten de verschuldigde bedragen zullen betalen. Voor de erkenning van inkomsten worden de volgende
specifieke regels gehanteerd.
Inkomsten uit de verkoop van hardware zoals bijvoorbeeld kopstations met incidenteel software erin,
worden erkend op het moment van hun levering en aanvaarding door de klant, en na de naleving van alle
voorwaarden en bepalingen van de verkoopovereenkomst. De inkomsten worden erkend wanneer alle
belangrijke contractuele verplichtingen werden nageleefd en het redelijk zeker is dat het verschuldigde
bedrag zal worden betaald. Inkomsten uit de verkoop van apparatuur die deel uitmaakt van lange
termijncontracten voor systeemintegratie worden erkend volgens de "percentage van voltooiing" methode.
Inkomsten uit diensten bestaan uit vergoedingen voor de definitie van systeemvereisten,
systeemontwerp en -analyse, het op maat maken en installeren, systeembeheer, systeemverbeteringen,
installatiebeheers- en onderhoudsvergoedingen. De inkomsten uit diensten worden erkend bij de prestatie
van de diensten. Deze inkomsten worden vooral berekend op basis van tijd of materiaal en in mindere mate
ook op basis van een vaste vergoeding over de periode van de geleverde diensten. Inkomsten uit
onderhoudscontracten worden erkend op een pro rata basis van de resterende looptijd van de overeenkomst,
die meestal niet langer dan een jaar is.
119

BARCONET GROUP
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg)
Inkomsten uit softwarerechten die in licentie worden gegeven, worden erkend op het moment dat het
product aan de klant wordt geleverd, in zoverre BarcoNet geen verdere serviceverplichtingen heeft, de
inning van de betaling als waarschijnlijk wordt beschouwd en het gaat om vaste en te bepalen vergoedingen.
Bij serviceverplichtingen die van vitaal belang zijn voor de goede werking van de geïnstalleerde software,
worden de licentievergoedingen gespreid over de periode van de licentie.
(i) Omrekening van Vreemde Valuta
BarcoNet rekent activa en passiva van buitenlandse dochterondernemingen om in Euro tegen de op
de balansdatum geldende wisselkoersen. Voor de omrekening van het eigen vermogen van buitenlandse
dochterondernemingen worden de historische wisselkoersen gebruikt. De omzetting van de
resultatenrekeningen van buitenlandse dochterondernemingen in Euro gebeurt tegen de gemiddelde
wisselkoers tijdens de periode. Omrekeningsverschillen worden geboekt onder overige wijzigingen in eigen
vermogen, hetgeen deel uitmaakt van het eigen vermogen.
(j) Verrichtingen in Vreemde Valuta
Verrichtingen in vreemde valuta worden omgerekend in Euro tegen de wisselkoers van de dag van
de verrichting. Aan het einde van het jaar worden monetaire activa en passiva uitgedrukt in vreemde valuta
omgerekend tegen de op die dag geldende wisselkoersen. Niet gerealiseerde min- of meerwaarden uit deze
omzetting worden opgenomen in het resultaat van die periode.
(k) Concentratie van Kredietrisico's
Per 31 december 1999 was er slechts één klant waarvan het saldo van de vorderingen meer bedroeg
dan 10 % van de totale vorderingen (10,8 %). Per 31 december 1998 bedroegen de vorderingen van geen
enkele klant meer dan 10 procent van de totale vorderingen van BarcoNet. Daarnaast vertegenwoordigen
de verkopen aan de 5 grootste klanten 28 procent van de totale inkomsten (omzet) voor het jaar dat werd
afgesloten per 31 december 1999. De verkoop aan de twee grootste klanten vertegenwoordigde
respectievelijk slechts 5,7 en 3,7 procent van de totale inkomsten voor het jaar afgesloten per 31 december
1998.
Het management maakt kredietanalyses van de openstaande vorderingen en voorziet een
waardevermindering daar waar nodig geacht. De voorziening voor dubieuze vorderingen wordt berekend
op een klant per klant basis.
120

BARCONET GROUP
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg)
(l) Financiële Instrumenten
Uitgezonderd de lange termijnschuld zijn de financiële instrumenten van BarcoNet hoofdzakelijk
instrumenten op korte termijn en bijgevolg ligt hun boekwaarde dicht bij hun fair value.
BarcoNet zou een zeer beperkt aantal afgeleide financiële instrumenten kunnen gebruiken met als
enige doel het wisselrisico te beheren. De onderneming zal niet betrokken zijn bij speculatieve transacties
via afgeleide financiële instrumenten. Indien het afgeleid financieel product voldoet aan de
boekhoudkundige criteria voor dekkingsverrichtingen, met inbegrip van de specifieke identificatie van het
ingedekte risico en de blijvende uitwerking van de indekking, wordt het afgeleide financiële instrument
tegen kostprijs geboekt, zonder dat deze waarde wordt aangepast aan veranderingen in de fair value van
het instrument. Indien het instrument niet aan de criteria voldoet, wordt het tegen zijn fair value in de balans
geboekt. Aanpassingen in de fair value worden opgenomen in het resultaat. BarcoNet heeft geen afgeleide
financiële instrumenten gebruikt in de periodes die worden behandeld in de bijgevoegde financiële
rekeningen.
(m) Reclame-uitgaven
BarcoNet boekt reclame-uitgaven op het ogenblik dat de reclame zich voordoet.
(n) Waardering van Activa
De waarde van activa met een lange levensduur wordt herzien telkens bepaalde gebeurtenissen of
veranderingen erop wijzen dat de boekwaarde misschien niet kan worden gerealiseerd in de toekomst.
Wanneer de niet-geactualiseerde toekomstige cash flows minder bedragen dan de boekwaarde van de activa,
wordt een verlies geboekt voor het verschil tussen de boekwaarde en de fair value van de activa.
(o) Aandelenopties
Aan werknemers van de BarcoNet-activiteit van Barco werden warrants / opties toegekend om
aandelen van Barco te kunnen verwerven. Barco stelt haar geconsolideerde financiële rekeningen niet op
in overeenstemming met US GAAP en heeft bijgevolg geen bezoldigingskost geboekt met betrekking tot
deze opties. Omwille van deze "carve out" financiële rekeningen heeft Barco gebruik gemaakt van de
"intrinsic value" methode zoals beschreven in de "Accounting Principles Board (APB) Opinion No. 25"
in haar voorstelling van de Barco warrants / opties toegekend aan BarcoNet personeelsleden voor de
besproken periode. Voor het aandelenoptieplan van Barco werd vastgesteld dat het niet "compensatory"
is op basis van het criterium van de APB No. 25, en derhalve werden geen bezoldigingskosten geboekt.
(p) Invoering van de Euro
BarcoNet is hoofdzakelijk actief in landen waar de Euro op 1 januari 1999 als officiële munt werd
ingevoerd. Boekhoudkundige gegevens die in deze nationale valuta werden voorbereid, werden in Euro
omgerekend tegen de sedert 1 januari 1999 geldende officiële vaste wisselkoersen (1,00 EUR
= 40,3399 BEF).
121

BARCONET GROUP
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg)
(q) Recente Boekhoudkundige Aankondigingen
In juni 1998 vaardigde de Financial Accounting Standards Board (FASB) de Statement of Financial
Accounting Standards (SFAS) No. 133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities",
uit inzake de boekhoudkundige verwerkings- en rapporteringsnormen voor afgeleide instrumenten en
hedgingactiviteiten. SFAS No. 133 vereist dat alle afgeleide instrumenten tegen hun fair value worden
geboekt als activa of passiva. In juni 1999 vaardigde de FASB SFAS No. 137, "Accounting for Derivative
Instruments and Hedging Activities – Deferral of the Effective Date of FASB Statement No. 133", uit die
de datum waarop SFAS No. 133 van kracht wordt, verschuift naar 1 januari 2001. In juni 2000 vaardigde
de FASB SFAS No. 138, "Accounting for Certain Derivative Instruments and Certain Hedging Activities
– an amendment of FASB Statement No. 133", uit waarin bepaalde elementen van SFAS No. 133 werden
geamendeerd. Het management is van oordeel dat de toepassing van SFAS No. 133 geen belangrijke impact
zal hebben op de financiële situatie of bedrijfsresultaten van BarcoNet.
In maart 2000 vaardigde de FASB Interpretation No. 44, "Accounting for Certain Transactions
Involving Stock Compensation – an Interpretation of Accounting Principles Board ("APB") No. 25" ("FIN
No. 44") uit. Deze bevat richtlijnen over een aantal aspecten van aandelenverloningsprogramma's voor
werknemers in het kader van de toepassing van ABB Opinion No. 25. Deze Interpretation geeft onder
andere toelichting bij (a) de definitie van een werknemer in het kader van APB No. 25, (b) de criteria om
te bepalen of een programma al of niet "non-compensatory" is, en (c) de boekhoudkundige principes rond
een uitwisseling van aandelenopties tijdens een fusie. De meeste bepalingen van FIN No. 44 gaan van
kracht op 1 juli 2000, uitgezonderd sommige bepalingen over de wijzigingen aan optieprogramma's die
dateren van na 15 december 1998. BarcoNet verwacht dat de toepassing van FIN No. 44 geen belangrijke
impact zal hebben op haar financiële situatie en bedrijfsresultaten.
122

BARCONET GROUP
Toelichting 3 - Samenvatting van de Belangrijkste Waarderingsregels (vervolg)
(r) Winst per Aandeel
Bij gebrek aan gegevens voor de berekening van de verwatering als gevolg van de verschillende
aandelenoptieprogramma's (beschikbaar na de notering van de Aandelen op de Eerste Markt van Euronext
Brussels) wordt de pro forma basis en verwaterde winst per aandeel voor alle periodes berekend op basis
van het aantal aandelen bij de oprichting.
Toelichting 4 - Vorderingen
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Handelsvorderingen ................................................................................... 20.009 26.692 28.232
Overige vorderingen ................................................................................... 35.278 30.956 42.943
Min: Voorziening voor dubieuze vorderingen ........................................... (932) (843) (657)
________ ________ ________
Totaal ........................................................................................................ 54.355 56.805 70.518
De voorziening voor dubieuze vorderingen voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 en de jaren
die werden afgesloten per 31 december 1999 en 1998 evolueerde als volgt:
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Beginsaldo .................................................................................................. 843 657 530
Toevoeging aan de voorziening die als uitgaven werden geboekt ............ 98 212 357
Afschrijvingen en andere verminderingen ................................................. (9) (26) (230)
________ ________ ________
Totaal ......................................................................................................... 932 843 657
123

Toelichting 5 - Voorraden
BARCONET GROUP
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Grond- en hulpstoffen ................................................................................ 7.893 7.213 7.685
Goederen in bewerking .............................................................................. 8.047 5.805 5.002
Gereed product ........................................................................................... 13.582 8.338 9.577
Min: Waardeverminderingen ..................................................................... (4.465) (4.005) (4.497)
________ ________ ________
Totaal ......................................................................................................... 25.057 17.351 17.767
Voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 en voor de jaren die werden afgesloten per 31
december 1999 en 1998 werden de volgende bijkomende waardeverminderingen als kosten geboekt :
580 (000) EUR, 1.348 (000) EUR en 2.297 (000) EUR.
Toelichting 6 - Materiële Vaste Activa, Netto
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Terreinen en gebouwen ............................................................................. 5.476 2.645 2.930
Installaties, machines en uitrusting ............................................................ 16.618 18.562 17.049
Meubilair en roerende goederen ................................................................ 4.937 3.598 1.542
Activa in aanbouw ...................................................................................... 1.111 0 12
________ ________ ________
Totaal ........................................................................................................ 28.142 24.805 21.533
Min cumulatieve afschrijvingen ................................................................. (19.176) (17.539) (14.536)
________ ________ ________
Totaal, netto .............................................................................................. 8.966 7.266 6.997
Voor de periode die werd afgesloten per 30 juni 2000 en voor de jaren die werden afgesloten per 31
december 1999 en 1998 werden respectievelijk de volgende afschrijvingen op materiële vaste activa geboekt:
1.637 EUR (000), 3.003 EUR (000) en 2.667 EUR (000).
124

Toelichting 7 - Immateriële Activa
BARCONET GROUP
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Goodwill ..................................................................................................... 11.102 11.102 11.102
Ontwikkelde technologie ........................................................................... 0 831 831
Aangekochte technologie en licenties ........................................................ 1.771 1.766 1.765
Andere ........................................................................................................ 371 216 277
Min gecumuleerde afschrijvingen .............................................................. (4.292) (4.992) (3.235)
________ ________ ________
Totaal, netto .............................................................................................. 8.952 8.923 10.740
De goodwill resulteert uit de acquisitie van RE in 1997. Deze Deense onderneming produceert en installeert
audio-, video- en datamateriaal voor de kabeltelevisie- en telecommarkt. Barco betaalde 17.263 (000) EUR cash
voor deze transactie. De fair value van de verworven netto-activa bedraagt 6.161 (000) EUR. Dit betekent dat een
goodwill van 11.102 (000) EUR als immateriële activa werd geboekt. De goodwill wordt afgeschreven over een
periode van 15 jaar. Deze periode komt overeen met de economische levensduur.
De technologie die met de overname van RE werd verworven, werd geboekt tegen de fair value op de
acquisitiedatum. De verworven technologie heeft betrekking op de MPEG standaarden. De verworven technologie
wordt afgeschreven over een periode van 3 jaar, die overeenkomt met de economische levensduur.
De afschrijvingskosten voor goodwill en andere immateriële activa voor de periode afgesloten per 30 juni
2000 en voor de jaren die werden afgesloten per 31 december 1999 en 1998 bedragen respectievelijk
551 (000) EUR, 1.565 (000) EUR en 1.757 (000) EUR.
Toelichting 8 - Toe te rekenen Schulden
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Bezoldigingen en sociale lasten ................................................................. 3.935 3.439 3.301
Technische waarborgen ............................................................................. 1.043 873 715
Andere toe te rekenen schulden ................................................................. 4.418 6.248 10.674
Overige belastingen .................................................................................... 2.034 3.141 1.745
________ ________ ________
Totaal ......................................................................................................... 11.430 13.701 16.435
125

Toelichting 9 - Lange Termijnschulden
BARCONET GROUP
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Totaal financiële schulden .......................................................................... 9.329 4.305 21.408
Min: Bedragen die in het lopende jaar vervallen ....................................... (6.764) (2.371) (5.781)
________ ________ ________
Totale lange termijnschulden ................................................................. 2.565 1.934 15.627
De contractuele looptijden van de lange termijnschulden per 30 juni 2000, 31 december 1999 en 1998 zijn
als volgt:
Bedragen die vervallen binnen:
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Minder dan één jaar .................................................................................... 6.764 2.371 5.781
1 – 5 jaar ..................................................................................................... 1.207 536 14.149
Later ........................................................................................................... 1.358 1.398 1.478
________ ________ ________
Totaal ........................................................................................................ 9.329 4.305 21.408
De gewogen gemiddelde rentevoet op de uitstaande schulden voor de periode afgesloten per 30 juni 2000
en 31 december 1999 en 1998 bedroeg respectievelijk 5,5 %, 4,15 % en 5 %. Alle schulden van BarcoNet hebben
een vaste interestvoet.
De netto interestlasten voor de lange termijnschulden voor de periode afgesloten per 30 juni 2000 en 31
december 1999 en 1998 bedroegen respectievelijk 654 (000) EUR, 1.260 (000) EUR en 1.514 (000) EUR.
Op 29 november 1995 gaf Barco een lening uit voor een bedrag van 6.683 (000) EUR, vertegenwoordigd
door 80.000 converteerbare obligaties. De converteerbare obligaties hebben een looptijd van 10 jaar, een jaarlijkse
interest van 7,48 % en zijn overdraagbaar. Er wordt van uitgegaan dat een gedeelte van deze lening werd
uitgegeven om de BarcoNet activiteit te financieren. Dienovereenkomstig werd de converteerbare obligatie in twee
afzonderlijke converteerbare obligaties gesplitst, één van BarcoNet en één van Barco.
Vóór de Inwerkingtreding van de Splitsing is de obligatielening enkel converteerbaar in Barco aandelen.
Indien het toegewezen deel van de converteerbare obligatielening converteerbaar was geweest in BarcoNet
aandelen, zou de pro forma en verwaterde “earnings per share” voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 zijn
neergekomen op 0,23 Euro.
Het bedrag van de converteerbare lening toegewezen aan BarcoNet, is 1.287 (000) EUR, vertegenwoordigd
door 160.000 converteerbare obligaties die hun houders het recht geven om hun effecten om te zetten in 160.000
gewone aandelen van BarcoNet. Daarbij gelden grotendeels dezelfde voorwaarden als de oorspronkelijke
voorwaarden van de converteerbare lening, met dien verstande dat de omzettingsprijs 324,41 BEF (of 8,04 EUR)
zal bedragen.
126

BARCONET GROUP
Toelichting 10 - Obligaties die Samen met Warranten werden Uitgegeven
Op 8 februari 1995 gaf Barco een obligatielening uit die in twee schijven wordt terugbetaald: een eerste
schijf van 161 (000) EUR en een tweede schijf van 496 (000) EUR. De tweede schijf werd nog niet terugbetaald
en wordt vertegenwoordigd door 13.333 obligaties. Elke obligatie heeft 15 warranten. Per 31 juli 2000 waren er
70.968 uitgeoefende warranten. Er zijn bijgevolg nog 129.027 uitstaande warranten.
Als gevolg van de splitsing gaat de tweede schijf van 496 (000) EUR integraal naar New Barco. Na de
Inwerkingtreding van de Splitsing wordt elke warrant geconverteerd in drie warranten, namelijk twee warranten
die elk de houder het recht geven om in te schrijven op één aandeel van BarcoNet per warrant en één warrant die
de houder het recht geeft om in te schrijven op één aandeel van New Barco.
Toelichting 11 - Werknemersprogramma's
Extra Legaal Pensioen
Alle arbeiders en bedienden van de onderneming genieten van een extra legaal pensioen programma op
basis van vaste bijdrage. De hieruit voortvloeiende netto pensioenkosten bedroegen voor de zes maanden
afgesloten op 30 juni 2000, en voor de jaren afgesloten op 31 december 1999 en 1998, respectievelijk ongeveer
89 (000) EUR, 154 (000) EUR en 146 (000) EUR.
Aandelenprogramma's voor Werknemers
Personeelsleden van de BarcoNet activiteit hebben, voor de splitsing, de kans gekregen deel te nemen aan
de volgende aandelenoptieplannen:
• Op 30 maart 1992 en 30 juni 1996 keurden de aandeelhouders van Barco een modelovereenkomst
goed waarbij krachtens artikel 45 van de Belgische Wet van 27 december 1984 in totaal
respectievelijk 100.000 en 150.000 aandelenopties worden toegekend aan een aantal werknemers
van Barco. Thans zijn er in totaal nog 52.400 uitstaande opties.
• Op 7 juni 1999 keurde Barco de mogelijkheid goed om over een periode van 5 jaar in totaal 400.000
warranten toe te kennen aan bepaalde personeelsleden. In het kader van de invoering van een
aandelenoptieprogramma voor Barco worden deze warranten gebruikt als aandelenopties.
Momenteel zijn er in totaal 153.870 uitoefenbare warranten toegekend. Op 13 juli 2000 besloot de
Raad van Bestuur van Barco om een maximum van 243.240 bijkomende warranten toe te kennen
aan medewerkers, niet-uitvoerende Bestuurders en al degenen die hebben bijgedragen tot het succes
van Barco. Van deze warranten werden reeds 165.045 warranten toegekend waarvan er 156.131
werden aanvaard. Bovendien overweegt Barco om nog eens 5.166 warranten toe te kennen aan
medewerkers van haar dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk.
SFAS No. 123, "Accounting for Stock-Based Compensation", stimuleert, zonder evenwel verplichtend te
zijn, het gebruik van een methode die gebaseerd is op de fair value voor de boekhoudkundige verwerking van
werknemersaandelenopties of gelijkaardige instrumenten. Zoals toegestaan door de standaard blijft Barco de
werknemersaandelenopties verder verwerken op basis van de intrinsieke waarde zoals bedoeld onder de
Accounting Principles Board Opinion No. 25, "Accounting for Stock Issued to Employees". Barco boekt haar
Werknemersaandelenoptieprogramma en haar Aandelenoptieprogramma voor Bestuurders niet als kosten voor
bezoldigingen. Er werden dan ook geen bezoldigingskosten in de financiële rekeningen van BarcoNet geboekt.
127

BARCONET GROUP
Toelichting 11 - Werknemersprogramma's (vervolg)
Onderstaande tabel toont de gewogen gemiddelde fair value per optie toegekend aan de Barco werknemers
op 31 december 1997, 1998 en 1999.
Datum van uitgifte 31 december
1997 1998 1999
31 januari 1993 .............................................................................. 135,22 207,59 niet van
toepassing
31 maart 1994 ................................................................................ 112,68 183,92 82,66
31 januari 1995 .............................................................................. 111,06 180,83 79,85
30 juni 1996 ................................................................................... 71,22 132,39 31,94
31 januari 1997 .............................................................................. 67,38 126,09 40,12
8 december 1997 ............................................................................ 57,29 111,46 34,21
16 september 1999 ........................................................................ niet van niet van 65,00
toepassing toepassing
De raming van de fair value gebeurde op basis van het Black-Scholes "option pricing" model waarin de
volgende gewogen gemiddelde hypotheses werden gehanteerd:
128
31 december
1997 1998 1999
Risicovrije rentevoet ...................................................................... 5,12 % 3,31 % 3,65 %
Volatiliteitsfactor ............................................................................ 29,50 % 35,70 % 37,10 %
Prijs aandeel (EUR) ....................................................................... 168,57 240,46 139
Indien Barco de fair value methode had toegepast om de compensatiekost vast te stellen op deze opties
toegekend aan de personeelsleden, zou een deel van de kost toegewezen geweest zijn aan BarcoNet. De toewijzing
is gesteund op het aantal werknemers werkzaam voor de BarcoNet activiteit ten opzichte van het totaal aantal
werknemers van Barco. De uitoefenprijs van de warranten / opties die toegekend zijn in de periode 1996 tot en
met 1999 lag hoger dan de fair value van die opties op de datum van toekenning. Om die reden zou Barco geen
compensatiekost hebben geboekt indien zij de fair value methode had gebruikt, en derhalve zou er geen kost
toegewezen geweest zijn aan BarcoNet voor die periode.
Vóór de Inwerkingtreding van de Splitsing zijn alle warranten / opties van de personeelsleden enkel
uitoefenbaar naar Barco aandelen. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing hebben de personeelsleden de keuze
om warranten / opties te houden die omzetbaar zijn naar New Barco of BarcoNet aandelen. Het is onmogelijk te
voorspellen hoeveel personeelsleden ervoor zullen opteren hun warranten / opties om te zetten naar warranten /
opties voor BarcoNet aandelen, gesteld dat die keuze voor BarcoNet gemaakt zal worden. Bijgevolg is BarcoNet
niet in staat het verwateringseffect te schatten van die warranten / opties in de berekening van de winst per
aandeel.

Toelichting 12 - Inkomstenbelastingen
BARCONET GROUP
De voorziening voor inkomstenbelastingen bestaat uit de volgende elementen:
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Te betalen belastingen ................................................................................ 3.225 4.193 3.703
Latente belastingen ..................................................................................... (771) (514) (1.215)
________ ________ ________
Totaal voorziening .................................................................................... 2.454 3.679 2.488
Het effectieve belastingtarief verschilt als volgt van de Belgische belastingsvoet:
129
30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Belgische vennootschapsbelasting ............................................................. 40,17 40,17 40,17
Belastingkredieten op onderzoek en ontwikkeling .................................... (7,94) (5,52) (8,80)
Goodwillafschrijving .................................................................................. 3,0 4,10 4,40
Effect van verliezen in andere jurisdicties ................................................. 468,98
Andere, netto .............................................................................................. 4,36 0,42 1,97
________ ________ ________
Effectief belastingtarief ........................................................................... 39,59 39,17 506,72
De latente belastingactiva (-passiva) van BarcoNet zagen er per 30 juni 2000 en per 31 december 1999 en
1998 als volgt uit:
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Courante latente belastingactiva ................................................................ 10.652 8.945 10.090
Waardevermindering .................................................................................. (9.894) (8.821) (9.959)
Courante latente belastingschulden ........................................................... (625) (431) (392)
_________ _______ ________
Total 133 (307) (261)
Niet courante latente belastingactiva (passiva):
Immateriële activa ...................................................................................... 1.994 1.991 1.310
Afschrijving ................................................................................................ (516) (545) (744)
Andere ........................................................................................................ - 1 21
_________ _______ ________
Totaal ......................................................................................................... 1.478 1.147 587

BARCONET GROUP
Toelichting 13 - Transacties met Verbonden Partijen
Voor de jaren die werden afgesloten per 31 december 1998 en 1999 en voor de periode die werd afgesloten
per 30 juni 2000 rekende Barco de volgende bedragen aan als kost aan BarcoNet: 14.616 (000) EUR,
15.547 (000) EUR en 8.469 (000) EUR. Deze kosten zijn hoofdzakelijk managementvergoedingen, onderhoud
en herstellingen, personeel, gegevensverwerking en gebruik van lokalen. In deze kosten zit een gemiddelde
winstmarge van maximum 10 % verrekend. In de toekomst zal waarschijnlijk een gelijkaardige winstmarge
worden gehanteerd.
Toelichting 14 - Overige Rechten en Verbintenissen
Operationele Leasing:
De activiteiten van BarcoNet gebeuren deels met geleasde uitrustingen en faciliteiten. Deze
leasingcontracten zijn niet-opzegbaar en kunnen worden hernieuwd. De vervaldata van de contracten lopen van
2000 tot 2004. Voor 2000, 1999 en 1998 bedragen de huurovereenkomsten opgenomen in de geconsolideerde
resultatenrekeningen 1.004 (000) EUR, 1.744 (000) EUR en 1.895 (000) EUR.
Onderstaande tabel toont de minimum huurkosten voor niet-opzegbare operationele leasing per 31
december 1999:
In duizend Euro
Verbintenissen:
2000 18
2001 24
2002 29
2003 34
2004 en later 39
Totaal 144
Barco is verwerende partij in rechtszaken voortvloeiend uit de normale bedrijfsvoering en die te maken
hebben met de activiteiten van BarcoNet. Het management is van oordeel dat de uiteindelijke afloop van deze
zaken geen belangrijke negatieve impact zal hebben op de financiële toestand of de bedrijfsresultaten van
BarcoNet.
Toelichting 15 - Segmentinformatie
De BarcoNet-activiteit werd in het verleden geleid als een afzonderlijk te identificeren segment van Barco.
Het management van BarcoNet blijft van mening dat BarcoNet uit een bedrijfssegment bestaat. Daarom heeft
BarcoNet enkel de openbaarmakingen die betrekking hebben op de hele onderneming, weergegeven, zoals vereist
door SFAS No. 131 "Disclosures about segments of an Enterprise and Related Information".
130

Toelichting 15 - Segmentinformatie (vervolg)
BARCONET GROUP
Geografische informatie
In duizend Euro 30 juni 31 december
2000 1999 1998
(niet geauditeerd)
Netto omzet:
Europa ........................................................................................................ 33.487 (66%) 61.366 (68%) 47.410 (61%)
Noord-America ........................................................................................... 4.501 (9%) 11.408 (13%) 9.449 (12%)
Azië ............................................................................................................. 7.089 (14%) 12.800 (14%) 17.065 (22%)
Andere ........................................................................................................ 5.915 (11%) 4.500 (5%) 4,041 (5%)
________ ________ ________
Totaal ......................................................................................................... 50.992 90.074 77.965
Materiële vaste activa, netto:
Europa ........................................................................................................ 8.138 (91%) 6.439 (89%) 6.462 (92%)
Noord-Amerika .......................................................................................... 602 (7%) 601 (8%) 379 (5%)
Azië ............................................................................................................. 134 (1%) 130 (2%) 95 (2%)
Andere ........................................................................................................ 92 (1%) 96 (1%) 61 (1%)
________ ________ ________
Totaal ......................................................................................................... 8.966 7.266 6.997
Toelichting 16 - Gebeurtenissen na Balansdatum
Er zal aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de
oprichting van BarcoNet en New Barco, eveneens worden voorgesteld om een nieuw aandelenoptieprogramma
voor BarcoNet en New Barco goed te keuren. Deze programma's voorzien in de gratis toekenning aan
medewerkers en niet-uitvoerende Bestuurders van Barco Group en BarcoNet Group en bepaalde andere personen
die een belangrijke rol hebben gespeeld in de groei en het succes van BarcoNet en New Barco, van een totaal van
400.000 warranten voor New Barco en 1.000.000 warranten voor BarcoNet over een periode van 5 jaar. De
maximum looptijd van deze warranten is 10 jaar.
Barco verleende in het verleden aandelenopties aan bepaalde werknemers van BarcoNet. Bij de splitsing
van Barco en BarcoNet wordt elke optie omgezet in drie opties, nl. twee opties die elk de houder het recht geven
om in te schrijven op één aandeel van BarcoNet en één warrant / optie die zijn houder het recht geeft om in te
schrijven op één aandeel van Barco. De bepalingen en voorwaarden van de warranten / opties zullen hoofdzakelijk
dezelfde blijven onder voorbehoud van de aanpassing van de uitoefenprijs van de warranten / opties.
Na de splitsing van Barco wordt de uitoefenprijs van de opties die de houder het recht geven om in te
schrijven op één aandeel van BarcoNet berekend als het product van de oorspronkelijke uitoefenprijs van de opties
van Barco voor de splitsing vermenigvuldigd met een breuk waarvan de teller gelijk is aan de eerste slotkoers na
de start van de handel of de gemiddelde slotkoers van de eerste 30 beursdagen na de splitsing van Barco voor één
aandeel van BarcoNet, en de noemer gelijk is aan de som van de eerste slotkoersen na de start van de handel of
van het gemiddelde van de slotkoers van de eerst 30 beursdagen na de splitsing, voor twee aandelen van BarcoNet
en één aandeel van Barco.
131

BARCONET GROUP
Toelichting 16 - Gebeurtenissen na Balansdatum (vervolg)
BarcoNet stelt de aan werknemers toegekende aandelenopties voor op basis van hun intrinsieke waarde
zoals toegestaan door de Amerikaanse Accounting Principles Board (APB) Opinion No. 25. Op basis van de
criteria van APB Opinion No. 25 is het aandelenoptieprogramma van Barco een "non compensatory" programma.
Op basis van een specifieke vrijstelling die van toepassing is voor een vermogensherstructurering uit een spin-off
zoals bedoeld in FASB Interpretation No. (FIN) 44, "Accounting for Certain Transactions involving Stock
Compensation", heeft de spin-off transactie niet rechtstreeks tot gevolg dat het statuut van de begunstigde
verandert van een werknemer volgens APB 25 in dat van iemand die geen werknemer is. Bijgevolg resulteert de
spin-off niet in een verandering van de boekhoudkundige methode van BarcoNet van APB 25 naar de methode
van de fair value voor aandelenopties of toekenningen die eerder aan de begunstigde werden toegezegd in zijn
hoedanigheid van werknemer van Barco.
Voorts sloot BarcoNet een overeenkomst met Jean Pierre en Marie-Hélène Simi voor de overname van een
Franse onderneming en haar dochteronderneming. Dit contract werd getekend op 27 juli 2000 en heeft betrekking
op het volledige kapitaal en de stemrechten van Société d'études et de réalisations pour l'électronique et
l'informatique – Sereli (het moederbedrijf dat het gebouw huurt) en 100 % van het kapitaal en de stemrechten van
Sereli Hufaco Industries – SHFI. SHFI produceert en verkoopt specifieke componenten voor kabelkopstations en
verdeelt en installeert totaaloplossingen die door bedrijven als Barco en Tandberg worden geleverd. Het kapitaal
van Sereli is samengesteld uit 694 aandelen. Het kapitaal van SHFI bestaat uit 10.000 aandelen waarvan er 5.000
in handen zijn van Sereli. De overnameprijs werd vastgelegd op ongeveer 2,7 miljoen EUR. Deze prijs bestaat
enerzijds uit een prijs per aandeel voor Sereli, SHFI en anderzijds uit goodwill (om en bij 1,1 miljoen EUR). De
overnameprijs werd berekend op basis van de gecontroleerde financiële rekeningen per 31 maart 2000.
De omzet van SHFI steeg van 3.488.000 EUR in 1998 naar 4.847.000 EUR in 1999 en 6.066.000 EUR
in 2000 (boekjaar dat werd afgesloten op 31 maart). Het nettoresultaat bedroeg 139.000 EUR in 1998 en groeide
tot 313.000 EUR in 1999 en 565.000 EUR in maart 2000. SHFI stelt gemiddeld 25 werknemers tewerk.
Toelichting 17 - Werknemers
Het gemiddeld aantal werknemers dat werkt voor BarcoNet ging tijdens de periode van 31 december 1997
tot 31 december 1999 in continu stijgende lijn. In 1997 waren er gemiddeld 485 medewerkers. Dit aantal kende
in 1998 een gevoelige stijging tot ongeveer 532 medewerkers. In 1999 waren er gemiddeld 556 medewerkers. Op
1 september 2000 waren er 627 medewerkers wereldwijd.
132

5. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT VAN BARCONET
5.1 LEDEN VAN DE BESTUURS-, MANAGEMENTS- EN TOEZICHTSORGANEN
5.1.1 Raad van Bestuur en Key Management
De Raad van Bestuur van BarcoNet zal initieel bestaan uit de volgende 7 Bestuurders, aangesteld voor een
termijn van twee jaar door de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing
en de oprichting van BarcoNet.
Naam Leeftijd Functie
Philippe Bodson ....................................... 55 Voorzitter van de Raad van Bestuur
Joost Verbrugge ....................................... 45 Chief Executive Officer (CEO)
Erik Dejonghe .......................................... 53 Bestuurder
Erik Verkest ............................................. 34 Bestuurder
Antoon Van Petegem ............................... 53 Bestuurder
Alex Brabers ............................................ 35 Bestuurder
Bart Diels ................................................. 31 Bestuurder
Terwijl de Heer Brabers en de Heer Diels zullen worden voorgedragen door GIMV N.V., zullen de Heer
Bodson en de Heer Verkest worden voorgedragen als Onafhankelijke Bestuurder.
Verwacht wordt dat de Heer Bodson bij de Inwerkingtreding van de Splitsing door de Bestuurders zal
worden aangeduid als Voorzitter van de Raad van Bestuur.
Het key management van BarcoNet zal uit de volgende personen bestaan:
Naam Leeftijd Functie
Joost Verbrugge ........................................... 45 Chief Executive Officer (CEO)
Jos Vancoppernolle ...................................... 38 Chief Operational Officer (COO)
Carl Peeters .................................................. 43 Chief Financial Officer (CFO)
Stefaan Verhelst ........................................... 43 Vice President Sales and Services
Nick Fielibert ............................................... 41 Senior Vice-President
Henrik Nørrelyke ......................................... 40 Vice-President E-Business and Marketing
Communication
Marc Poot ..................................................... 50 Vice-President Operations and IT
Philippe Bodson – Na het behalen van een diploma Burgerlijk Ingenieur aan de Universiteit van Luik,
België (1967) en een Master of Business Administration aan INSEAD, Frankrijk (1969), bekleedde de Heer
Bodson verscheidende functies in engineering en consulting vooraleer hij bij Glaverbel startte, waar hij CEO werd
in 1980. Van 1989 tot 1999 was de Heer Bodson CEO bij Tractebel. De Heer Bodson is momenteel Voorzitter
van de Raad van Bestuur van Diamant Boart, en Bestuurder in verscheidene vennootschappen, waaronder
Glaverbel, Immobel en British Telecom Belgium.
Joost Verbrugge – De Heer Verbrugge zal Chief Executive Officer of CEO van BarcoNet worden. Hij
werkt reeds 20 jaar bij Barco Group en bekleedde senior managementfuncties in engineering en marketing. De
Heer Verbrugge werkte verschillende jaren in Hongkong. Daar nam hij het voortouw bij de expansie van Barco
in Azië. De Heer Verbrugge behaalde het diploma Technisch Ingenieur aan de Provinciale Industriële Hogeschool
133

van Kortrijk, België, en voltooide het Advanced Management Program / International Senior Management
Program ("AMP / ISMP") aan Harvard Business School, Verenigde Staten.
Erik Dejonghe – De Heer Dejonghe is Senior Vice President en Chief Operating Officer van Barco Group,
en zal dezelfde functie behouden bij New Barco. Bovendien zal hij Bestuurder van BarcoNet zijn. De Heer
Dejonghe begon bij Barco in 1982. Voordien werkte hij verscheidene jaren als onderzoeker aan de Universiteit
van Gent, België, en bekleedde verschillende topfuncties in service, marketing en sales bij een belangrijke
vennootschap actief in electronica. De Heer Dejonghe is Doctor in de Toegepaste Wetenschappen en Burgerlijk
Ingenieur. Verder wordt verwezen naar Deel 5.1. van Hoofdstuk III van dit prospectus.
Erik Verkest – De Heer Verkest heeft een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen behaald aan
de Katholieke Universiteit van Leuven, België (1988). Hij startte in 1990 bij het Corporate Finance departement
van Petercam N.V., waar hij momenteel directeur is. Hij is lid van de Raad van Bestuur van verscheidene
vennootschappen.
Antoon Van Petegem - De Heer Van Petegem studeerde af als Handels- en Bedrijfseconomisch
Ingenieur aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Hij begon zijn carrière bij Douwe Egberts en startte
daarna bij Acec als controller. Van 1987 tot 1995 was hij lid van de Raad van Bestuur van Wavefront
Technologies (California, Verenigde Staten van Amerika), waar hij betrokken was bij verscheidene projecten
inzake herstructurering, fusie, private plaatsing, eerste publiek beroep op het spaarwezen ("IPO") en secundaire
plaatsing ("secondary offering"), tot de overname door Silicon Graphics. Hij was lid van de Raad van Bestuur van
Xeikon N.V. van eind 1995 tot 1999, en in deze functie was hij betrokken bij de IPO van Xeikon N.V. Sinds 1986
is hij Vice-President en Chief Financial Officer (CFO) van Barco en secretaris van de Raad van Bestuur. Hij zal
dezelfde functie bekleden bij New Barco. Verder wordt verwezen naar Deel 5.1 van Hoofdstuk III van dit
prospectus.
Alex Brabers – De Heer Brabers begon in 1990 bij GIMV N.V. als Investment Manager. Voordien werkte
hij bij een Belgische bank op het domein van de internationale kapitaalmarkten en de strategische planning. Hij
behaalde een diploma Toegepaste Economische Wetenschappen van de Katholieke Universiteit van Leuven,
België. Momenteel is hij tevens lid van de Raad van Bestuur van verscheidene, zowel Belgische als buitenlandse
vennootschappen. Vorig jaar werd hij aangesteld als Investment Director van Venture Capital-ICT.
Bart Diels – De Heer Diels behaalde een diploma in Toegepaste Economische Wetenschappen (1991) en
een Master of Business Administration (1993) aan de Universiteit van Antwerpen, België. Hij begon in 1995 bij
GIMV N.V. als Investment Manager en werd Senior Investment Manager in 1998. Voordien werkte hij als
onderzoeksassistent aan de Universiteit van Antwerpen, België, en als interne auditor bij een Belgische bank.
Momenteel is hij Bestuurder in een aantal vennootschappen, onder andere in LMS International en Metris.
Jos Vancoppernolle – De Heer Vancoppernolle wordt Chief Operating Officer of COO van BarcoNet.
Hij was één van de oprichters van de activiteit Barco Communication Systems. Onder zijn leiding als General
Manager groeide deze activiteit uit tot één van de snelst groeiende activiteiten van Barco en tot een leider op de
Europese Broadcast Access markt. De Heer Vancoppernolle behaalde een diploma Industrieel Ingenieur
Electronica, specialisatie telecommunicatie aan de BME Technische Hogeschool in Gent, België.
Carl Peeters – De Heer Peeters wordt Chief Financial Officer of CFO van BarcoNet. Voor hij bij Barco
begon in 1987, werkte hij op de marketingafdeling bij Agfa. Hij was Division Manager van Barco Graphics en
Managing Director van haar Duitse dochtervennootschap. Sedert 1996 is de Heer Peeters verantwoordelijk voor
fusies en overnames (M&A) van Barco Group. Hij is Licentiaat Toegepaste Economische Wetenschappen en
behaalde een MBA aan de Universiteit van Gent, België.
Stefaan Verhelst – De Heer Verhelst wordt Vice-President sales and services, verantwoordelijk voor de
internationale verkoopsorganisatie van BarcoNet. Hij startte zijn loopbaan in 1977 bij Barco, na zijn studies
electronica aan het "Vrij Hoger Technisch Instituut" in Kortrijk, België. In 1990 begon hij bij Barco
134

Communication Systems als sales engineer voor de Benelux. Eind 1992 werd hij Sales Manager voor een groot
deel van de Europese markt. Sedert 1995 maakt de Heer Verhelst deel uit van het management van Barco
Communication Systems, waar hij verantwoordelijk is voor de verkoops- en marktontwikkeling in de markten van
Oost- en Centraal-Europa en Latijns-Amerika.
Nick Fielibert – De Heer Fielibert wordt Senior Vice-President, verantwoordelijk voor de twee
productievestigingen in België en Denemarken. Hij begon zijn loopbaan bij Barco in 1985, na zijn studies als
Burgerlijk Ingenieur Electronica aan de Universiteit van Gent, België. Vanaf 1992 werkte de Heer Fielibert bij
Barco Communication Systems waar hij verantwoordelijk was voor de ontwikkeling van de Australische en
Aziatische markten. Sedert 1996 maakt hij deel uit van de managementgroep van Barco Communication Systems,
waar hij verantwoordelijk is voor de marktontwikkeling van de Noord-Amerikaanse, Australische en Aziatische
markten.
Henrik Nørrelykke – De Heer Nørrelykke wordt Vice-President van e-business en
marketingcommunicatie. Hij kan terugblikken op een carrière van 15 jaar in verkoop, marketing and general
management en begon bij Barco naar aanleiding van de overname van het Deense RE Technology A/S. Hij heeft
de integratie van deze vennootschap bij Barco Group begeleid. De Heer Nørrelykke heeft een diploma van
Burgerlijk Ingenieur behaald aan de Hogeschool voor Ingenieurs van Aarhus Teknikum, Denemarken.
Marc Poot – De Heer Poot wordt Vice-President operations en information technologie. Hij heeft 26 jaar
logistieke en productie-ervaring bij Barco. Hij begon zijn carrière in de afdeling warehousing en later bij
productieplanning. In 1980 werd hij verantwoordelijk voor materials management. Vanaf 1990 was hij
manufacturing manager voor Barco Video and Communications. In 1995 werd hij aangesteld als Operations
Manager (waaronder ook aankoop) bij Barco Communication Systems. De Heer Poot had de leiding over
verschillende "enterprise resource planning" of "ERP" implementaties in de Barco Group over de hele wereld.
5.1.2 Comités van de Raad van Bestuur
Na de splitsing van Barco zal de Raad van Bestuur van BarcoNet de volgende comités oprichten:
• Bezoldigingscomité
De Raad van Bestuur van BarcoNet zal een bezoldigingscomité (het "Bezoldigingscomité")
oprichten waarvan tenminste een lid "Onafhankelijke Bestuurder" zal zijn. De Voorzitter van de Raad van
Bestuur zal eveneens deel uitmaken van dit comité. Uitvoerende Bestuurders kunnen geen lid van het
Bezoldigingscomité zijn.
• Auditcomité
De Raad van Bestuur van BarcoNet zal tevens een Auditcomité (het "Auditcomité") oprichten. De
meerderheid van de leden zullen "Onafhankelijke Bestuurders" zijn.
• Aandelenoptiecomité
Er wordt verwacht dat na de splitsing van Barco de leden van de voormelde comités zullen worden
aangeduid door, en onder de leden van, de Raad van Bestuur van BarcoNet.
135

5.2 GECONSOLIDEERDE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT EN VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
5.2.1 Raad van Bestuur
Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van
Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco, worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de
Raad van Bestuur van BarcoNet op 126.427 EUR vast te leggen, met dien verstande dat de totale vergoeding van
de leden van het Bezoldigingscomité en Auditcomité niet in deze bruto vergoeding is verrekend (zie ook 5.2.3
hieronder). Op basis van de informatie die beschikbaar is op de datum van dit prospectus, zullen de Bestuurders
bij de Inwerkingtreding van de Splitsing samen 27.402 aandelen en 108.673 warranten en andere opties van
BarcoNet houden. BarcoNet sluit niet uit dat er in de nabije toekomst nog bijkomende warranten aan de
Bestuurders worden toegekend.
5.2.2 Key Management
In het verleden heeft Barco met key managers management- en/of arbeidsovereenkomsten afgesloten voor
een totaal bedrag van 842.838 EUR. Elke key manager heeft eveneens recht op een variabele vergoeding die in
maart van elk jaar wordt uitbetaald. Het bedrag van deze vergoeding is gebaseerd op de prestaties van elke
manager tijdens het voorgaande boekjaar en wordt berekend volgens de formule: "A" x "C", waarbij "A" staat voor
het eerder met elke begunstigde formeel overeengekomen bedrag en "C" voor een factor tussen 0 en 2
vertegenwoordigt. Factor "C" zal hoofdzakelijk worden bepaald met het oog op de behaalde resultaten in de
realisatie van het winstplan en het strategisch plan van BarcoNet. Indien factor "C" het maximum (namelijk 2)
zou zijn voor alle key managers, kan de totale betaalde variabele vergoeding oplopen tot 40 % van de jaarlijkse
totale vaste bruto vergoeding. De rechten en plichten die in deze management- en/of arbeidsovereenkomsten
kaderen, zullen bij de Inwerkingtreding van de Splitsing naar BarcoNet overgedragen worden. Op basis van de
informatie die beschikbaar is op de datum van het prospectus, zullen de key managers bij de Inwerkingtreding van
de Splitsing samen 7.197 warranten en andere opties van BarcoNet houden.
5.2.3 Bezoldigings-, Audit- en Aandelenoptiecomité
Er zal worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de leden van het Bezoldigingscomité en het
Auditcomité voor het eerste jaar vast te leggen op respectievelijk 14.873 EUR en 22.310 EUR. De leden van het
Aandelenoptiecomité zullen geen bijzondere vergoeding ontvangen.
5.2.4 Commissaris-Revisor
De vergoeding van de commissaris-revisor, Arthur Andersen Bedrijfsrevisoren C.V.B.A.,
vertegenwoordigd door de Heer Dirk Van Vlaenderen, te benoemen voor een periode van drie jaar tot de jaarlijkse
algemene aandeelhoudersvergadering van 2003, zal 76.850 EUR per jaar bedragen.
5.3 MANAGEMENTOVEREENKOMSTEN
Nagenoeg alle key managers zullen een arbeidsovereenkomst hebben. Al deze key managers ondertekenden
een niet-concurrentiebeding.
5.4 VRIJWARING VAN BESTUURDERS, DIRECTIELEDEN EN MANAGERS
Volgens de Belgische Vennootschappenwet kunnen Bestuurders en commissarissen-revisor die hun taken
niet naar behoren uitvoeren, de statuten of de Belgische Vennootschappenwet schenden, of een extracontractuele
fout maken, aansprakelijk zijn voor schade aan de vennootschap, aan een curator in een faillissement en aan
derden. Onder bepaalde omstandigheden kunnen de Bestuurders ook strafrechtelijk aansprakelijk zijn. Eén of meer
136

aandeelhouders die minstens één procent van de uitstaande aandelen van het kapitaal van de vennootschap of
aandelen die een fractiewaarde van het uitstaande kapitaal van de vennootschap van tenminste 50 miljoen
(1.239.467 EUR) vertegenwoordigen, houden, kunnen onder bepaalde omstandigheden voorzien door de Belgische
Vennootschappenwet, een vennootschapsvordering instellen tegen de Bestuurders en de commissarissen-revisor.
Een gewone meerderheid van de aandeelhouders op een geldig bijeengeroepen aandeelhoudersvergadering
kan aan de Bestuurders en de commissarissen-revisor ten aanzien van de vennootschap kwijting verlenen voor de
uitvoering van hun respectieve taken, en dit na het voorleggen aan de aandeelhouders van de vennootschap van
een jaarverslag en de jaarrekening door de Bestuurders en het verslag van de commissarisen-revisor. Deze kwijting
verhindert de aandeelhouders in principe op dergelijke gronden vennootschapsvorderingen in te stellen. Een
algemene kwijting van de bestuurdersaansprakelijkheid of de aansprakelijkheid van de commissaris-revisor
bevrijdt deze personen echter niet van aansprakelijkheid tegenover derden, of wegens inbreuken op de Belgische
Vennootschappenwet of de statuten. Alleen wanneer dit uitdrukkelijk door de aandeelhouders wordt aangegeven,
is de kwijting van aansprakelijkheid wegens inbreuken op de statuten mogelijk. Niettegenstaande een algemene
kwijting kunnen Bestuurders en commissarissen-revisor aansprakelijk worden gesteld voor opzettelijke fout en
bedrog bij de uitoefening van hun taken voor de vennootschap.
De Statuten van BarcoNet verhinderen de vennootschap niet om haar Bestuurders en gevolmachtigden in
de ruimst mogelijke mate toegestaan door de Belgische Vennootschappenwet, schadeloos te stellen en te
verzekeren voor de financiële gevolgen van hun aansprakelijkheid in het kader van de uitvoering van hun taken.
Er zal aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van Barco worden
gevraagd om BarcoNet toestemming te geven om met elk van haar huidige en toekomstige Bestuurders een
vrijwaringsovereenkomst af te sluiten. Elke vrijwaringsovereenkomst beoogt in het algemeen de Bestuurders de
maximale door de Belgische Vennootschappenwet toegestane bescherming met betrekking tot de vrijwaring van
de Bestuurder te bieden. De vrijwaringsovereenkomst zal voorzien dat BarcoNet de Bestuurders zal vrijwaren voor
bepaalde bedragen die deze Bestuurders in het kader van burgerrechterlijke of strafrechtelijke vorderingen of
procedures, in de mate toegestaan door de Vennootschappenwet, waarin zij betrokken zijn omwille van het feit
dat zij Bestuurders zijn of waren, moeten betalen. Dergelijke bedragen omvatten de wettelijke toegestane
maximumbedragen voor honoraria van advocaten, veroordelingen, burgerrechterlijke of strafrechtelijke boetes,
dadingskosten en andere gewoonlijke uitgaven in verband met gerechtelijke procedures. Volgens deze
vrijwaringsovereenkomsten zal een Bestuurder die niet te goeder trouw heeft gehandeld in de redelijke overtuiging
dat zijn handelingen in het belang van de vennootschap waren, niet worden gevrijwaard.
De vennootschap is tevens van plan om een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering voor haar
Bestuurders af te sluiten.
5.5 MOGELIJKE BELANGENCONFLICTEN
Artikel 60 van de Belgische Vennootschappenwet regelt de situaties waarin Bestuurders rechtstreeks of
onrechtstreeks tegengestelde vermogensrechtelijke belangen hebben. De betrokken Bestuurder moet de andere
Bestuurders van zijn belangenconflict op de hoogte brengen vooraleer de Raad van Bestuur over deze kwestie een
beslissing neemt. Hij dient ook de commissaris-revisor op de hoogte te brengen van zijn belangenconflict. De Raad
van Bestuur moet in de notulen de aard van de te nemen beslising of verrichting, en de verantwoording ervan
beschrijven. De notulen moeten integraal in het jaarverslag van de Raad worden opgenomen. Het jaarverslag van
de Raad van Bestuur evenals het verslag van de commissaris-revisor moeten de vermogensrechtelijke gevolgen
van deze beslissing of transactie beschrijven.
In vennootschappen die een publiek beroep doen of hebben gedaan op het spaarwezen ("Publieke
Vennootschappen") mogen Bestuurders met belangenconflicten niet mee beraadslagen en stemmen. BarcoNet
moet in het kader van de Belgische Vennootschappenwet als een Publieke Vennootschap worden beschouwd.
Artikel 60bis van de Belgische Vennootschappenwet regelt de situaties waarin bepaalde beslissingen die
binnen de bevoegdheden van de Raad van Bestuur vallen, een aandeelhouder die een beslissende of invloed van
137

etekenis heeft op de aanwijzing van de Bestuurders, rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel kunnen
opleveren. De Raad van Bestuur moet drie Bestuurders aanstellen die worden bijgestaan door een deskundige. Zij
worden allen voor dit doel geselecteerd op basis van hun onafhankelijkheid ten aanzien van de beslissing of de
overwogen verrichting. Zij dienen de vermogensrechtelijke gevolgen van de beslissing of de overwogen verrichting
voor de vennootschap te beschrijven en hierover een gemotiveerd oordeel te geven. Hun beschrijving en motivering
dienen het belang van de beslissing of de verrichting voor de vennootschap en haar gezamenlijke aandeelhouders
aan te geven, evenals het feit dat geen enkele aandeelhouder hierdoor rechtstreeks of onrechtstreeks een
bevoorrechte vergoeding ontvangt. De Raad van Bestuur dient dan te beraadslagen en te stemmen rekening
houdend met de verslagen van de drie onafhankelijke Bestuurders en de deskundige. Bestuurders met een
belangenconflict mogen niet deelnemen aan de beraadslaging en de stemming. De conclusies van de hierboven
vermelde verslagen en de beschrijving van de beslissing van de Raad van Bestuur moeten in het jaarverslag van
de Raad worden opgenomen. De verslagen en de beslissing van de Raad van Bestuur moeten aan de commissarisrevisor
van de vennootschap worden meegedeeld.
5.6 BEPAALDE RELATIES EN VERBONDEN TRANSACTIES
Barco heeft sedert 1990 een managementovereenkomst met haar Hoofdaandeelhouder GIMV N.V. Bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing wordt deze overeenkomst integraal overgedragen aan New Barco. Voor verdere
informatie in dit verband wordt verwezen naar Deel 5.4 van Hoofdstuk III van dit prospectus.
5.7 CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN
BarcoNet zal de regels en aanbevelingen voorgesteld door de Belgische Commissie voor het Bank- en
Financiewezen en de Marktautoriteit van Euronext Brussels inzake corporate governance van vennootschappen
die genoteerd zijn op Euronext Brussels, naleven en toepassen.
Afhankelijk van de goedkeuring van de Statuten van BarcoNet, kunnen de basisprincipes van corporate
governance die door BarcoNet zullen worden toegepast, als volgt worden samengevat:
• Algemene Regels inzake de Benoeming van Bestuurders en de Vernieuwing van hun Mandaat
Volgens de Statuten van BarcoNet benoemt de algemene aandeelhoudersvergadering de Bestuurders
van BarcoNet, die aandeelhouder kunnen zijn, voor een duur die niet langer mag zijn dan 6 jaar.
Bestuurders kunnen ten allen tijde worden ontslagen door een algemene aandeelhoudersvergadering.
Aftredende Bestuurders kunnen worden herbenoemd. De leeftijdsgrens bij de benoeming als Bestuurder
is 65. Indien één of meerdere vacatures bestaan, wordt de vennootschap geldig bestuurd en
vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, gevormd door de overblijvende Bestuurders, totdat in de
vacatures worden voorzien. De Voorzitter van de Raad van Bestuur en de Chief Executive Officer of CEO
dragen de nieuwe Bestuurders voor. Als voornaamste selectiecriteria bij het voordragen van nieuwe
Bestuurders, gelden internationale bedrijfservaring en bedrijfservaring in het domein van electronica.
GIMV N.V. zal het recht hebben om haar vertegenwoordigers binnen de Raad van Bestuur van BarcoNet
voor te dragen. Volgens de Statuten zal de Raad van Bestuur van BarcoNet bestaan uit tenminste twee
"Onafhankelijke Bestuurders". De Voorzitter van de Raad van Bestuur van BarcoNet wordt verkozen onder
de Onafhankelijke Bestuurders. Voor meer informatie wordt verwezen naar punt (g) onder Deel 3.1.1. van
Hoofdstuk I ("Recht tot deelname aan de benoeming van de Raad van Bestuur").
• Werking van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur van BarcoNet is bevoegd om alle handelingen te verrichten die noodzakelijk
of dienstig zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, behalve de handelingen waarvoor
volgens de wet de algemene aandeelhoudersvergadering exclusief bevoegd is. Doorgaans wordt een
138

minimum van vijf vergaderingen gehouden over het hele jaar. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen
de relevante informatie tijdig teneinde de vergaderingen te kunnen voorbereiden. De Raad wordt op elke
vergadering geïnformeerd over de stand van zaken van de verschillende activiteiten van de vennootschap.
Sleutelgegevens worden binnen de eerste week van elke maand aan de Raad ter beschikking gesteld.
Gedetailleerde financiële rapportering met geconsolideerde kerncijfers op groepsniveau is binnen de maand
ter beschikking. De uniformiteit van deze rapportering maakt het mogelijk vergelijkingen te maken in de
tijd en tussen verschillende activiteiten. Indien één of meerdere Bestuurders advies wensen in te winnen van
een onafhankelijke expert, dan zal dit worden voorgelegd aan de voltallige Raad van Bestuur. Bij een
positieve beslissing van de Raad van Bestuur daaromtrent, zal de vennootschap de kosten voor dit advies
betalen.
• Algemene Regels over de Besluitvorming binnen de Raad van Bestuur
Vergaderingen van de Raad van Bestuur zullen worden gehouden onder het voorzitterschap van zijn
Voorzitter, die een Onafhankelijk Bestuurder dient te zijn. Indien de voorzitter verhinderd is, kiezen de
andere aanwezige Bestuurders een plaatsvervanger. De Raad van Bestuur kan doorgaans enkel geldig
beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die op de agenda van een geldig bijeengeroepen
vergadering vermeld staan en enkel op voorwaarde dat tenminste de meerderheid van haar leden op de
vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Niettegenstaande het voorgaande, kan de Raad van Bestuur
geldig beraadslagen en besluiten over aangelegenheden die niet op de agenda vermeld staan, indien alle
leden aanwezig zijn op de vergadering en hiermee instemmen. Bovendien kan de Raad onder bepaalde
buitengewone omstandigheden en in de mate dat de Belgische Vennootschappenwet het toestaat, over
bepaalde aangelegenheden schriftelijk besluiten, zonder een bijzondere vergadering van de Raad bijeen te
roepen. De besluiten van de Raad van Bestuur worden genomen door een gewone meerderheid van
stemmen. Bij staking van stemmen heeft de Bestuurder die de vergadering voorzit, een beslissende stem.
• Wijze waarop de Raad van Bestuur Toezicht houdt op het Dagelijks Bestuur van de
Vennootschap
Binnen de Raad van Bestuur zal geen directiecomité worden opgericht. De effectieve leiding zal
worden gevoerd door de Chief Executive Officer of CEO en de Chief Operational Officer of COO. Voor
de algemene zaken worden zij bijgestaan door een intern directiecomité, dat bestaat uit andere key
managers, aan wie uitgebreide bevoegdheden kunnen worden toegekend. Deze key managers kunnen tevens
worden uitgenodigd op de belangrijkste vergaderingen van de Raad van Bestuur van de vennootschap, om
informatie te geven over de resultaten van hun activiteit, de korte en lange termijn planning en belangrijke
investeringsprojecten.
• Regels en Procedures voor de Vaststelling van de Vergoeding van de Bestuurders
De algemene aandeelhoudersvergadering bepaalt de totale vergoeding van de Bestuurders, die als
algemene kost zal worden aangerekend. Voor de uitvoerende Bestuurders stelt het Bezoldigingscomité de
vergoeding voor, binnen de grenzen vastgesteld door de aandeelhoudersvergadering. Het variabele gedeelte
van deze vergoeding, inclusief het aantal aan hen te verlenen aandelenopties, wordt bepaald in functie van
de winst en de toename van de winst, en de evolutie van het groeipotentieel op lange termijn van de
vennootschap. De Raad van Bestuur heeft het recht om aan de met speciale functies of opdrachten belaste
Bestuurders een bijzondere vergoeding toe te kennen. Deze worden als algemene kosten aangerekend.
Verder wordt verwezen naar Deel 5.2.2. hierboven.
139

• Comités binnen de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur zal comités oprichten waaraan bijzondere taken zullen worden gedelegeerd.
De belangrijkste van deze taken zijn de volgende:
• Het Auditcomité – het Auditcomité zorgt voor het toezicht op de financiële rapportering en
de naleving van de administratieve procedures. De meerderheid van dit comité zal bestaan uit
Onafhankelijke Bestuurders. De uitvoerende Bestuurder(s) en de Chief Financial Officer of
CFO worden uitgenodigd op de vergaderingen. De commissaris-revisor wordt doorgaans ook
op de vergaderingen uitgenodigd. De interne auditor krijgt zijn opdrachten van het
Auditcomité en brengt rechtstreeks verslag uit aan het Auditcomité. Voor specifieke
onderwerpen kunnen ook andere managementleden uitgenodigd worden. Het Auditcomité
besteedt speciale aandacht aan de halfjaarlijkse en de jaarlijkse rapportering aan de
aandeelhouders. In het algemeen bestaat het doel van het Auditcomité erin te rapporteren en
aanbevelingen te doen aan de Raad van Bestuur. Het Auditcomité zal tevens het kader van
interne controles en de implementatie door het management van BarcoNet van de
aanbevelingen van de commissaris-revisor dienen te controleren.
• Het Bezoldigingscomité – Het Bezoldigingscomité zal bestaan uit tenminste een
Onafhankelijke Bestuurder. Dit comité zal aanbevelingen maken betreffende de faire en
passende vergoeding van werknemers van BarcoNet Group, en zal beslissingen van de
algemene aandeelhoudersvergadering en de Raad van Bestuur implementeren.
• Het Aandelenoptiecomité – De buitengewone aandeelhoudersvergadering van Barco van 7
juni 1999 heeft een Aandelenoptiecomité opgericht. Dergelijk comité zal eveneens worden
opgericht door de Raad van Bestuur van BarcoNet.
Afhankelijk van de omstandigheden kan de Raad van Bestuur andere "ad hoc" comités oprichten.
140

HOOFDSTUK III
NEW BARCO
1. ALGEMENE INFORMATIE OVER NEW BARCO
1.1 ALGEMENE INFORMATIE OVER NEW BARCO
Naam: Barco
Maatschappelijke Zetel: De maatschappelijke zetel van New Barco zal gevestigd worden te Kennedypark
35, 8500 Kortrijk, België. Het telefoon- en faxnummer van New Barco zal
respectievelijk +32 (0)56 26.26.11 en +32 (0)56 26.22.62 zijn.
Oprichtingsdatum en –
Duur:
Aan de buitengewone aandeelhoudersvergadering die over de splitsing van
Barco moet beslissen, zal worden voorgesteld om New Barco op te richten voor
onbepaalde duur.
BTW Nummer: Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van New Barco zal
de vennootschap haar inschrijving aanvragen bij de Belgische BTWadministratie.
Handelsregister: Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing en de oprichting van New Barco zal
de vennootschap haar inschrijving bij het Handelsregister van Kortrijk, België
aanvragen.
Toepasselijke Wetgeving: New Barco zal worden opgericht volgens, en zal onderworpen zijn aan, de
wetgeving van het Koninkrijk België.
Juridische Vorm: New Barco zal de juridische vorm aannemen van een naamloze vennootschap
("N.V.").
Aansprakelijkheid van de
Aandeelhouders van New
Barco:
Overeenkomstig de Belgische Vennootschappenwet zal de aansprakelijkheid
van de aandeelhouders beperkt zijn tot het bedrag van hun inbreng in het
kapitaal van New Barco.
Maatschappelijk Doel: Overeenkomstig artikel 3 van de statuten zal New Barco als maatschappelijk
doel hebben: het ontwerp, de ontwikkeling, de fabricatie, assemblage, de
verkoop, de installatie en/of implementatie van alle welkdanige technologische
producten en systemen, hardware en software, benodigdheden, componenten en
onderdelen, in welke materialen ook, zowel in het binnenland als in het
buitenland, in de meest brede betekenis van het woord en al wat daarmede
rechtstreeks of onrechtstreeks verband houdt.
De vennootschap mag op om het even welke wijze alle intellectuele rechten,
merken, tekeningen, modellen, licenties en patenten verwerven, toestaan,
uitbaten, te gelde maken en vervreemden.
141

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken,
ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een gelijksoortig of een
samengaand doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen
bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren of de afzet van haar producten
kunnen vergemakkelijken.
De vennootschap mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan de werking
van andere maatschappijen, vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden
of verenigingen, borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten
toestaan en hypothecaire en andere zekerheden verstrekken.
De voorafgaande opsommingen zijn niet beperkend en dienen in de meest
uitgebreide zin te worden opgevat.
De vennootschap heeft tevens tot doel zowel in België als in het buitenland,
onder eender welke vorm participaties te verwerven en/of aan te houden in
bestaande en nog op te richten maatschappijen, vennootschappen,
ondernemingen, bedrijvigheden of andere verenigingen. Zij kan deze
participaties beheren, ten gelde maken en valoriseren, onder meer door deel te
nemen aan het bestuur en het toezicht van de onderneming waarin zij
participeert en door ze technische, administratieve, juridische en financiële
bijstand te verlenen.
De vennootschap beoogt de verdere gunstige ontwikkeling van de
vennootschappen waarin zij participeert te stimuleren, te plannen en te
coördineren, o.m. via reorganisaties en herstructureringen.
De vennootschap kan tevens in het raam van haar thesauriebeheer, rechtstreeks
of via vestigingen in België of in het buitenland, financiële activa verwerven of
verkopen. De vennootschap kan bovendien alles doen wat rechtstreeks of
onrechtstreeks tot de verwezenlijking van haar doelstellingen, in de ruimste zin,
kan bijdragen.
1.2 ALGEMENE INFORMATIE OVER HET KAPITAAL VAN NEW BARCO
Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de
splitsing en de oprichting van New Barco, worden voorgesteld om het maatschappelijk kapitaal van New Barco
vast te leggen op 53.058.614,32 EUR, vertegenwoordigd door 12.410.479 aandelen die elk 1/12.410.479 ste van
het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.
Deel 1.2 van Hoofdstuk II van dit prospectus geeft verdere informatie over het kapitaal van Barco en de
splitsing van de uitstaande converteerbare obligaties, warranten en opties van Barco.
Er zal aan de aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing van Barco en de
oprichting van BarcoNet en New Barco, eveneens worden voorgesteld om de Raad van Bestuur van New Barco
te machtigen om het maatschappelijk kapitaal van New Barco met maximum 26.600.000 EUR te verhogen. De
voorwaarden waaronder de Raad van Bestuur van New Barco van deze bevoegdheid gebruik mag maken, komen
substantieel overeen met de voorwaarden van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur in het kader van het
toegestane kapitaal van BarcoNet. Deel 1.2.7 van Hoofdstuk II van dit prospectus en het verslag van de Raad van
Bestuur van Barco overeenkomstig artikel 33bis van de Belgische Vennootschappenwet verschaffen hierover
verdere informatie.
142

1.3 CONTROLE OVER DE VENNOOTSCHAP
Op 31 augustus 2000 bevestigde GIMV N.V. dat zij rechtstreeks 3.558.632 aandelen en onrechtstreeks
via de met haar verbonden vennootschap VIM N.V., een vennootschap naar Belgisch recht, 589.652 aandelen of
in totaal 4.148.284 aandelen heeft, hetgeen overeenkomt met 33,43 % van de bestaande aandelen van Barco of
31,72 % na volledige verwatering door uitoefening van uitstaande inschrijvingsrechten op aandelen van de
vennootschap. De overige aandelen zijn in handen van het publiek. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal
GIMV N.V. één nieuw aandeel van New Barco per aandeel van Barco dat zij bezit, ontvangen. Een deel van deze
aandelen zal het voorwerp uitmaken van een lock-up-overeenkomst, zoals verder besproken in Deel 3.8 van
Hoofdstuk I van dit prospectus.
Barco heeft sedert 1990 een managementovereenkomst met haar Hoofdaandeelhouder GIMV N.V. Bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing wordt deze overeenkomst integraal overgedragen aan New Barco. Deel 5.5 van
Hoofdstuk III van dit prospectus geeft hierover verdere informatie.
Deel 3 van Hoofdstuk I en in het bijzonder Deel 3.1.1, (a) ("Stemrechten"), (f) ("Transparantieregels"), en
(j) ("Anti-overname-effect en bepalingen van de Belgische Vennootschappenwet en andere Belgische Wetten")
verschaffen verdere informatie over de regels die van toepassing zijn op een wijziging in de controle over New
Barco.
1.4 INVESTERINGEN EN AANDELEN IN ANDERE VENNOOTSCHAPPEN
Hierna wordt een overzicht gegeven van de respectieve dochtervennootschappen waarin New Barco bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht wordt aandelen te zullen houden.
Entiteit
EUROPA
België
Aesthedes N.V. ...............................................................
Tramstraat 69, 9052 Ghent
Aandelen
gehouden
door New
Barco
143
Aandelen gehouden door
dochtervennootschappen en
partners
Aandelen gehouden
door derden
(%) Entiteit (%) Entiteit (%)
99,87 Barco Graphics N.V. 0,13
Barco Coordination Center N.V. ................................... 99,12 Barco Graphics N.V. 0,01
Frankrijklaan 18, 8970 Poperinge Barco Creative Syst. 0,87
Barco Creative Systems N.V. ......................................... 99,99 Barco Graphics N.V. 0,01
Tramstraat 69, 9052 Ghent
Barco Elbicon N.V. ........................................................ 99,99 Barco Graphics N.V. 0,01
Industrieterrein Nieuwland, 3200 Aarschot
Barco Graphics N.V. ...................................................... 99,99 0,01
Tramstraat 69, 9052 Ghent
Barco Medix N.V. .......................................................... 82,85 Barco Graphics N.V. 0,01 VUB 17,14
Th. Sevenslaan 106, 8500 Kortrijk
Elbicon Industries N.V. .................................................. 99,99 Barco Elbicon N.V. 0,01
Industrieterrein Nieuwland, 3200 Aarschot
Barco Picotron N.V. ....................................................... 0,01 Barco Graphics N.V. 99,99
P. Kennedypark 35, 8500 Kortrijk
Barco Silex N.V. ............................................................ 99 Barco Graphics N.V. 1
Rue du Bosquet 7, 1348 Louvain-la-Neuve

Oostenrijk
Barco Graphics GmbH ................................................... 100
Furth 13B, 4076 St. Marienkirchen
Tsjechië
Barco Graphics sro ......................................................... Barco Graphics B.V. 100
Bieblova 19, 150 00 Prague 5, Smichov
Barco Manufacturing sro ............................................... Barco Holding B.V. 100
Billundska 2756, 272 01 Kladno - Krocehlavy
Denemarken
Barco A/S ....................................................................... 100
Emdrupvej 26, 2100 Copenhagen
Frankrijk
Barco S.A. ......................................................................
6, Bd de la Libération, Z.A. Urbaparc 1, 93200
St.-Denis
99,99 Derden 0,01
Barco Graphics S.A. .......................................................
6, BD de la Libération, Z.A. Urbaparc 1, 93200
St.-Denis
99,99 Derden 0,01
Duitsland
Baasel-Scheel Lasergraphics GmbH ..............................
Gasstrasse 16, 25524 Itzehoe
Barco Graphics GmbH 90,13 Persoon 9,87
Barco Graphics GmbH ...................................................
Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim
Barco Graphics N.V. 100
BarcoView GmbH ..........................................................
Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim
100
Dr Seufert GmbH ...........................................................
An der Rossweid 5, 76229 Karlsruhe
100
GIL – Gesellschaft für industrieelle Leittechnik mit
beschränkter Haftung .....................................................
Technologiepark, Friedrich-Ebert-Strasse, 51429
Bergisch Gladbach
Dr. Seufert GmbH 100
Barco GmbH ..................................................................
Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim
100
Gerber Systems GmbH ...................................................
Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim
ETS Inc. 100
Barco Sedo GmbH .........................................................
Neuwies 1, 35794 Mengerskirchen
100
Artios Deutschland GmbH .............................................
Frankfurter Strasse 168-176, 63263 Neu-
Isenburg
Barco Graphics N.V. 100
Asona Audio-Technic GmbH .........................................
Wilhelm-Franz-Strasse 1, 77971 Kippenheim
Barco GmbH 100
Italië
Barco srl .......................................................................... 100
Via Monferrato 7, 20094 Corsico, Milano
B&B International srl ..................................................... Barco Graphics Inc. 20
Via A. Serena, 45/a4, 31044 Montebelluna (TV)
Barco Loepfe srl .............................................................
Via el Alamein 2/6, Como 22 100
Gebruder Loepfe AG 100
Nederland
Barco Graphics B.V. ...................................................... 100
Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven
Barco B.V........................................................................ Barco Holding B.V. 100
Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven
Barco Holding B.V. ........................................................ 100
Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven
Pulsarr Industrial Research B.V. .................................... Barco Holding B.V. 100
Marinus van Meelweg 20, 5657 EN Eindhoven
144

Noorwegen
Barco Graphics Kongsberg A/S ..................................... Barco Graphics B.V. 100
Kirkegardsveien 45, 3600 Konigsberg
Polen
Barco Sp Zoo ..................................................................
Ul. Borowskiego 2, 03-475 Warsaw
99,75 Persoon 0,25
Rusland
Barco N.V. – Representative Office Moscow ............... 100
Novorogozhkaya Ul. 32, Stroyeniye 1, 109544
Moscow
Spanje
Barco Electronic Systems S.A. .......................................
Travessera de Les Corts 371, 08029 Barcelona
100
Barco Service SL ............................................................ Barco Electronic 100
Travessera de Les Corts 371, 08029 Barcelona
Systems s.a.
Zwitserland
Gebrüder Loepfe A.G. .................................................... Barco Holding B.V. 99,99 Persoon 0,01
Kastellstrasse 10, Postfach 582, CH-8623
Wetzikon
Persoon 0,01
Barco A.G. ...................................................................... Barco A/S 99,88 Persoon 0,04
Soodstrasse 55, 8134 Adliswill Persoon 0,04
Persoon 0,04
Verenigd Koninkrijk
Barco Ltd. .......................................................................
50 Suttons Business Park, Reading, Berkshire,
RG6 1AZ
99,99 Persoon 0,01
Gerber Systems Ltd. .......................................................
50 Suttons Business Park, Reading, Berkshire,
RG6 1AZ
Barco Ltd. 100
Oldois Ltd. ...................................................................... Barco Elbicon N.V. 41,79
Bessemer Way, Harfreys Industrial Estate, Great
Omniward Ltd. 58,21
Yarmouth, NR 31 OLX
Barco Graphics Ltd. .......................................................
1 Moons Park, Burnt Meadow Road, North
Moons Moat, Redditch, Worcs B98 P9A
Omniward Ltd. ............................................................... Barco Elbicon N.V. 100
Bessemer Way, Harfreys Industrial Estate, Great
Yarmouth, NR 31 OLX
AZIË
China
Barco Electronic Systems Ltd. ....................................... 99,99 Barco Sedo GmbH 0,01
17/F Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yen Road,
Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
Gerber Systems Corporation Ltd. ................................... ETS Inc. 100
17/F Yen Sheng Centre, 64 Hoi Yen Road,
Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong
Barco Trading Co. Ltd. (Shanghai) ................................ 100
Suite 1802, China Merchants Tower, 66 Lujiazui
Road, Pudong, Shanghai 200120
India
Barco Electronic Systems Pvt. Ltd. ................................
E-17 East of Kailash, New Delhi – 110065
100
Barco Hotline Pvt. Ltd. .................................................. Barco Electronic 100
I-72, sector 9, 201 301 Noida U.P.
Branch of Barco Pte. Ltd. (Singapore) ...........................
Systems Pvt Ltd
145

Commercial Unit n° 15/39, first floor, Cambridge
Road, Ulsoor, Bangalore 560 008
Israël
Barco Electronic Systems Ltd. ....................................... 99,71 Barco Graphics N.V. 0,29
Merkazim Building, Maskit Street, Industrial
Area, P.O. Box 2211, Herzliya 46120
Japan
Barco Co., Ltd. ...............................................................
Toho-Seimei Building 1F, 3-28-2 Takada,
Toshima-ku, Tokyo 171-0033
100
Barco Graphics Co., Ltd. ................................................ 60 Altech 40
Kikyotake Bld., 1-15-5 Skinkawa, Chuo-Ku,
Tokyo 104-0033
Co., Ltd.
S.I.S. Corporation ........................................................... Barco Inc 25
Takara Building, 2-6-2, Kigashikanda,
Chiyodaku, Tokyo 101-0031
Maleisië
Barco Electronic Systems Sdn. Bhd. ............................. 100
1303A, level 13A, Uptown 2, 2 Jalan SS21/37,
Damansara Uptown, 47400 Petaling Jaya,
Selangor Darul Ehsan
Singapore
Barco Pte. Ltd. ................................................................ 100
Block 750E Chai Chee Rd., # 05-03/04, Chai
Chee Industrial Park, 469005 Singapore
BarcoView Pte. Ltd. ....................................................... 100
Block 750E Chai Chee Rd., # 05-03/04, Chai
Chee Industrial Park, 469005 Singapore
Barco Graphics Pte. Ltd. ................................................ 100
Block 750E Chai Chee Rd., # 05-03/04, Chai
Chee Industrial Park, 469005 Singapore
Zuid-Korea
Barco Ltd. ....................................................................... 100
3F Dansan-Nonhyun Building, 216-8 Nonhyundong,
Kangnam-ku, Seoul, 135-010
Taiwan
Barco Electronic Systems Ltd. .......................................
16F, Cheng Loong Plaza, 33 Min Sheng Road,
Sec. 1, Panchiao City, Taipei Hsien, R.O.C.
NOORD-AMERIKA
Verenigde Staten
Barco Inc. .......................................................................
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
BarcoVision Inc. ............................................................. 100
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
Barco Graphics Inc. ........................................................ 100
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
Barco Electronic Tooling Systems Inc. .......................... 100
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
BarcoView Inc. ............................................................... 100
146
94 Barco Graphics N.V.
Barco Pte Ltd
Barco Silex sa
Barco Elbicon N.V.
Gebrüder Loepfe AG
Barco A/S
1
1
1
1
1
1

1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801
Electronic Image Systems Inc. .......................................
600, Bellbrook Avenue, Xenia, Ohio 45385
Barco Inc. 100
ZUID-AMERIKA
Argentinië
Barco Ltda Sucursal Argentina ...................................... Barco Ltda, Brasil
Suipacha 268, Piso 12o, Capital Federal,
Argentina
Brazilië
Barco Ltda. ..................................................................... 99,99 Barco Graphics N.V. 0,01
Rua de Rocia 351, 8 th floor, Sao Paulo
Colombië
Branch Barco Graphics N.V. .........................................
Tranversal 15, No. 118 A-06 Of. 304, Santafé de
Bogota D.C.
AUSTRALIË
Barco Pty Ltd. ................................................................. 100
8 Prohasky Street, Port Melbourne, Vic, 3207
Elbicon Pacific Pty. Ltd................................................... 100
27 Kingtel Place, Queensland 4034
147
Barco Graphics N.V. 100
Hierna wordt een overzicht gegeven van de andere vennootschappen waarin New Barco bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing verwacht wordt aandelen te zullen houden.
Entiteit
Aandelen
gehouden
door New
Barco
Aandelen gehouden door
dochtervennootschappen en
partners
(%) Entiteit (%)
EUROPA
België
Xeikon N.V. (1)............................................................... 3.6
Vredebaan 72, 2640 Mortsel
Flabel Corporation N.V. ................................................. 25
Auguste Reyerslaan 80, 1030 Schaarbeek
Bedrijvencentrum Regio Kortrijk N.V. .......................... 6.2
Vlamingstraat 4, 8560 Wevelgem
Innovatie- en Incubatiecentrum Kortrijk N.V. ............... 8.3
Baron Ruzettelaan 33, 8130 Brugge/Assebroek
Bedrijvencentrum Leuven N.V. ..................................... Barco Elbicon N.V. 0,28
Interleuvenlaan 62/62a, Zone 2 – 3001 Heverlee
Bedrijvencentrum Zaventem N.V. ................................. Barco Elbicon N.V. 0,36
Leuvensesteenweg 613, 1930 Zaventem Zuid 7
Noot 1 - Beurskapitalisatie van Xeikon N.V.
Op 15 september 2000 bedroeg de beurskapitalisatie van Xeikon N.V. 16.729.375 USD, op basis van een totaal van
1.029.500 uitgegeven en uitstaande aandelen.

2. INFORMATIE OVER DE ACTIVITEITEN VAN NEW BARCO
2.1 ALGEMEEN
New Barco blijft alle huidige activiteiten van Barco verder uitoefenen, met uitzondering van Barco
Communication Systems, die bij de Inwerkingtreding van de Splitsing zal worden overgedragen aan BarcoNet.
New Barco zal zich bijgevolg verder toespitsen op de strategische kernactiviteiten in geavanceerde electronica die
Barco heeft uitgebouwd: Barco Projection Systems, BarcoView, Barco Graphics, BarcoVision en Barco
Specialized Subcontracting.
Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart met CVC
Capital Partners in verband met een mogelijke "management buy-out" van Barco Graphics. In geval van succes
kunnen die onderhandelingen leiden tot een definitief akkoord tijdens de maand december 2000.
2.2 BARCO PROJECTION SYSTEMS
Barco Projection Systems heeft onderzoeks- en ontwikkelingscentra, alsmede productievestigingen in
België, Duitsland, de Verenigde Staten en India. Barco Projection Systems is al bijna twintig jaar een wereldleider
in technologie voor breedschermprojectoren. De productlijn van breedschermprojectoren, randapparatuur en
visuele subsystemen heeft een uitgebreid toepassingsgebied, zoals home theater en digital cinema, presentatie en
training, entertainment en infotainment, verhuur en staging, controle- en beveiligingsuitrusting, simulatie en
virtuele realiteit. Barco Projection Systems bestaat uit vijf divisies: "Barco Projection Products", "Barco Control
Rooms", "Barco Simulation Products", "Barco Daylight Display Systems" en "Barco Digital Cinema". Hierna
volgt een overzicht van enkele recente ontwikkelingen binnen elke divisie.
In september 1999 werden de verschillende productlijnen van "Barco Projection Products" georganiseerd
in de drie belangrijkste segmenten met het oog op een meer klantgerichte aanpak: Corporate (Presentation, Pointof-Sale,
en Leisure and Entertainment), Rental and Staging en Home Theater. Onlangs werd er een vierde, nieuwe
productgroep toegevoegd, namelijk BarcoNexxis, dat een sterk marktgericht team uitbouwt dat zal samenwerken
over de grenzen heen om de expertise van verscheidene Barco-activiteiten samen te brengen. Een eerste stap in
die richting is de parallelle ontwikkeling van software en hardware in Reading, Verenigd Koninkrijk, en Kuurne,
België.
Dankzij een hoogwaardig productgamma en een goede geografische marktbedekking is New Barco van
mening dat "Barco Control Rooms" goed geplaatst is om nieuwe marktsegmenten aan te boren. Tijdens de recente
NAB-show in Las Vegas (Verenigde Staten) lanceerde Barco Control Rooms een nieuwe oplossing voor
intelligente broadcast monitoring, met name iSTUDIO. New Barco meent dat iSTUDIO haar digitale
televisiediensten aanzienlijk zal vergemakkelijken en verbeteren. Meerdere orders worden verwacht voor de nabije
toekomst.
De samensmelting van de drie productgroepen binnen "Barco Simulation Products" had volgens New Barco
een positief effect op verkoop en orders. De geografische locatie van de productgroepen in Europa en de Verenigde
Staten draagt volgens New Barco aanzienlijk bij tot een wereldwijde expansie.
Na een uitstekende lancering en start in het vierde kwartaal van 1999 zette "Barco Daylight Display
Systems" haar aanzienlijke groei voort tijdens de eerste helft van 2000.
148

De eerste helft van 2000 werd gekenmerkt door het feit dat "Barco Digital Cinema" een van de drie
wereldwijde licenties voor de DLP Cinema-technologie van Texas Instruments kon bemachtigen. Texas
Instruments heeft zijn DLP Cinema-technologie speciaal en uitsluitend voor de bioscoopindustrie ontwikkeld. Het
is een van de eerste technologieën die door de filmgemeenschap van Hollywood is aanvaard als vervanger van de
traditionele 35-mm-filmtechnologie. Deze nieuwe technologie biedt inderdaad enorme voordelen voor studio's,
filmdistributeurs en bioscoopuitbaters. De technologie biedt aan New Barco de mogelijkheid om tijdens het
volgende decennium ongeveer 114.000 filmprojectoren wereldwijd te vervangen door nieuwe digital cinemaprojectoren.
De introductie door Barco van eigen projectoren, die op deze technologie zijn gebaseerd, wordt
gepland voor de tweede helft van 2000.
De strategie van Barco Projection Systems is er vooral op gericht haar positie als referentieproducent van
kwaliteitsvolle breedschermprojectiesystemen voor een aantal markten te verstevigen. Een eerste markt is die voor
binnen- en buitenevenementen waarvoor zowel daylight-displays als projectiedisplays kunnen worden gebruikt.
Daarnaast zijn er nog de markten voor controlekamers en monitoring centers, evenals voor simulatie en virtuele
realiteit toepassingen. Bedrijfsvergaderzalen en conferentiezalen vormen een andere markt voor Barco Projection
Systems, met name voor haar INTELLIROOM toepassing die de technologie inzake projectie, informatie en
gegevenscommunicatie combineert om een directe toegang te verschaffen tot interne en externe informatiebronnen,
hetgeen kan worden geprojecteerd op schermen met een hoge resolutie. De home entertainment markt, tenslotte,
bestaat uit het home theater-segment evenals de opkomende markt van digital cinema, en heeft betrekking op
digitale projectorcontrole- en distributiesystemen (hardware en software) voor bioscopen. Barco Projection is van
plan om in elk van deze markten op wereldniveau actief te zijn met de best beschikbare technologieën.
2.3 BARCOVIEW
Onlangs veranderde de naam van "Barco Display Systems" in "BarcoView". Deze activiteit heeft
onderzoeks- en ontwikkelingscentra, evenals productievestigingen in België en in de Verenigde Staten. Zij zijn
volledig uitgerust voor in-house design, ontwikkeling, testen en productie. BarcoView heeft tevens een
softwareteam in India.
BarcoView ontwerpt en produceert beeldschermsystemen met hoge resolutie, beeldschermen, grafische
controllers en beeldschermsubsystemen voor veeleisende niche markten zoals luchtvaart (een gamma
beeldschermen met cruciale informatie voor piloten in hun cockpit), controle van lucht- en scheepsnavigatie,
informatiebeheer voor militaire operaties, voertuigelectronica ("vetronics"), maritieme toepassingen, prepress
toepassingen en medische beeldvorming. In de medische markt biedt BarcoView totaaloplossingen aan voor
softcopy diagnose, waaronder zeer hoogwaardige grijswaarde schermen en kleurenbeeldschermen, grafische
kaarten met hoge resolutie, video-processing oplossingen en kwaliteitsgaranderende software. BarcoView bestaat
uit de volgende divisies: "Avionics", "Rugged Displays", "Industrial and Vetronics", "Chromatics", "Medical
Imaging Systems" en "Color Imaging Systems". Hierna volgt een overzicht van enkele recente ontwikkelingen
binnen elke divisie.
De divisie "Avionics" leverde de eerste prototypes van een multifunctioneel cockpit beeldscherm voor
motorcontrole.
De "Rugged Displays" divisie handhaaft een vooraanstaande positie in de markt van het informatiebeheer
voor militaire operaties, met een sterke en groeiende vraag van systeemintegratoren voor haar uitgebreid gamma
beeldschermen.
De divisie "Industrial and Vetronics" startte met succes de serieproductie van haar LCD of "liquid crystal
displays" beeldschermen voor voertuigelectronica. Deze beeldschermen worden gebruikt aan boord van civiele
en legervoertuigen, locomotieven en treinen voor waarneming en verkenning. Inzake luchtverkeerscontrole
versterkte de divisie haar gevestigde reputatie voor beeldschermen door belangrijke bestellingen te krijgen van
grote Europese luchthavens.
149

De "Chromatics" divisie trad het nieuwe millennium succesvol binnen met een versteviging van haar
globale marktpositie op het gebied van luchtverkeerscontrole met nieuwe bestellingen, verschillende
vervolgcontracten voor haar grafische controllers en belangrijke onderhoudscontracten.
De divisie "Medical Imaging Systems" zette haar sterke marktexpansie verder en verhoogde haar
marktaandeel aanzienlijk met een uitgebreid aanbod van diagnostische beeldschermen, medische grafische kaarten,
kwaliteitgaranderende software en op maat gemaakte oplossingen voor image computing solutions. De
geografische clusters die in 1999 tot stand kwamen (Europa, Verenigde Staten, Azië, en Japan) leverden allen een
bijdrage tot een betere introductie in de markt van medical imaging.
De divisie "Color Imaging Systems", tenslotte, kreeg een uitstekende ontvangst in de markt voor haar
kleurenaccuraat beeldscherm in nichemarkten zoals prepress, digitale fotografie en cinematografie.
BarcoView streeft ernaar om haar wereldwijde industriële aanwezigheid verder uit te bouwen met
plaatselijke vestigingen voor onderzoek en ontwikkeling, productie, marketing en verkoop.
2.4 BARCO GRAPHICS
Barco Graphics heeft competentiecentra in België, de Verenigde Staten, Singapore en Japan. De activiteit
telt vier business units. Drie daarvan, namelijk "Packaging Systems", "Commercial Printing" en "Industrial
Printing", zijn gespecialiseerd in software en hardware voor de grafische industrie. De "Electronic Tooling
Systems" business unit, daarentegen, biedt totaaloplossingen voor de industrie van elektronische productie.
"Packaging Systems" is de eerste grafische divisie. Zij biedt oplossingen voor het ontwerp en de
preproductie van verpakkingen. De "Commercial Printing" business unit richt zich naar de markt van de boek-,
cataloog-, tijdschriften- en commerciële drukkers, en ook naar de kartografie, de variabele informatie printing of
"VIP" toepassingen en de "original equipment manufacturing" of "OEM" activiteiten van PRINTSTREAMER. De
"Industrial Printing" business unit legt zich toe op toepassingen inzake decoratie en waardepapieren, en op
the.factory (uitgesproken als "the dot factory"), een bijzondere en zeer performante digitale drukmachine voor
industriële, variabele en digitale hoge snelheidskleurendruk.
De "Electronic Tooling Systems" divisie is een toonaangevende leverancier aan de industrie van de
elektronische productie met totaaloplossingen voor preproductie engineeringsoftware en krachtige beeld- en
inspectietechnologie voor de productie en het beheer van alle componenten die nodig zijn om gedrukte
schakelingen te maken.
Barco Graphics streeft ernaar om haar positie als wereldleider inzake prepress en structureel design voor
de verpakkingsindustrie verder uit te breiden. Met de lancering van "the.factory" wenst zij haar leiderspositie te
versterken in de opkomende markt voor industrieel digitaal printen. Daarnaast wenst Barco Graphics een
belangrijke leverancier te blijven voor prepress en digital printingonderdelen voor commerciële documenten en
een marktleider voor hard- en software voor optische inspectie, beeldvorming en de productievoorbereiding van
gedrukte schakelingen. Meer in het algemeen streeft Barco Graphics naar een verdere groei als een belangrijke
vernieuwer in elk van deze markten.
Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart met CVC
Capital Partners, een international bedrijf gespecialiseerd in buy-out operaties, met kantoren in 11 Europese
landen, met het oog op een eventuele "management buy-out" of "MBO" van Barco Graphics. Op deze manier is
het de bedoeling om Barco Graphics als zelfstandig bedrijf ten volle te laten ontplooien. In geval van succes
kunnen de onderhandelingen tot een definitief akkoord leiden tijdens de maand december 2000.
150

De voorgestelde management buy-out van Barco Graphics kadert in de strategie van Barco om een snellere
groei te bereiken door een grotere zelfstandigheid te geven aan elk van haar activiteiten. In die optiek heeft Barco
besloten besprekingen aan te vatten met CVC Capital Partners, zodat zij samen met het management van Barco
Graphics op korte termijn een management buy-out kunnen organiseren.
Over de juiste bestemming van de middelen die tengevolg van de management buy-out ter beschikking
zouden kunnen komen, zal de Raad van Bestuur van Barco, en, bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, van New
Barco, geen uitspraak doen vooraleer de onderhandelingen definitief afgesloten zijn. Toch zal het steeds de
bedoeling blijven om met de beschikbare middelen de aandeelhouderswaarde duurzaam te verhogen. Wat de
huidige middelen betreft, zullen die prioritair aangewend worden voor de uitbouw van de opportuniteiten die zich
aandienen bij de overblijvende activiteiten van Barco en, na de splitsing, van New Barco. Dit zijn in het bijzonder
Barco Projection Systems en BarcoView, die het uitstekend deden in de eerste helft van 2000 door de grootste
groei op te tekenen, waarbij voor Barco Projection Systems de omzet toenam met 41 % en EBIT met 75 %, en
voor BarcoView de omzet toenam met 32 % en EBIT met 115 %. Tevens kunnen de aanwezige middelen gebruikt
worden voor de verdere specialisatie van BarcoVision naar visuele inspectietoepassingen. Samen met Barco
Specialized Subcontracting blijven deze drie activiteiten de kern uitmaken van Barco, en, na de splitsing, van New
Barco.
2.5 BARCOVISION
Met meer dan 30 jaar ervaring is BarcoVision, de activiteit die ontstaan is uit het samengaan van de twee
activiteiten "Barco Automation" en "Barco Machine Vision", een marktleider in optische detectie- en
inspectiesystemen, sorteermachines en computergestuurde systemen voor productiebeheer. BarcoVision heeft
onderzoeks- en ontwikkelingscentra, evenals productievestigingen in België, Nederland, het Verenigd Koninkrijk
en Zwitserland.
De "Sensors and Systems" divisie produceert sensoren en computergestuurde systemen voor
productiebeheer voor de textiel- en de kunststofverwerkingsindustrie.
De divisie "Visual Sorting and Inspection Systems" die visuele sorteer- en controlesystemen produceert
voor de voedings-, tabak- en textielindustrie, versterkte haar positie als een belangrijke marktleider in de industrie
van de aardappelverwerking met de PULSARR camerasorteerder. New Barco meent dat haar lasersorteerders, die
gebruikt worden voor het sorteren van garnalen, diepgevroren groenten, rozijnen en andere producten, succesvol
zijn op de Amerikaanse markt.
BarcoVision wenst uit te groeien tot een wereldwijde businesspartner voor visuele inspectie- en
sorteersystemen in belangrijke sectoren zoals textiel, voedselverwerking, kunststoffen en farmacie. Daarbij wordt
een volledig gamma van technologieën gebruikt zoals kleurencamera, X-stralen, laser, rood- en infraroodlicht en
akoestiek.
2.6 BARCO SPECIALIZED SUBCONTRACTING
Barco Specialized Subcontracting bestaat uit de twee divisies "Barco Interconnection Technologies" en
"Barco Special Components".
"Barco Interconnection Technologies" ("BIT") heeft vier grote activiteitsdomeinen. Het eerste wordt
gevormd door gedrukte schakelingen of "PCB's" (enkelzijdige, dubbelzijdige en meerlagige "PCB's") van hoge
kwaliteit, en zulks in prototype of in serieproductie. "Surface mounting" vormt het tweede activiteitsdomein. Op
het vlak van micro-electronica is BIT een onderaannemer die gespecialiseerd is in klantspecifieke thickfilm
hybrids. BIT is gespecialiseerd in "chip-on-board" en fijnlijntechniek. Met het in Louvain-La-Neuve, België,
gevestigde Silex heeft BIT tevens een gespecialiseerde ontwerpeenheid voor "field programmable gate arrays"
151

of "FPGA's" en "ASIC's". De capaciteit voor onderzoek en onwikkeling bij Silex werd uitgebreid in de eerste helft
van 2000.
Barco Special Components produceert mechanische onderdelen en kunststofonderdelen, spoelen en
transformatoren en hoogspanningsunits voor Barco en andere ondernemingen buiten de Barco groep. Snelle
productie van prototypes en kleine reeksen zijn het voornaamste doel geworden. De sub-unit "Barco Machine and
System Building", opgericht in december 1999, biedt een totale service gedurende de ontwikkelingen productie
van prototypes en garandeert op verzoek van de klant een volledig geteste productie nadien. New Barco meent
dat de expertise in ontwikkeling en projectbeheer terug te vinden is in elke divisie, en dat de mogelijkheid om alles
onder te brengen bij Barco Special Components ervoor zorgt dat de service sneller verloopt en de meerwaarde van
het hele project wordt verhoogd.
Barco Specialized Subcontracting is ervan overtuigd dat de groeiende vraag naar prototyping, kleine series,
snelle levering en totale onderaanneming voor snelle veranderingen in deze markten zullen zorgen. Barco
Specialized Subcontracting wenst daarom haar strategische streefdoel te bereiken door vooruit te lopen op de
veranderingen in haar markten en door zo snel mogelijk in te spelen op de eisen van haar klanten.
152

3. RISICO'S VERBONDEN AAN DE ACTIVITEITEN VAN NEW BARCO
De volgende "risicofactoren" moeten worden gelezen in samenhang met de risicofactoren die elders in
dit prospectus worden besproken.
Na de splitsing van Barco zal New Barco de overblijvende activiteiten van Barco voortzetten.
Na de splitsing van Barco zal New Barco de overblijvende activiteiten van Barco voortzetten. Als een op
zichzelf staande entiteit zal New Barco onderworpen zijn aan dezelfde risico's als Barco en andere op zichzelf
staande vennootschappen. Daarenboven dienen eventuele beleggers rekening te houden met de hierna volgende
risicofactoren. Er dient hoe dan ook te worden opgemerkt dat alle activiteiten van New Barco al in grote mate als
autonome entiteiten worden geleid, met elk hun eigen verantwoordelijkheden inzake winst en verlies. Het is dan
ook mogelijk dat bepaalde risico's niet dezelfde weerslag zullen hebben op de activiteiten. Het is eveneens
mogelijk dat de algemene bedrijfsresultaten van New Barco niet wezenlijk worden beïnvloed door sommige
risico's die enkel op bepaalde van haar activiteiten van toepassing zijn.
Technologiemarkten worden in het algemeen gekenmerkt door snelle technologische veranderingen en een
intense concurrentie.
Technologiemarkten worden meestal gekenmerkt door snelle technologische veranderingen. Indien de
activiteiten van New Barco er niet in slagen om producten te ontwerpen, te ontwikkelen, te produceren en te
verkopen die in deze nieuwe technologieën en de evoluerende behoefte van de klanten kaderen of erop aansluiten,
kunnen de activiteiten van New Barco daaronder lijden.
New Barco zal trachten haar intellectuele eigendomsrechten te beschermen via octrooien, handelsmerken,
auteursrechten, het afschermen van bepaalde technologie als handelsgeheim en via andere maatregelen. Er kan
evenwel niet worden gegarandeerd dat er geen octrooien, merken, auteursrechten of andere intellectuele
eigendomsrechten zouden kunnen zijn van New Barco die hun rechtsgeldigheid verliezen, of omzeild of
aangevochten worden. Het is evenmin zeker dat dergelijke intellectuele eigendomsrechten New Barco
concurrentiële voordelen zouden opleveren of dat New Barco's hangende of toekomstige octrooi-aanvragen zullen
worden erkend of toegestaan, zo deze al zouden worden erkend of toegestaan, binnen het bereik van de aanspraken
die erop worden gevraagd. Bijgevolg kan de activiteit van New Barco lijden onder een eventuele onmogelijkheid
om haar intellectuele eigendom voldoende te beschermen. Anderzijds is het ook mogelijk dat zou worden
vastgesteld dat New Barco een inbreuk zou plegen op de intellectuele eigendomsrechten van derde partijen. Al
of niet gegronde eisen of gedingen daaromtrent kunnen duur en tijdrovend zijn en de aandacht van het management
opeisen, hetgeen de activiteit van New Barco kan schaden.
New Barco kan eveneens verplicht worden om technologische ontwikkelings- of licentie-overeenkomsten
te sluiten met derde partijen. Er kan niet worden gewaarborgd dat New Barco in staat zal zijn om alle vereiste
technologische ontwikkelings- en licentie-overeenkomsten af te sluiten of om dit tegen aanvaardbare voorwaarden
te kunnen doen. Indien New Barco er niet in zou slagen om, wanneer nodig, technologische ontwikkelings- of
licentie-overeenkomsten af te sluiten, zou dit haar capaciteit om nieuwe producten te ontwikkelen en op de markt
te brengen, kunnen beperken en een negatieve impact kunnen hebben op haar bedrijfsactiviteiten en –resultaten.
Tot slot hangt het toekomstige succes van New Barco eveneens af van haar capaciteit om
hooggekwalificeerd personeel in dienst te houden en te motiveren en nieuw personeel aan te trekken. De
concurrentie voor gekwalificeerd en ander personeel is intens en het kan zijn dat New Barco er niet in slaagt om
dit personeel aan te trekken en in dienst te houden.
153

New Barco kan in de toekomst bijkomend kapitaal nodig hebben en zou eventueel niet in staat kunnen
blijken om de passende fondsen te vinden tegen aanvaardbare voorwaarden.
Er wordt verwacht dat de bestaande kaspositie, de verwachte cash flow uit toekomstige operaties en de
mogelijke kredietlijnen ten minste gedurende de volgende twaalf maanden zullen volstaan om tegemoet te komen
aan New Barco's behoeften aan liquiditeiten. Het is echter niet uitgesloten dat New Barco verplicht wordt om extra
fondsen op te nemen indien haar ramingen zouden wijzigen of onjuist blijken, of om te kunnen inspelen op
onvoorziene technologische of commerciële problemen, of om te kunnen inspelen op onvoorziene opportuniteiten.
New Barco moet haar verdere groei doeltreffend beheren en kan mogelijk niet in staat blijken om de
risico's en uitdagingen verbonden aan acquisities, in goede banen te leiden.
In het kader van de activiteiten van New Barco zal er worden geïnvesteerd in complementaire
vennootschappen, producten of technologieën. Indien New Barco er niet in slaagt om toekomstige acquisities met
succes af te ronden, kan dit haar bedrijfsresultaten ernstig schaden. Bij toekomstige overnames kan New Barco
geconfronteerd worden met bijkomende financiële en operationele risico's waaronder moeilijkheden bij de
integratie van de activiteiten, de technologie en het personeel van de overgenomen vennootschappen, een
onderbreking in haar activiteiten als gevolg van de allocatie van middelen om deze transacties te realiseren, het
feit dat de bestaande activiteiten niet de volledige aandacht van het management meer hebben, moeilijkheden bij
het in dienst houden van topmanagers en sleutelpersoneel van de overgenomen vennootschappen, het overnemen
van het bedrijfsverlies, hogere uitgaven en passiva, het verslappen of beëindigen van de relaties met bestaande
werknemers, klanten en zakenpartners als gevolg van deze transacties.
New Barco wordt geconfronteerd met een aantal risico's die gekoppeld zijn aan internationale
verrichtingen en kunnen resulteren in een onderbreking van haar activiteiten en in minder inkomsten.
De activiteiten van New Barco zijn onderworpen aan een aantal internationale risico's die eventueel kunnen
resulteren in de onderbreking van haar activiteiten of in lagere inkomsten. Dit zijn onder andere:
• wisselkoersrisico's, die, indien niet goed beheerd, tot aanzienlijke geldverliezen kunnen leiden,
• strijdige regelgevingen en onverwachte veranderingen in wettelijke voorschriften,
• moeilijkheden en kosten voor het zoeken van personeel voor en het beheren van internationale
operaties,
• mogelijke nadelige belastinggevolgen,
• loon- en prijscontroles,
• onzekere bescherming van intellectuele eigendomsrechten,
• handelsbeperkingen,
• afwijkende technologiestandaarden
• politieke instabiliteit, en
• sociale onrust.
154

New Barco koopt verschillende sleutelcomponenten, onderdelen en materialen die voor de fabricage of de
integratie van haar producten nodig zijn, bij één enkele of een beperkt aantal leveranciers.
Hoewel de Specialized Subcontracting activiteit van Barco zelf al talrijke componenten voor de andere
activiteiten van Barco produceert, worden sommige componenten, onderdelen en materialen die nodig zijn voor
de productie of de integratie van de producten van New Barco, gekocht bij één enkele leverancier of bij een
beperkte groep van leveranciers. De afhankelijkheid van New Barco van één enkele of een beperkt aantal, vooral
buitenlandse, leveranciers brengt verschillende risico's met zich mee zoals de eventuele onmogelijkheid om de
vereiste componenten, onderdelen of materialen adequaat te laten leveren, en een verminderde controle over de
prijs, kwaliteit en leveringstermijn.
De bedrijfsresultaten van New Barco zullen waarschijnlijk onderhevig zijn aan schommelingen. Ze kunnen
onder de analisten- en beleggersverwachtingen blijven en de beurskoersen onder druk zetten.
De bedrijfsresultaten van de verschillende activiteiten van Barco kenden schommelingen in het verleden
en zullen die in de toekomst waarschijnlijk nog kennen. De jaar- en kwartaalresultaten kunnen variëren op basis
van meerdere factoren die vaak buiten de controle van New Barco vallen. Indien de bedrijfsresultaten van New
Barco niet beantwoorden aan de verwachtingen van de analisten en de beleggers, kan dit de beurskoers van de
aandelen van New Barco onder druk zetten. Daar alle activiteiten van Barco als afzonderlijke winst- en
kostencentra al een grote financiële, commerciële en managementautonomie genieten, zal de scheiding van Barco
Communication Systems en Barco waarschijnlijk geen wezenlijke impact op de bedrijfsresultaten van de andere
activiteiten van New Barco hebben.
155

4. FINANCIËLE INFORMATIE VAN NEW BARCO
4.1 ALGEMEEN
De hierna volgende delen hebben betrekking op de pro forma financiële informatie van New Barco Group
voor de jaren afgesloten op 31 december 1997 (enkel voor de balans), 31 december 1998, en 31 december 1999,
en voor de zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, opgesteld in overeenstemming met Belgian GAAP. Deze
informatie werd afgeleid van de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco, die werden opgesteld
overeenkomstig Belgian GAAP en geauditeerd door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd
door de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke. De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New
Barco Group werden niet geauditeerd, doch waren voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 en voor de zes
maanden afgesloten op 30 juni 2000 het voorwerp van een beperkt nazicht door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren
C.V., overeenkomstig de richtlijnen van het Belgisch Instituut der Bedrijfsrevisoren.
De pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van New Barco werden als volgt opgesteld:
• Ten eerste bereidde Barco de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van
BarcoNet voor overeenkomstig Belgian GAAP. Dit gebeurde op basis van dezelfde waarderingsen
consolidatieregels als voor de geconsolideerde financiële rekeningen van Barco.
• Ten tweede werden de niet geauditeerde pro forma geconsolideerde financiële rekeningen van
BarcoNet overeenkomstig Belgian GAAP afgetrokken van de geconsolideerde financiële rekeningen
van Barco.
• Ten derde plaats werden in de pro forma geconsolideerde financiële rekeningen die, zoals hierboven
vermeld werden opgesteld, de volgende elementen, in zoverre deze verband houden met BarcoNet,
tegengeboekt voor eliminaties uitgevoerd bij de consolidatie van Barco en BarcoNet:
• vorderingen en schulden,
• inkomsten en uitgaven, en
• niet gerealiseerde winsten, namelijk marges op de voorraad.
De onderstaande pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen moeten worden gelezen
in samenhang met de bijhorende toelichting opgenomen elders in dit deel.
Voor verdere informatie wordt tevens verwezen naar de geauditeerde statutaire en geconsolideerde
financiële rekeningen van Barco voor de jaren afgesloten op 31 december 1997, 1998 en 1999, en voor de zes
maanden afgesloten op 30 juni 2000.
156

4.2 PRO FORMA FINANCIËLE REKENINGEN - BALANSEN
In duizend Euro Zes maanden
afgesloten op
Jaar afgesloten op 31 december
30 juni 2000 1999 1998 1997
VASTE ACTIVA 295.721 283.735 287.823 219.270
II. Immateriële vaste activa 44.547 36.942 32.147 23.183
III. Consolidatieverschillen 134.116 139.320 150.006 109.448
IV. Materiële vaste activa 110.945 101.592 100.580 74.368
A. Terreinen en gebouwen 60.560 54.312 50.031 38.235
B. Installaties, machines en uitrusting 29.518 29.189 30.738 23.247
C. Meubilair en rollend materieel 13.528 13.290 14.794 10.629
D. Leasing en soortgelijke rechten 531 462 461 154
E. Overige materiële vaste activa 2.214 2.421 1.857 1.437
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 4.594 1.918 2.699 667
V. Financiële vaste activa 6.113 5.881 5.090 12.270
A. Ondernemingen van de groep 0 0 0 0
Aandelen 0 0 0 0
B. Andere ondernemingen 6.113 5.881 5.090 12.270
1. Aandelen 3.882 3.780 3.660 11.015
2. Vorderingen en borgtochten 2.231 2.101 1.430 1.255
VLOTTENDE ACTIVA 504.878 484.874 433.947 429.021
VI. Vorderingen op meer dan één jaar 1.753 894 15.070 13.990
A. Handelsvorderingen 848 559 936 26
B. Overige vorderingen 905 335 14.134 13.963
VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering 140.070 108.843 112.986 101.075
A. Voorraden 137.218 105.322 110.365 99.113
1. Grond- en hulpstoffen 59.835 52.220 49.839 41.615
2. Goederen in bewerking 42.193 26.559 25.286 23.968
3. Gereed product 35.142 26.523 35.226 33.531
6. Vooruitbetalingen 48 20 14 0
B. Bestellingen in uitvoering 2.852 3.520 2.621 1.962
VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar 211.946 192.211 178.968 145.929
A. Handelsvorderingen 184.528 179.807 145.319 134.697
B. Overige vorderingen 27.416 12.404 33.648 11.232
IX. Geldbeleggingen 104.592 115.597 79.226 120.828
X. Liquide middelen 37.037 56.653 37.101 38.467
XI. Overlopende rekeningen 9.480 10.676 10.596 8.732
TOTAAL DER ACTIVA 800.599 768.609 721.770 648.290
157

In duizend Euro Zes maanden
afgesloten op
Jaar afgesloten op 31 december
30 juni 2000 1999 1998 1997
EIGEN VERMOGEN 449.257 421.688 394.585 340.443
I. Kapitaal 53.059 52.876 52.762 52.413
II. Uitgiftepremies 120.404 118.563 117.373 113.160
IV. Reserves 265.343 242.279 220.022 168.152
VI. Omrekeningsverschillen 7.025 5.670 729 3.497
VII. Kapitaalsubsidies 3.427 2.300 3.699 3.221
BELANGEN VAN DERDEN 273 708 717 1.049
VIII. Belangen van derden 273 708 717 1.049
VOORZIENINGEN. UITGESTELDE
BELASTINGEN EN BELASTINGLATENTIES 48.657 47.373 45.914 34.697
IX. A. Voorzieningen voor risico's en kosten 39.237 38.036 37.246 27.729
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen 3.294 3.085 2.473 1.574
2. Grote herstellings- en onderhoudswerken 3.245 2.262 1.803 1.842
3. Overige risico's en kosten 32.698 32.689 32.970 24.313
B. Uitgestelde belastingen en belastinglatenties 9.420 9.336 8.668 6.968
SCHULDEN 302.412 298.841 280.554 272.102
X. Schulden op meer dan 1 jaar 20.314 15.935 14.583 16.325
A. Financiële schulden 17.731 13.258 13.131 13.214
1. Achtergestelde leningen 642 0 47 47
2. Obligatieleningen 12.170 11.864 11.195 11.544
3. Leasingschulden en soortgelijke rechten 463 364 160 138
4. Kredietinstellingen 4.456 1.030 1.729 1.484
5. Overige leningen 0 0 0 0
D. Overige schulden 2.583 2.677 1.452 3.112
XI. Schulden op ten hoogste 1 jaar
A. Schulden op meer dan één jaar
258.983 261.000 245.584 240.290
Die binnen het jaar vervallen 1.987 2.539 783 1.659
B. Financiële schulden 56.088 53.497 63.768 47.515
Kredietinstellingen 56.088 53.497 63.768 47.515
C. Handelsschulden 70.987 67.140 49.234 66.740
1. Leveranciers 70.864 67.057 49.144 66.690
2. Te betalen wissels 123 83 90 50
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen 22.597 19.955 16.487 12.897
E. Schulden met betrekking tot belastingen
66.428 66.459 53.394 43.560
Bezoldigingen en sociale lasten
1. Belastingen 29.684 31.579 23.730 16.136
2. Bezoldigingen en sociale lasten 36.744 34.880 29.664 27.423
F. Overige schulden 40.895 51.410 61.918 67.919
XII. Overlopende rekeningen 23.114 21.906 20.387 15.487
TOTAAL DER PASSIVA 800.599 768.609 721.770 648.290
158

4.3 TOELICHTING BIJ DE PRO FORMA BALANSEN
4.3.1 Immateriële Vaste Activa
De immateriële vaste activa omvatten de geactiveerde kosten voor onderzoek en ontwikkeling en voor
aangekochte software.
• Onderzoek en Ontwikkeling
De als activa geboekte kosten voor onderzoek en ontwikkeling bestaan vooral uit directe loonkosten.
Tot op een zeker niveau worden materialen die werden gebruikt voor prototypes en andere rechtstreeks aan
onderzoek en ontwikkeling toe te schrijven kosten eveneens geboekt als onderzoeks- en
ontwikkelingsactiva. De uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling die zeker niet binnen het boekjaar
renderend zullen zijn, worden geboekt tegen de rechtstreekse kostprijs en lineair afgeschreven over een
maximum periode van drie jaar. Wanneer blijkt dat er geen verder rendement moet worden verwacht,
worden de als activa geboekte kosten integraal afgeschreven.
Tijdens de jaren waarop de hierboven vermelde pro forma geconsolideerde balansen van New Barco
betrekking hebben, werd er bijzonder veel aandacht besteed aan onderzoek en ontwikkeling. Voor een
nichespeler in de wereld van hightech producten en systemen zoals Barco is het van vitaal belang om op
het juiste moment unieke concepten te creëren en te commercialiseren.
Een vermeldenswaardig element is de aanschaffing in 1997 van optica- en sensorenknowhow die
een steeds grotere rol speelt in de verschillende activiteiten van New Barco. Knowhow die verband houdt
met optica is bijvoorbeeld van essentieel belang voor de unieke prestatie van projectoren terwijl de
knowhow over sensoren vooral belangrijk is voor de inspectiesystemen van BarcoVision.
De trend in de richting van optica en opto-electronica werd in 1998 voortgezet. De verdere
ontwikkeling van de plate-setters van Barco Graphics en de projectoren van Barco Projection Systems zijn
daarvan concrete voorbeelden. Naast software is de ontwikkeling van digitale hardware (en vooral
programmeerbare componenten) eveneens een belangrijke factor voor de succesvolle hoge resolutie
beeldschermen voor gebruik in de medische wereld en beeldverwerkingselectronica voor echografiebeelden.
Hoewel deze tendens zich al eerder aftekende, gebruikte Barco in 1999 heel wat nieuwe
technologieën voor het bouwen van haar nieuw Intranet. Daarbij gebruikte ze toepassingen zoals een
generiek veiligheidssysteem, een navigatiesysteem, een intern bulletin board en een "document repository"
systeem.
In 1999 diepte Barco Graphics haar infrarood- en ultraviolette verlichtingstechnieken verder uit.
Daarnaast werd er ook uitgebreid onderzoek verricht naar geavanceerde inkjet printing technieken.
Nog altijd in 1999 verdiepte BarcoVision haar kennis inzake sensoren. Dit resulteerde in
verschillende nieuwe octrooien en producten. De afdeling ontwikkelde geavanceerde uitrusting voor een
efficiënte voedselinspectie. Bovendien verrichtte BarcoVision verder onderzoek naar het gebruik van Xstralen.
In dit kader ontwikkelde zij haar speciale hoogspanningsvoedingen.
BarcoView en Barco Projection Systems onderzochten verschillende toekomstgerichte
beeldschermtechnieken. Dit resulteerde in meerdere nieuwe producten. Barco lanceerde eveneens de "light
emitting diode" of "LED" beeldschermtechnologie, voor een uiterst heldere visualisatie op zeer grote
oppervlakken. Deze technologie is geschikt voor binnen- en buitenhuistoepassingen.
De meeste van de hierboven vermelde inspanningen werden in 2000 voortgezet. De geactiveerde
kosten voor onderzoek en ontwikkeling voor de eerste helft van 2000 lagen 21 % hoger dan in 1999. Dit
159

was te wijten aan de sterk gestegen interne en externe ontwikkelingskosten voor digitale camera's bij Barco
Projection Systems, en in het bijzonder de licentie voor de nieuwe projectortechnologie ontwikkeld door
Texas Instruments.
• Software
Software bestaat hoofdzakelijk uit administratieve softwarepakketten en wordt lineair over vijf jaar
afgeschreven.
4.3.2 Consolidatieverschillen
De consolidatieverschillen lagen 4 % lager dan in 1999 als gevolg van bijkomende afschrijvingen terwijl
er in de eerste zes maanden van 2000 geen acquisities waren.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de goodwill van de voorbije jaren (in 1.000 EUR)
Activiteit Jaar acquisitie Oorspronkelijke
goodwill
160
Resultaat per
30 juni 2000
Barco Graphics ..................................................... 89-90-93-96-98-99 137.687 74.730
Barco Projection Sytems en BarcoView ........... 89-90-93-95-96-97-98-99 50.014 31.939
BarcoVision .......................................................... 89-90-93-94-95-97-98 46.909 27.446
Barco Specialized Subcontracting ........................ 93-95-98 412 0
Totaal ................................................................... 235.022 134.116
4.3.3 Vaste Materiële Activa
De vaste materiële activa omvallen alle vaste activa die betrekking hebben op installaties,
productiemachines, meetapparatuur, gereedschappen en modellen, meubilair, kantoormateriaal, computermaterieel
en de kosten voor de inrichting van gehuurde gebouwen. De vaste materiële activa omvatten eveneens activa in
aanbouw. Terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting, meubilair en kantoormaterieel worden
gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, met inbegrip van alle bijkomende kosten, voor zover deze kosten een
waardeverhoging van het patrimonium met zich meebrengen.
In vergelijking met 1999 was er een gevoelige stijging van de vaste materiële activa met 9 %. De stijging
was het duidelijkst bij terreinen en gebouwen.
4.3.4 Financiële Vaste Activa
Financiële vaste activa worden aan hun aanschaffingsprijs gewaardeerd. De bijkomende kosten worden
onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Waardeverminderingen worden geboekt en ten laste van het
resultaat genomen na beslissing door de Raad van Bestuur waarbij rekening gehouden wordt met het eigen
vermogen, de rentabiliteit en de toekomstverwachtingen van de betrokken vennootschap en de
wisselkoersschommelingen. Terugnemingen van waardeverminderingen worden geboekt en in het resultaat
opgenomen wanneer de evolutie van de betrokken vennootschap dit rechtvaardigt.
Er zijn geen noemenswaardige verschillen in de financiële activa tussen de eerste zes maanden van 2000
en 1999.

4.3.5 Voorraden en Bestellingen in Uitvoering
Voorraden en bestellingen in uitvoering omvatten grondstoffen en additieven, goederen in productie en
halffabrikaten, wisselstukken, eindfabrikaten en bestellingen in uitvoering. Grondstoffen, aangekochte goederen,
halffabrikaten, bestellingen in uitvoering en eindfabrikaten worden gewaardeerd aan de laatste aankoopprijs of
de directe vervaardigingsprijs. Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgewaardeerd.
De voorraad is sterk aangegroeid in vergelijking met 1999. Bovenop de sterk gestegen bestellingen is dit
eveneens te wijten aan het selectieve tekort aan componenten waardoor de geplande leveringstermijn van
eindfabrikaten werd vertraagd. De voorraadstijging is tevens de belangrijkste reden voor de verminderde
beschikbare middelen.
4.3.6 Vorderingen op ten hoogste Een Jaar
De vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten handelsvorderingen, debetsaldi en vooruitbetalingen aan
leveranciers, waardeverminderingen op handelsdebiteuren en andere vorderingen. De vorderingen worden
gewaardeerd aan nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt indien er onzekerheid bestaat over
de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de realisatiewaarde.
4.3.7 Overlopende Rekeningen
De overlopende rekeningen bestaan hoofdzakelijk uit over te dragen kosten voor o.a. verzekeringen.
4.3.8 Voorzieningen voor Risico's en Kosten
Voorzieningen voor risico's en kosten omvatten voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke
verplichtingen, grote herstellings- en onderhoudswerken, hangende geschillen, technische waarborgen, uitgestelde
belastingen en overige risico's en kosten. De voorziening voor overige risico's en kosten bestaat o.a. uit
terugkoopverplichtingen en voorzieningen voor technische waarborgen die op 1 % van de omzet werden
vastgelegd.
Voor de voorzieningen waren er geen noemenswaardige schommelingen tussen de eerste zes maanden van
2000 en 1999.
4.3.9 Schulden op meer dan Een Jaar
De schulden op meer dan één jaar omvatten twee obligatieleningen. Het resterende bedrag heeft betrekking
op kredieten voor prototypes.
Voor de schulden op meer dan één jaar waren er geen noemenswaardige schommelingen tussen de eerste
zes maanden van 2000 en 1999.
4.3.10Schulden op ten hoogste Een Jaar
De schulden op ten hoogste één jaar omvatten schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen,
financiële schulden, handelsschulden tegenover derden, te betalen royalty's, schulden met betrekking tot
belastingen en sociale lasten, ontvangen vooruitbetalingen, verschuldigde dividenden en andere schulden tegenover
derde partijen.
Voor de schulden op ten hoogste één jaar waren er geen noemenswaardige schommelingen tussen de eerste
zes maanden van 2000 en 1999.
161

4.4 PRO FORMA GECONSOLIDEERDE FINANCIËLE REKENINGEN – RESULTATENREKENING
In duizend Euro Zes maanden
Jaar afgesloten op 31 december
afgesloten op 30
juni 2000
1999 1998
I. Bedrijfsopbrengsten 412.070 683.801 686.407
A. Omzet 353.474 627.445 584.177
B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en
gereed product en in de bestellingen in uitvoeringen
(toename +, afname -) 27.720 (5.340) 7.247
C. Geproduceerde vaste activa 24.943 37.526 31.582
D. Andere bedrijfsopbrengsten 5.933 24.170 63.401
II. Bedrijfskosten (-) (368.670) (607.133) (568.698)
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen 147.819 206.075 202.535
1. Inkopen 156.790 207.364 210.128
2. Wijziging in de voorraad (toename -, afname +) (8.971) (1.289) (7.593)
B. Diensten en diverse goederen 67.391 117.160 121.142
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen 112.934 205.281 180.679
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op
oprichtingskosten, op immateriële en materiële
vaste activa 31.292 55.323 47.152
E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in
uitvoering en handelsvorderingen 5.613 15.548 15.346
F. Voorzieningen voor risico's en kosten 328 3.650 (1.628)
G. Andere bedrijfskosten 3.293 4.096 3.472
III. Bedrijfswinst 43.400 76.668 117.709
IV. Financiële opbrengsten 13.771 20.536 18.351
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa 67 23 385
B. Opbrengsten uit vlottende activa 3.503 5.182 6.071
C. Andere financiële opbrengsten 10.201 15.331 11.895
V. Financiële kosten (-) (19.493) (26.368) (27.375)
A. Kosten van schulden 1.801 3.604 3.627
B. Afschrijvingen op consolidatieverschillen 6.960 13.022 12.711
D. Andere financiële kosten 10.732 9.742 11.037
VI. Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting
van de geconsolideerde ondernemingen
162
37.678 70.836 108.685
VII. Uitzonderlijke opbrengsten 0 2.627 1.045
C. Terugneming van waardeverminderingen op
financiële vaste activa
0 0 54
E. Meerwaarde bij de realisatie van vaste activa 0 2.627 991
F. Andere uitzonderlijke opbrengsten 0 0 0

VIII. Uitzonderlijke kosten (-) (952) (5.000) (260)
B. Uitzonderlijke afschrijvingen op positieve
Consolidatieverschillen 0 3.302 0
E. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 0 226 260
F. Andere uitzonderlijke kosten 952 1.471 0
IX. Winst van het boekjaar voor belasting van de
geconsolideerde ondernemingen 36.726 68.463 109.470
X. A. Overboeking naar de uitgestelde belastingen en
belastinglatenties (373) (924) (1.997)
X. Belastingen op het resultaat (13.420) (23.091) (31.675)
A. Belastingen (-) (13.689) (23.290) (32.003)
B. Regulariseringen van belastingen en terugname
van voorzieningen voor belastingen 269 199 328
XI. Winst van de geconsolideerde ondernemingen 22.933 44.448 75.798
Aandeel van derden in het resultaat 77 (55) 74
Aandeel van de groep in het resultaat 22.856 44.503 75.724
163

4.5 TOELICHTING BIJ DE PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN
4.5.1. Algemeen
De omzettoename in de eerste helft van 2000 is het hoogst voor de activiteiten projectie en displays van
Barco Projection Systems, respectievelijk BarcoView. Bij Barco Graphics daalde de omzet daarentegen. De totale
omzettoename over de eerste helft van 2000 is geografisch evenwichtig gespreid.
De stijging van de resultaten heeft verschillende oorzaken:
• Barco Projection Systems is erin geslaagd de omzet aanzienlijk te verhogen, dit voor de eerste maal
sinds de brand van 1998. Het wegvallen van de vergoeding van de brandverzekering, nog 9,9
miljoen EUR in de eerste helft van 1999, werd hierdoor ruimschoots gecompenseerd.
• Ook BarcoView kon de sterke prestatie van de tweede helft van 1999 herhalen, met daarenboven
een belangrijke toename in het langetermijnorderboek. Vooral de divisie Medical Imaging Systems
presteerde zeer sterk.
Alleen Barco Graphics presteerde in de aanloopperiode naar de DRUPA beurs (tweede helft van mei 2000)
zwakker dan vorig jaar. Immers, potentiële klanten stellen hun aankooporders uit na DRUPA, zoals later wordt
verduidelijkt.
In duizend Euro Omzet EBIT (*)
31 december
1998 1999
164
30 juni
2000
31 december
1999
30 juni
2000
Barco Projection Systems .................... 215.592 225.859 145.410 21 (**) 19
Barco Graphics .................................... 155.531 181.044 80.119 5 2
BarcoView ........................................... 81.662 99.195 58.284 15 14
BarcoVision ......................................... 106.441 94.130 49.733 13 12
Barco Specialized Subcontracting ....... 64.899 56.691 50.846 (2) 0
Eliminaties ........................................... (39.948) (29.474) (30.918)
Totaal .................................................. 584.177 627.445 353.474 14 13
* Courante EBIT: winst voor afschrijving goodwill, uitzonderlijke resultaten, intresten en belastingen
** Inclusief vergoeding verzekering voor brand
De andere uitzonderlijke kosten hebben te maken met de voorbereiding van de herstructurering van Barco.
Meer nog dan in 1999 heeft Barco ernaar gestreefd in een moeilijke markt zoveel mogelijk geschoolde
krachten aan te trekken om de behaalde resultaten en de verwachte groei te realiseren.
Over de volledige eerste jaarhelft traden in verschillende domeinen vertragingen op in de leveringen
veroorzaakt door tijdelijke tekorten aan componenten. De kostenstijging van de componenten, gedeeltelijk
veroorzaakt door de schommelingen in de wisselkoersen, deed trouwens de positieve impact van deze
schommelingen op de verkoop teniet.
4.5.2. Barco Projection Systems
De omzet van Barco Projection Systems voor de eerste helft van 2000 lag 41 % en de bedrijfswinst 75%
hoger dan tijdens dezelfde periode in 1999. Deze stijging bevestigt het belang van de structurele veranderingen
die in september 1999 werden doorgevoerd toen Barco Projection Systems in vijf divisies werd verdeeld waarin

elke divisie een eigen marktgerichte aanpak hanteert. De bestellingen liggen 52 % boven het niveau van de eerste
helft van 1999.
De hogere verkoop van Barco Projection Products is te danken aan de sterke marktpenetratie voor haar
belangrijkste productlijnen.
Barco Control Rooms tekende voor het tweede jaar op rij een belangrijke stijging op die voor het tweede
jaar op rij enkel en alleen te danken is aan de groei van de interne omzet (anders dan de externe omzet, zoals via
acquisities).
De samensmelting van de drie productgroepen binnen Barco Simulation producten had een positieve
invloed op de verkoop en de bestellingen.
Virtual en Augmented Reality was de grootste stijger binnen Barco Simulation Products.
Na een uitstekende lancerings- en opstartfase tijdens het vierde kwartaal van 1999 zette Barco Daylight
Display Systems haar significante solide groei tijdens de eerste helft van 2000 door.
Een vermeldenswaardige gebeurtenis van de eerste helft van 2000 is het feit dat Barco Digital Cinema één
van de drie wereldwijde licenties voor de DLP Cinema technologie van Texas Instruments kon verwerven. De
voorstelling van de Barco Digital Cinema projectoren met deze technologie is gepland voor de tweede helft van
dit jaar.
4.5.3. BarcoView
Het vroegere Barco Display Systems werd BarcoView. 2000 startte uitstekend voor deze activiteit. Het
aantal bestellingen groeide met 29 %, de omzet met 32 % en de bedrijfswinst lag 115% hoger dan tijdens de eerste
helft van 1999. Alle afdelingen versterkten hun respectieve marktniches.
Bij de Medical Imaging Systems Division verdubbelden de bestellingen tijdens de eerste zes maanden van
2000.
De leiderspositie van de Chromatics Division in luchtverkeerscontrole wordt vertaald in de gunstige
verkoopcijfers.
De Rugged and Industrial Division kende eveneens een sterke groei.
Tot slot kon de Avionics Division van Barco een belangrijk contract binnenrijven voor
cockpitdisplayschermen voor verschillende types Russische burgervaarttoestellen.
4.5.4. BarcoVision
Bij BarcoVision liepen 19 % meer bestellingen binnen dan tijdens de eerste helft van 1999. De omzet ligt
3 % hoger dan tijdens dezelfde periode in 1999. Het grootste deel van het productenaanbod bestaat thans uit de
vision-oplossingen die afgesteld zijn op kwaliteitsinspectie. New Barco verwacht dat het belang van de visuele
inspectietechnologie in de toekomst nog zal toenemen.
De heropleving van de investeringen in textielmachines resulteerde in meer bestellingen van producenten
van textielmachines. Daarnaast kon ook de divisie "Visual Sorting and Inspection Systems" op heel wat
belangstelling rekenen dankzij de laatste ontwikkelingen, waaronder een unieke combinatie in één enkel systeem
van de laser- en cameratechnologie.
165

4.5.5. Barco Graphics
De omzet van de drie grafische business units van Barco Graphics ondervond de negatieve weerslag van
DRUPA 2000, één van de grootste beurzen voor de grafische sector, dat van 18 tot 31 mei in het Duitse
Düsseldorf werd georganiseerd. De Electronic Tooling Systems of "ETS" business unit lanceerde een reeks nieuwe
producten op de IPC 2000 beurs in California (Verenigde Staten).
Uit ervaring weet New Barco dat potentiële kopers hun belangrijke aankoopbeslissingen uitstellen tot ze
alle belangrijkste beurzen hebben bezocht en een algemene indruk hebben gekregen van de nieuwe producten en
recent ontwikkelde technologieën. Dit veroorzaakte een omzetdaling met 10 % en deed de bestellingen met 7 %
teruglopen in vergelijking met de eerste helft van 1999. Deze beurzen zullen evenwel een bijdrage leveren in de
omzet en de bestellingen van de tweede helft van 2000 en van het hele jaar 2001.
Een belangrijke ontwikkeling voor de digitale printtechnologie die tijdens DRUPA werd voorgesteld was
the.factory (uitgesproken als "the dot factory"). Deze nieuwe digitale inkjet printer werd speciaal ontworpen voor
de industriële printmarkt voor toepassingen zoals decoratie (behangpapier, laminaat enz.) en waardepapieren.
4.5.6. Barco Specialized Subcontracting
De verkoop van Barco Specialized Subcontracting steeg met 57 % terwijl er 31 % meer bestellingen
binnenliepen dan tijdens de eerste helft van 1999. Barco Interconnection Technologie of "BIT" leverde grote
inspanningen om de kwaliteit en de productieniveaus van Barco Prints en Barco Surface Mounting te verbeteren.
Het belangrijkste streefdoel van Barco Special Components is de snelle productie van prototypes en kleine
reeksen. Barco Machine and System Building werd in december 1999 opgericht.
4.6 CONSOLIDATIEGRONDSLAGEN EN -BEGINSELEN
De pro forma geconsolideerde rekeningen van New Barco Group zijn opgesteld overeenkomstig de
concolidatieprincipes die toegepast worden door Barco, en kunnen als hierna volgt worden samengevat.
De consolidatie wordt uitgevoerd volgens het principe van de integrale consolidatie, aangezien Barco in
alle geconsolideerde deelnemingen, met uitzondering van deze waarin Barco slechts een minderheidsbelang heeft,
de meerderheid van stemrechten uitoefent die aan de aandelen verbonden zijn.
De jaarrekeningen van de in de consolidatie opgenomen Belgische en buitenlandse vennootschappen
worden opgesteld volgens de in het land van vestiging geldende wetgeving en reglementering en met toepassing
van waarderingsregels die zoveel mogelijk overeenstemmen met de waarderingsregels vastgelegd op groepsniveau
Waar er verschillen bestaan die een belangrijke impact kunnen hebben, worden in consolidatie aanpassingen
verwerkt. Dit is voornamelijk het geval voor het gelijkvormig maken van afschrijvingspercentages op vaste activa
en het aanleggen van bepaalde voorzieningen voor risico's en lasten.
De wederzijdse rekeningen van de geconsolideerde ondernemingen worden geëlimineerd door enerzijds
schulden en vorderingen en anderzijds kosten en opbrengsten te compenseren. De consolidatiecijfers geven louter
het bedrag van verrichtingen met derden weer.
De niet gerealiseerde resultaten vervat in de voorraden aangekocht van andere ondernemingen van de groep,
worden geëlimineerd voor zover de aangekochte producten nog in hun oorspronkelijke staat in de voorraden
voorkomen.
Op bestellingen in uitvoering worden geen eliminaties doorgevoerd.
166

Niet gerealiseerde resultaten, vervat in materiële vaste activa aangekocht van andere ondernemingen van
de groep, worden geëlimineerd als deze transacties een repetitief karakter hebben.
De positieve verschillen bij eerste consolidatie worden opgenomen onder de immateriële vaste activa,
rubriek "Consolidatieverschillen". Deze consolidatieverschillen worden afgeschreven over 10 jaar voor
distributiemaatschappijen en over 20 jaar voor maatschappijen met eigen ontwikkeling en productie.
De negatieve verschillen bij eerste consolidatie worden opgenomen op het passief onder de rubriek
"Consolidatieverschillen". De consolidatieverschillen worden slechts voor significante bedragen toegewezen naar
de overeenstemmende individuele actief- en passiefbestanddelen.
Het aandeel van derden in de waarde van het netto-actief wordt opgenomen in de rubriek "Belangen van
derden". Hun aandeel in het resultaat van het boekjaar wordt opgenomen onder "Aandeel van derden" in de geconsolideerde
resultatenrekening.
Een provisie voor latente belastingen wordt aangelegd voor belangrijke timing-verschillen, ongeacht de
duur ervan. Daarbij wordt de "variabele overdrachtsmethode" toegepast. Dit houdt in dat de latente belastingen
berekend worden op basis van de laatst bekende aanslagvoet op datum van afsluiting van het boekjaar.
De geconsolideerde balans wordt opgesteld na winstverdeling.
4.7 SAMENVATTING VAN DE WAARDERINGSREGELS VAN NEW BARCO GROUP
4.7.1 Activa
Voor afschrijvingen op vaste activa wordt de afschrijvingskost geboekt over een volledig boekjaar ongeacht
het moment van verwerving van de betrokken activa.
• Oprichtingskosten
Alle oprichtingskosten worden onmiddellijk ten laste van de resultaten van het boekjaar waarin ze
gemaakt zijn, genomen.
• Consolidatieverschillen
Zie aanduidingen bij "Consolidatiegrondslagen en -Beginselen" (4.6).
• Immateriële Vaste Activa
De kosten van onderzoek en ontwikkeling waarvan verwacht wordt dat ze een rendement zullen
hebben over een periode langer dan het lopende boekjaar worden aan directe kostprijs geactiveerd en
afgeschreven over een periode van maximum 3 jaar volgens de lineaire methode. Wanneer blijkt dat geen
toekomstig rendement meer verwacht mag worden, worden de geactiveerde kosten volledig afgeschreven.
Alle andere immateriële vaste activa worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs en lineair afgeschreven
over een periode van 5 jaar.
• Materiële Vaste Activa
Terreinen, gebouwen, installaties, machines, uitrusting, meubilair en kantoormaterieel worden
gewaardeerd aan aanschaffingsprijs, met inbegrip van alle bijkomende kosten, voor zover deze kosten een
waardeverhoging van het patrimonium met zich brengen. De afschrijvingen worden toegepast volgens de
lineaire methode.
167

Afschrijvingen
Duur in jaren / % 1ste jaar
Gebouwen.................................... 20/5
Installaties.................................... 10/10
Productiemachines ...................... 5/20
Meetapparatuur .......................... 4/25
Gereedschappen en Modellen ..... 3/33
Meubilair .................................... 10/10
Kantoormaterieel ........................ 5/20
Computermaterieel ...................... 3/33
Rollend Materieel ....................... 5/20
Verbeteringswerken aan gehuurde gebouwen worden afgeschreven over de resterende looptijd van
het huurcontract, met een maximumduur van 20 jaar. De materiële vaste activa gefinancierd met een
leasingcontract worden geactiveerd aan de som van de kapitaalbestanddelen vervat in de te betalen
termijnbedragen. Deze activa worden afgeschreven tegen hetzelfde percentage als dat toegepast op activa
van dezelfde aard waarvoor geen leasingovereenkomst bestaat. Wanneer op het einde van het
leasingcontract de koopoptie niet wordt gelicht, wordt het saldo van het geactiveerde kapitaalbestanddeel
onmiddellijk en volledig afgeschreven. Wanneer de koopoptie gelicht wordt, wordt zij afgeschreven over
de resterende afschrijvingsperiode. Activa in aanbouw worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van
de reeds gedane kosten. Voor de interne werken worden enkel de directe kosten in aanmerking genomen.
Na voltooiing van deze activa worden ze overgeboekt naar de betreffende activapost. Op activa in aanbouw
worden geen afschrijvingen geboekt. De vooruitbetalingen op vaste activa omvatten de reeds betaalde
voorschotten op geplande investeringen. Op deze vooruitbetalingen worden evenmin afschrijvingen
toegepast. De onderneming heeft als politiek geen herwaarderingen uit te voeren.
• Financiële Vaste Activa
Aandelen gehouden in ondernemingen die noch geconsolideerd worden, noch opgenomen via de
vermogensmutatiemethode worden gewaardeerd aan aanschaffingsprijs. De bijkomende kosten worden
onmiddellijk ten laste van het resultaat genomen. Waardeverminderingen worden geboekt en ten laste van
het resultaat genomen na beslissing door de Raad van Bestuur waarbij rekening gehouden wordt met het
eigen vermogen, de rentabiliteit en de toekomstverwachtingen van de betrokken vennootschap en de
wisselkoersevoluties. Terugnemingen van waardeverminderingen worden geboekt en in het resultaat
opgenomen wanneer de evolutie van de betrokken vennootschap dit rechtvaardigt. De onderneming heeft
als politiek geen herwaarderingen uit te voeren.
• Voorraden en Bestellingen in Uitvoering
Grondstoffen, aangekochte artikelen, halffabricaten, bestellingen in uitvoering en eindfabricaten
worden gewaardeerd aan de laatste aankoopprijs of directe vervaardigingsprijs. Verouderde en traag
roterende voorraden worden systematisch afgewaardeerd.
• Vorderingen
De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. Waardeverminderingen worden geboekt
indien er onzekerheid bestaat over de inbaarheid van de vordering en na vergelijking met de
realisatiewaarde.
168

• Geldbeleggingen
De roerende waarden aangekocht als geldbelegging worden geboekt tegen aankoopwaarde, met
uitsluiting van de verwervingskosten die onmiddellijk ten laste van de resultatenrekening worden genomen.
De waardering op het einde van het boekjaar wordt vastgelegd door vergelijking van de
aanschaffingswaarde met de laatst gekende notering of inventariswaarde. Wanneer deze lager is dan de
aanschaffingswaarde worden waardeverminderingen geboekt.
• Overlopende Rekeningen
4.7.2 Passiva
Hierop worden geboekt:
• de tijdens het boekjaar of vorige boekjaren gemaakte lasten die behoren tot één of meerdere
latere boekjaren, worden pro rata gewaardeerd tegen het bedrag dat betrekking heeft op de
latere boekjaren;
• de gedeelten van opbrengsten waarvan de inning pas plaats zal vinden tijdens een of meer
komende boekjaren, worden gewaardeerd tegen het bedrag dat betrekking heeft op het
lopende boekjaar.
• Eigen Vermogen
Het eigen vermogen omvat:
• het kapitaal en de uitgiftepremies van de moedermaatschappij,
• de reserves,
• de omrekeningsverschillen,
• de kapitaalsubsidies.
De kapitaalsubsidies worden op het passief van de balans geboekt ten opzichte van een vordering
op de overheid op het moment dat alle voorwaarden tot het verkrijgen van de subsidie voldaan zijn. Deze
vordering wordt aangezuiverd bij effectieve uitbetaling van de subsidies door de overheid. De
kapitaalsubsidies worden in resultaat genomen volgens het afschrijvingsritme van de activa waarop ze
betrekking hebben.
De reserves zijn het resultaat van:
• de reserves en de overgedragen resultaten van de moedermaatschappij,
• het deel in de reserves van de dochterondernemingen dat toekomt aan de groep,
• het effect op de reserves van de in consolidatie uitgevoerde uniformisering van de
afschrijvingspercentages en -methodes voor materiële en immateriële vaste activa,
• het effect op de reserves van de eliminatie van resultaten die op geconsolideerd niveau bij de
afsluiting nog niet definitief verworven zijn.
De omrekeningsverschillen vloeien voort uit de omzetting van de deelnemingen, het eigen vermogen
en de resultatenrekening van de buitenlandse filialen.
169

• Belangen van Derden
Deze post geeft het deel weer in het eigen vermogen van de geconsolideerde ondernemingen dat
toekomt aan derden.
• Voorzieningen voor Risico's en Kosten
Deze worden gevormd voor eventuele verliezen en kosten op basis van een beoordeling op
balansdatum. Voor technische waarborgen wordt een voorziening gevormd op basis van de gerealiseerde
omzet van het boekjaar.
• Schulden
De schulden worden gewaardeerd aan de nominale waarde. De fiscale en sociale voorzieningen
worden vastgesteld door evaluatie van de meest waarschijnlijke schuld. Het bedrag van de voorziening voor
vakantiegeld wordt vastgesteld overeenkomstig de fiscale regels ter zake.
• Overlopende Rekeningen
De toe te rekenen kosten en de over te dragen opbrengsten zijn gewaardeerd tegen de bedragen die
respectievelijk betrekking hebben op het afgesloten boekjaar of op komende boekjaren.
• Vreemde Valuta
Voor de balansposten in vreemde valuta andere dan deelnemingen, wordt de geboekte waarde in
Euro, valuta per valuta, vergeleken met de indekkingskoers of met de indicatieve koers berekend door de
Europese Centrale Bank op de laatste werkdag van het boekjaar. Het saldo van de omrekeningsverschillen
per muntsoort wordt bij een negatief verschil in resultaat genomen en bij een positief verschil in de
overlopende rekeningen op het passief geboekt. Voor de Belgische venootschappen gebeurt dit op
geconsolideerd niveau.
• Omrekening Jaarrekeningen in Vreemde Valuta
De omzetting in Euro van jaarrekeningen opgesteld in vreemde valuta gebeurt voor de
balansrekeningen tegen de indicatieve koers berekend door de Europese Centrale Bank op de laatste
werkdag van het boekjaar. Het koersverschil op het aandeel in de netto actiefwaarde van de betrokken
vennootschap wordt opgenomen in de rubriek "Omrekeningsverschillen". De omzetting van de
resultatenrekeningen wordt uitgevoerd tegen de gemiddelde koers van de periode. Het koersverschil wordt
eveneens opgenomen in de rubriek "Omrekeningsverschillen".
• Uitgestelde Belastingen en Belastinglatenties
Voor uitgestelde belastingen wordt verwezen naar artikel 35 van het Koninklijk Besluit van 8
oktober 1976, ingevoerd door het Koninklijk Besluit van 30 december 1991. Voor belastinglatenties wordt
verwezen naar artikel 40 van het Koninklijk Besluit van 6 maart 1990
• Boeken van de Omzet
De omzet wordt geboekt wanneer aan volgende drie basisvoorwaarden is voldaan:
• de goederen of diensten zijn verstuurd of geleverd,
• alle kosten zijn gekend en geboekt,
170

• de overeenstemmende facturen werden opgesteld.
Bij bestellingen die in gedeelten geleverd worden, wordt de omzet geboekt voor zover aan de
bovenstaande voorwaarden is voldaan. Bij iedere tussenafsluiting wordt een marge geboekt die met de
nodige voorzichtigheid wordt bepaald.
171

4.8 RECENTE ONTWIKKELINGEN EN VOORUITZICHTEN
Het management van New Barco verwacht dat de courante resultaten van New Barco voor belastingen en
afschrijvingen van consolidatiegoodwill voor 2000 10 % hoger zullen liggen dan in 1999. Voor de komende jaren
voorspelt Barco een gemiddelde jaarlijkse winstgroei van 15 %. Gezien de strategie om de activiteiten meer
autonomie te geven, zou dit groeipercentage waarschijnlijk kunnen versnellen.
Op 26 september 2000 heeft Barco aangekondigd dat het exclusieve onderhandelingen is gestart met CVC
Capital Partners met het oog op een eventuele "management buy-out" (MBO) van Barco Graphics. Op deze
manier is het de bedoeling Barco Graphics zich als zelfstandig bedrijf ten volle te laten ontplooien. In geval van
succes kunnen de onderhandelingen tot een definitief akkoord leiden tijdens de maand december 2000. De
voorgestelde management buy-out van Barco Graphics kadert in de strategie van Barco om een snellere groei te
bereiken door een grotere zelfstandigheid te geven aan elk van haar activiteiten. In die optiek heeft Barco besloten
besprekingen aan te vatten met CVC Capital Partners, zodat zij samen met het management van Barco Graphics
op korte termijn een management buy-out kunnen organiseren. Voor meer informatie wordt verwezen naar Deel
2.4. van Hoofdstuk III in dit prospectus.
172

4.9 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
VERSLAG VAN DE COMMISSARIS-REVISOR INZAKE HET BEPERKT NAZICHT VAN DE
PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANSEN EN RESULTATENREKENINGEN VAN NEW
BARCO GROEP PER 31 DECEMBER 1999 EN 30 JUNI 2000.
1. OPDRACHT
In het licht van de voorgestelde splitsing van Barco in twee Belgische beursgenoteerde naamloze
vennootschappen, BarcoNet en New Barco, hebben wij de opdracht gekregen een beperkt nazicht uit te voeren
op de pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco per 31 december 1999 en 30
juni 2000.
2. UITGEVOERDE WERKZAAMHEDEN EN BEVINDINGEN
Wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de pro forma geconsolideerde balansen en
resultatenrekeningen van New Barco voor het jaar afgesloten op 31 december 1999 en voor de periode van zes
maanden afgesloten op 30 juni 2000, in overeenstemming met de controle-aanbeveling van het Instituut der
Bedrijfsrevisoren.
Deze pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco vallen onder de
verantwoordelijkheid van het Barco management.
Onze controlewerkzaamheden bestonden voornamelijk in een onderzoek, een vergelijking en een bespreking
van de voorgelegde informatie met de leiding van de onderneming. Het betreft een opdracht met een specifiek doel
waarbij de werkzaamheden op dit doel werden afgestemd, zonder dat de werkzaamheden nodig voor een volkomen
controle van de jaarrekening werden uitgevoerd.
De pro forma geconsolideerde balansen en resultatenrekeningen van New Barco werden conform de in
België toepasselijke boekhoud- en consolidatiewetgeving opgesteld en de daarbij gehanteerde waarderingsregels
van Barco werden in de beschouwde periode consistent toegepast.
3. BESLUIT
Tot besluit verklaren wij dat wij zijn overgegaan tot een beperkt nazicht van de pro forma geconsolideerde
balansen en resultatenrekeningen van New Barco.
• voor het jaar afgesloten op 31 december 1999, met een balanstotaal van 768.609 (000) EUR en een
netto winst van het jaar van 44.448 (000) EUR;
• voor de periode van zes maanden afgesloten op 30 juni 2000, met een balanstotaal van
800.599 (000) EUR en een nettowinst van de eerste zes maanden van 2000 van 22.933 (000) EUR.
Onze opdracht werd uitgevoerd in het kader van de voorgestelde splitsing van Barco in twee Belgische
beursgenoteerde naamloze vennootschappen, BarcoNet en New Barco. Bijgevolg bestond ons nazicht
173

voornamelijk uit de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en werd dit uitgevoerd
in overeenstemming met de controle-aanbeveling van het Instituut der Bedrijfsrevisoren in verband met het
beperkt nazicht. Het was dan ook minder diepgaand dan een volkomen controle van de jaarrekening.
Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die aanleiding zouden geven tot belangrijke
aanpassingen aan de pro forma geconsolideerde rekeningen van New Barco per 31 december 1999 en 30 juni 2000
om deze in overeenstemming te brengen met de in België toepasselijke boekhoud- en consolidatiewetgeving en
met de waarderingsregels van Barco, die in de beschouwde periode consistent werden toegepast.
Brussel, 25 september 2000
ERNST & YOUNG BEDRIJFSREVISOREN C.V.
vertegenwoordigd door
_________________ _________________
/getekend/ Ludo Swolfs /getekend/ Marc Van Hoecke
Vennoot Vennoot
174

Bijlage 1/2 bij het Verslag van de Commissaris-Revisor
NEW BARCO GROUP
PRO FORMA GECONSOLIDEERDE BALANS
PER 31 DECEMBER 1999 EN 30 JUNI 2000
In duizend Euro Periode 6 maanden
afgesloten op 30 juni
2000
175
Periode 1 jaar
afgesloten op 31
december 1999
Vaste Activa .................................................................................................. 295.721 283.736
Immateriële vaste activa ................................................................................. 44.577 36.942
Consolidatieverschillen .................................................................................. 134.116 139.320
Materiële vaste activa ..................................................................................... 110.916 101.593
Financiële vaste activa .................................................................................... 6.113 5.881
Vlottende Activa ........................................................................................... 504.878 484.874
Vorderingen op meer dan een jaar ................................................................. 1.753 894
Voorraad ......................................................................................................... 140.070 108.843
Vorderingen op ten hoogste een jaar ............................................................. 211.946 192.211
Geldbeleggingen ............................................................................................. 104.592 115.597
Liquide middelen ............................................................................................ 37.037 56.653
Overlopende rekeningen ................................................................................ 9.480 10.676
Totaal der Activa ......................................................................................... 800.599 768.609
Belangen van Derden .................................................................................. 273 708
Provisies en Uitgestelde Belastingen .......................................................... 48.657 47.373
Schulden ........................................................................................................ 302.412 298.841
Schulden op meer dan een jaar ...................................................................... 20.314 15.935
Schulden op ten hoogste een jaar ................................................................... 258.983 261.000
Overlopende rekeningen ................................................................................ 23.114 21.906
Totale Schulden ........................................................................................... 351.342 346.922
Eigen Vermogen ........................................................................................... 449.258 421.688
Totaal der Passiva ........................................................................................ 800.599 768.609

Bijlage 2/2 bij het Verslag van de Commissaris-Revisor
NEW BARCO GROUP
PRO FORMA GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING
PER 31 DECEMBER 1999 EN 30 JUNI 2000
In duizend Euro Periode 6 maanden
afgesloten op 30 juni
2000
176
Periode 1 jaar
afgesloten op 31
december 1999
Bedrijfsopbrengsten .................................................................................... 412.070 683.801
Bedrijfskosten .............................................................................................. (368.670) (607.133)
Bedrijfswinst .............................................................................................. 43.400 76.668
Financiële opbrengsten ................................................................................ 13.772 20.536
Financiële kosten ......................................................................................... (19.494) (26.368)
Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening voor belasting ...................... 37.678 70.836
Uitzonderlijke opbrengsten ......................................................................... 2.627
Uitzonderlijke kosten .................................................................................. (952) (5.000)
Winst van het boekjaar voor belasting .................................................. 36.726 68.463
Belasting en uitgestelde belasting ............................................................... (13.794) (24.015)
Winst van het boekjaar ............................................................................ 22.933 44.448

5. BESTUUR, MANAGEMENT EN TOEZICHT VAN NEW BARCO
5.1 ALGEMEEN
Na de splitsing van Barco zal het management, het toezicht en de controle van New Barco grotendeels
gebeuren volgens dezelfde management-, toezicht- en controleregels en -principes als bij Barco.
5.2 LEDEN VAN DE BESTUURS-, MANAGEMENTS- EN TOEZICHTSORGANEN
5.2.1 Raad van Bestuur en Key Management
De Raad van Bestuur van New Barco zal initieel bestaan uit de volgende 10 Bestuurders die worden
aangesteld door de algemene aandeelhoudersvergadering van Barco die zal beslissen over de splitsing en de
oprichting van New Barco. De termijn van hun aanstelling staat naast hun namen vermeld.
Naam Leeftijd Functie Einddatum
Herman Daems ................... 54 Bestuurder 2006
Marc Vercruysse ................. 41 Bestuurder 2006
Jozef Cornu ......................... 55 Bestuurder 2004
Erik Van Zele ...................... 52 Bestuurder 2004
Marc Ooms ......................... 48 Bestuurder 2004
Robert Verhoeven ............... 57 Bestuurder 2004
Hugo Vandamme ................ 54 President en Chief Executive Officer (CEO) 2002
Erik Dejonghe ..................... 53 Senior Vice-President en Chief Operating
2002
Officer (COO)
Gerard Van Acker ............... 56 Bestuurder 2002
Karel Vinck ......................... 62 Bestuurder 2002
Terwijl de Heren Daems, Vercruysse en Van Acker zullen worden voorgedragen door GIMV N.V., zullen
de Heren Cornu, Van Zele, Verhoeven en Vinck worden voorgedragen als Onafhankelijke Bestuurder.
Er wordt verwacht dat de Voorzitter van de Raad van Bestuur bij de Inwerkingtreding van de Splitsing
zal worden aangeduid door, en onder de leden van, de Raad van Bestuur van New Barco.
Het key management van New Barco zal uit de volgende personen bestaan:
Naam Leeftijd Functie
Senior Groepsmanagement
Hugo Vandamme ................ 54 President en Chief Executive Officer (CEO)
Erik Dejonghe ..................... 53 Senior Vice-President en Chief Operating Officer (COO)
Antoon Van Petegem........... 53 Vice-President en Chief Financial Officer (CFO)
Bernard Dursin .................... 53 Senior Vice-President
Donald Defoort ................... 49 Vice-President Human Resources and Corporate Affairs
Management Activiteiten
Bruno Pairon ....................... 43 Vice-President en Managing Director van Barco Graphics
Frans Claerbout .................. 56 Senior Vice-President en Managing Director van Barco Projection
Systems
177

Luc Vandenbroucke ............ 50 Vice-President en Managing Director van BarcoView
Bernard Cruycke ................. 48 Vice-President en Managing Director van BarcoVision
Patrick Luyssen ................... 37 General Manager van Barco Interconnection Technologies
Willy Maes .......................... 54 Vice-President en Managing Director van Barco Special
Components
Regional Presidents
Dany Claeys ........................ 46 President Barco America
Frédéric Verhaeghe ............. 39 President Barco Asia
Jacques Bertrand ................. 39 President Barco Japan
Groepsmanagement
André De Clercq ................. 64 Vice-President Research and Development
JP Tanghe ............................ 49 Vice-President en Director Corporate Communications and
Investor Relations
Emile Schamp ..................... 44 Vice-President Information Technologies
Bernard Versavel ................ 62 Vice-President Operation Control
Herman Daems – De Heer Daems is Docent Internationaal Management en Strategie aan de Faculteit
Toegepaste Economische Wetenschappen van de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Hij is Voorzitter
van de Raad van Bestuur van GIMV N.V. en Barco. Hij is tevens Bestuurder van andere Belgische
vennootschappen. Tijdens zijn carrière oefende hij verschillende topfuncties uit binnen de regering en aan
verschillende universiteiten.
Marc Vercruysse – De Heer Vercruysse begon bij GIMV N.V. in 1982, waar hij werkte als interne auditor
en vervolgens als Senior Investment Manager. In 1995 werd hij verantwoordelijk voor de gestructureerde
financiële activiteiten van GIMV N.V. De Heer Vercruysse is momenteel Chief Financial Officer en lid van het
directiecomité van GIMV N.V. Hij is eveneens Bestuurder van Kinepolis en verschillende andere
vennootschappen.
Jozef Cornu – De Heer Cornu is Bestuurder van Alcatel. Hij is Burgerlijk Ingenieur Elektrotechniek en
Werktuigkunde. Hij behaalde een master in Engineering en een Ph.D. in Electronics aan de Carleton University,
Ottawa, Canada. Nadat hij drie jaar onderzoek verrichtte in de onderzoekslaboratoria van Brown Boveri in Baden,
Zwitserland, begon hij zijn loopbaan bij ITT in 1973. Tijdens zijn loopbaan oefende hij verschillende algemene
managementfuncties uit.
Erik Van Zele – De Heer Van Zele is momenteel President en Chief Executive Officer (CEO) van
Telindus N.V. Hij behaalde een diploma Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica aan de Katholieke Universiteit
van Leuven, België, evenals een postgraduaat Business Management aan de Stanford University, Verenigde
Staten. Voorafgaand aan zijn carrière bij Telindus, was de Heer Van Zele Vice President van Raychem
Corporation, Verenigde Staten, en Managing Director van Raychem N.V., België.
Marc Ooms – De Heer Ooms is Managing Director van Petercam Securities N.V. en Petercam N.V. Hij
studeerde Financiële en Handelswetenschappen. Daarna verrichtte hij drie jaar onderzoek naar het rendement van de
Brusselse beurs aan de Katholieke Universiteit van Leuven, België. Hij begon zijn loopbaan in 1980 bij GIMV N.V.
Sinds 1988 werkt hij bij Petercam Securities N.V. Hij is Bestuurder van verschillende vennootschappen.
Robert Verhoeven – De Heer Verhoeven is sedert 1990 Chief Executive Officer (CEO) van de Belgische
BMT Groep. Daarvoor oefende hij gedurende 20 jaar verschillende senior management functies uit in de
connectorenindustrie. Robert Verhoeven is Ingenieur en heeft diploma's in Economie en Financiën.
178

Gerard Van Acker – De Heer Van Acker is sedert 1980 President en Chief Executive Officer (CEO) van
GIMV N.V. Hij is Doctor in de Rechten en Licentiaat Politieke en Administratieve Wetenschappen. Gerard Van
Acker is Bestuurder van verschillende vennootschappen.
Karel Vinck – De Heer Vinck is Executive Chairman van de Raad van Bestuur van Union Minière. Hij
is Burgerlijk Ingenieur Elektromechanica en deed twee jaar onderzoek aan de Universiteit van Gent, België. Hij
heeft eveneens een Master of Business Administration (MBA). In 1965 begon hij zijn carrière bij Fina
Engineering. Vooraleer hij in 1996 bij Union Minière begon, oefende hij general management functies uit bij
verschillende vennootschappen.
Hugo Vandamme – De Heer Vandamme is sedert 1989 President en Chief Executive Officer (CEO) van
Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij behaalde het diploma Burgerlijk Ingenieur
Electronica en Burgerlijk Bedrijfskundig Ingenieur (1969). Na een korte ervaring in de bedrijfswereld startte hij
in 1974 bij Barco. De Heer Vandamme oefende verschillende managementfuncties uit in manufacturing, marketing
en verkoop en product management. In 1983 werd hij benoemd tot CEO van Barco Industries.
Erik Dejonghe – De Heer Dejonghe is Senior Vice President en Chief Operating Officer van Barco Group.
Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. In 1982 begon hij bij Barco. Daarvoor werkte hij verschillende
jaren als vorser aan de Universiteit van Gent, België, en werkte hij in verschillende topfuncties in service,
marketing en verkoop bij een groot electronicabedrijf. De Heer Dejonghe is Doctor in de Toegepaste
Wetenschappen en Burgerlijk Ingenieur. De Heer Dejonghe wordt tevens Bestuurder van BarcoNet. Verder wordt
verwezen naar Deel 5.1. van Hoofdstuk II van dit prospectus.
Antoon Van Petegem – De Heer Van Petegem is Vice-President en Chief Financial Officer van Barco
Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn studies Handels- en Bedrijfseconomisch
Ingenieur (1970) bekleedde hij verschillende financiële functies. In 1986 begon hij bij Barco als Chief Financial
Officer en Controller. Sedert 1989 is hij Secretaris van de Raad van Bestuur. In zijn functie als CFO is de Heer
Van Petegem onder andere verantwoordelijk voor corporate finance, alle financiële en boekhoudafdelingen
wereldwijd, de juridische afdeling, interne audit en overnames. De Heer Van Petegem wordt tevens Bestuurder
van BarcoNet, waarvoor verder wordt verwezen naar Deel 5.1 van Hoofdstuk II van dit prospectus.
Bernard Dursin – De Heer Dursin is Senior Vice-President van Barco Group. Hij zal dezelfde functie
uitoefenen bij New Barco. Hij is verantwoordelijk voor het management van alle dochterondernemingen in Europa
en Azië. Na het behalen van een commercieel diploma dat hij tijdens zijn carrière nog aanvulde met verschillende
managementopleidingen, kwam hij in 1969 bij Barco werken. De Heer Dursin was nauw betrokken bij de
commerciële expansie van onder meer de projectoractiviteit en de Amerikaanse verkooporganisatie.
Donald Defoort – De Heer Defoort is Vice-President Human Resources and Corporate Affairs van Barco
Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is verantwoordelijk voor het human resources
management, company estate en public relations. Hij werkt bij Barco sedert 1973. De Heer Defoort heeft een
Licentie Sociale Wetenschappen en een Postgraduaat in Bedrijfsbeheer en volgde het Advanced Management
Program aan de Vlerick Management School, Gent, België.
Bruno Pairon – De Heer Pairon is Vice-President van Barco Group en Managing Director van Barco
Graphics. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is Burgerlijk Ingenieur Electronica (specialiteit
computerwetenschappen) (1979) en behaalde een MBA aan de Universiteit van Gent, België. Meer dan 11 jaar
oefende hij verschillende functies uit in engineering en engineering management in een groot communicatiebedrijf
van wereldniveau. Hij werkt sedert 1990 bij Barco. Na verschillende topfuncties werd de Heer Pairon in 1998
Managing Director van Barco Graphics.
Frans Claerbout – De Heer Claerbout is Senior Vice-President van Barco Group en Managing Director
van Barco Projection Systems. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij werkt al 27 jaar bij Barco
waar hij verschillende managementfuncties in onderzoek en ontwikkeling en algemeen management uitoefende.
179

De Heer Claerbout behaalde het diploma Industrieel Ingenieur Elektriciteit aan het Hoger Technisch Instituut in
Oostende, België en een Management Diploma (MBA) aan de Universiteit van Gent, België.
Luc Vandenbroucke – De Heer Vandenbroucke is Vice-President van Barco Group en Managing Director
van BarcoView. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij werkt sedert 1975 bij Barco waar hij
verschillende functies in marketing en verkoop uitoefende. Daarbij concentreerde hij zich vooral op het opstarten
en de internationale expansie van industriële producten. Vooraleer hij zijn huidige functie uitoefende was hij
verschillende jaren verantwoordelijk voor New Business. De Heer Vandenbroucke heeft een diploma
Handelsingenieur, specialisatie kwantitatieve bedrijfseconomie en informatica (1973).
Bernard Cruycke – De Heer Cruycke is Vice-President van Barco Group en Managing Director van
BarcoVision. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn opleiding als Industrieel Ingenieur Textiel
en Electronica kwam hij in 1973 bij Barco werken. Hij bekleedde er verschillende topfuncties in onderzoek en
ontwikkeling, verkoop en ondersteuning. De Heer Cruycke werkte mee aan het opstarten van de eerste
Amerikaanse activiteit van Barco Group in 1979.
Patrick Luyssen – De Heer Luyssen is General Manager van Barco Interconnection Technologies. Hij zal
dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na zijn studies als Landbouwingenieur en het behalen van het diploma
Ingenieur Industrieel Beleid begon hij bij Barco in 1988. De Heer Luyssen leidde de operations afdeling van
BarcoVision. Daarna coördineerde hij de introductie van het Barco "enterprise resource planning" of "ERP"
programma.
Willy Maes – De Heer Maes is Vice-President van Barco Group en Managing Director van Barco Special
Components. Hij zal dezelfde functie bij New Barco uitoefenen. Na zijn studies als Technisch Ingenieur, begon
hij bij Barco te werken als development engineer (1967). Daarna werkte hij voor Barco's manufacturing
department en was hij verantwoordelijk voor de invoering van een kwaliteitscontrolesysteem en de uitbreiding van
de productieorganisatie die aan de hoogste kwaliteitseisen moet voldoen. Momenteel leidt de Heer Maes de externe
subcontracting activiteit en de levering van componenten aan alle Barco activiteiten.
Dany Claeys – De Heer Claeys is President van Barco America. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New
Barco. Na zijn studies als Bedrijfskundig Ingenieur, Burgerlijk Ingenieur en Industrieel Ingenieur Textiel aan de
Universiteit van Gent, België en meerdere jaren ervaring bij andere bedrijven, kwam hij in 1983 bij Barco Group
terecht. Na een korte opleiding werd hij verantwoordelijk voor de BarcoVision activiteiten in de Verenigde Staten.
Sedert 1993 leidt de Heer Claeys alle Barco activiteiten in de Verenigde Staten.
Frédéric Verhaeghe – De Heer Verhaeghe is President van Barco Asia. Hij zal dezelfde functie uitoefenen
bij New Barco. Hij behaalde een Licentie in Diplomatieke Wetenschappen (1983) en Europees Recht (1984). Hij
deed zijn eerste beroepservaring op in een diplomatieke en later in een bankfunctie. In 1989 kwam hij bij Barco
terecht en werd verantwoordelijk voor de oprichting en de uitbreiding van het Aziatische verbindingskantoor in
Hongkong. In 1995 werd de Heer Verhaeghe Managing Director en later President van Barco Asia.
Jacques Bertrand – De Heer Bertrand is President van Barco Japan. Hij zal dezelfde functie uitoefenen
bij New Barco. In 1986 kwam hij, na zijn studies Industrieel Ingenieur Electronica, terecht bij Barco. Hij deed zijn
eerste ervaring op bij verkoop en diensten en werd na een aantal jaren verantwoordelijk voor de oprichting en
uitbreiding van Barco Graphics in Singapore. Begin 2000 werd de Heer Bertrand President van Barco Japan.
André De Clercq – De Heer De Clercq is Vice-President Research and Development. Hij zal dezelfde
functie uitoefenen bij New Barco. Tijdens zijn 35-jarige carrière was hij altijd betrokken bij het technologisch
innovatieproces bij Barco. De Heer De Clercq is Industrieel Ingenieur, richting bedrijfselectronica en
telecommunicatie en was vrij student en onderzoeksmedewerker aan de Stanford University, Verenigde Staten van
Amerika
JP Tanghe – De Heer Tanghe is sedert 1998 Vice-President en Director Corporate Communications en
Investor Relations van Barco Group. Hij zal dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Na een carrière als
180

consultant bij marketing en human resources begon hij in 1991 bij Barco als manager human resources en general
affairs van Barco Graphics. In 1995 werd hij internationale human resource manager voor Barco Group. De Heer
Tanghe is Licentiaat Germaanse Filologie (1973).
Emile Schamp – De Heer Schamp is Vice-President Information Technologies van Barco Group. Hij zal
dezelfde functie uitoefenen bij New Barco. Hij is Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en Licentiaat Informatica
(1980). Hij bekleedde meerdere informatica senior management functies bij verschillende bedrijven. De Heer
Schamp kwam in 1995 bij Barco terecht en is sedert 1996 verantwoordelijk voor information technologies van
Barco Group.
Bernard Versavel – De Heer Versavel is Vice-President Operation Control. Hij zal dezelfde functie
uitoefenen bij New Barco. Hij is verantwoordelijk voor de coördinatie van de activiteiten, investeringen en
aankopen. Hij behaalde een diploma Burgerlijk Elektrotechnisch Ingenieur en een Postgraduaat in
Bedrijfsmanagement, en is Kandidaat in de Economische Wetenschappen. Nadat hij een jaar beroepservaring in
de Verenigde Staten had opgedaan, kwam hij in 1963 terecht bij Barco. Tijdens zijn carrière bekleedde de Heer
Versavel meerdere general management functies bij Barco.
5.2.2 Comités van de Raad van Bestuur
Na de splitsing van Barco zal de Raad van Bestuur van New Barco de volgende comités oprichten:
• Bezoldigingscomité
De Raad van Bestuur van New Barco zal een bezoldigingscomité (het "Bezoldigingscomité")
oprichten waarvan tenminste een lid "Onafhankelijk Bestuurder" zal zijn. De Voorzitter van de Raad van
Bestuur zal eveneens deel uitmaken van dit comité. Uitvoerende Bestuurders kunnen geen lid van het
Bezoldigingscomité zijn.
• Auditcomité
De Raad van Bestuur van New Barco zal tevens een Auditcomité (het "Auditcomité") oprichten. De
meerderheid van de leden zullen "Onafhankelijke Bestuurders" zijn.
• Aandelenoptiecomité
Er wordt verwacht dat de leden van de hierboven vermelde comités na de splitsing van Barco zullen
worden aangesteld door, en onder de leden van, de Raad van Bestuur van New Barco.
5.3 GECONSOLIDEERDE VERGOEDING VAN HET MANAGEMENT EN VAN DE COMMISSARIS-REVISOR
5.3.1 Raad van Bestuur
Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van
Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de
Raad van Bestuur van New Barco op 580.071 EUR vast te leggen. De totale vergoeding van de leden van het
Bezoldigingscomité en het Auditcomité zit niet in deze bruto vergoeding verrekend (zie ook 5.3.3 hieronder). Op
basis van de informatie die beschikbaar is op de datum van dit prospectus, zullen de Bestuurders bij de
Inwerkingtreding van de Splitsing samen 19.546 aandelen en 120.379 warranten en andere opties van New Barco
houden. New Barco sluit niet uit dat er in de nabije toekomst nog bijkomende warranten van New Barco aan de
Bestuurders worden toegekend.
181

5.3.2. Key Management
In het verleden heeft Barco met bijna alle key managers management- en/of arbeidsovereenkomsten
afgesloten voor een totaal bedrag van 3.073.948 EUR. Elke key manager heeft eveneens recht op een variabele
vergoeding die in maart van elk jaar wordt uitbetaald. Het bedrag van deze vergoeding is gebaseerd op de
prestaties van elke manager tijdens het voorgaande boekjaar en wordt berekend volgens de formule: "A" x "C",
waarbij "A" staat voor het eerder met elke begunstigde formeel overeengekomen bedrag en "C" een factor tussen
0 en 2 vertegenwoordigt. Factor "C" wordt hoofdzakelijk bepaald met het oog op de behaalde resultaten in de
realisatie van het winstplan en het strategisch plan van de respectieve activiteiten van New Barco. Indien factor
"C" het maximum (2) zou zijn voor alle key managers, kan de totale betaalde variabele vergoeding oplopen tot
60 % van de jaarlijkse totale vaste bruto vergoeding. De rechten en plichten die in deze management- en/of
arbeidsovereenkomsten kaderen, zullen bij de Inwerkingtreding van de Splitsing naar New Barco worden
overgedragen. Op basis van de op de datum van dit prospectus beschikbare informatie zal het key management
bij de Inwerkingtreding van de Splitsing samen 82.285 warranten en andere opties van New Barco houden.
5.3.3 Bezoldigings-, Audit- en Aandelenoptiecomité
Er zal aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering die zal beslissen over de splitsing van
Barco en de oprichting van BarcoNet en New Barco worden voorgesteld om de totale bruto vergoeding van de
leden van het Bezoldigingscomité en het Auditcomité voor het eerste jaar vast te leggen op respectievelijk
14.874 EUR en 29.747 EUR. De leden van het Aandelenoptiecomité zullen geen bijzondere vergoeding
ontvangen.
5.3.4 Commissaris-Revisor
De vergoeding van de commissaris-revisor, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren C.V., vertegenwoordigd door
de Heren Ludo Swolfs en Marc Van Hoecke, te benoemen voor een termijn van drie jaar tot de jaarlijkse algemene
aandeelhoudersvergadering van 2003, zal 396.629 EUR per jaar bedragen.
5.4 BEPAALDE RELATIES EN VERBONDEN TRANSACTIES
Ingevolge een overeenkomst dd. 17 december 1990, afgesloten door en tussen Barco en GIMV N.V.,
verstrekt GIMV N.V. advies en andere diensten, die betrekking zouden kunnen hebben op en relevant zouden
kunnen zijn voor het algemeen management van Barco, in het bijzonder ten aanzien van juridische kwesties en
optimale overnamestructuren. Bij de Inwerkingtreding van de Splitsing, zal deze managementovereenkomst aan
New Barco worden overgedragen.
5.5 CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN
New Barco zal de richtlijnen die Barco toepast inzake corporate governance en de regels en aanbevelingen
van de Belgische Commissie voor het Bank- en Financiewezen en de Markautoriteit van Euronext Brussels verder
blijven naleven en toepassen.
De corporate governance kernprincipes die door New Barco zullen worden toegepast, zijn gelijkaardig als
deze die zullen worden toegepast door BarcoNet. In dit verband wordt verder verwezen naar deel 5.7 van
Hoofdstuk II van dit prospectus.
Voor de vrijwaring van Bestuurders, directieleden en managers en mogelijke belangenconflicten gelden
voor New Barco dezelfde principes als voor BarcoNet. Verder wordt verwezen naar Deel 5.4 en 5.5 van Hoofdstuk
II van dit prospectus.
182

LEXICON
Het volgende lexicon bevat, louter ter informatieve titel, samenvattende en beknopte verduidelijkingen van
technische termen en vakjargon dat in verscheidene delen in dit prospectus wordt gebruikt. Het lexicon mag
niet als volledig worden beschouwd en mag ook niet worden geïnterpreteerd als een exhaustieve
wetenschappelijke verklaring van de betrokken termen.
ATM (Asynchronous Transfer
Mode):
ATSC (Advanced Television
Systems Committee):
Een universele transmissiestandaard voor transmissie van spraak, video en
data met hoge bandbreedte.
Een organisatie in de Verenigde Staten die industriestandaarden opstelt
voor DTV en HDTV (digitale televisie en high-definition televisie) in de
Verenigde Staten en in andere landen.
Audio Codec: BarcoNets "codec" (encoder/decoder) die radioprogramma's comprimeert
en over vaste en draadloze transmissienetwerken stuurt, en daarbij de
kwaliteit van de verstuurde data handhaaft.
Backbone: De hoofdslagader of verbinding van een privé- of openbaar netwerk,
waaraan andere, ondersteunende netwerken zijn gekoppeld. Typisch voor
een backbone is de opvallende bandbreedte.
Bandbreedte: De informatiedraagcapaciteit van een glasvezelkabel.
Coaxkabel: Een kabel met een centrale (dikwijls koperen) geleider die omgeven en
geïsoleerd is van een andere geleider. Het is de standaardkabel voor de
huidige kabelsystemen, en wordt gekenmerkt door een grote
kanaalcapaciteit, doch minder dan glasvezel.
Voorwaardelijke Toegang: Een systeem waarmee kabel TVabonnees toegang krijgen tot bepaalde
kabel TV diensten tegen betaling.
DSNG (Digital Satellite News
Gathering):
DVB-T standard (Digital
Video Broadcasting):
DAVIC (Digital Audio-Visual
Council):
DOCSIS (Data Over Cable
Service Interface:
Specification):
Een concept om signalen vanuit mobiele studio's via de satelliet digitaal
naar een TV-studio te sturen. Dit procédé wordt vaak gebruikt voor snelle
distributie van TV-beelden van belangrijke nieuws- of sportevenementen.
Een Europese standaard voor digitale televisie-uitzendingen.
Een internationale organisatie met als hoofddoelstelling het succes van
opkomende audiovisuele toepassingen en diensten te promoten door
internationaal overeengekomen specificaties te leveren voor open
interfaces en protocollen die de interoperabiliteit tussen landen en
toepassingen/diensten maximaliseren.
Een internationale standaard die de interface definieert voor kabelmodems
aan de abonneezijde en het kabelmodemcommunicatie-systeem aan de
kopstationzijde van een kabelnetwerk voor datadistributie tegen hoge
snelheid.
DSL (Digital Subscriber Line): Een netwerksysteem dat tegelijk en in beide richtingen op telefoonlijnen
spraak- en datasignalen kan sturen naast signaaldata die worden gebruikt
183

DWDM (Dense Wavelength
Division Multiplexing):
voor gesprekinformatie en klantendata.
Een techniek die wordt gebruikt om op een glasvezelkabel laserlicht van
verschillende kleuren of golflengten te combineren en op die manier de
datatransmissiecapaciteit van de glasvezelkabel te verhogen.
Flexigrid: Een "PCB" (printed circuit board) met vaste en flexibele onderdelen.
HDTV (High Definition
Television):
Televisie met scherper beeld dan de huidige televisie met
standaarddefinitie.
Kopstation: Een installatie of toestel waarin breedbanddiensten worden ontvangen en
verwerkt voor transmissie op "HFC"- of "Hybrid Fiber Coax"-netwerken.
HFC-Netwerk ("Hybrid Fiber
Coaxial"-netwerk):
Een netwerk dat via coax kabel content (spraak, video en datadiensten)
naar de woningen brengt. Hierbij wordt glasvezelkabel gebruikt voor de
netwerktransmissie over langere afstand naar de nodes op de backbone, en
coaxkabel (meestal in koper) voor de kortere trajecten naar de individuele
woningen.
Hub: Een hoofdpoort op de backbone van een kabelnetwerk waar de content van
de kopstations binnenkomt en verder wordt gedistribueerd naar de
respectieve nodes op het netwerk.
IP (Internet Protocol): Een protocol tussen netwerken waarbij de gestuurde informatie verplicht
adres- en enige controle-informatie bevat.
ISP (Internet Service
Provider):
LMDS (Local Multi-point
Distribution Service):
MMDS-netwerk (Multichannel
Multi-point
Distribution Service Network):
MPEG (Moving Picture
Experts Group):
Een operator van een datacommunicatienetwerk die voor zijn gebruikers
communicatieverbindingen verzorgt met het Internet en het WWW (World
Wide Web).
Een lokaal en bi-directioneel distributiesysteem voor informatiesignalen
dat functioneert met microgolven, weinig vermogen en (zeer) hoge
frequenties.
Een draadloos kabelsysteem dat meer dan 30 televisiekanalen (waaronder
pay-per-view), computerdata met hoge snelheid, HDTV en faxdiensten kan
overbrengen.
Een organisatie die industriestandaarden creëert voor datareductie of
compressie van videosignalen. Tot de industriestandaarden die door
MPEG werden gecreëerd, behoort "MPEG2", een universele standaard
voor definitie van toegangssnelheid, compressie en voorwaardelijke
toegang tot video-inhouden.
Multiplexing: Het combineren van twee of meer signalen of informatiestromen (data) in
één enkel transmissiekanaal. Een multiplexer (of "mux") combineert
verschillende signalen naar één enkel kanaal of lijn.
Node: Een belangrijk distributie- of aftakpunt op een netwerk dat een sector van
een kabelfranchise bedient.
Optic Fiber (Glasvezel): Een zeer dunne, buigzame glas- of plasticbuis die informatie in de vorm
van lichtimpulsen overbrengt op brede frequentiebanden, en die bestaat uit
184

een kern (binnenzijde), een bekleding (buitenkant) en een beschermende
coating.
PCB (Printed Circuit Board): Een platform waarin de verbindingen tussen de standaard- en andere
elektronische elementen op het platform worden geprint. PCB's vormen het
basiselement van de meeste elektronische apparatuur.
PPV (Pay-Per-View): Een dienst waarbij individuele programma's (meestal belangrijke
sportmanifestaties of kaskrakers uit de filmwereld) aan de klant worden
geleverd tegen betaling van een specifieke vergoeding (géén maandelijks
abonnement).
SDH (Synchronous Digital
Hierarchy):
SMD (Surface Mounting
Device):
SONET (Synchronous Optical
Network):
PSTN (Public Switched
Telephone Network):
Terrestrial Wireless TV-
Network:
Een protocol en dataformaat, vergelijkbaar met SONET, dat een brede
waaier van signalen of digitale communicatiediensten over een
glasvezelnetwerk transporteert.
Miniatuur elektronische componenten die op de oppervlakte van een PCB
worden gelijmd en daarna gesoldeerd.
Een Noord-Amerikaans protocol en dataformaat dat een brede waaier van
signalen of digitale communicatiediensten over een glasvezelnetwerk
transporteert.
Een geïntegreerd telefoonnetwerk voor openbaar gebruik. Dit omvat
switching-, transmissie- en toegangsapparatuur naast systemen voor
activiteitsupport voor netwerkbeheer.
Het traditionele TV-netwerk dat gebruik maakt van draadloze transmissie
van signalen die door de eindgebruiker worden opgevangen met de
klassieke dakantenne.
Thickfilm: Een elektronisch circuit dat op een keramische drager is geprint.
VoD (Video-on-Demand): Een dienst waarbij TV-programma's precies op het door de klant gekozen
tijdstip naar hem worden gestuurd.
VoIP (Voice over Internet
Protocol):
Een gespecialiseerde datatransmissiecode of protocol dat audio- en
spraaksignalen over het Internet verstuurt.
Wire (and Die) Bonding: Een methode die wordt gebruikt bij de productie van elektronische chips.
Een afzonderlijk stukje bewerkt silicium (het basismateriaal voor de chip)
wordt met metaaldraad elektronisch verbonden met een oppervlak of
verpakking.
185