Kiezen voor de juiste rechtsvorm KvK - 2009
Kiezen voor de juiste rechtsvorm KvK - 2009
Kiezen voor de juiste rechtsvorm KvK - 2009
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
2 •<br />
Han<strong>de</strong>lsregister<br />
Jaarstukken<br />
Anti-misbruikwetten<br />
9<br />
De B.V. moet wor<strong>de</strong>n ingeschreven in het han<strong>de</strong>lsregister. Zolang <strong>de</strong> B.V. nog niet is<br />
ingeschreven, zijn <strong>de</strong> bestuur<strong>de</strong>rs persoonlijk aansprakelijk.<br />
• Niet direct een oprichtingsvereiste, maar wel een verplichting van ie<strong>de</strong>re B.V. is het opstellen<br />
van jaarstukken en het openbaar maken daarvan bij <strong>de</strong> Kamer van Koophan<strong>de</strong>l. De<br />
eisen die <strong>de</strong> wet hieraan stelt, hangen af van <strong>de</strong> grootte/omvang van <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming. Voor<br />
meer informatie kunt u terecht bij <strong>de</strong> Kamer van Koophan<strong>de</strong>l.<br />
BLOKKERINGSREGELING<br />
De aan<strong>de</strong>len van een B.V. zijn altijd op naam. Ze zijn niet vrij overdraagbaar. In <strong>de</strong><br />
statuten moet een zogenaam<strong>de</strong> blokkeringsregeling wor<strong>de</strong>n opgenomen. Dit is een<br />
regeling die, grof gesteld, inhoudt dat een aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>r die zijn aan<strong>de</strong>len wil verkopen<br />
of overdragen <strong>de</strong>ze eerst moet aanbie<strong>de</strong>n aan zijn me<strong>de</strong>-aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs of <strong>voor</strong><br />
<strong>de</strong> overdracht goedkeuring moet vragen aan <strong>de</strong> algemene verga<strong>de</strong>ring van aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs.<br />
In <strong>de</strong> naam besloten vennootschap komt <strong>de</strong>ze beperking tot uitdrukking.<br />
Aansprakelijkheid<br />
De aansprakelijkheid van <strong>de</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs is beperkt tot het bedrag waarmee zij in <strong>de</strong><br />
vennootschap <strong>de</strong>elnemen. De B.V. is als rechtspersoon een zelfstandig drager van rechten<br />
en plichten. Dit betekent dat alle betrokken personen, zoals <strong>de</strong> directeur(en) en commissarissen,<br />
niet met hun privé-vermogen aansprakelijk zijn <strong>voor</strong> <strong>de</strong> schul<strong>de</strong>n van <strong>de</strong> vennootschap.<br />
Omdat er veel misbruik werd gemaakt van <strong>de</strong>ze beperkte aansprakelijkheid zijn er<br />
anti-misbruikwetten opgesteld. Deze hou<strong>de</strong>n in dat <strong>de</strong> directeur(en) en <strong>de</strong>genen die het<br />
beleid van <strong>de</strong> vennootschap hebben bepaald, wél privé aansprakelijk zijn wanneer:<br />
• <strong>de</strong> bestuur<strong>de</strong>r <strong>voor</strong> <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming te zware contractuele verplichtingen is aangegaan en<br />
hij bij het aangaan van die verplichtingen wist of kon <strong>voor</strong>zien dat <strong>de</strong> vennootschap niet aan<br />
haar verplichtingen zou kunnen voldoen (dit wordt gezien als een onrechtmatige daad van<br />
<strong>de</strong> bestuur<strong>de</strong>r);<br />
• het onvermogen om belastingen en premies te betalen niet of niet tijdig wordt gemeld;<br />
• aannemelijk is dat het onvermogen om belastingen en premies te betalen een gevolg is<br />
van onbehoorlijke taakvervulling door het bestuur in een perio<strong>de</strong> van drie jaar <strong>voor</strong>afgaand<br />
aan <strong>de</strong> melding;<br />
• <strong>de</strong> B.V. failliet gaat en dit faillissement het gevolg is van onbehoorlijk bestuur van <strong>de</strong><br />
directie of <strong>de</strong>genen die het beleid bepaal<strong>de</strong>n in <strong>de</strong> perio<strong>de</strong> van drie jaar <strong>voor</strong>afgaand aan het<br />
faillissement. Als er geen jaarstukken wor<strong>de</strong>n ge<strong>de</strong>poneerd bij het han<strong>de</strong>lsregister wordt<br />
onbehoorlijk bestuur veron<strong>de</strong>rsteld.<br />
Ver<strong>de</strong>r is er sprake van privé-aansprakelijkheid <strong>voor</strong> han<strong>de</strong>lingen in <strong>de</strong> oprichtingsfase van<br />
<strong>de</strong> B.V. Die aansprakelijkheid eindigt als <strong>de</strong> eenmaal opgerichte B.V. <strong>de</strong> han<strong>de</strong>lingen bekrachtigt.<br />
Ook is er sprake van privé-aansprakelijkheid als <strong>de</strong> B.V. niet is ingeschreven in het<br />
han<strong>de</strong>lsregister. Ten slotte valt het <strong>voor</strong><strong>de</strong>el van <strong>de</strong> beperkte aansprakelijkheid van <strong>de</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs vaak weg doordat banken <strong>de</strong> directeur/grootaan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>r privé laten<br />
meetekenen <strong>voor</strong> leningen bestemd <strong>voor</strong> <strong>de</strong> B.V. Hierdoor wordt hij naast <strong>de</strong> B.V. ook<br />
persoonlijk aansprakelijk.