Untitled - Nederlands Horeca Fonds
Untitled - Nederlands Horeca Fonds
Untitled - Nederlands Horeca Fonds
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Voorwoord<br />
Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> biedt u de mogelijkheid te beleggen in een unieke obligatielening.<br />
De opbrengst zal worden geïnvesteerd in <strong>Nederlands</strong>e horecabedrijven en events.<br />
De initiatiefnemers van het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. (hierna ‘NHF’) hebben in de afgelopen<br />
twintig jaar een groot en solide netwerk opgebouwd op zowel regionaal- als nationaal gebied.<br />
Zij hebben een aantal succesvolle ondernemingen gecreëerd, waardoor zij vaak gevraagd worden<br />
om te investeren of te adviseren in de doorgroei van verschillende horeca- en voedingsmiddelenbedrijven.<br />
De initiatiefnemers zullen zich voor NHF als adviseurs inzetten met het aandragen<br />
van diverse interessante partijen en opportunities.<br />
Aangezien er door de bankencrisis voor veel ondernemers minder- tot geen mogelijkheden<br />
bestaan om kapitaal aan te trekken, hebben de partijen de handen ineen geslagen om een oplossing<br />
voor dit probleem te vinden.<br />
Een investering in de 7,2% NHF-obligaties is risicovol. Om de rode draad vast te houden is hieronder<br />
een beknopt product overzicht gegeven. Deze informatie geeft slechts een summier overzicht.<br />
Alvorens u een investeringsbeslissing neemt, vragen wij u om het gehele memorandum te<br />
lezen en/of uw eigen adviseur te raadplegen.<br />
Belangrijke kenmerken en voorwaarden van de NHF 7,2%-obligaties:<br />
• De nominale waarde per obligatie bedraagt € 5.000<br />
• De uitgifteprijs per obligatie € 5.125,= (inclusief 2,5% emissiekosten)<br />
• Couponrente per obligatie 7,2%<br />
• De couponrente wordt per jaar uitgekeerd*<br />
• De ingangsrente start vanaf de stortingsdatum<br />
• De looptijd bedraagt 5 jaar<br />
• De loyaliteitsbonus is 1,50% van de hoofdsom, uitsluitend bij reguliere aflossing op de<br />
einddatum<br />
• De call-bonus is 2,0% van de hoofdsom bij tussentijdse aflossing door de emittent<br />
• <strong>Nederlands</strong>e initiatiefnemers met goed trackrecord<br />
• De NHF 7,2%-obligaties dient ter financiering van <strong>Nederlands</strong>e horecabedrijven en events<br />
• Fiscaal regime voor de inkomstenbelasting in particuliere beleggers geldt box 3.<br />
De omvang van het fonds van de NHF 7,2%-obligaties zal in totaal maximaal € 2.495.000 bedragen,<br />
bestaande uit 499 obligaties met een nominale waarde van € 5.000. Het NHF is voor het<br />
aanbieden van de NHF 7,2%-obligaties niet vergunningplichtig in gevolge de Wet op het Financieel<br />
toezicht en staat niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten.<br />
*) Indien wenselijk ook per kwartaal uit te keren.<br />
2
Inhoudsopgave<br />
I. Samenvatting 4<br />
II. Risicofactoren 6<br />
III. <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> 8<br />
IV. Structuur 9<br />
V. <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> 7,2%-obligaties 10<br />
VI. <strong>Horeca</strong> participaties 12<br />
VII. Investeringsproces bij participaties 15<br />
VIII. Fiscale aspecten 17<br />
IX. Deelname 19<br />
X. Initiatiefnemers en gelieerde partijen 20<br />
XI. Informatievoorziening en verslaglegging 20<br />
XII. Ten slotte 21<br />
Bijlagen<br />
Bijlage 1 Verklarende woordenlijst<br />
Bijlage 2 Obligatievoorwaarden<br />
Bijlage 3 Statuten van het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
Bijlage 4 Inschrijfformulier<br />
3
I. Samenvatting<br />
In dit memorandum wordt de mogelijkheid beschreven om te beleggen in obligaties. Het <strong>Nederlands</strong><br />
<strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> geeft de obligaties uit en verzorgt de informatievoorziening naar deelnemers<br />
en geïnteresseerden. Deze samenvatting is onderdeel van het memorandum en is bedoeld om<br />
een globaal beeld van de propositie te geven. Een beslissing om te beleggen dient gebaseerd te<br />
zijn op de volledige informatie van dit memorandum, dus niet uitsluitend op deze samenvatting.<br />
De samenvatting kan worden gelezen als een inleiding op het memorandum.<br />
De Obligatielening<br />
Het NHF biedt natuurlijke personen en rechtspersonen de mogelijkheid te participeren in de door<br />
haar uitgeschreven obligatielening met de naam de <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> 7,2%-obligaties.<br />
De kenmerken van de obligaties zijn:<br />
• Vaste rente van 7,2%<br />
• Looptijd 5 jaar<br />
• Rente wordt per jaar* uitgekeerd<br />
• Deelname mogelijk vanaf € 5.000<br />
• Loyaliteitsbonus bij aflossing op expiratiedatum van 1,50%<br />
• Bij tussentijdse aflossing door emittent een callbonus van 2,0%<br />
• Tussentijds verhandelbaar<br />
• Uitgifte tegen nominale waarde van € 5.000 per obligatie<br />
• Eenmalig 2,5% emissiekosten<br />
• Gunstige fiscale behandeling voor de inkomstenbelasting in box 3.<br />
De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen<br />
garantie voor de toekomst.<br />
Vanaf de stortingsdatum (aanvangsdatum of eerdere bijschrijving op de bankrekening van het<br />
NHF) ontvangt de obligatiehouder jaarlijks een rente van 7,2%. Bij aflossing van de obligatie op<br />
expiratiedatum ontvangt de obligatiehouder zijn inleg van € 5.000 per obligatie plus de nog verschuldigde<br />
couponrente, evenals een loyaliteitsbonus van 1,5%. Het effectief rendement bedraagt<br />
gemiddeld 6,83% (zie uitgangspunten en veronderstellingen in Hoofdstuk V (‘<strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong><br />
<strong>Fonds</strong> 7,2%-obligaties’). De obligatiehouder kan NHF verzoeken de obligatie tussentijds af te lossen.<br />
Voor de condities zie paragraaf Verhandelbaarheid. Ook NHF kan te allen tijde de obligatie<br />
tussentijds aflossen (bijvoorbeeld wanneer projecten worden verkocht), oftewel ‘callen’. In dit<br />
geval ontvangt de obligatiehouder naast zijn inleg een call-bonus van 2%.<br />
Het NHF beoogt met de opbrengst van de emissie van de obligatielening (maximaal € 2.495.000)<br />
projecten en producten in de horeca te financieren, waaruit naar verwachting een goede cashflow<br />
zal komen.<br />
Naast de investering uit de opbrengst van de obligatielening, worden de projecten en producten<br />
desgewenst ook bancair gefinancierd. De totale investeringsmogelijkheden behelzen voor de<br />
komende jaren naar schatting circa € 20 miljoen. Het NHF zal, afhankelijk van de marktsituatie,<br />
investeren in de meest kansrijke projecten en producten. De producten en projecten zullen op<br />
onze site worden toegelicht. Daarbij zullen voor de VIP-privileges, die verbonden zijn aan de NHF<br />
*) Indien wenselijk ook per kwartaal uit te keren.<br />
4
7,2%-obligaties, eveneens per project worden omschreven. Hierbij moet worden gedacht aan<br />
speciale arrangementen in horecabedrijven waar het NFH actief is. Het NHF is verantwoordelijk<br />
voor de opstelling van dit memorandum en verzorgt de toewijzing van de obligaties. Het NHF<br />
voert de administratie van de NHF 7,2%-obligaties.<br />
De obligatielening wordt aangegaan voor bepaalde tijd (5 jaar). De obligaties kunnen worden<br />
gekocht vanaf het moment van uitgifte van de obligatielening en dit memorandum. De obligaties<br />
zijn rentegevend conform overeengekomen vanaf het moment van ontvangst op de bankrekening<br />
van Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V., waarbij de rente per jaar* achteraf wordt uitgekeerd.<br />
De geldigheidsduur van de aanbieding als vermeld in dit memorandum, is maximaal 12 maanden<br />
na uitgifte daarvan. Bij de opzet van het fonds is de grootst mogelijke zorg betracht. Desondanks<br />
wordt geïnteresseerden in aankoop van een- of meerdere obligaties van het NHF geadviseerd<br />
hun financiële- en fiscale adviseurs te raadplegen. De belegger in NHF 7,2%-obligaties is zelf verantwoordelijk<br />
voor zijn besluit om te investeren in de propositie.<br />
*) Indien wenselijk ook per kwartaal uit te keren.<br />
5
II. Risicofactoren<br />
Met de aanschaf van een NHF 7,2%-obligatie verstrekt u feitelijk een lening aan NHF. Hiervoor<br />
ontvangt u jaarlijks* een vaste rentevergoeding (de couponrente) van 7,2% per jaar. Bovendien<br />
ontvangt de obligatiehouder, bij aflossing door de emittent, aan het einde van de looptijd een<br />
premie van 1,5% van de nominale waarde (de loyaliteitsbonus). Over het algemeen kan gesteld<br />
worden dat aan beleggen risico’s verbonden zijn. De obligatiehouders van de NHF 7,2%-obligaties<br />
lopen het risico dat het NHF niet in staat is om aan de renteverplichtingen en/of de aflossingsverplichting<br />
aan het einde looptijd te voldoen. Een substantieel deel van alle activiteiten<br />
en participaties die het NHF verricht, zijn gefinancierd met vreemd vermogen, waaronder deze<br />
obligatielening. Aldus is een investering in de obligaties aan te merken als risicovol. De belangrijkste<br />
risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou<br />
dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op het verwachte rendement.<br />
Risico’s kunnen elkaar versterken en onderstaand overzicht is geen uitputtende opsomming:<br />
Debiteurenrisico<br />
Dit betreft het risico dat de emittent NHF niet of niet tijdig aan zijn betalingsverplichtingen jegens<br />
de obligatiehouders kan voldoen. NHF en onderliggende project en evenementen B.V.’s hebben<br />
inkomsten uit de exploitatie van bedrijven in de <strong>Nederlands</strong>e voedingsmiddelen en horecaprojecten<br />
en -producten. Rente, bonusrente en aflossing van de obligaties zullen uit de exploitatie van<br />
deze projecten en producten betaald moeten (kunnen) worden.<br />
Economische ontwikkelingen<br />
Dit risico hangt samen met het algemeen economisch klimaat. Er is een samenhang tussen de<br />
algemene ontwikkeling van de <strong>Nederlands</strong>e en wereldeconomie en de prijs- en waardeontwikkeling<br />
van projecten en producten.<br />
Exploitatierisico<br />
Uit de exploitatie van de projecten en producten dient rente en aflossing van de obligaties te worden<br />
voldaan. Er bestaan meerdere onzekere factoren die de exploitatie kunnen beïnvloeden. In<br />
de exploitatiekosten van de producten en projecten waarin geïnvesteerd wordt zal worden uitgegaan<br />
van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan overeenkomstig<br />
de verwachte opbrengsten. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt,<br />
kunnen er afwijkingen tijdens de looptijd van het project of product optreden die de kasstromen<br />
en het rendement (zowel naar beneden als naar boven) kunnen beïnvloeden.<br />
Informatierisico<br />
Dit betreft het risico dat de door of aan NHF verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is.<br />
NHF heeft de nodige zorg betracht bij het verstrekken en onderzoeken van deze informatie, maar<br />
kan niet onder alle omstandigheden garanderen dat de ontvangen of verstrekte informatie actueel,<br />
volledig en volledig accuraat is of blijft.<br />
Lock-up risico<br />
De obligaties zijn onderhands verhandelbaar. Het ‘lock-up’ risico bestaat hieruit, dat er op een<br />
bepaald moment een discrepantie bestaat tussen vraag en aanbod en dat de obligatiehouder van<br />
de obligatie niet kan verkopen. Dit risico wordt vergroot vanwege het feit dat de NHF 7,2%-obliga-<br />
*) Indien wenselijk ook per kwartaal uit te keren.<br />
6
ties niet verhandeld worden op een gereguleerde markt. Daarnaast bestaat het risico dat NHF de<br />
obligatie(s) niet voortijdig kan of wil inkopen (bijvoorbeeld door gebrek aan liquiditeit) en dat u uw<br />
investering in obligatie(s) langer aan moet houden dan op dat moment door u wenselijk wordt<br />
gevonden.<br />
Onverzekerbare risico’s<br />
Niet alle risico’s m.b.t. de obligaties en de projecten en producten zijn verzekerbaar. Zo zijn bijvoorbeeld<br />
natuurrampen of terroristische aanslagen bij bedrijven belangrijke uitsluitingen op de<br />
polissen.<br />
Renterisico<br />
De obligatie kent een vast rentepercentage. Indien andere rentes fluctueren, kan dit de waarde<br />
van de obligatie beïnvloeden. Bijvoorbeeld bij lager wordende spaarrentes zal de waarde van de<br />
vastrentende obligatie in principe gelijk blijven of stijgen. De rente op de bancaire investering van<br />
het project of product kan fluctueren hetgeen effecten heeft op de exploitatie cash flow van de<br />
projecten of producten.<br />
(Rest)waarde- en exitrisico<br />
Het (rest)waarde risico is het risico dat de waarde van de producten en bedrijven bij vervreemding<br />
lager ligt dan de geprognosticeerde opbrengst. Door lagere opbrengst of latere verkoop is het<br />
mogelijk dat de obligatie niet volledig of niet tijdig kan worden afgelost.<br />
Solvabiliteits- en liquiditeitsrisico<br />
Een groot deel van het vermogen van NHF bestaat uit vreemd vermogen. Indien de participaties<br />
door NHF in horecaprojecten en producten onvoldoende rendabel zijn, bestaat het risico dat<br />
NHF niet (langer) aan haar verplichtingen uit hoofde van het vreemde vermogen kan voldoen.<br />
Naast de hierboven beschreven risico’s kunnen zich onvoorziene risico’s voordoen waardoor<br />
NHF niet in staat is haar couponrente- en aflossingsverplichtingen met betrekking tot de obligaties<br />
te voldoen.<br />
Spreidingsrisico<br />
U investeert in een obligatielening die dient ter investering in de <strong>Nederlands</strong>e horeca en voedingsmiddelenindustrie.<br />
Hoewel de projecten en producten een grote variëteit kennen, verschillende<br />
partners hebben en in diverse marktgebieden plaats vinden, is door de relatief kleine<br />
omvang van de <strong>Nederlands</strong>e horeca sprake van spreidingsrisico.<br />
Wet- en regelgeving risico<br />
Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat door gewijzigde inzichten, jurisprudentie<br />
of wet- en regelgeving in algemene zin de positie van de obligatiehouders kan wijzigen. Dit zou<br />
mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de obligatiehouders tot gevolg<br />
kunnen hebben.<br />
7
III. Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong><br />
Algemeen<br />
De horeca heeft behoefte aan een nieuwe en professionele manier van financieren. Traditionele<br />
manieren van financiering in de horeca waarbij de brouwerijen een grote rol speelden worden in<br />
de afgelopen jaren steeds zeldzamer.<br />
De brouwerijen keren op grote schaal terug naar hun core-business en zien het financieren van<br />
horecabedrijven steeds minder als een vanzelfsprekendheid. Ook de ondernemers zien steeds<br />
vaker de nadelen van de brouwerijfinancieringen. De sterke afhankelijkheid van een brouwerij<br />
met alle nadelen van dien wordt steeds meer als een last dan een lust ervaren.De afhoudende<br />
houding van de brouwerijen heeft de banken, die door de huidige crisis toch al moeilijk benaderbaar<br />
zijn, bijna onbereikbaar gemaakt voor horecaondernemers. De banken sluiten hiermee hun<br />
ogen voor alle goede mogelijkheden die de horeca te bieden heeft en staan hiermee verdere<br />
ontwikkeling en professionalisering van de bedrijfstak in de weg.<br />
Het NHF wil ondernemen in een frisse en transparante horecamarkt.<br />
Het NHF sluit haar ogen niet voor de uitstekende en goed renderende mogelijkheden die de<br />
horeca biedt. Zij ziet een bedrijfstak, die de afgelopen jaren aan sterke en positieve veranderingen<br />
onderhevig is. De buurtkroeg wordt vervangen door frisse en moderne concepten, waar men<br />
gerust met vrouw en kinderen gezien wil worden. Automatisering en een gestructureerde bedrijfsvoering<br />
met degelijk beschreven processen zorgen voor een transparantie die eigen is aan<br />
elke zichzelf respecterende bedrijfstak. Processen en geldstromen zijn inmiddels prima controleerbaar<br />
en voor ieder inzichtelijk.<br />
Binnen deze veranderde en transparante bedrijfstak wil het NHF ondernemen en ontwikkelen.<br />
Daarvoor is kapitaal nodig, dat niet meer op de traditionele manier voor handen is. Passend bij<br />
een zich ontwikkelde bedrijfstak is een vernieuwende manier van financieren.<br />
Oplossing financieringsproblemen<br />
Voor deze vernieuwende manier van financieren is het NHF opgericht. Deze vennootschap trekt<br />
middels de uitgifte van NHF 7,2% NHF-obligaties kapitaal aan van het <strong>Nederlands</strong>e publiek. Deze<br />
gelden worden vervolgens geïnvesteerd in interessante projecten en producten in de horeca en<br />
voedingsmiddelenindustrie. Het <strong>Nederlands</strong>e publiek verstrekt op deze wijze de voor de groei in<br />
de <strong>Nederlands</strong>e horeca benodigde financiering. De rentebetalingen van de 7,2% NHF-obligaties<br />
dienen voldaan te worden uit de exploitatieopbrengsten van de participaties in deze projecten<br />
en/of producten. De aflossing van de obligaties zal uiteindelijk geschieden uit de verkoop van alle<br />
participaties in de diverse horecaprojecten en producten. Beleggers maken bovendien kans op<br />
doorlopende privileges bij geïnvesteerde projecten.<br />
8
IV. Structuur<br />
De obligatiehouders hebben een rechtstreekse vordering op Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
De structuur ziet er als volgt uit:<br />
Het <strong>Nederlands</strong><br />
<strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
Obligatiehouders<br />
Partijen<br />
Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. is de emittent van de NHF 7,2%-obligaties. De statuten van de<br />
vennootschap zijn als bijlage 3 bij dit memorandum opgenomen. Het daadwerkelijk investeren<br />
en monitoren van de projecten en producten wordt door het NHF en eventuele project- en/of<br />
evenementenvennootschappen gerealiseerd. Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. is verantwoordelijk<br />
voor de opstelling van dit memorandum, verzorgt de toewijzing van de obligaties en voert<br />
de administratie ter zake van de obligaties.<br />
Obligatiehouders<br />
Obligatiehouders zijn de natuurlijke- en rechtspersonen die een obligatielening verstrekken aan<br />
NHF onder de voorwaarden zoals opgenomen in dit memorandum en de obligatievoorwaarden<br />
(opgenomen als bijlage 2 bij dit memorandum).<br />
9
V. <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> 7,2%-Obligaties<br />
Kenmerken<br />
De obligaties zijn bedoeld voor consumenten, waaronder zowel particuliere beleggers als rechtspersonen.<br />
Voor de obligatiehouders die tot aflossing op einddatum of eerdere datum via de call<br />
optie van NHF de obligatie aanhouden wordt op die datum een loyaliteitsbonus uitgekeerd van<br />
1,5% van de nominale waarde. De nominale waarde van de NHF 7,2%-obligatie bedraagt € 5.000.<br />
De couponrente bedraagt 7,2%. In een overzicht zien de kenmerken er als volgt uit:<br />
Rendement<br />
Het rendement voor obligatiehouders wordt bepaald door:<br />
1. Moment van storting, vanaf aanvangsdatum of later moment van storting wordt de betreffende<br />
couponrente vergoed<br />
2. Verder wordt in onderstaande rendementstabel er van uitgegaan, dat de obligatie door de<br />
obligatiehouder tot einddatum wordt aangehouden (bonus) en dat de obligatie niet vervroegd<br />
wordt afgelost door NHF (geen call bonus)<br />
3. Rendement is enkelvoudig en voor belasting.<br />
Het geprognosticeerd directe rendement ziet er als volgt uit:<br />
Inleg Looptijd Couponrente Loyaliteitsbonus Aflossing inclusief Effectief<br />
inclusief agio per jaar bij aflossing loyaliteitsbonus rendement<br />
102,5% 5 jaar 7,2% 1,50% 101,50% 6,83%<br />
€ 5.125 € 360 € 75 € 5.075<br />
Rentebetalingen<br />
De rentebetalingen zullen door NHF jaarlijks* achteraf worden gedaan na ontvangst van de storting<br />
van deelnamebedrag.<br />
Bonussen<br />
De loyaliteitsbonus wordt uitgekeerd op expiratiedatum. Indien NHF gebruik maakt van haar tussentijdse<br />
call-recht (zie verder de paragraaf Verhandelbaarheid) zal een call bonus ter grootte van<br />
2% van de nominale waarde van toepassing zijn voor die obligaties die op dat moment worden<br />
afgelost. Deze bonus wordt bij de aflossing uitgekeerd.<br />
Kosten<br />
De emissiekosten bedragen 2,5% van de nominale waarde van de obligaties. De kosten verband<br />
houdende met de ‘due diligence’ en acquisitie van de voedingsmiddelen- en horecaprojecten en<br />
-producten, marketingkosten en exploitatiekosten zijn voor rekening van NHF.<br />
VIP arrangementen<br />
Naast een goed rendement op uw investering biedt een participatie in de NHF obligaties 7,2% ook<br />
een mogelijkheid op extra voordelen. Samen met de betrokken ondernemingen en ondernemers zal<br />
continue worden geprobeerd om te zorgen voor arrangementen voor u als obligatiehouder aan de<br />
NHF obligaties 7,2%. Via een nieuwsbrief worden de obligatiehouders hierover geïnformeerd.<br />
*) Indien wenselijk ook per kwartaal uit te keren.<br />
10
Aflossing<br />
De aflossing door NHF geschiedt normaliter op de van toepassing zijnde de aflossingsdatum,<br />
zijnde 5 jaar na uitgifte. Daarnaast zijn de obligaties te allen tijde ‘callable’. Dit betekent, dat NHF<br />
het recht heeft tussentijds de obligatie af te lossen (te ‘callen’). Dit recht geldt zowel voor het<br />
geheel als voor een gedeelte van de obligaties. Indien een gedeelte wordt afgelost, worden de<br />
betreffende obligaties die worden afgelost door NHF door loting aangewezen. Bij een tussentijdse<br />
call, wordt door NHF een call bonus vergoed van 2% van de hoofdsom. De obligaties kunnen<br />
met het callrecht vervroegd worden afgelost.<br />
In onderstaande tabel worden een paar scenario’s aangegeven indien NHF van haar call-recht<br />
gebruik maakt:<br />
Totaal uitkering<br />
Call na 1 jaar Rendement Call na 2 jaar Rendement Call na 3 jaar Rendement<br />
€ 5.460 6,54% € 5.820 6,78% € 6.180 6,86%<br />
Vervroegde aflossing<br />
Eerdere aflossing door het NHF op verzoek van obligatiehouder: binnen randvoorwaarden is<br />
het mogelijk, dat de obligatiehouder het verzoek doet aan NHF om de obligatie af te lossen.<br />
Het NHF kan aan dit verzoek gehoor geven, mits zij op dat moment over voldoende liquiditeiten<br />
beschikt. In principe wordt ervan uitgegaan dat jaarlijks maximaal 2,5% van de obligaties op<br />
deze wijze wordt teruggeleverd. Bij vervroegde aflossing op verzoek van obligatiehouder wordt<br />
door het NHF tegen lager dan nominale waarde afgelost; de korting op de nominale waarde<br />
(‘boete’) bedraagt in het eerste jaar 2,5%, in het tweede jaar 2,0%, in het derde jaar 1,5%, in het<br />
vierde jaar 1,0% en in het vijfde jaar 0,5%. Bij vervroegde aflossing op verzoek van de obligatiehouder<br />
zijn uiteraard geen loyaliteitsbonus, of de call bonus van toepassing.<br />
Verhandelbaarheid<br />
De obligaties zijn in principe vrij verhandelbaar. Er is geen sprake van een gereglementeerde<br />
markt (alleen onderhandse verkoop). Indien de obligatiehouder zelf een koper heeft voor diens<br />
obligatie(s), dan zal NHF de daarvoor voorgeschreven formulieren van overdracht toesturen. Bij<br />
retourontvangst van de volledig ingevulde formulieren en gevraagde bijlagen (bijvoorbeeld kopie<br />
paspoort, uittreksel handelsregister en diverse persoonsgegevens) zal NHF de nieuwe obligatiehouder<br />
toetsen ingevolge haar verplichtingen vanwege de Wwft (Wet ter voorkoming van witwassen<br />
en financieren van terrorisme).<br />
NHF heeft op grond van het voorgaande, of andere zwaarwegende redenen het recht om de<br />
overdracht te weigeren. Bij akkoordbevinding zal NHF dit schriftelijk aan de oude en nieuwe obligatiehouder<br />
bevestigen. De geldelijke afwikkeling dient door de oude en nieuwe obligatiehouder<br />
zelf te worden geregeld. Na ontvangst van de koopsom dient de verkopende obligatiehouder dit<br />
schriftelijk aan NHF te melden en zal NHF de effectuering van de transactie schriftelijk aan beiden<br />
bevestigen. Voor de administratieve afhandeling rekent NHF een vergoeding van 2% van de nominale<br />
waarde aan de verkopende obligatiehouder. Overigens geldt ook in dit geval, dat NHF gebruik<br />
kan maken van haar call-recht voor de betreffende obligaties. NHF zal binnen een redelijke termijn<br />
na ontvangst van het verzoek tot overdracht gebruikmaking van haar recht melden en afwikkelen.<br />
Indien de obligatiehouder zelf geen koper heeft, kan hij ook aan NHF verzoeken om behulpzaam te<br />
zijn bij verkoop dit door bekendmaking via het bestand van NHF. Dit verzoek zal door NHF zonder<br />
kosten aan andere obligatiehouders of relaties van NHF kenbaar worden gemaakt. Bij effectuering van<br />
de transactie is de hiervoor genoemde vergoeding voor administratieve afhandeling verschuldigd.<br />
11
VI. <strong>Horeca</strong> participaties<br />
Ten behoeve van de investering zal voor elk project een rapport opgemaakt worden door<br />
een externe partij ten einde verantwoording voor de investering te kunnen afleggen. Het NHF<br />
participeert niet alleen in kansrijke, groeigerichte bedrijven - met voldoende ‘sustaining competitive<br />
advantage’- met in beginsel (binnen 1 jaar) een verwachte positieve cashflow, maar ook in<br />
evenementen.<br />
NHF zal met name deelnemen in bedrijven met:<br />
• Management Buy Out/ Management Buy In<br />
• Buy & Build<br />
• Expansie- of overnameparticipaties<br />
• Revitalisering.<br />
Bij additioneel of vervangend vermogen kan daarnaast worden gedacht aan:<br />
• Participatie van groei van bedrijven<br />
• Verzelfstandiging van bedrijfsonderdelen van (grotere) concerns<br />
• Overname van andere bedrijven<br />
• Gedeeltelijke vervreemding van een aandelenbelang van een DGA.<br />
Het NHF richt zich op ondernemingen die voldoen aan het MKB criterium en participeert in<br />
kansrijke en (op termijn) rendabele bedrijven. NHF richt zich op bedrijven die additioneel risicodragend<br />
vermogen nodig hebben met ‘coachable’ management dat inziet dat advisering en begeleiding<br />
van een ervaren ondernemer/manager de waardevermeerdering van hun onderneming<br />
ten goede komt. NHF verkrijgt steeds een meerderheid van zeggenschap in de ondernemingen<br />
waarin zij participeert.<br />
Strategie en samenwerking:<br />
• NHF investeert meestal in bedrijven in een mix van aandelenkapitaal en arbeidskapitaal<br />
• NHF hanteert een investeringsstrategie waarbij zij de voorkeur heeft met andere investeerders<br />
te syndiceren<br />
• NHF werkt voor de due diligence van de investeringen samen met banken, accountants<br />
en juridische adviseurs.<br />
Omvang en spreiding participaties:<br />
• De investeringshoogte bedraagt minimaal € 100.000 tot maximaal € 1.000.000 (bedragen<br />
gemiddeld tussen € 100.000 en € 500.000)<br />
• NHF zal in beginsel met niet meer dan 20% van de totale fondsomvang aan één participatie<br />
committeren. Bij hogere investeringsbedragen zal NHF een gedeelte van de transactie<br />
syndiceren<br />
• NHF is actief in het zoeken naar co-investeerders bij participaties<br />
• De participaties zullen zoveel mogelijk gespreid zijn.<br />
12
Actief beheer en exit beleid:<br />
• NHF maakt gebruik van het netwerk van ondernemers voor het actief ondersteunen van<br />
participaties (bij minder ervaren ondernemers wordt de chairman-formule gehanteerd,<br />
waarbij een ‘meewerkende’ commissaris wordt ingezet)<br />
• Instellen van een Raad van Commissarissen met voordracht recht van een of een meerderheid<br />
van commissarissen door NHF bij participaties<br />
• NHF werkt met een gestandaardiseerd investeringsproces<br />
• Voor statuten en aandeelhoudersovereenkomsten wordt gebruik gemaakt van standaard<br />
modellen<br />
• NHF is sterk exit georiënteerd en maakt vooraf afspraken over een exit van de participatie<br />
(Come- en Tag-along regelingen, actief zoeken naar exitmogelijkheden na 3 tot 4 jaar<br />
participatie).<br />
Specifieke branche:<br />
• NHF is een onderneming uitsluitend gericht op financiering middels participaties in de<br />
<strong>Nederlands</strong>e horeca, maar streeft er naar om voor een goede risicospreiding zorg te dragen.<br />
Beoordeling doelgroep bedrijven en basiseisen:<br />
Buy-out & Growth; het NHF neemt deel in bedrijven indien de participatiebehoefte voortkomt uit<br />
één van de volgende situaties:<br />
• Participatie in groei van bedrijven<br />
• Buy-in, danwel een Buy-out participatie<br />
• Buy & Build participatie<br />
• Expansie- of overnameparticipatie<br />
• Revitalisering<br />
• Participatie in een innovatief nieuw product, -dienst, -productieproces of -marktconcept<br />
met goede marktperspectieven<br />
• De participatie heeft een behoefte aan risicodragend vermogen van minimaal € 50.000<br />
met een maximum van € 1,0 mln.;<br />
• Indien de behoefte groter is dan € 1,0 mln., kan NHF doorgaans hogere participatiebehoeften<br />
invullen middels een investeerder of een derde partij;<br />
• Bij participatiebedragen in een bedrijf boven € 500.000 worden externe investeerders in<br />
NHF onder voorwaarden in de gelegenheid gesteld ‘bij te investeren’;<br />
• NHF kan de participatie actief begeleiden bij het zoeken naar die andere partij;<br />
• Minimale ‘time to market’; de participatie dient in de markt commercieel actief te zijn en<br />
in principe geld te genereren (positieve cashflow binnen 1 jaar)<br />
• Omvang participatie: de participatie heeft bij voorkeur een (minimale) omvang van 2 tot<br />
25 medewerkers;<br />
• Onderscheidende propositie: de participatie heeft een technologie, product of dienst met<br />
voldoende onderscheidend concurrentievoordeel op het gebied van technologie, product/functionaliteit,<br />
kwaliteit, prijs, kostprijs, innovatie of proces<br />
• Marktomvang en groeipotentie: de markt moet voldoende ‘emerging’ kenmerken hebben<br />
(voldoende marktomvang en groeipotentieel)<br />
• Team en skills; de ondernemers dienen voldoende kennis en ervaring te hebben in het<br />
kennis/markt domein waarbinnen zij als team opereren en voldoende aandacht te besteden<br />
aan commercieel ondernemerschap<br />
• NHF streeft er naar binnen 5 jaar tot een exit te komen; met het management en de<br />
participatie dient overeenstemming te bestaan over een te volgen exit strategie via bij-<br />
13
voorbeeld een ‘IPO’, verkoop aan een strategische partij of verkoop aan een institutionele<br />
investeerder<br />
• Organisatie: de (project)administratie van de participatie dient accuraat te worden gevoerd<br />
en volledig up-to-date te zijn of er moet door de inbreng van NHF op korte termijn<br />
(3 tot 6 maanden) een substantiële verbetering in kunnen worden aangebracht<br />
• Naast horeca gedrevenheid dient het management van de participaties voldoende aandacht<br />
voor commercie te hebben.<br />
14
VII. Investeringsproces bij participaties<br />
NHF gaat uit van een hands-on ondernemersgerichte investeringsaanpak. Daarbij wordt de zorgvuldigheid<br />
die is vereist bij een investeringsproces nooit uit het oog verloren. De duur van een<br />
proces varieert meestal een aantal maanden. De timing van de verschillende fases is afhankelijk<br />
van de snelheid die een proces vereist en de informatie die de onderneming beschikbaar stelt.<br />
Dit zijn de fases:<br />
Fase 1<br />
Selectie en<br />
eerste beoordeling<br />
Beoordelen strategie<br />
en Businessplan<br />
Sector en Belangrijkste<br />
ontwikkelingen<br />
Inventariseren<br />
succesfactoren<br />
Inventariseren<br />
Potentiële zwakheden<br />
Waardebepaling<br />
onderneming<br />
Bepaling van<br />
Financieringsbehoefte<br />
Eerste beoordeling<br />
Fase 2<br />
Detailonderzoek<br />
en Termsheet<br />
Detailonderzoek<br />
Fase 3<br />
Onderhandeling<br />
en afronding<br />
Termsheet concept<br />
definitief<br />
Additionele informatie Onderhandelingen<br />
Initiële gesprekken Due diligence<br />
Voorstel participatie en<br />
Site Visite Onderhandelingen<br />
Concept termsheet<br />
Goedkeuring investment<br />
Commitee<br />
Definitieve contracten<br />
Closing<br />
1. Acquisitie<br />
Het netwerk van NHF vormt een uniek netwerk. De dealflow wordt voor een belangrijk deel<br />
gegenereerd vanuit Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. door contacten met kennisinstellingen,<br />
netwerkpartijen, intermediairs en banken. NHF selecteert de interessante potentiële participaties<br />
(deelneming in activiteit of project in de <strong>Nederlands</strong>e horeca en voedingsmiddelenbranche). Bij<br />
interessante cases wordt een ‘eerste beoordeling’ gemaakt.<br />
2. Eerste beoordeling<br />
NHF ontvangt informatie van een potentiële participatie en checkt aan de hand van een ‘eerste<br />
beoordeling’ of de potentiële participatie voldoet aan de basiseisen zoals die zijn verwoord in de<br />
investeringscriteria. Indien de onderneming voldoet aan de basis wordt om nadere detailinformatie<br />
verzocht (door middel van onder meer een vragenlijst). Indien op basis van de ‘eerste beoor-<br />
15
deling’ wordt vastgesteld dat de onderneming niet voldoet aan de gestelde investeringscriteria,<br />
wordt dit aan de onderneming gemeld.<br />
3. Detail onderzoek en termsheet<br />
Op basis van de potentiële participatie doet NHF detailonderzoek op de participatie, de product/<br />
technologie mix, de markt en organisatie/management en financieel. Indien gewenst wordt de<br />
specifieke kennis van een derde partij hierbij ingezet. Als het oordeel van NHF en de conclusies<br />
van het detailonderzoek positief zijn, stelt het NHF een concept-termsheet (heads of agreement)<br />
op.<br />
4. Goedkeuring Investment Committee<br />
Het NHF legt zijn participatievoorstel (met concept- termsheet) en eventueel relevante onderliggende<br />
stukken voor aan het Investment Committee. Na goedkeuring het Investment Committee<br />
wordt de definitieve termsheet met de prospect participatie besproken. De aanstelling van het<br />
Investment Committee wordt voorzien in de loop van 2012.<br />
5. Dealmaking<br />
Aan de hand van de termsheet onderhandelt het management over de voorwaarden en verdere<br />
uitvoering van een participatie door NHF, de uitkomst van deze onderhandelingen wordt vastgelegd<br />
in een getekende definitieve termsheet.<br />
6. Due diligence<br />
Na ondertekening van de termsheet wordt nog een due diligence uitgevoerd door externe<br />
partijen (indien noodzakelijk geacht door het management) op een of meer van de volgende<br />
gebieden: technologie, product, markt, financieel, (fiscaal-)juridisch. Hoewel alle gegevens nu<br />
verzameld en geverifieerd zijn, blijkt in de praktijk toch dat er zich over het algemeen nog een<br />
aantal haken en ogen voordoen. Door onderhandelingen moeten deze worden opgelost en in<br />
de contracten worden verwerkt.<br />
7. Contracten<br />
Bij positieve uitkomst van de due diligence stelt het management een participatieovereenkomst,<br />
aangepaste statuten etc. op. Voor deze overeenkomsten worden gestandaardiseerde modellen<br />
gebruikt.<br />
16
VIII. Fiscale aspecten<br />
Het navolgende is opgesteld op basis van de stand van fiscale wetgeving per januari 2012. Het<br />
is een globaal overzicht van de fiscale positie van obligatiehouders in het fonds inzake de resultaten<br />
uit obligaties. Uitgangspunt daarbij is dat de resultaten uit obligaties behaald worden door<br />
obligatiehouders die in Nederland woonachtig zijn, of als het een rechtspersoon is, die in Nederland<br />
gevestigd is. De fiscale positie van de obligatiehouders zijnde natuurlijke personen wordt<br />
beschreven op basis van de Wet op de inkomstenbelasting 2001. Voor de obligatiehouders zijnde<br />
een rechtspersoon wordt als basis voor de beschrijving de Wet op de vennootschapsbelasting<br />
1969 gehanteerd. Met het navolgende overzicht wordt niet getracht een uitputtende beschrijving<br />
te geven van alle relevante fiscale aspecten van het fonds en zijn obligatiehouders. Het advies<br />
voor geïnteresseerde beleggers is om, mede in verband met de mogelijk specifieke omstandigheden,<br />
hun eigen adviseur te raadplegen. Veranderingen in wet- en regelgeving zijn voor risico<br />
van de obligatiehouders.<br />
Wet op de inkomstenbelasting 2001<br />
De in Nederland woonachtige natuurlijke personen die obligatiehouder zijn van NHF moeten<br />
dit vermelden bij de aangifte inkomstenbelasting. De obligaties van natuurlijke personen worden<br />
voor de inkomstenbelasting in principe belast met de forfaitaire heffing van box 3. Als een<br />
natuurlijk persoon met betrekking tot de obligatie die tot haar ondernemings- vermogen rekent<br />
(optreedt als ondernemer of handelaar) dan valt de obligatie onder de heffing van box 1.<br />
Box 3<br />
Bij natuurlijke personen die in Nederland wonen zullen de obligaties doorgaans tot de grondslag<br />
van box 3 gerekend worden. De belastingheffing in box 3 bedraagt 30% van een forfaitair rendement<br />
van 4% over de waarde van de aan box 3 toerekenbare bezittingen verminderd met de aan<br />
box 3 toerekenbare schulden aan het begin van een kalenderjaar. Effectief bedraagt de heffing in<br />
box 3 derhalve 1,2% over de waarde van het box 3 vermogen voor zover dit vermogen het heffingvrij<br />
vermogen overstijgt.<br />
De daadwerkelijk ontvangen rente-inkomsten en gerealiseerde vervreemdingswinsten zijn voor<br />
de bepaling van de belastingheffing in box 3 niet relevant. Er wordt slechts belasting geheven<br />
over een forfaitair rendement van 4%. Daar staat tegenover dat de op de obligatie betrekking<br />
hebbende kosten niet aftrekbaar zijn. Volledigheidshalve merken wij op dat de eventuele financieringsschuld<br />
aangegaan ter verwerving van de obligaties in beginsel wel tot de box 3 toerekenbare<br />
schulden gerekend kan worden.<br />
Voor het jaar 2012 geldt in box 3 een heffingvrij vermogen van € 21.139,- dan wel € 42.278,- voor<br />
fiscale partners. Schulden komen effectief in mindering op de bezittingen voor zover deze een<br />
bedrag van € 2.900,- te boven gaan, dan wel € 5.800,- voor fiscale partners.<br />
Bij natuurlijke personen die in Nederland wonen en voor wie de obligaties (verplicht) ondernemingsvermogen<br />
of een “overige werkzaamheid” vormen, zullen de rente-inkomsten uit en de<br />
vervreemdingswinsten behaald met de obligaties tot de grondslag van box 1 gerekend worden.<br />
De belastingheffing in box 1 is progressief en loopt op tot maximaal 52%. Eventuele (financierings-)kosten<br />
en verliezen die worden geleden met betrekking tot de obligaties zijn in beginsel<br />
fiscaal aftrekbaar van de winst.<br />
17
Box 1<br />
Indien een participatie tot het ondernemingsvermogen van een obligatiehouder gerekend moet<br />
worden, dan moet deze het belastbaar resultaat bepalen volgens de regels van goed koopmansgebruik.<br />
De resultaten zullen belast worden op basis van het progressieve tarief inkomstenbelasting<br />
met een maximum van 52%. Verliezen, indien die zich voordoen, kunnen verrekend worden<br />
tot maximaal het bedrag van de investering. Rente op schulden die aangegaan zijn voor deze<br />
participatie zijn aftrekbaar.<br />
Vennootschapsbelasting<br />
Bij in Nederland gevestigde lichamen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen zijn<br />
de rente-inkomsten uit en de vervreemdingswinsten behaald met de obligaties onderworpen aan<br />
de heffing van vennootschapsbelasting. Eventuele (financierings-)kosten en verliezen die worden<br />
geleden met betrekking tot de obligaties zijn in beginsel aftrekbaar van de winst.<br />
Het vennootschapsbelastingtarief voor het jaar 2012 bedraagt 20% over de eerste € 200.000,aan<br />
winst en 25% over de winst uitgaande boven € 200.000,-.<br />
<strong>Nederlands</strong>e schenk- of erfbelasting<br />
In geval van overlijden van een in Nederland wonende obligatiehouder of schenking door een in<br />
Nederland wonende obligatiehouder van zijn obligaties, worden de obligaties in de heffing van<br />
de <strong>Nederlands</strong>e schenk- of erfbelasting betrokken tegen de waarde in het economisch verkeer<br />
ten tijde van het overlijden of ten tijde van de schenking. De toepasselijke tarieven en eventuele<br />
vrijstelling(en) zijn mede afhankelijk van de mate van verwantschap tussen de obligatiehouder en<br />
zijn erfgenaam of begunstigde.<br />
Omzetbelasting<br />
NHF kwalificeert als ondernemer voor de omzetbelasting. Waar objecten met omzetbelasting<br />
worden verhuurd zal zij de haar in rekening gebrachte omzetbelasting in aftrek brengen. Ter zake<br />
van de overdracht van obligaties is geen omzetbelasting verschuldigd.<br />
Successie- en schenkingsrechten<br />
In het geval van het overlijden van een obligatiehouder (natuurlijk persoon) of schenking van de<br />
obligatie is de waarde van de obligatie in beginsel onderworpen aan <strong>Nederlands</strong>e successie- of<br />
schenkingsrechten. Het tarief is afhankelijk van de mate van verwantschap met de schenker alsmede<br />
van de waarde van het verkregene.<br />
18
IX. Deelname<br />
U kunt zich inschrijven op de aanbieding van de NHF 7,2%-obligaties door het inschrijfformulier<br />
zoals opgenomen in bijlage 4 bij dit memorandum, juist en volledig ingevuld aan het NHF te<br />
sturen. De inschrijving sluit uiterlijk twaalf maanden na uitgifte van dit memorandum of zoveel<br />
eerder als op het maximum aantal obligaties ingetekend is.<br />
Voor nadere informatie:<br />
<strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
Postbus 23401<br />
3001 KK Rotterdam<br />
www.nederlandshorecafonds.nl<br />
T 010 890 10 75<br />
KvK 54838088<br />
Rekeningnummer 17 17 51 221<br />
Na ontvangst van het inschrijfformulier door NHF is de procedure als volgt:<br />
1. Op het inschrijfformulier is aangegeven op welke bankrekening u het bedrag van de aan u<br />
toegewezen obligaties dient over te maken. De obligatie is rentedragend vanaf de datum<br />
van bijschrijving op de bankrekening van NHF<br />
2. U ontvangt van NHF in tweevoud een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing<br />
van de obligaties en de data en bedragen van rentevergoeding en terugstorting van de<br />
hoofdsom zijn aangegeven. Een exemplaar van dit formulier dient u voor akkoord te ondertekenen<br />
en naar het NHF te retourneren<br />
3. Na ontvangst van het bevestigingsformulier ontvangt u van NHF een uittreksel van inschrijving<br />
in het register van obligatiehouders in de vorm van een obligatiecertificaat.<br />
Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst van het juist en volledig ingevulde inschrijfformulier<br />
voorzien van de benodigde aanvullende documentatie (zoals een kopie van een geldig<br />
legitimatiebewijs). NHF behoudt zich het recht voor inschrijvingen zonder opgaaf van redenen<br />
geheel of gedeeltelijk te weigeren. Indien de obligaties niet allemaal direct geplaatst worden, kan<br />
de emittent besluiten om het restant later alsnog te plaatsen, dan wel het niet geplaatste bedrag<br />
tijdens een volgende uitgifte binnen 12 maanden alsnog uit te geven. Tevens kan NHF besluiten<br />
de obligaties niet uit te geven indien zich omstandigheden voordoen die een dergelijke beslissing<br />
rechtvaardigen.<br />
19
X. Initiatiefnemers en gelieerde partijen<br />
Initiatiefnemer van Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> is de Dudok Groep.<br />
Personen<br />
NHF wordt per januari 2012 geleid door:<br />
• Lennard Beumer<br />
• Ton van Zanten<br />
• Bart van der Wel<br />
• Aad van der Wel<br />
Accountants:<br />
Emons Accountants<br />
Hollandsch Diep 69<br />
Capelle aan den IJssel<br />
Belastingadviseurs:<br />
Van Leeuwaarden Belastingadviseurs<br />
Hollandsch Diep 69<br />
Capelle aan den IJssel<br />
XI. Informatievoorziening en verslaglegging<br />
Jaarlijks ontvangen de obligatiehouders een jaaropgave ten behoeve van de aangifte inkomstenbelasting<br />
of vennootschapsbelasting. Vóór 1 juli van ieder jaar maakt de emittent een feitelijk<br />
en financieel verslag waarin de hoofdlijnen van de ontwikkelingen binnen NHF op transparante<br />
wijze worden beschreven. Dit verslag zal aan iedere participant worden verstrekt. Tussentijds zal<br />
de emittent bij belangrijke ontwikkelingen de obligatiehouders al dan niet in de vorm van een<br />
nieuwsbrief informeren. Tevens zal via de website informatie worden verstrekt.<br />
20
XII. Ten slotte<br />
Een obligatie is een lening die in het kader van dit memorandum is aangegaan tussen de emittent<br />
NHF en obligatiehouders, zijnde natuurlijke, dan wel rechtspersonen. Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong><br />
<strong>Fonds</strong> B.V. is een besloten vennootschap opgericht naar <strong>Nederlands</strong> recht. De structuur is eerder<br />
in dit memorandum omschreven. De onderlinge afspraken tussen NHF en obligatiehouders zijn<br />
vastgelegd in dit memorandum.<br />
Het boekjaar van Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. is gelijk aan het kalenderjaar en de jaarrekeningen<br />
zullen door een externe accountant worden samengesteld. De jaarrekeningen opgesteld<br />
door NHF, zullen na vaststelling door het bestuur van NHF, voor de obligatiehouders ten kantore<br />
van NHF ter inzage liggen. Verantwoordelijk voor dit memorandum is uitsluitend en volledig Het<br />
<strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. Voor zover aan het bestuur van NHF redelijkerwijs bekend had<br />
kunnen zijn, verklaart zij dat de gegevens in dit memorandum in overeenstemming zijn met de<br />
werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het<br />
memorandum zou wijzigen. Slechts de inhoud van dit memorandum is bindend. Op het memorandum<br />
is het <strong>Nederlands</strong> recht van toepassing. Alle bijlagen worden steeds geacht integraal<br />
onderdeel uit te maken van dit memorandum.<br />
Voorafgaande aan het moment dat obligaties worden uitgegeven, kunnen potentiële beleggers<br />
generlei recht aan dit memorandum ontlenen. De afgifte en verspreiding van dit memorandum<br />
kunnen buiten Nederland onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. Dit memorandum<br />
is geen aanbod van, of een uitnodiging tot aankoop van enig effect buiten Nederland. Iedere<br />
schending hiervan komt voor rekening en risico van de desbetreffende obligatiehouder. Nadrukkelijk<br />
zij vermeldt dat aan deelname in NHF 7,2%-obligaties financiële risico’s zijn verbonden.<br />
Geïnteresseerden dienen daarom goede notie te nemen van de volledige inhoud van dit memorandum.<br />
Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele deelname zorgvuldig te beoordelen<br />
op haar risicoprofiel en te beschouwen als onderdeel van een totale beleggingsstrategie.<br />
Analyses, berekeningen, commentaren, prognoses en aanbevelingen worden in dit memorandum<br />
verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen geen garantie voor het geprognosticeerde<br />
rendement.<br />
Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V., haar directie, adviseurs en andere bij de vennootschap en/<br />
of het fonds betrokkenen aanvaarden geen aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen<br />
die zouden kunnen ontstaan ten gevolge van een belegging in NHF 7,2%-obligaties. Alleen het<br />
<strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. kan informatie verstrekken die niet in dit memorandum is opgenomen.<br />
Alle bedragen in het memorandum zijn vermeld in euro’s.<br />
Rotterdam, maart 2012<br />
Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
De onderstaande bijlagen maken onderdeel uit van dit memorandum en zijn daarin door middel<br />
van verwijzing opgenomen. De bijlagen kunnen, evenals het memorandum zelf, tijdens de<br />
geldigheidsduur van dit memorandum langs elektronische weg vrij worden ingezien en worden<br />
gedownload vanaf de internetsite van NHF.<br />
21
Bijlagen<br />
Bijlage 1 Verklarende woordenlijst<br />
Bijlage 2 Obligatievoorwaarden<br />
Bijlage 3 Statuten Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
Bijlage 4 Inschrijfformulier
Bijlage 1 Verklarende woordenlijst<br />
Aanvangsdatum de datum waarop de obligatielening aanvangt<br />
Call-recht het recht van de emittent (i.c. Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.) om (een<br />
deel van) de obligaties vervroegd af te lossen<br />
Call-bonus de extra prijs die wordt betaald ten opzichte van de nominale waarde van<br />
de obligatie bij vervroegde aflossing door de emittent<br />
Couponrente de vaste rente die volgens de obligatievoorwaarden wordt vergoed aan<br />
obligatiehouders<br />
Emissie de uitgifte van obligaties<br />
Emittent diegene die obligaties uitgeeft<br />
Investering koopsom, participatie, kapitaalinbreng van de projecten en producten<br />
Looptijd de periode eindigend op de reguliere aflosdatum als omschreven in de<br />
obligatievoorwaarden<br />
Loyaliteitsbonus de extra prijs die aan de obligatiehouder volgens de obligatievoorwaarden<br />
wordt betaald ten opzichte van de nominale waarde bij aflossing van de<br />
obligatie op reguliere aflosdatum<br />
Nominale waarde de 100% waarde van de hoofdsom van de lening per obligatie, zijnde<br />
€ 5.000<br />
Obligaties de <strong>Nederlands</strong>e <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> 7,2%-obligaties die zijn uitgegeven door Het<br />
<strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.<br />
Rendement de opbrengst van de obligaties (gemiddelde directe rendement/couponrente<br />
inclusief eventuele bonus en korting en exclusief vermogensrendementsheffing)
Bijlage 2 Obligatievoorwaarden<br />
NEDERLANDS HORECA FONDS B.V.<br />
AKTE<br />
NHF 7,2% OBLIGATIES<br />
ROTTERDAM
INHOUDSOPGAVE<br />
Artikel 1 Definities<br />
Artikel 2 De Obligaties<br />
Artikel 3 Register van obligatiehouders<br />
Artikel 4 Inschrijving<br />
Artikel 5 Betaling en deelname<br />
Artikel 6 Rendement en loyaliteitsbonus<br />
Artikel 7 Aflossing<br />
Artikel 8 Verjaring<br />
Artikel 9 Verhandeling en Levering van Obligaties<br />
Artikel 10 Kennisgevingen<br />
Artikel 11 Exoneratie<br />
Artikel 12 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst<br />
Artikel 13 Rechtskeuze
Artikel 1 Definities<br />
1.1 In deze overeenkomst zullen de na te melden woorden de volgende betekenis<br />
hebben, tenzij duidelijk anderszins aangegeven:<br />
Aflossingsbedrag het op enig moment gedurende de Looptijd van de Obli-<br />
gatielening door Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. aan<br />
Deelnemer verschuldigde restbedrag<br />
Artikel een bepaling van deze overeenkomst<br />
Call-bonus de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 7.4<br />
Deelnamebedrag het bedrag dat, inclusief emissiekosten, voor uitgifte van de<br />
Obligaties moet worden voldaan<br />
Deelnemer de op de voorzijde van het van toepassing zijnde inschrijf-<br />
formulier aangegeven natuurlijke- of rechtspersoon dan wel<br />
de houder van de Obligatie(s) die middels het overdracht<br />
formulier van Obligaties rechthebbende op de Obligaties is<br />
geworden<br />
Inschrijfformulier dit formulier bevat alle relevante persoonsgegevens van de<br />
Deelnemer en het Deelnamebedrag<br />
Looptijd de reguliere volledige looptijd van de Obligaties zoals be-<br />
doeld in Artikel 2.4<br />
Loyaliteitsbonus de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.5<br />
Memorandum het memorandum dat door het NHF is opgesteld ter zake<br />
van de aanbieding van de NHF 7,2%-obligaties<br />
NHF de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid<br />
naar <strong>Nederlands</strong> recht Het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V.,<br />
gevestigd te Rotterdam<br />
Obligatie een op naam van Deelnemer geregistreerde vordering van<br />
Deelnemer op NHF met voorwaarden zoals vastgelegd in<br />
deze obligatievoorwaarden van NHF<br />
Obligatiebedrag het bedrag dat na aftrek van emissiekosten aan de koop van<br />
Obligaties wordt besteed<br />
Obligatielening de obligatielening, waarvan de voorwaarden zijn vastgelegd<br />
in deze obligatievoorwaarden NHF 7,2% Obligaties van NHF<br />
Rentevergoeding de vergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.1<br />
VIP-Privileges de nader bekend te maken, niet in geld uitgedrukte voorde-<br />
len van de Obligaties zoals bedoeld in Artikel 6.6<br />
1.2 De kopjes boven de artikelen in deze Obligatievoorwaarden dienen uitsluitend ter<br />
identificatie en zullen bij de interpretatie van deze Deelnameovereenkomst buiten<br />
beschouwing blijven. Verwijzingen naar woorden die in het enkelvoud zijn gefor-<br />
muleerd kunnen tevens betrekking hebben op het meervoud en omgekeerd.<br />
Artikel 2 De Obligaties<br />
2.1 NHF geeft de Obligaties uit aan de obligatiehouders overeenkomstig de voorwaar-<br />
den zoals opgenomen in deze Obligatievoorwaarden. De obligatiehouders worden<br />
geacht de inhoud van deze voorwaarden te kennen en zijn daaraan gebonden.<br />
2.2 De Obligaties dienen ter investering in horecabedrijven en evenementen zowel als
voor de financiering van de operationele kosten van bedrijfsvoering van NHF, alles<br />
in de meest brede zin van het woord.<br />
2.3 De uitgifte van Obligaties is groot maximaal € 2.495.000 en is verdeeld in maximaal<br />
499 Obligaties met een nominale waarde (hierna ook ‘Hoofdsom’ genoemd) van<br />
€ 5.000 per stuk (exclusief 2,5% emissiekosten over de Hoofdsom). De Obligaties<br />
luiden op naam van de rechthebbenden. Van de Obligaties worden geen fysieke<br />
bewijzen afgegeven.<br />
2.4 De Looptijd van de Obligaties bedraagt 5 jaar na uitgifte daarvan met de mogelijk-<br />
heid van het NHF om deze geheel ter eigen discretie tussentijds vervroegd af te<br />
lossen zoals bedoeld in Artikel 7.4.<br />
2.5 De Obligaties worden uitsluitend uitgegeven voor aanbieding en verhandeling in<br />
Nederland. Een overdracht van Obligaties in strijd met deze beperking is niet geldig.<br />
2.6 De Obligaties kunnen uitsluitend overgedragen worden overeenkomstig de wette-<br />
lijke bepalingen ter zake van overdracht onder <strong>Nederlands</strong> recht.<br />
2.7 Aan de Obligaties zijn geen zeggenschaps-, stem- of vergaderrechten verbonden.<br />
Artikel 3 Register van obligatiehouders<br />
3.1 De administratie van de Obligaties wordt verzorgd door het NHF.<br />
3.2 Het NHF houdt een register met houders van Obligaties bij waarin de namen,<br />
adressen en bankrekeningnummers van alle houders van Obligaties zijn opgeno-<br />
men. In het register van houders van Obligaties worden tevens de namen en adres-<br />
sen van eventuele pandhouders of vruchtgebruikers, inclusief de datum waarop zij<br />
dit recht hebben verkregen, vermeld.<br />
3.3 Het register van houders van Obligaties wordt regelmatig bijgehouden. De houders<br />
van Obligaties dienen ervoor zorg te dragen dat hun adres en bankrekeningnum-<br />
mers bij NHF bekend zijn.<br />
3.4 NHF vertrekt desgevraagd een uittreksel uit het register aan de houder, pand-<br />
houder of vruchtgebruiker van de Obligatie(s) met betrekking tot zijn recht op de<br />
Obligatie(s).<br />
Artikel 4 Inschrijving<br />
4.1 Na ontvangst van het Inschrijfformulier ontvangt Deelnemer in tweevoud een<br />
bevestiging van deelname. Een exemplaar van deze bevestiging dient rechtsgeldig<br />
voor akkoord ondertekend te worden en aan NHF geretourneerd te worden. Na<br />
retourontvangst van deze bevestiging ontvangt Deelnemer een afschrift van diens<br />
inschrijving in het register van Obligatiehouders.<br />
4.2 Inschrijving geschiedt op volgorde van ontvangst van het juist en volledig ingevulde<br />
Inschrijfformulier voorzien van alle daarin gevraagde aanvullende documentatie.<br />
NHF behoudt zich steeds het recht voor om zonder nadere opgave van redenen de<br />
uitgifte of aanbieding van Obligaties stop te (doen) zetten, of te (doen) opschorten<br />
dan wel verzoeken tot inschrijvingen te (doen) weigeren. NHF zal de Deelnemer<br />
hiervan schriftelijk op de hoogte stellen. In dat geval wordt enig eventueel reeds<br />
door of namens Deelnemer overgemaakt bedrag ter zake van de Obligaties terug-<br />
gestort naar de bankrekening van herkomst.<br />
4.3 De inschrijvingsperiode vangt niet eerder aan dan op het moment van publicatie<br />
van het Memorandum en zal eindigen op het moment dat de aanbieding van de
Obligaties is voltekend. De inschrijvingsperiode zal in alle gevallen niet langer duren<br />
dan 12 maanden. Er zullen maximaal 499 Obligaties door NHF worden uitgegeven.<br />
Artikel 5 Betaling en deelname<br />
5.1 Deelnemer is verplicht om het op het inschrijfformulier aangegeven deelnamebe-<br />
drag aan NHF te voldoen binnen tien werkdagen na de datum van ondertekening.<br />
5.2 Indien Deelnemer niet binnen de in voorgaand Artikel genoemde termijn van 10<br />
werkdagen heeft voldaan aan zijn stortingsverplichting, heeft NHF het recht, zonder<br />
nadere ingebrekestelling, de Deelnameovereenkomst te ontbinden.<br />
5.3 Bij de inschrijving kan NHF aan Deelname een bedrag aan emissiekosten in reke-<br />
ning brengen van 2,5% van de Hoofdsom. Deelnemer heeft behalve het Deelname-<br />
bedrag verder geen financiële verplichtingen jegens het NHF.<br />
Artikel 6 Rendement en loyaliteitsbonus<br />
6.1 De Obligaties zijn rentedragend en kennen op jaarbasis een vaste couponrente van<br />
7,2% over het nominaal bedrag van de Obligaties.<br />
6.2 Vanaf de eerstvolgende werkdag na ontvangst door NHF van het door Deelnemer<br />
overgemaakte Deelnamebedrag heeft Deelnemer recht op de rentevergoeding<br />
zoals bedoeld in voorgaand Artikel.<br />
6.3 De rentevergoeding zoals bedoeld in Artikel 6.1 is opeisbaar en wordt achteraf<br />
uitbetaald per 6 maanden. Op verzoek van Deelnemer kan NHF de rente per 12<br />
maanden uitkeren.<br />
6.4 De Obligaties houden op couponrente te dragen met ingang van het einde van de<br />
looptijd van de Obligaties zoals bedoeld in Artikel 2.4 of de datum van tussentijds<br />
aflossing door NHF zoals bedoeld in Artikel 7.4.<br />
6.5 Naast de jaarlijkse vaste couponrente geeft de Obligatie – uitsluitend bij reguliere<br />
aflossing aan het einde van de Looptijd – recht op een Loyaliteitsbonus van 1,5%<br />
van de Hoofdsom.<br />
6.6 Gedurende de looptijd van de Obligaties zal de Deelnemer VIP-privileges genieten<br />
zoals van tijd tot tijd vastgesteld en bekendgemaakt via de website of nieuwsbrief<br />
van NHF.<br />
Artikel 7 Aflossing<br />
7.1 Het Aflossingsbedrag van de Obligatielening wordt aan het einde van de Looptijd<br />
aan de houders van de Obligaties uitbetaald. Dit bedrag bestaat uit 100% van de<br />
nominale waarde van de Obligaties. De uitbetaling wordt vermeerderd met de<br />
eventuele nog onbetaald gebleven verschenen couponrente zoals bedoeld in Arti-<br />
kel 6.1 en de loyaliteitsbonus zoals bedoeld in Artikel 6.5.<br />
7.2 Indien de houder van (een) Obligatie(s) schriftelijk aan NHF om aflossing van<br />
Obligaties verzoekt, zal NHF het verzoek welwillend in overweging nemen. NHF is<br />
echter nimmer tot vervroegde aflossing van Obligaties verplicht en kan het verzoek<br />
zonder opgaaf van reden afwijzen.<br />
7.3 In geval van vervroegde aflossing op verzoek van Deelnemer zal deze geen recht<br />
hebben op de Loyaliteitsbonus of op de Call-bonus zoals bedoeld in navolgend Ar-<br />
tikel. NHF brengt daar een kostenvergoeding voor in rekening van 2,5% in het eerste<br />
jaar van de Looptijd. Voornoemd percentage wordt in het daarop volgend jaar van
de Looptijd steeds met 0,5% verlaagd.<br />
7.4 NHF is te allen tijde gerechtigd tot tussentijdse aflossing tegen een vergoeding voor<br />
vervroegde aflossing in de vorm van een Call-bonus van 2,0% van de Hoofdsom.<br />
7.5 De Obligaties die in aanmerking komen voor de Call-bonus worden door NHF<br />
door loting aangewezen. De bepaling van de lotinguitslag is uitsluitend aan NHF<br />
voorbehouden. Uiterlijk een week voordat tot tussentijdse aflossing wordt overge-<br />
gaan, wordt Deelnemer hiervan door NHF schriftelijk op de hoogte gesteld.<br />
7.6 Het Aflossingsbedrag wordt naar Deelnemer overgeboekt binnen tien werkdagen<br />
Artikel 8 Verjaring<br />
na afloop van de datum waarop de tussentijdse aflossing is vastgesteld.<br />
8.1 De vordering van een houder van de Obligatie(s) tot de aflossing van de Obligaties,<br />
loyaliteitsbonus en couponrentebetalingen die - door een niet bij NHF gelegen oor-<br />
zaak - niet kunnen worden uitbetaald door NHF, vervallen na een periode van vijf<br />
jaar na de vervaldatum.<br />
Artikel 9 Verhandeling en Levering van Obligaties<br />
9.1 De Obligaties worden opeenvolgend genummerd van 1 tot en met 499. De bij<br />
uitgifte toegewezen Obligaties worden onder vermelding van het volgnummer ten<br />
name van een Deelnemer ingeschreven in het register van houders van Obligaties<br />
van NHF.<br />
9.2 De Obligaties zijn steeds tussentijds verhandelbaar. Voor de levering van de Obliga-<br />
ties is vereist het daartoe bestemde NHF-overdracht formulier van Obligaties of een<br />
andere door NHF daartoe voorgeschreven akte.<br />
9.3 Voor het vestigen van een beperkt recht op de Obligaties is vereist een daartoe<br />
bestemde onderhandse akte en mededeling daarvan aan NHF door een van de<br />
betrokken partijen.<br />
9.4 Voor levering van een of meerdere Obligaties aan derden is voorafgaande schrifte-<br />
lijke toestemming van NHF vereist. NHF is steeds bevoegd deze zonder opgaaf van<br />
redenen te weigeren.<br />
9.5 Voor levering van Obligaties aan derden brengt NHF aan de leverende partij een<br />
administratievergoeding van 2% van de nominale waarde van desbetreffende Obli-<br />
gaties in rekening.<br />
Artikel 10 Kennisgevingen<br />
10.1 Alle kennisgevingen door NHF aan de houders van Obligaties zullen geschieden<br />
aan de adressen van de houders zoals op het moment van kennisgeving opgeno-<br />
men in het register van Obligatiehouders.<br />
10.2 Een houder van (een) Obligatie(s) is verplicht ervoor zorg te dragen dat te allen tijde<br />
diens juiste adres- en contactgegevens bij NHF bekend zijn.<br />
10.3 Een houder van (een) Obligatie(s) is gehouden de door NHF aan de houder toege-<br />
zonden bevestigingen, afschriften, nota´s of andere opgaven terstond na ontvangst<br />
te controleren, en bij constatering van enige onjuistheid of onvolledigheid NHF<br />
daarvan onverwijld in kennis te stellen.
Artikel 11 Exoneratie<br />
11.1 Behoudens in het geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aanspra-<br />
kelijkheid van NHF wegens een eventuele toerekenbare tekortkoming door NHF in<br />
de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Deelnameovereenkomst<br />
beperkt tot vergoeding van de schade tot maximaal het Aflossingsbedrag. NHF is<br />
niet aansprakelijk voor indirecte schade. Onder indirecte schade wordt in ieder ge-<br />
val begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door<br />
bedrijfsstagnatie.<br />
11.2 Buiten het in lid 1 genoemde geval rust op NHF geen verplichting tot vergoeding<br />
van schade, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding wordt<br />
gebaseerd.<br />
11.3 NHF zal nimmer aansprakelijk zijn voor enige daad of nalatigheid van derden, van<br />
wier diensten zij heeft gebruik gemaakt.<br />
11.4 NHF behoudt zich steeds het recht voor te investeren in ondernemingen of evene-<br />
menten welke in het verleden, heden of in de toekomst ook (in-)direct gelieerd zijn<br />
aan oprichters, aandeelhouders, commissarissen directie, beleidsbepalers, werk-<br />
nemers, of adviseurs van NHF. NHF behoudt zich steeds alle rechten voor om met<br />
voorbedoelde (rechts-)personen transacties aan te (doen) gaan, zonder dat dit de<br />
vertegenwoordigheidsbevoegdheid van (de directie van) NHF of de rechtsgeldig-<br />
heid van haar (rechts-) handelingen aantast. Voorbedoelde (rechts-)personen kun-<br />
nen op hun beurt zelf ook steeds participeren in ondernemingen en evenementen<br />
van NHF of in NHF zelf.<br />
Artikel 12 Interpretatie en aanpassing van de overeenkomst<br />
12.1 Indien een of meer Artikelen van de Obligatievoorwaarden ongeldig of op andere<br />
wijze niet bindend zou(den) zijn, wordt de geldigheid van de overige bepalingen<br />
niet aangetast. Partijen zullen alsdan de overeenkomst interpreteren naar de geest<br />
en de strekking en zo nodig de Obligatievoorwaarden in gezamenlijk overleg aan-<br />
passen.<br />
12.2 Met inschrijving op de Obligaties onder deze Obligatievoorwaarden komen alle<br />
Artikel 13 Rechtskeuze<br />
eventueel voorgaande afspraken tussen partijen te vervallen. Afwijkingen van over-<br />
eenkomsten zijn alleen dan geldig indien deze schriftelijk door NHF en de Deelne-<br />
mer en/of de nieuwe rechthebbende op de Obligaties zijn overeengekomen.<br />
13.1 De Obligatielening, deze Obligatievoorwaarden en de Obligaties zijn onderworpen<br />
aan <strong>Nederlands</strong> recht.<br />
13.2 Eventuele geschillen die voortvloeien uit de onderhavige overeenkomst, dan wel<br />
overeenkomsten die hieruit voortvloeien, zullen worden voorgelegd aan de be-<br />
voegde rechter in Nederland en hierbij is <strong>Nederlands</strong> recht van toepassing.
Bijlage 3 Statuten NHF B.V.<br />
Argonautenweg 17-B<br />
3054 RP Rotterdam<br />
Postbus 34034<br />
3005 GA Rotterdam<br />
+31 10 285 86 86<br />
www.nouwen-notarissen.nl<br />
Zaaknummer 143804/E/JEL/KEL<br />
KOPIE d.d. 16 maart 2012<br />
OPRICHTING BV<br />
Op zestien maart tweeduizend twaalf, verscheen voor mij, mr. Johannes van Elswijk,<br />
notaris te Rotterdam:<br />
mevrouw Irene Adriana Kieneker, werkzaam op mijn kantoor, met adres: 3054 RP<br />
Rotterdam, Argonautenweg 17-B, geboren te Rotterdam op zes mei<br />
negentienhonderd éénenzeventig, te dezen handelend als schriftelijk<br />
gevolmachtigde van:<br />
1. de heer Adriaan Egbert van der Wel, geboren te Rotterdam op tweeëntwintig<br />
mei negentienhonderd tweeënzestig, houder van een geldig <strong>Nederlands</strong><br />
rijbewijs met nummer 4036834304, wonende te 3065 PC Rotterdam, Jan van<br />
der Ploegsingel 30, bij het verstrekken van de volmacht handelend als<br />
bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Le<br />
Truc Vert Holding B.V., RSIN 007822625, statutair gevestigd te Rotterdam,<br />
kantoorhoudende te 3016 GJ Rotterdam, Baden Powelllaan 12, ingeschreven in<br />
het handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam onder<br />
dossiernummer 23064599, hierna te noemen: de oprichter 1 en als zodanig de<br />
oprichter 1 vertegenwoordigend;<br />
2. de heer Egbert Jan van der Wel, geboren te Rotterdam op negentien oktober<br />
negentienhonderd drieënzestig, houder van een geldig <strong>Nederlands</strong> paspoort met<br />
nummer NY5H704J3, wonende te 3231 BS Brielle, Houtkoperstraat 9, bij het<br />
verstrekken van de volmacht handelend als bestuurder van de besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Les Pots d'Uzes Holding B.V.,<br />
RSIN 818937646, statutair gevestigd te Brielle, kantoorhoudende te 3231 BS<br />
Brielle, Houtkoperstraat 9, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer<br />
van Koophandel Rotterdam onder dossiernummer 37138809, hierna te noemen:<br />
de oprichter 2 en als zodanig de oprichter 2 vertegenwoordigend;<br />
3. de heer Anthony Reinier van Zanten, geboren te 's-Gravenzande, gemeente<br />
Westland, op achtentwintig maart negentienhonderd vijfenvijftig, houder van<br />
1
een geldig <strong>Nederlands</strong> paspoort met nummer NVJ2BB072, wonende te 3062 LN<br />
Rotterdam, Avenue Concordia 114, bij het verstrekken van de volmacht<br />
handelend als bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte<br />
aansprakelijkheid: CHAROBE Beheer B.V., RSIN 006131281, statutair gevestigd<br />
te Rotterdam, kantoorhoudende te 3016 GJ Rotterdam, Baden Powelllaan 12,<br />
ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel Rotterdam<br />
onder dossiernummer 23053237, hierna te noemen: de oprichter 3 en als<br />
zodanig de oprichter 3 vertegenwoordigend;<br />
4. de heer Lennard Roald Beumer, geboren te Rotterdam op tweeëntwintig mei<br />
negentienhonderd zeventig, houder van een geldig <strong>Nederlands</strong> paspoort met<br />
nummer NWPPPBJH7, wonende te 3072 ES Rotterdam, Maashavenkade 183, bij<br />
het verstrekken van de volmacht handelend als bestuurder van de besloten<br />
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Len Holding B.V., RSIN<br />
810976432, statutair gevestigd te Rotterdam, kantoorhoudende te 3072 ES<br />
Rotterdam, Maashavenkade 183, ingeschreven in het handelsregister van de<br />
Kamer van Koophandel Rotterdam onder dossiernummer 24338264, hierna te<br />
noemen: de oprichter 4 en als zodanig de oprichter 4 vertegenwoordigend.<br />
De oprichter 1, de oprichter 2, de oprichter 3 en de oprichter 4 hierna tezamen ook<br />
te noemen: de oprichters.<br />
De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde bij deze akte op te richten<br />
een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, welke zal worden<br />
geregeerd door de volgende<br />
STATUTEN.<br />
NAAM EN ZETEL.<br />
Artikel 1.<br />
1. De vennootschap draagt de naam: <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V. en heeft haar<br />
zetel te Rotterdam.<br />
2. Zij kan zowel in het binnenland als in het buitenland kantoren en filialen<br />
vestigen.<br />
DOEL.<br />
Artikel 2.<br />
De vennootschap heeft ten doel:<br />
a. het investeren en participeren in, het (doen) exploiteren en management van<br />
ondernemingen in de horeca in de ruimste zin;<br />
b. het aangaan van obligatieleningen ter financiering van de activiteiten van de<br />
vennootschap;<br />
c. het deelnemen en het zich op andere wijze interesseren in, het (doen)<br />
financieren van, het voeren van directie en beheer over, het verlenen van<br />
diensten aan en het behartigen van belangen van vennootschappen en<br />
ondernemingen van onderscheiden aard en doelstelling, het aangaan van<br />
pensioen- en lijfrenteverplichtingen en het medewerken aan de uitvoering<br />
daarvan, alsmede het beleggen van vermogen in schuldvorderingen, effecten en
andere vermogenswaarden, het verkrijgen, vervreemden, huurkopen en<br />
huurverkopen, huren en verhuren, pachten en verpachten of bezwaren van<br />
registergoederen en belangen daarin, zomede het stellen van zekerheden voor<br />
schulden en verplichtingen van groepsmaatschappijen en derden; en<br />
d. al hetgeen met het vorenstaande in dit artikel in de ruimste zin verband houdt<br />
of daartoe bevorderlijk kan zijn.<br />
KAPITAAL EN AANDELEN.<br />
Artikel 3.<br />
1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negentigduizend euro (¤ 90.000,00),<br />
verdeeld in negenhonderd (900) aandelen, elk groot éénhonderd euro (¤ 100,00)<br />
nominaal.<br />
2. De aandelen luiden op naam. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven.<br />
3. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door<br />
anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid<br />
stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich<br />
hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden. Dit verbod geldt ook<br />
voor haar dochtermaatschappijen.<br />
4. De vennootschap mag leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van<br />
aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan verstrekken tot ten<br />
hoogste het bedrag van haar uitkeerbare reserves.<br />
Een directiebesluit tot het verstrekken van de in dit lid genoemde leningen<br />
behoeft de machtiging of goedkeuring van de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot<br />
het uitstaande bedrag van de in dit lid genoemde leningen.<br />
5. Is de som van het geplaatste kapitaal en de reserves die krachtens de wet of<br />
deze statuten moeten worden aangehouden geringer dan het laatst<br />
vastgestelde wettelijk minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve<br />
aanhouden ter grootte van het verschil.<br />
6. De niet-geplaatste aandelen zullen worden uitgegeven ingevolge een besluit<br />
van de algemene vergadering van aandeelhouders tegen zodanige koers, mits<br />
niet beneden pari, en zodanige voorwaarden als door de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders zal worden vastgesteld.<br />
Bij een besluit door de algemene vergadering van aandeelhouders tot uitgifte<br />
van aandelen aan iedere aandeelhouder naar evenredigheid van het<br />
gezamenlijke bedrag van zijn aandelen met volledige volstorting van het bij de<br />
uitgifte te plaatsen kapitaal ten laste van de uitkering van winst of enige<br />
andere vennootschappelijke niet gebonden reserve, is de vennootschap<br />
onherroepelijk gemachtigd de uit te geven aandelen namens alle<br />
aandeelhouders bij notariële akte te aanvaarden.<br />
7. Aandelen worden slechts tegen volstorting uitgegeven.<br />
8. Storting op aandelen moet in geld geschieden voorzover geen andere inbreng is<br />
overeengekomen. Storting in vreemd geld is toegestaan; na de oprichting van
de vennootschap kan storting in vreemd geld slechts geschieden met<br />
toestemming van de vennootschap.<br />
9. De directie is zonder goedkeuring van de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bevoegd tot het verrichten van de in artikel 204 lid 1 Boek 2<br />
Burgerlijk Wetboek bedoelde rechtshandelingen.<br />
10. Bij uitgifte van aandelen, alsmede bij het verlenen van rechten tot het nemen<br />
van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar<br />
evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen.<br />
Een aandeelhouder heeft geen voorkeursrecht op aandelen die worden<br />
uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een<br />
groepsmaatschappij van de vennootschap. Aandeelhouders hebben voorts geen<br />
voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven hetzij aan iemand die een<br />
voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent, hetzij ten<br />
gevolge van juridische fusie of juridische splitsing.<br />
Het voorkeursrecht kan telkens voor een enkele uitgifte worden beperkt of<br />
uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders,<br />
genomen met algemene stemmen in een algemene vergadering van<br />
aandeelhouders, waarin het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd moet<br />
zijn.<br />
11. De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin<br />
dat kan worden uitgeoefend aan in een schriftelijke mededeling aan alle<br />
aandeelhouders aan het door hen opgegeven adres.<br />
12. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende ten minste vier weken<br />
na de dag van de verzending van de aankondiging.<br />
De maximale termijn waarbinnen het voorkeursrecht dient te worden<br />
uitgeoefend zal door de algemene vergadering van aandeelhouders worden<br />
vastgesteld.<br />
13. Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar of met enig beperkt recht<br />
te bezwaren.<br />
VERKRIJGING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN.<br />
Artikel 4.<br />
1. De directie mag de vennootschap volgestorte eigen aandelen slechts doen<br />
verkrijgen om niet of indien:<br />
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan<br />
het gestorte deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die<br />
krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden;<br />
b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de<br />
vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen<br />
in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal<br />
bedraagt; en<br />
c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders.
Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen<br />
vermogen van de vennootschap volgens de laatst vastgestelde balans,<br />
verminderd met de verkrijgingsprijs voor de aandelen en uitkeringen uit winst<br />
of reserves aan anderen, die de vennootschap en haar dochtermaatschappijen<br />
na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden<br />
verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrijging<br />
overeenkomstig dit lid niet toegestaan.<br />
Verkrijging in strijd met het bepaalde in dit lid is nietig.<br />
Het bepaalde in dit lid geldt niet voor aandelen die de vennootschap onder<br />
algemene titel verkrijgt.<br />
2. Ten aanzien van vervreemding door de vennootschap van door haar verworven<br />
aandelen in haar eigen kapitaal of de vestiging van beperkte rechten daarop, is<br />
het bepaalde in artikel 3 van overeenkomstige toepassing, met deze<br />
uitzondering dat zodanige vervreemding ook beneden pari zal kunnen<br />
geschieden.<br />
3. De vennootschap ontleent aan aandelen in haar kapitaal noch recht op enige<br />
uitkering, noch enig voorkeursrecht, uit welken hoofde ook. Deze rechten<br />
kunnen evenmin worden ontleend aan aandelen waarvoor certificaten zijn<br />
uitgegeven, die door de vennootschap worden gehouden, tenzij, voor wat<br />
betreft de hiervoor bedoelde uitkeringen, op de certificaten een recht van<br />
vruchtgebruik of een pandrecht rust.<br />
4. Indien certificaten van aandelen zijn uitgegeven, worden voor de toepassing<br />
van het bepaalde in de vorige leden van dit artikel zodanige certificaten met<br />
aandelen gelijkgesteld.<br />
KAPITAALVERMINDERING.<br />
Artikel 5.<br />
1. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten tot vermindering<br />
van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag<br />
van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de<br />
aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de<br />
uitvoering van het besluit zijn geregeld. Het gestorte deel van het kapitaal mag<br />
niet kleiner worden dan het ten tijde van het besluit voorgeschreven wettelijk<br />
minimumkapitaal.<br />
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen aandelen die de vennootschap<br />
zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt.<br />
3. Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling en zonder<br />
ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle<br />
aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden<br />
afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.<br />
4. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot<br />
storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van<br />
het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet naar
evenredigheid op alle aandelen geschieden. Van het vereiste van evenredigheid<br />
mag worden afgeweken met instemming van alle aandeelhouders.<br />
5. De oproeping tot een vergadering waarin een in dit artikel genoemd besluit<br />
wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van<br />
uitvoering.<br />
6. Een besluit tot vermindering van het geplaatste kapitaal wordt niet van kracht<br />
zolang verzet kan worden gedaan. Indien tijdig verzet is gedaan, wordt het<br />
besluit eerst van kracht, zodra het verzet is ingetrokken of de opheffing van het<br />
verzet uitvoerbaar is.<br />
REGISTER VAN AANDEELHOUDERS.<br />
Artikel 6.<br />
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders<br />
van aandelen zijn opgenomen met vermelding van de datum waarop zij de<br />
aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of betekening, alsmede<br />
van het op ieder aandeel gestorte bedrag. De aandelen worden in het register<br />
van aandeelhouders genummerd van 1 af.<br />
2. In het register van aandeelhouders worden tevens opgenomen de namen en<br />
adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die<br />
aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben<br />
verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding of<br />
hun daarop het stemrecht of de rechten van een houder van met medewerking<br />
van de vennootschap uitgegeven certificaten toekomen.<br />
3. Voorts worden in het register opgenomen de namen en adressen van de<br />
houders van de met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten<br />
op naam van aandelen.<br />
4. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen en iedere<br />
houder van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op<br />
naam van aandelen is verplicht er voor te zorgen dat zijn adres bij de<br />
vennootschap bekend is. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt<br />
gemaakt met als doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze<br />
bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en<br />
mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische<br />
weg te krijgen toegezonden.<br />
5. In het register, dat regelmatig moet worden bijgehouden, worden tenslotte<br />
aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet-gedane<br />
stortingen.<br />
6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker<br />
en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot<br />
zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of<br />
een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel of aan de vruchtgebruiker<br />
respectievelijk pandhouder het stemrecht of de rechten van een houder van met<br />
medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten toekomen.
7. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de<br />
aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de<br />
in de leden 2 en 3 van artikel 8 bedoelde rechten toekomen. De gegevens van<br />
het register omtrent niet-volgestorte aandelen zijn ter inzage van een ieder;<br />
afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs<br />
verstrekt.<br />
AANDELEN IN GEMEENSCHAP.<br />
Artikel 7.<br />
Ingeval één of meer aandelen tot een gemeenschap behoren kunnen de gezamenlijk<br />
gerechtigden zich slechts door een door hen aan te wijzen persoon tegenover de<br />
vennootschap doen vertegenwoordigen, van deze aanwijzing dient te blijken uit een<br />
schriftelijk stuk; indien en voor zolang de gezamenlijk gerechtigden niet aan deze<br />
verplichting voldoen, kan het aan het aandeel (de aandelen) verbonden<br />
vergaderrecht en stemrecht niet worden uitgeoefend en wordt het recht op dividend<br />
opgeschort.<br />
VRUCHTGEBRUIK, PANDRECHT EN CERTIFICATEN.<br />
Artikel 8.<br />
1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. Indien bij de vestiging van<br />
het vruchtgebruik is bepaald dat het stemrecht toekomt aan de<br />
vruchtgebruiker, komt hem dit recht slechts toe indien zowel deze bepaling als<br />
- bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is<br />
goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
2. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die<br />
stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de<br />
houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten<br />
van aandelen.<br />
De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft de in de vorige zin bedoelde<br />
rechten niet, tenzij bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik anders<br />
is bepaald.<br />
3. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 1<br />
en 2 van dit artikel is alsdan van overeenkomstige toepassing.<br />
4. Onder certificaathouders worden verder in deze statuten verstaan de houders<br />
van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van<br />
aandelen, alsmede de personen die als gevolg van een op een aandeel gevestigd<br />
vruchtgebruik of pandrecht de in de leden 2 en 3 van dit artikel bedoelde<br />
rechten hebben.<br />
UITGIFTE EN LEVERING VAN AANDELEN.<br />
Artikel 9.<br />
1. Voor de uitgifte en levering van een aandeel of de levering van een beperkt<br />
recht daarop is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in<br />
Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.<br />
Geen afzonderlijke akte is vereist voor de uitgifte van aandelen die bij de
oprichting worden geplaatst.<br />
2. De levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop<br />
overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van dit artikel werkt mede van rechtswege<br />
tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf<br />
bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten<br />
eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft<br />
erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het bepaalde in de<br />
leden 5, 6 en 7 van dit artikel, dan wel deze heeft erkend door inschrijving in<br />
het register van aandeelhouders.<br />
3. De vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in lid 2<br />
van dit artikel kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht, noch<br />
betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling eigener<br />
beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het aandeel of het<br />
beperkte recht in het register van aandeelhouders. De vennootschap doet<br />
daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de bij de<br />
rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een afschrift of<br />
uittreksel als bedoeld in lid 1 van dit artikel aan haar over te leggen. Na<br />
ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de erkenning, een aantekening<br />
op het stuk op de wijze als in de leden 5, 6 en 7 van dit artikel voor de<br />
erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt de dag van de<br />
inschrijving vermeld.<br />
4. Indien een rechtshandeling als bedoeld in lid 2 van dit artikel heeft<br />
plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop aansluitende<br />
wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze noch aan de<br />
vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in het register van<br />
aandeelhouders ingeschreven persoon als aandeelhouder of eigenaar van een<br />
beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd, worden tegengeworpen.<br />
5. Behoudens het bepaalde in lid 3 van dit artikel geschiedt de erkenning in de<br />
akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel<br />
van de akte.<br />
6. Bij erkenning op grond van overlegging van een notarieel afschrift of uittreksel<br />
wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het overgelegde stuk.<br />
7. De betekening geschiedt door middel van een notarieel afschrift of uittreksel<br />
van de akte.<br />
BLOKKERINGSREGELING.<br />
Artikel 10.<br />
1. Overdracht van aandelen (waaronder in het hierna in de artikelen 10 en 11<br />
bepaalde mede wordt verstaan van aandelen afgeleide rechten zoals claims,<br />
stockdividenden en dergelijke) kan, tenzij alle aandeelhouders daartoe<br />
schriftelijk toestemming verlenen, waarna de overdracht binnen drie maanden<br />
na die toestemming moet plaatsvinden, slechts plaatshebben nadat de aandelen<br />
aan de overige aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna
is bepaald.<br />
2. De aandeelhouder - hierna te noemen de aanbieder - deelt aan de directie<br />
mede welke aandelen hij wenst over te dragen, onder opgave van de naam van<br />
de eventuele gegadigde(n).<br />
3. Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot<br />
verkoop van de aandelen. Indien de vennootschap houdster is van aandelen in<br />
haar eigen kapitaal kan zij toch slechts op het aanbod reflecteren indien de<br />
aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmede in te stemmen.<br />
De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen - worden<br />
vastgesteld door één of meer onafhankelijke deskundigen, die door de<br />
aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg zullen worden benoemd. Komen<br />
aandeelhouders hieromtrent binnen dertig dagen na ontvangst van de in lid 5<br />
van dit artikel bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot<br />
overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de Voorzitter van de<br />
Kamer van Koophandel, binnen welker ressort de vennootschap statutair is<br />
gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.<br />
4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle<br />
boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle<br />
inlichtingen waarvan kennisneming voor hun taxatie dienstig is.<br />
5. De directie brengt het aanbod binnen veertien dagen na de ontvangst van de in<br />
lid 2 van dit artikel bedoelde mededeling ter kennis van de medeaandeelhouders<br />
van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders<br />
binnen veertien dagen nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door<br />
aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de<br />
hoogte.<br />
6. In afwijking van het in lid 8 van dit artikel bepaalde geeft de directie, indien zij<br />
vóór het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle medeaandeelhouders<br />
bericht heeft ontvangen, dat van het aanbod geen of geen<br />
volledig gebruik wordt gemaakt, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieder.<br />
7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen geven daarvan<br />
kennis aan de directie binnen dertig dagen nadat zij overeenkomstig lid 5 van<br />
dit artikel op de hoogte zijn gesteld van de prijs.<br />
8. De directie wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft<br />
daarvan kennis aan alle aandeelhouders binnen veertig dagen nadat zij<br />
overeenkomstig lid 5 van dit artikel aan aandeelhouders mededeling van de<br />
prijs heeft gedaan. Indien en voorzover geen toewijzing heeft plaatsgehad,<br />
geeft de directie daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan alle<br />
aandeelhouders.<br />
9. Ingeval twee of meer aandeelhouders gegadigden zijn voor meer aandelen dan<br />
zijn aangeboden, zal de toewijzing door de directie geschieden naar<br />
evenredigheid van het aandelenbezit van de gegadigden. Is een aandeelhouder<br />
gegadigd voor minder aandelen dan hem naar bedoelde evenredigheid zouden
toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen aan de overige<br />
gegadigden naar gezegde evenredigheid toegewezen. Voorzover toewijzing naar<br />
die maatstaf niet mogelijk is, zal loting beslissen.<br />
10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen<br />
één maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al zijn aandelen,<br />
waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.<br />
11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom<br />
worden geleverd binnen dertig dagen na verloop van de termijn gedurende<br />
welke het aanbod kan worden ingetrokken.<br />
12. De aanbieder kan de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen aan de door hem<br />
genoemde gegadigde(n) binnen drie maanden nadat hem overeenkomstig lid 6<br />
of lid 8 van dit artikel is medegedeeld dat van het aanbod geen of geen volledig<br />
gebruik is gemaakt, mits niet tegen een lagere prijs dan bij de aanbieding gold.<br />
13. Alle in dit artikel genoemde mededelingen en kennisgevingen moeten<br />
geschieden bij aangetekende brief of tegen ontvangstbewijs.<br />
14. De kosten van de benoeming van de in lid 3 van dit artikel bedoelde<br />
deskundigen en hun honorarium komen ten laste van:<br />
a. de aanbieder, indien deze zijn aanbod intrekt;<br />
b. de aanbieder voor de helft en de kopers voor de andere helft, indien de<br />
aandelen door aandeelhouders zijn gekocht, met dien verstande dat iedere<br />
koper in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem<br />
gekochte aandelen;<br />
c. de vennootschap, indien de aandeelhouders van het aanbod geen of geen<br />
volledig gebruik hebben gemaakt.<br />
15. Het in dit artikel opgenomen voorkeursrecht zal allereerst kunnen worden<br />
uitgeoefend door de aandeelhouders en daarna door de vennootschap indien zij<br />
gegadigde is gelet op het bepaalde in lid 3 van dit artikel.<br />
16. Het bepaalde in dit artikel geldt niet, indien de aandeelhouder krachtens de wet<br />
tot overdracht van zijn aandeel aan een andere houder verplicht is.<br />
Artikel 11.<br />
1. Ingeval van overlijden, faillissement of ontbinding anders dan door overlijden<br />
van een huwelijksvermogensgemeenschap of een geregistreerd<br />
partnergemeenschap van een aandeelhouder, alsmede bij ontbinding van een<br />
aandeelhouder-rechtspersoon, indien bij een juridische fusie een<br />
aandeelhouder-rechtspersoon door het van kracht worden van de fusie ophoudt<br />
te bestaan, zomede indien door overgang van het stemrecht op aandelen de<br />
zeggenschap, direct of indirect, over de activiteiten van de onderneming van<br />
een aandeelhouder-rechtspersoon door één of meer anderen wordt verkregen,<br />
moeten zijn aandelen aan de andere aandeelhouders te koop worden<br />
aangeboden met inachtneming van het in de volgende leden van dit artikel<br />
bepaalde.<br />
Deze verplichting geldt niet:
a. indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast<br />
een aandeelhouder ten name van wie de aandelen bij het ontstaan van de<br />
gemeenschap stonden, nog één of meer andere personen gerechtigd zijn,<br />
voorzover de aandelen binnen zevenhonderd twintig dagen na het ontstaan<br />
van de gemeenschap zullen zijn geleverd aan de aandeelhouder als onder<br />
dit sub a. van dit artikel bedoeld;<br />
b. indien de aandelen tengevolge van het overlijden van de<br />
echtgenoot/geregistreerd partner van de aandeelhouder zijn overgegaan op<br />
de aandeelhouder zelf;<br />
c. indien door overgang van het stemrecht op aandelen de zeggenschap,<br />
direct of indirect, over de activiteiten van de onderneming van een<br />
aandeelhouder-rechtspersoon wordt verkregen door één of meer personen<br />
als onder a. bedoeld;<br />
d. indien alle overige aandeelhouders schriftelijk verklaren akkoord te gaan<br />
met de nieuwe eigenaar of eigenaren van de aandelen.<br />
2. Ingeval een verplichting tot te koopaanbieding bestaat, is het bepaalde in<br />
artikel 10 leden 1 tot en met 16 van overeenkomstige toepassing, met dien<br />
verstande, dat de aanbieder:<br />
a. niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van<br />
dat artikel;<br />
b. zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig<br />
gebruik wordt gemaakt.<br />
3. Degenen die tot te koop aanbieding van één of meer aandelen zijn gehouden,<br />
dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval<br />
in lid 1 sub a. van dit artikel genoemd na verloop van de daar genoemde termijn<br />
- van hun aanbieding aan de directie kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal<br />
de directie de tot aanbieding verplichte personen op de bepaling van de vorige<br />
zin bij aangetekende brief wijzen; blijven zij dan in gebreke de aanbieding<br />
binnen veertien dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen<br />
namens de betreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het<br />
aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper, tegen<br />
gelijktijdige betaling van de koopprijs, in eigendom overdragen; de<br />
vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gemachtigd.<br />
4. Wanneer in het in lid 1 sub a. of b. van dit artikel bedoelde geval niet alle tot<br />
de gemeenschap behorende aandelen zijn toegedeeld en geleverd/overgegaan<br />
aan de oorspronkelijke aandeelhouder, heeft deze, mits hij op dit moment zelf<br />
nog aandeelhouder is, het recht van voorkeur boven zijn mede-aandeelhouders<br />
met betrekking tot de dientengevolge te koop aangeboden aandelen.<br />
5. De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van<br />
het in het vorige lid bepaalde, het provenu na aftrek van alle daarop vallende<br />
kosten houden ten behoeve van en uitkeren aan hem of hen namens wie de<br />
aanbieding is geschied.
6. Het in dit artikel bepaalde geldt niet, indien de aandeelhouder krachtens de wet<br />
tot overdracht van zijn aandeel aan een andere houder verplicht is.<br />
Artikel 12.<br />
1. Gedurende de periode dat in het in lid 1 sub a. of b. van artikel 11 bedoelde<br />
geval de aandelen nog niet zijn toebedeeld en geleverd/overgegaan aan de<br />
oorspronkelijke aandeelhouder, kunnen de vergaderrechten en stemrechten<br />
alleen worden uitgeoefend door de oorspronkelijke aandeelhouder.<br />
2. De verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in het<br />
vorige artikel heeft tot gevolg, dat gedurende het bestaan van die verplichting<br />
de aan de aandelen verbonden rechten alleen dan niet kunnen worden<br />
uitgeoefend door de aandeelhouder indien en voor zolang de aandeelhouder in<br />
gebreke is zelve aan deze verplichting te voldoen.<br />
Indien de vennootschap gebruik heeft gemaakt van de onherroepelijke<br />
machtiging tot aanbieding van de aandelen, herleven de rechten.<br />
BESTUUR.<br />
Artikel 13.<br />
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie bestaande uit een door de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders te bepalen aantal van één of meer<br />
leden. Tot lid van de directie zijn benoembaar zowel natuurlijke als<br />
rechtspersonen.<br />
2. De directeuren zijn met de gehele leiding van de zaken van de vennootschap<br />
belast.<br />
De directie kan een reglement opstellen, waarin haar interne aangelegenheden<br />
worden geregeld.<br />
De directeuren kunnen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden<br />
onderling verdelen.<br />
3. De directie vergadert, zo dikwijls een directeur het verlangt. Zij besluit met<br />
volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen. Bij staking van<br />
stemmen beslist op verzoek van een directeur de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders.<br />
4. Hetgeen in deze statuten bepaald is voor directeuren geldt voor de enige<br />
directeur indien slechts één directeur in functie is.<br />
5. De directeuren worden benoemd door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders en kunnen door haar te allen tijde worden geschorst en<br />
ontslagen.<br />
Het salaris, het eventuele tantième en de verdere arbeidsvoorwaarden van de<br />
directeuren worden vastgesteld door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders.<br />
6. Een besluit tot schorsing of ontslag van een directeur kan slechts worden<br />
genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig<br />
uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigende meer dan de helft van het<br />
geplaatste kapitaal. Indien ingeval van schorsing van een directeur, de
algemene vergadering van aandeelhouders niet binnen drie maanden tot zijn<br />
ontslag heeft besloten, eindigt de schorsing.<br />
Een geschorste directeur wordt in de gelegenheid gesteld zich in de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders te verantwoorden en zich daarbij door een<br />
raadsman te doen bijstaan.<br />
7. Ingeval van belet of ontstentenis van één of meer directeuren, zijn de<br />
overblijvende directeuren of is de enig overblijvende directeur met het gehele<br />
bestuur belast.<br />
Ingeval van belet of ontstentenis van alle directeuren of de enige directeur is de<br />
persoon, die de algemene vergadering van aandeelhouders daartoe zal<br />
aanwijzen, voorlopig met het bestuur belast, onder gehoudenheid ten<br />
spoedigste een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen<br />
teneinde een definitieve voorziening te doen treffen.<br />
VERTEGENWOORDIGING.<br />
Artikel 14.<br />
1. De directie vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot<br />
vertegenwoordiging komt mede toe aan twee gezamenlijk handelende<br />
directeuren.<br />
Een wettelijk toegelaten of voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor<br />
de bevoegdheid tot vertegenwoordiging kan slechts door de vennootschap<br />
worden ingeroepen.<br />
2. De directie kan aan één of meer personen, al dan niet in dienst van de<br />
vennootschap, procuratie of anderszins doorlopende<br />
vertegenwoordigingsbevoegdheid verlenen en aan één of meer van de hiervoor<br />
bedoelde personen en ook aan anderen, mits in dienst van de vennootschap,<br />
zodanige titel toekennen als zij zal verkiezen.<br />
3. De directie behoeft de machtiging of goedkeuring van de algemene vergadering<br />
van aandeelhouders voor bestuursbesluiten strekkende tot:<br />
a. het verkrijgen, vervreemden, huurkopen en huurverkopen, huren en<br />
verhuren, pachten en verpachten of bezwaren van registergoederen en<br />
belangen daarin, alsmede het verpanden van roerende zaken en<br />
vorderingen;<br />
b. het sluiten van kredietovereenkomsten;<br />
c. het ten laste van de vennootschap aangaan van geldleningen waaronder<br />
niet is begrepen het gebruik maken van een aan de vennootschap verleend<br />
bankkrediet;<br />
d. het oprichten van of het deelnemen of zich op andere wijze interesseren in<br />
andere ondernemingen, het aanvaarden van de directie over andere<br />
ondernemingen, het vestigen en opheffen van filialen en het vervreemden<br />
van deelnemingen;<br />
e. het doen van een voorstel tot juridische fusie of juridische splitsing;<br />
f. het ter leen verstrekken van gelden;
g. het verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door<br />
borgtocht, hetzij op andere wijze;<br />
h. het benoemen en ontslaan van personen als bedoeld in lid 2 van dit artikel<br />
en het vaststellen van hun bevoegdheid en hun titel, zomede het<br />
toekennen aan een lid van het personeel van een jaarsalaris boven een<br />
door de algemene vergadering van aandeelhouders vast te stellen bedrag,<br />
welk op het tijdstip van toekenning in aanmerking wordt genomen en het<br />
ontslaan van een lid van het personeel dat een salaris als hierboven<br />
omschreven geniet;<br />
i. het aangaan van dadingen en het voeren van processen, met uitzondering<br />
van maatregelen van spoedeisende aard;<br />
j. het uitoefenen van het stemrecht op en het uitoefenen van de andere<br />
rechten verbonden aan niet ter beurze genoteerde aandelen;<br />
k. het toekennen van pensioenrechten aan werknemers van de vennootschap;<br />
l. alle handelingen, welke voor de vennootschap een belang, waarvan het<br />
bedrag periodiek door de algemene vergadering van aandeelhouders zal<br />
zijn vastgesteld, te boven gaan.<br />
4. Het ontbreken van de vereiste machtiging of goedkeuring als bedoeld in het<br />
vorige lid kan niet door of tegen derden worden ingeroepen.<br />
5. Indien een directeur een belang heeft strijdig met dat van de vennootschap, is<br />
de algemene vergadering van aandeelhouders steeds bevoegd één of meer<br />
andere personen aan te wijzen. Zodanige persoon kan ook zijn de directeur te<br />
wiens aanzien het tegenstrijdig belang bestaat.<br />
BOEKJAAR EN JAARREKENING.<br />
Artikel 15.<br />
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.<br />
2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van elk boekjaar - behoudens<br />
verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders op grond van bijzondere omstandigheden -<br />
wordt door de directie een jaarrekening opgemaakt en aan de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders overgelegd.<br />
De jaarrekening gaat vergezeld van de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2<br />
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, echter voor wat deze gegevens<br />
betreft, voorzover het daar bepaalde op de vennootschap van toepassing is.<br />
3. De jaarrekening wordt ondertekend door alle leden van de directie; ontbreekt de<br />
ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgaaf van<br />
reden melding gemaakt.<br />
4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening en de in lid 2 van dit<br />
artikel bedoelde gegevens vanaf de dag van de oproeping tot de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders, bestemd tot hun behandeling, ten kantore van<br />
de vennootschap aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders<br />
kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verkrijgen.
5. Indien de jaarrekening gewijzigd wordt vastgesteld, is een afschrift van de<br />
gewijzigde jaarrekening kosteloos voor aandeelhouders en certificaathouders<br />
verkrijgbaar.<br />
6. De vennootschap is verplicht de jaarrekening binnen acht (8) dagen na de<br />
vaststelling bij het handelsregister openbaar te maken, met dien verstande dat<br />
de openbaarmaking uiterlijk dertien (13) maanden na afloop van het boekjaar<br />
moet geschieden. Indien de jaarrekening niet tijdig is vastgesteld is het<br />
bepaalde in artikel 394 lid 2 Boek 2 Burgerlijk Wetboek van toepassing.<br />
7. Het in dit artikel bepaalde omtrent de krachtens artikel 392 lid 1 Boek 2<br />
Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens blijft buiten toepassing indien de<br />
vennootschap tot een groep behoort en artikel 403 Boek 2 Burgerlijk Wetboek<br />
voor de vennootschap geldt.<br />
Artikel 16.<br />
1. De winst wordt bepaald volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als<br />
aanvaardbaar worden beschouwd.<br />
2. De bestemming van de in enig boekjaar gemaakte winst zal worden bepaald<br />
door de algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
3. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de<br />
voor de uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voor zover het eigen<br />
vermogen groter is dan het gestorte deel van het kapitaal vermeerderd met de<br />
reserves die krachtens de wet of deze statuten moeten worden aangehouden.<br />
4. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit<br />
blijkt dat zij geoorloofd is.<br />
5. De algemene vergadering van aandeelhouders is bevoegd, voorzover er winst is<br />
en deze zulks toelaat en met inachtneming van het daaromtrent in de wet<br />
bepaalde, één of meer interim-dividenden betaalbaar te stellen.<br />
6. De algemene vergadering van aandeelhouders kan besluiten dividenden geheel<br />
of gedeeltelijk in een andere vorm dan in kontanten uit te keren.<br />
7. Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts<br />
worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.<br />
8. Op aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap zelf houdt, wordt<br />
geen winst ten behoeve van de vennootschap uitgekeerd.<br />
9. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen of certificaten<br />
daarvan die de vennootschap zelf houdt niet mee, tenzij op zodanige aandelen<br />
of certificaten daarvan een door de vennootschap gevestigd recht van<br />
vruchtgebruik of een door de vennootschap gevestigd pandrecht rust ten<br />
behoeve van een ander dan de vennootschap.<br />
Bij de berekening van het winstbedrag, dat op ieder aandeel zal worden<br />
uitgekeerd, komt slechts het bedrag van de verplichte storting op het nominale<br />
bedrag van de aandelen in aanmerking.<br />
Artikel 17.<br />
Het dividend wordt één maand na de vaststelling betaalbaar gesteld, tenzij de
algemene vergadering van aandeelhouders daartoe een andere datum bepaalt.<br />
Indien over dit dividend niet binnen vijf jaar na betaalbaarstelling is beschikt vervalt<br />
het vorderingsrecht van de betreffende aandeelhouder aan de vennootschap.<br />
ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS.<br />
Artikel 18.<br />
1. Alle algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden in de<br />
gemeente waarin de vennootschap statutair is gevestigd.<br />
In een algemene vergadering van aandeelhouders, gehouden elders- in binnen-<br />
of buitenland - dan behoort, kunnen wettige besluiten slechts worden<br />
genomen, indien het gehele geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.<br />
2. Jaarlijks zal op een door de directie vast te stellen tijdstip, uiterlijk binnen zes<br />
maanden na afloop van het boekjaar, een algemene vergadering van<br />
aandeelhouders plaatshebben.<br />
Hierin wordt/worden:<br />
a. het jaarverslag van de directie omtrent de zaken van de vennootschap en<br />
het gevoerde bestuur behandeld, tenzij artikel 396 lid 6 of artikel 403 Boek<br />
2 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt;<br />
b. de jaarrekening vastgesteld en de winstbestemming bepaald;<br />
c. een voorstel gedaan tot kwijting en dechargeverlening aan de bestuurders<br />
voor het door hen gevoerde beleid gedurende het afgelopen boekjaar;<br />
d. voorzien in de bestaande vacatures;<br />
e. voorstellen en punten door de directie aan de orde gesteld om daarover<br />
een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders te verkrijgen;<br />
f. voorstellen van één of meer aandeelhouders behandeld die uiterlijk dertig<br />
dagen, de dag van de inzending en die van de vergadering niet<br />
meegerekend, vóór de dag van de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders bij de directie zijn ingekomen;<br />
g. het bedrag als bedoeld in artikel 14 lid 3 sub l. vastgesteld.<br />
Artikel 19.<br />
1. De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden bijeengeroepen door<br />
de directie, die daartoe minstens vijftien dagen vóór de vergadering bij brief,<br />
gericht aan de adressen vermeld in het register van aandeelhouders, kennis<br />
geeft aan aandeelhouders en certificaathouders. Aan algemene vergaderingen<br />
kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch<br />
communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld.<br />
2. Indien de aandeelhouder of de certificaathouder hiermee instemt kan de<br />
oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar<br />
en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de<br />
vennootschap is bekendgemaakt.<br />
3. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping of op<br />
dezelfde wijze is aangekondigd met inachtneming van de voor de oproeping<br />
gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met
algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin het gehele<br />
geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is.<br />
Artikel 20.<br />
1. In de algemene vergadering van aandeelhouders geeft ieder aandeel recht op<br />
het uitbrengen van één stem.<br />
2. De besluiten van de algemene vergadering van aandeelhouders worden, behalve<br />
in de gevallen waarin bij deze statuten of bij de wet een grotere meerderheid is<br />
voorgeschreven, genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte<br />
stemmen. Blanco stemmen worden geacht niet te zijn uitgebracht.<br />
3. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in<br />
persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch<br />
communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het<br />
woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het<br />
elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan<br />
kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de<br />
beraadslaging.<br />
4. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan<br />
het gebruik van het elektronische communicatiemiddel. Indien de algemene<br />
vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de<br />
voorwaarden bij de oproeping bekend gemaakt.<br />
5. De leden 3 en 4 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op een<br />
certificaathouder.<br />
6. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch<br />
communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste<br />
dag vóór die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten<br />
tijde van de vergadering worden uitgebracht.<br />
7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een<br />
dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel<br />
waarvan één hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders<br />
van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen<br />
toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het<br />
vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de<br />
vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De<br />
vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen<br />
voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht<br />
heeft.<br />
8. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is<br />
dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal<br />
vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de<br />
aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.<br />
9. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen bij ongetekende
gesloten briefjes, tenzij de voorzitter van de vergadering - zonder tegenspraak<br />
van een stemgerechtigde aanwezige - een andere wijze van stemmen vaststelt<br />
of toelaat.<br />
10. Alle voorstellen kunnen bij acclamatie worden aangenomen.<br />
11. Staken de stemmen bij een voorstel over zaken, dan wordt het voorstel geacht<br />
te zijn verworpen.<br />
Verkrijgt bij verkiezing van personen niemand bij de eerste stemming de<br />
volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen, dan wordt een<br />
tweede stemming gehouden; verkrijgt ook dan niemand de volstrekte<br />
meerderheid, dan vinden één of meer herstemmingen plaats, totdat hetzij één<br />
persoon de volstrekte meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen heeft<br />
verkregen, hetzij tussen twee personen is gestemd en de stemmen staken. Bij<br />
gemelde herstemmingen - waaronder niet is begrepen de tweede stemming -<br />
wordt telkens gestemd tussen de personen, op wie bij de voorafgaande<br />
stemming is gestemd, evenwel uitgezonderd de persoon op wie bij de<br />
voorafgaande stemming het geringste aantal stemmen is uitgebracht.<br />
Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van<br />
het aantal uitgebrachte stemmen, niet tot een beslissing, of staken de stemmen<br />
over andere onderwerpen dan de benoeming van personen dan is het voorstel<br />
verworpen, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders besluit een<br />
derde te benoemen, teneinde een beslissing te nemen. Onder "een derde" wordt<br />
mede verstaan een orgaan van de vennootschap of één of meer leden van een<br />
orgaan van de vennootschap.<br />
Een beslissing van een derde, als hiervoor bedoeld, geldt als een besluit van de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders.<br />
Indien over een voorstel een opdracht te geven aan een derde als hiervoor<br />
bedoeld, dan wel over de benoeming van deze derde zelve, de stemmen staken,<br />
dan geldt aangenomen te zijn een voorstel een opdracht te geven aan het<br />
<strong>Nederlands</strong> Arbitrage Instituut om deze derde te benoemen, teneinde een<br />
beslissing als hiervoor bedoeld te nemen, welke beslissing van deze derde<br />
wederom geldt als een besluit van de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders zelve.<br />
12. Het ter vergadering uitgesproken oordeel van de voorzitter omtrent de uitslag<br />
van een stemming is beslissend. Hetzelfde geldt voor de inhoud van een<br />
genomen besluit, voor zover werd gestemd over een niet schriftelijk vastgelegd<br />
voorstel.<br />
13. Wordt echter onmiddellijk na het uitspreken van het in het vorige lid bedoelde<br />
oordeel de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe stemming plaats,<br />
indien de meerderheid van de stemgerechtigde aanwezigen of, indien de<br />
oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde, één<br />
stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen<br />
de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
Artikel 21.<br />
De aandeelhouder, aan wie uit anderen hoofde dan als aandeelhouder door het<br />
nemen van enig besluit enig recht jegens de vennootschap zou worden toegekend of<br />
die daardoor van enige verplichting jegens de vennootschap zou worden ontslagen,<br />
kan over een dergelijk besluit, mits hij stemgerechtigd is, rechtsgeldig stem<br />
uitbrengen.<br />
Artikel 22.<br />
De algemene vergaderingen van aandeelhouders worden voorgezeten door de<br />
directie. Indien meerdere directeuren aanwezig zijn, berust de leiding bij de oudste<br />
in jaren. Mocht ter vergadering geen enkele directeur aanwezig zijn, dan voorziet de<br />
vergadering zelve in haar leiding.<br />
Artikel 23.<br />
Aandeelhouders en certificaathouders kunnen zich door een gemachtigde doen<br />
vertegenwoordigen, mits deze voorzien is van een naar het oordeel van de voorzitter<br />
van de vergadering behoorlijke schriftelijke volmacht. Aan de eis van schriftelijkheid<br />
van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.<br />
Artikel 24.<br />
1. Van het verhandelde in elke algemene vergadering van aandeelhouders worden<br />
notulen gehouden, welke door de voorzitter van de vergadering en, zo mogelijk,<br />
door een door deze onmiddellijk na aanvang van de vergadering daartoe<br />
uitgenodigde persoon, die geen aandeelhouder behoeft te zijn, worden<br />
aangenomen en getekend.<br />
2. De voorzitter van de vergadering en voorts iedere directeur kan te allen tijde<br />
opdracht geven tot het opmaken van een notarieel proces-verbaal, op kosten<br />
van de vennootschap.<br />
Artikel 25.<br />
Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo<br />
dikwijls één van de leden van de directie dan wel één of meer aandeelhouders en/of<br />
certificaathouders, tezamen vertegenwoordigende ten minste één/tiende deel van<br />
het geplaatste kapitaal, zulks gewenst achten.<br />
Artikel 26.<br />
1. De betreffende personen, bedoeld in het vorige artikel, geven van hun verlangen<br />
tot het houden van een algemene vergadering van aandeelhouders schriftelijk<br />
kennis aan de directie, die verplicht is binnen één en twintig dagen na<br />
ontvangst van die kennisgeving een algemene vergadering van aandeelhouders<br />
bijeen te roepen, te houden uiterlijk één en twintig dagen na die oproeping. Aan<br />
de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek<br />
elektronisch is vastgelegd.<br />
2. Geschiedt de oproeping niet binnen de gestelde termijn, dan kunnen aanvragers<br />
zelf een vergadering bijeenroepen, te houden binnen één maand na de door hen<br />
gedane oproeping, welke vergadering dezelfde bevoegdheid heeft als de door de<br />
directie bijeengeroepen vergadering. Deze vergadering voorziet zelve in haar
leiding.<br />
3. Oproepingen tot vergaderingen, gehouden conform lid 2 van dit artikel<br />
geschieden overeenkomstig het bepaalde in artikel 19.<br />
Artikel 27.<br />
1. Aandeelhouders kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen,<br />
ook buiten vergadering nemen, tenzij er certificaathouders zijn.<br />
2. Buiten vergadering kan een besluit slechts worden genomen, indien alle<br />
aandeelhouders zich schriftelijk of langs elektronische weg ten gunste van het<br />
voorstel hebben verklaard en de bestuurders in de gelegenheid zijn geweest hun<br />
raadgevende stem uit te brengen.<br />
3. Van het besluit wordt door de directie in het notulenregister van de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders melding gemaakt, welke vermelding door de<br />
directie wordt getekend en in de eerstvolgende algemene vergadering van<br />
aandeelhouders wordt voorgelezen. Bovendien worden de bescheiden, waaruit<br />
van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de<br />
algemene vergadering van aandeelhouders bewaard.<br />
KENNISGEVINGEN EN MEDEDELINGEN.<br />
Artikel 28.<br />
1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het<br />
bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg. Kennisgevingen<br />
bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en<br />
certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het<br />
aandeelhoudersregister.<br />
Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van<br />
de vennootschap.<br />
2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene<br />
vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van<br />
opneming in de oproepingsbrieven.<br />
STATUTENWIJZIGING, JURIDISCHE FUSIE, JURIDISCHE SPLITSING, ONTBINDING<br />
EN VERVREEMDING VAN ACTIVITEITEN.<br />
Artikel 29.<br />
1. Besluiten tot wijziging van de statuten, tot juridische fusie, tot juridische<br />
splitsing, tot ontbinding van de vennootschap of tot vervreemding van alle of<br />
vrijwel alle activiteiten van de vennootschap kunnen slechts geldig worden<br />
genomen met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig<br />
uitgebrachte stemmen in een algemene vergadering van aandeelhouders,<br />
waarin ten minste drie/vierde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd<br />
moet zijn.<br />
2. Is in een algemene vergadering van aandeelhouders, waar een zodanig voorstel<br />
aan de orde is, niet het vereiste kapitaal vertegenwoordigd, dan wordt een<br />
nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen één maand na de eerste,<br />
die beslist met een meerderheid van ten minste twee/derde van de geldig
uitgebrachte stemmen, ongeacht het vertegenwoordigd kapitaal.<br />
3. Wanneer aan de algemene vergadering van aandeelhouders een voorstel tot<br />
wijziging van de statuten wordt gedaan, moet zulks steeds ingevolge artikel 19<br />
bij de oproeping tot die vergadering worden vermeld en moet tegelijkertijd een<br />
afschrift van dit voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is<br />
opgenomen, ten kantore van de vennootschap voor aandeelhouders en<br />
certificaathouders ter inzage worden gelegd tot de afloop van de vergadering.<br />
De aandeelhouders en certificaathouders moeten in de gelegenheid worden<br />
gesteld van de dag van de neerlegging tot die van de vergadering kosteloos een<br />
afschrift van het voorstel te verkrijgen.<br />
LIQUIDATIE.<br />
Artikel 30.<br />
1. Voor het geval van ontbinding zal de liquidatie van de zaken geschieden door<br />
de directie, tenzij de algemene vergadering van aandeelhouders andere<br />
liquidateuren aanwijst. Bij het besluit tot ontbinding zal tevens de beloning<br />
worden bepaald door de liquidateur of de liquidateuren gezamenlijk te<br />
genieten.<br />
2. De vereffening geschiedt met inachtneming van de wettelijke bepalingen.<br />
Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten voorzover<br />
mogelijk van kracht.<br />
3. Hetgeen na voldoening van de schuldeisers als liquidatiesaldo is overgebleven,<br />
wordt pondspondsgewijze verdeeld tussen alle aandeelhouders.<br />
4. Na afloop van de vereffening blijven de boeken en bescheiden van de<br />
vennootschap gedurende de daartoe door de wet voorgeschreven termijn<br />
berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering van<br />
aandeelhouders is aangewezen.<br />
FORUMKEUZE GESCHILLENREGELING.<br />
Artikel 31.<br />
Ten aanzien van geschillen tussen aandeelhouders van de vennootschap in de zin<br />
van de wettelijke geschillenregeling in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek is de<br />
rechter van het arrondissement waarin de vennootschap haar statutaire zetel heeft<br />
bevoegd.<br />
SLOTBEPALING.<br />
Artikel 32.<br />
In alle gevallen waarin deze statuten of de wet niet voorzien, beslist de algemene<br />
vergadering van aandeelhouders met volstrekte meerderheid van de geldig<br />
uitgebrachte stemmen.<br />
SLOTVERKLARINGEN.<br />
Tenslotte verklaarde de verschenen persoon, handelend als gemeld, het volgende:<br />
A. EERSTE BOEKJAAR, BESTUUR, GEPLAATST KAPITAAL.<br />
1. Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt tot en met het einde van het<br />
kalenderjaar, waarin de vennootschap is opgericht.
2. Voor de eerste maal wordt de oprichter 1 tot directeur van de vennootschap<br />
benoemd.<br />
3. Van het maatschappelijk kapitaal zijn geplaatst bij:<br />
- de oprichter 1: vijfenveertig (45) aandelen, genummerd 1 tot en met 45;<br />
- de oprichter 2: vijfenveertig (45) aandelen, genummerd 46 tot en met 90;<br />
- de oprichter 3: vijfenveertig (45) aandelen, genummerd 91 tot en met 135;<br />
- de oprichter 4: vijfenveertig (45) aandelen, genummerd 136 tot en met<br />
180,<br />
zijnde totaal nominaal achttienduizend euro (¤18.000,00).<br />
4. De geplaatste aandelen worden volgestort op de wijze en onder de bepalingen<br />
hierna sub B. en C. vermeld.<br />
B. STORTING IN GELD.<br />
De geplaatste aandelen worden door de oprichters volgestort in geld.<br />
C. AANVAARDING STORTINGEN.<br />
De onder B bedoelde stortingen hebben plaatsgevonden, hetgeen blijkt uit de aan<br />
deze akte gehechte verklaring als bedoeld in artikel 2:203a Burgerlijk Wetboek,<br />
welke stortingen bij dezen door de vennootschap worden aanvaard.<br />
VOLMACHTEN.<br />
Van de volmachten op de verschenen persoon blijkt uit vier (4) onderhandse akten<br />
van volmacht, die aan deze akte zijn gehecht.<br />
SLOT<br />
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend.<br />
WAARVAN AKTE is verleden te Rotterdam, op de datum in het hoofd van deze akte<br />
vermeld.<br />
De zakelijke inhoud van de akte is door mij aan de verschenen persoon opgegeven<br />
en toegelicht, waarbij ik tevens heb gewezen op de gevolgen die voor de verschenen<br />
persoon uit de inhoud van deze akte voortvloeien.<br />
De verschenen persoon heeft verklaard tijdig voor het verlijden van de inhoud van<br />
deze akte te hebben kennis genomen en met de inhoud in te stemmen.<br />
Deze akte is beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna ondertekend, eerst door de<br />
verschenen persoon en vervolgens door mij, notaris.<br />
Volgen handtekeningen.
Bijlage 4 Inschrijfformulier<br />
Inschrijving <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> – 7,2%-obligaties<br />
Deelnemer wenst of zich in te schrijven voor de volgende 7,2%-obligaties:<br />
Inschrijvingsdatum (dag/maand/jaar)<br />
Aantal Nominale Waarde Investeringsbedrag<br />
(per effect) (nominaal)<br />
Emissiekosten<br />
x € 5.000,-- €<br />
x € 125,-- €<br />
Totaal Deelnamebedrag €<br />
Rentekeuze O kwartaal O jaar<br />
Gegevens Deelnemer O de heer O mevrouw<br />
achternaam : voorletters :<br />
adres : postcode :<br />
woonplaats : tel. nr. :<br />
geboortedatum : e-mail adres :<br />
nationaliteit : burgerservicenr. :
Het totale deelnamebedrag dient binnen 10 dagen na ondertekening van het inschrijfformulier te zijn overgemaakt op:<br />
Rekeningnummer: Rabobank 17 17 51 221<br />
Ten name van: <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> B.V., Rotterdam<br />
O.v.v.: Naam Participant<br />
Na ontvangst van het volledige deelnamebedrag ontvangt u het bevestigingsformulier. Voor de ontvangst van enig voordeel<br />
of vergoeding of uitkering door, namens of vanwege het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> in verband met deze effecten wijst of<br />
wijzen Deelnemer(s) de volgende bankrekening aan:<br />
Rekeningnummer:<br />
Ten name van:<br />
Plaats:<br />
De aankoop van deze effecten valt onder de bepalingen van afdeling 3A van Titel 3 van Boek 6 Burgerlijk Wetboek en<br />
daarmee onder het toezicht van de Consumentenautoriteit en de Autoriteit Financiële Markten op de naleving daarvan. De<br />
aanbieding van deze 7,2% NHF-obligaties valt niet onder de reikwijdte van de Wet op het financieel toezicht en daarmee ook<br />
niet onder het toezicht van de AFM daarover. Met ondertekening verkla(a)r(t)(en) ondergetekende(n) dat alle gegevens door<br />
hen naar waarheid werden ingevuld en dat zij voldoende bekend zijn met de informatie op de website, de brochure, de akte<br />
en het aanbiedingsmemorandum van het <strong>Nederlands</strong> <strong>Horeca</strong> <strong>Fonds</strong> met betrekking tot deze effecten. Ondergetekende(n)<br />
verklaren dat zij deze informatie schriftelijk hebben ontvangen danwel dat zij deze van de site van NHF hebben kunnen<br />
downloaden per de datum van ondertekening van dit inschrijfformulier. Tevens verklaren Deelnemer(s) – waar van toepassing<br />
mede namens de (rechts-)persoon die zij vertegenwoordigen – dat zij de ontvangen informatie gelezen en begrepen hebben<br />
en dat zij daarmee volledig akkoord zijn gegaan voorafgaand aan navolgende ondertekening:<br />
Handtekening voor akkoord deelnemer<br />
Plaats<br />
Datum<br />
Omdat de aankoop van deze effecten een financiële transactie vormt, is NHF gehouden de identiteit van de inschrijver(s) vast<br />
te stellen. Wanneer u voor de eerste keer inschrijft op effecten van NHF, dient u met dit inschrijfformulier een afschrift van<br />
een geldig legitimatiebewijs (rijbewijs, paspoort of identiteitskaart) mee te sturen. In het geval dat u een rechtspersoon<br />
vertegenwoordigt, dient u ook mee te sturen een geldig afschrift van de inschrijving in het register van de Kamer van<br />
Koophandel of machtiging waaruit uw vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt.