Bijzonder verslag van de raad van bestuur, gemaakt in het kader ...

Tessenderlo Chemie
Naamloze Vennootschap
(de "Vennootschap")
Zetel: Troonstraat 130, 1050 Brussel (België)
RPR: 0412.101.728
Gerechtelijk arrondissement Brussel
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL
559 VAN HET BELGISCH WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
1. INLEIDING
Dit verslag werd opgesteld door de raad van bestuur van Tessenderlo Chemie NV, een publieke
naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Troonstraat 130, B-1050
Brussel, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0412.101.728
(Brussel) en bij de BTW-administratie onder het nummer BE 0412.101.728, overeenkomstig het artikel
559 van het Wetboek van vennootschappen, in verband met de voorgestelde wijziging van het
maatschappelijk doel van de Vennootschap.
In dit verslag wordt, overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen, de
voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel verantwoord.
Bij huidig verslag wordt in Bijlage A een staat van activa en passiva van de Vennootschap
gevoegd. Overeenkomstig artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen zal de commissaris van
de Vennootschap afzonderlijk verslag over voormelde staat van activa en passiva uitbrengen.
2. VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN DE
VENNOOTSCHAP
De huidige doelomschrijving van de Vennootschap, zoals vervat in artikel 3 van haar statuten,
luidt als volgt:
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel het fabriceren en verkopen van alle chemische produkten, en
het fabriceren en verkopen van osseine en gelatine en aanverwante produkten, alsmede de handel en
het vervoer van alle grondstoffen.
Zij kan zowel in België als in het buitenland alle burgerlijke of handels-, industriële of
financiële, onroerende of roerende verrichtingen doen, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of
gedeeltelijk verband met een of andere afdeling van haar doel, of die van aard zijn de verwezenlijking
ervan uit te breiden of te vergemakkelijken.
1

Zij kan door inbreng, fusie, intekening, deelname, financiële tussenkomst of op een andere
wijze deelnemen in alle vennootschappen of ondernemingen met een gelijk of aanverwant doel of
waarvan het doel, zelfs onrechtstreeks, van aard is het verwezenlijken van het hare te
vergemakkelijken.
Zij kan eveneens alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging of
andere, afsluiten met zulkdanige vennootschappen of ondernemingen.
Zij kan haar doel tot stand brengen zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,
door ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te verpachten of op gelijk welke andere wijze.
De raad van bestuur stelt aan de aandeelhouders van de Vennootschap voor om de hierboven
beschreven doelomschrijving van de Vennootschap te wijzigen en de nieuwe doelomschrijving als
volgt te herformuleren:
Artikel 3.
De vennootschap heeft tot doel:
- het vervaardigen en verkopen van alle producten, en het leveren van alle diensten, in de
volgende sectoren: chemie (onder meer meststoffen en dierenvoeding), gelatine, pharma, kunststof
leidingsystemen, en waterbehandeling, en alle producten en diensten die met het bovenstaande
verband houden (bijv. bijproducten)
- de handel in en het vervoer van alle grondstoffen
- het verwerven, het aanhouden en de overdracht door aankoop, inbreng, verkoop, ruil, fusie,
splitsing, inschrijving, uitoefening van rechten of op enige andere wijze, van alle deelnemingen in alle
bedrijven, bedrijfstakken en in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, verenigingen,
instellingen, trusts; het afsluiten van alle overeenkomsten van samenwerking, rationalisatie, vereniging
of andere met voornoemde entiteiten
- het leveren van alle diensten, inclusief administratieve, juridische, technische, commerciële,
aankoop & aanbestedingen, risicobeheer, interne controle en financieel werk en studies of
managementondersteuning, aan de filialen waarin zij een belang aanhoudt, of aan derde partijen
- het coördineren, ontwikkelen, centraliseren, registreren, verwerven, exploiteren, gunnen of
overdragen van alle procedés, patenten en licenties
- het coördineren, ontwikkelen en centraliseren van de financiële activiteiten ten voordele van
alle of een deel van de vennootschappen van de groep waartoe zij behoort, o.a. hedging van alle
financiële risico’s, het beheer van de intragroepsrekeningen en het centraal thesauriebeheer, met alle
financiële middelen, daarbij inbegrepen het aantrekken en centraliseren van fondsen voor en het
toekennen van leningen aan verbonden vennootschappen, gebruik makend van eigen fondsen of
geleend geld of gebruik makend van herfacturering of factoring.
De vennootschap kan over het algemeen alle burgerlijke of commerciële, industriële of
financiële, onroerende of roerende handelingen verrichten, in rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel
of gedeeltelijk verband met een of ander onderdeel van haar doel, of die van aard zijn de
verwezenlijking ervan uit te breiden of te bevorderen.
2

Zij kan haar doel verwezenlijken zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, door
ondermeer haar inrichtingen te verhuren, te leasen of op gelijk welke andere wijze.
Zij kan zekerheden stellen, door het toekennen van zowel persoonlijke als zakelijke rechten
ten voordele van elke, al dan niet met haar verbonden, fysieke of rechtspersoon.
4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE DOELWIJZIGING
Bovenstaande wijziging van het maatschappelijk doel wordt voorgesteld om de
doelomschrijving van de Vennootschap beter af te stemmen op de huidige en toekomstige activiteiten
van de Vennootschap. Door de recente verkoop van haar PVC en chloor-alkali activiteiten aan Ineos
Chlorvinyls, oefent de Vennootschap niet langer activiteiten uit in voormelde sectoren en beoogt zij
ook niet langer om activiteiten in die sectoren uit te oefenen. Het maatschappelijk doel van de
Vennootschap werd tevens herverwoord om duidelijker uit te drukken dat de Vennootschap een
holdingvennootschap is voor een groot aantal filialen die actief zijn in verschillende sectoren van
hoofdzakelijk specialiteiten, en om de mogelijkheden voor de Vennootschap om verschillende
diensten te leveren aan groepsvennootschappen en aan derde partijen, te verduidelijken en uit te
breiden.
In het licht van wat hierboven werd uiteengezet, is de raad van bestuur van de Vennootschap
van oordeel dat de voorgestelde doelwijziging bijgevolg in het belang van de Vennootschap is.
Gedaan te Brussel, op 28 maart 2012,
*
* *
Bijlage A Staat van activa en passiva van de Vennootschap per 29 februari 2012
De raad van bestuur
3

BIJLAGE A
STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP PER 29 FEBRUARI 2012
Activa
Vaste activa
In EURO
726.047.714,36
I Oprichtingskosten 0,00
II Immateriële vaste activa 2.449.875,79
III Materiële vaste activa 72.951.387,10
IV Financiële activa 650.646.451,47
Vlottende activa
282.810.682,88
V Vorderingen op meer dan een jaar die binnen het jaar vervallen 0,00
VI Voorraden en bestellingen in uitvoering 95.734.113,21
VII Vorderingen op ten hoogste één jaar 180.216.328,91
IX Liquide middelen 116.945,08
X Overlopende rekeningen 6.743.295,68
TOTAAL VAN DE ACTIVA 1.008.858.397,24
Passiva
Eigen vermogen
570.306.318,35
I Kapitaal 147.900.000,00
II Uitgiftepremies 73.523.739,64
III Herwaarderingsmeerwaarden 0,00
IV Reserves 24.517.475,98
V Overgedragen winst 324.293.850,47
- Overdracht van het vorig boekjaar 330.772.773,52
- Resultaat van het boekjaar per 29 februari 2012 (6.478.923,05)
VI Kapitaalsubsidies 71.252,26
VII Voorzieningen en uitgestelde belastingen 50.912.124,55
Schulden
387.639.954,34
VIII Schulden op meer dan een jaar 151.781.636,96
IX Schulden op ten hoogste één jaar 232.456.972,60
X Overlopende rekeningen 3.401.344,78
TOTAAL VAN DE PASSIVA 1.008.858.397,24
4