T R A D U C T I O N - Tessenderlo Group

T R A D U C T I O NTESSENDERLO CHEMIEsociété anonymerue du Trône 130, 1050 Bruxelles (Belgique)Numéro d’entreprise: 0412.101.728Registre des Personnes Morales BruxellesPROCES-VERBAL DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIREDES ACTIONNAIREStenue à Diamond Conference Center, Bl. A. Reyers 80, 1030 Bruxelles, le 4 juin2013La séance est ouverte à 11 heures et est présidée par Monsieur Gérard MARCHAND,président du conseil d’administration.Font partie du bureau : les membres présents du conseil d’administration et lereprésentant du commissaire.Messieurs Guido De Decker et Jan Beyne ici présents, sont convoqués en qualité descrutateurs et ils acceptent la fonction.Le président désigne Madame Anne Mieke Vanwalleghem comme secrétaire.Le président dépose sur le bureau la liste de présence, à laquelle sont annexées lesprocurations que les actionnaires ont remises pour assurer leur représentation.Il invite les scrutateurs à viser cette liste, qui a été signée par les actionnaires ou leursreprésentants lors de leur entrée dans la salle. Cette liste constate que 213actionnaires, possédant ensemble 12.396.423 actions, sans désignation de valeurnominale, sont présents ou valablement représentés.Cette liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présentprocès-verbal.Le président expose que:I. cette assemblée générale a été convoquée conformément aux dispositions del’article 533 du Code des sociétés et conformément aux dispositions de l’article 24 desstatuts, avec l’ordre du jour suivant:1. Discussion des comptes annuels statutaires et consolidés de l’exercice clôturé au 31décembre 2012, du rapport annuel du conseil d’administration et du rapport ducommissaire relatif aux comptes annuels précités.2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2012 etaffectation du résultat.Proposition de résolution:20130604 TC minutes OGM FR FINAL (with results).docx

L’assemblée approuve les comptes annuels statutaires de l’exercice clôturé au 31décembre 2012, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseild’administration.L’assemblée approuve la proposition du conseil d’administration de distribuer undividende brut de 1,33 EUR par action.3. Gouvernance d’entreprise – approbation du rapport de rémunération.Proposition de résolution:L’assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2012.4. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire.Propositions de résolution:a) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l’article 554 du Code des sociétés,l’assemblée donne décharge aux membres du conseil d’administration pour l’exercice deleur mandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l’article 554 du Code des sociétés,l’assemblée donne décharge au commissaire pour l’exercice de son mandat durantl’exercice clôturé au 31 décembre 2012.5. Renouvellement de mandats d’administrateurs - Nomination d’un nouveauadministrateur.Prise d’acte de la fin des mandats de Messieurs Antoine Gendry, Frank Coenen et ValèreCroes.a) Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Coenen en tant qu’administrateurexécutif.Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administrationrecommande de renommer Monsieur Frank Coenen comme administrateur exécutif, entenant compte d’une part des qualités professionnelles de ce dernier telles qu’ellesressortent du curriculum vitae ci-dessous et d’autre part de la connaissance approfondiedes activités de la société acquise par Monsieur Coenen en sa fonction d’AdministrateurDélégué (CEO) de la société.Après son diplôme d’ingénieur civil en chimie à l’Université de Gand (Belgique), FrankCoenen a obtenu un diplôme post-universitaire de Gestion à l’Université de Louvain(Belgique), complété avec un diplôme du programme de gestion avancée de l’INSEAD enFrance.Il a commencé sa carrière comme ingénieur-chercheur avant de rejoindre la sociétéchimique et pharmaceutique UCB. Pendant 20 ans Frank Coenen a travaillé chez UCBoù il a occupé différentes postes de haute direction, y inclus comme Directeur pour larégion Asie Pacifique basé à Kuala Lumpur et Shanghai durant les cinq dernièresannées.Il a rejoint Tessenderlo Group comme Directeur du Business Group Chimie en 2006. En2009 il devient Chief Operating Officer de Tessenderlo Group et est nommé membre duconseil d’administration. Au 15 janvier 2010 il devient CEO de Tessenderlo Group.Il est en outre Président de la Fédération de l’Industrie Chimique Belge Essenscia etMembre du Conseil de VKW Limburg et de l’Association Pétrochimique Européen(EPCA).Proposition de résolution:L’assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Frank Coenen en tant qu’administrateurexécutif pour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l’assembléeapprouvant les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.2

) Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gendry comme administrateur nonexécutif.Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administrationrecommande de renommer Monsieur Antoine Gendry en tant qu’administrateur nonexécutif,en tenant compte d’une part des qualités professionnelles de ce dernier tellesqu’elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous, et d’autre part de la connaissanceapprofondie des activités de la société acquise par Monsieur Gendry depuis sanomination initiale comme administrateur en 2009.Antoine Gendry a commencé sa carrière en France au Ministère de l’Intérieur. Ensuite il apassé quatre ans au Ministère des Finances. En 1984, il quitte le secteur public pours’embarquer dans une carrière dans le secteur industriel, où il exerce différentesfonctions au sein de DMC (Dolfus Mieg & Cie), puis au sein du Groupe SCOA (filiale deParibas).Il a rejoint ensuite le Groupe Ciment Français, d’abord comme chef du DépartementFinancier, puis comme Administrateur Délégué Adjoint (Deputy Managing Director)(1991-2001) avant de prendre la Présidence du Groupe NORD EST.Depuis 2008 il est Administrateur Délégué (CEO) du Groupe SNPE.Il est également administrateur auprès d’Acofi SCA et de COE-Rexecode.Ancien élève de l’Ecole Nationale d’Administration (France), Antoine Gendry est diplôméde l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.Proposition de résolution :L’assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Antoine Gendry en tant qu’administrateurnonexécutifpour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l’assembléeapprouvantles comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.c) Nomination de Madame Véronique Bolland en tant qu’administrateur indépendant.Sur avis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administrationrecommande de nommer Madame Véronique Bolland en tant qu’administrateurindépendant, en tenant compte des qualités professionnelles de cette dernière tellesqu’elles ressortent du curriculum vitae ci-dessous,Véronique Bolland est un membre de la direction financière avec 20 ans d’expériencedans différentes matières financières et industries et ce dans un paysage multiculturel.Véronique Bolland a commencé sa carrière chez Ernst & Young comme auditeur. En1996 elle a rejoint Mobistar, opérateur belge de télécommunication mobile, où elleexerçait la fonction de Contrôleur Financier.Ensuite elle a rejoint le Groupe Orange, une filiale européenne de télécommunication deFrance Telecom, d’abord comme Directeur du CFO Programme Office, ensuite commeDirecteur du Sarbanes Oxley Programme.A partir de 2006 elle devient Directeur Financier EMEA chez MWH Global, un bureaud’étude spécialisé dans l’environnement, basé aux Etats Unis.Véronique Bolland a un Master en Sciences Commerciales, option RelationsInternationales - Hautes Etudes Commerciales de Liège (HEC) et un Master in BusinessAdministration, option Finances de l’Université Catholique de Louvain-la-Neuve (IAG).Elle a suivi plusieurs Programmes de Gestion à court terme dans des Business Schoolsaux Etats Unis et au Royaume-Uni (LBS, HBS, ….)Madame Véronique Bolland déclare expressément et le conseil d’administration estd’avis qu’elle répond aux critères d’indépendance de l’article 526ter du Code dessociétés.Proposition de résolution:L’assemblée nomme Madame Véronique Bolland en tant qu’administrateur indépendant3

pour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l’assemblée approuvantles comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.6. Nomination du commissairePrise d’acte de la fin du mandat de KPMG Réviseurs d’Entreprises SCR.Proposition de résolution :L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises/Bedrijfsrevisorenavec siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 et siège administratif à2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, en tant que commissaire pour une périodede trois ans. Le mandat expirera au terme de l’assemblée générale des actionnairesapprouvant les comptes de l’exercice 2015. PricewaterhouseCoopers Réviseursd’Entreprises/ Bedrijfsrevisoren est représenté par Peter Van den Eynde BVBA/SPRL,avec siège social à 9170 Sint-Gillis-Waas (Sint-Pauwels), Gentstraat 65C, avec commereprésentant permanent Monsieur Peter Van den Eynde. La rémunération annuelle ducommissaire pour les exercices 2013 jusqu’à 2015 s’élèvera à EUR 233.500. Cetterémunération sera adaptée chaque année en tenant compte de l’évolution de l’indicesanté.7. Approbation du sous-plan américain relatif au Plan d’Options de Souscription 2012.Proposition de résolution:Le Plan d’Options de Souscription 2012 de Tessenderlo Chemie NV, tel que modifiéet/ou complété par le « Sub-plan United States, Modifications to Plan 2012 for Residentsof the United States», constitue le sous-plan américain relatif au Plan d’Options deSouscription 2012 (le « Sous-plan Américain »). Aux fins de la législation américaine etdans la mesure nécessaire, l’assemblée générale approuve explicitement le Sous-planAméricain.8. Approbation du Plan d’Options de Souscription 2013 et approbation des clauses dechangement de contrôle y afférentes.Propositions de résolution:a) L’assemblée générale a été informée de l’intention du conseil d’administration d’émettreen 2013 des options de souscription d’actions dans le cadre du capital autorisé, quiseront attribuées à des employés clés de Tessenderlo Chemie SA. Ces options desouscription d’actions seront assujetties aux termes et conditions du Plan d’Options deSouscription 2013, dont les éléments de base ont été communiqués à l’assembléegénérale, et seront joints au procès-verbal. Les membres du Group ManagementCommittee sont inclus dans le groupe de bénéficiaires potentiels. Tenant compte de cequi précède, l’assemblée générale approuve le Plan d’Options de Souscription 2013.b) Conformément à l’article 556 du Code des sociétés, l’assemblée générale approuve (i)les clauses anti-dilution au profit des Participants du Plan d’Options de Souscription2013, (ii) chaque autre clause du plan précité conférant des droits aux tierces parties quipeuvent avoir une influence sur le patrimoine de Tessenderlo Chemie SA, ou peuventcréer une dette ou une obligation pour cette dernière, lorsque l’exercice de ces droitsdépend du lancement d’une offre publique d’achat sur les actions de TessenderloChemie SA ou d’un changement de contrôle de Tessenderlo Chemie SA ainsi que (iii)chaque opération réalisée en exécution de pareille clause. Les clauses anti-dilutionoctroient, par essence, le droit à tout porteur d’options de souscription d’exercerimmédiatement ses options de souscription en cas d’offre publique d’achat sur les actionsde Tessenderlo Chemie SA ou de toute autre forme de changement de contrôle. Pareilexercice anticipé permet aux porteurs d’options de souscription de prendre part auxopérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants.4

II. les convocations contenant cet ordre du jour ont été publiées dans leMoniteur belge et le journal « De Tijd » du 3 mai 2013, ainsi que dans des médias quipermettent la diffusion dans l’Espace Economique Européen.qu’en outre, les actionnaires nominatifs, détenteurs d’options de souscription d’actionsnominatives, administrateurs et commissaire ont été convoqués par lettre ou par e-mailenvoyé en date du 3 mai 2013.III. les comptes annuels (consolidés et statutaires), ainsi que les rapports du conseild’administration et du commissaire, le texte du Sous-plan Américain (US Subplan) 2012et le document d’information concernant le Plan d’Options de Souscription d’Actions2013 ont été communiqués aux actionnaires nominatifs, aux détenteurs d’options desouscription d’actions nominatives, administrateurs et commissaire;qu’en outre, conformément à la loi, ces pièces sont à la disposition de tout actionnaire;qu’enfin, en application de l’arrêté royal du 27 novembre 1973, portant sur laréglementation des informations économiques et financières à fournir aux conseilsd’entreprise, l’information annuelle a été soumise au conseil d’entreprise en réunion du13 mai 2013 à Ham, 30 mai 2013 à Bruxelles, et 29 mai 2013 à Vilvoorde.IV. afin d’assister à la réunion, les actionnaires ou leurs représentants se sontconformés aux dispositions statutaires.Après l’exposé de ces faits qui ont été jugés exacts par l’assemblée, l’assemblée passeau traitement de l’ordre du jour.Le président commente brièvement la situation du groupe en 2012.DELIBERATIONS ET DECISIONS1. Discussion des comptes annuels statutaires et consolidés de l’exercice clôturéau 31 décembre 2012, du rapport annuel du conseil d’administration et du rapportdu commissaire relatif aux comptes annuels précités.Afin de commenter le rapport annuel et les rapports du commissaire sur les comptesannuels, le président donne la parole à Monsieur Frank Coenen, CEO, qui présente lescomptes consolidés de Tessenderlo Group de l’année comptable 2012, et abordebrièvement les résultats déjà connus de 2013 et la stratégie du groupe.En ce qui concerne les comptes annuels statutaires et les rapports du conseild’administration et du commissaire y afférents, référence est faite à la documentationmise à la disposition des actionnaires.Après la présentation du CEO, le président soumet au vote les résolutions suivantes:2. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2012 etaffectation du résultat.5

L’assemblée approuve les comptes annuels statutaires de l’exercice clôturé au 31décembre 2012, ainsi que la répartition du résultat telle que proposée par le conseild’administration.L’assemblée approuve la proposition du conseil d’administration de distribuer undividende brut de 1,33 EUR par action.Le Président informe les actionnaires qu’ils ont le choix de soit demander le paiementde dividende en espèces, soit en forme de nouvelles actions de Tessenderlo ChemieSA , soit une combinaison des deux (« dividende optionnel »). Le prix de souscriptionsera de 18 EUR. La période de choix commence le 11 juin et se termine le 5 juillet 2013à 16 heures.Les actionnaires qui choisissent de ne pas recevoir leur dividende sous forme d’actions,recevront leur dividende à partir du 15 juillet 2013. La livraison des nouvelles actions sefait en principe également à partir du 15 juillet 2013.Cette résolution est adoptée à l’unanimité.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%3. Gouvernance d’entreprise – approbation du rapport de rémunérationL’assemblée approuve le rapport de rémunération de la société relatif à l'exercice 2012.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 1.700 abstentions.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.394.72340%4. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissairea) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l’article 554 du Code dessociétés, l’assemblée donne décharge aux membres du conseil d’administration pourl’exercice de leur mandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.Le président explique que cette décharge vaudra également pour Monsieur deGaulmyn, qui à la date de cette assemblée ne fait plus partie du conseild’administration (voir point 5 de l’ordre du jour).Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 1.700 abstentions.6

Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.394.72340%b) Par vote spécial et conformément aux dispositions de l’article 554 du Code dessociétés, l’assemblée donne décharge au commissaire pour l’exercice de sonmandat durant l’exercice clôturé au 31 décembre 2012.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 1.700 abstentions.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.394.72340%5. Renouvellement de mandats d’administrateurs - Nomination d’un nouveauadministrateur.Le président informe l’assemblée que les mandats d’administrateur des MessieursAntoine Gendry, Frank Coenen et Valère Croes prennent fin à la fin de la présenteassemblée. Pour cette raison le conseil d’administration propose, sur avis du comitéde nomination et de rémunération de renouveler les mandats des Messieurs AntoineGendry et Frank Coenen, et de nommer un nouveau administrateur enremplacement de Monsieur Croes, à savoir Madame Véronique Bolland.Conformément au Code belge de gouvernance d’entreprise, des informationsconcernant les qualités professionnelles des candidats et les fonctions qu’ils ontexercées précédemment ont été mis à la disposition des actionnaires dans laconvocation.Le président informe également l’assemblée que la fonction de président du comitéd’audit, qui était assumée antérieurement par Monsieur Croes, sera dorénavantassumée par Monsieur Michiels.Le président tient aussi à informer l’assemblée que Monsieur de Gaulmyn a informéla société en date du 6 mai 2013 de sa démission en tant qu’administrateur. Aprèsavis du comité de nomination et de rémunération, le conseil d’administration a décidéen sa réunion du 15 mai 2013 de coopter Monsieur Didier Trutt en tantqu’administrateur (non-indépendant). La démission de Monsieur de Gaulmyn et lacooptation de Monsieur Trutt étant intervenues après la convocation de la présenteassemblée, la confirmation de la nomination de Monsieur Trutt sera soumise à laprochaine assemblée générale.7

Après ces explications, le président mets les résolutions suivantes aux voix :a) Renouvellement du mandat de Monsieur Frank Coenen en tant qu’administrateurexécutif.L’assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Frank Coenen en tantqu’administrateur exécutif pour une période de quatre ans. Son mandat prend finaprès l’assemblée approuvant les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31décembre 2016.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 2.040.207 contre.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%b) Renouvellement du mandat de Monsieur Antoine Gendry comme administrateur nonexécutif.L’assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Antoine Gendry en tantqu’administrateur non-exécutif pour une période de quatre ans. Son mandat prend finaprès l’assemblée approuvant les comptes annuels de l’exercice clôturé au 31décembre 2016.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 2.061.629 contre.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%c) Nomination de Madame Véronique Bolland en tant qu’administrateur indépendant.L’assemblée nomme Madame Véronique Bolland en tant qu’administrateurindépendantpour une période de quatre ans. Son mandat prend fin après l’assemblée approuvantles comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2016.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 2.036.007 contre.8

Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%6. Nomination du commissaireLe président rappelle que le mandat du commissaire actuel, KPMG Réviseursd’Entreprises SCR, prend fin à la fin de la présente assemblée. Pour cette raison lecomité d’audit a fait une proposition au conseil d’administration, qui à son tour a faitune proposition aux conseils d’entreprise de la société. Ces derniers, étant informéstant de la proposition de conseil d’administration que de la proposition du comitéd’audit, se sont joints à la proposition du conseil d’administration.Après ces explications, le président mets la résolution suivante aux voix :L’assemblée nomme PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises/Bedrijfsrevisoren avec siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 etsiège administratif à 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, en tant quecommissaire pour une période de trois ans. Le mandat expirera au terme del’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2015.PricewaterhouseCoopers Réviseurs d’Entreprises/ Bedrijfsrevisoren est représentépar Peter Van den Eynde BVBA/SPRL, avec siège social à 9170 Sint-Gillis-Waas(Sint-Pauwels), Gentstraat 65C, avec comme représentant permanent MonsieurPeter Van den Eynde. La rémunération annuelle du commissaire pour les exercices2013 jusqu’à 2015 s’élèvera à EUR 233.500. Cette rémunération sera adaptéechaque année en tenant compte de l’évolution de l’indice santé.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 119.690 contre.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%7. Approbation du sous-plan américain relatif au Plan d’Options deSouscription 2012.Le Président clarifie ce point de l’ordre du jour comme suit. Dans le contexte du Pland’Options de Souscription 2012, un sous-plan américain a été élaboré, contenant desrègles déviant du plan de base, ceci pour raisons de fiscalité américaine. Les règlesde droit américain requièrent, pour que le sous-plan américain puisse avoir les effetsenvisagés, que les règles du sous-plan américain soient approuvées par l’assembléegénérale. Il est dès lors proposé à l’assemblée générale d’approuver le sous-planaméricain.9

Après ces explications, le président mets la résolution suivante aux voix :Le Plan d’Options de Souscription 2012 de Tessenderlo Chemie NV, tel que modifiéet/ou complété par le « Sub-plan United States, Modifications to Plan 2012 forResidents of the United States», constitue le sous-plan américain relatif au Pland’Options de Souscription 2012 (le « Sous-plan Américain »). Aux fins de lalégislation américaine et dans la mesure nécessaire, l’assemblée générale approuveexplicitement le Sous-plan Américain.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 1.700 contre.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%8. Approbation du Plan d’Options de Souscription 2013 et approbation desclauses de changement de contrôle y afférentes.Le président communique à l’assemblée qu’un Plan d’Options de Souscription pourun an (2013) est soumis à cette assemblée. Un document d’information contenantles conditions essentielles de ce plan a été communiqué aux actionnaires.Après ces explications, le président mets la résolution suivante aux voix :a) L’assemblée générale a été informée de l’intention du conseil d’administrationd’émettre en 2013 des options de souscription d’actions dans le cadre du capitalautorisé, qui seront attribuées à des employés clés de Tessenderlo Chemie SA.Ces options de souscription d’actions seront assujetties aux termes et conditionsdu Plan d’Options de Souscription 2013, dont les éléments de base ont étécommuniqués à l’assemblée générale, et seront joints au procès-verbal. Lesmembres du Group Management Committee sont inclus dans le groupe debénéficiaires potentiels. Tenant compte de ce qui précède, l’assemblée généraleapprouve le Plan d’Options de Souscription 2013.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 5.925 contre.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.396.42340%b) Conformément à l’article 556 du Code des sociétés, l’assemblée généraleapprouve (i) les clauses anti-dilution au profit des Participants du Plan d’Optionsde Souscription 2013, (ii) chaque autre clause du plan précité conférant des droits10

aux tierces parties qui peuvent avoir une influence sur le patrimoine deTessenderlo Chemie SA, ou peuvent créer une dette ou une obligation pour cettedernière, lorsque l’exercice de ces droits dépend du lancement d’une offrepublique d’achat sur les actions de Tessenderlo Chemie SA ou d’un changementde contrôle de Tessenderlo Chemie SA ainsi que (iii) chaque opération réalisée enexécution de pareille clause. Les clauses anti-dilution octroient, par essence, ledroit à tout porteur d’options de souscription d’exercer immédiatement ses optionsde souscription en cas d’offre publique d’achat sur les actions de TessenderloChemie SA ou de toute autre forme de changement de contrôle. Pareil exerciceanticipé permet aux porteurs d’options de souscription de prendre part auxopérations susmentionnées aux mêmes conditions que les actionnaires existants.Cette résolution est adoptée à l’unanimité moins 1.700 abstentions et 924.250contre.Nombre total d’actions pourlesquelles des votes ont étévalablement émis = Nombre totalde votes valablement émis :Proportion du capital socialreprésentée par ces votes :12.394.72340%Les questions posées lors de cette assemblée générale portent sur les sujets suivants :Questions écrites (Monsieur Y. Heroes):- L’évolution du chiffre d’affaires et du (R)EBITDA de Akiolis et Tessenderlo KerleyInc. et les investissements faits dans ces unités, ainsi que les prévisions concernantle chiffre d’affaires et (R)EBITDA pour ces unités- L’évolution annuelle du SG&A total (Selling, General and Administrative costs) dugroupe avec séparément le dépenses annuelles pour conseils externes- Le futur du site de Tessenderlo Chemie à Ham, en particulier concernant ladisponibilité d’une solution pour l’acide chlorhydrique, et les prévisions concernantles tonnagesAutres questions :- Explications supplémentaires au sujet du 45 MEUR concernant les pensions- Nombre de membres du personnel sur le site de Tessenderlo par rapport au nombrede membres du personnel au siège- Les facteurs les plus importants qui déterminent la rentabilité et la mesure danslaquelle le groupe peut avoir une influence là-dessusIl a été répondu de façon adéquate à ces questions par les représentants de la société.L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le président priel’assemblée, qui accepte, de dispenser le secrétaire de lui donner lecture du présentprocès-verbal, celui-ci reflétant fidèlement la teneur des débats.11

Le président demande aux membres du bureau ainsi qu’aux actionnaires qui lesouhaitent, de signer le présent procès-verbal.La séance est levée à 12h05.Gérard MarchandPrésidentAnne Mieke VanwalleghemSecrétaireGuido De DeckerScrutateurJan BeyneScrutateur:Actionnaires qui souhaitent signer :Nom:Nom:Nom:Nom:Document joint au présent procès-verbal : Éléments de base des conditions du Plan d’Optionsde Souscription 2013Documents conservés par la société :1. Liste de présence des détenteurs de titres présents ou représentés (paraphées par lesscrutateurs)2. Procurations3. Publications de la convocation au Moniteur belge, De Tijd; preuve de la publication via lesmédias pour la diffusion dans l’Espace Economique Européen.12

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaiseMODALITÉS ET CONDITIONS PRINCIPALES RELATIVES À L’ÉMISSION D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONPAR TESSENDERLO CHEMIE SARESERVEE AUX MEMBRES DU GROUP MANAGEMENT COMMITTEE – GROUPMANAGEMENT COUNCIL ET MEMBRES CLES DU LEADERSHIP TEAM DETESSENDERLO GROUPPLAN 2013DOCUMENT D’INFORMATION POUR LES ACTIONNAIRESI. INTRODUCTIONAfin de satisfaire à la législation sur la Gouvernance d’Entreprise d’avril 2010 pour lesmembres du Group Management Committee (GMC) et de motiver et fidéliser certainsmembres clés de notre Leadership Team (pour la majeure partie notre Group ManagementCouncil et de façon facultative certains membres du personnel performants et à fort potentiel,nous proposons un plan d’émission d’options de souscription (avec un sous-plan américain)d’une durée d’un an à ces membres du personnel. Les principales modalités et conditions dece nouveau plan d’émission d’options de souscription, qui sont mentionnées dans la présentenote, sont soumises à l’assemblée générale ordinaire pour approbation, (7.13 du Code belgede Gouvernance d'Entreprise).II. RÉSUMÉ DES CARACTÉRISTIQUES PRINCIPALES DU PLAN‣ Bénéficiaires de l’offre1. Exclusivement réservée au GMC, au Group Management Council (composé pour lamajeure partie des Directeurs des Business Unit) et éventuellement certains membresperformants et/ou à fort potentiel du Leadership Team de Tessenderlo Group; et2. Personnes sous contrat d’emploi de Tessenderlo Chemie SA ou de l’une de ses filiales,sans aucune condition restrictive quant à l’ancienneté.Exclues :- les personnes qui ont été licenciées, pour faute grave ou non;- les personnes qui ont remis leur démission;- les personnes employées par une société qui n’est plus liée à Tessenderlo Group,1

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaisemême si ces personnes sont en cours de prestation de leur période de préavis (àl’exception des personnes qui quittent la société en cas de pension ou de prépensionconventionnelle).‣ Dispositions spécifiques par paysLe conseil d‘administration peut, dans le cadre de ce plan d’émission et pour chaque paysdans lequel le plan trouve à s’appliquer, interpréter et modifier les modalités de ce plan,afin de les mettre en concordance avec la législation en vigueur dans ces pays en matièrede plans d’émission ou plans d’options sur titres.‣ Nombre d’options pouvant être émisesAfin de garantir un nombre stable d’options de souscription aux bénéficiaires et afin desatisfaire aux dispositions de la loi sur la Gouvernance d’Entreprise applicable auxmembres de notre GMC, il est proposé de fixer le nombre maximum d’options desouscription à 350.000.‣ DuréeLes options ont une durée de validité de sept ans, mais elles ne pourront pas être exercéesavant l’expiration de la troisième année civile qui suit celle au cours de laquelle l’offre aeu lieu.‣ Prix d’exerciceLe Prix d’Exercice pour chaque option est égal à la valeur la moins élevée de soit :la moyenne des cours de clôture de l’action de Tessenderlo Chemie SA sur EuronextBrussels 1 au cours des trente jours précédant l’offre,soitle dernier cours de clôture de l’action de Tessenderlo Chemie SA sur EuronextBrussels du jour qui précède l’offre,Pour les résidents américains, le Prix d’Exercice est égal au prix des actions ordinaires deTessenderlo Chemie SA à la clôture de la bourse le jour même de l’offre.Pour ce plan d’une durée d’un an, un sous-plan avec des dispositions particulièrespour les résidents américains sera d’application, avec des conditions identiques quecelles du plan 2012, à l’exception du nombre / de la valeur des options desouscription à attribuer, qui seront déterminés par décision du conseild’administration dans le cadre du capital autorisé, basée sur lesperformances/réalisations d’objectifs pré-déterminés (Q1 2013).‣ Périodes d‘exercice1. Les options ne pourront être exercées qu’entre la 4 ième et 7 ième année qui suit celle del’offre.1 L’action de Tessenderlo Chemie SA est actuellement cotée sur le marché continu Euronext Brussels. Dans leprésent document, il convient d’interpréter la notion de « Euronext Brussels » au sens large comme étant toutebourse future appelée à remplacer Euronext Brussels.2

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaise2. La période d’exercice des options ne sera ouverte qu’à partir du 5 ième jour ouvrébancaire qui suit l’approbation des comptes annuels par l’assemblée générale desactionnaires jusqu’au 15 ième jour ouvré bancaire avant la fin de chacune des annéescalendrier concernées.3. Les options ne pourront pas être exercées pendant les périodes fermées et, le caséchéant, les périodes occasionnelles d’interdiction (cf. Corporate Governance Charterde Tessenderlo Chemie SA).‣ Modification ou déviation des règles du planLe conseil d’administration se réserve à tout moment le pouvoir de modifier, de suspendreou de terminer le plan ou de dévier des règles concernant l’exercice des options et desautres règles du plan. Une telle modification, suspension, terminaison ou déviation nepeut porter atteinte aux droits ou obligations afférents à une option de souscription offerted’une façon qui serait défavorable pour le titulaire des options de souscription, sauf sil’accord du titulaire des options de souscription est obtenu.‣ Actions sous-jacentesChaque option ouvre le droit au titulaire de souscrire une action de Tessenderlo ChemieSA. Ces nouvelles actions seront du même genre et bénéficieront des mêmes avantagesque les actions ordinaires (plus particulièrement en matière de droit de vote, droit audividende et droit dans la distribution en cas de liquidation).‣ Règles applicables en cas de cessation de travail par le Bénéficiaire pourTessenderlo GroupLes principes de base sont les mêmes que celles du plan 2012CESSATION DE TRAVAIL - ANNEXEFin du contrat de travail Exerçables/NonNouveau planexerçablesRésiliation volontaire Options de souscriptionnon exerçablesPas de perte immédiate – L’exercice estlimité à la première année après lapériode pendant laquelle l’option n’estRésiliation involontaireautre que pour fautegrave ou résiliation parconsentement mutuel(Pré)pension – décès –incapacité de travail delongue durée – forceOptions de souscriptionexerçablesOptions de souscriptionnon exerçablesOptions de souscriptionexerçablesOptions de souscriptionnon exerçablespas exerçableL’exercice est limité à une période demaximum 1 an après la résiliation(dans la période de 7 ans)Pas de perte immédiate – L’exercice estlimité à la première année après lapériode pendant laquelle l’option n’estpas exerçableL’exercice est limité à une période demaximum 1 an après la résiliation(dans une période de 7 ans)Sans restrictions – les options desouscription peuvent être exercéesjusqu’à la date d’échéance3

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaisemajeureRésiliation involontairepour faute graveChangement de contrôleOptions de souscriptionexerçablesOptions de souscriptionnon exerçablesOptions de souscriptionexerçablesOptions de souscriptionnon exerçablesOptions de souscriptionexerçablesSans restrictions – les options desouscription peuvent être exercéesjusqu’à la date d’échéanceDéchéance du droitDéchéance du droitSans restrictions – les options desouscription peuvent être exercéesjusqu’à la date d’échéanceSans restrictions – les options desouscription peuvent être exercéesjusqu’à la date d’échéance‣ Restriction relative à la cession des options1. Les options ne peuvent être cédées entre vifs.2. Elles sont uniquement cessibles en cas de décès du Bénéficiaire (à ses ayants droit).‣ Clause anti-dilution au profit des Participants1. Augmentation du capital social par apport en numéraire : les titulaires des optionspourront exercer leur droit de souscription préalablement à la date d’exerciceinitialement prévue aux conditions applicables à ce moment et ainsi participer à lanouvelle émission pour autant que les actionnaires existants disposent de ce droit (art.501, §2 Code des sociétés)2. Chaque opération qui aurait un impact important sur la structure de l’actionnariat (ycompris une OPA sur les actions de Tessenderlo Chemie SA/changement decontrôle/fusion qui s’accompagnerait d’une redistribution des titres) : les titulairesdes options auront également un droit d’exercice anticipé.3. La société se réserve expressément le droit de prendre toute décision ou de réalisertoute opération qui pourrait influencer son capital, la répartition des bénéfices ou lesboni de liquidation ou qui pourrait influencer les droits des titulaires des options desouscription, de quelque manière que ce soit, même au cas où ces décisions pourraientdiminuer les avantages offerts aux titulaires d’options de souscription, sauf si une telleréduction serait le seul objectif de ces décisions et opérations (en ce compris lesaugmentations de capital en nature, l’incorporation au capital des réserves avecémission d’actions gratuites, l’émission d’obligations convertibles ou d’obligationsassorties de warrants, la distribution de stock dividendes, la distributionexceptionnelle de dividende ainsi que la modification de la représentation du capitalet les dispositions statutaires en matière de répartition de bénéfice ou de boni deliquidation) : la société se réserve expressément le droit d’effectuer tout autreopération qui pourrait influencer le capital statutaire de Tessenderlo Chemie SASi les opérations citées ci-avant avaient un impact négatif sur la position des titulairesd’options de souscription, le Prix d’Exercice serait adapté afin de garantir les intérêtsdes titulaires des options et ce de manière habituelle dans de telles circonstances. Le4

Traduction française officieuse de la version officielle néerlandaiseprix d’exercice ne sera nullement modifié si la modification est inférieure à 1% duPrix d’Exercice courant.‣ DividendesChaque nouvelle action avec strip VVPR donnera droit au dividende complet à partir del’exercice comptable durant lequel le droit de souscription est exercé.III. FAÇON DONT LA SOCIÉTÉ SATISFAIRA À SES OBLIGATIONS SOUS LEPLANLes options de souscription qui seront émises sous ce plan, seront émises, en principe, par leconseil d’administration dans le cadre du capital autorisé. Conformément à l’usage communchez Tessenderlo Chemie SA, la décision d’émettre des options de souscription sous le Pland’Émission d’options de souscription 2013 sera prise, en principe, au cours du quatrièmetrimestre de 2013.IV. FRAISLes frais liés à l’implémentation du plan actuel, la révision juridique, l’administration, lamise en place et l’exercice des options, seront supportés par Tessenderlo Chemie SA. Lesfrais du Plan d’Émission d’options de souscription 2013 sont estimés à 14.000 EURLes frais afférents à la détention des actions obtenues suite à l’exercice des options, et à lavente des actions sur le marché, seront à la charge des Bénéficiaires..5