Het waarborgen van de onafhankelijkheid - Bdo
Het waarborgen van de onafhankelijkheid - Bdo
Het waarborgen van de onafhankelijkheid - Bdo
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
<strong>Het</strong> <strong>waarborgen</strong> <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> <strong>onafhankelijkheid</strong><br />
2012<br />
www.bdovoorcommissarissen.nl<br />
<strong>de</strong> commissaris &<br />
<strong>de</strong> accoUnTanT<br />
Theorie • ron<strong>de</strong>Tafelgesprek • prakTijk
voorwoord<br />
commissaris en accountant<br />
voor u ligt inmid<strong>de</strong>ls al weer het vijf<strong>de</strong> magazine dat we on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> naam <strong>de</strong> dialoog voor<br />
commissarissen, toezichthou<strong>de</strong>rs en bestuur<strong>de</strong>rs uitgeven. net als ie<strong>de</strong>re editie, staat ook<br />
dit keer <strong>de</strong> rol <strong>van</strong> <strong>de</strong> commissaris / toezichthou<strong>de</strong>r en <strong>de</strong> intensiever wor<strong>de</strong>n<strong>de</strong> maatschappelijke<br />
interesse voor zijn functioneren centraal.<br />
we hou<strong>de</strong>n het on<strong>de</strong>rwerp <strong>de</strong>ze keer dicht bij huis. we bespreken <strong>de</strong> samenwerking tussen<br />
<strong>de</strong> commissaris en <strong>de</strong> externe controlerend accountant. Zowel op europees als nationaal,<br />
politiek als publiek niveau wordt <strong>van</strong> <strong>de</strong> interactie tussen <strong>de</strong>ze partijen gezegd dat het inhou<strong>de</strong>lijker<br />
en regelmatiger moet.<br />
goed toezicht vereist in<strong>de</strong>rdaad een uitsteken<strong>de</strong> werkrelatie tussen <strong>de</strong> externe controlerend<br />
accountant en <strong>de</strong> commissaris. Uit ons ron<strong>de</strong>tafelgesprek – waar<strong>van</strong> u het verslag in dit magazine<br />
kunt lezen – blijkt dat er bij bei<strong>de</strong> partijen verbeteringen mogelijk zijn.<br />
wat mij betreft is het noodzakelijk dat commissarissen, accountants én bestuur<strong>de</strong>rs met<br />
elkaar het gesprek blijven opzoeken. Transparantie over eenie<strong>de</strong>rs rol en harmonie<br />
in samenwerking <strong>van</strong>uit absolute <strong>onafhankelijkheid</strong>. meer zou er toch niet nodig<br />
moeten zijn om, naast <strong>de</strong> veron<strong>de</strong>rstel<strong>de</strong> kennis <strong>van</strong> zaken, <strong>de</strong> kwaliteit <strong>van</strong><br />
het toezicht te brengen waar het zijn moet.<br />
rein<strong>de</strong>r Brummelman<br />
voorzitter Raad <strong>van</strong> Bestuur BDO Ne<strong>de</strong>rland<br />
juni 2012<br />
De Dialoog biedt een platform voor discussie.<br />
Laat ons gerust weten wat u er<strong>van</strong> vindt via commissarissen@bdo.nl.<br />
voorwoord<br />
3
4 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012 inhoud 5<br />
in diaLooG<br />
e dialoog is een periodieke uitgave<br />
<strong>van</strong> bdo accountants &<br />
adviseurs. elke editie behan<strong>de</strong>lt<br />
een nieuw, rele<strong>van</strong>t en<br />
actueel thema op het gebied<br />
<strong>van</strong> corporate governance.<br />
ie<strong>de</strong>r thema wordt geplaatst in het juiste<br />
theoretische ka<strong>de</strong>r. daarna gaan we snel<br />
naar <strong>de</strong> kern <strong>van</strong> ie<strong>de</strong>re dialoog: <strong>de</strong> praktijk.<br />
welke praktische stappen lei<strong>de</strong>n tot beter<br />
toezicht? Hoe vertaalt wet- en regelgeving<br />
op het gebied <strong>van</strong> corporate governance<br />
zich in <strong>de</strong> praktijk?<br />
<strong>Het</strong> magazine <strong>de</strong> dialoog staat niet op<br />
zichzelf. <strong>Het</strong> wordt gevoed door <strong>de</strong>batten<br />
die we hiertoe organiseren met commis-<br />
De Dialoog ont<strong>van</strong>gen of on<strong>de</strong>rsteunen<strong>de</strong> tools<br />
raadplegen? Kijk op www.bdovoorcommissarissen.nl<br />
Wordt <strong>de</strong> keuze voor <strong>de</strong><br />
accountant niet gewoon<br />
afgestempeld door <strong>de</strong><br />
RvC?<br />
Huub <strong>van</strong> <strong>de</strong> coolwijk, voorzitter<br />
sarissen, bestuur<strong>de</strong>rs en vertegenwoordigers<br />
uit <strong>de</strong> wetenschap. ook streven<br />
we ernaar rond elk thema één of meer<br />
praktische hulpmid<strong>de</strong>len te ontwikkelen<br />
die we beschikbaar stellen op onze site<br />
www.bdovoorcommissarissen.nl.<br />
met <strong>de</strong> dialoog en alle an<strong>de</strong>re aanverwante<br />
hulpmid<strong>de</strong>len wil bdo zijn maatschappelijke<br />
verantwoor<strong>de</strong>lijkheid nemen door<br />
een bijdrage te leveren aan <strong>de</strong> organisatie<br />
<strong>van</strong> corporate governance. Zo bie<strong>de</strong>n we<br />
commissarissen, toezichthou<strong>de</strong>rs en bestuur<strong>de</strong>rs<br />
praktische on<strong>de</strong>rsteuning bij <strong>de</strong><br />
uitvoering <strong>van</strong> en verantwoording over hun<br />
toezichtstaak. dit doen we op <strong>de</strong> manier die<br />
bdo past: persoonlijk, professioneel, pragmatisch<br />
en met passie.<br />
Als je als accountant<br />
iets vindt, dan mag<br />
ie<strong>de</strong>reen dat weten.<br />
Zeg het dan gewoon<br />
waar <strong>de</strong> directie bij is<br />
Yvonne wil<strong>de</strong>rs<br />
inHoud<br />
08 OpGETEKEND<br />
Hel<strong>de</strong>re gelui<strong>de</strong>n uit <strong>de</strong> media, <strong>van</strong> bestuur<strong>de</strong>rs, wetenschappers en ervarings<strong>de</strong>skundigen,<br />
over <strong>de</strong> verhouding tussen toezichthou<strong>de</strong>rs en <strong>de</strong> externe controlerend accountant.<br />
10 Hoofdstuk 1. <strong>de</strong> tHeorie over <strong>de</strong><br />
reLatie tussen commissaris en accountant<br />
Goed toezicht vereist een onafhankelijke blik – ook <strong>van</strong> <strong>de</strong> externe controlerend<br />
accountant. Nu diens <strong>onafhankelijkheid</strong> ter discussie wordt gesteld, rijst <strong>de</strong> vraag of <strong>de</strong><br />
huidige wetten die voldoen<strong>de</strong> <strong>waarborgen</strong>. Moet <strong>de</strong> Raad <strong>van</strong> Commissarissen (RvC) meer<br />
invloed krijgen bij <strong>de</strong> selectie en aansturing, zoals nieuwe voorstellen suggereren?<br />
18 Hoofdstuk 2. ron<strong>de</strong>tafeLGesPrek<br />
‘it takes two to tanGo’<br />
Optimale samenwerking tussen toezichthou<strong>de</strong>rs en <strong>de</strong> externe accountant vereist<br />
openheid en hel<strong>de</strong>re afspraken, zo blijkt uit ons ron<strong>de</strong>tafelgesprek. Verslag <strong>van</strong> een<br />
levendige discussie tussen ervarings<strong>de</strong>skundigen. Over het <strong>de</strong>len <strong>van</strong> kennis en inzicht en<br />
geplan<strong>de</strong> on<strong>de</strong>ronsjes… zon<strong>de</strong>r <strong>de</strong> directie.<br />
27 Hoofdstuk 3. tooLs voor commissarissen<br />
Rond elk thema <strong>van</strong> De Dialoog ontwikkelt BDO één of meer praktische hulpmid<strong>de</strong>len voor<br />
effectiever en efficiënter toezicht. Een overzicht.<br />
30 BDO: FEITEN & CIJFERS<br />
‘it takes two to tanGo’<br />
optimale samenwerking tussen<br />
toezichthou<strong>de</strong>rs en <strong>de</strong> externe<br />
accountant vereist openheid en<br />
hel<strong>de</strong>re afspraken, zo blijkt uit<br />
ons ron<strong>de</strong>tafelgesprek.<br />
kijk op pagina 16.
6 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
<strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012 7<br />
wiLLem <strong>van</strong> Loon<br />
jouke<br />
jeLGerHuis<br />
swiL<strong>de</strong>ns<br />
GuY fransen<br />
HuuB <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> cooLwijk,<br />
voorzitter<br />
susanne<br />
stoLte<br />
rein<strong>de</strong>r BrummeLman<br />
Yvonne wiL<strong>de</strong>rs<br />
mijntje LückeratH
8 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
opgetekend 9<br />
oPGetekend<br />
commissarissen en accountants zijn<br />
elkaars bondgenoten in het toezicht op <strong>de</strong><br />
on<strong>de</strong>rneming. Ze zitten aan <strong>de</strong>zelf<strong>de</strong> kant<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> tafel.<br />
Ruud Dekkers, voorzitter <strong>van</strong> het Koninklijk NIVRA<br />
<strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen moet een zwaar<strong>de</strong>re rol<br />
krijgen bij <strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> en het toezicht op het werk<br />
<strong>van</strong> accountants.<br />
Ne<strong>de</strong>rlandse Beroepsorganisatie <strong>van</strong> Accountants (NBA),<br />
13 september 2011<br />
<strong>Het</strong> ligt altijd ‘gevoelig’ bij het bestuur als <strong>de</strong><br />
commissaris met <strong>de</strong> accountant communiceert<br />
zon<strong>de</strong>r betrokkenheid <strong>van</strong> het bestuur.<br />
Uit: Verslag <strong>van</strong> het <strong>de</strong>bat ‘Commissaris 3.0 versus Accountant 3.0’,<br />
mei 2011 bij <strong>de</strong> NBA<br />
<strong>de</strong> accountant is te voorzichtig. U hoort<br />
dingen, u ziet dingen, vertel mij eens wat u<br />
er<strong>van</strong> vindt!<br />
Ben <strong>van</strong> <strong>de</strong>r Veer, commissaris bij meer<strong>de</strong>re beursgenoteer<strong>de</strong><br />
on<strong>de</strong>rnemingen, in Accountant, maart 2011<br />
commissarissen <strong>van</strong> grote ne<strong>de</strong>rlandse<br />
bedrijven keuren regelmatig jaarverslagen<br />
goed die volgens hun eigen accountant<br />
fouten bevatten.<br />
Nieuwsbericht BNR Nieuwsradio, 20 april 2012<br />
<strong>de</strong> accountant buigt mee met <strong>de</strong> opdrachtgever,<br />
koppel hem daarom aan <strong>de</strong> commissaris.<br />
Jan Bouwens, hoogleraar Accounting aan Tilburg University,<br />
Me Judice 2010<br />
Tegenwoordig praten commissarissen<br />
en bestuur<strong>de</strong>rs bijvoorbeeld niet meer<br />
echt diepgaand met <strong>de</strong> accountant over<br />
het financieel management, over <strong>de</strong><br />
financiering <strong>van</strong> <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming, hoe <strong>de</strong><br />
managementinformatie eruitziet of hoe we<br />
moeten communiceren met <strong>de</strong> financiële<br />
markten.<br />
Robert-Jan <strong>van</strong> <strong>de</strong> Kraats, CFO <strong>van</strong> Randstad<br />
ga koffiedrinken met elkaar.<br />
Ruud Dekkers, voorzitter <strong>van</strong> het Koninklijk NIVRA<br />
eigenlijk zou<strong>de</strong>n commissarissen zich meer moeten<br />
realiseren hoe belangrijk hun opdrachtgeversrol is<br />
richting accountants en <strong>van</strong> hen moeten eisen dat<br />
ze geen an<strong>de</strong>r werk <strong>van</strong> <strong>de</strong> directie meer aannemen.<br />
Jeroen Suijs, hoogleraar Economics of Accounting aan Tilburg<br />
University, FD
10 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
<strong>de</strong> theorie 11<br />
<strong>de</strong> THeorie<br />
over <strong>de</strong> rol <strong>van</strong> <strong>de</strong> rvc<br />
Bij keUZe en aansTUring<br />
eXTerne accoUnTanT<br />
Onafhankelijkheid is het bestaansrecht <strong>van</strong> <strong>de</strong> externe<br />
controlerend accountant. Toch is er <strong>de</strong> laatste tijd veel<br />
maatschappelijke discussie over het <strong>waarborgen</strong> <strong>van</strong> diens<br />
autonomie. Centrale vraag: is <strong>de</strong> wet- en regelgeving op dat vlak nog<br />
wel afdoen<strong>de</strong>? En moet bijvoorbeeld <strong>de</strong> Raad <strong>van</strong> Commissarissen<br />
(RvC) een grotere rol krijgen bij <strong>de</strong> selectie en aansturing <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
accountant? Een terreinverkenning.
12 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
<strong>de</strong> theorie 13<br />
op europees niveau werd eind 2010 een green paper gelanceerd<br />
door eurocommissaris barnier, waarin on<strong>de</strong>r meer<br />
vergaan<strong>de</strong> voorstellen wor<strong>de</strong>n gedaan over het schei<strong>de</strong>n<br />
<strong>van</strong> controle- en advieswerkzaamhe<strong>de</strong>n en periodieke roulatie.<br />
ook nationaal is hierover wetswijziging op komst: <strong>de</strong><br />
Twee<strong>de</strong> kamer is daar onlangs akkoord mee gegaan.<br />
Hoewel <strong>de</strong> europese en nationale regelgeving zich vooral<br />
toespitst op organisaties <strong>van</strong> openbaar belang (oob’s), is<br />
<strong>de</strong> opzet er<strong>van</strong> evenzeer toepasselijk voor grote non-profit-<br />
en publiekrechtelijke organisaties met vergelijkbare governance-structuren<br />
(met een raad <strong>van</strong> Toezicht). ook in <strong>de</strong>ze<br />
segmenten is er behoefte aan een betere verankering <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
<strong>onafhankelijkheid</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant.<br />
PercePtie en werkeLijkHeid<br />
<strong>van</strong> onafHankeLijkHeid<br />
Perceptie is sterker dan <strong>de</strong> werkelijkheid. en gelijk hebben<br />
is iets heel an<strong>de</strong>rs dan gelijk krijgen. <strong>Het</strong> is een feit<br />
dat het beeld <strong>van</strong> een door commercie gedreven<br />
accountant, die aan <strong>de</strong> leiband <strong>van</strong> het on<strong>de</strong>rnemingsbestuur<br />
opereert, scha<strong>de</strong>lijk is. maar loopt hij dat ook?<br />
<strong>Het</strong> recente adviesrapport <strong>van</strong> <strong>de</strong> ne<strong>de</strong>rlandse beroepsorganisatie<br />
<strong>van</strong> accountants (nba) constateert hierover<br />
het volgen<strong>de</strong>: “Uit een inventarisatie <strong>van</strong> <strong>de</strong> tuchtzaken<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> afgelopen drie jaar komt daarnaast naar voren dat<br />
slechts in zeven gevallen (2 procent) sprake is geweest<br />
<strong>van</strong> een gegrond verklaar<strong>de</strong><br />
klacht inzake <strong>de</strong> <strong>onafhankelijkheid</strong>.<br />
Zon<strong>de</strong>r af te doen aan<br />
<strong>de</strong> wenselijkheid aanvullen<strong>de</strong><br />
<strong>waarborgen</strong> te introduceren<br />
heeft <strong>de</strong> adviescommissie <strong>de</strong> indruk dat het <strong>onafhankelijkheid</strong>sprobleem<br />
me<strong>de</strong> een kwestie <strong>van</strong> perceptie is. dat<br />
maakt het probleem overigens niet min<strong>de</strong>r: <strong>de</strong> effectiviteit<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant is in hoge mate verbon<strong>de</strong>n aan zijn of<br />
haar reputatie en het daarbij passen<strong>de</strong> vertrouwen in zijn of<br />
haar functioneren.”<br />
Plan <strong>van</strong> aanpak nBa<br />
<strong>de</strong> ne<strong>de</strong>rlandse beroepsorganisatie <strong>van</strong> accountants (nba)<br />
publiceer<strong>de</strong> in november 2011 een adviesrapport waarin<br />
wordt voorgesteld <strong>de</strong> aansturing <strong>van</strong> <strong>de</strong> externe accountant<br />
bij <strong>de</strong> rvc te beleggen. <strong>Het</strong> rapport gaat daarmee dieper in<br />
op een <strong>van</strong> <strong>de</strong> thema’s in <strong>de</strong> discussie rond het versterken<br />
<strong>van</strong> (<strong>de</strong> perceptie <strong>van</strong>) <strong>de</strong> <strong>onafhankelijkheid</strong> <strong>van</strong> <strong>de</strong> externe<br />
accountant: <strong>de</strong> relatie tussen <strong>de</strong> accountant en <strong>de</strong> rvc.<br />
<strong>de</strong> bestaan<strong>de</strong> Corporate governance Co<strong>de</strong> (2008) kent<br />
overigens al <strong>de</strong> nodige bepalingen op dit gebied. <strong>de</strong> belangrijkste<br />
uitgangspunten <strong>van</strong> het nba-voorstel zijn:<br />
• <strong>de</strong> rvc, met name <strong>de</strong> auditcommissie (ac) daar<strong>van</strong>,<br />
fungeert als feitelijk opdrachtgever <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant.<br />
dit omvat on<strong>de</strong>r meer een verantwoor<strong>de</strong>lijkheid voor<br />
<strong>de</strong> volgen<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rwerpen: keuze <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant,<br />
bespreking <strong>van</strong> <strong>de</strong> controleaanpak, <strong>de</strong> reikwijdte <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
controle, het urenbudget, het honorarium, <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rtekening<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> opdrachtbevestiging en goedkeuring <strong>van</strong><br />
(door <strong>de</strong> accountant uit te voeren) adviesopdrachten.<br />
• <strong>de</strong> accountant brengt jaarlijks rapport uit aan <strong>de</strong> rvc<br />
over alle aspecten <strong>van</strong> <strong>onafhankelijkheid</strong> en het systeem<br />
<strong>van</strong> kwaliteitsbeheersing.<br />
• alle rapportages inzake <strong>de</strong> jaarrekeningcontrole, inclusief<br />
<strong>de</strong> managementletter, wor<strong>de</strong>n aan <strong>de</strong> rvc gericht.<br />
Hieron<strong>de</strong>r gaan we kort in op <strong>de</strong> verschillen<strong>de</strong> verantwoor<strong>de</strong>lijkhe<strong>de</strong>n<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> rvc ten aanzien <strong>van</strong> <strong>de</strong> relatie met <strong>de</strong><br />
accountant zoals <strong>de</strong>ze in het adviesrapport <strong>van</strong> <strong>de</strong> nba<br />
wor<strong>de</strong>n beschreven. waar mogelijk verwijzen we ook naar<br />
bestaan<strong>de</strong> regelgeving. ook het genoem<strong>de</strong> adviesrapport<br />
richt zich op oob’s − voornamelijk beursgenoteer<strong>de</strong> fondsen<br />
− en ziet dus niet op <strong>de</strong> situatie bij <strong>de</strong> overgrote meer<strong>de</strong>rheid<br />
<strong>van</strong> het bedrijfsleven. niettemin biedt een aantal<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> voorstellen wel <strong>de</strong>gelijk handvatten voor commissarissen<br />
buiten <strong>de</strong> kring <strong>van</strong> oob’s.<br />
bij oob’s is het instellen <strong>van</strong> een auditcommissie of een<br />
an<strong>de</strong>r monitoringsorgaan verplicht (Besluit Corporate governance,<br />
stb. 2008,323). een aC is in het stelsel <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
Corporate governance Co<strong>de</strong> een commissie <strong>van</strong> <strong>de</strong> rvC,<br />
samengesteld uit le<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> rvc. Zij richt zich namens <strong>de</strong><br />
rvc (wiens formele taak het blijft) met name op het toezicht<br />
Door <strong>de</strong> RvC/RvT meer<br />
formele verantwoor<strong>de</strong>lijk-<br />
he<strong>de</strong>n te geven, wordt zijn<br />
<strong>onafhankelijkheid</strong> gewaarborgd,<br />
is <strong>de</strong> gedachte<br />
op het bestuur ten aanzien <strong>van</strong> <strong>de</strong> werking <strong>van</strong> <strong>de</strong> interne<br />
risicobeheersings- en controlesystemen, <strong>de</strong> financiële verslaggeving<br />
en <strong>de</strong> relatie tot <strong>de</strong> externe accountant (Best practice<br />
bepaling iii.5.4). bij niet-oob’s is veelal geen ac ingesteld<br />
en wor<strong>de</strong>n <strong>de</strong>ze taken door <strong>de</strong> rvc/rvT zelf uitgevoerd.<br />
Praktische uitwerking <strong>van</strong> het opdrachtgeverschap<br />
1 <strong>Het</strong> selecteren <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant<br />
<strong>de</strong> ac is verantwoor<strong>de</strong>lijk voor het vaststellen <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
selectiecriteria en <strong>de</strong> shortlist, na overleg met het bestuur.<br />
in tegenstelling tot <strong>de</strong> praktijk in diverse an<strong>de</strong>re lan<strong>de</strong>n pleit<br />
het adviesrapport in ne<strong>de</strong>rland niet voor een verplichting<br />
tot het volgen <strong>van</strong> een aanbestedingsprocedure. on<strong>de</strong>rnemingen<br />
die dat op vrijwillige basis wel doen, dienen op hun<br />
website dui<strong>de</strong>lijk te communiceren over <strong>de</strong> gehanteer<strong>de</strong><br />
benoemingsprocedure, selectiecriteria, het aantal uitgenodig<strong>de</strong><br />
accountants, et cetera.<br />
<strong>Het</strong> burgerlijk wetboek (bw) bepaalt dat <strong>de</strong> algemene verga<strong>de</strong>ring<br />
<strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs (ava) − bij coöperaties <strong>de</strong> algemene<br />
le<strong>de</strong>nverga<strong>de</strong>ring (alv) − bevoegd is tot het verlenen<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> opdracht aan <strong>de</strong> accountant. gaat <strong>de</strong>ze daartoe<br />
niet over, dan is <strong>de</strong> rvc bevoegd of (zo <strong>de</strong>ze ontbreekt of in<br />
gebreke blijft) het bestuur.<br />
veelal beslist <strong>de</strong> rvc op advies <strong>van</strong> <strong>de</strong> ac welke accountant<br />
hij aan <strong>de</strong> ava voor benoeming zal voordragen. <strong>de</strong> praktijk<br />
leert dat het bestuur (respectievelijk <strong>de</strong> Cfo) in veel gevallen<br />
nog een dominante rol heeft bij het selectieproces. in<br />
het adviesrapport wordt dan ook gepleit voor een sterkere<br />
rol <strong>van</strong> <strong>de</strong> ac. <strong>de</strong> accountant bespreekt dan <strong>de</strong> reikwijdte<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> controle met <strong>de</strong> ac en doet een voorstel voor het<br />
controlebudget. <strong>de</strong> ac moet het budget, het controleplan,<br />
<strong>de</strong> teamsamenstelling en <strong>de</strong> werkelijke uitgaven inclusief afwijkingen<br />
<strong>van</strong> het budget goedkeuren. <strong>Het</strong> bestuur kan hierbij<br />
wel adviseren aan <strong>de</strong> ac.<br />
<strong>de</strong> daadwerkelijke on<strong>de</strong>rtekening <strong>van</strong> <strong>de</strong> opdracht aan <strong>de</strong><br />
accountant geschiedt wel door het bestuur, als rechtsgeldig<br />
vertegenwoordiger <strong>van</strong> <strong>de</strong> rechtspersoon. <strong>de</strong> voorzitter <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> ac tekent <strong>de</strong> opdrachtbevestiging mee voor akkoord.<br />
2 Betrokkenheid bij het bepalen <strong>van</strong> <strong>de</strong> opdracht<br />
<strong>Het</strong> adviesrapport pleit voor een grotere materiële betrokkenheid<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> ac bij <strong>de</strong> keuzes <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant bij <strong>de</strong><br />
aanpak en uitvoering <strong>van</strong> <strong>de</strong> controle. <strong>de</strong> ac dient hierover<br />
een dialoog met <strong>de</strong> accountant aan te gaan, on<strong>de</strong>r meer<br />
over hoe risicoanalyses invloed hebben op <strong>de</strong> gewenste aanpak.<br />
om goe<strong>de</strong> afwegingen te maken op dit punt zal <strong>de</strong> ac<br />
eveneens <strong>de</strong> visie <strong>van</strong> het bestuur willen vernemen.<br />
<strong>de</strong> inhou<strong>de</strong>lijke beoor<strong>de</strong>ling behelst <strong>de</strong> volgen<strong>de</strong> elementen:<br />
• <strong>de</strong> controleaanpak: welke uitgangspunten (ten aanzien<br />
<strong>van</strong> on<strong>de</strong>r meer risicoanalyse) liggen ten grondslag aan<br />
<strong>de</strong> aanpak?<br />
• <strong>de</strong> reikwijdte <strong>van</strong> <strong>de</strong> controle: welke juridische entiteiten<br />
vallen on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> controle?<br />
• <strong>Het</strong> urenbudget: welke tijdsbesteding wordt voorzien<br />
voor welke on<strong>de</strong>r<strong>de</strong>len?<br />
• <strong>Het</strong> honorarium: <strong>de</strong> hoogte <strong>van</strong> tarieven en totale kosten.<br />
• <strong>de</strong> samenstelling <strong>van</strong> het controleteam: juiste balans<br />
tussen senior en junior professionals en afdoen<strong>de</strong> specifieke<br />
ervaring.
14 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
<strong>de</strong> theorie 15<br />
als <strong>de</strong> controlerend accountant ook adviseren<strong>de</strong> werkzaamhe<strong>de</strong>n<br />
verricht bij zijn cliënt, kan dat <strong>de</strong> onafhankelijke<br />
oor<strong>de</strong>elsvorming beïnvloe<strong>de</strong>n. <strong>de</strong> beroepsreglementering<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> nba (<strong>de</strong> na<strong>de</strong>re voorschriften <strong>onafhankelijkheid</strong><br />
accountants) stelt op dit gebied dan ook grenzen en <strong>de</strong> huidige<br />
praktijk is dat veel oob’s an<strong>de</strong>re kantoren inschakelen<br />
voor advieswerk om <strong>de</strong> (schijn <strong>van</strong>) belangenverstrengeling<br />
te vermij<strong>de</strong>n.<br />
<strong>Het</strong> rapport <strong>van</strong> <strong>de</strong> nba ziet hier ook een taak voor <strong>de</strong> ac.<br />
<strong>de</strong>ze ontwikkelt beleid op het gebied <strong>van</strong> verstrekking <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> overige adviesopdrachten aan <strong>de</strong> accountant en ziet<br />
erop toe dat dit beleid op <strong>de</strong> website <strong>van</strong> <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming<br />
wordt geplaatst. <strong>de</strong> ac kan daartoe verschillen<strong>de</strong> categorieën<br />
dienstverlening <strong>de</strong>finiëren en − me<strong>de</strong> op basis <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
na<strong>de</strong>re voorschriften − <strong>de</strong> (on)wenselijkheid <strong>van</strong> het<br />
inschakelen <strong>van</strong> <strong>de</strong> externe accountant daaraan koppelen.<br />
<strong>Het</strong> uitgangspunt is dat <strong>de</strong> ac vooraf goedkeuring verleent<br />
voor alle eventueel door <strong>de</strong> accountant uit te voeren adviesopdrachten.<br />
3 Betrokkenheid tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> controle<br />
<strong>de</strong> accountant dient tijdig te rapporteren over (<strong>de</strong> voortgang<br />
<strong>van</strong>) <strong>de</strong> controle. dit is geregeld in <strong>de</strong> beroepsstandaar<strong>de</strong>n<br />
260 en 265. significante tekortkomingen in <strong>de</strong> interne beheersing<br />
die <strong>de</strong> accountant tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> controle heeft on<strong>de</strong>rkend,<br />
dienen schriftelijk gerapporteerd te wor<strong>de</strong>n aan <strong>de</strong> ac.<br />
<strong>de</strong> accountant rapporteert minstens tweemaal per jaar aan<br />
<strong>de</strong> ac over <strong>de</strong> voortgang <strong>van</strong> <strong>de</strong> controle en <strong>de</strong> eventuele<br />
bijstelling daar<strong>van</strong>. on<strong>de</strong>rwerpen die daarbij ten minste aan<br />
<strong>de</strong> or<strong>de</strong> (moeten) komen, zijn:<br />
• bevindingen met betrekking tot <strong>de</strong> interne beheersing.<br />
• aanpassing <strong>van</strong> aanpak en reikwijdte <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountantscontrole<br />
op basis <strong>van</strong> gewijzig<strong>de</strong> omstandighe<strong>de</strong>n<br />
zoals bijvoorbeeld (vermoe<strong>de</strong>n <strong>van</strong>) frau<strong>de</strong>.<br />
• mogelijke belemmeringen in <strong>de</strong> accountantscontrole.<br />
• belangrijke veron<strong>de</strong>rstellingen en inschattingen <strong>van</strong> het<br />
management betreffen<strong>de</strong> <strong>de</strong> waar<strong>de</strong>ring en resultaatbepaling.<br />
• functioneren <strong>van</strong> <strong>de</strong> interne accountantsaf<strong>de</strong>ling (indien<br />
<strong>van</strong> toepassing).<br />
De meldingsplicht aan <strong>de</strong> AFM<br />
bij tussentijdse beëindiging<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> controleopdracht<br />
moet volgens het<br />
adviesrapport ver<strong>de</strong>r verruimd<br />
4 Rapportage, managementletter, bilateraal overleg<br />
een doeltreffen<strong>de</strong> we<strong>de</strong>rzijdse communicatie tussen <strong>de</strong><br />
accountant en <strong>de</strong> ac is <strong>van</strong> groot belang. <strong>de</strong> accountant<br />
brengt, volgens <strong>de</strong> voorstellen in het nba-rapport, dan<br />
ook niet alleen een verslag uit aan <strong>de</strong> rvc − met ten minste<br />
bevindingen over <strong>onafhankelijkheid</strong>, kwaliteitsbeheersing<br />
en <strong>de</strong> betrouwbaarheid en continuïteit <strong>van</strong> <strong>de</strong> geautomatiseer<strong>de</strong><br />
gegevensverwerking − maar verstrekt ook jaarlijks<br />
een managementletter, die tevens het commentaar <strong>van</strong> het<br />
bestuur dient te bevatten.<br />
daarnaast heeft <strong>de</strong> ac minimaal één maal per jaar een bilateraal<br />
overleg met <strong>de</strong> accountant, zon<strong>de</strong>r aanwezigheid <strong>van</strong><br />
het bestuur, waarin <strong>de</strong> mening <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant over rele<strong>van</strong>te<br />
aangelegenhe<strong>de</strong>n wordt besproken, zoals (gebreken<br />
in) <strong>de</strong> interne beheersing, belangrijke risico’s, <strong>de</strong> kwaliteit<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> geautomatiseer<strong>de</strong> informatievoorziening, <strong>de</strong> kwaliteit<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> managementinformatie en corporate governance.<br />
<strong>Het</strong> bestuur wordt op <strong>de</strong> hoogte gesteld <strong>van</strong> <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rwerpen<br />
en uitkomsten <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze bilaterale besprekingen. <strong>de</strong><br />
accountant meldt aan <strong>de</strong> ac <strong>de</strong> uitkomsten <strong>van</strong> reviews die<br />
<strong>de</strong> afM op <strong>de</strong> kwaliteit <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant uitvoert.<br />
5 Vaststelling <strong>van</strong> <strong>de</strong> jaarrekening<br />
<strong>de</strong> accountant dient altijd aanwezig te zijn in <strong>de</strong> ava waarin<br />
<strong>de</strong> jaarrekening wordt vastgesteld en dient indien gewenst<br />
en mogelijk vragen <strong>van</strong> aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs te beantwoor<strong>de</strong>n,<br />
on<strong>de</strong>r meer over zijn <strong>onafhankelijkheid</strong>. <strong>de</strong> communicatie<br />
over <strong>de</strong> strategie is voorbehou<strong>de</strong>n aan <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rnemingsleiding.<br />
<strong>de</strong> ac zou in <strong>de</strong> ava over haar toezichthou<strong>de</strong>n<strong>de</strong> taak moeten<br />
communiceren. Hierbij zou zij <strong>de</strong>sgevraagd moeten ingaan<br />
op <strong>de</strong> bevindingen <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant. <strong>de</strong> accountant<br />
kan eventueel een ver<strong>de</strong>re toelichting geven.<br />
6 We<strong>de</strong>rzijdse evaluatie<br />
<strong>de</strong> ac publiceert <strong>de</strong> beoor<strong>de</strong>lings- en selectiecriteria voor<br />
<strong>de</strong> externe accountant op <strong>de</strong> website <strong>van</strong> <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming.<br />
voorbeeldcriteria zijn:<br />
• professionele scepsis.<br />
• Houding en gedrag (met name onafhankelijke opstelling).<br />
• branchekennis.<br />
• kwaliteit <strong>van</strong> rapportages.<br />
• samenstelling en kwaliteit <strong>van</strong> het controleteam.<br />
in het adviesrapport wordt een jaarlijkse we<strong>de</strong>rzijdse evaluatie<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant en <strong>de</strong> ac in overleg met het bestuur<br />
en <strong>de</strong> interne accountant gezien als een best practice. met<br />
name <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rlinge communicatie tussen accountant en ac<br />
dient in <strong>de</strong>ze evaluatie voldoen<strong>de</strong> aandacht te krijgen.<br />
<strong>de</strong> huidige regelgeving verschaft <strong>de</strong> accountant het recht<br />
om <strong>de</strong> ava te informeren bij tussentijdse beëindiging <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
controleopdracht. daarbij maakt het niet uit of <strong>de</strong> accountant<br />
<strong>de</strong> opdracht zelf teruggeeft of dat <strong>de</strong> opdracht door<br />
<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming is ingetrokken. daarnaast moeten zowel <strong>de</strong><br />
on<strong>de</strong>rneming als <strong>de</strong> accountant melding doen aan <strong>de</strong> afM.<br />
in het adviesrapport wordt ervoor gepleit om <strong>de</strong> melding te<br />
verruimen. als een on<strong>de</strong>rneming wisselt <strong>van</strong> accountantsorganisatie<br />
dient dit te allen tij<strong>de</strong> gepaard te gaan met een<br />
publieke melding door <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming over <strong>de</strong>ze wisseling<br />
en <strong>de</strong> re<strong>de</strong>nen hiervoor. <strong>de</strong>ze publieke melding maakt publiek<br />
<strong>de</strong>bat en verificatie mogelijk. <br />
Deze Dialoog gaat over<br />
toezicht. Dit betreft niet<br />
slechts <strong>de</strong> rol <strong>van</strong> <strong>de</strong> RvC bij<br />
beursfondsen. <strong>Het</strong> betreft<br />
<strong>de</strong> toezichthou<strong>de</strong>n<strong>de</strong> rol<br />
zoals <strong>de</strong>ze is bedoeld in<br />
<strong>de</strong> wet en in allerlei co<strong>de</strong>s<br />
waar governanceregels in zijn opgenomen.<br />
Op www.bdovoorcommissarissen.nl staat<br />
on<strong>de</strong>r ‘toezicht’ een overzicht <strong>van</strong> <strong>de</strong>ze co<strong>de</strong>s.<br />
In een aantal co<strong>de</strong>s wordt gesproken over <strong>de</strong><br />
RvT. In <strong>de</strong> Dialoog gebruiken we steeds RvC<br />
maar doelen daarmee tevens op <strong>de</strong> RvT. Een<br />
AC is een on<strong>de</strong>r<strong>de</strong>el <strong>van</strong> <strong>de</strong> RvC.
16 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
ron<strong>de</strong>tafelgesprek 17<br />
commissaris en accoUnTanT:<br />
‘iT Takes TWo To Tango’
18 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
ron<strong>de</strong>tafelgesprek 19<br />
Laten we het maar ronduit<br />
zeggen: good governance<br />
vereist een uitsteken<strong>de</strong><br />
relatie tussen <strong>de</strong> externe<br />
controlerend accountant en <strong>de</strong><br />
commissaris. <strong>Het</strong> potentieel<br />
<strong>van</strong> bei<strong>de</strong> partijen is groot<br />
en het <strong>de</strong>len <strong>van</strong> kennis en<br />
inzichten zeer belangrijk.<br />
En daarmee <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rlinge<br />
verhouding. Maar hoe ver<br />
moet je als commissaris gaan<br />
in het beoor<strong>de</strong>len <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
kwaliteit <strong>van</strong> het werk <strong>van</strong><br />
een accountant? BDO nodig<strong>de</strong><br />
zes <strong>de</strong>skundigen uit voor een<br />
ron<strong>de</strong>tafelgesprek en trok<br />
hel<strong>de</strong>re conclusies.<br />
<strong>de</strong> teneur <strong>van</strong> het recente adviesrapport <strong>van</strong> <strong>de</strong> ne<strong>de</strong>rlandse<br />
beroepsorganisatie <strong>van</strong> accountants (nba) is<br />
dui<strong>de</strong>lijk: <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen (rvc) moet het<br />
opdrachtgeverschap richting <strong>de</strong> accountant steviger invullen.<br />
goe<strong>de</strong> aanleiding voor <strong>Bdo</strong> om in dialoog te gaan met<br />
commissarissen over hun relatie met <strong>de</strong> accountant. jouke<br />
jelgerhuis swil<strong>de</strong>ns, partner bij <strong>Bdo</strong>, toont zich glashel<strong>de</strong>r<br />
De accountant is een<br />
belangrijke bron <strong>van</strong> informatie.<br />
Je moet er niet op<br />
blindvaren, maar maak er<br />
wel gebruik <strong>van</strong><br />
mijntje lückerath<br />
over <strong>de</strong> nba-aanbevelingen: “veel <strong>van</strong> <strong>de</strong> aanbevelingen<br />
<strong>van</strong> het nba zijn al overeenkomstig <strong>de</strong> huidige praktijk. we<br />
kunnen het opdrachtgeverschap richting accountant dan nu<br />
formeel neerleggen bij <strong>de</strong> rvc, maar <strong>de</strong>ze zal daarbij afgaan<br />
op <strong>de</strong> inzichten en ervaringen <strong>van</strong> <strong>de</strong> directie. wat veran<strong>de</strong>rt<br />
er dan nu precies?”<br />
Yvonne wiL<strong>de</strong>rs (48)<br />
• econoom, registeraccountant<br />
• lid raad <strong>van</strong> bestuur spaarne Ziekenhuis<br />
• commissaris Transpaarne Holding<br />
• lid raad <strong>van</strong> Toezicht stichting aids fonds en<br />
stop aids now<br />
accountant als baken voor <strong>de</strong> rvc<br />
een <strong>van</strong> <strong>de</strong> spanningsvel<strong>de</strong>n ligt daarmee direct op tafel:<br />
hoeveel moet <strong>de</strong> commissaris echt in <strong>de</strong> pap te brokkelen<br />
hebben waar het gaat om het aanstellen <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant<br />
en het toezien op <strong>de</strong> kwaliteit <strong>van</strong> zijn controle? allereerst<br />
is daarbij <strong>van</strong> belang dat <strong>de</strong> accountant een belangrijke<br />
bron <strong>van</strong> informatie is voor <strong>de</strong> commissaris. daarover is<br />
ie<strong>de</strong>reen het al gauw eens. mijntje lückerath spreekt <strong>van</strong><br />
een belangrijk baken: “je moet er als commissaris niet op<br />
blindvaren, maar het is wel een belangrijke bron <strong>van</strong> informatie<br />
en commissarissen maken er ook steeds meer<br />
gebruik <strong>van</strong>.”<br />
Zo’n baken moet uiteraard niet aan <strong>de</strong> leiband <strong>van</strong> <strong>de</strong> directie<br />
lopen en vooral een kritische, onafhankelijke houding<br />
innemen. dat is dan ook precies <strong>de</strong> achtergrond <strong>van</strong> <strong>de</strong> wens<br />
om meer opdrachtgeverschap neer te leggen bij <strong>de</strong> rvc.<br />
want tot nu toe laat <strong>de</strong> rvc <strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant<br />
vooral over aan <strong>de</strong> directie en stempelt zij die keuze alleen<br />
af, zo prikkelt discussielei<strong>de</strong>r Huub <strong>van</strong> <strong>de</strong> coolwijk <strong>de</strong> aanwezigen.<br />
dat beeld blijkt niet door ie<strong>de</strong>reen te wor<strong>de</strong>n ge<strong>de</strong>eld.<br />
Yvonne wil<strong>de</strong>rs: “dat is helemaal niet mijn ervaring.<br />
<strong>de</strong> auditcommissie zit bij <strong>de</strong> selectieprocedure en bemoeit<br />
zich er serieus mee.” guy fransen sluit zich daarbij aan en<br />
legt en passant ook dui<strong>de</strong>lijk bloot dat er <strong>de</strong>licate dilemma’s<br />
kunnen ontstaan. “stel dat <strong>de</strong> auditcommissie laaiend enthousiast<br />
is over een bepaal<strong>de</strong> accountant en <strong>de</strong> directie<br />
juist helemaal niet met hem of haar door een <strong>de</strong>ur lijkt te<br />
kunnen. wat doe je dan? <strong>Het</strong> is belangrijk dat <strong>de</strong> accountant<br />
onafhankelijk <strong>van</strong> <strong>de</strong> directie kan opereren. maar een goe<strong>de</strong><br />
controle is ook niet mogelijk als er geen goe<strong>de</strong> werkrelatie<br />
bestaat tussen directie en accountant.” wil<strong>de</strong>rs stelt het<br />
nog wat scherper: “als <strong>de</strong> rvc een accountant tegen <strong>de</strong> wil<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> directie in benoemt, dan stuur je <strong>de</strong> facto eigenlijk <strong>de</strong><br />
directie naar huis.”<br />
GuY fransen (43)<br />
• Hoofd syndications & international banking<br />
ge artesia Bank (ge Capital)<br />
• lid raad <strong>van</strong> Toezicht (aC) Bouman ggZ<br />
• partner an<strong>de</strong>s Capital<br />
De basishouding is dat<br />
je je altijd moet blijven<br />
verwon<strong>de</strong>ren. Dat geldt<br />
voor commissarissen,<br />
accountants en ook<br />
internal auditors<br />
willem <strong>van</strong> loon<br />
Betrokken bij aanstelling<br />
it takes two to tango, zo blijkt. <strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant<br />
− en het opdrachtgeverschap daarna − vraagt om een<br />
soepele samenwerking tussen rvc en directie. daarbij past<br />
ook zeker wel een materiële verantwoor<strong>de</strong>lijkheid voor <strong>de</strong><br />
rvc. Hoever reikt <strong>de</strong>ze verantwoor<strong>de</strong>lijkheid? lückerath<br />
maakt <strong>de</strong> vergelijking met het formuleren <strong>van</strong> een strategie:<br />
“<strong>de</strong> rvc keurt <strong>de</strong> strategie goed, maar schrijft <strong>de</strong>ze niet zelf.<br />
bij het grondwerk ben je als commissaris niet betrokken,<br />
maar je moet wel goed begrijpen hoe die strategie tot stand<br />
is gekomen en kritisch zijn op <strong>de</strong> uitkomsten <strong>van</strong> dat proces.<br />
dat geldt in mijn ogen eigenlijk ook ten aanzien <strong>van</strong> <strong>de</strong> keuze<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant.”<br />
willem <strong>van</strong> loon gaat daar voor een <strong>de</strong>el in mee, maar ziet<br />
wel een belangrijk verschil: “bij <strong>de</strong> aanstelling <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant<br />
ben je veel meer aan <strong>de</strong> voorkant betrokken als<br />
commissaris, bij het opstellen <strong>van</strong> <strong>de</strong> eisen en <strong>de</strong>finities. dat
20<br />
<strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012 ron<strong>de</strong>tafelgesprek 21<br />
susanne stoLte (59)<br />
• voorzitter ncd, ne<strong>de</strong>rlandse vereniging <strong>van</strong><br />
directeuren en commissarissen<br />
• lid raad <strong>van</strong> bestuur nationaal register<br />
• voorzitter raad <strong>van</strong> Toezicht Theater cool<br />
• voormalig lid raad <strong>van</strong> bestuur Thomas cook<br />
is bij strategievorming niet het geval. ik ben echt <strong>van</strong> mening<br />
dat <strong>de</strong> rvc zich materieel meer moet gaan bemoeien<br />
met <strong>de</strong> aanstelling <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant dan nu het geval is.”<br />
overigens is het ‘grondwerk’ in het geval <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountantskeuze<br />
waarschijnlijk vaak min<strong>de</strong>r rele<strong>van</strong>t. want het<br />
gaat doorgaans meer om het gevoel tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> presentatie<br />
<strong>van</strong> het team dan om <strong>de</strong> precieze controleaanpak en offerte.<br />
juist op dat moment is <strong>de</strong> auditcommissie aangehaakt.<br />
fransen: “<strong>de</strong> pitches <strong>van</strong> kantoren zijn vaak voor 98 procent<br />
inwisselbaar. <strong>de</strong> offerte zelf heeft dus maar een beperkte<br />
In een auditcommissie kan<br />
het erg eenzaam zijn; let<br />
erop dat het een gezamenlijke<br />
verantwoor<strong>de</strong>lijkheid<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> RvC blijft<br />
guy fransen<br />
waar<strong>de</strong> bij <strong>de</strong> selectie. waar het echt om gaat is <strong>de</strong> indruk<br />
die je krijgt tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> presentatie. <strong>de</strong> klik en het gevoel.”<br />
een an<strong>de</strong>r aspect in een correcte aanstellingsprocedure<br />
is dat ook <strong>de</strong> commissarissen zuiver op <strong>de</strong> graat moeten<br />
wiLLem <strong>van</strong> Loon (40)<br />
• econoom, registeraccountant<br />
• Hoofd internal audit bij Triodos bank<br />
• docent Universiteit <strong>van</strong> amsterdam<br />
zijn. susanne stolte: “<strong>de</strong> commissaris moet er ook zon<strong>de</strong>r<br />
achterliggen<strong>de</strong> belangen in zitten. want het is natuurlijk<br />
niet wenselijk dat een commissaris voortdurend bevrien<strong>de</strong><br />
accountants aanwijst voor opdrachten. als er in <strong>de</strong> rvc<br />
commissarissen zitten met een verle<strong>de</strong>n in <strong>de</strong> accountancy,<br />
moet hier extra op wor<strong>de</strong>n gelet om ie<strong>de</strong>re schijn <strong>van</strong><br />
belangenverstrengeling te vermij<strong>de</strong>n.”<br />
Goed en onafhankelijk werken<br />
een onafhankelijke opstelling vergt uiteraard meer dan een<br />
goe<strong>de</strong> aanstellingsprocedure. <strong>de</strong> accountant heeft ook een<br />
(ethische) verantwoor<strong>de</strong>lijkheid en moet voortdurend <strong>de</strong><br />
afweging maken of het mogelijk is goed en onafhankelijk te<br />
werk te gaan. als dat niet kan − bijvoorbeeld als gevolg <strong>van</strong><br />
verstoor<strong>de</strong> relaties − dan moet hij <strong>de</strong> opdracht simpelweg<br />
teruggeven. dat betekent overigens ook dat <strong>de</strong> accountant<br />
erop moet toezien dat <strong>de</strong> commissaris zijn bevindingen en<br />
commentaren serieus neemt. als dat niet het geval is, moet<br />
<strong>de</strong> accountant <strong>de</strong> rvc daarop aanspreken. “met name in <strong>de</strong><br />
mkb-markt valt nog wel wat te verbeteren. je moet daar<br />
als accountant iets meer hulp bie<strong>de</strong>n aan <strong>de</strong> commissaris<br />
om zijn rol goed in te vullen”, aldus jelgerhuis swil<strong>de</strong>ns. “er<br />
bestaat bijvoorbeeld nog wel eens ondui<strong>de</strong>lijkheid over <strong>de</strong><br />
rol <strong>van</strong> een accountant tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> algemene verga<strong>de</strong>ring <strong>van</strong><br />
aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs. daar kan <strong>de</strong> accountant wor<strong>de</strong>n bevraagd<br />
over <strong>de</strong> controle. aan mij als accountant dan <strong>de</strong> taak om <strong>de</strong><br />
commissarissen goed dui<strong>de</strong>lijk te maken hoe dat werkt en<br />
wat ik wel en niet kan zeggen.”<br />
wordt er in <strong>de</strong> managementletter eigenlijk wel eens wat<br />
geschreven over hoe <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen functioneert,<br />
vraagt <strong>van</strong> <strong>de</strong> coolwijk zich af. <strong>de</strong> ervaringen <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
aanwezigen laten zien dat dat nauwelijks gebeurt. lückerath<br />
meent dat het op zijn minst een goed i<strong>de</strong>e zou zijn om het<br />
verslag <strong>van</strong> <strong>de</strong> rvc − als on<strong>de</strong>r<strong>de</strong>el <strong>van</strong> het jaarrapport −<br />
ook on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> controleplicht te laten vallen.<br />
rein<strong>de</strong>r BrummeLman (53)<br />
• voorzitter raad <strong>van</strong> bestuur bdo<br />
• lid policy Board internationaal netwerk <strong>van</strong> <strong>Bdo</strong><br />
• partner <strong>Bdo</strong><br />
• registeraccountant<br />
voldoen<strong>de</strong> competenties?<br />
een an<strong>de</strong>r thema in <strong>de</strong> discussie is of commissarissen over<br />
voldoen<strong>de</strong> competenties beschikken om <strong>de</strong> aanbeveling <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> nba over te nemen. volgens het adviesrapport moet<br />
je immers daadwerkelijk <strong>de</strong> inhoud <strong>van</strong> het controleplan<br />
kunnen beoor<strong>de</strong>len als commissaris. dat gaat erg ver en is<br />
waarschijnlijk maar aan een handjevol mensen voorbehou<strong>de</strong>n.<br />
Tegelijkertijd, zo is <strong>de</strong> ge<strong>de</strong>el<strong>de</strong> mening, moeten we dit<br />
thema niet te zwaar aanzetten. want je hoeft als commissaris<br />
niet <strong>de</strong> precieze urenbesteding en planning <strong>van</strong> <strong>de</strong> controle<br />
te gaan beoor<strong>de</strong>len − al zijn dat wel aanbevelingen <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> nBa. je moet je vooral richten op hoe <strong>de</strong> risicoanalyse<br />
wordt ingevuld. een commissaris die dat niet kan, zit niet op<br />
<strong>de</strong> juiste stoel. maar je kunt bijvoorbeeld als commissaris<br />
wel kritisch zijn op <strong>de</strong> scope <strong>van</strong> bedrijven die in <strong>de</strong> controleaanpak<br />
wor<strong>de</strong>n meegenomen omdat je daar<strong>van</strong> weet waar<br />
gevoelighe<strong>de</strong>n of risico’s liggen. <strong>de</strong> specifieke expertise in<br />
<strong>de</strong>rgelijke thema’s is vaak on<strong>de</strong>rgebracht in <strong>de</strong> auditcommissie.<br />
“en in een auditcommissie kan het erg eenzaam zijn”,<br />
zegt fransen. “je moet er dan ook voor blijven zorgen dat <strong>de</strong><br />
taken <strong>van</strong> <strong>de</strong> auditcommissie een gezamenlijke verantwoor<strong>de</strong>lijkheid<br />
blijven <strong>van</strong> <strong>de</strong> rvc.”<br />
wel of niet aanschuiven bij het diner?<br />
een optimale (werk)relatie tussen accountant en commissaris<br />
is een terugkerend thema in <strong>de</strong> dialoog. <strong>de</strong> stelling<br />
dat accountant en commissaris tijd moeten investeren in<br />
<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rlinge relatie omdat dit <strong>de</strong> mogelijkheid geeft om<br />
informeel issues aan te kaarten, roept tegengestel<strong>de</strong> gelui<strong>de</strong>n<br />
op. brummelman vertelt uit eigen ervaring dat hij als<br />
accountant jaarlijks aanschuift bij een diner met <strong>de</strong> voltallige<br />
rvc en dat dat helpt om een goe<strong>de</strong> relatie op te bouwen<br />
waarin alles bespreekbaar is. Zoiets heeft echter ook risico’s<br />
en lückerath ‘struikelt’ wat over het woordje ‘informeel’ in<br />
<strong>de</strong> stelling. “als dat slaat op gezellig tij<strong>de</strong>ns een borrel con-<br />
jouke jeLGerHuis swiL<strong>de</strong>ns (48)<br />
• partner <strong>Bdo</strong><br />
• registeraccountant<br />
• economie aan erasmus Universiteit rotterdam
22<br />
<strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012 ron<strong>de</strong>tafelgesprek 23<br />
tact hebben, dan heb ik daar moeite mee. als het gaat om<br />
het <strong>de</strong>len <strong>van</strong> inzichten of gevoelens die niet zo eenvoudig in<br />
een formele rapportage passen, dan vind ik dat echter juist<br />
uitstekend.” ook wil<strong>de</strong>rs zou als accountant − wat ze vroe-<br />
Veel aanbevelingen<br />
zijn al overeenkomstig<br />
<strong>de</strong> praktijk. De RvC zal<br />
blijven afgaan op <strong>de</strong> inzichten<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> directie.<br />
jouke jelgerhuis swil<strong>de</strong>ns<br />
ger ook was − niet zo snel aanschuiven bij een diner met<br />
commissarissen. “dat kan incestueus wor<strong>de</strong>n en dat moet<br />
je vermij<strong>de</strong>n.” <strong>van</strong> loon: “niettemin is het wel belangrijk<br />
dat je elkaar proeft over zaken als <strong>de</strong> werksfeer, <strong>de</strong> samenwerking<br />
in <strong>de</strong> directie, <strong>de</strong> tone at the top en <strong>de</strong>rgelijke. Zo’n<br />
peilstok is wel belangrijk. dat moet je echter gestructureerd<br />
doen en niet laten afhangen <strong>van</strong> informele momenten.”<br />
uitgangspunten over communicatie vooraf bepalen<br />
juist daarom is het <strong>van</strong> groot belang om <strong>de</strong> uitgangspunten<br />
over <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rlinge communicatie vooraf goed te bepalen,<br />
zo stelt stolte. “als je <strong>de</strong> momenten inplant dat je<br />
overleg hebt tussen commissaris en accountant zon<strong>de</strong>r<br />
directie erbij, dan vindt ie<strong>de</strong>reen dat normaal en ben je in<br />
<strong>de</strong> gelegenheid om informeel zaken te <strong>de</strong>len. je bent dan<br />
waarschijnlijk vaak in een paar minuten klaar. als je zoiets<br />
niet plant, maar er pas toe overgaat als er een probleem<br />
dreigt, dan ontstaat er direct wantrouwen bij <strong>de</strong> directie<br />
en dat is heel begrijpelijk.” <strong>de</strong> formele vraag <strong>van</strong> <strong>de</strong> voorzitter<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> rvc of er nog zaken zijn die <strong>de</strong> accountant wil<br />
bespreken in afwezigheid <strong>van</strong> <strong>de</strong> directie is welbeschouwd<br />
dan ook een gotspe. want als je als accountant dan die<br />
gelegenheid te baat neemt om <strong>de</strong> directie even weg te<br />
sturen uit <strong>de</strong> kamer, dan is al het vertrouwen weg. wil<strong>de</strong>rs<br />
nuanceert overigens wel het belang <strong>van</strong> een têteà-tête<br />
zon<strong>de</strong>r directie: “als je als accountant iets vindt,<br />
dan mag ie<strong>de</strong>reen dat weten. Zeg het dan gewoon waar<br />
<strong>de</strong> directie bij is.” fransen: “Maar het is ook goed dat er<br />
enige manoeuvreerruimte is voor bepaal<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rwerpen.<br />
als je wat meer in abstracties over bepaal<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rwerpen<br />
<strong>van</strong> elkaar wilt weten hoe je erover <strong>de</strong>nkt.” brummelman:<br />
“<strong>Het</strong> kan bijvoorbeeld ook goed zijn om <strong>van</strong> elkaar te<br />
weten hoe je aankijkt tegen <strong>de</strong> dominantie <strong>van</strong> een ceo.”<br />
lückerath: “of over hoe scherp een Cfo aan <strong>de</strong> wind zeilt.”<br />
<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming kunnen ‘lezen’<br />
een accountant moet <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rneming kunnen ‘lezen’.<br />
doet hij of zij dat goed, dan heeft een commissaris daar<br />
heel veel aan. je moet als accountant geen waar<strong>de</strong>oor<strong>de</strong>el<br />
geven over <strong>de</strong> vraag of een organisatie te veel risico’s<br />
neemt of een verkeer<strong>de</strong> strategie volgt. maar je kunt wel<br />
feiten op tafel leggen over hoe bijvoorbeeld <strong>de</strong>rivatenposities<br />
zich verhou<strong>de</strong>n tot <strong>de</strong> normale om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
door <strong>Het</strong> Boekjaar...<br />
on<strong>de</strong>rstaand scHema Geeft <strong>de</strong> moGeLijke contactmomenten met <strong>de</strong><br />
accountant en <strong>de</strong> BijBeHoren<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rwerPen en GesPreksPartners weer<br />
contactmoment aGendaPunten Betrokkenen<br />
(her-)BenoeMing • kantoorpresentatie aC, Cfo en eventueel<br />
• Teambezetting an<strong>de</strong>re directiele<strong>de</strong>n<br />
• honorarium<br />
• engagementletter<br />
• Checklist waar op te letten als aC<br />
ConTroleaanpak • interne en externe omgeving aC en Cfo<br />
• risico•inventarisatie<br />
• Controleplan<br />
• speciale wensen<br />
UiTkoMsTen inTeriM ConTrole • Bespreking bevindingen aC en Cfo<br />
• Managementletter<br />
UiTkoMsTen BalansConTrole • Bespreking bevindingen rvC en directie<br />
• (Concept) jaarrekening<br />
• accountantsverslag<br />
• accountantsverklaring<br />
• Bespreking zon<strong>de</strong>r bestuur<strong>de</strong>rs rvC<br />
voorberei<strong>de</strong>n ava • presentatie jaarcijfers Vz rvC, Vz aC en directie<br />
• procedurele afspraken<br />
• Voorberei<strong>de</strong>n agenda ava<br />
• evaluatie aC<br />
ac / vz ac = auditcommissie / voorzitter auditcommissie<br />
cfo = Chief financial officer<br />
rvc / vz rvc = voltallige raad <strong>van</strong> commissarissen /<br />
voorzitter raad <strong>van</strong> commissarissen
24 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
mijntje LückeratH (43)<br />
• professor Corporate governance nyenro<strong>de</strong><br />
business University<br />
• commissaris asn beleggingsfondsen<br />
• commissaris achmea<br />
• bestuurslid betaalvereniging ne<strong>de</strong>rland<br />
bedrijfsactiviteiten en daarmee een signaal afgeven aan<br />
commissarissen. <strong>van</strong> loon: “<strong>de</strong> basishouding is dat je je altijd<br />
moet blijven verwon<strong>de</strong>ren. dat geldt voor commissarissen,<br />
accountants en ook internal auditors.”<br />
verplichte roulatie wenselijk?<br />
Tot slot <strong>van</strong> <strong>de</strong> dialoog kwam <strong>de</strong> vraag aan <strong>de</strong> or<strong>de</strong> of verplichte<br />
roulatie <strong>van</strong> accountantskantoren wenselijk is, om<br />
<strong>de</strong> <strong>onafhankelijkheid</strong> te borgen en te voorkomen dat er<br />
bedrijfsblindheid ontstaat. <strong>van</strong> loon: “ik vind dat ver gaan.<br />
ik kan me wel voorstellen dat er een verplichting tot een<br />
ten<strong>de</strong>rproces is. dat houdt ie<strong>de</strong>reen scherp.” lückerath:<br />
“ik voel hierbij een analogie met <strong>de</strong> maximale termijn die<br />
aan commissarissen wordt gesteld. in theorie ben ik daar<br />
voorstan<strong>de</strong>r <strong>van</strong>. maar in <strong>de</strong> praktijk kan het wel eens lastig<br />
zijn en zijn er situaties <strong>de</strong>nkbaar waarin je beter nog geen<br />
afscheid <strong>van</strong> elkaar kunt nemen.”<br />
wat dui<strong>de</strong>lijk werd in <strong>de</strong> discussie is dat het ongewenst is om<br />
roulatie al te rücksichtslos door te voeren. wil<strong>de</strong>rs wijst op<br />
<strong>de</strong> positie <strong>van</strong> on<strong>de</strong>rnemingen waar eigendom en bestuur in<br />
één hand zijn. “<strong>de</strong> accountant vervult bij <strong>de</strong>rgelijke on<strong>de</strong>rnemingen<br />
een heel an<strong>de</strong>re rol ten opzichte <strong>van</strong> <strong>de</strong> dga dan<br />
bij beursfondsen. ik <strong>de</strong>nk dat je veel waar<strong>de</strong> vernietigt door<br />
daar over te gaan tot verplichte roulatie.”<br />
conclusies<br />
1 Accountant kiezen vereist harmonie<br />
<strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant − en het opdrachtgeverschap<br />
daarna − vraagt om een soepele samenwerking tussen rvc<br />
en directie. daarbij past ook een stevige materiële verantwoor<strong>de</strong>lijkheid<br />
voor <strong>de</strong> rvc en overeenstemming tussen<br />
<strong>de</strong> directie en rvc over <strong>de</strong> criteria die wor<strong>de</strong>n gehanteerd<br />
bij <strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant. Tegelijkertijd is het zaak<br />
om erop te letten dat <strong>de</strong> accountant een goe<strong>de</strong> werkrelatie<br />
kan hebben met <strong>de</strong> directie, want an<strong>de</strong>rs is een efficiënte<br />
ron<strong>de</strong>tafelgesprek<br />
25<br />
HuuB <strong>van</strong> <strong>de</strong> cooLwijk (69),<br />
voorzitter<br />
• voorzitter raad <strong>van</strong> commissarissen Xerox<br />
ne<strong>de</strong>rland bv<br />
• voorzitter college Toezicht <strong>onafhankelijkheid</strong> bij<br />
TÜv ne<strong>de</strong>rland<br />
• voormalig voorzitter raad <strong>van</strong> commissarissen<br />
bij rai Holding bv<br />
• voormalig bestuur<strong>de</strong>r <strong>van</strong> daimlerchrysler<br />
ne<strong>de</strong>rland bv<br />
en effectieve controle niet mogelijk. in het schema op <strong>de</strong><br />
rechterpagina staat een overzicht <strong>van</strong> mogelijke contactmomenten<br />
tussen commissaris, directie en accountant.<br />
Als je pas zon<strong>de</strong>r <strong>de</strong><br />
directie gaat overleggen<br />
als er een probleem<br />
dreigt, ontstaat er direct<br />
wantrouwen - begrijpelijk<br />
susanne stolte<br />
2 Opereren zon<strong>de</strong>r achterliggen<strong>de</strong> belangen<br />
<strong>de</strong> commissaris wordt betrokken in het selectieproces <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> accountant, maar moet daar dan ook zon<strong>de</strong>r achterliggen<strong>de</strong><br />
belangen opereren. <strong>Het</strong> is niet wenselijk dat een<br />
commissaris bevrien<strong>de</strong> accountants bevoor<strong>de</strong>elt. Zeker als<br />
er in <strong>de</strong> rvc commissarissen zitten met een verle<strong>de</strong>n in <strong>de</strong><br />
accountancy is extra alertheid gebo<strong>de</strong>n om eventuele belangenverstrengeling<br />
te vermij<strong>de</strong>n.
26 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
Tools voor commissarissen<br />
belangrijke on<strong>de</strong>rwerpen bij <strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> een accountant zijn<br />
het lei<strong>de</strong>rschap en <strong>de</strong> betrokkenheid <strong>van</strong> <strong>de</strong> verantwoor<strong>de</strong>lijk<br />
partner, <strong>de</strong> indruk die het team geeft tij<strong>de</strong>ns <strong>de</strong> presentatie,<br />
<strong>de</strong> prijs-prestatieverhouding en <strong>de</strong> mate <strong>van</strong> hel<strong>de</strong>rheid over<br />
planning en communicatie. een complete lijst met criteria is<br />
gepubliceerd op www.bdovoorcommissarissen.nl on<strong>de</strong>r ‘<strong>de</strong><br />
dialoog’ en dan ‘rvc en <strong>de</strong> accountant’.<br />
Informelere gesprekken zijn<br />
nuttig. <strong>Het</strong> is bijvoorbeeld<br />
goed <strong>van</strong> elkaar te weten<br />
hoe je aankijkt tegen <strong>de</strong><br />
dominantie <strong>van</strong> een CEO<br />
rein<strong>de</strong>r brummelman<br />
3 Risico’s en controlemaatregelen<br />
een feitelijke beoor<strong>de</strong>ling <strong>van</strong> het controleplan door <strong>de</strong><br />
commissaris gaat erg ver en is qua kennisniveau waarschijnlijk<br />
maar aan een handjevol mensen voorbehou<strong>de</strong>n. je moet<br />
je als commissaris vooral richten op hoe <strong>de</strong> risicoanalyse<br />
door <strong>de</strong> accountant wordt ingevuld. een <strong>de</strong>el <strong>van</strong> <strong>de</strong> risico’s<br />
uit een uitgevoer<strong>de</strong> risicoanalyse heeft betrekking op financiële<br />
zaken. <strong>de</strong>ze zullen in het controleprogramma <strong>van</strong> <strong>de</strong><br />
accountant aan <strong>de</strong> or<strong>de</strong> moeten komen.<br />
op www.bdovoorcommissarissen.nl vindt u on<strong>de</strong>r ‘<strong>de</strong><br />
dialoog’ en dan ‘rvc en <strong>de</strong> accountant’ meer informatie<br />
over <strong>de</strong> aandachtspunten voor <strong>de</strong> accountant en over bdo<br />
workshop risicoanalyse voor rvc’s.<br />
4 Overlegmomenten zon<strong>de</strong>r directie<br />
<strong>Het</strong> is <strong>van</strong> groot belang om <strong>de</strong> uitgangspunten over <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rlinge<br />
communicatie tussen accountant en commissaris<br />
vooraf goed te dui<strong>de</strong>n. door momenten in te plannen voor<br />
overleg tussen commissaris en accountant zon<strong>de</strong>r directie<br />
erbij, wordt dat een heel natuurlijke werkwijze en kun je elkaar<br />
proeven op bepaal<strong>de</strong> thema’s. wie dat niet doet, kan<br />
dat alleen doen door tij<strong>de</strong>ns een verga<strong>de</strong>ring <strong>de</strong> volgen<strong>de</strong><br />
vraag te stellen: “accountant, is er nog iets wat u ons nog<br />
niet gemeld heeft of is er iets in uw rapportages waar<strong>van</strong> u<br />
vindt dat er onvoldoen<strong>de</strong> aandacht aan is besteed?” indien<br />
het antwoord bevestigend luidt, kan er eigenlijk niet an<strong>de</strong>rs<br />
dan wantrouwen ontstaan.<br />
5 Verplichte roulatie: voors en tegens<br />
roulatie wordt on<strong>de</strong>r meer bepleit om te nauwe verwevenheid<br />
tussen accountant en opdrachtgever te voorkomen.<br />
ook wordt veron<strong>de</strong>rstelt dat nieuwe bezems schoon vegen.<br />
verplichte roulatie <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant heeft in sommige<br />
marktsegmenten evenwel serieuze na<strong>de</strong>len, met name bij<br />
on<strong>de</strong>rnemingen waar eigendom en bestuur in één hand zijn.<br />
<strong>de</strong> accountant vervult bij <strong>de</strong>rgelijke on<strong>de</strong>rnemingen een<br />
heel an<strong>de</strong>re rol ten opzichte <strong>van</strong> <strong>de</strong> dga dan bij beursfondsen;<br />
verplichte roulatie kan hier tot verlies aan kennis lei<strong>de</strong>n. <br />
tooLs rond tHema...<br />
ExTERNE CONTROLEUR KIEZEN? DE CHECKLIST HELpT<br />
seLectiecriteria accountant<br />
<strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen moet een zwaar<strong>de</strong>re rol krijgen bij <strong>de</strong> selectie <strong>van</strong> <strong>de</strong> accountant,<br />
zegt on<strong>de</strong>r an<strong>de</strong>re <strong>de</strong> nba. maar waar baseer je die keuze op? op www.bdovoorcommissarissen.nl<br />
vindt u een lijst met selectiecriteria die on<strong>de</strong>rsteunen bij het maken <strong>van</strong> een weloverwogen, breed<br />
gedragen keuze <br />
OVERZICHTELIJK: WAT DOET DE AUDITCOMMISSIE?<br />
takenLijst auditcommissie<br />
We spreken in <strong>de</strong>ze Dialoog veelvuldig over <strong>de</strong> eventuele wijzigingen in <strong>de</strong> positie, taken en<br />
bevoegdhe<strong>de</strong>n <strong>van</strong> <strong>de</strong> Auditcommissie. Wat op dit moment tot het takenpakket hoort, ligt vast in <strong>de</strong><br />
Ne<strong>de</strong>rlandse Corporate Governance Co<strong>de</strong>. We zetten het voor u overzichtelijk op een rij in <strong>de</strong> ‘Takenlijst<br />
Auditcommissie’ <br />
HANDIG SCHEMA VOOR CONTACTMOMENTEN<br />
wie, wat & wanneer?<br />
Good governance vereist een uitsteken<strong>de</strong> relatie tussen <strong>de</strong> externe controlerend accountant en <strong>de</strong><br />
commissaris. <strong>Het</strong> potentieel <strong>van</strong> bei<strong>de</strong> partijen is groot en het <strong>de</strong>len <strong>van</strong> kennis en inzichten zeer<br />
belangrijk. In een boekjaar zijn er verschillen<strong>de</strong> contactmomenten mogelijk tussen commissarissen,<br />
bestuur<strong>de</strong>rs en <strong>de</strong> accountant. Een hel<strong>de</strong>r planningsschema, inclusief <strong>de</strong> bijbehoren<strong>de</strong> on<strong>de</strong>rwerpen,<br />
geeft welkome houvast <br />
NUTTIG: SpECIFIEKE KENNIS ROND CONTROLERISICO’S<br />
worksHoP risico-anaLYse<br />
Volgens het adviesrapport <strong>van</strong> <strong>de</strong> NBA moet <strong>de</strong> commissaris daadwerkelijk <strong>de</strong> inhoud <strong>van</strong> het<br />
controleplan kunnen beoor<strong>de</strong>len. Tij<strong>de</strong>ns het ron<strong>de</strong>tafelgesprek werd geconclu<strong>de</strong>erd dat dit in <strong>de</strong> praktijk<br />
op <strong>de</strong> nodige problemen stuit. De commissaris richt zich in <strong>de</strong> regel op <strong>de</strong> algemene risicoanalyse. De<br />
vertaling naar <strong>de</strong> controlerisico’s vraagt om specifieke kennis. <strong>Het</strong> kan voor RvC’s in dat ka<strong>de</strong>r nuttig zijn<br />
<strong>de</strong> BDO Workshop Risicoanalyse voor Commissarissen te volgen. In <strong>de</strong> workshop wor<strong>de</strong>n <strong>de</strong> risico’s in<br />
beeld gebracht ten aanzien <strong>van</strong> impact en waarschijnlijkheid. Ook <strong>de</strong> vraag welke risico’s <strong>de</strong> accountant<br />
in zijn controle kan afdichten staat in <strong>de</strong> workshop op het programma. <br />
KIJK Op WWW.BDOVOORCOMMISSARISSEN.NL ONDER ‘DIALOOG’<br />
EN DAN ‘RVC EN DE ACCOUNTANT’ VOOR MEER INFORMATIE<br />
27
28 <strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
Tools voor commissarissen<br />
Zijn strategie en beloningsbeleid in balans?<br />
Doe <strong>de</strong> <strong>Bdo</strong> Quickscan toezicht op<br />
Beloningsbeleid.<br />
Handig hulpmid<strong>de</strong>l voor scherper zicht:<br />
checklist toezicht op integriteit.<br />
als praktisch hulpmid<strong>de</strong>l bij <strong>de</strong><br />
<strong>de</strong>r<strong>de</strong> editie <strong>van</strong> <strong>de</strong> dialoog, gewijd<br />
aan integriteitstoezicht, ontwikkel<strong>de</strong><br />
bdo een checklist toezicht<br />
op integriteit. in een aantal<br />
korte vragen biedt <strong>de</strong>ze <strong>de</strong> commissaris een meetinstrument<br />
voor allerlei concrete zaken rond <strong>de</strong> controle op integriteit<br />
binnen organisaties. <strong>de</strong> checklist bevat korte vragen over<br />
<strong>de</strong> <strong>de</strong>elgebie<strong>de</strong>n beleid, interne controle, communicatie,<br />
personeelsbeleid en dilemma’s & inci<strong>de</strong>nten. het verschaft<br />
<strong>de</strong> commissaris inzicht in <strong>de</strong> mate waarin integriteit binnen<br />
<strong>de</strong> organisatie on<strong>de</strong>r<strong>de</strong>el is <strong>van</strong> <strong>de</strong> bedrijfscultuur en maakt<br />
dui<strong>de</strong>lijk of er goed zicht is op situaties waarin <strong>de</strong>ze on<strong>de</strong>r<br />
druk kan komen te staan.<br />
2012 2011 2011<br />
2011<br />
download <strong>de</strong> checklist op www.bdovoorcommissarissen.nl<br />
een hel<strong>de</strong>r voorbeeldverslag voor <strong>de</strong> rvc<br />
toezicHt oP BeLonen inteGriteitstoezicHt risicomanaGement <strong>Het</strong> rvc-versLaG<br />
draagt het beloningsbeleid <strong>van</strong><br />
uw organisatie bij aan het behalen<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> strategische doelen?<br />
aan <strong>de</strong> raad <strong>van</strong> commissarissen<br />
<strong>de</strong> verantwoor<strong>de</strong>lijke taak<br />
om hierop toe te zien. maar waar moet u als commissaris op<br />
letten? voor <strong>de</strong> vier<strong>de</strong> editie <strong>van</strong> <strong>de</strong> dialoog ontwikkel<strong>de</strong>n<br />
we <strong>de</strong> <strong>Bdo</strong> Quickscan toezicht op Beloningsbeleid: een<br />
online vragenlijst die u een eerste inzicht geeft in <strong>de</strong> aansluiting<br />
<strong>van</strong> het beloningsbeleid op <strong>de</strong> on<strong>de</strong>rnemingsstrategie.<br />
<strong>de</strong> scan bestaat uit vijftien korte vragen die u beantwoordt<br />
met ja, nee of een vraagteken, en die alle belangrijke aspecten<br />
coveren die ook gel<strong>de</strong>n bij het opstellen <strong>van</strong> beloningsbeleid.<br />
Ga naar www.bdovoorcommissarissen.nl voor <strong>de</strong><br />
Quickscan toezicht op Beloningsbeleid.<br />
De zelfevaluatie toezicht op<br />
risicomanagement verschaft een eerste<br />
inzicht in uw wijze <strong>van</strong> toezicht.<br />
als extra handreiking bij <strong>de</strong><br />
twee<strong>de</strong> editie <strong>van</strong> <strong>de</strong> dialoog,<br />
gewijd aan risicomanagement,<br />
ontwikkel<strong>de</strong> bdo een praktische<br />
zelf-evaluatie toezicht op risico-management.<br />
<strong>de</strong>ze online checklist biedt een eerste indruk<br />
<strong>van</strong> <strong>de</strong> intensiteit en <strong>de</strong> kwaliteit <strong>van</strong> uw eigen toezicht<br />
op risicomanagement en hoe <strong>de</strong>ze zich verhoudt tot die <strong>van</strong><br />
an<strong>de</strong>ren. in <strong>de</strong> evaluatie komen on<strong>de</strong>rwerpen aan <strong>de</strong> or<strong>de</strong><br />
als kennis <strong>van</strong> wet- en regelgeving, het on<strong>de</strong>rscheid in verantwoor<strong>de</strong>lijkhe<strong>de</strong>n<br />
tussen <strong>de</strong> commissaris en bestuur<strong>de</strong>r<br />
en <strong>de</strong> inzet <strong>van</strong> informatiebronnen. <strong>de</strong> Zelfevaluatie bevat<br />
bovendien praktische tips voor ver<strong>de</strong>re verbeteringen <strong>van</strong><br />
het eigen toezicht.<br />
doe <strong>de</strong> evaluatie kosteloos op<br />
www.bdovoorcommissarissen.nl<br />
bij <strong>de</strong> eerste editie <strong>van</strong> <strong>de</strong> dialoog,<br />
over het rvc-verslag, biedt<br />
bdo voor commissarissen een<br />
praktisch hulpmid<strong>de</strong>l in <strong>de</strong> vorm<br />
<strong>van</strong> een hel<strong>de</strong>r voorbeeldverslag.<br />
na alle maatschappelijke discussies over toezicht en transparantie<br />
geeft dit praktische houvast bij het naleven <strong>van</strong><br />
<strong>de</strong> regelgeving en efficiënt verantwoor<strong>de</strong>n. in het voorbeeldverslag<br />
komen alle benodig<strong>de</strong> elementen uitgebreid<br />
aan bod. <strong>van</strong> <strong>de</strong> financiële verantwoording en mvo tot<br />
zelfevaluatie en <strong>de</strong> verhouding tot aan<strong>de</strong>elhou<strong>de</strong>rs en on<strong>de</strong>rnemingsraad.<br />
Uiteraard inclusief verslaglegging rondom<br />
risicobeheer en het overleg met <strong>de</strong> externe accountant –<br />
geen enkel aspect ontbreekt. Zo maakt het bdo voorbeeldverslag<br />
uw werk als commissaris efficiënter en eenvoudiger.<br />
download het verslag op www.bdovoorcommissarissen.nl<br />
29
30<br />
<strong>de</strong> dialoog nr. 2 • 2012<br />
<strong>Bdo</strong>: feiten en cijfers<br />
feiten en cijfers <strong>Bdo</strong> wereLdwijd<br />
(per 30 september 2011)<br />
Aantal kantoren: 1.118<br />
Aantal lan<strong>de</strong>n: 135<br />
Aantal me<strong>de</strong>werkers: 48.767<br />
Omzet: € 4.064 miljoen<br />
feiten en cijfers <strong>Bdo</strong> ne<strong>de</strong>rLand<br />
(per 31 <strong>de</strong>cember 2011)<br />
Aantal kantoren: 27<br />
Aantal me<strong>de</strong>werkers: 1.995<br />
Omzet: € 212,9 miljoen<br />
coLofon<br />
concept & realisatie<br />
Monte Media<br />
tekst<br />
BDO<br />
Beeld<br />
Lo<strong>de</strong>wijk Duijvesteijn<br />
vormgeving<br />
Tot en Met Ontwerpen<br />
<strong>de</strong> diaLooG<br />
ont<strong>van</strong>Gen?<br />
NR.3<br />
verscHijnt<br />
<strong>de</strong>cemBer<br />
2012<br />
De Dialoog ont<strong>van</strong>gen of eer<strong>de</strong>re edities kosteloos nabestellen?<br />
stuur dan <strong>de</strong> meegezon<strong>de</strong>n antwoordkaart in of ga naar www.bdovoorcommissarissen.nl
Deze publicatie is zorgvuldig voorbereid, maar is in algemene bewoordingen gesteld en bevat alleen informatie <strong>van</strong> algemene aard. Deze publicatie bevat geen advies voor concrete<br />
situaties, zodat uitdrukkelijk wordt aangera<strong>de</strong>n niet zon<strong>de</strong>r advies <strong>van</strong> een <strong>de</strong>skundige op basis <strong>van</strong> <strong>de</strong> informatie in <strong>de</strong>ze publicatie te han<strong>de</strong>len of een besluit te nemen. Voor het<br />
verkrijgen <strong>van</strong> een advies dat is toegesne<strong>de</strong>n op uw concrete situatie kunt u zich wen<strong>de</strong>n tot BDO Accountants & Adviseurs of een <strong>van</strong> haar adviseurs. BDO Accountants & Adviseurs<br />
en haar adviseurs aanvaar<strong>de</strong>n geen aansprakelijkheid voor scha<strong>de</strong> die het gevolg is <strong>van</strong> han<strong>de</strong>len of het nemen <strong>van</strong> besluiten op basis <strong>van</strong> <strong>de</strong> informatie in <strong>de</strong>ze publicatie.<br />
<strong>Bdo</strong> is een op naam <strong>van</strong> Stichting BDO te Amsterdam geregistreerd merk.<br />
In <strong>de</strong>ze publicatie wordt <strong>Bdo</strong> gebruikt ter aanduiding <strong>van</strong> <strong>de</strong> organisatie die on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> merknaam ‘BDO’ actief is op het gebied <strong>van</strong> <strong>de</strong> professionele dienstverlening (accountancy,<br />
belastingadvies en consultancy).
<strong>Bdo</strong> accountants & adviseurs is een op naam <strong>van</strong> BDO Holding B.V. te Eindhoven geregistreer<strong>de</strong> han<strong>de</strong>lsnaam en wordt gebruikt ter<br />
aanduiding <strong>van</strong> een aantal met elkaar in een groep verbon<strong>de</strong>n rechtspersonen, die ie<strong>de</strong>r afzon<strong>de</strong>rlijk on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> merknaam ‘BDO’ actief zijn op<br />
een bepaald terrein <strong>van</strong> <strong>de</strong> professionele dienstverlening (accountancy, belastingadvies en consultancy).<br />
<strong>Bdo</strong> Holding B.v. is lid <strong>van</strong> BDO International Ltd, een rechtspersoon naar Engels recht met beperkte aansprakelijkheid, en maakt <strong>de</strong>el uit<br />
<strong>van</strong> het wereldwij<strong>de</strong> netwerk <strong>van</strong> juridisch zelfstandige organisaties die on<strong>de</strong>r <strong>de</strong> naam ‘BDO’ optre<strong>de</strong>n.<br />
BDO is <strong>de</strong> merknaam die wordt gebruikt ter aanduiding <strong>van</strong> het BDO-netwerk en <strong>van</strong> elk <strong>van</strong> <strong>de</strong> BDO Member Firms.<br />
06/2012 – Ba1231