Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van ... - Duvelmoortgat
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van ... - Duvelmoortgat
Rechtspersonenregister (RPR) - Rechtbank van ... - Duvelmoortgat
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
40 1<br />
NAT. Datum neerlegging Nr. Blz. E.<br />
EUR<br />
D. VOL 1.1<br />
NAAM: .........................................................................................................................................................................................................<br />
DUVEL MOORTGAT<br />
.....................................................................................................................................................................................................................<br />
Rechtsvorm: ................................................................................................................................................................................................<br />
Naamloze vennootschap<br />
Adres: ..........................................................................................................................................................Nr.: Breendonkdorp ................ 58 Bus: ...............<br />
Postnummer: .............................. 2870 Gemeente: .......................................................................................................................................<br />
Puurs<br />
Land: ....................................................................<br />
België<br />
<strong>Rechtspersonenregister</strong> (<strong>RPR</strong>) - <strong>Rechtbank</strong> <strong>van</strong> Koophandel <strong>van</strong> ....................................................................................................<br />
Mechelen<br />
Internetadres * : ............................................................................................................................................................................................<br />
Ondernemingsnummer<br />
DATUM 21 / 06 / 1999 <strong>van</strong> de neerlegging <strong>van</strong> de oprichtingsakte OF <strong>van</strong> het recentste stuk dat de datum <strong>van</strong><br />
bekendmaking <strong>van</strong> de oprichtingsakte en <strong>van</strong> de akte tot statutenwijziging vermeldt.<br />
JAARREKENING goedgekeurd door de algemene vergadering <strong>van</strong> 06 / 06 / 2012<br />
met betrekking tot het boekjaar dat de periode dekt <strong>van</strong> 01 / 01 / 2011 tot 31 / 12 / 2011<br />
Vorig boekjaar <strong>van</strong> 01 / 01 / 2010 tot 31 / 12 / 2010<br />
De bedragen <strong>van</strong> het vorige boekjaar zijn / zijn niet ** XXXXXX identiek met die welke eerder openbaar werden gemaakt.<br />
VOLLEDIGE LIJST met naam, voornamen, beroep, woonplaats (adres, nummer, postnummer en gemeente) en functie in de<br />
onderneming, <strong>van</strong> de BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN<br />
Lema NV<br />
Nr.: BE 0463.212.513<br />
Vertegenwoordigd door:<br />
Zijn gevoegd bij deze jaarrekening:<br />
Totaal aantal neergelegde bladen: ....................... 84 Nummers <strong>van</strong> de secties <strong>van</strong> het standaardmodel die niet werden neergelegd omdat<br />
ze niet dienstig zijn: .....................................................................................................................................................................................<br />
5.1, 5.3.4, 5.3.5, 5.5.2, 5.8, 5.13, 5.16, 5.17.2<br />
* Facultatieve vermelding.<br />
** Schrappen wat niet <strong>van</strong> toepassing is.<br />
JAARREKENING IN EURO (2 decimalen)<br />
Nelemeersstraat 55, 9830 Sint-Martens-Latem,<br />
België<br />
Michel Moortgat Nelemeersstraat 55, 9830 Sint-Martens-Latem,<br />
België<br />
Jaarverslag, Verslag <strong>van</strong> de commissarissen<br />
Handtekening<br />
(naam en hoedanigheid)<br />
BE 0400.764.903<br />
Gedelegeerd bestuurder<br />
01/06/2011 - 01/06/2017<br />
Veerle Baert-Deheegher Vennenbos 9, 9840 De Pinte, België Bestuurder<br />
01/06/2011 - 01/06/2017<br />
LP Invest NV<br />
Nr.: BE 0463.200.635<br />
Vertegenwoordigd door:<br />
Bospleinlaan 1, 1000 Brussel, België Bestuurder<br />
01/06/2011 - 01/06/2017<br />
Philippe Moortgat Hazegrasstraat 42, 8300 Knokke-Heist, België<br />
Handtekening<br />
(naam en hoedanigheid)<br />
OCR9002
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 1.1<br />
LIJST VAN DE BESTUURDERS, ZAAKVOERDERS EN COMMISSARISSEN (vervolg <strong>van</strong> de vorige bladzijde)<br />
Rubus NV<br />
Nr.: BE 0466.302.754<br />
Vertegenwoordigd door:<br />
C. Dereymaekerlaan 43, 3080 Tervuren, België Voorzitter <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
01/06/2011 - 01/06/2015<br />
Michel Van Hemele C. Dereymaekerlaan 43, 3080 Tervuren, België<br />
Bemo NV<br />
Nr.: BE 0463.200.437<br />
Vertegenwoordigd door:<br />
Rode Beukendreef 27, 9831 Deurle, België Bestuurder<br />
01/06/2011 - 01/06/2017<br />
Bernard Moortgat Rode Beukendreef 27, 9831 Deurle, België<br />
A2 bvba<br />
Nr.: BE 0807.274.877<br />
Vertegenwoordigd door:<br />
Lommergang 3, 8300 Knokke-Heist, België Bestuurder<br />
01/06/2011 - 01/06/2015<br />
Alain Beyens Pariska 14, Praag 1, Tsjechische Republiek<br />
Axel Miller Blücherlaan 150, 1180 Ukkel, België Bestuurder<br />
01/06/2011 - 01/06/2015<br />
De Roover Bedrijfsrevisoren BVBA<br />
Nr.: BE 0467.193.372<br />
Lidmaatschapsnr.: B00396<br />
Vertegenwoordigd door:<br />
Rijmenamsesteenweg 290, 3150 Haacht,<br />
België<br />
André Schouteet Rijmenamsesteenweg 290, 3150 Haacht,<br />
België<br />
Commissaris<br />
27/04/2010 - 06/06/2013<br />
First - VOL2011 - 2 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 1.2<br />
VERKLARING BETREFFENDE EEN AANVULLENDE OPDRACHT VOOR NAZICHT OF CORRECTIE<br />
Het bestuursorgaan verklaart dat geen enkele opdracht voor nazicht of correctie werd gegeven aan iemand die daar wettelijk niet toe<br />
gemachtigd is met toepassing <strong>van</strong> de artikelen 34 en 37 <strong>van</strong> de wet <strong>van</strong> 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale<br />
beroepen.<br />
De jaarrekening werd / werd niet * XXX<br />
geverifieerd of gecorrigeerd door een externe accountant of door een bedrijfsrevisor die niet de<br />
commissaris is.<br />
In bevestigend geval, moeten hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats <strong>van</strong> elke externe accountant of<br />
bedrijfsrevisor en zijn lidmaatschapsnummer bij zijn Instituut, evenals de aard <strong>van</strong> zijn opdracht:<br />
A. Het voeren <strong>van</strong> de boekhouding <strong>van</strong> de onderneming ** ,<br />
B. Het opstellen <strong>van</strong> de jaarrekening**,<br />
C. Het verifiëren <strong>van</strong> de jaarrekening en/of<br />
D. Het corrigeren <strong>van</strong> de jaarrekening.<br />
Indien taken bedoeld onder A. of onder B. uitgevoerd zijn door erkende boekhouders of door erkende boekhouders-fiscalisten,<br />
kunnen hierna worden vermeld: naam, voornamen, beroep en woonplaats <strong>van</strong> elke erkende boekhouder of erkende<br />
boekhouder-fiscalist en zijn lidmaatschapsnummer bij het Beroepsinstituut <strong>van</strong> erkende Boekhouders en Fiscalisten, evenals de aard<br />
<strong>van</strong> zijn opdracht.<br />
* Schrappen wat niet <strong>van</strong> toepassing is.<br />
** Facultatieve vermelding.<br />
Naam, voornamen, beroep en woonplaats<br />
Lidmaatschaps-<br />
nummer<br />
Aard <strong>van</strong> de<br />
opdracht<br />
(A, B, C en/of D)<br />
First - VOL2011 - 3 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 2.1<br />
BALANS NA WINSTVERDELING<br />
ACTIVA<br />
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
VASTE ACTIVA ........................................................................... 20/28 129.013.091,39 126.119.755,04<br />
Oprichtingskosten .................................................................... 5.1 20 ............................. .............................<br />
Immateriële vaste activa .......................................................... 5.2 21 1.412.799,09 1.518.908,92<br />
Materiële vaste activa .............................................................. 5.3 22/27 46.446.527,22 43.694.026,81<br />
Terreinen en gebouwen ......................................................... 22 13.565.745,34 14.497.822,41<br />
Installaties, machines en uitrusting ........................................ 23 31.087.616,97 26.458.918,95<br />
Meubilair en rollend materieel ............................................... 24 580.628,37 552.102,75<br />
Leasing en soortgelijke rechten ............................................. 25 ............................. .............................<br />
Overige materiële vaste activa .............................................. 26 ............................. .............................<br />
Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ................................<br />
5.4/<br />
27 1.212.536,54 2.185.182,70<br />
Financiële vaste activa ............................................................ 5.5.1 28 81.153.765,08 80.906.819,31<br />
Verbonden ondernemingen ................................................... 5.14 280/1 80.581.741,34 80.330.700,80<br />
Deelnemingen ................................................................... 280 65.017.944,82 64.822.763,81<br />
Vorderingen ......................................................................<br />
Ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding<br />
281 15.563.796,52 15.507.936,99<br />
bestaat ................................................................................... 5.14 282/3 ............................. 46.803,77<br />
Deelnemingen ................................................................... 282 ............................. 46.803,77<br />
Vorderingen ...................................................................... 283 ............................. .............................<br />
Andere financiële vaste activa ............................................... 284/8 572.023,74 529.314,74<br />
Aandelen ........................................................................... 284 538.642,89 495.933,89<br />
Vorderingen en borgtochten in contanten ......................... 285/8 33.380,85 33.380,85<br />
VLOTTENDE ACTIVA ................................................................... 29/58 52.024.863,54 45.407.552,23<br />
Vorderingen op meer dan één jaar ......................................... 29 ............................. .............................<br />
Handelsvorderingen .............................................................. 290 ............................. .............................<br />
Overige vorderingen .............................................................. 291 ............................. .............................<br />
Voorraden en bestellingen in uitvoering ................................ 3 3.727.817,77 2.864.208,95<br />
Voorraden .............................................................................. 30/36 3.727.817,77 2.864.208,95<br />
Grond- en hulpstoffen ....................................................... 30/31 1.691.341,47 1.308.736,69<br />
Goederen in bewerking ..................................................... 32 924.575,30 773.862,32<br />
Gereed product ................................................................. 33 1.111.901,00 781.609,94<br />
Handelsgoederen ............................................................. 34 ............................. .............................<br />
Onroerende goederen bestemd voor verkoop .................. 35 ............................. .............................<br />
Vooruitbetalingen .............................................................. 36 ............................. .............................<br />
Bestellingen in uitvoering ....................................................... 37 ............................. .............................<br />
Vorderingen op ten hoogste één jaar ..................................... 40/41 28.611.968,67 25.996.016,36<br />
Handelsvorderingen .............................................................. 40 25.909.113,42 23.116.085,88<br />
Overige vorderingen .............................................................. 41 2.702.855,25 2.879.930,48<br />
Geldbeleggingen ......................................................................<br />
5.5.1/<br />
5.6 50/53 5.730.031,44 6.708.527,00<br />
Eigen aandelen ...................................................................... 50 3.062.724,26 3.049.024,26<br />
Overige beleggingen ............................................................. 51/53 2.667.307,18 3.659.502,74<br />
Liquide middelen ...................................................................... 54/58 13.108.473,26 9.292.183,63<br />
Overlopende rekeningen ......................................................... 5.6 490/1 846.572,40 546.616,29<br />
TOTAAL VAN DE ACTIVA ........................................................ 20/58 181.037.954,93 171.527.307,27<br />
First - VOL2011 - 4 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 2.2<br />
PASSIVA<br />
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
EIGEN VERMOGEN ............................................................(+)/(-) 10/15 103.277.849,91 94.858.966,90<br />
Kapitaal ..................................................................................... 5.7 10 12.722.943,73 12.722.943,73<br />
Geplaatst kapitaal .................................................................. 100 12.722.943,73 12.722.943,73<br />
Niet-opgevraagd kapitaal ....................................................... 101 ............................. .............................<br />
Uitgiftepremies ......................................................................... 11 655.836,70 655.836,70<br />
Herwaarderingsmeerwaarden ................................................. 12 436,20 436,20<br />
Reserves ................................................................................... 13 20.663.422,39 20.708.349,68<br />
Wettelijke reserve .................................................................. 130 1.272.294,37 1.272.294,37<br />
Onbeschikbare reserves ........................................................ 131 3.062.724,26 3.049.024,26<br />
Voor eigen aandelen ......................................................... 1310 3.062.724,26 3.049.024,26<br />
Andere .............................................................................. 1311 ............................. .............................<br />
Belastingvrije reserves .......................................................... 132 1.904.001,35 2.548.928,64<br />
Beschikbare reserves ............................................................ 133 14.424.402,41 13.838.102,41<br />
Overgedragen winst (verlies) ........................................(+)/(-) 14 69.235.210,89 60.771.400,59<br />
Kapitaalsubsidies ..................................................................... 15 ............................. .............................<br />
Voorschot aan de vennoten op de verdeling <strong>van</strong> het<br />
netto-actief ................................................................................ 19 ............................. .............................<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN .................... 16 551.049,25 573.625,17<br />
Voorzieningen voor risico's en kosten ................................... 160/5 407.830,08 433.861,69<br />
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ............................ 160 283.883,32 309.914,93<br />
Belastingen ............................................................................ 161 ............................. .............................<br />
Grote herstellings- en onderhoudswerken ............................. 162 123.946,76 123.946,76<br />
Overige risico's en kosten ...................................................... 5.8 163/5 ............................. .............................<br />
Uitgestelde belastingen ........................................................... 168 143.219,17 139.763,48<br />
SCHULDEN ................................................................................. 17/49 77.209.055,77 76.094.715,20<br />
Schulden op meer dan één jaar .............................................. 5.9 17 45.309.558,98 26.380.848,26<br />
Financiële schulden ............................................................... 170/4 32.422.901,06 14.465.759,00<br />
Achtergestelde leningen ................................................... 170 ............................. .............................<br />
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................... 171 ............................. .............................<br />
Leasingschulden en soortgelijke schulden ....................... 172 ............................. .............................<br />
Kredietinstellingen ............................................................ 173 32.028.568,06 14.071.426,00<br />
Overige leningen ............................................................... 174 394.333,00 394.333,00<br />
Handelsschulden ................................................................... 175 ............................. .............................<br />
Leveranciers ..................................................................... 1750 ............................. .............................<br />
Te betalen wissels ............................................................ 1751 ............................. .............................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 176 ............................. .............................<br />
Overige schulden ................................................................... 178/9 12.886.657,92 11.915.089,26<br />
Schulden op ten hoogste één jaar .......................................... 42/48 31.148.591,37 48.785.847,22<br />
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen 5.9 42 5.257.143,68 1.542.858,00<br />
Financiële schulden ............................................................... 43 1.750.000,00 27.450.000,00<br />
Kredietinstellingen ............................................................ 430/8 1.750.000,00 27.450.000,00<br />
Overige leningen ............................................................... 439 ............................. .............................<br />
Handelsschulden ................................................................... 44 13.879.352,59 10.658.906,00<br />
Leveranciers ..................................................................... 440/4 13.879.352,59 10.658.906,00<br />
Te betalen wissels ............................................................ 441 ............................. .............................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ....................... 46 ............................. .............................<br />
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en<br />
sociale lasten ......................................................................... 5.9 45 2.572.148,78 2.245.970,04<br />
Belastingen ....................................................................... 450/3 660.844,95 697.859,14<br />
Bezoldigingen en sociale lasten ....................................... 454/9 1.911.303,83 1.548.110,90<br />
Overige schulden ................................................................... 47/48 7.689.946,32 6.888.113,18<br />
Overlopende rekeningen ......................................................... 5.9 492/3 750.905,42 928.019,72<br />
TOTAAL VAN DE PASSIVA ..................................................... 10/49 181.037.954,93 171.527.307,27<br />
First - VOL2011 - 5 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 3<br />
RESULTATENREKENING<br />
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Bedrijfsopbrengsten ................................................................ 70/74 108.699.458,85 99.898.767,34<br />
Omzet .................................................................................... 5.10 70 106.415.039,16 98.978.428,13<br />
Voorraad goederen in bewerking en gereed product en<br />
bestellingen in uitvoering: toename (afname) ..............(+)/(-) 71 481.004,04 62.414,03<br />
Geproduceerde vaste activa .................................................. 72 ............................. .............................<br />
Andere bedrijfsopbrengsten .................................................. 5.10 74 1.803.415,65 857.925,18<br />
Bedrijfskosten ................................................................(+)/(-) 60/64 87.772.327,40 79.663.989,08<br />
Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen .............................. 60 18.770.812,20 15.817.447,73<br />
Aankopen .......................................................................... 600/8 19.153.416,98 15.124.408,70<br />
Voorraad: afname (toename) ..................................(+)/(-) 609 -382.604,78 693.039,03<br />
Diensten en diverse goederen ............................................... 61 34.942.447,37 31.704.814,24<br />
Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ..............(+)/(-) 5.10 62 15.207.128,34 12.728.167,52<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen op<br />
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 630 9.902.667,62 9.084.217,08<br />
Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in<br />
uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen<br />
(terugnemingen) ..........................................................(+)/(-) 631/4 -46.281,63 -173.890,21<br />
Voorzieningen voor risico's en kosten: toevoegingen<br />
(bestedingen en terugnemingen) .................................(+)/(-) 5.10 635/7 -26.031,61 -58.763,58<br />
Andere bedrijfskosten ............................................................ 5.10 640/8 9.021.585,11 10.561.996,30<br />
Als herstructureringskosten geactiveerde bedrijfskosten ..(-) 649 ............................. .............................<br />
Bedrijfswinst (Bedrijfsverlies) .......................................(+)/(-) 9901 20.927.131,45 20.234.778,26<br />
Financiële opbrengsten ........................................................... 75 4.724.159,48 2.663.185,15<br />
Opbrengsten uit financiële vaste activa ................................. 750 3.880.837,24 1.585.729,71<br />
Opbrengsten uit vlottende activa ........................................... 751 107.227,23 85.092,56<br />
Andere financiële opbrengsten .............................................. 5.11 752/9 736.095,01 992.362,88<br />
Financiële kosten ...........................................................(+)/(-) 5.11 65 2.993.029,83 2.729.591,02<br />
Kosten <strong>van</strong> schulden ............................................................. 650 2.648.406,33 2.119.228,88<br />
Waardeverminderingen op vlottende activa andere dan<br />
voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen:<br />
toevoegingen (terugnemingen) ...............(+)/(-) 651 ............................. .............................<br />
Andere financiële kosten .............................................(+)/(-) 652/9 344.623,50 610.362,14<br />
Winst (Verlies) uit de gewone bedrijfsuitoefening vóór<br />
belasting ..........................................................................(+)/(-) 9902 22.658.261,10 20.168.372,39<br />
First - VOL2011 - 6 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 3<br />
Toel. Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Uitzonderlijke opbrengsten ..................................................... 76 ............................. .............................<br />
Terugneming <strong>van</strong> afschrijvingen en <strong>van</strong><br />
waardeverminderingen op immateriële en materiële vaste<br />
activa ..................................................................................... 760 ............................. .............................<br />
Terugneming <strong>van</strong> waardeverminderingen op financiële vaste<br />
activa ..................................................................................... 761 ............................. .............................<br />
Terugneming <strong>van</strong> voorzieningen voor uitzonderlijke risico's<br />
en kosten ............................................................................... 762 ............................. .............................<br />
Meerwaarden bij de realisatie <strong>van</strong> vaste activa ..................... 763 ............................. .............................<br />
Andere uitzonderlijke opbrengsten ........................................ 5.11 764/9 ............................. .............................<br />
Uitzonderlijke kosten .....................................................(+)/(-) 66 ............................. .............................<br />
Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen op<br />
oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa 660 ............................. .............................<br />
Waardeverminderingen op financiële vaste activa ................ 661 ............................. .............................<br />
Voorzieningen voor uitzonderlijke risico's en kosten:<br />
toevoegingen (bestedingen) ........................................(+)/(-) 662 ............................. .............................<br />
Minderwaarden bij de realisatie <strong>van</strong> vaste activa .................. 663 ............................. .............................<br />
Andere uitzonderlijke kosten ................................................. 5.11 664/8 ............................. .............................<br />
Als herstructureringskosten geactiveerde uitzonderlijke<br />
kosten ...............................................................................(-) 669 ............................. .............................<br />
Winst (Verlies) <strong>van</strong> het boekjaar vóór belasting .........(+)/(-) 9903 22.658.261,10 20.168.372,39<br />
Onttrekking aan de uitgestelde belastingen .......................... 780 14.096,20 16.031,17<br />
Overboeking naar de uitgestelde belastingen ....................... 680 17.551,89 2.379,00<br />
Belastingen op het resultaat .........................................(+)/(-) 5.12 67/77 6.586.762,40 6.177.965,78<br />
Belastingen ............................................................................ 670/3 6.635.439,42 6.190.568,00<br />
Regularisering <strong>van</strong> belastingen en terugneming <strong>van</strong><br />
voorzieningen voor belastingen ............................................. 77 48.677,02 12.602,22<br />
Winst (Verlies) <strong>van</strong> het boekjaar ...................................(+)/(-) 9904 16.068.043,01 14.004.058,78<br />
Onttrekking aan de belastingvrije reserves ........................... 789 44.927,29 31.133,21<br />
Overboeking naar de belastingvrije reserves ........................ 689 ............................. 4.621,00<br />
Te bestemmen winst (verlies) <strong>van</strong> het boekjaar ..........(+)/(-) 9905 16.112.970,30 14.030.570,99<br />
First - VOL2011 - 7 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 4<br />
RESULTAATVERWERKING<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Te bestemmen winst (verlies) ................................................(+)/(-) 9906 76.884.370,89 67.629.528,49<br />
Te bestemmen winst (verlies) <strong>van</strong> het boekjaar ...................(+)/(-) (9905) 16.112.970,30 14.030.570,99<br />
Overgedragen winst (verlies) <strong>van</strong> het vorige boekjaar .........(+)/(-) 14P 60.771.400,59 53.598.957,50<br />
Onttrekking aan het eigen vermogen .............................................. 791/2 ............................. .............................<br />
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................... 791 ............................. .............................<br />
aan de reserves .............................................................................. 792 ............................. .............................<br />
Toevoeging aan het eigen vermogen .............................................. 691/2 ............................. .............................<br />
aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies ..................................... 691 ............................. .............................<br />
aan de wettelijke reserve ................................................................ 6920 ............................. .............................<br />
aan de overige reserves ................................................................. 6921 ............................. .............................<br />
Over te dragen winst (verlies) ................................................(+)/(-) (14) 69.235.210,89 60.771.400,59<br />
Tussenkomst <strong>van</strong> de vennoten in het verlies ................................. 794 ............................. .............................<br />
Uit te keren winst ............................................................................... 694/6 7.649.160,00 6.858.127,90<br />
Vergoeding <strong>van</strong> het kapitaal ........................................................... 694 7.649.160,00 6.858.127,90<br />
Bestuurders of zaakvoerders .......................................................... 695 ............................. .............................<br />
Andere rechthebbenden ................................................................. 696 ............................. .............................<br />
First - VOL2011 - 8 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.2.1<br />
STAAT VAN DE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA<br />
KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8051P xxxxxxxxxxxxxxx 314.803,91<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8021 15.957,00<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8031 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8041 ........................<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8051 330.760,91<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8121P xxxxxxxxxxxxxxx 244.998,88<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8071 25.276,72<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8081 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8091 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8101 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8111 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8121 270.275,60<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 210 60.485,31<br />
First - VOL2011 - 9 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.2.2<br />
CONCESSIES, OCTROOIEN, LICENTIES, KNOWHOW, MERKEN EN<br />
SOORTGELIJKE RECHTEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8052P xxxxxxxxxxxxxxx 1.852.888,02<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8022 172.143,25<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8032 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8042 53.000,00<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8052 2.078.031,27<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8122P xxxxxxxxxxxxxxx 587.457,63<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8072 249.952,95<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8082 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8092 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8102 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8112 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8122 837.410,58<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 211 1.240.620,69<br />
First - VOL2011 - 10 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.2.3<br />
GOODWILL<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8053P xxxxxxxxxxxxxxx 560.189,26<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8023 32.912,26<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8033 7.012,96<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8043 7.000,00<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8053 593.088,56<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8123P xxxxxxxxxxxxxxx 436.515,76<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8073 46.900,29<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8083 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8093 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8103 2.020,58<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8113 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8123 481.395,47<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 212 111.693,09<br />
First - VOL2011 - 11 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.2.4<br />
VOORUITBETALINGEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8054P xxxxxxxxxxxxxxx 60.000,00<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8024 ........................<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8034 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8044 -60.000,00<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8054 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8124P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8074 ........................<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8084 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8094 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8104 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8114 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8124 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 213 ........................<br />
First - VOL2011 - 12 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.3.1<br />
STAAT VAN DE MATERIËLE VASTE ACTIVA<br />
TERREINEN EN GEBOUWEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8191P xxxxxxxxxxxxxxx 29.170.363,13<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8161 264.111,50<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8171 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8181 126.742,65<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8191 29.561.217,28<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8251P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8211 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8221 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8231 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8241 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8251 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8321P xxxxxxxxxxxxxxx 14.672.540,72<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8271 1.322.931,22<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8281 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8291 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8301 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8311 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8321 15.995.471,94<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (22) 13.565.745,34<br />
First - VOL2011 - 13 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.3.2<br />
INSTALLATIES, MACHINES EN UITRUSTING<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8192P xxxxxxxxxxxxxxx 100.125.977,05<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8162 10.909.785,62<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8172 1.105.377,83<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8182 1.929.416,25<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8192 111.859.801,09<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8252P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8212 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8222 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8232 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8242 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8252 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8322P xxxxxxxxxxxxxxx 73.667.058,10<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8272 8.068.234,40<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8282 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8292 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8302 963.108,38<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8312 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8322 80.772.184,12<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (23) 31.087.616,97<br />
First - VOL2011 - 14 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.3.3<br />
MEUBILAIR EN ROLLEND MATERIEEL<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8193P xxxxxxxxxxxxxxx 3.851.127,11<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8163 206.069,86<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8173 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8183 11.827,80<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8193 4.069.024,77<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8253P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8213 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8223 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8233 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8243 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8253 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8323P xxxxxxxxxxxxxxx 3.299.024,36<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8273 189.372,04<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8283 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8293 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8303 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8313 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8323 3.488.396,40<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (24) 580.628,37<br />
First - VOL2011 - 15 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.3.6<br />
ACTIVA IN AANBOUW EN VOORUITBETALINGEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8196P xxxxxxxxxxxxxxx 2.185.182,70<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen, met inbegrip <strong>van</strong> de geproduceerde vaste activa ................ 8166 1.095.340,54<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8176 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8186 -2.067.986,70<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8196 1.212.536,54<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8256P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8216 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8226 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8236 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8246 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8256 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8326P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8276 ........................<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8286 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8296 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8306 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8316 ........................<br />
Afschrijvingen en waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ........ 8326 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (27) 1.212.536,54<br />
First - VOL2011 - 16 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.4.1<br />
STAAT VAN DE FINANCIËLE VASTE ACTIVA<br />
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8391P xxxxxxxxxxxxxxx 64.822.763,81<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen ............................................................................................... 8361 728.249,21<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8371 533.068,20<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8381 ........................<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8391 65.017.944,82<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8451P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8411 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8421 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8431 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8441 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8451 ........................<br />
Waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ...................................... 8521P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8471 ........................<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8481 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8491 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8501 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8511 ........................<br />
Waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ...................................... 8521 ........................<br />
Niet-opgevraagde bedragen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................... 8551P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8541 ........................<br />
Niet-opgevraagde bedragen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................... 8551 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (280) 65.017.944,82<br />
VERBONDEN ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 281P xxxxxxxxxxxxxxx 15.507.936,99<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Toevoegingen ................................................................................................. 8581 36.769,81<br />
Terugbetalingen .............................................................................................. 8591 203.154,21<br />
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8601 ........................<br />
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8611 ........................<br />
Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8621 222.243,93<br />
Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8631 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (281) 15.563.796,52<br />
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE<br />
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8651 ........................<br />
First - VOL2011 - 17 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.4.2<br />
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - DEELNEMINGEN EN<br />
AANDELEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8392P xxxxxxxxxxxxxxx 46.803,77<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen ............................................................................................... 8362 ........................<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8372 46.803,77<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8382 ........................<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8392 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8452P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8412 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8422 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8432 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8442 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8452 ........................<br />
Waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ...................................... 8522P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8472 ........................<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8482 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8492 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8502 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8512 ........................<br />
Waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ...................................... 8522 ........................<br />
Niet-opgevraagde bedragen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................... 8552P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8542 ........................<br />
Niet-opgevraagde bedragen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................... 8552 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (282) ........................<br />
ONDERNEMINGEN MET DEELNEMINGSVERHOUDING - VORDERINGEN<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 283P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Toevoegingen ................................................................................................. 8582 ........................<br />
Terugbetalingen .............................................................................................. 8592 ........................<br />
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8602 ........................<br />
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8612 ........................<br />
Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8622 ........................<br />
Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8632 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (283) ........................<br />
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE<br />
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8652 ........................<br />
First - VOL2011 - 18 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.4.3<br />
ANDERE ONDERNEMINGEN - DEELNEMINGEN EN AANDELEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8393P xxxxxxxxxxxxxxx 495.933,89<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Aanschaffingen ............................................................................................... 8363 42.709,00<br />
Overdrachten en buitengebruikstellingen ....................................................... 8373 ........................<br />
Overboekingen <strong>van</strong> een post naar een andere ....................................(+)/(-) 8383 ........................<br />
Aanschaffingswaarde per einde <strong>van</strong> het boekjaar ......................................... 8393 538.642,89<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8453P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8413 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8423 ........................<br />
Afgeboekt ........................................................................................................ 8433 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8443 ........................<br />
Meerwaarden per einde <strong>van</strong> het boekjaar ....................................................... 8453 ........................<br />
Waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ...................................... 8523P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Geboekt .......................................................................................................... 8473 ........................<br />
Teruggenomen ............................................................................................... 8483 ........................<br />
Verworven <strong>van</strong> derden .................................................................................... 8493 ........................<br />
Afgeboekt na overdrachten en buitengebruikstellingen .................................. 8503 ........................<br />
Overgeboekt <strong>van</strong> een post naar een andere ........................................(+)/(-) 8513 ........................<br />
Waardeverminderingen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ...................................... 8523 ........................<br />
Niet-opgevraagde bedragen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................... 8553P xxxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Mutaties tijdens het boekjaar .................................................................(+)/(-) 8543 ........................<br />
Niet-opgevraagde bedragen per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................... 8553 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (284) 538.642,89<br />
ANDERE ONDERNEMINGEN - VORDERINGEN<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... 285/8P xxxxxxxxxxxxxxx 33.380,85<br />
Mutaties tijdens het boekjaar<br />
Toevoegingen ................................................................................................. 8583 ........................<br />
Terugbetalingen .............................................................................................. 8593 ........................<br />
Geboekte waardeverminderingen ................................................................... 8603 ........................<br />
Teruggenomen waardeverminderingen .......................................................... 8613 ........................<br />
Wisselkoersverschillen .........................................................................(+)/(-) 8623 ........................<br />
Overige mutaties ...................................................................................(+)/(-) 8633 ........................<br />
NETTOBOEKWAARDE PER EINDE VAN HET BOEKJAAR ...................................... (285/8) 33.380,85<br />
GECUMULEERDE WAARDEVERMINDERINGEN OP VORDERINGEN PER EINDE<br />
BOEKJAAR ........................................................................................................... 8653 ........................<br />
First - VOL2011 - 19 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.5.1<br />
INLICHTINGEN OMTRENT DE DEELNEMINGEN<br />
DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN<br />
Hieronder worden de ondernemingen vermeld waarin de onderneming een deelneming bezit (opgenomen in de posten 280 en 282<br />
<strong>van</strong> de activa), alsmede de andere ondernemingen waarin de onderneming maatschappelijke rechten bezit (opgenomen in de<br />
posten 284 en 51/53 <strong>van</strong> de activa) ten belope <strong>van</strong> ten minste 10 % <strong>van</strong> het geplaatste kapitaal.<br />
NAAM, volledig adres <strong>van</strong> de ZETEL<br />
en, zo het een onderneming naar<br />
Belgisch recht betreft,<br />
het ONDERNEMINGSNUMMER<br />
Aangehouden<br />
maatschappelijke rechten<br />
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening<br />
rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat<br />
Jaarrekening Munt-<br />
Aantal % % per code<br />
(+) of (-)<br />
(in eenheden)<br />
Moortgat Financial Services<br />
BE 0427.447.128<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 5.156.683,00 25.909,00<br />
Kapitaalsaandeel 77.999 99,99 0,01<br />
Moortgat Horeca Services<br />
BE 0417.781.473<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 760.862,00 139.772,00<br />
kapitaalsaandeel 1.249 99,9 0,1<br />
Brouwerij Steendonk (in vereffening)<br />
BE 0437.360.627<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 1.006.778,00 2.635,00<br />
kapitaalsaandeel 1.250 50,0 0,0<br />
Eura Drinks<br />
BE 0450.984.078<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 199.887,00 547,00<br />
kapitaalsaandelen 649 99,9 0,1<br />
Moortgat Immo Services<br />
BE 0451.342.285<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 11.869.296,00 674.406,00<br />
kapitaalsaandeel 15.032 99,74 0,26<br />
Parallel<br />
BE 0442.713.245<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 246.409,00 299.702,00<br />
kapitaalsaandelen 100 0,8 99,2<br />
Brewery Belâme Ltd (Brewery Ommegang)<br />
Buitenlandse onderneming<br />
County Highway 33 656, 13326 Cooperstown<br />
NY, Verenigde Staten 31/12/2011 USD 2.195.833,00 1.191.640,00<br />
kapitaalsaandeel 7.000 100,0 0,0<br />
Rodinny Pivovar Bernard as<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Kvetna 1 5, 396 01 Humpolec, Tsjechische<br />
Republiek 31/12/2011 CZK 354.607.188,00 41.679.894,00<br />
First - VOL2011 - 20 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.5.1<br />
LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg <strong>van</strong> de vorige<br />
bladzijde)<br />
NAAM, volledig adres <strong>van</strong> de ZETEL<br />
en, zo het een onderneming naar<br />
Belgisch recht betreft,<br />
het ONDERNEMINGSNUMMER<br />
Aangehouden<br />
maatschappelijke rechten<br />
aandeel 148 50,0 0,0<br />
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening<br />
rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat<br />
Jaarrekening Munt-<br />
Aantal % % per code<br />
(+) of (-)<br />
(in eenheden)<br />
Duvel Moortgat France<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Allée des Hêtres 540, 69370 Sint Didier au<br />
Mont d'Or, Frankrijk 31/12/2011 EUR 1.271.666,00 790.326,00<br />
aandeel 250.000 100,0 0,0<br />
LFB Développement<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 651.903,00 281.922,00<br />
aandeel 3.662 50,0 0,0<br />
LFB Expansion<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 1.148.242,00 417.747,00<br />
Kapitaalsaandeel 38 8,26 41,74<br />
De L'Etoile<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 270.535,00 121.916,00<br />
aandeel 0 0,0 50,0<br />
Le Comtours<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 151.315,00 79.102,00<br />
aandeel 0 0,0 50,0<br />
Les Tripiers<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 260.424,00 163.407,00<br />
aandeel 0 0,0 50,0<br />
Duvel Moortgat USA<br />
Buitenlandse onderneming<br />
21 Railroad Av. Suite 32, NY13326<br />
Cooperstown, Verenigde Staten 31/12/2011 USD 2.259.208,00 939.789,00<br />
Kapitaalsaandeel 100 100,0 0,0<br />
Belgabar UK Ltd.<br />
Buitenlandse onderneming<br />
50 West Street, GU9 7DX Farnham Surrey,<br />
Verenigd Koninkrijk 31/12/2011 GBP -534.311,00 -77.667,00<br />
aandeel 1.000 100,0 0,0<br />
LDV Immo<br />
BE 0447.880.771<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 226.313,00 16.571,00<br />
Kapitaalsaandeel 30 5,0 95,0<br />
Saint Hugues<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 213.453,00 117.376,00<br />
First - VOL2011 - 21 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.5.1<br />
LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg <strong>van</strong> de vorige<br />
bladzijde)<br />
NAAM, volledig adres <strong>van</strong> de ZETEL<br />
en, zo het een onderneming naar<br />
Belgisch recht betreft,<br />
het ONDERNEMINGSNUMMER<br />
Aangehouden<br />
maatschappelijke rechten<br />
Kapitaalsaandeel 0 0,0 50,0<br />
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening<br />
rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat<br />
Jaarrekening Munt-<br />
Aantal % % per code<br />
(+) of (-)<br />
(in eenheden)<br />
DRC S.A.<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Avenue Monterey 23, 1300 Luxembourg,<br />
Luxemburg 31/12/2011 EUR 6.771.683,00 276.275,00<br />
aandeel 1 0,1 99,9<br />
Brasserie d'Achouffe<br />
BE 0429.312.102<br />
Naamloze vennootschap<br />
Rue d' Achouffe 32, 6660 Houffalize, België 31/12/2011 EUR 8.111.067,00 2.936.605,00<br />
Kapitaalsaandeel 1.499 99,93 0,07<br />
Duvel Moortgat UK Ltd.<br />
Buitenlandse onderneming<br />
62 Wilson Street, London EC2A 2BU,<br />
Verenigd Koninkrijk 31/12/2011 GBP -43.197,00 55.278,00<br />
aandeel 1.000 100,0 0,0<br />
Sarl Stannancy<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, F5400 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 110.246,00 66.813,00<br />
aandeel 0 0,0 50,0<br />
Duvel Moortgat Hong Kong Ltd<br />
Buitenlandse onderneming<br />
ICBC Tower, Citibank Plaza 21 bus F, 3<br />
Garden Road, Central, Hongkong 31/12/2011 EUR 663.897,00 275.951,00<br />
aandeel 10.000 100,0 0,0<br />
Duvel Moortgat Shanghai Ltd<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Xinzha Lu 1508, 5A01, 200040 Shanghai,<br />
China 31/12/2011 CNY 1.424.743,00 859.674,00<br />
aandeel 0 0,0 100,0<br />
Fousseret<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, F69005 Lyon, Frankrijk 31/12/2011 EUR 117.664,00 95.893,00<br />
aandeel 0 0,0 50,0<br />
Groupement des Bières Spéciales<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue Pasteur 13, , Frankrijk 31/12/2011 EUR 0,00 0,00<br />
aandeel 0 33,0 0,0<br />
La Vallée des Fées<br />
BE 0421.977.120<br />
Naamloze vennootschap<br />
Breendonkdorp 58, 2870 Puurs, België 31/12/2011 EUR 62.616,00 22.729,00<br />
kapitaalsaandelen 0 0,0 100,0<br />
First - VOL2011 - 22 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.5.1<br />
LIJST VAN DE DEELNEMINGEN EN MAATSCHAPPELIJKE RECHTEN IN ANDERE ONDERNEMINGEN (vervolg <strong>van</strong> de vorige<br />
bladzijde)<br />
NAAM, volledig adres <strong>van</strong> de ZETEL<br />
en, zo het een onderneming naar<br />
Belgisch recht betreft,<br />
het ONDERNEMINGSNUMMER<br />
Aangehouden<br />
maatschappelijke rechten<br />
Gegevens geput uit de laatst beschikbare jaarrekening<br />
rechtstreeks dochters Eigen vermogen Nettoresultaat<br />
Jaarrekening Munt-<br />
Aantal % % per code<br />
(+) of (-)<br />
(in eenheden)<br />
Pizaylyon<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, F69005 Lyon, Frankrijk 31/12/2011 EUR 88.917,00 97.510,00<br />
aandeel 0 0,0 50,0<br />
SCI Pizay<br />
Buitenlandse onderneming<br />
Rue des Jardiniers 8, 54000 Nancy, Frankrijk 31/12/2011 EUR 7.578,00 -2.470,00<br />
aandeel 1 0,5 49,5<br />
Brouwerij De Koninck<br />
BE 0418.905.287<br />
Naamloze vennootschap<br />
Mechelsesteenweg 291, 2018 Antwerpen,<br />
België 31/12/2011 EUR 6.535.521,00 3.338.136,00<br />
kapitaalsaandelen 7.420 100,0 0,0<br />
Brouwerij De Valk<br />
BE 0403.857.619<br />
Naamloze vennootschap<br />
Oud Sluisstraat 1, 2110 Wijnegem, België 31/12/2011 EUR 1.910.352,00 115.741,00<br />
kapitaalsaandelen 300 100,0 0,0<br />
Padeko<br />
BE 0418.905.485<br />
Naamloze vennootschap<br />
Mechelsesteenweg 291, 2018 Antwerpen,<br />
België 31/12/2011 EUR 4.143.186,00 489.572,00<br />
kapitaalsaandelen 6.120 100,0 0,0<br />
Gildenhuis Wilrijk<br />
BE 0404.001.238<br />
Naamloze vennootschap<br />
Mechelsesteenweg 291, 2018 Antwerpen,<br />
België 31/12/2011 EUR 114.412,00 18.486,00<br />
kapitaalsaandelen 0 0,0 100,0<br />
First - VOL2011 - 23 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.6<br />
GELDBELEGGINGEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (ACTIVA)<br />
OVERIGE GELDBELEGGINGEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Aandelen .......................................................................................................... 51 ........................ 1.023,54<br />
Boekwaarde verhoogd met het niet-opgevraagde bedrag ............................ 8681 ........................ 1.023,54<br />
Niet-opgevraagd bedrag ............................................................................... 8682 ........................ ........................<br />
Vastrentende effecten ..................................................................................... 52 ........................ ........................<br />
Vastrentende effecten uitgegeven door kredietinstellingen .......................... 8684 ........................ ........................<br />
Termijnrekeningen bij kredietinstellingen .................................................... 53 2.467.307,18 3.408.479,20<br />
Met een resterende looptijd of opzegtermijn <strong>van</strong><br />
hoogstens één maand ............................................................................. 8686 2.467.307,18 3.408.479,20<br />
meer dan één maand en hoogstens één jaar .......................................... 8687 ........................ ........................<br />
meer dan één jaar .................................................................................... 8688 ........................ ........................<br />
Hierboven niet-opgenomen overige geldbeleggingen ................................. 8689 200.000,00 250.000,00<br />
OVERLOPENDE REKENINGEN<br />
Boekjaar<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de post 490/1 <strong>van</strong> de activa indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt<br />
Over te dragen kosten verzekering ................................................................................................................... 463.831,43<br />
Over te dragen kosten huur ............................................................................................................................... 126.704,21<br />
Over te dragen kosten sponsering .................................................................................................................... 46.750,00<br />
Vooruitbetaald onderhoud ................................................................................................................................. 82.539,33<br />
Te ont<strong>van</strong>gen intresten ...................................................................................................................................... 22.478,09<br />
Diversen ............................................................................................................................................................ 104.269,33<br />
First - VOL2011 - 24 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.7<br />
STAAT VAN HET KAPITAAL EN DE AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR<br />
STAAT VAN HET KAPITAAL<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Maatschappelijk kapitaal<br />
Geplaatst kapitaal per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................................... 100P xxxxxxxxxxxxxxx 12.722.943,73<br />
Geplaatst kapitaal per einde <strong>van</strong> het boekjaar ............................................... (100) 12.722.943,73<br />
Codes Bedragen Aantal aandelen<br />
Wijzigingen tijdens het boekjaar<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
Samenstelling <strong>van</strong> het kapitaal<br />
Soorten aandelen<br />
Kapitaalsaandelen ..................................................................................... 12.722.943,73 5.373.230<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
Aandelen op naam .......................................................................................... 8702 xxxxxxxxxxxxxx 3.382.885<br />
Aandelen aan toonder en/of gedematerialiseerde aandelen .......................... 8703 xxxxxxxxxxxxxx 1.990.345<br />
Codes<br />
Niet-opgevraagd<br />
bedrag<br />
Opgevraagd,<br />
niet-gestort bedrag<br />
Niet-gestort kapitaal<br />
Niet-opgevraagd kapitaal ................................................................................ (101) ........................ xxxxxxxxxxxxxx<br />
Opgevraagd, niet-gestort kapitaal ................................................................... 8712 xxxxxxxxxxxxxx ........................<br />
Aandeelhouders die nog moeten volstorten<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
..................................................................................................................... ........................ ........................<br />
Eigen aandelen<br />
Gehouden door de vennootschap zelf<br />
Codes Boekjaar<br />
Kapitaalbedrag ............................................................................................................................... 8721 232.134,39<br />
Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8722 97.947<br />
Gehouden door haar dochters<br />
Kapitaalbedrag ............................................................................................................................... 8731 ........................<br />
Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8732 ........................<br />
Verplichtingen tot uitgifte <strong>van</strong> aandelen<br />
Als gevolg <strong>van</strong> de uitoefening <strong>van</strong> conversierechten<br />
Bedrag <strong>van</strong> de lopende converteerbare leningen .......................................................................... 8740 ........................<br />
Bedrag <strong>van</strong> het te plaatsen kapitaal ............................................................................................... 8741 ........................<br />
Maximum aantal uit te geven aandelen .......................................................................................... 8742 ........................<br />
Als gevolg <strong>van</strong> de uitoefening <strong>van</strong> inschrijvingsrechten<br />
Aantal inschrijvingsrechten in omloop ............................................................................................ 8745 ........................<br />
Bedrag <strong>van</strong> het te plaatsen kapitaal ............................................................................................... 8746 ........................<br />
Maximum aantal uit te geven aandelen .......................................................................................... 8747 ........................<br />
Toegestaan, niet-geplaatst kapitaal ..................................................................................................... 8751 2.000.000,00<br />
First - VOL2011 - 25 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.7<br />
Aandelen buiten kapitaal<br />
Verdeling<br />
Codes Boekjaar<br />
Aantal aandelen ............................................................................................................................. 8761 ........................<br />
Daaraan verbonden stemrecht ....................................................................................................... 8762 ........................<br />
Uitsplitsing volgens de aandeelhouders<br />
Aantal aandelen gehouden door de vennootschap zelf ................................................................. 8771 ........................<br />
Aantal aandelen gehouden door haar dochters ............................................................................. 8781 ........................<br />
AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR VAN DE ONDERNEMING OP DE DATUM VAN DE JAARAFSLUITING, ZOALS DIE BLIJKT UIT DE<br />
KENNISGEVINGEN DIE DE ONDERNEMING HEEFT ONTVANGEN<br />
Zie volgende pagina.<br />
First - VOL2011 - 26 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.7<br />
Aandeelhoudersschap op basis <strong>van</strong> kennisgevingen :<br />
01/09/08 Fibemi nv (1) 3.416.681 63,59%<br />
Aandeelhoudersschap op basis <strong>van</strong> andere informatie :<br />
07/04/04 Veerle Baert (2) 546.291 10,17%<br />
07/04/04 Sinvest (2) 16.000 0,30%<br />
07/04/04 Andere Fam. Moortgat (2) 37.709 0,70%<br />
Publiek 1.255.152 23,36%<br />
Personeel 3.450 0,06%<br />
Eigen aandelen 97.947 1,82%<br />
(1) Situatie op basis <strong>van</strong> o.a. de kennisgeving <strong>van</strong> Fibemi op 01/09/08 in het kader <strong>van</strong> de<br />
overgangsregeling voortvloeiend uit artikel 29 <strong>van</strong> de transparantiewet.<br />
(2) Op basis <strong>van</strong> een op die datum afgelegde transparantieverklaring.<br />
First - VOL2011 - 27 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.9<br />
STAAT VAN DE SCHULDEN EN OVERLOPENDE REKENINGEN (PASSIVA)<br />
UITSPLITSING VAN DE SCHULDEN MET EEN OORSPRONKELIJKE LOOPTIJD VAN MEER DAN EEN JAAR,<br />
NAARGELANG HUN RESTERENDE LOOPTIJD<br />
Codes Boekjaar<br />
Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen<br />
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8801 5.257.143,68<br />
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8811 ........................<br />
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8821 ........................<br />
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8831 ........................<br />
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8841 5.257.143,68<br />
Overige leningen ............................................................................................................................ 8851 ........................<br />
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8861 ........................<br />
Leveranciers ................................................................................................................................... 8871 ........................<br />
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8881 ........................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8891 ........................<br />
Overige schulden ................................................................................................................................ 8901 ........................<br />
Totaal der schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen ......................................... (42) 5.257.143,68<br />
Schulden met een resterende looptijd <strong>van</strong> meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar<br />
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8802 19.980.043,98<br />
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8812 ........................<br />
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8822 ........................<br />
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8832 ........................<br />
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8842 19.585.710,98<br />
Overige leningen ............................................................................................................................ 8852 394.333,00<br />
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8862 ........................<br />
Leveranciers ................................................................................................................................... 8872 ........................<br />
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8882 ........................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8892 ........................<br />
Overige schulden ................................................................................................................................ 8902 ........................<br />
Totaal der schulden met een resterende looptijd <strong>van</strong> meer dan één jaar doch hoogstens 5 jaar . 8912 19.980.043,98<br />
Schulden met een resterende looptijd <strong>van</strong> meer dan 5 jaar<br />
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8803 12.442.857,08<br />
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8813 ........................<br />
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8823 ........................<br />
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8833 ........................<br />
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8843 12.442.857,08<br />
Overige leningen ............................................................................................................................ 8853 ........................<br />
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8863 ........................<br />
Leveranciers ................................................................................................................................... 8873 ........................<br />
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 8883 ........................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 8893 ........................<br />
Overige schulden ................................................................................................................................ 8903 12.886.657,92<br />
Totaal der schulden met een resterende looptijd <strong>van</strong> meer dan 5 jaar ............................................ 8913 25.329.515,00<br />
First - VOL2011 - 28 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.9<br />
GEWAARBORGDE SCHULDEN (begrepen in de posten 17 en 42/48 <strong>van</strong> de passiva)<br />
Codes Boekjaar<br />
Door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden<br />
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8921 ........................<br />
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8931 ........................<br />
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8941 ........................<br />
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8951 ........................<br />
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8961 ........................<br />
Overige leningen ............................................................................................................................ 8971 ........................<br />
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8981 ........................<br />
Leveranciers ................................................................................................................................... 8991 ........................<br />
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 9001 ........................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 9011 ........................<br />
Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ............................................................. 9021 ........................<br />
Overige schulden ................................................................................................................................ 9051 ........................<br />
Totaal <strong>van</strong> de door Belgische overheidsinstellingen gewaarborgde schulden ............................... 9061 ........................<br />
Schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd op activa<br />
<strong>van</strong> de onderneming<br />
Financiële schulden ............................................................................................................................ 8922 ........................<br />
Achtergestelde leningen ................................................................................................................. 8932 ........................<br />
Niet-achtergestelde obligatieleningen ............................................................................................ 8942 ........................<br />
Leasingschulden en soortgelijke schulden ..................................................................................... 8952 ........................<br />
Kredietinstellingen .......................................................................................................................... 8962 ........................<br />
Overige leningen ............................................................................................................................ 8972 ........................<br />
Handelsschulden ................................................................................................................................. 8982 ........................<br />
Leveranciers ................................................................................................................................... 8992 ........................<br />
Te betalen wissels .......................................................................................................................... 9002 ........................<br />
Ont<strong>van</strong>gen vooruitbetalingen op bestellingen ..................................................................................... 9012 ........................<br />
Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten ........................................ 9022 ........................<br />
Belastingen ..................................................................................................................................... 9032 ........................<br />
Bezoldigingen en sociale lasten ..................................................................................................... 9042 ........................<br />
Overige schulden ................................................................................................................................ 9052 ........................<br />
Totaal der schulden gewaarborgd door zakelijke zekerheden gesteld of onherroepelijk beloofd<br />
op activa <strong>van</strong> de onderneming ............................................................................................................. 9062 ........................<br />
SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN<br />
Belastingen (post 450/3 <strong>van</strong> de passiva)<br />
Codes Boekjaar<br />
Vervallen belastingschulden ............................................................................................................... 9072 ........................<br />
Niet-vervallen belastingschulden ........................................................................................................ 9073 660.844,95<br />
Geraamde belastingschulden ............................................................................................................. 450 ........................<br />
Bezoldigingen en sociale lasten (post 454/9 <strong>van</strong> de passiva)<br />
Vervallen schulden ten aanzien <strong>van</strong> de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid ...................................... 9076 ........................<br />
Andere schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten ................................................. 9077 1.911.303,83<br />
First - VOL2011 - 29 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.9<br />
OVERLOPENDE REKENINGEN<br />
Boekjaar<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de post 492/3 <strong>van</strong> de passiva indien daaronder een belangrijk bedrag voorkomt<br />
Toe te rekenen kosten - verzekering ................................................................................................................. 106.124,97<br />
Toe te rekenen divers ........................................................................................................................................ 73.163,37<br />
Toe te rekenen BTW ......................................................................................................................................... 20.558,84<br />
Te betalen intresten ........................................................................................................................................... 551.058,24<br />
First - VOL2011 - 30 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.10<br />
BEDRIJFSRESULTATEN<br />
BEDRIJFSOPBRENGSTEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Netto-omzet<br />
Uitsplitsing per bedrijfscategorie<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
Uitsplitsing per geografische markt<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
................................................................................................................... ........................ ........................<br />
Andere bedrijfsopbrengsten<br />
Exploitatiesubsidies en <strong>van</strong>wege de overheid ont<strong>van</strong>gen compenserende<br />
bedragen ....................................................................................................... 740 ........................ ........................<br />
BEDRIJFSKOSTEN<br />
Werknemers ingeschreven in het personeelsregister<br />
Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ 9086 240 213<br />
Gemiddeld personeelsbestand berekend in voltijdse equivalenten .............. 9087 228,1 197,6<br />
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... 9088 347.937 302.012<br />
Personeelskosten<br />
Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen ....................................... 620 10.769.954,29 8.879.975,26<br />
Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen ........................................ 621 2.672.310,47 2.308.488,76<br />
Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen ............................. 622 ........................ ........................<br />
Andere personeelskosten ...................................................................(+)/(-) 623 1.696.658,80 1.479.005,90<br />
Ouderdoms- en overlevingspensioenen ....................................................... 624 68.204,78 60.697,60<br />
Voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen<br />
Toevoegingen (bestedingen en terugnemingen) ................................(+)/(-) 635 -26.031,61 -58.763,58<br />
Waardeverminderingen<br />
Op voorraden en bestellingen in uitvoering<br />
Geboekt ................................................................................................... 9110 ........................ ........................<br />
Teruggenomen ......................................................................................... 9111 ........................ ........................<br />
Op handelsvorderingen<br />
Geboekt ................................................................................................... 9112 87.478,78 100.390,40<br />
Teruggenomen ......................................................................................... 9113 133.760,41 274.280,61<br />
Voorzieningen voor risico's en kosten<br />
Toevoegingen ............................................................................................... 9115 39.608,49 25.190,16<br />
Bestedingen en terugnemingen .................................................................... 9116 65.640,10 83.953,74<br />
Andere bedrijfskosten<br />
Bedrijfsbelastingen en -taksen ...................................................................... 640 8.803.829,86 8.482.314,71<br />
Andere .......................................................................................................... 641/8 217.755,25 2.079.681,59<br />
Uitzendkrachten en ter beschikking <strong>van</strong> de onderneming gestelde<br />
personen<br />
Totaal aantal op de afsluitingsdatum ............................................................ 9096 ........................ ........................<br />
Gemiddeld aantal berekend in voltijdse equivalenten .................................. 9097 23,5 18,7<br />
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ...................................................... 9098 45.211 36.043<br />
Kosten voor de onderneming ........................................................................ 617 1.155.054,82 829.250,05<br />
First - VOL2011 - 31 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.11<br />
FINANCIËLE EN UITZONDERLIJKE RESULTATEN<br />
FINANCIËLE RESULTATEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Andere financiële opbrengsten<br />
Door de overheid toegekende subsidies, aangerekend op de<br />
resultatenrekening<br />
Kapitaalsubsidies ..................................................................................... 9125 ........................ ........................<br />
Interestsubsidies ...................................................................................... 9126 ........................ ........................<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de overige financiële opbrengsten<br />
Wisselresultaat ......................................................................................... 171.555,88 300.284,84<br />
Betalingsverschillen ................................................................................. 11,35 86,80<br />
Verkregen betalingskorting ...................................................................... 467,05 0,00<br />
Niet-gerealiseerde koersverschillen ......................................................... 564.060,73 691.991,24<br />
Afschrijving <strong>van</strong> kosten bij uitgifte <strong>van</strong> leningen en <strong>van</strong> disagio ............... 6501 ........................ ........................<br />
Geactiveerde intercalaire interesten .............................................................. 6503 ........................ ........................<br />
Waardeverminderingen op vlottende activa<br />
Geboekt ........................................................................................................ 6510 ........................ ........................<br />
Teruggenomen ............................................................................................. 6511 ........................ ........................<br />
Andere financiële kosten<br />
Bedrag <strong>van</strong> het disconto ten laste <strong>van</strong> de onderneming bij de verhandeling<br />
<strong>van</strong> vorderingen ............................................................................................ 653 ........................ ........................<br />
Voorzieningen met financieel karakter<br />
Toevoegingen ............................................................................................... 6560 ........................ ........................<br />
Bestedingen en terugnemingen .................................................................... 6561 ........................ ........................<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de overige financiële kosten<br />
Bankkosten .........................................................................................(+)/(-) 27.400,00 51.607,95<br />
Wisselresultaten .................................................................................(+)/(-) 220.939,71 219.912,89<br />
Toegestane betalingskortingen ...........................................................(+)/(-) 83.292,11 258.920,87<br />
Borgstellingsprovisie ...........................................................................(+)/(-) 4.369,83 4.595,49<br />
Overige financiële kosten ...................................................................(+)/(-) 0,00 528,69<br />
Omrekeningsverschillen vreemde valuta ............................................(+)/(-) 0,00 74.796,25<br />
Nalatigheidsintresten ..........................................................................(+)/(-) 2.169,16 0,00<br />
Betalingsverschillen ............................................................................(+)/(-) 4.889,91 0,00<br />
Minderw. realisatie aandelen ..............................................................(+)/(-) 1.562,78 0,00<br />
UITZONDERLIJKE RESULTATEN<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de andere uitzonderlijke opbrengsten<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de andere uitzonderlijke kosten<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
Boekjaar<br />
........................<br />
........................<br />
........................<br />
........................<br />
........................<br />
........................<br />
First - VOL2011 - 32 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.12<br />
BELASTINGEN EN TAKSEN<br />
BELASTINGEN OP HET RESULTAAT<br />
Codes Boekjaar<br />
Belastingen op het resultaat <strong>van</strong> het boekjaar .................................................................................. 9134 6.635.439,42<br />
Verschuldigde of betaalde belastingen en voorheffingen .................................................................. 9135 6.635.439,42<br />
Geactiveerde overschotten <strong>van</strong> betaalde belastingen en voorheffingen ........................................... 9136 ........................<br />
Geraamde belastingsupplementen .................................................................................................... 9137 ........................<br />
Belastingen op het resultaat <strong>van</strong> vorige boekjaren .......................................................................... 9138 ........................<br />
Verschuldigde of betaalde belastingsupplementen ........................................................................... 9139 ........................<br />
Geraamde belastingsupplementen of belastingen waarvoor een voorziening werd gevormd .......... 9140 ........................<br />
Belangrijkste oorzaken <strong>van</strong> de verschillen tussen de winst vóór belastingen, zoals die blijkt uit<br />
de jaarrekening, en de geraamde belastbare winst<br />
Notionele intrestaftrek .............................................................................................................(+)/(-) 892.755,37<br />
Vrijstelling dividenden ..............................................................................................................(+)/(-) 3.207.031,34<br />
Verworpen uitgaven ................................................................................................................(+)/(-) 863.082,38<br />
Investeringsafrek .....................................................................................................................(+)/(-) 179.236,38<br />
Invloed <strong>van</strong> de uitzonderlijke resultaten op de belastingen op het resultaat <strong>van</strong> het boekjaar<br />
Codes Boekjaar<br />
Bronnen <strong>van</strong> belastinglatenties<br />
Actieve latenties ................................................................................................................................ 9141 ........................<br />
Gecumuleerde fiscale verliezen die aftrekbaar zijn <strong>van</strong> latere belastbare winsten ......................<br />
Andere actieve latenties<br />
9142 ........................<br />
...................................................................................................................................................<br />
........................<br />
...................................................................................................................................................<br />
........................<br />
...................................................................................................................................................<br />
........................<br />
Passieve latenties ..............................................................................................................................<br />
Uitsplitsing <strong>van</strong> de passieve latenties<br />
9144 ........................<br />
...................................................................................................................................................<br />
........................<br />
...................................................................................................................................................<br />
........................<br />
...................................................................................................................................................<br />
........................<br />
BELASTING OP DE TOEGEVOEGDE WAARDE EN BELASTINGEN TEN LASTE<br />
VAN DERDEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
In rekening gebrachte belasting op de toegevoegde waarde<br />
Aan de onderneming (aftrekbaar) ................................................................. 9145 14.059.032,58 11.991.605,22<br />
Door de onderneming ................................................................................... 9146 22.462.959,98 21.064.688,81<br />
Ingehouden bedragen ten laste <strong>van</strong> derden als<br />
Bedrijfsvoorheffing ........................................................................................ 9147 2.360.755,56 1.950.794,17<br />
Roerende voorheffing ................................................................................... 9148 596.900,72 538.015,24<br />
First - VOL2011 - 33 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.14<br />
BETREKKINGEN MET VERBONDEN ONDERNEMINGEN EN MET ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN<br />
DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT<br />
VERBONDEN ONDERNEMINGEN<br />
Codes Boekjaar Vorig boekjaar<br />
Financiële vaste activa .................................................................................... (280/1) 80.581.741,34 80.330.700,80<br />
Deelnemingen ............................................................................................... (280) 65.017.944,82 64.822.763,81<br />
Achtergestelde vorderingen .......................................................................... 9271 ........................ ........................<br />
Andere vorderingen ...................................................................................... 9281 15.563.796,52 15.507.936,99<br />
Vorderingen op verbonden ondernemingen ................................................. 9291 7.426.954,23 5.195.937,00<br />
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9301 ........................ ........................<br />
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9311 7.426.954,23 5.195.937,00<br />
Geldbeleggingen ............................................................................................. 9321 ........................ ........................<br />
Aandelen ....................................................................................................... 9331 ........................ ........................<br />
Vorderingen .................................................................................................. 9341 ........................ ........................<br />
Schulden .......................................................................................................... 9351 2.176.076,61 940.263,85<br />
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9361 394.333,00 394.343,00<br />
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9371 1.781.743,61 545.920,85<br />
Persoonlijke en zakelijke zekerheden<br />
Door de onderneming gesteld of onherroepelijk beloofd als waarborg voor<br />
schulden of verplichtingen <strong>van</strong> verbonden ondernemingen ......................... 9381 ........................ ........................<br />
Door verbonden ondernemingen gesteld of onherroepelijk beloofd als<br />
waarborg voor schulden of verplichtingen <strong>van</strong> de onderneming .................. 9391 ........................ ........................<br />
Andere betekenisvolle financiële verplichtingen ......................................... 9401 ........................ ........................<br />
Financiële resultaten<br />
Opbrengsten uit financiële vaste activa ........................................................ 9421 505.014,78 320.122,86<br />
Opbrengsten uit vlottende activa .................................................................. 9431 ........................ ........................<br />
Andere financiële opbrengsten ..................................................................... 9441 ........................ ........................<br />
Kosten <strong>van</strong> schulden .................................................................................... 9461 ........................ ........................<br />
Andere financiële kosten .............................................................................. 9471 ........................ ........................<br />
Realisatie <strong>van</strong> vaste activa<br />
Verwezenlijkte meerwaarden ........................................................................ 9481 ........................ ........................<br />
Verwezenlijkte minderwaarden ..................................................................... 9491 ........................ ........................<br />
ONDERNEMINGEN WAARMEE EEN DEELNEMINGSVERHOUDING BESTAAT<br />
Financiële vaste activa .................................................................................... (282/3) ........................ 46.803,77<br />
Deelnemingen ............................................................................................... (282) ........................ 46.803,77<br />
Achtergestelde vorderingen .......................................................................... 9272 ........................ ........................<br />
Andere vorderingen ...................................................................................... 9282 ........................ ........................<br />
Vorderingen ..................................................................................................... 9292 ........................ ........................<br />
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9302 ........................ ........................<br />
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9312 ........................ ........................<br />
Schulden .......................................................................................................... 9352 ........................ ........................<br />
Op meer dan één jaar ................................................................................... 9362 ........................ ........................<br />
Op hoogstens één jaar ................................................................................. 9372 ........................ ........................<br />
First - VOL2011 - 34 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.14<br />
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN BUITEN NORMALE MARKTVOORWAARDEN<br />
Vermelding <strong>van</strong> dergelijke transacties indien zij <strong>van</strong> enige betekenis zijn, met opgave <strong>van</strong> het bedrag<br />
<strong>van</strong> deze transacties, de aard <strong>van</strong> de betrekking met de verbonden partij, alsmede andere informatie<br />
over de transacties die nodig is voor het verkrijgen <strong>van</strong> inzicht in de financiële positie <strong>van</strong> de<br />
vennootschap:<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
.............................................................................................................................................................................<br />
Boekjaar<br />
........................<br />
........................<br />
........................<br />
........................<br />
First - VOL2011 - 35 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.15<br />
FINANCIËLE BETREKKINGEN MET<br />
BESTUURDERS EN ZAAKVOERDERS, NATUURLIJKE OF RECHTSPERSONEN DIE DE ONDERNEMING<br />
RECHTSTREEKS OF ONRECHTSTREEKS CONTROLEREN ZONDER VERBONDEN ONDERNEMINGEN TE<br />
ZIJN, OF ANDERE ONDERNEMINGEN DIE DOOR DEZE PERSONEN RECHTSTREEKS OF<br />
ONRECHTSTREEKS GECONTROLEERD WORDEN<br />
Codes Boekjaar<br />
Uitstaande vorderingen op deze personen ........................................................................................ 9500 ........................<br />
Voorwaarden betreffende de uitstaande vorderingen<br />
........................................................................................................................................................<br />
........................................................................................................................................................<br />
Waarborgen toegestaan in hun voordeel ........................................................................................... 9501 ........................<br />
Voornaamste voorwaarden <strong>van</strong> de toegestane waarborgen<br />
........................................................................................................................................................<br />
........................................................................................................................................................<br />
Andere betekenisvolle verplichtingen aangegaan in hun voordeel ................................................ 9502 ........................<br />
Voornaamste voorwaarden <strong>van</strong> deze verplichtingen<br />
........................................................................................................................................................<br />
........................................................................................................................................................<br />
Rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en ten laste <strong>van</strong> de resultatenrekening<br />
toegekende pensioenen, voor zover deze vermelding niet uitsluitend of hoofdzakelijk<br />
betrekking heeft op de toestand <strong>van</strong> een enkel identificeerbaar persoon<br />
Aan bestuurders en zaakvoerders ..................................................................................................... 9503 636.003,13<br />
Aan oud-bestuurders en oud-zaakvoerders ...................................................................................... 9504 ........................<br />
DE COMMISSARIS(SEN) EN DE PERSONEN MET WIE HIJ (ZIJ) VERBONDEN IS (ZIJN)<br />
Codes Boekjaar<br />
Bezoldiging <strong>van</strong> de commissaris(sen) ............................................................................................... 9505 121.411,00<br />
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen<br />
de vennootschap door de commissaris(sen)<br />
Andere controleopdrachten ............................................................................................................... 95061 ........................<br />
Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... 95062 ........................<br />
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ......................................................................... 95063 9.589,00<br />
Bezoldiging voor uitzonderlijke werkzaamheden of bijzondere opdrachten uitgevoerd binnen<br />
de vennootschap door personen met wie de commissaris(sen) verbonden is (zijn)<br />
Andere controleopdrachten ............................................................................................................... 95081 ........................<br />
Belastingadviesopdrachten ............................................................................................................... 95082 ........................<br />
Andere opdrachten buiten de revisorale opdrachten ......................................................................... 95083 ........................<br />
Vermeldingen in toepassing <strong>van</strong> het artikel 133, paragraaf 6 <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen<br />
First - VOL2011 - 36 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 5.17.1<br />
VERKLARING BETREFFENDE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING<br />
INLICHTINGEN TE VERSTREKKEN DOOR ELKE ONDERNEMING DIE ONDERWORPEN IS AAN DE BEPALINGEN VAN HET WETBOEK VAN<br />
VENNOOTSCHAPPEN INZAKE DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING<br />
De onderneming heeft een geconsolideerde jaarrekening en een geconsolideerd jaarverslag opgesteld en openbaar gemaakt<br />
First - VOL2011 - 37 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 6<br />
SOCIALE BALANS<br />
Nummers <strong>van</strong> de paritaire comités die voor de onderneming bevoegd zijn: 220 118 .......... .......... ..........<br />
STAAT VAN DE TEWERKGESTELDE PERSONEN<br />
WERKNEMERS INGESCHREVEN IN HET PERSONEELSREGISTER<br />
Tijdens het boekjaar en het vorige<br />
boekjaar<br />
Codes<br />
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal (T) of<br />
totaal in<br />
voltijdse<br />
equivalenten<br />
(VTE)<br />
3P. Totaal (T) of<br />
totaal in<br />
voltijdse<br />
equivalenten<br />
(VTE)<br />
(boekjaar) (boekjaar) (boekjaar) (vorig boekjaar)<br />
Gemiddeld aantal werknemers ................... 100 204,1 30,2 228,1 (VTE) 197,6 (VTE)<br />
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren .... 101 314.047 33.890 347.937 (T) 302.012 (T)<br />
Personeelskosten ....................................... 102 13.129.655,08 2.003.615,88 15.133.270,96 (T) 12.667.606,36 (T)<br />
Bedrag <strong>van</strong> de voordelen bovenop het loon 103 xxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxx 374.621,05 (T) 272.753,41 (T)<br />
Op de afsluitingsdatum <strong>van</strong> het boekjaar<br />
Codes<br />
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in<br />
voltijdse<br />
equivalenten<br />
Aantal werknemers ingeschreven in het personeelsregister 105 209 31 233,5<br />
Volgens de aard <strong>van</strong> de arbeidsovereenkomst<br />
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 110 201 31 225,5<br />
Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 111 7 ........................ 7,0<br />
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 112 ........................ ........................ ........................<br />
Ver<strong>van</strong>gingsovereenkomst ...................................................... 113 1 ........................ 1,0<br />
Volgens het geslacht en het studieniveau<br />
Mannen .................................................................................... 120 167 18 181,6<br />
lager onderwijs .................................................................... 1200 6 2 7,8<br />
secundair onderwijs ............................................................ 1201 98 13 108,7<br />
hoger niet-universitair onderwijs ......................................... 1202 50 2 51,3<br />
universitair onderwijs .......................................................... 1203 13 1 13,8<br />
Vrouwen .................................................................................. 121 42 13 51,9<br />
lager onderwijs .................................................................... 1210 2 ........................ 2,0<br />
secundair onderwijs ............................................................ 1211 15 7 20,1<br />
hoger niet-universitair onderwijs ......................................... 1212 18 5 22,3<br />
universitair onderwijs .......................................................... 1213 7 1 7,5<br />
Volgens de beroepscategorie<br />
Directiepersoneel ..................................................................... 130 ........................ ........................ ........................<br />
Bedienden ............................................................................... 134 114 15 124,9<br />
Arbeiders ................................................................................. 132 95 16 108,6<br />
Andere ..................................................................................... 133 ........................ ........................ ........................<br />
First - VOL2011 - 38 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 6<br />
UITZENDKRACHTEN EN TER BESCHIKKING VAN DE ONDERNEMING GESTELDE PERSONEN<br />
Tijdens het boekjaar<br />
Codes<br />
1. Uitzendkrachten 2. Ter beschikking<br />
<strong>van</strong> de<br />
onderneming<br />
gestelde<br />
personen<br />
Gemiddeld aantal tewerkgestelde personen .................................................................. 150 23,5 ........................<br />
Aantal daadwerkelijk gepresteerde uren ........................................................................ 151 45.211 ........................<br />
Kosten voor de onderneming ......................................................................................... 152 1.155.054,82 ........................<br />
TABEL VAN HET PERSONEELSVERLOOP TIJDENS HET BOEKJAAR<br />
INGETREDEN<br />
Codes<br />
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in<br />
voltijdse<br />
equivalenten<br />
Aantal werknemers die tijdens het boekjaar in het<br />
personeelsregister werden ingeschreven ............................... 205 44 4 47,2<br />
Volgens de aard <strong>van</strong> de arbeidsovereenkomst<br />
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 210 36 4 39,2<br />
Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 211 6 ........................ 6,0<br />
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 212 ........................ ........................ ........................<br />
Ver<strong>van</strong>gingsovereenkomst ...................................................... 213 2 ........................ 2,0<br />
UITGETREDEN<br />
Codes<br />
1. Voltijds 2. Deeltijds 3. Totaal in<br />
voltijdse<br />
equivalenten<br />
Aantal werknemers met een in het personeelsregister<br />
opgetekende datum waarop hun overeenkomst tijdens het<br />
boekjaar een einde nam ............................................................. 305 17 4 19,6<br />
Volgens de aard <strong>van</strong> de arbeidsovereenkomst<br />
Overeenkomst voor een onbepaalde tijd ................................. 310 13 4 15,6<br />
Overeenkomst voor een bepaalde tijd ..................................... 311 4 ........................ 4,0<br />
Overeenkomst voor een duidelijk omschreven werk ............... 312 ........................ ........................ ........................<br />
Ver<strong>van</strong>gingsovereenkomst ...................................................... 313 ........................ ........................ ........................<br />
Volgens de reden <strong>van</strong> beëindiging <strong>van</strong> de overeenkomst<br />
Pensioen .................................................................................. 340 2 1 2,5<br />
Brugpensioen .......................................................................... 341 1 ........................ 1,0<br />
Afdanking ................................................................................. 342 2 1 2,8<br />
Andere reden ........................................................................... 343 12 2 13,3<br />
het aantal werknemers dat als zelfstandige ten minste op<br />
halftijdse basis diensten blijft verlenen aan de<br />
onderneming ....................................................................... 350 ........................ ........................ ........................<br />
First - VOL2011 - 39 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 6<br />
INLICHTINGEN OVER DE OPLEIDINGEN VOOR DE WERKNEMERS TIJDENS HET BOEKJAAR<br />
Totaal <strong>van</strong> de formele voortgezette beroepsopleidingsinitiatieven ten<br />
laste <strong>van</strong> de werkgever<br />
Codes Mannen Codes Vrouwen<br />
Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5801 88 5811 29<br />
Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5802 2.068 5812 508<br />
Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5803 189.566,01 5813 47.318,62<br />
waar<strong>van</strong> brutokosten rechtstreeks verbonden met de opleiding .............. 58031 136.743,60 58131 31.725,02<br />
waar<strong>van</strong> betaalde bijdragen en stortingen aan collectieve fondsen ......... 58032 56.244,63 58132 16.721,38<br />
waar<strong>van</strong> ont<strong>van</strong>gen tegemoetkomingen (in mindering) ........................... 58033 3.422,22 58133 1.127,78<br />
Totaal <strong>van</strong> de minder formele en informele voortgezette<br />
beroepsopleidingsinitiatieven ten laste <strong>van</strong> de werkgever<br />
Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5821 35 5831 12<br />
Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5822 1.160 5832 480<br />
Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5823 80.659,37 5833 33.781,55<br />
Totaal <strong>van</strong> de initiële beroepsopleidingsinitiatieven ten laste <strong>van</strong> de<br />
werkgever<br />
Aantal betrokken werknemers ....................................................................... 5841 ........................ 5851 ........................<br />
Aantal gevolgde opleidingsuren .................................................................... 5842 ........................ 5852 ........................<br />
Nettokosten voor de onderneming ................................................................ 5843 ........................ 5853 ........................<br />
First - VOL2011 - 40 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 7<br />
WAARDERINGSREGELS<br />
WAARDERINGSREGELS<br />
A. BEGINSEL<br />
De waarderingsregels worden vastgesteld overeenkomstig de bepalingen <strong>van</strong> het artikel 5 <strong>van</strong> het<br />
Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen.<br />
Alle posten, tenzij anders vermeld, worden gewaardeerd aan nominale waarde.<br />
B. BIJZONDERE REGELS<br />
Oprichtingskosten<br />
De oprichtingskosten worden gewaardeerd aan hun aanschaffingswaarde en afgeschreven volgens de<br />
lineaire methode à rato <strong>van</strong> 20%.<br />
Immateriële vaste activa<br />
Deze activa worden gewaardeerd aan hun aanschaffings- of inbrengwaarde en afgeschreven volgens de<br />
lineaire methode à rato <strong>van</strong> 10%, 20% of 50%.<br />
Materiële vaste activa<br />
De MVA worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Bijkomende kosten, behalve de bijkomende kosten<br />
op nijverheidsgebouwen, worden in het jaar <strong>van</strong> aanschaf volledig afgeschreven (vb. ereloonnota's<br />
<strong>van</strong> de architect, transportkosten). De bijkomende kosten met betrekking tot personenauto's worden<br />
op dezelfde wijze afgeschreven als aanschaffingswaarde <strong>van</strong> die voertuigen. De bijkomende kosten<br />
(niet aftrekbare BTW) op verbouwingen <strong>van</strong> verhuurde horeca zaken worden op dezelfde wijze<br />
afgeschreven als de aanschaffingswaarde <strong>van</strong> die verbouwingen. De afschrijvingen worden berekend<br />
volgens de lineaire methode gesteund op de te verwachten levensduur <strong>van</strong> deze activa. Volgende<br />
percentages worden toegepast :<br />
Gebouwen: debieten en woningen 2%<br />
Gebouwen: nijverheidsgebouwen 5%<br />
Meubilair 10%-20%<br />
Bakken en flessen 20%<br />
Installaties en machines 10%-20%<br />
Installaties horeca 10%-20%<br />
Rollend materieel 20%<br />
Bottelarij 10%-20%<br />
Paletten 20%<br />
Vaten 10%<br />
Het jaar <strong>van</strong> ingebruikname wordt pro rata temporis afgeschreven. Worden volledig afgeschreven in<br />
het jaar <strong>van</strong> aanschaffing :<br />
- Investeringen voor een bedrag minder dan 700,00 euro<br />
- Aanschaffing <strong>van</strong> tweedehandsmateriaal<br />
- Totale horeca installaties (voor één zaak) <strong>van</strong> minder dan 1.250,00 euro<br />
- Aangekochte software<br />
Nieuwe investeringen in bedrijfsgebouwen en installaties <strong>van</strong> het productie apparaat worden <strong>van</strong>af<br />
boekjaar 1996 degressief afgeschreven.<br />
Vanaf boekjaar 2003 worden windschermen, zonnetenten en grote parasols eveneens geactiveerd en<br />
lineair afgeschreven à rato <strong>van</strong> 20%. Tot en met boekjaar 2002 werd deze aanschaffing integraal in<br />
kost geboekt.<br />
First - VOL2011 - 41 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 7<br />
Financiële vaste activa<br />
Deelnemingen worden gewaardeerd aan aanschaffingswaarde. Vorderingen op ondernemingen waarmee een<br />
participatieverhouding bestaat worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Op deelnemingen en<br />
vorderingen waar blijvende en duurzame minderwaarden geconstateerd worden, zijn de nodige<br />
waardeverminderingen toegepast.<br />
Stocks<br />
De voorraden zijn gewaardeerd op volgende wijze:<br />
- Grondstoffen: aan de aanschaffingsprijs of indien lager aan de marktwaarde<br />
- Goederen in bewerking: aan grondstofprijs<br />
- Gereed product: grondstofprijs + direct toewijsbare bottelkosten<br />
- Handelsgoederen: aan aanschaffingsprijs of indien lager aan marktwaarde<br />
Vorderingen<br />
De vorderingen worden gewaardeerd aan nominale waarde. De waardeverminderingen worden geboekt<br />
indien de realisatiewaarde op balansdatum lager is dan de nominale waarde. Deze<br />
waardeverminderingen worden individueel bepaald.<br />
Kapitaalsubsidies<br />
Kapitaalsubsidies worden à rato <strong>van</strong> 10% per jaar in resultaat genomen.<br />
Voorzieningen voor risico's en kosten<br />
Waar nodig worden voor belangrijke onderhouds- en herstellingswerken de nodige provisies aangelegd.<br />
De provisies worden verhoudingsgewijze teruggenomen in het boekjaar waarin de onderhouds- en<br />
herstellingswerken werden uitgevoerd.<br />
Vreemde valuta<br />
Monetaire posten <strong>van</strong> de balans opgesteld in vreemde valuta worden omgerekend aan de geldende<br />
slotkoers per balansdatum. Negatieve omrekeningsverschillen die met latente verliezen<br />
overeenstemmen worden ten laste genomen <strong>van</strong> de resultaten. Positieve omrekeningsverschillen die<br />
met latente winsten overeenstemmen daarentegen worden geboekt op de passiefzijde <strong>van</strong> de balans,<br />
conform het voorzichtigheidsprincipe.<br />
First - VOL2011 - 42 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Jaarverslag aan de algemene vergadering <strong>van</strong> aandeelhouders<br />
<strong>van</strong> 6 juni 2012 met betrekking tot het boekjaar dat de periode<br />
dekt <strong>van</strong> 1 januari 2011 tot 31 december 2011<br />
Duvel Moortgat NV<br />
Breendonkdorp 58<br />
2870 Puurs<br />
BTW BE 0400.764.903, <strong>RPR</strong> Mechelen<br />
Geachte Mevrouw, Mijnheer,<br />
Zoals voorzien in de wettelijke en statutaire bepalingen, legt de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur u hierbij het jaarverslag voor over de activiteiten <strong>van</strong> het<br />
boekjaar 2011.<br />
1. COMMENTAAR OP DE JAARREKENING.<br />
Het afgelopen boekjaar werd afgesloten met een te bestemmen winst <strong>van</strong><br />
het boekjaar <strong>van</strong> 16.112.970 EUR.<br />
A. BESPREKING VAN DE ACTIVA<br />
De immateriële vaste activa<br />
Afgelopen boekjaar werd 221.012 EUR geïnvesteerd in immaterieel vast<br />
actief. Er werd voor 7.013 EUR gedesinvesteerd. De afschrijvingen<br />
bedroegen 322.130 EUR.<br />
De materiële vaste activa<br />
Tijdens het voorbije boekjaar werden er voor 12.475.308 EUR<br />
investeringen doorgevoerd en werd er voor 1.105.378 EUR<br />
gedesinvesteerd. De belangrijkste investeringen betroffen:<br />
Bedrijfsgebouwen en terreinen 264.111 EUR<br />
Installaties gisting – lagering 661.675 EUR<br />
Installaties filterplaats 180.772 EUR<br />
Brouwzaal 1.875.120 EUR<br />
Bottelarij 255.357 EUR<br />
Waterzuivering 83.235 EUR<br />
1<br />
First - VOL2011 - 43 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Vateninstallatie 930.976 EUR<br />
Labo 106.716 EUR<br />
Investeringen in horeca zaken 1.942.388 EUR<br />
Flessen, bakken, vaten, paletten 4.689.142 EUR<br />
Meubilair en rollend materieel 206.070 EUR<br />
VA in aanbouw - gebouwen 608.969 EUR<br />
De desinvesteringen betreffen voornamelijk standen voor beurzen, oude<br />
bakken en oude installaties horeca, maar waren voor meer dan 87%<br />
afgeschreven.<br />
De totale afschrijvingen op materiële vaste activa beliepen dit boekjaar<br />
9.580.538 EUR. De investeringen in bedrijfsgebouwen en in het productie<br />
apparaat worden sinds boekjaar 96 degressief afgeschreven. De activa<br />
worden in het jaar <strong>van</strong> ingebruikname pro rata temporis afgeschreven.<br />
De financiële vaste activa<br />
De financiële vaste activa namen toe <strong>van</strong> 80.906.819 EUR naar<br />
81.153.765 EUR.<br />
De voorraden en bestellingen in uitvoering<br />
De voorraden stegen met 863.609 EUR in vergelijking met vorig<br />
boekjaar. De rotatiesnelheid <strong>van</strong> de voorraad is afgenomen, waardoor het<br />
aantal dagen voorraad in 2011 op 72 dagen komt te liggen (66 in 2010).<br />
De vorderingen op ten hoogste één jaar<br />
De vorderingen op ten hoogste één jaar stijgen met 2.615.953 EUR. De<br />
handelsvorderingen nemen toe met 2.793.027 EUR, het gemiddeld<br />
aantal dagen klantenkrediet komt op 77 dagen te liggen (70 in 2010).<br />
De geldbeleggingen en liquide middelen<br />
De geldbeleggingen en liquide middelen stijgen met 2.837.793 EUR.<br />
Hierdoor stijgt de liquiditeitsratio in ruime zin <strong>van</strong> 0,91 in 2010 naar 1,63<br />
in 2011.<br />
2<br />
First - VOL2011 - 44 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
B. BESPREKING VAN DE PASSIVA<br />
Geplaatst kapitaal<br />
Op 21 juni 1999 werd via een publiek beroep op het spaarwezen het<br />
kapitaal verhoogd met 12.394.676 EUR tot 12.647.528 EUR.<br />
Op 16/12/2005 werd een kapitaalsverhoging doorgevoerd waarbij 12.120<br />
nieuwe aandelen werden uitgegeven voortkomend uit de uitoefening <strong>van</strong><br />
12.120 warrants. Het aantal opgenomen gewone aandelen op de<br />
gereglementeerde markt Euronext Brussels werd <strong>van</strong>af 23/12/2005<br />
gebracht <strong>van</strong> 5.341.390 naar 5.353.510.<br />
Op 19/6/2006 werd een kapitaalsverhoging doorgevoerd waarbij 8.520<br />
nieuwe aandelen werden uitgegeven voortkomend uit de uitoefening <strong>van</strong><br />
8.520 warrants. Het aantal opgenomen gewone aandelen op de<br />
gereglementeerde markt Euronext Brussels werd <strong>van</strong>af 4/7/2006<br />
gebracht <strong>van</strong> 5.353.510 naar 5.362.030.<br />
Op 26/6/2007 werd een kapitaalsverhoging doorgevoerd waarbij 4.000<br />
nieuwe aandelen werden uitgegeven voortkomend uit de uitoefening <strong>van</strong><br />
4.000 warrants. Het aantal opgenomen gewone aandelen op de<br />
gereglementeerde markt Euronext Brussels werd <strong>van</strong>af 11/7/2007<br />
gebracht <strong>van</strong> 5.362.030 naar 5.366.030.<br />
Op 11/5/2009 werd een kapitaalsverhoging doorgevoerd waarbij 7.200<br />
nieuwe aandelen werden uitgegeven voortkomend uit de uitoefening <strong>van</strong><br />
7.200 warrants. Het aantal opgenomen gewone aandelen op de<br />
gereglementeerde markt Euronext Brussels werd <strong>van</strong>af 2/6/2009<br />
gebracht <strong>van</strong> 5.366.030 naar 5.373.230.<br />
Het bedrag <strong>van</strong> de volstorting (183.888 EUR) werd voor 17.064 EUR<br />
geboekt op de rekening kapitaal en voor 166.824 EUR op de rekening<br />
uitgiftepremies.<br />
Tijdens het boekjaar 2010 en 2011 werden geen veranderingen<br />
genoteerd.<br />
3<br />
First - VOL2011 - 45 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Het vreemd vermogen<br />
Het totaal vreemd vermogen steeg met 1.114.341 EUR. Het vreemd<br />
vermogen op lange termijn steeg met 18.928.711 EUR.<br />
Het vreemd vermogen op korte termijn daalde met 17.637.256 EUR.<br />
Het aantal dagen leverancierskrediet blijft 66 dagen in 2011, hetzelfde als<br />
in 2010. De algemene schuldgraad daalt <strong>van</strong> 44,70% naar 42,95%.<br />
De voorziening voor overige risico's en kosten betreffen voornamelijk een<br />
voorziening voor te betalen brugpensioenen (283.883 EUR) en een<br />
voorziening voor groot onderhoud (123.947 EUR).<br />
De in de overlopende rekeningen opgenomen bedragen hebben<br />
betrekking op te betalen intresten en op diverse toe te rekenen kosten.<br />
C. BESPREKING VAN DE RESULTATEN<br />
De omzetstijging bedraagt 7,51% of 7.436.611 EUR in vergelijking met<br />
boekjaar 2010.<br />
De totale bedrijfsopbrengsten stegen met 8.800.692 EUR tot<br />
108.699.459 EUR.<br />
Boekjaar Vorig jaar<br />
EUR EUR<br />
Omzet 106.415.039 98.978.428<br />
Aankopen grond- en hulpstoffen 18.770.812 15.817.448<br />
Voorraadwijziging<br />
bewerking<br />
afgewerkt/in -481.004 -62.414<br />
Totaal aankopen (incl. voorraadmut) 18.289.808 15.755.034<br />
Aankopen in % <strong>van</strong> de omzet 17.19% 15.92%<br />
4<br />
First - VOL2011 - 46 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
De diensten en diverse goederen stegen met 3.237.633 EUR of 10,21 %.<br />
De bezoldigingen en sociale lasten stegen met 2.478.960 EUR of 19,4%.<br />
Het aantal headcounts per einde jaar steeg met 13% ten opzichte <strong>van</strong><br />
2010. Deze stijging omvat in hoofdzaak de overname <strong>van</strong> personeel<br />
groep De Koninck.<br />
De afschrijvingen stijgen met 818.451 EUR.<br />
Bij de waardeverminderingen op handelsvorderingen noteren we een<br />
dotatie aan de provisie <strong>van</strong> 87.479 EUR en een terugname <strong>van</strong> provisie<br />
<strong>van</strong> 133.760 EUR.<br />
De voorzieningen voor risico’s en kosten betreffen een bijkomende<br />
provisie voor brugpensioenen <strong>van</strong> 39.608 EUR en een terugname <strong>van</strong> de<br />
provisie voor 65.640 EUR.<br />
De andere bedrijfskosten dalen met 1.540.411 EUR.<br />
De financiële opbrengsten stijgen met 2.060.974 EUR of 77,39%. In<br />
2011 heeft de brouwerij voor 3.375.822 EUR dividend ont<strong>van</strong>gen,<br />
tegenover<br />
1.265.607 EUR in 2010.<br />
De financiële kosten stijgen met 263.439 EUR. Hogere kosten op<br />
schulden, worden deels gecompenseerd door de lagere betalingskorting.<br />
2. GEBEURTENISSEN NA HET EINDE VAN HET BOEKJAAR.<br />
Er zijn geen gebeurtenissen na het einde <strong>van</strong> het boekjaar te melden<br />
met een belangrijke impact op de werkelijke toestand <strong>van</strong> de<br />
onderneming voor het boekjaar 2011.<br />
3. VOORUITZICHTEN.<br />
Duvel Moortgat zal in 2012 de groei <strong>van</strong> de groep voortzetten volgens de<br />
beproefde strategie. In alle markten, en voor alle merken, zal verder<br />
worden ingezet op een versteviging <strong>van</strong> de structuren. Het personeel, de<br />
kwaliteit en de duurzaamheid blijven zoals altijd de belangrijkste pijlers<br />
voor de toekomstige ontwikkeling.<br />
5<br />
First - VOL2011 - 47 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
MERKEN & MARKTEN<br />
Door de groeiende belangstelling voor speciaalbieren blijft Duvel aan<br />
marktaandeel winnen in binnen- en buitenland. Vanaf midden april 2012<br />
zal Duvel Tripel Hop jaarlijks op de markt worden gebracht. In het<br />
recente verleden werd deze variant al tweemaal in een beperkte oplage<br />
aangeboden, met overweldigend succes. De vraag was echter zo groot<br />
geworden, dat beslist werd dit bijzondere bier op jaarlijkse basis te<br />
produceren. Daarbij zal jaarlijks een andere derde hopsoort worden<br />
gebruikt in het brouwproces, waardoor dit speciaalbier elk jaar opnieuw<br />
een uniek en bijzonder karakter zal krijgen.<br />
In het voorjaar <strong>van</strong> 2012 wordt een nieuwe tv-reclamespot gelanceerd in<br />
België en Nederland. In Frankrijk zullen de commerciële inspanningen<br />
nog worden opgedreven, onder impuls <strong>van</strong> de groeiende interesse voor<br />
speciaalbieren.<br />
Vedett zal voortbouwen op de inspanningen die de voorbije jaren<br />
werden geleverd. Op marketingvlak worden op dit ogenblik een aantal<br />
typische, originele acties voorbereid. Tegelijk zal het ‘Vedett Motel’<br />
optimaal worden ingezet op unieke locaties.<br />
De abdijbieren <strong>van</strong> Maredsous zullen een extra duwtje in de rug krijgen<br />
door het nieuwe bezoekerscentrum in de gelijknamige Benedictijnenabdij.<br />
Ook wat deze bieren betreft, blijft Duvel Moortgat gestaag voortwerken<br />
om in te spelen op de groeiende interesse voor speciaalbieren.<br />
Voortbouwen op de geleverde inspanningen is ook het motto voor<br />
Liefmans, waarbij vooral het succes <strong>van</strong> Liefmans on the rocks zal<br />
geconsolideerd worden.<br />
INVESTERINGEN<br />
In 2012 staan bij Duvel Moortgat in totaal voor 8,6 miljoen EUR<br />
investeringen op het programma. Ook dit jaar zullen kwaliteit en<br />
flexibiliteit centraal staan.<br />
Er zal geïnvesteerd worden in de verdere diversifiëring <strong>van</strong> voornamelijk<br />
kartonverpakkingen voor de diverse bieren.<br />
6<br />
First - VOL2011 - 48 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Er zal ook geïnvesteerd worden in nieuwe centrifugatietechnieken, om de<br />
hoeveelheden opgeloste zuurstof in het afgewerkte product te verlagen.<br />
De ver<strong>van</strong>ging <strong>van</strong> de kratten <strong>van</strong> Maredsous en Vedett wordt voortgezet.<br />
Ook de aankoop <strong>van</strong> een nieuwe stoomgenerator staat op het<br />
programma. Daarnaast zijn investeringen gepland met betrekking tot de<br />
modernisering <strong>van</strong> de wateropslag, -behandeling en –distributie.<br />
Bij Liefmans zal de klemtoon worden gelegd op het plaatsen <strong>van</strong> een<br />
bijkomende open gistingstank, om zo het authentieke principe <strong>van</strong> een<br />
gemengde gisting te kunnen blijven respecteren.<br />
4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING.<br />
De bierenportefeuille <strong>van</strong> Duvel Moortgat groeide verder in 2011 en<br />
vooral de organisatie <strong>van</strong> de productieprocessen werd steeds complexer.<br />
Daarom is de zorg voor kwaliteit een constante binnen de inspanningen<br />
<strong>van</strong> de brouwerij op het vlak <strong>van</strong> onderzoek en ontwikkeling. Alle<br />
medewerkers zijn nauw betrokken bij het continu streven naar de<br />
kwaliteitsverzekering <strong>van</strong> de producten en de processen.<br />
Zo werkt Duvel Moortgat nauw samen met diverse universiteiten en<br />
onderzoeksinstellingen, om op de hoogte te blijven <strong>van</strong> de meest recente<br />
ontwikkelingen en onderzoeken binnen het vakgebied.<br />
Ook in 2011 werd het onderzoeksproject voortgezet waarin de<br />
invloed <strong>van</strong> gerst en mout op bepaalde productkarakteristieken <strong>van</strong><br />
nabij wordt opgevolgd. Op initiatief <strong>van</strong> Duvel Moortgat werden in<br />
2009 verschillende partners aangezocht om hierin te participeren.<br />
Het onderzoek wordt uitgevoerd aan de KU Leuven in het kader <strong>van</strong><br />
een doctoraatsthesis. Het wordt begeleid door professor<br />
Derdelinckx, die hiervoor samenwerkt met diverse laboratoria.<br />
Samen met Biercentrum Delvaux in Heverlee werden verschillende<br />
kleine onderzoeksprojecten opgestart. Bij Brouwerij De Koninck<br />
wordt vooral gewerkt op de colloïdale stabiliteit <strong>van</strong> het bier. Bij<br />
Brouwerij Achouffe loopt een project in verband met de<br />
schuimhoudbaarheid <strong>van</strong> het bier. Recentelijk werd ook een project<br />
opgestart rond de invloed <strong>van</strong> het gebruik <strong>van</strong> alternatieve gisten,<br />
met het oog op een verlengde houdbaarheid <strong>van</strong> de hergiste<br />
bieren.<br />
7<br />
First - VOL2011 - 49 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
In samenwerking met de producent <strong>van</strong> de kratten werd een nieuw type<br />
krat ontwikkeld voor APO 25 cl- en APO 33 cl-flessen. Zij is voornamelijk<br />
bestemd voor de bieren <strong>van</strong> Liefmans en De Koninck, en onderscheidt<br />
zich door haar multifunctionaliteit. Zo kunnen diverse verpakkingsvormen<br />
rechtstreeks in dit type krat geplaatst worden.<br />
5. CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING.<br />
Corporate Governance Code<br />
Sinds 9 december 2004 bestaat de Belgische Corporate Governance Code<br />
voor beursgenoteerde vennootschappen. De belangrijkste doelstelling <strong>van</strong><br />
deze Code is het bevorderen <strong>van</strong> waardecreatie op lange termijn. De<br />
Code trad in werking op 1 januari 2005. Hij heeft een grote mate <strong>van</strong><br />
ingebouwde flexibiliteit, zodat hij kan worden aangepast aan de om<strong>van</strong>g,<br />
de activiteiten en de cultuur <strong>van</strong> elke vennootschap. De Code is<br />
gebaseerd op een ‘pas toe of leg uit’-systeem, dat de vennootschap de<br />
mogelijkheid biedt af te wijken <strong>van</strong> de bepalingen <strong>van</strong> de code.<br />
Op 12 maart 2009 werd de nieuwe versie <strong>van</strong> de Corporate Governance<br />
Code gepubliceerd. Zij ver<strong>van</strong>gt de Code Lippens uit 2004. De code is <strong>van</strong><br />
toepassing op de verslagjaren die aan<strong>van</strong>gen op 1 januari 2009 of later.<br />
Bovendien heeft de wet “tot versterking <strong>van</strong> het deugdelijk bestuur bij de<br />
genoteerde vennootschappen” <strong>van</strong> 6 april 2010 bepaalde regels uit de<br />
Corporate Governance code wettelijk verankerd. Zo onder meer de<br />
corporate governance verklaring, het remuneratiecomité, het<br />
remuneratieverslag en de verloning en vertrekvergoedingen <strong>van</strong><br />
bestuurders en topmanagers. De ‘pas toe of leg uit’ regel werd wettelijk<br />
verplicht.<br />
Het KB <strong>van</strong> 6 juli 2010 wijst de Belgische Corporate Governance Code<br />
2009 aan als enige code die <strong>van</strong> toepassing is op beursgenoteerde<br />
vennootschappen. Deze code wordt door de vennootschap dan ook als<br />
referentiecode gehanteerd. De vennootschap zal steeds aangeven in<br />
welke mate en waarom ze eventueel afwijkt <strong>van</strong> de referentiecode.<br />
De Belgische Corporate Governance Code 2009 kan worden<br />
teruggevonden op de website <strong>van</strong> de Commissie Corporate<br />
Governance (www.corporategovernancecommittee.be).<br />
Corporate Governance Charter<br />
8<br />
First - VOL2011 - 50 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
De verschillende wettelijke bepalingen en de bepalingen <strong>van</strong> de Belgische<br />
Corporate Governance Code 2009 <strong>van</strong> toepassing op de vennootschap en<br />
eventuele andere praktijken inzake deugdelijk bestuur werden gebundeld<br />
in het Corporate Governance Charter <strong>van</strong> de vennootschap.<br />
Overeenkomstig de aanbevelingen <strong>van</strong> de Belgische Corporate<br />
Governance Code 2009 werd het Corporate Governance Charter op de<br />
corporate website (www.duvelmoortgat.com) geplaatst. De laatste<br />
actualisatie dateert <strong>van</strong> 26 maart 2012.<br />
De rele<strong>van</strong>te informatie, indien <strong>van</strong> toepassing, over de praktijken inzake<br />
deugdelijk bestuur die worden toegepast naast de Belgische Corporate<br />
Governance Code 2009 en de wettelijke vereisten kan eveneens op deze<br />
website (Corporate Governance hoofdstuk) worden teruggevonden.<br />
Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
Onze vennootschap wordt geleid door een collegiale Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
die het hoogste bestuursorgaan <strong>van</strong> de vennootschap is. De<br />
vennootschap legt het intern reglement <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur vast en<br />
neemt dit op in haar Corporate Governance Charter. De rol <strong>van</strong> de Raad<br />
<strong>van</strong> Bestuur bestaat erin het lange termijn succes <strong>van</strong> de vennootschap<br />
na te streven door ondernemend leiderschap te garanderen en ervoor te<br />
zorgen dat risico's kunnen worden ingeschat en beheerd. De<br />
verantwoordelijkheden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur worden vastgelegd in de<br />
statuten <strong>van</strong> de vennootschap en in het intern reglement <strong>van</strong> de Raad<br />
<strong>van</strong> Bestuur. De Raad <strong>van</strong> Bestuur beschrijft nauwkeurig zijn<br />
verantwoordelijkheden, plichten, samenstelling en werking binnen de<br />
beperkingen <strong>van</strong> de statuten <strong>van</strong> de vennootschap. De Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
wordt georganiseerd met het oog op een doeltreffende uitvoering <strong>van</strong><br />
zijn taken.<br />
De vennootschap stemt haar bestuursstructuur af op haar evoluerende<br />
behoeften.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur beslist over de waarden en de strategie <strong>van</strong> de<br />
vennootschap, over haar bereidheid om risico's te nemen en over de<br />
voornaamste beleidslijnen.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur zorgt ervoor dat het nodige leiderschap, de nodige<br />
financiële en menselijke middelen voorhanden zijn opdat de<br />
vennootschap haar doelstellingen kan verwezenlijken en houdt bij het<br />
omzetten <strong>van</strong> waarden en strategieën in de voornaamste beleidslijnen<br />
9<br />
First - VOL2011 - 51 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
rekening met het maatschappelijk verantwoord ondernemen, met<br />
genderdiversiteit en met diversiteit in het algemeen.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur moedigt – met passende maatregelen – een<br />
effectieve dialoog met de aandeelhouders en potentiële aandeelhouders<br />
aan die gebaseerd is op een wederzijds begrip voor doelstellingen en<br />
verwachtingen. De Raad <strong>van</strong> Bestuur verzekert zich er<strong>van</strong> dat zijn<br />
verplichtingen ten opzichte <strong>van</strong> alle aandeelhouders duidelijk zijn en dat<br />
er aan voldaan wordt en legt verantwoording af over de uitvoering <strong>van</strong><br />
zijn verantwoordelijkheden.<br />
Samenstelling<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur telt zeven leden en is als volgt samengesteld.<br />
- Lema nv, vertegenwoordigd door Michel Moortgat, gedelegeerd<br />
bestuurder Duvel Moortgat, Brouwerij De Koninck, Brasserie<br />
d’Achouffe. Voorzitter <strong>van</strong> Brewery Ommegang (USA) en Ballon<br />
Media nv. Bestuurder bij de Belgische Brouwers en Brewers of<br />
Europe.<br />
- LP Invest nv, vertegenwoordigd door Philippe Moortgat, bestuurder,<br />
vice-voorzitter <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur.<br />
- Bemo nv, vertegenwoordigd door Bernard Moortgat, bestuurder.<br />
De drie voornoemde bestuurders vertegenwoordigen de<br />
meerderheidsaandeelhouder Fibemi.<br />
- Mevrouw Veerle Baert ° Moortgat, bestuurder.<br />
- Als bestuurder en voorzitter <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur treedt op:<br />
Rubus nv, vertegenwoordigd door Michel Van Hemele. Voorzitter<br />
<strong>van</strong> Essensys Partners, Intys Consulting en Talentus, bestuurder en<br />
voorzitter <strong>van</strong> het auditcomité <strong>van</strong> Delta Lloyd Bank. Michel Van<br />
Hemele is professor Internationaal Management aan de Faculteit<br />
Economie en Management <strong>van</strong> HUBrussel.<br />
- Als onafhankelijk bestuurders treden op: A2 bvba (voordien<br />
genoemd EMC2 bvba), met zetel te 8301 Knokke, Lommergang 3<br />
met als vaste vertegenwoordiger de Heer Alain Beyens wonende te<br />
Pariska 14, Praag 1, Tsjechië en de Heer Axel Miller wonende te<br />
1180 Ukkel, Blücherlaan 150.<br />
Bepaling 2.3 <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt<br />
aan dat minstens drie leden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur onafhankelijk zijn.<br />
10<br />
First - VOL2011 - 52 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur is <strong>van</strong> mening dat de werking <strong>van</strong> de Raad in zijn<br />
huidige samenstelling efficiënt en afdoende is, wat wordt bevestigd door<br />
het resultaat <strong>van</strong> een interne enquête <strong>van</strong> december 2010.<br />
Lema nv, gedelegeerd bestuurder, verzorgt het dagelijks bestuur.<br />
LP Invest nv, Lema nv, Bemo nv, en Mevrouw Veerle Baert ° Moortgat<br />
werden herbenoemd voor een termijn <strong>van</strong> zes jaar <strong>van</strong>af 1 juni 2011 tot<br />
de gewone Algemene Vergadering <strong>van</strong> 2017.<br />
Rubus nv, A2 bvba en de Heer Axel Miller werden benoemd voor een<br />
termijn <strong>van</strong> vier jaar <strong>van</strong>af 1 juni 2011 tot de gewone Algemene<br />
Vergadering <strong>van</strong> 2015.<br />
Statutair is bepaald dat een meerderheid <strong>van</strong> de bestuurders door de<br />
Algemene Vergadering zal worden benoemd onder de kandidaten daartoe<br />
exclusief voorgedragen door Fibemi nv voor zover deze, of haar<br />
rechtsopvolgers, evenals alle entiteiten die rechtstreeks of onrechtstreeks<br />
door haarzelf of door haar rechtsopvolgers worden gecontroleerd (in de<br />
zin <strong>van</strong> de bijlage tot het Koninklijk Besluit <strong>van</strong> 6 oktober 1976 op de<br />
jaarrekening <strong>van</strong> ondernemingen) alleen of gezamenlijk op het ogenblik<br />
<strong>van</strong> zowel de voordracht <strong>van</strong> de kandidaat-bestuurder als de benoeming<br />
door de Algemene Vergadering minstens 35% <strong>van</strong> de aandelen <strong>van</strong> de<br />
vennootschap bezit(ten). Indien Fibemi nv minder dan 35% <strong>van</strong> het<br />
kapitaal <strong>van</strong> de vennootschap vertegenwoordigt, zal Fibemi nv of haar<br />
respectievelijke rechtsopvolgers enkel het recht hebben om kandidaten<br />
voor te dragen voor de Raad <strong>van</strong> Bestuur per schijf <strong>van</strong> aandelen die 5%<br />
<strong>van</strong> het kapitaal <strong>van</strong> de vennootschap vertegenwoordigt.<br />
Zolang de bovenvermelde voorwaarde is vervuld, is de Algemene<br />
Vergadering gehouden voor het betreffende aantal bestuursmandaten<br />
kandidaten te benoemen uit de lijst voorgedragen door Fibemi nv.<br />
Voor elk te begeven mandaat binnen deze referentieaandeelhouder dient<br />
een lijst met minstens twee kandidaten te worden neergelegd. Elke<br />
kandidaat mag slechts eenmaal worden voorgedragen voor de op dat<br />
moment te begeven mandaten. Deze lijst dient ten laatste bij de aan<strong>van</strong>g<br />
<strong>van</strong> de zitting <strong>van</strong> de Algemene Vergadering waarin de bestuurders zullen<br />
worden benoemd op de zetel <strong>van</strong> de vennootschap te worden<br />
neergelegd. De Algemene Vergadering herwint haar keuzevrijheid<br />
wanneer er binnen deze termijn geen geldige lijst is voorgelegd.<br />
11<br />
First - VOL2011 - 53 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
De duur <strong>van</strong> hun opdracht mag zes jaar niet overschrijden. Zolang de<br />
Algemene Vergadering evenwel om welke reden ook niet in de vacature<br />
voorziet, blijven de bestuurders, waar<strong>van</strong> de opdracht is verstreken, in<br />
functie. Uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.<br />
Bepaling 4.6 <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt<br />
aan dat bestuurders voor niet meer dan vier jaar benoemd worden. De<br />
Raad <strong>van</strong> Bestuur is <strong>van</strong> mening dat de benoeming <strong>van</strong> de familiale<br />
bestuurders voor een periode <strong>van</strong> zes jaar verantwoord is om de<br />
continuïteit te garanderen gezien het familiale karakter <strong>van</strong> de<br />
vennootschap.<br />
Werking<br />
In de loop <strong>van</strong> 2011 is de Raad <strong>van</strong> Bestuur 6 maal bijeengekomen op<br />
de volgende dagen: 18 maart, 4 april, 28 april, 29 augustus, 18 oktober<br />
en 8 december .<br />
Met betrekking tot zijn verantwoordelijkheden inzake toezicht werden<br />
volgende onderwerpen door de Raad besproken en beoordeeld:<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur beslist over de strategie <strong>van</strong> de vennootschap,<br />
haar bereidheid om risico's te nemen, haar waarden en de<br />
voornaamste beleidslijnen.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur ziet erop toe dat de nodige financiële en<br />
menselijke middelen voorhanden zijn opdat de vennootschap haar<br />
doelstellingen kan verwezenlijken.<br />
Bij het omzetten <strong>van</strong> waarden en strategieën in de voornaamste<br />
beleidslijnen houdt de Raad <strong>van</strong> Bestuur rekening met het<br />
maatschappelijk verantwoord ondernemen, met genderdiversiteit en<br />
met diversiteit in het algemeen.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur keurt een kader <strong>van</strong> interne controle en<br />
risicobeheer goed, opgesteld door het uitvoerend management.<br />
Dergelijk kader moet duidelijk zijn, de betekenis definiëren <strong>van</strong><br />
'interne controle' en 'risicobeheer' en het uitvoerend management<br />
helpen bij de invoering <strong>van</strong> interne controle- en<br />
risicobeheerssystemen. Daarnaast zal het de belangrijkste kenmerken<br />
<strong>van</strong> deze interne controle- en risicobeheerssystemen <strong>van</strong> de<br />
12<br />
First - VOL2011 - 54 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Vennootschap beschrijven en openbaar maken in de Corporate<br />
Governance Verklaring.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur beoordeelt de doeltreffendheid <strong>van</strong> de Comités<br />
<strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur is verantwoordelijk voor de kwaliteit en<br />
volledigheid <strong>van</strong> de openbaar gemaakte financiële berichten. Tevens<br />
staat de Raad <strong>van</strong> Bestuur in het bijzonder in voor de integriteit en<br />
het tijdig openbaar maken <strong>van</strong> de jaarrekening en <strong>van</strong> de andere<br />
materiële financiële en niet-financiële informatie die aan de<br />
aandeelhouders en aan de potentiële aandeelhouders wordt<br />
meegedeeld.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur selecteert de commissaris op voordracht <strong>van</strong><br />
het auditcomité en houdt toezicht op haar prestaties en is<br />
verantwoordelijk voor het toezicht op de interne auditor, rekening<br />
houdend met de beoordelingen <strong>van</strong> het auditcomité.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur ziet toe op de naleving <strong>van</strong> de verplichtingen<br />
<strong>van</strong> de vennootschap jegens haar aandeelhouders, en weegt daarbij<br />
de in aanmerking komende belangen <strong>van</strong> bij de vennootschap<br />
betrokkenen af.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur moedigt een effectieve dialoog met de<br />
aandeelhouders en potentiële aandeelhouders aan, gebaseerd op<br />
wederzijds begrip voor doelstellingen en verwachtingen.<br />
Op advies <strong>van</strong> het benoemings-en remuneratiecomité keurt de Raad<br />
<strong>van</strong> Bestuur de contracten goed voor de aanstelling <strong>van</strong> de CEO en<br />
<strong>van</strong> de andere leden <strong>van</strong> het uitvoerend management. De contracten<br />
verwijzen naar de criteria die bij het bepalen <strong>van</strong> de variabele<br />
remuneratie in aanmerking worden genomen. Het contract neemt<br />
specifieke bepalingen op betreffende een vervroegde beëindiging <strong>van</strong><br />
het contract.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur kiest de structuur <strong>van</strong> het uitvoerend<br />
management <strong>van</strong> de vennootschap, bepaalt diens bevoegdheden en<br />
plichten en houdt toezicht op en evalueert de performantie <strong>van</strong> het<br />
uitvoerend management.<br />
13<br />
First - VOL2011 - 55 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur is verantwoordelijk voor de Corporate<br />
Governancestructuur <strong>van</strong> de vennootschap en de naleving <strong>van</strong> de<br />
Corporate Governance bepalingen.<br />
Verdere onderwerpen op de agenda waren:<br />
de financiële gegevens <strong>van</strong> Duvel Moortgat zoals de maandelijkse<br />
boordtabel, verkoopcijfers, budgetopvolging en de geconsolideerde<br />
resultaten (halfjaarlijks, jaarlijks, kwartaal);<br />
de toepassing <strong>van</strong> IFRS;<br />
de opvolging <strong>van</strong> de dochtervennootschappen;<br />
onderwerpen <strong>van</strong> strategische aard, nieuwe en lopende<br />
investeringen, studie en analyses <strong>van</strong> overnamedossiers;<br />
het voorbereiden <strong>van</strong> de Algemene Vergadering, het opstellen <strong>van</strong> de<br />
jaarverslagen en persberichten;<br />
tussentijdse verklaringen;<br />
bespreking budget 2012;<br />
bespreking vijfjarenplan 2012-2016;<br />
procedures tegenstrijdig belang;<br />
inkoop eigen aandelen;<br />
bespreking verslagen auditcomités, remuneratiecomités en<br />
benoemingscomité;<br />
fusies en vereffeningen <strong>van</strong> groepsvennootschappen;<br />
statutenwijzigingen en bijzondere verslagen naar de aandeelhouders<br />
toe;<br />
samenstelling Raad <strong>van</strong> Bestuur en onafhankelijke bestuurders;<br />
Corporate Governance Charter;<br />
meldingen aan de ondernemingsraad;<br />
jaarlijkse bespreking met het uitvoerend management (zonder CEO);<br />
evaluatie <strong>van</strong> de werking <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur door de voorzitter<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur kan slechts geldig beraadslagen indien ten minste<br />
de helft <strong>van</strong> zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien dit<br />
quorum niet is bereikt, kan een nieuwe Raad worden bijeengeroepen met<br />
dezelfde agenda, die geldig zal beraadslagen en beslissen indien minstens<br />
twee bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn. De besluiten <strong>van</strong> de<br />
Raad <strong>van</strong> Bestuur worden genomen bij meerderheid <strong>van</strong> de uitgebrachte<br />
stemmen. Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan de<br />
Raad slechts geldig beraadslagen met de instemming <strong>van</strong> alle leden, en<br />
voor zover zij persoonlijk aanwezig zijn.<br />
14<br />
First - VOL2011 - 56 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Eind 2010 heeft de Raad <strong>van</strong> Bestuur zijn interne werking geëvalueerd.<br />
Het resultaat <strong>van</strong> deze analyse gaf een verdere algemene verbetering<br />
weer ten opzichte <strong>van</strong> de vorige evaluatie die drie jaar geleden werd<br />
gehouden.<br />
Het periodiek evaluatieproces <strong>van</strong> de interne werking <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur beoogt vier doelstellingen:<br />
- beoordelen hoe de Raad <strong>van</strong> Bestuur of het desbetreffende comité<br />
werkt;<br />
- nagaan of de belangrijke onderwerpen grondig worden voorbereid en<br />
besproken;<br />
- de daadwerkelijke bijdrage <strong>van</strong> elke bestuurder, zijn aanwezigheid bij<br />
de raads- en comitévergaderingen en zijn constructieve betrokkenheid bij<br />
de besprekingen en de besluitvorming evalueren; en<br />
- de huidige samenstelling <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur of <strong>van</strong> de comités<br />
afstemmen op de gewenste samenstelling <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur of<br />
<strong>van</strong> de comités.<br />
Hoewel evaluatie een verantwoordelijkheid is <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur,<br />
wordt de Raad <strong>van</strong> Bestuur bij deze evaluatie bijgestaan door het<br />
benoemingscomité en mogelijk ook door externe deskundigen.<br />
Individuele aanwezigheidsgraad<br />
Raad <strong>van</strong> Bestuur 18/03/2011 04/04/2011 28/04/2011 29/08/2011 18/10/2011 08/12/2011<br />
Rubus nv A A A A A A<br />
Veerle Baert ° Moortgat A A A A A A<br />
Lema nv A A A A A A<br />
Bemo nv A A A A A A<br />
LP Invest nv A A A A A A<br />
Lessius Corporate Finance A A A NVT NVT NVT<br />
A2 bvba NVT NVT NVT A A A<br />
Axel Miller NVT NVT NVT V A A<br />
A: Aanwezig V: Verontschuldigd NVT: Niet <strong>van</strong> toepassing<br />
Procedures<br />
Bestuurders die dit wensen, kunnen het advies inwinnen <strong>van</strong><br />
onafhankelijke experts op kosten <strong>van</strong> de vennootschap.<br />
Ook werd een procedure <strong>van</strong> interne informatieverstrekking uitgewerkt<br />
waardoor alle bestuurders, en vooral niet-uitvoerende bestuurders, hun<br />
taak kunnen uitoefenen met voldoende kennis <strong>van</strong> zaken. Hiertoe<br />
15<br />
First - VOL2011 - 57 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
vergadert onder meer de Raad <strong>van</strong> Bestuur eenmaal per jaar met het<br />
voltallige managementcomité, in afwezigheid <strong>van</strong> de CEO.<br />
De voorzitter ziet erop toe dat de bestuurders accurate, tijdige en<br />
duidelijke informatie ont<strong>van</strong>gen vóór de vergaderingen, en indien nodig,<br />
tussen de vergaderingen in. Met betrekking tot de Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
ont<strong>van</strong>gen alle bestuurders dezelfde informatie.<br />
Het dagelijks bestuur bezorgt aan de Raad <strong>van</strong> Bestuur op maandelijkse<br />
basis een boordtabel, verkoopstatistieken en een tussentijds financieel<br />
verslag en op driemaandelijkse basis een omstandig, geconsolideerd<br />
tussentijds financieel verslag. Daarnaast wordt regelmatig gerapporteerd<br />
over de situatie <strong>van</strong> de toegestane leningen, huren en de opvolging <strong>van</strong><br />
de klanten.<br />
De activiteiten <strong>van</strong> de dochterondernemingen worden gecontroleerd op<br />
basis <strong>van</strong> enerzijds regelmatige rapporteringen met betrekking tot<br />
verkopen en resultaten <strong>van</strong> het lokale management, en anderzijds door<br />
de aanwezigheid en actieve deelname aan de lokale raden <strong>van</strong> bestuur.<br />
Eenmaal per jaar houdt de Raad <strong>van</strong> Bestuur een <strong>van</strong> zijn vergaderingen<br />
op de zetel <strong>van</strong> een <strong>van</strong> de dochterondernemingen, om zo de band met<br />
de filialen te verstevigen.<br />
Secretaris <strong>van</strong> de vennootschap<br />
Bepaling 2.9 <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt<br />
aan dat de Raad <strong>van</strong> Bestuur een secretaris <strong>van</strong> de vennootschap aanstelt<br />
die aan de raad advies geeft inzake alle bestuursaangelegenheden.<br />
Gezien de korte communicatiekanalen tussen de bestuurders onderling<br />
heeft de vennootschap beslist geen secretaris aan te stellen. De voorzitter<br />
en de afgevaardigde bestuurder dragen zorg voor de doorstroming <strong>van</strong><br />
de informatie.<br />
Comités opgericht binnen de Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
Remuneratiecomité<br />
Het remuneratiecomité kwam in 2011 samen op 17 januari en op 4 april.<br />
Hierin zetelden Veerle Baert (voorzitster), Rubus nv, en Lessius Corporate<br />
Finance nv. Sinds 1 juni 2011 is het remuneratiecomité als volgt<br />
samengesteld: Veerle Baert (voorzitster), A2 bvba en de heer Axel Miller.<br />
16<br />
First - VOL2011 - 58 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Individuele aanwezigheidsgraad<br />
Remuneratiecomité 17/01/2011 04/04/2011<br />
Veerle Baert ° Moortgat A A<br />
Rubus nv A A<br />
Lessius Corporate Finance nv A A<br />
A: Aanwezig V: Verontschuldigd<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur is <strong>van</strong> oordeel dat alle leden <strong>van</strong> het<br />
remuneratiecomité beschikken over voldoende deskundigheid op het<br />
gebied <strong>van</strong> remuneratiebeleid door hun professionele ervaring en/of<br />
academische opleiding, om met kennis <strong>van</strong> zaken te zetelen in het<br />
remuneratiecomité.<br />
Het remuneratiecomité is verantwoordelijk voor en staat de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur bij bij het voorbereiden <strong>van</strong> alle beslissingen inzake de<br />
remuneratie <strong>van</strong> de leden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur, het uitvoerend<br />
management en andere aangeduide personen. Zij houdt tevens toezicht<br />
op de correcte naleving <strong>van</strong> het remuneratiebeleid <strong>van</strong> de vennootschap.<br />
Het remuneratiecomité verzekert in het algemeen dat de remuneratie <strong>van</strong><br />
de leden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur en <strong>van</strong> het uitvoerend management<br />
objectief en professioneel verloopt, en vervult onder meer volgende<br />
taken:<br />
- het verrichten <strong>van</strong> aanbevelingen en voorstellen aan de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur betreffende de verloning (om het even onder welke vorm) <strong>van</strong> de<br />
bestuurders en het uitvoerend management <strong>van</strong> de vennootschap en<br />
haar dochtervennootschappen en de principes waarop deze verloning<br />
gebaseerd is (zoals de prestaties en/of de waarde <strong>van</strong> de vennootschap<br />
en haar dochtervennootschappen);<br />
- het verrichten <strong>van</strong> aanbevelingen en voorstellen aan de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur betreffende de individuele remuneratie <strong>van</strong> de bestuurders en<br />
het uitvoerend management <strong>van</strong> de vennootschap en haar<br />
dochtervennootschappen met inbegrip <strong>van</strong> variabele remuneratie en<br />
lange termijn prestatiepremies al dan niet gebonden aan aandelen, in de<br />
vorm <strong>van</strong> aandelenopties of andere financiële instrumenten, en <strong>van</strong><br />
vertrekvergoedingen; en<br />
17<br />
First - VOL2011 - 59 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
- het beheer <strong>van</strong> de warranten- en aandelenoptieplannen <strong>van</strong> de<br />
vennootschap.<br />
Het remuneratiecomité kan zowel intern als extern alle informatie<br />
inwinnen die zij nodig acht voor de uitoefening <strong>van</strong> haar taak<br />
(bijvoorbeeld inzake remuneratie bij andere vennootschappen). Daarnaast<br />
kan zij, wanneer een meerderheid <strong>van</strong> haar leden daartoe beslist, beroep<br />
doen op onafhankelijke experts (bijvoorbeeld wat betreft juridische of<br />
fiscale aspecten <strong>van</strong> de remuneratie). De kosten hiervoor zullen gedragen<br />
worden door de vennootschap.<br />
Het remuneratiecomité bereidt het remuneratieverslag voor dat door het<br />
remuneratiecomité wordt toegelicht op de jaarlijkse algemene<br />
vergadering <strong>van</strong> aandeelhouders en dat door de Raad <strong>van</strong> Bestuur wordt<br />
meegedeeld aan de ondernemingsraad.<br />
Benoemingscomité<br />
Het benoemingscomité is in 2011 één maal samengekomen, namelijk op<br />
16 maart. In het benoemingscomité zetelden Rubus nv, Lessius Corporate<br />
Finance nv en Bemo nv. Sinds 1 juni 2011 is het benoemingscomité als<br />
volgt samengesteld: A2 bvba (voorzitter), Bemo nv en Axel Miller.<br />
Bepaling 5.3./6 (Bijlage D) <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code<br />
2009 beveelt aan dat het benoemingscomité op zijn minst tweemaal per<br />
jaar samenkomt. Gezien het beperkt aantal benoemingen en de korte<br />
structuren tussen bestuurders is dit comité in 2011 één maal samen<br />
geweest namelijk op 16 maart.<br />
Dit comité bevestigde de voordracht <strong>van</strong> de heer Axel Miller en A2 bvba,<br />
vast vertegenwoordigd door de heer Alain Beyens als onafhankelijke<br />
bestuurder aan de jaarvergadering <strong>van</strong> aandeelhouders.<br />
Individuele aanwezigheidsgraad<br />
Benoemingscomité 16/03/2011<br />
Bemo nv A<br />
Rubus nv A<br />
Lessius Corporate Finance nv A<br />
A: Aanwezig V: Verontschuldigd<br />
18<br />
First - VOL2011 - 60 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Auditcomité<br />
In dit comité zetelen uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders.<br />
Tot en met de gewone Algemene Vergadering <strong>van</strong> 1 juni 2011 zetelden in<br />
het auditcomité Lessius Corporate Finance nv (voorzitter), Rubus nv en LP<br />
Invest nv. Sinds 1 juni 2011 is het auditcomité als volgt samengesteld:<br />
Axel Miller (voorzitter), A2 bvba, Rubus nv en LP Invest nv. De voorzitter<br />
<strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur neemt het voorzitterschap <strong>van</strong> het auditcomité<br />
niet waar.<br />
Bepaling 5.2/4 <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code 2009 schrijft<br />
voor dat minstens een meerderheid <strong>van</strong> de leden <strong>van</strong> het auditcomité<br />
onafhankelijk moet zijn en dat minstens één <strong>van</strong> hen ervaring heeft op<br />
het gebied <strong>van</strong> boekhouding en audit. Het auditcomité is thans slechts<br />
voor de helft samengesteld uit onafhankelijke bestuurders, aangezien<br />
Rubus nv sedert de gewone Algemene Vergadering <strong>van</strong> 1 juni 2011 niet<br />
meer voldoet aan één <strong>van</strong> de criteria <strong>van</strong> onafhankelijkheid. De Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur is evenwel <strong>van</strong> mening dat de werking <strong>van</strong> het auditcomité in zijn<br />
huidige samenstelling met twee onafhankelijke bestuurders efficiënt en<br />
afdoende is, gelet, enerzijds, op het feit dat de onafhankelijke voorzitter<br />
<strong>van</strong> het auditcomité een doorslaggevende stem heeft in geval <strong>van</strong> staking<br />
<strong>van</strong> stemmen, conform het intern reglement. Anderzijds wordt door de<br />
huidige samenstelling de continuïteit gewaarborgd gelet op de toetreding<br />
<strong>van</strong> twee nieuwe leden.<br />
De wet <strong>van</strong> 17 december 2008 heeft de oprichting <strong>van</strong> een auditcomité<br />
binnen de Raad <strong>van</strong> Bestuur verplicht gemaakt in beursgenoteerde<br />
vennootschappen. De wet is in voege getreden op 8 januari 2009.<br />
De taken <strong>van</strong> het auditcomité, zoals voorzien in deze wet, bestaan vooral<br />
uit het toezicht op de doeltreffendheid <strong>van</strong> procedures en het goed<br />
functioneren <strong>van</strong> interne en externe controlesystemen zoals:<br />
monitoring <strong>van</strong> de procedure inzake financiële verslaggeving;<br />
monitoring <strong>van</strong> de doeltreffendheid <strong>van</strong> de systemen voor interne<br />
controle en risicobeheer <strong>van</strong> de vennootschap;<br />
monitoring <strong>van</strong> de interne audit en <strong>van</strong> zijn doeltreffendheid;<br />
monitoring <strong>van</strong> de wettelijke controle <strong>van</strong> de jaarrekening en de<br />
geconsolideerde jaarrekening;<br />
19<br />
First - VOL2011 - 61 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
beoordeling <strong>van</strong> en toezicht op de onafhankelijkheid <strong>van</strong> de<br />
commissaris.<br />
Verder wordt in de toekomst het voorstel <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur tot<br />
benoeming <strong>van</strong> de commissaris of tot hernieuwen <strong>van</strong> diens mandaat<br />
uitgebracht op voorstel <strong>van</strong> het auditcomité.<br />
Het auditcomité brengt regelmatig verslag uit aan de Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
over de uitoefening <strong>van</strong> zijn werkzaamheden. Dat dient in elk geval te<br />
gebeuren bij de opstelling <strong>van</strong> de jaarrekening door de Raad <strong>van</strong> Bestuur.<br />
Tenslotte zal de commissaris bij het auditcomité verslag uitbrengen over<br />
ernstige tekortkomingen die hij zou hebben vastgesteld in de interne<br />
controle met betrekking tot de financiële verslaggeving.<br />
Naar samenstelling en taken sluit het thans bij Duvel Moortgat bestaande<br />
auditcomité, zoals het is vastgelegd in het Corporate Governance Charter,<br />
aan bij deze nieuwe wettelijke regeling.<br />
Als toezichtorgaan kijkt het auditcomité de onderstaande materies na,<br />
evalueert deze en rapporteert hierover aan de Raad <strong>van</strong> Bestuur. Het<br />
auditcomité stelt voorts acties voor aan de Raad <strong>van</strong> Bestuur ter<br />
oplossing of ter verbetering <strong>van</strong> de vastgestelde problemen.<br />
Het betreft de volgende materies:<br />
nazicht en bespreking <strong>van</strong> de semestriële cijfers en jaarcijfers;<br />
bespreking met de revisoren <strong>van</strong> hun auditplan, de tussentijdse<br />
controle en de jaareindecontrole;<br />
selectie, evaluatie, aanstelling en ver<strong>van</strong>ging <strong>van</strong> de revisoren <strong>van</strong> de<br />
verschillende ondernemingen <strong>van</strong> de groep en permanente controle<br />
<strong>van</strong> hun onafhankelijkheid;<br />
de organisatie <strong>van</strong> de groep en de verschillende vennootschappen die<br />
er deel <strong>van</strong> uitmaken;<br />
de organisatie <strong>van</strong> interne en externe financiële rapportering;<br />
waarderingsregels;<br />
belangenconflicten;<br />
procedures en systemen;<br />
systemen en werking <strong>van</strong> de interne en externe controles;<br />
bijzondere opdrachten op verzoek <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur.<br />
20<br />
First - VOL2011 - 62 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Bepaling 5.2./28 (Bijlage C) <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code<br />
2009 beveelt aan dat het auditcomité op zijn minst viermaal per jaar<br />
samenkomt.<br />
Gezien de beperkte om<strong>van</strong>g <strong>van</strong> de vennootschap en de veelvuldige<br />
contacten tussen de bestuurders en de verschillende comités heeft het<br />
auditcomité in 2011 3 maal vergaderd, namelijk op 16 maart, 4 april en<br />
26 augustus.<br />
Volgende onderwerpen werden besproken:<br />
Jaarresultaten 2010, bespreking <strong>van</strong> de jaarrekeningen en resultaten<br />
<strong>van</strong> de diverse dochterondernemingen, verslag <strong>van</strong> de commissaris,<br />
persbericht met betrekking tot de jaarresultaten 2010,<br />
budgetvergelijking 2010, audit <strong>van</strong> de buitenlandse filialen,<br />
bespreking mogelijke impairments;<br />
Grondige bespreking <strong>van</strong> de resultaten <strong>van</strong> de verschillende<br />
ondernemingen en de geconsolideerde halfjaarcijfers per 30 juni<br />
2011 <strong>van</strong> de groep en persbericht met betrekking tot de<br />
halfjaarresultaten;<br />
bespreking en opvolging dossier groep De Koninck, bespreking en<br />
opvolging dossier Verenigde Staten (Brewery Ommegang en Duvel<br />
Moortgat USA), bespreking en opvolging dossier Bar Music Hall in<br />
Londen;<br />
Bespreking <strong>van</strong> de tussentijdse resultaten;<br />
Bespreking <strong>van</strong> het activiteitenverslag <strong>van</strong> de interne audit en<br />
uitgebreide toelichting op de interne audit werkzaamheden;<br />
Bespreking <strong>van</strong> de management letters <strong>van</strong> de commissaris;<br />
Bespreking <strong>van</strong> stand <strong>van</strong> zaken met betrekking tot rente<br />
indekkingen;<br />
Bespreking <strong>van</strong> het activiteitenverslag <strong>van</strong> de Financial<br />
groepscontroller;<br />
Bespreking <strong>van</strong> de interne controle en risicobeheer in het kader <strong>van</strong><br />
de nieuwe wetgeving;<br />
Grondige nalezing <strong>van</strong> het jaarverslag 2010, inclusief het<br />
remuneratieverslag.<br />
Individuele aanwezigheidsgraad<br />
Auditcomité 16/03/2011 04/04/2011 26/08/2011<br />
Lessius Corporate Finance nv A A NVT<br />
Rubus nv A A A<br />
LP Invest nv A A A<br />
A2 bvba NVT NVT A<br />
21<br />
First - VOL2011 - 63 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Axel Miller NVT NVT A<br />
A: Aanwezig V: Verontschuldigd NVT: niet <strong>van</strong> toepassing<br />
Dagelijks bestuur<br />
Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de gedelegeerd bestuurder. Hij<br />
wordt bijgestaan door een managementcomité. De leden <strong>van</strong> dit<br />
managementcomité zijn: Krug bvba (Chief Operating Officer), Ajax<br />
Consult bvba (Chief Technical Officer), Lugandalf bvba (Human Resources<br />
Manager) en Herbert De Loose (Chief Financial Officer).<br />
Aandeelhouderschap – situatie op 15/02/12.<br />
Aandeelhouder Informatie per aantal<br />
aandelen<br />
22<br />
% <strong>van</strong> het<br />
totaal<br />
aantal<br />
Fibemi 01/09/08 (1) 3.416.681 63,59%<br />
Veerle Baert ° Moortgat 07/04/2004 (2) 546.291 10,17%<br />
Overige familiale aandeelhouders 07/04/2004 (2) 37.709 0,70%<br />
Sinvest 07/04/2004 (2) 16.000 0,30%<br />
Eigen aandelen 97.947 1,82%<br />
Personeel 3.450 0,06%<br />
Publiek 1.255.152 23,36%<br />
TOTAAL 5.373.230<br />
100,00%<br />
(1) Situatie op basis <strong>van</strong> o.a. de kennisgeving <strong>van</strong> FIBEMI op 1/09/08 in het kader <strong>van</strong> de overgangsregeling<br />
voortvloeiend uit artikel 29 <strong>van</strong> de transparantiewet.<br />
(2) Op basis <strong>van</strong> een op die datum afgelegde transparantieverklaring<br />
Bepaling 8.8 <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code 2009 beveelt<br />
aan dat het vereiste percentage aandelen dat een aandeelhouder moet<br />
bezitten om voorstellen te kunnen indienen voor de algemene<br />
vergadering, niet meer dan 5% <strong>van</strong> het kapitaal mag bedragen. Het<br />
Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen voorziet bovendien dat aandeelhouders<br />
die 3% of meer <strong>van</strong> het kapitaal in de vennootschap bezitten,<br />
agendapunten voor de Algemene Vergadering kunnen laten toevoegen en<br />
voorstellen <strong>van</strong> besluit kunnen indienen.<br />
Zoals voorzien in het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen, kunnen<br />
aandeelhouders die 20% <strong>van</strong> het kapitaal in de vennootschap<br />
vertegenwoordigen de Raad <strong>van</strong> Bestuur vragen om de algemene<br />
vergadering bijeen te roepen. De Raad <strong>van</strong> Bestuur is er <strong>van</strong> overtuigd<br />
dat het huidige wettelijke regime voldoende bescherming biedt voor de<br />
minderheidsaandeelhouders. De aandeelhouders worden aangemoedigd<br />
First - VOL2011 - 64 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
om deel te nemen aan de algemene vergadering en tijdens de algemene<br />
vergadering wordt voldoende tijd voorzien voor vragen <strong>van</strong><br />
aandeelhouders.<br />
Beschrijving <strong>van</strong> de belangrijkste kenmerken <strong>van</strong> de interne<br />
controle- en risicobeheerssystemen <strong>van</strong> de vennootschap.<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur <strong>van</strong> Duvel Moortgat is verantwoordelijk voor de<br />
inschatting <strong>van</strong> de risico’s eigen aan de vennootschap en voor de<br />
evaluatie <strong>van</strong> de interne controlesystemen.<br />
De interne controlesystemen vervullen een cruciale rol bij de sturing <strong>van</strong><br />
de activiteiten en bij het beheersen <strong>van</strong> de risico’s. Ze laten toe de<br />
eventuele risico’s (strategische risico’s, financiële risico’s, naleving <strong>van</strong><br />
wet- en regelgeving) beter te beheersen, te controleren om zo de<br />
vooropgestelde doelstellingen te bereiken.<br />
Het intern controlesysteem steunt op vijf pijlers:<br />
De controleomgeving<br />
Het risicobeheersproces<br />
De controleactiviteiten<br />
Informatie en communicatie<br />
Toezicht en bijsturing<br />
De Controleomgeving<br />
De controleomgeving vormt de basis <strong>van</strong> alle componenten <strong>van</strong> interne<br />
controle. Ze wordt bepaald door een samenstelling <strong>van</strong> formele en<br />
informele regels waarop de goede werking <strong>van</strong> de onderneming steunt.<br />
De controleomgeving omvat volgende componenten:<br />
- Integriteit en ethiek: er wordt binnen de groep gestreefd naar een<br />
open bedrijfscultuur waar communicatie en respect voor de<br />
klanten, leveranciers en medewerkers centraal staan. Er wordt <strong>van</strong><br />
elke medewerker verwacht dat ze de bedrijfsmiddelen beheren als<br />
een goed huisvader en handelen met een nodige dosis gezond<br />
verstand. De informele regels worden, waar nodig, aangevuld met<br />
formele regels.<br />
- Bekwaamheden: de familie Moortgat omringt zich met<br />
onafhankelijke (externe) bestuurders. Hun deskundigheid en<br />
ervaring draagt bij tot het effectieve bestuur <strong>van</strong> de onderneming.<br />
Het dagelijks bestuur wordt verzorgd door de gedelegeerd<br />
23<br />
First - VOL2011 - 65 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
bestuurder hierin bijgestaan door een managementcomité.<br />
Daarnaast is de groep in staat om gekwalificeerde medewerkers<br />
aan te trekken, te motiveren en te behouden mede door de<br />
aangename werksfeer en de kans om zich verder te ontplooien.<br />
- Bestuursorgaan / auditcomité: in overeenstemming met de<br />
bestaande richtlijnen heeft de groep een bestuursorgaan (Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur) en de volgende werkingscomités:<br />
- Een auditcomité<br />
- Een remuneratiecomité<br />
- Een benoemingscomité<br />
- Een managementcomité<br />
De werking <strong>van</strong> deze comités en hun verantwoordelijkheden<br />
werden reeds eerder in dit jaarverslag toegelicht.<br />
- Ondernemingsstructuur en delegaties <strong>van</strong> bevoegdheden: de groep<br />
is opgedeeld in vennootschappen per operationele activiteit en/of<br />
per geografische regio.<br />
Met het oog op efficiënt bestuur bestaat er deels een delegatie <strong>van</strong><br />
bevoegdheden naar de dochterondernemingen en naar de<br />
verschillende departementen in de NV Duvel Moortgat. De<br />
delegatie <strong>van</strong> bevoegdheden is onpersoonlijk, dat wil zeggen niet<br />
ten gunste <strong>van</strong> een bepaald persoon dan wel naar de bekleder <strong>van</strong><br />
een bepaalde functie. Het managementcomité, waar<strong>van</strong> de<br />
verantwoordelijkheidsdomeinen zich op groepsniveau situeren,<br />
houdt finaal een controlebevoegdheid over de gemachtigden. Alle<br />
betrokken personen zijn op de hoogte <strong>van</strong> de draagwijdte <strong>van</strong> de<br />
bevoegdheid (goedkeuringsregels, bevoegdheidsbeperkingen).<br />
- Evaluatie: de controleomgeving wordt op regelmatige tijdstippen<br />
geëvalueerd.<br />
Het risicobeheersproces<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur beslist over de strategie <strong>van</strong> de groep, over haar<br />
bereidheid om risico’s te nemen en over de voornaamste beleidslijnen. De<br />
rol <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur bestaat erin het lange termijn succes na te<br />
streven door ervoor te zorgen dat risico’s correct worden ingeschat en<br />
beheerd.<br />
24<br />
First - VOL2011 - 66 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Het managementcomité staat in voor de uitwerking <strong>van</strong> de systemen om<br />
de risico’s te identificeren, te evalueren en op te volgen.<br />
Het risicobeheersproces wordt door het managementcomité ingevoerd in<br />
alle geledingen <strong>van</strong> de Duvel Moortgat groep en dient in aanmerking te<br />
worden genomen bij het uitwerken <strong>van</strong> de strategie <strong>van</strong> onze groep. Het<br />
proces omvat een geheel <strong>van</strong> middelen, gedragscodes, procedures en<br />
maatregelen aangepast aan onze structuur met als enig doel het risico op<br />
een aanvaardbaar niveau te kunnen houden.<br />
De doelstellingen worden door Duvel Moortgat opgedeeld in vier<br />
categorieën:<br />
- Strategische;<br />
- Operationele;<br />
- Betrouwbaarheid <strong>van</strong> de interne en externe financiële informatie; en<br />
- Naleving <strong>van</strong> de wet- en regelgeving en interne instructies.<br />
Risico-identificatie bestaat erin de factoren te onderzoeken die <strong>van</strong><br />
invloed kunnen zijn op de vooropgestelde doelstellingen in elke categorie.<br />
Interne of externe factoren kunnen een invloed hebben op de<br />
verwezenlijking <strong>van</strong> deze doelstellingen.<br />
- Interne factoren: deze factoren hangen nauw samen met de interne<br />
organisatie en kunnen zeer diverse oorzaken hebben (wijziging<br />
groepsstructuur, personeel, ERP-systeem, interne processen).<br />
- Externe factoren: deze factoren kunnen het gevolg zijn <strong>van</strong><br />
wijzigingen in het economisch klimaat, regelgeving, concurrentie.<br />
Het managementcomité <strong>van</strong> Duvel Moortgat heeft, na analyse, volgende<br />
risico’s geïdentificeerd:<br />
1) Risico’s met betrekking tot de activiteiten <strong>van</strong> de groep:<br />
Het operationeel- en financieel resultaat <strong>van</strong> de groep is afhankelijk<br />
<strong>van</strong> de economische prestaties <strong>van</strong> haar ondernemingen en<br />
individuele departementen. Op hun beurt zijn ze afhankelijk <strong>van</strong> de<br />
economische trends, met in het bijzonder de energie- en<br />
grondstofprijzen.<br />
Moutcontracten worden afgesloten per oogstjaar. De afsluitdatum is<br />
variabel en de prijs is gebaseerd op de marktwaarde <strong>van</strong><br />
brouwgerst. Deze laatste wordt onder meer bepaald door de groei-<br />
en oogstomstandigheden en door de algemene marktcondities. De<br />
25<br />
First - VOL2011 - 67 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
voorbije jaren stegen de moutprijzen tot historische records. In<br />
2011 stegen de prijzen ten opzichte <strong>van</strong> 2010, vooral wat het<br />
tweede semester betreft. In 2012 wordt opnieuw een stijging<br />
verwacht ten opzichte <strong>van</strong> 2011.<br />
Wat betreft suiker is de situatie licht verschillend, in die zin dat<br />
suikercontracten momenteel voor een maximale periode <strong>van</strong> 3-6<br />
maanden kunnen worden afgesloten. Hierdoor volgen deze prijzen<br />
dichter de marktcondities en is het speculatieve effect lager. Voor<br />
(de eerste helft <strong>van</strong>) 2012 verwachten we een stabiele prijs ten<br />
opzichte <strong>van</strong> 2011.<br />
Hop blijft in verhouding onze duurste grondstof. Aromahoppen, die<br />
een wezenlijk en belangrijk onderdeel vormen <strong>van</strong> onze producten,<br />
maken meer dan 90 % <strong>van</strong> ons hopgebruik uit. Duvel Moortgat<br />
heeft rechtstreekse contracten afgesloten met Sloveense en<br />
Tsjechische hopboeren voor de komende jaren, om de aanvoer <strong>van</strong><br />
deze kwaliteitsgrondstoffen te verzekeren.<br />
Wat verpakkingsmaterialen betreft, verwachten we een verdere<br />
prijsstijging in de eerste jaarhelft <strong>van</strong> 2012. Deze markten blijven<br />
de volgende jaren voornamelijk gestuurd door een schaarste op de<br />
grondstoffenmarkt.<br />
In 2012 verwachten we een nieuwe stijging <strong>van</strong> de aardgasprijzen.<br />
Wat betreft de elektriciteitskost, zal 2012 stabiel zijn ten opzichte<br />
<strong>van</strong> 2011.<br />
2) Valutarisico’s<br />
Het internationale karakter <strong>van</strong> Duvel Moortgat kan leiden tot<br />
verschillende valutarisico’s die voortvloeien uit de uiteenlopende<br />
valutaposities, vooral met betrekking tot USD, CZK en GBP. In<br />
bepaalde situaties kunnen termijncontracten worden gebruikt om<br />
deze risico’s in te dekken. Op het einde <strong>van</strong> 2011 zijn er geen<br />
uitstaande termijncontracten.<br />
3) Kredietrisico’s met betrekking tot klanten<br />
Het kredietrisico wordt beperkt door de toepassing <strong>van</strong> strikte<br />
26<br />
First - VOL2011 - 68 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
procedures. Daarnaast is sinds 1 januari 2004 een<br />
kredietverzekering afgesloten.<br />
4) Liquiditeitsrisico’s<br />
Door de belangrijke kaspositie is er een zeer laag liquiditeitsrisico.<br />
5) Intrestrisico<br />
De te betalen intresten op de eind 2006 nieuw aangegane<br />
investeringskredieten aan variabele korte termijn rentevoeten<br />
werden ingedekt.<br />
Duvel Moortgat gebruikt enkel afgeleide instrumenten om de impact<br />
<strong>van</strong> de fluctuerende intrestvoeten te beperken. Echter, afgeleide<br />
instrumenten gebruikt voor economische indekkingen die niet strikt<br />
conform zijn met de boekhoudkundige verwerking <strong>van</strong><br />
indekkingoperaties zoals voorzien in IAS 39: ‘Financiële<br />
Instrumenten: verwerking en waardering’, worden opgenomen als<br />
financiële activa of verplichtingen aan marktconforme waarde via de<br />
resultatenrekening.<br />
6) Waarborgen leeggoed (flessen bakken en vaten)<br />
Strikte procedures en regelmatige controles op voorraden zowel in<br />
binnen als buitenland houden dit risico binnen de perken.<br />
Buiten de risico’s die hierboven zijn opgesomd, zijn er, naar ons weten,<br />
geen andere omstandigheden die de ontwikkeling <strong>van</strong> de vennootschap<br />
aanmerkelijk kunnen beïnvloeden.<br />
Het managementcomité <strong>van</strong> Duvel Moortgat zal regelmatig het<br />
risicobeheerssysteem evalueren dankzij de invoering <strong>van</strong> periodieke<br />
evaluatieprocedures en permanente bijsturing.<br />
De controleactiviteiten<br />
Om geïdentificeerde risico’s behoorlijk te kunnen beheersen nam Duvel<br />
Moortgat volgende controlemaatregelen:<br />
- Maandelijkse fysieke telling <strong>van</strong> de voorraad afgewerkt product en<br />
grondstoffen<br />
27<br />
First - VOL2011 - 69 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
- Cycle counts voor verpakking- en POS materialen (opgedeeld in<br />
categorieën in functie <strong>van</strong> hun rotatiesnelheid)<br />
- Toegang- en bewakingssystemen in de gebouwen en kantoren /<br />
plaatsen <strong>van</strong> camerabewaking<br />
- Elektronisch goedkeuringssysteem in het bestaande ERP-systeem<br />
- Inbouwen <strong>van</strong> extra controles in het bestaande ERP-systeem<br />
- Vastleggen <strong>van</strong> nieuwe procedures eigen aan de ontwikkeling<br />
binnen de groep<br />
- Aanpassen en updaten <strong>van</strong> de bestaande procedures<br />
Informatie en communicatie<br />
Om betrouwbare financiële informatie te verschaffen maakt Duvel<br />
Moortgat gebruik <strong>van</strong> een gestandaardiseerde rapportering <strong>van</strong> de<br />
rekeningen en een globale toepassing <strong>van</strong> de IFRS waarderingsregels.<br />
Het spreekt voor zich dat, met betrekking tot onze informatiesystemen,<br />
deze data niet publiek zichtbaar is voor iedereen. Naargelang het type<br />
data is er een specifiek beleid <strong>van</strong> toepassing.<br />
Per disk en per folder zijn er permissies per groep of per persoon of<br />
uitsluitend voor een bepaalde persoon (user directory).<br />
Zowel op de gewone databestanden als op de database zijn de rechten<br />
bepaald aan de hand <strong>van</strong> de Windows user/log in. De rechten zijn zo<br />
toegekend dat enkel de bestanden of data die de gebruiker recht op heeft<br />
kan worden gelezen en aangepast. Op deze manier blijft de data<br />
vertrouwelijk, en is de kans <strong>van</strong> het accidenteel verwijderen <strong>van</strong><br />
bestanden verkleind. Eventuele systeem crashes worden opge<strong>van</strong>gen<br />
door een dagelijkse back-up. Een back-up beleid is voorhanden.<br />
Toezicht en bijsturing<br />
Het toezicht wordt uitgeoefend door de Raad <strong>van</strong> Bestuur, via de<br />
werkzaamheden <strong>van</strong> het auditcomité en het managementcomité.<br />
- Het auditcomité heeft als taak de doeltreffendheid <strong>van</strong> de interne<br />
controle- en risicobeheerssystemen op te volgen.<br />
- Het managementcomité dient te waken over de implementatie <strong>van</strong><br />
interne controle en risicobeheer, rekening houdend met de<br />
beoordelingen <strong>van</strong> het auditcomité.<br />
De bijsturing omvat talrijke courante verrichtingen, zoals:<br />
- Beheer door operationele verantwoordelijken<br />
28<br />
First - VOL2011 - 70 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
- Uitwisseling <strong>van</strong> gegevens met derden ter bevestiging (bv.<br />
leveranciers/klanten)<br />
- Toezicht <strong>van</strong> functiescheiding<br />
- Controle door interne, externe auditors en controllers<br />
Duvel Moortgat acht periodieke evaluaties nodig om de doeltreffendheid<br />
<strong>van</strong> de interne controle en <strong>van</strong> de ingevoerde procedures te beoordelen.<br />
Mede hierdoor kunnen tekortkomingen in de interne controle snel worden<br />
geïdentificeerd<br />
6. REMUNERATIEVERSLAG 2011<br />
Het remuneratiecomité<br />
In toepassing <strong>van</strong> de Belgische Corporate Governance Code 2009 voor<br />
beursgenoteerde bedrijven telt het remuneratiecomité een meerderheid<br />
aan onafhankelijke bestuurders. Traden tijdens het afgelopen boekjaar op<br />
als onafhankelijken: Wilfried Vandepoel voor Lessius Corporate Finance<br />
nv en Michel Van Hemele voor Rubus nv voor de periode tot aan de<br />
statutaire algemene vergadering <strong>van</strong> 1 juni 2011 en voor de<br />
daaropvolgende periode Alain Beyens voor A2 bvba en Axel Miller. Het<br />
comité werd telkenmale voorgezeten door niet-uitvoerend bestuurder<br />
Veerle Baert °Moortgat.<br />
Het voltallige remuneratiecomité werd het afgelopen boekjaar twee maal<br />
bijeengeroepen, namelijk op 17 januari en 4 april 2011. CEO Lema nv,<br />
vast vertegenwoordigd door Michel Moortgat, woonde telkens het comité<br />
bij wanneer het over de evaluatie en de objectieven <strong>van</strong> de andere<br />
uitvoerende managementleden ging. Het verslag hier<strong>van</strong> en het daaraan<br />
gekoppelde advies werden telkenmale uitgebracht aan de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur. Het remuneratiecomité bereidde tevens dit remuneratieverslag<br />
voor dat door de Raad <strong>van</strong> Bestuur op 24 april 2012 onderschreven werd.<br />
Het remuneratiebeleid<br />
Het remuneratiecomité heeft zich destijds in het kader <strong>van</strong> het opstellen<br />
<strong>van</strong> een professioneel remuneratiebeleid laten bijstaan door de<br />
professionele inbreng <strong>van</strong> het Executive Searchbureau Schelstraete en<br />
Desmedt. De kwantitatieve en kwalitatieve remuneratietechnieken, alsook<br />
de krijtlijnen die hieruit voortvloeiden, zijn nog steeds <strong>van</strong> toepassing. En<br />
29<br />
First - VOL2011 - 71 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
dit zowel voor het bepalen <strong>van</strong> de procedure <strong>van</strong> het globale<br />
remuneratiebeleid als voor de mogelijke herziening en/of evaluatie er<strong>van</strong>.<br />
Het remuneratiecomité onderzoekt dusdanig of de leden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong><br />
Bestuur en het uitvoerend management marktconform en op<br />
verantwoorde wijze worden vergoed.<br />
In het kader <strong>van</strong> een objectieve en meetbare staving <strong>van</strong><br />
bonustoezeggingen voor het uitvoerend management stelt het<br />
remuneratiecomité ieder jaar een specifieke lijst op <strong>van</strong> voorwaarden die<br />
de methodiek <strong>van</strong> het bezoldigingssysteem op verfijnde wijze<br />
ondersteunen. Zij geeft evenwel te kennen dat de meetbaarheid <strong>van</strong> de<br />
verschillende componenten dewelke tot een correcte remuneratie leiden,<br />
nog verder kan worden aangescherpt.<br />
Het remuneratiecomité leverde het afgelopen boekjaar de nodige<br />
inspanningen om het remuneratiebeleid en het algemeen human<br />
resourcebeleid <strong>van</strong> het bedrijf op elkaar af te stemmen en zal dit naar de<br />
toekomst toe verder aanmoedigen en professioneel ondersteunen.<br />
De componenten<br />
De remuneratie <strong>van</strong> de niet-uitvoerende bestuursleden bestond tijdens<br />
het afgelopen boekjaar opnieuw enkel uit vaste vergoedingen. De<br />
remuneratie <strong>van</strong> deze niet-uitvoerende bestuursleden werd toegekend op<br />
basis <strong>van</strong> hun deelname aan de vergaderingen <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
en het effectief aantal bijgewoonde vergaderingen <strong>van</strong> auditcomité ,<br />
remuneratie- en/of benoemingscomité. De hoogte <strong>van</strong> deze bezoldigingen<br />
is sedert 2005 niet gewijzigd en wordt als marktconform beschouwd.<br />
In overeenstemming met het zorgvuldig afgewogen remuneratiebeleid<br />
bestond de remuneratie <strong>van</strong> de CEO en de leden <strong>van</strong> het uitvoerend<br />
management afgelopen boekjaar uit een vaste honorering tegen<br />
marktvoorwaarden enerzijds en uit een variabel gedeelte anderzijds dat<br />
maximum 25% <strong>van</strong> het vaste deel bedraagt.<br />
De variabele vergoeding werd in overeenstemming met de aangeduide<br />
periode - boekjaar 2010 - ook nu weer onderworpen aan duidelijk<br />
omschreven criteria voor ieder managementlid afzonderlijk en als volgt<br />
opgesplitst:<br />
30<br />
First - VOL2011 - 72 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
. 50% op basis <strong>van</strong> het bereiken <strong>van</strong> de beoogde bedrijfsdoelstellingen<br />
waarbij de onderliggende drempel overschreden werd op het te behalen<br />
jaarresultaat <strong>van</strong> de groep en het bedrijfsrendement.<br />
. 25% op basis <strong>van</strong> het verwezenlijken <strong>van</strong> de individuele targets zoals<br />
schriftelijk en individueel gestipuleerd door de Raad <strong>van</strong> Bestuur op<br />
advies <strong>van</strong> het remuneratiecomité.<br />
. 25 % op basis <strong>van</strong> de persoonlijke inzet voor het bedrijf in relatie tot de<br />
overige bedrijfsleden.<br />
De individuele variabele vergoeding werd pas na grondig beraad door de<br />
raad <strong>van</strong> bestuur toegewezen.<br />
Geen enkel lid <strong>van</strong> de raad <strong>van</strong> bestuur of <strong>van</strong> het uitvoerend<br />
management geniet <strong>van</strong>uit de groep Duvel Moortgat <strong>van</strong> uitzonderlijke<br />
voordelen via opties en/of aandelen.<br />
Alle vertrekregelingen zijn marktconform, met uitzondering voor twee<br />
managementleden die een vertrekregeling hebben die dateert <strong>van</strong> vóór 1<br />
juli 2009 met een termijn <strong>van</strong> 12 tot maximum 36 maanden.<br />
Remuneratie over boekjaar 2011<br />
Vergoedingen leden Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
. niet-uitvoerende bestuursleden bij Duvel Moortgat nv<br />
Niet-uitvoerende bestuurders Raad <strong>van</strong> Audit- Remuneratie- Benoemings-<br />
Bestuur comité comité<br />
comité<br />
Rubus nv<br />
(Michel Van Hemele)<br />
18.000 4.500 3.000 1.500<br />
Lessius Corporate Finance nv (Wilfried<br />
Vandepoel)<br />
9.000 3.000 3.000 1.500<br />
Bemo nv<br />
(Bernard Moortgat)<br />
18.000 0 0 1.500<br />
LP Invest nv<br />
(Philippe Moortgat)<br />
18.000 4.500 0 0<br />
Veerle Baert ° Moortgat 18.000 0 3.000 0<br />
A2 bvba (Alain Beyens) 9.000 1.500 0 0<br />
Axel Miller 9.000 1.500 0 0<br />
Het betreft hier enkel vaste vergoedingen. Geen andere voordelen<br />
werden toegekend.<br />
31<br />
First - VOL2011 - 73 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Lessius Corporate Finance nv heeft tijdens het boekjaar 2011<br />
consultancydiensten verstrekt voor 14.512,50 EUR en LP Invest nv voor<br />
een totaal bedrag <strong>van</strong> 45.600,00 EUR.<br />
. uitvoerende bestuursleden<br />
De vergoeding <strong>van</strong> Bernard Moortgat voor Bemo nv als uitvoerend<br />
bestuurder <strong>van</strong> Moortgat Immo Services (MIS) bedroeg 150.000 EUR.<br />
De vergoeding <strong>van</strong> Michel Moortgat voor Lema nv als CEO <strong>van</strong> Duvel<br />
Moortgat nv bedroeg 461.403,12 EUR. Zie ook detail hieronder.<br />
Vergoedingen leden managementcomité<br />
. CEO Michel Moortgat / Lema nv: 461.403,12 EUR<br />
De looncomponenten bestaande uit een vast gedeelte en een variabel<br />
gedeelte bedroegen in 2011 respectievelijk 379.403,12 EUR (boekjaar<br />
2011) en 82.000,00 EUR (toezegging over resultaten en specifieke<br />
realisaties boekjaar 2010).<br />
Er werden geen vergoedingen onder de vorm <strong>van</strong> aandelen en/of opties<br />
toegekend, noch pensioentoezeggingen.<br />
. Overige leden managementcomité: 899.677,21 EUR<br />
De looncomponenten bestaande uit een vast en een variabel gedeelte<br />
bedroegen in 2011 respectievelijk 727.677,21 EUR (boekjaar 2011) en<br />
172.000,00 EUR (toezegging over resultaten en specifieke realisaties<br />
boekjaar 2010) met inbegrip <strong>van</strong> de vergoedingen voor de<br />
bestuursmandaten binnen de verschillende dochtermaatschappijen.<br />
De overige componenten zoals voordelen in natura / wagen en<br />
groepsverzekeringen bedroegen voor boekjaar 2011 13.860,62 EUR.<br />
Er werden geen vergoedingen onder vorm <strong>van</strong> aandelen en/of opties<br />
toegekend, noch pensioentoezeggingen.<br />
Naar analogie <strong>van</strong> het algemeen vergoedingsbeleid <strong>van</strong> het personeel <strong>van</strong><br />
Duvel Moortgat nv, genieten alle uitvoerende bestuursleden en<br />
managementleden <strong>van</strong> een hospitalisatieverzekering als bijkomend<br />
looncomponent.<br />
32<br />
First - VOL2011 - 74 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Samenstelling en statuut leden managementcomité:<br />
CEO Michel Moortgat<br />
Vaste vertegenwoordiger managementvennootschap Lema nv<br />
COO Daniel Krug<br />
Vaste vertegenwoordiger managementvennootschap Krug bvba<br />
CTO Hedwig Neven<br />
Vaste vertegenwoordiger managementvennootschap Ajax<br />
Consult bvba<br />
CFO Herbert De Loose<br />
Medewerker / topkaderfunctie Duvel Moortgat nv<br />
HRM Lucien Beils<br />
Vaste vertegenwoordiger managementvennootschap Lugandalf<br />
bvba<br />
Aandelenbezit, warrants<br />
De leden <strong>van</strong> het managementcomité (exclusief de gedelegeerd<br />
bestuurder) bezitten gezamenlijk 875 aandelen <strong>van</strong> Duvel Moortgat. De<br />
onafhankelijke bestuurders bezitten samen 360 aandelen.<br />
Aan de CEO en de leden <strong>van</strong> het managementcomité werden in de loop<br />
<strong>van</strong> 2011 geen aandelen en/of warrants toegekend.<br />
7. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN.<br />
De vennootschap heeft tijdens het afgelopen boekjaar 200 eigen<br />
aandelen verkregen:<br />
• 07/12/2011: 109 aandelen aan een prijs <strong>van</strong> 68,5 EUR/aandeel.<br />
• 27/12/2011: 91 aandelen aan een prijs <strong>van</strong> 68,5 EUR/aandeel.<br />
Deze 200 eigen aandelen hebben een waarde <strong>van</strong> 13.700 EUR en<br />
vertegenwoordigen 0,11% <strong>van</strong> het geplaatst kapitaal.<br />
33<br />
First - VOL2011 - 75 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur heeft deze aankoop verricht in het kader <strong>van</strong> haar<br />
machtiging tot inkoop eigen aandelen verleend op de algemene<br />
vergadering <strong>van</strong> 27 april 2009 en volgens de modaliteiten zoals<br />
vastgesteld door de Raad <strong>van</strong> Bestuur.<br />
De totale portefeuille aan eigen aandelen bedraagt op 31/12/11 97.947<br />
aandelen voor een totale waarde <strong>van</strong> 3.062.724 EUR. Deze aandelen<br />
vertegenwoordigen 1,82 % <strong>van</strong> het kapitaal. In overeenstemming met de<br />
wettelijke regels terzake werd hiervoor een bijzondere onbeschikbare<br />
reserve aangelegd <strong>van</strong> 3.062.724 EUR.<br />
8. BIJKOMENDE WERKZAAMHEDEN COMMISSARIS.<br />
In overeenstemming met art. 134§2 <strong>van</strong> de Vennootschapswetgeving<br />
melden wij U dat tijdens het boekjaar 2011 door de commissaris<br />
bijzondere opdrachten <strong>van</strong> informatie en advies naar het auditcomité toe<br />
werden uitgevoerd, waarvoor een honorarium werd toegekend <strong>van</strong> 9.589<br />
EUR.<br />
9. DE VERWERKING VAN DE RESULTATEN.<br />
Dit boekjaar sluit af met een te bestemmen winstsaldo <strong>van</strong> 76.884.371<br />
EUR. Aan de leden <strong>van</strong> de algemene vergadering wordt voorgesteld een<br />
dividend ad 7.649.160 EUR ( 1,45 EUR bruto per aandeel) uit te keren en<br />
het resterende saldo ad 69.235.211 EUR over te dragen naar volgend<br />
boekjaar.<br />
10. GOEDKEURING JAARREKENING EN KWIJTING<br />
Wij vragen de algemene vergadering <strong>van</strong> aandeelhouders de in bijlage<br />
toegevoegde jaarrekening afgesloten per 31 december 2011 goed te<br />
keuren.<br />
In overeenstemming met de wettelijke bepalingen terzake vragen wij aan<br />
de algemene vergadering kwijting te willen verlenen aan de bestuurders<br />
individueel en aan de commissaris <strong>van</strong> de vennootschap voor het<br />
uitoefenen <strong>van</strong> hun opdracht tijdens het afgelopen boekjaar.<br />
34<br />
First - VOL2011 - 76 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
11. TEGENSTRIJDIG BELANG BIJ EEN VERRICHTING – TOEPASSING<br />
ARTIKEL 523, WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.<br />
Met betrekking tot een onrechtstreekse verrichting <strong>van</strong> de bestuurders<br />
met vennootschappen <strong>van</strong> de groep is artikel 523 <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong><br />
Vennootschappen <strong>van</strong> toepassing. Hierna de integrale weergave <strong>van</strong> de<br />
notulen <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur over dit agendapunt.<br />
NOTULEN VAN DE VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR GEHOUDEN OP 8<br />
DECEMBER TE PUURS<br />
Agenda<br />
1. Goedkeuring ontwerp <strong>van</strong> overeenkomst tussen enerzijds FIBEMI NV en Moortgat Immo Services NV, als<br />
eigenaars, en de Vennootschap, als gebruiker, anderzijds, betreffende de terbeschikkingstelling <strong>van</strong> een<br />
nieuw logistiek centrum met een oppervlakte <strong>van</strong> circa 26.907 vierkante meter, gelegen langs de N-16 te<br />
Puurs (het “Logistiek Centrum”) (de “Overeenkomst”).<br />
Voorafgaande uiteenzetting<br />
AKTE GENOMEN dat LEMA NV, vast vertegenwoordigd door Michel Moortgat, BEMO NV, vast vertegenwoordigd<br />
door Bernard Moortgat en LP INVEST NV, vast vertegenwoordigd door Philippe Moortgat, overeenkomstig artikel<br />
523 <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen, verklaren mogelijks een belang <strong>van</strong> vermogensrechtelijke aard te<br />
hebben dat strijdig is met een beslissing die tot de bevoegdheid <strong>van</strong> de raad <strong>van</strong> bestuur behoort.<br />
Het strijdig belang bestaat erin dat voornoemde bestuurders onrechtstreeks financieel voordeel halen uit de<br />
vergoeding die door de Vennootschap aan FIBEMI NV krachtens de Overeenkomst zal worden betaald, vermits zij<br />
de ultieme economische rechthebbenden zijn <strong>van</strong> FIBEMI NV en dat deze vergoeding een kost met zich<br />
meebrengt voor de Vennootschap.<br />
De financiële gevolgen voor de Vennootschap blijven beperkt tot 99% <strong>van</strong> de provisie voor de algemene kosten<br />
(ten belope <strong>van</strong> 0.05 EUR per vierkante meter op kwartaalbasis) en 99% <strong>van</strong> de vergoeding voor de<br />
terbeschikkingstelling <strong>van</strong> het Logistiek Centrum ten belope <strong>van</strong> 1.155.000 EUR op jaarbasis, die naar het oordeel<br />
<strong>van</strong> hoger vermelde bestuurders, marktconform is. De resterende 1% <strong>van</strong> de provisie voor de algemene kosten en<br />
de resterende 1% <strong>van</strong> de vergoeding voor de terbeschikkingstelling komt toe aan Moortgat Immo Services NV die<br />
voor 1% mede-eigenaar is <strong>van</strong> het Logistiek Centrum.<br />
De hoger vermelde vergoeding die FIBEMI NV krachtens de Overeenkomst <strong>van</strong> de Vennootschap zal ont<strong>van</strong>gen in<br />
ruil voor de terbeschikkingstelling <strong>van</strong> het Logistiek Centrum werd gevalideerd door drie verschillende,<br />
onafhankelijke vastgoedexperts.<br />
Naar aanleiding <strong>van</strong> de opinies <strong>van</strong> de vastgoedexperts is gebleken dat de prijs zoals overeengekomen tussen de<br />
Vennootschap enerzijds en FIBEMI NV en Moortgat Immo Services NV anderzijds, gerechtvaardigd is gelet op de<br />
specifieke kenmerken <strong>van</strong> het Logistiek Centrum.<br />
De commissaris <strong>van</strong> de Vennootschap zal overeenkomstig artikel 523 <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen op<br />
de hoogte worden gebracht <strong>van</strong> dit belangenconflict.<br />
35<br />
First - VOL2011 - 77 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Besluiten<br />
Na beraadslaging over het eerste agendapunt (waaraan de hoger vermelde bestuurders niet hebben<br />
deelgenomen), heeft de raad <strong>van</strong> bestuur, met eenparigheid <strong>van</strong> stemmen (met uitzondering <strong>van</strong> de hoger<br />
vermelde bestuurders die niet aan de stemming hebben deelgenomen),<br />
AKTE GENOMEN dat op 28 april 2011 een Turnkey Verkoopovereenkomst werd afgesloten tussen FIBEMI NV en<br />
Moortgat Immo Services NV enerzijds en vastgoedontwikkelaar Goodman International Ltd anderzijds met<br />
betrekking tot de aankoop <strong>van</strong> de grond en het gebouw <strong>van</strong> het Logistiek Centrum.<br />
Er verder akte <strong>van</strong> genomen dat FIBEMI NV en Moortgat Immo Services NV het Logistiek Centrum ter beschikking<br />
wensen te stellen <strong>van</strong> de Vennootschap onder de voorwaarden en tegen de modaliteiten zoals bepaald in de<br />
Overeenkomst.<br />
Er verder akte <strong>van</strong> genomen dat de ingebruikname <strong>van</strong> het Logistiek Centrum door de Vennootschap <strong>van</strong> groot<br />
belang is voor de Vennootschap in het licht <strong>van</strong> de verdere uitbouw <strong>van</strong> de logistieke activiteiten <strong>van</strong> de Duvel<br />
Moortgat groep, rekening houdend met de beperkte fysieke groeimogelijkheden op de bestaande site tussen de<br />
A12 en het dorp Breendonk.<br />
BESLOTEN dat de voorwaarden en modaliteiten <strong>van</strong> de terbeschikkingstelling <strong>van</strong> het Logistiek Centrum zoals<br />
bepaald in de Overeenkomst, afgaande op opinies omtrent de vergoeding voor de terbeschikkingstelling<br />
afgeleverd door professionele spelers actief op de markt <strong>van</strong> logistiek vastgoed, lijken te beantwoorden aan de<br />
normaal op de markt voor dergelijke transacties geldende voorwaarden.<br />
BESLOTEN om de voorwaarden en modaliteiten <strong>van</strong> de terbeschikkingstelling <strong>van</strong> het Logistiek Centrum zoals<br />
bepaald in het ontwerp <strong>van</strong> de Overeenkomst, goed te keuren.<br />
Een kopie <strong>van</strong> het ontwerp <strong>van</strong> de Overeenkomst wordt als bijlage aan deze notulen gehecht.<br />
12. WERKING AUDITCOMITE<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur is <strong>van</strong> oordeel dat alle leden <strong>van</strong> het auditcomité<br />
beschikken over voldoende deskundigheid op het gebied <strong>van</strong><br />
boekhouding en audit door hun professionele ervaring en/of academische<br />
opleiding, om met kennis <strong>van</strong> zaken te zetelen in het auditcomité.<br />
Verantwoording <strong>van</strong> de onafhankelijkheid en deskundigheid op het gebied<br />
<strong>van</strong> boekhouding en audit <strong>van</strong> ten minste één lid <strong>van</strong> het auditcomité.<br />
Wilfried Vandepoel, vaste vertegenwoordiger <strong>van</strong> Lessius Corporate<br />
Finance nv, tot en met de gewone Algemene Vergadering <strong>van</strong> 2011<br />
voorzitter <strong>van</strong> het auditcomité <strong>van</strong> Duvel Moortgat NV, heeft een diploma<br />
<strong>van</strong> Licentiaat in de Handels en Financiële Wetenschappen (UFSIA) en<br />
een MBA <strong>van</strong> de Vlerick Managment School. Hij heeft tien jaar ervaring<br />
als controller en administratief directeur in de industriële sector en was<br />
gedurende 15 jaar verantwoordelijk voor de leiding <strong>van</strong> een consulting<br />
bedrijf. Tijdens de jaren 1990 – 2002 was hij gedelegeerd bestuurder <strong>van</strong><br />
een Vlaamse investeringsmaatschappij. Op dit ogenblik is Wilfried<br />
36<br />
First - VOL2011 - 78 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Vandepoel gedelegeerd bestuurder <strong>van</strong> een consulting bedrijf en<br />
bestuurder <strong>van</strong> verschillende familiebedrijven, zowel beursgenoteerd als<br />
niet-beursgenoteerd. In deze bedrijven is hij telkens lid <strong>van</strong> het<br />
auditcomité waar deze voorhanden zijn.<br />
Het mandaat <strong>van</strong> Lessius Corporate Finance nv als bestuurder <strong>van</strong> de<br />
vennootschap werd niet hernieuwd op de gewone Algemene Vergadering<br />
<strong>van</strong> 1 juni 2011. Sinds 1 juni 2011 is het auditcomité samengesteld uit<br />
Axel Miller (voorzitter), A2 bvba, Rubus nv en LP Invest nv.<br />
Alain Beyens, vaste vertegenwoordiger <strong>van</strong> A2 bvba, heeft het diploma<br />
<strong>van</strong> Handelsingenieur, Solvay Business School Brussel, en een MBA <strong>van</strong><br />
Antwerp Management School. Hij heeft 23 jaar ervaring in de<br />
bierindustrie. Hij werkte in verschillende functies in verkoop en distributie,<br />
was General Manager voor België en Duitsland, later achtereenvolgens<br />
Zone President voor Centraal Europa en Zone President West Europa. Op<br />
dit ogenblik is hij CEO <strong>van</strong> Starbev, een Centraal Europese brouwerij<br />
groep.<br />
Axel Miller startte als afgestudeerde <strong>van</strong> de ULB (1987) zijn carrière bij<br />
Stibbe Simont Monahan Duhot waar hij als advocaat zijn expertise op vlak<br />
<strong>van</strong> zowel handels- en bedrijfsrecht als financieel recht kon ontwikkelen.<br />
Hij werd er partner in 1996 and werd vervolgens partner bij Clifford<br />
Chance in 1999. In 2001 werd hij lid <strong>van</strong> het Group Executive Committee<br />
<strong>van</strong> Dexia nv. Achtereenvolgens was hij lid <strong>van</strong> het management team<br />
<strong>van</strong> Dexia Bank, CEO en voorzitter <strong>van</strong> het directiecomité <strong>van</strong> Dexia en<br />
CEO <strong>van</strong> Petercam. Daarnaast is hij voorzitter <strong>van</strong> de raad <strong>van</strong> bestuur<br />
<strong>van</strong> Carmeuse sa en tevens lid <strong>van</strong> het Belgian Corporate Governance<br />
Committee sinds de oprichting in 2004.<br />
13. AGENDA VAN DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING DER<br />
AANDEELHOUDERS.<br />
Jaarverslag <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur en Verslag <strong>van</strong> de<br />
Commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar<br />
afgesloten op 31 december 2011.<br />
Goedkeuring <strong>van</strong> het Remuneratieverslag.<br />
37<br />
First - VOL2011 - 79 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Voorstel <strong>van</strong> besluit: de Algemene Vergadering besluit het<br />
Remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag over het<br />
boekjaar afgesloten op 31 december 2011 goed te keuren.<br />
Goedkeuring <strong>van</strong> de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar<br />
afgesloten op 31 december 2011.<br />
Voorstel <strong>van</strong> besluit: de Algemene Vergadering besluit de<br />
jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011<br />
goed te keuren.<br />
Goedkeuring <strong>van</strong> het voorstel <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur met<br />
betrekking tot de bestemming <strong>van</strong> het resultaat <strong>van</strong> het afgelopen<br />
boekjaar.<br />
Voorstel <strong>van</strong> besluit: de Algemene Vergadering besluit het voorstel<br />
<strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur met betrekking tot de bestemming <strong>van</strong><br />
het resultaat dat luidt als volgt goed te keuren:<br />
Te bestemmen winst: 76.884.371EUR<br />
- Overgedragen winst vorig boekjaar: 60.771.401<br />
EUR<br />
- Winst <strong>van</strong> het boekjaar 2011: 16.112.970<br />
EUR<br />
Toewijzing aan uitkering dividend<br />
hetzij 1,45 EUR (bruto) per aandeel<br />
Over te dragen naar het volgende<br />
boekjaar:<br />
38<br />
7.649.160<br />
EUR<br />
69.235.211<br />
EUR<br />
Mededeling <strong>van</strong> de geconsolideerde jaarrekening per 31 december<br />
2011, evenals het Jaarverslag en het Verslag <strong>van</strong> de Commissaris<br />
over deze geconsolideerde jaarrekening.<br />
Kwijting aan de leden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur over de uitoefening<br />
<strong>van</strong> hun mandaat gedurende het besproken boekjaar.<br />
First - VOL2011 - 80 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
Voorstel <strong>van</strong> besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te<br />
verlenen aan elk <strong>van</strong> de leden <strong>van</strong> de Raad <strong>van</strong> Bestuur individueel<br />
voor de uitoefening <strong>van</strong> hun mandaat gedurende het afgelopen<br />
boekjaar.<br />
Kwijting aan de Commissaris over de uitoefening <strong>van</strong> zijn mandaat<br />
gedurende het besproken boekjaar.<br />
Voorstel <strong>van</strong> besluit: de Algemene Vergadering besluit kwijting te<br />
verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening <strong>van</strong> zijn mandaat<br />
gedurende het afgelopen boekjaar.<br />
Voorstel om de Raad <strong>van</strong> Bestuur <strong>van</strong> de vennootschap te<br />
machtigen overeenkomstig artikel 620, § 1, derde en vierde lid, en<br />
artikel 622, § 2, 1°, <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong> Vennootschappen voor<br />
een termijn <strong>van</strong> drie jaar, de eigen aandelen of winstbewijzen te<br />
verwerven of hierover te beschikken, rechtstreeks of door een<br />
persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening <strong>van</strong> de<br />
vennootschap, indien deze verkrijging noodzakelijk is ter<br />
voorkoming <strong>van</strong> een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.<br />
Voorstel <strong>van</strong> besluit: De Raad <strong>van</strong> Bestuur wordt gemachtigd om<br />
overeenkomstig artikel 620, § 1, derde en vierde lid, en artikel 622,<br />
§ 2, 1°, <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong> Vennootschappen, haar eigen<br />
aandelen of winstbewijzen te verwerven of hierover te beschikken,<br />
zonder dat een voorafgaand besluit <strong>van</strong> de algemene vergadering<br />
vereist is, rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen<br />
naam maar voor rekening <strong>van</strong> de vennootschap, indien deze<br />
verkrijging of vervreemding noodzakelijk is ter voorkoming <strong>van</strong> een<br />
dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap. Deze machtiging<br />
geldt voor een periode <strong>van</strong> drie jaar <strong>van</strong>af de bekendmaking <strong>van</strong><br />
bovenvermelde beslissing in de Bijlagen <strong>van</strong> het Belgisch Staatsblad<br />
en kan, overeenkomstig artikel 620 <strong>van</strong> het Wetboek <strong>van</strong><br />
Vennootschappen worden vernieuwd.<br />
.<br />
Rondvraag.<br />
14. BENOEMINGEN<br />
Er zijn geen benoemingen of mandaten te hernieuwen.<br />
39<br />
First - VOL2011 - 81 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 8<br />
15. BIJKANTOREN<br />
De vennootschap heeft geen bijkantoren.<br />
Puurs, 26 maart 2012<br />
De Raad <strong>van</strong> Bestuur<br />
40<br />
First - VOL2011 - 82 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 9<br />
Guy De Roover<br />
Dirk Schiltz<br />
André Schouteet<br />
Stefan Boonen<br />
______________<br />
Bedrijfsrevisoren<br />
De Roover & C°<br />
Bedrijfsrevisoren B.V.B.A. *<br />
DUVEL MOORTGAT<br />
Naamloze Vennootschap<br />
Breendonkdorp 58<br />
2870 PUURS<br />
_________________________<br />
Verslag <strong>van</strong> de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 gericht tot de<br />
algemene vergadering der aandeelhouders <strong>van</strong> 6 juni 2012.<br />
___________________________________________________________________________<br />
Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen heb ik de eer U verslag uit te brengen<br />
over de uitoefening <strong>van</strong> mijn mandaat als commissaris. Dit verslag omvat mijn oordeel over<br />
het getrouw beeld <strong>van</strong> de jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen.<br />
Verklaring over de jaarrekening zonder voorbehoud<br />
Ik heb de controle uitgevoerd <strong>van</strong> de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31<br />
december 2011, opgesteld op basis <strong>van</strong> het in België toepasselijk boekhoudkundig<br />
referentiestelsel, met een balanstotaal <strong>van</strong> 181.037.954,93 EUR en waar<strong>van</strong> de<br />
resultatenrekening afsluit met een winst <strong>van</strong> het boekjaar <strong>van</strong> 16.068.043,01 EUR. Ik heb<br />
eveneens de bijkomende specifieke controles uitgevoerd die door de wet zijn vereist.<br />
Het opstellen <strong>van</strong> de jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid <strong>van</strong> het bestuursorgaan.<br />
Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer : het opzetten, implementeren en in stand<br />
houden <strong>van</strong> een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave <strong>van</strong><br />
de jaarrekening die geen afwijkingen <strong>van</strong> materieel belang, als gevolg <strong>van</strong> fraude of <strong>van</strong> het<br />
maken <strong>van</strong> fouten, bevat; het kiezen en toepassen <strong>van</strong> geschikte waarderingsregels; het maken<br />
<strong>van</strong> boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn.<br />
Het is mijn verantwoordelijkheid een oordeel over deze jaarrekening tot uitdrukking te<br />
brengen op basis <strong>van</strong> mijn controle. Mijn controle <strong>van</strong> de jaarrekening werd uitgevoerd<br />
overeenkomstig de wettelijke bepalingen en de in België geldende controlenormen, zoals<br />
uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.<br />
1. De voormelde controlenormen eisen dat mijn controle zo wordt georganiseerd en<br />
uitgevoerd dat een redelijke mate <strong>van</strong> zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen<br />
onjuistheden <strong>van</strong> materieel belang, als gevolg <strong>van</strong> fraude of <strong>van</strong> het maken <strong>van</strong> fouten,<br />
bevat.<br />
2. Overeenkomstig deze normen heb ik rekening gehouden met de administratieve en<br />
boekhoudkundige organisatie <strong>van</strong> de vennootschap, alsook met de procedures <strong>van</strong> interne<br />
controle. De verantwoordelijken <strong>van</strong> de vennootschap en het bestuursorgaan hebben<br />
Rijmenamsesteenweg 290 3150 Haacht BTW 467.193.372 Bank 001-3381353-09<br />
Kantoor (015) 51 11 00 Fax (015) 52 06 89<br />
* Burgerlijke vennootschap onder de vorm <strong>van</strong> een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (<strong>RPR</strong>Leuven 0467.193.372)<br />
First - VOL2011 - 83 / 84
Nr. BE 0400.764.903<br />
VOL 9<br />
De Roover & C°<br />
steeds alle vragen naar opheldering en inlichtingen duidelijk beantwoord. Ik heb op basis<br />
<strong>van</strong> steekproeven de verantwoording onderzocht <strong>van</strong> de bedragen opgenomen in de<br />
jaarrekening. Ik heb de gegrondheid <strong>van</strong> de waarderingsregels, de redelijkheid <strong>van</strong> de<br />
betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de vennootschap maakte en de<br />
voorstelling <strong>van</strong> de jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Ik ben <strong>van</strong> mening dat deze<br />
werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen <strong>van</strong> mijn oordeel.<br />
3. Naar mijn oordeel, rekening houdend met het in België toepasselijk boekhoudkundig<br />
referentiestelsel, geeft de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 een getrouw beeld<br />
<strong>van</strong> het vermogen, de financiële positie en de resultaten <strong>van</strong> Duvel Moortgat N.V. en<br />
wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting.<br />
Bijkomende verklaringen<br />
Het opstellen en de inhoud <strong>van</strong> het jaarverslag, alsook het naleven door de vennootschap <strong>van</strong><br />
het Wetboek <strong>van</strong> vennootschappen en <strong>van</strong> de statuten, vallen onder de verantwoordelijkheid<br />
<strong>van</strong> het bestuursorgaan.<br />
Het is mijn verantwoordelijkheid om in dit verslag de volgende bijkomende verklaringen op te<br />
nemen die niet <strong>van</strong> aard zijn om de draagwijdte <strong>van</strong> mijn verklaring over de jaarrekening te<br />
wijzigen :<br />
1. Het jaarverslag bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de<br />
jaarrekening. Ik kan mij echter niet uitspreken over de beschrijving <strong>van</strong> de voornaamste<br />
risico’s en onzekerheden waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, alsook <strong>van</strong><br />
haar positie, haar voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed <strong>van</strong> bepaalde feiten<br />
op haar toekomstige ontwikkeling. Ik kan evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens<br />
geen onmiskenbare tegenstrijdigheden vertonen met de informatie waarover ik beschik in<br />
het kader <strong>van</strong> mijn mandaat.<br />
2. Tevens heeft de Raad <strong>van</strong> Bestuur u in het jaarverslag - overeenkomstig artikel 523 <strong>van</strong><br />
het wetboek <strong>van</strong> vennootschappen - ingelicht over de genomen beslissingen met<br />
betrekking tot de huur <strong>van</strong> een logistiek magazijn - in het kader <strong>van</strong> tegenstrijdig belang.<br />
De wettelijke procedure werd nageleefd.<br />
3. Onverminderd formele aspecten <strong>van</strong> ondergeschikt belang, wordt de boekhouding<br />
gevoerd in overeenstemming met de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die in<br />
België daarop toepasselijk zijn.<br />
4. De aan de algemene vergadering voorgestelde resultaatverwerking is in overeenstemming<br />
met de wettelijke en statutaire bepalingen.<br />
5. Ik heb geen kennis gekregen <strong>van</strong> verrichtingen of beslissingen die een inbreuk vormen op<br />
het wetboek <strong>van</strong> vennootschappen en de statuten.<br />
Haacht, 26 april 2012,<br />
De Roover & C° bedrijfsrevisoren B.V.B.A.<br />
Commissaris<br />
Vertegenwoordigd door<br />
André Schouteet, bedrijfsrevisor<br />
First - VOL2011 - 84 / 84