Remuneratierapport over het boekjaar 2011 Wereldhave N.V. ...

Remuneratierapport over het boekjaar 2011
Wereldhave N.V.
1 maart 2012
Inleiding
Dit remuneratierapport is opgesteld door de Raad van Commissarissen van Wereldhave
N.V. Het is beschikbaar op de website van Wereldhave N.V. (www.wereldhave.com). Het
rapport beschrijft het remuneratiebeleid van Wereldhave N.V., zoals dat is goedgekeurd
door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 15 april 2010.
Aan de op 23 april 2012 te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt
voorgesteld om met ingang van 2012 een wijziging aan te brengen in de grondslagen
voor de variabele beloning van de Directie. De hoogte van de variabele beloning en de
vaste beloning wordt behoudens indexering niet gewijzigd.
De Raad van Commissarissen van Wereldhave N.V. heeft conform de Corporate
Governance Code geen remuneratiecommissie ingesteld, aangezien de Raad van
Commissarissen uit 4 personen bestaat.
Remuneratiebeleid
Grondslagen beleid
Het remuneratiebeleid van Wereldhave N.V. is gericht op het aantrekken en behouden
van gekwalificeerde leden van de Directie. De relevante kwalificaties zijn enerzijds kennis
en ervaring op het gebied van onroerend goed en anderzijds de vereiste
managementkwaliteiten. Het beleid dient de focus op performance en waardegroei van
de onderneming te waarborgen en uitdagend te zijn om hoog gekwalificeerde
bestuurders voor Wereldhave N.V. te interesseren.
Om de genoemde uitgangspunten te realiseren dienen de beloningsniveaus, zowel op
korte als op lange termijn, vergelijkbaar te zijn met de niveaus van vergelijkbare vastgoed
beleggingsinstellingen. De referentiegroep waar Wereldhave N.V. zich mee vergelijkt ter
bepaling van de passende beloningsniveaus bestaat uit vergelijkbare Europese vastgoed
beleggingsinstellingen. Dit betekent dat beslissingen op het gebied van de
bestuurdersbeloning moeten worden gezien in het licht van de ontwikkelingen bij deze
referentiegroep. Deze bestaat uit:
• Corio
• Nieuwe Steen Investments
• VastNed Groep
• Cofinimmo
• Citycon
• Sponda
De Raad van Commissarissen streeft een beloningsniveau na dat vergelijkbaar is met de
referentiegroep. De evaluatie vindt jaarlijks plaats, waarbij het persoonlijk functioneren,
de resultaten van het afgelopen jaar, de eventuele (jaarlijkse) algemene aanpassing van
de salarissen bij Wereldhave N.V. in Nederland evenals de doorgroei indien het
normniveau nog niet bereikt is, in ogenschouw worden genomen. Daarbij wordt rekening
gehouden met de door DNB/AFM gepubliceerde principes voor beheerst beloningsbeleid.
Verhouding vast-variabel
Het totale voor variabele beloning beschikbare bedrag bedraagt “at target” 50% van het
overeengekomen vaste jaarsalaris, “far above target” is de variabele beloning begrensd
op 85% van het overeengekomen vaste jaarsalaris van het jaar waarover de beloning
wordt uitgekeerd.

1 maart 2012
Remuneratiepakket
De totale remuneratie van de Directie van Wereldhave N.V. bestaat thans uit:
1. Vast inkomen
2. Variabele beloning korte en lange termijn
3. Pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden
Vast inkomen
De Directie ontvangt een vast salaris dat in twaalf gelijke termijnen wordt uitgekeerd.
Op grond van het in 2010 door Aandeelhouders goedgekeurde remuneratievoorstel
bedroeg het vaste salaris over het jaar 2011 voor de heer Pars € 381.000,-- en voor de
heer Anbeek € 335.280,--. Deze salarissen zijn met ingang van 1 januari 2012
geïndexeerd met het consumentenprijsindexcijfer (2,6%). Voor het jaar 2012 bedraagt
het vaste salaris van de heer Pars dientengevolge € 390.906,-- en voor de heer Anbeek
€ 343.997,--. Voor het jaar 2012 wordt verder geen wijziging van het vaste jaarsalaris
voorgesteld.
Het salaris is pensioengevend (middelloon) tot een maximum pensioengevend jaarloon
van EUR 390.906 in 2012. Dit maximum pensioengevend loon wordt jaarlijks geïndexeerd
met CPI. Over de variabele beloning worden geen pensioenaanspraken toegekend.
Variabele beloning - wijzigingsvoorstel
Op 15 april 2010 is door de Algemene Vergadering een beloningsbeleid vastgesteld, dat
voorziet in een korte termijn beloning in contanten of aandelen en een lange termijn
beloning, uitsluitend in aandelen.
De korte en lange termijn variabele beloning wordt thans bepaald aan de hand van de
ontwikkeling van het direct resultaat per aandeel (hierna ook wel aangeduid als EPS) en
aan de hand van persoonlijke doelstellingen. Het zwaartepunt van de variabele beloning
ligt bij de lange termijn ontwikkeling van het directe resultaat per aandeel. Per jaar wordt
een bonusuitkering berekend met de volgende indicatoren:
• Groei van het direct resultaat ten opzichte van het voorgaande jaar. Elke % stijging
levert 17,5% van het vaste jaarsalaris, met een maximum van 70%.
• Voor het behalen van de overeengekomen doelstellingen wordt een variabele
beloning toegekend totaal 15% van het vaste jaarsalaris. Dit wordt onvoorwaardelijk
uitgekeerd voor de korte termijn.
De Raad van Commissarissen stelt thans een wijziging voor van het remuneratiebeleid.
Het aangekondigde vertrek uit de Verenigde Staten en een totaal aan voorgenomen
verkopen van niet strategisch vastgoed van € 1,1 mld zullen de komende jaren tot
schommelingen in het directe resultaat kunnen leiden. Het voorstel voor de nieuwe
regeling sluit beter aan op de gewijzigde strategie, waarbij Wereldhave zich concentreert
op winkelcentra in Nederland, België, Finland en het Verenigd Koninkrijk en op kantoren
in Parijs en Madrid.
Voorstel 1: algemene aanpassing indicatoren variabele beloning
Het voorstel voorziet erin om de variabele beloning enerzijds te baseren op de groei
van de like-for-like netto huurinkomsten (exclusief VS portefeuille) ten opzichte van het
voorgaande jaar (maximaal 40% van het vaste salaris) en anderzijds de groei van het
direct resultaat per aandeel ten opzichte van het voorgaande jaar (maximaal 20% van
het vaste salaris). Daarnaast wordt voorgesteld de weging van de persoonlijke
doelstellingen te verzwaren tot 25% van het vaste salaris. Per jaar wordt een
bonusuitkering berekend met de volgende indicatoren:
• Groei van de netto huurinkomsten (exclusief VS objecten) tov het voorgaande jaar
(like-for-like): elke % stijging levert 10% van het vaste jaarsalaris, met een
maximum van 40%.
• Groei van het direct resultaat ten opzichte van het voorgaande jaar. Elke %

1 maart 2012
stijging levert 5% van het vaste jaarsalaris, met een maximum van 20%.
• Voor het behalen van de overeengekomen persoonlijke doelstellingen wordt een
variabele beloning toegekend totaal 25% van het vaste jaarsalaris. Dit wordt
onvoorwaardelijk uitgekeerd voor de korte termijn.
Voorstel 2: indicatoren variabele beloning boekjaren 2012-2013
Voor de jaren 2012 en 2013 wordt (gezien de mogelijke schommelingen in het directe
resultaat in verband met het verkoopvolume) voorgesteld om in plaats van het directe
resultaat de ‘total shareholder return’ over het jaar te hanteren, afgezet tegen een TSR
referentiegroep van zes grote vastgoedfondsen (Unibail-Rodamco; Klépierre; Corio, NSI,
VastNed en ECP), waarbij de eerste plaats met 20% wordt beloond en elke plaats lager
4% minder.
Target van de regeling is:
• Groei van de netto huurinkomsten (exclusief VS objecten) tov het voorgaande jaar
(like-for-like): elke % stijging levert 10% van het vaste jaarsalaris, met een maximum
van 40%.
• ‘Total shareholder return’ over het jaar vergeleken met de TSR referentiegroep. Plaats
1 = 20%, iedere plaats lager -4%. Plaats 6 en 7 scoren dus 0%.
• Voor het behalen van de overeengekomen persoonlijke doelstellingen wordt een
variabele beloning toegekend totaal 25% van het vaste jaarsalaris. Dit wordt
onvoorwaardelijk uitgekeerd voor de korte termijn.
Wanneer een van de bedrijven uit de TSR referentiegroep voor de berekening van de
Total Shareholder Return zou wegvallen, zullen de toe te kennen punten worden verdeeld
over de resterende bedrijven, wanneer twee of meer bedrijven uit de groep zouden
verdwijnen zal de Raad van Commissarissen nieuwe bedrijven aanwijzen ter vervanging
van de bedrijven die uit de groep zijn verdwenen.
Voorstel 3: Variabele beloning 2010 – lange termijn voorwaarde
Aan de heer Pars is over het jaar 2010 een lange termijn variabele beloning toegekend
van € 158.025 en aan de heer Anbeek een bedrag van € 139.062. Deze bedragen zijn
uitgekeerd in aandelen die worden gehouden op een geblokkeerde rekening. De
toekenning is geschied onder de lange termijn voorwaarde dat over een periode van drie
jaar voortschrijdend gemiddeld gemeten sprake is van een stijging van het directe
resultaat ten opzichte van het aanvangsjaar 2009 [formule: (EPS 2010 + EPS 2011 + EPS 2012
/ 3) > EPS 2009].
Het voortschrijdend gewogen gemiddelde van het direct resultaat per aandeel was op 31
december 2011 positief: (€ 5,10 (EPS 2010)+ € 4,93 (EPS 2011) / 2) > € 4,93 (EPS 2009)].
Wanneer het direct resultaat over het jaar 2012 minder zou bedragen dan € 4,76, zou de
lange termijn variabele beloning over 2010 niet tot uitkering komen. De uitvoering van de
gewijzigde strategie met een verkoop van de Amerikaanse vastgoedbelangen in de
komende twee tot drie jaar zullen in 2012 een negatief effect kunnen hebben op het
directe resultaat, wanneer een geschikte herinvestering niet onmiddellijk voorhanden is.
De variabele beloning volgens de oorspronkelijke methodiek sluit daarom niet goed aan
op de gewijzigde strategie en zou tot onbillijke uitkomsten kunnen leiden. De Raad van
Commissarissen stelt daarom voor om de lange termijn variabele beloning over het jaar
2010 in 2012 nadat het aandeel Wereldhave ex dividend is gegaan onvoorwaardelijk te
laten worden en daarmee een eventuele prikkel om vastgoed niet te verkopen buiten
werking te stellen.

1 maart 2012
Verdeling korte termijn/lange termijn variabele beloning
Persoonlijke doelstellingen (max. 25% van het jaarsalaris) onvoorwaardelijk voor korte
termijn.
Restant:
• Like-for-like netto huurgroei (exclusief VS objecten): 30% onvoorwaardelijk voor de korte
termijn, 70% wordt voorwaardelijk toegekend met de lange termijn voorwaarde dat de
gemiddelde like-for like netto huurgroei over de twee erop volgende jaren positief is.
[formule: (l-f-l HG2 + l-f-l HG3)/2 >0].
• Groei van het direct resultaat: 30% onvoorwaardelijk voor de korte termijn, 70% wordt
voorwaardelijk toegekend met de lange termijn voorwaarde dat over een periode van drie
jaar voortschrijdend gemiddeld gemeten nog steeds sprake is van een stijging van het
directe resultaat ten opzichte van het resultaat van het jaar voorafgaande aan het jaar
waarover de uitkering betrekking heeft [formule: (EPS 1 + EPS 2 + EPS) / 3 > EPS 0].
• De TSR variabele beloning (2012-2013) wordt onvoorwaardelijk en voor de korte termijn
uitgekeerd).
Deze beloningsregeling leidt tot een maximale onderlinge verhouding tussen de korte en lange
termijn beloning bij at target score van ongeveer 60 kort en 40 lang en bij far above target
van ca 50 kort en 50 lang. Gedurende de periode dat TSR wordt gehanteerd neemt het
aandeel van de korte variabele beloning tijdelijk toe, omdat de TSR variabele beloning
onvoorwaardelijk en voor de korte termijn wordt uitgekeerd.
Voorwaarden variabele beloning
Indien in enig jaar met meer dan 5% neerwaarts wordt afgeweken van de in het (door de
Raad van Commissarissen goedgekeurde) ondernemingsplan vastgelegde onderkant van de
bandbreedte voor de financieringsverhoudingen, wordt over dat jaar geen (korte en lange
termijn) variabele beloning uitgekeerd.
Indien in enig jaar met aan- en verkopen wordt afgeweken van de uitgangspunten van het
investeringsbeleid, zoals vastgelegd in het door de Raad van Commissarissen goedgekeurde
ondernemingsplan, wordt over dat jaar geen (korte en lange termijn) variabele beloning
uitgekeerd.
De korte termijn bonus kan naar keuze in contanten of in aandelen of een combinatie daarvan
worden genoten. Omrekening van het korte termijn bonusbedrag in een aandelentegoed
geschiedt aan de hand van de slotkoers op de eerste handelsdag na het ex-dividend noteren
van het aandeel Wereldhave. Indien de korte termijn bonus in aandelen wordt genoten, wordt
het bedrag van de korte termijn beloning dat in aandelen wordt genoten verhoogd met 10%,
onder de restrictie dat de aandelen minimaal vier jaar worden geblokkeerd. (NB Onder de
huidige fiscale regelgeving betekent dit dat per jaar dat de aandelen zijn geblokkeerd, voor de
berekening van het belastbaar voordeel een korting van 2,5% in aanmerking wordt genomen).
De geblokkeerde aandelen zijn dividendgerechtigd.
De lange termijn bonus wordt uitsluitend in aandelen uitgekeerd. Bij de jaarlijkse
voorwaardelijke vaststelling wordt het bedrag in contanten omgerekend naar een
voorwaardelijk aandelentegoed aan de hand van de slotkoers op de eerste handelsdag na het
ex-dividend noteren van het aandeel Wereldhave van het jaar waarin voorwaardelijk wordt
toegekend. Indien op de aandelen Wereldhave dividend wordt uitgekeerd, zal het aantal
voorwaardelijk toegekende aandelen worden verhoogd met een aantal voorwaardelijke
aandelen dat gelijk is aan het bedrag aan dividend gedeeld door de aandelenkoers op dat
moment. Op deze extra voorwaardelijke aandelen zijn dezelfde voorwaarden van toepassing
als gelden voor de initieel voorwaardelijk toegekende aandelen. Wanneer na verloop van drie
jaren aan de voorwaarde is voldaan, wordt het aantal aandelen dat onvoorwaardelijk is
geworden geleverd aan de Directeur. De Directeur kan de aandelen op het moment van
onvoorwaardelijk worden, geheel of gedeeltelijk laten blokkeren voor een periode van hele
jaren.

1 maart 2012
Overige voorwaarden
Indien de Directeur vrijwillig vertrekt binnen de overeengekomen benoemingstermijn of indien
de Directeur rechtmatig op staande voet wordt ontslagen, vervalt het voorwaardelijke
aandelentegoed. Indien de Directeur aan het einde van de overeengekomen
benoemingstermijn niet wordt herbenoemd, blijft de regeling in stand voor wat betreft
voorwaardelijk toegekende aandelen. Zodra de voorwaarden zijn vervuld, wordt het aantal
onvoorwaardelijk geworden aandelen geleverd aan de Directeur.
Door of namens de vennootschap wordt een aparte effectenrekening ten behoeve van de
Directeur geopend om het geblokkeerde aandelentegoed op te houden. Na afloop van de
overeengekomen houdperiode, is de Directeur gerechtigd om de aandelen te verkopen.
De te realiseren persoonlijke doelstellingen voor zowel de korte termijn beloning als de lange
termijn beloning worden vastgelegd in een ‘prestatiecontract’ tussen de Raad van
Commissarissen en de betreffende Directeur. Dit prestatiecontract bevat een zogenoemde
“claw back clausule”, waarmee de Raad van Commissarissen onbillijke uitkomsten vanwege
onjuiste financiële gegevens of bijzondere omstandigheden achteraf kan aanpassen.
Pensioen en overige secundaire arbeidsvoorwaarden
Er zijn geen regelingen voor vervroegde uittreding. De directieleden vallen onder dezelfde
pensioenvoorziening als het overige personeel van Wereldhave N.V. in Nederland. De regeling
voorziet in een voorwaardelijk geïndexeerde middelloonregeling met een pensioenleeftijd van
65 jaar. Per jaar wordt 2% van het ouderdomspensioen opgebouwd. De franchise bedroeg in
2012 € 18.775. Het pensioengevend loon is gemaximeerd. Voor het jaar 2012 bedraagt het
maximum pensioengevend loon EUR 390.906 per jaar. De werknemerspremie voor de
pensioenregeling bedraagt 4,9% van het pensioengevend loon.
Wereldhave N.V. heeft voor haar Directie een concurrerend pakket aan secundaire
arbeidsvoorwaarden in overeenstemming met het overige personeel. Onder deze secundaire
arbeidsvoorwaarden vallen onder meer onkostenvergoeding, ongevallenverzekering,
arbeidsongeschiktheidsregelingen, een auto en een bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering.
De vennootschap heeft geen leningen, voorschotten of garanties verstrekt aan leden van de
Directie.
Modaliteiten arbeidscontract
Voor de Directie wordt een arbeidsovereenkomst gehanteerd voor een periode van vier jaar,
met de mogelijkheid van tussentijdse beëindiging. De vergoeding bij tussentijdse beëindiging
is gemaximeerd op één jaarsalaris met een opzegtermijn van twee maanden voor de Directeur
en van vier maanden voor de vennootschap. De arbeidsovereenkomsten bevatten geen
‘change of control’ bepalingen.
In de arbeidsovereenkomsten is een bepaling opgenomen, waarin de vennootschap zich
verplicht de Directeuren schadeloos te stellen voor verliezen of schade in verband met
aansprakelijkheidsclaims wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van hun functie.
Reputatieschade is uitdrukkelijk uitgesloten van deze regeling. De vrijwaring geldt niet voor
claims die betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning
waartoe de Directeur niet gerechtigd was, of als het geclaimde verlies of de schade is
veroorzaakt door grove nalatigheid, opzet, bewuste roekeloosheid of ernstige verwijtbaarheid.
De vrijwaring geldt eveneens voor de kosten van het voeren van verweer, waarbij die kosten
zullen worden voorgeschoten, met de verplichting voor de gevrijwaarde bestuurders om de
kosten terug te betalen als later in rechte definitief wordt vastgesteld dat op vrijwaring geen
aanspraak bestond.

1 maart 2012
Remuneratie in 2011
J. Pars
Vast inkomen 2011 381.000
Variabel inkomen 2011
• Component 1: stijging direct resultaat per aandeel
4,93/5,10 = -3,33%
• Component 2: persoonlijke doelstellingen 2011
5 doelstellingen, elk 3 punten.
100% score = 15%
15% * 381.000
57.150
Totaal variabel inkomen
Waarvan korte termijn:
57.150
100% * score component 2: 57.150 = 57.150
Waarvan voorwaardelijke lange termijn aanspraak 0
Totaal inkomen 2011 438.150
D.J. Anbeek
Vast inkomen 2011 335.280
Variabel inkomen 2011
• Component 1: stijging direct resultaat per aandeel
4,93/5,10 = -3,33%
• Component 2: persoonlijke doelstellingen 2011
5 doelstellingen, elk 3 punten.
100% score = 15%
15% * 335.280
50.292
Totaal variabel inkomen
Waarvan korte termijn:
50.292
100% * score component 2: 50.292 = 50.292
Waarvan voorwaardelijke lange termijn aanspraak 0
Totaal inkomen 2011 385.572
0
0

2011
2010
1 maart 2012
(x € 1.000) Vast
salaris
Korte
termijn
variabel
Lange
termijn
variabel*
Pensioen
kosten
Sociale
lasten
Totaal
J. Pars 381 57 53 114 24 629
D.J. Anbeek 335 50 46 101 22 554
Totaal 716 107 99 215 45 1.183
(x € 1.000) Vast
salaris
Korte
termijn
variabel
Lange
termijn
variabel*
Pensioen
kosten
Sociale
lasten
Totaal
J. Pars 375 124 53 113 22 687
D.J. Anbeek 330 109 46 99 20 605
Totaal 705 233 99 212 43 1.292
*) Lange termijn variabele beloning 2010
De lange termijn variabele beloning betreft een op aandelen gebaseerde beloning die
voorwaardelijk wordt toegekend. De voorwaarde is dat over een periode van drie jaar
voortschrijdend gemiddeld gemeten nog steeds sprake is van een stijging van het directe
resultaat ten opzichte van het resultaat van het jaar voorafgaande aan het jaar waarover
de uitkering betrekking heeft.
Om deze reden moet de lange termijn beloning over het jaar 2010 gelijkelijk toegerekend
worden over de periode van voorwaardelijkheid. In de jaarrekening van het jaar 2011 is
daarom 33,33% van de lange termijn beloning 2010 in aanmerking genomen. Het
volledige bedrag van de lange termijn variabele beloning 2010 bedraagt voor de heer
Pars € 158.025 en voor de heer Anbeek € 139.062.