Overeenkomst activa en passiva - Bestuurlijke informatie van de ...

OVEREENKOMST TOT KOOP EN VERKOOP VAN ACTIVA EN PASSIVA
De ondergetekenden:
1. De gemeente Doetinchem, gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende Postbus
9020, 7000 HA Doetinchem, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door mr W.
Kuiper, wethouder, ter uitvoering van het besluit van burgemeester en wethouders
d.d. 9 juni 2009, hierna te noemen: “de verkoper”;
2. Sportcentrum Rozengaarde B.V., gevestigd te Doetinchem, kantoorhoudende … , ten
deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer R. Frerix, bestuurder, hierna te
noemen: “de koper”;
Ondergetekenden 1 en 2, hierna gezamenlijk te noemen: “partijen”
In overweging nemende dat:
- met ingang van 1 januari 2009 sportcentrum Rozengaarde – voorheen onderdeel van
de gemeente Doetinchem – is verzelfstandigd;
- voornoemde verzelfstandiging eruit bestaat dat de exploitatie van sportcentrum
Rozengaarde is ondergebracht in Sportcentrum Rozengaarde B.V.;
- de gemeente voor 100% eigenaar is van Sportcentrum Rozengaarde B.V.;
- verkoper met het oog op het bovenstaande de bij het sportcentrum Rozengaarde
behorende activa en passiva middels onderhavige overeenkomst wenst over te
dragen en koper deze activa en passiva wenst over te nemen van verkoper;
verklaren in dat verband overeen te komen als volgt;
Artikel 1
Verkoper verkoopt op … … 2009 aan koper gelijk koper koopt van verkoper – met
inachtneming van de hierna opgenomen bedingen – de navolgende goederen:
- de inventaris, als omschreven in een door verkoper opgestelde inventarislijst in
Bijlage I;
- de liquiditeiten als vermeld in Bijlage II;
- de lopende overeenkomsten als gespecificeerd in Bijlage III.
Artikel 2
De koop en verkoop van de goederen als bedoeld in het vorige lid geschiedt op en naar
de toestand per .. … 2009. Deze goederen zijn vanaf die datum voor rekening en risico
van koper.
Artikel 3
Koper neemt de schulden aan crediteuren en de vorderingen op debiteuren van
verkoper over.
paraaf verkoper
1
paraaf koper

Artikel 4
De koop en verkoop van de in artikel 1 genoemde goederen zal geschieden voor de
boekwaarde welke € 2.156.551,-- bedraagt en is als volgt opgebouwd:
- sporthal Rozengaarde: € 9.711,--
- sporthal Rozengaarde 2001: € 7.877,--
- arbo-aanpassingen sportcentrum Rozengaarde: € 174.842,--
- renoveren voorgeven sportcentrum Rozengaarde: € 111.853,--
- vervangen sportvloer Rozengaarde: € 13.550,--
- luchtbehandelingskast Rozengaarde: € 20.742,--
- zwembad Rozengaarde: € 1.430.822,--
- vervanging installaties Rozengaarde 2005: € 98.524,--
- vervangen filters zwembad: € 53.800,--
- elektrolyseapparaat zwembad Rozengaarde: € 37.000,--
- warmtekrachtkoppeling Rozengaarde: € 117.765,--
- zwembad Rozengaarde bouwkosten exl. € 80.064,--
Artikel 5
Partijen zijn van mening dat geen omzetbelasting is verschuldigd voor de overdracht van
de in artikel 1 genoemde goederen om redenen dat sprake is van overdracht van een
onderneming. Indien de belastingdienst een andere mening is toegedaan zal verkoper
de verschuldigde omzetbelasting alsnog aan koper factureren en verplicht koper zich
deze te voldoen.
Artikel 6
Levering aan koper van de goederen als bedoeld in artikel 1 zal plaatsvinden op … …
2009 in de staat waarin deze zich op die datum bevinden, in volle eigendom, vrij van
enig beslag of andere rechten van derden.
Artikel 7
1. Koper neemt per … … 2009 onherroepelijk de bestaande overeenkomsten over van
verkoper voor zover deze zijn gespecificeerd in Bijlage III en voor zover alsdan door
de wederpartijen bij deze overeenkomsten hun medewerking aan de overname is
verleend. Koper verzoekt voor … 2009 de medewerking aan wederpartijen, voor
zover medewerking niet reeds bij voorbaat is verleend.
2. Indien op … … de wederpartij van één of meer van de door koper over te nemen
overeenkomsten (Bijlage III) haar medewerking aan de overname (nog) niet heeft
verleend, zullen partijen ondanks dat de contractsoverneming niet tot stand is
gekomen, zich – voor zover de wet dit toestaat – tegenover elkaar ten aanzien van
die overeenkomsten toch gedragen alsof een contractsoverneming heeft
plaatsgevonden.
Artikel 8
1. Verkoper staat er jegens koper voor in dat zij volledig rechthebbende is op de
inventaris (Bijlage I), de liquiditeiten (Bijlage II) en de lopende en door koper over
te nemen overeenkomsten (Bijlage III). Tevens staat verkoper er jegens Koper er
voor in dat op deze goederen geen pandrecht of enige andere rechten van derden
rusten, dat er geen beslagen op rusten, dat deze niet vallen onder enig
eigendomsvoorbehoud en dat deze goederen geen (verborgen) gebreken vertonen
en in goede staat verkeren.
paraaf verkoper
2
paraaf koper

2. Onverminderd het overige in deze overeenkomst bepaalde, staat verkoper er voor in
aan koper met betrekking tot het verkochte die informatie te hebben gegeven die
door haar ter kennis van koper behoort te worden gebracht, alles onverminderd
kopers eigen onderzoeksplicht.
3. Voor zover mogelijk, zullen de bestaande vergunningen terzake de over te dragen
activa en passiva alsmede de door de koper te verrichten activiteiten, op naam
worden gesteld van koper.
Artikel 9
Partijen doen over en weer afstand van het recht tot gehele dan wel gedeeltelijke
ontbinding van deze overeenkomst, zowel door middel van een buitengerechtelijke
verklaring als door rechterlijke tussenkomst.
Artikel 10
De Bijlagen bij deze overeenkomst en alle annexen bij de genoemde Bijlagen vormen
een integraal onderdeel van deze overeenkomst. Enige verwijzing naar deze
overeenkomst zal tevens een verwijzing inhouden naar de genoemde Bijlagen en
annexen.
Artikel 11
1. Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen welke tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van de
onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten die daarvan het
gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de rechtbank te Zutphen, zulks
behoudens voor zover dwingende competentieregels aan deze keuze in de weg
staan.
3. Het bepaalde in het tweede lid laat onverlet de bevoegdheid van partijen om bij
onderlinge overeenkomst een geschil aan arbitrage te onderwerpen.
Artikel 12
1. Wijziging van deze overeenkomst kan uitsluitend schriftelijk door beide partijen
worden overeengekomen.
2. Mondelinge mededelingen, toezeggingen, kennisgevingen of afspraken, neergelegd
in bijvoorbeeld een verslag van een bijeenkomst, hebben derhalve geen rechtskracht,
tenzij zij overeenkomstig het bepaalde in het eerste lid schriftelijk zijn bevestigd door
een daartoe bevoegde persoon.
Artikel 13
Deze overeenkomst wordt in tweevoud opgesteld en ondertekend, zodat bij ieder van
de partijen een exemplaar berust.
Getekend door de verkoper op …………………………………te …………..
Getekend door de koper op …………………………………… te ………..
Lijst van bijlagen
I. Inventaris per … … 2009
II. Liquiditeiten per … … 2009
III. Lopende overeenkomsten per … … 2009
paraaf verkoper
3
paraaf koper