1000 Brussel Rechtspersonenregister - Umicore
1000 Brussel Rechtspersonenregister - Umicore
1000 Brussel Rechtspersonenregister - Umicore
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Naamloze Vennootschap<br />
Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 – <strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong><br />
<strong>Rechtspersonenregister</strong> (Ondernemingsnr.): 0401574852<br />
AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 2.400.000 NIEUWE AANDELEN<br />
Bovendien werd aan de Joint Global Coordinators en Bookrunners een Overtoewijzingsoptie toegekend ten<br />
belope van maximaal 400.000 nieuwe aandelen<br />
De Aangeboden Aandelen zullen het voorwerp uitmaken van (i) een Openbaar Aanbod in België aan<br />
Particuliere en (ii) een Private Plaatsing bij Institutionele Beleggers in België en het buitenland (met uitsluiting<br />
van de Verenigde Staten en Japan). Het Aanbod bestaat uit een Prioritaire Tranche die de bestaande<br />
aandeelhouders het recht geeft op een onherleidbare Prioritaire Toewijzing van maximaal 1.200.000 nieuwe<br />
aandelen en een Vrije Tranche van maximaal 1.200.000 nieuwe aandelen. In geval van overinschrijving kunnen<br />
de Aanvragen in de Vrije Tranche worden verminderd, zoals beschreven in § 3.9. ‘‘Toewijzing van Aandelen’’.<br />
De Inschrijvingsprijs zal, behoudens in geval van vervroegde afsluiting, op 21 november 2003 bekend<br />
worden gemaakt.<br />
De Aangeboden Aandelen zijn aandelen met VVPR-strips. VVPR-strips bieden aandeelhouders die<br />
daarvoor in aanmerking komen het recht op een vermindering van Belgische roerende voorheffing op dividenden.<br />
Meer inlichtingen hierover zijn te vinden in § 3.19. ‘‘Belastingstelsel in België‘‘.<br />
Beleggers in België die op de Aangeboden Aandelen wensen in te schrijven kunnen hun Aanvragen<br />
rechtstreeks indienen bij de Loketinstellingen: Fortis Bank, KBC Securities, KBC Bank, CBC Banque en<br />
Petercam, of via iedere andere financiële tussenpersoon.<br />
DE NOTERING VAN DE AANGEBODEN AANDELEN EN VVPR-STRIPS OP DE EERSTE MARKT VAN<br />
EURONEXT BRUSSELS WERD AANGEVRAAGD.<br />
De bestaande aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd op de Eerste Markt van Euronext <strong>Brussel</strong>s<br />
onder de code ISIN BE0003626372. De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van het<br />
Aanbod zullen worden opgenomen in de notering van Euronext <strong>Brussel</strong>s onder dezelfde code. Deze notering is<br />
gepland omstreeks 26 november 2003.<br />
Het Aanbod zal aanvangen op 10 november 2003 en zal worden afgesloten op 19 november 2003<br />
(behoudens in geval van vervroegde afsluiting).<br />
JOINT GLOBAL COORDINATORS EN BOOKRUNNERS<br />
FORTIS BANK KBC SECURITIES<br />
JOINT LEAD MANAGERS<br />
RBC CAPITAL MARKETS UBS LIMITED<br />
CO-MANAGER<br />
PETERCAM<br />
LOKETINSTELLINGEN<br />
CBC BANQUE FORTIS BANK KBC BANK<br />
De tekst van dit Prospectus kan eveneens geraadpleegd worden via het internet op de volgende websites:<br />
www.umicore.com, www.kbcsecurities.be, www.fortisbank.be/beleggen, en www.petercam.be. De tekst van het<br />
Prospectus op het internet is geenszins een aanbod of een uitnodiging tot verwerving van effecten in landen waar<br />
een dergelijk bod of uitnodiging niet toegelaten is. De elektronische versie mag niet worden gekopieerd of waar<br />
dan ook ter beschikking worden gesteld en mag niet worden afgedrukt met het oog op de verspreiding ervan.<br />
November 2003
BERICHT AAN DE BELEGGERS<br />
Begrippen die in dit gedeelte van het Prospectus met hoofdletter zijn geschreven en hier niet zijn<br />
gedefinieerd, worden gedefinieerd in de ‘‘Verklarende Woordenlijst’’ op het einde van dit Prospectus.<br />
Dit Prospectus werd door de Vennootschap opgesteld enkel en alleen om mogelijke beleggers in staat te<br />
stellen de aankoop van of de inschrijving op de Aangeboden Aandelen te overwegen. De informatie in dit<br />
Prospectus werd bezorgd door de Vennootschap en andere hierin geïdentificeerde bronnen. Niemand is of werd<br />
gemachtigd door de Vennootschap, de Overnemers of hun dochtervennootschappen om informatie te verstrekken<br />
of verklaringen af te leggen die niet opgenomen zijn in dit Prospectus en indien verstrekt of afgelegd, mogen deze<br />
informatie of deze verklaringen niet worden beschouwd als toegelaten door de Vennootschap, de Overnemers of<br />
hun dochtervennootschappen. Elke herdruk of verspreiding van dit Prospectus, geheel of gedeeltelijk, en elke<br />
bekendmaking van de inhoud ervan of gebruik van informatie die erin is opgenomen met een ander doel dan een<br />
mogelijke belegging in de Aangeboden Aandelen is verboden. Personen voor wie dit Aanbod is bestemd en die<br />
dit Prospectus ontvangen, stemmen in met het voorgaande.<br />
Het Aanbod en onderhavig Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige<br />
toezichthoudende overheid buiten België. Daarom mogen er geen stappen worden ondernomen die er zouden<br />
kunnen toe leiden dat het Aanbod een openbaar bod buiten België zou vormen van de Aangeboden Aandelen, de<br />
rechten van Prioritaire Toewijzing en de VVPR-strips (samen de ‘‘Effecten’’). De verspreiding van dit Prospectus<br />
en het Aanbod kunnen immers in bepaalde landen onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. Noch de<br />
Vennootschap noch de Overnemers verklaren dat dit Prospectus of enig ander document dat betrekking heeft op<br />
het Aanbod wettelijk mag worden verspreid of dat de Effecten wettelijk mogen worden aangeboden in<br />
overeenstemming met om het even welke toepasselijke registratieverplichting of andere vereisten in deze landen<br />
of ingevolge een vrijstelling daarvan, noch nemen zij verantwoordelijkheid voor het bevorderen van dergelijke<br />
verspreiding of bod. Het Aanbod mag dan ook niet worden gedaan en de Effecten mogen dan ook niet<br />
rechtstreeks noch onrechtstreeks worden aangeboden of worden verkocht en dit Prospectus of om het even welk<br />
ander document dat betrekking heeft op het Aanbod mag dan ook niet worden verspreid of worden gepubliceerd<br />
in om het even welk land, behalve op een wijze die in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en<br />
reglementeringen. Dit Prospectus is geen Aanbod tot verkoop of een verzoek tot het indienen van aankooporders<br />
voor de Effecten die worden aangeboden aan gelijk welke persoon in om het even welk land waar het niet<br />
wettelijk is dergelijk bod of verzoek te doen. De personen die dit Prospectus of Effecten in handen krijgen, dienen<br />
zich te informeren naar deze beperkingen en zich eraan te houden.<br />
Dit Prospectus en gelijk welk ander document met betrekking tot het Aanbod mogen niet worden<br />
verspreid buiten België in onder meer de Verenigde Staten, Canada, Japan en het Verenigd Koninkrijk. Het nietnaleven<br />
van deze beperkingen kan een inbreuk op de effectenwetgeving van de Verenigde Staten, Canada, Japan<br />
of het Verenigd Koninkrijk of gelijk welk ander land betekenen.<br />
VERENIGDE STATEN<br />
Het Aanbod wordt buiten de Verenigde Staten gedaan overeenkomstig Regulation S (‘‘Regulation S’’)<br />
van de US Securities Act van 1933 zoals gewijzigd (de ‘‘Securities Act’’). De Effecten werden niet en zullen niet<br />
worden geregistreerd onder de Securities Act en mogen, behalve in uitzonderlijke gevallen, niet worden<br />
aangeboden noch worden verkocht in de Verenigde Staten behalve als het een verrichting betreft in<br />
overeenstemming met Regulation S of ingevolge een uitzondering op de registratievereisten van de Securities<br />
Act.<br />
De Effecten werden niet goed- noch afgekeurd door de US Securities and Exchange Commission, noch<br />
door om het even welke effectencommissie in de Verenigde Staten noch door gelijk welke andere regelgevende<br />
instantie in de Verenigde Staten. Zo ook heeft geen enkele van deze instanties de verdiensten van het Aanbod van<br />
de Effecten of de juistheid van dit Prospectus beaamd of er zich over uitgesproken. Elke verklaring van het<br />
tegenovergestelde is een misdrijf naar het recht van de Verenigde Staten.<br />
VERENIGD KONINKRIJK<br />
Het Aanbod mag enkel worden gedaan aan personen die binnen het toepassingsgebied vallen van de<br />
vrijstellingen van de Public Offer of Securities Regulations 1995 en bijgevolg mag geen aanbod aan het publiek<br />
worden gedaan overeenkomstig deze bepalingen.<br />
Dit Prospectus wordt enkel en alleen bezorgd aan en is gericht tot: (a) personen die beroepservaring<br />
hebben inzake beleggingen die vallen onder artikel 19 (1) (a) van de Financial Services and Market Acts 2000<br />
2
(Financial Promotion) Order 2001 (de ‘‘Order’’) of (b) vermogende partijen en andere personen waaraan het<br />
Prospectus wettelijk mag worden bezorgd daar zij binnen het toepassingsgebied van artikel 49 (1) (a) van de<br />
Order vallen.<br />
De beleggingen waarnaar wordt verwezen in het Prospectus zijn enkel bestemd voor en elke uitnodiging,<br />
elk aanbod of elke overeenkomst om in te schrijven, te kopen of anderszins te verwerven mag enkel worden<br />
gedaan aan personen in het Verenigd Koninkrijk zoals in de voorgaande alinea’s beschreven. Elke andere<br />
persoon mag en kan zich niet baseren op dit Prospectus en de inhoud ervan.<br />
INVESTERINGSBESLISSING<br />
Bij het nemen van een investeringsbeslissing dienen investeerders zich te baseren op hun eigen analyse<br />
van de Vennootschap en de voorwaarden van het Aanbod, met inbegrip van de eraan verbonden voordelen en<br />
risico’s. Elke beslissing om Aangeboden Aandelen te kopen dient uitsluitend gebaseerd te zijn op dit Prospectus<br />
waarbij rekening moet gehouden worden met het feit dat elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van<br />
wettelijke bepalingen, herstructureringen of contractuele relaties louter ter informatie wordt gegeven en niet<br />
beschouwd mag worden als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van<br />
dergelijke bepalingen of relaties. De Aangeboden Aandelen werden niet aanbevolen door enige<br />
effectencommissie of controlerende overheid in België of elders. Deze overheden hebben bovendien de<br />
juistheid of de geschiktheid van het Prospectus niet bevestigd noch goedgekeurd.<br />
TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN<br />
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, zoals onder meer verklaringen met de volgende<br />
woorden: ‘‘geloven’’, ‘‘vermoeden’’, ‘‘verwachten’’, en vergelijkbare uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte<br />
verklaringen gaan gepaard met gekende en ongekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen<br />
leiden dat de resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Vennootschap, of de<br />
resultaten van de sector, aanzienlijk verschillen van toekomstige resultaten, financiële toestand, prestaties of<br />
verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Factoren die<br />
dergelijke verschillen kunnen veroorzaken worden vermeld in het hoofdstuk ‘‘Risicofactoren’’ in dit Prospectus,<br />
maar zijn niet beperkt tot dit hoofdstuk. Gelet op deze onzekerheden worden beleggers erop gewezen niet zonder<br />
meer voort te gaan op dergelijke toekomstgerichte verklaringen. De Vennootschap wijst uitdrukkelijk iedere<br />
verplichting af om de toekomstgerichte verklaringen in dit Prospectus bij te werken om toekomstige<br />
ontwikkelingen of gebeurtenissen weer te geven.<br />
3
INHOUDSTAFEL<br />
BERICHT AAN DE BELEGGERS ; ; ; ; ; ; ;<br />
Pagina<br />
2<br />
INVESTERINGSBESLISSING ; ; ; ; ; ; ; ; 3<br />
TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN ; ; ; ; ; ; 3<br />
INHOUDSTAFEL ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4<br />
SAMENVATTING ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 8<br />
HET AANBOD ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
RISICOFACTOREN ; ; ; ; ; ; ; ; ; 17<br />
RISICO’S MET BETREKKING TOT UMICORE EN DE SECTOR ; ; ; 17<br />
RISICO’S MET BETREKKING TOT HET AANBOD ; ; ; ; ; 22<br />
1. ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE<br />
VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN HET NAZICHT<br />
VAN DE REKENINGEN ; ; ; ; ; ; ; ; 23<br />
1.1. Verantwoordelijkheid voor wat betreft de inhoud van het Prospectus ; ; 23<br />
1.2. Verantwoordelijkheid voor het nazicht van de Rekeningen ; ; ; 23<br />
1.3 Goedkeuring van het Prospectus ; ; ; ; ; ; ; 23<br />
1.4 Wettelijke Publicaties ; ; ; ; ; ; ; ; 23<br />
1.5 Beschikbare Informatie ; ; ; ; ; ; ; ; 23<br />
2. ALGEMENE INFORMATIE OVER HET AANBOD ; ; ; ; 24<br />
2.1 Samenvatting van de beslissingen met betrekking tot het Aanbod ; ; 24<br />
2.2 Bijzondere Verslagen ; ; ; ; ; ; ; ; 24<br />
2.2.1 Verslag van de Raad van Bestuur ; ; ; ; ; ; 24<br />
2.2.2 Verslag van de Commissaris ; ; ; ; ; ; 25<br />
2.3 Doel van de Verrichting ; ; ; ; ; ; ; ; 25<br />
2.4 Intentie van Suez met betrekking tot het Aanbod ; ; ; ; 25<br />
3. MODALITEITEN VAN HET AANBOD ; ; ; ; ; ; 26<br />
3.1 Bedrag en Aard van het Aanbod ; ; ; ; ; ; ; 26<br />
3.1.1 Prioritaire Tranche ; ; ; ; ; ; ; 26<br />
3.1.2 Vrije Tranche ; ; ; ; ; ; ; ; 26<br />
3.2 Inschrijvingsprijs ; ; ; ; ; ; ; ; ; 26<br />
3.3 Inschrijvingsperiode ; ; ; ; ; ; ; ; 27<br />
3.4 Inschrijvingsprocedure ; ; ; ; ; ; ; ; 27<br />
3.5 Betaling en Taksen; ; ; ; ; ; ; ; ; 28<br />
3.6 Recht op Dividend ; ; ; ; ; ; ; ; ; 28<br />
3.7 Vorm en Levering van de Aandelen ; ; ; ; ; ; 28<br />
3.8 Overtoewijzingsoptie ; ; ; ; ; ; ; ; 28<br />
3.9 Toekenning van Aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; 28<br />
3.10 Overname van de Aangeboden Aandelen met het oog op doorplaatsing bij de<br />
Beleggers ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 29<br />
3.11 Opbrengst en Kosten van het Aanbod ; ; ; ; ; ; 29<br />
3.12 Financiële Dienst ; ; ; ; ; ; ; ; ; 30<br />
4
3.13 Rechten verbonden aan de Aandelen ; ; ; ; ; ; 30<br />
3.13.1 Stemrecht ; ; ; ; ; ; ; ; ; 30<br />
3.13.2 Voorkeurrechten ; ; ; ; ; ; ; ; 30<br />
3.13.3 Winstverdeling ; ; ; ; ; ; ; ; 30<br />
3.13.4 Vereffening ; ; ; ; ; ; ; ; ; 30<br />
3.14 Stelsel van toepassing in België in geval van diefstal of verlies van Effecten ; 31<br />
3.15 Notering – Stabilisatie ; ; ; ; ; ; ; ; 31<br />
3.16 Wetgeving ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 31<br />
3.17 Buitenlandse Aandeelhouders ; ; ; ; ; ; ; 31<br />
3.17.1 Algemeen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 31<br />
3.17.2 Verenigde Staten ; ; ; ; ; ; ; ; 32<br />
3.17.3 Andere Jurisdicties buiten België ; ; ; ; ; ; 32<br />
3.18 Verklaringen en waarborgen m.b.t. Jurisdicties buiten België ; ; ; 33<br />
3.19 Belastingstelsel in België ; ; ; ; ; ; ; ; 33<br />
3.19.1 Inkomstenbelasting ; ; ; ; ; ; ; ; 34<br />
3.19.2 Indirecte belastingen ; ; ; ; ; ; ; 37<br />
4. DE ACTIVITEITEN VAN UMICORE ; ; ; ; ; ; 39<br />
4.1 Corporate Strategie en Beleid ; ; ; ; ; ; ; 39<br />
4.1.1 Strategisch Kader ; ; ; ; ; ; ; ; 39<br />
4.1.2 Groei ; ; ; ; ; ; ; ; ; 39<br />
4.1.3 Duurzame Ontwikkeling ; ; ; ; ; ; ; 40<br />
4.1.4 Recyclage ; ; ; ; ; ; ; ; ; 40<br />
4.2 Nieuwe materialen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 41<br />
4.2.1 Engineered Metal Powders (EMP) ; ; ; ; ; 42<br />
4.2.2 Specialty Oxides & Chemicals (SOC) ; ; ; ; ; 43<br />
4.2.3 Electro-Optic Materials (EOM) ; ; ; ; ; ; 45<br />
4.2.4 Thin Film Products (TFP) ; ; ; ; ; ; ; 50<br />
4.2.5 Synthetisch Diamant ; ; ; ; ; ; ; 52<br />
4.2.6 Nieuwe Materialen: groei-initiatieven 2000-2003 ; ; ; 52<br />
4.2.7 Nieuwe Materialen: verzekerde bevoorrading ; ; ; ; 53<br />
4.2.8 Nieuwe Materialen: bedrijfshefbomen ; ; ; ; ; 53<br />
4.2.9 Marktvoorwaarden ; ; ; ; ; ; ; ; 55<br />
4.3 Zink; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 55<br />
4.3.1 Zinc Smelting ; ; ; ; ; ; ; ; 57<br />
4.3.2 Padaeng ; ; ; ; ; ; ; ; ; 57<br />
4.3.3 Zinc Alloys & Chemicals ; ; ; ; ; ; ; 58<br />
4.3.4 Building Products ; ; ; ; ; ; ; ; 61<br />
4.3.5 Zink: groei-initiatieven 2000-2003 ; ; ; ; ; 62<br />
4.3.6 Zink: verzekerde bevoorrading ; ; ; ; ; ; 62<br />
4.3.7 Hefbomen voor de Zinkactiviteit ; ; ; ; ; ; 63<br />
5
4.3.8 Huidige Marktvoorwaarden voor Zink ; ; ; ; ; 64<br />
4.4 Koper ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 65<br />
4.4.1 Copper Smelting & Refining ; ; ; ; ; ; 66<br />
4.4.2 Copper Products ; ; ; ; ; ; ; ; 67<br />
4.4.3 Koper: Groei-initiatieven 2000-2003 ; ; ; ; ; 68<br />
4.4.4 Koper: verzekerde bevoorrading ; ; ; ; ; ; 68<br />
4.4.5 Hefbomen voor Koper (Smelting & Refining en Copper Products) ; 69<br />
4.4.6 Consolidatievooruitzichten ; ; ; ; ; ; ; 69<br />
4.4.7 Marktsituatie ; ; ; ; ; ; ; ; 69<br />
4.5 Edele metalen (Hoboken) ; ; ; ; ; ; ; ; 70<br />
4.5.1 Bemonstering en Analyse ; ; ; ; ; ; ; 71<br />
4.5.2 Grondstoffen ; ; ; ; ; ; ; ; 72<br />
4.5.3 Overzicht van de Producten ; ; ; ; ; ; 74<br />
4.5.4 Concurrenten ; ; ; ; ; ; ; ; 75<br />
4.5.5 Edele Metalen: groei-initiatieven 2000 – 2003 ; ; ; ; 75<br />
4.5.6 Edele Metalen: verzekerde bevoorrading ; ; ; ; ; 76<br />
4.5.7 Hefbomen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 76<br />
4.5.8 Huidige Marktsituatie ; ; ; ; ; ; ; 77<br />
4.6 PMG ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 77<br />
4.6.1 Geschiedenis ; ; ; ; ; ; ; ; 78<br />
4.6.2 Overzicht van de Activiteiten ; ; ; ; ; ; 79<br />
4.6.3 Automotive Catalysts (AC); ; ; ; ; ; ; 81<br />
4.6.4 Technical Materials (TM) ; ; ; ; ; ; ; 84<br />
4.6.5 Jewellery and Electroplating (JE); ; ; ; ; ; 85<br />
4.6.6 Precious Metals Chemistry (PMC) ; ; ; ; ; 86<br />
4.6.7 Fuel Cells (FC) ; ; ; ; ; ; ; ; 87<br />
4.6.8 Metals Management (MM); ; ; ; ; ; ; 88<br />
4.7 Corporate en Deelnemingen ; ; ; ; ; ; ; 89<br />
4.7.1 Gedeelde operationele Functies ; ; ; ; ; ; 90<br />
4.7.2 Investeringen ; ; ; ; ; ; ; ; 91<br />
4.8 Milieu, Gezondheid en Veiligheid; ; ; ; ; ; ; 92<br />
4.8.1 <strong>Umicore</strong>’s Leefmilieuhandvest ; ; ; ; ; ; 92<br />
4.8.2 Milieuprestaties ; ; ; ; ; ; ; ; 93<br />
4.8.3 Naleving van de Milieunormen, Voorzieningen en Investeringen ; 94<br />
Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; ; 95<br />
4.8.4 Duurzame Ontwikkeling en Beleid ten overstaan van de Samenleving ; 96<br />
4.8.5 Gezondheid & Veiligheid ; ; ; ; ; ; ; 96<br />
4.9 Geschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 96<br />
4.9.1 Barclays Physical Trading Ltd ; ; ; ; ; ; 96<br />
4.9.2 Plastic Investment Company ; ; ; ; ; ; 97<br />
6
4.9.3 Ex-werknemers van Gecamines ; ; ; ; ; ; 97<br />
4.9.4 BTW-dading met de Belgische bijzondere belastingsinspectie ; ; 97<br />
4.9.5 Andere ; ; ; ; ; ; ; ; ; 98<br />
4.10 Eenmalige Kosten ; ; ; ; ; ; ; ; ; 98<br />
5. ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT UMICORE ; ; 99<br />
5.1 Algemene informatie ; ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.1 Vennootschapsnaam ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.2 Maatschappelijke Zetel ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.3 <strong>Rechtspersonenregister</strong> ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.4 Duur ; ; ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.5 Juridische Vorm ; ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.6 Boekjaar ; ; ; ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.7 Inzage in de Vennootschapsstukken ; ; ; ; ; 99<br />
5.1.8 Doel van de Vennootschap ; ; ; ; ; ; 99<br />
5.2 Maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap ; ; ; ; ; 100<br />
5.2.1 Maatschappelijk Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; 100<br />
5.2.2 Toegestaan Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; 100<br />
5.2.3 Wijzigingen aan het Kapitaal gedurende de laatste drie Jaren ; ; 101<br />
5.2.4 Machtiging om eigen Aandelen te verkrijgen ; ; ; ; 101<br />
5.2.5 Belangrijkste Aandeelhouders ; ; ; ; ; ; 101<br />
5.2.6 Aandelenoptieplannen uitgegeven door de Vennootschap ; ; 103<br />
5.3 Corporate Governance Overwegingen ; ; ; ; ; ; 104<br />
5.3.1 Samenstelling van de Raad van Bestuur ; ; ; ; ; 104<br />
5.3.2 Comités ; ; ; ; ; ; ; ; ; 106<br />
5.3.3 Vergoeding van de Raad van Bestuur ; ; ; ; ; 107<br />
5.3.4 Management ; ; ; ; ; ; ; ; 107<br />
5.3.5 Vergoeding van de Commissarissen ; ; ; ; ; 110<br />
5.3.6 Historiek van de Koers van het Aandeel van de Vennootschap ; ; 111<br />
6. FINANCIËLE INFORMATIE ; ; ; ; ; ; ; ; 112<br />
6.1 Financiële informatie over <strong>Umicore</strong> ; ; ; ; ; ; 112<br />
6.1.1 Geconsolideerde jaarrekeningen 2000/2001/2002 ; ; ; 112<br />
6.1.2 Persbericht Halfjaarresultaten 2003 ; ; ; ; ; 152<br />
6.2 Raming van de impact van de acquisitie van PMG op de balans van <strong>Umicore</strong>; 164<br />
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN SINDS 30 JUNI 2003 ; ; ; ; 167<br />
8. VERKLARENDE WOORDENLIJSTEN ; ; ; ; ; ; 177<br />
8.1 VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN HET AANBOD ; ; ; 177<br />
8.2 FINANCIEEL VERKLARENDE WOORDENLIJST ; ; ; ; 179<br />
8.3 VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN DE ACTIVITEITEN ; ; 189<br />
BIJLAGE : AANVRAAGFORMULIER ; ; ; ; ; ; 190<br />
7
SAMENVATTING<br />
De samenvatting van de activiteiten van <strong>Umicore</strong> en het overzicht van het Aanbod moeten in samenhang<br />
worden gelezen met de meer gedetailleerde informatie zoals die verder in dit Prospectus werd opgenomen.<br />
PROFIEL VAN DE GROEP<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een lange traditie in de sector van de metalen en de materialen. Haar wortels gaan terug tot<br />
het begin van de 20e eeuw. Sinds een aantal jaren is <strong>Umicore</strong> haar zwaartepunt echter aan het verplaatsen van de<br />
mijnbouw en de productie van basismetalen naar een meer toepassingsgerichte stroomafwaartse strategie. Dit<br />
proces is sinds 1995 in een stroomversnelling gekomen en in 2001 heeft de Vennootschap een nieuwe naam<br />
gekozen die haar benadering en het soort van producten en diensten die ze levert beter weerspiegelt.<br />
Vandaag is <strong>Umicore</strong> een internationale metalen- en materialengroep. Hij richt zijn activiteiten op vijf<br />
segmenten: Edelmetaaldiensten, Edelmetaalproducten en Katalysatoren, Nieuwe Materialen, Zink en Koper. Elk<br />
segment is verdeeld in marktgerichte business units. De investeringen, corporate diensten en ondersteunende<br />
functies van <strong>Umicore</strong> zijn verzameld in Corporate en Deelnemingen.<br />
<strong>Umicore</strong> richt zich op toepassingsdomeinen waar het bedrijf zijn ervaring in de materiaalwetenschap, de<br />
metallurgie en de chemie kan benutten in producten die essentieel zijn voor het dagelijkse leven of die in de<br />
voorhoede staan van boeiende nieuwe technologische ontwikkelingen. Het hoofddoel van <strong>Umicore</strong>, de schepping<br />
van duurzame waarde, is gebaseerd op de ambitie om metalen te ontwikkelen, te produceren en te recycleren op<br />
een manier die overeenstemt met haar missie: ‘‘materialen voor een beter leven’’.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft industriële vestigingen op alle continenten en een wereldwijd klantenbestand.<br />
OVERZICHT VAN DE ACTIVITEITEN VAN UMICORE<br />
Nieuwe Materialen – De business group Nieuwe Materialen produceert hoogzuivere metalen, legeringen,<br />
verbindingen en bewerkte producten voor een breed gamma van toepassingen. Hij is een wereldleider 1 op het<br />
gebied van fijne kobaltpoeders en –verbindingen en germaniumproducten. De business group is vandaag verdeeld<br />
in drie business units: Engineered Metal Powders, Specialty Oxides and Chemicals, Electro-Optic Materials, die<br />
elk een leiderspositie innemen in hun specifieke nichemarkt. Een vierde business unit, Thin Film Products, werd<br />
recent ondergebracht in de business group Edelmetaalproducten en Katalysatoren, maar de beschrijving van deze<br />
activiteit werd voor dit Prospectus opgenomen in het segment Nieuwe Materialen. Naast deze business units is er<br />
een 50/50 joint venture tussen Sibeka, een dochteronderneming van <strong>Umicore</strong>, en De Beers voor de productie van<br />
synthetisch diamant.<br />
Gezien de snelle evolutie in veel van de markten waar Nieuwe Materialen actief is, doet de business group<br />
grote inspanningen voor onderzoek en ontwikkeling, om een maximaal concurrentievoordeel te verwerven en te<br />
behouden. Nieuwe Materialen streeft naar een maximale recyclage en een maximaal hergebruik van schaarse<br />
metalen. Het beperken van afval tot een minimum en de recuperatie en herverwerking van gebruikte of<br />
intermediaire afvalproducten spelen een centrale rol om het nagestreefde kringloopmodel te bereiken.<br />
Edelmetaaldiensten – <strong>Umicore</strong> is ‘s werelds belangrijkste recyclage- en raffinagebedrijf van complexe<br />
materialen die edele metalen bevatten. Het heeft fabrieken in Hoboken (België), Hanau (Duitsland), Guarulhos<br />
(Brazilië) en Tsukuba (Japan). De fabriek in Hoboken (bij Antwerpen) is de meest geavanceerde installatie voor<br />
de recyclage en de recuperatie van edele metalen ter wereld. Ze levert aan een internationale klantenkring en is in<br />
staat om een breed gamma van materialen te verwerken, gaande van bijproducten van de industrie van non-ferro<br />
metalen tot schroot dat edele metalen bevat en afkomstig is van elektronische en katalysatortoepassingen.<br />
Dit segment blijft op het vlak van de recuperatietechnologie van edele metalen het voortouw nemen en<br />
baat de grootste zilverraffinaderij ter wereld uit. Edelmetaaldiensten is eveneens nummer een in Europa op het<br />
vlak van raffinage van palladium en rhodium. Edelmetaaldiensten omvat ook een metals management functie die<br />
interne en externe klanten diverse diensten levert: indekking, ter beschikking stellen van edele metalen, handel,<br />
leasing en consulting.<br />
1 In dit onderdeel in hoofdstuk 4 verwijst de positie van <strong>Umicore</strong> tegenover haar concurrenten gewoonlijk naar marktposities op gebied van<br />
productie– of verkoopvolumes.<br />
8
Edelmetaalproducten en Katalysatoren – <strong>Umicore</strong> is een van de grootste leveranciers ter wereld van<br />
edelmetaalhoudende producten en oplossingen. Het bedrijf levert het merendeel van zijn halfafgewerkte<br />
producten, afgewerkte producten en chemische verbindingen aan klanten waarvan de activiteiten aangestuurd<br />
worden door geavanceerde technologie. Zo is het een wereldleider in het ontwerpen en de productie van<br />
autokatalysatoren voor verschillende soorten voertuigen. De business group is verdeeld in vier business units:<br />
Automotive Catalysts, Technical Materials, Jewellery and Electroplating en Precious Metals Chemistry. Een<br />
vijfde business unit, Thin Film Products, werd recentelijk vanuit de business group Nieuwe Materialen naar dit<br />
segment overgeheveld.<br />
De Vennootschap heeft productie-, service- en technische ondersteuningscentra in heel de wereld.<br />
Koper – <strong>Umicore</strong> is een van de belangrijkste koperproducenten van Europa, met een productiecapaciteit<br />
van meer dan 600.000 ton koperproducten per jaar. De producten omvatten een ruime variëteit van<br />
handelsformaten, zoals walsdraad, knuppels en walsplaten. <strong>Umicore</strong> is in Europa de grootste nietgeïntegreerde<br />
producent van walsdraad. Haar fabrieken in Olen (België) en Avellino (Italië) produceren<br />
samen meer dan 470.000 ton per jaar.<br />
<strong>Umicore</strong> beschikt over een pas gemoderniseerde smeltinstallatie in Pirdop (Bulgarije), die een deel van<br />
haar behoeften aan concentraat betrekt van Bulgaarse kopermijnen. De productiecapaciteit in Pirdop werd<br />
onlangs opgetrokken tot 210.000 ton koper per jaar. Deze productie, in de vorm van koperanodes, vormt een<br />
belangrijke bevoorradingsbron voor de raffinaderij in Olen. De overige bevoorrading van de Olense raffinaderij<br />
wordt verzekerd door contracten met leveranciers van kopergrondstoffen uit alle werelddelen en door de aanvoer<br />
van koperschroot.<br />
Zink – Met een totale productiecapaciteit van meer dan 600.000 ton is <strong>Umicore</strong> een van de wereldleiders<br />
in de zinksector. De business group Zink spitst zijn strategie toe op de operationele uitmuntendheid van zijn<br />
smeltactiviteiten en de ontwikkeling van leidersposities in producten met toegevoegde waarde. <strong>Umicore</strong> is ‘s<br />
werelds grootste producent van zinkproducten voor toepassingen in de bouwsector en is in Europa de<br />
leidinggevende producent van zinklegeringen voor spuitgieten en verzinken, evenals van zinkchemicaliën voor<br />
een hele reeks toepassingen. <strong>Umicore</strong> is ook een wereldleider op het vlak van de zinkrecyclage en streeft naar een<br />
kringloopmodel voor zinkproducten.<br />
<strong>Umicore</strong> bezit een aandeel van 47,27% in Padaeng Industry in Thailand, de enige grote zinkproducent in<br />
Zuid-Oost-Azië.<br />
Corporate en Deelnemingen – Deze activiteit omvat de investeringen van <strong>Umicore</strong> die niet als onderdeel<br />
van de verschillende business groups worden gerapporteerd. Het betreft hier voornamelijk Traxys, een in juni<br />
2003 opgerichte 50/50 joint venture voor marketing en trading met Arcelor International, en de financiële<br />
investeringen van <strong>Umicore</strong>.<br />
Deze activiteit omvat bovendien de corporate diensten en de gedeelde operationele functies, zoals<br />
<strong>Umicore</strong> Marketing Services (die de verkoop en marketing van de business groups van <strong>Umicore</strong> wereldwijd<br />
ondersteunt), <strong>Umicore</strong> Engineering (die binnen de <strong>Umicore</strong> Groep instaat voor de planning, het ontwerp en de<br />
implementatie van interne bouw-, constructie en metallurgische projecten en andere aan de bouw verwante<br />
functies) 1 , en Research, Development and Innovation (dat de activiteit brandstofcellen omvat).<br />
1 Ingevolge een vroegere beslissing om niet langer technologie ter beschikking te stellen van derden, heeft <strong>Umicore</strong> aan de<br />
ondernemingsraad haar intentie bekend gemaakt om haar engineeringactiviteiten te reorganiseren.<br />
9
KERNCIJFERS<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003<br />
Omzet ; ; ; ; ; 3.180,2 3.834,7<br />
EUR miljoen<br />
3.511,2 3.172,1 1.480,2<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; 566,8 657,1 641,6 602,2 312,9<br />
EBIT ; ; ; ; ; 88,5 175,9 143,7 98,7 49,4<br />
EBITDA ; ; ; ; 207,5 307,8 276,3 237,7 111,3<br />
Geconsolideerd nettoresultaat, aandeel<br />
van de Groep ; ; ; 69,3 136,1 116,0 48,4 27,9<br />
Geconsolideerd nettoresultaat, vóór<br />
uitzonderlijke elementen, aandeel van<br />
de Groep ; ; ; ; 60,2 140,0 105,2 68,3 37,9<br />
Geconsolideerd nettoresultaat vóór<br />
uitzonderlijke elementen en<br />
waardeverminderingen op voorraden,<br />
aandeel van de Groep ; ; 61,3 140,0 108,5 70,9 37,3<br />
Geconsolideerd nettoresultaat vóór<br />
uitzonderlijke elementen,<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
en afschrijving van de goodwill,<br />
aandeel van de Groep ; ; 69,7 152,8 117,3 79,4 42,0<br />
Investeringen ; ; ; ; 80,4 111,0 178,1 152,1 66,2<br />
Kasstromen vóór financiering ; 175,2 192,3 85,7 160,0 –107,9<br />
Geconsolideerde netto financiële schuld<br />
Aangewend kapitaal (einde van de<br />
334,7 184,3 261,5 132,9 288,9<br />
periode) ; ; ; ; 1.508,3 1.464,8 1.514,7 1.322,1 1.427,4<br />
Totaal aantal uitstaande aandelen<br />
Personeelsbestand op het einde van de<br />
periode<br />
25.617.515 25.617.515 22.600.000 22.600.000 22.600.000<br />
(Padaeng inbegrepen vanaf 2001) ;<br />
Afgekondigde winst per aandeel (EPS)<br />
8.065 7.892 8.987 9.089 8.986<br />
(EUR per aandeel) ; ; ; 2,70 5,31 5,13 2,14 1,23<br />
Aangepaste winst per aandeel (EPS);<br />
Aangepaste winst per aandeel vóór<br />
2,35 5,47 4,65 3,02 1,68<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
Aangepaste winst per aandeel vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
2,39 5,47 4,80 3,14 1,65<br />
en afschrijving van de goodwill ; 2,72 5,97 5,19 3,51 1,86<br />
Netto schulden/eigen vermogen (einde<br />
van de periode) ; ; ; 32% 16% 23% 12% 27%<br />
Rendement op aangewend kapitaal<br />
(ROCE) ; ; ; ; 6,0% 11,7% 9,5% 6,6% 6,9%<br />
Brutodividend per aandeel ; ; 1,25 1,40 1,40 1,40<br />
NB: zie verklarende woordenlijst financiële definities voor de verklaring van financiële termen.<br />
DE OVERNAME VAN PMG<br />
Op 31 juli 2003 heeft <strong>Umicore</strong> de overname afgerond van de Precious Metals Group (PMG) van OM<br />
Group, Inc., een op de beurs van New York genoteerde onderneming met thuisbasis in Cleveland (Ohio, VS).<br />
PMG maakte vroeger deel uit van Degussa AG en was door OM Group overgenomen in 2001. De overname werd<br />
voltrokken na ontvangst van de nodige goedkeuringen door de bevoegde concurrentieoverheden en voldoening<br />
van andere voorwaarden voor het afsluiten van de transactie. De uiteindelijke aankoopprijs voor de overgenomen<br />
activiteiten bedroeg EUR 696.795.000 in cash (na aanpassingen zoals hierna uiteengezet) en <strong>Umicore</strong> verbindt<br />
zich ook voor de bestaande pensioenverplichtingen (zie Sectie 6.2. Nota (8)). De overname werd gefinancierd via<br />
een banklening (zie Sectie 2.3.).<br />
10
Financiële informatie met betrekking tot PMG<br />
De financiële gegevens met betrekking tot PMG zijn opgenomen in de secties 4.6 en 6.2 van het<br />
Prospectus. <strong>Umicore</strong> heeft een aantal juridische entiteiten overgenomen die niet als groep werden<br />
geconsolideerd. Bijgevolg is deze financiële informatie voorgesteld in een formaat dat afwijkt van de<br />
voorstelling die gebruikelijk is voor de geauditeerde financiële staten van een geconsolideerde groep. Deze<br />
financiële gegevens zijn niet geauditeerd.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een grondige due diligence uitgevoerd van de financiële staten van elk van de belangrijkste<br />
overgenomen entiteiten en heeft voldoende comfort verkregen dat de informatie, zoals uiteengezet in de secties<br />
4.6 en 6.2 van het Prospectus, in alle materiële opzichten een getrouw beeld geeft van de financiële positie van<br />
PMG.<br />
Overeenkomst voor aankoop van aandelen<br />
<strong>Umicore</strong> en sommige van haar directe en indirecte dochterondernemingen hebben de aandelen van en<br />
belangen in negentien (19) geconsolideerde en niet geconsolideerde dochterondernemingen, partnerschappen en<br />
joint ventures van OM Group verworven, waaronder PMG en sommige andere beperkte activa verbonden met<br />
PMG, dit alles volgens een Overeenkomst voor aankoop van aandelen tussen de partijen (PMG-overeenkomst).<br />
Daarnaast werd ook het eigendom van sommige directe en indirecte dochterondernemingen van dergelijke<br />
overgenomen entiteiten overgedragen als resultaat van de overname. De PMG-overeenkomst bevatte<br />
gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden waaronder, maar zonder daartoe beperkt te zijn, het verkrijgen van<br />
bepaalde corporate goedkeuringen, vergunningen, toestemmingen en goedkeuringen van concurrentieoverheden,<br />
die alle werden voldaan of waarvan afgezien werd zodat de transactie kon worden afgesloten op 31 juli 2003. De<br />
oorspronkelijke aankoopprijs volgens de Overeenkomst voor aankoop van aandelen bedroeg EUR 643.000.000<br />
en was onderhevig aan bepaalde aanpassingen bij en na de afsluiting van de Overeenkomst voor aankoop van<br />
aandelen in verband met de nettoschuld, het netto bedrijfskapitaal, de leasing contracten voor edele metalen en de<br />
vaste edelmetaalvoorraden van PMG op 31 december 2002 vergeleken met de niveaus van dergelijke posten bij<br />
de afsluiting, waarbij zulke aanpassingen werden bepaald op basis van niet geauditeerde financiële staten van<br />
PMG voorgelegd bij de afsluiting. Deze aanpassingen aan de aankoopprijs leidden tot een uiteindelijke<br />
aankoopprijs van EUR 696.795.000 bij de afsluiting, die in hoofdzaak de liquide middelen weerspiegelen die in<br />
de overgenomen entiteiten aanwezig waren. De aankoopprijs kan nog verder worden aangepast bij voorlegging<br />
van geauditeerde financiële staten van PMG op de afsluitingsdatum. <strong>Umicore</strong> verwacht dat deze verdere<br />
aanpassingen voltooid zullen zijn vóór 31 december 2003.<br />
De PMG-overeenkomst bevatte garanties van OM Group betreffende gebruikelijke aangelegenheden in<br />
verband met de transactie en de overgenomen entiteiten, onder meer, zonder daartoe beperkt te zijn, corporate- en<br />
financiële aangelegenheden, belangrijke contracten, roerend en onroerend eigendom (eigen en in leasing),<br />
intellectueel eigendom, naleving van wettelijke verplichtingen en overheidsvergunningen,<br />
werkgelegenheidskwesties en voordeelplannen, productclaims, voorraden en vorderingen. Voorts gingen<br />
OM Group en de andere betrokken verkopers akkoord om <strong>Umicore</strong> schadeloos te stellen voor inbreuken op<br />
dergelijke garanties, binnen bepaalde limieten, bovengrenzen en andere bepalingen. <strong>Umicore</strong> kan bijvoorbeeld<br />
geen schadevergoeding verkrijgen volgens de schadebepalingen tot de som van alle verliezen voortvloeiend uit<br />
inbreuken op garanties (andere dan die welke betrekking hebben op milieukwesties) het bedrag van<br />
EUR 10.000.000 overschrijdt (en waarbij enkel een schadevergoeding kan bekomen worden voor de bedragen<br />
die deze EUR 10.000.000 overschrijden) en de schadevergoeding van <strong>Umicore</strong> volgens genoemde bepalingen is<br />
beperkt tot een maximum van tien procent (10%) van de aankoopprijs. Ook de periodes gedurende dewelke<br />
<strong>Umicore</strong> voor dergelijke inbreuken een claim kan indienen en schadevergoeding verkrijgen zijn beperkt<br />
afhankelijk van de specifieke garantie waarop de claim is gebaseerd.<br />
De PMG-overeenkomst bevatte ook bepaalde speciale milieuschadeloosstellingen die OM Group<br />
verplichten <strong>Umicore</strong> terug te betalen voor geldelijke verliezen of uitgaven veroorzaakt door bestaande<br />
milieuvoorwaarden, niet-naleving van milieuwetten en kosten als gevolg van nalatigheid in het overdragen van<br />
milieuvergunningen. De verplichting tot milieuschadeloosstelling van OM Group loopt over een periode van acht<br />
jaar volgend op de afsluiting, en verplicht de verkopers een percentage te betalen van alle milieuverliezen,<br />
percentage dat elk jaar na de afsluiting afneemt voor claims gemaakt in dat jaar. De drempel van EUR 10.000.000<br />
en de bovengrens van tien procent (10%) gelden ook voor deze milieuschadevergoeding. In verband evenwel met<br />
de overname van PMG van Degussa AG door OM Group in 2001, heeft OM Group<br />
milieuschadevergoedingsrechten verkregen die overdraagbaar waren in het geval dat OM Group de betrokken<br />
activa verkocht. Bijgevolg, en conform de PMG-overeenkomst, gaat OM Group ook akkoord om alle<br />
milieuclaims in toepassing van de genoemde rechten die het van Degussa verkreeg over te dragen ten voordele<br />
11
van <strong>Umicore</strong>, en dergelijke overdracht zal <strong>Umicore</strong> het recht geven om alle schadevergoeding voortvloeiend uit<br />
dergelijke claims te innen.<br />
De PMG-overeenkomst bevat ook een belastingsschadeloosstelling waardoor alle belastingen<br />
verschuldigd door een van de overgenomen entiteiten voor een belastingsperiode voorafgaand aan de<br />
afsluiting zal worden betaald door OM Group.<br />
Organisatie van PMG op het ogenblik van de overname<br />
Automotive<br />
catalysts<br />
Technical<br />
Materials<br />
Electronic Packaging Mat.<br />
Platinum Engineered Mat.<br />
Contact Materials<br />
Brazetec<br />
Jewellery &<br />
Electroplating<br />
Precious<br />
Metals Group<br />
Jewellery & Industrial<br />
Metals<br />
Electroplating<br />
Precious Metals<br />
Chemistry<br />
Precious Metals Refining<br />
Inorganic Compounds<br />
Organic Compounds<br />
Fuel Cells<br />
Metals<br />
Management<br />
Motief voor de overname<br />
PMG houdt zich bezig met de raffinage en recyclage van edele metalen en met de verwerking van deze<br />
metalen in producten met toegevoegde waarde, zoals autokatalysatoren, technische materialen, halfafgewerkte<br />
producten voor de juwelensector, electroplating producten en organische en anorganische verbindingen. PMG<br />
beschikt ook over een uitgebreide expertise in metaalbeheer. Door de overname van PMG kan <strong>Umicore</strong> haar<br />
aanwezigheid stroomafwaarts op de markt van de edele metalen versterken dankzij de productie van<br />
edelmetaalhoudende producten met toegevoegde waarde. De combinatie en de consolidatie van de activiteiten<br />
versterken bovendien de leiderspositie van <strong>Umicore</strong> in de recyclage en raffinage van edele metalen. Daarnaast<br />
heeft PMG een zeer aantrekkelijke en complementaire onderzoeks- en ontwikkelingsportefeuille, met inbegrip<br />
van een veelbelovende activiteit op het vlak van brandstofcellen, een van de leiders in deze technologie in<br />
ontwikkeling.<br />
Integratie<br />
De integratie van de activiteiten van PMG is op de dag van de bekendmaking van de overname begonnen<br />
met de presentatie van een nieuwe organisatiestructuur voor de gecombineerde onderneming. Een nieuw<br />
segment, Edelmetaaldiensten, bundelt de bestaande recyclage- en raffinage-activiteiten van <strong>Umicore</strong> met de<br />
gelijkaardige activiteiten van de activiteit Precious Metals Chemistry van PMG en met de activiteit Metals<br />
Management van PMG. Daarnaast werd een afzonderlijk segment gevormd, Edelmetaalproducten en<br />
Katalysatoren, dat de meeste andere activiteiten van PMG groepeert (Automotive Catalysts, het onderdeel<br />
organische en anorganische chemicaliën van Precious Metals Chemistry, Technical Materials, Jewellery and<br />
Electroplating), en waaraan de business unit Thin Film Products werd toegevoegd. De vroegere business unit<br />
Fuel Cells van PMG wordt een onderdeel van Research, Development and Innovation.<br />
12
Structuur van <strong>Umicore</strong> eind 2002:<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Nieuwe Materialen Koper Edele metalen Zink<br />
Engineered Metal<br />
Powders<br />
Specialty Oxides<br />
& Chemicals<br />
Electro-Optic<br />
Materials<br />
Thin Film<br />
Products<br />
Structuur van <strong>Umicore</strong> na de integratie van PMG:<br />
Nieuwe Materialen Koper<br />
Engineered Metal<br />
Powders<br />
Specialty Oxides<br />
& Chemicals<br />
Electro-Optic<br />
Materials<br />
Edelmetaaldiensten<br />
Precious Metals<br />
Refining<br />
Precious Metals<br />
Management<br />
De gedeelde operationele functies omvatten Research, Development and<br />
Innovation, waarvan ook de activiteit Fuel Ce lls deel uitmaakt<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Thin Film Products wordt in dit document toegelicht onder Nieuwe Materialen<br />
waarvan het deel uitmaakte voor de integrati e van PMG.<br />
Edelmetaalproducten<br />
en Katalysatoren<br />
Automotive<br />
Catalysts<br />
Technical<br />
Materials<br />
Jewellery &<br />
Electroplating<br />
Precious Metals<br />
Chemistry<br />
Thin Film<br />
Products<br />
Building Products<br />
Zinc Alloys<br />
& Chemicals<br />
Zinc Smelting<br />
Padaeng 47%<br />
Zink<br />
Technologie en<br />
Diensten<br />
Building Products<br />
Zinc Alloys<br />
& Chemicals<br />
Zinc Smelting<br />
Padaeng 47%<br />
UMS / Sogem<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Engineering<br />
Corporate<br />
Corporate en<br />
Deelnemingen<br />
Gedeelde<br />
operationele functies<br />
Corporate<br />
Departmenten<br />
Investeringen<br />
Opmerking: Vóór de overname van PMG door <strong>Umicore</strong> waren de activiteiten Edele Metalen van de onderneming georganiseerd in één<br />
segment. In de delen van dit Prospectus over de bedrijfsactiviteiten verwijst het overzicht van de activiteiten van <strong>Umicore</strong> in edele metalen<br />
uitsluitend naar het vroegere Edele Metalen, terwijl de gecombineerde structuur en activiteiten van de nieuwe segmenten Edelmetaaldiensten<br />
en Edelmetaalproducten en Katalysatoren in het gedeelte over PMG worden behandeld.<br />
Andere elementen van het initiële integratieproces omvatten:<br />
Integratiecomité – dit comité van acht personen werd samengesteld om de integratie van PMG in <strong>Umicore</strong><br />
te plannen en uit te voeren. Een van zijn hoofdtaken is de identificatie en implementatie, door middel van een<br />
aantal werkgroepen, van alle mogelijke synergieën van de gecombineerde groep.<br />
Topmanagement – de twee hoogste directieleden van PMG (Martin Hess en Pascal Reymondet) zijn lid<br />
geworden van het Directiecomité van <strong>Umicore</strong>.<br />
Human Resources – er zijn specifieke maatregelen genomen om de culturele en organisatorische<br />
samensmelting van <strong>Umicore</strong> en PMG tot een goed einde te brengen.<br />
13
Verkoop en marketing – waar ze in een bepaald land of een bepaalde stad overlappen, worden een aantal<br />
kantoren van de marketingdiensten van PMG en <strong>Umicore</strong> samengebracht. Wanneer dit proces voltooid is, zal<br />
<strong>Umicore</strong> over een netwerk voor verkoop en marketing met een groter geografisch bereik beschikken.<br />
Consolidatie – PMG zal vanaf 1 augustus 2003 in de boekhouding van <strong>Umicore</strong> worden geconsolideerd.<br />
Initiële synergieën werden geïdentificeerd tijdens het overnameproces en zijn door het Integratiecomité<br />
verder onderzocht. Het belangrijkste synergiedomein dat men tot op heden heeft geïdentificeerd is het segment<br />
raffinage van Edelmetaaldiensten. <strong>Umicore</strong> beoogt een vermindering van het vereiste bedrijfskapitaal in de<br />
activiteit Edelmetaaldiensten met EUR 60 miljoen tegen het einde van 2003, zonder enige garantie evenwel met<br />
betrekking tot de realisatie van deze doelstelling.<br />
Een andere mogelijke synergie is de optimalisering van de onderzoeks- en ontwikkelingsportefeuille van<br />
<strong>Umicore</strong> – <strong>Umicore</strong> heeft in dit opzicht vooral procesgericht gewerkt, terwijl het programma van PMG veeleer<br />
productgericht is. De combinatie van de activiteiten voor verkoop en marketing van <strong>Umicore</strong> en PMG en de<br />
integratie van de omvangrijke ervaring van PMG in metaalbeheer zullen de gecombineerde onderneming<br />
eveneens ten goede komen.<br />
Andere synergieën in diverse sectoren worden onderzocht.<br />
14
HET AANBOD<br />
De Vennootschap <strong>Umicore</strong> NV<br />
Het Aanbod Maximaal 2.400.000 nieuwe gewone aandelen met VVPR-strips van<br />
de Vennootschap en maximaal 400.000 nieuwe gewone aandelen<br />
(met VVPR-strips) van de Vennootschap bestemd voor de<br />
Overtoewijzingsoptie.<br />
De Aangeboden Aandelen zullen het voorwerp uitmaken van een<br />
Openbaar Aanbod in België en een Private Plaatsing bij<br />
Institutionele Beleggers in België en in het buitenland (met<br />
uitsluiting van de Verenigde Staten en Japan).<br />
De Aangeboden Aandelen en de VVPR-strips werden niet en zullen<br />
niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933<br />
(zoals gewijzigd) en mogen niet worden aangeboden noch worden<br />
verkocht in de Verenigde Staten of ten voordele van VS-inwoners.<br />
Overtoewijzingsoptie De Vennootschap kende de Joint Global Coordinators en<br />
Bookrunners een optie toe om in te schrijven op maximaal<br />
400.000 Bijkomende Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs. De<br />
optie kan worden uitgeoefend 30 dagen na de Afsluitingsdatum en<br />
dit enkel om eventuele overtoewijzingen te dekken.<br />
Inschrijvingsprijs De Inschrijvingsprijs van de Aangeboden Aandelen zal kort na de<br />
afsluiting van de Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode worden<br />
vastgesteld. De afsluiting van deze periode is voorzien op 19<br />
november 2003, behoudens in geval van vervroegde afsluiting. De<br />
Inschrijvingsprijs zal één enkele prijs in EUR zijn die geldt voor alle<br />
beleggers en zal twee Bankdagen na de afsluiting van de<br />
Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode, en ten laatste op 21<br />
november 2003 worden gepubliceerd in de Belgische financiële<br />
pers.<br />
Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode De periode die loopt van 10 november 2003 en die zal worden<br />
afgesloten op 19 november 2003 om 16 uur, <strong>Brussel</strong>se tijd,<br />
behoudens in geval van vervroegde afsluiting. Tijdens deze<br />
periode zullen Belgische en buitenlandse Institutionele Beleggers<br />
onherroepelijke Aanvragen kunnen indienen op basis waarvan de<br />
Inschrijvingsprijs zal worden vastgesteld. Deze periode zal ten<br />
minste vijf Bankdagen duren.<br />
Betaaldatum De Inschrijvingsprijs, verhoogd met de eventuele taks op<br />
beursverrichtingen, moet drie Bankdagen na de toewijzing worden<br />
betaald, en ten laatste op 25 november 2003.<br />
Afsluitingsdatum De datum waarop de kapitaalverhoging ten belope van maximaal<br />
2.400.000 nieuwe aandelen zoals beslist door de Raad van Bestuur<br />
van de Vennootschap van 7 november 2003, notarieel zal worden<br />
vastgesteld. Deze datum, ten laatste 25 november 2003, zal samen<br />
met de Inschrijvingsprijs en de resultaten van het Aanbod worden<br />
gepubliceerd in de Belgische financiële pers.<br />
Noteringsdatum De notering op de Eerste Markt van Euronext <strong>Brussel</strong>s van de<br />
Aangeboden Aandelen werd aangevraagd. Verwacht wordt dat de<br />
notering zal aanvangen op de eerste Bankdag volgend op de<br />
Afsluitingsdatum, en ten laatste op 26 november 2003.<br />
Aanwending van de opbrengsten De bruto-opbrengst van het Aanbod voor de Vennootschap wordt<br />
verwacht ongeveer EUR 130 tot EUR 150 miljoen te bedragen en<br />
15
zal worden aangewend voor de gedeeltelijke herfinanciering van de<br />
acquisitie van PMG (zie § 2.3. ‘‘Doel van de Verrichting’’).<br />
Dividenden De Aangeboden Aandelen geven recht op eventuele dividenden met<br />
betrekking tot het boekjaar dat wordt afgesloten op 31 december<br />
2003 en volgende boekjaren.<br />
Effectencodes ISIN: BE 0003626372 voor de aandelen.<br />
ISIN: BE 0005550216 voor de VVPR-strips.<br />
16
RISICOFACTOREN<br />
De belangrijkste risico’s waaraan <strong>Umicore</strong> momenteel meent onderhevig te zijn, worden hieronder<br />
opgesomd en <strong>Umicore</strong> heeft maatregelen genomen – en zal dat blijven doen – met het oog op een zo doeltreffend<br />
mogelijke beheersing van deze risico’s. Er kan geen zekerheid worden gegeven dat deze maatregelen volledig<br />
efficiënt zullen zijn in elke mogelijke situatie en daarom kan niet worden uitgesloten dat sommige van deze<br />
risico’s niet zouden voorkomen en daarbij eventueel invloed kunnen uitoefenen op de activiteiten, het<br />
zakencijfer, de financiële toestand en de resultaten van de Vennootschap. Andere risico’s waar <strong>Umicore</strong> op dit<br />
ogenblik geen weet van heeft of die thans als niet wezenlijk worden beschouwd zouden een negatieve invloed<br />
kunnen hebben op <strong>Umicore</strong> of op de waarde van haar aandelen.<br />
RISICO’S MET BETREKKING TOT UMICORE EN DE INDUSTRIE<br />
Hoofdactiviteiten en rentabiliteitshefbomen<br />
Elke activiteit van <strong>Umicore</strong> heeft te maken met specifieke sectoren van de industrie, die zelf onderhevig<br />
zijn aan hun eigen industriële cycli, die al dan niet rechtstreeks samenhangen met macro-economische cycli. De<br />
impact van dergelijke economische factoren kan een belangrijke invloed hebben op de factoren die de<br />
rentabiliteit bevorderen en op de resultaten van <strong>Umicore</strong>.<br />
De belangrijkste factoren die de rentabiliteit bevorderen zijn onder meer:<br />
– Nieuwe Materialen: premies om kobalt, germanium en andere metalen te verwerken tot<br />
verbindingen met een hoge toegevoegde waarde; verkochte volumes; de snelle introductie van<br />
nieuwe producten.<br />
– Koper: verwerkings- en raffinagekosten (TC/RC’s) om koperconcentraten te smelten en<br />
blisterkoper en anodes te raffineren tot koperkathodes; transformatiepremies voor het verwerken<br />
van koperkathodes tot halfafgewerkte producten; productie en verkochte volumes.<br />
– Edelmetaaldiensten: raffinagekosten voor het raffineren en recycleren van complexe<br />
edelmetaalhoudende materialen; edelmetaalrendementen; volumes.<br />
– Edelmetaalproducten en Katalysatoren: premies voor het verwerken van edele metalen (vooral<br />
PGM’s (platinagroep-metalen), zilver en goud) in producten en verbindingen met een hoge<br />
toegevoegde waarde; verkochte volumes.<br />
– Zink: verwerkingsvergoeding voor de verwerking van zinkconcentraten in ingots;<br />
transformatiepremies voor de verwerking van ingots in producten met toegevoegde waarde;<br />
volumes<br />
Schommelingen in de metaalprijzen<br />
De primaire grondstoffen die <strong>Umicore</strong> gebruikt, bevatten edele metalen, zink en koper, alsook andere<br />
metalen. De kosten van deze grondstoffen schommelen door feitelijke of vermeende wijzigingen in vraag en<br />
aanbod, maar zij kunnen soms ook aanzienlijk beïnvloed worden door bepaalde andere factoren, zoals speculatie,<br />
de beschikbaarheid en de prijs van vervangende grondstoffen en de wisselkoersen. Schommelingen in de prijzen<br />
van de metalen – meer bepaald van zink en edele metalen – kunnen een belangrijke invloed uitoefenen op de<br />
resultaten van het bedrijf. Vooral de zinkactiviteiten zijn het meest gevoelig voor dergelijke prijsschommelingen.<br />
<strong>Umicore</strong> baat zelf geen mijnen uit (behalve Padaeng Industries in Thailand), maar koopt vooral zink en<br />
koper aan in de vorm van concentraten en schroot en verkoopt het teruggewonnen zink en koper uit deze<br />
grondstoffen in de vorm van geraffineerde metalen en producten. De gebruikte grondstoffen en de metalen of<br />
producten die door <strong>Umicore</strong> worden vervaardigd, worden over het algemeen op dezelfde basis aangekocht en<br />
verkocht (namelijk op basis van de noteringen op de London Metal Exchange), waarbij er kan gebruik gemaakt<br />
worden van bepaalde dekkingsinstrumenten. De strategie van de Groep is gericht op een zo maximaal mogelijke<br />
indekking van de transactierisico’s, d.w.z. het risico dat de prijs van het metaal wijzigt tussen het ogenblik<br />
waarop hij is vastgelegd met een klant of leverancier en het ogenblik waarop de transactie wordt vereffend.<br />
Termijncontracten worden gebruikt om zich tegen dergelijke risico’s in te dekken.<br />
Naast transactierisico’s is <strong>Umicore</strong> ook onderhevig aan structurele risico’s die samenhangen met metalen.<br />
Deze risico’s vloeien vooral voort uit de invloed die de metaalprijzen hebben op de verwerkings- en/of<br />
raffinagelonen en op de extra hoeveelheden metaal gerecupereerd uit grondstoffen die geleverd zijn voor<br />
verwerking. Soms heeft <strong>Umicore</strong> beperkte dekkingen uitgevoerd, meer bepaald voor zink en edele metalen.<br />
Zonder enige dekking kan de kwetsbaarheid op korte termijn voor schommelingen in de zinkprijzen geraamd<br />
17
worden op ca. USD 20 miljoen per jaar in EBIT voor een verschil van USD 100 per ton in de zinkprijs.<br />
Behoudens voor edele metalen is de invloed van een prijsverschil voor de overige metalen minder groot.<br />
In het segment Edelmetaaldiensten produceert <strong>Umicore</strong> vooral platina, palladium, rhodium, goud en<br />
zilver. <strong>Umicore</strong> heeft de prijsrisico’s op langere termijn van platinagroep-metalen ingedekt met betrekking tot<br />
bepaalde leveringsovereenkomsten. De gevoeligheid op korte termijn voor schommelingen in de prijzen van<br />
edele metalen zonder enige vorm van dekking valt moeilijk voldoende nauwkeurig te beoordelen omwille van de<br />
wisselende aanvoer in de afdeling in de loop der tijd, hoewel hogere prijzen voor platinagroep-metalen over het<br />
algemeen eerder de resultaten neigen te verbeteren.<br />
<strong>Umicore</strong> houdt ook bepaalde hoeveelheden edele metalen, zink, koper en andere metalen in voorraad, die<br />
het aan de laagste prijs boekt, hetzij kostprijs hetzij marktprijs. Indien op de gegeven afsluitdatum van de<br />
boekhouding de marktprijzen van deze metalen lager lagen dan de prijs van de voorraad van dit metaal zoals die<br />
bepaald is volgens de LIFO-methode, zou <strong>Umicore</strong> de waarde van deze voorraad terug moeten brengen tot de<br />
marktwaarde op dat ogenblik. Er is geen zekerheid dat er in de toekomst nooit een dergelijke<br />
waardevermindering nodig zal zijn.<br />
Bijzondere waardeverminderingen van activa<br />
De Vennootschap evalueert regelmatig de economische waarde van haar activa om na te gaan of ze geen<br />
waardeverminderingen moet doorvoeren. Noch per 31 december 2002, noch per 30 juni 2003 waren er<br />
wezenlijke waardeverminderingen nodig. Het is echter niet uit te sluiten dat er niet-cash, waardeverminderingen<br />
noodzakelijk zullen zijn in de toekomst, meer in het bijzonder met betrekking tot de koperactiva, in functie van<br />
de langetermijnvooruitzichten voor sommige externe factoren zoals metaalprijzen, verwerkingslonen en valuta.<br />
Wisselkoersen<br />
Aangezien de inkomsten van <strong>Umicore</strong> voor een aanzienlijk gedeelte in USD zijn uitgedrukt, terwijl het<br />
grootste deel van haar activiteiten buiten de dollarzone gevestigd zijn (vooral in Europa), zal elke wijziging in de<br />
wisselkoers van de USD ten opzichte van de euro een belangrijke invloed uitoefenen op de resultaten van het<br />
bedrijf.<br />
In deze context blijft <strong>Umicore</strong> haar indekkingsbeleid voortzetten en dekt het bedrijf zijn blootstelling in<br />
USD in door middel van termijnverkopen om zijn rentabiliteit en kasstromen in de toekomst veilig te stellen.<br />
Naast de indekkingstransacties die zijn uitgevoerd in 2000 en 2001 voor de jaren 2002, 2003 en 2004, heeft het<br />
bedrijf in 2002 bijkomende indekkingsovereenkomsten afgesloten voor 2003, 2004 en 2005. Daardoor en<br />
rekening houdend met de overname van PMG, kan het indekkingsprogramma tegen het dollarrisico voor de<br />
komende jaren als volgt samengevat worden:<br />
2003: ongeveer 95 % dekking van het risico tegen een gemiddelde koers van 0,93 USD/EUR<br />
2004: ongeveer 85 % dekking van het risico tegen een gemiddelde koers van 0,91 USD/EUR<br />
2005: ongeveer 25 % dekking van het risico tegen een gemiddelde koers van 0,98 USD/EUR.<br />
Zonder enige indekking van de wisselkoers tussen de USD en de EUR, veroorzaakt een verschil van 1 cent<br />
op jaarbasis een afwijking van EUR 4 – 5 miljoen in EBIT.<br />
Naast de gevoeligheid voor schommelingen in de wisselkoersen tussen de USD en de EUR is er na de<br />
overname van PMG een gevoeligheid ten opzichte van andere valuta’s, zoals de Braziliaanse real en de Zuid-<br />
Afrikaanse rand.<br />
Het bedrijf is ook onderhevig aan transactierisico’s met betrekking tot wisselkoersschommelingen, d.w.z.<br />
het risico dat de wisselkoersen schommelen tussen het ogenblik waarop de prijs met een klant of leverancier<br />
wordt vastgelegd en het ogenblik waarop de transactie wordt vereffend. Ook voor metalen dekt de Groep de<br />
risico’s maximaal in.<br />
Technologische verandering, evoluerende industriële normen en de introductie en uitbreiding van nieuwe<br />
producten<br />
Vele activiteiten van <strong>Umicore</strong>, vooral op het gebied van Nieuwe Materialen en Edelmetaalproducten en<br />
Katalysatoren, beschikken over producten en hebben producten in ontwikkeling die technologisch innoverend<br />
zijn. Deze activiteiten zijn afhankelijk van de mate waarin zij kunnen anticiperen op de volgende generatie van<br />
producten die hun klanten zullen ontwikkelen en waarin zij de technologie en de productoplossingen kunnen<br />
ontwikkelen die de onmisbare voorlopers zullen zijn van de innoverende producten van hun klanten. Indien<br />
<strong>Umicore</strong> er niet in zou slagen om de relevante producttendenzen en technologische ontwikkelingen te<br />
voorspellen, zou dit een negatieve invloed kunnen hebben op de verkoop van haar producten.<br />
18
Bovendien worden deze markten gekenmerkt door snelle en grote technologische veranderingen doordat<br />
de industriële normen snel kunnen veranderen en doordat er nieuwe producten en technologieën op de markt<br />
kunnen komen die tot gevolg hebben dat de bestaande producten en technologieën niet meer concurrentieel of<br />
zelfs voorbijgestreefd zijn. <strong>Umicore</strong> kan niet garanderen dat alle producten die nu bestaan of door <strong>Umicore</strong><br />
ontwikkeld worden, of dat alle producten die in de toekomst zullen ontwikkeld worden, technologisch haalbaar<br />
zullen zijn of zullen aanvaard worden door de markt, dat alle dergelijke ontwikkelingen binnen een bepaald<br />
tijdsbestek zullen voltooid worden, of dat de producten of de technologieën van <strong>Umicore</strong> niet het gevaar lopen<br />
niet langer concurrentieel of voorbijgestreefd te zijn.<br />
In de activiteit Brandstofcellen, die <strong>Umicore</strong> heeft verworven als onderdeel van PMG, zijn de voorbije<br />
jaren grote investeringen gedaan, die geleid hebben tot de huidige sterke positie op het gebied van technologie.<br />
<strong>Umicore</strong> weet niet wanneer en of haar klanten erin zullen slagen om het onderzoek en de ontwikkeling van<br />
commercieel haalbare brandstofcellen of brandstofcelsystemen te voltooien, die de enige toepassing vormen van<br />
de membraan- en elektrodesamenstellen Membrane Electrode Assemblies – (‘‘MEAs’’) van <strong>Umicore</strong> en de<br />
elektrokatalysatoren en de belangrijkste toepassing van de brandstofomzettingskatalysatoren van <strong>Umicore</strong>. Deze<br />
activiteit levert op dit ogenblik onvoldoende opbrengsten op om de kosten van onderzoek en ontwikkeling te<br />
dekken. Het commerciële succes van brandstofcellen is in hoge mate afhankelijk van de evolutie van de vraag op<br />
de markt naar brandstofcellen in de automobielindustrie, alsook naar vaste (bijv. vaste krachtinstallaties) en<br />
draagbare toepassingen. Het is mogelijk dat de vraag op de markt er niet komt, dat zij langzamer evolueert dan<br />
<strong>Umicore</strong> verwacht, dat <strong>Umicore</strong> niet de geschikte partners heeft gekozen voor de gezamenlijke ontwikkeling of<br />
als klant of dat de brandstofcellen concurrentie krijgen van andere technologieën.<br />
Met de overname van PMG is de blootstelling van <strong>Umicore</strong> aan de automobielsector en de risico’s eigen<br />
aan deze industrie gevoelig toegenomen.<br />
Het leefmilieu<br />
De Vennootschap heeft productievestigingen over de hele wereld. Daarom is het onderworpen aan talrijke<br />
milieuwetten en -reglementeringen met betrekking tot bepaalde stoffen die gebruikt of geproduceerd worden of<br />
zijn of worden uitgestoten door deze vestigingen. Bovendien is er op het ogenblik bodem- en/of<br />
grondwaterverontreiniging op de meeste van deze vestigingen en kan deze in de toekomst worden vastgesteld<br />
in hoeveelheden die sanering noodzakelijk maken.<br />
Deze wetgeving en de reglementeringen zijn ingewikkeld en evolueren voortdurend. Er kan niet worden<br />
gegarandeerd dat toekomstige wijzigingen in de wetgeving of reglementering het niet noodzakelijk zullen maken<br />
dat de Vennootschap bijkomende controlesystemen moet installeren voor bepaalde van haar emissiebronnen, dat<br />
wijzigingen moeten aangebracht worden in productieprocessen of dat bodem- en grondwaterverontreiniging zal<br />
moeten gesaneerd worden in gebieden waar op het ogenblik een dergelijke sanering niet wordt vereist. Derden<br />
kunnen ook rechtstreeks claims indienen bij een rechtbank, waarin zij van een rechtbank eisen dat zij de<br />
Vennootschap verplicht om haar terreinen te saneren en/of om een schadevergoeding te betalen voor schade die<br />
zij hebben geleden als gevolg van de vervuiling door of het gebruik van de producten van de Vennootschap.<br />
Wat Vlaanderen betreft, houden de Vennootschap en de Vlaamse overheid er uiteenlopende interpretaties<br />
op na wat betreft de verplichtingen van de Vennootschap inzake de sanering in de naburige zones van haar<br />
vestigingen. Deze meningsverschillen hebben geleid tot procedures voor de hoogste administratieve rechtbank in<br />
België, de Raad van State, waarin de Vennootschap bepaalde beslissingen van de Openbare Vlaamse<br />
Afvalstoffenmaatschappij (OVAM) aanvecht. De besprekingen tussen de Vennootschap en de overheid blijven in<br />
een goede sfeer verlopen en moeten leiden tot een overeenkomst die de verbintenissen en verplichtingen van<br />
<strong>Umicore</strong> over een bepaalde periode vastlegt, met het oog op de sanering van haar vestigingen zelf, zoals reeds<br />
overeengekomen in een covenant, en uitgebreid tot de sanering van sommige naburige zones die het voorwerp<br />
moet uitmaken van de nieuwe overeenkomst. Als het niet tot een akkoord komt en de Vennootschap geen gelijk<br />
krijgt in de lopende procedures voor de Raad van State, zou ze, na alle beschikbare wettelijke middelen te hebben<br />
uitgeput, verplicht kunnen worden tot bijkomende saneringen in sommige naburige zones. <strong>Umicore</strong> gelooft<br />
echter dat de bijkomende kosten die hiervoor moeten worden voorzien binnen de grootte-orde zullen blijven van<br />
de bijkomende voorzieningen vermeld in Hoofdstuk 4.8.3 ‘‘Naleving van de milieunormen, voorzieningen en<br />
investeringen’’).<br />
Wat Frankrijk betreft, voert de Vennootschap besprekingen met de bevoegde overheden over de<br />
saneringsverplichtingen van <strong>Umicore</strong> voor haar vestigingen in Auby, Viviez en Calais. Hoewel de Vennootschap<br />
niet gelooft dat haar verplichtingen de reeds geprovisioneerde en/of voorziene bedragen, zoals vermeld in<br />
Hoofdstuk 4.8.3 ‘‘Naleving van de milieunormen, voorzieningen en investeringen’’, te boven zullen gaan, bestaat<br />
daarover op dit ogenblik nog geen zekerheid.<br />
19
Voor meer informatie over hoe <strong>Umicore</strong> de milieuwetgeving volgt en over de hiermee samenhangende<br />
voorzieningen en onkosten raadpleegt u het hoofdstuk 4.8 ‘‘Milieu, gezondheid en veiligheid’’.<br />
Overnames<br />
<strong>Umicore</strong> heeft de laatste jaren verscheidene kleine tot middelgrote bedrijven overgenomen en heeft<br />
onlangs een zeer belangrijke stap gezet met de overname van PMG, waarvan de activiteiten complementair zijn<br />
aan de traditionele activiteiten van het bedrijf. <strong>Umicore</strong> kan misschien blijven uitbreiden door overnames als<br />
onderdeel van haar groeistrategie.<br />
Overnames houden een aantal risico’s in, zoals onder andere, moeilijkheden om de activiteiten te<br />
integreren, het uitgaan van sommige reële of potentiële, gekende of ongekende verplichtingen, de moeilijkheid<br />
om bedrijven te beheren die geografisch ver uit elkaar liggen, het feit dat de aandacht van het management wordt<br />
afgeleid van andere bedrijfsaangelegenheden en de kans dat belangrijke personeelsleden van de overgenomen<br />
bedrijven het bedrijf verlaten. Vooral het integratieproces van de activiteiten van PMG in de bestaande structuur<br />
kan onvoorziene operationele problemen tot gevolg hebben en kan belangrijke financiële middelen vereisen, die<br />
anders zouden beschikbaar zijn voor de verdere ontwikkeling of uitbreiding van de andere activiteiten van<br />
<strong>Umicore</strong>. Er bestaat geen garantie dat <strong>Umicore</strong> alle verwachte voordelen van de overname zal waarmaken. Er<br />
kunnen vooral problemen of kosten die gepaard gaan met de overname of integratie van PMG voortvloeien uit<br />
onder meer:<br />
– onverwacht verlies van belangrijke personeelsleden of klanten van PMG;<br />
– de harmonisering van de normen, procedures en controlesystemen van PMG met die van <strong>Umicore</strong>;<br />
– de coördinatie van nieuwe product- en procesontwikkelingen;<br />
– het mogelijk bestaan van één of meer belangrijke schuldverplichtingen die niet bekend waren op<br />
het ogenblik van de overname van deze bedrijven;<br />
– herstructureringsmaatregelen en/of leefmilieumaatregelen; en<br />
– een toename van de omvang, de geografische diversiteit en de complexiteit van de activiteiten van<br />
<strong>Umicore</strong>.<br />
Bijkomende financiële behoeftes en bestaande schuldcovenanten<br />
Als gevolg van de overname van PMG eind juli 2003 zijn de schulden van <strong>Umicore</strong> op korte termijn sterk<br />
toegenomen. Deze zullen geherfinancierd moeten worden, doch er bestaat geen zekerheid dat er middelen zullen<br />
zijn aan interessante voorwaarden of op het gewenste tijdstip voor de financiering op langere termijn. Bovendien<br />
zal de financiering in de toekomst afhangen van verschillende factoren die niet kunnen worden voorspeld, of die<br />
buiten de controle van <strong>Umicore</strong> liggen, zoals de heersende marktvoorwaarden voor schuldpapier.<br />
Toen de overname van PMG afgerond was, had <strong>Umicore</strong> een netto financiële schuld van ongeveer<br />
EUR 900 miljoen. <strong>Umicore</strong> zal afhangen van haar toekomstige operationele kasstromen om aan haar<br />
afbetalingsverplichtingen te kunnen voldoen. Indien <strong>Umicore</strong> er niet in zou slagen om voldoende winst te blijven<br />
maken, kan dit ertoe leiden dat <strong>Umicore</strong> haar terugbetalingsverplichtingen niet zou kunnen voldoen. Bovendien<br />
zal de betaling van interesten en de terugbetaling van schulden in de toekomst een belangrijk deel opslorpen van<br />
de operationele kasstromen, waardoor eventueel de beschikbaarheid van cash in het gedrang kan komen die nodig<br />
is om de behoefte aan bedrijfskapitaal, investeringen, uitgaven voor onderzoek en ontwikkeling, strategische<br />
externe groeimogelijkheden en andere algemene doeleinden van het bedrijf te financieren. De grotere<br />
schuldpositie zou ook de kwetsbaarheid van <strong>Umicore</strong> kunnen verhogen in geval van ongunstige economische en<br />
concurrentiële omstandigheden, terwijl de schuldcovenanten een beperking kunnen betekenen voor de mogelijke<br />
opties van het bedrijf wanneer het geconfronteerd wordt met bepaalde problemen.<br />
Indien het bedrijf de voorwaarden van de kredietovereenkomsten niet zou kunnen naleven, zou dit kunnen<br />
tot gevolg hebben dat het in gebreke blijft. Dat zou op zijn beurt kunnen zorgen voor een toename van de<br />
daarmee gepaard gaande schuld en kunnen uitmonden in het niet kunnen nakomen van de voorwaarden van<br />
andere schuldinstrumenten.<br />
Buitenlandse activiteiten<br />
<strong>Umicore</strong> beschikt over een groot aantal internationale bedrijven en is daardoor onderhevig aan bepaalde<br />
risico’s, zoals onder meer ongunstige politieke, reglementaire, arbeidsrechtelijke en fiscale omstandigheden in<br />
andere landen. Ongeveer 20% van de omzet van <strong>Umicore</strong> in 2002 was afkomstig van activiteiten buiten België,<br />
Frankrijk en Duitsland. Door de overname van PMG zal deze verhouding stijgen tot meer dan 30%. In dezelfde<br />
mate zullen de risico’s die verband houden met de verschillende juridische en reglementaire eisen en de sociale,<br />
20
politieke en economische omstandigheden van vele landen toenemen. De risico’s die inherent zijn aan<br />
internationale activiteiten zijn onder meer de volgende:<br />
– het kan moeilijk zijn om overeenkomsten af te dwingen en vorderingen te innen via het juridische<br />
systeem van een vreemd land;<br />
– andere landen kunnen bijkomende voorheffingen opleggen of de <strong>Umicore</strong>-inkomsten in het<br />
buitenland op een andere manier belasten, zij kunnen tarieven opleggen of andere beperkingen<br />
opleggen op handel met of investeringen in het buitenland, met inbegrip van<br />
valutareglementering;<br />
– het kan moeilijk zijn om uitvoervergunningen te verkrijgen;<br />
– het kan moeilijker zijn om intellectuele eigendomsrechten in het buitenland te doen gelden;<br />
– de algemene economische toestand in de landen waar de Vennootschap actief is, zou een<br />
negatieve invloed kunnen hebben op het bedrijfsresultaat in deze landen;<br />
– er kunnen zich onverwacht ongunstige wijzigingen voordoen in de wetgeving of de<br />
reglementering in het buitenland, met inbegrip van degene die met uitvoerrechten en quota’s te<br />
maken hebben.<br />
Gestegen elektriciteitskosten<br />
Elektriciteit vormt een belangrijk deel van de productiekosten voor sommige activiteiten van <strong>Umicore</strong>,<br />
vooral voor de zinkraffinageprocessen van de Vennootschap. Elektriciteit zal voor deze bedrijven een belangrijk<br />
deel van de productiekosten blijven vertegenwoordigen en <strong>Umicore</strong> kan een negatieve invloed ondervinden van<br />
hogere elektriciteitsprijzen in de toekomst of van een stijging van de plaatselijke belastingen op het<br />
elektriciteitsverbruik als gevolg van onder meer het Protocol van Kyoto.<br />
Afhankelijkheid van personeel in sleutelposities<br />
Het succes van <strong>Umicore</strong> in de toekomst zal gedeeltelijk afhangen van de blijvende diensten van het<br />
managementteam en het belangrijkste technische, onderzoeks-, ontwikkelings- en ander personeel van <strong>Umicore</strong>.<br />
Hoewel <strong>Umicore</strong> meent dat het in staat zal zijn om vakkundig en ervaren personeel aan te trekken en te<br />
behouden, kan het niet garanderen dat dit echt zal lukken.<br />
Onzekerheid over gestelde vooruitzichten<br />
Dit Prospectus bevat bepaalde vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, zoals de informatie<br />
in verband met de grootte en de groei van de markten, het marktaandeel in de verschillende sectoren en de<br />
evolutie daarvan. Aan de basis van deze informatie ligt een raming door het management in functie van hun<br />
kennis van de markt, van beschikbare studies en van informatie van handelsorganisaties. Er bestaat geen garantie<br />
dat deze voorspellingen bewaarheid zullen worden.<br />
Toepassing van IFRS<br />
De Europese Commissie heeft beslist dat bedrijven die genoteerd staan op één van de beurzen van de<br />
Europese Unie vanaf 2005 hun geconsolideerde jaarrekening zullen moeten opmaken volgens de International<br />
Financial Reporting Standards (IFRS).<br />
Zoals aangekondigd, overweegt <strong>Umicore</strong> om al vanaf de jaarrekening van 2003 over te stappen op IFRS.<br />
In dat geval zou IFRS ook van toepassing zijn op de eerste consolidatie van de onlangs verworven PMGactiviteiten.<br />
De toepassing van IFRS vanaf 2003 zou vereisen dat er een omgerekende openingsbalans moet<br />
opgemaakt worden vanaf 1 januari 2002 en een omgerekende resultatenrekening voor het jaar 2002.<br />
Leningen aan niet-geconsolideerde bedrijven<br />
Metallo Chimique (Non-Ferrous International)<br />
In 1996 kende <strong>Umicore</strong> een niet gewaarborgde achtergestelde lening toe aan Non Ferrous International<br />
Luxemburg (NFI) en verwierf het bovendien een minderheidsparticipatie in deze Vennootschap.<br />
Deze transacties beoogden de ontwikkeling van industriële en commerciële synergieën tussen <strong>Umicore</strong> en<br />
de voornaamste dochterondernemingen van NFI: Metallo Chimique en Metallo Chimique International.<br />
Deze aandeelhouderslening is van onbepaalde duur. De terugbetaling van de hoofdsom en van de<br />
interesten is onderworpen aan bepaalde covenanten en ratio’s. De interest bedraagt 7% per jaar. Op 30 juni 2003<br />
bedroeg het nog uitstaande bedrag van deze lening EUR 13,75 miljoen.<br />
21
Als gevolg van de marktomstandigheden op de kopermarkt hebben Metallo Chimique en Metallo<br />
Chimique International een omvangrijk herstructureringsprogramma opgezet om nieuwe ondernemingsdoelstellingen<br />
te bepalen in samenwerking met <strong>Umicore</strong>.<br />
Kovanco<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een lening van EUR 12,5 miljoen toegestaan aan Kovanco in het kader van de verkennende<br />
gesprekken die vorig jaar met Kovanco plaatshadden over een mogelijke combinatie van de koperactiviteiten van<br />
<strong>Umicore</strong> en Lamitref Industries. Kovanco heeft dit bedrag gebruikt om in te tekenen op een kapitaalverhoging bij<br />
Lamitref Industries bedoeld als financiering van bedrijfskapitaal en bepaalde ontwikkelingsprojecten. De lening,<br />
die gewaarborgd wordt door de aandelen, obligaties en inschrijvingsrechten die Kovanco bezit in respectievelijk<br />
Lamitref Holdings en Lamitref Industries, moet worden terugbetaald in september 2005.<br />
Suez<br />
Op 13 oktober 2003 bezat Suez SA, via haar dochteronderneming de Generale Maarschappij van België,<br />
4.018.100 aandelen in de Vennootschap. Dit komt overeen met 17,78% van het maatschappelijk kapitaal van de<br />
Vennootschap. Suez heeft in het verleden aangekondigd en onlangs bevestigd dat haar deelneming in de<br />
Vennootschap niet strategisch is.<br />
Suez heeft zich ertoe verbonden deze 4.018.100 aandelen niet te vervreemden vóór de bekendmaking op 4<br />
maart 2004 van de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2003, tenzij in overeenstemming met de<br />
bestaande bepalingen en voorwaarden van (i) de door Suez uitgegeven obligaties die converteerbaar zijn in<br />
bestaande aandelen van de Vennootschap en (ii) de aandelenopties toegekend door de Generale Maatschappij van<br />
België aan sommige directieleden van de Vennootschap (zie hoofdstukken 2.4 ‘‘Intentie van Suez m.b.t. het<br />
Aanbod’’ en 5.2.5 ‘‘Belangrijkste aandeelhouders’’ in dit Prospectus).<br />
Concurrentie<br />
Verschillende sectoren en markten waarin het bedrijf actief is, evolueren snel en kennen een sterke<br />
concurrentie. Op het ogenblik concurreert het bedrijf of zou het kunnen concurreren met een aantal kleinere en<br />
grotere bedrijven. De concurrentiedruk die wordt gecreëerd door één van die bedrijven of gezamenlijk door de<br />
concurrenten van het bedrijf zou een aanzienlijke negatieve invloed kunnen hebben op het zakencijfer, het<br />
bedrijfsresultaat en de financiële toestand van het bedrijf.<br />
De Vennootschap noemt als belangrijkste concurrentiefactoren op de markten: technologische knowhow,<br />
hoog geavanceerd onderzoek en ontwikkeling van nieuwe producten, productiviteitsfactoren en de kwaliteit van<br />
de werknemers. Het is mogelijk dat sommige huidige of potentiële concurrenten van de Vennootschap op dit<br />
ogenblik beschikken over een langere bedrijfsgeschiedenis voor hun specifieke concurrerende activiteiten, over<br />
een groter klantenbestand, een grotere merkbekendheid en meer financiële, marketing-, technische en andere<br />
middelen dan <strong>Umicore</strong>. Het is niet zeker dat de Vennootschap in staat zal zijn om met succes te wedijveren met<br />
haar huidige en toekomstige concurrenten. Bovendien kan de Vennootschap af en toe, als strategisch antwoord op<br />
wijzigingen in het concurrentielandschap bepaalde beslissingen nemen in verband met de prijszetting, de<br />
dienstverlening of de marketing of met overnames, die een negatieve invloed zouden kunnen hebben op haar<br />
zakencijfer, bedrijfsresultaat en financiële toestand.<br />
Meer inlichtingen over deze concurrenten vindt u in hoofdstuk 4 ‘‘De activiteiten van <strong>Umicore</strong>’’.<br />
RISICO’S MET BETREKKING TOT HET AANBOD<br />
Risico’s in verband met de volatiliteit van de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap<br />
Het is mogelijk dat de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap niet de werkelijke waarde van<br />
<strong>Umicore</strong> weergeeft en dat zij door verschillende factoren wordt beïnvloed zoals de liquiditeit van de<br />
aandelenmarkt, de resultaten van <strong>Umicore</strong> of van andere ondernemingen actief in de sector, de perceptie die<br />
beleggers hebben van <strong>Umicore</strong>, de gang van zaken bij <strong>Umicore</strong>, de algemene economische toestand en de<br />
marktomstandigheden.<br />
Overtoewijzing en stabilisatie<br />
De Joint Global Coordinators en Bookrunners kunnen in het kader van het Aanbod en in naam en voor<br />
rekening van de Overnemers, aandelen overtoewijzen of transacties uitvoeren op Euronext <strong>Brussel</strong>s om de<br />
marktprijs van de Aangeboden Aandelen te stabiliseren of op een peil te houden dat desgevallend niet zou gelden<br />
indien er niet wordt gestabiliseerd. Dergelijke stabilisatie kan, in voorkomend geval, starten vanaf de toewijzing<br />
van de Aangeboden Aandelen tot 30 dagen na de Afsluitingsdatum.<br />
22
1. ALGEMENE INFORMATIE EN INFORMATIE M.B.T. DE VERANTWOORDELIJKHEID<br />
VOOR HET PROSPECTUS EN HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN<br />
1.1. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR WAT BETREFT DE INHOUD VAN HET PROSPECTUS<br />
De Raad van Bestuur van de Vennootschap neemt de verantwoordelijkheid op voor de inhoud van dit<br />
Prospectus.<br />
De Vennootschap verklaart dat, bij haar weten, de informatie in dit Prospectus in alle belangrijke<br />
opzichten juist en nauwkeurig is en dat geen informatie werd weggelaten waardoor dit Prospectus in een<br />
belangrijk opzicht misleidend zou zijn.<br />
Thomas Leysen Karel Vinck<br />
Gedelegeerd Bestuurder Voorzitter van de Raad van Bestuur<br />
1.2. VERANTWOORDELIJKHEID VOOR HET NAZICHT VAN DE REKENINGEN<br />
De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen van de Vennootschap voor de boekjaren eindigend op<br />
31 december 2000, 2001 en 2002 die werden opgesteld volgens de Belgische Algemeen Aanvaarde<br />
Boekhoudbeginselen, werden gecontroleerd door PriceWaterhouseCoopers, Bedrijfsrevisoren, Woluwedal 18,<br />
1932 Sint-Stevens-Woluwe, vertegenwoordigd door Robert Peirce en Luc Discry, bedrijfsrevisoren.<br />
De commissaris heeft voor deze rekeningen verslagen zonder voorbehoud goedgekeurd.<br />
Het verslag van de commissaris voor het boekjaar 2002 werd opgenomen in Hoofdstuk 6 ‘‘FINANCIËLE<br />
INFORMATIE’’.<br />
De halfjaarlijkse financiële staten van de Vennootschap op 30 juni 2003 werden door de commissaris aan<br />
een beperkt onderzoek onderworpen. Dit beperkt onderzoek heeft geen elementen naar voor gebracht die<br />
aanleiding zouden geven tot belangrijke correcties.<br />
1.3. GOEDKEURING VAN HET PROSPECTUS<br />
Dit Prospectus werd op 4 november 2003 goedgekeurd door de Commissie voor het Bank- en<br />
Financiewezen, in overeenstemming met artikel 14 van de Wet van 22 april 2003 betreffende openbare<br />
aanbiedingen van effecten. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in door de Commissie voor het Bank- en<br />
Financiewezen van de opportuniteit en de kwaliteit van het Aanbod, van de Aangeboden Aandelen of van de<br />
Vennootschap noch van de positie van de personen die het Aanbod uitvoeren.<br />
1.4. WETTELIJKE PUBLICATIES<br />
Het bericht voorgeschreven door artikel 13, § 1 van de voornoemde wet verscheen op 8 november 2003 in<br />
de pers.<br />
Elke bekendmaking in verband met het Aanbod zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers.<br />
1.5. BESCHIKBARE INFORMATIE<br />
Dit Prospectus wordt kosteloos ter beschikking gesteld van de beleggers op de maatschappelijke zetel van<br />
de Vennootschap en aan de loketten van KBC Bank, CBC Banque, Fortis Bank en Petercam in België. Onder<br />
voorbehoud van bepaalde voorwaarden, kan dit Prospectus worden geraadpleegd via het internet op de websites<br />
van de Vennootschap, van KBC Securities, van Fortis Bank en van Petercam.<br />
Het Prospectus is beschikbaar in het Nederlands, Frans en Engels. <strong>Umicore</strong> neemt de<br />
verantwoordelijkheid op voor de coherentie tussen de teksten in de drie taalversies. In België zijn enkel de<br />
gedrukte versies in het Frans en het Nederlands van het Prospectus dat in België wordt verspreid rechtsgeldig.<br />
De beleggers kunnen op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap kosteloos kopies van de statuten<br />
en de jaarrekening van de Vennootschap opvragen alsook van elk document waarnaar wordt verwezen in dit<br />
Prospectus en waarvan het publiek kennis mag nemen. Deze documenten kunnen tevens worden geraadpleegd op<br />
de website van de Vennootschap: www.umicore.com.<br />
De beleggers zullen op de hoogte worden gebracht van prijsgevoelige informatie (zoals bepaald in artikel<br />
10, § 1, 1, b van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële<br />
diensten) door middel van een bericht in de Belgische financiële pers en in het Euronext rapporterings- en<br />
publicatiesysteem en via andere informatieverschaffers, overeenkomstig artikel 6 van het Koninklijk Besluit van<br />
23
31 maart 2003 betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de<br />
verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt.<br />
2. ALGEMENE INFORMATIE OVER HET AANBOD<br />
2.1. SAMENVATTING VAN DE BESLISSINGEN MET BETREKKING TOT HET AANBOD<br />
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 maart 2001 heeft de Raad van<br />
Bestuur gemachtigd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in één of meerdere malen met een bedrag<br />
van maximaal EUR 500 miljoen gedurende een periode van 5 jaar vanaf 28 april 2001 (datum waarop deze<br />
beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd) en in dit kader het voorkeurrecht bij<br />
inschrijving van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen.<br />
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft op 7 november 2003 beslist om het kapitaal van de<br />
Vennootschap te verhogen door de uitgifte van maximaal 2.400.000 nieuwe aandelen met VVPR-strips. De<br />
nieuwe aandelen met VVPR-strips uitgegeven in het kader van de kapitaalverhoging zullen het voorwerp<br />
uitmaken van (i) een Openbaar Aanbod in België aan Particuliere Beleggers en (ii) een Private Plaatsing bij<br />
Institutionele Beleggers in België en in het buitenland (met uitsluiting van de Verenigde Staten en Japan).<br />
Daarenboven heeft de Raad van Bestuur op 7 november 2003 beslist een Overtoewijzingsoptie toe te<br />
kennen aan de Joint Global Coordinators en Bookrunners om in te schrijven op maximaal 400.000 nieuwe<br />
Bijkomende Aandelen met VVPR-strips en om het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap<br />
dienovereenkomstig te verhogen. De kapitaalverhoging zal notarieel worden vastgesteld van zodra deze optie<br />
effectief wordt uitgeoefend en tot beloop van de uitoefening.<br />
De bestaande aandeelhouders van de Vennootschap zullen geen voorkeurrecht hebben in het kader van de<br />
kapitaalverhoging. De Raad van Bestuur heeft evenwel beslist hen een recht van Prioritaire Toewijzing toe te<br />
kennen. Deze Prioritaire Toewijzing zal betrekking hebben op de toewijzing van maximaal 1.200.000 nieuwe<br />
aandelen. Bestaande aandeelhouders woonachtig in landen buiten België waar de toekenning of de uitoefening<br />
van de Prioritaire Toewijzing zou kunnen worden beschouwd als een openbaar bod waarvoor een registratie of<br />
andere gelijkaardige verplichtingen zouden vereist zijn, zullen echter niet kunnen deelnemen aan de<br />
kapitaalverhoging.<br />
Indien de voormelde 2.400.000 nieuwe aandelen niet volledig zouden onderschreven zijn, behoudt de<br />
Raad van Bestuur zich het recht voor om ofwel het Aanbod te annuleren ofwel over te gaan tot een gedeeltelijke<br />
kapitaalverhoging ten bedrage van het ingetekende bedrag.<br />
De Raad van Bestuur of twee gezamenlijk optredende bestuurders zullen de Inschrijvingsprijs bepalen die<br />
zal liggen binnen een Prijsvork bepaald door de Raad van Bestuur op 7 november 2003. De Prijsvork zal rond 8<br />
november 2003 in de Belgische financiële pers worden gepubliceerd. De Inschrijvingsprijs, die twee Bankdagen<br />
na de afsluiting van de Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode en ten laatste op 21 november 2003 zal worden<br />
gepubliceerd, zal worden vastgesteld op basis van een bookbuildingprocedure geleid door de Joint Global<br />
Coordinators en Bookrunners in overeenstemming met de Vennootschap en op basis van de analyse van de<br />
kwalitatieve en de kwantitatieve aspecten van het orderboek. Er zal onder meer rekening gehouden worden met<br />
het aantal ontvangen Aanvragen, het totaal aantal Aangeboden Aandelen gevraagd door de beleggers, de<br />
prijsgevoeligheid van de Aanvragen, de kwaliteit van de beleggers en de markt- en beleggingsomstandigheden in<br />
het algemeen.<br />
De Inschrijvingsprijs zal gelijk zijn aan de fractiewaarde per aandeel, verhoogd met een uitgiftepremie.<br />
Onverminderd het recht van de Raad van Bestuur om de kapitaalverhoging niet door te voeren, wordt<br />
verwacht dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging met betrekking tot de 2.400.000 nieuwe aandelen zal<br />
plaatsvinden ten laatste op 25 november 2003; de verwezenlijking van de kapitaalverhoging met betrekking tot<br />
de 400.000 nieuwe aandelen wordt verwacht plaats te vinden ten laatste op 24 december 2003. De Raad van<br />
Bestuur heeft tevens machtigingen verleend om alle maatregelen te nemen die nodig zijn om de praktische<br />
organisatie van het Aanbod en de kapitaalverhoging te regelen en te voltooien.<br />
2.2. BIJZONDERE VERSLAGEN<br />
2.2.1. Verslag van de Raad van Bestuur<br />
Overeenkomstig artikel 596 § 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de Raad van<br />
Bestuur een verslag opgesteld met betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande<br />
aandeelhouders van de Vennootschap. De conclusies van dit verslag zijn de volgende:<br />
24
‘‘De Raad van Bestuur oordeelt dat de kapitaalverhoging, die gebeurt in het kader van de terugbetaling<br />
van een deel van de door de vennootschap geleende bedragen voor de overname van PMG, in het belang van de<br />
vennootschap en haar aandeelhouders is.<br />
De Raad van Bestuur oordeelt daarenboven dat de opheffing van het voorkeurrecht van de huidige<br />
aandeelhouders in het belang van de vennootschap en haar aandeelhouders is, aangezien deze opheffing als doel<br />
heeft de inschrijvingsprijs en het totaal aantal inschrijvingen te maximaliseren en een zo goed mogelijk verloop<br />
van de kapitaalverhoging toe te laten. Rekening houdend met de volatiliteit van de kapitaalmarkten en de<br />
internationale gebruiken is het inderdaad onontbeerlijk dat een maximaal aantal potentiële inschrijvingen met<br />
elkaar wedijveren vanaf het begin van de inschrijvingsperiode. De huidige aandeelhouders genieten bovendien<br />
van een prioritaire toewijzing die hun deelname moet aanmoedigen en hun potentiële verwatering moet<br />
verminderen.’’<br />
2.2.2. Verslag van de commissaris<br />
Overeenkomstig artikel 596 § 2 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen heeft de commissaris<br />
eveneens een verslag opgesteld waarvan de conclusie de volgende was:<br />
‘‘Op basis van ons onderzoek van de informatie in het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur met<br />
betrekking tot de opheffing van het voorkeurrecht in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging, bevestigen<br />
we dat de financiële en boekhoudkundige informatie die opgenomen is in dit verslag betrouwbaar is en voldoende<br />
om de aandeelhouders te informeren.’’<br />
2.3. DOEL VAN DE VERRICHTING<br />
Op 3 juni 2003 kondigde <strong>Umicore</strong> de overname aan van de Precious Metals Group van OM Group. Deze<br />
overname werd afgerond op 31 juli 2003. De overname werd oorspronkelijk gefinancierd door een bedrag van<br />
EUR 651 miljoen op te nemen onder een gesyndiceerde kredietfaciliteit met een looptijd van 12 maanden ten<br />
belope van EUR 725 miljoen.<br />
Het doel van onderhavig Aanbod is de gedeeltelijke herfinanciering van voormelde kredietfaciliteit. Er<br />
wordt verwacht dat het saldo van het niet-gebruikte bedrag van de kredietfaciliteit zal worden geherfinancierd<br />
door een combinatie van schulden op middellange- en langetermijn met een looptijd van 5 jaar of langer.<br />
Het onderhavige Aanbod samen met deze financiering op middellange- en langetermijn zal de<br />
Vennootschap bijkomende flexibiliteit bieden om haar strategische doelstellingen en groei-objectieven in haar<br />
verschillende activiteiten te kunnen verderzetten.<br />
PMG zal vanaf 1 augustus 2003 in de financiële staten van de Vennootschap worden geconsolideerd. De<br />
Vennootschap verwacht synergiëen van EUR 60 miljoen te realiseren op het vlak van vermindering van het<br />
bedrijfskapitaal tegen eind 2003 (hoewel er geen zekerheid kan worden gegeven dat deze doelstelling zal worden<br />
gehaald). Andere synergiëen worden onderzocht in een aantal andere domeinen.<br />
2.4. INTENTIE VAN SUEZ MET BETREKKING TOT HET AANBOD<br />
Op 13 oktober 2003 bezat Suez SA, via haar dochtervennootschap de Generale Maatschappij van België,<br />
4.018.100 aandelen van de Vennootschap, die 17,78% van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.<br />
Suez heeft in het verleden aangekondigd en recent bevestigd dat haar deelneming in de Vennootschap niet<br />
strategisch is.<br />
Suez heeft zich ertoe verbonden deze 4.018.100 aandelen niet te vervreemden vóór de bekendmaking op<br />
4 maart 2004 van de resultaten van de Vennootschap voor het boekjaar 2003, tenzij in overeenstemming met de<br />
bestaande bepalingen en voorwaarden van (i) de door Suez uitgegeven obligaties die converteerbaar zijn in<br />
bestaande aandelen van de Vennootschap en (ii) de aandelenopties toegekend door de Generale Maatschappij van<br />
België aan sommige directieleden van de Vennootschap.<br />
De voorwaarden en modaliteiten van de converteerbare obligaties zijn samengevat en de aandelenopties<br />
worden besproken in 5.2.5. ‘‘Belangrijkste aandeelhouders’’.<br />
De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan, na overleg met de Joint Global Coordinators en<br />
Bookrunners, beslissen Suez te ontheffen van deze verbintenis mochten de aandelen in één blok worden verkocht<br />
aan een of meerdere beleggers die op hun beurt de verbintenis aangaan deze aandelen niet te verkopen tot<br />
tenminste dezelfde datum.<br />
25
3. MODALITEITEN VAN HET AANBOD<br />
3.1. BEDRAG EN AARD VAN HET AANBOD<br />
Het Aanbod bestaat uit maximaal 2.400.000 nieuwe gewone aandelen met VVPR-strip uit te geven door<br />
de Vennootschap, vermeerderd met maximaal 400.000 Bijkomende Aandelen, enkel om overtoewijzingen te<br />
dekken.<br />
Het Aanbod bestaat uit een Openbaar Aanbod in België en een Private Plaatsing bij Institutionele<br />
Beleggers in België en het buitenland (zie ‘‘Bericht aan de Beleggers’’).<br />
Het Aanbod is onderverdeeld in twee tranches: A) de Prioritaire Tranche van maximaal 1.200.000 nieuwe<br />
aandelen voor de bestaande institutionele en particuliere aandeelhouders en B) de Vrije Tranche van maximaal<br />
1.200.000 nieuwe aandelen vóór clawback, vermeerderd met maximaal 400.000 Bijkomende Aandelen om<br />
overtoewijzingen te dekken.<br />
Clawback<br />
Indien de Prioritaire Tranche niet volledig onderschreven zou zijn, zullen de aandelen waarop niet werd<br />
ingeschreven worden toegevoegd aan de Vrije Tranche en kunnen ze in het kader van deze Vrije Tranche worden<br />
toegewezen.<br />
3.1.1. Prioritaire Tranche<br />
Op de Prioritaire Tranche mag enkel worden ingeschreven door bestaande aandeelhouders van de<br />
Vennootschap (particulieren en institutionelen) met dien verstande dat bestaande aandeelhouders in landen buiten<br />
België, waar de toewijzing of de uitoefening van de Prioritaire Toewijzing zou kunnen worden beschouwd als<br />
een openbaar aanbod of waarvoor een registratie of andere gelijkaardige verplichtingen zouden nodig zijn niet<br />
kunnen deelnemen aan de kapitaalverhoging. De inschrijvingsrechten in de Prioritaire Tranche werden niet<br />
geregistreerd in het kader van de US Securities Act van 1933 (zoals gewijzigd) en mogen niet worden<br />
aangeboden noch worden verkocht in de Verenigde Staten of ten voordele van inwoners van de Verenigde Staten.<br />
(zie ook ‘‘Bericht aan de Beleggers’’).<br />
De bestaande aandeelhouders genieten een onherleidbare Prioritaire Toewijzing waarvan de verhouding<br />
op 8 november 2003 zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers.<br />
Het recht op Prioritaire Toewijzing zal vertegenwoordigd zijn door coupon nr. 11 van de aandelen aan<br />
toonder van de Vennootschap en door een certificaat dat de Prioritaire Toewijzing van de aandelen op naam<br />
vertegenwoordigt. Dit certificaat zal worden uitgegeven door de Vennootschap en aan de aandeelhouders die zijn<br />
ingeschreven in het register van aandelen worden bezorgd. Het recht op Prioritaire Toewijzing wordt niet<br />
vertegenwoordigd door coupon nr. 11 van de VVPR-strips.<br />
Het recht op Prioritaire Toewijzing zal niet worden genoteerd op Euronext <strong>Brussel</strong>s. Vanaf 10 november<br />
2003 zullen de aandelen van de Vennootschap genoteerd worden ex-coupon nr. 11. Deze coupon nr. 11 zal geen<br />
waarde meer hebben na de afsluiting van de Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode.<br />
Houders van oude aandelen uitgegeven door vennootschappen waarmee de Vennootschap in het verleden<br />
gefuseerd is, zullen in aanmerking komen voor de Prioritaire Tranche voor zover deze aandelen nog kunnen<br />
worden omgeruild voor aandelen van de Vennootschap en dat de houders een aantal oude aandelen voorlegt dat<br />
overeenstemt met een afgerond aantal aandelen van de Vennootschap. Om in aanmerking te komen voor de<br />
Prioritaire Toewijzing moeten de houders van oude aandelen deze voorafgaandelijk aan de inschrijving omruilen<br />
voor aandelen in de Vennootschap.<br />
3.1.2. Vrije Tranche<br />
Elke belegger kan inschrijven op aandelen in het kader van de Vrije Tranche onder voorbehoud van de<br />
hiervoor vermelde beperkingen. In geval van overinschrijving kunnen de Aanvragen ingediend in de Vrije<br />
Tranche verminderd worden. Het juiste aantal aandelen dat wordt toegewezen aan de Particuliere en<br />
Institutionele Beleggers zal worden vastgesteld na de bookbuilding-procedure overeenkomstig § 3.4.<br />
3.2. INSCHRIJVINGSPRIJS<br />
De Inschrijvingsprijs zal worden bepaald binnen een Prijsvork die zal worden gepubliceerd in de<br />
Belgische financiële pers op 8 november 2003.<br />
26
De Inschrijvingsprijs zal één enkele prijs in EUR zijn die zal gelden voor alle beleggers en die zal worden<br />
bepaald door de Joint Global Coordinators en Bookrunners en de Vennootschap op basis van een bookbuildingprocedure<br />
die is voorbehouden aan de Institutionele Beleggers, en rekening houdend met diverse kwalitatieve en<br />
kwantitatieve elementen zoals, maar niet beperkt tot het aantal gevraagde Aangeboden Aandelen, het volume van<br />
de Aanvragen, de kwaliteit van inschrijvers, de prijzen waartegen de Aanvragen worden ingediend en de evolutie<br />
van de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap tijdens de Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode, alsook<br />
de marktomstandigheden tijdens deze periode. De Inschrijvingsprijs zal zo vlug mogelijk na de afsluiting van de<br />
Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode worden vastgesteld en ten laatste op 20 november 2003. De<br />
Inschrijvingsprijs zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers op de eerste Bankdag volgend op<br />
de vaststelling ervan, namelijk op 21 november 2003.<br />
3.3. INSCHRIJVINGSPERIODE<br />
De Inschrijvingsperiode zal aanvangen op 10 november 2003 en zal worden afgesloten op 19 november<br />
2003. De Joint Global Coordinators en Bookrunners en de Vennootschap kunnen samen beslissen de verrichting<br />
vervroegd af te sluiten. Dergelijke vervroegde afsluiting zal worden overwogen als het Aanbod volledig<br />
onderschreven is en zal worden aangekondigd in de Belgische financiële pers. De Inschrijvingsperiode zal echter<br />
ten minste vijf Bankdagen open staan.<br />
3.4. INSCHRIJVINGSPROCEDURE<br />
Algemeen<br />
De Aanvragen kunnen kosteloos worden ingediend bij de Overnemers/Loketinstellingen. Een belegger<br />
mag slechts één enkele Aanvraag indienen. Indien de Joint Global Coordinators en Bookrunners vaststellen of<br />
reden hebben om aan te nemen dat een belegger meer dan één Aanvraag heeft ingediend bij één of meerdere<br />
Overnemers/Loketinstellingen dan mogen zij de Aanvragen van deze inschrijver weigeren.<br />
De Aanvragen kunnen tevens worden ingediend bij gelijk welke financiële tussenpersoon. In dit geval<br />
worden de beleggers verzocht zelf inlichtingen in te winnen over de kosten die deze financiële tussenpersonen die<br />
geen Loketinstelling noch Overnemer zijn, zouden aanrekenen.<br />
Om geldig te zijn, moeten de Aanvragen ten laatste op de laatste dag van de Inschrijvingsperiode om 16u<br />
(<strong>Brussel</strong>se tijd) ingediend zijn bij de Loketinstellingen.<br />
Aanvragen ingediend in het kader van de Prioritaire Tranche moeten vergezeld zijn van het per<br />
Aangeboden Aandeel nodige aantal coupons nr. 11 of certificaten die de rechten op Prioritaire Toewijzing<br />
vertegenwoordigen, zoals gepubliceerd in de Belgische financiële pers bij de aanvang van het Aanbod. Zijn de<br />
coupons ingeschreven op een effectenrekening dan moet de inschrijver ze overdragen of hun overdracht toestaan<br />
naar de effectenrekening van de Loketinstelling waar hij zijn Aanvraag indient. De Particuliere Beleggers moeten<br />
dergelijke toestemming geven aan de Loketinstelling of de financiële tussenpersoon waar zij hun Aanvraag<br />
indienen.<br />
Indien er zich tijdens de Inschrijvingsperiode belangrijke gebeurtenissen voordoen die een wezenlijke<br />
invloed zouden kunnen hebben op de beoordeling door de beleggers van het Aanbod, zal een bijlage aan het<br />
Prospectus worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers en kunnen de Aanvragen ingediend vóór de<br />
publicatie van deze bijlage schriftelijk worden geannuleerd door de beleggers die dit wensen.<br />
Institutionele Beleggers<br />
De Institutionele Beleggers worden verzocht hun Aanvraag/Aanvragen met vermelding van het aantal<br />
aandelen waarop ze willen inschrijven en de aangeboden prijs/prijzen in te dienen tijdens de Bookbuilding- en<br />
Inschrijvingsperiode.<br />
De Institutionele Beleggers worden verzocht hun Aanvragen zo vlug mogelijk bij de Overnemers in te<br />
dienen.<br />
Particuliere Beleggers<br />
De Particuliere Beleggers worden verzocht hun Aanvraag/Aanvragen met vermelding van het aantal<br />
aandelen waarop ze willen inschrijven in te dienen tijdens de Inschrijvingsperiode. Zij zullen inschrijven tegen<br />
Inschrijvingsprijs.<br />
27
De Aanvragen kunnen kosteloos worden ingediend bij de Loketinstellingen in België: Fortis Bank, KBC<br />
Securities, KBC Bank, CBC Banque en Petercam.<br />
3.5. BETALING EN TAKSEN<br />
De Aangeboden Aandelen moeten volstort worden in EUR. Het te betalen bedrag zal bestaan uit de<br />
Inschrijvingsprijs van de toegewezen aandelen, verhoogd met de taks op beursverrichtingen ten belope van<br />
3,50‰ van de Inschrijvingsprijs met een maximum van EUR 250 per Aanvraag en met alle andere eventuele<br />
kosten (zie ‘‘Inschrijvingsprocedure’’).<br />
2003.<br />
De betalingsdatum is vastgesteld op drie Bankdagen na de toewijzing, namelijk ten laatste op 25 november<br />
3.6. RECHT OP DIVIDEND<br />
De Aangeboden Aandelen zullen recht geven op de eventuele dividenden voor het boekjaar dat wordt<br />
afgesloten op 31 december 2003 en voor de volgende boekjaren. <strong>Umicore</strong> streeft ernaar haar beleid van stabiele<br />
of geleidelijk aan hogere dividenduitkeringen verder te zetten.<br />
Overeenkomstig de Belgische wetgeving verjaart het recht om dividenden te ontvangen voor aandelen<br />
ingeschreven in het register van effecten op naam na vijf jaar. Daarna is de Vennootschap niet meer verplicht om<br />
deze dividenden uit te betalen.<br />
Wanneer het gaat om effecten aan toonder verjaart het recht op dividendbetaling niet, tenzij de<br />
Vennootschap deze heeft gedeponeerd bij de Deposito- en Consignatiekas. Dan verjaart de betaling na 30 jaar ten<br />
gunste van de Belgische Staat.<br />
3.7. VORM EN LEVERING VAN DE AANDELEN<br />
De Aangeboden Aandelen zijn gewone aandelen met VVPR-strip. De materiële aandelen zullen zo vlug<br />
mogelijk beschikbaar zijn en in elk geval binnen drie maanden na de Noteringsdatum. Zij zullen beschikbaar zijn<br />
in de vorm van materiële effecten die 1 aandeel en 5, 10, 25 en 50 aandelen vertegenwoordigen met coupons nr.<br />
12 tot en met 30 aangehecht. Tot hun materiële levering zullen de aandelen aan toonder worden<br />
vertegenwoordigd door globale certificaten en enkel giraal verhandelbaar zijn.<br />
De Beleggers die de fysieke levering van de aandelen aan toonder vragen, moeten een taks betalen van<br />
0,2 % alsook de leveringskosten ten belope van EUR 10 (+BTW) voor levering bij KBC Bank en CBC Banque en<br />
EUR 20 (+BTW) bij Fortis Bank en bij Petercam. De Beleggers worden verzocht zich te informeren over de<br />
eventuele bijkomende kosten die de financiële tussenpersonen die geen Loketinstelling zijn, zouden aanrekenen.<br />
Voor de aandeelhouders die aandelen op naam kiezen, zal de eigendom van de aandelen in de<br />
Vennootschap en de VVPR-strips ingeschreven worden in het register van de Vennootschap. De aandeelhouders<br />
van de Vennootschap kunnen steeds de conversie vragen van hun effecten op naam in effecten aan toonder en<br />
omgekeerd. De kosten van deze conversies zijn ten laste van de aandeelhouder.<br />
3.8. OVERTOEWIJZINGSOPTIE<br />
De Vennootschap heeft de Joint Global Coordinators en Bookrunners een Overtoewijzingsoptie<br />
toegekend om in te schrijven op maximaal 400.000 Bijkomende Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs. De optie<br />
kan worden uitgeoefend 30 dagen na de Afsluitingsdatum, enkel om eventuele overtoewijzingen te dekken.<br />
De Overtoewijzingsoptie zal vanaf de toewijzing van de Aangeboden Aandelen worden gebruikt als<br />
stabilisatiemechanisme (zie § 3.15 ‘‘Notering – Stabilisatie’’).<br />
Opdat de banken hun betaalverplichtingen met betrekking tot de Overtoewijzingsoptie zouden kunnen<br />
naleven, zullen zij met de Vennootschap een contract voor kosteloze uitlening van effecten afsluiten voor de<br />
periode van de Overtoewijzingsoptie.<br />
3.9. TOEKENNING VAN AANDELEN<br />
De Joint Global Coordinators en Bookrunners in samenspraak met de Vennootschap zullen na afloop van<br />
de Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode het aantal Aandelen bepalen dat zal worden toegekend aan<br />
respectievelijk de Particuliere en de Institutionele Beleggers en dit op basis van de kwantitatieve en<br />
kwalitatieve analyse van het orderboek. Is er overinschrijving op de Aangeboden Aandelen, dan kan voorkeur<br />
worden gegeven aan de Aanvragen ingediend door Particuliere Beleggers bij de Joint Global Coordinators en<br />
28
Bookrunners boven deze ingediend bij andere financiële tussenpersonen. Indien niet op alle Aangeboden<br />
Aandelen van de Prioritaire Tranche werd ingeschreven, zal het saldo van deze tranche toegekend worden aan<br />
beleggers van de Vrije Tranche indien in deze tranche het aantal gevraagde aandelen het aantal Aangeboden<br />
Aandelen overschrijdt.<br />
In geval van overinschrijving van de Vrije Tranche zal de toewijzing aan de Particuliere Beleggers<br />
worden uitgevoerd op basis van een verdeelsleutel die enkel na analyse van het orderboek zal kunnen worden<br />
bepaald. De mogelijke verdeling tussen de Institutionele Beleggers zal van verschillende elementen afhangen,<br />
zoals ondermeer: de datum van Aanvragen, het bedrag van de Aanvraag, de kwaliteit van de belegger als ook de<br />
ernst van hun Aanvraag en de voorgestelde inschrijvingsprijs. Op basis van deze en andere criteria zullen de Joint<br />
Global Coordinators en Bookrunners, in samenspraak met de Vennootschap, een rangschikking opstellen om de<br />
verdeling tussen de Institutionele Beleggers te bepalen.<br />
Het resultaat van het Aanbod en de verdeelsleutel voor toewijzing van de Aangeboden Aandelen aan de<br />
Particuliere Beleggers zullen twee Bankdagen na de afsluiting van de Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode, en<br />
ten laatste op 21 november 2003, worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers.<br />
3.10. OVERNAME VAN DE AANGEBODEN AANDELEN MET HET OOG OP DOORPLAATSING BIJ<br />
DE BELEGGERS<br />
Naar alle verwachting zullen de hierna vermelde Overnemers na bepaling van de Inschrijvingsprijs en ten<br />
laatste op de dag voorafgaand aan de Noteringsdatum, voorzien op 26 november 2003, een overnameovereenkomst<br />
tekenen. Onder voorbehoud van het recht van de partijen om deze overeenkomst niet af te sluiten,<br />
kan het afsluiten van deze overname-overeenkomst afhangen van verschillende factoren zoals onder andere, maar<br />
niet beperkt tot de marktomstandigheden en het resultaat van de bookbuilding. Indien de overname-overeenkomst<br />
wordt ondertekend, is voorzien dat deze zal bepalen dat de Overnemers, individueel maar niet hoofdelijk, zullen<br />
overeenkomen om op de hiernavermelde percentages van Aangeboden Aandelen in te schrijven en/of de<br />
Aangeboden Aandelen te verwerven van de Vennootschap (in eigen naam maar voor rekening van de<br />
Particulieren en Institutionele Beleggers), met het oog op de onmiddellijke overdracht ervan aan de beleggers:<br />
– Fortis Bank 35%<br />
– KBC Securities 35%<br />
– Royal Bank of Canada Europe Limited 15%<br />
– UBS Limited 10%<br />
– Petercam SA/NV 5%<br />
Deze overname-overeenkomst heeft, onder voorbehoud van bepaalde opschortende voorwaarden,<br />
betrekking op de Aangeboden Aandelen verworven door de Overnemers om ze door te plaatsen bij de beleggers.<br />
De Vennootschap heeft er zich tegenover de Joint Global Coordinators en Bookrunners toe verbonden, en<br />
deze verbintenissen zullen worden opgenomen in de overname-overeenkomst, om, onder andere, (i) voor een<br />
periode van 180 dagen na de Afsluitingsdatum, behoudens voorafgaandelijke geschreven toelating van de Joint<br />
Global Coordinators en Bookrunners (die deze toelating niet onredelijk zullen weigeren), (a) geen aandelen,<br />
warranten of andere effecten van de Vennootschap uit te geven, te verkopen, trachten te vervreemden, een bod tot<br />
aankoop uit te brengen op aandelen, warranten of andere effecten van de Vennootschap, opties, converteerbare<br />
effecten of andere inschrijvingsrechten op aandelen van de Vennootschap toe te staan of uit te geven, contracten<br />
af te sluiten (ook voor verrichtingen met afgeleide producten) of verbintenissen aan te gaan die hetzelfde gevolg<br />
zouden hebben, behoudens deze die in overeenstemming zijn met de bestaande aandelenoptieplannen voor de<br />
werknemers, of (b) geen kapitaalvermindering door te voeren en geen eigen effecten in te kopen tot 30 dagen na<br />
de Afsluitingsdatum. Ondanks het voorgaande mag de Vennootschap haar eigen aandelen die ze in bezit heeft,<br />
gebruiken als betaalmiddel bij een acquisitie van een vennootschap of activiteit van een vennootschap.<br />
3.11. OPBRENGST EN KOSTEN VAN HET AANBOD<br />
De totale bruto-opbrengst van het Aanbod wordt geraamd op EUR 130 tot 150 miljoen (met inbegrip van<br />
de Bijkomende Aandelen).<br />
De kosten van het Aanbod worden geraamd op 3,1 % van het totale bedrag van het Aanbod na uitoefening<br />
van de volledige Overtoewijzingsoptie.<br />
Deze kosten omvatten de wettelijke, administratieve en andere kosten (ca. EUR 1 miljoen), de vergoeding<br />
voor de Commissie voor het Bank- en Financiewezen (ca. EUR 8.000), de wettelijke publicaties en het drukken<br />
29
van de aandelen en van de prospectussen (ca. EUR 200.000) evenals de vergoedingen aan de Overnemers (ca.<br />
EUR 3,45 miljoen).<br />
De commissie aan het Syndicaat bedraagt 2,10% van de totale bruto-opbrengst van het Aanbod en wordt<br />
als volgt opgesplitst: 20% overnamevergoeding, 20% managementcommissie en 60% plaatsingscommissie (die<br />
in bepaalde mate wordt verdeeld onder alle financiële instellingen die Aanvragen registreren). Daarnaast kan de<br />
Vennootschap aan de Joint Global Coordinators en Bookrunners en/of de andere Overnemers, een incentivecommissie<br />
betalen van maximaal 0,20% op basis van kwantitatieve en kwalitatieve criteria die met de Joint<br />
Global Coordinators en Bookrunners moeten worden afgesproken.<br />
Deze kosten zijn ten laste van de Vennootschap.<br />
3.12. FINANCIËLE DIENST<br />
De financiële dienst van de aandelen van de Vennootschap wordt in België verzekerd door Fortis Bank,<br />
KBC Bank, Petercam, Dexia Bank, ING Bank en Bank Degroof en dit kosteloos voor de aandeelhouders. Bij<br />
wijziging zal de Vennootschap dit bekendmaken in de Belgische financiële pers.<br />
3.13. RECHTEN VERBONDEN AAN DE AANDELEN<br />
De Aangeboden Aandelen zullen gewone aandelen zijn met dezelfde rechten als de bestaande aandelen<br />
van de Vennootschap. Zij zullen recht geven op het eventuele dividend vanaf 1 januari 2003 en delen in de<br />
resultaten van het boekjaar 2003 en van de volgende boekjaren.<br />
3.13.1. Stemrecht<br />
Elk aandeel van de Vennootschap geeft recht op 1 stem, onverminderd de overgangsbepalingen met<br />
betrekking tot aandelen van vennootschappen waarmee de Vennootschap vroeger fuseerde (zoals artikel 24 van<br />
de statuten van de Vennootschap).<br />
3.13.2. Voorkeurrechten<br />
Het Belgische Wetboek van Vennootschappen bepaalt dat, bij inbreng in geld, aandeelhouders een<br />
voorkeurrecht hebben om op een pro rata basis in te schrijven op de uitgifte van nieuwe aandelen. Bij de uitgifte<br />
van effecten kan de algemene vergadering het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de<br />
Vennootschap. Krachtens artikel 6 van de statuten van de Vennootschap is de Raad van Bestuur gemachtigd om<br />
dit te doen wanneer effecten worden uitgegeven in het kader van het toegestaan kapitaal en in het geval van<br />
kapitaalverhogingen ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de<br />
Vennootschap en kapitaalverhogingen in het kader van een openbaar aankoopbod. De machtigingen hebben<br />
betrekking op kapitaalverhogingen ten belope van maximaal EUR 500 miljoen.<br />
3.13.3. Winstverdeling<br />
Artikel 21 van de statuten van de Vennootschap bepaalt:<br />
‘‘Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van ten minste één twintigste afgenomen voor de vorming<br />
van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het reservefonds één tiende van het<br />
maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.<br />
Op voorstel van de Raad van Bestuur beslist de gewone vergadering van aandeelhouders over de<br />
bestemming die aan het saldo moet gegeven worden.<br />
De Raad van Bestuur kan, in de loop van het boekjaar beslissen om een interimdividend uit te keren,<br />
conform de wet.<br />
De betaling van de dividenden en van de interimdividenden wordt gedaan op de data en op de plaatsen<br />
aangeduid door de Raad van Bestuur.’’<br />
3.13.4. Vereffening<br />
Artikel 22 van de statuten van de Vennootschap bepaalt:<br />
‘‘In alle gevallen van ontbinding, wordt de wijze van vereffening bepaald en heeft de vereffening plaats<br />
conform het Wetboek van vennootschappen.’’<br />
30
3.14. STELSEL VAN TOEPASSING IN BELGIË IN GEVAL VAN DIEFSTAL OF VERLIES VAN<br />
EFFECTEN<br />
De diefstal of het verlies van effecten is geregeld door de wet van 24 juli 1921, gewijzigd door de wet van<br />
22 juli 1991, op de onvrijwillige buitenbezitstelling van effecten aan toonder.<br />
Dit stelsel houdt in dat:<br />
– het verzet moet worden betekend bij het Nationaal Kantoor voor Roerende Waarden;<br />
– de betalingen worden geschorst en elke verhandeling van die geprotesteerde effecten nietig is;<br />
– de effecten aan de eigenaar worden teruggegeven zodra ze worden teruggevonden;<br />
– de effecten die gedurende een ononderbroken periode van 4 jaar opgenomen zijn in het Bulletin<br />
der met verzet aangetekende waarden, worden waardeloos.<br />
Hij die verzet aantekent verkrijgt dan:<br />
– het recht op uitbetaling van de dividenden, interesten en, van de eventueel opeisbaar geworden<br />
hoofdsom, of van iedere kapitaalverdeling en ieder vereffeningssaldo;<br />
– het recht op de aflevering, op zijn verzoek en op zijn kosten, van een nieuwe titel met hetzelfde<br />
nummer als de oorspronkelijke titel.<br />
De tegenspraak van het verzet blijkt uit elke akte of handeling, die ter kennis van de uitgevende instelling<br />
wordt gebracht en waardoor een derde wordt geacht aanspraak te maken op het bestaan, in zijn voordeel, van een<br />
recht op de met verzet aangetekende titel.<br />
3.15. NOTERING – STABILISATIE<br />
De Aangeboden Aandelen zijn vrij verhandelbaar.<br />
De notering op de Eerste Markt van Euronext <strong>Brussel</strong>s van de Aangeboden Aandelen en de VVPR strips<br />
werd aangevraagd. De bestaande aandelen van de Vennootschap zijn reeds genoteerd op Euronext <strong>Brussel</strong>s. De<br />
notering van de Aangeboden Aandelen zal naar alle verwachting plaatsvinden op de eerste Bankdag na de<br />
notariële vaststelling van de kapitaalverhoging en ten laatste op 26 november 2003.<br />
De Bijkomende Aandelen, voor zover ze worden uitgegeven en voor het maximum aantal dat wordt<br />
toegewezen aan beleggers (om overtoewijzingen te dekken), bieden de Joint Global Coordinators en Bookrunners<br />
de mogelijkheid om de beurskoers van de aandelen van de Vennootschap te stabiliseren vanaf de toewijzing van<br />
de Aangeboden Aandelen tot 30 dagen na de Afsluitingsdatum. Dergelijke stabilisatie zal nooit ingaan tegen de<br />
markttendens. Ten laatste op het einde van deze periode zullen de Joint Global Coordinators en Bookrunners de<br />
staat van de overtoewijzing analyseren en het aantal aandelen bepalen waarvoor de Overtoewijzingsoptie zal<br />
worden uitgeoefend. Deze uitoefening gebeurt tegen de Inschrijvingsprijs.<br />
3.16. WETGEVING<br />
Het Aanbod is onderworpen aan het Belgisch recht. Enkel de Hoven en Rechtbanken van <strong>Brussel</strong> zijn<br />
bevoegd inzake iedere betwisting met betrekking tot het Aanbod.<br />
3.17. BUITENLANDSE AANDEELHOUDERS<br />
In verband met de inschrijving op het Aanbod wordt de aandacht van Buitenlandse Aandeelhouders<br />
gevestigd op wat hierna volgt:<br />
3.17.1. Algemeen<br />
Het Aanbod en onderhavig Prospectus werden niet ter goedkeuring voorgelegd aan enige<br />
toezichthoudende overheid buiten België. Daarom mogen er geen stappen worden ondernomen die een<br />
openbaar aanbod buiten België van Aangeboden Aandelen, rechten van Prioritaire Toewijzing en VVPR-strips<br />
(samen de ‘‘Effecten’’) zouden uitmaken. De verspreiding van dit Prospectus en het Aanbod kunnen immers in<br />
bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan wettelijke beperkingen. De Vennootschap noch de Overnemers<br />
verklaren dat dit Prospectus geldig mag worden verspreid of dat de Effecten geldig mogen worden aangeboden,<br />
in overeenstemming met gelijk welke registratievereisten in deze jurisdicties of ingevolge een vrijstelling<br />
daarvan, noch nemen zij verantwoordelijkheid voor het bevorderen van dergelijke verspreiding of Aanbod. Het<br />
31
Aanbod mag dan ook niet worden gedaan en de Effecten mogen dan ook niet rechtstreeks noch onrechtstreeks<br />
worden aangeboden of worden verkocht en dit Prospectus of gelijk welke bekendmaking of andere documentatie<br />
over het Aanbod mogen dan ook niet worden verspreid of worden gepubliceerd in gelijk welke jurisdictie,<br />
behalve op een wijze die in overeenstemming is met de toepasselijke wetten en reglementeringen. Dit Prospectus<br />
is geen Aanbod tot verkoop of een verzoek tot het indienen van aankooporders voor de Effecten aan gelijk welke<br />
persoon in gelijk welke jurisdictie waar het niet wettelijk is dergelijk Aanbod te doen.<br />
Personen die dit Prospectus, het Inschrijvingsformulier of rechten op Prioritaire Toewijzing in het kader<br />
van dit Aanbod, in handen krijgen, mogen deze niet verspreiden of versturen naar en mogen deze rechten op<br />
Prioritaire Toewijzing niet overdragen in een jurisdictie waar dergelijke acties een inbreuk betekenen of zouden<br />
kunnen betekenen op de plaatselijke wetten en reglementen. Personen behorende tot dergelijke jurisdictie of hun<br />
agent of gevolmachtigde die een aanvraagformulier of rechten op Prioritaire Toewijzing ontvangen, mogen deze<br />
rechten waarvan sprake in dat Inschrijvingsformulier of in dit Prospectus niet laten gelden noch mogen zij hun<br />
rechten op Prioritaire Toewijzing overdragen behoudens uitdrukkelijk schriftelijk akkoord vanwege de<br />
Vennootschap aan deze personen. Personen behorende tot dergelijke jurisdictie die dit Prospectus of dit<br />
Inschrijvingsformulier doorgeven (krachtens een contractuele, wettelijke of andere verplichting), moeten de<br />
aandacht van de bestemmeling op de inhoud van deze paragraaf 3.17 vestigen.<br />
Personen buiten België die het Aanbod willen aanvaarden, dienen zich te informeren over de wettelijke<br />
beperkingen aangaande het Aanbod in de betrokken jurisdicties en ze na te leven, met inbegrip van het verkrijgen<br />
van de nodige overheids- of andere toelatingen, het naleven van de vereiste formaliteiten en het betalen van de<br />
uitgifte-, overdracht- of andere taksen verschuldigd in de betrokken jurisdicties. Een aanvaarding zal worden<br />
beschouwd als een verklaring aan en waarborg voor de Vennootschap dat aan deze wetten en vereisten werd<br />
voldaan. Buitenlandse Aandeelhouders die twijfelen over hun statuut worden verzocht hun eigen onafhankelijke<br />
professionele adviseur te raadplegen.<br />
Indien de Vennootschap of haar vertegenwoordigers van oordeel zijn dat een aanvaarding of een<br />
zogenaamde aanvaarding van het Aanbod werd uitgevoerd of opgestuurd op een manier die een inbreuk op de<br />
wetten of reglementen van gelijk welke jurisdictie zou kunnen zijn, behoudt de Vennootschap zich het recht voor<br />
deze aanvaarding als ongeldig te beschouwen.<br />
3.17.2. Verenigde Staten<br />
De Effecten werden niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act en mogen,<br />
behalve in uitzonderlijke gevallen, niet, rechtstreeks of onrechtstreeks, worden aangeboden, verkocht,<br />
onderschreven, afgeleverd noch worden overgedragen in of naar de Verenigde Staten. Dit Prospectus is geen<br />
aanbod noch verzoek om in te schrijven op de Effecten in de Verenigde Staten noch een aanbod of verzoek om<br />
Effecten aan te kopen in de Verenigde Staten.<br />
De Vennootschap behoudt zich het recht voor een aanvraagformulier als ongeldig te beschouwen in de<br />
volgende gevallen:<br />
(i) indien de Vennootschap of haar vertegenwoordigers van oordeel zijn dat dit aanvraagformulier afkomstig<br />
is vanuit de Verenigde Staten of vandaar werd opgestuurd;<br />
(ii) indien het aanvraagformulier een adres in de Verenigde Staten vermeldt voor de levering van de Effecten;<br />
of<br />
(iii) indien de Vennootschap of haar vertegenwoordigers van oordeel zijn dat dit aanvraagformulier een<br />
inbreuk op de toepasselijke wetten of reglementen zou kunnen zijn.<br />
Tot 40 dagen na het begin van het Aanbod kan gelijk welk aanbod, verkoop of overdracht van Effecten in<br />
de Verenigde Staten door een makelaar (of hij nu aan het Aanbod deelneemt of niet) een inbreuk betekenen op de<br />
registratievereisten van de US Securities Act.<br />
3.17.3. Andere jurisdicties buiten België<br />
Inwoners van jurisdicties buiten België worden verzocht hun onafhankelijke professionele adviseurs te<br />
raadplegen aangaande overheids- of andere toelatingen die zij nodig hebben, of aangaande de verplichting andere<br />
formaliteiten na te leven om aan het Aanbod te kunnen deelnemen.<br />
32
3.18. VERKLARINGEN EN WAARBORGEN M.B.T. JURISDICTIES BUITEN BELGIË<br />
Behalve indien voldoende bewezen wordt aan de Vennootschap dat hun deelname aan het Aanbod geen<br />
inbreuk betekent op de wetten of reglementen van gelijk welke jurisdictie, verklaren de personen die de rechten<br />
van Prioritaire Toewijzing uitoefenen of inschrijven op de Aangeboden Aandelen en waarborgen ze de<br />
Vennootschap: (i) dat zij de rechten van Prioritaire Toewijzing niet uitoefenen noch inschrijven op de<br />
Aangeboden Aandelen vanuit een niet toegelaten jurisdictie; (ii) dat zij zich niet in een jurisdictie bevinden waar<br />
het Aanbod of de inschrijving op de Aangeboden Aandelen onwettig is; (iii) dat zij het Prospectus, het<br />
Inschrijvingsformulier of andere documenten m.b.t. het Aanbod niet ontvingen in noch stuurden naar of vanuit<br />
een niet toegelaten jurisdictie; (iv) dat zij niet op een niet-discretionaire basis handelen voor rekening van of ten<br />
gunste van een persoon die zich in een niet toegelaten jurisdictie bevindt op het ogenblik dat de instructie om de<br />
Prioritaire Toewijzing te aanvaarden wordt gegeven; (v) dat zij de Aangeboden Aandelen niet kopen om ze<br />
rechtstreeks of onrechtstreeks aan te bieden, te verkopen, door te verkopen, over te dragen, te leveren of te<br />
verspreiden in of naar een niet toegelaten jurisdictie.<br />
De Vennootschap behoudt zich het recht voor een aanvaarding of zogenaamde aanvaarding van het<br />
Aanbod als ongeldig te beschouwen:<br />
(a) indien de Vennootschap of haar vertegenwoordigers van oordeel zijn dat deze aanvaarding werd<br />
uitgevoerd of opgestuurd vanuit een niet toegelaten jurisdictie, of dat deze aanvaarding werd uitgevoerd of<br />
opgestuurd op een wijze die een inbreuk op de wetten of reglementen van gelijk welke jurisdictie zou kunnen<br />
betekenen, of indien de Vennootschap of haar vertegenwoordigers van oordeel zijn dat deze aanvaarding een<br />
inbreuk of de toepasselijke wetten of reglementen zou kunnen betekenen;<br />
(b) indien in deze aanvaarding een adres voor levering van de Aangeboden Aandelen wordt vermeld<br />
binnen een niet toegelaten jurisdictie (of elke andere jurisdictie buiten België waar het onwettig zou zijn het<br />
Aanbod uit te brengen);<br />
(c) indien met deze aanvaarding de uitsluiting van de waarborgen vereist in deze paragraaf wordt bedoeld.<br />
3.19. BELASTINGSTELSEL IN BELGIË<br />
Hierna volgt een samenvatting van bepaalde Belgische fiscale gevolgen van het bezit van aandelen door<br />
een belegger die de Aangeboden Aandelen aankoopt.<br />
Deze samenvatting strekt er niet toe alle fiscale rechtsgevolgen van het bezit van Aangeboden Aandelen te<br />
beschrijven, en houdt geen rekening met de specifieke situatie van sommige beleggers die immers onderworpen<br />
kunnen zijn aan speciale regels of belastingwetten van andere landen dan België. Meer bepaald gaat de<br />
samenvatting alleen over beleggers die de aandelen als vaste activa aanhouden of zullen aanhouden, en geldt ze<br />
niet voor de fiscale toestand van beleggers die onderworpen zijn aan bijzondere regels, zoals banken,<br />
verzekeringsondernemingen, collectieve beleggingsinstellingen, beursvennootschappen, personen die de<br />
Aangeboden Aandelen aanhouden of zullen aanhouden als positie in een ‘’straddle’’, transactie van cessieretrocessie,<br />
wisseltransactie, synthetische transactie of andere geïntegreerde financiële transactie.<br />
De samenvatting is gebaseerd op de wetten, verdragen en administratieve interpretaties die op dit<br />
ogenblik van kracht zijn, en die alle onderhevig zijn aan verandering, zelfs met terugwerkende kracht.<br />
Beleggers zouden hun eigen adviseurs moeten raadplegen over de fiscale gevolgen van een investering in<br />
de Aangeboden Aandelen, in het licht van bijzondere omstandigheden die hen eigen zijn, inclusief de gevolgen<br />
van regionale, plaatselijke of andere nationale wetten.<br />
In de volgende bespreking is een Belgische inwoner een natuurlijk persoon onderworpen aan de Belgische<br />
personenbelasting (een natuurlijk persoon die in België zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin heeft, of een<br />
persoon die geassimileerd wordt met een Belgisch rijksinwoner), een vennootschap onderworpen aan de<br />
Belgische vennootschapsbelasting (een vennootschap die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste<br />
inrichting, haar zetel van bestuur of beheer in België heeft) of een rechtspersoon onderworpen aan de Belgische<br />
rechtspersonenbelasting (een rechtspersoon andere dan een vennootschap die onderworpen is aan de<br />
vennootschapsbelasting, die haar maatschappelijke zetel, haar voornaamste inrichting, haar zetel van bestuur<br />
of beheer in België heeft). Een Belgische niet-inwoner is een persoon die geen Belgische inwoner is.<br />
33
3.19.1. Inkomstenbelasting<br />
3.19.1.1. Dividenden<br />
Als algemene regel wordt een roerende voorheffing van 25 % geheven op het bruto bedrag van de op de<br />
aandelen betaalbaar gestelde of toegekende dividenden. In bepaalde omstandigheden vermindert de Belgische<br />
binnenlandse wetgeving de roerende voorheffing van 25 % tot 15 %, voor aandelen die na 1 januari 1994 zijn<br />
uitgegeven door het openbaar aantrekken van gelden. Aandelen die in aanmerking komen voor deze verminderde<br />
roerende voorheffing kunnen worden uitgegeven met ‘’VVPR-strips’’, een instrument dat het recht van de houder<br />
vertegenwoordigt om dividenden te ontvangen aan een verminderde roerende voorheffing van 15 %. De<br />
verminderde roerende voorheffing van 15 % zal alleen worden toegestaan indien de gewone coupon tegelijkertijd<br />
wordt ingediend met de VVPR-strip die hetzelfde volgnummer draagt, uiterlijk op 30 november van het jaar<br />
waarin het dividend wordt uitgekeerd. Deze VVPR-strips worden verder in deze prospectus besproken. De<br />
dividenden die onderworpen zijn aan de roerende voorheffing omvatten alle voordelen van aandelen in om het<br />
even welke vorm, en terugbetalingen van maatschappelijk kapitaal, met uitzondering van terugbetalingen van<br />
fiscaal kapitaal gedaan conform het Belgische Wetboek van Vennootschappen. In principe omvat fiscaal kapitaal<br />
het volstort kapitaal en de volstorte uitgiftepremies.<br />
Op liquidatie-uitkeringen en uitkeringen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen is een<br />
Belgische roerende voorheffing verschuldigd van 10 %. Bij inkoop van eigen aandelen op de centrale beursmarkt<br />
van Euronext <strong>Brussel</strong>s is deze voorheffing niet verschuldigd.<br />
Bovendien is geen roerende voorheffing verschuldigd voor de dividenden betaald aan een Belgische<br />
vennootschap op voorwaarde dat die vennootschap op het ogenblik van de dividenduitkering ten minste 25 % in<br />
het aandelenkapitaal van de Vennootschap bezit of bezeten heeft gedurende een ononderbroken periode van ten<br />
minste één jaar. Voor beleggers die ten minste 25 % in het kapitaal van de Vennootschap bezitten, maar nog niet<br />
gedurende één jaar, zal de Vennootschap de roerende voorheffing inhouden maar zonder die door te storten naar<br />
de Belgische Schatkist. Van zodra die beleggers ten minste 25 % in het kapitaal van de Vennootschap, gedurende<br />
ten minste één jaar bezitten, zal het bedrag van deze tijdelijk ingehouden roerende voorheffing terugbetaald<br />
worden.<br />
3.19.1.1.1. Natuurlijke personen<br />
Belgische inwoners die Aangeboden Aandelen als particuliere belegging verwerven en aanhouden, zijn er<br />
door de betaling van de roerende voorheffing niet langer toe gehouden de dividenden te vermelden in hun<br />
jaarlijkse aangifte in de inkomstenbelasting. Ze kunnen echter verkiezen de dividenden in hun persoonlijke<br />
belastingaangifte aan te geven. Wanneer de begunstigde de dividenden aangeeft, zullen ze normaal worden belast<br />
tegen het tarief van de roerende voorheffing op dividenden (25 %, of 15 % voor VVPR-aandelen of 10 %<br />
liquidatie-uitkeringen en uitkeringen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen ), of tegen het geldende<br />
progressieve tarief van de persoonlijke inkomstenbelasting, rekening houdend met het andere aangegeven<br />
inkomen van de belastingbetaler, al naargelang welk van deze twee tarieven het laagste is. Indien de begunstigde<br />
de dividenden aangeeft, wordt de te betalen federale inkomstenbelasting verhoogd met de plaatselijke<br />
opcentiemen. Bovendien kan bij de aangifte van dividenden de bij de bron geheven roerende voorheffing worden<br />
verrekend en terugbetaald, indien ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting, en op voorwaarde dat de<br />
uitkering van dividenden de waarde van de aandelen niet vermindert, of aanleiding geeft tot een<br />
waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. Deze voorwaarde geldt niet als de betrokken<br />
belegger kan bewijzen dat hij/zij gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de toekenning<br />
van de dividenden de volle eigendom heeft gehad van de Aangeboden Aandelen.<br />
Belgische inwoners die Aangeboden Aandelen voor het uitoefenen van hun beroepswerkzaamheid<br />
verwerven, worden door de betaling van de roerende voorheffing niet volledig ontheven van de gehoudenheid tot<br />
de inkomstenbelasting. De ontvangen dividenden moeten door de begunstigde worden aangegeven en worden<br />
belast tegen het progressief tarief van de personenbelasting dat van toepassing is op de belastingplichtige. De bij<br />
de bron ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de personenbelasting en kan<br />
worden terugbetaald, indien ze hoger is dan de werkelijk verschuldigde belasting, indien aan volgende twee<br />
voorwaarden is voldaan: de belastingplichtige moet de volle eigendom hebben van de Aangeboden Aandelen op<br />
het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de dividenden, en de toekenning of betaalbaarstelling<br />
van dividenden mag de waarde van de aandelen niet verminderen, en geen aanleiding geven tot een<br />
waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen. Deze tweede voorwaarde geldt niet als de<br />
betrokken belegger kan bewijzen dat hij/zij gedurende een ononderbroken periode van twaalf maanden vóór de<br />
toekenning van de dividenden de volle eigendom heeft gehad van de Aangeboden Aandelen.<br />
34
3.19.1.1.2. Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen<br />
Voor Belgische vennootschappen en vennootschappen met fiscale woonplaats buiten België die<br />
Aangeboden Aandelen hebben verworven voor een onderneming die in België wordt geleid door middel van een<br />
vaste inrichting in België zal het brutodividend (ingehouden roerende voorheffing inbegrepen) onderworpen zijn<br />
aan de vennootschapsbelasting of aan de belasting voor niet-inwoners aan een tarief van 33,99 % (namelijk het<br />
basistarief van 33 % verhoogd met de crisisbijdrage van 3 %).<br />
De bij de bron ingehouden roerende voorheffing kan in principe worden verrekend met de<br />
vennootschapsbelasting of de belasting van niet-inwoners en kan worden terugbetaald, indien ze hoger is dan<br />
de werkelijk verschuldigde belasting, indien volgende twee voorwaarden zijn vervuld: de belastingplichtige moet<br />
de aandelen in volle eigendom hebben op het ogenblik van de betaalbaarstelling of toekenning van de<br />
dividenden, en de betaalbaarstelling of toekenning van dividenden mag de waarde van de Aangeboden Aandelen<br />
niet verminderen, of aanleiding geven tot een waardevermindering van of een minderwaarde op de aandelen.<br />
Deze tweede voorwaarde geldt niet als de betrokken belegger kan bewijzen dat hij gedurende een ononderbroken<br />
periode van twaalf maanden vóór de toekenning van de dividenden de volle eigendom heeft gehad van de<br />
Aangeboden Aandelen of dat de Aangeboden Aandelen nooit hebben toebehoord aan een belastingplichtige die<br />
geen Belgische noch buitenlandse vennootschap is die gedurende een ononderbroken periode de Aangeboden<br />
Aandelen heeft belegd in een vaste inrichting in België.<br />
Dergelijke beleggers kunnen tot 95 % van de bruto ontvangen dividenden aftrekken van hun belastbare<br />
winst (met uitzondering van bepaalde niet-aftrekbare uitgaven) in het kader van het stelsel van ‘‘Definitief<br />
Belaste Inkomsten’’ (DBI). Volgens het DBI stelsel moeten de volgende voorwaarden vervuld zijn op de datum<br />
van de toekenning of de betaalbaarstelling van de dividenden: (i) de deelneming moet ten minste 10 % van het<br />
kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen of moet een aanschaffingswaarde van ten minste<br />
EUR 1.200.000 hebben, (ii) zij moeten de Aangeboden Aandelen in volle eigendom bezitten, (iii) de<br />
Aangeboden Aandelen moeten de aard van financiële vaste activa, onder Belgisch boekhoudrecht, hebben en (iv)<br />
de Aangeboden Aandelen waren of zullen in bezit zijn gedurende een ononderbroken periode van ten minste één<br />
jaar.<br />
Voorwaarden (i), (ii), (iii) en (iv) gelden niet voor de dividenden geïnd door bepaalde<br />
beleggingsvennootschappen. Voorwaarde (i) geldt niet voor de dividenden geïnd door Belgische financiële<br />
instellingen, verzekeringsmaatschappijen en beursvennootschappen.<br />
3.19.1.1.3. Rechtspersonen<br />
Voor belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting vormt de roerende<br />
voorheffing normaal de definitieve belasting.<br />
3.19.1.1.4. Niet-inwoners<br />
Voor niet-inwoners, natuurlijke of rechtspersonen, die geen Aangeboden Aandelen hebben verworven<br />
voor een onderneming die in België wordt geleid door middel van een vaste inrichting of vaste basis in België,<br />
bedraagt de roerende voorheffing in theorie (namelijk met uitzondering van de verminderingen of vrijstellingen<br />
door de Belgische wetgeving of de overeenkomsten ter voorkoming van de dubbele belasting) eveneens 25 %<br />
indien de Aangeboden Aandelen niet aangeboden worden met VVPR-strips, 15% indien VVPR-strips worden<br />
aangeboden of 10% bij liquidatie-uitkeringen en uitkeringen naar aanleiding van een inkoop van eigen aandelen.<br />
Overeenkomstig de overeenkomst ter voorkoming van de dubbele belasting tussen België en hun land van<br />
woonplaats en onder bepaalde voorwaarden kunnen deze beleggers ofwel genieten van een terugbetaling van het<br />
teveel ingehouden bedrag van roerende voorheffing t.a.v. het verdragstarief ofwel genieten van een vermindering<br />
van het tarief van de roerende voorheffing bij de bron. Om de vermindering of terugbetaling van de roerende<br />
voorheffing krachtens de toepasselijke overeenkomst ter voorkoming van de dubbele belasting te verkrijgen moet<br />
de gerechtigde tijdig een anvraag indienen door middel van formulier ‘‘276 Div’’ bij de Belgische belastingadministratie.<br />
De beleggers zouden hun eigen fiscaal adviseur moeten raadplegen om na te gaan of zij in aanmerking<br />
komen voor een vermindering van de roerende voorheffing bij de betaling van dividenden evenals voor<br />
informatie over de procedurevereisten tot bekomen van een vermindering van de roerende voorheffing op<br />
uitgekeerde dividenden of voor de aanvraag tot terugbetaling.<br />
Bovendien zijn in de Europese Unie gevestigde ondernemingen die voldoen aan de voorwaarden van de<br />
EEG-Richtlijn betreffende de gemeenschappelijke fiscale regeling voor moedermaatschappijen en<br />
dochterondernemingen van 23 juli 1990 (90/435/EEG), vrijgesteld van Belgische roerende voorheffing indien<br />
35
zij een deelneming van ten minste 25 % in het kapitaal van de Vennootschap bezitten, voor een ononderbroken<br />
periode van ten minste één jaar. Voor dergelijke beleggers die ten minste 25 % in het kapitaal van de<br />
Vennootschap bezitten, maar nog niet gedurende één jaar, zal de Vennootschap de roerende voorheffing inhouden<br />
maar zonder die door te storten naar de Belgische Schatkist. Van zodra dergelijke beleggers een deelneming van<br />
ten minste 25% in het kapitaal van de Vennootschap gedurende ten minste één jaar bezitten, zal het bedrag van<br />
deze tijdelijk ingehouden roerende voorheffing terugbetaald worden.<br />
3.19.1.2. Meerwaarden en minderwaarden<br />
3.19.1.2.1. Natuurlijke personen<br />
Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aangeboden Aandelen als privé belegging aanhouden,<br />
zijn niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de verkoop van de Aangeboden Aandelen, en<br />
de minderwaarden zijn niet aftrekbaar.<br />
Dergelijke beleggers kunnen echter onderworpen zijn aan een belasting van 33 % indien de meerwaarde<br />
als speculatief dient te worden aangemerkt, of indien de meerwaarde anderszins wordt gerealiseerd buiten het<br />
kader van het normale beheer van het privé vermogen, of aan een belasting van 16,5 % indien, gedurende de vijf<br />
jaar voor de overdracht, de aandeelhouder, of de persoon van wie hij de aandelen heeft ontvangen, rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks, een aanzienlijke deelneming heeft aangehouden in de Vennootschap (d.w.z. een deelneming van<br />
meer dan 25 %, samen met de aandelen die door eventuele familieleden worden gehouden), en de aandelen,<br />
rechtstreeks of onrechtstreeks, aan een niet in België gevestigde vennootschap worden overgedragen. Deze<br />
belastingen zijn onderworpen aan de plaatselijke opcentiemen. Minderwaarden op speculatieve transacties op<br />
aandelen of op transacties die buiten het kader vallen van het normale beheer zijn aftrekbaar van de winst op<br />
soortgelijke transacties.<br />
Belgische inwoners natuurlijke personen die de Aangeboden Aandelen aanhouden voor de uitoefening<br />
van hun beroepswerkzaamheid, zijn belastbaar aan de gewone progressieve tarieven in de inkomstenbelasting<br />
van toepassing op het overige beroepsinkomen, voor alle meerwaarden die worden gerealiseerd op de verkoop<br />
van de Aangeboden Aandelen. Minderwaarden op aandelen die worden opgelopen door Belgische inwoners<br />
natuurlijke personen die de Aangeboden Aandelen voor de uitoefening van hun beroepswerkzaamheid<br />
aanhouden, zijn aftrekbaar van hun beroepsinkomsten.<br />
3.19.1.2.2. Belgische vennootschappen en Belgische inrichtingen van buitenlandse vennootschappen<br />
Belgische vennootschappen en vennootschappen met fiscale woonplaats buiten België die Aangeboden<br />
Aandelen hebben verworven voor een onderneming die in België wordt geleid door middel van een vaste<br />
inrichting in België zijn niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de verkoop van de<br />
Aangeboden Aandelen.<br />
Minderwaarden op de Aangeboden Aandelen die worden opgelopen door in België gevestigde<br />
vennootschappen zijn over het algemeen niet aftrekbaar.<br />
3.19.1.2.3. Rechtspersonen<br />
In België gevestigde entiteiten die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting zijn normaal niet<br />
onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting op de verkoop van aandelen, maar kunnen onderworpen<br />
zijn aan de hierboven beschreven belasting van 16,5 % (zie ‘’Meerwaarden — Natuurlijke personen’’), indien ze<br />
een belangrijke deelneming aanhouden (meer dan 25 %).<br />
Minderwaarden op aandelen zijn niet aftrekbaar.<br />
3.19.1.2.4. Niet-inwoners<br />
Niet-inwoners, natuurlijke of rechtspersonen, die geen Aangeboden Aandelen hebben verworven voor een<br />
onderneming die in België wordt geleid door middel van een vaste inrichting of vaste basis in België, zijn in<br />
principe niet onderworpen aan de belasting op meerwaarden bij verkoop, omruiling, inkoop van eigen aandelen<br />
(behalve voor de roerende voorheffing op de liquidatie-uitkeringen en uitkeringen naar aanleiding van een inkoop<br />
van eigen aandelen) of gelijk welke andere overdracht van aandelen.<br />
3.19.1.3. Belastingvermindering in het kader van een belegging in Aangeboden Aandelen – Wet ‘‘Monory bis’’<br />
Contante betalingen van maximum EUR 600 voor bepaalde Aangeboden Aandelen waarop een Belgische<br />
inwoner inschrijft in zijn hoedanigheid van werknemer van de Vennootschap of werknemer van bepaalde<br />
36
dochters van de Vennootschap geven, onder bepaalde hierna beschreven voorwaarden, recht op een<br />
belastingvermindering van de inkomstenbelasting.<br />
De Aangeboden Aandelen die hiervoor in aanmerking komen zijn nieuwe aandelen waarop op de primaire<br />
markt werd ingeschreven, namelijk nieuwe aandelen waarop wordt ingeschreven bij de oprichting of een<br />
kapitaalverhoging. Aangeboden Aandelen aangekocht op de secundaire markt, namelijk de aankoop van<br />
bestaande aandelen op de beurs, komen hier niet voor in aanmerking.<br />
Bovendien is deze belastingvermindering beperkt tot de belastingplichtigen die op het ogenblik van de<br />
inschrijving op de bepaalde Aangeboden Aandelen voor de Vennootschap of voor daarvoor in aanmerking<br />
komende dochters van de Vennootschap werken onder een arbeidsovereenkomst en een bezoldiging ontvangen<br />
zoals beschreven in artikels 30, 1 o en 31 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen van 1992. Bestuurders,<br />
zelfs al werken ze voor de Vennootschap onder een arbeidsovereenkomst, hebben geen recht op deze<br />
belastingvermindering daar zij niet de bezoldiging, waarvan sprake in de voornoemde artikels van het Wetboek<br />
van de Inkomstenbelastingen van 1992, ontvangen. Een vennootschap wordt beschouwd als een daarvoor in<br />
aanmerking komende dochter van de Vennootschap als van de Vennootschap onweerlegbaar vermoed wordt dat<br />
zij deze dochter controleert. Dergelijke controle wordt vermoed te bestaan in de volgende gevallen: (i) als de<br />
Vennootschap de meerderheid van de stemrechten in deze dochter bezit en dit ofwel ingevolge een deelneming<br />
ofwel op basis van een overeenkomst; (ii) als de Vennootschap het recht heeft de meerderheid van de leden van<br />
de raad van bestuur van deze dochter te benoemen of te ontslaan; (iii) als de statuten van deze dochter of de<br />
overeenkomsten tussen de Vennootschap en deze dochter de controle door de Vennootschap toestaan of (iv) als<br />
de Vennootschap een gemeenschappelijke controle heeft over deze dochter.<br />
Deze belastingvermindering die in de jaarlijkse belastingaangifte wordt opgeëist mag niet gecumuleerd<br />
worden met de vermindering voor het pensioensparen.<br />
Deze vermindering wordt toegekend op voorwaarde dat de betrokken werknemer in zijn belastingaangifte<br />
bewijst dat hij tijdens het belastbaar tijdperk waarvoor de belastingaangifte wordt opgesteld de Aangeboden<br />
Aandelen heeft gekocht en betaald en dat hij ze op het einde van dat belastbaar tijdperk nog steeds in bezit heeft.<br />
Deze vermindering blijft behouden op voorwaarde dat de werknemer bewijst dat hij de Aangeboden Aandelen<br />
gedurende de vijf daaropvolgende belastbare tijdperken heeft bijgehouden.<br />
3.19.2. Indirecte belastingen<br />
3.19.2.1. Taks op beursverrichtingen<br />
De inschrijvingsprijs van de toegekende Aangeboden Aandelen vermeerderd met de taks op<br />
beursverrichtingen van 3,5 ‰, met een maximum van EUR 250 per Aanvraagformulier en per inschrijver is<br />
betaalbaar ten laatste met valuta 25 november 2003.<br />
Er moet geen beurstaks worden betaald door (i) professionele tussenpersonen, beschreven in artikel 2 van<br />
de wet van 6 april 1995, die voor eigen rekening handelen; (ii) verzekeringsondernemingen, beschreven in artikel<br />
2, 11 van de wet van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen; (iii) pensioenfondsen, beschreven in artikel 2,<br />
13, 6 van de wet van 9 juli 1975, die voor eigen rekening handelen, (iv) instellingen voor collectieve beleggingen,<br />
beschreven in de wet van 4 december 1990, die voor eigen rekening handelen; (v) niet-inwoners (mits<br />
voorlegging van een certificaat van niet-inwonerschap).<br />
3.19.2.2. Taks op de fysieke levering van aandelen aan toonder<br />
De beleggers die de fysieke levering van de aandelen aan toonder wensen moeten een taks van 0,2% op de<br />
inschrijvingsprijs betalen evenals alle kosten die de financiële instellingen aanrekenen. Door artikel 20 van de wet<br />
van 5 augustus 2003 werd dit tarief opgetrokken tot 0,4% maar de Koning heeft nog geen datum van<br />
inwerkingtreding voor dit verhoogde tarief vastgelegd.<br />
De houders worden verzocht inlichtingen in te winnen over de kosten die eventueel worden aangerekend<br />
door andere financiële instellingen waar ze de Aangeboden Aandelen en coupons zouden innen.<br />
3.19.2.3. VVPR-strips<br />
3.19.2.3.1. Concept<br />
De Aangeboden Aandelen die in dit prospectus worden aangeboden voldoen aan de voorwaarden om in<br />
aanmerking te komen voor een verminderde roerende voorheffing van 15 % en worden dus beschouwd als<br />
‘’Verminderde roerende Voorheffing/Précompte mobilier Réduit’’ of ‘’VVPR’’-aandelen.<br />
37
De coupons die het recht op het dividend vertegenwoordigen aan het gewone tarief van de roerende<br />
voorheffing, zijn gehecht aan de VVPR-aandelen die worden aangeboden in het kader van dit prospectus.<br />
Daarnaast gaan de VVPR-strips vergezeld van een tweede couponblad dat recht geeft op het verminderde<br />
roerende voorheffingstarief van 15 %. De coupons van het tweede vel moeten dezelfde volgnummers dragen als<br />
die van de gewone coupons, samen met de vermelding ‘’Strip-VV’’ in het Nederlands of in het Frans ‘’Strip-PR’’<br />
(samen ‘’VVPR-strips’’). De VVPR-strips worden genoteerd op EURONEXT <strong>Brussel</strong>s en kunnen afzonderlijk<br />
worden verhandeld. Ze worden tegelijk verkocht met de Aangeboden Aandelen die hier worden aangeboden.<br />
De verminderde roerende voorheffing van 15 % zal alleen worden toegestaan indien de gewone coupon<br />
tegelijkertijd wordt ingediend met de VVPR-strip die hetzelfde volgnummer draagt, uiterlijk op 30 november van<br />
het jaar waarin het dividend wordt uitgekeerd. Indien de gewone coupon wordt ingediend zonder de<br />
overeenkomstige VVPR-strip, zal de roerende voorheffing tegen het tarief van 25 % worden ingehouden of tegen<br />
een ander tarief dat van toepassing zou zijn op de betrokken belastingplichtige.<br />
Bepaalde van de bestaande aandelen van de Vennootschap zijn aandelen waarvoor geen<br />
overeenstemmende VVPR-strips zijn uitgegeven.<br />
De strips kunnen los van de Aangeboden Aandelen worden verhandeld.<br />
3.19.2.3.2. Meerwaarden en minderwaarden<br />
Belgische inwoners natuurlijke personen en Belgische niet-inwoners natuurlijke personen die de VVPRstrips<br />
aanhouden als privé belegging zijn niet onderworpen aan de Belgische meerwaardenbelasting bij de<br />
vervreemding van de VVPR-strips, en kunnen de minderwaarden niet aftrekken. Als de winst echter geacht wordt<br />
van speculatieve aard te zijn of gerealiseerd wordt buiten het kader van het normale beheer van het privé<br />
vermogen door een Belgische inwoner of een Belgische niet-inwoner, is deze winst onderworpen aan een<br />
belastingvoet van 33 % (te vermeerderen met de plaatselijke opcentiemen). Minderwaarden op speculatieve<br />
transacties van aandelen of op een transactie die buiten het kader van het normaal beheer valt zijn aftrekbaar van<br />
de inkomsten uit soortgelijke transacties.<br />
De meerwaarden die op de VVPR-strips worden gerealiseerd door een in België gevestigde belegger die<br />
de aandelen verwerft voor professionele doeleinden, of door een niet in België gevestigde belegger die de strips<br />
verwerft voor een onderneming die in België wordt geleid via een Belgische vaste inrichting of een vaste basis,<br />
zijn belastbaar als gewone inkomsten, terwijl de minderwaarden over de VVPR-strips aftrekbaar zijn.<br />
3.19.2.3.3. Taks op beursverrichtingen en taks op de fysieke levering van aandelen aan toonder<br />
De regels aangaande de heffing van de beurstaks en de taks op de fysieke levering van de Aangeboden<br />
Aandelen aan toonder, gelden eveneens voor de VVPR-strips.<br />
38
4. DE ACTIVITEITEN VAN UMICORE<br />
Dit hoofdstuk behandelt de activiteiten en de strategie van <strong>Umicore</strong> met het doel zo veel mogelijk details<br />
te geven over de manier waarop de Vennootschap werkt. Alle activiteiten van <strong>Umicore</strong> komen in dit overzicht aan<br />
bod, met inbegrip van de activiteiten van PMG zoals die waren onmiddellijk vóór de overname van dit bedrijf<br />
door <strong>Umicore</strong> in juni 2003. Dit maakt een meer eenvoudige beschrijving van elke activiteitssector mogelijk, die<br />
rechtstreeks gerelateerd kan worden aan specifieke feiten en cijfers. Het integratieproces binnen het nieuwe<br />
<strong>Umicore</strong> is volop aan de gang en de lezers worden eraan herinnerd dat in de toekomstige rapportering de<br />
organisatiestructuur, zoals die uiteengezet is in de samenvatting van deze prospectus, zal worden gevolgd. De<br />
informatie verstrekt in dit hoofdstuk komt uitsluitend van het bedrijf zelf, en komt in zekere mate van de ‘‘due<br />
diligence’’ die <strong>Umicore</strong> verrichtte tijdens de overname van PMG.<br />
4.1. CORPORATE STRATEGIE EN BELEID<br />
4.1.1. Strategisch kader<br />
<strong>Umicore</strong> heeft zichzelf gepositioneerd als een metaal- en materialengroep. Haar kracht ligt in een<br />
specifieke bedrijfsbenadering die kan worden samengevat in vier grote krachtlijnen:<br />
Klemtoon op toepassingen:<br />
De ontwikkeling van nieuwe producten en nieuwe diensten wordt gedicteerd door de behoeften van haar<br />
klanten en van de klanten van deze klanten. Door haar gerichtheid op toepassingen en het aanbieden van flexibele<br />
oplossingen streeft <strong>Umicore</strong> naar marktleiderschap 1 in alle geselecteerde domeinen waarin het bedrijf actief is.<br />
Toegevoegde waarde creëren:<br />
<strong>Umicore</strong> is actief in een breed segment van de waardeketen en zoekt manieren om waarde toe te voegen<br />
die verder gaat dan de productie van geraffineerde metalen. <strong>Umicore</strong> wil geen producent zijn van louter<br />
basisproducten. Het bedrijf heeft zijn aanwezigheid in de waardeketen verruimd in nagenoeg alle<br />
marktsegmenten waarin het actief is: uitgaand van zijn historische knowhow in het smelten en raffineren van<br />
basismetalen (de wortels van <strong>Umicore</strong>) heeft het bedrijf zijn activiteiten met succes uitgebreid tot meer<br />
stroomafwaartse segmenten van de waardeketen en ook tot een bredere waaier van metalen en materialen om<br />
diverse stroomafwaartse markten te beleveren.<br />
Recyclage:<br />
Recyclage maakt deel uit van de kernactiviteit van <strong>Umicore</strong>. Het is een essentiële service voor vele van<br />
haar klanten, een sleutelvereiste voor duurzame ontwikkeling en een gelegenheid om metalen te herwinnen tegen<br />
concurrentiële voorwaarden.<br />
Uitmuntendheid in technologie, activiteiten en personeelsbeheer:<br />
<strong>Umicore</strong> streeft naar uitmuntendheid in technologie, activiteiten en personeelsbeheer. Voortdurende<br />
verbetering van zowel de kostenbasis als de productkwaliteit blijft cruciaal om in de materialensector succesvol<br />
te zijn. Daarom gebruikt <strong>Umicore</strong> het model van de European Foundation of Quality Management (EFQM) om<br />
haar prestaties op te volgen. In al haar activiteiten zet <strong>Umicore</strong> zich ook in voor het welzijn van haar werknemers<br />
en streeft ze naar de verbetering van haar milieuprestaties op een proactieve manier.<br />
Specifieke elementen van het strategisch kader worden hieronder uitgediept:<br />
4.1.2. Groei<br />
In 1999 stelde <strong>Umicore</strong> een reeks van vier specifieke groeidoelstellingen voorop die tegen 2003 bereikt<br />
moesten worden:<br />
– Consolidatie van de leiderspositie in de recyclage van edele metalen<br />
– Verdubbeling van de omvang van de activiteit Nieuwe Materialen<br />
– Verhoging van de toegevoegde waarde en de recyclagevolumes in de zinkactiviteit met 50%<br />
– Realisatie van het potentieel van de koperactiviteit.<br />
Voor Edele Metalen is deze doelstelling reeds gerealiseerd. Dankzij interne groei is de toegevoegde<br />
waarde tussen 1999 en 2002 met 65% toegenomen. Het rendement op het aangewend kapitaal is in 2002 gestegen<br />
tot 32,3%. Tijdens deze periode heeft Edele Metalen zijn positie versterkt als meest flexibel en gediversifieerd<br />
recyclagebedrijf ter wereld voor edelmetaalhoudende nevenproducten en materialen aan het einde van hun<br />
levensduur. Deze positie is nog verstevigd door de overname van PMG.<br />
1 In dit hoofdstuk wordt <strong>Umicore</strong>’s positie ten opzichte van zijn concurrenten uitgedrukt in productie-of verkoopvolumes.<br />
39
In Nieuwe Materialen is de winst tussen 1999 en 2002 met 93% toegenomen. De omzet is in dezelfde<br />
periode echter licht gedaald, hoofdzakelijk als gevolg van de huidige lagere metaalprijzen. De overname van<br />
PMG opent perspectieven voor de activiteit Nieuwe Materialen van <strong>Umicore</strong> in termen van bijkomende markten<br />
en productontwikkeling. Deze mogelijkheden worden momenteel verkend.<br />
In Zink werd de doelstelling van 50% groei voor recyclagevolumes in 2002 overtroffen, met een<br />
productie van gerecycleerd zink die is toegenomen van 113.000 ton in 1999 tot 176.000 ton in 2002. De<br />
verkoopvolumes van producten met toegevoegde waarde zijn in dezelfde periode met 26% gestegen en ook in<br />
2003 houdt deze stijging aan in de richting van het gestelde doel. De rentabiliteit van de activiteit had evenwel te<br />
lijden onder de cyclische terugval van de zinkprijs.<br />
De Koperactiviteit heeft haar potentieel nog altijd niet ingelost en ondanks diverse opmerkelijke<br />
realisaties, met als meest opvallende de modernisering van de smelterij in Pirdop (Bulgarije) met de bijbehorende<br />
capaciteitstoename, blijft de opbrengst van deze activiteit onbevredigend. Dit is grotendeels te wijten aan de<br />
heersende daling van de vraag door eindgebruikers van koper in Europa en door de ongunstige<br />
bevoorradingsvoorwaarden op de markt. <strong>Umicore</strong> is momenteel bezig met het afsplitsen van haar<br />
koperactiviteit in een aparte 100% dochteronderneming. Dit moet <strong>Umicore</strong> bijkomende flexibiliteit geven in<br />
haar zoektocht naar eventuele partners.<br />
4.1.2.1. Groei-initiatieven<br />
De groei van <strong>Umicore</strong> is te danken aan een combinatie van interne groei en overnames. <strong>Umicore</strong> heeft de<br />
jongste jaren met succes een aantal overnames afgerond die de overgang van het bedrijf weerspiegelen naar een<br />
materialenproducent gericht op producten met toegevoegde waarde, recyclage en een in toenemende mate<br />
internationale productiebasis. Daarnaast zijn diverse interne groei-initiatieven genomen binnen de verschillende<br />
business groups. Deze overnames en interne groei-initiatieven worden samengevat aan het einde van het<br />
hoofdstuk over elke business group.<br />
4.1.2.2. Investeringscriteria<br />
Het beleid van <strong>Umicore</strong> inzake nieuwe overnames steunt op de volgende criteria:<br />
– Industriële en strategische logica: er moet een perspectief zijn voor verbeterde resultaten (hogere<br />
inkomsten of lagere kosten) over een redelijke termijn;<br />
– Creatie van waarde voor de aandeelhouders: de transactie moet worden gesloten tegen<br />
voorwaarden die voor <strong>Umicore</strong> nog voldoende potentieel inhouden;<br />
– Beheerscapaciteit: de capaciteit om de overname te integreren is een kritische succesfactor;<br />
– <strong>Umicore</strong> zal elke potentiële overname toetsen aan de waarden en de filosofie van haar<br />
beleidsverklaring.<br />
4.1.3. Duurzame ontwikkeling<br />
Het strategisch kader van <strong>Umicore</strong> wordt gecombineerd met een engagement voor duurzame<br />
ontwikkeling. <strong>Umicore</strong> maakt deel uit van de FTSE4Good Index en is onderscheiden met een ‘best in class’rating<br />
door de Storebrand Socially Responsible Investments.<br />
4.1.4. Recyclage<br />
Recyclage is een centraal element van de strategie van <strong>Umicore</strong> en een hoeksteen van haar missie om<br />
‘‘materials for a better life’’ te vervaardigen. Recyclage speelt (in meerdere of mindere mate) een rol in alle<br />
kernactiviteiten van <strong>Umicore</strong>. Recyclage is niet alleen gunstig voor het leefmilieu, het biedt ook onmiskenbare<br />
economische voordelen en sluit daarom aan bij de principes van duurzame ontwikkeling.<br />
Door in de meeste van haar activiteiten een kringloopbedrijfsmodel toe te passen is <strong>Umicore</strong> in staat om<br />
nauwere en stabielere relaties met haar klanten te ontwikkelen:<br />
Zink – 26% van de <strong>Umicore</strong>-productie was in 2002 afkomstig van gerecycleerd zink. Residuen van<br />
klanten en andere ondernemingen in de sectoren verzinking, spuitgieten en zinkchemicaliën (samen met andere<br />
zinkproducten aan het einde van hun levensduur) worden voor raffinage naar <strong>Umicore</strong> teruggestuurd. <strong>Umicore</strong> is<br />
in staat deze recyclage als onderdeel van een complete dienstverlening aan haar klanten aan te bieden, waardoor<br />
40
zij deze residuen niet zelf hoeven te verwerken en <strong>Umicore</strong> tegelijkertijd verzekerd is van waardevolle<br />
bevoorradingsbronnen.<br />
Edele Metalen – <strong>Umicore</strong> is ‘s werelds grootste recyclagebedrijf van edele metalen. Bijna 100% van de<br />
toevoer in haar recyclagefabriek voor edele metalen in Hoboken is afkomstig van secundaire bronnen, o.m.<br />
residuen van lood-, zink- en kopersmeltbedrijven en gerecycleerde producten aan het einde van hun levensduur<br />
zoals elektronicaschroot en auto- en petrochemische katalysatoren.<br />
Nieuwe Materialen – <strong>Umicore</strong> probeert haar klanten in dit activiteitssegment zo veel mogelijk een<br />
kringloopservice aan te bieden. In Electro-Optic Materials recycleert <strong>Umicore</strong> germaniumresiduen van klanten<br />
uit de optische vezelsector. In Engineered Metal Powders heeft <strong>Umicore</strong> een overeenkomst met ‘s werelds<br />
grootste producent van wolfram om het kobalt uit de wolframloogresiduen van deze onderneming te verwerken.<br />
Dit partnerschap geeft <strong>Umicore</strong> ook bijkomende mogelijkheden voor de verkoop van haar kobaltpoeders. Tot<br />
70% van de materialen aanwezig in de ‘‘sputtering targets’’ voor Thin Film Products moet worden gerecycleerd,<br />
een service die <strong>Umicore</strong> haar klanten kan aanbieden.<br />
Koper – Ongeveer 20% van de bevoorrading van de koperraffinaderij van <strong>Umicore</strong> in Olen is afkomstig<br />
van koper dat gerecycleerd wordt door Metallo Chimique (een van de grootste koperrecyclagebedrijven in<br />
Europa waarin <strong>Umicore</strong> een participatie heeft van 8,8%). Daarnaast heeft <strong>Umicore</strong> een langlopende relatie met<br />
verschillende Europese koperfabricagebedrijven om hun koperschroot om te zetten tot bruikbaar koper in de<br />
formaten die zij wensen.<br />
4.2. NIEUWE MATERIALEN<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003<br />
EUR miljoen<br />
EBIT ; ; ; ; ; 17,8 40,2 46,6 32,9 21,7<br />
EBITDA ; ; ; ; 47,4 75,9 79,3 68,6 36,5<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; 88,6 106,6 117,7 101,9 62,8<br />
Omzet ; ; ; ; ; 358,3 434,5 364,8 354,6 195,1<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; 467,4 483,5 459,4 405,1 373,0<br />
ROCE ; ; ; ; ; 5,2% 7,5% 11,7% 8,2% 11,5%<br />
Investeringen ; ; ; ; 11,4 27,0 33,9 18,8 7,9<br />
Personeelsbestand aan einde van periode 965 1.034 1.100 1.383 1.397<br />
NIEUWE MATERIALEN: Vestigingen<br />
41
De business group Nieuwe Materialen produceert hoogzuivere metalen, legeringen, verbindingen en<br />
speciale producten voor een brede waaier van toepassingen, en heeft een leidende positie in fijne kobaltpoeders<br />
en -verbindingen en in germaniumproducten.<br />
Kobalt is een nevenproduct van de verwerking van koper- en nikkelerts. Een van de opvallende<br />
kenmerken van kobalt is zijn zeer hoog smeltpunt, wat het zeer geschikt maakt voor toepassingen met hoge<br />
temperaturen. Kobaltpoeders en -verbindingen worden gebruikt in superlegeringen die bestand zijn tegen hoge<br />
temperaturen en voornamelijk gebruikt worden in de luchtvaartsector, katalysatoren, verfdroogmiddelen,<br />
magnetische legeringen, hardmetalen, batterijen en diverse andere toepassingen.<br />
Germanium is hoofdzakelijk een nevenproduct van sommige zinkraffinageprocessen. Tot zijn<br />
interessantste eigenschappen behoren zijn halfgeleidbaarheid en transparantie voor infraroodstraling.<br />
Germaniumverbindingen worden gebruikt bij de fabricage van optische vezels, optische infraroodsystemen,<br />
stralingsdetectoren, substraten voor zonnecellen en halfgeleiders.<br />
De business group Nieuwe Materialen is verdeeld in vier business units, die voor het merendeel uit<br />
verschillende productlijnen bestaan:<br />
Engineered Metal<br />
Powders<br />
Primaire Batterijen<br />
Speciale Poeders<br />
Raffinage<br />
Specialty Oxides<br />
& Chemicals<br />
Nieuwe<br />
Materialen<br />
Electro-Optic<br />
Materials<br />
Hoogzuivere Chemicaliën<br />
Substraten<br />
Optiek<br />
Thin Film<br />
Products<br />
Synthetic Diamond<br />
(Megapode)<br />
NB: In het kader van het integratieproces na de overname van PMG wordt Thin Film Products vanaf januari 2004 deel van de business group<br />
Edelmetaalproducten en Katalysatoren. De beschrijving van deze activiteit wordt echter opgenomen in het hoofdstuk Nieuwe Materialen.<br />
Naast deze business units is er nog een 50/50 joint venture tussen de <strong>Umicore</strong>-dochteronderneming<br />
Sibeka en De Beers voor de productie van synthetisch diamant.<br />
4.2.1. Engineered Metal Powders (EMP)<br />
<strong>Umicore</strong> produceert en koopt geraffineerd kobalt en zink en verwerkt deze geraffineerde metalen tot<br />
metaalpoeder voor diverse hoogtechnologische eindproducten. <strong>Umicore</strong> is een leidende leverancier van speciale<br />
materialen voor de sector van de primaire batterijen en voor de sectoren hardmetalen en diamantgereedschappen.<br />
De business unit Engineered Metal Powders omvat de productlijnen Primaire Batterijen en Speciale<br />
Poeders alsook de kobaltraffinageactiviteiten:<br />
4.2.1.1. Primaire batterijen<br />
PRIMAIRE BATTERIJEN – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Zinkpoeder Alkaline batterijen voor diverse<br />
toepassingen.<br />
Indiummetaal/zout Zinkalkalinebatterijen Cf. supra<br />
Vooral consumentengoederen zoals<br />
speelgoed, elektronische toestellen.<br />
Batterijen worden rechtstreeks<br />
gekocht door consumenten.<br />
<strong>Umicore</strong> Engineered Metal Powders is de belangrijkste onafhankelijke leverancier van gelegeerde<br />
zinkpoeders voor alkalinebatterijen. Deze poeders worden vervaardigd met hoogzuiver zink geproduceerd door<br />
<strong>Umicore</strong>. Verder produceert deze business unit ook indiumhydroxide, een additief om corrosie in batterijen tegen<br />
te gaan. <strong>Umicore</strong> levert deze hoogwaardige materialen aan bijna alle batterijfabrikanten ter wereld.<br />
De activiteiten zinkpoeder voor primaire batterijen zijn gevestigd in Overpelt (België) en Shanghai (V.R.<br />
China).<br />
42
4.2.1.2. Speciale Poeders<br />
SPECIALE POEDERS – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Kobaltpoeders / cobalite Diamantgereedschappen Mijnbouw, bouwnijverheid<br />
Kobaltpoeders Hardmetaal- en<br />
diamantgereedschappen, ronde<br />
werktuigen en matrijzen<br />
Mijnbouw, bouwsector, precisieboren,<br />
auto-industrie, algemene<br />
machinebouw<br />
Naast traditionele kobaltpoeders, die gebruikt worden als bindmiddel bij de fabricage van hardmetalen en<br />
diamantgereedschappen, heeft <strong>Umicore</strong> een nieuwe generatie gelegeerde poeders (cobalite) ontwikkeld die een<br />
goedkoper alternatief vormen voor kobaltpoeders maar ook bijkomende eigenschappen bezitten voor specifieke<br />
toepassingen.<br />
De ‘‘speciale’’ poeders worden gebruikt voor toepassingen zoals speciale legeringen, hardmetalen en<br />
diamantgereedschappen, magneten, enz. <strong>Umicore</strong> is de grootste leverancier van kobaltpoeders voor de<br />
hardmetaalsector en diamantgereedschapsector en biedt een brede waaier van fijne tot submicron kobaltpoeders<br />
aan. De fijnste kobaltpoeders bezitten unieke eigenschappen voor hoogtechnologische toepassingen met<br />
hardmetalen zoals microboren voor geïntegreerde schakelingen.<br />
De kobaltpoederactiviteiten zijn gevestigd in Olen (België), Maxton (Noord-Carolina, USA), Edmonton<br />
(Canada) en Shanghai (China).<br />
4.2.1.3. Kobaltraffinage<br />
<strong>Umicore</strong> produceert geraffineerd kobalt in Olen (België) en in Roodepoort (Zuid-Afrika). <strong>Umicore</strong> bezit<br />
de knowhow om kobalthoudende residuen van klanten te recycleren en deze klanten een volledige service aan te<br />
bieden.<br />
Concurrenten in Engineered Metal Powders zijn onder meer: OM Group (USA); Eurotungstene<br />
(Frankrijk); Tanaka Chemical Corp. (Japan); Grillo (Duitsland); Mitsui & Co. (Japan) en Noranda (Canada).<br />
Geen enkele concurrent heeft echter een even gevarieerd productaanbod als <strong>Umicore</strong>.<br />
4.2.2. Specialty Oxides & Chemicals (SOC)<br />
Deze business unit bestaat uit de productlijnen Herlaadbare Batterijen en Keramiek & Chemicaliën.<br />
4.2.2.1. Herlaadbare batterijen<br />
HERLAADBARE BATTERIJEN – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Kobaltoxide (basismateriaal<br />
van lithiumkobaltiet)<br />
Kobaltpoeders en Kobalt<br />
Hydroxide<br />
Lithiumkobaltoxide<br />
(Lithiumkobaltiet)<br />
Lithium-ion (Li-Ion) batterijen Li-Ion batterijen gebruikt in laptops,<br />
mobiele telefoons, digitale camera’s<br />
Ni-Mh, Ni Cadmium batterijen Nikkelmetaalhydride (Ni-Mh)<br />
batterijen gebruikt in<br />
laptopcomputers, mobiele telefoons<br />
Li-Ion batterijen Bovenstaande producten worden<br />
vervaardigd door gespecialiseerde<br />
batterijfabrikanten<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een leidende positie in de productie van kobalthoudende verbindingen voor de lithiumionbatterijen.<br />
Dit is een snel groeiende markt door het toenemende gebruik van draagbare toestellen zoals<br />
mobiele telefoons en laptopcomputers. <strong>Umicore</strong> fabriceert kobaltoxide en -hydroxide van batterijkwaliteit in<br />
Olen (België) en lithiumkobaltiet in Cheonan (Zuid-Korea). De capaciteit van deze laatste fabriek werd<br />
uitgebreid om de sterke groei van deze markt te kunnen bijhouden. Er worden grote R&D-inspanningen geleverd<br />
om de kwaliteit van het product voortdurend te verbeteren in antwoord op de zich snel doorzettende trend naar<br />
43
atterijen met hogere prestaties. Ook nieuwe verbindingen (op basis van Co, Ni en Fe) voor de volgende<br />
generaties herlaadbare lithium-ionbatterijen maken deel uit van de uitgebreide R&D-portefeuille.<br />
4.2.2.2. Keramiek en Chemicaliën<br />
KERAMIEK EN CHEMICALIËN – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Kobaltoxide Pigmenten voor keramiek,<br />
thermistors, magneetmaterialen,<br />
katalysatoren, glas<br />
Kobalthydroxide, -chloride,<br />
-sulfaat, -nitraat en -<br />
acetaat<br />
Verfdroogmiddelen, rubber / staal<br />
hechting, petrochemische<br />
katalysatoren, PET-katalysatoren,<br />
pigmenten, veevoeders<br />
Keramische, chemische en<br />
elektronische producenten<br />
Verf- en bandenindustrie, kunststoffen<br />
en keramische producten, chemische<br />
sector, productie van kunststoffen,<br />
keramisch industrie<br />
Nikkelsulfaat Electroplating Electroplatingsector (uiteenlopende<br />
eindgebruikertoepassingen)<br />
Nikkeloxide Pigmenten, thermistors, glas Keramische sector<br />
Nikkelcarbonaat -nitraat, -<br />
acetaat<br />
Pigmenten, katalysatoren, plating Keramische en chemische sectoren<br />
Cadmiumcarbonaat en -<br />
sulfide<br />
Pigmenten Pigmentensector<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een lange geschiedenis in de productie, ontwikkeling en marketing van anorganische<br />
kobalt- en nikkelzouten en -oxides. Deze producten worden traditioneel gebruikt voor een brede waaier<br />
toepassingen en worden aangetroffen op vele plaatsen in onze maatschappij en leefomgeving. Het kobaltblauwe<br />
pigment is ongetwijfeld het oudste en bekendste product in deze familie, maar vele andere zijn eveneens<br />
essentieel en cruciaal voor de productie van verf, banden, plating, petrochemische katalysatoren en zelfs in de<br />
landbouwsector.<br />
Een overzicht van de productportefeuille:<br />
Kobaltoxides: met haar fabrieken in België (Olen) en Zuid-Afrika (Roodepoort) is <strong>Umicore</strong> veruit de<br />
grootste producent van kobaltoxide ter wereld. Dankzij een uniek productieproces is <strong>Umicore</strong> in staat het meest<br />
consistente en kwalitatief hoogwaardig kobaltoxide te produceren dat op de markt verkrijgbaar is.<br />
Anorganische kobaltchemicaliën: <strong>Umicore</strong> wordt erkend als de ‘bevoorrechte leverancier’ van vele<br />
carboxylaatproducenten. Het bedrijf heeft de jongste jaren een snelle groei gekend en is nu wereldwijd de<br />
grootste leverancier van kobalthydroxide.<br />
Maken ook deel uit van de productportefeuille:<br />
– Kobaltchloride (kristallen en oplossing), dat gebruikt wordt voor banden, verfdroogmiddelen en<br />
vele andere chemische toepassingen, evenals kobaltsulfaat en -carbonaat, die hoofdzakelijk<br />
gebruikt worden voor dierenvoeding, katalysatoren en plating.<br />
– Anorganische nikkelchemicaliën: door haar uniek zelfontwikkeld raffinageproces is <strong>Umicore</strong> in<br />
staat om een zeer consistent en hoogwaardig nikkelsulfaat te produceren vanaf koper, edele<br />
metalen en kobalthoudende grondstoffen. <strong>Umicore</strong> is de grootste producent van dit product met<br />
een kwaliteit die de referentie is voor de platingsector wereldwijd. <strong>Umicore</strong> heeft onlangs haar<br />
productgamma gediversifieerd met een nieuwe reeks anorganische nikkelzouten: nikkeloxide,<br />
nikkelcarbonaat, nikkelnitraat en nikkelfosfaat. Deze producten worden vooral gebruikt voor<br />
katalysatoren en plating. Samen met haar kobaltverbindingen kan <strong>Umicore</strong> nu een complete<br />
oplossing bieden voor deze twee sectoren.<br />
– Anorganische mangaanchemicialiën: om haar productgamma voor de katalysator- en<br />
electronicasector te vervolledigen biedt <strong>Umicore</strong> ook een mangaannitraatoplossing aan, evenals<br />
specifieke kobalt- en mangaanhoudende oplossingen.<br />
44
– Anorganische cadmiumchemicaliën: als aanvulling op haar productgamma voor de pigmentsector<br />
biedt <strong>Umicore</strong> cadmiumverbindingen aan zoals cadmiumcarbonaat en cadmiumsulfide<br />
De activiteit Specialty Oxides & Chemicals heeft ook een gamma organische chemicaliën ontwikkeld<br />
zoals nikkel-, kobalt- en mangaanacetaten voor uiteenlopende toepassingen.<br />
De productie-installaties zijn gevestigd in Olen (België) (nikkelsulfaat, kobalthydroxide en kobaltoxide),<br />
Roodepoort (Zuid-Afrika) (kobaltoxides), Arab (Alabama, USA) (kobalt-, nikkel- en mangaanspecialiteiten) en<br />
Subic (Filippijnen) (kobalt- en nikkelzouten).<br />
Concurrenten in de activiteit Specialty Oxides & Chemicals zijn onder meer: OM Group (USA); Tanaka<br />
Chemical Corp. (Japan) en Shepherd (USA), en Inco Specialty Products (Canada).<br />
4.2.2.3. Grafieken SOC en EMP<br />
De volgende grafieken hebben betrekking op de globale kobaltactiviteit van <strong>Umicore</strong> – Specialty Oxides<br />
& Chemicals (SOC) en Engineered Metal Powders (EMP). Tot eind 2002 (de referentieperiode van de grafieken)<br />
waren de twee activiteiten onderdeel van een grotere business unit – Cobalt & Energy Products.<br />
24%<br />
Verkoopvolumes per business unit 2002 1<br />
17%<br />
21%<br />
38%<br />
Speciale<br />
poeders<br />
Herlaadbare<br />
batterijen<br />
Primaire<br />
batterijen<br />
Keramiek en<br />
chemicaliën<br />
30%<br />
1 Vóor splitsing business unit in Specialty Oxides & Chemicals en Engineered Metal Powders<br />
Geïndexeerde verkoop volumes (1999=100)<br />
Zinkpoeders voor primaire batterijen<br />
100<br />
99<br />
121<br />
00<br />
139<br />
01<br />
155<br />
02<br />
Verkoop per geografische zone 2002 1<br />
21%<br />
100<br />
99<br />
2%<br />
19%<br />
28%<br />
Kobaltmaterialen<br />
121<br />
00<br />
94<br />
01<br />
Afrika<br />
Amerika<br />
Europa<br />
Japan<br />
Overige landen Azië<br />
4.2.3. Electro-Optic Materials (EOM)<br />
<strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials is ’s werelds grootste producent van germanium en aanverwante<br />
verbindingen, met fabrieken in Olen (België; raffinage en fabricage van germaniumproducten), Boston<br />
(Massachusetts, USA; gespecialiseerd in silicium- en germaniumsubstraten), Acigne (Frankrijk; productie van<br />
infraroodglas), Stevenage (UK; laseroptiek), Dundee (UK; optische deklagen), Maxton (Noord-Carolina, USA;<br />
productie van germaniumtetrachloride (GeCl4) voor optische vezels), Quapaw (Oklahoma, USA; GeCl4 en<br />
producten voor infraroodoptiek) en Warschau (Polen; research en productie van indiumfosfidesubstraten).<br />
45<br />
118<br />
02
De Groep recupereert germanium in hoofdzaak uit zinkresiduen, aangeleverd in het kader van<br />
langlopende relaties met grote raffinagebedrijven. Zijn sterke marktpositie vloeit voort uit een unieke technologie<br />
om germanium te winnen uit zinkresiduen en dit verder te raffineren tot een zeer hoge zuiverheidsgraad. <strong>Umicore</strong><br />
is sinds meer dan 40 jaar een vooraanstaande producent van germanium. Steunend op haar ervaring in de<br />
productie van germanium, gekoppeld aan een gegarandeerde materiaallevering, heeft <strong>Umicore</strong> een leidende<br />
positie opgebouwd in verschillende stroomafwaartse niche-activiteiten met sterke groei die een stevige reputatie<br />
genieten bij de klanten.<br />
<strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials is goed gepositioneerd om te profiteren van de aanhoudende<br />
ontwikkeling van haar aanverwante markten. Door haar activiteiten in de VS heeft de business unit een betere<br />
toegang gekregen tot de grootste klantenbasis ter wereld en ze onderhoudt via samenwerking op het vlak van<br />
research nauwe relaties met een aantal grote klanten.<br />
De toepassingen van de business unit zijn vandaag gegroepeerd in drie productlijnen: Hoogzuivere<br />
Chemicaliën, Optiek en Substraten.<br />
4.2.3.1. Hoogzuivere Chemicaliën<br />
HOOGZUIVERE CHEMICALIËN – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Germaniumtetrachloride<br />
(GeCl4)<br />
Germaniumdioxide<br />
(GeO 2)<br />
}<br />
Additief voor optische vezels Data- en communicatiesectoren<br />
Katalysator voor PET-kunststoffen Fabrikanten van flessen, fotografische<br />
film, transparante bladen en<br />
hittebestendige kunststofcontainers<br />
Bismutgermanaatkristallen Medische sector, kernfysica<br />
Fosfors Fabrikanten van kwikdamplampen<br />
Grondstoffen die slechts 0,5% germanium bevatten, worden geraffineerd om de hoogzuivere chemicaliën<br />
germaniumdioxide en germaniumtetrachloride te verkrijgen. Germaniumdioxide is vooral gekend als katalysator<br />
voor de productie van PET-kunststoffen, als basis voor de fabricage van fosfors voor de verlichtingsindustrie, en<br />
voor de productie van bismutgermanaatkristallen (eveneens gebruikt als fosfors).<br />
Germaniumtetrachloride wordt gebruikt als basismateriaal voor de productie van optische vezels.<br />
Germaniumresiduen afkomstig van de optische vezelsector worden naar <strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials<br />
teruggestuurd voor recyclage en <strong>Umicore</strong> levert in ruil germaniumproducten aan deze klanten waarmee de<br />
productiekringloop gesloten is. <strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials heeft haar recyclagediensten aan de klanten<br />
uitgebreid door te investeren in de meest geavanceerde recyclagefabriek in Olen (België).<br />
Concurrenten in deze sector zijn onder meer: Metaleurop (PPM-dochteronderneming, Duitsland);<br />
Germanium Corp. (USA); Jemco (Japan) en Sumitomo (Japan).<br />
46
4.2.3.2. Optiek<br />
OPTIEK – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Schijfjes, lenzen en<br />
vensters uit germanium<br />
Optische componenten:<br />
lenzen, spiegels, vensters,<br />
beam splitters,<br />
caviteitsoptiek,<br />
scanneroptiek, beam<br />
combiners<br />
Infraroodtoepassingen:<br />
thermische beeldvorming/nachtvisie<br />
en CO2 laseroptiek<br />
Fabrikanten van uitrusting voor<br />
burgerlijke en militaire toepassingen<br />
(openbare veiligheid, brandbestrijding,<br />
procesbewaking, nachtvisie in auto’s,<br />
lasermachinebouw)<br />
CO2 lasers Fabrikanten van wetenschappelijke en<br />
industriële laserapparatuur en<br />
gebruikers van lasertoestellen<br />
Optische deklagen CO 2 laserdeklagen, Infrarood antireflectiedeklagen<br />
Visual/Near Infra<br />
Red deklagen op diverse materialen<br />
Lenzen uit infraroodglas Lenzen voor thermische beeldvorming<br />
speciale voor toepassingen die grote<br />
aantallen vereisen zoals nachtvisie in<br />
wagens uit hogere prijsklassen<br />
Infrarood- en laseroptiek<br />
Fabrikanten van uitrusting voor<br />
burgerlijke en militaire toepassingen<br />
(openbare veiligheid, brandbestrijding,<br />
procesbewaking, nachtvisie in auto’s,<br />
lasermachinebouw)<br />
De activiteit Optiek van <strong>Umicore</strong> is een verticaal geïntegreerde groep van gespecialiseerde<br />
dochterondernemingen, afgestemd op de markten thermische beeldvorming en laseroptiek met high-tech<br />
materialen zoals germanium en infraroodglas, dunne-filmdeklagen en optische componenten.<br />
De productlijn biedt het bovengenoemde gamma producten voor de volgende toepassingen:<br />
Thermische beeldvorming:<br />
Germanium wordt veelvuldig gebruikt in optische infraroodsystemen. De knowhow van <strong>Umicore</strong> Electro-<br />
Optic Materials ligt in het trekken van hoogwaardige germaniumeenkristallen van optische kwaliteit waarmee<br />
schijfjes, lenzen en vensters worden vervaardigd. Het germanium wordt geproduceerd en verwerkt in België en in<br />
de VS (Quapaw, OK).<br />
De productie van infraroodglas in de <strong>Umicore</strong>-fabriek van Acigne (Frankrijk) komt tegemoet aan de vraag<br />
naar betaalbare infraroodoptiekproducten. Deze producten richten zich tot de massamarkt van thermische<br />
beeldvorming en worden gebruikt voor militaire en burgerlijke toepassingen in de domeinen veiligheid,<br />
nachtvisie in wagens (hoger segment) en de medische sector.<br />
Laseroptiek:<br />
Laseroptiekproducten, met inbegrip van CO2 optische componenten zoals lenzen en spiegels en<br />
straalproducerende units en systemen, worden ontworpen en vervaardigd in Stevenage (UK). De basismaterialen<br />
zijn zinkselenide, zinksulfide, silicium en koper.<br />
De <strong>Umicore</strong>-fabriek in Dundee (UK) produceert de deklagen met ultralage absorptie voor CO2 lasers.<br />
Dunne-filmdeklagen:<br />
Naast deklagen voor lasertoepassingen levert <strong>Umicore</strong> een uitgebreid gamma van andere soorten<br />
deklagen en filters voor infrarood- en zichtbare systemen voor diverse optische toepassingen, zoals DLCdeklagen<br />
op germanium en deklagen op infraroodglas.<br />
Detectoren:<br />
<strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials raffineert en trekt hoogzuivere germaniumkristallen, met de vereiste<br />
zuiverheidsgraad voor gammastraaldetectie.<br />
Concurrenten in optiek zijn onder meer: II-VI (Two-six) Corp (VS) en PPM (Duitsland), Ophir (VS).<br />
47
4.2.3.3. Substraten<br />
SUBSTRATEN – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Germaniumsubstraten Ruimtezonnepanelen; LED’s, en<br />
laserdioden<br />
Silicon en- insulatorsubstraten<br />
(SOI)<br />
Micro elektro-mechanische<br />
systemen<br />
Germaniumkristallen Fotodiodes, transistors, Xstraalmonochromators<br />
Ruimtevaart en elektronische<br />
sector<br />
Elektronica<br />
Fotografie, medische sector<br />
De activiteit substraten van <strong>Umicore</strong> omvat een groep gespecialiseerde vestigingen afgestemd op de<br />
behoeften van de sectoren fotovoltaïsche producten voor de ruimtevaart en andere opto-elektronische en<br />
elektronische apparaten, op basis van de meest geavanceerde halfgeleidersubstraten.<br />
Substraten zijn dunne cirkelvormige schijfjes gesneden uit eenkristalhalfgeleiders. Op deze substraten<br />
brengen de klanten van <strong>Umicore</strong> dunne laagjes samengestelde halfgeleiders aan, die hun kristallografische<br />
structuur reproduceren, via een proces dat epitaxie genoemd wordt. Deze laagjes zijn de actieve elementen die de<br />
chips doen werken in elektronische en opto-elektronische apparaten.<br />
<strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials is ‘s werelds grootste producent van germaniumsubstraten en de<br />
leverancier van substraten met de grootste diameter, met een unieke kristallografische perfectie. Deze business<br />
unit heeft de voorbije jaren haar productaanbod gediversifieerd en afgestemd op nieuwe opto- en micro<br />
electronica toepassingen voor haar substraten.<br />
In dit verband beschikt <strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials reeds over een industriële productiecapaciteit<br />
voor indiumfosfidesubstraten in Polen.<br />
Hieronder volgt een meer gedetailleerd overzicht van het productaanbod:<br />
– Germaniumsubstraten of -schijven van groot formaat<br />
– Verdunnings- en polijstdiensten voor een brede waaier halfgeleidermaterialen (silicium,<br />
germanium, siliciumcarbide, enz.)<br />
– Gelaagde dikke film silicon on-insulatorsubstraten (SOI), een vrij recent ontwikkeld product dat<br />
superieure prestaties biedt ten opzichte van traditioneel silicium en gebruikt wordt voor<br />
beloftevolle toepassingen zoals MEMS (micro elektro-mechanische systemen)<br />
– Gelaagde dikke film germanium on-insulatorsubstraten (GOI), voor een groot aantal toepassingen<br />
– Germaniumkristallen: sinds de vroege zestiger jaren levert <strong>Umicore</strong> Electro-Optic Materials<br />
germaniumkristallen en -substraten van elektronische kwaliteit voor transistors, fotodiodes en Xstraalmonochromators.<br />
– Indiumfosfidesubstraten: een samengestelde III-V halfgeleider met eigenschappen die belangrijk<br />
zijn voor een toekomstige generatie opto-elektronische en elektronische apparaten. Dit product<br />
wordt momenteel uitgetest bij klanten met het oog op zijn goedkeuring.<br />
– Siliciumcarbidesubstraten: het uitgelezen halfgeleidermateriaal voor opto-elektronische apparaten<br />
met korte golflengte, hoge temperaturen, stralingsresistentie en elektronische apparaten met hoog<br />
vermogen/hoge frequentie. Dit product is nog in ontwikkelingsfase.<br />
Toepassingsdomeinen:<br />
Ruimtevaartoepassingen:<br />
Sinds het begin van de jaren 1990 levert <strong>Umicore</strong> gepolijste germaniumsubstraten aan de<br />
telecommunicatiesector voor de productie van zonnecellen voor satellieten op basis van galliumarsenide op<br />
germanium. De germaniumeigenschappen en de rentabiliteit maken dit het aangewezen substraat voor zeer<br />
48
efficiënte multiverbindingszonnecellen gebruikt in ruimtevaarttoepassingen. Deze sector is nog steeds de<br />
belangrijkste afzetmarkt voor germaniumsubstraten.<br />
Meer recent is <strong>Umicore</strong> gestart met de ontwikkeling van siliciumcarbidesubstraten bestemd voor de markt<br />
van de elektronische uitrusting met hoog vermogen, hoge frequentie en hoge temperatuurweerstand voor gebruik<br />
in satellieten.<br />
Andere opto-elektronische en elektronische toepassingen:<br />
Diverse halfgeleidertoepassingen worden ontwikkeld op basis van germaniumsubstraten. Een opmerkelijk<br />
voorbeeld is de evolutie op het gebied van getransistoriseerde verlichting met de ontwikkeling van<br />
elektroluminescerende diodes (LED’s) met hoge en ultrahoge helderheid. Deze LED’s zijn veel energieefficiënter<br />
en duurzamer dan traditionele gloeilampen. Germanium is een rendabel alternatief voor<br />
galliumarsenide dat doorgaans gebruikt wordt voor de fabricage van rode, oranje en gele LED’s.<br />
Siliciumcarbidesubstraten worden eveneens gebruikt voor LED’s en bestrijken het groen-blauw-witte<br />
gedeelte van het kleurenspectrum.<br />
De belangstelling voor het gebruik van germanium voor elektronische toepassingen blijft toenemen.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft in dat verband een partnerschap gesloten met IMEC, een Belgische researchinstelling, en met<br />
Soitec, een van de wereldleiders in het aanbrengen van lagen op substraten (SOI en andere) en epitaxie, met het<br />
oog op de ontwikkeling van germaniumsubstraten voor elektronische en opto-elektronische toepassingen.<br />
Indiumfosfidesubstraten, die betere prestaties bieden dan de huidige wijdverspreide samengestelde<br />
halfgeleiders (b.v. galliumarsenide), hebben een sterk potentieel voor de volgende generatie van<br />
telecommunicatieapparatuur met hoge snelheid, zowel voor bedrade als draadloze systemen. Deze substraten<br />
richten zich zowel op opto-elektronische (detectoren en lasers) als elektronische toepassingen. De timing blijft<br />
echter onzeker als gevolg van de recente crisis in de telecommunicatiesector.<br />
Siliciumcarbide wordt momenteel vooral gebruikt in opto-elektronische apparaten, maar staat aan het<br />
begin van een verwachte groeicurve in de elektronicasector voor de ontwikkeling van apparaten met hoog<br />
vermogen, hoge temperatuurweerstand en hoge frequentie.<br />
Concurrenten in de activiteit substraten (germanium, Si en SOI) zijn onder meer: AXT (VS); EaglePicher<br />
Technologies (VS), Shinetsu (Japan); Analog Devices (VS); Okmetic (Finland).<br />
4.2.3.4. Grafieken EOM<br />
38%<br />
Verkoop Electro-Optic Materials<br />
per productlijn in 2002<br />
34%<br />
28%<br />
Hoogzuivere<br />
chemicaliën<br />
Optiek<br />
Substraten<br />
48%<br />
49<br />
Verkoop Electro-Optic Materials<br />
per geografische regio in 2002<br />
1%<br />
21%<br />
Afrika/Midden Oosten<br />
30%<br />
Azië/Australië<br />
Europa<br />
Noord-Amerika
Geïndexeerde verkoopvolumes<br />
4.2.4. Thin Film Products (TFP)<br />
100<br />
99<br />
Verkoop van germaniumproducten<br />
119<br />
00<br />
157<br />
01<br />
THIN FILM PRODUCTS<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Sputtering targets (Ag, Au, AlTi,<br />
ZnS – SiO2, GeInSbe, Ag<br />
legeringen)<br />
Sputtering targets,<br />
verdampingsmaterialen en<br />
toebehoren (ZnO, Si, Ti, ZnS,<br />
SiO2, Ta2O5)<br />
Sputtering targets en<br />
verdampingsmaterialen voor<br />
micro-elektronica (Cu, CuCr,<br />
NiV, WTi, Ta, NiCr, Al, Ti)<br />
Toepassingen voor optische<br />
gegevensopslag – CD’s enDVD’s<br />
in gerepliceerde, opneembare en<br />
herbeschrijfbare formaten<br />
Deklagen voor lenzen<br />
(brillenglazen, infraroodoptiek,<br />
microscopen, enz.), optische<br />
filters, verlichtingsystemen<br />
Metallisatie in de elektronica en<br />
halfgeleider industrie,<br />
microsystemen<br />
101<br />
02<br />
Sectoren opnameapparatuur,<br />
informatica,<br />
consumentenelektronica<br />
Medische sector, lenzen,<br />
luchtvaart en telecommunicatie<br />
Sectoren elektronica en<br />
halfgeleiders<br />
Indiumoxide Batterijen Batterijproducenten en diverse<br />
Indiumtinoxide Beeldschermen, zonnecellen, glas,<br />
deklagen<br />
Sectoren elektronica en<br />
ruimtevaart, bouwsector, autoindustrie<br />
Indiumhydroxide Onderdrukking van gasvorming in<br />
batterijen<br />
Batterijproducenten<br />
Hoogzuiver indium Halfgeleiders Elektronicasector<br />
Legeringen met laag smeltpunt<br />
(LMPA’s)<br />
Lens blocking, turbinebladen Sectoren luchtvaart en optiek<br />
Coatingmaterialen (Ti en Tilegeringen,<br />
Cr, Zr,C)<br />
Slijtvaste deklagen voor<br />
werktuigen en decoratieve<br />
deklagen<br />
Bouwsector, auto-industrie<br />
NB: De business unit Thin Film Products werd opgenomen in de business group Edelmetaalproducten en Katalysatoren tijdens het<br />
integratieproces in aansluiting op de overname van PMG.<br />
Halverwege 2002 heeft <strong>Umicore</strong> twee materiaalbedrijven overgenomen: Unaxis Materials AG, gevestigd<br />
in Balzers (Liechtenstein) samen met haar dochterondernemingen in Nashua (NH, VS) en Hsinchu Hsien<br />
(Taiwan); en Arconium, gevestigd in Providence (RI,VS). Beide overnames werden samengevoegd tot een<br />
nieuwe business unit, Thin Film Products, samen met de vroegere activiteiten van <strong>Umicore</strong>’s Specialty Materials<br />
business line.<br />
50
Thin Film Products is nu een van de leidende producenten van ‘‘sputtering targets’’ en<br />
verdampingsmaterialen voor coating in hoog vacuüm. De unit kan bogen op meer dan 50 jaar ervaring in dit<br />
domein. Haar productportefeuille omvat toepassingen als optische producten, optische gegevensopslag, slijtvaste<br />
en decoratieve coatings, elektronica en halfgeleiders, en beeldschermen en zonnecellen. Thin Film Products<br />
streeft naar verdere groei en leidende posities op een aantal geselecteerde markten.<br />
4.2.4.1. De materialenkennis van <strong>Umicore</strong> Thin Film Products bestrijkt de volgende domeinen:<br />
– Elektronica en halfgeleiders: hoogwaardige coatingmaterialen voor dunne-filmtoepassingen in<br />
geavanceerde electronische componenten, halfgeleiderverbindingen, microsystemen en IC’s.<br />
– Optische producten en toebehoren: Anti-reflectiecoatings voor brilglazen verminderen reflecties<br />
en spookbeelden en verbeteren de lichttransmissie. Daarnaast wordt een breed gamma producten<br />
vervaardigd voor infraroodoptiek, verlichtingssystemen, lasertechnologie, projectiesystemen en<br />
zelfs medische toepassingen.<br />
– Optische gegevensopslag: CD’s en DVD’s veranderen de wereld van de gegevensopslag. De<br />
belangrijkste vereisten voor de targetmaterialen waren aanvankelijk reflectievermogen en<br />
corrosieweerstand. Door de introductie van opneembare en herbeschrijfbare schijven met<br />
alsmaar grotere opslagcapaciteit, zijn de vereisten voor het targetmateriaal veel gesofistikeerder<br />
geworden. Een groot gedeelte van alle CD’s en DVD’s in de wereld wordt vandaag bekleed met<br />
coatings van <strong>Umicore</strong> Thin Film Products. Bovendien is <strong>Umicore</strong> toonaangevend in recyclage en<br />
in de ontwikkeling van milieuvriendelijke producten en processen in gesloten kringloop – van<br />
grondstof tot product met toegevoegde waarde.<br />
– Slijtvaste en decoratieve coatings: de vereisten voor alle types snij-, boor-, frees- en<br />
draaiwerktuigen blijven toenemen. De gewone werktuigen uit wolframcarbide beantwoorden<br />
niet langer aan de strenge nieuwe normen die aan moderne werktuigen gesteld worden. Alle<br />
geavanceerde werktuigen hebben vandaag speciale coatings nodig om hun levensduur te verlengen<br />
en te voldoen aan de speciale behoeften van het snijproces. Thin Film Products levert de speciale<br />
coatings nodig voor de fabricage van snij-, boor-, frees- en draaiwerktuigen.<br />
– Beeldschermen en zonnecellen: de integratie van elektronica en optiek wordt toegepast in een<br />
toenemend aantal apparaten. Beeldschermen en zonnecellen zijn typische voorbeelden van<br />
gelaagde structuren van verschillende coatings met elektro-optische functies op glas- of<br />
kunststofsubstraten. ITO (Indiumtinoxide) bijvoorbeeld wordt gebruikt als een transparante<br />
geleidende oxide. Zelfs voor de meest complexe toepassingen, zoals dunne film voor zonnecellen,<br />
kan <strong>Umicore</strong> Thin Film Products de materialen leveren voor elke afzonderlijke laag. Door samen<br />
te werken met zowel universiteiten als industriële partners staat <strong>Umicore</strong> aan de spits van de<br />
technologische evolutie.<br />
Concurrenten in Thin Film Products zijn onder meer: Cerac (VS), Merck (Duitsland); Indium Corp of<br />
America (VS); Tosoh (Japan); Mitsubishi Materials Corp. (Japan); Nikko Materials (Japan), Praxair (VS)<br />
4.2.4.2. Grafieken TFP<br />
21%<br />
13%<br />
Verkoop Thin Film Products<br />
per toepassing in 2002<br />
38%<br />
28%<br />
Elektronica<br />
Optische<br />
gegevensopslag<br />
Optiek<br />
Overige<br />
51<br />
43%<br />
Verkoop Thin Film Products<br />
per geografische regio in 2002<br />
2% 1%<br />
21%<br />
Noord-Amerika<br />
33%<br />
Azië<br />
Europa<br />
Zuid-Amerika<br />
Overige
4.2.5. Synthetisch diamant<br />
SYNTHETISCH DIAMANT – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Synthetisch diamant (abrasiva) Diamantwerktuigen – zagen,<br />
boren, slijpmachines; draadtrekken<br />
Kubisch boornitraat (CBN) Snijwerktuigen speciaal voor<br />
ferrometalen<br />
Polykristallijne producten (PCP) Snij- en boorwerktuigen met hoge<br />
precisie, abrasief snijden van nonferrometalen,<br />
slijtvaste bekleding<br />
Alle industrieën die zulke<br />
werktuigen gebruiken, o.a. bouw,<br />
oliesector<br />
Vooral autosector en<br />
bouwnijverheid<br />
Vooral mijnbouw en olieboring<br />
Sibeka (80% <strong>Umicore</strong>, 20% De Beers) heeft een participatie van 50% in Megapode, de grootste producent<br />
ter wereld van synthetisch diamant (voor industriële toepassingen). Megapode produceert en verkoopt haar<br />
producten onder de naam Element Six (voorheen De Beers Industrial Diamonds). Het bedrijf brengt een ruim<br />
gamma van producten voort, waaronder polykristallijn diamant met carbidelaag aan de achterzijde (PCD) en<br />
polykristallijn kubisch boornitraatcomposiet (PCBN) voor toepassingen in snij- en polijstgereedschappen,<br />
evenals voor mijnbouw-, boor- en machinale toepassingen. De onderneming beschikt over verwerkings- en<br />
productie-installaties in Ierland, Zweden, Zuid-Afrika en het Verenigd Koninkrijk.<br />
De jongste jaren stonden de prijzen op de markt voor abrasiva onder sterke druk van producenten in<br />
landen zoals China. Megapode heeft deze uitdaging beantwoord door haar productiebasis voor deze producten te<br />
reorganiseren en haar kostenstructuur te verbeteren, met behoud van haar kwaliteitsniveau.<br />
Er zijn drie grote spelers op de markt van synthetisch diamant voor industriële toepassingen – Megapode,<br />
General Electric (US) (de superabrasiva divisie werd intussen verkocht) en Iljin (Zuid-Korea). Deze drie<br />
producenten brengen een productievolume voort dat op de helft van de totale wereldproductie wordt geraamd. De<br />
overige 50% is afkomstig van talrijke kleinere producenten in landen zoals China en Oekraïne.<br />
Grafiek synthetisch diamant:<br />
100 104 108<br />
99<br />
Geïndexeerde verkoopvolumes<br />
(1999=100)<br />
138<br />
00<br />
01<br />
02<br />
Geïndexeerde verkoopvolumes (1999=100)<br />
4.2.6. Nieuwe Materialen: groei-initiatieven 2000-2003<br />
4.2.6.1. Interne groei<br />
Nieuwe Materialen heeft in deze periode een aanzienlijk aantal initiatieven voor interne groei genomen.<br />
Deze initiatieven vonden plaats in alle business units en waren gericht op drie grote doelstellingen:<br />
1) Capaciteitsuitbreiding – Uitgevoerde projecten die geleid hebben tot een beduidende<br />
capaciteitsuitbreiding zijn onder meer: germaniumsubstraten en kobaltoxides (Olen, België),<br />
zinkpoeders (Shanghai, China), lithiumkobaltiet (Cheonan, Zuid-Korea) en kobaltverbindingen<br />
(Roodepoort, Zuid-Afrika). Ook de recyclagecapaciteit voor kobalt en germanium werd in deze<br />
periode verhoogd.<br />
52
2) Nieuwe installaties – Hiertoe behoren een nieuwe fabriek voor lithiumkobaltiet en andere<br />
lithiummetaaloxides (Cheonan, Zuid-Korea – zie hierboven voor capaciteitsuitbreiding); een<br />
productielijn voor voorgelegeerde poeders (Olen, België), nieuwe technologie en productieinstallaties<br />
voor zinkpoeders (Overpelt, België), een productiefabriek voor fijne nikkel- en<br />
koperpoeders voor gebruik in elektronica (Fort Saskatchewan, Canada), en een nieuwe productieeenheid<br />
voor infraroodglas (Acigne, Frankrijk).<br />
3) Nieuwe producten – Er zijn aanzienlijke inspanningen gedaan voor de ontwikkeling van nieuwe<br />
substraatproducten in germanium alsook voor de introductie van nieuwe materialen zoals<br />
indiumfosfide (nieuwe productie-installaties in België en Polen) en siliciumcarbide. Andere<br />
nieuwe producten zijn onder meer hoogzuiver kobalt en submicron kobaltpoeders.<br />
Op dit ogenblik bevindt de capaciteitsuitbreiding voor lithiumkobaltiet in Zuid-Korea zich in de eindfase.<br />
De voornaamste inspanningen voor verdere groei blijven gericht op de productlijn substraten met nieuwe<br />
germaniumsubstraten voor elektronische toepassingen, indiumfosfide- en siliciumcarbidesubstraten. De nieuwste<br />
business unit in Nieuwe Materialen, Thin Film Products, blijft de klemtoon leggen op de ontwikkeling van<br />
nieuwe producten.<br />
4.2.6.2. Overnames<br />
Sinds 2000 heeft <strong>Umicore</strong> een aantal kleine tot middelgrote overnames gedaan in Nieuwe Materialen die<br />
de technologische basis van deze activiteit hebben verstevigd en het aanbod aan de klanten uitgebreid:<br />
De overname in 2000 van twee bedrijven voor afgewerkte optische producten, V & S Scientific en Tayside<br />
Optical Technology, met thuisbasis in het VK, heeft de business unit Optiek toegang gegeven tot producten die<br />
zich meer stroomafwaarts in het productieproces bevinden en een hogere toegevoegde waarde hebben.<br />
De overname in 2001 van de kobalt-, nikkel- en mangaanactiviteiten van The Hall Chemical Company<br />
(Alabama, USA) heeft <strong>Umicore</strong> in staat gesteld haar productportefeuille uit te breiden en haar aanwezigheid in de<br />
VS te versterken.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft ook haar participatie in het Franse bedrijf Vertex verhoogd van 40% naar 100%. Het<br />
infraroodglas van Vertex opent perspectieven om nieuwe markten te betreden en te ontwikkelen voor goedkopere<br />
infraroodoptiek, zoals nachtzichtsystemen.<br />
Unaxis Materials AG (Liechtenstein) en Arconium (Providence, VA) werden overgenomen in 2002. Ze<br />
werden geïntegreerd in een nieuwe business unit, Thin Film Products genaamd, samen met de bestaande<br />
activiteiten in speciale metalen van <strong>Umicore</strong>. Deze groep activiteiten heeft <strong>Umicore</strong> een sterke basis gegeven om<br />
een leidende positie te verwerven op verschillende markten voor dunne-filmcoatings.<br />
De overname van 67% van Pacific Rare Metals (Filippijnen) in 2002 heeft het productgamma van<br />
<strong>Umicore</strong> op het vlak van kobalt- en nikkelverbindingen uitgebreid, evenals de geografische reikwijdte. Deze<br />
activiteit maakt deel uit van de business unit Specialty Oxides & Chemicals.<br />
In 2003 werden de meeste germaniumactiva van EaglePicher Technologies (OK, VS) overgenomen. Ze<br />
geven <strong>Umicore</strong> een belangrijke productiebasis in de VS voor germaniumhoudende producten, gebruikt in de<br />
infraroodoptiek en optische vezels, en breiden ook het productgamma van <strong>Umicore</strong> uit in infraroodoptiek.<br />
4.2.7. Nieuwe Materialen: verzekerde bevoorrading<br />
Een verzekerde bevoorrading met grondstoffen is voor Nieuwe Materialen net zo belangrijk als voor alle<br />
andere activiteiten van <strong>Umicore</strong>. Hoewel er met de meeste leveranciers relaties op lange termijn worden<br />
onderhouden, lopen de contracten zelf doorgaans over kortere termijnen dan in de activiteiten zink en koper.<br />
Naast deze bevoorradingsbronnen biedt de capaciteit van <strong>Umicore</strong> om germanium- en kobaltresiduen te<br />
recycleren een ander waardevol aanvoerkanaal dat ook andere commerciële voordelen inhoudt. Ongeveer 10%<br />
van de kobaltbehoeften van <strong>Umicore</strong> en 20% van haar germaniumbehoeften zijn afkomstig van recyclage.<br />
4.2.8. Nieuwe Materialen: bedrijfshefbomen<br />
De hefbomen voor de activiteit Nieuwe Materialen hangen aan de ene kant rechtstreeks samen met de<br />
activiteitsniveaus in de vele uiteenlopende nichemarkten die door deze activiteit worden beleverd alsook met<br />
meer fundamentele economische trends, en aan de andere kant met factoren op ondernemingsniveau die bepalend<br />
zijn voor het concurrentievoordeel.<br />
53
De diversiteit van de toepassingen van de verschillende producten die Nieuwe Materialen aanbiedt, leidt<br />
ertoe dat lage activiteitsniveaus in één segment vaak worden gecompenseerd door hogere niveaus in een ander.<br />
Zo werd een zwakke vraag vanwege de elektronica- en telecommunicatiesector (optische vezels) in 2002<br />
goedgemaakt door een toenemende vraag naar grondstoffen voor lithium-ionbatterijen. Analoog werd in 2001<br />
een tijdelijke daling van de vraag naar materialen voor herlaadbare batterijen gecompenseerd door een krachtige<br />
vraag naar primaire (niet-herlaadbare) batterijen en naar germaniumsubstraten (zowel voor ruimtezonnecellen in<br />
het kader van lopende satellietprogramma als voor de ontwikkeling van nieuwe toepassingen in<br />
getransistoriseerde verlichting).<br />
Hoewel de activiteit sterk is afgestemd op technologische markten zoals elektronica, satellieten en<br />
communicatie, heeft ze ook een belangrijke klantenbasis in meer traditionele sectoren zoals werktuigbouw (o.a.<br />
voor de sectoren autoconstructie, bouwnijverheid en mijnbouw) ook al zijn de producten voor deze sectoren<br />
hoogtechnologisch van aard.<br />
De kostprijs van de verschillende verwerkte metalen in de producten die <strong>Umicore</strong> in deze activiteit<br />
aanbiedt, wordt normaliter rechtstreeks doorberekend in de verkoopprijs en heeft daardoor weinig effect op de<br />
bedrijfsprestatie (maar wel op de omzet). Hoewel <strong>Umicore</strong> slechts een beperkte hoeveelheid germanium en<br />
kobalt raffineert, is er een zekere prijsgevoeligheid verbonden met deze raffinageactiviteiten. In het algemeen<br />
verhoogt een aanhoudend hoog prijsniveau (b.v. voor kobalt) het risico van vervanging – zelfs tijdelijk – door<br />
goedkopere alternatieven, of wordt deze neiging toch zeker gestimuleerd. In dat verband is het vermogen van een<br />
onderneming om alternatieve producten aan te bieden uiterst belangrijk om een concurrentievoordeel te<br />
behouden of te verwerven. <strong>Umicore</strong> heeft bijvoorbeeld onder de naam Cobalite een gamma gelegeerde poeders<br />
ontwikkeld die een goedkoper alternatief vormen voor zuiver kobaltpoeder als bindmiddel voor<br />
diamantgereedschappen.<br />
De rentabiliteit van de activiteit is veel sterker afhankelijk van het premieniveau (gedeelte van de<br />
productprijs dat boven de waarde van het metaalgehalte ligt) dan van de metaalprijzen. Concurrentie, vermogen<br />
van de klanten om kortingen te bedingen, vraag/aanbodsituaties, prijs/kwaliteitverhoudingen, diensten die als<br />
aanvulling op het product worden aangeboden – dit zijn allemaal belangrijke factoren die het niveau van deze<br />
premies bepalen.<br />
Andere hefbomen kunnen als volgt worden samengevat:<br />
R&D – De onderzoeks- en ontwikkelingsinspanningen van <strong>Umicore</strong> zijn essentieel om de concurrentie in<br />
deze snel evoluerende sectoren een stap voor te blijven. <strong>Umicore</strong> besteedt aanzienlijke hoeveelheden tijd,<br />
inspanning en geld aan de ontwikkeling van nieuwe producten en de verbetering van bestaande processen. Een<br />
ander belangrijk element is de ontwikkeling van samenwerkingsverbanden met zowel klanten als externe<br />
organisaties.<br />
Responssnelheid – Ook verbonden met het R&D-element is het vermogen van <strong>Umicore</strong> om te anticiperen<br />
(of het snelst te reageren) op marktopportuniteiten en ontwikkelingen in snel evoluerende marktsegmenten.<br />
Leefmilieu – Milieutrends hebben een sterke invloed op de producten van de activiteit Nieuwe Materialen.<br />
<strong>Umicore</strong> ontwikkelt continu producten die energiebesparingsprogramma’s ondersteunen, zoals batterijmaterialen<br />
voor elektrische en hybride voertuigen, materialen voor hernieuwbare energie (zonnecellen), getransistoriseerde<br />
verlichting (LED’s verbruiken tot 90% minder energie dan traditionele gloeilampen), ‘‘sputtering targets’’ voor<br />
het aanbrengen van dunne films op energiebesparend glas in gebouwen. <strong>Umicore</strong> is ook betrokken bij de<br />
ontwikkeling van materialen voor diverse types brandstofcellen, de verwachte groene energiebron van de<br />
toekomst. Laatstgenoemde ontwikkelingen worden sterk bevorderd door de overname van PMG, dat een leider is<br />
in de ontwikkeling van PEM-brandstofcellen.<br />
Recyclage – Het vermogen om de klanten producten aan te bieden die in een gesloten kringloop worden<br />
geproduceerd, wordt alsmaar belangrijker en ondersteunt bovengenoemde milieutrends.<br />
Veiligheid – Er is een toenemende vraag naar producten voor bewakingstoepassingen (zowel burgerlijk<br />
als militair). <strong>Umicore</strong> levert infraroodoptiek voor dergelijke bewakingsapparatuur. Optische infraroodsystemen<br />
worden ook gebruikt voor brandbestrijding (het kunnen zien bij rookhinder), voor reddingsoperaties en voor<br />
nachtzicht in auto’s.<br />
Militaire / defensieprogramma’s – Programma’s betreffende infraroodoptiek voor nachtzichtsystemen en<br />
raketgeleiding, zonnecellen voor militaire satellieten, speciale types batterijen, enz. liggen dikwijls aan de basis<br />
van een brede waaier nieuwe materialen die door <strong>Umicore</strong> worden geproduceerd.<br />
54
Draagbaarheid en miniaturisatie – met name voor elektronische apparatuur – is een andere trend die<br />
alsmaar meer nieuwe materialen vergt, zoals kleine maar krachtige batterijen, LED’s en laserdiodes, zonnecellen,<br />
lichte LCD-schermen, enz.<br />
4.2.9. Marktvoorwaarden<br />
De groei in de sector van de mobiele telefonie (en andere toepassingen voor herlaadbare batterijen zoals<br />
laptopcomputers) heeft de jongste tijd gezorgd voor een opmerkelijke groei van de verkoop door <strong>Umicore</strong> van<br />
kobalthoudende producten voor herlaadbare batterijen. Tekenen van herstel in de sectoren elektronica, olieboring<br />
en bosbouw hebben eveneens geleid tot een aantrekkende vraag naar kobaltproducten voor<br />
hardmetaalgereedschappen. Andere markten voor kobalthoudende producten zijn de laatste tijd doorgaans<br />
stabiel gebleven.<br />
De activiteit Electro-Optic Materials heeft de weerslag gevoeld van de vertraging op de markt voor<br />
optische vezels en de lagere activiteitsniveaus in de diverse satellietprogramma’s over de wereld. De markten<br />
voor optische producten zijn echter vrij stabiel gebleven.<br />
De activiteit Thin Film Products bedient verschillende markten. De verkoop aan klanten in de sectoren<br />
elektronica en optiek is stabiel gebleven terwijl de verkoop aan de sector optische gegevensopslag gedaald is<br />
ondanks het feit dat <strong>Umicore</strong> met succes nieuwe producten ontwikkeld heeft voor herbeschrijfbare DVD’s.<br />
4.3. ZINK<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003<br />
EUR miljoen<br />
EBIT ; ; ; ; 84,0 88,8 51,8 21,2 10,9<br />
EBITDA ; ; ; 121,1 128,2 86,6 59,3 28,6<br />
Toegevoegde waarde ; ; 279,2 274,0 244,2 210,1 110,0<br />
Omzet ; ; ; ; 841,5 971,8 817,9 762,7 389,7<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal 347,1 333,2 290,5 258,1 276,0<br />
ROCE ; ; ; ; 24,2% 26,7% 17% 7,3% 7,1%<br />
Investeringen ; ; ; 17,9 25,3 41,6 43,4 23,0<br />
Personeelsbestand aan einde van<br />
periode 1 ; ; ; 2.440 2.448 3.441 3.611 3.586<br />
Gemiddelde zinkprijs (USD / ton) 1.077 1.128 886 778 780<br />
1: Padaeng inbegrepen vanaf 2001<br />
55
ZINK: vestigingen<br />
<strong>Umicore</strong> is een van de grootste zinkproducenten ter wereld met een totale productiecapaciteit van meer<br />
dan 600.000 ton zinkproducten en een wereldwijde aanwezigheid. De activiteit is stroomafwaarts geïntegreerd en<br />
bestrijkt de volledige waardeketen van de sector vanaf smelten tot de productie van halffabrikaten en afgewerkte<br />
producten voor de meeste zinktoepassingen.<br />
De business group Zink volgt een strategie van operationele uitmuntendheid in zijn smeltactiviteiten, de<br />
ontwikkeling van leidersposities voor zinkproducten met toegevoegde waarde en kringloopdiensten. Wat het<br />
zinksmelten betreft, vertaalt deze strategie zich in het maximaliseren van de kwaliteit en productie, het<br />
minimaliseren van de kostenbasis en het optimaliseren van het aandeel recyclagemateriaal. <strong>Umicore</strong> is op<br />
wereldschaal de vierde grootste zinkproducent en het grootste zinkrecyclagebedrijf, en genereert een rendement<br />
op het aangewend kapitaal dat tot de hoogste in zijn sector behoort. Meer dan 25% van de grondstoffen die<br />
<strong>Umicore</strong> Zink gebruikt bestaat uit recyclagemateriaal.<br />
De bedrijfswinst voor de activiteit Zink van <strong>Umicore</strong> is gevoelig voor fluctuaties in de zinkprijs en de<br />
voorwaarden die bekomen werden voor de verwerking van grondstoffen (verwerkingsloon). De<br />
kortetermijngevoeligheid op EBIT-niveau voor schommelingen in de zinkprijs kan geraamd worden op<br />
ongeveer USD 20 miljoen per jaar voor een verschil van USD 100 per ton in de zinkprijs. Wat het<br />
verwerkingsloon betreft bedraagt die gevoeligheid ongeveer USD 8 miljoen voor een verschil van USD 10 per<br />
ton concentraat.<br />
Dankzij een strikte klantgerichtheid en de ontwikkeling van toegevoegde waarde is <strong>Umicore</strong> uitgegroeid<br />
tot een van ‘s werelds leidende producenten van zinklegeringen en zinkchemicaliën, evenals de grootste<br />
producent wereldwijd van zinkproducten voor bouwtoepassingen. Haar grote recyclagecapaciteit bezorgt de<br />
klanten een unieke ‘one-stop-shopping’-mogelijkheid, wat superieure marges genereert. In 2002 bestond 73%<br />
van de totale zinkverkoop van <strong>Umicore</strong> uit producten met toegevoegde waarde, waardoor het bedrijf relatief<br />
minder gevoelig is voor schommelingen van de zinkprijs dan de meeste van zijn concurrenten.<br />
<strong>Umicore</strong> Zinc is georganiseerd rond vier activiteitscentra: Zinc Smelting, Zinc Alloys & Chemicals,<br />
Building Products en een participatie van 47,27% in Padaeng Industry (PDI), de enige zinkproducent van<br />
betekenis in Zuidoost-Azië, met thuisbasis in Thailand.<br />
56
4.3.1. Zinc Smelting<br />
Building Building Products Products<br />
Zinc Zinc Alloys Alloys<br />
& & Chemicals Chemicals<br />
Fijne zinkpoeders<br />
Zinkoxide<br />
Spuitgieten<br />
Verzinken<br />
Zink<br />
Zinc Zinc Smelting Smelting<br />
ZINC SMELTING – productoverzicht<br />
Padaeng Padaeng Industry Industry<br />
(47,27%) (47.27%)<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Zinkkathodes (basiszink –<br />
Special High Grade<br />
kwaliteit)<br />
De productie uit dit proces dient als<br />
basismateriaal voor de<br />
stroomafwaartse activiteiten van<br />
<strong>Umicore</strong>.<br />
De zinksmeltactiviteiten van <strong>Umicore</strong> zijn gevestigd in vier fabrieken in Europa en bij Padaeng Industry<br />
in Thailand.<br />
De vier Europese vestigingen van Balen en Overpelt in België en Auby en Calais in Frankrijk worden<br />
geleid als één geïntegreerde unit. De zinkconcentraten worden eerst geroost in Balen, Auby en Calais waarbij<br />
zinksulfides worden omgezet in zinkoxides. Vervolgens wordt het gerooste product, roostgoed genaamd, in een<br />
loogproces opgelost samen met geoxideerde materialen afkomstig van secondaire producten die vooraf<br />
behandeld zijn in de fabriek van Overpelt. Na te zijn gezuiverd gaat de oplossing naar de elektrolyse-installaties<br />
van Auby en Balen die samen goed zijn voor een productiecapaciteit van meer dan 500.000 ton verkoopbare<br />
kathodes per jaar. De andere business units verwerken het door Zinc Smelting geproduceerde zink evenals<br />
secundair zink tot commerciële producten. De recyclage en verwerking van nevenproducten en secundaire<br />
elementen uit het proces worden binnen de Groep geoptimaliseerd, waardoor de kringloop gesloten wordt.<br />
In zijn geheel, en ondanks een recyclagepercentage boven het gemiddelde, is Zinc Smelting een van de<br />
grootste kopers van zinkconcentraten ter wereld met een tonnage dat ruwweg overeenstemt met 800.000 ton per<br />
jaar. Dit plaatst <strong>Umicore</strong> in een sterke concurrentiepositie om gunstige verwerkingslonen te bedingen (zie<br />
gedeelte over bedrijfshefbomen).<br />
<strong>Umicore</strong> probeert zichzelf ook te beschermen tegen schommelingen op de grondstoffenmarkt door<br />
meerjarige bevoorradingscontracten af te sluiten. Daarbij wordt in de eerste plaats gestreefd naar de geografische<br />
spreiding van de bevoorradingsbronnen. Eind 2002 waren alle behoeften aan zinkconcentraten voor 2003 gedekt<br />
en was er reeds duidelijkheid over de voorwaarden voor twee derden van deze behoeften. Op dit ogenblik is bijna<br />
100% van de behoeften aan zinkconcentraten voor 2004 reeds gedekt.<br />
4.3.2. Padaeng<br />
<strong>Umicore</strong> bezit een aandeel van 47,27% in Padaeng Industry, de enige zinkproducent van betekenis in<br />
Zuidoost-Azië. Padaeng Industry is gevestigd in Thailand en is een geïntegreerd bedrijf met een flexibele<br />
flowsheet: het bedrijf exploiteert een zinksilicaatmijn (Mae Sod district), een roostinstallatie (gevestigd in<br />
Rayong), smelt- en gietinstallatie (in Tak). Het heeft een jaarlijkse productiecapaciteit van meer dan 100.000 ton<br />
en produceert voornamelijk speciaal hoogwaardig zink in ingots (zo’n 70 %) en zinklegeringen (zo’n 30 %). Het<br />
meeste hiervan is bestemd voor de binnenlandse markt. Sinds het aandeelhouderschap van <strong>Umicore</strong> zijn de<br />
bevoorradingsstrategie en de financiële structuur van Padaeng verbeterd, is de product- en klantenmix herzien ten<br />
gunste van producten met meer toegevoegde waarde en is het productieproces geoptimaliseerd. Door de<br />
commerciële strategieën van de twee bedrijven op elkaar af te stemmen is <strong>Umicore</strong> erin geslaagd haar<br />
aanwezigheid op de Zuidoost-Aziatische markt te versterken.<br />
De mijn in Mae Sod heeft nog voor ten minste 10 jaar reserves terwijl de roostinstallatie van Rayong voor<br />
aanvullende bevoorrading zorgt van de smeltfabriek naast de toevoer van externe sulfideconcentraten (de huidige<br />
toevoer van concentraten bedraagt ongeveer 150.000 ton concentraten per jaar).<br />
57
Het complex van Padaeng heeft het voordeel als enige in Zuidoost-Azië zowel flexibel te zijn in termen<br />
van bevoorrading (silicaaterts in combinatie met klassieke toevoer is mogelijk) als voorzien te zijn van moderne<br />
verwerkingsinstallaties en stroomafwaartse producten.<br />
Concurrenten in zinksmelting zijn onder meer: Pasminco (Australië, USA); Xstrata (Spanje, Duitsland,<br />
Australië); Korea Zinc (Zuid-Korea, USA, Australië); Teck Cominco (Canada, Peru); Noranda (Canada);<br />
Outokumpu / Boliden (Finland, Noorwegen) en verschillende Chinese smelters.<br />
4.3.2.1. Grafiek zinkproductie<br />
800<br />
600<br />
400<br />
200<br />
4.3.3. Zinc Alloys & Chemicals<br />
0<br />
99<br />
Zinkproductie (’000 ton)<br />
00<br />
Ingots Auby, Balan, Padaeng<br />
Producten vanaf secundaire grondstoffen<br />
01<br />
02<br />
Thermisch zink vanaf secundaire grondstoffen<br />
ZINC ALLOYS & CHEMICALS – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Zinkblokken (SHG) Hoofdzakelijk voor verzinken Bouwnijverheid en auto-industrie<br />
Basislegeringen (CGG)<br />
Speciale legeringen:<br />
Hoofdzakelijk voor verzinken Staalsector, bouwnijverheid<br />
1) Spuitgietlegeringen zoals Spuitgieten Fabrikanten van speelgoed, auto’s en<br />
Zamak<br />
huishoudelijke elektrische<br />
vrijetijdsproducten<br />
2) Verzinkingslegeringen Verzinkt staal, autokoetswerken, Bouwnijverheid (incl.<br />
zoals Galveco en Galfan huishoudtoestellen<br />
hoogspanningsmasten); auto-industrie;<br />
fabrikanten van huishoudtoestellen<br />
Zinkoxide Rubber, glas, keramiek, batterijen, Banden- en kabelfabrikanten,<br />
elektroverzinking en plating,<br />
batterijproducenten, glas- en<br />
katalysatoren en andere chemische keramische sectoren, chemische<br />
toepassingen, verven, cosmetica, industrie, verfproducenten,<br />
dermatologie, elektronica (varistors), farmaceutische bedrijven,<br />
dierenvoeding, meststoffen,<br />
elektronica-, agrarische en<br />
kunststoffen<br />
kunststoffensectoren<br />
Fijne zinkpoeders Coatings – verven en mechanische<br />
verzinken/sherardiseren<br />
Bouwnijverheid, scheepsbouw<br />
Chemicaliën – hydrometallurgie, Chemische industrie,<br />
reductieprocessen<br />
batterijfabrikanten,<br />
metaalraffinaderijen<br />
In overeenstemming met haar stroomafwaartse filosofie streeft <strong>Umicore</strong> systematisch naar een<br />
verkoopstijging van speciale producten zoals legeringen en chemicaliën. In de loop van 2002 werden de<br />
business units Zinc Alloying en Zinc Chemicals samengevoegd om het ‘one stop shopping’-concept te versterken<br />
en de recyclagecapaciteit te vergroten.<br />
58
4.3.3.1. Zinklegeringen<br />
De zinklegeringen van <strong>Umicore</strong> worden hoofdzakelijk gebruikt voor spuitgiettoepassingen en verzinking<br />
(zowel continu als loonverzinking). Bij spuitgieten in warme kamer wordt het metaal dat het gietstuk zal vormen<br />
geïnjecteerd in een matrijs of gietvorm. De hoge productieratio’s (korte cyclustijden en meerdere gietstukken per<br />
injectie) en de grote precisie van zinkspuitgieten maken dit proces bijzonder geschikt voor grote productiepartijen<br />
of voor kleine precisiecomponenten. Typische voordelen van zinklegeringen zijn de langere levensduur van de<br />
gietvorm, lagere onderhoudskosten en uitstekende metallurgische eigenschappen. <strong>Umicore</strong> is de<br />
wereldmarktleider voor productie van spuitgietlegeringen.<br />
Bij loonverzinking wordt een metalen (meestal stalen) voorwerp voorzien van een zinklaag door<br />
onderdompeling in een zinkbad. Continu-verzinking is een continu proces waarbij de metaalvoorbereidingsfases,<br />
de onderdompeling, meting en nabehandeling verlopen in één continue productielijn. Het gebruik van<br />
zinklegeringen geeft betere prestaties, zowel wat betreft de proceszuinigheid (zoals de beperkte vorming van<br />
residuen) als de producteigenschappen (zoals grotere corrosieweerstand, grotere plooibaarheid en controle van de<br />
dikte van de zinklaag).<br />
De business line Zinc Alloying heeft een reeks klantgerichte technische en economische diensten<br />
ontwikkeld die klanten in staat stellen het gebruik van speciale zinkproducten in hun verwerkingsprocessen te<br />
optimaliseren (technische bijstand, beste aankoopkeuze, productontwerp en -ontwikkeling, enz.). Dit leidt tot<br />
zeer actieve samenwerkingsverbanden met klanten en wederzijdse uitwisseling van kennis en ervaring.<br />
Illustratief voor de klantgerichtheid van de Groep is de overname door <strong>Umicore</strong> begin 2002 van het Frans bedrijf<br />
GM Metals, om haar dienstverlening op het gebied van spuitgieten aan te vullen door haar klanten<br />
recyclagemogelijkheden aan te bieden.<br />
Concurrenten in zinklegeringen zijn onder meer: Xstrata (Spanje, Duitsland), Teck Cominco (Canada,<br />
Peru), Simar (Italië); Pasminco (Australië, USA).<br />
Grafiek zinklegeringen:<br />
28%<br />
22%<br />
Verkoop zinklegeringen per<br />
producttype 2002<br />
3%<br />
Spuitgieten<br />
47%<br />
Continuverzinken<br />
Loonverzinken<br />
Overige<br />
4.3.3.2. Zinkchemicaliën<br />
De activiteit zinkchemicaliën betreft hoofdzakelijk fijne zinkpoeders en zinkoxides. Beide markten<br />
worden gekenmerkt door hun breed spectrum van toepassingen (verven, banden, keramiek, chemicaliën) en<br />
scherpe concurrentie. <strong>Umicore</strong> investeert zwaar in R&D en nauwe relaties met klanten om een optimaal beeld<br />
van de markt te krijgen. <strong>Umicore</strong> is wereldwijd actief en bouwt voort aan de versterking van haar internationaal<br />
netwerk.<br />
4.3.3.2.1. Fijne zinkpoeders<br />
Na de overname van Larvik Pigment in 2001 en van Fuhong in 2002 is <strong>Umicore</strong> de grootste producent<br />
van fijne zinkpoeders ter wereld geworden en heeft nu een jaarlijkse productie van ongeveer 90.000 ton. Larvik<br />
werkt voornamelijk met secundair materiaal als grondstof, wat het belang van recyclage voor de Groep<br />
onderstreept (meer dan 60% van de bevoorrading van <strong>Umicore</strong> voor zinkchemicaliën is afkomstig van secundaire<br />
bronnen). In de loop van 2002 heeft <strong>Umicore</strong> zich op de snel groeiende Chinese markt gevestigd met de<br />
overname van Fuhong. <strong>Umicore</strong> heeft nu een netwerk van vijf productiefabrieken gevestigd in België,<br />
Noorwegen, Maleisië, Australië en China.<br />
59
Fijne zinkpoeders worden gebruikt in drie grote domeinen:<br />
– In verven wordt het gebruikt om stalen oppervlakken tegen corrosie te beschermen. Zinkrijke<br />
verven zijn essentieel voor de bescherming van grote structuren zoals offshore-olieboorplatforms,<br />
bruggen, petrochemische en elektriciteitsinstallaties. De grote verfproducenten zijn de<br />
voornaamste klanten op deze wereldwijde, zeer concurrentiegevoelige markt.<br />
– Daarnaast wordt fijn zinkpoeder ook veel gebruikt voor mechanische plating / verzinking waarbij<br />
kleine onderdelen (moeren, bouten) bekleed worden met een laagje zink om hun<br />
corrosieweerstand te verbeteren.<br />
– Fijn zinkpoeder vindt ook zijn weg naar diverse chemische toepassingen en fungeert als krachtig<br />
reducerend middel voor het bleken van papier, textiel of kaolien. Onder de chemische<br />
toepassingen vinden we reductieprocessen in organische chemie en de terugwinning van edele<br />
metalen. Deze markt is beperkt tot enkele toepassingsgebieden en de klanten eisen zuivere /<br />
maatgesneden producten.<br />
– Fijn zinkpoeder wordt ten slotte ook in grote hoeveelheden gebruikt in het<br />
zinkelectrowinningproces om loogoplossingen te zuiveren. Dit is veruit het voornaamste<br />
gebruik maar het is grotendeels een weinig flexibele markt voor de verschillende zinkproducenten.<br />
4.3.3.2.2. Zinkoxides<br />
<strong>Umicore</strong> is vandaag met een totale productiecapaciteit van 60.000 ton per jaar de grootste<br />
zinkoxideproducent in Europa en een van de leidende producenten op wereldschaal. <strong>Umicore</strong> exploiteert drie<br />
moderne fabrieken in Eijsden (Nederland), Larvik (Noorwegen) en Melbourne (Australië). De geografische<br />
spreiding van de installaties geeft multinationale groepen de mogelijkheid zich te bevoorraden bij één enkele<br />
wereldwijd aanwezige leverancier. De voornaamste toepassingen zijn keramiek, dierenvoeding, banden en<br />
chemicaliën (samen goed voor meer dan 70 % van de zinkoxideverkoop bij <strong>Umicore</strong>).<br />
Concurrenten in zinkchemicaliën zijn onder meer: Grillo (Duitsland); US Zinc (US); Elementis (UK);<br />
Purity Zinc Metals (US) en meerdere kleinere producenten vooral in China.<br />
4.3.3.2.3. Grafieken Zinc Alloys & Chemicals<br />
9%<br />
8%<br />
20%<br />
Verkoop zinkoxides toepassing<br />
in 2002<br />
9%<br />
16%<br />
17%<br />
21%<br />
Banden<br />
Keramiek<br />
Chemicaliën<br />
Dierenvoeding<br />
Rubber<br />
Verf<br />
Overige<br />
60<br />
Geografische spreiding van de omzet 2002<br />
(zinklegeringen en chemicaliën)<br />
5% 4% 6%<br />
11%<br />
Afrika/Midden Oosten<br />
74%<br />
Azië/Oceanië<br />
EU<br />
Overige landen Europa<br />
Amerika
4.3.4. Building Products<br />
BUILDING PRODUCTS – productoverzicht<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Zink/lood in rollen en bladlood<br />
Dakbedekkingssystemen<br />
Gevelbekleding<br />
Afwerkingen<br />
Ornamenten<br />
Regenafvoersystemen<br />
(Koper- en staalproducten<br />
verkrijgbaar)<br />
Weerbestendigheid en<br />
decoratie van gebouwen<br />
Commerciële en residentiële<br />
bouwsectoren<br />
<strong>Umicore</strong> Building Products produceert bladzink en zinkrollen, regenafvoersystemen, gewalst zink en<br />
dakbedekkingsproducten voor aannemers in de bouwsector in het algemeen en de dakbedekkings- en<br />
gevelbekledingsmarkten in het bijzonder. Onder de merknaam VM ZincÒ is <strong>Umicore</strong> een van de<br />
toonaangevende producenten in Europa, dat veruit de grootste markt ter wereld is voor bouwmaterialen uit<br />
zink. <strong>Umicore</strong> biedt ook een volledig gamma halffabrikaten uit lood voor de bouwnijverheid.<br />
De business unit is gevestigd in Frankrijk waar zich het hoofdkantoor (Bagnolet, nabij Parijs) en drie<br />
productiefabrieken bevinden: walserijen in Viviez (Zuidwest-Frankrijk), Auby (Noord-Frankrijk) en een<br />
verwerkingsfabriek in Bray-et-Lû (Normandië – Frankrijk). Andere productie-installaties zijn gevestigd in<br />
Overpelt (België) voor lood, en in Maintal (Duitsland), Lyss (Zwitserland) en Bratislava (Slovakije) voor<br />
afgewerkte producten. <strong>Umicore</strong> heeft ook een aandeel van 40% in de Peruaanse producent van gewalst zink en<br />
zinkpastilles IEQSA, gevestigd in Lima (Peru).<br />
Ongeveer 50 % van de volumes worden verkocht op de Franse markt. Ook België en Duitsland zijn<br />
belangrijke markten in Europa. De unit heeft verkoopkantoren in deze landen en kleinere kantoren in Spanje,<br />
Italië, Portugal, Hongarije, Denemarken, USA, Australië, VK, Zwitserland, Polen en Rusland. Overeenkomsten<br />
met agenten bestrijken een aantal andere geografische regio’s.<br />
De strategie van <strong>Umicore</strong> is gericht op het verruimen van haar productaanbod op de rijpere markten en<br />
tegelijkertijd op het aanboren van specifieke groeimarkten (waar zink nog geen standaard bouwmateriaal is),<br />
zoals onder andere de VS, Australië en Centraal- en Oost-Europa (in 2002 werd een commerciële joint venture<br />
gesloten in Rusland). De kwaliteit van producten en installaties wordt cruciaal geacht en krijgt doorlopend<br />
prioriteit. Het aandeel van producten met hogere toegevoegde waarde wordt geleidelijk verhoogd en<br />
vertegenwoordigt nu reeds meer dan 50 % van de verkochte producten. Gelet op zijn ervaring met<br />
verschillende soorten metalen versterkt <strong>Umicore</strong> geleidelijk haar positie op de markt van verwerkte producten uit<br />
meerdere metalen (koper, staal) voor de bouwsector. In dat verband heeft de Groep eind 2002 een overeenkomst<br />
gesloten voor de overname van de Zwitserse en Slovaakse activa van de Zwitserse producent Strub.<br />
De grootste concurrent in gewalste zinkproducten is Rheinzink, onderdeel van de Grillo-groep en<br />
gevestigd in Duitsland. Net als <strong>Umicore</strong> Building Products bezit Rheinzink grosso modo een derde van de<br />
wereldmarkt voor gewalst zink. Het overige derde is verdeeld tussen een vrije grote groep van kleinere bedrijven.<br />
Indirecte concurrentie is afkomstig van andere metalen zoals koper, aluminium, verzinkt staal, roestvrij staal of<br />
lood, en ook van alternatieve materialen zoals dakpannen. <strong>Umicore</strong> Building Products heeft initiatieven genomen<br />
om andere metalen in haar aanbod op te nemen omdat op sommige lokale markten bepaalde metalen een<br />
bevoorrechte plaats bekleden voor sommige toepassingen.<br />
Andere Europese concurrenten in de sector bouwproducten zijn onder meer: Nedzink (Nederland); Silesia<br />
(Polen); Simar (Italië).<br />
61
Grafiek Building Products:<br />
100<br />
99<br />
Verkoopvolumes bouwproducten<br />
(geïndexeerd 1999=100)<br />
110<br />
00<br />
4.3.5. Zink: groei-initiatieven 2000-2003<br />
4.3.5.1. Interne groei<br />
Sinds 1999 heeft <strong>Umicore</strong> haar productiecapaciteit verhoogd met ongeveer 70.000 ton door knelpunten in<br />
de drie fabrieken van Auby, Calais en Balen systematisch op te lossen. Dit is gebeurd in het kader van het<br />
beleidsplan om meer materialen te verwerken die secundair zink bevatten. Daarnaast heeft <strong>Umicore</strong> Zinc nieuwe<br />
processen en verwerkingsmethodes voor zinkresiduen ontwikkeld.<br />
Op het vlak van speciale zinkproducten heeft <strong>Umicore</strong> in nauwe samenwerking met haar klanten nieuwe<br />
zinklegeringen ontwikkeld die beantwoorden aan specifieke vereisten. De jongste jaren zijn nieuwe legeringen<br />
zoals Galvacar Ò en Galveco Ò op de markt gebracht voor toepassingen in de autosector. Een andere lancering was<br />
Technigalva+ (ZnNiBi). Groei vloeit niet alleen voort uit de verkoop van legeringen zelf maar ook uit de<br />
technische samenwerking met klanten die vaak multidisciplinaire vaardigheden vereist inzake de analyse van<br />
verzinkingsbaden en de kennis van metaaloplossingen. Hierdoor kan <strong>Umicore</strong> nauwer aanleunen bij haar klanten<br />
en hun respectieve processen zonder in concurrentie te treden met haar klanten.<br />
Initiatieven voor interne groei in Building Products betreffen onder meer de ontwikkeling van nieuwe<br />
producten, systemen en diensten voor traditionele markten en de penetratie van het marktsegment gevelbekleding<br />
met een nieuw productaanbod. Building Products is ook zeer actief geweest om markten te ontwikkelen in regio’s<br />
van de wereld waar zink niet tot de traditionele bouwmaterialen behoort (Australië, USA).<br />
<strong>Umicore</strong> Zinc heeft momenteel geen plannen om haar interne groei te stimuleren door een uitbreiding van<br />
haar primaire smeltcapaciteit. De Vennootschap blijft echter vastbesloten om haar recyclagecapaciteit te<br />
vergroten en verdere groei te realiseren in haar stroomafwaartse zinkactiviteiten met toegevoegde waarde.<br />
4.3.5.2. Overnames<br />
<strong>Umicore</strong> heeft in 2000 haar aanwezigheid in Azië versterkt met de overname van een belangrijk aandeel<br />
in Padaeng Industry in Thailand, de enige grote zinkproducent van Zuidoost-Azië.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft begin 2001 de overname afgerond van de Larvik Group, waardoor het bedrijf één van de<br />
wereldleider is geworden in fijne zinkpoeders voor verven.<br />
In 2002 heeft <strong>Umicore</strong> de controle verworven over Fuhong (China –fijne zinkpoeders), GM Metals<br />
(Frankrijk – zinkrecyclage en productie van spuitgietlegeringen), Strub (Zwitserland en Slovakije –<br />
bouwproducten uit zink en andere metalen) en 50 % van Rezinal (België – zinkrecyclage). Al deze<br />
overnames stemmen overeen met de strategie van <strong>Umicore</strong> om zich toe te spitsen op producten met toegevoegde<br />
waarde en recyclage. Ze geven de Groep toegang tot nieuwe markten en maken synergieën mogelijk met<br />
bestaande zinkactiviteiten.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft in 2003 een strategische participatie (40 %) genomen in IEQSA (Peru), waarmee haar<br />
marktgebied in de sector zinkproducten voor de bouwsector uitgebreid werd tot Zuid-Amerika.<br />
4.3.6. Zink: verzekerde bevoorrading<br />
Als een van ’s werelds grootste verbruikers van zinkconcentraten heeft <strong>Umicore</strong> in de loop der jaren<br />
sterke relaties ontwikkeld met zinkmijnen over de hele wereld. Volledig in lijn met haar toespitsing op recyclage<br />
heeft <strong>Umicore</strong> geïnvesteerd in technologie die haar smeltinstallaties in staat stelt secundair materiaal te<br />
verwerken. Voor de gehele business group maakt secundair materiaal meer dan 25 % uit van de totale<br />
zinkbevoorrading.<br />
62<br />
108<br />
01<br />
104<br />
02
De bevoorradingsstrategie is hoofdzakelijk gericht op twee grote doelstellingen:<br />
1. de aanvoer van secundair materiaal blijven verhogen met nieuwe bevoorradingsbronnen evenals<br />
door de succesvolle terugwinning van zink uit residuen met laag gehalte of complexe<br />
samenstelling.<br />
2. de bevoorradingsbronnen voor zinkconcentraten diversifiëren en verder versterken.<br />
<strong>Umicore</strong> Zinc is een smeltbedrijf dat 100 % van haar ertsen van klanten betrekt en geen eigen mijnen<br />
bezit. Haar inkoopkracht, haar goede geografische ligging (dicht bij de havens van Calais en Antwerpen) en haar<br />
knowhow in de verwerking van verschillende soorten concentraten, hebben haar echter in staat gesteld een sterke<br />
bevoorradingspositie voor concentraten uit te bouwen.<br />
<strong>Umicore</strong> betrekt momenteel ongeveer 30 % van haar bevoorrading uit Europa, 20 % uit Noord-Amerika,<br />
30 % uit Centraal- en Zuid-Amerika, 10 % uit Australië en 10 % uit Afrika.<br />
Padaeng Industry bevoorraadt zich voor ongeveer 30 % uit haar eigen mijn in Mae Sod in Thailand en<br />
doet aan actieve prospectie naar andere ertsvindplaatsen in Zuidoost-Azië.<br />
4.3.7. Hefbomen voor de zinkactiviteit<br />
4.3.7.1. Zinc Smelting<br />
De zinksmeltingactiviteit van <strong>Umicore</strong> heeft drie inkomstenbronnen:<br />
– De eerste bron zijn de verwerkingslonen, uitgedrukt in USD per ton concentraat en gebaseerd op<br />
een referentiezinkprijs, die gedeeltelijk kan worden aangepast aan de schommelingen van de<br />
zinkmarktprijs – een aanpassing naar boven als de zinkprijs stijgt (escalator) en een aanpassing<br />
naar beneden als de zinkprijs daalt (de-escalator). Aangezien de verwerkingslonen ook variëren<br />
volgens de wet van vraag en aanbod voor concentraten, sluit <strong>Umicore</strong>, zoals gebruikelijk is in de<br />
sector, contracten af gebaseerd op het zogenaamde ‘‘brick system’’ dat de jaarlijkse<br />
–<br />
schommelingen van de verwerkingslonen tempert. Daarnaast sluit <strong>Umicore</strong> contracten op<br />
langere termijn wanneer dit voordelig is.<br />
De tweede bron is de zogenaamde ‘metaalopbrengst’ of bonus, dit is het verschil tussen het<br />
betaalde metaal (zinkinhoud in concentraat min een deductie) en het metaal dat wordt gewonnen<br />
uit de voor verwerking geleverde materialen. Gewoonlijk is dit zo’n 10 % van het zinkgehalte in<br />
de concentraten.<br />
– De derde inkomstenbron vloeit voort uit de verkoop van nevenproducten zoals zwavelzuur.<br />
De schommelingen van de metaalprijs kunnen een aanzienlijke weerslag hebben op de bedrijfsresultaten.<br />
Van alle metalen die de Groep produceert, is zink veruit het meest gevoelig voor prijsschommelingen. Zonder<br />
strategische dekking beïnvloedt een variatie in de zinkprijs met USD 100 per ton de EBIT van de Groep met<br />
ongeveer USD 20 miljoen op jaarbasis. Deze gevoeligheid vloeit voort uit de correlatie tussen de zinkprijs en de<br />
verwerkingslonen (zie escalators en de-escalators) en ook uit het niveau van de inkomsten uit ‘metaalopbrengst’boni.<br />
Deze gevoeligheid geldt voor schommelingen van de zinkprijs op korte termijn. Er dient op gewezen dat<br />
over langere perioden bepaalde correctiemechanismen / factoren meespelen. Wat de gevoeligheid voor de<br />
verwerkingslonen betreft, moet men weten dat <strong>Umicore</strong> ongeveer 800.000 ton zinkconcentraat verwerkt. Deze<br />
gevoeligheid bedraagt ongeveer USD 8 miljoen per jaar voor een verschil van USD 10 per ton in de<br />
verwerkingslonen. De onderstaande grafiek illustreert de recente evoluties van de zinkprijs en de<br />
verwerkingslonen, waarbij blijkt dat beide zich op een laagtepunt van de cyclus bevinden.<br />
63
LME prijs USD/ton<br />
(lijn)<br />
1200<br />
1100<br />
<strong>1000</strong><br />
900<br />
800<br />
700<br />
600<br />
176<br />
1998<br />
Bron: Brook Hunt 2003<br />
181<br />
1999<br />
Zinkprijzen & verwerkingslonen<br />
210<br />
2000<br />
2001<br />
2002<br />
TCs USD/ton concentraat<br />
(staven)<br />
2003<br />
raming<br />
Zoals bij de meeste andere non-ferrometalen wordt de zinkactiviteit beïnvloed door interne en externe<br />
hefbomen. Externe hefbomen zijn o.a. het volume (zink wordt vooral gebruikt in de bouw- en autosector en is dus<br />
afhankelijk van de conjunctuur van deze sectoren), de zinkprijs, de verwerkingslonen en ook de wisselkoers van<br />
de dollar. Deze elementen liggen buiten de controle van een zinksmelt- of zinkverwerkend bedrijf.<br />
173<br />
De interne hefbomen waarop <strong>Umicore</strong> wel invloed heeft, zijn:<br />
– Bedrijfsefficiëntie in de productie of verwerking van zink tegen de laagste kostprijs.<br />
– Vermogen om premies te bedingen voor hoogwaardige materialen of om de tevredenheid van de<br />
klant te verwerven (betrouwbaarheid, vervoer, diensten, enz.).<br />
4.3.7.2. Legeringen, chemicaliën, bouwmaterialen en halffabrikaten<br />
De marges voor verwerkt zink ondergaan maar weinig invloed van de schommelingen van de zinkprijs<br />
omdat de prijszetting over het geheel genomen veranderingen in de LME-zinkprijs bevat. De nettomarge hangt af<br />
van een door de klanten betaalde verwerkingspremie die de vraag/aanbodtoestand van de lokale markt<br />
weerspiegelt evenals de kwaliteit van de producten en aanverwante diensten.<br />
De vraag naar legeringen, chemicaliën en bouwmaterialen hangt in grote mate af van de activiteitsniveaus<br />
in de sectoren die deze producten gebruiken. Positieve of negatieve ontwikkelingen in de bouw- of<br />
automobielsector kunnen een weerslag hebben op de verkoopvolumes voor zink. Het verbruik wordt echter tot<br />
op zekere hoogte ondersteund door de structurele groei van reactieve staalsoorten die specifieke zinklegeringen<br />
gebruiken en ook door diversificatie naar landen met een snelle economische groei zoals China.<br />
In de bouwmaterialensector wordt bijvoorbeeld een dakbedekkingssysteem verkocht als een product op<br />
zich met alle elementen inzake service, installatie, design, kwaliteit, enz. die in de productprijs doorberekend<br />
zijn. Deze prijs volgt in zekere mate de veranderingen van de zinkprijs. De dynamiek van de sector houdt echter<br />
in dat schommelingen van de grondstoffenprijs trager worden doorberekend aan de klant wanneer de zinkprijs<br />
stijgt dan wanneer hij daalt, wat leidt tot een zekere graad van tegen-cyclicaliteit. Onder gelijke omstandigheden<br />
is <strong>Umicore</strong> Building Products in staat om prijsmarges te handhaven wanneer de zinkprijs daalt, maar dit wordt<br />
moeilijker als de zinkprijs stijgt.<br />
4.3.8. Huidige marktvoorwaarden voor zink<br />
Het recente algemene economische klimaat en de daaruit voortvloeiende vertraging in de<br />
eindgebruikerssectoren heeft de zinkprijs naar omlaag geduwd en de zinkinkomsten van <strong>Umicore</strong> doen dalen.<br />
Ondanks pogingen om de aanvoerzijde van de sector te rationaliseren (o.a. door sluiting van twee Europese<br />
smeltfabrieken) bleef de gemiddelde zinkprijs tijdens de eerste helft van 2003 steken op USD 780 per ton, wat<br />
ongeveer hetzelfde is als de gemiddelde zinkprijs in 2002 (USD 778 per ton).<br />
64<br />
155<br />
147<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0
Een onevenwicht tussen de capaciteit van de mijnen en de smelters leidde tot een verstrakking van de<br />
concentratenmarkt wat resulteerde in onbevredigende verwerkingslonen in 2002. Ondanks een zekere verbetering<br />
in de beschikbaarheid van secundaire materialen aan het begin van 2003, hebben de marktvoorwaarden zich tot<br />
dusver niet hersteld.<br />
Voor legeringen zijn de marktvoorwaarden in het begin van 2003 verbeterd ten opzichte van een matig<br />
2002. De vraag in Europa naar spuitgietlegeringen was sterk en de premies profiteerden van de<br />
rationaliseringsinspanningen van de sector op het gebied van de bevoorrading. De verkoop van<br />
spuitgietlegeringen in Azië vertraagde. De verkoop van fijne zinkpoeders bleef tijdens de eerste helft van<br />
2003 stabiel met contrasterende markttrends per continent. Ondanks een bedrukte zinkoxidemarkt in Europa als<br />
gevolg van aanhoudende goedkope invoer uit Azië, hebben de herstructureringsinitiatieven van <strong>Umicore</strong> en haar<br />
focus op meerwaarde haar prestaties in dit domein ondersteund.<br />
De aanhoudende depressie in de Duitse bouwsector heeft de Europese markt voor bouwmaterialen in zijn<br />
geheel lichtjes doen krimpen, ondanks stabiele markten in Frankrijk en België. De premies hebben globaal goed<br />
standgehouden na hun val in 2002 (te wijten aan de toegenomen prijsconcurrentie vanwege kleinere operators) en<br />
<strong>Umicore</strong> blijft haar verkoop aan Zuid-Europese en niet-Europese landen met succes voortzetten.<br />
4.4. KOPER<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; 1,7 25,0<br />
E miljoen<br />
13,0 9,7 1,3<br />
EBITDA ; ; ; ; ; 25,2 54,4 43,5 41,2 16,7<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; 85,6 108,6 98,9 91,9 44,5<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; 791,7 1.154,5 1.036,2 924,2 439,4<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; 366,9 399,7 417,3 426,0 424,7<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; 0,5% 6,2% 2,9% 2,0% 0,4%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; 24,0 38,1 77,3 43,3 17,1<br />
Personeelsbestand op het einde van de periode 1<br />
2.282 2.087 2.120 1.809 1.638<br />
Gemiddelde koperprijs (USD/ton) ; ; 1.573 1.814 1.577 1.557 1.652<br />
1: Consolidatie van de activiteiten in Bulgarije vanaf 1 januari 1999<br />
KOPER: vestigingen<br />
65
<strong>Umicore</strong> is een toonaangevende producent van koperproducten in Europa, met een totale capaciteit van<br />
meer dan 600.000 ton per jaar. <strong>Umicore</strong> Copper produceert walsdraad, knuppels, walsplaten en andere formaten,<br />
voornamelijk voor de sectoren bouw, transport en elektronica. Met een totale jaarlijkse capaciteit van 470.000 ton<br />
is <strong>Umicore</strong> de grootste niet-geïntegreerde Europese producent van walsdraad.<br />
<strong>Umicore</strong> Copper bestaat uit twee activiteitengroepen: Copper Smelting & Refining en Copper Products.<br />
Organisatiestructuur<br />
Koper<br />
Smelting and Refining Copper Products<br />
Olen (België)<br />
Gieten van anodes<br />
Raffinage<br />
<strong>Umicore</strong> Med (Pirdop-Bulgarije)<br />
Smelten<br />
Raffinage<br />
4.4.1. Copper Smelting & Refining<br />
Olen<br />
Walsdraad<br />
Knuppels<br />
Walsplaten<br />
Zuurstofvrije draad<br />
<strong>Umicore</strong> Italia (Avellino)<br />
Walsdraad<br />
Draad<br />
<strong>Umicore</strong> Climeta (Colmar, Frankrijk)<br />
Korrels<br />
COPPER SMELTING & REFINING – overzicht van de producten<br />
PRODUCT TOEPASSING EINDGEBRUIKER<br />
Kathodes Voornamelijk voor intern gebruik<br />
in de verwerking tot<br />
koperproducten<br />
Zie het gedeelte ‘‘producten’’<br />
hierna<br />
<strong>Umicore</strong> Copper is een geïntegreerde producent die zich bezighoudt met het smelten, de raffinage en de<br />
verwerking tot halfafgewerkte producten. De Groep exploiteert vier vestigingen: Olen in België, Pirdop in<br />
Bulgarije, Avellino in Italië en Blodelsheim in Frankrijk.<br />
In Pirdop exploiteert <strong>Umicore</strong> een recent gemoderniseerde smelterij die een gedeelte van haar behoeften<br />
aan concentraat betrekt vanuit Bulgaarse kopermijnen en de belangrijkste bevoorradingsbron is voor de<br />
koperraffinaderij in Olen. <strong>Umicore</strong> Med in Pirdop produceert ook ongeveer 45.000 ton geraffineerde<br />
koperkathodes voor de regionale markten.<br />
In 2002 werd in de fabriek in Pirdop, die in 1997 door <strong>Umicore</strong> werd overgenomen, een<br />
investeringsprogramma van USD 150 miljoen voltooid dat zowel op een verbetering van de productiviteit<br />
mikte als op de milieusaneringsproblematiek. Het plan omvatte naast de verhoging van de productiviteit een<br />
beduidende uitbreiding van de smeltcapaciteit. In de eerste helft van 2003 voldeden de bedrijfsprestaties van<br />
Pirdop volledig aan de verwachtingen en heeft de fabriek het geplande jaarlijkse productieniveau van 210.000 ton<br />
anodes bereikt. Het milieugedeelte van de investering, bedoeld om de historische vervuiling van de site te<br />
saneren, werd eveneens in de loop van 2002 voltooid.<br />
Sinds 1997 is de productiviteit van Pirdop buitengewoon toegenomen. De productie is meer dan<br />
verdubbeld, met minder dan de helft van het personeel.<br />
66
<strong>Umicore</strong> Copper in Olen beschikt over een smelt- en gietoven voor de verwerking van blisterkoper en<br />
schroot en een geavanceerde FSD (Full Size Deposit) raffinaderij, die in 1996-1998 in gebruik werd genomen<br />
met een jaarcapaciteit van 340.000 ton.<br />
De concurrenten in de sector van het smelten en de raffinage zijn KGHM (Polen), Norddeutsche Affinerie<br />
(Duitsland), Atlantic Copper (Spanje), Outokumpu / Boliden (Finland, Zweden).<br />
Grafiek Smelting & Raffinage:<br />
4.4.2. Copper Products<br />
400<br />
350<br />
300<br />
250<br />
200<br />
150<br />
100<br />
50<br />
0<br />
99<br />
Smelting & Refining<br />
productie in ’000 ton<br />
00<br />
01<br />
Geraffineerd koper Pirdop anodes<br />
COPPER PRODUCTS – overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Contirod (walsdraad) Kabels, draad, geleiders Communicatie, stroomkabels voor de<br />
spoorwegen, elektriciteit,<br />
autonijverheid, bouwsector<br />
Foxrod (zuurstofvrije<br />
draad)<br />
Hoogwaardige draad Robotica, elektronica<br />
Korrels Legeringen, electroplating,<br />
galvanisering, poeders<br />
Galvanotechniek en drukkerij<br />
Draad Kabels en draden Zie Contirod hierboven<br />
Knuppels Buizen, pijpen, geprofileerde stangen,<br />
lagers<br />
Walsplaat Platen, smalle strips, folie, elektrische<br />
componenten, tanks, transformatoren,<br />
munten<br />
02<br />
Fabrikanten van industriële uitrusting,<br />
bouw, HVAC<br />
Bouw, elektriciteit/elektronica, munt<br />
In de Olense vestiging past <strong>Umicore</strong> een zelf ontwikkeld proces voor continugieten van walsdraad toe<br />
(ContirodÒ) met een capaciteit van 280.000 ton per jaar. <strong>Umicore</strong> beschikt hier ook over twee upcast installaties<br />
met een capaciteit van 18.000 ton zuurstofvrije walsdraad per jaar, die onder de merknaam FoxrodÒ op de markt<br />
wordt gebracht en bijzonder geschikt is voor ultrafijne draad en koperprofielen.<br />
In het Italiaanse Avellino heeft <strong>Umicore</strong> een tweede Contirod-lijn met een capaciteit van 170.000 ton<br />
walsdraad per jaar. In dezelfde fabriek produceert een draadtrekkerij diverse soorten blanke draad, met een totale<br />
jaarcapaciteit van ongeveer 8.000 ton. Olen en Avellino hebben een jaarlijkse capaciteit van 470.000 ton<br />
walsdraad (inclusief Foxrod en korrels). Met ongeveer 17% van de totale walsdraadproductie heeft <strong>Umicore</strong><br />
Copper het grootste aandeel in Europa’s niet-geïntegreerde markt voor walsdraad. Hoewel de Europese<br />
walsdraadmarkt voornamelijk een interne markt is, exporteerde <strong>Umicore</strong> in 2002 ongeveer 55.000 ton walsdraad<br />
naar landen buiten Europa, wat zijn succes in de uitvoer naar andere gebieden bewijst.<br />
In het begin van 2003 nam <strong>Umicore</strong> Copper de activa van Climeta over, een fabrikant van koperkorrels.<br />
Koperkorrels worden voornamelijk gebruikt in de electroplating, zodat deze overname een nieuwe stap is in de<br />
verdere stroomafwaartse ontwikkeling van de onderneming naar activiteiten met een interessante hogere<br />
toegevoegde waarde.<br />
67
Climeta produceert ongeveer 3.000 ton koperkorrels van verschillende specificaties. Het bedrijf<br />
distribueert andere aanvullende producten voor de electroplating, voornamelijk nikkel korrels, ‘‘crowns’’<br />
genaamd.<br />
Naast walsdraad en draad produceert <strong>Umicore</strong> Copper in Olen ook gegoten handelsformaten – knuppels<br />
en walsplaten – met een totale jaarcapaciteit van 140.000 ton. Knuppels worden gebruikt voor de fabricage van<br />
buizen, stangen en profielen, terwijl walsplaat wordt verkocht aan walserijen, voor de productie van platen, folie<br />
en smalle strips. <strong>Umicore</strong> Copper is de tweede grootste onafhankelijke leverancier van deze producten op de<br />
Europese markt met een marktaandeel van ongeveer 18% op deze niet-geïntegreerde markt.<br />
Voor Copper Products komt de concurrentie van Europese bedrijven zoals Norddeutsche Affinerie<br />
(Duitsland), KGHM (Polen), Nexans (Frankrijk), Colata Continua Italiana (Italië), Brixlegg (Oostenrijk), Atlantic<br />
Copper (Spanje).<br />
Grafiek Copper products:<br />
600<br />
500<br />
400<br />
300<br />
200<br />
100<br />
0<br />
99<br />
Koperproducten<br />
(’000 ton)<br />
00<br />
Contirod Gegoten producten<br />
4.4.3. Koper: Groei-initiatieven 2000-2003<br />
4.4.3.1. Organische groei<br />
<strong>Umicore</strong> heeft zich sterk geconcentreerd op interne ontwikkelingen zoals de integratie, de ontwikkeling<br />
en de expansie van de in 1997 aangekochte Bulgaarse smelterij en raffinaderij (zie hoger voor details over de<br />
expansie van de capaciteit en het milieusaneringsprogramma in Pirdop). In dezelfde periode heeft <strong>Umicore</strong> haar<br />
productiecapaciteit voor zuurstofvrije draad verhoogd van 2.500 naar 18.000 ton en heeft ze de tweede fase van<br />
de nieuwe elektrolytische raffinaderij in Olen voltooid.<br />
4.4.3.2. Overnames<br />
In 2003 verwierf <strong>Umicore</strong> de fabriek van koperkorrels van Climeta (Frankrijk). Deze producten met<br />
toegevoegde waarde worden gebruikt in de galvanotechniek en vullen het productgamma van <strong>Umicore</strong> aan.<br />
4.4.4. Koper: verzekerde bevoorrading<br />
<strong>Umicore</strong> verzekert haar bevoorrading door middel van toeleveringscontracten op lange termijn en<br />
optimaliseert zowel het aandeel van de gerecycleerde basismaterialen als de benutting van haar vier fabrieken.<br />
Ongeveer 35% van het basismateriaal voor de smelterij van Pirdop is afkomstig van contracten op lange<br />
termijn met Bulgaarse mijnen. Het saldo bestaat uit ingevoerde concentraten van gereputeerde mijnen in heel de<br />
wereld, tevens met contracten op lange termijn. Pirdop zelf levert een belangrijk deel van het basismateriaal voor<br />
Olen, in de vorm van anodes. Olen wordt bovendien bevoorraad door Non-Ferrous International (NFI), een<br />
toonaangevend Europees metaalrecyclagebedrijf waarin <strong>Umicore</strong> een participatie van 8,8% heeft, en door diverse<br />
andere kopersmelterijen. De vestiging in Avellino krijgt het grootste gedeelte van haar basismateriaal in de vorm<br />
van kathodes, in het kader van contracten op lange termijn met wereldwijde leveranciers; een gedeelte is<br />
afkomstig van contracten tegen maakloon afgesloten met klanten.<br />
Wat de recyclage betreft is ongeveer 25% van het basismateriaal voor koper direct of indirect afkomstig<br />
uit secundaire bronnen.<br />
4.4.5. Hefbomen voor Koper (Smelting & Refining en Copper Products)<br />
De resultaten van <strong>Umicore</strong> Copper worden vooral gedreven door het niveau van de verwerkings- en<br />
raffinagelonen op de markt, die worden bepaald door de balans tussen vraag en aanbod van materiaal. De<br />
gevoeligheid van de bedrijfswinst bedraagt ongeveer USD 4,5 miljoen per jaar voor een verschil van 1 cent/lb in<br />
68<br />
01<br />
02
verwerkings- en raffinagelonen. De bijkomende inkomsten worden beïnvloed door de premie op de<br />
geproduceerde kathodes en de premie op de omzetting van kathodes in walsdraad en formaten. Deze marges<br />
weerspiegelen respectievelijk de situatie van het aanbod en de concurrentiepositie van de onderneming op de<br />
markt.<br />
Gecombineerde<br />
TC/RC in USc/lb<br />
30<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
17.9<br />
1995<br />
Bron: Brook Hunt<br />
24.4<br />
1996<br />
Koper: verwerkings- en raffinagelonen<br />
26.9<br />
1997<br />
25.7<br />
1998<br />
16.9 16.7<br />
1999<br />
2000<br />
19.3<br />
2001<br />
17.5<br />
2002<br />
14.9<br />
2003<br />
raming<br />
4.4.6. Consolidatievooruitzichten<br />
<strong>Umicore</strong> bestudeert de consolidatiemogelijkheden binnen de Europese koperindustrie. Dit<br />
beoordelingsproces draait na de overname van PMG op een lager tempo maar blijft een van de doelstellingen<br />
van <strong>Umicore</strong> op middellange termijn. Als voorbereiding op een eventueel waardescheppend partnerschap in de<br />
toekomst, brengt <strong>Umicore</strong> haar koperactiviteiten onder in een 100% dochteronderneming en heeft ze een<br />
bijkomend herstructureringsplan aangekondigd voor de vestiging in Olen (met een vermindering van het<br />
personeelsbestand met 127 voltijdse equivalenten, vooral in de ondersteunende diensten).<br />
4.4.7. Marktsituatie<br />
De wereldwijde terugval van de vraag naar koper in 2001 leidde tot historisch lage koperprijzen. Ondanks<br />
een zekere productiediscipline van de mijnen, herstelde de prijs zich niet in 2002. De verwerkings- en<br />
raffinagelonen bleven uiterst laag, met een krappe markt voor concentraten en schroot en met blijvend hoge<br />
voorraden op de Londen Metal Exchange.<br />
In de eerste helft van 2003 is de situatie niet beduidend verbeterd. Een krappe grondstoffenmarkt<br />
(concentraat en schroot), vooral als gevolg van de toenemende vraag van smelterijen in India en China (die<br />
dankzij subsidies met lage verwerkingslonen kunnen werken) zette de verwerkings- en raffinagelonen op<br />
wereldvlak nog verder onder druk en had opnieuw een weerslag op de inkomsten van <strong>Umicore</strong> Copper uit<br />
smelten en raffinage.<br />
De vraag in de Westerse wereld blijft beperkt. De zwakte van de Duitse industriële sector (vooral<br />
elektronica, communicatie en bouw) houdt aan. Ook de Europese premies voor walsdraad hebben te lijden,<br />
ondanks een zekere weerstand op de markten van Zuid-Europa.<br />
69
4.5. EDELE METALEN (HOBOKEN)<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003<br />
EUR miljoen<br />
EBIT –0,3 30,6 50,3 52,5 23,3<br />
EBITDA 20,8 50,9 71,4 74,0 33,3<br />
Toegevoegde waarde 95,9 116,7 139,7 158,3 74,9<br />
Omzet 777,8 739,7 764,3 767,9 347,7<br />
Gemiddeld aangewende kapitaal 221,0 176,5 176,0 162,3 160,3<br />
ROCE –0,1% 17,4% 28,6% 32,3% 29,1%<br />
Investeringen 10,4 14,6 17,9 36,3 12,4<br />
Personeelsbestand op het einde van<br />
de periode. 1.215 1.226 1.179 1.160 1.149<br />
EDELE METALEN: vestigingen<br />
NB: De onderstaande beschrijving betreft de activiteit Edele Metalen van <strong>Umicore</strong> vóór de overname van PMG.<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals (UPM) is een wereldleider in de recyclage van complexe materialen die edele<br />
metalen bevatten. Haar kernactiviteit is het leveren van volledige raffinage- en recyclagediensten aan een<br />
internationale klantenbasis.<br />
De fabriek van UPM in Hoboken, bij Antwerpen (België) is een van de grootste en meest geavanceerde<br />
ter wereld. Ze recycleert en raffineert edele metalen en andere non-ferrometalen uit een ruime waaier van<br />
complexe industriële intermediaire materialen (bijproducten van andere non-ferrosmelterijen en raffinaderijen),<br />
en specifiek schroot van elektronische, fotografische en katalytische toepassingen (olieraffinage, petrochemie,<br />
auto).<br />
Om haar positie als wereldleider in de recyclage van edele metalen te consolideren, heeft <strong>Umicore</strong><br />
Precious Metals een omvangrijk investeringsprogramma uitgevoerd. De metallurgische flowsheet werd volledig<br />
gereorganiseerd, gebaseerd op geavanceerde technologie. Nieuwe installaties zoals een kopersmelterij en<br />
raffinaderijen voor zilver en goud werden op het einde van de jaren 1990 in gebruik genomen, terwijl ook de<br />
capaciteit voor platinagroep -metalen beduidend toenam. De geïnstalleerde capaciteit volstaat om de verwachte<br />
groei van de beschikbaarheid en toevoer van grondstoffen op te vangen. In 2003 werd een logings- en<br />
70
electrowinninginstallatie in gebruik genomen die de operationele capaciteit en de mogelijkheden van de fabriek<br />
verder heeft uitgebreid.<br />
Edele, speciale en secundaire metalen en basismetalen worden gerecupereerd door middel van een unieke<br />
metallurgische flowsheet, volledig conform de strengste milieunormen. Deze streeft naar de best mogelijke<br />
recuperatie van kostbare elementen uit het aangevoerde materiaal.<br />
Mijnen<br />
b.v.<br />
koper<br />
schroot<br />
Markt<br />
Metaalconcentraat<br />
Edele<br />
metalen<br />
Smelt & raffinage-<br />
Smelters & Refiners<br />
bedrijven<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Precious Metals<br />
Refining<br />
b.v<br />
eletronisch<br />
schroot<br />
b.v. electrolyses fib<br />
b.v. computers<br />
Productieafval<br />
Edele<br />
metalen<br />
Industrie<br />
Geraffineerd<br />
metaal<br />
De marktpositie van <strong>Umicore</strong> Precious Metals: een dienst die de volledige toeleveringsketen dekt.<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals staat bekend als een bedrijf van wereldklasse, niet alleen dankzij de kwaliteit<br />
van haar technologieën en producten, maar ook door de kwaliteit van de service die het bedrijf zijn klanten<br />
verleent. Het bedrijf levert raffinagediensten tegen maakloon, waarbij de aan de grondstof onttrokken metalen<br />
volledig of gedeeltelijk aan de leverancier worden teruggeleverd. In andere gevallen koopt <strong>Umicore</strong> Precious<br />
Metals de grondstoffen of de metalen die ze bevatten en gebruikt ze haar expertise om de waardevolle metalen<br />
tegen de beste marktvoorwaarden te verkopen.<br />
De Vennootschap beschikt over een metaalbeheerfunctie die een reeks diensten verstrekt zowel aan<br />
interne als externe klanten. De klanten kunnen bijvoorbeeld hun werking optimaliseren door gebruik te maken<br />
van metaalleasing, metaalcessies of andere technieken die hun aangewend kapitaal verminderen.<br />
Hoboken werkt met een unieke metallurgische flowsheet die de efficiënte raffinage garandeert van een<br />
ruim gamma complexe en waardevolle grondstoffen. In de ontwikkeling en installatie van dit nieuwe<br />
metallurgische proces is meer dan EUR 100 miljoen geïnvesteerd. Het is gebaseerd op complexe lood-, koper- en<br />
nikkelmetallurgie, waarbij deze basismetalen als collectors worden gebruikt voor edele metalen en andere<br />
bijproducten zoals antimoon, bismut, tin, seleen, telluur en indium. Het grote voordeel van het nieuwe proces is<br />
een hogere productiviteit, samen met een grotere efficiëntie. Dit leidt tot een maximale recuperatie van edele<br />
metalen en een snellere teruggave van de metalen aan de klanten.<br />
4.5.1. Bemonstering en analyse<br />
De bemonstering en de analyse zijn cruciale stappen in de activiteit voor waardevolle edele metalen in<br />
Hoboken.<br />
De afdeling bemonstering van <strong>Umicore</strong> Precious Metals produceert representatieve monsters van elke<br />
inkomende lot materiaal. De monsters worden gebruikt om het metaalgehalte van het volledige lot te bepalen. De<br />
diversiteit, complexiteit en vaak variërende gehalten van de edele metalen in de duizenden loten die elk jaar<br />
worden aangevoerd, betekenen dat de bemonstering en de analyse essentieel zijn om de financiële opbrengst van<br />
de klant te bepalen.<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals wijdt meer dan 15% van haar werkingsbudget aan deze unieke service. De<br />
dienst bemonstering wordt internationaal erkend als een referentie voor de bemonstering en de analyse van<br />
complexe materialen, ook met uiterst laag metaalgehalte.<br />
71
Een correcte, nauwkeurige en gespecialiseerde bemonstering is de eerste stap naar een precieze bepaling<br />
van het gehalte aan edele metalen en non-ferrometalen van het geleverde materiaal. <strong>Umicore</strong> Precious Metals<br />
streeft naar de interne ontwikkeling van haar procestechnologie en heeft haar ervaring gebruikt om traditionele<br />
methodes en nieuwe technologieën te combineren tot volwaardige, grotendeels geautomatiseerde<br />
bemonsteringsprogramma’s voor al haar productielijnen. De bemonstering van elektronisch schroot, gebruikte<br />
katalysatoren, elektrolyseslib, metallisch materiaal, sweeps en bullion is in grote mate geautomatiseerd, zodat<br />
menselijke tussenkomsten die de resultaten zouden kunnen beïnvloeden tot een minimum beperkt zijn. Dit<br />
gedeelte van de fabriek bevindt zich in een beveiligde zone met beperkte toegang, als bescherming tegen<br />
mogelijke fraude.<br />
De monsters worden naar de interne analyselaboratoria gestuurd, waar met diverse geavanceerde<br />
instrumenten en conventionele analyses het metaalgehalte van elk monster nauwkeurig geïdentificeerd en<br />
bepaald wordt.<br />
4.5.2. Grondstoffen<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals verwerkt een ruim gamma van complexe grondstoffen afkomstig van allerlei<br />
bronnen wereldwijd. Hoboken ontvangt elk jaar meer dan 200.000 ton van ongeveer 200 verschillende<br />
grondstoffen, die onder meer lood, koper, nikkel en edele metalen bevatten. De volledig geïntegreerde flowsheet,<br />
met meerdere invoerpunten, stelt <strong>Umicore</strong> Precious Metals in staat deze complexe edelmetaalhoudende<br />
materialen afkomstig uit alle industriesectoren te verwerken. De nadruk ligt steeds meer op nieuwe<br />
toevoerbronnen, zoals elektronisch schroot en gebruikte katalysatoren. De flexibiliteit van de flowsheet maakt<br />
een hoge graad van selectiviteit mogelijk, afhankelijk van de interessantste soorten grondstoffen die op een<br />
gegeven ogenblik op de markt verkrijgbaar zijn.<br />
De fabriek in Hoboken verwerkt hoofdzakelijk twee grote categorieën van grondstoffen:<br />
1. Bijproducten van het smelten en raffineren van non-ferrometalen<br />
– Elektrolyseslib<br />
– Drossen, mattes, speiss<br />
– Loodresiduen uit de zinknijverheid<br />
2. Recyleerbare consumenten- en industriële producten<br />
– Elektronisch schroot<br />
– Gebruikte katalysatoren<br />
– Sweeps en bullions<br />
4.5.2.1. Toevoer van grondstoffen 2002<br />
10%<br />
1%<br />
6%<br />
7%<br />
5%<br />
12%<br />
14%<br />
45%<br />
Bijproducten van de<br />
zink en loodnijverheid<br />
Elektronisch schroot<br />
Katalysatoren<br />
Bijproducten van de<br />
kopernijverheid<br />
Bijproducten van de<br />
edelmetaalnijverheid<br />
Voorverwerking<br />
Overige<br />
Concentraten<br />
Elektrolyseslib<br />
Elektrolyseslib wordt geproduceerd tijdens de elektroraffinage van koper en andere basismetalen. Het is<br />
een waardevol, complex product dat tot 15 verschillende metalen en onzuiverheden in variërende hoeveelheden<br />
bevat.<br />
72
Drossen, mattes en speiss<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals is de grootste operator op de markt in de behandeling van tussenproducten uit de<br />
lood- en kopersmelterijen die een waardevol gehalte edele metalen bevatten, zoals drossen, mattes en speiss.<br />
Elektronisch schroot<br />
In de voorbije decennia zijn de ontwikkeling en het gebruik van elektronische apparatuur buitengewoon<br />
toegenomen. Bijgevolg daalt de levenscyclus van elektronische apparaten terwijl de productievolumes stijgen.<br />
Elektronisch schroot bevat beduidende hoeveelheden kostbare edele metalen en basismetalen. Om onze<br />
bronnen te beschermen, is er een groeiende behoefte aan ecologisch verantwoorde maar ook rendabele<br />
oplossingen voor hun recuperatie.<br />
Gebruikte katalysatoren<br />
Sinds een tweetal decennia bestaat een gedeelte van de bevoorrading van <strong>Umicore</strong> Precious Metals uit<br />
gebruikte katalysatoren die edele metalen bevatten en afkomstig zijn van de olieraffinage en de petrochemische<br />
industrie.<br />
Wat betreft de autokatalysatoren was <strong>Umicore</strong> Precious Metals een van de eerste bedrijven die monoliet<br />
en ander katalysatoren (beads) met PGM-coating verwerkten tot platina-, palladium- of rhodiumpoeder (sponge)<br />
met hoge zuiverheidsgraad.<br />
Sweeps en bullions<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals heeft een lange ervaring in de verwerking van sweeps en bullions. Sweeps en<br />
bullions, afkomstig uit diverse bronnen, zoals de verbranding van elektronisch schroot, gemalen<br />
edelmetaalhoudende slakken of metaalschroot, sluiten de kringloop van de voorverwerking die tot de<br />
uiteindelijke raffinage leidt.<br />
Sweeps zijn een droog, niet-klonterend anorganisch poeder van fijne, homogene deeltjes met een<br />
beduidend gehalte aan edele metalen (soms afkomstig van een verbrandingsproces). Sweeps zijn afkomstig van<br />
de fotonijverheid, de juweelfabricage, recyclagebedrijven en voorverwerkers van materialen op het einde van hun<br />
levenscyclus.<br />
Bullions zijn voornamelijk afkomstig van het smelten of omsmelten van juwelen en elektronisch of<br />
dentaal schroot met een voldoende hoeveelheid recupereerbare elementen, die in ingots of blokken worden<br />
gegoten. Koper is een van de belangrijkste non-ferro-elementen, samen met edele metalen en/of platinagroepmetalen.<br />
73
4.5.3. Overzicht van de producten<br />
EDELE METALEN – overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN<br />
Goud Elektronica, munten, juwelen<br />
Zilver Juwelen, fotografie, katalysatoren, spiegels, dentale producten,<br />
elektronica<br />
Platina<br />
Autokatalysatoren, chemische toepassingen, glasnijverheid,<br />
elektronica, dentale producten, juwelen<br />
Palladium Elektronica, autokatalysatoren, dentale producten<br />
Rhodium Autokatalysatoren, chemie, ontkleuren van glas<br />
EDELE METALEN – overzicht van de bijproducten<br />
BIJPRODUCTEN TOEPASSINGEN<br />
Lood Batterijen, pigmenten en verbindingen, kabelbekleding, gewalste<br />
en geëxtrudeerde producten, legeringen<br />
Koper<br />
Zwavelzuur<br />
Zie de sectie Koper<br />
(gecommercialiseerd door <strong>Umicore</strong> Zink) Bleken van papier, kunstmest<br />
Antimoon (natriumantimonaat) TV- en ander loodglas, vlamvertragers<br />
Arseentrioxide Houtbescherming, laserprinters, glas<br />
Tin (calciumstannaat) Soldeersel, chemie, vertind blik<br />
Nikkel (nikkelsulfaat) Gebruikt door Nieuwe Materialen<br />
Bismut Legeringen, soldeersel, pasta’s, galvanisering<br />
Arme metaalslakken Additief voor beton<br />
Men mag niet vergeten dat het belangrijkste aanbod van de activiteit Edele Metalen van <strong>Umicore</strong> de<br />
dienstverlening aan de leveranciers van grondstoffen is.<br />
De eindproducten zijn zuivere, onbewerkte metalen:<br />
Zilver – <strong>Umicore</strong> Precious Metals heeft een productiecapaciteit van meer dan 2.400 ton hoogzuiver zilver<br />
per jaar en is een van de grootste zilverraffinaderijen ter wereld. Het zilver wordt geproduceerd in de vorm van<br />
korrels en ingots.<br />
Goud – <strong>Umicore</strong> Precious Metals heeft een productiecapaciteit voor goud van meer dan 100 ton per jaar.<br />
Goud wordt geproduceerd in de vorm van hoogzuivere staven en korrels.<br />
Platinagroep-metalen – <strong>Umicore</strong> Precious Metals is de grootste Europese producent van rhodium en<br />
palladium en de tweede grootste producent van platina, met productiecapaciteiten van respectievelijk 2,5, 25 en<br />
15 ton per jaar. Al deze metalen worden geproduceerd in de vorm van een hoogzuiver poeder, ook sponge<br />
genoemd.<br />
Speciale metalen: telluur, seleen en indium – <strong>Umicore</strong> Precious Metals heeft een jaarlijkse<br />
productiecapaciteit van 150 ton telluur, 600 ton seleen en 30 ton indium.<br />
74
Secundaire metalen (metaalverbindingen): <strong>Umicore</strong> Precious Metals heeft een productiecapaciteit van<br />
ongeveer 6.000 ton per jaar voor natriumantimonaat, dat als poeder wordt geproduceerd, en 1.000 ton<br />
arseentrioxide.<br />
Basismetalen<br />
Lood – <strong>Umicore</strong> Precious Metals produceert geraffineerd lood. De capaciteit bedraagt meer dan 125.000<br />
ton per jaar maar de productie is aanzienlijk lager.<br />
Koper – Koperkathodes worden geproduceerd in een onlangs in gebruik genomen<br />
electrowinninginstallatie die gespecialiseerd is in de raffinage van blisterkoper met een hoog gehalte aan edele<br />
metalen, dat vroeger in Olen werd geraffineerd. De capaciteit bedraagt 30.000 ton per jaar.<br />
Andere producten:<br />
Zwavelzuur – de capaciteit bedraagt ongeveer 100.000 ton per jaar.<br />
4.5.4. Concurrenten<br />
UPM concurreert met een aantal leveranciers van metaalrecyclage- en raffinagediensten.<br />
UPM exploiteert de meest flexibele recyclagefabriek voor edele metalen en kan grote volumes van alle<br />
soorten grondstoffen met relatief lage concentraties edele metalen verwerken. De concurrenten die een ruim<br />
gamma van secundaire producten kunnen verwerken zijn Noranda in Canada, Boliden in Zweden en<br />
Norddeutsche Affinerie in Duitsland.<br />
De andere concurrenten zijn vooral actief in de verwerking van een meer beperkt gamma secundaire<br />
grondstoffen, of zijn zelfs gespecialiseerd in de behandeling van slechts één type schroot.<br />
Johnson Matthey, Engelhard en Heraeus, de grootste fabrikanten van edelmetaalproducten en op<br />
wereldvlak de belangrijkste concurrenten van PMG (zie sectie PMG), bieden recyclagediensten aan voor een<br />
beperkt gamma materialen, vaak in het kader van de gesloten kringloop.<br />
Andere belangrijke bedrijven actief in het smelten/raffineren van secundaire grondstoffen met edele<br />
metalen omvatten:<br />
– Falconbridge (gebruikte katalysatoren)<br />
– Gemini (gebruikte industriële katalysatoren)<br />
– Impala (smelterij/raffinaderij van primaire PGM + gebruikte katalysatoren)<br />
– Inco (gebruikte autokatalysatoren)<br />
– Multimetco (gebruikte katalysatoren)<br />
– NE Chemcat (gebruikte katalysatoren)<br />
– Nippon PGM/Dowa (gebruikte katalysatoren, koperanodeslib, lood/zink-bijproducten)<br />
– Norilsk (smelterij/raffinaderij van primaire PGM + gebruikte autokatalysatoren...)<br />
– Penoles (bijproducten van non-ferrometalen)<br />
– Stillwater (gebruikte autokatalysatoren)<br />
– Techemet (gebruikte autokatalysatoren)<br />
4.5.5. Edele Metalen: groei-initiatieven 2000 – 2003<br />
4.5.5.1. Interne groei<br />
De meest recente grote investering in Hoboken was de logings- en electrowinninginstallatie die in het<br />
begin van 2003 in gebruik werd genomen (zie hoger voor details). Men blijft inspanningen doen om nieuwe<br />
bronnen van recycleerbare materialen aan te boren (secundaire materialen of materialen op het einde van hun<br />
levenscyclus) die de activiteit verder doen groeien. In deze context wil UPM haar banden met de fabrikanten van<br />
originele uitrustingsgoederen (OEM’s) ontwikkelen.<br />
4.5.5.2. Overnames<br />
De overname van PMG in 2003 was de fundamenteelste stap in de recente ontwikkeling van <strong>Umicore</strong>,<br />
zowel voor de onderneming in haar geheel als voor de activiteit Edele Metalen. Ze verruimt immers het bereik in<br />
diverse opzichten, zoals de toegang tot een ruim gamma van stroomafwaartse productgebieden en een verdere<br />
uitbreiding van de competenties op het vlak van metaalbeheer.<br />
75
4.5.6. Edele Metalen: verzekerde bevoorrading<br />
De verzekering van de bevoorrading uit de verschillende bronnen van edelmetaalhoudende materialen is<br />
voor <strong>Umicore</strong> Precious Metals van het grootste belang. Dankzij haar flexibele flowsheet en dus vermogen om op<br />
korte termijn de proporties van de verschillende bevoorradingsmaterialen te wijzigen, is <strong>Umicore</strong> tot op zekere<br />
hoogte beschermd tegen een vermindering van de beschikbaarheid van gelijk welke grondstof. <strong>Umicore</strong> kan haar<br />
rendement optimaliseren door te allen tijde de aantrekkelijkste combinaties van bevoorradingsmaterialen te<br />
kiezen, dankzij de flexibiliteit van haar flowsheet. De fabriek in Hoboken heeft een reservecapaciteit die het<br />
bedrijf in staat stelt om elke toekomstige toename van de bevoorrading in grondstoffen of de behoeften aan<br />
raffinage op te vangen.<br />
In de voorbije jaren heeft <strong>Umicore</strong> grote inspanningen gedaan om diverse smelterijen en raffinaderijen die<br />
hun residuen vroeger intern verwerkten te overtuigen om deze functie uit te besteden aan de fabriek in Hoboken.<br />
Het vermogen om deze economisch, logistiek en ecologisch voordelige dienst aan te bieden heeft <strong>Umicore</strong> een<br />
belangrijke bevoorrading door klanten tot in Zuid-Amerika opgeleverd.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft ook sterke banden met verscheidene netwerken van schrootinzamelaars in heel de wereld.<br />
Het kan zich uit een variëteit van verschillende bronnen bevoorraden met elektronisch schroot, gebruikte<br />
petrochemische katalysatoren en autokatalysatoren. In deze context heeft <strong>Umicore</strong> haar eigen activiteit voor de<br />
inzameling en ontmanteling van autokatalysatoren, Bowden, die in Tennessee (VS) gevestigd is; het bedrijf heeft<br />
ook een activiteit voor ontmanteling in Hoboken.<br />
<strong>Umicore</strong> stelt zich tot doel de samenwerking met diverse fabrikanten (OEM’s) van originele<br />
uitrustingsgoederen in verschillende industriële sectoren verder te ontwikkelen, om gebruik te maken van de<br />
huidige wetgevende tendens (vooral in Europa) die de OEM’s steeds meer aansprakelijk stelt voor de inzameling<br />
en recyclage van hun producten op het einde van de levensduur.<br />
4.5.7. Hefbomen<br />
Zoals reeds vermeld is UPM afhankelijk van de beschikbaarheid van edelmetaalhoudende materialen (die<br />
gekoppeld is aan de economische situatie van diverse activiteitssectoren, aan de metaalprijzen en de evolutie van<br />
de wetgeving), van haar vermogen om in een competitieve omgeving grondstoffen aan te trekken, en van haar<br />
operationele uitmuntendheid.<br />
Technologie<br />
UPM heeft een eigen flexibele technologie ontwikkeld voor de verwerking van complexe<br />
edelmetaalhoudende materialen. Deze technologie steunt op lage werkingskosten en een hoog<br />
recuperatieniveau, zodat ze een concurrentievoordeel en een leiderspositie op de markt bezit. De<br />
technologische capaciteiten worden voortdurend gemoderniseerd om de flexibiliteit nog groter te maken – de<br />
fabriek heeft onlangs nog een doorbraak gerealiseerd met haar vermogen om loogresiduen van bijvoorbeeld de<br />
zinkindustrie te verwerken. De geavanceerde installaties voor bemonstering en analyse versterken deze positie.<br />
De knowhow en de grote investeringen voor de ontwikkeling van een flexibele fabriek met hoge capaciteit in<br />
Hoboken hebben de lat hoog gelegd voor eventuele nieuwkomers.<br />
Milieu, recyclage en wetgeving<br />
De huidige en toekomstige bevoorrading met grondstoffen, die essentieel is voor het succes van UPM,<br />
wordt krachtig gesteund door de verstrenging van de milieuwetgeving in de belangrijkste regio’s van de wereld.<br />
De controle van de vervuiling stimuleert het gebruik van platinagroep-metalen, bijvoorbeeld in<br />
autokatalysatoren, die op het einde van hun levenscyclus in het recyclagecircuit komen en een groeiende<br />
bevoorradingsbron voor Hoboken vormen.<br />
De recyclage van vooral consumenten- en industriële producten op het einde van hun levensduur vindt<br />
steeds meer ingang, ofwel op een vrijwillige basis, ofwel na de invoering van wetgevende maatregelen. Zo zal de<br />
recente Europese WEEE- richtlijn (AEEA= Afgedankte Elektrische en Elektronische Apparatuur) de recyclage<br />
van elektrische en elektronische toestellen (die vaak edele metalen bevatten) geleidelijk aan verplicht maken.<br />
Deze trend zou de beschikbaarheid van recycleerbare edelmetaalhoudende materialen verder moeten vergroten<br />
en biedt UPM grote groeikansen.<br />
76
4.5.8. Huidige marktsituatie<br />
De activiteiten in Hoboken zijn in het recente verleden enigszins beïnvloed door de verminderde aanvoer<br />
van grondstoffen. De beschikbaarheid van elektrolyseslib uit de koperindustrie en van residuen van<br />
loodsmelterijen is afgenomen, zodat de concurrentie op de markt van deze grondstoffen groter is geworden.<br />
Vooral de sluiting van verscheidene lood- en zinksmelterijen in Europa heeft de aanvoer van bijproducten uit<br />
deze industrie gewijzigd en de beschikbaarheid van bepaalde soorten grondstoffen beïnvloed. De flowsheet van<br />
<strong>Umicore</strong> is echter voldoende flexibel om deze situatie op te vangen en voor een bevredigend activiteitsniveau te<br />
zorgen, met een variabele mix van bevoorradingsbronnen.<br />
De lage prijs van palladium en rhodium heeft de beschikbaarheid van materialen op het einde van hun<br />
levensduur, zoals elektronisch schroot en autokatalysatoren, beïnvloed, aangezien de inzamelaars wachten tot de<br />
prijzen stijgen om ze op de markt te brengen. De terugval in de elektronica betekent ook dat minder apparatuur<br />
wordt vervangen, zodat er tijdelijk minder elektronisch schroot beschikbaar is. Op de middellange en lange<br />
termijn zal de beschikbaarheid van elektronisch schroot en gebruikte katalysatoren echter toenemen, gedreven<br />
door de grotere consumptie van deze producten en bevorderd door de wetgevende trends (zie het gedeelte<br />
‘‘hefbomen’’).<br />
Aanhoudende verbeteringen van de productiviteit en van de procesefficiëntie (waarvan de tweede tot<br />
verdere verminderingen van het bedrijfskapitaal leidt) hebben <strong>Umicore</strong> Precious Metals een positief tegenwicht<br />
opgeleverd voor de huidige marktsituatie.<br />
4.6. PMG<br />
OM Group rapporteerde in 2002 een bedrijfsresultaat van USD 66,9 miljoen voor haar segment Precious<br />
Metals Chemistry, of USD 84 miljoen vóór herstructureringskosten van USD 17,1 miljoen. Deze activiteit<br />
omvatte alle business units van PMG behalve Metals Management, namelijk Automotive Catalysts, Technical<br />
Materials, Jewelry & Electroplating, Refining Services, Compounds en Fuel Cells.<br />
De activiteiten van Metals Management werden als een afzonderlijk segment behandeld en rapporteerden<br />
voor 2002 een bedrijfsresultaat van USD 11,1 miljoen. Bovenstaande cijfers werden ontleend uit het jaarverslag<br />
van OM GROUP en de verschillende documenten die door OM Group bij de SEC ingediend werden.<br />
Alle door OM Group gerapporteerde cijfers voor PMG werden opgesteld in overeenstemming met<br />
US GAAP. Ze weerspiegelen ook de aankoopboekingen die het resultaat zijn van de verwerving van dmc2 door<br />
OM Group in 2001.<br />
De cijfers in onderstaande tabel zijn ontleend aan de beheersverslagen van PMG, opgesteld in EUR, voor<br />
het jaar 2002 en de eerste helft van 2003. Ze werden opgesteld in overeenstemming met US GAAP, maar<br />
bevatten niet de aankoopboekingen die specifiek waren voor OM Group.<br />
Niet-geauditeerde cijfers<br />
Eerste helft<br />
2002<br />
Volledig<br />
jaar 2002<br />
Eerste helft<br />
2003<br />
In miljoen EUR<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 2.262 4.427 1.859<br />
Omzet excl. inhoud edele metalen ; ; ; ; 279 552 279<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 44 79 37<br />
Waardevermindering & Afschrijvingen ; ; ; 10 22 11<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 54 101 48<br />
De omzet van de eerste helft van 2003 viel lager uit dan die van de eerste helft van 2002, voornamelijk als<br />
gevolg van een zwakkere US dollar. De inhoud aan Edele Metalen buiten beschouwing gelaten, bleef de omzet<br />
gelijk met die van het jaar voordien: de hogere omzet in Automotive Catalysts en in de Jewelry & Electroplating<br />
compenseerde de lagere omzet in de andere business units. EBIT daalde met EUR 7 miljoen in vergelijking met<br />
de eerste helft van 2002 voornamelijk wegens de geplande kosten verbonden aan de opvoering van de productie<br />
van autokatalysatoren in Noord-Amerika, het lager prestatieniveau van de raffinagediensten en de ongunstige<br />
wisselkoersschommeling.<br />
De door <strong>Umicore</strong> en haar externe adviseurs uitgevoerde audit heeft geen elementen aan het licht gebracht<br />
die wezenlijke verbeteringen zouden vereisen aan de omzet- of EBIT-cijfers zoals opgegeven in het<br />
beheerverslag van PMG voor 2002 en de eerste helft van 2003, teneinde hen te conformere, aan de huidige<br />
boekhoudregels van <strong>Umicore</strong>. Evenzo kan de omschakeling van US GAAP naar IFRS een weerslag hebben op<br />
77
individuele posten van winst- en verliesrekeningen, maar zou niets wezenlijks veranderen aan de gerapporteerde<br />
EBIT-cijfers. De raming van de impact van de acquisitie van PMG op de balans van <strong>Umicore</strong>, is openomen in<br />
sectie 6.2.<br />
PMG: vestigingen<br />
685<br />
264<br />
Geografische spreiding van het<br />
personeel mei 2003<br />
133<br />
208<br />
Duitsland<br />
296<br />
1,741<br />
Overige Europa<br />
Noord Amerika<br />
Latijns Amerika<br />
Azië<br />
Afrika<br />
32%<br />
2%<br />
21%<br />
Verkoop per regio 2002<br />
1%<br />
43%<br />
21%<br />
33%<br />
Afrika<br />
Azië<br />
Latijns Amerika<br />
Noord Amerika<br />
Duitsland<br />
Overige Europa<br />
Overige<br />
4.6.1. Geschiedenis<br />
De geschiedenis van PMG gaat terug tot in de 19e eeuw, met de stichting van Deutsche Gold- und<br />
Silberscheideanstalt AG (Degussa) in Frankfurt-Main in 1873. De eerste ontwikkeling van sterk hechtend, helder<br />
goud voor de versiering van glas, porselein en keramiek kwam er in 1879 (de latere divisie Cerdec). In 1968<br />
begon het bedrijf met het onderzoek naar en de ontwikkeling van autokatalysatoren. Als gevolg van de fusie<br />
tussen Degussa AG en Hüls AG in 1998, werden de divisies Precious Metals, Automotive Catalysts en Cerdec<br />
gefuseerd onder de naam Degussa Metals Catalyst Cerdec (‘‘dmc 2 ‘‘). Op 1 januari 2000 werd deze activiteit een<br />
100% dochteronderneming van Degussa-Hüls. In 2001 verkocht Degussa-Hüls AG dmc 2 aan de Amerikaanse<br />
OM Group, die de divisie Cerdec en enkele activiteiten in de edelmetaalpoeders onmiddellijk doorverkocht aan<br />
Ferro Corporation in de VS. Na de verkoop was OM Group de eigenaar van de activiteiten metaalbeheer,<br />
autokatalysatoren, brandstofcellen, edelmetaalchemie, technische materialen, juwelen en electroplating van<br />
dmc 2 , die werden gebundeld in de Precious Metals Group van OM Group. In 2002 zag OM Group zich door haar<br />
hoge schuldenlast gedwongen de Precious Metals Group te koop te stellen. In juni 2003 maakten OM Group en<br />
<strong>Umicore</strong> een akkoord bekend voor de verkoop van de Precious Metals Group van OM Group aan <strong>Umicore</strong>, voor<br />
een bedrag van EUR 643 miljoen. De verkoop werd op het einde van juli 2003 afgerond.<br />
Hierna volgt een tabel die de organisatie van PMG in haar verschillende business units en business lines<br />
toont, vóór de integratie met <strong>Umicore</strong>:<br />
78
Automotive<br />
catalysts<br />
Technical<br />
Materials<br />
Electronic Packaging Mat.<br />
Platinum Engineered Mat.<br />
Contact Materials<br />
Brazetec<br />
Jewellery &<br />
Electroplating<br />
Precious<br />
Metals Group<br />
Jewellery & Industrial<br />
Metals<br />
Electroplating<br />
Precious Metals<br />
Chemistry<br />
Precious Metals Refining<br />
Inorganic Compounds<br />
Organic Compounds<br />
Fuel Cells<br />
Metals<br />
Management<br />
PMG telt ongeveer 3.500 werknemers en heeft in heel de wereld vestigingen voor productie, verkoop en<br />
marketing en technische ondersteuning. Het beschikt over vier technologiecentra, vijftien regionale<br />
productievestigingen en vijf centra voor klantenservice.<br />
4.6.2. Overzicht van de activiteiten<br />
Met PMG heeft <strong>Umicore</strong> een internationaal gediversifieerde producent overgenomen van complexe<br />
functionele materialen, die gebaseerd zijn op een uitgebreide expertise in de chemie, de metallurgie en de<br />
materiaalkennis, en die voornamelijk edele metalen gebruikt. PMG is een technologische leider en verkoopt veel<br />
van haar producten aan fabrikanten van originele uitrustingsgoederen (OEM’s), fabrikanten van componenten en<br />
in sommige gevallen fabrikanten van afgewerkte producten. Zo ontwikkelt en produceert PMG:<br />
– Katalysatoren voor gebruik in systemen voor de controle en zuivering van uitlaatgasssen van<br />
benzine- en dieselmotoren van auto’s, zware voertuigen en moto’s;<br />
– Edele metalen en basismetalen die worden aangekocht door fabrikanten van elektronische<br />
componenten, vooral voor gebruik in de telecommunicatie, de autosector en de<br />
consumentenelektronica;<br />
– Organische en anorganische verbindingen van edele metalen, vereist voor de katalytische reacties<br />
voor de productie van speciale chemikaliën, farmaceutische en andere chemische producten;<br />
– Speciale platinamaterialen voor gebruik in de fabricage van hoogtechnologisch glas, zoals vlakke<br />
schermen voor personal computers;<br />
– Halfafgewerkte edele metalen voor gebruik door fabrikanten van traditionele juwelen.<br />
Samen met en in aanvulling van haar productaanbod biedt PMG haar klanten twee gespecialiseerde<br />
diensten aan: de raffinage van edele metalen, voornamelijk platinagroep-metalen, uit gebruikte materialen, vooral<br />
autokatalysatoren, chemische en petrochemische katalysatoren en materiaal uit de juwelensector en de<br />
elektronica; en edelmetaalbeheerdiensten, zoals de levering van edele metalen, consulting en indekkingsdiensten.<br />
PMG wijdt zich ook aan de eigen handel in edele metalen, binnen specifieke risicolimieten.<br />
PMG mikt eveneens op de veelbelovende markt van nieuwe milieuvriendelijke energiesystemen, de<br />
zogenaamde Proton Exchange Membrane Fuel Cells (PEM-brandstofcellen), die gebruik zullen maken van onder<br />
meer volledige membraan- en elektrodesamenstellen (MEA’s) en elektrokatalysatoren (voor gebruik in MEA’s)<br />
en van omzettingskatalysatoren voor de conversie van koolwaterstoffen in waterstof. Deze componenten worden<br />
ontworpen voor PEM-brandstofcellen voor gebruik in draagbare toepassingen (laptop computers, gsm’s),<br />
stationaire toepassingen (elektriciteit- en warmtegeneratie) en mobiele toepassingen (auto’s).<br />
4.6.2.1. Onderzoek en ontwikkeling<br />
Het programma voor onderzoek en ontwikkeling van PMG vormt een integraal onderdeel van het<br />
bedrijfsmodel en is een onmisbaar instrument voor de ontwikkeling van innovatieve producten.PMG telt<br />
ongeveer 350 wetenschappers, technici en ondersteunende medewerkers die zich bezighouden met onderzoek en<br />
ontwikkeling. De activiteiten in onderzoek en ontwikkeling richten zich op de aanpassing van de eigen<br />
technologieën aan nieuwe producten, en op de nauwe samenwerking met de klanten om op hun specifieke<br />
behoeften te antwoorden. Hoewel onderzoek en ontwikkeling voornamelijk binnen de divisies gebeuren, heeft<br />
PMG een platform voor onderzoek en ontwikkeling gevormd dat ervoor zorgt dat onderzoek en ontwikkeling<br />
door alle verschillende activiteiten worden gedeeld.<br />
79
4.6.2.2. Zwaartepunt van de activiteit<br />
In overeenstemming met de globale benadering van <strong>Umicore</strong> richt PMG zich op klanten waarvan de<br />
activiteiten gestuurd worden door evoluties in de technologie en die behoefte hebben aan nieuwe materialen die<br />
op maat gemaakt zijn om hun producten in staat te stellen hun functies te vervullen. Het bedrijf spitst zich toe op<br />
vijf complementaire technologische platformen:<br />
– Chemie van vaste stoffen: technologie met betrekking tot de productie, kwaliteit en chemische<br />
reacties van vaste chemische stoffen.<br />
– Poeder- en nanotechnologie: technologie met betrekking tot de productie van fijne en nanofijne<br />
poeders.<br />
– Katalyse: technologie met betrekking tot de synthese en het gebruik van stoffen die een chemische<br />
reactie veroorzaken of beïnvloeden (vertragen of vaker versnellen) zonder in de reactie te worden<br />
verbruikt. Deze stoffen noemt men katalysatoren.<br />
– Oppervlaktetechnologie: technologie met betrekking tot de wijziging van vaste oppervlakken.<br />
– Materiaalkennis: technologie met betrekking tot de kenmerken en wetenschappelijke toepassingen<br />
van diverse materialen.<br />
4.6.2.3. Algemene markthefbomen<br />
Twee grote trends beïnvloeden de groeiende vraag van de markt naar de complexe functionele materialen<br />
van PMG:<br />
1. De vraag naar intelligente producten<br />
PMG biedt competenties aan in complexe functionele materialen die het mogelijk maken om in te spelen<br />
op de groeiende vraag van de markt naar innovatieve technologische oplossingen in diverse sectoren. PMG<br />
ontwikkelt en produceert functionele materialen die technologische voorlopers zijn van producten in belangrijke<br />
groeiende of nieuwe technologieën, zoals:<br />
– Energietechnologieën, zoals brandstofcellen en batterijen;<br />
– Katalysetechnologieën voor de farmaceutische industrie, fijne chemicaliën en de milieu-industrie;<br />
– Informatietechnologieën, zoals gegevensopslag met hoge compressie of verpakkingsmaterialen<br />
voor micro- en hoogvermogenelektronica.<br />
PMG is een technologische leider die haar klanten de essentiële precursormaterialen kan leveren die zij<br />
nodig hebben om geavanceerde producten te vervaardigen die een grotere functionaliteit, een kleinere omvang en<br />
lagere kosten vergen. Zo biedt PMG elektronische verpakkingsmaterialen aan die in de micro-elektronica worden<br />
gebruikt, en speciale platinamaterialen voor gebruik in de fabricage van hoogtechnologisch glas, zoals vlakglas<br />
voor computerschermen.<br />
2. Het streven om de kwaliteit van het leven te verbeteren door middel van het beheer van de<br />
natuurlijke bodemrijkdommen, de bescherming van het milieu en nieuwe energieconcepten:<br />
Als antwoord op de vraag naar een verbetering van de kwaliteit van het leven door middel van het beheer<br />
van de natuurlijke bodemrijkdommen, de bescherming van het milieu en nieuwe energieconcepten, richt PMG<br />
zich op de ontwikkeling van producten en diensten die aan deze behoeften zullen voldoen, zoals:<br />
– Benzine- en dieselkatalysatoren voor geavanceerde systemen voor de controle en zuivering van de<br />
uitlaatgassen van auto’s;<br />
– De recyclage van platinagroep-metalen uit gebruikte autokatalysatoren en chemische of<br />
petrochemische katalysatoren;<br />
– Essentiële componenten voor nieuwe PEM-brandstofcelsystemen, die in vergelijking met<br />
conventionele energiesystemen minder (of geen) fossiele brandstoffen zullen gebruiken, weinig<br />
of geen vervuiling zullen veroorzaken, een grotere brandstofefficiëntie zullen opleveren, flexibeler<br />
zullen zijn in de installatie en in het gebruik, geen lawaaihinder en weinig trillingen zullen<br />
veroorzaken en de onderhouds- en investeringskosten potentieel kunnen verlagen;<br />
– Cadmiumvrije legeringen voor de elektrische industrie.<br />
80
4.6.2.4. Concurrentietroeven van PMG<br />
– Ruime technologische competenties: PMG combineert haar vijf technologieplatformen om haar<br />
klanten innovatieve oplossingen te leveren en om intern taken uit te voeren die haar concurrenten<br />
moeten uitbesteden, zodat ze haar klanten snel en voordelig kan bijstaan.<br />
– Knowhow in edele metalen: Edele metalen zijn een belangrijke grondstof voor de meeste<br />
producten en diensten van PMG. De ervaring van PMG op het vlak van edelmetaalbeheer geeft<br />
haar een voordeel tegenover sommige concurrenten. Haar vermogen om edele metalen uit<br />
gebruikte materialen te raffineren geeft het bedrijf bovendien de mogelijkheid zijn klanten een<br />
volledig dienstenpakket aan te bieden, van de levering van edelmetaalhoudende materialen tot de<br />
recuperatie van edele metalen uit gebruikte materialen (een kringloopaanbod).<br />
– Afspraken voor gezamenlijke ontwikkeling met leiders op de markt en in de technologie: PMG<br />
heeft gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomsten gesloten met de huidige markt- en<br />
technologische leiders (en met bedrijven waarvan het bedrijf verwacht dat zij leiders zullen<br />
worden), om innovatieve, technologisch veeleisende producten te ontwikkelen. Dit blijkt zeer<br />
duidelijk uit de activiteiten Automotive Catalysts, de Fuel Cells venture en homogene katalyse.<br />
– Wereldwijde aanwezigheid: PMG is wereldwijd aanwezig met kantoren, laboratoria voor<br />
onderzoek en ontwikkeling, productievestigingen en technologische dienstencentra.<br />
– Inzet voor onderzoek en ontwikkeling: terwijl PMG zich richt op klanten die worden gedreven door<br />
de evoluerende technologie, investeert het bedrijf in onderzoek en ontwikkeling van nieuwe<br />
technologieën. Het bedrijf concentreert zich vooral op de domeinen met de grootste potentiële<br />
opbrengst. In deze context speelt de kracht van zijn team van experts, zoals chemici,<br />
natuurkundigen, metaalwetenschappers en ingenieurs (die ook veel bijdraagt tot het succes van<br />
de verschillende activiteiten) een cruciale rol.<br />
– Uitgebreid gamma van producten en diensten: PMG benut zijn technologische troeven op diverse<br />
markten en geeft de klanten de mogelijkheid om aan one-stop-shopping te doen voor hun vele<br />
verschillende behoeften. Deze diversiteit heeft nog meer voordelen, zoals de vermindering van de<br />
blootstelling van de activiteit aan één bepaalde industrie of sector als eindverbruiker. In dezelfde<br />
zin zijn de activiteiten binnen PMG een combinatie van mature activiteiten met stabiele<br />
groeikenmerken en activiteiten op nieuwere, sneller groeiende markten.<br />
De belangrijkste concurrenten van PMG en haar klanten verschillen volgens de activiteitssector. Ze<br />
worden vermeld in de onderstaande beschrijvingen per activiteit.<br />
4.6.3. Automotive Catalysts (AC)<br />
AUTOMOTIVE CATALYSTS -overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Benzinekatalysatoren Controle van de uitstoot van<br />
auto’s en andere voertuigen<br />
Dieselkatalysatoren Controle van de uitstoot van<br />
auto’s en andere voertuigen<br />
Deeltjesfilters voor diesel Controle van de deeltjesuitstoot<br />
van auto’s en andere voertuigen<br />
NOx adsorbtiekatalysatoren Controle van de uitstoot van<br />
benzinemotoren met arm mengsel<br />
Autofabrikanten<br />
Autofabrikanten<br />
Autofabrikanten<br />
Autofabrikanten<br />
Het hoofdkwartier en de belangrijkste laboratoria voor onderzoek en ontwikkeling van Automotive<br />
Catalysts bevinden zich in Hanau (Duitsland). Er zijn ook acht productievestigingen: Rheinfelden (Duitsland),<br />
Karlskoga (Zweden), Port Elizabeth (Zuid-Afrika, 55 % eigendom), Burlington, (Ontario, Canada), Americana<br />
(Brazilië), inclusief drie 50/50 joint ventures: ICT Inc. (VS), ICT Co. (Japan) en Ordeg Co. Ltd. (South Korea).<br />
Daarnaast heeft de divisie wereldwijd vijf technische centra voor de ontwikkeling van autokatalysatoren.<br />
Autokatalysatoren zijn in het uitlaatsysteem van een voertuig aangebrachte systemen die de vervuiling<br />
bestrijden. Ze zijn ontworpen om de uitlaatgassen van het voertuig, het gevolg van de verbranding van benzine of<br />
81
diesel, te controleren door chemische reacties te bevorderen die schadelijke vervuilende stoffen, zoals<br />
koolmonoxide, onverbrande koolwaterstoffen, stikstofoxides en deeltjes omzetten in normale atmosferische<br />
gassen, zoals stikstof, kooldioxide en water.<br />
De autokatalysator bestaat uit een fijn substraat van keramiek of metaal met een honingraatstructuur<br />
(‘‘brick’’), bekleed met een dunne laag actieve chemicaliën en katalysatoren. De belangrijkste katalysatoren zijn<br />
platinagroep – metalen: platina (Pt), palladium (Pd) en rhodium (Rh). Om de vervuilende stoffen te elimineren,<br />
worden in het uitlaatsysteem autokatalysatoren voor verbrandingsgassen gebruikt die reacties bevorderen die hun<br />
uitstoot voorkomen. De fabricage van autokatalysatoren vereist gespecialiseerde processen en technische<br />
knowhow.<br />
De activiteit Automotive Catalyst is op wereldvlak de derde grootste ontwerper en fabrikant van<br />
katalysatoren voor gebruik in benzinemotoren en de grootste ontwerper en fabrikant van katalysatoren voor<br />
gebruik in dieselmotoren. Automotive Catalysts levert voornamelijk op platinametalen gebaseerde katalysatoren<br />
aan fabrikanten van originele uitrustingsgoederen, voor toepassing in systemen voor de controle van de uitstoot<br />
van auto’s en zware voertuigen, en verkoopt in mindere mate op de retrofit- en vervangmarkten. Automotive<br />
Catalysts werkt nauw samen met de fabrikanten van originele uitrustingsgoederen voor auto’s voor het ontwerp<br />
en de ontwikkeling van systemen voor de controle van de uitstoot van auto’s.<br />
4.6.3.1. Waardeketen<br />
Automotive Catalysts is actief in het middendeel van de waardeketen van de autokatalysatoren:<br />
Aluminiumoxide<br />
Silicium<br />
Zirkoonoxide<br />
Metaalfolie<br />
Fabrikant<br />
van PGM<br />
Fabrikant van<br />
substraat<br />
Precious Metals Group<br />
PGMchemie<br />
Fabrikant van<br />
katalysatoren<br />
Ceria<br />
Zikoonoxide<br />
Aluminiumoxide<br />
Zeolieten<br />
Converter<br />
Convertormantelmaterialen<br />
Autofabrikant<br />
PMG ontwerpt katalytische oplossingen voor en in samenwerking met fabrikanten van originele<br />
uitrustingsgoederen, zodat zij de voorgeschreven emissiewaarden voor hun voertuigen kunnen bereiken. Het<br />
centrale deel van de bovenstaande waarde/toeleveringsketen is het gedeelte waar de meeste waarde wordt<br />
toegevoegd aan de katalytische elementen van de systemen voor de controle van de uitstoot van auto’s.<br />
4.6.3.2. Automotive Catalysts: bedrijfshefbomen<br />
Technologie:<br />
De belangrijkste factor in deze sector is het vermogen om steeds nieuwere, technologisch geavanceerde<br />
oplossingen voor de autofabrikanten te ontwikkelen. In de loop der jaren is de reglementering van de uitstoot<br />
strenger geworden, zodat de ontwerpers van katalysatoren steeds meer geavanceerde technologieën moeten<br />
ontwikkelen om aan de vereisten van hun klanten te voldoen. De nieuwe technologieën omvatten maar zijn niet<br />
beperkt tot multi-brick katalysatorsystemen (vroeger gebruikte men slechts één brick), coatings met verscheidene<br />
lagen en katalysatorsystemen die samenwerken met de nieuwe generatie van beheerssystemen voor motoren.<br />
Door de combinatie van technologisch leiderschap en een nauwe samenwerking met de klanten, wil PMG<br />
systemen ontwerpen die de klanten niet alleen in staat stellen om aan de voorschriften voor de uitstoot te voldoen,<br />
maar die ook de kosten verminderen.<br />
Wetgeving:<br />
De andere belangrijke factor op deze markt is de trend naar een strengere reglementering van de uitstoot<br />
van auto’s, niet alleen in Europa en de VS maar in heel de wereld. Men verwacht dat de markt van de<br />
82
katalysatoren sneller zal groeien dan de automarkt, aangezien de strengere reglementering van de uitstoot van<br />
auto’s in heel de wereld het gebruik en de complexiteit van systemen voor de controle van de uitstoot zal doen<br />
toenemen en het gebruik van meer katalysatoren per auto zal vereisten. De uitbreiding van deze wettelijke<br />
maatregelen stimuleert het zoeken naar nieuwe technologieën. Tegelijkertijd kunnen technologische doorbraken<br />
het ontstaan van nieuwe reglementeringen bevorderen:<br />
Wetgeving<br />
Technologie<br />
4.6.3.3. Markten<br />
Automotive Catalysts heeft met zijn leiderspositie in de dieselkatalysatoren gebruik gemaakt van de<br />
verschuiving van de Europese markt naar dieselmotoren, als gevolg van een betere brandstofefficiëntie dan die<br />
van benzinemotoren.<br />
Men verwacht dat de Europese markt van de dieselkatalysatoren verder zal groeien naarmate<br />
deeltjesfilters voor diesel meer ingang vinden en bepaalde bezwaren tegen het gebruik van diesel worden<br />
opgelost. Onderzoek en ontwikkeling hebben Automotive Catalysts in staat gesteld de eerste en tot nu toe enige<br />
commerciële deeltjesfilter voor gekatalyseerde diesel voor gebruik in auto’s op de markt te brengen. Daarnaast is<br />
de ontwikkeling van dieselkatalysatoren voor gebruik in zware voertuigen een ander zwaartepunt van de interne<br />
inspanningen voor onderzoek en ontwikkeling en van gezamenlijke ontwikkelingsovereenkomsten. In deze<br />
context bevindt deze activiteit zich in een goede positie om de nieuwe markt van de systemen voor de controle<br />
van de uitstoot van zware dieselvoertuigen aan te pakken.<br />
In het verleden was Automotive Catalysts in de Verenigde Staten eerder zwak vertegenwoordigd. In de<br />
voorbije jaren heeft het in de Verenigde Staten belangrijke marketing- en technologische middelen ingezet om<br />
een sterkere marktpositie te veroveren. Deze inspanningen hebben in 2002 belangrijke orders en zelfs een<br />
strategische leveringsovereenkomst met General Motors opgeleverd. In 2003 heeft men de productie in de fabriek<br />
in Burlington (Canada) opgedreven, terwijl de leveringen in 2004 zullen beginnen.<br />
4.6.3.4. Klanten en concurrenten<br />
De belangrijkste klanten van Automotive Catalysts zijn fabrikanten van auto’s en zware voertuigen. Dit<br />
zijn BMW, DaimlerChrysler, Fiat, Ford, General Motors, Mitsubishi Motors Corporation, Opel/Saab (een merk<br />
van General Motors), Nissan Motors, PSA Peugeot Citroën en Volkswagen.<br />
Op basis van zijn eigen interne gegevens schat Automotive Catalysts zijn wereldwijd marktaandeel op<br />
ongeveer 20% voor de verbrandingsmotoren. Belangrijkste concurrenten zijn Engelhard (VS) Johnson Matthey<br />
(VK), ASEC (VS), een dochteronderneming van Delphi Automotive Systems Corp., en in mindere mate Catalytic<br />
Solutions (CSI) (VS). De divisie Automotive Catalysts is één van de wereldleiders in het segment van de<br />
katalysatoren voor dieselmotoren (personenauto’s).<br />
83
4.6.4. Technical Materials (TM)<br />
TECHNICAL MATERIALS – overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Metaal- en composietmaterialen:<br />
soldeerpasta, soldeerballen,<br />
bevestigingsmaterialen voor<br />
matrijzen en afsluitmaterialen.<br />
Platina/rhodiumcomponenten,<br />
coatings en systemen<br />
Elektronische<br />
verpakkingstoepassingen (micro en<br />
vermogen), zoals ball grid array<br />
assemblies<br />
Productie van hoogwaardig glas<br />
(vlakke schermen), chemische<br />
toepassingen<br />
Contact- en zekeringsmaterialen Bijvoorbeeld stroomonderbrekers<br />
en schakelaars<br />
Zacht soldeersel,<br />
braseerlegeringen, soldeerpasta’s<br />
1: via de dochteronderneming BrazeTech<br />
Elektronica<br />
Fabrikanten van hoogwaardig glas,<br />
chemie<br />
Elektriciteit en elektronica<br />
Verbinding van metaal met metaal Diverse sectoren, zoals bouw,<br />
machinebouw<br />
Het hoofdkwartier en de belangrijkste productievestiging van Technical Materials bevinden zich in Hanau<br />
(Duitsland). TM heeft andere belangrijke productievestigingen in Vicenza (Italië), Sao Paulo en Manaus<br />
(Brazilië) en South Plainfield, (New Jersey, VS). De vestiging in South Plainfield is geherstructureerd en houdt<br />
zich nu uitsluitend bezig met afwerking. In Singapore en Tsukuba (Japan) bevinden zich andere kleinere<br />
vestigingen.<br />
Technical Materials is een van de toonaangevende wereldproducten van vooral edelmetaalhoudende<br />
halfafgewerkte producten, componenten en procesoplossingen voor elektronische verpakkingen, elektrische<br />
toestellen en glas. Veel van de producten bevatten ofwel zilver, ofwel platina. Het is ook de grootste<br />
wereldleverancier van contact- en zekeringsmaterialen voor de elektrische sector en een technologische leider in<br />
de groeimarkten van speciale platinamaterialen voor de glasindustrie en elektronische verpakkingsmaterialen<br />
voor de micro- en vermogenelektronica. Tenslotte bezit het een leiderspositie in braseerproducten voor de bouw<br />
en de machinebouw.<br />
Voor de fabricage van zijn braseermaterialen en contact- en zekeringsmaterialen gebruikt PMG<br />
voornamelijk zilver als grondstof; rekening houdend met de prijzen en de materiaaleigenschappen is dit het beste<br />
materiaal voor deze toepassingen.<br />
4.6.4.1. Markten<br />
Samen met de activiteit Precious Metals Chemistry biedt TM de volledige cyclus voor edele metalen aan,<br />
van recyclage tot verwerking en productie. Dit is een belangrijk voordeel, aangezien TM een ‘‘one stop shopping<br />
solution’’ kan aanbieden die door de klanten zeer op prijs wordt gesteld.<br />
Technical Materials is een marktleider in al zijn strategische productgroepen. In zijn vier units ligt de<br />
nadruk op de combinatie van technologische expertise met een diepgaande kennis van de toepassingen van de<br />
belangrijke klanten. Technical Materials is sterk aanwezig in Europa en Zuid-Amerika, terwijl de posities in<br />
Noord-Amerika en Azië nieuwe groeikansen bieden.<br />
4.6.4.2. Klanten en concurrenten<br />
De belangrijkste klanten van de divisie Technical Materials zijn te vinden in de elektronische<br />
verpakkingen, de elektrische industrie, de chemie en de glasnijverheid. De divisie Technical Materials heeft een<br />
uitgebreide klantenbasis en is niet afhankelijk van één bepaalde klant.<br />
De concurrenten van de activiteit TM omvatten onder meer AMI Doduco (VS), Metalor (Zwitserland),<br />
Chugai (Japan), AMES (VS), Johnson Matthey (VK), CLAL (VS), Lucas Milhaupt (VS), Wolverine (VS),<br />
Thessco (VK), Heraeus (VS), Tanaka Chemical Corp. (Japan), Senju Metal Industry Co.(Japan), Alpha Metals<br />
(VS) en Honeywell (VS).<br />
84
4.6.5. Jewellery and Electroplating (JE)<br />
JEWELLERY AND ELECTROPLATING – overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Bladen, buizen, banden, draden,<br />
onbewerkte stukken<br />
Voorlegeringen, anodes,<br />
sproeimaterialen, soldeersel<br />
Juwelen, munten Juwelensector<br />
Diverse toepassingen in de<br />
elektronica, de elektrische<br />
industrie, de optische<br />
gegevensopslag, de fotografie, de<br />
oppervlaktetechnologie en in de<br />
medische sector<br />
Raffinagediensten Levert diverse klanten een<br />
kringloopaanbod<br />
Edelmetaalhoudende elektrolyten,<br />
zouten, additieven<br />
Elektronica, fabrikanten van CD’s/<br />
DVD’s, fotonijverheid<br />
Klanten van JE<br />
Elektrolytisch bekleden Elektronica, juwelen, horloges,<br />
auto- en textielnijverheid<br />
JE werkt via een beursgenoteerde onderneming: Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG, een<br />
90,8% dochteronderneming van PMG. Galvanotechnik GmbH (Schwäbisch Gmünd, Duitsland), een 100%<br />
dochteronderneming van Allgemeine, levert de electroplating-producten.<br />
Het hoofdkwartier en de belangrijkste productievestiging van Allgemeine bevinden zich in Pforzheim<br />
(Duitsland). De activiteit ontwikkelt zich ook door de overname van en de investering in bedrijven met<br />
vergelijkbare activiteiten en klanten: Schöne Edelmetaal BV in Nederland, JJ Degussa Thailand (Joint Venture),<br />
Ögussa GmbH in Oostenrijk.<br />
JE is in twee business lines georganiseerd: Jewellery and Industrial Metal en Electroplating. Hoewel deze<br />
twee units zich op verschillende technologieën toeleggen, zijn zij gezien hun overlappende regionale markten en<br />
gemeenschappelijke klanten verzameld in Jewellery and Electroplating.<br />
4.6.5.1. Markten<br />
Jewellery and Electroplating levert edele metalen en diensten aan fabrikanten van juwelen, bestek,<br />
kleding, tafelgerei, elektrische producten en elektronica.<br />
– Jewellery and Industrial Metals levert halfafgewerkte edelmetaalproducten en raffineert edele<br />
metalen, met de nadruk op de gebruikte materialen van haar klanten en het beheer van edele<br />
metalen voor klanten in sectoren als de juwelen, de elektronica, de elektrische producten, de<br />
optische gegevensopslag, de fotografie, de oppervlaktetechnologie, de fotochemie en de chemie.<br />
De halfafgewerkte edele metaalproducten, zoals bladen, buizen, banden en draden, worden<br />
gebruikt voor traditionele juwelierstoepassingen en door de industrie, zoals zilveranodes voor<br />
electroplating.<br />
– Electroplating levert edelmetaalhoudende elektrolyten, zouten en additieven. De elektrolyten, en<br />
edelmetaalzouten, worden vooral gebruikt in aangepaste processen voor electroplating die worden<br />
aangeboden aan klanten in sectoren als de elektronica, de life-styleproducten (brillen, modeaccessoires,<br />
horloges, juwelen), de autonijverheid, de geneeskunde en het textiel. Electroplating is<br />
een technologie waarbij dunne metaallagen worden aangebracht op verschillende metalen en<br />
andere materialen. Electroplating ontwerpt processen voor elektrolytisch bekleden die afgestemd<br />
zijn op de behoeften van de klant. Het kan in de eigen installaties elektrolytische<br />
bekledingsprocessen leveren of de klant helpen bij de ontwikkeling van zijn eigen installaties.<br />
4.6.5.2. Klanten en concurrenten<br />
De belangrijkste klanten van Jewellery and Electroplating zijn de fabrikanten van juwelen, bestek,<br />
tafelgerei, elektrische toestellen en elektronica. De Jewellery and Electroplating unit heeft een uitgebreide<br />
klantenbasis en is niet afhankelijk van de verkoop aan één bepaalde klant.<br />
85
De activiteit heeft verscheidene grote internationale concurrenten en ook kleinere, meer gespecialiseerde<br />
concurrenten, zoals Cookson Group (VK), Heraeus (Duitsland), Metalor (Zwitserland), Saxonia Edelmetalle<br />
(Duitsland), Atotech (Zwitserland), Engelhard\CLAL (VS/Frankrijk), Enthone-OMI (VS) en Shipley Ronal (VS)<br />
(een subdivisie van Rohm & Haas Company).<br />
4.6.6. Precious Metals Chemistry (PMC)<br />
PRECIOUS METALS CHEMISTRY – overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Organische en anorganische<br />
edelmetaalverbindingen<br />
Recyclage en raffinage van<br />
edelmetaalhoudende materialen<br />
Heterogene katalyse Autonijverheid, chemie<br />
Homogene katalyse Biowetenschappen, farmaceutica en<br />
gespecialiseerde chemie<br />
Inzamelaars van gebruikte<br />
autokatalysatoren, chemie,<br />
petrochemie<br />
Hanau (Duitsland) is de belangrijkste productievestiging van PMC en coördineert de wereldwijde<br />
activiteiten. Daarnaast heeft de divisie productievestigingen in Sao Paulo (Brazilië), Manaus (Brazilië), Buenos<br />
Aires (Argentinië), Tsukuba (Japan) en South Plainfield (New Jersey, VS). In 2001 werd in Frankrijk een joint<br />
venture gevormd met Rhodia (Cycleon); deze joint venture is actief in de inzameling van gebruikte<br />
autokatalysatoren in Zuid-Europa.<br />
De Precious Metals Chemistry unit produceert organische en anorganische edelmetaalverbindingen voor<br />
gebruik in katalytische toepassingen en oppervlaktetoepassingen. Ze zijn voornamelijk gebaseerd op<br />
platinagroep-metalen: platina, rhodium, ruthenium en iridium. Deze divisie van PMG raffineert ook<br />
platinagroep – metalen uit gebruikte materialen, zoals gebruikte autokatalysatoren en chemische en<br />
petrochemische katalysatoren. Naast haar externe verkoop levert Precious Metals Chemistry veel van haar<br />
producten aan andere business units van PMG, zoals anorganische edelmetaalverbindingen aan de activiteit<br />
Automotive Catalysts, elektrokatalysatoren en in omzettingskatalysatoren aan Fuel Cells. Edelmetaalzouten<br />
worden ook geleverd aan de electroplating-activiteit.<br />
4.6.6.1. Markten<br />
In het verleden was het merendeel van de inkomsten van Precious Metals Chemistry afkomstig van de<br />
verkoop van anorganische verbindingen voor heterogene katalyse, zoals autokatalysatoren, en uit aanverwante<br />
raffinagediensten. Men verwacht een toekomstige groei op de markt van de organische verbindingen die in<br />
homogene katalyse worden gebruikt, zoals voor de productie van farmaceutische producten, en in de raffinage<br />
van gebruikte katalysatoren voor klanten op de markt van deze verbindingen.<br />
Met zijn raffinage- en verbindingsactiviteiten kan PMG haar klanten de volledige kringloop aanbieden: de<br />
levering van PGM-verbindingen, de recyclage van edele metalen uit gebruikte producten (vooral katalysatoren),<br />
en het beheer van edele metalen. Hoewel de activiteiten raffinage en verbindingen binnen <strong>Umicore</strong> in andere<br />
business units zijn ondergebracht, blijft het aanbod van een kringloop centraal in de benadering. De raffinage zelf<br />
is van groot belang voor de klanten, omdat zij niet alleen kostbare componenten uit hun gebruikte producten<br />
kunnen recupereren maar ook gedeeltelijk onafhankelijk worden van de zeer volatiele PGM-markten.<br />
4.6.6.2. Bedrijfshefbomen<br />
Een belangrijke groeifactor voor de anorganische en de organische edelmetaalverbindingen is de tendens<br />
van chemische en farmaceutische bedrijven om de ontwikkeling en de productie van katalysatoren uit te<br />
besteden. De belangrijkste redenen zijn de toenemende complexiteit van de katalysatoren, die steeds meer<br />
gespecialiseerde knowhow vragen, en de vereiste expertise in het beheer van edele metalen, die onmisbaar is voor<br />
de productie van edelmetaalhoudende katalysatoren. Gespecialiseerde ondernemingen zijn in deze context<br />
efficiënter. Dit zal ten goede komen aan PMC, dat een grote ervaring bezit in de homogene katalyse, een domein<br />
dat sneller groeit dan het segment van de heterogene katalyse. Men verwacht dat organische<br />
edelmetaalverbindingen, die voornamelijk voor homogene katalyse worden gebruikt, het snelst groeiende<br />
product van PMC zullen zijn. Een andere reden waarom men verwacht dat de groei boven die van de markt zal<br />
86
liggen, is de superieure technologische expertise van PMC in onderzoek en ontwikkeling en toegepaste<br />
technologie, die door de klanten zeer wordt gewaardeerd.<br />
4.6.6.3. Klanten en concurrenten<br />
Naast de interne klanten, heeft de Precious Metals Chemistry unit haar belangrijkste klanten in de<br />
autonijverheid, de farmaceutica, de biowetenschappen en de gespecialiseerde chemische nijverheden.<br />
De belangrijkste concurrenten in het domein van de edelmetaalchemie zijn Johnson Matthey (VK),<br />
Engelhard (VS), Heraeus (Duitsland) en Tanaka Chemical Corp (Japan).<br />
4.6.6.4. Marktaandeel Precious Metals Chemistry<br />
Nummer 2 op wereldvlak in de organische verbindingen en nummer 3 op wereldvlak in de anorganische<br />
verbindingen.<br />
4.6.7. Fuel Cells (FC)<br />
FUEL CELLS – overzicht van de producten<br />
PRODUCTEN TOEPASSINGEN EINDGEBRUIKERS<br />
Kerncomponenten van<br />
brandstofcellen<br />
protonicsÔ katalysatoren voor<br />
brandstofomzetting<br />
Brandstofomzetting Waterstofproductie, in het bijzonder<br />
voor brandstofcellen<br />
pMembrainÔ MEA’s Membraan en<br />
elektrodensamenstellen voor PEMbrandstofcellen<br />
elystÔ elektrokatalysatoren Membraan en<br />
elektrodensamenstellen voor PEMbrandstofcellen<br />
Ontwikkelaars van brandstofcellen<br />
MEA-ontwikkelaars<br />
Alle activiteiten voor brandstofcellen van PMG zijn momenteel gecentraliseerd in Hanau (Duitsland).<br />
De Fuel Cells activiteit is een van de wereldleiders in de ontwikkeling van membraan en<br />
elektrodensamenstellen (MEA’s), elektrokatalysatoren en omzettingskatalysatoren, de belangrijkste functionele<br />
componenten van Polymer Electrolyte Membrane (PEM) brandstofcellen. Een PEM-brandstofcel (PEMFC) is<br />
een elektrochemisch systeem dat zonder verbranding elektriciteit produceert uit waterstof, met zuiver water en<br />
warmte als enige bijproducten. PEMFC’s zijn dus een alternatief voor fossiele brandstoffen voor de productie van<br />
elektrische energie, hoewel een systeem met brandstofcellen bij ontstentenis van de gepaste<br />
waterstofinfrastructuur ook met fossiele brandstoffen kan werken. Brandstofcellen zijn geschikt voor<br />
stationaire toepassingen (zoals generatoren voor gebouwen), mobiele toepassingen (zoals auto’s en<br />
vrachtwagens), waar brandstofcellen een gedeeltelijk of volledig alternatief voor verbrandingsmotoren zouden<br />
zijn, en ook voor draagbare toepassingen (zoals laptopcomputers).<br />
De Fuel Cells activiteit van PMG beschikt over een uitgebreide technische achtergrond in de katalyse van<br />
edele metalen, geavanceerde technologieën, een globaal productpakket, een groot aantal octrooien en<br />
intellectuele eigendommen, en een goede toegang tot de markt. Ze heeft bovendien goede synergieën met de<br />
andere business units, en een geavanceerde proeffabriek. Vanwege haar geavanceerde technologie wordt ze door<br />
de belangrijkste ontwikkelaars van brandstofcellen sterk op prijs gesteld als ontwikkelingspartner. De eigenaar<br />
tot 2001 van PMG, Degussa-Hüls, heeft zich lange tijd aan de ontwikkeling van PEM-brandstofceltechnologie<br />
gewijd. Deze ontwikkeling is in de jongste jaren in een sterke stroomversnelling gekomen. Degussa-Hüls bezat<br />
een uitmuntende knowhow in het domein van de chemische katalyse, de autokatalysatoren, de edelmetaalchemie,<br />
coatingtechnologieën, roetzwart en nanotechnologieën. Deze kerntechnologieën voor brandstofcellen werden<br />
verzameld en geconcentreerd met de vorming van het toenmalige dmc 2 , en liggen aan de basis van de<br />
vooraanstaande positie van PMG in de brandstofceltechnologie.<br />
87
De primaire producten van de Fuel Cells activiteit van PMG zijn:<br />
– MEA’s onder de merknaam pMembrainÔ, met inbegrip van de elektrokatalysatoren van PMG, die<br />
een kerncomponent vormen van de PEM-brandstofcellen die uit waterstof, elektriciteit en water<br />
produceren.<br />
– Omzettingskatalysatoren onder het merk protonicsÔ, die in de brandstofomzetters van de<br />
PEMFC’s worden gebruikt voor de productie en zuivering van waterstof uit fossiele brandstof.<br />
4.6.7.1. Marktvooruitzichten<br />
Het belangrijkste onderzoeks- en ontwikkelingsproject richt zich op de verwachte toekomstige vraag naar<br />
componenten voor brandstofcellen. De commerciële introductie van de eerste brandstofcellen voor draagbare<br />
toepassingen wordt voor de periode 2005-2006 verwacht; voor stationaire toepassingen zou dit 2007-2008 zijn en<br />
voor mobiele toepassingen na 2010. Fuel Cells wil een toonaangevende technologische en strategische positie<br />
verwerven om deze commerciële markten te benutten.<br />
4.6.7.2. Ontwikkelingspartners en concurrenten<br />
De belangrijkste ontwikkelingspartners van de Fuel Cells activiteit zijn de producenten of fabrikanten van<br />
volledige PEMFC’s en de ontwikkelaars van brandstofomzetters en fuel stacks die in PEMFC’s worden gebruikt.<br />
Ondanks de intensieve relaties met partners en toekomstige klanten, gaat FC exclusieve ontwikkelings- en<br />
leveringsafspraken uit de weg en blijft het in contact met alle relevante ontwikkelaars van<br />
brandstofceltechnologieën.<br />
De belangrijkste concurrenten van Fuel Cell zijn Johnson Matthey (VK), Dupont (VS), 3M (VS) en W.L.<br />
Gore & Associates, Inc. (VS). De belangrijkste klanten zullen de producenten en fabrikanten van volledige PEMbrandstofcellen<br />
zijn en de ontwikkelaars van brandstofomzetters die vaak in combinatie met PEMbrandstofcellen<br />
worden gebruikt.<br />
4.6.8. Metals Management (MM)<br />
METALS MANAGEMENT – overzicht van de producten<br />
PRODUCT TOEPASSING EINDGEBRUIKER<br />
Indekking, leasing, handel,<br />
verschaffen van liquiditeit<br />
Interne klanten; externe klanten<br />
zoals autofabrikanten, dentale<br />
bedrijven, elektronica,<br />
handelsmaatschappijen.<br />
De Metals Management unit heeft haar hoofdkwartier in het Duitse Hanau. De enige andere vestiging van<br />
MM is in South Plainfield, (New Jersey, VS) waar vrijwel alle bovengenoemde activiteiten worden aangeboden.<br />
Metals Management is in essentie een dienstenorganisatie. Ze is ontworpen om in de behoeften in edele<br />
metalen van alle andere divisies van PMG te voorzien, met inbegrip van de levering van edele metalen en het<br />
indekken van de aan- en verkoop van edele metalen. De Metals Management unit verstrekt ook<br />
consultingdiensten inzake edele metalen, zowel binnen PMG als aan de externe klanten; ze drijft handel,<br />
binnen voorzichtige risicolimieten, en verkoopt edele metalen in zuivere vorm aan beleggers in Duitsland en<br />
Oostenrijk.<br />
Hoewel alle edele metalen in de producten van PMG via Metals Management passeren, worden de<br />
inkomsten uit edele metalen onder de betreffende activiteit gerapporteerd. De inkomsten van Metals Management<br />
bestaan dus alleen uit de inkomsten uit edele metalen die aan externe klanten worden verkocht, dus de inkomsten<br />
uit de handel, de leasing, het indekken en de verkoop van edele metalen in zuivere vorm.<br />
Metals Management heeft historisch een stabiele bijdrage aan de winst geleverd, zonder netto<br />
handelsverliezen en zonder beduidende individuele handelsverliezen. Dit is te danken aan haar systemen voor<br />
risicobeheer en aan haar handelslimieten. De door het management opgelegde richtlijnen voor risicobeheer<br />
bepalen grenzen voor de handelsposities en schrijven een organisatorische scheiding voor tussen de handel en het<br />
toezicht op de handel. De beperkingen op de handel zijn zowel kwantitatieve grenzen, vertrekkend van het feit<br />
dat verschillende edele metalen verschillende liquiditeitsniveaus hebben, en verlieslimieten, die voorschrijven dat<br />
een positie wordt verkocht wanneer haar marktwaardering een bepaalde limiet in USD bereikt. Voor elke<br />
88
handelsinvestering worden individuele verlieslimieten bepaald, en open posities worden tweemaal daags aan<br />
deze limieten getoetst. Daarnaast geldt een algemene verlieslimiet van USD 1,3 miljoen, in het onwaarschijnlijke<br />
geval dat alle limieten tegelijk zouden worden bereikt. Alle vestigingen van PMG die edele metalen gebruiken<br />
hebben ter plekke een edelmetaalbeheerfunctie die de aankoop, verkoop, verzending en financiering van de edele<br />
metalen voor die unit beheert. In elk van deze vestigingen gelden richtlijnen voor het risicobeheer voor edele<br />
metalen en worden deze richtlijnen toegepast. De naleving van de richtlijnen voor risicobeheer wordt<br />
gecontroleerd door een afzonderlijke controledivisie, die binnen Metals Management vertegenwoordigers heeft<br />
die de activiteiten doorlopend opvolgen.<br />
Met haar Metals Management unit wijdt PMG zich aan diverse internationale activiteiten, zoals:<br />
– De levering van het vereiste edele metaal voor de verschillende activiteiten van PMG.<br />
– Het indekken van de aan- en verkoop van edele metalen.<br />
– De verkoop van edele metalen aan geselecteerde klanten.<br />
– Consulting binnen PMG en voor de interne en externe klanten, over alle aspecten van het<br />
edelmetaalbeheer.<br />
– De handel in de eigen edele metalen.<br />
– Verkoop van edelmetaalstaven aan beleggers (alleen in Duitsland en Oostenrijk).<br />
– Leasing.<br />
Anglo American Platinum Corporation Limited, Johannesburg (Zuid-Afrika) is wereldwijd de grootste<br />
leverancier van primaire platinagroep-metalen. PMG betrekt een groot gedeelte van haar behoeften aan<br />
platinagroep-metalen bij een dochteronderneming van Anglo American, onder een toeleveringscontract op<br />
middellange termijn; het restant wordt aangekocht via diverse kanalen en uit diverse bronnen.<br />
Deze unit wil waarde en groei scheppen door de toeleveringsbasissen van PMG en <strong>Umicore</strong> te<br />
combineren en door een deskundig beheer van de edelmetaalvoorraden.<br />
4.7. CORPORATE EN DEELNEMINGEN<br />
1999 2000 2001 2002<br />
1e helft<br />
2003*<br />
EUR miljoen<br />
EBIT ; ; ; ; -13,6 -8,7 -13,4 -13,3 -8,4<br />
EBITDA ; ; ; -0,9 -1,7 -4,4 -5,4 -3,8<br />
Toegevoegde waarde ; ; 17,5 51,2 41,2 39,9 20,8<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal 184,0 153,0 207,2 188,6 140,7<br />
Investeringen ; ; ; 16,6 6,0 7,4 10,2 5,8<br />
Personeelsbestand op het einde van<br />
de periode ; ; ; 1.163 1.097 1.241 1.126 1.216<br />
* Het aandeel van <strong>Umicore</strong> in de joint venture Traxys was op 30 juni 2003 nog niet geconsolideerd<br />
89
CORPORATE en DEELNEMINGEN: vestigingen<br />
De gedeelde operationele functies en corporateactiviteiten van <strong>Umicore</strong> zijn in één rapportagesegment<br />
verzameld. Dit segment omvat ook de financiële investeringen van de onderneming die niet direct aan een van de<br />
business groups van de onderneming rapporteren.<br />
4.7.1. Gedeelde operationele functies<br />
De gedeelde operationele functies omvatten <strong>Umicore</strong> Marketing Services; <strong>Umicore</strong> Engineering 1 ;<br />
Purchasing & Transportation; Information Systems en twee andere functies die meer in detail besproken worden,<br />
nl. Environment, Health & Safety en Research, Development & Innovation.<br />
4.7.1.1. Environment, Health and Safety<br />
Zie sectie 4.8 voor meer details.<br />
4.7.1.2. Research, Development and Innovation<br />
<strong>Umicore</strong> RDI draagt bij tot de uitvoering van de strategie van <strong>Umicore</strong> (zowel de strategie van de<br />
Vennootschap als die van haar business units) door nieuwe processen en producten te ontwikkelen.<br />
Een centraal onderzoekslaboratorium in Olen (België) is uitgerust met laboratoria voor kleinschalige<br />
tests, analytische chemie, kwaliteitscontrole en karakterisering, en testinstallaties op pilootschaal. Nieuwe<br />
competenties en productzones in lijn met de strategische behoeften worden ontwikkeld. Ze kunnen worden<br />
verdeeld in hydrometallurgie, pyrometallurgie en fysieke metallurgie, waarbij uitvoerig gebruik wordt gemaakt<br />
van natuurkundige en wiskundige modellen. De samenwerking met specialisten van universiteiten en diverse<br />
onderzoeksinstellingen wordt als een ideale manier beschouwd om de bestaande kennisbasis van <strong>Umicore</strong> aan te<br />
vullen en te verruimen. Een constante, intensieve samenwerking met klanten binnen en buiten de Vennootschap<br />
wordt beschouwd als een vitale aanpak om problemen te identificeren en de juiste oplossingen toe te passen.<br />
Naast de inspanningen van RDI voor technologieën, processen en producten, wordt een groot gedeelte van het<br />
ontwikkelingswerk van de Groep uitgevoerd door het personeel van de eigenlijke business units. RDI ondersteunt<br />
de business units waar nodig in hun eigen onderzoeks- en ontwikkelingswerk.<br />
1 Ingevolge een vroegere beslissing om niet langer technologie ter beschikking van derden te stellen, heeft <strong>Umicore</strong> aan de<br />
ondernemingsraad haar intentie bekend gemaakt om haar Engineeringactiviteiten te reorganiseren<br />
90
Een programma voor het verzamelen, bestuderen en uitwerken van ideeën, Umagine, maakt samen met<br />
een Corporate Venturing-initiatief eveneens intrinsiek deel uit van de inspanningen voor R&D van <strong>Umicore</strong>.<br />
Umagine werd in 2001 gelanceerd als een kanaal om in een ondernemersomgeving intern geproduceerde ideeën<br />
te bestuderen, te beoordelen en te ontwikkelen. Het Corporate Venturing-initiatief omvat interne en externe<br />
projecten en start-up initiatieven die buiten de Vennootschap ontstaan of binnen RDI, Umagine of de business<br />
units. Corporate Venturing heeft reeds een aantal projecten tot in het commerciële stadium gebracht. Twee van<br />
zijn huidige projecten zijn de ontwikkeling van indiumfosfide- en siliciumcarbide-substraten, in samenwerking<br />
met respectievelijk het Poolse Institute of Electronic Materials Technology (ITME) en het Europese<br />
Ruimteagentschap (ESA).<br />
<strong>Umicore</strong> besteedt jaarlijks EUR 30 miljoen aan onderzoek en ontwikkeling. RDI, dat ook de<br />
octrooiafdeling omvat, telt 140 personeelsleden. Sinds de overname van PMG hebben de inspanningen van<br />
<strong>Umicore</strong> voor onderzoek en ontwikkeling een nieuwe dimensie gekregen, met een uitbreiding van het<br />
personeelsbestand van RDI naar meer dan 530 en een stijging van het aantal octrooifamilies van 85 naar 235. De<br />
uitgaven voor R&D zullen toenemen tot EUR 60 miljoen per jaar, waarbij de nadruk zal verschuiven van<br />
intensieve procesontwikkeling naar een meer productgerichte ontwikkeling.<br />
De vroegere Fuel Cells business unit van PMG is ondergebracht bij RDI, aangezien grote<br />
ontwikkelingsinspanningen nodig zijn voor de commerciële vraag van start zal gaan.<br />
Uitgaven van <strong>Umicore</strong> voor onderzoek en ontwikkeling (EUR miljoen):<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
19<br />
98<br />
21<br />
99<br />
24.5<br />
00<br />
29 29<br />
01<br />
Gecentraliseerd Gedecentraliseerd Umagine<br />
4.7.2. Investeringen<br />
4.7.2.1. Traxys (50%)<br />
In juli 2003 bereikten <strong>Umicore</strong> en Arcelor International een akkoord om hun commerciële activiteiten in<br />
non-ferrometalen en ferrolegeringen te combineren in een joint venture voor handel, marketing en distributie,<br />
Traxys. Voor <strong>Umicore</strong> had dit betrekking op de activiteiten die voornamelijk door haar dochteronderneming<br />
Sogem werden uitgevoerd.<br />
De joint venture vormt een grotere, wereldwijde organisatie met een uitgebreide marktdekking en een<br />
volledig geografisch bereik, met meer dan 20 kantoren in de belangrijkste productie- en consumptiegebieden.<br />
Traxys is in staat om een ruime basis van industriële klanten te bedienen. Het bedrijf levert een volledige waaier<br />
van commerciële en financiële diensten aan klanten in de sectoren van de mineralen en de metalen. Traxys<br />
verstrekt deze diensten als een collaboratieve, transparante schakel tussen de producenten van metalen en<br />
grondstoffen en hun klanten.<br />
De essentiële bijdrage van <strong>Umicore</strong> aan Traxys bestaat voornamelijk uit het vroegere <strong>Brussel</strong>se<br />
hoofdkwartier van Sogem en agentschaps- en distributie-activiteiten in Frankrijk, Spanje en Latijns-Amerika. De<br />
controle en de eigendom van Traxys zijn gelijk verdeeld tussen <strong>Umicore</strong> en Arcelor.<br />
Bij ontstentenis van voldoende gedetailleerde balansinformatie en in overeenstemming met artikel 107<br />
sectie 3 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001, was het aandeel van <strong>Umicore</strong> in de joint venture Traxys<br />
op 30 juni 2003 niet geconsolideerd.<br />
4.7.2.2. Sibeka (80%)<br />
Historisch houdt Sibeka zich vooral bezig met de activiteiten en investeringen in diamant van <strong>Umicore</strong>.<br />
De omzet van Sibeka is vandaag grotendeels afkomstig uit een 50/50 joint venture met De Beers, Megapode, de<br />
grootste wereldproducent van synthetisch diamant voor industriële toepassingen. Het aandeel van <strong>Umicore</strong> in de<br />
resultaten van Megapode wordt gerapporteerd als deel van de business group Nieuwe Materialen. De overige<br />
resultaten van Sibeka worden gerapporteerd in het segment Corporate and Investments. Het belang van deze<br />
91<br />
02
ijdrage is mettertijd beduidend afgenomen naarmate Sibeka zich heeft teruggetrokken uit haar activiteiten in<br />
diamantgereedschappen en investeringen in natuurlijk diamant.<br />
De resterende 20% van Sibeka is eigendom van De Beers Investments.<br />
4.7.2.3. Metallo Chimique (Non-Ferrous International) (8,8%)<br />
Metallo Chimique is een toonaangevend recyclagebedrijf van metalen en andere materialen, met<br />
vestigingen in Beerse (België) en Bilbao (Spanje). <strong>Umicore</strong> betrekt ongeveer 15% van haar basismaterialen<br />
(blisterkoper) voor de koperraffinaderij in Olen bij Metallo Chimique.<br />
4.7.2.4. America Mineral Fields (AMFI) (9,8%)<br />
AMFI is een mijnbouw, en exploratie-onderneming die op de Toronto Stock Exchange genoteerd is. De<br />
belangrijkste projecten van de onderneming zijn het Kolwezi Tailings koper/kobaltproject (participatie van 80%)<br />
en de zink/kopermijn van Kipushi in de Democratische Republiek Congo. Het bedrijf heeft bovendien een<br />
participatie van 51% in een project voor de exploratie van kimberliet en alluviale diamant in Angola.<br />
4.8. MILIEU, GEZONDHEID EN VEILIGHEID<br />
<strong>Umicore</strong> streeft naar uitmuntendheid inzake leefmilieu, veiligheid en gezondheid. Dit maakt deel uit van<br />
het algemene engagement van de Groep inzake de principes van duurzame ontwikkeling. Dit betekent dat er geen<br />
toegevingen worden gedaan op het vlak van de gezondheid en veiligheid op het werk, dat de Groep zowel haar<br />
milieu-impact als haar gebruik van natuurlijke bodemrijkdommen zoals water en energie tot een minimum tracht<br />
te herleiden, en dat zij doorlopend inspanningen doet om de impact van haar producten, diensten en historisch<br />
passief op het milieu te beperken.<br />
4.8.1. <strong>Umicore</strong>’s Leefmilieuhandvest<br />
<strong>Umicore</strong> wil deze problematiek op een transparante, verantwoordelijke, en proactieve manier aanpakken,<br />
in overeenstemming met de tien punten van haar Leefmilieuhandvest:<br />
1) Engagement van het bedrijf<br />
De wettelijke bepalingen naleven, doen naleven en er zelfs op vooruitlopen.<br />
Daar waar er geen wettelijke bepalingen zijn, zich vrijwillig verplichtingen opleggen waardoor<br />
schadelijke invloeden op het milieu worden beperkt.<br />
2) Voortdurende verbetering<br />
De prestaties van de Vennootschap ten opzichte van het milieu voortdurend verbeteren, met in<br />
acht name zowel van nieuwe wetenschappelijke en technische ontwikkelingen als van<br />
economische en sociale beperkingen. Bijdragen tot de vooruitgang door mee te werken aan<br />
aangepaste studie- en onderzoekprogramma’s.<br />
3) Geïntegreerd beheer<br />
Milieuvriendelijke strategieën, programma’s en werkwijzen integreren als sleutelelementen in het<br />
beheer op alle niveaus en in alle functies.<br />
4) Opleiding van het personeel<br />
Het personeel bewust maken, opleiden en motiveren zodat het in al zijn activiteiten zijn<br />
verantwoordelijkheid kan opnemen tegenover het milieu.<br />
5) Voorafgaande evaluatie<br />
Vooraleer een nieuwe activiteit aan te vatten, een nieuw product of procédé te ontwikkelen of een<br />
activiteit te verplaatsen of stop te zetten, moet de impact op het milieu worden onderzocht.<br />
6) Verantwoordelijkheid ten opzichte van de gebruikers<br />
De gebruikers informatie en advies verstrekken over de potentiële milieu-, veiligheids- en<br />
gezondheids-risico’s die aan het gebruik van de geleverde producten verbonden zijn.<br />
92
7) Beheer van de industriële activiteiten<br />
Energie en grondstoffen zo efficiënt mogelijk aanwenden bij het uitvoeren van de industriële<br />
activiteiten, onder andere door zo veel mogelijk te recycleren.<br />
Aanvullende doelstellingen hierbij zijn de beperking van de productie van afval en het aangepast<br />
beheer ervan.<br />
8) Risicobeheer<br />
De risico’s voor het milieu inschatten en aangepaste noodplannen opstellen in samenwerking met<br />
de betrokken autoriteiten, de hulpdiensten en de plaatselijke bevolking.<br />
9) Zelfcontrole<br />
Permanente controleprogramma’s opzetten om na te gaan of de overheidsvoorschriften en de<br />
objectieven van de Vennootschap worden nageleefd en om de goede werking te verzekeren van de<br />
industriële installaties en beheerssystemen ter bescherming van het leefmilieu.<br />
10) Relaties met het personeel, het publiek en de overheid<br />
Een constructieve dialoog voeren met de personen die betrokken zijn bij de milieu-aspecten van de<br />
ondernemingsactiviteiten.<br />
Met de overheid en andere bevoegde gesprekspartners samenwerken om wetenschappelijk<br />
gefundeerde normen tot stand te brengen. Deze moeten billijk zijn voor iedereen, effectief in<br />
verhouding tot hun kosten en gebaseerd op betrouwbare en voorspelbare milieucriteria.<br />
4.8.2. Milieuprestaties<br />
<strong>Umicore</strong> meet de milieuprestaties van al haar fabrieken en toetst vooruitgang aan een reeks objectieven.<br />
<strong>Umicore</strong> gebruikt Environmental Performance Indicators (EPI) om alle relevante milieugegevens te beoordelen<br />
en als instrument voor de meting van acht milieudoelstellingen, die voor heel de Groep gelden. Deze<br />
doelstellingen zijn:<br />
1) Voor alle Europese vestigingen, een verhoging van het aandeel van secundaire materialen tot meer<br />
dan 30% van de totale bevoorrading met grondstoffen tegen 2005.<br />
2) In alle Europese vestigingen, een beperking van het gebruik van kostbare waterbronnen met 20%,<br />
een maximalisatie van hergebruik of het gebruik van minder kostbare waterbronnen als alternatief<br />
(10% tegen 2003, 20% tegen 2005).<br />
3) Het bereiken van de doelstellingen op het vlak van de klimaatverandering/CO2-uitstoot door een<br />
grotere energie-efficiëntie, recyclage en het gebruik van andere middelen om de CO2-uitstoot te<br />
beperken (in de context van de nationale en Europese doelstellingen voor de vermindering van<br />
CO2 in de referentieperiode 1990-2010, voor alle EU-vestigingen).<br />
4) De vermindering met 50% van de totale metaalemissies naar lucht en water, gemeten in totale<br />
belasting en naar impact, op Europees groepsniveau, tegen 2005.<br />
5) De implementatie van een milieubeheersysteem en het verkrijgen van het ISO 14001-certificaat in<br />
alle vestigingen (in 2003 voor alle belangrijke industriële vestigingen met recylageactiviteiten en<br />
in 2006 voor alle andere vestigingen).<br />
6) De implementatie van een milieubeheersniveau met als doelstelling ‘‘geen gemelde<br />
overtredingen’’, volledige naleving van de milieureglementering en een overschrijdingsniveau<br />
van de normen van minder dan 2,5% tegen 2005, op groepsniveau en op siteniveau.<br />
7) De implementatie van een effectief klachtenbeheerssysteem en de oplossing van 50% van de<br />
relevante klachten afkomstig van de omwonenden. De halvering van de hoeveelheid klachten<br />
tegen 2005.<br />
8) De implementatie van lokale communicatieplannen (tegen 2003) en de publicatie van plaatselijke<br />
milieurapporten tegen 2005.<br />
93
Dit wordt aangevuld door een in 2002 geïmplementeerd programma voor de evaluatie en het verstrekken<br />
van informatie over eventuele milieurisico’s die producten van <strong>Umicore</strong> zouden kunnen veroorzaken. Het<br />
volledige proces, van het verzamelen en verwerken van de EPI-gegevens tot het opstellen van het uiteindelijke<br />
rapport over Milieu, Gezondheid en Veiligheid wordt gecontroleerd en geverifieerd door externe<br />
milieudeskundigen. De laatste leefmilieu-en veiligheidsjaarverslagen (2001 en 2002) werden geverifieerd door<br />
Environmental Resources Management Certification and Verification Services (ERM CVS).<br />
De vijf belangrijkste groepen van milieu-indicatoren (input, output, milieubeheer, sociale en financiële<br />
prestaties) die de basis van het rapportagesysteem vormen, worden voor alle vestigingen in een<br />
gestandaardiseerd, kwantificeerbaar formaat verzameld. Er wordt continue vooruitgang geboekt om de<br />
milieudoelstellingen van de Groep te halen, met name op het vlak van de emissies naar de lucht toe, de<br />
milieucertificatie en het verbruik van kostbaar water.<br />
4.8.3. Naleving van de milieunormen, voorzieningen en investeringen<br />
Dit hoofdstuk moet worden gelezen in samenhang met het gedeelte over milieurisico’s in het hoofdstuk<br />
Risicofactoren.<br />
Inleiding<br />
De activiteiten van de Groep brengen bepaalde milieukosten en -risico’s met zich mee. De belangrijkste<br />
daarvan worden verder in dit hoofdstuk uitvoerig besproken, land per land.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft reeds ongeveer EUR 32 miljoen van het globale bedrag voorzien voor de sanering van de<br />
historische vervuiling in Frankrijk en België geprovisioneerd. De Vennootschap verwacht nog verder provisies<br />
ten bedrage van EUR 5 tot 10 miljoen per jaar te moeten aanleggen in de komende 5 tot 6 jaar. In het kader van<br />
de overschakeling naar IFRS en afhankelijk van de onderhandelingen met de bevoegde overheden, zal <strong>Umicore</strong><br />
waarschijnlijk in staat zijn een definitieve provisie voor de totale saneringskosten aan te leggen in de jaarrekening<br />
per 31 december 2003.<br />
In 2002 bedroegen de kosten voor de naleving van de milieunormen ongeveer EUR 14 miljoen aan directe<br />
operationele kosten, en nog eens EUR 4 miljoen aan milieuheffingen. Deze uitgaven omvatten de zuivering van<br />
afvalwater, de verwerking van vast afval en de vermindering en controle van luchtemissies.<br />
Bovendien heeft de vennootschap in 2002 bijna EUR 16 miljoen geïnvesteerd in milieuprogramma’s om<br />
aan de wettelijke normen te voldoen. Aangezien de milieuwetgeving, vooral in West-Europa, alsmaar strenger<br />
wordt, is de kans groot dat de vennootschap kwasi permanent een omvangrijk milieu-investeringsprogramma zal<br />
moeten uitvoeren, aangevuld met de bijbehorende operationele kosten.<br />
Bovenop kosten, zoals saneringskosten waarvoor een provisie kan aangelegd worden, brengt de bestaande<br />
milieuwetgeving eveneens terugkerende kosten mee, gerelateerd aan de normale dagdagelijkse activiteiten van de<br />
vennootschap. In het algemeen worden de terugkerende kosten en de te voorziene milieuinvesteringen en<br />
-uitgaven begroot en opgenomen in de budgetten en de winstverwachtingen voor de vennootschap en haar<br />
voornaamste business units.<br />
Landen<br />
België<br />
In België werd in 1997 een begin gemaakt met het uitwerken van een oplossing om de historische bodemen<br />
grondwatervervuiling op de vestigingen van de Vennootschap in het Vlaams Gewest (Balen, Olen, Overpelt,<br />
Hoboken) te saneren. Hiervoor werd een covenant voor een periode van 10 jaar gesloten tussen de Vennootschap<br />
en OVAM, de Vlaamse overheidsdienst die bevoegd is voor afval en bodem- en grondwatersanering. Dit<br />
covenant is bedoeld als referentiekader voor de bodem- en grondwaterstudies en de saneringswerken die de<br />
Vennootschap in haar Vlaamse vestigingen moet uitvoeren, bepaalt welke saneringswerken <strong>Umicore</strong> tijdens de<br />
covenantperiode moet uitvoeren, en voorziet hiervoor een maximaal financieel engagement van <strong>Umicore</strong>.<br />
Het covenant bestaat uit drie fases. In fase A moet de Vennootschap bij OVAM beschrijvende<br />
bodemonderzoeken indienen waarin de risico’s uitgaande van de verontreinigingen voor de verschillende<br />
vestigingen worden ingeschat. Deze fase is afgesloten. In fase B en op basis van de evaluatie van de resultaten<br />
van de beschrijvende bodemonderzoeken, moeten de Vennootschap en OVAM een prioriteitsorde opstellen voor<br />
die vestigingen waarvoor een bodemsaneringsproject moet opgesteld worden. In fase C wordt de prioriteitsorde<br />
voor de saneringswerken bepaald.<br />
94
In fase B heeft OVAM de beschrijvende bodemonderzoeken voor de vier vestigingen conform verklaard,<br />
maar wijzigde tegelijkertijd de inhoud van de ingediende onderzoeken zodat omringende terreinen,<br />
oppervlaktewateren en rivierbeddingen, die beweerdelijk vervuild waren door atmosferische depositie of door<br />
lozingen van industrieel afvalwater door de Vennootschap, werden toegevoegd aan de saneringsplicht van de<br />
Vennootschap.<br />
Juridische discussies over de omvang van de contractuele en/of de juridische saneringsplicht van de<br />
Vennootschap, hebben <strong>Umicore</strong> ertoe aangezet verzoeken tot nietigverklaring in te dienen bij de Raad van State.<br />
Deze verzoeken zijn gericht tegen de voornoemde conformiteitsverklaringen door OVAM (en de uitspraak van de<br />
Vlaamse minister van Leefmilieu die deze beslissingen van OVAM in beroep bevestigd heeft). Een uitspraak van<br />
de Raad van State wordt niet verwacht vóór 2005. De Vennootschap voert momenteel besprekingen met OVAM<br />
en de Vlaamse regering om in een nieuw covenant, gebaseerd op de principes van het covenant van 1997, zowel<br />
de sanering van de intra muros verontreiniging aan te pakken, als de sanering van welbepaalde delen van de extra<br />
muros verontreiniging. Net als het Covenant van 1997 zou dit nieuwe covenant een maximaal financieel<br />
engagement van <strong>Umicore</strong> bevatten met betrekking tot de saneringswerken die tijdens de covenantperiode dienen<br />
uitgevoerd te worden, en een verbintenis van de overheid om gedurende deze periode geen andere saneringen of<br />
schadevergoeding van <strong>Umicore</strong> te eisen dan is overeengekomen in het covenant.<br />
In één van de Vlaamse vestigingen (Olen) is de Vennootschap eveneens bezig met het nauwgezet<br />
opvolgen van radioactief afval en zijn er besprekingen aan de gang met de overheid over wat er met deze<br />
materialen moet gebeuren, rekening houdend met hun historische oorsprong. In 1993 werd in Olen een<br />
adviescomité opgericht en samen met de bevoegde overheden is er een saneringsproject uitgewerkt. De<br />
Vennootschap heeft EUR 5 miljoen uitgetrokken voor de sanering van het radioactief afval in de vestiging te<br />
Olen.<br />
De uitstoot van dioxines in de lucht heeft in België speciale aandacht gekregen. De Vennootschap<br />
gebruikt de best beschikbare technologie die geen buitensporige kosten meebrengt om de uitstoot van dioxines zo<br />
laag mogelijk te houden. De overheid controleert deze uitstoot nauwgezet en het kan niet worden uitgesloten dat<br />
de Vennootschap in de toekomst gedwongen wordt om nog strengere vergunningsnormen na te leven die<br />
bijkomende investeringen vergen. In dit verband heeft de Vennootschap in 2002 een uitspraak verkregen van de<br />
Raad van State, waarbij (de hernieuwing van) een milieuvergunning voor de installatie van slibverwerking te<br />
Olen, die zeer strenge voorwaarden inzake dioxine-uitstoot oplegde, werd opgeschort. Deze voorwaarden waren<br />
niet in overeenstemming met de algemene normen voor de sector en lijken specifiek op maat van de<br />
Vennootschap te zijn ontworpen. Aangezien de auditeur van de Raad van State de mening van de Vennootschap<br />
deelt, zal de Raad van State zeer waarschijnlijk de vergunning annuleren. De vroegere milieuvergunning blijft<br />
geldig tot de overheid een nieuwe vergunning met meer redelijke emissievoorwaarden zal hebben uitgewerkt.<br />
Frankrijk<br />
In Frankrijk heeft de Vennootschap in samenwerking met de lokale overheden een onderzoek opgestart<br />
naar de risico’s van de bodem- en grondwatervervuiling op zijn voornaamste productievestigingen (Viviez, Auby<br />
en Calais). Er wordt vanuit gegaan dat voor deze vestigingen gelijkaardige saneringsoperaties nodig zullen zijn<br />
als voor de <strong>Umicore</strong>-zinkfabrieken in Vlaanderen. De Vennootschap wacht op de eindresultaten van de risicoanalyse<br />
voor deze drie vestigingen om provisies te kunnen aanleggen voor de saneringskosten op deze sites. Deze<br />
provisies zullen meer dan waarschijnlijk opgenomen worden in de jaarrekening per 31 december 2003.<br />
Bulgarije<br />
In Bulgarije werd na de privatiseringsovereenkomst van 1997 tussen <strong>Umicore</strong> en de Bulgaarse overheid<br />
een gepast investeringsprogramma gestart om de historische vervuiling aan te pakken en zodoende aan de<br />
milieureglementen te voldoen, aangezien Bulgarije West-Europese normen nastreeft. Volgens de<br />
privatiseringsovereenkomst blijft de Bulgaarse overheid juridisch volledig verantwoordelijk voor de<br />
historische vervuiling. <strong>Umicore</strong> heeft in opdracht van de Bulgaarse overheid met succes een door de<br />
Wereldbank gefinancierd milieusaneringsproject ten bedrage van USD 25 miljoen uitgevoerd.<br />
Overname van PMG<br />
Wat betreft de overname van PMG heeft het due diligence-proces dat voor de overname werd uitgevoerd<br />
enkele belangrijke milieuproblemen aan het licht gebracht, meer bepaald met betrekking tot bodem- en<br />
grondwatervervuiling op de Duitse en Braziliaanse sites. Het bedrijf pakt deze problematiek nu aan en verwacht<br />
geen onvoorziene kosten bij de sanering van deze sites.. De overnameovereenkomst met OMG voorziet<br />
95
ovendien in een vrijstelling van elke milieuaansprakelijkheid met betrekking tot de situatie op de datum van de<br />
overname.<br />
4.8.4. Duurzame ontwikkeling en beleid ten overstaan van de samenleving<br />
<strong>Umicore</strong> heeft zich geëngageerd om actief te participeren in het domein van de regelgeving, binnen<br />
Eurometaux en met diverse beroepsverenigingen, zoals de International Zinc Association en de International<br />
Copper Association. <strong>Umicore</strong> steunt ook samen met een dozijn vooraanstaande metaal- en<br />
mijnbouwondernemingen de International Council on Mining and Metals (ICMM). <strong>Umicore</strong> heeft het<br />
Handvest voor Duurzame Ontwikkeling van ICMM ondertekend.<br />
Het strategische kader van <strong>Umicore</strong> wordt gecombineerd met een engagement voor duurzame<br />
ontwikkeling. Dit betekent dat <strong>Umicore</strong> de milieu-efficiëntie van haar activiteiten maximaliseert en een<br />
minimaal verbruik nastreeft van schaarse natuurlijke bronnen zoals energie, water en grondstoffen.<br />
Duurzaamheid is ingebed de benadering van <strong>Umicore</strong> om innovatieve bedrijfsopportuniteiten te zoeken die de<br />
levensduur te kunnen verhogen van de gebruikte materialen en de geleverde producten. <strong>Umicore</strong> wil niet alleen<br />
voor haar werknemers maar ook voor de ruimere samenleving waarde creëren, door banen te scheppen en<br />
essentiële materialen voor een beter leven te leveren. <strong>Umicore</strong> wil dat haar activiteiten bijdragen tot de<br />
bevrediging van de basisbehoeften van de huidige generatie zonder die van de toekomstige generaties in het<br />
gedrang te brengen. Meer in het bijzonder analyseert <strong>Umicore</strong> continu de milieu-impact van haar producten, van<br />
haar diensten en van zowel de huidige als de vroegere industriële operaties en tracht zij tegelijk die impact te<br />
reduceren.<br />
<strong>Umicore</strong> is opgenomen in de FTSE4Good Index en heeft de score ‘‘best in class’’ van de Storebrand<br />
Socially Responsible Investments ontvangen.<br />
4.8.5. Gezondheid & veiligheid<br />
Gezondheid en Veiligheid is de verantwoordelijkheid van het management van elke vestiging, waar<br />
comités voor Gezondheid en Veiligheid bijdragen tot verbetering in dit domein. Op het niveau van de Groep heeft<br />
<strong>Umicore</strong> jaarlijkse doelstellingen op het vlak van de veiligheid bepaald die ervoor zullen zorgen dat de<br />
Vennootschap tegen het einde van 2005 tot de kopgroep in deze sector zal behoren. <strong>Umicore</strong> meldt in deze<br />
context jaarlijkse verbeteringen sinds 1997. In 2002 bedroeg de frequentiegraad 1 13, tegenover 15,5 in 2001, en<br />
was de ernstgraad 2 gedaald van 0,47 naar 0,45 (hoewel de doelstelling, 0,35, niet werd bereikt).<br />
40<br />
30<br />
20<br />
10<br />
0<br />
98<br />
99<br />
Frequentiegraad<br />
00<br />
01<br />
02<br />
0.8<br />
0.7<br />
0.6<br />
0.5<br />
0.4<br />
0.3<br />
0.2<br />
0.1<br />
0<br />
1: Frequentie = aantal ongevallen (met minstens één verloren werkdag) per miljoen werkuren<br />
2: Ernst = Aantal reële verloren kalenderdagen per duizend werkuren<br />
98<br />
99<br />
Ernstgraad<br />
4.9. GESCHILLEN<br />
De lezer wordt erop gewezen dat de onderstaande paragrafen alleen die geschillen betreffen die niet<br />
besproken worden in de tekst over de activiteiten van <strong>Umicore</strong> of elders in het Prospectus. Informatie over de<br />
milieugeschillen wordt verstrekt in vorig segment.<br />
4.9.1. Barclays Physical Trading Ltd.<br />
Ingevolge de opening van de insolventieprocedure tegen Enron in Londen, heeft <strong>Umicore</strong> een einde<br />
gemaakt aan twee contracten voor de verkoop van koperkathodes die met deze onderneming gesloten waren,<br />
aangezien de verkochte partijen niet volledig betaald waren. Nog voor deze kathodes door <strong>Umicore</strong> geleverd<br />
96<br />
00<br />
01<br />
02
werden, had Enron reeds 11.000 ton van deze kathodes verkocht aan Barclays Physical Trading Ltd in het kader<br />
van een financieringsakkoord tussen deze twee ondernemingen.<br />
In januari 2002 heeft Barclays Physical Trading Ltd een rechtszaak tegen <strong>Umicore</strong> ingeleid voor de<br />
Rechtbank van Koophandel te <strong>Brussel</strong> om de levering van deze 11.000 ton koperkathodes of de betaling van USD<br />
16.208.500 (plus interesten) af te dwingen Op 23 juni 2003 heeft de Handelsrechtbank van <strong>Brussel</strong> deze eis als<br />
ongegrond verworpen en Barclays Physical Trading Ltd veroordeeld tot de betaling van een schadevergoeding<br />
van EUR 792.978,85 aan <strong>Umicore</strong>. Barclays Physical Trading Ltd is tegen deze uitspraak in beroep gegaan bij<br />
het Hof van Beroep te <strong>Brussel</strong>. De pleidooien zullen waarschijnlijk plaatsvinden in de loop van het gerechtelijk<br />
jaar 2005-2006. In afwachting heeft Barclays Physical Trading Ltd de som van EUR 792.978,85 geblokkeerd bij<br />
een gerechtsdeurwaarder.<br />
Parallel met de procedure voor de Rechtbank van Koophandel te <strong>Brussel</strong> heeft het Hof van Beroep te<br />
Antwerpen, op eenzijdig verzoekschrift van Barclays Physical Trading Ltd, op 27 maart 2002 de inbeslagname<br />
bevolen van 6.500 ton koperkathodes in de fabriek van <strong>Umicore</strong> te Olen. Ingevolge de uitspraak van de<br />
Rechtbank van Koophandel te <strong>Brussel</strong> van 23 juni 2003 werd het beslag officieel gelicht, maar de procedure voor<br />
het Hof van Beroep van Antwerpen is opengelaten opdat het Hof uitspraak zou doen over de schadevergoeding<br />
die Barclays Physical Trading Ltd aan <strong>Umicore</strong> verschuldigd is voor de fysieke en financiële blokkering van de<br />
betrokken kathodes. De pleidooien zullen plaatsvinden op 11 mei 2004.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft aangifte gedaan van haar schuldvorderingen jegens Enron in handen van de curatoren, die<br />
hierover nog een definitief standpunt moeten innemen.<br />
4.9.2. Plastic Investment Company<br />
In juni 1999 verkocht <strong>Umicore</strong> aan Plastic Investment Company (PIC), een dochteronderneming van de<br />
Belgische beursgenoteerde onderneming TrustCapital, haar aandeel in Overpelt -Plascobel (OVP) voor de prijs<br />
van BEF 625 miljoen (EUR 15,49 miljoen). Op 14 april 2000 startte PIC een rechtszaak tegen <strong>Umicore</strong> met het<br />
oog op het bekomen van een schadevergoeding ten belope van BEF 625 miljoen (EUR 15,49 miljoen), op grond<br />
van de aantijging dat <strong>Umicore</strong> bedrieglijke en misleidende acties zou hebben ondernomen tijdens het<br />
onderhandelingsproces om de koper te misleiden over het vermogen van OVP en haar rentabiliteitsniveau.<br />
<strong>Umicore</strong> maakte fel bezwaar tegen deze aantijgingen en legde in september 2002 besluiten neer bij de Rechtbank<br />
van Koophandel te <strong>Brussel</strong> waarin ze haar standpunt uiteenzette. PIC heeft tot dusver geen besluiten in antwoord<br />
hierop neergelegd. <strong>Umicore</strong> is van mening dat de door PIC ontwikkelde argumentatie elke grond mist.<br />
4.9.3. Ex-werknemers van GÉCAMINES<br />
Meerdere ex-werknemers van GÉCAMINES, het Congolese staatsbedrijf dat de activa van Union Minière<br />
overnam na haar onteigening in 1967, hebben eisen ingediend tegen <strong>Umicore</strong> ter betaling van bedragen die<br />
GÉCAMINES verschuldigd was na hun ontslag door deze onderneming. De SOCIÉTÉ GÉNÉRALE DES<br />
MINERAIS, waarvan de rechten en verplichtingen na diverse reorganisaties door <strong>Umicore</strong> overgenomen zijn,<br />
had inderdaad aanvaard, van 1967 tot 1974, om aan sommige werknemers van GÉCAMINES de betaling te<br />
garanderen van bepaalde delen van hun bezoldiging ingeval GÉCAMINES in gebreke zou blijven. In 1974 had<br />
GÉCAMINES ermee ingestemd om <strong>Umicore</strong> tegen dergelijke aanspraken te vrijwaren. GÉCAMINES betwist<br />
echter de rechtsgeldigheid van deze garantie. Alhoewel <strong>Umicore</strong> verwacht dat het in sommige van deze zaken zal<br />
veroordeeld worden tot betaling van bepaalde bedragen aan ex-werknemers van GÉCAMINES, is zij in het<br />
algemeen en rekening houdend met de huidige stand van de rechtspraak van mening dat de uitkomst van deze<br />
procedures geen materiële financiële weerslag op <strong>Umicore</strong> zal hebben.<br />
4.9.4. BTW-dading met de Belgische bijzondere belastinginspectie<br />
Hoewel <strong>Umicore</strong> ervan overtuigd was over goede argumenten te beschikken om zich met succes voor de<br />
rechtbank te verdedigen tegen de aanspraken van de Belgische bijzondere belastinginspectie (‘‘BBI/ISI’’), heeft<br />
de Vennootschap in december 2000 een dading getroffen met deze belastingsdienst betreffende de BTW die naar<br />
verluidt verschuldigd was op de intracommunautaire levering van zilver aan Italiaanse en Zwitserse bedrijven. De<br />
dading tussen de Vennootschap en de Belgische belastingsdiensten over deze kwestie is rechtsgeldig, definitief en<br />
vertrouwelijk. Enkele individuen dienden evenwel klacht in tegen onbekenden. Momenteel loopt een officieel<br />
onderzoek dat geleid heeft tot de inbeslagname van documenten betreffende deze zaak in het algemeen en de<br />
dading in het bijzonder, zowel in de kantoren van de Vennootschap als bij de bijzondere belastinginspectie. De<br />
Vennootschap is er sterk van overtuigd dat, wat haar betreft, deze klacht volledig ongegrond is. Bovendien werd<br />
onlangs in enkele kranten vermeld dat de Europese Commissie van plan zou zijn om een onderzoek in te stellen<br />
97
naar staatssteun in verband met voormelde dading. De Vennootschap heeft evenwel geen enkele officiële<br />
kennisgeving hieromtrent ontvangen.<br />
4.9.5. Andere<br />
In aansluiting op het voorgaande wordt <strong>Umicore</strong> geconfronteerd met een aantal eisen en rechtszaken die<br />
voortvloeien uit de normale uitvoering van haar activiteiten. Het management gelooft niet dat dergelijke eisen en<br />
rechtszaken van aard zijn om globaal een belangrijk nadelig effect te hebben op de financiële toestand van de<br />
Vennootschap.<br />
4.10. EENMALIGE KOSTEN<br />
In de eerste helft van 2003 heeft <strong>Umicore</strong> eenmalige kosten geboekt voor een bedrag van EUR 9,5<br />
miljoen, grotendeels voor diverse herstructureringsmaatregelen, regelingen voor vervroegd pensioen en<br />
milieuprogramma’s. In de tweede helft van 2003 verwacht <strong>Umicore</strong> nog meer dergelijke kosten die in<br />
hoofdzaak betrekking hebben op milieuprogramma’s, op herstructureringsmaatregelen in de fabriek van Olen en<br />
de geplande stopzetting van de activiteiten van <strong>Umicore</strong> Engineering, alsook bepaalde kosten met betrekking tot<br />
de integratie van PMG.<br />
98
5. ALGEMENE INFORMATIE MET BETREKKING TOT UMICORE<br />
5.1. ALGEMENE INFORMATIE<br />
Op 7 juli 1904 werd de Vennootschap opgericht onder de naam ATELIERS DE CONSTRUCTIONS<br />
ELECTRIQUES DE CHARLEROI. Op 26 maart 1986 werd de naam van de Vennootschap gewijzigd in ACEC,<br />
op 26 juli 1989 in ACEC-UNION MINIERE, op 13 mei 1992 in n.v. UNION MINIERE s.a. en op 3 september<br />
2001 in <strong>Umicore</strong>.<br />
5.1.1. Vennootschapsnaam<br />
De Vennootschap draagt de naam <strong>Umicore</strong>.<br />
5.1.2. Maatschappelijke zetel<br />
De maatschappelijke zetel van de Vennootschap is gelegen in de Broekstraat 31, <strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong>, België.De<br />
Raad van Bestuur van de Vennootschap is gemachtigd de maatschappelijke zetel over te brengen naar elke andere<br />
plaats in België.<br />
5.1.3. <strong>Rechtspersonenregister</strong> (ondernemingsnummer) 0401 574 852<br />
5.1.4. Duur<br />
De Vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.<br />
5.1.5. Juridische vorm<br />
De Vennootschap is een naamloze vennootschap onderworpen aan Belgisch recht. De Vennootschap doet<br />
een openbaar beroep op het spaarwezen.<br />
5.1.6. Boekjaar<br />
Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.<br />
5.1.7. Inzage in de Vennootschapsstukken<br />
De jaarrekening van de Vennootschap, het jaarverslag en het verslag van de commissaris zijn neergelegd<br />
bij de Nationale Bank van België.<br />
De statuten, statutenwijzigingen en de bijzondere verslagen vereist door het Wetboek van<br />
vennootschappen kunnen verkregen worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te <strong>Brussel</strong>.<br />
5.1.8. Doel van de vennootschap.<br />
Artikel 3 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:<br />
‘‘De vennootschap heeft tot doel:<br />
1) de studie, vervaardiging, bouw, aankoop, verkoop, installatie, onderhoud en herstelling van alle<br />
welkdanige elektrische, elektronische, nucleaire, mechanische en hydraulische voorwerpen,<br />
toestellen en machines, alsook het bereiden en omwerken van de voor haar nijverheid nodige<br />
grondstoffen.<br />
2) Het onderzoek en ontwerp, de verwerving, uitbating en het beheer voor eigen rekening of voor<br />
rekening van derden van alle mijnbouwkundige, metaalverwerkende, chemische, materiaal- en<br />
systeemproducerende activiteiten en ondernemingen die hiervan gebruik maken. Het ontwerp, de<br />
studie, de bouw, de bevoorrading, de opstart en expertise van industriële installaties.<br />
3) De handel in producten die het resultaat zijn van deze activiteiten, materialen en bevoorradingen<br />
bestemd voor de ontginning en vervaardiging van deze producten, alsook alle verrichtingen, voor<br />
eigen rekening of voor rekening van derden, met betrekking tot de handel, opslag, behandeling en<br />
vervoer van alle producten.<br />
Zij mag alle diensten verlenen waarbij de middelen worden ingezet waarover zij beschikt om haar doel de<br />
verwezenlijken.<br />
99
Zij mag alle brevetten nemen en uitbaten die rechtstreeks verband houden met haar industrie of erbij<br />
aansluiten; zij mag ook door aankoop, inbreng of op elke andere manier gelijkaardige brevetten of licenties<br />
verwerven en ze uitbaten.<br />
Zij mag alle onroerende activiteiten uitoefenen, ongeacht hun juridische vorm, met inbegrip van de<br />
aankoop, verkoop, (ver)huur, uitgifte van vastgoedrentecertificaten of vastgoedcertificaten en het beheer van<br />
gebouwen.<br />
Zij mag alle industriële, financiële en commerciële verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks verband houden met voormelde doelstellingen, en ondermeer alle concessies Aanvragen,<br />
verwerven of afstaan.<br />
Naast de in voormelde paragrafen omschreven activiteiten, heeft de vennootschap ook tot doel belangen<br />
te nemen via inbreng, fusie, opslorping, onderschrijving, deelneming of op elke andere manier en in het algemeen<br />
financiële hulp te verstrekken onder welke vorm ook in elke onderneming, verenging of vennootschap die een<br />
gelijkaardig of aanverwant doel nastreeft of van aard is om de verwezenlijking van haar doel in de hand te<br />
werken.<br />
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken in België en in het buitenland, rechtstreeks of<br />
onrechtstreeks, in eigen naam en voor rekening van derden, alleen, of in associatie, door alle verrichtingen uit te<br />
voeren die van aard zijn om haar eigen doel of dat van de vennootschappen, associaties en vestigingen waarin zij<br />
een belang heeft, te bevorderen.’’<br />
5.2. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL VAN DE VENNOOTSCHAP<br />
5.2.1. Maatschappelijk kapitaal<br />
Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt momenteel EUR 500.000.000. Het wordt<br />
vertegenwoordigd door 22.600.000 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde en is volledig volgestort.<br />
Bovendien zijn er, in het kader van de hierna omschreven aandelenoptieplannen, 1.687.055 uitstaande<br />
rechten om op aandelen van de Vennootschap in te schrijven of om aandelen van de Vennootschap te kopen.<br />
505.180 hiervan zijn warranten (dit zijn rechten om in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen) en 1.181.875<br />
hiervan zijn opties om bestaande aandelen te verwerven. In de nabije toekomst zouden mogelijkerwijs 1.181.875<br />
bijkomende inschrijvingsrechten kunnen uitgegeven worden opdat de Vennootschap hetzij nieuwe hetzij<br />
bestaande aandelen zou kunnen leveren in het kader van ISOP 2001, ISOP 2002 en ISOP 2003, zoals vermeld in<br />
§ 5.2.6.<br />
5.2.2. Toegestaan kapitaal<br />
Er is nog geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal sinds deze machtiging voor de laatste keer op<br />
30 maart 2001 vernieuwd werd.<br />
Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap luidt als volgt:<br />
‘‘Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 30 maart 2001, is de raad van<br />
bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde<br />
beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum<br />
vijfhonderd miljoen (500.000.000) euro volgens de schikkingen die de raad van bestuur zal bepalen.<br />
De raad kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen<br />
als, behoudens de wettelijke beperkingen, door niet-geldelijke inbrengen, alsook door het incorporeren van<br />
beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten.<br />
Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht, van converteerbare<br />
obligaties alsook van warrants of van andere roerende waarden, gehecht of niet aan andere effecten van de<br />
vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad kan beslissen dat de<br />
nieuwe effecten op naam zullen blijven en dat zij niet geconverteerd kunnen worden in een andere vorm.<br />
Naar aanleiding hiervan kan de raad het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in<br />
het belang van de vennootschap en met eerbiediging van de wettelijke voorwaarden, ten gunste van één of<br />
meerdere bepaalde personen naar keuze.<br />
Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen<br />
aan een onbeschikbare reserve genaamd ‘‘uitgiftepremie’’ waar zij enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen<br />
100
uitgenomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad<br />
van bestuur gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om gereduceerd of afgeschaft<br />
te worden door een beslissing van de algemene vergadering conform artikel 612 van het Wetboek van<br />
vennootschappen.<br />
De raad van bestuur is uitdrukkelijk gemachtigd het toegestaan kapitaal te gebruiken, onder de<br />
voorwaarden bepaald in artikel 607 van het Wetboek van vennootschappen, dit gedurende een termijn van drie<br />
jaar, te rekenen vanaf de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 9 april 2003.’’<br />
5.2.3. Wijzigingen aan het kapitaal gedurende de laatste drie jaren<br />
Datum Wijziging<br />
Totaal bedrag<br />
van het kapitaal<br />
na de wijziging<br />
(EUR)<br />
Aantal aandelen<br />
na de wijziging<br />
30 maart 2001; ; ; Vernietiging van eigen aandelen<br />
Omzetting in EUR<br />
Kapitaalverhoging door<br />
incorporatie van uitgiftepremie 500.000.000 24.000.000<br />
21 december 2001 ; ; Vernietiging van eigen aandelen 500.000.000 22.600.000<br />
5.2.4. Machtiging om eigen aandelen te verkrijgen<br />
Overeenkomstig de machtiging voor de eerste keer toegekend door de buitengewone algemene<br />
vergadering van 2 juni 1998, die verschillende keren werd hernieuwd en de laatste keer op 9 april 2003, mag de<br />
Vennootschap, tot op de gewone algemene vergadering van 2004, eigen aandelen verkrijgen op de beurs waarvan<br />
de fractiewaarde niet hoger is dan 10 % van het geplaatste kapitaal, aan een prijs per aandeel tussen (i) de laagste<br />
slotkoers gedurende een periode van 20 beursdagen voorafgaand aan de datum van de verkrijging verminderd<br />
met tien procent (10 %) en (ii) een maximum prijs van EUR 90,00 per aandeel.<br />
Deze machtiging geldt onder dezelfde voorwaarden voor de verwerving van de aandelen van de<br />
Vennootschap op de beurs of op enige andere wijze door de dochtervennootschappen van de Vennootschap.<br />
Op 31 oktober 2003 bezat de Vennootschap 733.199 eigen aandelen.<br />
5.2.5. Belangrijkste aandeelhouders<br />
Op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt en overeenkomstig artikel 8 van de<br />
statuten van de Vennootschap en de Wet van 2 maart 1989 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen<br />
in ter beurze genoteerde vennootschappen en tot reglementering van de openbare overnameaanbiedingen,<br />
beschikken de volgende aandeelhouders over 3% of meer van het totaal aantal aandelen van de Vennootschap:<br />
Naam (%)<br />
SGB group (Suez) ; ; ; ; ; ; ; ; 17,78 (op 13 oktober 2003)<br />
<strong>Umicore</strong> ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3,24 (op 31 oktober 2003)<br />
De Generale Maatschappij van België (GMB), een dochtervennootschap van Suez die recent haar naam<br />
wijzigde in Suez-Tractebel, bezit op 13 oktober 2003, na de recente verkoop van 2.000.000 aandelen, 4.018.100<br />
aandelen (17.78 % van het maatschappelijk kapitaal). Suez heeft in het verleden aangekondigd en recent<br />
bevestigd dat haar participatie in de Vennootschap niet strategisch is. In deze context heeft Suez converteerbare<br />
obligaties uitgegeven, waarvan de voorwaarden hieronder samengevat zijn.<br />
Converteerbare obligaties<br />
In januari 2001 heeft Suez converteerbare obligaties met vervaldag op 14 januari 2005 uitgegeven (de<br />
‘‘Obligaties’’). Deze zijn converteerbaar in gewone bestaande aandelen van de Vennootschap (de ‘‘Aandelen’’),<br />
naar keuze van de obligatiehouder tot en met 7 januari 2005, tenzij ze eerder teruggekocht zijn. Op het ogenblik<br />
van hun uitgifte hadden de Obligaties betrekking op 5.690.570 Aandelen, hetgeen overeenkomt met het grootste<br />
gedeelte van het aandeel van Suez in de Vennootschap.<br />
101
Elke Obligatie heeft een nominale waarde van EUR 1.000 en is converteerbaar in 23,0760 Aandelen<br />
gedurende het eerste jaar volgend op de uitgifte van de Obligaties; 22,2445 Aandelen gedurende het tweede jaar<br />
volgend op de uitgifte van de Obligaties; 21,4707 Aandelen gedurende het derde jaar volgend op de uitgifte van<br />
de Obligaties; en 20,5761 Aandelen gedurende het vierde jaar volgend op de uitgifte van de Obligaties. Deze<br />
conversie is vatbaar voor aanpassingen in bepaalde gevallen en is onderworpen aan het recht van Suez om in<br />
plaats van de afgifte van Aandelen voor de terugbetaling in cash te kiezen (bij wege van betaling van een bedrag<br />
gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van de Aandelen op Euronext <strong>Brussel</strong>s op de beslissingsdatum en<br />
op de eerstvolgende beursdag).<br />
Als gevolg hiervan bedraagt de conversieprijs EUR 43.335, EUR 44.955, EUR 46.575 en EUR 48.600 per<br />
Aandeel gedurende respectievelijk het eerste, het tweede, het derde en het vierde jaar dat volgt op de uitgifte.<br />
Tenzij ze eerder teruggekocht of geconverteerd zijn, zullen de Obligaties volledig terugbetaald worden<br />
ten belope van hun volledig bedrag op 14 januari 2005, zijnde de vervaldag.<br />
Indien de gemiddelde slotkoers van de Aandelen gedurende een periode van 20 beursdagen in de<br />
onmiddellijk voorafgaande periode van 30 beursdagen hoger is dan 120 percent van de op dat ogenblik van<br />
toepassing zijnde conversieprijs, heeft Suez het recht, mits voorafgaande onherroepbare kennisgeving van<br />
minstens 30 dagen, om de Obligaties terug te kopen aan een terugkoopprijs gelijk aan hun nominale waarde,<br />
vermeerderd met interesten.<br />
Bovendien heeft elke obligatiehouder het recht om te eisen dat Suez op 14 januari 2004 dergelijke<br />
Obligatie volledig terugkoopt, tegen een terugkoopprijs gelijk aan 102 percent van haar nominale waarde,<br />
vermeerderd met interesten. Bovendien zullen de Obligaties terugkoopbaar zijn indien bepaalde fiscale<br />
gebeurtenissen plaatsvinden.<br />
De Obligaties zijn opgenomen in de officiële notering van de Luxemburgse Effectenbeurs.<br />
Aandelenopties toegestaan door GMB<br />
Het saldo van de aandelen die gehouden worden door GMB is gedekt door aandelenopties die in<br />
december 2000 toegekend zijn aan de leden van het senior management van <strong>Umicore</strong>. Dit aandelenoptieplan<br />
bestaat naast de door de Vennootschap zelf opgerichte aandelenoptieplannen, die in de volgende sectie<br />
samengevat worden.<br />
102
5.2.6. Aandelenoptieplannen uitgegeven door de Vennootschap<br />
Plan Vervaldatum Uitoefening<br />
Warranten 1994-1998; 20.03.2005<br />
20.03.2006<br />
20.03.2007<br />
20.03.2008<br />
op elk ogenblik met<br />
uitzondering van de 10 of 11<br />
laatste dagen van maart, juni,<br />
september en december<br />
ESOP 1999 (10 jaar) ; 10.06.2009 eenmaal per jaar: van 20 mei<br />
tot 10 juni<br />
ISOP 2000 (7 jaar) ; 13.03.2007<br />
(31.05.2007<br />
in bepaalde<br />
andere landen<br />
dan België)<br />
alle werkdagen van Euronext<br />
<strong>Brussel</strong>s<br />
ISOP 2001 (7 jaar) ; 14.03.2008 alle werkdagen van Euronext<br />
<strong>Brussel</strong>s<br />
ISOP 2002 (7 jaar) ; 14.03.2009 alle werkdagen van Euronext<br />
<strong>Brussel</strong>s<br />
ISOP 2003 (7 jaar) ; 13.03.2010 alle werkdagen van Euronext<br />
<strong>Brussel</strong>s vanaf 1 maart 2004<br />
Uitoefeningsprijs<br />
(de uitoefeningsprijs<br />
kan hoger<br />
zijn in bepaalde<br />
landen)<br />
EUR 51,88<br />
EUR 54,98<br />
EUR 55,23<br />
EUR 62,96<br />
EUR 36,60<br />
EUR 37,29<br />
EUR 30,50<br />
EUR 34,78<br />
EUR 32,57<br />
EUR 39,50<br />
EUR 42,43<br />
EUR 41,44<br />
EUR 41,80<br />
EUR 48,15<br />
EUR 46,11<br />
EUR 37,02<br />
EUR 34,18<br />
EUR 35,10<br />
Aantal<br />
Opties dat<br />
nog moet<br />
uitgeoefend<br />
worden(*)<br />
1.000<br />
1.000<br />
1.000<br />
1.000<br />
4.000<br />
224.470<br />
51.925<br />
276.395<br />
175.365<br />
23.000<br />
25.420<br />
1.000<br />
224.785<br />
338.325<br />
25.580<br />
2.825<br />
366.730<br />
358.770<br />
28.340<br />
4.150<br />
391.260<br />
397.355<br />
26.530<br />
423.885<br />
Totaal ; ; ; 1.687.055<br />
(*) situatie op 30 september 2003<br />
ESOP verwijst naar ‘‘Employee Stock Option Plan’’ (wereldwijd plan voor arbeiders, bedienden en<br />
managers). ISOP verwijst naar ‘‘Incentive Stock Option Plan’’ (wereldwijd plan voor managers).<br />
Alle opties uitgegeven in het kader van ESOP 1999 en ISOP 2000 zijn uitgegeven als warranten, die elk<br />
recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel van de Vennootschap. De Vennootschap heeft vervolgens<br />
besloten dat ze naar eigen goeddunken ofwel nieuwe aandelen zou uitgeven, zoals oorspronkelijk voorzien, ofwel<br />
bestaande door <strong>Umicore</strong> ingekochte aandelen zou leveren. Alle opties uitgegeven in het kader van ISOP 2001,<br />
ISOP 2002 en ISOP 2003 werden uitgegeven als opties die recht geven op de verwerving van bestaande aandelen.<br />
In de nabije toekomst kunnen evenwel mogelijkerwijs 1.181.875 bijkomende warranten uitgegeven worden opdat<br />
de Vennootschap hetzij nieuwe hetzij bestaande aandelen zou kunnen leveren in het kader van ISOP 2001, ISOP<br />
2002 en ISOP 2003.<br />
103
Met betrekking tot artikel 501 van het Belgisch Wetboek van vennootschappen, zal de Vennootschap de<br />
houders van de 1994-1998 warranten en van de warranten in het kader van ESOP 1999 en ISOP 2000 toelaten om<br />
(vroegtijdig) hun warranten uit te oefenen, hetgeen hen de mogelijkheid geeft om in te schrijven op de<br />
Aangeboden Aandelen, onderworpen aan dezelfde beperkingen die toepasselijk kunnen zijn op de bestaande<br />
aandeelhouders in rechtsgebieden buiten België. De Vennootschap heeft de houders van warranten in het kader<br />
van ESOP 1999 en ISOP 2000 dienovereenkomstig geïnformeerd.<br />
5.3. CORPORATE GOVERNANCE OVERWEGINGEN<br />
5.3.1. Samenstelling van de Raad van Bestuur<br />
De Raad van Bestuur, waarvan de leden benoemd worden door de gewone algemene vergadering, moet<br />
uit minstens zes leden bestaan. Hun mandaat loopt ten hoogste zes jaar, maar is hernieuwbaar.<br />
Op 1 Januari 2003 bestond de Raad van Bestuur uit elf leden: tien niet-uitvoerende bestuurders en één<br />
uitvoerend bestuurder.<br />
Twee bestuurders vertegenwoordigen de meerderheidsaandeelhouder, Generale Maatschappij van België<br />
(GMB); zeven bestuurders zetelen als onafhankelijk bestuurder (dit is een bestuurder die niet verbonden is met de<br />
belangrijkste aandeelhouders zoals vermeld in §5.2.5. en die geen lid geweest is van het directiecomité van de<br />
Vennootschap gedurende de laatste twee jaar).<br />
De functies van voorzitter en gedelegeerd bestuurder (CEO) worden door verschillende personen<br />
uitgeoefend.<br />
De huidige Raad van Bestuur is samengesteld uit:<br />
Karel Vinck, 65, Voorzitter<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER<br />
Vooraleer hij <strong>Umicore</strong> vervoegde, was Karel Vinck gedelegeerd bestuurder van Eternit en Bekaert. Thans<br />
is hij voorzitter van het Directiecomité van de Nationale Maatschappij der Belgische Spoorwegen. Hij is ook lid<br />
van de raad van bestuur van de Generale Maatschappij van België, Barco, Tractebel, de Katholieke Universiteit<br />
Leuven en de Koninklijke Muntschouwburg. Hij is erevoorzitter van het VEV (Vlaams Economisch Verbond) en<br />
voorzitter van de Vlaamse Raad voor Wetenschapsbeleid.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds oktober 1994, was uitvoerend voorzitter van mei 2000 tot oktober 2002 en is<br />
voorzitter sinds die datum. Hij is lid van het Strategisch Comité en neemt het voorzitterschap waar van het<br />
Benoemings- en bezoldigingscomité sedert 2003. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene<br />
vergadering van 2006.<br />
Thomas Leysen, 43, Gedelegeerd bestuurder<br />
UITVOEREND BESTUURDER<br />
Hij werd gedelegeerd bestuurder van <strong>Umicore</strong> in 2000, na verschillende posten te hebben bekleed bij<br />
<strong>Umicore</strong> en haar dochterondernemingen. Hij is ook voorzitter van VUM Media, een uitgeversbedrijf van<br />
dagbladen, voorzitter van Agoria en lid van de raad van bestuur van Atlas Copco. Hij is lid van het<br />
Directiecomité van het Verbond van Belgische Ondernemingen (VBO) en ondervoorzitter van Eurometaux.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is gedelegeerd bestuurder sinds mei 2000 en lid van het Strategisch Comité. Zijn huidige<br />
ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2006.<br />
Etienne Davignon, 71, Ondervoorzitter<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER, VERTEGENWOORDIGER<br />
GENERALE MAATSCHAPPIJ VAN BELGIË<br />
VAN DE HOOFDAANDEELHOUDER, DE<br />
Van 1962 tot 1977 was Etienne Davignon kabinetschef van het Belgisch Ministerie van buitenlandse<br />
zaken en meer bepaald verantwoordelijk voor het politiek departement van dat ministerie van 1969 tot 1977. In<br />
1977 werd hij benoemd tot ondervoorzitter van de Europese Commissie, belast met industrie, onderzoek en<br />
energie tot eind 1984. In 1985 vervoegde hij de Generale Maatschappij van België waarvan hij uitvoerend<br />
voorzitter was tot in 2001 en sindsdien ondervoorzitter van de raad van bestuur is. Etienne Davignon is lid van de<br />
104
aad van bestuur van Suez, BASF, Pechiney, Sofina, Solvay en ondervoorzitter van de raad van bestuur van<br />
Fortis.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is ondervoorzitter sinds mei 2000, bestuurder sinds december 1989. Hij is voorzitter van het<br />
Strategisch Comité en lid van het Benoemings- en bezoldigingscomité (waarvan hij voorzitter was tot eind 2002).<br />
Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2005.<br />
Jean-Pierre Standaert, 56<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER, VERTEGENWOORDIGER VAN DE HOOFDAANDEELHOUDER, DE<br />
GENERALE MAATSCHAPPIJ VAN BELGIË<br />
Hij begon zijn loopbaan bij het cementbedrijf CBR in 1975 en vervoegde de Generale Maatschappij van<br />
België in 1988 waarvan hij nu algemeen directeur is. Van 1998 tot eind 2002 was hij groepsdirecteur juridische<br />
en fiscale zaken van Suez. In 2003 werd hij raadgever van de voorzitter van Suez. Hij is eveneens bestuurder bij<br />
Tractebel.<br />
Mandaat bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds juli 1989. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering<br />
van 2005.<br />
Etienne Denis, 60<br />
NIET-UITVOEREND BESTUURDER<br />
Etienne Denis behaalde een diploma van doctor in de wetenschappen aan de Katholieke Universiteit<br />
Leuven (UCL). Eerst was hij verbonden aan UCL en daarna werkte hij voor Gécamines in Kongo. In 1974<br />
vervoegde hij <strong>Umicore</strong> waar hij in de loop der jaren diverse posten bekleedde.<br />
Hij is lid van de raad van bestuur van Sibeka.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij was lid van het directiecomité van 1991 tot eind april 2003 en bekleedt de functie van bestuurder sinds<br />
mei 2003. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2006.<br />
ONAFHANKELIJKE NIET-UITVOERENDE BESTUURDERS<br />
Jean-Luc Dehaene, 63<br />
Jean-Luc Dehaene heeft verschillende ministerambten uitgeoefend en was Eerste Minister van België van<br />
1992 tot 1999. Hij is lid van de raad van bestuur van Interbrew, Telindus, Domo en Corona-Lotus. Hij is<br />
voorzitter van de raad van bestuur van het Europacollege te Brugge en burgemeester van Vilvoorde.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds oktober 1999 en lid van het Strategisch Comité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af<br />
op de gewone algemene vergadering van 2006.<br />
Philippe Delaunois, 61<br />
Philippe Delaunois was het grootste deel van zijn loopbaan actief in de Belgische staalnijverheid en tot<br />
1999 was hij gedelegeerd bestuurder van de Cockerill-Sambre groep. Hij is thans voorzitter van de raad van<br />
bestuur van Mediabel en CFE en gedelegeerd bestuurder van Carmeuse, een Belgische groep actief op het vlak<br />
van kalksteen. Hij is lid van de raad van bestuur van BBL ING groep, VUM Media en DEME.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds mei 1999; hij is lid van het Strategisch Comité sinds december 1999 en sinds mei<br />
2000 van het Benoemings- en bezoldigingscomité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene<br />
vergadering van 2005.<br />
Arnoud de Pret, 58<br />
Arnoud de Pret werkte van 1972 tot 1978 bij Morgan Guaranty Trust Company in New York. Van 1978<br />
tot 1981 was hij financieel directeur bij Cockerill-Sambre en tot en met 1990 financieel directeur van de groep en<br />
105
lid van het Uitvoerend Comité van UCB. Van 1991 tot mei 2000 was hij financieel directeur bij <strong>Umicore</strong> en lid<br />
van het Uitvoerend Comité. Hij is lid van de raad van bestuur van Interbrew, Delhaize groep en Sibelco.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds mei 2000 en eveneens lid van het Auditcomité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af<br />
op de gewone algemene vergadering van 2005.<br />
Jonathan Oppenheimer, 33<br />
Jonathan Oppenheimer is bestuurder van De Beers Consolidated Mines Ltd en Head of Producer<br />
Relations, Africa. Hij is eveneens voorzitter van de vennootschappengroep Element Six.<br />
Mandaat bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds september 2001. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene<br />
vergadering van 2005.<br />
Robert F.W. van Oordt, 67<br />
Robert van Oordt was vroeger consultant en partner bij McKinsey & Cie (1967-1979), chief operating<br />
officer en lid van de raad van bestuur van Hunter Douglas (1979-1989), voorzitter van het Uitvoerend Comité van<br />
Bührmann Tetterode (1990-1993) en van KNP BT (1993-1996), en gedelegeerd bestuurder van Rodamco Europe<br />
(2000-2001). Hij is voorzitter van de raad van commissarissen van Rodamco Europe, lid van de raad van<br />
commissarissen van Draka Holding en bestuurder van Fortis Bank, Nokia Corporation en Schering-Plough<br />
Corporation.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds mei 1997 en sindsdien ook lid van het Auditcomité waarvan hij voorzitter werd in<br />
mei 2000. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de gewone algemene vergadering van 2005.<br />
Klaus Wendel, 60<br />
Tot 2000 was hij lid van het Uitvoerend Comité van de Generale Maatschappij van België, en<br />
verantwoordelijk voor de beheerscontrole op groepsniveau. Hij is lid van de raad van bestuur van Tractebel. Hij<br />
is thans zelfstandig consultant inzake financiën en controle. Na enkele jaren financiën- en controlefuncties te<br />
hebben waargenomen bij General Electric (VS), Siemens, Cockerill-Sambre en CBR vervoegde hij de Generale<br />
Maatschappij van België in 1988.<br />
Mandaten bij <strong>Umicore</strong><br />
Hij is bestuurder sinds juli 1989 en lid van het Auditcomité. Zijn huidige ambtsperiode loopt af op de<br />
gewone algemene vergadering van 2006.<br />
5.3.2. Comités<br />
5.3.2.1. Auditcomité<br />
Het Auditcomité bestaat uit drie leden, die allen onafhankelijk niet-uitvoerend bestuurder zijn. Het<br />
Auditcomité heeft als opdracht de Raad van Bestuur bij te staan in de uitvoering van zijn controleopdrachten op<br />
het financiële rapporteringproces van de <strong>Umicore</strong> Groep, met inbegrip van het toezicht op de integriteit van de<br />
financiële staten, de kwalificaties van de commissaris en de onafhankelijkheid en prestaties van zowel het interne<br />
auditdepartement als de commissaris.<br />
Ten dien einde heeft het Auditcomité:<br />
– het recht om alle noodzakelijke informatie te bekomen van alle organen of personeelsleden van de<br />
onderneming om zijn taken uit te voeren;<br />
– het recht om, op kosten van de onderneming, externe juridische hulp en professioneel advies in te<br />
roepen die noodzakelijk kunnen zijn voor de uitoefening van zijn taken;<br />
– de macht om elk personeelslid van de onderneming op te roepen voor een onderhoud tijdens een<br />
vergadering van het comité, als en wanneer het comité hierom verzoekt.<br />
106
De voorzitter van het Auditcomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur over de resultaten van de<br />
werkzaamheden en de analyses van het Auditcomité en deelt de aanbevelingen van het Auditcomité mee.<br />
Aantal vergaderingen in 2002: zeven.<br />
Aantal vergaderingen in 2003 tot nu toe: twee.<br />
5.3.2.2. Benoemings- en bezoldigingscomité<br />
Het Benoemings- en bezoldigingscomité bestaat uit drie leden die allen niet-uitvoerend bestuurder zijn.<br />
Het wordt voorgezeten door de voorzitter van de Raad van Bestuur.<br />
Het Benoemings- en bezoldigingscomité heeft de volgende opdrachten:<br />
– nieuwe bestuurders aanbevelen voor benoeming aan de Raad van Bestuur;<br />
– de kandidaat-leden voor het Directiecomité aan de Raad van Bestuur aanbevelen en hun<br />
vergoeding goedkeuren, alsook aan de Raad van Bestuur het ontslag aanbevelen van leden van het<br />
Directiecomité;<br />
– een bezoldigingsbeleid voor het management aanbevelen aan de Raad van Bestuur;<br />
– een opvolgingsplan uitwerken voor de gedelegeerd bestuurder (CEO) en de opvolgingsplanning<br />
voor het Directiecomité beoordelen;<br />
– de passende aandelenoptieplannen aan de Raad van Bestuur aanbevelen.<br />
De voorzitter van het Benoemings- en bezoldigingscomité brengt verslag uit aan de Raad van Bestuur<br />
over de werkzaamheden en analyses van het comité en doet de overeenkomstige aanbevelingen.<br />
Aantal vergaderingen in 2002: twee.<br />
Aantal vergaderingen in 2003 tot nu toe: twee.<br />
5.3.2.3. Strategisch Comité<br />
Het Strategisch Comité bestaat uit vijf leden, benoemd door de Raad van Bestuur.<br />
Het Strategisch Comité heeft als opdracht de strategische bedrijfsplannen van de <strong>Umicore</strong> Groep, evenals<br />
belangrijke investeringen of desinvesteringen te beoordelen, en zijn aanbevelingen aan de Raad van Bestuur voor<br />
te leggen.<br />
Aantal vergaderingen in 2002: twee.<br />
Aantal vergaderingen in 2003 tot nu toe: geen.<br />
5.3.3. Vergoeding van de Raad van Bestuur<br />
De totale vergoeding die in 2002 aan de bestuurders toegekend werd met betrekking tot hun activiteiten in<br />
de Vennootschap bedraagt EUR 250.000. Er zijn door de Vennootschap geen leningen of borgstellingen<br />
toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur.<br />
Op 31 december 2002 waren de leden van de Raad van Bestuur samen houder van in totaal 139.010<br />
aandelen. Op dezelfde datum bezaten zij ook 58.000 opties uitgegeven door de Vennootschap en 100.000 opties<br />
toegekend door de Generale Maatschappij van België. Deze opties worden enkel gehouden door bestuurders die<br />
momenteel werkzaam zijn bij <strong>Umicore</strong> of die vroeger werkzaam waren bij <strong>Umicore</strong>. Er is één onafhankelijke<br />
bestuurder die 5.000 opties bezit, daterend van de periode dat hij lid was van het directiecomité.<br />
5.3.4. Management<br />
5.3.4.1. Algemene organisatiestructuur van <strong>Umicore</strong><br />
Overeenkomstig de statuten heeft de Raad van Bestuur de verantwoordelijkheid voor het dagelijks bestuur<br />
van de Vennootschap toevertrouwd aan de heer Thomas Leysen, in zijn hoedanigheid van gedelegeerd bestuurder<br />
(‘‘Chief Executive Officer’’). De Raad van Bestuur heeft verder op 19 augustus 2003 een Directiecomité<br />
opgericht, voorgezeten door de heer Thomas Leysen.<br />
107
5.3.4.2. Directiecomité<br />
Op 19 augustus 2003 heeft de Raad van Bestuur beslist om het bestaand Directiecomité om te vormen in<br />
een Directiecomité overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen. Het Directiecomité is<br />
samengesteld uit ten minste negen leden, al dan niet bestuurders.<br />
Het Directiecomité wordt voorgezeten door een voorzitter, benoemd door de Raad van Bestuur, die een<br />
bestuurder moet zijn. De leden van het Directiecomité worden benoemd op aanbeveling van het Benoemings- en<br />
bezoldigingscomité. Het Directiecomité in zijn geheel of ieder lid afzonderlijk kan te allen tijde door de Raad van<br />
Bestuur ontslagen worden.<br />
Zonder afbreuk te doen aan de krachtens artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen aan de<br />
Raad van Bestuur voorbehouden bevoegdheden, is het Directiecomité bevoegd om beslissingen te nemen<br />
omtrent:<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op het dagelijks bestuur van de Vennootschap.<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op de uitvoering van de beslissingen goedgekeurd<br />
door de Raad van Bestuur.<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op het operationele beheer en de organisatie van de<br />
groep en haar structuur.<br />
– Al de aangelegenheden die betrekking hebben op de financiering van de normale activiteiten van<br />
de groep, met inbegrip van maar niet beperkt tot bankleningen, zekerheden toegestaan ten<br />
voordele van volledig gecontroleerde dochtervennootschappen, hedging programma’s en swap<br />
overeenkomsten (ISDA), ongeacht het bedrag.<br />
– Al de fusie- en overnametransacties (M&A) in het kader van de activiteiten van <strong>Umicore</strong> voor een<br />
bedrag kleiner dan EUR 12.500.000.<br />
– Interne investeringen zoals de aankoop van uitrusting, technologieën, diensten en iedere<br />
gelijkaardige investering voor een bedrag dat kleiner is dan EUR 12.500.000. Voor de<br />
vernieuwing of modernisatie van investeringen zal de limiet daarentegen EUR 25.000.000<br />
bedragen.<br />
De bevoegdheden van het Directiecomité doen geen afbreuk aan de bevoegdheden van dagelijks bestuur<br />
toegekend aan de gedelegeerd bestuurder. Het dagelijks bestuur van de Vennootschap behoort dus toe zowel aan<br />
de gedelegeerd bestuurder alleen optredend als aan het Directiecomité gezamenlijk optredend.<br />
Het Directiecomité is bevoegd om bijzondere bevoegdheden te verlenen aan eenieder van haar leden of<br />
aan een kaderlid of een bediende van de Vennootschap, die dan als bijzondere lasthebber van het Directiecomité<br />
zal handelen. Zonder afbreuk te doen aan de bijkomende vertegenwoordigingsbevoegdheden die krachtens artikel<br />
14 van de statuten toegekend zijn, is de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in rechte en bij het stellen van<br />
alle rechtshandelingen, daaronder deze begrepen waarvoor een openbaar of ministerieel ambtenaar tussenkomt,<br />
door één bestuurder en één lid van het Directiecomité gezamenlijk optredend, hetzij, binnen de perken van de<br />
bevoegdheden van het Directiecomité, door twee leden van dit comité gezamenlijk optredend. De Vennootschap<br />
is daarenboven binnen de perken van hun bevoegdheden geldig vertegenwoordigd door alle bijzondere<br />
lasthebbers aangeduid door het Directiecomité.<br />
Sinds 19 augustus 2003 is het Directiecomité samengesteld uit:<br />
Thomas Leysen, 42<br />
Gedelegeerd bestuurder<br />
Thomas Leysen behaalde een licentie in de rechten aan de Katholieke Universiteit Leuven. Hij startte zijn<br />
loopbaan in de maritieme sector en in de handel in grondstoffen. Hij vervoegde <strong>Umicore</strong> in 1990 en bezette<br />
diverse directieposten. Hij werd gedelegeerd bestuurder van <strong>Umicore</strong> in 2000. Hij is ook voorzitter van VUM<br />
Media en van Agoria. Thomas Leysen is tevens bestuurder van Atlas Copco.<br />
108
Jean-Luc Deleersnyder, 41<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Business group Zink;<br />
Purchasing & Transportation<br />
Jean-Luc Deleersnyder behaalde een diploma van burgerlijk elektrotechnisch ingenieur en doctor in<br />
bedrijfsbeheer aan de Universiteit Gent. Hij was ook doctoraalstudent aan de North Carolina State University. Hij<br />
vervoegde Mc Kinsey & C o in 1988 als management consultant. Hij trad in 1995 in dienst bij <strong>Umicore</strong> waar hij<br />
achtereenvolgens de post bekleedde van Directeur Strategie en Corporate Vice-President Human Resources. Hij<br />
neemt zijn huidige functie waar sinds 1999.<br />
Alain Godefroid, 54<br />
Corporate Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Juridische zaken;<br />
Leefmilieu, veiligheid en gezondheid<br />
Alain Godefroid behaalde een diploma van doctor in de rechten aan de Vrije Universiteit <strong>Brussel</strong> (ULB)<br />
en een diploma in vergelijkende rechtswetenschap aan de University of Texas, in Austin. Hij werkte eerst als<br />
jurist in de Verenigde Staten en in Europa vooraleer <strong>Umicore</strong> in 1978 als juridisch adviseur te vervoegen. Hij<br />
neemt zijn huidige functie waar sinds 1995.<br />
Marc Grynberg, 37<br />
Chief Financial Officer<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Financiën; Informatica<br />
Marc Grynberg studeerde af als Handelsingenieur aan de Solvay Handelsschool van de Vrije Universiteit<br />
<strong>Brussel</strong> (ULB). Hij bekleedde verscheidene directieposten op het vlak van financiën bij DuPont de Nemours in<br />
<strong>Brussel</strong> en Genève, vooraleer hij in 1996 <strong>Umicore</strong> vervoegde in de hoedanigheid van beheerscontroleur voor de<br />
Groep. Hij werd benoemd tot Chief Financial Officer in 2000.<br />
Martin Hess, 51<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Automotive Catalysts<br />
Martin Hess vervoegde Degussa in 1972. Hij was actief in verschillende functies binnen verscheidene<br />
divisies van Degussa en heeft gewerkt in verschillende landen in alle werelddelen. In 1999 kwam hij aan het<br />
hoofd van de divisie Automotive Catalysts van PMG. Hij is lid geworden van het Directiecomité na de overname<br />
van PMG.<br />
Hugo Morel, 52<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebied: Edele Metalen<br />
Hugo Morel behaalde een diploma van burgerlijk ingenieur metaalkunde aan de Katholieke Universiteit<br />
Leuven. In 1974 vervoegde hij <strong>Umicore</strong> waar hij in de loop der jaren diverse posten bekleedde in de productie, de<br />
commerciële departementen, de strategie en de algemene directie van diverse eenheden.<br />
Hij neemt zijn huidige functie waar sinds 2002.<br />
Michel Moser, 45<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Corporate Development and Corporate Communication<br />
<strong>Umicore</strong> Marketing Services<br />
Michel Moser voltooide zijn studies aan de Solvay Handelsschool van de Vrije Universiteit <strong>Brussel</strong> met<br />
een diploma van Handelsingenieur en een postgraduaat Internationale Handel. Hij kwam in 1983 bij Société<br />
Générale des Minerais (Sogem) en bezette verschillende posities in <strong>Brussel</strong>, New York en Hong Kong. Hij leidde<br />
de broker-activiteit Sogemin Metals in Londen van 1995 tot 2000. Hij werd lid van het Directiecomité in mei<br />
2003.<br />
109
Pascal Reymondet, 44<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Precious Metals Products<br />
Pascal Reymondet bezit een Master of Science diploma van de Stanford University en een<br />
Ingenieursdiploma van de Ecole Centrale te Parijs. Hij oefende verschillende technische en management<br />
functies uit binnen de Degussa Groep inclusief het management van de autokatalysatorenfabrieken in Port<br />
Elisabeth en Burlington. In juni 2002 werd hij benoemd tot Senior Vice-President van de Precious Metals Groep<br />
(PMG) en vervoegde het Directiecomité van <strong>Umicore</strong> na de overname van PMG.<br />
Marc Van Sande, 50<br />
Executive Vice-President<br />
Verantwoordelijkheidsgebieden: Business group Nieuwe Materialen;<br />
Research<br />
Marc Van Sande behaalde een diploma van doctor in de fysica aan de Universitaire Instelling Antwerpen,<br />
evenals een MBA. In 1980 vervoegde hij MHO, één van de bedrijven waaruit de huidige <strong>Umicore</strong> is ontstaan, en<br />
bekleedde er diverse posten in de research-, marketing- en productiediensten. In 1993 werd hij Vice-President<br />
van de business unit Electro-Optic Materials en sinds 1999 neemt hij zijn huidige functie waar.<br />
5.3.4.3. Vergoeding van het Directiecomité<br />
Voor het jaar 2002 werd aan de leden van het Directiecomité gezamenlijk een brutobedrag toegekend van<br />
EUR 2.667.000; van dit bedrag betrof EUR 405.000 variabele vergoedingen voor de prestaties van 2001.<br />
Voordelen voor de leden van het Directiecomité omvatten een extralegaal pensioenplan, vrijgesteld van bijdragen<br />
en gebaseerd op het aantal dienstjaren en het vergoedingsniveau.<br />
Tijdens het jaar 2002 werden 36.500 aandelenopties toegekend aan de leden van het Directiecomité als<br />
onderdeel van het variabel vergoedingspakket, tegen een uitoefeningsprijs van EUR 48,15. Eind 2002 waren er in<br />
totaal 406.600 uitstaande aandelenopties/warrants in naam van de leden van het Directiecomité, met<br />
uitoefeningsprijzen tussen EUR 30,50 en EUR 65,12. Tijdens het jaar 2002 werden 4.000 opties uitgeoefend<br />
door de leden van het Directiecomité. De leden van het Directiecomité zijn gezamenlijk houder van in totaal<br />
132.400 aandelen.<br />
5.3.5. Vergoeding van de Commissarissen<br />
De jaarlijkse vergoeding van de commissaris, zoals beslist door de Gewone Algemene Vergadering van<br />
april 2002, bedraagt EUR 284.700.<br />
In de loop van 2002 heeft de Vennootschap haar commissaris belast met diverse assistentie- en<br />
adviesopdrachten. Deze opdrachten bevatten onder meer bijstand bij overnameprojecten, de classificatie van de<br />
bediendenfuncties en de voorbereiding op de toepassing van de IFRS-boekhoudingsnormen. De vergoeding voor<br />
deze prestaties buiten mandaat bedroeg EUR 1.247.900.<br />
Het mandaat van de commissaris verstrijkt op de Gewone Algemene Vergadering van 2005.<br />
110
5.3.6. Historiek van de koers van het aandeel van de Vennootschap<br />
De dagelijkse koers van het aandeel van de Vennootschap kan teruggevonden worden op de <strong>Umicore</strong><br />
website www.umicore.com of op de Euronext website www.euronext.com.<br />
EUR<br />
80<br />
70<br />
60<br />
50<br />
40<br />
30<br />
20<br />
1998<br />
<strong>Umicore</strong> aandelenkoers 1 januari 1998 – 27 oktober 2003<br />
1999<br />
2000<br />
111<br />
2001<br />
2002<br />
2003
6. FINANCIELE INFORMATIE<br />
6.1. FINANCIËLE INFORMATIE OVER UMICORE<br />
6.1.1. Geconsolideerde jaarrekeningen 2000/2001/2002<br />
Tabel van de kasstromen van de laatste drie jaar – Toelichting op de jaarrekening 2002<br />
Geconsolideerde resultatenrekeningen<br />
2002 2001 2000<br />
I. Bedrijfsopbrengsten ; ; ; ; ; 3.149.779<br />
(duizend E)<br />
3.636.355 3.904.608<br />
A. Omzet ; ; ; ; ; ; 3.172.140 3.511.173 3.834.732<br />
B. Wijziging in de voorraad goederen in bewerking en<br />
gereed product en in de bestellingen in uitvoering<br />
(toename +, afname –) ; ; ; ; –68.750 79.518 22.149<br />
C. Geproduceerde vaste activa ; ; ; 6.799 4.965 2.541<br />
D. Andere bedrijfsopbrengsten ; ; ; 39.590 40.699 45.186<br />
II. Bedrijfskosten ; ; ; ; ; ; 3.072.132 3.515.095 3.754.644<br />
A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen ; ; 2.224.864 2.690.623 2.929.993<br />
1. Inkopen ; ; ; ; ; 2.144.854 2.702.486 2.997.851<br />
2. Wijziging in de voorraad (toename –, afname +) 80.010 –11.863 (67.858)<br />
B. Diensten en diverse goederen ; ; ; 294.144 290.854 256.805<br />
C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen ; 402.783 397.106 377.630<br />
D. Afschrijvingen en waardeverminderingen ; 120.890 118.976 122.174<br />
oprichtingskosten en immateriële en materiële vaste<br />
activa ; ; ; ; ; ; 112.407 110.226 109.363<br />
consolidatieverschillen ; ; ; ; 8.483 8.750 12.811<br />
E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in<br />
uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +,<br />
terugnemingen –) ; ; ; ; ; 817 4.254 7.352<br />
F. Voorzieningen voor risico’s en kosten (toevoegingen +,<br />
bestedingen en terugnemingen –) ; ; –12.069 –22.080 7.391<br />
G. Andere bedrijfskosten ; ; ; ; 40.703 35.362 53.299<br />
III. Bedrijfsresultaat [1] 2 ; ; ; ; ; 77.647 121.260 149.964<br />
IV. Financiële opbrengsten ; ; ; ; ; 81.193 121.716 63.137<br />
A. Opbrengsten uit financiële vaste activa ; ; 1.970 9.126 7.330<br />
B. Opbrengsten uit vlottende activa ; ; ; 2.881 6.342 10.829<br />
C. Andere financiële opbrengsten ; ; ; 76.342 106.248 44.978<br />
V. Financiële kosten ; ; ; ; ; 97.821 139.668 78.382<br />
A. Kosten van schulden ; ; ; ; 21.266 27.223 31.173<br />
B. Waardeverminderingen op vlottende activa ; 1.644 2.822 438<br />
C. Andere financiële kosten ; ; ; ; 74.911 109.623 46.771<br />
Financiële resultaten [2] ; ; ; ; –16.628 –17.952 (15.245)<br />
VI. Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening ; ; 61.019 103.308 134.719<br />
2 Zie commentaar en toelichting<br />
112
2002 2001 2000<br />
VII. Uitzonderlijke opbrengsten ; ; ; ; 7.349<br />
(duizend E)<br />
78.097 39.900<br />
A. Terugneming van afschrijvingen en<br />
waardeverminderingen op immateriële en materiële<br />
vaste activa en op consolidatieverschillen ; — — 82<br />
B. Terugneming van waardeverminderingen op financiële<br />
vaste activa ; ; ; ; ; 142 785 244<br />
C. Terugneming van voorzieningen voor uitzonderlijke<br />
risico’s en kosten ; ; ; ; ; 2.665 2.156 433<br />
D. Meerwaarden bij de realisatie van vaste activa ; 3.190 73.153 34.473<br />
E. Andere uitzonderlijke opbrengsten ; ; 1.352 2.003 4.668<br />
VIII. Uitzonderlijke kosten ; ; ; ; ; 26.991 48.407 36.215<br />
A. Uitzonderlijke afschrijvingen en waardeverminderingen 2.021 13.182 3.686<br />
immateriële en materiële vaste activa ; ; 2.021 12.948 440<br />
consolidatieverschillen ; ; ; ; — 234 3.246<br />
B. Waardeverminderingen op financiële vaste activa 3.357 767 6.171<br />
C. Voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten<br />
(toevoegingen +, bestedingen –) ; ; ; 3.481 14.029 12.035<br />
D. Minderwaarden bij de realisatie van vaste activa 1.396 168 126<br />
E. Andere uitzonderlijke kosten ; ; ; 16.736 20.261 14.197<br />
Uitzonderlijk resultaat [3] ; ; ; (19.642) 29.690 3.685<br />
IX. Resultaat van het boekjaar vóór belasting ; ; 41.377 132.998 138.404<br />
X. Belastingen op het resultaat [4] ; ; ; 3.238 10.416 10.338<br />
XI. Resultaat van de geconsolideerde ondernemingen ; 38.139 122.582 128.066<br />
XII. Aandeel in het resultaat van de ondernemingen waarop<br />
vermogensmutatie is toegepast [5] ; ; ; 15.140 12.907 13.463<br />
Winstresultaten ; ; ; ; ; ; 15.140 12.907 13.463<br />
Verliesresultaten ; ; ; ; ; — — —<br />
XIII. Geconsolideerd resultaat ; ; ; ; 53.279 135.489 141.529<br />
XIV. Aandeel van derden in het resultaat ; ; ; 4.887 19.478 5.412<br />
XV. Aandeel van de Groep in het resultaat [6] ; ; 48.392 116.011 136.117<br />
Resultaatverwerking 2002 2001 2000<br />
(duizend E)<br />
Verwerking van het aandeel van de Groep<br />
Toevoeging (–), onttrekking (+) aan de reserves ; –19.204 –85.811 (104.064)<br />
Vergoeding van het kapitaal(1)<br />
Verwerking van het resultaat van derden<br />
; ; ; –29.188 –30.200 (32.053)<br />
Toevoeging (–), onttrekking (+) aan de reserves ; –4.887 –19.478 (3.022)<br />
Vergoeding van derden aandeelhouders ; ; — — (2.390)<br />
113
Geconsolideerde balansen na verdeling<br />
per 31 december<br />
2002 2001 2000<br />
(duizend E)<br />
ACTIVA<br />
VASTE ACTIVA ; ; ; ; ; ; 1.083.536 1.093.254 1.059.354<br />
II. Immateriële vaste activa [7] ; ; ; ; 14.810 10.467 9.742<br />
III. Consolidatieverschillen [8] ; ; ; ; 102.016 93.997 84.359<br />
IV. Materiële vaste activa [9] ; ; ; ; 771.121 773.790 700.119<br />
A. Terreinen en gebouwen ; ; ; ; 204.331 204.669 201.151<br />
B. Installaties, machines en uitrusting ; ; 455.008 390.394 397.611<br />
C. Meubilair en rollend materieel ; ; ; 23.795 23.714 22.235<br />
D. Leasing en soortgelijke rechten ; ; ; 12.171 13.146 13.758<br />
E. Overige materiële vaste activa ; ; ; 1.951 5.271 2.327<br />
F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen ; ; 73.865 136.596 63.037<br />
V. Financiële vaste activa [10] ; ; ; ; 195.589 215.000 265.134<br />
Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast 136.288 143.037 131.426<br />
Niet geconsolideerde deelnemingen ; ; ; 22.548 21.211 84.802<br />
Vorderingen ; ; ; ; ; ; 36.753 50.752 48.906<br />
VLOTTENDE ACTIVA 1.199.900 1.449.195 1.452.782<br />
VI. Vorderingen op meer dan één jaar ; ; ; 1.990 1.079 1.200<br />
A. Handelsvorderingen ; ; ; ; 1.371 — —<br />
B. Overige vorderingen ; ; ; ; 619 1.079 1.200<br />
VII. Voorraden en bestellingen in uitvoering [11] ; ; 663.836 827.952 728.978<br />
A. Voorraden ; ; ; ; ; ; 621.470 770.570 682.565<br />
B. Bestellingen in uitvoering ; ; ; 42.366 57.382 46.413<br />
VIII. Vorderingen op ten hoogste één jaar [12] ; ; 339.990 375.391 358.967<br />
A. Handelsvorderingen ; ; ; ; 265.028 288.693 256.971<br />
B. Overige vorderingen ; ; ; ; 74.962 86.698 101.996<br />
IX. Geldbeleggingen [13] ; ; ; ; ; 121.140 70.264 161.709<br />
A. Eigen aandelen ; ; ; ; ; 70.884 30.736 72.899<br />
B. Overige beleggingen ; ; ; ; 50.256 39.528 88.810<br />
X. Liquide middelen [14] ; ; ; ; ; 59.648 68.596 61.289<br />
XI. Overlopende rekeningen [15] ; ; ; ; 13.296 105.913 140.639<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; 2.283.436 2.542.449 2.512.136<br />
114
2002 2001 2000<br />
(duizend E)<br />
PASSIVA<br />
TOTAAL EIGEN VERMOGEN ; ; ; ; 1.092.305 1.141.934 1.150.876<br />
EIGEN VERMOGEN VAN DE GROEP [16] ; ; 1.023.045 1.073.646 1.101.269<br />
I. Kapitaal ; ; ; ; ; ; ; 500.000 500.000 384.960<br />
II. Uitgiftepremies ; ; ; ; ; ; 11.139 11.139 126.179<br />
IV. Reserves ; ; ; ; ; ; 556.579 537.374 577.656<br />
V. Consolidatieverschillen; ; ; ; ; 1.036 963 1.083<br />
VI. Omrekeningsverschillen ; ; ; ; (45.709) 24.170 11.391<br />
BELANGEN VAN DERDEN<br />
VIII. Belangen van derden ; ; ; ; ; 69.260 68.288 49.607<br />
VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN [18] 258.411 270.673 282.479<br />
IX. A. Voorzieningen voor risico’s en kosten ; ; 243.406 252.325 263.456<br />
1. Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ; 97.328 111.852 131.091<br />
2. Belastingen ; ; ; ; ; 586 552 542<br />
3. Grote herstellings- en onderhoudswerken ; 19.188 17.161 16.131<br />
4. Overige risico’s en kosten ; ; ; 126.304 122.760 115.692<br />
B. Uitgestelde belastingen ; ; ; ; 15.005 18.348 19.023<br />
SCHULDEN ; ; ; ; ; ; ; 932.720 1.129.842 1.078.781<br />
X. Schulden op meer dan één jaar ; ; ; 92.876 153.841 206.578<br />
A. Financiële schulden ; ; ; ; 87.370 146.106 198.734<br />
B. Handelsschulden ; ; ; ; ; 74 74 288<br />
D. Overige schulden ; ; ; ; ; 5.432 7.661 7.556<br />
XI. Schulden op ten hoogste één jaar ; ; ; 733.699 814.023 705.881<br />
A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar<br />
vervallen ; ; ; ; ; ; 85.746 56.876 62.214<br />
B. Financiële schulden ; ; ; ; 140.571 197.349 146.319<br />
C. Handelsschulden ; ; ; ; ; 233.272 280.709 300.462<br />
D. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen ; 49.675 66.258 50.259<br />
E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen<br />
en sociale lasten ; ; ; ; ; 92.085 91.678 97.258<br />
F. Overige schulden [21] ; ; ; ; 132.350 121.153 49.369<br />
XII. Overlopende rekeningen ; ; ; ; 106.145 161.978 166.322<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; 2.283.436 2.542.449 2.512.136<br />
115
Geconsolideerde resultatenrekening: commentaar en toelichting<br />
[1] Bedrijfsresultaat<br />
Het positief bedrijfsresultaat van EUR 77,6 miljoen is met EUR 43,7 miljoen verminderd.<br />
De bijdrage van de verschillende activiteiten tot het Groepsresultaat splitst zich als volgt uit:<br />
2002 2001 Verschil<br />
(miljoen E)<br />
Activiteiten<br />
Nieuwe Materialen ; ; ; ; ; ; 17,8 32,8 –15,0<br />
Koper ; ; ; ; ; ; ; ; 9,7 13,0 –3,3<br />
Edele Metalen; ; ; ; ; ; ; 52,4 50,3 2,1<br />
Zink ; ; ; ; ; ; ; ; 19,8 50,7 –30,9<br />
Technologie & Diensten ; ; ; ; ; 8,2 7,8 0,4<br />
Diamant ; ; ; ; ; ; ; 10,1 5,4 4,7<br />
Waardeverminderingen op voorraden ; ; ; –4,2 –4,6 0,4<br />
Corporate en overige ; ; ; ; ; ; –21,1 –21,2 0,1<br />
92,7 134,2 –41,5<br />
waarvan resultaat van de ondernemingen waarop<br />
vermogensmutatie is toegepast ; ; ; ; 15,1 12,9 –2,2<br />
116<br />
77,6 121,3 –43,7
Toelichting: XIV. RESULTATEN<br />
A. Uitsplitsing per bedrijfsactiviteit<br />
2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Per categorie van bedrijfsactiviteit:<br />
Nieuwe Materialen ; ; ; ; ; ; ; ; 354.556 364.774<br />
Koper ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 924.207 1.036.198<br />
Edele Metalen; ; ; ; ; ; ; ; ; 767.894 764.303<br />
Zink ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 762.691 817.941<br />
Technologie & Diensten ; ; ; ; ; ; ; 361.894 527.902<br />
Overige ; ; ; ; ; ; ; ; ; 898 55<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.172.140 3.511.173<br />
Per geografische productiezone:<br />
België ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2.046.437 2.271.594<br />
Frankrijk ; ; ; ; ; ; ; ; ; 303.332 334.958<br />
Duitsland ; ; ; ; ; ; ; ; ; 179.411 216.066<br />
Andere Europese landen ; ; ; ; ; ; ; 405.507 394.436<br />
Amerika ; ; ; ; ; ; ; ; ; 101.998 160.100<br />
Azië ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 123.616 123.193<br />
Afrika/Oceanië ; ; ; ; ; ; ; ; 11.839 10.826<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.172.140 3.511.173<br />
B. Gemiddeld personeelsbestand<br />
1. Uitgesplitst per categorie Geconsolideerde<br />
ondernemingen<br />
2002 2001<br />
Arbeiders ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4.218 3.958<br />
Bedienden ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3.120 3.220<br />
Kaders ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 949 834<br />
Directiepersoneel ; ; ; ; ; ; ; ; 51 52<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 8.338 8.064<br />
2. Uitgesplitst per geografische markt<br />
Geconsolideerde ondernemingen<br />
Arbeiders Bedienden Kaders Directie Totaal<br />
België ; ; ; ; 2.685 1.168 492 7 4.352<br />
Frankrijk ; ; ; 825 446 182 2 1.455<br />
Duitsland ; ; ; — 68 7 1 76<br />
Andere Europese landen ; 172 1.184 147 16 1.519<br />
Amerika ; ; ; 104 73 47 9 233<br />
Afrika/Oceanië ; ; 107 19 10 4 140<br />
Azië ; ; ; ; 325 162 64 12 563<br />
Totaal ; ; ; ; 4.218 3.120 949 51 8.338<br />
117
3. Uitsplitsing van de bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen<br />
2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Personeelskosten ; ; ; ; ; ; ; ; 387.186 368.572<br />
Pensioenen en soortgelijke verplichtingen ; ; ; ; ; 15.597 28.534<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 402.783 397.106<br />
[2] Financiële resultaten<br />
De negatieve financiële resultaten van EUR 17,9 miljoen in 2001 verbeterden in 2002 met EUR 1,3 miljoen<br />
tot EUR 16,6 miljoen, ingevolge een afname van de financiële opbrengsten met EUR 40,5 miljoen, die werd<br />
tenietgedaan door een afname van de financiële kosten met EUR 41,8 miljoen.<br />
De geconsolideerde financiële opbrengsten van de Groep daalden met EUR 40,5 miljoen. Deze afname<br />
vloeit hoofdzakelijk voort uit de vermindering van de ‘‘Andere financiële opbrengsten’’ (EUR –29,9 miljoen),<br />
voornamelijk ten gevolge van wisselkoersverschillen, gekoppeld aan omrekeningsverschillen<br />
(EUR –28,2 miljoen), van de vermindering van de opbrengsten van de financiële vaste activa<br />
(EUR –7,1 miljoen) en van een daling van de opbrengsten van de vlottende activa (EUR –3,5 miljoen).<br />
De vermindering in 2002 van de inkomsten uit participaties en de opbrengsten uit vlottende activa is<br />
voornamelijk te wijten aan de Sibeka groep ten gevolge van de verkoop van haar participaties in de sector<br />
natuurlijk diamant en van de terugbetaling van de vordering met betrekking tot de afstand van Diamant Boart.<br />
De geconsolideerde financiële kosten van de Groep daalden met EUR 41,8 miljoen. Deze afname is<br />
enerzijds te wijten aan:<br />
– de afname van de ‘‘Kosten van schulden’’ ten gevolge van de schuldenlast van de Groep<br />
(EUR –5,9 miljoen)<br />
– de afname van de ‘‘Waardeverminderingen op vlottende activa’’ (EUR 1,2 miljoen)<br />
– en anderzijds aan<br />
– de afname van de ‘‘Andere financiële kosten’’ (EUR 34,7 miljoen).<br />
De ‘‘Andere financiële kosten’’ bevatten hoofdzakelijk de wisselkoersverschillen en<br />
omrekeningsverschillen (EUR -37,8 miljoen). De kosten van schulden nemen af ten gevolge van lagere<br />
rentevoeten op de financiering en, anderzijds, van een vermindering van de geleende bedragen.<br />
[3] Uitzonderlijk resultaat<br />
Het uitzonderlijk resultaat van het boekjaar is een verlies van EUR 19,6 miljoen, tegen een winst van<br />
EUR 29,7 miljoen in 2001, wat een verslechtering is van EUR 49,3 miljoen.<br />
Dit is te wijten aan een daling van de uitzonderlijke opbrengsten met EUR 70,7 miljoen die door een<br />
daling van de uitzonderlijke kosten met EUR 21,4 miljoen enigszins wordt afgezwakt.<br />
De uitzonderlijke opbrengsten van de Groep bedragen EUR 7,3 miljoen en omvatten voornamelijk:<br />
(miljoen E)<br />
➢ meerwaarden op de verkoop van vaste activa ; ; ; ; ; ; 3,2<br />
➢ terugneming van voorzieningen van risico’s en kosten waaronder ; ; ; 2,7<br />
➢ terugnemingen en voorzieningen ten gevolge van de sluiting van <strong>Umicore</strong> Oxyde France 1,0<br />
➢ andere uitzonderlijke opbrengsten ; ; ; ; ; ; ; 1,4<br />
118
De uitzonderlijke kosten van de Groep belopen EUR 26,9 miljoen en omvatten onder meer:<br />
(miljoen E)<br />
➢ uitzonderlijke afschrijvingen (EUR 2,0 miljoen) waaronder:<br />
– op materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; 2,0<br />
– op consolidatieverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
➢ waardeverminderingen op financiële vaste activa (EUR 3,3 miljoen)<br />
➢ voorzieningen voor uitzonderlijke risico’s en kosten, netto van bestedingen<br />
(EUR 3,5 miljoen) waaronder:<br />
– nettovoorziening voor pensioenen en brugpensioenen ; ; ; ; –4,9<br />
– voorziening voor diverse risico’s en geschillen ; ; ; ; ; 4,5<br />
– voorziening voor leefmilieu ; ; ; ; ; ; ; ; 3,9<br />
➢ minderwaarden op de verkoop van vaste activa (EUR 1,4 miljoen)<br />
➢ andere uitzonderlijke kosten (EUR 16,7 miljoen)<br />
Toelichting: XIV. RESULTATEN<br />
C. Andere uitzonderlijke kosten (miljoen E)<br />
Herstructureringskosten (gedekt door voorzieningen) ; ; ; ; ; 14,4<br />
Herstructureringskosten (niet gedekt door voorzieningen) ; ; ; ; ; 1,4<br />
Diverse ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,9<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 16,7<br />
[4] Belastingen op het resultaat<br />
De belastingen van het boekjaar, EUR 3,2 miljoen tegen EUR 10,4 miljoen in 2001, zijn voornamelijk toe<br />
te schrijven aan:<br />
(miljoen E)<br />
➢ <strong>Umicore</strong> France en andere Franse dochterondernemingen ; ; ; ; –1,1<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; 2,0<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,4<br />
➢ <strong>Umicore</strong> USA ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,6<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Italia ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,8<br />
➢ <strong>Umicore</strong> (hoofdhuis) ; ; ; ; ; ; ; ; ; –1,9<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Finance Nederland en andere Nederlandse dochterondernemingen ; ; 1,4<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Australia ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,6<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Commercial Services ; ; ; ; ; ; ; ; 0,9<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; 1,5<br />
Toelichting: XIV. RESULTATEN<br />
D. Vergelijking tussen de theoretische en de werkelijke belastingen (duizend E)<br />
Theoretische belastingen: ; ; ; ; ; ; ; ; ; 16.621<br />
➢ Dividenden van niet geconsolideerde vennootschappen (D.B.I.) ; ; ; –1.987<br />
➢ Niet belast gedeelte van de meerwaarden ; ; ; ; ; ; 4.612<br />
➢ Gebruik van latente belastingen van vorige boekjaren en recupereerbare fiscale verliezen –2.330<br />
➢ Effect van het verlies van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 6.943<br />
➢ Verschillen te wijten aan buitenlandse belastingspercentages ; ; ; ; –6.560<br />
➢ Elementen belast op een andere basis ; ; ; ; ; ; ; –18.635<br />
➢ Allerlei aftrekken en inlijvingen in belastbare basis ; ; ; ; ; 4.574<br />
Werkelijke belastingen in de resultatenrekening ; ; ; ; ; ; 3.238<br />
119
[5] Aandeel van het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
Het resultaat van de ondernemingen uit de Groep waarop vermogensmutatie is toegepast, heeft<br />
hoofdzakelijk betrekking op de Sibeka groep (EUR 15,6 miljoen).<br />
Het resultaat van EUR 15,1 miljoen in 2002 is beter dan dat van 2001 (EUR 12,9 miljoen).<br />
De Thaise onderneming Padaeng Industry waarop vermogensmutatie is toegepast sinds 1 juli 2000 en die<br />
voor het eerst geconsolideerd werd, heeft eveneens een bijdrage van EUR –0,6 miljoen tot het resultaat geleverd.<br />
Het resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast, is als volgt:<br />
2002 2001<br />
(miljoen E)<br />
Bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; ; ; 21,0 22,4<br />
Financiële resultaten ; ; ; ; ; ; ; ; –0,6 –2,1<br />
Uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; ; ; –3,7 –6,3<br />
Belastingen op het resultaat ; ; ; ; ; ; ; –1,6 –1,0<br />
15,1 12,9<br />
[6] Geconsolideerd resultaat<br />
De winst van het boekjaar van de ondernemingen die integraal geconsolideerd zijn, namelijk<br />
EUR 38,1 miljoen, tegenover EUR 122,6 miljoen vorig boekjaar, toont aan dat het resultaat met EUR 84,4 miljoen<br />
is verslechterd.<br />
Dit resultaat moet worden verhoogd met dat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast, dat EUR 15,1 miljoen beloopt, tegenover EUR 12,9 miljoen in 2001, hetzij een verbetering met<br />
EUR 2,2 miljoen van dit winstcijfer.<br />
Het winstcijfer van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast komt hoofdzakelijk voort<br />
van de activiteit synthetisch diamant van de Sibeka groep (EUR 15,6 miljoen).<br />
Het geconsolideerd resultaat bevat volgende elementen:<br />
2002 2001<br />
(miljoen E)<br />
Resultaat van de geconsolideerde ondernemingen ; ; ; ; 38,1 122,6<br />
Aandeel in het resultaat van de ondernemingen<br />
waarop vermogensmutatie is toegepast ; ; ; ; ; 15,1 12,9<br />
53,2 135,5<br />
Aandeel van derden in het resultaat ; ; ; ; ; ; –4,9 –19,5<br />
Aandeel van de Groep in het resultaat ; ; ; ; ; 48,3 116,0<br />
Geconsolideerde balans: commentaar en toelichting<br />
[7] Immateriële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+4.343)<br />
De immateriële vaste activa vermeerderen als gevolg van de verwervingen en van de vaste activa in<br />
aanbouw (EUR 7,1 miljoen) die hoger zijn dan het bedrag van de afschrijvingen toegepast in de loop van het<br />
boekjaar (EUR 3,0 miljoen).<br />
De investeringen van het boekjaar omvatten onder meer de verwerving van licenties en software<br />
(afschrijving op 3 jaar). De nieuwe lopende projecten zullen op 5 jaar afgeschreven worden.<br />
120
Toelichting: VIII. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA<br />
Concessies,<br />
octrooien,<br />
licenties en<br />
handelsfondsen Software<br />
Overige<br />
immateriële<br />
vaste activa Totaal<br />
(duizend E)<br />
a) Aanschaffingswaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar<br />
Mutaties<br />
; 16.892 27.833 3.250 47.975<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; 195 34 69 298<br />
➢ aanschaffingen ; ; ; 127 860 4.382 5.369<br />
➢ geproduceerde vaste activa ; ; — — 958 958<br />
➢ overdrachten ; ; ; ; — — — —<br />
➢ buitengebruikstellingen ; ; –3 –107 –412 –522<br />
➢ overboekingen ; ; ; — 3.940 –3.138 802<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; –21 –83 –8 –112<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; 298 4.644 1.851 6.793<br />
Per einde van het boekjaar ; ; 17.190 32.477 5.101 54.768<br />
b) Afschrijvingen en waardeverminderingen<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; 11.466 25.503 539 37.508<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; –4 10 — 6<br />
➢ geboekt ; ; ; ; 820 2.124 71 3.015<br />
➢ afgeboekt ; ; ; ; — — — —<br />
➢ schrappingen ; ; ; ; — –107 –412 –519<br />
➢ overboekingen ; ; ; — — –1 –1<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; –2 –47 –2 –51<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; 814 1.980 –344 2.450<br />
Per einde van het boekjaar ; ; 12.280 27.483 195 39.958<br />
c) Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; 5.426 2.330 2.711 10.467<br />
Per einde van het boekjaar 4.910 4.994 4.906 14.810<br />
[8] Consolidatieverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+8.019)<br />
De toename van de consolidatieverschillen op de activazijde vloeit voort uit:<br />
(miljoen E)<br />
➢ wijziging in consolidatiekring<br />
– GM Metals ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5,4<br />
– Unaxis Materials AG; ; ; ; ; ; ; ; ; 11,9<br />
17,3<br />
➢ afschrijvingen van het boekjaar<br />
– bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; ; ; ; –9,4<br />
– uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
–9,4<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; 0,1<br />
8,0<br />
121
Toelichting: XII. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN<br />
Positieve Negatieve<br />
verschillen verschillen<br />
(duizend E)<br />
Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar<br />
Mutaties<br />
; ; ; ; ; ; 93.997 963<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; 17.303 1.010<br />
➢ bedrijfsafschrijvingen ; ; ; ; ; ; ; –9.398 –915<br />
➢ uitzonderlijke afschrijvingen ; ; ; ; ; ; — —<br />
➢ andere ; ; ; ; ; ; ; ; ; 114 –22<br />
➢ subtotaal mutaties; ; ; ; ; ; ; ; 8.019 73<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 102.016 1.036<br />
[9] Materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; (–2.669)<br />
Bij <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije, werd het programma voor de modernisering van de installaties en hun<br />
aanpassing aan de Europese leefmilieunormen in 2002 afgerond.<br />
De industriële investeringen, met inbegrip van de geproduceerde vaste activa, belopen EUR 145,8 miljoen,<br />
waarvan EUR 76,9 miljoen bij n.v. <strong>Umicore</strong> s.a., België, EUR 20,8 miljoen bij <strong>Umicore</strong> France, EUR 32,6 miljoen<br />
bij <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije, EUR 2,9 miljoen bij Galva 45 en EUR 1,6 miljoen bij <strong>Umicore</strong> Germanium USA.<br />
De lopende afschrijvingen tijdens het boekjaar bedragen EUR 109,4 miljoen, terwijl de uitzonderlijke<br />
afschrijvingen EUR 2 miljoen belopen.<br />
De wijzigingen in de consolidatiekring hebben een nettoweerslag van EUR 11,9 miljoen.<br />
De omrekeningsverschillen die vooral te maken hebben met de verzwakking van de USD tegenover de<br />
euro, hebben een netto-impact van EUR –42,7 miljoen.<br />
122
Toelichting: IX. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA<br />
Terreinen<br />
en<br />
gebouwen<br />
Installaties,<br />
machines<br />
en<br />
uitrustingen<br />
Meubilair<br />
en rollend<br />
materieel<br />
Leasing en<br />
soortgelijke<br />
rechten<br />
Overige<br />
materiële<br />
vaste<br />
activa<br />
Activa in<br />
aanbouw en<br />
vooruitbetalingen<br />
(duizend E)<br />
a) Aanschaffingswaarde<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar<br />
Mutaties<br />
; ; ; 429.996 1.330.686 96.016 19.600 152.302 136.596<br />
➢ wijziging<br />
consolidatiekring ; 4.121 10.750 2.283 49 14 67<br />
➢ aanschaffingen ; 4.322 44.035 6.432 35 340 84.723<br />
➢ geproduceerde vaste activa 435 2.908 579 — — 1.920<br />
➢ overdrachten ; ; –1.902 –4.306 –5.943 –54 –990 –361<br />
➢ buitengebruikstellingen –2.716 –7.681 –1.702 –225 –20.174 —<br />
➢ overboekingen ; 21.914 113.951 3.329 –221 1.061 –140.837<br />
➢ omrekeningsverschillen –11.699 –39.469 –2.244 –246 –72 –8.243<br />
➢ subtotaal mutaties ; 14.475 120.188 2.734 –662 –19.821 –62.731<br />
Per einde van het boekjaar 444.471 1.450.874 98.750 18.938 132.481 73.865<br />
b) Afschrijvingen en<br />
waardeverminderingen<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar ; ; ; 225.327 940.292 72.302 6.454 147.031 —<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging<br />
consolidatiekring ; 826 3.099 1.386 17 8 —<br />
➢ geboekt ; ; 20.022 77.264 9.597 823 3.713 —<br />
➢ terugnemingen ; — –7 — — — —<br />
➢ afgeboekt ; ; –146 –3.852 –5.164 –31 –417 —<br />
➢ schrappingen ; ; –2.385 –6.886 –1.641 –225 –19.847 —<br />
➢ overboekingen ; 1 –224 227 –108 106 —<br />
➢ omrekeningsverschillen –3.505 –13.820 –1.752 –163 –64 —<br />
➢ subtotaal mutaties ; 14.813 55.574 2.653 313 –16.501 —<br />
Per einde van het boekjaar 240.140 995.866 74.955 6.767 130.530 —<br />
c) Nettoboekwaarde Per einde<br />
van het vorig boekjaar ; 204.669 390.394 23.714 13.146 5.271 136.596<br />
Per einde van het boekjaar 204.331 455.008 23.795 12.171 1.951 73.865<br />
waarvan:<br />
– terreinen en gebouwen 12.077<br />
– installaties, machines en<br />
uitrustingen ; ; 94<br />
123
[10] Financiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; (19.411)<br />
De wijziging in de financiële vaste activa heeft te maken met volgende elementen:<br />
(miljoen E)<br />
– wijziging in de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast ten bedrage van<br />
EUR –6,75 miljoen, waaronder:<br />
➢ wijziging in consolidatiekring en kapitaalverhoging (-vermindering)<br />
Padaeng Industry (verwerving van bijkomende participatie) ; ; ; ; 0,33<br />
<strong>Umicore</strong> Oxyde UK (methodewijziging) ; ; ; ; ; ; 0,76<br />
Unimet (methodewijziging) ; ; ; ; ; ; ; ; 0,93<br />
➢ overdrachten aan derden ; ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
➢ nettoresultaat ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 15,14<br />
➢ uitgekeerde dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; ; –6,35<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –17,56<br />
–6,75<br />
– wijziging in de niet geconsolideerde deelnemingen ten bedrage van EUR +1,34 miljoen,<br />
waaronder:<br />
➢ verwervingen van derden en kapitaalverhoging<br />
– Rezinal ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,35<br />
– Union Zinc Russia ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,10<br />
– <strong>Umicore</strong> Strub Suisse ; ; ; ; ; ; ; ; +1,71<br />
– <strong>Umicore</strong> Strub Slovakia ; ; ; ; ; ; ; ; +0,56<br />
– <strong>Umicore</strong> Marketing Services Taiwan ; ; ; ; ; ; +1,27<br />
– Sopave ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,70<br />
+7,69<br />
➢ overdrachten aan derden en kapitaalvermindering<br />
– Galva 08 ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,32<br />
– Sonaca ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,24<br />
– Two Six ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,51<br />
– Oil Tanking (Bulgarije) ; ; ; ; ; ; ; ; –0,34<br />
–1,41<br />
➢ waardeverminderingen<br />
– Sigen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –2,68<br />
– Pangaea ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,27<br />
–2,95<br />
➢ terugnemingen van waardeverminderingen (ingevolge verkoop of overtal) ; ; +0,03<br />
➢ overboekingen en wijziging in consolidatiekring<br />
– <strong>Umicore</strong> Specialty Chemicals Arab (VS) ; ; ; ; ; ; -2,50<br />
– <strong>Umicore</strong> Marketing Services – Shanghai ; ; ; ; ; ; -0,16<br />
– Pangaea ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,63<br />
–1,03<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,99<br />
TOTAAL ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,34<br />
– wijziging in vorderingen ten bedrage van EUR -14 miljoen, waaronder:<br />
(miljoen E)<br />
➢ terugbetalingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –31,11<br />
➢ nieuwe vorderingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; +15,15<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +0,39<br />
➢ overboekingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,37<br />
➢ waardeverminderingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,41<br />
➢ terugnemingen van waardeverminderingen ; ; ; ; ; ; +0,11<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,50<br />
124<br />
–14,00
Toelichting: X. STAAT VAN DE FINANCIELE VASTE ACTIVA<br />
(duizend E)<br />
a) Deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; ; ; 143.037<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; 1.694<br />
➢ verwerving van bijkomende participatie ; ; ; ; ; ; 326<br />
➢ uitgekeerde dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; –6.348<br />
➢ tijdens het boekjaar voortgebrachte winst ; ; ; ; ; ; 15.140<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; –17.561<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; ; ; ; ; ; ; –6.749<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; ; ; 136.288<br />
Aanschaffingswaarde<br />
Waardeverminderingen<br />
b) Niet geconsolideerde deelnemingen<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; 56.284 –35.073<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; –2.823 168<br />
➢ aanschaffingen en kapitaalverhoging ; ; ; ; 7.693 —<br />
➢ overdrachten en kapitaalvermindering ; ; ; ; –1.643 228<br />
➢ toevoegingen ; ; ; ; ; ; ; ; — –2.925<br />
➢ terugnemingen ; ; ; ; ; ; ; — 2<br />
➢ overboekingen en andere wijzigingen ; ; ; ; 1.799 –168<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; –2.098 1.104<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; ; ; ; ; 2.928 –1.591<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; 59.212 –36.664<br />
Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; — 21.211<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; — 22.548<br />
Aanschaffingswaarde<br />
Waardeverminderingen<br />
c) Vorderingen<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; 54.291 –3.539<br />
Mutaties<br />
➢ wijziging consolidatiekring ; ; ; ; ; ; 393 —<br />
➢ toevoegingen en aanschaffingen ; ; ; ; ; 15.140 —<br />
➢ toevoegingen en terugnemingen ; ; ; ; ; — –291<br />
➢ terugbetalingen en overdrachten ; ; ; ; ; –31.473 361<br />
➢ overboekingen ; ; ; ; ; ; ; 2.367 —<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; –749 253<br />
➢ subtotaal mutaties ; ; ; ; ; ; ; –14.322 323<br />
Per einde van het boekjaar<br />
Nettoboekwaarde<br />
; ; ; ; ; ; 39.969 –3.216<br />
Per einde van het vorig boekjaar ; ; ; ; ; 50.752<br />
Per einde van het boekjaar ; ; ; ; ; ; 36.753<br />
125
[11] Voorraden en bestellingen in uitvoering ; ; ; ; ; ; (–164.116)<br />
De afname van de voorraden en bestellingen in uitvoering is voornamelijk toe te schrijven aan volgende<br />
ondernemingen:<br />
(miljoen E)<br />
➢ n.v. <strong>Umicore</strong> s.a. ; ; ; ; ; ; ; ; ; –93,81<br />
➢ <strong>Umicore</strong> France ; ; ; ; ; ; ; ; ; –4,89<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; –55,26<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Engineering; ; ; ; ; ; ; ; ; –13,54<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Commercial Services ; ; ; ; ; ; ; +9,26<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; –16,12<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Italia ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,18<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; +9,80<br />
➢ overige ondernemingen (afname van de voorraden) ; ; ; ; –6,43<br />
➢ overige ondernemingen (toename van de voorraden) ; ; ; ; +3,69<br />
–164,12<br />
Aangezien Sogem een agentuur -, distributie – en handelsvennootschap is, kunnen haar voorraden sterk<br />
schommelen van het ene jaar op het andere in functie van de lopende transacties.<br />
Ter herinnering, de Groep waardeert haar metaalvoorraden sinds 1992 volgens de LIFO-methode op<br />
jaarbasis, rekening houdend met de specifieke aard van haar activiteiten en de moeilijkheden eigen aan de<br />
voorraadopnemingen.<br />
De metaalvoorraden van de Groep, die volgens de LIFO-methode een waarde van EUR 319,7 miljoen<br />
vertegenwoordigen, hebben een marktwaarde van EUR 479,2 miljoen.<br />
[12] Vorderingen op ten hoogste één jaar; ; ; ; ; ; ; (–35.401)<br />
De handelsvorderingen daalden met EUR 23,7 miljoen voornamelijk ten gevolge van:<br />
(miljoen E)<br />
– wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +7,54<br />
– toename bij Groepsondernemingen ; ; ; ; ; ; ; +9,39<br />
– afname bij Groepsondernemingen ; ; ; ; ; ; ; –40,59<br />
De portefeuille van handelsvorderingen op derden die via effectisering werden gefinancierd, bedroeg op<br />
31 december 2002 EUR 159,6 miljoen voor de <strong>Umicore</strong> Groep waarvan EUR 23,6 miljoen uitgesteld zijn en<br />
onder ‘‘Overige beleggingen’’ opgenomen werden.<br />
Op 31 december 2001 bedroeg de portefeuille van handelsvorderingen op derden die via effectisering<br />
werden gefinancierd, EUR 156,5 miljoen waarvan EUR 26,5 miljoen uitgesteld zijn en opgenomen werden onder<br />
‘‘Overige beleggingen’’.<br />
De nettoweerslag op de aldus gefinancierde handelsvorderingen steeg per 31.12.2002 met EUR 6,0<br />
miljoen in vergelijking met 31.12.2001, waardoor de handelsvorderingen die niet via effectisering werden<br />
gefinancierd met eenzelfde bedrag daalden.<br />
De overige vorderingen namen met EUR 11,7 miljoen af, inclusief de uitgestelde aankoopprijs (EUR<br />
23,6 miljoen) van de geëffectiseerde vorderingen.<br />
[13] Geldbeleggingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+50.876)<br />
De toename van de geldbeleggingen is vooral het gevolg van volgende elementen:<br />
➢ eigen aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; ; +40.148<br />
In 1999 besloot <strong>Umicore</strong> haar eigen aandelen binnen de beperkingen en de voorwaarden opgelegd bij wet<br />
weder in te kopen. Deze beslissing werd voor het laatst bekrachtigd tijdens de buitengewone algemene<br />
vergadering van 21 december 2001.<br />
126
De wederinkoop van eigen aandelen verliep als volgt:<br />
Aantal<br />
aandelen Bedragen in E<br />
31.12.1999 ; ; ; ; ; ; ; ; ; 241.488 7.651.208,93<br />
Nettowederinkoop 2000 ; ; ; ; ; ; ; 1.808.160 65.247.586,47<br />
31.12.2000 ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2.049.648 72.898.795,40<br />
Boekjaar 2001<br />
Nettowederinkoop ; ; ; ; ; ; ; ; 1.888.045 84.829.324,65<br />
Uitlening aandelen ; ; ; ; ; ; ; ; –25.000 –915.116,00<br />
1.863.045 83.914.208,65<br />
Schrapping buitengewone algemene vergadering van 30/3 ; ; ; –1.617.515 –62.754.380,15<br />
Schrapping buitengewone algemene vergadering van 21/12 ; ; –1.400.000 –63.338.816,63<br />
Bewegingen in 2001 ; ; ; ; ; ; ; ; –1.154.470 –42.178.998,13<br />
VVPR-strips ; ; ; ; ; ; ; ; ; — 16.025,00<br />
Toestand per 31.12.2001 ; ; ; ; ; ; ; 895.178 30.735.832,27<br />
Boekjaar 2002<br />
Nettowederinkoop ; ; ; ; ; ; ; ; 937.217 40.569.017,29<br />
Optie-uitoefening ; ; ; ; ; ; ; ; –40.700 –1.319.836,30<br />
Schrapping 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; — —<br />
896.517 39.249.180,99<br />
Wederopname van de uitgeleende aandelen in 2001 ; ; ; 25.000 915.116,00<br />
Overboeking van VVPR-strips ; ; ; ; ; ; — –16.025,00<br />
Bewegingen in 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; 921.517 40.148.271,99<br />
Toestand per 31.12.2002 ; ; ; ; ; ; ; 1.816.695 70.884.104,26<br />
Aan deze aandelen wordt geen dividend uitgekeerd en de betrokken coupon wordt vernietigd.<br />
Er werd voor datzelfde bedrag een onbeschikbare reserve aangelegd.<br />
Een lening van 65.000 aandelen bij Dexia Bank in het kader van het beheer van de aandelenoptieplannen<br />
werd opgenomen onder de rubriek ‘‘Eigen aandelen’’ – Vorderingen op derden voor het bezit van eigen aandelen.<br />
De VVPR-strips ten bedrage van EUR 16.025 werden overgeboekt naar de rubriek ‘‘Overige beleggingen’’ –<br />
Aandelen.<br />
127
➢ overige beleggingen +10.728<br />
De toestand van de overige geldbeleggingen is als volgt:<br />
(miljoen E)<br />
➢ <strong>Umicore</strong>, België ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 13,15<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Financial Services ; ; ; ; ; ; ; ; 28,14<br />
➢ <strong>Umicore</strong> USA ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1,83<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Australia ; ; ; ; ; ; ; ; ; 4,01<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; 1,90<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; 1,23<br />
[14] Liquide middelen ; ; ; ; ; ; ; ; ;<br />
50,26<br />
(–8.948)<br />
De liquide middelen bedragen EUR 59,65 miljoen eind 2002 en zijn verspreid onder:<br />
(miljoen E)<br />
➢ <strong>Umicore</strong>, België ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +5,47<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Financial Services ; ; ; ; ; ; ; ; +5,63<br />
➢ <strong>Umicore</strong> France ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,12<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Italia ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +4,26<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Norway ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,33<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; +14,39<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,35<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Shanghai ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,04<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Canada ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,47<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Commercial Services ; ; ; ; ; ; ; ; +1,98<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Cobalt Products; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,58<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Materials AG ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,23<br />
➢ Metall Dinslaken GmbH ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,68<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; +11,12<br />
[15] Overlopende rekeningen ; ; ; ; ; ; ; ;<br />
+59,65<br />
(–92.617)<br />
De overlopende rekeningen bedragen EUR 13,29 miljoen eind 2002 en zijn verspreid onder:<br />
(miljoen E)<br />
➢ <strong>Umicore</strong>, België (hoofdhuis) ; ; ; ; ; ; ; ; +3,07<br />
➢ <strong>Umicore</strong> France ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,79<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Cuivre et Zinc ; ; ; ; ; ; ; ; ; +1,15<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Marketing Services – Sogem groep ; ; ; ; ; ; +5,61<br />
➢ overige dochterondernemingen ; ; ; ; ; ; ; ; +1,67<br />
+13,29<br />
De aanzienlijke daling in 2002 (EUR 92,6 miljoen) vloeit voort uit de compensatie verricht bij <strong>Umicore</strong>,<br />
België, (EUR 64,20 miljoen) tussen wisselkoerswinst en -verlies ten gevolge van de waardering aan marktwaarde<br />
van de wisselcontracten en wisselkoerswinst en -verlies op handelsverbintenissen.<br />
128
[16] Eigen vermogen van de Groep ; ; ; ; ; ; ; ; (–50.601)<br />
Staat XI. van de Toelichting ontleedt de wijziging in het eigen vermogen van de Groep.<br />
Samenvattend bestaat ze uit:<br />
(duizend E)<br />
➢ winst van het boekjaar (aandeel van de Groep); ; ; ; ; ; +48.392<br />
➢ wijziging in de consolidatieverschillen ; ; ; ; ; ; ; +73<br />
➢ wijziging in de omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; –69.879<br />
➢ uitkering van dividenden ; ; ; ; ; ; ; ; ; –29.187<br />
–50.601<br />
Het kapitaal van n.v. <strong>Umicore</strong> s.a., België, ten bedrage van EUR 500 miljoen, bestaat uit 22.600.000<br />
aandelen waarvan 1.816.695 aandelen in het bezit zijn van het moederbedrijf (eigen aandelen).<br />
De wijziging in de omrekeningsverschillen (EUR 69,9 miljoen), berekend bij de consolidatie van<br />
buitenlandse ondernemingen, is hoofdzakelijk te wijten aan de daling van de US dollar tegenover de euro<br />
(consolidatiemunt), onder andere bij <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije (EUR 28,35 miljoen), <strong>Umicore</strong> USA (EUR 10,31<br />
miljoen) en Sibeka (EUR 10,85 miljoen).<br />
De vermeerdering van de consolidatieverschillen (EUR +73 duizend) geboekt op de passivazijde is toe te<br />
schrijven aan volgende elementen:<br />
(duizend E)<br />
➢ afschrijvingen van het boekjaar (bedrijfsresultaat) ; ; ; ; ; –915<br />
➢ wijziging in de consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; +1.010<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –22<br />
<strong>Umicore</strong> zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders voorstellen een dividend uit te keren van<br />
EUR 1,40, vóór belasting, aan de aandelen die niet in het bezit zijn van <strong>Umicore</strong>, te weten 20.848.305 aandelen<br />
(EUR 29,19 miljoen).<br />
Dit bedrag zal worden aangepast in functie van het aantal eigen aandelen die <strong>Umicore</strong> bezit op het<br />
ogenblik van de algemene vergadering van aandeelhouders op 9 april 2003.<br />
Sinds 26 maart 1999 werden alle VVPR-aandelen omgezet in gewone aandelen. Na stripping van deze<br />
aandelen gaf coupon nr. 5 van de VVPR-aandelen recht op een stripblad (2.185.163 strips) en werd coupon nr. 5,<br />
aangehecht aan de gewone aandelen, geschrapt.<br />
129<br />
+73
Toelichting: XI. STAAT VAN HET EIGEN VERMOGEN<br />
Kapitaal<br />
Uitgiftepremies<br />
Reserves<br />
Consolidatieverschillen<br />
Omrekeningsverschillen<br />
Totaal<br />
(duizend E)<br />
Per einde van het vorig<br />
boekjaar<br />
Mutaties<br />
; ; 500.000 11.139 537.374 963 24.170 1.073.646<br />
➢ kapitaalverhoging; — — — — — —<br />
➢ vergoeding van de<br />
aandeelhouders<br />
➢ beweging van de<br />
omrekenings-<br />
; — — –29.187 — — –29.187<br />
verschillen<br />
➢ beweging van de<br />
consolidatie-<br />
; — — — — –69.879 879<br />
verschillen<br />
➢ tijdens 2002<br />
voortgebracht<br />
; — — — 73 — 73<br />
resultaat ; ; — — 48.392 — — 48.392<br />
Per einde van het<br />
boekjaar ; ; 500.000 11.139 556.579 1.036 –45.709 1.023.045<br />
[17] Belangen van derden ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+972)<br />
Het groter aandeel van de minderheidsaandeelhouders in het eigen vermogen van de Groep heeft<br />
voornamelijk te maken met:<br />
(miljoen E)<br />
➢ toewijzing van de winst aan derden ; ; ; ; ; ; ; ; +4,89<br />
➢ dividenden uitgekeerd aan minderheidsaandeelhouders (2001); ; ; ; ; –1,57<br />
➢ voorstel van dividenden voor 2002 aan minderheidsaandeelhouders ; ; ; ; —<br />
➢ kapitaalverhoging en bijkomende verwervingen van aandelen in <strong>Umicore</strong> Med,<br />
Bulgarije, en Pacific Rare Metals, Filippijnen ; ; ; ; ; ; ; +0,75<br />
➢ wijziging in de omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; –3,10<br />
130<br />
+0,97
[18] Voorzieningen voor risico’s en kosten en uitgestelde belastingen ; ; ; (–12.262)<br />
uit:<br />
Staat XVIII. van de Toelichting geeft de analyse van de bewegingen per soort voorziening weer en bestaat<br />
(miljoen E)<br />
➢ toevoegingen van het boekjaar ; ; ; ; ; ; 71,48<br />
waarvan in bedrijfskosten ; ; ; ; ; ; 42,78<br />
waarvan in financiële kosten ; ; ; ; ; ; 1,35<br />
waarvan in uitzonderlijke kosten; ; ; ; ; ; 24,88<br />
waarvan in kosten van uitgestelde belastingen ; ; ; ; 2,47<br />
➢ bestedingen van het boekjaar ; ; ; ; ; ; –68,71<br />
waarvan in bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; –47,25<br />
waarvan in uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; –21,40<br />
waarvan in kosten van uitgestelde belastingen ; ; ; ; –0,06<br />
➢ terugnemingen van het boekjaar ; ; ; ; ; ; –13,97<br />
waarvan in bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; –7,60<br />
waarvan in uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; –2,67<br />
waarvan in kosten van uitgestelde belastingen ; ; ; ; –3,70<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; +2,10<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; –2,88<br />
➢ andere wijzigingen ; ; ; ; ; ; ; –0,28<br />
Volgens de aard van de voorzieningen zien de mutaties van het boekjaar er als volgt uit:<br />
–12,26<br />
➢ pensioenen en soortgelijke verplichtingen ; ; ; ; ; ; –14,52<br />
➢ fiscale lasten ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,03<br />
➢ grote herstellings- en onderhoudswerken ; ; ; ; ; ; +2,03<br />
➢ andere risico‘s en kosten ; ; ; ; ; ; ; ; ; +3,54<br />
➢ uitgestelde belastingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –3,34<br />
–12,26<br />
De afname van de voorzieningen voor pensioenen en soortgelijke verplichtingen (EUR -14,52 miljoen)<br />
vloeit voort uit de netto-impact van de bestedingen, toevoegingen en terugnemingen van het boekjaar. De<br />
vermindering heeft voornamelijk betrekking op n.v. <strong>Umicore</strong> s.a. ingevolge betalingen verricht in het kader van<br />
de brugpensioenplannen.<br />
Bovendien heeft de wijziging in de waarderingsregels, punt 13 ‘‘Voorzieningen voor pensioenen’’ –<br />
vermeld onder VI.a. van de Toelichting ‘‘Boekhoudprincipes en waarderingsregels’’ – een impact gehad van EUR<br />
4,5 miljoen zowel op het bedrijfsresultaat van het boekjaar (toename) als op de staat van de voorzieningen<br />
(vermindering).<br />
De voorzieningen voor grote herstellings- en onderhoudswerken vermeerderen met EUR 2,03 miljoen.<br />
Deze voorzieningen dekken hoofdzakelijk de periodieke onderhoudskosten van ovens en elektrolyseinstallaties<br />
en schommelen in functie van de onderhoudscycli, alsook van de verwezenlijkte investeringen en<br />
desinvesteringen. De voorzieningen voor overige risico’s en kosten nemen toe met EUR 3,54 miljoen ten<br />
gevolge, enerzijds, van de impact van de toevoegingen, bestedingen en terugnemingen in 2002 en, anderzijds,<br />
van de wijzigingen in de consolidatiekring (EUR +1,8 miljoen).<br />
Wat het leefmilieu betreft, heeft n.v. <strong>Umicore</strong> s.a. in België een raamakkoord gesloten in 1997 met de<br />
Vlaamse overheid inzake sanering van haar industriële vestigingen over een periode van 10 jaar. Een<br />
gemeenschappelijke werkgroep werd opgericht met het doel, enerzijds, een precieze inventaris op te stellen van<br />
de uit te voeren werken en van de prioriteiten en, anderzijds, de beste oplossingen uit te werken om de problemen<br />
in verband met de historische verontreiniging te verhelpen. Op basis van deze studies zal een concreet actieplan<br />
uitgewerkt worden met OVAM en zullen de prioriteiten bepaald worden.<br />
131
Aangezien de voltooiing van het saneringsplan vertraging heeft opgelopen wegens verschillen in<br />
interpretatie van de overeenkomst, werd deze voorziening niet gewijzigd in 2002.<br />
De voorzieningen voor overige risico’s en kosten bevatten eveneens een voorziening voor<br />
herstructurering (EUR 7,8 miljoen) voornamelijk bestemd voor de dekking van de sociale plannen van de<br />
stopgezette activiteiten in 2002.<br />
(miljoen E)<br />
➢ <strong>Umicore</strong>, België (Overpelt) ; ; ; ; ; ; ; ; 3,8<br />
➢ <strong>Umicore</strong> France ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1,9<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Oxyde France ; ; ; ; ; ; ; ; ; 2,1<br />
De voorzieningen voor leefmilieu van de <strong>Umicore</strong> Groep zijn opgenomen onder de rubriek<br />
‘‘Voorzieningen voor overige risico’s en kosten’’ en bevatten op 31 december 2002:<br />
7,8<br />
(duizend E)<br />
➢ overkapping van de opslagbekkens ; ; ; ; ; ; ; 38.107<br />
➢ sanering van de bodem ; ; ; ; ; ; ; ; ; 19.224<br />
➢ sanering van de sites ; ; ; ; ; ; ; ; ; 19.102<br />
➢ verwerking van afval ; ; ; ; ; ; ; ; ; 14.362<br />
➢ studies ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 298<br />
➢ diverse ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.536<br />
92.629<br />
De afname van de voorziening voor uitgestelde belastingen (EUR 3,34 miljoen) heeft vooral te maken<br />
met <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije (EUR 2,62 miljoen) en met de afname van de uitgestelde belastingen bij <strong>Umicore</strong><br />
France (EUR 1,66 miljoen).<br />
De voorziening voor uitgestelde belastingen aangelegd door <strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije, overeenkomstig de<br />
regels van de Groep die steunen op IAS 12, is geraamd op basis van de specifieke fiscale toestand van de<br />
onderneming op het ogenblik van haar overname. Deze situatie werd bevestigd in de loop van boekjaar 2001.<br />
132
Toelichting: XVIII. STAAT VAN DE VOORZIENINGEN EN LATENTE BELASTINGEN<br />
Pensioenen<br />
en<br />
soortgelijke<br />
verplichtingen Belastingen<br />
Grote<br />
herstellingsen<br />
onderhouds<br />
werken<br />
Overige<br />
risico‘s en<br />
kosten<br />
Latente<br />
belastingen<br />
(duizend E)<br />
Nettoboekwaarde<br />
Per einde van het vorig boekjaar<br />
Mutaties<br />
111.852 552 17.161 122.760 18.348<br />
➢ wijziging consolidatiekring 134 — — 1.837 127<br />
➢ toevoegingen ; ; 13.250 35 16.539 39.191 2.468<br />
➢ bestedingen ; ; –22.959 — –11.845 –33.848 –59<br />
➢ terugnemingen ; ; –4.674 –1 –2.163 –3.426 –3.704<br />
➢ overboekingen ; ; –279 — — — —<br />
➢ omrekeningsverschillen ; 4 — –504 –210 –2.175<br />
➢ subtotaal mutaties; ; –14.524 34 2.027 3.544 –3.343<br />
Per einde van het boekjaar ; 97.328 586 19.188 126.304 15.005<br />
[19] Schulden op meer dan één jaar ; ; ; ; ; ; ; (–60.965)<br />
De vermindering van de schulden op meer dan één jaar bestaat uit:<br />
(miljoen E)<br />
➢ overboeking van het kortetermijngedeelte ; ; ; ; ; ; –83,89<br />
➢ terugbetaling in 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; ; –23,52<br />
➢ nieuwe leningen ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +41,26<br />
➢ waardeverminderingen ; ; ; ; ; ; ; ; ; —<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +7,91<br />
➢ omrekeningsverschillen ; ; ; ; ; ; ; ; ; –2,74<br />
➢ subsidies ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,25<br />
➢ overboeking ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +0,27<br />
133<br />
–60,96
Toelichting: XIII. STAAT VAN DE SCHULDEN OP MEER DAN EEN JAAR<br />
n+6 n+11<br />
A. Uitsplitsing per vervaljaar n+2 n+3 n+4 n+5 tot 10 tot 15 Totaal<br />
(duizend E)<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen 30 36 37 37 31 — 171<br />
Leasingschulden en soortgelijke<br />
schulden ; ; ; 21 — — — — — 21<br />
Leningen bij kredietinstellingen 51.170 15.837 713 19.339 119 — 87.178<br />
Overige leningen ; ; — — — — — — —<br />
subtotaal financiële schulden ; 51.221 15.873 750 19.376 150 — 87.370<br />
Handelsschulden ; ; 74 — — — — — 74<br />
Overige schulden (uitgenomen<br />
subsidies: EUR 2,49 miljoen) 2.932 — — — — — 2.932<br />
Totaal ; ; ; ; 54.227 15.873 750 19.376 150 — 90.376<br />
B. Uitsplitsing financiële schulden per<br />
deviezen (1)<br />
EUR<br />
Overige<br />
Europese<br />
valuta USD Overige Totaal<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen 171 — — 1.151 1.322<br />
Leasingschulden en soortgelijke<br />
schulden ; ; ; — 21 — 5 26<br />
Leningen bij kredietinstellingen 147.221 164 24.157 — 171.542<br />
Overige leningen ; ; — — — — —<br />
Totaal van de financiële schulden 147.392 185 24.157 1.156 172.890<br />
(1) Inbegrepen de financiële schulden die binnen het jaar vervallen (EUR 85,51 miljoen)<br />
[20] Schulden op ten hoogste één jaar ; ; ; ; ; ; ; (–80.324)<br />
De schulden op ten hoogste één jaar omvatten voornamelijk de financiële schulden, de handelsschulden<br />
en de schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten.<br />
De schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen, nemen toe met EUR 28,87 miljoen ten<br />
gevolge van:<br />
(miljoen E)<br />
➢ terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; ; ; ; –56,61<br />
➢ overboeking van schulden op meer dan één jaar (kortetermijngedeelte) ; ; +83,89<br />
➢ wijziging in consolidatiekring ; ; ; ; ; ; ; ; +0,25<br />
➢ nieuwe lening ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; +2,18<br />
➢ diverse ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; –0,84<br />
+28,87<br />
De financiële schulden zijn gedaald met EUR 56,78 miljoen en de handelsschulden met EUR 47,44<br />
miljoen.<br />
[21] Overige schulden ; ; ; ; ; ; ; ; ; (+11.197)<br />
De overige schulden op ten hoogste één jaar (EUR 132,3 miljoen) nemen toe met EUR 11 miljoen ten<br />
gevolge onder meer van het deel van de handelsvorderingen, geëffectiseerd eind november 2002 en geïnd in<br />
december (EUR 89 miljoen, of EUR 8 miljoen meer dan in 2001), die teruggestort moeten worden aan de<br />
financiële instelling belast met de effectisering, na de afrekening van december die half januari zal plaatsvinden.<br />
134
Samenvattende tabel van de financiële schulden op korte en lange termijn<br />
Totaal Kredietinstellingen<br />
2002 2001 2002 2001<br />
(miljoen E)<br />
Schulden op lange termijn<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen ; 0,17 0,18 — —<br />
Leasingschulden ; ; ; ; 0,02 0,03 — —<br />
Kredietinstellingen ; ; ; ; 87,18 145,90 87,18 145,90<br />
Overige leningen ; ; ; ; — — — —<br />
87,37 146,11 87,18 145,90<br />
Schulden op lange termijn die binnen het jaar<br />
vervallen<br />
Niet achtergestelde obligatieleningen ; 1,15 2,38 — —<br />
Leasingschulden ; ; ; ; 0,05 0,03 — —<br />
Kredietinstellingen ; ; ; ; 84,36 54,21 84,36 54,21<br />
Handelsschulden ; ; ; ; 0,13 0,14 — —<br />
Overige schulden ; ; ; ; 0,06 0,11 — —<br />
85,75 56,87 84,36 54,21<br />
Schulden op korte termijn<br />
Kredietinstellingen ; ; ; ; 138,46 184,09 138,46 184,09<br />
Overige schulden niet tegenover banken ; 2,11 13,26 — —<br />
140,57 197,35 138,46 184,09<br />
TOTAAL ; ; ; ; ; 313,69 400,33 310,00 384,20<br />
Terugbetaling van schulden<br />
In de loop van het jaar ; ; ; 226,32 254,43 222,63 238,30<br />
Binnen 1 tot 5 jaar ; ; ; ; 87,37 145,90 87,37 145,90<br />
Na 5 jaar ; ; ; ; ; — — — —<br />
TOTAAL ; ; ; ; ; 313,69 400,33 310,00 384,20<br />
De schulden op lange termijn tegenover kredietinstellingen, inclusief het gedeelte van de schulden dat<br />
binnen het jaar vervalt, namelijk 99,1% van alle schulden op lange termijn, werden voor 85,82% in euro<br />
aangegaan.<br />
De gemiddelde rentevoet bij het afsluiten van de langetermijnleningen met variabele rente aangegaan in<br />
euro bedraagt 3,76%. De gewogen gemiddelde resterende duurtijd van de financiële schulden op lange termijn<br />
was 2,4 jaar bij het afsluiten. De financiële schulden op korte termijn (EUR 138,46 miljoen) werden vooral<br />
aangegaan in euro.<br />
De gemiddelde rentevoet van de financiële schulden op korte termijn bedraagt 1,69% (USD) en 3,21%<br />
(EUR). De lopende financiële behoeften zijn gedekt door bevestigde of onbevestigde kredietlijnen op korte<br />
termijn in USD, euro en vreemde valuta.<br />
Deze kredietlijnen zijn van het gemengde type en mogen gebruikt worden voor voorschotten,<br />
overdisponeringen, accepten, enz. Bovendien beschikt het Coördinatiecentrum <strong>Umicore</strong> Financial Services<br />
over financiële middelen op korte termijn onder de vorm van uitgifte van handelswissels ten belope van EUR 125<br />
miljoen, waarvan EUR 63,77 miljoen aangewend werd per 31.12.2002.<br />
135
[22] Overlopende rekeningen ; ; ; ; ; ; ; ; (–55.833)<br />
De overlopende rekeningen van <strong>Umicore</strong> bevatten onder meer de smeltlonen met betrekking tot<br />
grondstoffen die tegen maakloon verwerkt worden, maar nog niet verwerkt werden. De smeltlonen die reeds aan<br />
de klant werden gefactureerd, maar nog niet in resultaat werden opgenomen, vermits hun verwerking nog niet<br />
plaatsvond, stegen van EUR 23,84 miljoen eind 2001 tot EUR 23,11 miljoen eind 2002.<br />
De waarde van de reeds gefactureerde, maar nog te leveren metalen stijgt met EUR 26,95 miljoen van<br />
EUR 14,74 miljoen tot EUR 41,69 miljoen.<br />
De overlopende rekeningen bevatten eveneens de boeking in latent verlies van de revalorisatie van de<br />
wisselposities bij n.v. <strong>Umicore</strong> s.a. (EUR 0,05 miljoen) en, anderzijds, de waardering aan marktwaarde zowel van<br />
de metaalposities (EUR 6,38 miljoen) als van de wisselcontracten bij <strong>Umicore</strong> Financial Services (EUR 0,61<br />
miljoen).<br />
De sterke daling van het latent verlies van de revalorisatie van de wisselposities vloeit hoofdzakelijk voort<br />
uit de compensatie verricht in 2002 (EUR 64,19 miljoen) die reeds aangehaald werd onder dezelfde rubriek<br />
‘‘Overlopende rekeningen’’ op de activazijde.<br />
Toelichting: XV. NIET IN DE BALANS OPGENOMEN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN<br />
2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Door derden gestelde zekerheden voor rekening van de Groep ; ; 41.878 63.771<br />
Door de Groep gestelde zekerheden voor rekening van derden ; ; 57.801 54.866<br />
Door de Groep gestelde zekerheden op eigen bezittingen<br />
en voor eigen rekening ; ; ; ; ; ; ; 868 448<br />
Ontvangen zekerheden ; ; ; ; ; ; ; 31.957 23.203<br />
Door derden in hun naam gehouden goederen en waarden<br />
maar op risico van de Groep ; ; ; ; ; ; 47.643 76.903<br />
Verplichtingen tot aankoop en verkoop van vaste activa ; ; ; — 9<br />
Termijnovereenkomsten:<br />
➢ Op termijn gekochte goederen (te ontvangen) ; ; ; ; 321.774 326.628<br />
➢ Op termijn verkochte goederen (te leveren) ; ; ; ; 474.284 640.698<br />
➢ Op termijn gekochte deviezen (te ontvangen) ; ; ; ; 1.498.222 1.896.524<br />
➢ Op termijn verkochte deviezen (te leveren) ; ; ; ; 1.498.843 1.899.872<br />
Goederen en waarden van derden gehouden door de Groep ; ; 88.188 231.453<br />
Diverse rechten en verbintenissen ; ; ; ; ; ; 26.972 15.158<br />
Toelichting: XVII. FINANCIËLE BETREKKINGEN MET DE BESTUURDERS<br />
(duizend E)<br />
Globaal bedrag van de bezoldigingen toegekend voor het boekjaar aan de bestuurders of<br />
beheerders van de consoliderende onderneming wegens hun functies hierin, in haar<br />
dochterondernemingen, en in haar verbonden ondernemingen, inbegrepen het bedrag van de<br />
rustpensioenen toegekend in dezelfde hoedanigheid aan de vroegere bestuurders of<br />
beheerders ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; 1.245<br />
136
Tabel van de geconsolideerde kasstromen en commentaar<br />
2002 2001 2000<br />
(miljoen E)<br />
Bedrijfsverrichtingen<br />
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de Groep) ; 48,39 116,01 136,12<br />
Resultaat van de minderheidsaandeelhouders ; ; 4,89 19,48 5,40<br />
Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast, netto zonder ontvangen dividenden ; ; –8,79 –8,46 –3,74<br />
Toevoeging aan de afschrijvingen op materiële vaste activa<br />
Toevoeging aan de afschrijvingen op immateriële vaste activa en<br />
111,41 119,34 104,29<br />
consolidatieverschillen ; ; ; ; ; 11,50 12,82 21,47<br />
Afschrijvingen op kapitaalpremies ; ; ; ; –0,54 –0,66 –1,02<br />
Waardeverminderingen (terugneming van waardeverminderingen)<br />
op vorderingen ; ; ; ; ; ; — — —<br />
Waardeverminderingen (terugneming van waardeverminderingen)<br />
op financiële vaste activa ; ; ; ; ; 4,21 –0,02 5,73<br />
Toevoeging aan (besteding en terugneming van) voorzieningen –11,20 –14,14 16,31<br />
Meerwaarden (minderwaarden) bij de afstand van vaste activa –0,82 –72,01 –34,11<br />
Brutozelffinancieringsmarge ; ; ; ; ; 159,05 172,36 250,45<br />
Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal ; ; 177,53 –21,02 39,68<br />
Invloed van de wijzigingen in de consolidatiekring en de<br />
wisselkoersen op de behoefte aan bedrijfskapitaal en op de<br />
nettothesaurie ; ; ; ; ; ; –6,03 14,58 –16,48<br />
Andere bewegingen, overboekingen van vlottende activa en<br />
kortetermijnpassiva; ; ; ; ; ; –2,36 –3,35 –2,43<br />
TOENAME/AFNAME VAN DE BEDRIJFSTHESAURIE [23] 328,19 162,57 271,22<br />
Investeringen<br />
Verwerving en productie van materiële vaste activa ; –144,33 –173,37 –103,81<br />
Verwerving en productie van immateriële vaste activa ; –6,33 –4,67 –0,62<br />
Verwerving van nieuwe (geconsolideerde) participaties ; –37,02 –35,95 –35,65<br />
Verwerving van bijkomende deelnemingen in ondernemingen van<br />
de Groep ; ; ; ; ; ; ; –0,36 –2,54 –0,30<br />
Verwerving van financiële vaste activa ; ; ; –7,69 –7,09 –4,98<br />
Nieuwe toegekende leningen ; ; ; ; ; –16,20 –1,86 –1,83<br />
Subtotaal van de verwervingen ; ; ; ; –211,93 –225,48 –147,19<br />
Afstand en buitendienststelling van materiële vaste activa ; 5,98 5,31 9,77<br />
Afstand en buitendienststelling van immateriële vaste activa 0,01 0,12 0,02<br />
Afstand van geconsolideerde deelnemingen ; ; ; 0,38 0,02 25,38<br />
Afstand van financiële vaste activa ; ; ; ; 1,41 140,64 30,24<br />
Terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; 35,92 2,47 2,93<br />
Subtotaal van de overdrachten ; ; ; ; 43,70 148,56 68,34<br />
TOENAME/AFNAME VAN DE<br />
INVESTERINGSTHESAURIE [24] ; ; ; 168,23 –76,92 –78,85<br />
Financieringsoperaties<br />
Kapitaalverhoging ; ; ; ; ; ; — — —<br />
Nieuwe leningen ; ; ; ; ; ; 43,73 3,27 35,72<br />
Eigen aandelen ; ; ; ; ; ; –40,15 –83,93 –65,25<br />
Terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; –72,63 –62,95 –52,85<br />
Dividenden uitgekeerd aan <strong>Umicore</strong>-aandeelhouders ; –30,20 –31,76 –29,99<br />
Dividenden uitgekeerd door de integraal geconsolideerde<br />
dochterondernemingen aan de minderheidsaandeelhouders ; –1,57 –2,85 –1,69<br />
TOENAME/AFNAME VAN DE<br />
FINANCIERINGSTHESAURIE [25] ; ; ; –100,82 –178,22 –114,06<br />
WIJZIGING IN DE NETTOTHESAURIE [26] ; ; 59,14 –92,57 78,31<br />
Nettothesaurie bij het begin van het boekjaar ; ; –89,22 3,79 –74,79<br />
Wijziging in consolidatiekring en overboekingen van<br />
openingsposities ; ; ; ; ; ; –0,58 –0,44 0,27<br />
Nettothesaurie op het einde van het boekjaar ; ; –30,66 –89,22 3,79<br />
137
Definities<br />
De financieringstabel van de <strong>Umicore</strong> Groep toont de kasstromen aan en geeft het verschil tussen de reële<br />
incasseringen en uitkeringen van het boekjaar van de bedrijfsverrichtingen, de investeringen en de<br />
financieringsoperaties.<br />
De bedrijfsverrichtingen worden beschouwd in hun ruime zin, d.w.z. met inbegrip eveneens van de<br />
kasstromen in verband met schulden en financiële opbrengsten (financiële resultaten), de uitzonderlijke<br />
elementen die losstaan van de investeringen, alsmede de belastingen op de winst. Ze worden berekend vanaf het<br />
nettoresultaat volgens de indirecte methode:<br />
➢<br />
➢<br />
door eliminatie van kosten en opbrengsten<br />
– die geen invloed hebben op de thesaurie zoals toevoegingen aan afschrijvingen, aan<br />
voorzieningen, aan waardeverminderingen, enz.<br />
– die betrekking hebben op investeringen (zoals het resultaat van de afstand van vaste activa);<br />
rekening houdend met de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal.<br />
De wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal is het verschil tussen de vlottende activa en passiva, met<br />
uitzondering van thesaurie en financiering, dat eventueel herwerkt wordt voor de invloed van de wijzigingen in de<br />
consolidatiekring en van de wisselkoersschommelingen, evenals voor elementen die specifieker betrekking<br />
hebben op investeringen.<br />
De financieringsoperaties bestaan uit de diverse bewegingen in verband met leningen en schulden op meer<br />
dan één jaar (terugbetaling van leningen, nieuwe leningen) en andere bewegingen in contanten met betrekking tot<br />
permanente kapitalen zoals kapitaalverhoging of -vermindering en dividenden uitgekeerd hetzij aan de<br />
minderheidsaandeelhouders door dochterondernemingen die integraal worden geconsolideerd, hetzij aan de<br />
aandeelhouders van de vennootschap.<br />
De nettothesauriewijziging bevat de wijziging in de liquide financiële middelen, te weten geldbeleggingen<br />
op korte termijn, liquide middelen en financiële schulden op korte termijn.<br />
Commentaar<br />
[23] Toename van de bedrijfsthesaurie<br />
De kasstromen, geven een brutozelffinancieringsmarge aan van EUR 159,05 miljoen voor de Groep,<br />
hetzij een verslechtering met EUR 13,31 miljoen tegenover 2001.<br />
De positieve wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal (EUR 177,53 miljoen), de invloed van de<br />
wijzigingen in de consolidatiekring en van de wisselkoersschommelingen (EUR –6,03 miljoen) en de andere<br />
wijzigingen (EUR –2,36 miljoen) hadden voor gevolg dat de brutozelffinancieringsmarge toenam met<br />
EUR 169,14 miljoen, wat een positieve wijziging van de bedrijfsthesaurie voor boekjaar 2002 betekent van<br />
EUR 328,19 miljoen (tegen respectievelijk EUR 162,57 miljoen in 2001 en EUR 271,22 miljoen in 2000).<br />
138
[24] Investeringen<br />
De investeringen van boekjaar 2002 bedragen EUR 211,93 miljoen tegen EUR 225,48 miljoen in 2001 en<br />
worden gedeeltelijk gecompenseerd door de verkoop van immateriële, materiële en financiële investeringen voor<br />
een totaal bedrag van EUR 43,70 miljoen tegen EUR 148,56 miljoen in 2001. Dit is een negatieve nettotoestand<br />
van EUR –168,23 miljoen.<br />
Volgende operaties hadden een markante invloed op deze toestand:<br />
(miljoen E)<br />
➢ verdere uitvoering van belangrijke materiële investeringen zowel in België<br />
als in het buitenland ; ; ; ; ; ; ; 144,37<br />
➢ deelneming in geconsolideerde ondernemingen of in ondernemingen<br />
geconsolideerd volgens de vermogensmutatiemethode waaronder de<br />
overname van: ; ; ; ; ; ; ; ; 37,02<br />
– <strong>Umicore</strong> Materials AG ; ; ; ; ; ; 20,70<br />
– GM Metals ; ; ; ; ; ; ; 6,08<br />
– Hunan Fuhong Zinc ; ; ; ; ; ; 5,50<br />
– <strong>Umicore</strong> Indium Products ; ; ; ; ; 2,50<br />
– <strong>Umicore</strong> SP MAT USA ; ; ; ; ; ; 1,07<br />
– Pacific Rare Metals Industries ; ; ; ; ; 1,17<br />
➢ bijkomende deelneming in ondernemingen uit de Groep ; ; 0,36<br />
– Padaeng ; ; ; ; ; ; ; ; 0,33<br />
– overige ; ; ; ; ; ; ; ; 0,03<br />
➢ verwerving van financiële activa; ; ; ; ; ; 7,69<br />
– Rezinal ; ; ; ; ; ; ; ; 3,35<br />
– <strong>Umicore</strong> Strub ; ; ; ; ; ; ; 2,27<br />
– <strong>Umicore</strong> Taiwan ; ; ; ; ; ; ; 1,27<br />
– Sopave ; ; ; ; ; ; ; ; 0,70<br />
– Union Zinc Russia ; ; ; ; ; ; 0,10<br />
➢ afstand van financiële vaste activa waaronder de verkoop van: ; 1,41<br />
– Galva 08 ; ; ; ; ; ; ; ; 0,32<br />
– Sonaca ; ; ; ; ; ; ; ; 0,24<br />
– Two Six ; ; ; ; ; ; ; ; 0,51<br />
– Oil Tanking ; ; ; ; ; ; ; 0,34<br />
➢ terugbetaling van leningen ; ; ; ; ; ; 35,92<br />
[25] Financieringsoperaties<br />
De nieuwe leningen op meer dan één jaar die in 2002 bij financiële instellingen werden aangegaan<br />
(EUR 43,73 miljoen), min de terugbetalingen op bestaande leningen (EUR –72,63 miljoen), de inkoop door n.v.<br />
<strong>Umicore</strong> s.a. van eigen aandelen (EUR –40,15 miljoen) en de uitkering van dividenden aan de aandeelhouders<br />
van EUR –31,77 miljoen geven een negatief nettosaldo aan van EUR –100,82 miljoen.<br />
[26] Wijziging van de nettothesaurie<br />
De positieve wijziging van de nettothesaurie van de Groep in 2002, te weten EUR 59,14 miljoen, vloeit<br />
voornamelijk voort uit de wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal per 31 december 2002.<br />
De vermindering in de behoefte aan bedrijfskapitaal is te wijten aan de combinatie van de vermindering<br />
van de voorraden (EUR –164,17 miljoen), de lopende vorderingen (EUR –35,40 miljoen) en de lopende schulden<br />
(EUR –80,32 miljoen).<br />
De situatie kan als volgt samengevat worden:<br />
(miljoen E)<br />
➢ toename van de bedrijfsthesaurie ; ; ; ; ; ; ; 328,19<br />
➢ afname van de financieringsthesaurie ; ; ; ; ; ; ; –100,82<br />
➢ netto-investeringen in 2002 ; ; ; ; ; ; ; ; –168,23<br />
Positieve wijziging van de nettothesaurie ; ; ; ; ; ; ; +59,14<br />
139
Verklaring van de nettowijziging<br />
Wijziging 2002 2001<br />
(duizend E)<br />
Financiële schulden op korte termijn ; ; ; 56.778 –140.571 –197.349<br />
Overige beleggingen ; ; ; ; ; ; 10.728 50.256 39.528<br />
Liquide middelen ; ; ; ; ; ; –8.948 59.648 68.596<br />
58.558 –30.667 –89.225<br />
Verbetering in de nettothesaurie bij het begin van het boekjaar 582 582 —<br />
140<br />
59.140 –30.085 –89.225
Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening over boekjaar 2002 (1)<br />
I. Toepassingscriteria van de consolidatiemethodes<br />
De integrale consolidatie wordt weerhouden voor de dochterondernemingen waarin de consoliderende<br />
onderneming een controle in rechte of in feite uitoefent.<br />
De evenredige consolidatie wordt toegepast op de dochterondernemingen die samen door een beperkt<br />
aantal aandeelhouders gehouden en beheerd worden.<br />
De vermogensmutatie wordt gebruikt voor de verbonden ondernemingen waarop één of meerdere in de<br />
consolidatie begrepen ondernemingen een belangrijke invloed uitoefenen.<br />
I.bis. Wijzigingen in de consolidatiekring<br />
De consolidatiekring werd in 2002 vooral beïnvloed door de integrale consolidatie van de <strong>Umicore</strong><br />
Materials ondernemingen. Een samenvattende tabel over de invloed van de verschillende bewegingen zowel op<br />
de balanstoestand als op de resultatenrekening werd in de commentaar opgenomen.<br />
De consolidatiekring van de geconsolideerde verbonden ondernemingen is als volgt gewijzigd:<br />
1. Verwervingen en opnames in de consolidatiekring<br />
1.1. Integrale consolidatie<br />
➢<br />
<strong>Umicore</strong> Materials (Unaxis)<br />
– <strong>Umicore</strong> Materials AG 100 %<br />
– <strong>Umicore</strong> Materials Netherlands 100 %<br />
– <strong>Umicore</strong> Materials USA 100 %<br />
Deze ondernemingen zijn bedrijvig op het vlak van dunnefilmproducten op basis van edele metalen,<br />
indium en andere speciale metalen.<br />
➢ GM Metals, Frankrijk 100 %<br />
Deze onderneming legt zich toe op de recyclage van zinklegeringen.<br />
➢ Hunan Fuhong Zinc International, China 100 %<br />
Deze onderneming is de grootste Chinese producent van fijn zinkpoeder voor corrosiewerende verf.<br />
➢ Pacific Rare Metals, Filippijnen 67 %<br />
Deze onderneming produceert scheikundige specialiteiten zoals kobaltsulfaat, nikkeloxides en -<br />
carbonaten.<br />
➢<br />
Diverse ondernemingen voor 100% aangehouden:<br />
– <strong>Umicore</strong> Specialty Chemicals Arab (verworven in december 2001, geconsolideerd in<br />
2002)<br />
– <strong>Umicore</strong> Indium Products<br />
Deze ondernemingen werden in 2002 integraal geconsolideerd, overeenkomstig de boekhoudprincipes<br />
van de Groep.<br />
141
1.2. Kapitaalverhoging en wijziging in het deelnemingspercentage<br />
In de loop van 2002 heeft <strong>Umicore</strong> bijkomende aandelen verworven in 2002:<br />
<strong>Umicore</strong> Med, Bulgarije (in 2001: 99,73 %) 99,77 %<br />
1.3. Consolidatie volgens de vermogensmutatiemethode<br />
➢<br />
Padaeng Industry, Thailand<br />
Door verwerving van aandelen op de beurs heeft n.v. <strong>Umicore</strong> s.a. haar participatie in Padaeng Industry<br />
verhoogd van 46,05 % tot 46,56 %.<br />
➢<br />
De vennootschappen <strong>Umicore</strong> Oxyde UK (in vereffening) en Unimet (verminderde bedrijvigheid)<br />
die voorheen integraal geconsolideerd waren, werden in 2002 volgens de<br />
vermogensmutatiemethode geconsolideerd.<br />
2. Afstanden en verwijderingen uit de consolidatiekring<br />
In 2002 is de <strong>Umicore</strong> Groep niet overgegaan tot afstanden of verwijderingen uit de consolidatiekring van<br />
enig belang.<br />
RESULTATENREKENING<br />
Impact van de overnames van het boekjaar op de resultaten over 2002<br />
GM<br />
Metals<br />
Pacific<br />
Rare<br />
Metals<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Materials<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Indium<br />
Products<br />
Hunan<br />
Fuhong<br />
Zinc TOTAAL<br />
(duizend E)<br />
I. Bedrijfsopbrengsten ; 9.814 916 29.538 1.581 7.593 49.442<br />
II. Bedrijfskosten ; ; –9.340 –994 –26.923 –2.019 –7.240 –46.516<br />
III. Bedrijfsresultaat; ; 474 –78 2.615 –438 353 2.926<br />
IV. Financiële opbrengsten ; 1 23 118 — — 142<br />
V. Financiële kosten ; –108 –188 –656 — –48 –1.000<br />
Financiële resultaten ; –107 –165 –538 — –48 –858<br />
VI. Resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening vóór<br />
belasting; ; ; 367 –243 2.077 –438 305 2.068<br />
VII. Uitzonderlijke<br />
opbrengsten ; ; 2 — — — — 2<br />
VIII. Uitzonderlijke kosten ; –5 — — — –6 –11<br />
Uitzonderlijk resultaat ; –3 — — — –6 –9<br />
X. Belastingen op het<br />
resultaat ; ; ; –213 — 5 — –75 –283<br />
XI. Resultaat van het<br />
boekjaar ; ; ; 151 –243 2.082 –438 224 1.776<br />
XII. Aandeel in het resultaat<br />
van de ondernemingen<br />
waarop vermogensmutatie<br />
is toegepast ; ; — — — — — —<br />
XIII. Geconsolideerd resultaat 151 –243 2.082 –438 224 1.776<br />
XIV. Aandeel van derden in<br />
het resultaat ; ; — 333 — — — 333<br />
XV. Aandeel van de Groep in<br />
het resultaat ; ; 151 90 2.082 –438 224 2.109<br />
142
BALANS<br />
Impact van de overnames van het boekjaar op de balans over 2002<br />
GM<br />
Metals<br />
Pacific<br />
Rare<br />
Metals<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Materials<br />
<strong>Umicore</strong><br />
Indium<br />
Products<br />
Hunan<br />
Fuhong<br />
Zinc TOTAAL<br />
Immateriële vaste activa ; 9 —<br />
(duizend E)<br />
36 53 180 278<br />
Consolidatieverschillen ; 5.393 — 11.946 — — 17.339<br />
Materiële vaste activa; ; 986 2.369 2.836 1.649 1.528 9.368<br />
Financiële vaste activa ; 2 387 — — 27 416<br />
Vorderingen op meer dan één jaar<br />
Voorraden en bestellingen in<br />
— — — — — —<br />
uitvoering ; ; ; 926 288 7.042 385 1.165 9.806<br />
Vorderingen op ten hoogste één<br />
jaar ; ; ; ; 1.057 201 5.578 416 3.467 10.719<br />
Geldbeleggingen ; ; 2 — — — — 2<br />
Liquide middelen ; ; –6.078 –860 –14.273 –2.503 –2.721 –26.435<br />
Overlopende rekeningen ; 11 4 219 — 9 243<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; 2.308 2.389 13.384 — 3.655 21.736<br />
Kapitaal ; ; ; — — — — — —<br />
Uitgiftepremies ; ; — — — — — —<br />
Reserves ; ; ; — — — — — —<br />
Consolidatieverschillen ; — 766 — — 243 1.009<br />
Omrekeningsverschillen ; — 43 201 — 177 421<br />
Belangen van derden ;<br />
Voorzieningen en uitgestelde<br />
; — 821 — — — 821<br />
belastingen ; ; ; — — 2.097 — — 2.097<br />
Schulden op meer dan één jaar 414 — 7.498 — — 7.912<br />
Schulden op ten hoogste één jaar 1.894 603 3.286 — 3.226 9.009<br />
Overlopende rekeningen ; — 156 302 — 9 467<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; 2.308 2.389 13.384 — 3.655 21.736<br />
143
II.a. Lijst van de belangrijkste integraal geconsolideerde dochter- en kleindochterondernemingen<br />
Hierna volgt de lijst van de belangrijkste integraal geconsolideerde dochter- en<br />
kleindochterondernemingen, behalve bij andersluidende aanduiding.<br />
De geschatte waarde van het geheel van de deelnemingen in de niet geconsolideerde dochter- en<br />
kleindochterondernemingen ligt in de orde van grootte van 1% van de geschatte waarde van het geheel van de<br />
deelnemingen in de dochter- en kleindochterondernemingen die kunnen geconsolideerd worden.<br />
De volledige opgave van de ondernemingen bedoeld in artikel 165, II tot V van het koninklijk besluit van<br />
30 januari 2001 met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening van de ondernemingen zal worden<br />
neergelegd bij de Balanscentrale van de Nationale Bank van België. Ze kan gratis bekomen worden op de<br />
maatschappelijke zetel van de onderneming op eenvoudige aanvraag.<br />
NAAM ZETEL/LAND BTW of Nationaal Nr.<br />
% belang<br />
2002<br />
<strong>Umicore</strong> Bau Systeme (1)<br />
Essen (Duitsland) DE119.658.667 99,68<br />
<strong>Umicore</strong> Fininco Luxemburg (GH Luxemburg) NA 100<br />
<strong>Umicore</strong> Immo <strong>Brussel</strong> (België) BE451.899.046 100<br />
Metall Dinslaken Dinslaken (Duitsland) DE119.066.058 100<br />
<strong>Umicore</strong> Italia Milaan (Italië) IT10.022.420.151 100<br />
<strong>Umicore</strong> Shanghai (2)<br />
Sibeka (subconsolidatie) en haar<br />
Shanghai (China) NA 75<br />
belangrijkste dochterondernemingen: <strong>Brussel</strong> (België) BE403.202.373 80,44<br />
➢ Syndianed Amsterdam (Nederland) NA 80,44<br />
➢ Syndiabel<br />
Sogem en haar<br />
<strong>Brussel</strong> (België) NA 80,44<br />
dochterondernemingen <strong>Brussel</strong> (België) BE402.964.625 100<br />
<strong>Umicore</strong> Engineering<br />
<strong>Umicore</strong> Finance Nederland en haar<br />
Louvain-la-Neuve (België) BE422.631.473 100<br />
dochterondernemingen: Amsterdam (Nederland) NA 100<br />
➢ Maastrichtsche Zinkwit<br />
Maatschappij Eygelshoven (Nederland) NL007.269.183B01 100<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Nederland<br />
(kleindochteronderneming) Eijsden (Nederland) NL007.269.183B01 100<br />
➢ Laura Eygelshoven (Nederland) NL008.863.301B01 100<br />
<strong>Umicore</strong> South Africa Rynfield (Zuid-Afrika) 100<br />
<strong>Umicore</strong> Cuivre et Zinc Luik (België) BE402.343.924 100<br />
<strong>Umicore</strong> Canada<br />
<strong>Umicore</strong> Inc. en haar<br />
Toronto (Canada) 100<br />
dochterondernemingen Delaware (USA) 99,94<br />
<strong>Umicore</strong> Finance Luxembourg<br />
<strong>Umicore</strong> France en haar<br />
belangrijkste dochter- en<br />
Luxemburg (GH Luxemburg) 100<br />
kleindochterondernemingen: Bagnolet (Frankrijk) FR10.342.965.001 100<br />
➢ GM Metals Le Vigeant (Frankrijk) FR66.348.788.738 100<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Finance France Bagnolet (Frankrijk) FR23.775.673.049 100<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Oxyde France La Ciotat (Frankrijk) FR68.379.283.146 100<br />
➢ <strong>Umicore</strong> Portugal<br />
<strong>Umicore</strong> Finance Belgium en haar<br />
Porto (Portugal) PT502.367.059 100<br />
dochterondernemingen <strong>Brussel</strong> (België) NA 100<br />
<strong>Umicore</strong> Financial Services <strong>Brussel</strong> (België) BE428.179.081 96,79<br />
<strong>Umicore</strong> Korea Cheonan (Zuid-Korea) 100<br />
<strong>Umicore</strong> Med Pirdop (Bulgarije) 99,77<br />
<strong>Umicore</strong> Bulgaria Sofia (Bulgarije) 100<br />
<strong>Umicore</strong> Commercial Services Fribourg (Zwitserland) 100<br />
<strong>Umicore</strong> Norway Larvik (Noorwegen) NCN 967337897MVA 100<br />
<strong>Umicore</strong> Australia Victoria (Australië) NA 100<br />
<strong>Umicore</strong> Malaysia Johor (Maleisië) NA 100<br />
<strong>Umicore</strong> Materials AG Balzers (Liechtenstein) NA 100<br />
Hunan Fuhong Zinc Xingcheng (China) NA 100<br />
(1) voorheen Altenberg Zinc<br />
(2) voorheen Shanghai Blue Lotus<br />
144
VI.a. Boekhoudprincipes en waarderingsregels<br />
Op 13 februari 2003 heeft de raad van bestuur de wijziging in de waarderingsregels betreffende de<br />
berekening van de voorzieningen voor pensioenen (zie laatste paragraaf van punt 13) goedgekeurd.<br />
1. Herwerkingen en eliminaties<br />
De toepassing van homogene boekhoudregels en waarderingsmethodes binnen de Groep maakt dat de<br />
rekeningen van de geconsolideerde vennootschappen op een zelfde economische basis kunnen worden<br />
voorgesteld en dat de vennootschapsrekeningen kunnen worden herwerkt overeenkomstig de hierna uiteengezette<br />
boekhoudprincipes. Na samentelling van de eventueel herwerkte balansen en resultatenrekeningen, worden de<br />
wederzijdse saldi alsmede winst en verlies uit verrichtingen tussen de vennootschappen van de Groep<br />
geëlimineerd.<br />
2. Winst of verlies van belangen<br />
Winst of verlies wordt in resultaat vastgesteld in geval van vermindering van het percentage van effectief<br />
bezit in een geconsolideerde vennootschap bij een kapitaalverhoging. Wanneer, in dezelfde omstandigheden, de<br />
Groep haar percentage verhoogt, worden de verschillen die eruit voortkomen als consolidatieverschillen<br />
behandeld.<br />
3. Omrekening van de activa en passiva opgesteld in deviezen<br />
De activa en passiva opgesteld in deviezen worden omgerekend tegen de officiële wisselkoers op het<br />
einde van het boekjaar. Voor de Belgische vennootschappen gaat dit om posten niet opgesteld in euro; voor de<br />
buitenlandse vennootschappen gaat het om posten die in een andere valuta zijn opgesteld dan degene van hun<br />
financiële staten. Winst of verlies uit deze omrekeningen en de gerealiseerde wisselverschillen op de<br />
verrichtingen van het boekjaar worden in de resultatenrekening geboekt.<br />
4. Omrekening van de financiële staten van de buitenlandse vennootschappen<br />
De balansen van de buitenlandse vennootschappen en dochterondernemingen worden omgerekend in euro<br />
tegen de officiële wisselkoers op het einde van het boekjaar en de resultatenrekeningen tegen de gemiddelde<br />
koersen van het boekjaar. De verschillen als gevolg van deze omrekeningen worden in het eigen vermogen<br />
gedebiteerd of gecrediteerd; het aandeel van de Groep in deze verschillen komt voor in de post<br />
‘‘Omrekeningsverschillen’’ van het geconsolideerd eigen vermogen.<br />
5. Afsluitdatum<br />
De geconsolideerde rekeningen worden afgesloten op 31 december, afsluitdatum van de<br />
moedermaatschappij en van de grote meerderheid van de geconsolideerde vennootschappen. Wanneer de<br />
afsluitdatum van een vennootschap tussen 30 september en 31 december ligt, worden haar jaarrekeningen als<br />
dusdanig gebruikt; ligt de afsluitdatum vóór 30 september, dan wordt een tussensituatie opgemaakt op 31<br />
december ten behoeve van de consolidatie.<br />
6. Immateriële en materiële vaste activa<br />
De vaste activa komen voor tegen historische kosten, verminderd met de samengetelde afschrijvingen,<br />
berekend over de geraamde economische levensduur van de betrokken activa volgens de lineaire of degressieve<br />
methode.<br />
145
De volgende levensduren worden gehanteerd:<br />
➢ Terreinen niet afschrijfbaar<br />
➢ Gebouwen:<br />
– Industriële gebouwen; ; ; ; ; ; ; ; ; 20<br />
behalve industriële complexen ; ; ; ; ; ; ; 15<br />
– Andere gebouwen (kantoren, laboratoria, enz.) ; ; ; ; ; 40<br />
– Infrastructuurwerken, zoals wegen en spoorwegen ; ; ; ; ; 15<br />
– Aanpassing en inrichting van de gebouwen; ; ; ; ; ; 10<br />
➢ Installaties, machines en uitrustingen ; ; ; ; ; ; ; 10<br />
behalve ovens ; ; ; ; ; ; ; ; ; 7<br />
behalve kleinere uitrustingen ; ; ; ; ; ; ; 5<br />
➢ Meubilair en rollend materieel:<br />
– Informaticamaterieel ; ; ; ; ; ; ; ; ; 3 tot 5<br />
– Meubilair en ander kantoormaterieel ; ; ; ; ; ; 5 tot 10<br />
– Rollend materieel ; ; ; ; ; ; ; ; ; 5<br />
– Mobiel materieel voor intern transport ; ; ; ; ; ; 7<br />
➢ Andere materiële vaste activa:<br />
– Huizen en woongebouwen ; ; ; ; ; ; ; ; 40<br />
Aanschaffingen worden tegen kostprijs geboekt en intercalaire interesten in aanmerking genomen.<br />
Herstellings- en onderhoudswerken worden in de resultatenrekening gedebiteerd. Geleasde activa komen voor in<br />
de vaste activa voor hun oorspronkelijke waarde en de betaalde huurgelden worden in de resultatenrekening<br />
vervangen door afschrijvingen en financiële kosten.<br />
7. Verschillen van eerste consolidatie en aanschaffingsverschillen<br />
Wanneer een vennootschap voor de eerste maal geconsolideerd wordt, wordt er een verschil tussen de<br />
kostprijs van de effecten en het aandeel in het eigen vermogen van de vennootschap geconstateerd. Dit verschil<br />
wordt meestal verantwoord door het bestaan van latente meer- en minderwaarden op activa en passiva van de<br />
verworven vennootschap of in de verwachte toekomstige rentabiliteit van de investering.<br />
De voornaamste verschillen in verband met de herraming van activa en passiva worden vanaf 1 januari<br />
1988 bestemd ter verhoging of verlaging van de betrokken balansposten en volgens de regels die voor die posten<br />
gelden, afgeschreven, in waarde verminderd of opgenomen in het resultaat. Het restverschil van immateriële aard<br />
wordt op de geconsolideerde balans geboekt onder de rubriek ‘‘Consolidatieverschillen’’ en wordt lineair<br />
afgeschreven over een periode van maximum 20 jaar. Deze periode werd vastgelegd in functie van een<br />
voorzichtige raming van de economische levensduur van deze immateriële vaste activa die steunt op een raming<br />
van de tijdsduur die nodig is om de betaalde en nog niet aangewende meerprijs terug te vorderen.<br />
Bijkomende of uitzonderlijke afschrijvingen kunnen vastgesteld worden indien het behoud van de<br />
consolidatieverschillen op de activazijde economisch niet meer verantwoord is.<br />
8. Financiële vaste activa<br />
In de geconsolideerde balans worden de deelnemingen waarop vermogensmutatie is toegepast,<br />
gewaardeerd volgens het aandeel in het eigen vermogen, bepaald volgens de consolidatieregels, in plaats van<br />
de boekwaarde in de participerende vennootschap.<br />
De niet geconsolideerde effecten van deelnemingen vertegenwoordigen duurzame investeringen waardoor<br />
een beslissende of merkbare invloed kan worden uitgeoefend in de vennootschap van uitgifte of met haar<br />
zakenrelaties worden aangeknoopt doch die evenwel niet binnen de consolidatiecriteria vallen.<br />
Ze worden geboekt voor hun aanschaffingswaarde, rekening houdend met de eventueel nog te storten<br />
bedragen. Een specifieke waardevermindering wordt geboekt wanneer de ieder jaar gemaakte evaluatie een<br />
blijvende ontwaarding aanwijst.<br />
9. Voorraden<br />
De voorraden worden geraamd tegen de historische kosten, verkregen door toepassing van de<br />
waarderingsmethode die het best is aangepast aan elke bedrijvigheidsaard binnen de Groep.<br />
146
De verbruiks- en hulpgoederen worden geboekt tegen hun aankoopprijs, waarbij de afnemingen gebeuren<br />
tegen de gewogen gemiddelde prijs. Bij langzame omloop of buitengebruikstelling wordt een geschikte<br />
waardevermindering toegepast. De metalen – grondstoffen, goederen in bewerking en gereed product – die het<br />
voorwerp zijn van een dekking, onder meer op de internationale metaalbeurzen, blijven tegen aankoopprijs<br />
gewaardeerd.<br />
De andere metalen, die niet onder dat regime vallen, worden gewaardeerd volgens de LIFO-methode op<br />
jaarbasis, rekening houdend met de specifieke aard van de bedrijvigheid en de moeilijkheden eigen aan de<br />
afneming van de voorraden. Op het einde van het boekjaar wordt de waarde van deze voorraden verminderd om<br />
de inventariswaarde terug te brengen tot de marktwaarde.<br />
Tot 31 december 2000 werden deze verminderingen slechts teruggenomen in geval van volledige of<br />
gedeeltelijke afbouw van deze voorraden. Vanaf 1 januari 2001 worden deze verminderingen systematisch<br />
teruggenomen wanneer de marktwaarde hoger is dan de voorheen geboekte boekwaarde.<br />
Voorraden met betrekking tot de andere activiteiten worden gewaardeerd door toepassing van de eerst inlaatst<br />
uit methode (FIFO) of, bij ontstentenis, van de methode van de gewogen gemiddelde kosten, berekend over<br />
een periode die niet langer is dan de gemiddelde opslagduur.<br />
De afnemingen gebeuren volgens elke methode.<br />
De kostprijs van de gekochte producten omvat de nettoaanschaffingskosten en de bijkomende kosten.<br />
Voor gereed product en goederen in bewerking wordt in de kostprijs, met de directe kosten, een aandeel indirecte<br />
productiekosten meegerekend.<br />
10. Bestellingen in uitvoering<br />
De kostprijs van de langlopende contracten wordt op dezelfde wijze bepaald als de goederen in<br />
bewerking; bovendien kunnen er de rechtstreeks gemaakte financiële kosten voor hun financiering inbegrepen<br />
zijn.<br />
De langlopende contracten worden gewaardeerd volgens de methode van de ‘‘winst bij vordering van de<br />
werken’’.<br />
11. Vorderingen en Schulden<br />
De vorderingen en schulden worden tegen hun nominale waarde geboekt. Als ze in vreemde valuta zijn<br />
opgesteld, worden ze voor hun tegenwaarde in euro tegen de koers van de dag van aanschaffing geboekt. Op het<br />
einde van het boekjaar worden ze gewaardeerd tegen de laatste wisselkoers van het boekjaar. Wat de vorderingen<br />
betreft zijn de regels van waardeverminderingen vergelijkbaar met die voor de effecten.<br />
12. Geldbeleggingen<br />
Onder deze rubriek worden de vorderingen in termijnrekeningen op kredietinstellingen en aangeschafte<br />
effecten volgens de marktopportuniteiten of een tijdelijke wederbelegging van overtollige liquide middelen<br />
geboekt.<br />
Ze worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde of de beurswaarde voor genoteerde effecten en<br />
tegen de geraamde waarde voor niet genoteerde effecten, indien deze laatste waarde lager is dan eerstgenoemde.<br />
13. Voorzieningen voor pensioenen<br />
De rustpensioenen die onder de verschillende verplichte pensioenregelingen verschuldigd zijn waaraan<br />
werkgevers en werknemers bijdragen, worden in het algemeen ten laste genomen door externe gespecialiseerde<br />
instellingen. De bijdragen die voor het boekjaar verschuldigd zijn, worden in het resultaat van die periode<br />
geboekt.<br />
De aanvullende pensioenplannen die voor de betrokken ondernemingen verplichtingen scheppen, worden<br />
opgenomen in de voorzieningen die door actuariële methodes worden berekend op basis van de vermoedelijke<br />
vergoedingen op het einde van de loopbaan.<br />
Wijziging met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening over 2002 goedgekeurd door de raad van<br />
bestuur op 13 februari 2003 ‘‘De afschrijving van de actuariële winsten of verliezen voor het gedeelte dat in het<br />
begin van het boekjaar, hetzij de waarde van de PBO (Projected Benefit Obligation), hetzij de waarde van de<br />
147
activa van het plan (namelijk de grootste waarde van de twee), met 10% overschrijdt, zal vanaf boekjaar 2002<br />
rechtstreeks voor de volle 100% in het resultaat van de periode opgenomen worden.’’ Deze schikking vervangt de<br />
voorheen verrichte spreiding van de nog overblijvende gemiddelde levensduur voor de begunstigden van het<br />
plan.<br />
Deze keuze is tevens conform aan de FAS 87-norm die tot op heden door heel de Groep wordt toegepast.<br />
14. Vennootschapsbelastingen<br />
Voor de geconsolideerde rekeningen worden de latente belastingen vastgesteld op het geheel van de<br />
tijdelijke verschillen die voortvloeien uit kosten en opbrengsten die in het boekhoudresultaat van een boekjaar<br />
begrepen of ervan uitgesloten zijn, maar die aftrekbaar zijn van of terug opgenomen kunnen worden in de<br />
belastbare grondslag van de boekjaren waarin deze verschillen zullen worden omgekeerd. De zogenaamde<br />
methode van de ‘‘variabele overdracht’’ wordt toegepast, dat wil zeggen dat de latente belastingen worden<br />
berekend volgens de laatst bekende aanslagvoet op de afsluitdatum van de rekeningen. Op die datum en voor elk<br />
van de fiscale entiteiten die in de consolidatiekring begrepen zijn, wordt een compensatie uitgevoerd tussen de<br />
belastingsactiva en -passiva op alle tijdelijke verschillen. Zodra deze individuele compensatie is uitgevoerd,<br />
wordt alleen het saldo, na passieve latente belasting, in de balans geboekt.<br />
VI.b. Wisselkoersen gebruikt voor het opmaken van de geconsolideerde rekeningen<br />
Afsluitkoers Gemiddelde koers<br />
2002 2001 2002 2001<br />
E E E E<br />
ZWITSERSE FRANK ; ; CHF 0,68852 0,67435 0,68166 0,66212<br />
POND STERLING ; ; ; GBP 1,53728 1,64339 1,59051 1,60847<br />
AMERIKAANSE DOLLAR ; ; USD 0,95356 1,13469 1,05798 1,11669<br />
AUSTRALISCHE DOLLAR; ; AUD 0,53891 0,57870 0,57561 0,57747<br />
CANADESE DOLLAR ; ; CAD 0,60423 0,71038 0,67413 0,72124<br />
DEENSE KROON ; ; ; DKK 0,13461 0,13447 0,13458 0,13419<br />
NOORSE KROON ; ; ; NOK 0,13745 0,12576 0,13315 0,12425<br />
BULGAARSE LEVA ; ; BGN 0,51161 0,51380 0,51301 0,51330<br />
YEN (100) ; ; ; ; JPY 0,80392 0,86708 0,84696 0,91954<br />
RAND ; ; ; ; ; ZAR 0,11100 0,09588 0,10101 0,12973<br />
HONG KONG DOLLAR ; ; HKD 0,12228 0,14551 0,13556 0,14319<br />
ZUID-KOREAANSE WON (100) ; KRW 0,08040 0,08609 0,08470 0,08651<br />
HONGAARSE FORINT ; ; HUF 0,42321 0,40716 0,41166 0,38970<br />
CHINESE YUAN ; ; ; CNY 0,11513 0,13569 0,12774 0,13493<br />
THAISE BAHT ; ; ; THB 0,02211 0,02539 0,02460 0,02511<br />
MALEISE RINGGIT ; ; ; MYR 0,25099 0,29839 0,27917 0,29382<br />
FILIPPIJNSE PESO ; ; ; PHP 0,01785 — 0,02047 —<br />
Geschillen en belangrijke gebeurtenissen<br />
➢ Leefmilieugebonden risico’s<br />
In de loop van 1997 heeft <strong>Umicore</strong> met OVAM een overeenkomst gesloten met als doel het probleem van<br />
de historische verontreiniging van de nog in bedrijf zijnde industriële vestigingen in Vlaanderen op te lossen. Het<br />
akkoord voorziet in een eerste fase dat <strong>Umicore</strong> vrijwillig overgaat tot de inventarisering van de risico’s. Deze<br />
inventaris werd voltooid in 2000. De tweede fase, namelijk de beschrijvende studies, werd in 2001 voltooid.<br />
In de zomer van 2002 werd het saneringsplan conform verklaard door de Vlaamse Milieu-overheden.<br />
De voorstellen van <strong>Umicore</strong> steunden onder meer op de conclusies van het bodemsaneringscomité<br />
bestaande uit onafhankelijke experten en voorgezeten door een vertegenwoordiger van de minister.<br />
Aangezien deze conformverklaring echter een aantal aanvankelijk onvoorziene toevoegingen en<br />
technische interpretaties bevatte, ging <strong>Umicore</strong> in beroep bij de Raad van State.<br />
<strong>Umicore</strong> voorziet, op vrijwillige basis, reeds in 2003 werken uit te voeren op de sites of delen van sites<br />
waarvoor er een akkoord is met OVAM inzake sanering.<br />
148
Anderzijds heeft <strong>Umicore</strong> in 2002 een voorziening ten bedrage van EUR 2,9 miljoen aangelegd voor de<br />
sanering van de site van Angleur (Waals gewest).<br />
In navolging van een nieuw ministerieel decreet moest er in Frankrijk een vereenvoudigde studie van de<br />
mogelijke risico’s in alle industriële vestigingen van de Groep worden opgemaakt. Deze eerste fase had tot doel<br />
de industriële sites te rangschikken volgens de omvang van de risico’s voor het leefmilieu.<br />
De vereenvoudigde studie van de mogelijke risico’s met betrekking tot de <strong>Umicore</strong>-vestiging in Viviez<br />
werd aan de DRIRE (Direction Régionale de l’Industrie, de la Recherche et de l’Environnement) in 2001<br />
overhandigd. Gelijkaardige studies met betrekking tot de vestigingen in Auby en Calais werden in 2002 voltooid<br />
en aan de DRIRE overgemaakt.<br />
➢<br />
Barclays/Enron geschil<br />
Barclays Physical Trading Ltd heeft <strong>Umicore</strong> gedagvaard om de levering te bekomen van 11.000 ton<br />
koper in het kader van een contract dat oorspronkelijk met Enron werd aangegaan en dat door deze laatste<br />
vennootschap aan Barclays werd overgemaakt zoals dat gebruikelijk is bij verrichtingen onder traders onderling.<br />
De dagvaarding van Barclays steunt op het feit dat <strong>Umicore</strong> de hoeveelheid metalen bepaald in het<br />
contract nog niet geleverd heeft, hoewel Barclays beweert de overeenstemmende bedragen reeds aan Enron<br />
betaald te hebben. <strong>Umicore</strong> heeft geen enkele betaling ontvangen noch van Enron, noch van Barclays, in<br />
tegenstelling tot de bepalingen in het contract. Bijgevolg heeft <strong>Umicore</strong> geen levering verricht aangezien de<br />
gebruikelijke verkoopvoorwaarden in deze transactie niet vervuld waren (levering van metalen tegen betaling).<br />
<strong>Umicore</strong> heeft geen voorziening aangelegd met betrekking tot dit geschil.<br />
Dit standpunt werd bijgetreden door de juridische raadgevers van de onderneming. Voor dit geschil werd<br />
dus geen voorziening aangelegd in de jaarrekening per 31 december 2002.<br />
Op verzoek van Barclays heeft de rechtbank van Antwerpen conservatoir beslag laten leggen op 6.250 ton<br />
koper, zonder echter een uitspraak ten gronde te doen.<br />
<strong>Umicore</strong> wacht op de verdere evolutie van de juridische procedure die op dit ogenblik afgeremd wordt<br />
door vertaalproblemen.<br />
Indekking tegen metaal- en valutakoersrisico’s<br />
De schommeling van de metaal- en valutakoersen, voornamelijk van zink, koper en edele metalen kan een<br />
aanzienlijke invloed hebben op het resultaat van de onderneming.<br />
Van alle metalen die <strong>Umicore</strong> produceert, is zink veruit het meest gevoelig voor dergelijke<br />
schommelingen.<br />
1. Indekking van de transacties<br />
In de regel dekt de Groep systematisch het risico van transacties, d.w.z. de schommeling van de metaal- of<br />
valutakoers tussen het ogenblik dat de prijs is vastgesteld en de realisatie van de transactie.<br />
De metalen- en valutadekking wordt geregeld door contante en termijncontracten.<br />
2. Structurele indekking<br />
Naast de transactierisico’s blijft de Groep blootgesteld aan de structurele risico’s van de metalen en de<br />
valuta.<br />
Wat de metalen betreft vloeit dit risico voornamelijk voort uit de invloed die de prijs van de metalen heeft<br />
op de verwerkings-en raffinagelonen, evenals op de boni (metaal dat teruggewonnen wordt uit grondstoffen en<br />
waarvoor niet betaald wordt). Hoewel de Groep voor dit type risico geen systematisch indekkingsbeleid voert,<br />
heeft hij zich in dit verband evenwel beperkt ingedekt.<br />
Het merendeel van de inkomsten van <strong>Umicore</strong> worden in USD bepaald, terwijl de meeste<br />
verwerkingsvestigingen zich buiten de USD-zone bevinden (voornamelijk in Europa); daarom heeft elke<br />
wijziging in de USD/EUR-wisselkoers een aanzienlijke invloed op de resultaten van de Groep.<br />
149
Deze structurele risico’s geven, ingeval van niet indekking, volgende ramingen inzake gevoeligheid:<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
Zink: een verschil in zinkprijs van USD 100 per ton leidt tot een verschil in EBIT van<br />
USD 16 tot 18 miljoen op jaarbasis.<br />
Koper: een verschil in koperprijs van USD 100 per ton leidt tot een verschil in EBIT van<br />
USD 3 tot 5 miljoen op jaarbasis.<br />
USD: een verschil van 1 cent in de wisselkoers USD/EUR leidt tot een verschil in EBIT van<br />
EUR 4 tot 5 miljoen op jaarbasis.<br />
De Groep zet zijn beleid voort inzake indekking tegen de blootstelling aan de USD met termijnverkopen<br />
zoals dat in 1999 besloten werd.<br />
Behalve de indekkingsoperaties die reeds plaatsvonden in 2000 en 2001 voor de jaren 2002, 2003 en<br />
2004, heeft <strong>Umicore</strong> de sterke positie van de US dollar tegenover de euro tijdens de 1e helft van 2002 te baat<br />
genomen om in 2002 tot bijkomende indekkingsoperaties voor de jaren 2003, 2004 en 2005 over te gaan.<br />
Als gevolg kan de indekking tegen het dollarkoersrisico voor de komende jaren als volgt samengevat<br />
worden:<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
2003: risico voor 100% ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,93/EUR<br />
2004: risico voor 100% ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,91/EUR<br />
2005: risico voor 25% ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,98/EUR.<br />
150
Historiek<br />
GECONSOLIDEERDE BALANSEN PER 31.12<br />
1998 1999 2000 2001 2002 (1)<br />
ACTIVA 2.406.296 2.425.467<br />
(duizend E)<br />
2.512.136 2.542.449 2.283.436<br />
Immateriële vaste activa ; ; 28.880 14.486 9.742 10.467 14.810<br />
Consolidatieverschillen ; ; 110.790 88.447 84.359 93.997 102.016<br />
Materiële vaste activa; ; ; 642.253 677.123 700.119 773.790 771.121<br />
Financiële vaste activa ; ; 240.291 245.620 265.134 215.000 195.589<br />
Aangepaste vaste activa ; ; 1.022.214 1.025.676 1.059.354 1.093.254 1.083.536<br />
Vorderingen op meer dan één jaar ; 6.696 2.434 1.200 1.079 1.990<br />
Voorraden en bestellingen in uitvoering 729.384 645.433 728.978 827.952 663.836<br />
Vorderingen op ten hoogste één jaar; 505.322 496.356 358.967 375.391 339.990<br />
Geldbeleggingen ; ; ; 48.752 71.305 161.709 70.264 121.140<br />
Liquide middelen ; ; ; 54.306 64.142 61.289 68.596 59.648<br />
Overlopende rekeningen ; ; 39.622 120.121 140.638 105.913 13.296<br />
Activa op korte termijn ; ; 1.384.082 1.399.791 1.452.782 1.449.195 1.199.900<br />
PASSIVA ; ; ; ; 2.406.296 2.425.467 2.512.136 2.542.449 2.283.436<br />
Eigen vermogen van de Groep ; 927.091 989.740 1.101.269 1.073.646 1.023.045<br />
Belangen van derden ; ; ; 35.025 47.287 49.607 68.288 69.260<br />
Totaal eigen vermogen ; ; 962.116 1.037.027 1.150.876 1.141.934 1.092.305<br />
Voorzieningen en uitgestelde<br />
belastingen ; ; ; ; 255.284 262.758 282.479 270.673 258.411<br />
Schulden op meer dan één jaar ; 303.322 240.874 198.734 146.106 87.370<br />
Overige schulden op ten hoogste één jaar 6.530 6.918 7.844 7.735 5.506<br />
Schulden op lange termijn ; ; 309.853 247.792 206.578 153.841 92.876<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar<br />
(inclusief financiële schulden op meer dan<br />
één jaar die binnen het jaar vervallen) 315.641 229.233 208.533 254.225 226.317<br />
Overige schulden op ten hoogste één jaar 465.924 530.121 497.348 559.798 507.382<br />
Overlopende rekeningen ; ; 97.479 118.536 166.321 161.978 106.145<br />
Schulden op korte termijn ; ; 879.044 877.890 872.202 976.001 839.844<br />
GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENINGEN<br />
1998 1999 2000 2001 2002<br />
III. Bedrijfsresultaat ; ; –21.536 72.613 149.964 121.260 77.647<br />
Financiële resultaten ; ; –5.745 –19.048 –15.245 –17.952 –16.628<br />
VI. Resultaat uit de gewone<br />
bedrijfsuitoefening vóór belasting –27.281 53.565 134.718 103.308 61.019<br />
Uitzonderlijk resultaat ; –14.242 23.481 3.685 29.690 –19.642<br />
IX. Resultaat van het boekjaar vóór<br />
belasting ; ; ; –41.523 77.046 138.404 132.998 41.377<br />
X. Belastingen op het resultaat ; –11.059 –4.905 –10.338 –10.416 –3.238<br />
XI. Resultaat van de geconsolideerde<br />
ondernemingen ; ; –52.582 72.141 128.066 122.582 38.139<br />
XII. Aandeel in het resultaat van de<br />
ondernemingen waarop<br />
vermogensmutatie is toegepast 4.927 15.826 13.463 12.907 15.140<br />
XIII. Geconsolideerd resultaat ; –47.655 87.967 141.529 135.489 53.279<br />
XIV. Aandeel van derden in het resultaat 3.492 18.655 5.412 19.478 4.887<br />
XV. Aandeel van de Groep in het<br />
resultaat ; ; ; –51.147 69.311 136.117 116.011 48.392<br />
(1) 2002 op basis van de voorlopige resultaatverwerking<br />
151
6.1.2. Persbericht Halfjaarresultaten 2003<br />
Halfjaarresultaten 2003<br />
20 augustus 2003<br />
Treffende feiten van het eerste halfjaar 2003<br />
➢ EBIT (Bedrijfsresultaat) stijgt licht tot E 49,4 miljoen (+ E 0,7 miljoen)<br />
➢ Nieuwe Materialen: Beduidende resultaatsverbetering<br />
➢ Koper: Zwakke markt blijft wegen op resultaten<br />
➢ Edele metalen: Aanhoudend sterke prestatie<br />
➢ Zink: Aanvaardbare resultaten bij moeilijke markten<br />
➢ Overname van PMG afgerond<br />
➢ Nieuwe strategische ontwikkelingen: overnames IEQSA en EaglePicher Technologies, Traxys joint<br />
venture, uitsplitsing koperactiviteit<br />
➢ Vooruitzichten: resultaten tweede halfjaar zullen reeds baat halen uit de overname van PMG<br />
Kerncijfer<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
➢ EBIT ; ; ; ; ; ; ; 48,7<br />
(miljoen E)<br />
50,0 49,4<br />
➢ EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 113,6 124,1 111,3<br />
➢ Brutozelffinancieringsmarge ; ; ; ; 89,2 69,9 59,3<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat, aandeel van de Groep<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke<br />
elementen en waardeverminderingen op voorraden,<br />
; 21,1 27,3 27,9<br />
aandeel van de Groep ; ; ; ; ; 34,0 36,9 37,3<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat, vóór uitzonderlijke<br />
elementen, waardeverminderingen op voorraden en<br />
afschrijving van de goodwill, aandeel van de Groep ; 38,6 40,8 42,0<br />
➢ Winst per aandeel (EPS) (E) (1) ; ; ; ; 0,93 1,21 1,23<br />
➢ Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden(E) (2)<br />
; ; 1,51 1,63 1,65<br />
➢ Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden en afschrijving van<br />
de goodwill ; ; ; ; ; ; 1,71 1,80 1,86<br />
➢ Geconsolideerde netto financiële schuldenlast ; ; 241,0 132,9 288,9<br />
(1) Eigen aandelen in het bezit van <strong>Umicore</strong> niet afgetrokken<br />
(2) Vóór uitzonderlijke elementen<br />
De definities zijn opgenomen in het ‘‘2003 Half Year Report’’ beschikbaar op www.umicore.com<br />
152
ALGEMEEN OVERZICHT<br />
Bijdragen tot EBIT (*)<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(miljoen E)<br />
Nieuwe Materialen ; ; ; ; ; ; 15,7 17,1 21,7<br />
Koper ; ; ; ; ; ; ; ; 0,7 9,0 1,3<br />
Edele Metalen; ; ; ; ; ; ; 26,2 26,3 23,3<br />
Zink ; ; ; ; ; ; ; ; 12,2 9,0 10,9<br />
Terugneming van waardeverminderingen op voorraden ; –0,4 –3,8 0,6<br />
Corporate en Participaties ; ; ; ; ; –5,8 –7,6 –8,4<br />
Totaal ; ; ; ; ; ; ; ; 48,7 50,0 49,4<br />
(*) waarvan resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast ; ; ; ; ; ; ; ; ; 9,1 11,9 11,8<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
➢<br />
Het bedrijfsresultaat (EBIT) bedroeg E 49,4 miljoen en de winst per aandeel (vóór uitzonderlijke<br />
elementen en waardeverminderingen op voorraden) E 1,65. Dit betekent een lichte verbetering tegenover<br />
de cijfers voor dezelfde periode van 2002 en toont nogmaals aan dat de onderneming in staat is<br />
aanvaardbare resultaten te boeken op een dieptepunt van de economische cyclus. De lage zinkprijs en de<br />
lage verwerkingslonen voor koper blijven wegen op de resultaten van deze activiteiten, maar daar<br />
tegenover staan de verbeterde prestatie van de Nieuwe Materialen en de aanhoudende sterkte van de<br />
edelmetaalactiviteiten.<br />
De in juni aangekondigde overname van PMG werd afgerond op 31 juli. Dit is de belangrijkste overname<br />
ooit van <strong>Umicore</strong> en een nieuw bewijs dat de onderneming onverminderd blijft evolueren naar meer<br />
toegevoegde waarde en technologisch geavanceerde materialen.<br />
De koperactiviteiten van <strong>Umicore</strong> worden ondergebracht in een aparte vennootschap <strong>Umicore</strong> Copper nv/<br />
sa waardoor <strong>Umicore</strong> meer armslag krijgt in haar onderzoek naar waardescheppende partnerschappen<br />
binnen de Europese koperindustrie. Als onderdeel van deze operatie werd er in de Olense vestiging een<br />
herstructurering aangekondigd waarbij een personeelsvermindering van 127 voltijds equivalente<br />
medewerkers wordt beoogd.<br />
Andere overnames waren IEQSA en sommige activa van EaglePicher Technologies die de positie van<br />
<strong>Umicore</strong> in respectievelijk zinkproducten met toegevoegde waarde en speciale materialen zullen<br />
verbeteren.<br />
Samen met de Arcelor groep werd de joint venture Traxys opgezet, die nieuwe opportuniteiten zal bieden<br />
aan de gecombineerde operaties van Sogem en Considar en bovendien een stroomlijning van het<br />
internationaal handelsnetwerk van <strong>Umicore</strong> zal toelaten.<br />
De internationale aandeelhoudersstructuur van <strong>Umicore</strong> werd verder verruimd onder meer door de<br />
verkoop van 1 miljoen eigen aandelen. Het <strong>Umicore</strong>-aandeel heeft respectievelijk 11% en 1% (tot 15<br />
augustus) beter gedaan dan de Bel 20 en de Dow Jones Non-Ferrous Index (tot 18 augustus). Dit is het<br />
vijfde opeenvolgende jaar dat <strong>Umicore</strong> het beter doet dan de Belgische beurs.<br />
153
Bijdragen tot EBIT in %<br />
(Corporate en Participaties en7 waardeverminderingen op voorraden niet inbegrepen)<br />
Bijdragen tot EBIT in %<br />
(Corporate en Participaties en waardeverminderingen<br />
op voorraden niet inbegrepen)<br />
2%<br />
19%<br />
41%<br />
OVERZICHT PER KERNACTIVITEIT<br />
NIEUWE MATERIALEN*<br />
38%<br />
Nieuwe materialen<br />
Edele metalen<br />
Koper<br />
Zink<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 15,7 17,1 21,7<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 32,2 36,3 36,5<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 51,9 50,0 62,8<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 189,1 165,5 195,1<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 416,4 393,9 373,0<br />
ROCE 7,8 % 8,6 % 11,5 %<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 11,2 7,6 7,9<br />
* Cijfers voor de activiteit Synthetisch Diamant inbegrepen in EBIT, EBITDA, Gemiddeld aangewend kapitaal en ROCE<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
EBIT<br />
(Miljoen €)<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
14%<br />
12%<br />
10%<br />
8%<br />
6%<br />
4%<br />
2%<br />
0%<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
ROCE<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
De algemene vraag naar kobalthoudende producten was stevig. Dat was met name het geval voor de<br />
herlaadbare batterijmaterialen, die bleven profiteren van de opleving van de markt die in 2002 inzette. Sommige<br />
activiteiten bleven echter lijden onder de toestand op de telecommunicatiemarkt, meer bepaald de<br />
germaniumproducten voor de optische vezels.<br />
➢ Specialty Oxides and Chemicals<br />
Herlaadbare batterijen – De markt voor herlaadbare batterijmaterialen trok tijdens de eerste helft van<br />
2003 verder aan. Deze opleving, die in 2002 begon, werd aangedreven door de verkoop van mobiele telefoons die<br />
aanzienlijk toenam dankzij de succesvolle introductie van nieuwe telefoontechnologie en innoverende designs.<br />
Vooral in Azië gaan consumenten vaker over tot de aankoop van een nieuw toestel. De verkoop van<br />
batterijmaterialen werd ook versterkt door een grotere afname van batterijen door telefoongebruikers (meer en<br />
meer worden er twee batterijen per telefoon gekocht) en de toenemende populariteit van laptopcomputers<br />
tegenover desktops. De capaciteitsuitbreiding van de <strong>Umicore</strong>-fabriek voor lithiumkobaltiet in Zuid-Korea,<br />
154
waartoe besloten werd als gevolg van de toegenomen consumentenvraag, zal naar verwachting tegen eind dit jaar<br />
operationeel worden.<br />
Keramiek en scheikundige producten – De activiteit bleef goed presteren, hierbij geholpen door haar<br />
gediversifieerd productassortiment en grote geografische spreiding. <strong>Umicore</strong> is erin geslaagd haar marktaandelen<br />
te verhogen en noteerde een lichte verbetering van de premies. De recent overgenomen bedrijven in de VS en de<br />
Filippijnen droegen bij tot de goede prestatie.<br />
➢ Engineered Metal Powders<br />
Primaire batterijen – De verkoop en de premies van zinkpoeders voor primaire batterijen bleven op een<br />
goed peil hoewel de verkoop op de Europese markt vertraagde. <strong>Umicore</strong> handhaafde haar sterke positie en<br />
marktaandelen dankzij haar hoge productkwaliteit en klantenservice. De vraag in Azië –en vooral China – bleef<br />
sterk ondanks de toenemende concurrentie. De productiecapaciteit van de <strong>Umicore</strong>-fabriek in Shanghai werd in<br />
de eerste helft van dit jaar verdubbeld.<br />
Speciale poeders – Deze activiteit bleef goed presteren. De kobaltpoeders voor<br />
hardmetaalgereedschappen profiteerden van de verbetering in de sectoren elektronica, olieboring en houtkap.<br />
In de sector van de diamantwerktuigen lanceerde <strong>Umicore</strong> met succes een nieuw gamma gelegeerde poeders voor<br />
verschillende marktniches. China blijft een groeimarkt voor zowel hardmetalen als diamantwerktuigen, terwijl de<br />
Europese markt in het algemeen stabiel bleef. Het commercieel partnerschap van <strong>Umicore</strong> met HC Starck inzake<br />
recyclage van kobaltmaterialen bleef een positieve bijdrage leveren.<br />
De geplande investering in Eurotungstene Poudres (ETP) gaat niet door aangezien de controlerende<br />
aandeelhouder van ETP besloten heeft zijn bestaande voorkooprechten uit te oefenen.<br />
➢ Electro-Optic Materials<br />
Substraten – De verkoop van germaniumsubstraten voor zonnecellen daalde als gevolg van de verlaagde<br />
activiteit in satellietprogramma’s over de hele wereld. Naar het einde van het eerste halfjaar toe was er een lichte<br />
toename van de bestellingen merkbaar voor enkele specifieke projecten. Er is ook verder vooruitgang geboekt in<br />
de ontwikkeling van germaniumsubstraten voor andere opto-elektronische en elektronische toepassingen. In dit<br />
verband werd half juli een gezamenlijk project tussen <strong>Umicore</strong>, Soitec en IMEC aangekondigd en wordt<br />
momenteel een proeflijn voor substraten met grotere diameter (300 mm) ontwikkeld.<br />
Hoogzuivere chemicaliën – De leveringen van germaniumtetrachloride voor optische vezels verbeterden<br />
lichtjes tegenover de extreem lage niveaus gedurende 2002. Dit is het resultaat van een lichte stijging van de<br />
vraag door kabelfabrikanten in de VS en Europa die hun aankopen hervat hebben na een lange periode van<br />
voorraadafbouw. De leveringen van germaniumdioxide bleven stabiel.<br />
Optiek – De verkoop was stabiel maar de druk op de premies hield aan door de toegenomen concurrentie.<br />
Er was een lichte verbetering in het segment van afgewerkte optische laserproducten. De vraag naar beloftevol<br />
infraroodglas van <strong>Umicore</strong> voor nachtzichttoepassingen in de autosector bleef toenemen.<br />
In juli bereikte <strong>Umicore</strong> een overeenkomst voor de aankoop van sommige germaniumactiviteiten van het<br />
Amerikaanse EaglePicher Technologies voor USD 15 miljoen. Deze activa betreffen de aanmaak van<br />
germaniumhoudende producten voornamelijk bestemd voor de infraroodoptiek en de optische vezels, en<br />
verschaffen <strong>Umicore</strong> een belangrijke productiebasis voor deze materialen in de VS.<br />
➢ Thin Film Products<br />
De vraag van de sectoren elektronica en optiek was stabiel tijdens de eerste helft van 2003. Er werd een<br />
partnerschap opgezet met Leybold Optics Germany, een vooraanstaande producent van optische apparatuur, voor<br />
de ontwikkeling en verkoop van evaporatiematerialen en targets voor optische toepassingen. De verkoop aan de<br />
markt van de gegevensopslag op optische dragers lag iets lager dan vorig jaar, maar <strong>Umicore</strong> was succesvol in de<br />
ontwikkeling van nieuwe producten voor de snel groeiende markt van de overschrijfbare DVD’s en van de film/<br />
ontspanningstoepassingen.<br />
De verkoop van indiumproducten stond op een laag peil maar er waren tekenen van verbetering op het<br />
einde van het tweede kwartaal.<br />
155
➢ Synthetisch diamant<br />
Megapode rapporteerde sterke resultaten voor het eerste halfjaar met gestegen verkoopvolumes voor alle<br />
productcategorieën tegenover dezelfde periode van vorig jaar. De druk op de prijzen bleef aanhouden op de markt<br />
van de abrasiva. Dankzij een consequente toespitsing op groei en een gezonde kostenstructuur boekte Megapode<br />
andermaal winst en versterkte ze haar leiderspositie in haar sector.<br />
KOPER<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 0,7 9,0 1,3<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 15,9 25,3 16,7<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 41,1 50,8 44,5<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 492,8 431,4 439,4<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 438,2 413,8 424,7<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; ; ; 0,04% 4,1% 0,4%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 23,4 19,9 17,1<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
EBIT<br />
(Miljoen €)<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
10%<br />
8%<br />
6%<br />
4%<br />
2%<br />
0%<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
ROCE<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
Hoewel de niveaus van de LME-kopervoorraden tijdens de eerste helft van 2003 daalden, was er geen<br />
wezenlijke verbetering van de koperprijs die gemiddeld USD 1.652 / ton bedroeg tijdens deze periode. De<br />
commerciële voorwaarden en de beschikbaarheid van grondstoffen (zowel concentraten als schroot) bleven<br />
moeilijk. Agressief kopen door China bleef een nadelig gevolg hebben op de beschikbaarheid van schroot, terwijl<br />
mijnsluitingen en een verhoogde vraag door Indische en Chinese smelterijen (die in staat zijn hun<br />
verwerkingskosten zeer laag te houden wegens hun beschermende thuismarkt) de beschikbaarheid en<br />
voorwaarden voor koperconcentraten eveneens nadelig beïnvloedden. Als gevolg hiervan verslechterde de<br />
situatie voor de verwerkings- en raffinagelonen nog meer, waardoor <strong>Umicore</strong> Copper minder inkomsten boekte<br />
uit zowel haar smelt- als raffinageactiviteiten.<br />
De operationele prestatie van de smeltactiviteiten in Pirdop beantwoordde volledig aan de verwachtingen<br />
en zit op het schema van de geplande jaarproductie van 210.000 ton anodes.<br />
De productie van kathodes in de raffinaderij van Olen lag op een vergelijkbaar niveau met de eerste helft<br />
van 2002. De verkoopvolumes voor koperwalsdraad waren lager dan tijdens de eerste helft van 2002<br />
voornamelijk wegens de zwakke vraag in Duitsland waar de bouw-, communicatie- en elektrische sectoren<br />
lusteloos bleven. De verkoop van walsdraad in Italië hield daarentegen beter stand en de verkoop van<br />
zuurstofvrije draad bleef toenemen. De premies voor koperwalsdraad stonden in heel Europa onder druk en<br />
verslechterden tegenover vorig jaar. Wat de knuppels en walsplaten betreft, slaagde <strong>Umicore</strong> erin marktaandelen<br />
te herwinnen voor walsplaten met verkoopcijfers die hoger uitvielen dan in dezelfde periode van 2002. Over het<br />
geheel genomen blijven de marktvoorwaarden voor walsplaten en knuppels moeilijk.<br />
In mei heeft <strong>Umicore</strong> productie-installaties voor koperkorrels overgenomen van Climeta in Frankrijk.<br />
Anticiperend op een mogelijke consolidatiebeweging in de Europese kopersector heeft <strong>Umicore</strong> besloten<br />
haar koperactiviteiten onder te brengen in de 100% dochteronderneming <strong>Umicore</strong> Copper nv/sa. Als onderdeel<br />
van deze operatie werd er een herstructurering aangekondigd in de Olense vestiging waarbij een<br />
personeelsvermindering van 127 voltijds equivalente medewerkers doorgevoerd zal worden.<br />
156
EDELE METALEN<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 26,2 26,3 23,3<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 36,7 37,3 33,3<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 78,3 80,1 74,9<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 431,8 336,1 347,7<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 166,5 158,1 160,3<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; ; ; 31,5% 33,2% 29,1%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 17,6 18,7 12,4<br />
30<br />
25<br />
20<br />
15<br />
10<br />
5<br />
0<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
EBIT<br />
(Miljoen €)<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
35%<br />
30%<br />
25%<br />
20%<br />
15%<br />
10%<br />
5%<br />
0%<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
ROCE<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
<strong>Umicore</strong> Precious Metals liet opnieuw een solide prestatie optekenen, hoewel de resultaten licht onder die<br />
van vorig jaar lagen. Het hoogtepunt van de eerste jaarhelft was de succesvolle start van de koperlogings- en<br />
electrowinninginstallatie. De prijzen voor edele metalen vertoonden tegengestelde evoluties. De prijs voor platina<br />
trok aan, goud bleef stabiel, terwijl palladium en rhodium verder verzwakten.<br />
De activiteiten in Hoboken werden in zekere mate getroffen door de verminderde grondstoffenaanvoer. Er<br />
was minder elektrolyseslib uit de kopersector en residuen van loodsmelterijen beschikbaar wat leidde tot een<br />
verscherpte concurrentie op de markt voor deze grondstoffen. Met name de sluiting van meerdere lood- en<br />
zinksmelterijen wijzigde de aanvoer van nevenproducten uit deze sector en beïnvloedde de beschikbaarheid van<br />
sommige grondstoffensoorten. De flowsheet van <strong>Umicore</strong> bewees eens te meer flexibel genoeg te zijn om deze<br />
situatie op te vangen en bevredigende activiteitsniveaus te verzekeren, zij het vanuit een veranderlijke<br />
grondstoffenmix. <strong>Umicore</strong> verhoogde ook de volumes van nevenproducten uit de zinksector. Dit betrof vooral de<br />
verwerking van zinkresiduen uit de fabriek van Balen, hetgeen bijdroeg tot de vermindering van de afvalstroom<br />
die met de zinkproductie gepaard gaat. Gelijkaardige nevenproducten uit de <strong>Umicore</strong>-fabriek in Auby zullen<br />
eveneens tegen eind dit jaar worden verwerkt. De lage prijs van palladium en rhodium beïnvloedde de<br />
beschikbaarheid van materialen aan het einde van hun levensduur zoals elektronicaschroot en autokatalysatoren<br />
omdat opkopers wachten op een prijsstijging om deze materialen op de markt te brengen. De malaise in de<br />
elektronicasector betekent ook dat er minder apparatuur wordt vervangen met als gevolg daarvan een tijdelijke<br />
schaarsere beschikbaarheid van elektronicaschroot.<br />
Aanhoudende verbeteringen in productiviteit en procesefficiëntie (hetgeen zal leiden tot een vermindering<br />
van de behoefte aan bedrijfskapitaal) zorgden opnieuw voor een positief tegenwicht tegen de heersende<br />
marktvoorwaarden. De nieuwe logings- en electrowinninginstallatie (LEW) werd iets voor op het schema<br />
opgestart en presteert volledig in overeenstemming met de verwachtingen. Deze fabriek, die een investering van<br />
E 40 miljoen vertegenwoordigt, maakt verdere verbeteringen in procesefficiëntie en lagere behoeftes aan<br />
bedrijfskapitaal mogelijk.<br />
De edelmetaalactiviteiten van <strong>Umicore</strong> zullen verder worden versterkt door de overname van PMG. Er<br />
bestaan duidelijk mogelijkheden in verschillende opzichten onder meer in operationele efficiënties en<br />
metaalbeheer.<br />
157
ZINK<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; 12,2 9,0 10,9<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; 30,9 28,4 28,6<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 105,8 104,3 110,0<br />
Omzet ; ; ; ; ; ; ; ; 388,9 373,8 389,7<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 259,6 256,5 276,0<br />
ROCE ; ; ; ; ; ; ; ; 8,4% 6,2% 7,1%<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 20,7 22,7 23,0<br />
14<br />
12<br />
10<br />
8<br />
6<br />
4<br />
2<br />
0<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
EBIT<br />
(Miljoen €)<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
9%<br />
8%<br />
7%<br />
6%<br />
5%<br />
4%<br />
3%<br />
2%<br />
1%<br />
0%<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
ROCE<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
De gemiddelde zinkprijs in de eerste helft van 2003 was nog lager dan in de overeenstemmende periode<br />
van 2002, namelijk USD 780 tegen USD 788 per ton. Ondanks de sluiting van twee Europese smelterijen en de<br />
aangekondigde sluitingen of aanzienlijke productieverlagingen, onder meer voor onderhoud, in drie andere<br />
bedrijven die het evenwicht op de markt enigszins verbeterden, bleef de zwakke prijs in het eerste halfjaar<br />
aanhouden.<br />
➢<br />
Zinc Smelting<br />
De productie van de <strong>Umicore</strong>-smelterijen in Balen en Auby lag op het peil van het eerste halfjaar van<br />
2002. De verwerkingslonen bleven onbevredigend, maar de beschikbaarheid van secundaire materialen is<br />
verbeterd.<br />
De energiekosten in de fabriek van Balen stegen als gevolg van hogere elektriciteitsprijzen en een<br />
verhoogde belasting op energieverbruik. <strong>Umicore</strong> voerde samen met andere industriële ondernemingen die actief<br />
zijn in België een krachtige informatiecampagne om hun bezorgdheid te uiten over het energiebelastingsbeleid en<br />
de mogelijke gevolgen daarvan op het concurrentievermogen van de Belgische industrie. De lagere<br />
elektriciteitsbelasting in Frankrijk had een gunstige weerslag op de fabriek van Auby en compenseerde tot op<br />
zekere hoogte de toestand in Balen. De prijzen voor zwavelzuur waren aanzienlijk beter dan in 2002, waardoor de<br />
inkomsten voor dit nevenproduct toenamen.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een doorbraak verwezenlijkt in de verwerking van haar zinkflotatieresiduen. Producten uit<br />
de fabriek van Balen worden nu verwerkt in de fabriek voor edele metalen van Hoboken waar het zilver wordt<br />
teruggewonnen. Eind dit jaar zullen ook de residuen van de fabriek van Auby in Hoboken verwerkt worden. Dit<br />
beantwoordt aan de doelstelling van <strong>Umicore</strong> om de afvalstroom uit haar zinksmelterijen te verminderen.<br />
➢<br />
Padaeng<br />
De productie- en verkoopcijfers lagen op het niveau van dezelfde periode in 2002. De Thaise thuismarkt<br />
trok aan in vergelijking met vorig jaar en nam een groter deel van de totale omzet van het bedrijf voor zijn<br />
rekening. Het procentueel aandeel van legeringen in de omzet steeg eveneens ondanks de zwakke vraag vanwege<br />
de spuitgietsector in Azië. De kostenbasis van Padaeng werd verder verbeterd door grotere hoeveelheden<br />
goedkoper silicaat van lagere kwaliteit te gebruiken uit de eigen mijn van het bedrijf in Mae Sod (Thailand) en<br />
andere bronnen in Zuidoost-Azië. De zoektocht naar meer van deze ertsvindplaatsen in Thailand en Laos wordt<br />
voortgezet. De gietinstallaties kregen in april een grondige revisie met de installatie van een nieuwe gietlijn voor<br />
zinklegeringen.<br />
158
➢<br />
Zinc Alloys and Chemicals<br />
Zinkoxide – De productie was lager na de fabriekssluitingen van 2002 maar de herstructurering van de<br />
jongste jaren bleef vruchten afwerpen. De business line presteerde behoorlijk dankzij de toespitsing op<br />
activiteiten met de hoogste toegevoegde waarde. De Europese zinkoxidemarkt bleef echter bedrukt, mede door de<br />
invoer van omvangrijke hoeveelheden Aziatisch zinkoxide tegen lage prijzen.<br />
Fijne zinkpoeder – De activiteit was stabiel tegenover vorig jaar. Het wereldwijde netwerk van productieeenheden<br />
biedt de verwachte flexibiliteit inzake leveringen aan klanten, niettegenstaande tegenstrijdige trends op<br />
de verschillende continenten voor zowel de verkoop als de grondstoffenaankoop. De prestatie van de<br />
recyclageactiviteiten werd licht beïnvloed door lagere inkomsten als gevolg van de lage zinkprijs en de sterkte<br />
van lokale munten tegenover de dollar.<br />
Spuitgieten en verzinking – Beide activiteiten hebben geprofiteerd van de sluiting van twee Europese<br />
smelterijen. Deze sluiting heeft geleid tot hogere premies voor zinkingots van LME-kwaliteit en andere<br />
producten. Tijdens de uitvoering van het onderhoudsprogramma in de smelterij in Balen in maart heeft <strong>Umicore</strong><br />
12.000 ton zink aangekocht op de markt om haar verbintenissen na te komen en te voldoen aan de grotere vraag<br />
van klanten in sommige segmenten, alsook om het overaanbod op de zinkmarkt te helpen verminderen.<br />
Er was een sterke vraag naar spuitgietlegeringen op de voornaamste Europese markten, terwijl de verkoop<br />
van dergelijke legeringen in Azië vertraagde.<br />
➢<br />
Building Products<br />
De Europese markt voor bouwmaterialen vertoonde over het geheel een lichte achteruitgang, hoewel het<br />
beeld van land tot land verschilde en de premies globaal goed standhielden. De aanhoudende depressie in de<br />
Duitse bouwsector bleef de verkoop op deze markt parten spelen. De Franse en Benelux-markten waren stabiel.<br />
De verkoop in Zuid-Europa en andere niet-Europese landen verbeterde en toonde aan welk positief effect de<br />
aangehouden ontwikkelingsinspanningen op deze markten hadden.<br />
Het Zwitserse verwerkingsbedrijf Strub, overgenomen in het najaar van 2002, heeft zich conform de<br />
verwachtingen ontwikkeld en levert een positieve bijdrage aan het bouwmaterialengamma van <strong>Umicore</strong>. Zijn<br />
geografische locatie in Zwitserland en Slowakije en zijn productgamma van toebehoren voor regenwatersystemen<br />
zal <strong>Umicore</strong> in staat stellen de zuidelijke en oostelijke regio’s van de Europese markt aan te boren en efficiënter<br />
te ontwikkelen. Ook het Peruaanse bedrijf IEQSA (waarin <strong>Umicore</strong> een participatie van 40% heeft) ontwikkelt<br />
zich verder naar wens. <strong>Umicore</strong> en IEQSA wisselen informatie uit over de configuratie van de fabriek en de<br />
optimalisering van de productie. Ten slotte is ook de commerciële joint venture in Rusland goed blijven<br />
presteren.<br />
In de voorbije periode werden verdere stappen gezet in de ontwikkeling van nieuwe producten. Meest<br />
vermeldenswaard is de ontwikkeling van een geribd dakbedekkingsysteem en profielen die speciaal ontworpen<br />
zijn voor industriële daktoepassingen. Het gebruik van zink als materiaal voor industriële gebouwen wordt<br />
beschouwd als een groeisector met heel wat potentieel.<br />
CORPORATE EN PARTICIPATIES<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
EBIT ; ; ; ; ; ; ; ; –5,8 –7,6 –8,4<br />
EBITDA ; ; ; ; ; ; ; –2,2 –3,2 –3,8<br />
Toegevoegde waarde ; ; ; ; ; ; 19,6 20,3 20,8<br />
Gemiddeld aangewend kapitaal ; ; ; ; 207,5 169,6 140,7<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; 5,2 5,0 5,8<br />
De corporateactiviteiten en participaties van <strong>Umicore</strong> zullen voortaan worden gegroepeerd in een rubriek.<br />
Deze rubriek zal onder meer <strong>Umicore</strong> Marketing Services en <strong>Umicore</strong> Engineering, evenals de participatie in<br />
Traxys behandelen.<br />
159
Traxys<br />
In juli 2003 zijn <strong>Umicore</strong> en Arcelor International overeengekomen om hun commerciële activiteiten in<br />
verband met non-ferrometalen en ferrolegeringen samen te brengen in een gezamenlijke joint venture voor<br />
handel, marketing en distributie onder de naam Traxys. Voor <strong>Umicore</strong> gaat het hier om de activiteiten die<br />
hoofdzakelijk werden uitgevoerd door Sogem.<br />
De joint venture creëert een grotere, wereldwijde vertakte organisatie met een uitgebreide marktdekking<br />
en een zeer grote geografische spreiding met meer dan 20 kantoren in de voornaamste productie- en<br />
verbruiksregio’s. Traxys zal in staat zijn een breed bestand van industriële klanten te bedienen en zal een volledig<br />
scala commerciële en financiële diensten aanbieden aan klanten in de delfstoffen- en metaalindustrieën. Het doel<br />
van Traxys is deze diensten te verstrekken als een interactieve en transparante schakel tussen de metaal- en<br />
grondstoffenproducenten en hun klanten.<br />
De controle en het eigendom van Traxys zijn in gelijke mate in handen van <strong>Umicore</strong> en Arcelor. Terwijl<br />
Traxys zich zal concentreren op activiteiten voor externe klanten, blijft <strong>Umicore</strong> haar succesvol internationaal<br />
verkoopnetwerk <strong>Umicore</strong> Marketing Services behouden en exploiteren ter ondersteuning van haar eigen<br />
industriële activiteiten.<br />
Herziening van de groepsondersteunende functies<br />
Tijdens de eerste helft van 2003 is <strong>Umicore</strong> van start gegaan met een groepsomvattend programma om de<br />
structuur van de interne ondersteunende functies te evalueren en te optimaliseren, zowel op corporateniveau als<br />
binnen de business groups en units. Dit programma heeft tot doel <strong>Umicore</strong> een beter afgestemd en efficiënter<br />
geheel van ondersteunende functies te bezorgen.<br />
INTEGRATIE VAN PMG<br />
De overname van PMG werd afgerond op 31 juli 2003, na de goedkeuring van de concurrentie-instanties.<br />
De overname zal vanaf augustus 2003 geconsolideerd worden.<br />
De gecombineerde activiteiten zijn gereorganiseerd in twee afdelingen – Precious Metals Services en<br />
Precious Metals Products & Catalysts. De eerste afdeling zal bestaan uit de huidige activiteiten rond raffinage en<br />
recyclage van edele metalen bij <strong>Umicore</strong> plus de activiteiten raffinage van edele metalen en metaalbeheer van<br />
PMG. De tweede afdeling zal zich toespitsen op stroomafwaartse producten op basis van edele metalen<br />
waaronder autokatalysatoren.<br />
Er werden specifieke werkgroepen opgezet met het doel mogelijke synergieën op te sporen of uit te<br />
werken evenals om de meest efficiënte organisatiestructuur voor de gecombineerde groep uit te tekenen. De<br />
nadruk wordt vooral gelegd op de vermindering in de behoefte aan bedrijfskapitaal waar een vermindering met<br />
EUR 60 miljoen als doel werd gesteld tegen eind dit jaar.<br />
De twee hoogste directieleden van PMG, Martin Hess en Pascal Reymondet zijn toegetreden tot het<br />
Uitvoerend Comité van <strong>Umicore</strong>.<br />
FINANCIERINGSPLANNEN OP LANGE TERMIJN<br />
De geconsolideerde netto financiële schuld bedroeg EUR 289 miljoen op 30 juni 2003 tegenover<br />
EUR 133 miljoen eind 2002 en EUR 241 miljoen op 30 juni 2002, wat overeenstemt met een schuldenverhouding<br />
van 21% (nettoschuld/nettoschuld + eigen vermogen). Dit weerspiegelt een toename van de behoefte aan<br />
bedrijfskapitaal, met inbegrip van de seizoensgebonden effecten en sommige eenmalige cashuitgaven.<br />
De totale financiële schuld na de overname van PMG bedraagt nu ongeveer EUR 900 miljoen, wat<br />
overeenstemt met een schuldenverhouding (nettoschuld/nettoschuld + eigen vermogen) van 46%. <strong>Umicore</strong> wil<br />
kapitaal inzamelen via een openbaar verkoopaanbod voor een bedrag van EUR 125 tot EUR 150 miljoen. Het<br />
aanbod wordt gepland voor het vierde kwartaal en bestaande aandeelhouders zouden genieten van een prioritaire<br />
toewijzing.<br />
160
ANDERE<br />
Terugkoop van aandelen<br />
Op 30 juni 2003 bezat <strong>Umicore</strong> 7,86 % van haar aandelenkapitaal (1.777.274 aandelen).<br />
<strong>Umicore</strong> heeft eind juli 2003 een pakket van een miljoen aandelen verkocht aan een financiële<br />
tussenpersoon die deze aandelen vervolgens geplaatst heeft bij een beperkt aantal institutionele beleggers in<br />
Europa. Deze operatie vond plaats in de context van de financieringsplannen van de Groep op lange termijn. Op<br />
18 augustus bezat <strong>Umicore</strong> 3,4 % van haar kapitaal (775.899 aandelen).<br />
Uitzonderlijke en niet-recurrente elementen<br />
Er werden voorzieningen en afschrijvingen van activa geboekt voor de sluiting van de productieinstallaties<br />
van nikkelhydroxide in Canada, evenals van sommige activa in de zinkoxideactiviteiten.<br />
Naar alle waarschijnlijkheid zullen er in de tweede jaarhelft voorzieningen worden aangelegd in verband<br />
met de uitsplitsing van de koperactiviteit en de daarmee verbonden herstructureringsmaatregelen, alsook voor de<br />
lopende onderhandelingen met de Vlaamse overheid met het oog op het tot stand brengen van een<br />
allesomvattende oplossing voor de historische vervuiling in haar Vlaamse sites.<br />
Indekking tegen koersschommelingen<br />
<strong>Umicore</strong> profiteerde van een wisselkoers van om en bij de USD 0,93/EUR, vastgelegd in 2002 als<br />
onderdeel van het indekkingsprogramma van de Groep tegen het dollarrisico. Dezelfde koers blijft gehandhaafd<br />
in de tweede jaarhelft. Het dollarrisico voor 2004 is ingedekt tegen een gemiddelde termijnkoers van<br />
USD 0,91/EUR. Voor 2005 is 25 % van het dollarrisico ingedekt tegen een gemiddelde koers van USD 0,98/EUR.<br />
VOORUITZICHTEN<br />
In de tweede jaarhelft zouden de Nieuwe Materialen moeten blijven profiteren van de sterke vraag naar<br />
herlaadbare batterijen en van een licht herstel van de vraag naar substraten. In Zink wordt geen verdere<br />
volumegroei verwacht maar de activiteit zou voordeel moeten halen uit een verbeterde kostenstructuur en<br />
hopelijk betere marktvoorwaarden. Voor Koper evenwel is er nog geen teken van oplevende vraag en de<br />
verslechterende marktvoorwaarden zullen de opbrengsten in de tweede jaarhelft blijven beïnvloeden.<br />
De meeste aandacht in Precious Metals Services zal gaan naar de start van de implementatie van de<br />
synergieën die tijdens het overnameproces van PMG zijn vastgesteld.<br />
Kostensynergieën moeten tegen 2004 een positief effect beginnen te hebben op de resultaten, terwijl een<br />
deel van de beoogde vermindering van de behoefte aan bedrijfskapitaal eind dit jaar zal zijn doorgevoerd. Van de<br />
installaties in Hoboken wordt verwacht dat ze tijdens de tweede helft van dit jaar een gelijkaardig prestatieniveau<br />
zullen halen. Voor Precious Metals Products & Catalysts verwacht <strong>Umicore</strong> een stabiele bedrijfsprestatie<br />
ondanks de vertraging die in de autosector merkbaar is. De bijdrage van de voormalige PMG-activiteiten zal naar<br />
verwachting meer dan EUR 30 miljoen bedragen voor de laatste vijf maanden van het jaar.<br />
Globaal genomen verwacht <strong>Umicore</strong> dat de EBIT voor het volledige jaar tussen EUR 125 en 130 miljoen<br />
(tegenover EUR 98,7 miljoen in 2002) zal bedragen en dat het aandeel van de Groep in het nettoresultaat vóór<br />
uitzonderlijke elementen ongeveer EUR 80 miljoen zal belopen (tegenover EUR 68,3 miljoen in 2002).<br />
Een webcast van de analistenmeeting kan worden bekeken op www.umicore.com vanaf 20 augustus 2003.<br />
Audiostreaming zal apart beschikbaar zijn in geval van technische toegangsbeperkingen.<br />
De ‘‘2003 Half Year Report’’, dat meer informatie geeft over de activiteiten, is verkrijgbaar in het Engels<br />
op de website van <strong>Umicore</strong> en op het hoofdkantoor in <strong>Brussel</strong>, samen met de financiële staten en de presentatie<br />
over de resultaten die aan de pers en de analisten gegeven worden.<br />
Verwittiging in verband met de vooruitzichten<br />
Dit persbericht bevat vooruitzichten die risico’s en onzekerheden inhouden, onder meer verklaringen over<br />
plannen, doelstellingen, verwachtingen en voornemens van <strong>Umicore</strong>. Lezers worden ervan verwittigd dat<br />
dergelijke vooruitzichten gekende en onbekende risico’s inhouden en onderworpen zijn aan belangrijke bedrijfs-,<br />
economische en concurrentiële onzekerheden en onvoorziene omstandigheden, die <strong>Umicore</strong> voor een groot stuk<br />
niet onder controle heeft. Indien één of meer van deze risico’s, onzekerheden of onvoorziene omstandigheden<br />
zich zouden voordoen of indien gehanteerde grondhypothesen onjuist blijken, kunnen de uiteindelijke resultaten<br />
ernstig afwijken van de vooropgestelde, verwachte, geraamde of geëxtrapoleerde resultaten. Dientengevolge<br />
neemt noch <strong>Umicore</strong>, noch enig andere persoon enige verantwoordelijkheid op zich voor de exactheid van deze<br />
vooruitzichten.<br />
161
BIJLAGEN – Financiële gegevens<br />
Geconsolideerde resultatenrekening*<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
Omzet<br />
(Miljoen E)<br />
(1)<br />
; ; ; ; ; ; ; 1.663,7 1.508,4 1.480,2<br />
Bedrijfsresultaat ; ; ; ; ; ; 39,6 38,0 37,6<br />
Netto financiële resultaten ; ; ; ; ; –5,7 –10,9 –9,3<br />
Resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening ; ; ; 33,9 27,1 28,3<br />
Uitzonderlijk resultaat ; ; ; ; ; –12,6 –7,0 –9,5<br />
Resultaat vóór belasting ; ; ; ; ; 21,3 20,1 18,8<br />
Belastingen op het resultaat ; ; ; ; ; –4,0 0,8 1,5<br />
Resultaat van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is<br />
toegepast ; ; ; ; ; ; ; 6,1 9,0 10,0<br />
Geconsolideerd nettoresultaat ; ; ; ; 23,4 29,9 30,4<br />
Aandeel van de Groep ; ; ; ; ; 21,1 27,3 27,9<br />
Aandeel van derden ; ; ; ; ; ; 2,3 2,6 2,5<br />
(1) De omzet wordt beïnvloed door wisselkoersen en metaalprijzen zonder proportionele invloed op de marges<br />
Winst<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat, Aandeel van de Groep ; 21,1 27,3 27,9<br />
Afgekondigde winst per aandeel (EPS) (E/aandeel) ; 0,93 1,21 1,23<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke elementen,<br />
Aandeel van de Groep ; ; ; ; ; 33,8 34,5 37,9<br />
Aangepaste winst per aandeel (EPS) (E/aandeel) ; 1,49 1,53 1,68<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke elementen en<br />
waardeverminderingen op voorraden, Aandeel van de Groep 34,0 36,9 37,3<br />
Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden (E/aandeel) ; 1,51 1,63 1,65<br />
➢ Geconsolideerd nettoresultaat vóór uitzonderlijke elementen,<br />
waardeverminderingen op voorraden en afschrijving van de<br />
goodwill, Aandeel van de Groep; ; ; ; 38,6 40,8 42,0<br />
Winst per aandeel (EPS) aangepast vóór<br />
waardeverminderingen op voorraden en afschrijving van de<br />
goodwill (E/aandeel) ; ; ; ; ; 1,71 1,80 1,86<br />
162
Geconsolideerde kasstromen<br />
1e halfjaar<br />
2002<br />
2e halfjaar<br />
2002<br />
1e halfjaar<br />
2003<br />
(Miljoen E)<br />
Brutozelffinancieringsmarge ; ; ; ; ; 89,2 69,9 59,3 (1)<br />
Wijziging in de behoefte aan bedrijfskapitaal ; ; 69,2 99,9 –99,5<br />
Toename/afname van de bedrijfsthesaurie ; ; ; 158,4 169,8 –40,2<br />
Investeringen ; ; ; ; ; ; ; –77,1 –73,6 –66,2<br />
Verwerving van activa ; ; ; ; ; –33,5 –11,5 –5,9<br />
Afstand van activa ; ; ; ; ; ; 3,9 3,9 5,4<br />
Leningen ; ; ; ; ; ; ; –1,6 21,3 –1,1<br />
Toename/afname van de investeringsthesaurie ; ; –108,4 –59,9 –67,7<br />
Wijziging in schulden op lange termijn ; ; ; 25,1 –54,0 –0,1<br />
Eigen aandelen ; ; ; ; ; ; –23,3 –16,8 –2,4<br />
Dividenden ; ; ; ; ; ; ; –31,8 0,0 –64,4<br />
Toename/afname van de nettothesaurie ; ; ; 20,0 39,1 –174,9<br />
(1) met inbegrip van een niet-recurrente cashuitgave van E 11 miljoen met betrekking tot de externalisatie van sommige pensioenplannen<br />
Geconsolideerde balans<br />
30/06/2001 30/06/2002 30/06/2003<br />
(Miljoen E)<br />
Vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 1.096,9 1.064,7 1.082,0<br />
Immateriële vaste activa ; ; ; ; 106,6 117,3 119,7<br />
Materiële vaste activa ; ; ; ; ; 729,5 767,3 760,0<br />
Financiële vaste activa ; ; ; ; ; 260,9 180,1 202,3<br />
Vlottende activa ; ; ; ; ; ; 1.721,7 1.419,7 1.174,8<br />
Handelsvorderingen ; ; ; ; ; 306,6 328,5 276,8<br />
Overige vorderingen ; ; ; ; ; 131,6 122,5 127,9<br />
Voorraden ; ; ; ; ; ; 819,2 707,7 582,9<br />
Geldbeleggingen en liquide middelen ; ; ; 227,4 144,8 148,8<br />
Overlopende rekeningen; ; ; ; ; 236,9 116,2 38,4<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; 2.818,7 2.484,5 2.256,8<br />
Totaal eigen vermogen ; ; ; ; ; 1.234,6 1.111,4 1.056,5<br />
Eigen vermogen van de Groep ; ; ; ; 1.167,8 1.044,9 1.021,8<br />
Belangen van derden ; ; ; ; ; 66,8 66,4 34,7<br />
Voorzieningen en uitgestelde belastingen ; ; ; 306,1 277,6 235,3<br />
Schulden op lange termijn ; ; ; ; ; 210,9 174,3 88,6<br />
Financiële schulden op lange termijn ; ; ; 198,1 168,1 83,3<br />
Overige schulden op lange termijn ; ; ; 12,8 6,2 5,3<br />
Schulden op korte termijn ; ; ; ; ; 1.067,0 921,1 876,4<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar ; ; 281,2 217,7 354,3<br />
Handelsschulden ; ; ; ; ; ; 369,5 326,4 264,4<br />
Overige schulden op korte termijn ; ; ; 138,4 208,0 186,3<br />
Overlopende rekeningen; ; ; ; ; 277,9 169,0 71,3<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; 2.818,7 2.484,5 2.256,8<br />
Wegens het ontbreken van voldoende gedetailleerde gegevens met betrekking tot de balans en<br />
overeenkomstig artikel 107 sectie 3 o van het koninklijk besluit van 30 januari 2001, werd het aandeel van<br />
<strong>Umicore</strong> in de Traxys joint venture niet geconsolideerd per 30 juni 2003.<br />
‘‘De commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door Robert Peirce en<br />
Luc Discry, is overgegaan tot een beperkt nazicht van de geconsolideerde balans per 30 juni 2003 en van de<br />
163
geconsolideerde resultatenrekening met betrekking tot het eerste halfjaar van 2003, overeenkomstig de normen<br />
van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. In functie van hun doelstelling bestonden deze controles voornamelijk in<br />
de ontleding, de vergelijking en de bespreking van de financiële informatie en waren minder diepgaand dan wat<br />
vereist is voor de certificatie van de jaarrekening. Bij dit nazicht zijn geen gegevens aan het licht gekomen die<br />
belangrijke aanpassingen van de cijfergegevens, opgenomen in de financiële staten van het halfjaarlijks verslag,<br />
noodzakelijk maken.’’<br />
6.2. RAMING VAN DE IMPACT VAN DE ACQUISITIE VAN PMG OP DE BALANS VAN UMICORE<br />
(IN IFRS)<br />
Geschatte impact van de<br />
PMG acquisitie per 31/07/03<br />
(niet geauditeerde cijfers)<br />
(Miljoen E)<br />
Activa<br />
Vaste activa ; ; ; ; ; ; ; ; ; 287<br />
Immateriële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 34 (1)<br />
Materiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 235 (2)<br />
Financiële vaste activa ; ; ; ; ; ; ; 17 (3)<br />
Vlottende activa ; ; ; ; ; ; ; ; 804<br />
Handelsvorderingen ; ; ; ; ; ; ; 226<br />
Overige vorderingen ; ; ; ; ; ; ; 78 (4)<br />
Voorraden ; ; ; ; ; ; ; ; ; 401 (5)<br />
Geldbeleggingen en liquide middelen<br />
Overlopende rekeningen<br />
; ; ; ; ; 99 (6)<br />
TOTAAL DER ACTIVA ; ; ; ; ; ; ; 1.091<br />
Schulden<br />
Totaal eigen vermogen ; ; ; ; ; ; ; 31<br />
Eigen vermogen van de Groep<br />
Belangen van derden ; ; ; ; ; ; ; 31 (7)<br />
Voorzieningen en uitgestelde belastingen ; ; ; ; ; 147 (8)<br />
Schulden op lange termijn ; ; ; ; ; ; ; 25<br />
Financiële schulden op lange termijn ; ; ; ; ; 11<br />
Overige schulden op lange termijn ; ; ; ; ; 14<br />
Schulden op korte termijn ; ; ; ; ; ; ; 888<br />
Financiële schulden op ten hoogste één jaar ; ; ; ; 696 (9)<br />
Handelsschulden ; ; ; ; ; ; ; ; 95<br />
Overige schulden op korte termijn ; ; ; ; ; 69<br />
Overlopende rekeningen ; ; ; ; ; ; ; 27<br />
TOTAAL DER PASSIVA ; ; ; ; ; ; ; 1.091<br />
164
De openingsbalans van de entiteiten die per 31 juli 2003 overgenomen werden, wordt opgesteld volgens<br />
de IFRS-normen. Ze zal voor eind november 2003 voorgelegd worden aan PriceWaterhouseCoopers ter controle<br />
en tegen het einde van het jaar gefinaliseerd zijn. De ramingen in dit document zijn enkel ter informatie gegeven<br />
en mogen niet samengeteld worden met de bestaande geconsolideerde balans van <strong>Umicore</strong> – zoals die voorligt in<br />
sectie 6.1., – die volgens de Belgische GAAP-normen werd opgesteld. Deze niet geauditeerde ramingen vloeien<br />
voort uit de voorlopige individuele niet-geauditeerde balansen van de overgenomen entiteiten per 31 juli 2003,<br />
die door OM Group werden opgesteld in de context van het afronden van de operatie, overeenkomstig de US<br />
GAAP-normen, waaraan de volgende herbewerkingen en boekingen werden toegevoegd om te komen tot de<br />
geraamde, geconsolideerde impact van de overname op de <strong>Umicore</strong>-balans.<br />
– samenvoeging van de voorlopige individuele balansen<br />
– opname van de consolidatieboekingen (eliminatie van investeringen, eliminatie van balansposten<br />
tussen de verschillende entiteiten)<br />
– opname van de financiering van de overname door <strong>Umicore</strong><br />
– opname van de geraamde impact als gevolg van de overgang naar de IFRS-normen, met inbegrip<br />
van de geraamde impact van de boekingen van de overname overeenkomstig de voorzieningen<br />
van IAS 22 (‘‘business combinations’’). Deze herbewerkingen werden beperkt tot degene waarvan<br />
de conversie van US GAAP naar IFRS beschouwd werden als van wezenlijk belang voor de<br />
geconsolideerde openingsbalans.<br />
– opname van bijkomende aanpassingen als gevolg van specifieke voorzieningen van de Overnameovereenkomst<br />
en van de due diligence procedure die door <strong>Umicore</strong> en haar externe adviseurs<br />
werden verricht.<br />
Deloitte & Touche heeft <strong>Umicore</strong> tijdens deze operatie bijgestaan, evenals bij de due diligence. Deze<br />
openingsbalans is onderhevig aan verdere aanpassingen als gevolg van de finalisatie van de openingsbalans<br />
volgens de IFRS-normen of van de herstructureringsmaatregelen die doorgevoerd kunnen worden als gevolg van<br />
de overname.<br />
De ramingen houden eveneens rekening met de resultaten van de grondige due diligence die <strong>Umicore</strong><br />
verricht heeft voor de afronding van de overname.<br />
De due diligence bevatte een gedetailleerd overzicht van de geauditeerde financiële staten per 31/12/2002<br />
van volgende entiteiten die ongeveer 70% vertegenwoordigen van de totale geconsolideerde activa van de<br />
overgenomen entiteiten:<br />
– OMG AG & Co KG, Duitsland<br />
– Allgemeine Gold -und Silberscheideanstalt AG, Duitsland<br />
– OMG Brasil Ltda, Brazilië en haar dochtervennootschappen<br />
Aangevuld met een beperkt nazicht van de geauditeerde financiële staten per 31/12/2002 van volgende<br />
entiteiten die nog eens 23% vertegenwoordigen van de totale geconsolideerde activa van de overgenomen<br />
entiteiten:<br />
– OMG Automotive Catalysts (Pty) Ltd, Zuid-Africa<br />
– OMG Precious Metals NJ, LLC, VS (New Jersey)<br />
– OMG Catalyst Canada Corp, Canada<br />
– OMG Galvanotechnik, GmbH, Duitsland<br />
– Brazetech GmbH, Duitsland<br />
– ICT Co Ltd, Japan<br />
– ICT, VS<br />
– Ordeg Co Ltd, Zuid-Korea<br />
165
Bovendien heeft <strong>Umicore</strong> de inventarisatie van de edelmetaalvoorraden eind juni 2003 in volgende sites<br />
gecontroleerd:<br />
– Hanau, Duitsland<br />
– Pforzheim, Duitsland<br />
– Burlington, Canada<br />
– South Plainfield, NJ, VS<br />
– Guarulhos, Brazilië<br />
– Port Elisabeth, Zuid-Africa<br />
De omvang van de voorraadcontroles betrof zowat 98% van alle edelmetaalvoorraden van de<br />
overgenomen entiteiten.<br />
Nota’s<br />
(1) Niet toegewezen goodwill (met inbegrip van EUR 6 miljoen aan geraamde overnamekosten) en octrooien.<br />
(2) Terreinen, gebouwen, installaties en uitrustingen gewaardeerd tegen een correcte geraamde marktwaarde,<br />
overeenkomstig de nettoboekwaarde op het ogenblik van de overname in bepaalde gevallen gewijzigd in<br />
functie van een herziene waardering van hun nuttige levensduur.<br />
(3) Waarde van het vermogen van de niet-geconsolideerde deelnemingen in ICT Co Ltd, Japan, ICT, VS,<br />
Ordeg Co Ltd, Zuid-Korea, en Cycleon SA, Frankrijk.<br />
(4) Met inbegrip van BTW-vorderingen en bedragen verschuldigd door OMG overeenkomstig de bepalingen<br />
van de Overname-overeenkomst met betrekking tot de terugbetaling door OMG van sommige<br />
verplichtingen (meestal geboekt onder ‘‘andere verplichtingen’’) wanneer ze door <strong>Umicore</strong> uitbetaald<br />
zullen zijn. Deze betalingen en de overeenstemmende terugbetaling door OMG zal geen invloed hebben<br />
op de resultatenrekening, noch op de kasstromen van de Vennootschap.<br />
(5) Met inbegrip van EUR 348 miljoen aan edelmetaalvoorraden (goud, zilver, platina, palladium en<br />
rhodium) en EUR 53 miljoen aan andere voorraden zoals hulpstoffen en reserve-onderdelen.<br />
(6) Stemt overeen met liquide middelen die effectief in het bezit waren van de overgenomen entiteiten per 31<br />
juli 2003, min de aanschaffingskosten. De overname gebeurde op schuld- en cashloze basis: de netto cash<br />
positie (d.i. liquide middelen min financiële schuld) bedroeg ongeveer EUR 81 miljoen per eind juli 2003,<br />
en werd betaald als een aanpassing bij de prijs bij de afronding van de overname.<br />
(7) Stemt overeen met de belangen van derden in <strong>Umicore</strong> Automotive Catalysts (Pty) Ltd, Zuid-Africa<br />
(45%) en in Allgemeine Gold -und Silberscheideanstalt AG, Duitsland (9,2%).<br />
(8) Met inbegrip van EUR 71 miljoen voorzieningen voor pensioenen, brugpensioenverplichtingen en andere<br />
langetermijnvoordelen voor werknemers. Deze verplichtingen werden geraamd in functie van volgende<br />
actuariële hypotheses geldig voor Duitsland, die ongeveer 80% van de totale pensioenverplichtingen<br />
vertegenwoordigen: 5,25% verdisconteringsvoet voor pensioenen en 4,75% voor brugpensioenplannen;<br />
3,2% brutoweddeverhogingen met inbegrip van 1,7% inflatie.<br />
(9) De overbruggingsfinanciering voor de overname werd opgenomen in de financiële schulden op korte<br />
termijn.<br />
PMG dekt zowel de metaalprijs- als de valuta-aspecten van haar commerciële aankoop- en<br />
verkooptransacties, voornamelijk door termijncontracten, die voorkomen in de niet in de balans opgenomen<br />
rechten en verplichtingen. PMG sluit ook contracten af tegen maakloon en/of leasingakkoorden, die aanleiding<br />
geven tot niet in de balans opgenomen restitutieverplichtingen of -rechten.<br />
166
7. RECENTE ONTWIKKELINGEN SINDS 30 JUNI 2003<br />
Copie van de persberichten sinds Juni 2003<br />
03 juni 2003<br />
<strong>Umicore</strong> neemt de Precious Metals Group activiteiten van OMG over voor E 643 miljoen<br />
OM Group (‘‘OMG’’) uit Cleveland, Ohio, en <strong>Umicore</strong> hebben een definitieve overeenkomst bereikt<br />
betreffende de verkoop door OMG van haar Precious Metals Group (‘‘PMG’’) aan <strong>Umicore</strong>. Hoewel de transactie<br />
nog de gebruikelijke goedkeuring van de bevoegde instanties moet krijgen, verwachten beide ondernemingen dat<br />
de transactie in de nabije toekomst afgesloten zal worden.<br />
Door deze overname wordt <strong>Umicore</strong> wereldwijd één van de grootste in de sector van de edele metalen en<br />
zet het bedrijf een belangrijke stap in haar strategie om haar activiteiten uit te breiden naar meer<br />
hoogtechnologische materialen.<br />
PMG is een van de voornaamste producenten van autokatalysatoren ter wereld, met industriële<br />
vestigingen in Europa, Noord- en Zuid-Amerika, Azië en Afrika. Het bedrijf is ook actief in de raffinage,<br />
recyclage en marketing van edele metalen. Verder produceert het een breed gamma van edelmetaalhoudende<br />
materialen met toegevoegde waarde, die onder meer worden gebruikt in de elektronica, de juweelfabricage, de<br />
glas-en farmaceutische industrie. Bovendien heeft PMG beduidend geïnvesteerd in de ontwikkeling van<br />
brandstofceltechnologie. PMG telt ongeveer 3.500 werknemers.<br />
Deze overname past volledig in het streven van <strong>Umicore</strong> om materialen voor een beter leven (‘‘materials<br />
for a better life’’) te produceren, gebaseerd op kerncompetenties in metallurgie en materialenkennis. De<br />
samenvoeging van PMG met de succesvolle activiteiten van <strong>Umicore</strong> op het vlak van raffinage en recyclage van<br />
edele metalen zal een aantal aanzienlijke voordelen meebrengen op korte en middellange termijn.<br />
PMG haalde in 2002 een omzet van ongeveer E 4,6 miljard, of ongeveer E 550 miljoen als men de waarde<br />
van de edele metalen buiten beschouwing laat; zijn bedrijfsresultaat voor dezelfde periode bedroeg E 83 miljoen 3 .<br />
De overeengekomen prijs voor de overname van PMG werd vastgelegd op E 643 miljoen.<br />
1. Over PMG<br />
PMG werd door OMG in augustus 2001 van Degussa overgenomen en is gestructureerd in een aantal<br />
marktgerichte business units.<br />
Automotive catalysts:<br />
PMG is een van de wereldleiders in de productie van autokatalysatoren. Het bekleedt meer bepaald een<br />
leiderspositie op de groeiende markt van katalysatoren voor dieselmotoren. Naast een sterke positie op de<br />
Europese markt is PMG in toenemende mate actief op de Noord-Amerikaanse markt.<br />
Autokatalysatoren dienen om de uitstoot van schadelijke uitlaatgassen en stofdeeltjes uit inwendige<br />
verbrandingsmotoren drastisch te verlagen. Meer dan 90% van alle nieuwe personenauto’s en lichte<br />
bedrijfswagens ter wereld zijn er reeds mee uitgerust. Elke katalysator bevat een fijn keramisch of metalen<br />
honingraatsubstraat bekleed met een dunne laag actieve chemicaliën en platinagroepmetalen die als katalysator<br />
dienst doen.<br />
PMG streeft ernaar de prestaties van de katalysatoren te verhogen om te voldoen aan de alsmaar strengere<br />
milieureglementeringen en tegelijkertijd de kosten van de emissiecontrolesystemen zo laag mogelijk te maken<br />
door bijvoorbeeld het gehalte aan dure platinagroepmetalen te verminderen. PMG slaagt erin aan deze eis voor<br />
toenemend geavanceerde technologie tegemoet te komen door zijn zeer grote expertise en de nauwe<br />
samenwerking met zijn klanten waartoe de meeste grote autobouwers behoren.<br />
De markt van autokatalysatoren groeit sneller dan de wereldwijde automarkt, onder impuls van de<br />
geleidelijke invoering van uitstootvoorschriften overal ter wereld, de toename van het aantal katalysatorblokken<br />
per voertuig en door de installatie van katalysatoren op alle categorieën voertuigen, ook meer en meer op zware<br />
dieselvrachtwagens.<br />
3 Op basis van boekhoudnormen die gediend hebben voor de opmaak van de rekeningen van OM Group (US GAAP)<br />
167
Technical Materials, Jewellery & Electroplating, Precious Metals Chemistry:<br />
Steunend op een sinds lang verworven expertise in de raffinage en recyclage van edele metalen, heeft<br />
PMG een brede waaier van edelmetaalhoudende verbindingen en producten met toegevoegde waarde ontwikkeld.<br />
In vele van deze segmenten heeft het wereldwijd sterke posities veroverd dankzij zijn technologische kennis,<br />
nauwe interactie met en geografische nabijheid van de klanten.<br />
Deze afdelingen produceren een breed gamma materialen voor de juweelfabricage, de glas-, chemische en<br />
elektronica-industrieën en diverse andere industriële toepassingen. Organische en anorganische<br />
metaalverbindingen worden geproduceerd voor zowel verdere verwerking binnen de groep als voor chemische<br />
en farmaceutische katalysetoepassingen.<br />
Al deze activiteiten zijn internationaal gericht en hebben industriële vestigingen in Brazilië, Duitsland, de<br />
VS, Thailand, Japan, Oostenrijk, Italië en Nederland.<br />
Fuel cells:<br />
PMG heeft de voorbije jaren aanzienlijke bedragen geïnvesteerd om de technologische grondslagen te<br />
leggen voor de fabricage van katalysatoren en componenten voor brandstofcellen, en wordt erkend als<br />
technologisch leider inzake Proton Exchange Membrane Fuel Cells (PEMFC).<br />
Metals Management:<br />
De Metals Management unit zorgt voor de bevoorrading met edele metalen en de dienstverlening inzake<br />
risicobeheer van alle activiteiten van PMG. Bovendien levert Metals Management de metalen en diensten voor<br />
risicobeheer aan een ruim uitgebouwde industriële klantenkring.<br />
2. Voordelen van de transactie<br />
Globaal genomen zal <strong>Umicore</strong> met deze transactie een reeks aantrekkelijke activiteiten verwerven die<br />
sterk complementair zijn met haar bestaande activiteiten op het gebied van edele metalen en nieuwe materialen.<br />
Het is een belangrijke stap voorwaarts in de strategie van <strong>Umicore</strong> om haar ontwikkeling te richten op sectoren<br />
waar het leidersposities op wereldvlak kan bekleden gebaseerd op technologische knowhow en nauwe interactie<br />
met de klanten, en om haar relatieve afhankelijkheid van de grondstoffencycli te verminderen.<br />
De samenvoeging van de activiteiten van <strong>Umicore</strong> op het vlak van raffinage en recyclage van edele<br />
metalen met die van PMG op het gebied van raffinage, marketing en productie van hoogtechnologische<br />
materialen met toegevoegde waarde zullen <strong>Umicore</strong> wereldwijd een vooraanstaande rol toebedelen in de<br />
industrie van de edele metalen.<br />
De verwachte voordelen van deze transactie op korte en middellange termijn zijn onder meer:<br />
r Optimalisatie van de raffinage- en recyclageactiviteiten:<br />
Een optimaal gebruik van de raffinagecapaciteiten van edele metalen bij <strong>Umicore</strong> en PMG zal de<br />
procesefficiëntie verhogen en de kosten verlagen; dit zal de concurrentiepositie van <strong>Umicore</strong> versterken en de<br />
onderneming in staat stellen de dienstverleningsmogelijkheden aan haar klanten verder te verbeteren.<br />
r Integratie van metaalmanagement en -marketing:<br />
Door PMG’s succesvolle handelsactiviteit in edele metalen te ondersteunen met de extra<br />
productievolumes van de <strong>Umicore</strong>-fabriek in Hoboken en ook door de financiële soliditeit van <strong>Umicore</strong>,<br />
worden betere marges en verdere groei in deze activiteit beoogd. De verkoopsinspanningen van PMG zullen<br />
tevens voordeel kunnen halen uit het uitgebreide marketingnetwerk van <strong>Umicore</strong> met kantoren in meer dan 20<br />
locaties over de hele wereld.<br />
r Minder behoefte aan bedrijfskapitaal:<br />
De optimalisering van de raffinageactiviteiten, een grotere procesefficiëntie en de bewezen discipline van<br />
<strong>Umicore</strong> inzake beheer van bedrijfskapitaal moeten leiden tot een beduidende verlaging van de behoefte aan<br />
bedrijfskapitaal in de samengevoegde activiteiten.<br />
r Uitbouw van de technologieportefeuille:<br />
Met PMG verwerft <strong>Umicore</strong> een uitgebreide technologieportefeuille en aanverwante intellectuele<br />
eigendomsrechten. PMG heeft ook verschillende projecten lopen in diverse fases van hun ontwikkeling (met<br />
168
andstofcellen als meest opmerkelijke). In combinatie met de bestaande portefeuille van <strong>Umicore</strong> zal de groep<br />
zich hierdoor kunnen toespitsen op een aantal aantrekkelijke groeiplatforms.<br />
r Getalenteerde managers:<br />
Met zijn lange traditie van technologisch en operationeel leiderschap brengt PMG een grote groep<br />
getalenteerde mensen mee. De brede geografische aanwezigheid van PMG zal <strong>Umicore</strong> ook in staat stellen te<br />
putten uit een groter aanbod van managers met internationale ervaring.<br />
3. Financiële aspecten<br />
PMG realiseerde in 2002 een omzet van E 4,6 miljard. In dit cijfer zijn ook de edele metalen begrepen, die<br />
E 4,1 miljard vertegenwoordigen. De waarde van de edele metalen buiten beschouwing gelaten bedroeg de omzet<br />
ongeveer E 550 miljoen in 2002.<br />
Zoals gerapporteerd door OM Group werd in 2002 voor de overgenomen activiteiten een bedrijfsresultaat<br />
van E 83 miljoen geboekt. Deze cijfers zijn gebaseerd op US GAAP.<br />
De overeengekomen prijs voor de overname bedraagt E 643 miljoen, vrij van schulden en cash. <strong>Umicore</strong><br />
zal pensioenverplichtingen van PMG overnemen die ongeveer E 57 miljoen belopen.<br />
Het overnamebedrag van E 643 miljoen zal volledig in cash worden betaald, waarbij een beroep gedaan<br />
zal worden op bankfinanciering door Fortis Bank. Na het afsluiten van de transactie is <strong>Umicore</strong> van plan een<br />
langetermijnfinanciering te bekomen door een beroep te doen zowel op de kapitaalmarkt als op leningen om zo<br />
haar kapitaalstructuur te optimaliseren.<br />
<strong>Umicore</strong> verwacht de volledige herfinancieringsoperatie binnen 9 tot 12 maanden rond te hebben.<br />
4. Integratie<br />
<strong>Umicore</strong> verwacht alle nodige goedkeuringen van de bevoegde instanties te verkrijgen en de transactie af<br />
te ronden tegen eind juli 2003.<br />
Er werd een integratieplan opgesteld in overleg met het management van PMG. Dit plan is erop gericht de<br />
beoogde voordelen van de transactie snel te realiseren en daarbij de unieke troeven van PMG te vrijwaren.<br />
Zodra de transactie een feit is, zullen Martin Hess en Pascal Reymondet, momenteel directieleden van<br />
PMG bevoegd voor respectievelijk de activiteit autokatalysatoren en de andere PMG-activiteiten, toetreden tot<br />
het Uitvoerend Comité van <strong>Umicore</strong>. De hoofdactiviteiten van PMG zullen in de rekeningen van <strong>Umicore</strong><br />
gerapporteerd worden onder een apart bedrijfssegment, Precious Metal Products. <strong>Umicore</strong> zal tevens een segment<br />
Precious Metals Services rapporteren, bestaande uit haar huidige raffinage- en recyclageactiviteiten van edele<br />
metalen in Hoboken, het metaalmanagement van PMG en de raffinageactiviteiten van PMG.<br />
8 juli 2003<br />
GEZAMENLIJKE PERSMEDEDELING<br />
UMICORE EN ARCELOR INTRODUCEREN TRAXYS<br />
Luxemburg/<strong>Brussel</strong>, 8 juli 2003 – <strong>Umicore</strong> en Arcelor hebben een overeenkomst gesloten om hun<br />
commerciële activiteiten voor non-ferro en ferrolegeringen onder te brengen in één gezamenlijke joint venture<br />
voor handel, marketing en distributie onder de naam Traxys. Deze activiteiten werden tot dusver grotendeels<br />
uitgeoefend door Sogem (voor <strong>Umicore</strong>) en Considar (voor Arcelor).<br />
Door de combinatie van deze complementaire activiteiten ontstaat een grotere, wereldwijd vertakte<br />
organisatie met een uitgebreide marktdekking en een zeer grote geografische spreiding met meer dan 20 kantoren<br />
in de voornaamste productie- en verbruiksregio’s.<br />
De activiteiten van Sogem zijn vooral gericht op basismetalen en aanverwante ertsen en concentraten,<br />
terwijl Considar eerder gespecialiseerd is in bulk-en edele ferrolegeringen.<br />
Traxys zal een breed bestand van industriële klanten kunnen bedienen en een volledig scala commerciële<br />
en financiële diensten aanbieden aan klanten in de delfstoffen- en metaalindustrieën. Traxys wil deze diensten<br />
leveren vanuit een positie als schakel die de samenwerking en transparantie tussen de producenten van metalen<br />
en grondstoffen en hun klanten bevordert.<br />
169
De kern van Traxys zal worden gevormd door de diverse entiteiten bij de Considar groep in New York en<br />
Luxemburg, samen met het <strong>Brussel</strong>se hoofdkantoor en de agentschappen en distributieactiviteiten van Sogem in<br />
Frankrijk en Spanje.<br />
De controle en eigendom van Traxys zijn in gelijke mate in handen van <strong>Umicore</strong> en Arcelor. Parallel met<br />
Traxys, dat zich zal toespitsen op activiteiten met externe klanten, zullen zowel <strong>Umicore</strong> als Arcelor hun eigen<br />
internationale verkoopnetwerken behouden die hun eigen industriële operaties ondersteunen.<br />
De transactie is goedgekeurd door de Europese anti-trustautoriteiten op vrijdag 4 juli 2003.<br />
14 Juli 2003<br />
IMEC, UMICORE en SOITEC onderzoeken germanium<br />
als alternatief voor siliciumchips<br />
Het micro- en nano-elektronicaonderzoekscentrum IMEC en twee leidinggevende materiaalspecialisten,<br />
<strong>Umicore</strong> en Soitec, hebben een samenwerkingsakkoord ondertekend om de uitdagingen bij de ontwikkeling van<br />
chipprocestechnologieën met afmetingen beneden 45 nanometer aan te gaan.<br />
De standaard chipprocestechnologie maakt gebruik van silicium als basismateriaal. Wereldwijd is men<br />
het er over eens dat weldra de fysische grenzen van de geminiaturiseerde materiaallagen en traditionele<br />
transistorstructuren zullen bereikt worden. Door zijn aantrekkelijke chemische en elektrische eigenschappen werd<br />
recent germanium naar voor geschoven als potentiële vervanger van het traditioneel gebruikte silicium.<br />
De technologie die ontwikkeld wordt in deze samenwerking zal gebruik maken van germanium als<br />
basismateriaal en zal geschikt zijn voor ultra-snelle computer- en telecommunicatietoepassingen. Het doel van<br />
deze samenwerking is de fabricatie van germanium-op-isolator (GeOI) substraten (drager van chips) en de<br />
ontwikkeling van transistoren op deze substraten. De resultaten van deze samenwerking zullen toegepast worden<br />
in een nieuw onderzoeksprogramma van IMEC dat als doel heeft een germanium-chiptechnologie te realiseren<br />
compatibel met de meest recente standaard chipproductieprocessen. Dit zou een oplossing moeten brengen voor<br />
de verdere miniaturisatie van klassieke chiptechnologieën.<br />
Elke partner in deze samenwerking zal zijn eigen knowhow inbrengen en data en resultaten uitwisselen.<br />
<strong>Umicore</strong>, die een uitgebreide ervaring heeft in de commercialisatie en ontwikkeling van germaniumsubstraten,<br />
zal verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling en productie van germaniumschijven met een diameter van zowel<br />
200mm als 300mm (de recente standaarddiameter voor chipsubstraten). Soitec zal zijn kennis in<br />
fabricatiemethodologieën toepassen gebruikmakende van zijn eigen Smart CutÔ proces om een<br />
germaniumlaag te transfereren om zo een GeOI-substraat te maken. IMEC zal zijn expertise in de meest<br />
recente chipprocesstappen en karakterisatietechnieken aanwenden om het potentieel van GeOI voor de verdere<br />
verkleining van chiptechnologieën beneden 45 nanometer aan te tonen. De complementaire knowhow van de drie<br />
bedrijven zal het mogelijk maken om de uitdagingen aan te gaan bij de ontwikkeling van geminiaturiseerde<br />
chiptechnologieën gebaseerd op germanium.<br />
23 juli 2003<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een miljoen eigen aandelen verkocht<br />
Op dinsdag 22 juli heeft <strong>Umicore</strong> 1 miljoen van haar eigen aandelen die zij in bezit had verkocht. Deze<br />
aandelen werden in blok verkocht aan een financiële tussenschakel om nadien bij een beperkt aantal institutionele<br />
beleggers verspreid over Europa geplaatst te worden.<br />
Deze operatie kadert in de financieringsplannen op lange termijn van <strong>Umicore</strong> zoals aangekondigd bij de<br />
overname van de afdeling Edele Metalen van OMG op 3 juni laatstleden. Na deze transactie bezit <strong>Umicore</strong> iets<br />
meer dan 800.000 eigen aandelen, of ongeveer 3,5% van haar kapitaal.<br />
23 juli 2003<br />
<strong>Umicore</strong> verwerft sommige germaniumactiva van EaglePicher Technologies<br />
<strong>Umicore</strong> USA Inc. heeft sommige germaniumactiva van EaglePicher Technologies in Quapaw<br />
(Oklahoma, VS) overgenomen voor een cashbedrag van om en bij USD 15 miljoen. Deze activa betreffen de<br />
productie van germaniumhoudende producten voornamelijk bestemd voor de infraroodoptiek en de optische<br />
vezels. De activa van EaglePicher met betrekking tot germaniumsubstraten zijn niet in de overname begrepen.<br />
170
Deze overname kadert in de globale wereldwijde groeistrategie van de activiteit Nieuwe Materialen van<br />
<strong>Umicore</strong>.<br />
Het nieuw verworven bedrijf (voorheen EaglePicher Electro-Optic Materials) zal <strong>Umicore</strong> Optical<br />
Materials USA Inc. heten. Het zal geïntegreerd worden in de business unit Electro-Optic Materials van <strong>Umicore</strong><br />
en zal haar een waardevolle productie-en verkoopbasis in de VS bieden.<br />
1 augustus 2003<br />
<strong>Umicore</strong> kondigt de definitieve afronding van de overname van PMG aan<br />
Na ontvangst van de vereiste goedkeuring van deze transactie door de bevoegde instanties, bevestigt<br />
<strong>Umicore</strong> dat de overname van de Precious Metals Group (PMG) van OMG definitief afgerond is in<br />
overeenstemming van de transactiemodaliteiten aangekondigd op 3 juni 2003.<br />
21 augustus 2003<br />
Nieuwe katalysatortechnologie voor dieselpartikelfilters van <strong>Umicore</strong><br />
verbetert de zuivering van dieseluitlaatgassen<br />
De afdeling ‘Automotive Catalysts’ van <strong>Umicore</strong> (vroeger Degussa/dmc 2 /OMG) met zetel in Hanau-<br />
Wolfgang heeft een nieuwe katalysatortechnologie voor dieselpartikelfilters ontwikkeld. Deze kan voor het hele<br />
palet van de dieselmotoren bij personen- en bedrijfswagens ingezet worden. De katalytisch geactiveerde<br />
dieselpartikelfilters reduceren dankzij hun innovatieve techniek duidelijk de schadelijke stoffen van de huidige<br />
dieselmotoren tegenover de klassieke filters zonder katalysator. Ze zullen voor het eerst ingezet worden in de<br />
C-en E-klasse van DaimlerChrysler met de 4-cilinder dieselmotor. Voor het eerst zal een dieselwagen van<br />
DaimlerChrysler voldoen aan de strenge ‘2005 EU IV’ wetgeving.<br />
Daarmee versterkt <strong>Umicore</strong> haar technologische leiderspositie op dit gebied, die begonnen is met de<br />
invoering van de revolutionaire dieselkatalysator in het jaar 1989.<br />
Betekenisvolle verbetering van de uitstoot van schadelijke stoffen<br />
De katalytisch geactiveerde dieselpartikelfilter reduceert de schadelijke stoffen zoals koolmonoxide (CO),<br />
koolwaterstoffen (HC) en dieselpartikels die in de uitlaatgassen van dieselmotoren zitten, in het bijzonder ook de<br />
schadelijke stoffen die bij de regeneratie van de dieselpartikelfilter door de roetverbranding ontstaan.<br />
De met DaimlerChrysler ontwikkelde actieve regeneratiestrategie voor de katalytisch geactiveerde<br />
dieselpartikelfilter maakt het mogelijk de filterregeneratie zonder bijkomend additief te waarborgen.<br />
De wagens met dieselpartikelfilters die tot nu op de automarkt aangeboden worden, hebben een<br />
bijkomend additief nodig voor een goede filterregeneratie. De momenteel gebruikte additieven hebben als nadeel<br />
dat deze tot een bijkomende asvorming in de dieselpartikelfilter leiden en hierdoor bij langere afstanden een<br />
filterreiniging of zelfs een vervanging van de filter noodzakelijk maken. De mogelijkheid om de katalytisch<br />
geactiveerde filter aan de diverse wagen- en motoreigenschappen aan te passen, biedt een groter potentieel.<br />
22 september 2003<br />
Afdeling Brandstofcellen van <strong>Umicore</strong> verwerft octrooien voor katalysatortechnologie<br />
van Max-Planck-Institut (MPI) in Mülheim<br />
De Afdeling Brandstofcellen van <strong>Umicore</strong>, gevestigd in Hanau-Wolfgang (Duitsland), heeft van het Max-<br />
Planck-Institut für Kohlenforschung (MPI) in het Duitse Mülheim een aantal octrooien overgenomen die<br />
betrekking hebben op een nieuwe technologie voor brandstofcelkatalysatoren.<br />
Dankzij een uniek nanotechnologieproces is het Max-Planck-Institut erin geslaagd nieuwe methodes en<br />
procedures te ontwikkelen voor de fabricage van uiterst efficiënte elektrokatalysatormaterialen met een<br />
superieure en stabiele dispersie van edele metalen, zelfs bij hoge belasting. Elektrokatalysatoren spelen een<br />
centrale rol in de <strong>Umicore</strong>-technologie rond zogenaamde membraan-en elektrodesamenstellen (‘membraneelectrode-assemblies’<br />
of MEA’s) en zijn dus van kapitaal belang voor de levensduur, prestaties en kostefficiëntie<br />
van brandstofcellen, meer bepaald de brandstofcellen met membraan bestaande uit een polymeerelektrolyt<br />
(‘polymer electrolyte membrane fuel cells of ‘PEMFC’s) en brandstofcellen die rechtstreeks met methanol<br />
gevoed worden (‘direct methanol fuel cells of ‘DMFC’s).<br />
De octrooienportefeuille die <strong>Umicore</strong> overneemt, bevat drie VS-octrooien alsook hun buitenlandse<br />
tegenhangers in Europa, Canada en Japan. Hij is gebaseerd op het onderzoeks- en ontwikkelingswerk van de<br />
171
professoren M. Reetz en H. Boennemann op het gebied van katalyse en nanotechnologie en biedt een brede<br />
bescherming voor edelmetaalcolloïdes op nanoformaat, voor de fabricagemethodes van deze colloïdes en voor de<br />
brandstofcelkatalysatoren op basis van edelmetaalcolloides.<br />
De eigendomsrechten betekenen een aanzienlijke versterking van de intellectuele eigendomsrechten van<br />
<strong>Umicore</strong> en sluiten goed aan bij de bestaande octrooienportefeuille voor brandstofcellen van de onderneming.<br />
Bovendien liggen ze in het verlengde van de lopende onderzoeksactiviteiten rond katalyse.<br />
De afdeling Brandstofcellen van <strong>Umicore</strong> is een van de wereldleiders in de ontwikkeling en fabricage van<br />
geavanceerde componenten voor brandstofcelsystemen en runt de eerste productielijn in Europa voor membraanen<br />
elektrodesamenstellen. Brandstofcellen bieden aanzienlijke mogelijkheden als energiebron, in vaste en<br />
mobiele toepassingen evenals in de sector van de automobielcomponenten. <strong>Umicore</strong> zet zich in voor de<br />
ontwikkeling van nieuwe producten die bijdragen tot de vooruitgang in energie- en communicatietechnologie<br />
maar ook tot een betere milieubescherming.<br />
10 oktober 2003<br />
Plaatsing van twee miljoen <strong>Umicore</strong>-aandelen door Suez<br />
<strong>Umicore</strong> heeft kennis genomen van het feit dat Suez twee miljoen <strong>Umicore</strong>-aandelen via UBS heeft<br />
geplaatst.<br />
<strong>Umicore</strong> heeft met genoegen vernomen dat het aanbod snel overtekend was en is bijzonder verheugd door<br />
de grote blijken van belangstelling vanwege de Noordamerikaanse beleggers. Dit toont aan hoezeer de<br />
strategische ontwikkeling van de onderneming door de beleggersgemeenschap wereldwijd erkend wordt.<br />
<strong>Umicore</strong> verwelkomt de verdere uitbouw van haar internationaal aandeelhouderschap en verwacht dat dit<br />
zal bijdragen tot een verdere verbetering van de liquiditeit van haar aandelen.<br />
7 november 2003<br />
Kwartaalresultaten<br />
ALGEMEEN OVERZICHT<br />
<strong>Umicore</strong> heeft een bemoedigend derde kwartaal achter de rug met goede activiteitsniveaus tijdens de<br />
doorgaans kalmere zomermaanden. De bijdrage van PMG (dat sinds 1 augustus geconsolideerd wordt)<br />
beantwoordde volledig aan de verwachtingen. De business group Nieuwe Materialen liet een verdere verbetering<br />
van zijn prestatieniveaus noteren. Naar het einde van het kwartaal toe vertoonden ook de prijzen van zink en<br />
koper tekenen van herstel. De meeste andere activiteiten van de Groep bleven presteren volgens de trends die<br />
zich tijdens het eerste halfjaar 2003 aftekenden. Gelet op deze ontwikkelingen verwacht <strong>Umicore</strong> dat de EBIT<br />
(met inbegrip van PMG vanaf 1 augustus 2003) over het volledige jaar ongeveer EUR 130 miljoen zal bedragen.<br />
Tijdens het derde kwartaal is veel tijd en energie besteed om een vlotte integratie van de activiteiten van<br />
PMG in de nieuwe ondernemingsstructuur tot stand te brengen. Prioritaire domeinen daarbij waren de uitbouw<br />
van een overzichtelijke, eengemaakte managementstructuur; de integratie van de activiteiten raffinage en beheer<br />
van edele metalen; de vermindering van het bedrijfskapitaal in de gecombineerde activiteiten en de invoering van<br />
een uniforme reeks financiële controle-instrumenten en procedures. Tegelijkertijd is het integratieproces zo<br />
ontworpen dat het een minimale verstoring teweegbrengt voor de lopende bedrijfsactiviteiten. Wat de<br />
rapporteringssegmenten betreft, zijn er twee nieuwe groepen opgericht: Edelmetaaldiensten combineert de<br />
raffinageactiviteiten op het vlak van edele metalen van <strong>Umicore</strong> en PMG en omvat ook de uitgebreide activiteit<br />
metaalbeheer. Edelmetaalproducten en Katalysatoren integreert alle vroegere PMG-activiteiten (behalve<br />
brandstofcellen) en omvat ook Thin Film Products dat tot dusver deel uitmaakte van de business group<br />
Nieuwe Materialen. Brandstofcellen is ondergebracht bij Research, Development and Innovation, dat deel<br />
uitmaakt van het rapporteringssegment Corporate & Investeringen.<br />
De overname van germaniumactiviteiten van Eagle Picher heeft de activiteit Nieuwe Materialen<br />
verstevigd en <strong>Umicore</strong> heeft eveneens een participatie van 40% genomen in Ganzou Hongsheng Metallurgical<br />
and Chemical Company. Deze stap versterkt nog het wereldwijde leiderschap van <strong>Umicore</strong> op de kobaltmarkt.<br />
Op 22 juli verkocht <strong>Umicore</strong> één miljoen eigen aandelen die het bedrijf voorheen als thesaurieaandelen<br />
aanhield. Deze aandelen werden in hun geheel verkocht aan een financiële tussenpersoon en aansluitend geplaatst<br />
bij een beperkt aantal financiële instellingen in Europa. Op 31 oktober bezat <strong>Umicore</strong> 3,24% van haar<br />
aandelenkapitaal (733.199 aandelen). Na de plaatsing door Suez van twee miljoen <strong>Umicore</strong>-aandelen in oktober<br />
172
is het vrij kapitaal van <strong>Umicore</strong> gestegen tot 79%. Dit zou moeten resulteren in een toegenomen gewicht in de<br />
Bel 20 Index.<br />
NIEUWE MATERIALEN<br />
Engineered Metal Powders<br />
De activiteit Engineered Powders heeft opnieuw goed gepresteerd. De verkoop van kobaltpoeders voor<br />
hardmetaalgereedschappen was bijzonder stevig en werd gestimuleerd door de toenemende vraag uit de sectoren<br />
elektronica en olieboring. De vraag naar kobaltpoeders voor diamantgereedschappen was matig in Europa, terwijl<br />
Azië een groeimarkt blijft voor zowel hardmetalen als diamantgereedschappen.<br />
De verkoopvolumes en premies voor zinkpoeders leden onder de verminderde vraag op de markten in<br />
Europa en de VS waar de concurrentie alsmaar toeneemt. De activiteit in China daarentegen presteerde goed en<br />
slaagde erin te voldoen aan de toegenomen vraag van de klanten dankzij de succesvolle capaciteitsuitbreiding die<br />
eerder dit jaar werd doorgevoerd.<br />
In oktober rondde <strong>Umicore</strong> de overname af van 40% van de aandelen in Ganzhou Hongsheng<br />
Metallurgical and Chemical Company, een kobaltverwerkend bedrijf gevestigd in Ganzhou (China). <strong>Umicore</strong> had<br />
reeds een partnerschap voor de verwerking van kobalt met Hongsheng maar deze transactie sluit aan bij de<br />
algemene strategie van <strong>Umicore</strong> om haar aanwezigheid in China te vergroten. Met deze operatie versterkt<br />
<strong>Umicore</strong> haar leiderspositie op de wereldwijde kobaltmarkt. Hongsheng heeft een capaciteit van 1,000 ton<br />
kobaltproducten per jaar en heeft ongeveer 540 werknemers in dienst.<br />
Specialty Oxides and Chemicals<br />
De markt voor herlaadbare batterijmaterialen bleef zeer sterk in het derde kwartaal, een rechtstreeks<br />
gevolg van de grote vraag naar toepassingen die lithiumionbatterijen gebruiken zoals mobiele telefoons en<br />
laptopcomputers. De capaciteitsverhoging van de <strong>Umicore</strong>-fabriek voor lithiumkobaltiet in Zuid-Korea tot 2.500<br />
ton per jaar zal tijdens het vierde kwartaal 2003 op kruissnelheid komen.<br />
De activiteit Keramiek en Chemicaliën presteerde goed ondanks de normale seizoensgebonden terugval<br />
tijdens de zomermaanden. De gediversifieerde productportefeuille en het verruimd geografisch bereik hebben de<br />
ontwikkeling van deze activiteit opnieuw bevorderd. De vestiging in de VS heeft tijdens de afgelopen periode<br />
haar klantenbasis met succes verder uitgebreid en ook een nieuw product voor de keramieksector ontwikkeld –<br />
kobaltmangaanoxide – op basis van gerecycleerde katalysatoren evenals residuen van de productiefabriek voor<br />
lithiumkobaltiet in Zuid-Korea. De fabriek in de Filippijnen heeft de knelpunten in haar nikkelraffinagelijn<br />
weggewerkt en verhoogde haar productie van nikkelspecialiteiten voor de plating- en katalysatorsectoren.<br />
Electro-Optic Materials<br />
Hoewel de verkoop van germaniumsubstraten in het lopende jaar duidelijk onder de niveaus van 2002<br />
ligt, is de opleving van de vraag die naar het einde toe van het eerste halfjaar 2003 werd vastgesteld in het derde<br />
kwartaal bevestigd. De ontwikkeling van germaniumsubstraten voor elektronische en opto-elektronische<br />
toepassingen werd voortgezet.<br />
De vraag naar germaniumtetrachloride vanwege de fabrikanten van optische vezelkabels verbeterde<br />
lichtjes. De leveringen van germaniumdioxide waren stabiel.<br />
De lichte verbetering in het segment afgewerkte optische producten heeft zich in het derde kwartaal<br />
doorgezet. De integratie van de overgenomen activiteiten in de VS (activa van EaglePicher Technologies) werd<br />
tijdens het derde kwartaal doorgevoerd.<br />
Synthetisch Diamant<br />
Megapode presteerde goed met verhoogde verkoopvolumes voor alle productcategorieën in vergelijking<br />
met dezelfde periode vorig jaar. De prijzen op de markt voor abrasiva bleven verder onder druk staan.<br />
EDELMETAALPRODUCTEN EN KATALYSATOREN<br />
Autokatalysatoren<br />
De totale verkoopvolumes van de Europese en Amerikaanse autosectoren blijven krimpen, zij het dan dat<br />
ze van historisch hoge niveaus komen. In deze context slaagde de business unit Autokatalysatoren erin haar<br />
verkoopvolumes op te voeren in vergelijking met vorig jaar en presteerde ze volgens plan. De voornaamste factor<br />
173
die hiertoe bijdroeg was de implementatie van ontwikkelingsplannen in de VS. De verhoging van de<br />
productiecapaciteit in de fabriek van Burlington in Canada verloopt eveneens volgens schema.<br />
De business unit heeft een nieuwe katalysatortechnologie ontwikkeld voor dieselpartikelfilters (DPF).<br />
Deze katalytisch geactiveerde dieselpartikelfilters verminderen de uitstoot van de huidige dieselmotoren. Ze zijn<br />
in overeenstemming met de strenge Europese wetgeving EU IV die in 2005 van kracht wordt en zullen eerst<br />
gebruikt worden door Daimler Chrysler. Het zullen de eerste commercieel verkrijgbare DPF-katalysatoren op de<br />
markt zijn.<br />
Technical Materials<br />
Hoewel deze business unit er dankzij haar technologische sterkte in slaagde haar verkoopvolumes te<br />
verhogen tegenover vorig jaar, ondanks de zwakke algemene economische toestand, lagen de verkooprijzen<br />
lager. De verkoop van platinahoudende technische materialen werd gestimuleerd door de grotere vraag van<br />
LCD-glasproducenten terwijl de vraag van de elektronicasector verbeterde op de Aziatische markt. De verkoop<br />
van elektrische contactmaterialen profiteerde van ontwikkelingsprojecten in China.<br />
Jewellery and Electroplating<br />
De algemene vraag naar juwelen is laag in Europa, maar de juwelenactiviteit, met inbegrip van de<br />
dochteronderneming Allgemeine, profiteerde van de verhoogde vraag van haar klanten – in hoofdzaak<br />
producenten van merkjuwelen – naar materialen met hogere kwaliteit. De verkoopvolumes in electroplating<br />
waren stabiel.<br />
Precious Metals Chemistry<br />
Deze business unit produceert edelmetaalverbindingen voor diverse sectoren evenals homogene<br />
katalysatoren voor zowel massaproductie- als gespecialiseerde sectoren (b.v. farmaceutica). De<br />
verkoopvolumes van homogene katalysatoren stegen ondanks de vertraging in de voornaamste<br />
eindgebruikserssectoren. De productiecapaciteit voor homogene katalysatoren in Hanau werd aanzienlijk<br />
uitgebreid en is nu operationeel.<br />
Thin Film Products<br />
De vraag vanuit de elektronische en optische industrie was stevig en de business unit heeft haar<br />
verkoopvolumes verhoogd tegenover dezelfde periode vorig jaar. In optische gegevensopslag was er felle<br />
concurrentie op een aantal belangrijke markten waardoor de verkoopvolumes en marges onder druk stonden. In<br />
beeldschermen is <strong>Umicore</strong> een sterke positie aan het uitbouwen in chroomproducten (Taiwan), maar de verkoop<br />
van indiumproducten (USA, Providence) bleef laag.<br />
EDELMETAALDIENSTEN<br />
De activiteiten in Hoboken presteerden goed, hoewel ze opnieuw enige hinder ondervonden van de<br />
beperkte grondstoffenbevoorrading. De aanvoer van elektronicaschroot en autokatalysatoren vertraagde tijdens<br />
de zomermaanden en de algemene beschikbaarheid van deze twee materiaalbronnen blijft hinder ondervinden<br />
van de prijzen voor edele metalen die tot dusver dit jaar nog niet wezenlijk zijn verbeterd. De beschikbaarheid<br />
van nevenproducten uit de non-ferrometalen sector bleef nadelig beïnvloed door de lage activititeitsniveaus in<br />
deze sector in Europa. Ondanks deze krappe bevoorradingssituatie slaagde Hoboken erin de aanvoer van<br />
grondstoffen tijdens het afgelopen kwartaal op een bevredigende manier te verzekeren. Er werden specifieke<br />
inspanningen gedaan om de bevoorradingsbasis verder te verbreden, iets wat mogelijk is gemaakt door de<br />
flexibiliteit van de flowsheet.<br />
De grote procesefficiëntie van <strong>Umicore</strong> Edelmetaaldiensten vormde opnieuw een positief tegenwicht<br />
tegen de heersende marktomstandigheden.<br />
De studie naar de integratie van de raffinageactiviteiten van PMG in Hanau (Duitsland) in<br />
Edelmetaaldiensten boekt vooruitgang. Een beslissing over de industriële configuratie van de<br />
raffinageactiviteit wordt verwacht in de komende maanden. De versmelting van de metaalbeheer-activiteiten<br />
heeft reeds nieuwe opportuniteiten opgeleverd en de lopende inspanningen ondersteund om het aangewende<br />
kapitaal in de gecombineerde activiteit te verminderen.<br />
174
ZINK<br />
De gemiddelde zinkprijs vertoonde in het derde kwartaal 2003 een lichte verbetering, van USD 836 per<br />
ton tegen USD 786 in dezelfde periode vorig jaar.<br />
Zinc Smelting<br />
De productie van de <strong>Umicore</strong>-smelterijen in Balen en Auby lag op het niveau van vorig jaar. De<br />
verwerkingslonen op de markt bleven onbevredigend, hoewel <strong>Umicore</strong> ook nu weer de vruchten plukte van haar<br />
beleid van langetermijncontracten. De beschikbaarheid van secundaire materialen verbeterde en de prijzen voor<br />
zwavelzuur waren aanzienlijk beter dan vorig jaar.<br />
Net als in het eerste halfjaar werden de hogere energiekosten in Balen – het gevolg van hogere<br />
elektriciteitsprijzen en verhoogde heffingen op het energieverbruik – tot op zekere hoogte gecompenseerd door de<br />
lagere belasting op elektriciteit in Frankrijk. Samen met andere industriële ondernemingen heeft <strong>Umicore</strong> haar<br />
informatiecampagne voortgezet om haar bezorgdheid over de energieheffingen en de mogelijke gevolgen voor de<br />
concurrentiepositie van de Belgische industrie kenbaar te maken.<br />
Padaeng<br />
De trends van het eerste halfjaar hebben zich tijdens het derde kwartaal doorgezet. De binnenlandse markt<br />
in Thailand bleef sterk presteren en het aandeel van legeringen in de totale verkoop steeg tegenover vorig jaar<br />
niettegenstaande de zwakke vraag van de Aziatische spuitgietsector.<br />
Zinc Alloys and Chemicals<br />
De aanzienlijke invoer van goedkoop zinkoxide uit Azië bleef op de Europese zinkoxidemarkt drukken.<br />
De activiteit haalde voordeel uit de heroriëntatie van haar portefeuille naar activiteiten met de hoogste<br />
toegevoegde waarde.<br />
De activiteit in fijne zinkpoeders was stabiel, hoewel de prestatie van de recyclageactiviteiten nog altijd<br />
licht beïnvloed werd door lagere inkomsten als gevolg van de lage zinkprijs.<br />
De activiteit continuverzinking profiteerde van de sluiting van Europese smelterijen in de eerste helft van<br />
het jaar, met een verhoging van de volumes en de premies tot gevolg. De verkoopvolumes stegen voor de<br />
loonverzinkingsproducten hoewel de vraag in Europa sterk varieerde van land tot land. De totale vraag naar<br />
spuitgietlegeringen op de Europese markt bleef stevig, terwijl de verkoop van deze legeringen in Azië nadeel<br />
ondervond van de heftige concurrentie.<br />
Building Products<br />
De globale trend sloot aan bij de eerste helft van het jaar. De verkoop in Duitsland leed nog steeds onder<br />
de depressie in de Duitse bouwsector. De Franse markt was echter stabiel en de business unit slaagde er ook in<br />
voordeel te halen uit haar verbeterd productaanbod en vergroot afzetgebied, als resultaat van de overnames van<br />
vorig jaar. Het beheer van de product- en marktportefeuille droeg eveneens bij tot licht verbeterde premies voor<br />
afgewerkte producten. Verbeteringen in de productiviteit en de kostenbasis van de unit bleven verder vruchten<br />
afwerpen.<br />
KOPER<br />
De lagere LME-kopervoorraden hadden een gunstig effect op de koperprijs, die tijdens het derde kwartaal<br />
gemiddeld USD 1.759 per ton bedroeg. De verwerkings- en raffinagelonen bleven echter ondermaats, als gevolg<br />
van de krapte op de concentratenmarkt, terwijl de Indische en Chinese smelterijen nog altijd steunen op hun<br />
beschermende omgeving om zeer lage verwerkingslonen aan te bieden.<br />
De smeltactiviteiten in Pirdop voldeden volledig aan de verwachtingen wat betreft de operationele<br />
prestaties en zouden de geplande jaarproductie van 210.000 ton anodes moeten overschrijden.<br />
De productie van kathodes in de raffinaderij van Olen was iets hoger dan vorig jaar. De Europese vraag<br />
bleef matig in alle sectoren, vooral in de auto- en bouwsectoren. Als gevolg hiervan was de totale verkoop van<br />
koperwalsdraad beduidend lager dan in dezelfde periode vorig jaar. De verkoop van de activiteiten in Italië was<br />
echter stabiel en de verkoop van zuurstofvrije draad bleef toenemen. De verkoop van knuppels en walsplaten was<br />
vergelijkbaar met die in het derde kwartaal 2002.<br />
175
De afsplitsing van <strong>Umicore</strong>’s koperactiviteiten in een 100% dochteronderneming zal tegen eind dit jaar<br />
voltooid zijn.<br />
CORPORATE EN INVESTERINGEN<br />
Traxys<br />
De nieuwe joint venture met Arcelor voor marketing en trading heeft een positieve start genomen. De<br />
integratie van de verschillende elementen in de joint venture is snel verlopen.<br />
Onderzoek, Ontwikkeling en Innovatie<br />
De R&D-activiteiten van <strong>Umicore</strong> zijn gegroepeerd en omvatten nu de gecentraliseerde onderzoeks- en<br />
ontwikkelingscellen, de venture unit (voorheen een onderdeel van Nieuwe Materialen), de Umagine innovatieunit<br />
en de activiteit Brandstofcellen (voorheen een onderdeel van PMG).<br />
In Brandstofcellen werden de test- en kwalificatieactiviteiten bij de voornaamste klanten van <strong>Umicore</strong><br />
tijdens het derde kwartaal opgevoerd. <strong>Umicore</strong> heeft ook octrooien in verband met katalyse en nano-technologie<br />
verworven van het Max Planck Institut in Duitsland.<br />
Andere<br />
In september kondigde <strong>Umicore</strong> haar voornemen aan om de activiteiten van haar engineeringafdeling,<br />
<strong>Umicore</strong> Engineering, tegen eind dit jaar stop te zetten. Het nettoresultaat van de Groep voor 2003 zal alle<br />
eenmalige herstructureringskosten in dit verband bevatten en ook de kosten die gemaakt zijn of nog zullen<br />
worden voor de integratie van PMG en de herstructurering van de fabriek in Olen.<br />
VOORUITZICHTEN<br />
Gelet op de bijdrage van PMG, de positieve evolutie in Nieuwe Materialen en de verbetering van de<br />
zinkprijs tijdens de jongste weken, verwacht <strong>Umicore</strong> nu dat de EBIT voor het volledige jaar ongeveer EUR 130<br />
miljoen zal bedragen, met inbegrip van een verwachte bijdrage van de voormalige PMG-activiteiten van meer<br />
dan EUR 30 miljoen (vanaf 1 augustus 2003). De nettowinst na belastingen vóór uitzonderlijke elementen zal<br />
meer dan EUR 80 miljoen bedragen.<br />
176
8. Verklarende Woordenlijsten<br />
8.1 VERKLARENDE WOORDENLIJST VAN HET AANBOD<br />
De begrippen gebruikt in het Prospectus zowel in het enkelvoud als in het meervoud en die met<br />
hoofdletter worden geschreven betekenen het volgende:<br />
Aanbod het aanbod beslist door de Raad van Bestuur van de Vennootschap op<br />
7 november 2003 zoals beschreven in het Prospectus.<br />
Aangeboden Aandelen de gewone aandelen van de Vennootschap met VVPR-strips<br />
aangeboden in het Aanbod, met inbegrip van de Bijkomende<br />
Aandelen.<br />
Aanvraag elke individuele aanvraag van om het even welke belegger om in te<br />
schrijven op de Aangeboden Aandelen.<br />
Afsluitingsdatum de datum waarop de kapitaalverhoging van maximaal 2.400.000<br />
nieuwe aandelen, zoals beslist door de Raad van Bestuur van de<br />
Vennootschap van 7 november 2003, notarieel zal worden<br />
vastgesteld. Deze datum, in principe ten laatste 25 november 2003,<br />
zal worden gepubliceerd in de Belgische financiële pers samen met<br />
de Inschrijvingsprijs en de resultaten van het Aanbod.<br />
Bankdag een werkdag voor de banken in België, met uitsluiting van de<br />
zaterdag.<br />
Bijkomende Aandelen de nieuwe aandelen van de Vennootschap met VVPR-strips<br />
toegekend in het kader van de Overtoewijzingsoptie.<br />
Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode de periode die aanvangt op 10 november 2003 en eindigt op<br />
19 november 2003 om 16 uur, <strong>Brussel</strong>se tijd, onder voorbehoud van<br />
vervroegde afsluiting, tijdens dewelke bindende aanvragen worden<br />
ingediend door Institutionele Beleggers om de Inschrijvingsprijs te<br />
bepalen. Deze periode zal ten minste vijf Bankdagen open staan.<br />
Groep de Vennootschap en al haar dochtervennootschappen.<br />
Inschrijvingsperiode de periode die aanvangt op 10 november 2003 en eindigt op 19<br />
november 2003, om 16 uur, <strong>Brussel</strong>se tijd, behoudens in geval van<br />
vervroegde afsluiting, tijdens dewelke bindende aanvragen worden<br />
gevraagd aan de Particuliere Beleggers. Deze periode zal ten minste<br />
vijf Bankdagen duren.<br />
Inschrijvingsprijs de enige inschrijvingsprijs voor de Particuliere en Institutionele<br />
Beleggers voor de Aangeboden Aandelen bepaald na de<br />
Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode, zoals gepubliceerd in de<br />
Belgische financiële pers twee Bankdagen na de afsluiting van de<br />
Bookbuilding- en Inschrijvingsperiode en ten laatste op 21 november<br />
2003.<br />
Institutionele Belegger de institutionele belegger en andere beleggers waarvan sprake in<br />
artikel 3, 2º van het koninklijk besluit van 7 juli 1999 over het<br />
openbaar karakter van financiële verrichtingen, en andere<br />
gelijkaardige beleggers buiten België.<br />
Joint Global Coordinators en<br />
Bookrunners<br />
Fortis Bank en KBC Securities.<br />
Loketinstellingen Fortis Bank, KBC Securities, KBC Bank, CBC Banque en Petercam.<br />
Noteringsdatum de datum waarop de Aangeboden Aandelen opgenomen worden in de<br />
Eerste Markt van Euronext <strong>Brussel</strong>s.<br />
177
Openbaar Aanbod het Aanbod aan de Particuliere Beleggers in België.<br />
Overnemers Fortis Bank, KBC Securities, Royal Bank of Canada Europe Limited,<br />
UBS Limited en Petercam<br />
Overtoewijzingsoptie de optie toegekend door de Vennootschap aan de Joint Global<br />
Coordinators en Bookrunners om in te schrijven op maximaal<br />
400.000 Bijkomende Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs,<br />
uitoefenbaar 30 dagen na de Afsluitingsdatum en dit uitsluitend om<br />
eventuele overtoewijzingen te dekken.<br />
Particuliere Belegger elke particuliere belegger die geen Institutionele Belegger is, onder<br />
voorbehoud van de beperkingen vermeld in het ‘‘Bericht aan de<br />
Beleggers’’ opgenomen in dit Prospectus.<br />
Prijsvork de minimum- en maximumprijs van de Aangeboden Aandelen die op<br />
8 november 2003 in de Belgische financiële pers zal worden<br />
gepubliceerd.<br />
Prioritaire Toewijzing het recht voor de bestaande aandeelhouders om deel te nemen in de<br />
Prioritaire Tranche. Voor de aandelen aan toonder wordt dit recht<br />
vertegenwoordigd door coupon nr. 11 van de bestaande aandelen van<br />
de Vennootschap. Voor de aandelen op naam zal de Vennootschap<br />
certificaten uitgeven die het recht op Prioritaire Toewijzing<br />
vertegenwoordigen. Na de afsluiting van de Bookbuilding- en<br />
Inschrijvingsperiode zullen de coupons nr. 11 en de certificaten die<br />
coupon nr. 11 vertegenwoordigen, geen waarde meer hebben.<br />
Coupon nr. 11 van de VVPR-strips heeft geen waarde en kan niet<br />
gebruikt worden om deel te nemen in de Prioritaire Tranche.<br />
Prioritaire Tranche de tranche van het Aanbod voorbehouden aan de bestaande<br />
aandeelhouders, onder voorbehoud van bepaalde beperkingen zoals<br />
vermeld in het Prospectus.<br />
Private Plaatsing het Aanbod aan de Institutionele Beleggers binnen en buiten België.<br />
Prospectus dit document zoals goedgekeurd door de Commissie voor het Banken<br />
Financiewezen op 4 november 2003.<br />
Verhouding van de Prioritaire<br />
Toewijzing<br />
het aantal coupons nr. 11 of certificaten die coupon nr. 11<br />
vertegenwoordigen die nodig zijn om in te schrijven op één<br />
Aangeboden Aandeel in het kader van de Prioritaire Tranche zoals<br />
gepubliceerd in de Belgische financiële pers op 8 november 2003.<br />
<strong>Umicore</strong> / de Groep de Vennootschap en haar dochtervennootschappen.<br />
<strong>Umicore</strong> NV de Vennootschap zoals hierna gedefinieerd.<br />
Vennootschap de naamloze vennootschap <strong>Umicore</strong>, met maatschappelijke zetel te<br />
Broekstraat 31, <strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong> (België).<br />
Vrije Tranche de tranche van het Aanbod waarop alle beleggers kunnen inschrijven,<br />
onder voorbehoud van de beperkingen vermeld in het ‘‘Bericht aan de<br />
Beleggers’’ opgenomen in dit Prospectus.<br />
VVPR-Strip het afzonderlijke effect dat het recht vertegenwoordigt voor de<br />
aandeelhouder die daar recht op heeft, om dividenden te ontvangen<br />
die onderworpen zijn aan de verminderde roerende voorheffing van<br />
15% in plaats van 25%, op voorwaarde dat de coupon van het aandeel<br />
samen met de VVPR-strip wordt ingediend. Voor de aandelen aan<br />
toonder wordt dit fiscaal voordeel vertegenwoordigd door de VVPRstrip<br />
en voor de aandelen op naam door een inschrijving in het<br />
aandeelhoudersregister van de Vennootschap.<br />
178
8.2 FINANCIEEL GLOSSARIUM<br />
EBIT Bedrijfsresultaat + aandeel van de Groep in het bedrijfsresultaat van<br />
de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast<br />
EBITDA EBIT + afschrijvingen + aandeel van de Groep in de afschrijvingen<br />
van de ondernemingen waarop vermogensmutatie is toegepast +<br />
waardeverminderingen op voorraden<br />
Toegevoegde waarde Bedrijfsopbrengsten min externe bedrijfskosten (voornamelijk<br />
grond- en hulpstoffen en diensten en diverse goederen) =<br />
Bedrijfsresultaat + bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen +<br />
lopende afschrijvingen + waardeverminderingen<br />
ROCE (Rendement op aangewend<br />
kapitaal)<br />
EBIT / gemiddeld aangewend kapitaal van de periode, waarbij EBIT<br />
aangepast is in functie van sommige financiële elementen zoals<br />
geëffectiseerde kosten<br />
Aangewend kapitaal Totaal vermogen + netto rentende schuldenlast<br />
Investeringen Investeringen in immateriële en materiële vaste activa<br />
Kasstromen vóór financieringsoperaties Toename/afname van de bedrijfsthesaurie + toename/afname van de<br />
investeringsthesaurie<br />
Netto financiële schuldenlast Financiële schuldenlast op meer dan één jaar + financiële schulden<br />
op ten hoogste één jaar – geldbeleggingen en liquide middelen<br />
Afgekondigde winst per aandeel (EPS) Nettoresultaat, aandeel van de Groep / totaal aantal uitstaande<br />
aandelen (eigen aandelen in het bezit van <strong>Umicore</strong> niet afgetrokken)<br />
Aangepaste winst per aandeel (EPS) Nettoresultaat vóór uitzonderlijke posten, aandeel van de Groep /<br />
totaal aantal uitstaande aandelen (eigen aandelen in het bezit van<br />
<strong>Umicore</strong> niet afgetrokken)<br />
Aangepaste winst per aandeel (EPS)<br />
vóór afschrijving van de goodwill<br />
Nettoresultaat vóór uitzonderlijke posten en afschrijving van de<br />
goodwill, aandeel van de Groep / totaal aantal uitstaande aandelen<br />
(eigen aandelen in het bezit van <strong>Umicore</strong> niet afgetrokken)<br />
Ratio koers / winst (PER) Slotkoers / aangepaste winst per aandeel (EPS) vóór<br />
waardevermindering op voorraden<br />
Beurskapitalisatie Slotkoers x totaal aantal uitstaande aandelen (eigen aandelen in het<br />
bezit van <strong>Umicore</strong> niet afgetrokken)<br />
179
8.3 GLOSSARIUM VAN DE ACTIVITEITEN<br />
Additief Een element, gewoonlijk ‘onzuiverheid’ genaamd, dat in<br />
sporenhoeveelheden aan een halfgeleidermateriaal (monokristal of<br />
epitaxiale laag) wordt toegevoegd om zijn elektrische eigenschappen<br />
te veranderen en zijn type geleidbaarheid (positief of negatief) en zijn<br />
weerstand te bepalen.<br />
Algemeen verzinken Een procédé waarbij staalproducten afzonderlijk worden<br />
ondergedompeld in een bad vloeibaar zink. Op alle oppervlakken<br />
wordt een zinkbekleding gevormd die het staal beschermt tegen<br />
corrosie.<br />
Alkalinebatterij Primaire (niet-herlaadbare) zinkmangaandioxidebatterij; de<br />
populairste hoogwaardige primaire batterij, frequent gebruikt in<br />
elektronische toepassingen die veel energie vereisen gedurende een<br />
lange periode (zoals CD-spelers, radio’s, enz.). Alkalinebatterijen<br />
kunnen 50-100 % meer totale energie leveren dan conventionele<br />
zink/koolstofbatterijen van hetzelfde formaat.<br />
De zinkelektrode is gemaakt van poeder terwijl het elektrolyt uit<br />
alkaline (kaliumhydroxide) bestaat. Levert 1,5 volt.<br />
Alluviale diamant diamant gevonden in rivierbeddingen of in zand/slibafzettingen van<br />
rivieren.<br />
Anode-/elektrolyseslib Product dat op de bodem van een elektrolysecel zinkt, wanneer de<br />
anodes oplossen. Bij koperraffinage worden de edele en nietoplosbare<br />
componenten van de anode verrijkt in het anodeslib (b.v.<br />
zilver, goud, seleen, lood).<br />
Anorganische verbindingen Verbindingen die geen materialen van levende organismen bevatten<br />
en/of geen koolwaterstof of verbinding afgeleid van een<br />
koolwaterstof.<br />
Batterij Een chemische reactor die reactieve en elektrisch geleidende<br />
materialen bevat die op gecontroleerde manier reageren om<br />
gelijkstroomelektriciteit (DC) te produceren.<br />
Beam splitter Een optisch apparaat dat gecontroleerde weerkaatsing gebruikt om<br />
een binnenkomende lichtstraal (fotonen) te splitsen in twee of meer<br />
stralen. Een gedeelte van het licht wordt door de beam splitter<br />
weerkaatst terwijl de rest ongehinderd wordt doorgelaten.<br />
Een beam splitter bestaat gewoonlijk uit een stuk glas met optische<br />
bekleding; het soort bekleding bepaalt de verhouding tussen<br />
doorlating en weerkaatsing.<br />
Bladzink Zink of een legering van zink (gewoonlijk met kleine hoeveelheden<br />
koper en titaan) gewalst in dunne, vervormbare bladen die geschikt<br />
zijn voor dakbedekking, gevelbekleding en andere toepassingen.<br />
Blank (metallurgie) Metaalstrips waarvan munten of medailles worden geslagen.<br />
Blank (optiek) In optiek, een voorgevormde ruwe lens bedoeld om te worden<br />
afgewerkt door verdere processen met hoge precisie.<br />
Blister 98 % zuiver koper – product van het smelten en converteren van<br />
concentraat.<br />
Bruine goederen Huishoudelijke elektrische producten voor vrijetijdsgebruik.<br />
180
Carboxylaat Metaalcarboxylaten zijn organische verbindingen die gewoonlijk<br />
worden geproduceerd met anorganische metaalverbindingen als<br />
voorproducten.<br />
Concentraat Product van de aanrijking van waardevolle metalen aanwezig in<br />
ertsen, dat als grondstof dient voor de smelterijen of logerijen.<br />
Concentraten bevatten doorgaans 30 – 60 % metaal terwijl ertsen in<br />
het beste geval slechts een paar procent metaal bevatten.<br />
Continu gegoten walsdraad Halffabrikaat dat het beginproduct is voor verdere verwerking tot<br />
draad. De diameter van walsdraad gaat van 8 tot 25 mm; de<br />
merknaam van de <strong>Umicore</strong>-walsdraad is Contirod. Geleverd in rollen<br />
van 3-5 ton.<br />
Continu-verzinken Heet dompelproces waarbij een staalstrip in een continu proces door<br />
een bad gesmolten zink wordt gevoerd. Aan weerszijden van de strip<br />
wordt een zinkbekleding gevormd die het staal beschermt tegen<br />
corrosie.<br />
Diamantgereedschappen Gereedschappen vervaardigd met diamantpartikels ingebed in een<br />
metaalmatrix die vaak kobalt bevat.<br />
Dross Het schuim dat zich vormt op het oppervlak of op de bodem van<br />
gesmolten metaal als gevolg van oxidatie. Drossen worden op hun<br />
beurt behandeld om het metaal dat ze bevatten te recupereren.<br />
Dunne film Films met een dikte van minder dan ongeveer 100 micron.<br />
Eenkristal Materiaal waarin de atomen een periodieke reeks vormen. De atomen<br />
worden volgens dit specifieke patroon geschikt doorheen het<br />
volledige stuk materiaal.<br />
Electroplating Electroplating, ook galvanotechnics genoemd naar zijn uitvinder<br />
Luigi Galvani, is een proces dat gebruik maakt van elektrische stroom<br />
waarbij een metaal bekleed wordt met een film van een ander metaal.<br />
Het bekledingsmetaal wodt verwijderd uit een chemische oplossing<br />
en afgezet op het geladen oppervlak van het te bekleden metaal<br />
(elektrolyseproces).<br />
De dikte van de bekleding hangt af van de sterkte van de elektrische<br />
stroom en de duur die hij toegepast wordt.<br />
Elektrokatalysator Een gespecialiseerde heterogene katalysator die behalve een actieve<br />
katalysator ook een geleider van elektriciteit moet zijn.<br />
Elektroluminiscerende diode (LED) Een lichtbron in vaste toestand. Een LED wordt gevormd door een<br />
samengestelde halfgeleider en zendt licht uit als er een elektrische<br />
stroom door gaat.<br />
Elektrolyse Installatie voor het elektrolytisch raffineren van metaal.<br />
Elektrolyt Een chemische verbinding (zout, zuur of base) die bij oplossing in<br />
een solvent ontbonden wordt in elektrisch geladen ionen.<br />
Elektronische packaging De technologie om halfgeleiders en andere elektronische apparaten<br />
met elkaar te verbinden voor de levering van een elektronische<br />
functie.<br />
Elektroverzinken Proces waarbij een zinklaag in een continu proces wordt aangebracht<br />
op een staalstrip door middel van elektrolyse. De laag kan op beide<br />
zijden worden aangebracht of slechts aan één zijde.<br />
181
Epitaxiale laag Een monokristallaag gevormd boven op een monokristalsubstraat<br />
door middel van het epitaxieproces. Een epitaxiale laag heeft<br />
dezelfde kristallografische eigenschappen als het substraatmateriaal,<br />
maar kenmerkt zich door een verschillend niveau en/of soort van<br />
additieven dan het substraat waarop het gevormd is. In sommige<br />
gevallen kan de eptiaxiale laag een volledig ander soort materiaal zijn<br />
dan het substraat waarop het aangebracht is.<br />
Epitaxie Proces waarbij zeer dunne lagen monokristalmateriaal afgezet<br />
worden op een monokristalhalfgeleiderssubstraat; de epitaxiale<br />
aangroei gebeurt zodanig dat de kristallografische structuur van het<br />
substraat gereproduceerd wordt in het groeimateriaal.<br />
Epitaxiale groei gebeurdt gewoonlijk door ‘metal-organic chemical<br />
vapour deposition’ (MOCVD) of door een fysiek afzettingsproces<br />
(MBE – molecular beam epitaxy).<br />
Fosfor Een stof die in staat is licht uit te zenden wanneer ze bestraald wordt<br />
met elektromagnetische stralingsdeeltjes.<br />
Fotodiode Een halfgeleiderdiode die stroom produceert in reactie op invallende<br />
optische energie (licht). Wordt gebruikt als detector in optische<br />
vezels.<br />
Fotovoltaïsche cellen Fotovoltaïsche cellen, of zonnecellen zoals ze vaak genoemd worden,<br />
zijn vaste halfgeleiderapparaten die zonlicht omzetten in<br />
gelijkstroomelektriciteit (DC). Met de passende<br />
stroomconversieuitrusting kunnen fotovoltaïsche cellen<br />
wisselstroom (AC) produceren vergelijkbaar met conventionele<br />
toepassingen.<br />
Front-end Bij de productie van halfgeleiders verwijst ‘‘front-end’’ naar het<br />
fabricageproces waarbij de geïntegreerde schakeling in en op het<br />
substraat gevormd wordt.<br />
De term ‘‘back-end’’ verwijst naar de groepering van componenten en<br />
testfases bij de productie van halfgeleiders. Het gaat onder meer om<br />
inbrand- en milieutests.<br />
FSD Full Size Deposit, een belangrijke doorbraak ontwikkeld door Mount<br />
Isa (Australië) om de raffinagekosten voor koper te verlagen.<br />
Getransitoriseerde<br />
(solid state)-verlichting<br />
GOI Germanium op isolatiemateriaal<br />
De term getransitoriseerd verwijst naar het feit dat het licht wordt<br />
uitgezonden vanuit een vast object – een blok halfgeleider – door de<br />
beweging van elektronen, en niet vanuit een vacuümbuis zoals in het<br />
geval van gloei- of fluorescerende lampen. In tegenstelling tot deze<br />
laatste vormen van verlichting, produceert getransitoriseerde<br />
verlichting bijna geen hitte.<br />
Getransitoriseerde verlichting gebruikt LED’s (elektroluminiscerende<br />
diodes) als lichtbron.<br />
Halfgeleider Een materiaal van kristallijne structuur (b.v. silicium of germanium)<br />
met een geleidbaarheid tussen die van een geleider en een isolator,<br />
waarvan de eigenschappen kunnen worden veranderd in orde van<br />
grootte door de toevoeging van gecontroleerde onzuiverheden of<br />
additieven. Deze eigenschappen maken het tot een goed medium voor<br />
de controle van elektrische stroom. Het kan worden gebruikt als<br />
elektronische schakelaar zoals een transistor of diode.<br />
182
Elementaire halfgeleiders zijn o.a. antimoon, arseen, boor, koolstof,<br />
germanium, seleen, silicium, zwavel en telluur. Silicium is hiervan<br />
het best gekend en vormt de basis van de meeste geïntegreerde<br />
schakelingen (integrated circuits / IC’s). Samengestelde<br />
halfgeleiders, die betere prestaties leveren dan silicium, zijn o.m.<br />
galliumarsenide, indiumfosfide en siliciumcarbide.<br />
Handelsformaten Koperproducten of -formaten door gieting geproduceerd uit kathodes:<br />
knuppels, walsplaten en walsdraad.<br />
Hardmetalen Hardmetalen zijn materialen die bestaan uit mengsels van een of<br />
meerdere van de fijn verdeelde vuurvaste metaalcarbiden van<br />
wolfram, titaan, tantaal en vanadium ingebed in een metaallegering<br />
(matrix) van kobalt, nikkel of ijzer door sintering. Veelvuldig<br />
gebruikt voor snijgereedschappen waar hard metalen in vele<br />
toepassingen de conventionele ‘high speed’ staalsoorten hebben<br />
vervangen.<br />
Hardmetalen zijn slijtvast en bestand tegen vervorming, inslagen,<br />
zware belasting, hoge druk, corrosie en hoge temperaturen.<br />
Hardsolderen (brazing) De vereniging van twee materialen door middel van een ander dat een<br />
lager smeltpunt heeft dan elk van beide oudermetalen. Er zijn drie<br />
soorten hardsolderen:<br />
Solderen, waarbij de smelttemperatuur lager is dan 450ºC.<br />
– Hardsolderen bij lage temperatuur, waarbij de smelttemperatuur<br />
tussen 450ºC en <strong>1000</strong>ºC ligt.<br />
– Hardsolderen bij hoge temperatuur, waarbij de smelttemperatuur<br />
hoger is dan <strong>1000</strong>ºC.<br />
HDD Heavy duty diesel – verwijst naar de zware dieselmotoren die<br />
gebruikt worden in voertuigen zoals vrachtwagens.<br />
Hedging (indekking) Een transactie die verricht wordt om de impact te neutraliseren van<br />
ongunstige prijsschommelingen van een bepaald goed (b.v. een<br />
metaal of een valuta).<br />
Herlaadbare of secundaire batterij Een batterij die, na ontlading, weer in haar volledig geladen staat kan<br />
worden hersteld door een elektrische stroom door de cel te sturen in<br />
de omgekeerde richting van de ontlading. Dit soort batterij kan<br />
gewoonlijk worden herladen en honderden keren opnieuw gebruikt.<br />
Hernieuwbare energie Energie geput uit bronnen die voortdurend worden aangevuld en<br />
nooit op zullen raken. Voorbeelden van hernieuwbare<br />
energiebronnen zijn stromend water (water-, getijden- en<br />
golfkrachtcentrales), temperatuurverschillen in oceaanwater,<br />
biomassa (organisch materiaal gevormd door planten),<br />
geothermische energie, zonneënergie en windenergie. Vast<br />
huishoudelijk afval wordt eveneens beschouwd als een<br />
hernieuwbare energiebron, net als waterstof, dat aangetroffen wordt<br />
in vele organische verbindingen en in water.<br />
De meeste hernieuwbare energie komt rechtstreeks of onrechtstreeks<br />
van de zon.<br />
Hydrometallurgie De behandeling van metaal of de terugwinning van metaal uit ertsen<br />
en ertsconcentraten door vloeistofprocessen, zoals loging, extractie<br />
en precipitatie (zie loging en electrowinning).<br />
183
Infrarood Het gedeelte lange golflengte van het elektromagnetische spectrum,<br />
vlak naast het zichtbare rode gedeelte, waarvan de golflengtes<br />
onzichtbaar zijn voor het menselijk oog (het bereik is ongeveer<br />
780 nanometer en langere golflengtes). Ter vergelijking, het zichtbare<br />
spectrum is het gebied van het elektromagnetische spectrum tussen<br />
400 en ongeveer 700 nanometer.<br />
Infraroodglas Een infrarood-doorlatend glas bestaande uit aanzienlijke<br />
hoeveelheden van een van de chalcogenen (telluur, seleen of<br />
zwavel) en dat gewoonlijk ook germanium bevat.<br />
Infraroodoptiek Optische producten die infraroodlicht doorlaten.<br />
Ingot (zink) In markttermen een rechthoekige plaat metaal (gebruikelijk van<br />
25 kg), geproduceerd vanaf hersmolten kathodes, door elektrolytische<br />
raffinage, die gesmolten wordt in handelsformaten.<br />
ISO International Organisation for Standardization<br />
Katalysator Een katalysator is een stof die een chemische reactie op gang brengt,<br />
versnelt of vertraagt, maar chemisch ongewijzigd is aan het einde van<br />
de reactie.<br />
Een katalysator die zich in dezelfde fase (gewoonlijk vloeistof of<br />
gasoplossing) bevindt als de reactiecomponenten en producten wordt<br />
een homogene katalysator genoemd.<br />
Een katalysator die zich in een andere fase dan de<br />
reactiecomponenten bevindt, wordt een heterogene of<br />
contactkatalysator genoemd. Contactkatalysatoren zijn materialen<br />
die gas- of vloeistofmoleculen in hun oppervlak kunnen absorberen.<br />
Een voorbeeld van een heterogene katalysator is het gebruik van fijn<br />
verdeeld platina om de reactie van koolmonoxide met zuurstof te<br />
katalyseren voor de vorming van kooldioxide. Deze reactie wordt<br />
gebruikt in katalysatoren die gemonteerd worden in auto’s omde<br />
koolmonoxide uit uitlaatgassen te halen. Dit soort katalysator vormt<br />
ook de onverbrande koolwaterstoffen en stikstofoxides in<br />
uitlaatgassen om tot onschadelijk water en kooldioxide.<br />
Kathodes Metaal neergezet als gevolg van een elektrolytisch raffinageproces.<br />
Kathodes zijn het eindproduct van het zink- en koperraffinageproces;<br />
hun zuiverheidsgraad bedraagt meer dan 99,99 %. Ze zijn het<br />
referentieproduct op de wereldmarkten voor koper en worden<br />
genoteerd op metaalbeurzen zoals LME (UK) en COMEX (USA).<br />
Kimberliet Stollingsgesteente waarin diamanten kunnen worden gevormd.<br />
Knuppels Ronde vormen geproduceerd door verticaal gieten voor aansluitende<br />
verwerking door extrusie in draden, staven, profielen en<br />
hoofdzakelijk buizen.<br />
Koperanode Het gieten van blister in een rechthoekige vorm die geschikt is om te<br />
worden ingezet in een elektrolyse voor uiteindelijke raffinage in<br />
kathodes.<br />
Korrels (koper) Versneden koperdraad voornamelijk gebruikt voor plating.<br />
Kristal Een kristal is de vaste vorm van een stof waarin de atomen geschikt<br />
zijn in een regelmatig, zich herhalend driedimensioneel patroon.<br />
Laser Letterwoord afgeleid van ‘Light Amplification by Stimulated<br />
Emission of Radiation’. Een lichtbron die door gestimuleerde<br />
184
emissie coherent, bijna monochromatisch licht uitzendt. Lasers in<br />
optische vezels zijn gewoonlijk van het type vaste halfgeleider.<br />
Laserdiode (‘‘LD’’) Een halfgeleider gelijkaardig aan een LED (light-emitting diode)<br />
maar die coherent licht produceert. Laserdiodes zijn klein en<br />
efficiënt, wat geleid heeft tot hun gebruik in elektronische<br />
apparaten zoals cd-spelers en laserpennen.<br />
LD Zie laserdiode.<br />
Leasing Contractuele overeenkomst waarbij een partij (gewoonlijk in ruil<br />
voor een huur / vergoeding) het gebruiksrecht van een goed afstaat<br />
aan een andere partij voor een bepaalde periode.<br />
LED Zie elektroluminiscerende diode<br />
Legeringen met laag smeltpunt<br />
Low melting point alloys<br />
(LMPA’s)<br />
Ook smeltbare legeringen genoemd. Een reeks speciale legeringen<br />
die smelten bij temperaturen beneden 250ºC (voor sommige beneden<br />
30ºC). Gebruikt in een brede waaier van toepassingen, van smeltbare<br />
veiligheidsapparaten tot lensblokkering in optische apparaten en van<br />
gespecialiseerd solderen tot metaalvormingsprocessen.<br />
LIFO "Last in, first out’’, methode van voorraadwaardering die ervan<br />
uitgaat dat de recentst aangekochte items – in theorie – het eerst uit<br />
voorraad zullen worden gehaald zodat de kostprijs van goederen<br />
gebaseerd is op de kostprijs van de recentste aankopen, terwijl de<br />
waarde van de afsluitende inventaris gebaseerd is op de oudste items<br />
in voorraad.<br />
Lithiumkobaltiet Lithiumkobaltdioxide. Gebruikt als kathode in lithium-ionbatterijen.<br />
Kobaltoxide wordt gebruikt als voorloper bij de productie van<br />
lithiumkobaltiet, samen met een lithiumzout.<br />
Lithiummetaaloxides Zie lithiumkobaltiet. In dit geval is kobalt geheel of gedeeltelijk<br />
vervangen door andere metalen (nikkel, mangaan, ijzer)<br />
LME (London Metal Exchange) De grootste beurs voor non-ferrometalen ter wereld met de grootste<br />
omzet en opslagplaatsen over de hele wereld om ongeleverde metalen<br />
op te slaan.<br />
LMPA’s Zie ‘low melting point alloys’ (legeringen met laag smeltpunt)<br />
Loging en electrowinning Elektrolytisch raffinageproces dat gebruik maakt van chemische<br />
oplossingen en elektrische stroom om een metaal te raffineren tot de<br />
hoogste zuiverheidsgraad.<br />
Loonverzinking Een procédé om staal te bekleden met een beschermende laag zink<br />
om corrosie te voorkomen of tegen te gaan.<br />
Matte (steen) Mengsel van een metaal met zijn sulfiden, geproduceerd door primair<br />
smelten van de sulfide-ertsen van koper, lood of nikkel. Het wordt<br />
daarna omgezet in zuiverder metaal (kopersteen bevat ongeveer<br />
50-70% koper en wordt omgezet in blister met 98 % zuiverheid).<br />
MEMS Micro-Electro-Mechanical-Systems. Apparaten die uiterst kleine<br />
mechanische elementen bevatten, die gewoonlijk geïntegreerd<br />
worden samen met elektronische schakelsystemen. Deze machines<br />
hebben bewegende onderdelen die kleiner zijn dan de diameter van<br />
een menselijk haar. Ze worden gefabriceerd met gelijkaardige<br />
technieken als gebruikt voor de fabricage van microchips (op basis<br />
van silicium, SOI, substraten).<br />
Nevenproduct Een secundair of bijproduct van een fabricageproces.<br />
185
Nieuwe materialen Nieuwe materialen zijn bij <strong>Umicore</strong> materialen met een<br />
hoogtechnologisch gehalte, die gewoonlijk verder worden bewerkt<br />
via gesofistikeerde methodes en/of gebruikt worden in hightechtoepassingen.<br />
OEM (Fabricant van originele<br />
uitrustingsgoederen)<br />
Original equipment manufacturer. Een onderneming die producten<br />
ontwerpt en vervaardigt onder haar eigen bedrijfs-en merknaam.<br />
Traditioneel ontwerpen deze ondernemingen de producten, kopen de<br />
componenten bij leveranciers in, runnen hun eigen productieinstallaties,<br />
staan in voor de verkoop, dienstverlening en<br />
ondersteunende activiteiten: veel van deze functies worden<br />
tegenwoordig aan externe bedrijven uitbesteed.<br />
Onbewerkt In de context van dit document een metaal dat niet is verwerkt tot een<br />
afgewerkte vorm.<br />
Open positie Een niet ingedekte positie.<br />
Optische bekleding Dunne film aangebracht op optische elementen om hun optische<br />
eigenschappen te wijzigen of te verbeteren.<br />
Optische vezel Diëlektrisch materiaal dat licht geleidt; optische golfgeleider.<br />
Optische vezels transporteren optische signalen en/of optische<br />
energie over een zekere afstand voor telecommunicatie- en<br />
signalisatiedoeleinden.<br />
Opto-elektronica Producten of systemen die elektronica combineren met optische<br />
gevoeligheid. Zonnecellen en LED’s zijn voorbeelden van optoelektronische<br />
uitrustingen.<br />
Organische scheikunde Tak van de scheikunde die de structuren, syntheses en reacties<br />
bestudeert van koolstofhoudende verbindingen.<br />
Organische verbindingen Koolstofhoudende verbindingen.<br />
Overdracht De afstand van vorderingsrechten (in een leasingovereenkomst<br />
bijvoorbeeld staat de verhuurder vorderingsrechten af aan de<br />
huurder).<br />
Packaging Zie elektronische packaging<br />
PET-kunststoffen PET staat voor polyethyleentereftalaat, een kunsthars en een vorm<br />
van polyester. PET is een populaire verpakking voor voedings- en<br />
andere producten. Het wordt veelvuldig gebruikt als flessen voor<br />
frisdrank, water, fruitsap, cosmetica, enz.<br />
PGM Platinagroep-metalen – platina, palladium, rhodium, iridium,<br />
ruthenium (ook osmium is een PGM maar maakt geen deel uit van<br />
de flowsheet van <strong>Umicore</strong>).<br />
Plating Een metaalbasis bekleden met een ander metaal.<br />
Prelegeringen Voorbereid mengsel van twee of meer metalen (vaak in poedervorm)<br />
dat bij smelting een legering vormt.<br />
Premie Toegevoegde waarde boven op de prijs van het metaalgehalte van een<br />
metaalbevattend materiaal.<br />
Primaire batterij Een batterij ontworpen om elektrische stroom te produceren door een<br />
elektrochemische reactie die niet efficiënt omkeerbaar is. De batterij<br />
moet dan ook vervangen worden wanneer ze al haar elektrische<br />
energie heeft afgegeven.<br />
186
Product op het einde van<br />
zijn levensduur<br />
Een product dat het einde van zijn functionele leven bereikt heeft en<br />
in aanmerking komt voor recyclage.<br />
Pyrometallurgie Een ertsraffinageproces zoals smelten, afhankelijk van de actie van<br />
hitte.<br />
Roetzwart Een speciale verbinding die voornamelijk wordt gebruikt voor<br />
banden en andere rubberproducten en als pigment in drukinkten,<br />
verven en kunststoffen. Het wordt ook gebruikt als drager voor PGMkatalysatoren<br />
in PEM-brandstofcelelektroden.<br />
Roostoven Een oven waarin fijn gemalen ertsen en concentraten worden geroost<br />
om zwavel en andere elementen of verbindingen te elimineren; de<br />
hitte wordt geleverd door de verbranding van zwavel.<br />
Samengestelde halfgeleider Een halfgeleider bestaande uit twee of meer elementen, zoals gallium<br />
en arseen (GaAs), indium en fosfor (InP), silicium en koolstof (SiC).<br />
Deze halfgeleider verschilt van de silicium- of germaniumtypes, die<br />
uit slechts één element bestaan.<br />
Samengestelde halfgeleiders hebben vele voordelen tegenover de<br />
veel gebruikte siliciumhalfgeleiders. Ze zijn bestemd voor<br />
elektronische en opto-elektronische toepassingen die de hoogste<br />
prestatieniveaus vereisen.<br />
Secundair materiaal In dit document verwijst de term secundaire materialen naar de<br />
nevenproducten van industriële processen zoals smelten en raffinage<br />
die beschikbaar zijn voor verdere verwerking of recyclage. De term<br />
omvat ook schroot afkomstig van metaalverwerkingsprocessen en<br />
van materialen aan het einde van hun levensduur.<br />
Sherardizing Een verzinkingsproces waarbij het te bekleden metaal verhit wordt,<br />
met of zonder omrollen, in contact met zinkstof.<br />
Slakken Niet-metaalresidu dat voortkomt uit het smelten van erts of metaal.<br />
Lichtere slakken stijgen naar het oppervlak van het gesmolten<br />
materiaal waar ze verwijderd worden en vaak gebruikt in<br />
basismaterialen zoals toeslagstoffen voor beton.<br />
Smelterij tegen maakloon Fabriek van koper, zink of andere metalen die concentraten<br />
aangekocht op de markt smelt, en die zelf het metaal verkoopt of<br />
die in opdracht van derden concentraten raffineert (geen aankoop) en<br />
het teruggewonnen metaal teruggeeft tegen een vergoeding.<br />
SOI Silicon-on-insulator (silicium-op-isolatiemateriaal). Substraat<br />
bestaande uit een laag eenkristalsilicium boven op een isolerende<br />
laag, die zelf op aanvullend silicium is aangebracht. SOI biedt<br />
verbeterde eigenschappen tegenover standaard silicium.<br />
Speciale metalen Generische naam voor metalen die zeldzaam zijn en/of specifieke<br />
toepassingsgebieden hebben. De speciale metalen die <strong>Umicore</strong><br />
produceert, zijn indium, seleen en telluur.<br />
Speiss Een arseensamenstelling of mengsel van arseensamenstellingen<br />
ontstaan uit het smelten van ijzer-, kobalt-, nikkel- en koperertsen.<br />
Speiss wordt verder gerecycleerd om de metalen die het bevat te<br />
recupereren.<br />
Spuitgieten Een proces waarbij sterke precisieonderdelen in grote hoeveelheden<br />
worden vervaardigd door vloeibaar metaal onder druk in een<br />
gietvorm te spuiten.<br />
187
Sputtering Proces waarbij een dunne film wordt afgezet op een substraat door<br />
atomen en/of moleculen die worden uitgestoten uit het oppervlak van<br />
een bron (target) nadat dit gebombardeerd is met ionen. Een brede<br />
waaier substraten kan door ‘sputtering’ worden bekleed<br />
(glas, kunststof, metaal, enz.). Met dit proces kan een ruimer<br />
gamma materialen worden afgezet dan met verdamping.<br />
Sputtering target De materiaalbron voor een ‘sputtering’-proces, die moet worden<br />
afgezet op een substraat. De bronnen zijn speciaal gevormd om een<br />
gelijkmatige afzetting te garanderen.<br />
Beam splitter Een optisch apparaat dat gecontroleerde weerkaatsing gebruikt om<br />
een binnenkomende lichtstraal (fotonen) te splitsen in twee of meer<br />
stralen. Een gedeelte van het licht wordt door de beam spitter<br />
weerkaatst terwijl de rest ongehinderd wordt doorgelaten.<br />
Een beam spitter bestaat gewoonlijk uit een stuk glas met optische<br />
bekleding; het soort bekleding bepaalt de verhouding tussen<br />
doorlating en weerkaatsing.<br />
Substraat Dun cirkelvormig schijfje halfgeleidermateriaal gebruikt voor de<br />
fabricage van halfgeleiderapparaten en geïntegreerde schakelingen;<br />
wordt gesneden uit een ingot halfgeleider van eenkristallen en verder<br />
bewerkt door slijpen, polijsten en schoonmaken.<br />
Substraat (voor halfgeleiders) Een schijfje dat de basis vormt voor opeenvolgende bewerkingen bij<br />
de fabricage van halfgeleiderapparaten of schakelingen.<br />
Superlegering Legering, gewoonlijk op basis van nikkel, kobalt of ijzer, ontwikkeld<br />
voor gebruik bij hoge temparatuur waarbij relatief zware<br />
mechanische belasting optreedt en waarbij hoge<br />
oppervlaktestabiliteit en oxidatieweerstand frequent vereist zijn.<br />
Thermische beeldvorming Ook infrarood beeldvorming genoemd:<br />
Het voelen en registreren van de thermische energie uitgezonden of<br />
weerkaatst door de afgebeelde objecten.<br />
De opsporing van uitgezonden infrarood energie door zowel bron als<br />
achtergrond, de conversie van de infrarood golflengten naar het<br />
zichtbare spectrum, en de presentatie van het waargenomen beeld op<br />
een televisiemonitor in real time.<br />
Thermische beeldvorming maakt het mogelijk te zien in totale<br />
duisternis en doorheen mist of rook zonder te worden verblind door<br />
de gloed van de zon, lichtflitsen, vlammen of zoeklichten.<br />
Thermistor Apparaat gebruikt om de temperatuur te bepalen. Zijn elektrische<br />
weerstand verandert als de temperatuur verandert.<br />
Venster Een stuk glas met vlakke evenwijdige oppervlakken gebruikt om licht<br />
binnen te laten in een optisch systeem. Vensters zijn vaak bekleed<br />
met anti-reflecterende bekledingen om verlies te beperken.<br />
Verdamping Het proces waarbij hitte (een elektrische draad of een<br />
elektronenstraal) en hoog vacuüm gebruikt worden om een metaal<br />
te verdampen dat moet worden afgezet op een object<br />
(een halfgeleiderwafel, een stuk glas, ...). Het verdampende<br />
bronmateriaal condenseert op het oppervlak van het koelere object<br />
en vormt daar een dunne film.<br />
Verdampingsmaterialen Materialen die als dunne films worden afgezet op objecten door<br />
middel van een verdampingsproces.<br />
188
Verwerkings- /raffinageloon De vergoeding die een smelterij/raffinagebedrijf vraagt aan zijn<br />
leverancier om concentraten te raffineren, gewoonlijk uitgedrukt in<br />
USD/ton materiaal, gewoonlijk TC of RC genoemd.<br />
Verzinken Een procédé om staal te bekleden met een beschermende laag zink<br />
om corrosie te voorkomen of tegen te gaan.<br />
Voorloper Stof waaruit een andere stof gevormd wordt door chemische<br />
omzetting.<br />
Waardering aan marktwaarde De prijs of waarde registreren van een effect, portefeuille, rekening of<br />
inventaris om de huidige marktwaarde te weerspiegelen.<br />
Walsplaten (koper) Rechthoekige staven geproduceerd in het verticale kopergietproces<br />
met variabele lengtes en een gewicht tot 25 ton. Walsplaten zijn het<br />
uitgangsmateriaal in walserijen voor de productie van koperblad, -<br />
plaat, -folie.<br />
WEEE Waste Electronic and Electrical Equipment – Europese richtlijn<br />
bedoeld om de snel toenemende afvalstroom van elektrische en<br />
elektronische apparatuur binnen de EU aan te pakken, door verplichte<br />
recyclage.<br />
Zonnecel Een opto-elektronisch apparaat gevormd door een vaste halfgeleider<br />
dat zonlicht omzet in elektrische stroom (zie fotovoltaïsche cellen).<br />
Zouten Term gebruikt voor stoffen geproduceerd door de reactie van een<br />
zuur met een base, gekend als neutralisatiereactie. Zouten worden<br />
gekenmerkt door ionenbindingen, relatief hoge smeltpunten,<br />
elektrische geleidbaarheid in gesmolten toestand of in een<br />
oplossing, en kristallijne structuur in vaste toestand.<br />
189
Bijlage:<br />
Op te stellen in twee exemplaren, in overeenstemming met de wet. Exemplaar bestemd voor de inschrijver<br />
Naamloze Vennootschap<br />
Broekstraat 31<br />
<strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong><br />
AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 2.400.000 NIEUWE AANDELEN<br />
Bovendien werd aan de Joint Global Coordinators en Bookrunners een Overtoewijzingsoptie toegekend<br />
ten belope van maximaal 400.000 Bijkomende Aandelen<br />
AANVRAAGFORMULIER<br />
Ik ondergetekende (naam, voornaam)<br />
wonende te , straat nr.<br />
verklaar het Prospectus te hebben gelezen en in te schrijven op de Aangeboden Aandelen tegen de<br />
Inschrijvingsprijs zoals die zal worden gepubliceerd in de pers op 21 november 2003:<br />
x<br />
Prioritaire Tranche: door uitoefening van de rechten op Prioritaire Toewijzing vertegenwoordigd<br />
door coupon nr. 11 van de aandelen van de Vennootschap, waarvan de nummers voorkomen op<br />
bijgevoegd nummerborderel<br />
op .............. aandelen 1 ,<br />
x Vrije Tranche voor alle beleggers<br />
op .............. aandelen 1<br />
De Inschrijvingsprijs, vermeerderd met de taks op beursverrichtingen (0,35 %) (indien van toepassing) moet van<br />
mijn rekening nr. ................................ gedebiteerd worden op de betaaldatum en ten laatste op 25 november 2003.<br />
Ik wens dat deze Aangeboden Aandelen<br />
x mij geleverd worden in de vorm van effecten AAN TOONDER 2<br />
x worden INGESCHREVEN IN HET REGISTER VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP<br />
x gedeponeerd worden in mijn dossier nr. ................, bij ................<br />
Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en<br />
aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de deponering van de op die lijsten vermelde waarden,<br />
zelfs na mijn afgifte.<br />
Ik verbind mij ertoe de eventuele toewijzing te aanvaarden zoals ze zal worden vastgesteld. In geval van<br />
toewijzing wordt elk aanvraagformulier, behalve deze die door professionele tussenpersonen worden ingediend,<br />
beschouwd als een afzonderlijke inschrijving, tenzij uitdrukkelijk wordt vermeld dat het Aanvragen van<br />
verscheidene inschrijvers groepeert.<br />
Opgesteld te ................................................. op .................................... 2003<br />
De financiële tussenpersoon De inschrijver<br />
x<br />
Schrappen wat niet past<br />
1 Het aantal gevraagde Aangeboden Aandelen invullen<br />
2 Volgens de huidige fiscale reglementering is een taks van 0,2% verschuldigd voor de fysieke aflevering evenals de kosten voor dergelijke<br />
levering zoals vermeld in Hoofdstuk 3, sectie 3.7, van dit Prospectus.<br />
190
NUMMERBORDEREL<br />
van de coupons nr. 11 van de UMICORE aandelen<br />
(De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)<br />
Nummers Aantal Nummers Aantal<br />
..........tot.......... .................................. overdracht ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
Over te dragen .................................. Totaal ..................................<br />
191
Op te stellen in twee exemplaren, in overeenstemming met de wet. Exemplaar bestemd voor de<br />
financiële tussenpersoon<br />
Naamloze Vennootschap<br />
Broekstraat 31<br />
<strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong><br />
AANBOD TOT INSCHRIJVING OP MAXIMAAL 2.400.000 NIEUWE AANDELEN<br />
Bovendien werd aan de Joint Global Coordinators en Bookrunners een Overtoewijzingsoptie toegekend<br />
ten belope van maximaal 400.000 Bijkomende Aandelen<br />
INSCHRIJVINGSFORMULIER<br />
Ik ondergetekende (naam, voornaam)<br />
wonende te , straat nr. verklaar het<br />
Prospectus te hebben gelezen en in te schrijven op de Aangeboden Aandelen tegen de Inschrijvingsprijs zoals die<br />
zal worden gepubliceerd in de pers op 21 november 2003:<br />
x Prioritaire Tranche: door uitoefening van de rechten op Prioritaire Toewijzing vertegenwoordigd<br />
door coupon nr. 11 van de aandelen van de Vennootschap, waarvan de nummers voorkomen op<br />
bijgevoegd nummerborderel<br />
op .............. aandelen 1 ,<br />
x Vrije Tranche voor alle beleggers<br />
op .............. aandelen 1<br />
De Inschrijvingsprijs, vermeerderd met de taks op beursverrichtingen (0,35 %) (indien van toepassing) moet van<br />
mijn rekening nr. ......................................................... gedebiteerd worden op de betaaldatum en ten laatste op<br />
25 november 2003.<br />
Ik wens dat deze Aangeboden Aandelen<br />
x mij geleverd worden in de vorm van effecten AAN TOONDER 2<br />
x worden INGESCHREVEN IN HET REGISTER VAN AANDELEN VAN DE VENNOOTSCHAP<br />
x gedeponeerd worden in mijn dossier nr. ........................................................, bij .........................................<br />
Ik verklaar de lijsten van de met verzet betekende of met verval bedreigde effecten te hebben geraadpleegd en<br />
aanvaard bij voorbaat de gevolgen die voortvloeien uit de deponering van de op die lijsten vermelde waarden,<br />
zelfs na mijn afgifte.<br />
Ik verbind mij ertoe de eventuele toewijzing te aanvaarden zoals ze zal worden vastgesteld. In geval van<br />
toewijzing wordt elk aanvraagformulier, behalve deze die door professionele tussenpersonen worden ingediend,<br />
beschouwd als een afzonderlijke inschrijving, tenzij uitdrukkelijk wordt vermeld dat het aanvragen van<br />
verscheidene inschrijvers groepeert.<br />
Opgesteld te ............................... op .......................................2003<br />
De financiële tussenpersoon De inschrijver<br />
x<br />
Schrappen wat niet past<br />
1 Het aantal gevraagde Aangeboden Aandelen invullen<br />
2 Volgens de huidige fiscale reglementering is een taks van 0,2% verschuldigd voor de fysieke aflevering evenals de kosten voor dergelijke<br />
levering zoals vermeld in Hoofdstuk 3, sectie 3.7, van dit Prospectus.<br />
192
NUMMERBORDEREL<br />
van de coupons nr. 11 geknipt van de UMICORE aandelen<br />
(De inschrijving moet volgens nummervolgorde gebeuren)<br />
Nummers Aantal Nummers Aantal<br />
..........tot.......... .................................. overdracht ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
..........tot.......... .................................. ..........tot.......... ..................................<br />
Over te dragen .................................. Totaal ..................................<br />
193
voor <strong>Umicore</strong> NV<br />
Linklaters De Bandt<br />
Brederodestraat 13<br />
<strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong><br />
België<br />
<strong>Umicore</strong> NV<br />
Maatschappelijke zetel<br />
Broekstraat 31<br />
<strong>1000</strong> <strong>Brussel</strong><br />
België<br />
Juridische raadgevers<br />
voor de Overnemers<br />
Clifford Chance LLP<br />
Louizalaan 65, Bus 2<br />
1050 <strong>Brussel</strong><br />
België<br />
Printed by St Ives Burrups B726803/12128<br />
London Paris Frankfurt Luxembourg New York Philadelphia Washington DC Hong Kong Tokyo