Styreguiden (pdf) - Altinn

Styreguiden
Tiden da styrearbeid var å tilfredsstille lovens krav, bli orientert om de siste resultater for så å
innta en overdådig styremiddag, er forbi.
Det er ingenting galt med at styret sosialiserer over en middag etter et langt møte, men i dag
stilles det langt høyere krav til møtenes innhold og gjennomføring enn det mange har trodd.
I tillegg går styrets arbeid og ansvar langt ut over det som skjer på selve møtet. Å tilfredsstille lovens
krav til styrer er et minimumskrav, men dette er langt fra nok til å gjøre et tilfredsstillende styrearbeid.
Styrer forvalter bedrifter og skal sørge for at de utvikler seg bra, ivaretar både aksjonærer,
arbeidstakere og alle andres interesser, og også blir ansvarlige aktører i samfunnet. Dette gjelder
også de små bedriftene.
Spesielt for gründerbedrifter
Denne styreguiden er spesielt rettet mot gründerbedrifter og små familiebedrifter. I slike bedrifter er
eiere og ledelse ofte sammenfallende. Styret må i slike tilfeller basere seg på tillit og enighet da det
reelt sett ofte mangler formell makt. Det mest sentrale i styreetablering og sammensetning av slike
styrer er en avklaring av de forventninger som partene har før de forplikter seg til et samarbeid
gjennom styrearbeid.
Denne styreguiden forsøker å forklare en del forhold rundt styresammensetning og styrearbeid. Den
vil besvare noen av de vanligste spørsmålene som reises. Denne styreguiden er altså ikke en
komplett og uttømmende beskrivelse som omfavner alt som angår styrer.
Vi fokuserer på små og mellomstore bedrifter. Derfor omtales for eksempel ikke
allmennaksjeselskaper og spesielle forhold som gjelder store og børsnoterte selskaper.
Innhold i denne guiden:
1. Generelt om styrer ...................................................................................................................... 2
2. Styrets rolle og ansvar ................................................................................................................ 4
3. Eierstyring, kontroll og "Corporate Governance"-anbefalinger .................................................. 6
4. Arbeid og ansvarsfordeling mellom styret, styreleder og daglig leder ...................................... 8
5. Hvordan rekruttere og sette sammen et styre .......................................................................... 11
6. Honorering ................................................................................................................................ 15
Styreguiden Side 1 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

1. Generelt om styrer
Hvorfor skal jeg (min bedrift) ha et styre
Velfungerende og lærende styrer
Kunnskap, deltakelse og ansvar
Det særegne med gründerbedrifter og familiebedrifter
Det er lovpålagt at aksjeselskaper skal ha et styre på minimum en, tre eller fem medlemmer, alt etter
størrelsen på bedriften (Se kap.4). Videre skal alle aksjeselskaper ha en styreleder, og det skal være
registrert i Foretaksregisteret hvem dette er.
Hvorfor skal jeg (min bedrift) ha et styre?
Mange små bedrifter har valgt et formelt minimumsstyre som i praksis ikke har møter eller jobber
aktivt. Derfor er spørsmålet heller om hvorfor en skal ha et aktivt arbeidende styre?
En bedrift med en eller to eiere kan ofte føle at de ikke trenger å ansette noen som skal stå over dem
selv og ”stikke kjepper i hjulene” i en tilværelse som ellers er ubyråkratisk og dynamisk for
bedriftslederen.
Et styre skal ikke være et tilleggsledd som skaper vanskeligheter for bedriftslederen, men en ressurs
som bistår og hjelper ledelsen til å bli enda bedre og oppnå bedre resultater. Derfor skal styret være
sammensatt av personer som arbeider godt sammen, både innbyrdes og med daglig ledelse. Et godt
styre utarbeider gode strategier i samarbeid med ledelsen, og utfordrer ledelsen med de riktige
spørsmålene slik at lederens tenkning skjerpes. Slik kan styret også bli et korrektiv som bidrar til at
ledelsen tar bedre beslutninger, og kanskje også hjelper å se farer slik at en kan unngå noen
fallgruver. Dagens forretningsverden er så kompleks at det er sjelden en enkeltperson alene kan
beherske godt alle de problemområder en støter på.
Videre er styret en ressurs som daglig leder kan diskutere med og lufte sine tanker overfor om ulike
forhold som opptar ham. Et styre kan også bidra til at daglig leder får utviklet seg og at bedriften
organiseres med basis i hver person sine sterke sider. Dersom daglig leder er åpen for dette, kan
hun/han få evaluert og diskutert sine sterke sider med styret, eventuelt med én i styret. Med dette som
utgangspunkt blir det også tydeligere at styret ikke kan settes sammen tilfeldig. Det er viktig for alle, og
spesielt for bedriftsetablerere, at en tenker gjennom hva styret skal gjøre og bidra med når det skal
settes sammen.
En annen side er jo at rollene til styret og daglig leder er litt forskjellige, slik som det blir forklart i de
kommende kapitler. Det vil derfor skape et ekstra press på daglig leder dersom han/hun skal sitte med
begge rollene med tilhørende oppgaver og ansvar. Det vil da normalt være mye lettere for en daglig
leder å kunne konsentrere seg om den ene rollen. For noen bedriftsetablerere er rolleavklaringen også
et spørsmål om hva man er god til og hva man trives med av oppgaver: Noen trives best med å
fokusere på utvikling og operative oppgaver (utvikling, nyskaping, teknologi eller salg). Andre trives
med å være leder, ha formelt ansvar og drive styrearbeid. Da må man rett og slett prøve å ha den
rollen som gir en motivasjon og energi – der man yter best.
Det er også fornuftig at det klargjøres hvem som sitter med hvilket formelt ansvar: Fra tid til annen vil
det dukke opp beslutninger der bedriftens beste må vurderes opp mot personlige ønsker, drømmer og
visjoner. Da er det viktig at det er noen flere personer involvert, slik at debatten og beslutningene blir
best mulig i et helhetlig perspektiv.
Velfungerende og lærende styrer
Et velfungerende styre fungerer som et kollegium der alles meninger blir hørt, der det diskuteres
Styreguiden Side 2 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

skikkelig, der trådene samles og en enes om beslutninger som styret i ettertid kan leve opp til og stå
ved.
Et godt styre består av samtalepartnere og rådgivere for daglig leder ved behov, samtidig som det kan
ivareta kontrolloppgaven og stille kritiske spørsmål til regnskap, disposisjoner og andre ting i bedriften.
Videre vil et godt styre bruke det meste av sin energi på konstruktiv utvikling av bedriften og strategisk
arbeid.
Styret som helhet må forstå bedriften og den bransjen den opererer i. Det må forstå
rammebetingelser, marked og økonomiske forhold både internt og eksternt. Det betyr også at
styremedlemmer som ikke er kjent med bedriften, må ha evne til å sette seg inn i hvordan den
fungerer og gjøre seg kjent med bransje og rammebetingelser som har betydning for bedriften.
Kunnskap, deltakelse og ansvar
Ikke alle styremedlemmer kan eller må ha dybdekunnskap om alt. Skal imidlertid et styre fungere bra
må de ulike styremedlemmer ha evne til delta i diskusjoner og beslutninger, også på de områdene
hvor de har lite kunnskap. Dette kommer ofte frem i forbindelse med regnskapsbehandling da mange
ikke har regnskapsbakgrunn.
Det er styret som skal godkjenne regnskapet, og styret må underskrive på at de godkjenner dette med
de disposisjoner som er gjort. Derfor er det viktig at hele styret har et forhold til disposisjonene og
utvikling i inntekter, kostnader og resultat.
Det samme gjelder andre områder der problemet kanskje ikke er så tydelig. Et styremedlem kan ikke
si at en ikke forstod hva man besluttet dersom selskapet gjør en stor feil vedrørende
markedssatsinger, internasjonalisering, eller en investering. En må allikevel ikke glemme at
styremedlemmer i større eller mindre grad også bør få tid til å bli kjent med bedriften og dens
omgivelser.
Det særegne med gründerbedrifter og familiebedrifter
Hva er det som er så særegent med gründerbedrifter og små familiebedrifter? Det er at daglig leder
alene, eller sammen med et fåtall andre, ofte er kontrollerende eiere. Spesielt der de øvrige er
familiemedlemmer, vil daglig leder være styrende for hva eierne vil mene på en generalforsamling. I
tillegg sitter ofte daglig leder i styret.
Der hvor det er to til tre gründere vil disse ofte være aktive både i ledelse og styre. Dette gjør at
eksterne styreledere oftest har liten eller ingen formell makt overfor daglig leder eller ledelse. Styret
må derfor baseres på et teamarbeid der hovedarbeidsformen er å diskutere seg frem til konsensus om
hva som skal gjøres.
Dette stiller krav til arbeidsform og personkjemi slik at styret evner å jobbe frem løsninger som er
riktige for bedriften og som er mulig å gjennomføre. Gjennomføringsevnen av strategier og
beslutninger i slike bedrifter er avhengig av at daglig leder/gründer tror på denne, og oppriktig mener
det er bra for bedriften og ham selv samlet sett.
Styreguiden Side 3 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

2. Styrets rolle og ansvar
Forvalte selskapet
Selskapets økonomi
Én aksjeeier og avtaler med selskapet
Tilsynsansvar
Aktivt søke informasjon
Egenkapital
Styrelederens ansvar
Styret har et overordnet ansvar for bedriften som helhet. Det må forvalte dette ansvaret i forhold til alle
interessegrupper. Det betyr at styret skal ikke bare ivareta aksjonærenes interesse, men også ta
hensyn til ledelse, ansatte, kunder, leverandører, myndigheter og opinion. Det betyr igjen at styret
både skal sørge for at bedriften utvikler seg videre og kontrollere og eventuelt korrigere
administrasjonen slik at det ikke bærer galt av sted. Derfor deler vi ofte arbeidet inn i
Service og veiledningsoppgaven som inkluderer strategiarbeid og utvikling av bedriften,
samt å støtte daglig leder med dette og på andre måter.
Kontrolloppgaven som inkluderer økonomisk styring og kontroll, og det å ha et kritisk
blikk på hvordan bedriften utvikler seg og disposisjoner som gjøres av ledelsen.
Forvalte selskapet
I en moderne bedrift vil styrets overordnede rolle være å ta ansvar for å utvikle bedriften videre og
sørge for at forretningskonsept og økonomi er bærekraftig over tid. Man skal med andre ord sørge for
at bedriften utvikler sin strategi for hvordan den konkurrerer, utvikler seg og tjener penger år etter år.
Samtidig må styret ivareta sin kontrollfunksjon og være et korrigerende element overfor
administrasjonen.
§ 6-12. Forvaltningen av selskapet
(1) Forvaltningen av selskapet hører under styret. Styret skal sørge for forsvarlig organisering av virksomheten.
(2) Styret skal i nødvendig utstrekning fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet. Styret kan også fastsette
retningslinjer for virksomheten.
(3) Styret skal holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og plikter å påse at dets virksomhet, regnskap og
formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll.
(4) Styret iverksetter de undersøkelser det finner nødvendig for å kunne utføre sine oppgaver. Styret skal iverksette slike
undersøkelser dersom dette kreves av ett eller flere av styremedlemmene.
(5) Hvis det er avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, gjelder lov om allmennaksjeselskaper § 6-
37 fjerde ledd tilsvarende.
I Aksjeloven, ASL § 6-12, er dette definert som at styret ’forvalter’ selskapet og sørger for at det er
forsvarlig organisert. Lovverket har mest fokus på kontrolloppgavene som styret har. Det er verd å
merke seg at styret er pålagt et særlig ansvar for å sørge for økonomisk styring og kontroll. Styret skal
gjennomføre de undersøkelser som måtte være nødvendig.
Selskapets økonomi
Det er definert i loven at styret skal fastsette planer og budsjetter samt holde seg orientert om
selskapets økonomiske stilling (ASL § 6-12). Styret skal videre godkjenne bedriftens regnskap og
legge det frem for generalforsamlingen med forslag om det skal godkjennes. Derfor må
styremedlemmer forstå så mye av regnskapet at de kan gjennomgå tallene og stille spørsmål ved
ulike poster. Styret må ha så mye økonomikunnskap at det kan godkjenne budsjetter og delta i
diskusjoner med daglig ledelse om disponeringer.
Styreguiden Side 4 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

Én aksjeeier og avtaler med selskapet
Siste ledd i aksjeloven §6-13 er lett å overse. Den gjelder kun for selskaper som bare har én aksjeeier,
og det finnes mange slike selskaper. Her er styret gitt ansvaret for at alle avtaler mellom selskapet og
aksjeeieren nedtegnes skriftlig. Det betyr at om selskapet kjøper/selger bilen til aksjonæren, så er det
ulovlig dersom det ikke er skrevet en avtale om dette. Likeledes: Om et slikt firma har kontor i huset til
eieren, så må det foreligge en skriftlig avtale.
Tilsynsansvar
Det er styret som ansetter og avskjediger daglig leder. Styret har også et ansvar for å føre tilsyn med
den daglige ledelsen.
Styret bør lage en arbeidsinstruks for daglig leder for å
klargjøre styrets forventninger til ham/henne, og for å unngå
misforståelser om hvem som skal gjøre hva. ( Se ASL § 6-
13).
Aktivt søke informasjon
Loven sier også at styret skal holde seg orientert, og om
nødvendig sette i verk undersøkelser for å få frem nødvendig informasjon som dokumenterer faktiske
forhold. Det betyr altså at det ikke er tilstrekkelig å stole blindt på det daglig leder legger frem. Dersom
et enkelt styremedlem er i tvil og ønsker undersøkelser, så skal dette iverksettes.
Egenkapital
Selv om loven er meget generell i reguleringen av ansvar,
så er den mer konkret på andre områder.
Når det gjelder bedriftens egenkapital, har styret både
kontrollplikt og handlingsplikt dersom egenkapitalen blir for
lav (ASL § 3-5). Kontrollplikten er gitt fordi ’selskapet til
enhver tid’ skal ha en forsvarlig egenkapital (ASL § 3-4).
Plikten til å iverksette korrigerende tiltak (handleplikt) kan
imidlertid inntre lenge før egenkapitalen faktisk er blitt for
lav.
Det er i tillegg satt en konkret nedre grense: Hvis
egenkapitalen blir mindre enn 50 % av aksjekapitalen, har
styret handlingsplikt.
Dette betyr at styret har et ansvar der de må kreve å få
fremlagt informasjon om hvordan egenkapitalen utvikler
seg. I praksis bør egenkapitalberegning og forventet
§ 6-13. Styrets tilsynsansvar
(1) Styret skal føre tilsyn med den daglige ledelse
og selskapets virksomhet for øvrig.
(2) Styret kan fastsette instruks for den daglige
ledelse.
(3) I selskaper som bare har én aksjeeier, skal
styret sørge for at avtaler mellom selskapet og
aksjeeieren nedtegnes skriftlig.
§ 3-4. Krav om forsvarlig egenkapital
Selskapet skal til enhver tid ha en egenkapital som
er forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av
virksomheten i selskapet.
§ 3-5. Handleplikt ved tap av egenkapital
(1) Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere
enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av
virksomheten i selskapet, skal styret straks
behandle saken. Styret skal innen rimelig tid
innkalle generalforsamlingen, gi den en
redegjørelse for selskapets økonomiske stilling og
foreslå tiltak som vil gi selskapet en forsvarlig
egenkapital. Det samme gjelder hvis det må antas
at selskapets egenkapital er blitt mindre enn
halvparten av aksjekapitalen.
(2) Hvis styret ikke finner grunnlag for å foreslå
tiltak som nevnt i første ledd, eller slike tiltak ikke
lar seg gjennomføre, skal det foreslå selskapet
oppløst.
utvikling legges frem på styremøtene. Dersom den er svak og bedriften er inne i en vanskelig periode,
bør dette gjøres på hvert møte.
Grunnen til denne reguleringen er at styret skal være på banen så tidlig som mulig dersom ting utvikler
seg galt, slik at man kan treffe tiltak for å redde selskapet eller redusere tap mens det fortsatt er mulig.
I praksis er det dette styrene også må fokusere på. De må ha klart for seg om de mener de vil kunne
se alvorlige situasjoner raskt nok, og om de da vil kunne reagere for å unngå konkurs.
Dersom styret i en slik situasjon ikke greier å håndtere problemene, må det innkalle
generalforsamlingen. Her skal årsaken til den økonomiske situasjonen legges frem og det skal
redegjøres for fremtidsutsikter og mulige tiltak.
Styrelederens ansvar
Styreleder har et spesielt ansvar for at styret fungerer og at saker blir behandlet i styret på en skikkelig
måte (ASL § 6-19). Det betyr også at styrelederen har et særlig ansvar når det gjelder
saksforberedelse og protokollering. Dette blir beskrevet nærmere under styrets arbeidsoppgaver.
Styreguiden Side 5 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

I tillegg har styreleder plikt til å møte på generalforsamlingen (ASL§5-4) og åpne denne om styret ikke
har valgt en annen (ASL § 5-12). Denne møteplikten er naturlig da det er generalforsamlingen som
står over styrelederen. Generalforsamlingen kan videre kreve at styrelederen, styremedlemmer eller
daglig leder gir informasjon om selskapet eller saker til behandling (ASL § 5-15).
3. Eierstyring, kontroll og "Corporate Governance"-anbefalinger
Likebehandling av aksjonærer
Informasjon utad
Styresammensetningen
Representerer selskapet
Styreinstruks
Aksjonæravtaler
Revisjon og kontroll
"Corporate Governance" blir ofte oversatt til ’Eierstyring og selskapsledelse’. Dette forbindes mest
med god ledelse og kontrollfunksjoner i store bedrifter. Begrepet har fått sterk fokus de siste årene
grunnet store konkurser der bedriftsledere og styrer har gjort for dårlig jobb, har ført eierne bak lyset
eller foretatt disposisjoner som har vært fatale for bedriften og eiernes investeringer. Og gjerne alt
dette i kombinasjon.
Dette har ført til en rekke anbefalinger til retningslinjer verden over. I 2004 kom en ”Norsk anbefaling -
Eierstyring og selskapsledelse”, som er utarbeidet av sentrale aktører i den norske finansnæringen.
Selv om denne retter seg mest mot store og børsnoterte selskap, så er det en del momenter en bør ta
med seg til de mindre selskapene.
Likebehandling av aksjonærer
Det er et viktig prinsipp at ingen skal ta seg til rette gjennom å utnytte sin posisjon gjennom store
eierandeler, styreposisjoner eller ledelsesfunksjoner ved for eksempel å forfordele seg selv eller noen
av aksjonærene. Dette innebærer åpenhet, tilgang på informasjon, godtgjørelser og tilrettelegging for
at alle får delta på generalforsamlinger.
Informasjon utad
I en liten bedrift, der alle eierne deltar i bedriftens styrende organer, vil ofte alle være informert om
hvordan bedriften deres forvaltes. Når man derimot har noen eiere som ikke er aktiv på denne måten,
og dermed heller ikke har innsikt i styrets beslutninger, så blir det viktigere å informere. Da blir det i
økende grad viktig at styret redegjør overfor generalforsamlingen, og beskriver i årsmeldingen om
ulike forhold vedrørende styret og dets aktiviteter. Dette gjelder alle former for godtgjørelser, og
spesielt om styremedlemmer utfører tilleggsoppdrag for bedrifter. Det innbefatter også styrets
kompetanse og styremedlemmers avhengighet eller uavhengighet til bedriften.
I selskaper med mange aksjeeiere bør styret fastsette retningslinjer for kontakt med aksjeeierne
utenfor generalforsamlingen. Der hvor det er aktuelt, bør også styret fastsette retningslinjer for
hvordan det skal rapporteres til media og finansverdenen.
Styresammensetningen
Styresammensetningen bør være slik at styret er i stand til å handle uavhengig av særinteresser, og at
det ivaretar aksjonærfellesskapets interesser. Det er derfor anbefalt at man alltid har noen i styret som
er uavhengig av både ledelse og hovedaksjonærer. Dette tillegges betydelig vekt i et større selskap
Styreguiden Side 6 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

med mange aksjonærer. Her anbefales at halve styret er uavhengig av daglig ledelse og viktige
forretningsforbindelser.
Representerer selskapet
Styremedlemmer representerer selskapet og ikke de de er valgte av. Det er viktig å merke seg at selv
om for eksempel aksjonærer og ansatte har rettigheter til å velge sine representanter, så skal disse
styremedlemmene kun stå til ansvar for selskapet og representere dette. Derfor kan en person
eksempelvis måtte stemme for én ting som styremedlem, og det motsatte som aksjonær eller
fagforeningsleder.
Styremedlemmene har et overordnet ansvar for selskapet, og må i styrebeslutninger alltid prioritere
hva som er bra for selskapet slik som beskrevet ovenfor. Som styremedlem kan man bli økonomisk
ansvarlig dersom man stemmer for et utbytte som er så høyt at bedriftens økonomi står i fare, men
som aksjonær kan en stemme for samme beløp uten å ha samme ansvaret. Derfor sier også loven at
generalforsamlingen ikke kan vedta høyere utbytte enn det styret har foreslått eller godtar (ASL § 8-2).
Et ansattevalgt styremedlem kan på samme måte bli ansvarlig om en stemmer mot nedskjæringer i
arbeidsstokken slik at egenkapitalen går tapt, selv om samme person nekter å godta dette som
fagforeningsleder.
Styreinstruks
Styrer som har representanter fra de ansatte skal ha styreinstruks (ASL § 6-23).
Også andre selskaper bør ha slik instruks.
Den skal inneholde hvilke saker som skal styrebehandles og hvilke oppgaver og plikter daglig leder
skal ha overfor styret. Styreinstruksen skal også inneholde regler for møteinnkalling og
møtebehandling. Mye av dette involverer daglig leder, og derfor bør også styret lage en instruks for
daglig leder som er samstemt med styreinstruksen.
Det er viktig å merke seg at styreinstruksen lages og vedtas av styret selv. Det er en selvpålagt
veiledning for hvordan styret skal arbeide.
Generalforsamlingen kan vedta en styreinstruks eller kreve å få den til godkjenning. Derimot kan
generalforsamlingen, innenfor det loven eller vedtektene gir den mulighet til, gi styret instruks om
hvordan bestemte saker skal behandles og at dette skal være med i instruksen. På denne måten kan
generalforsamlingen få innflytelse på enkeltpunkter i styreinstruksen.
Eksempel på styreinstruks
Aksjonæravtaler
Aksjonæravtaler er kun bindende for aksjonærer og ikke for styremedlemmer. Derfor vil slike avtaler
kunne regulere hvordan aksjonærer opptrer og stemmer i generalforsamlingen. Men et styremedlem
vil ikke ha noen forpliktelse i forhold til en aksjonæravtale.
Dersom man vil at bestemmelser skal gjelde for styremedlemmer, så må disse innarbeides i
vedtektene.
Eksempel på aksjonæravtale
Revisjon og kontroll
Ev. revisor velges av generalforsamlingen (ASL § 7-1) og rapporterer til denne. Revisor har ansvar for
å kontrollere at regnskap og økonomiske disposisjoner er i tråd med regelverket. Revisor står
kontrollmessig over styret og daglig leder og styre, og kan ikke instrueres av disse. Uansett bør revisor
legge frem for styret hvordan revisjonsarbeidet planlegges gjennomført gjennom året. Revisor bør
også delta på styremøte når årsregnskapet behandles. Når en bedrift når en viss størrelse, bør man
vurdere om man trenger interne kontrollorgan som skal kvalitetssikre at disposisjoner foretatt av styret
og ledelsen er i tråd med de intensjoner og føringer som ligger i vedtekter og strategi. Dette ligger ofte
litt utenfor det en revisor vil kontrollere. Som et eksempel vil et kontrollorgan vurdere ledelsens valg av
en stasjonsvogn i stedet for en varebil mens revisor vil legge vekt på om selskapet trenger bilen, om
noen må fordelsbeskattes fordi den kan brukes privat og at bilen regnskapsmessig/skattemessig
håndteres riktig.
Styreguiden Side 7 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

4. Arbeid og ansvarsfordeling mellom styret, styreleder og
daglig leder
Styret - daglig ledelse
Hva skal styrebehandles
Styreleder som daglig leder
Orientering
Styreleders oppgaver
Saksbehandling og deltakelse
Saksbehandling uten møte
Beslutningsdyktighet og flertallskrav
Styreprotokoll
Styret – daglig ledelse
Skillet mellom styret og daglig ledelse går ofte på omfang og tidsperspektiv. Styret forvalter bedriften,
og daglig ledelse forvalter bedriftens ressurser. Daglig leder har ansvaret for den daglige driften, og
skal følge de retningslinjer styret gir.
I små bedrifter kan skillet mellom rollene lett bli utydelig, og fordeling av oppgaver blir ofte et resultat
av hva som er mest praktisk. Uansett anbefales det at styremøter klart skilles fra daglig drift slik at en
der får fokusert på det langsiktige og overordnede, og at dette ikke overstyres av daglige utfordringer
og oppgaver.
Hva skal styrebehandles?
Hva er det så som skal styrebehandles? Saker som har stor betydning for selskapet eller som ’etter
selskapets forhold er av uvanlig art’ sorterer ikke under daglig ledelse, men skal behandles i styret
ASL § (6-14.2).
I praksis betyr dette at viktige investeringer, leieavtaler og leasingavtaler ofte vil være vesentlige
elementer i små selskapers totaløkonomi, og derfor må styrebehandles. Likeledes vil kontrakter som
er så store at de har avgjørende betydning for hvordan selskapet utvikler seg, være en sak for styret.
For øvrig er det lagt inn en åpning i § 6-14.3 der daglig leder kan handle etter fullmakt uten
styrebehandling dersom det er en vesentlig ulempe for selskapet å måtte vente på styrets
godkjenning, men da må styret orienteres så raskt som mulig. Både styremedlemmer og daglig leder
kan kreve at bestemte saker behandles av styret (ASL § 6-20).
§ 6-14. Daglig ledelse
(1) Daglig leder står for den daglige ledelse av selskapets virksomhet og skal følge de retningslinjer og pålegg styret har gitt. Har
selskapet ikke daglig leder, står styrelederen for den daglige ledelse, med mindre det bestemmes at det er styret som skal stå for
den daglige ledelse.
(2) Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning.
(3) Daglig leder kan ellers avgjøre en sak etter fullmakt fra styret i det enkelte tilfellet eller når styrets beslutning ikke kan
avventes uten vesentlig ulempe for selskapet. Styret skal snarest underrettes om avgjørelsen.
(4) Daglig leder skal sørge for at selskapets regnskap er i samsvar med lov og forskrifter, og at formuesforvaltningen er ordnet på
en betryggende måte.
Styreleder som daglig leder
Små bedrifter med mindre enn 3 millioner kroner i aksjekapital trenger ikke ha daglig leder. Dersom
selskapet ikke har daglig ledelse, står styreleder for den daglige ledelsen (ASL § 6-14). Det anbefales
likevel at styreleder og daglig leder ikke er samme person, da forskjellen i roller og ansvar blir
Styreguiden Side 8 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

utydelige og ikke så lett ivaretatt. Dette fordi en som daglig leder naturlig vil ha sterk fokus på
operative spørsmål og vanskelig vil kunne frigjøre seg fra disse når en skal være styreleder og tenke
mer langsiktig og overordnet.
Orientering
Daglig leder har plikt til å orientere styret jevnlig. Aksjeloven (§ 6-15) sier at minst hver tredje måned
skal daglig leder informere om selskapets tilstand, drift og resultatutvikling. Det hviler også et ansvar
på styremedlemmene om å be om informasjon. Loven gir hvert enkelt styremedlem, til en hver tid, rett
til å kreve redegjørelse om bestemte saker. Styret har altså både rett og plikt til å sette seg godt inn i
saker som de befatter seg med.
§ 6-15. Daglig leders plikter overfor styret
(1) Daglig leder skal minst hver tredje måned, i møte eller skriftlig, gi styret underretning om selskapets virksomhet, stilling og
resultatutvikling.
(2) Styret kan til enhver tid kreve at daglig leder gir styret en nærmere redegjørelse om bestemte saker. Slik redegjørelse kan
også kreves av det enkelte styremedlem.
Styreleders oppgaver
Styreleder skal lede styrets arbeid. Han/hun har som tidligere nevnt det totale ansvaret for
saksbehandling i styret. Styrelederen har altså et formelt ansvar for at saker som hører under styret
faktisk blir behandlet i styret (ASL § 6-20).
Loven pålegger daglig leder å forberede sakene i samråd med styreleder (ASL § 6-21), men det er
styrelederen som har det overordnede ansvaret for at sakene blir behandlet i styret, og at de blir
behandlet på en god og betryggende måte.
Det betyr at styrelederen må sørge for:
at de rette sakene kommer på sakslisten
at de blir skikkelig forberedt og behandlet i styret
at det blir skrevet protokoll.
Selv om ansvaret er fordelt i loven, så vil man i de fleste bedrifter finne praktiske løsninger på
fordelingen av dette arbeidet mellom styreleder, daglig leder og andre. I mindre bedrifter er dette oftest
avhengig av hvem som har tid og hva som er mest praktisk for de som er involvert. Det sentrale er at
det gjøres på en skikkelig måte med fornuftig bruk av ressurser, til det beste for bedriften.
Saksbehandling og deltakelse
Loven sier at ’styrebehandling varsles på hensiktsmessig måte og med nødvendig frist’ (ASL § 6-22). I
praksis betyr dette at det gis rimelig varsel om møtet slik at styremedlemmene får satt av tid, og at
saksdokumentene er nådd frem til styremedlemmene i så god tid at de har fått anledning til å sette seg
inn i disse på en skikkelig måte.
En av de største utfordringene i styrearbeid i små bedrifter er å få forberedt sakene grundig og i god
tid før møtet. I en travel hverdag er det mye lettere å se sammenhengen mellom inntjening og de
daglige gjøremål, enn styrearbeidets resultater på bunnlinjen. Derfor kan det ofte være vanskelig å
prioritere eksempelvis bearbeiding av regnskapstall for at styret skal få en skikkelig forståelse for
hvordan ting er blitt gjort.
Problemet er at styret ikke kan ta skikkelige beslutninger dersom de ikke får denne innsikten, og derfor
er det også skrevet i loven at sakene må være skikkelig forberedt og fremlagt på en slik måte at
styremedlemmene har tilfredsstillende grunnlag til å ta beslutninger (ASL § 6-21). Styreleder leder
saksbehandlingen på styremøtet, men annen leder av saksbehandlingen kan velges dersom
styrelederen ikke er til stede (ASL § 6-19). Daglig leder har både rett og plikt til å delta i
styrebehandlingen.
Saksbehandling uten møte (ASL § 6-19).
Med unntak av årsregnskap og årsberetning, kan styreleder vurdere om saker kan behandles på en
betryggende måte uten møte. Styrelederen skal da sørge for at styremedlemmene så langt det er
Styreguiden Side 9 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

mulig får delta i en samlet behandling. Uansett kan dette overprøves av daglig leder eller
styremedlemmene, som kan kreve møtebehandling.
Det sier seg selv at det er vanskeligere å behandle saker uten møte, da man ikke har muligheten til å
diskutere og få frem en felles forståelse for sakene som behandles. Derfor er det også lagt inn i loven
at årsregnskap og årsmelding skal behandles i møte, slik at det forhåpentligvis er gjennomgått grundig
før styremedlemme påfører sine ansvarlige underskrifter.
Beslutningsdyktighet og flertallskrav
Styret kan ta beslutninger når mer enn halvparten av styremedlemmene er til stede eller deltar i
styrebehandlingen, dersom ikke strengere krav er fastsatt i selskapets vedtekter (ASL § 6-24). Å delta
i behandlingen kan da bety at en deltar på telefon. Telefonmøter der alle kan høre hverandre og delta i
diskusjonen, må kunne regnes som et ordinært møte.
Det er for øvrig viktig å merke seg at styret likevel ikke kan ta beslutninger dersom ikke alle
styremedlemmene er gitt muligheten til å delta i behandlingen av saken. For å sette dette på spissen,
er enhver beslutning ugyldig dersom et lovlig valgt styremedlem ikke er innkalt eller på annen måte
ikke er gitt anledning til å delta i styrets behandling av saken. Det eneste unntaket her er om
styremedlemmet er erklært inhabil i saken. Uansett er det da fornuftig at styremedlemmet er orientert
om at saken skal behandles, og at det er enighet om at styremedlemmet er inhabilt og derfor ikke
deltar.
Styreprotokoll
Det skal føres protokoll fra styrebehandlingen (ASL § 6-29). I denne skal det som et minimum angis tid
og sted for møtet, behandlingsmåte og styrets beslutninger. Det skal også fremgå om styret har truffet
beslutninger som beskrevet over i henhold til ASL § 6-24.
Det kan også være hensiktsmessig at sakene er kort beskrevet og at det fremkommer hvilke
dokumenter som er brukt i saksbehandlingen. Det er da lettere å lese i ettertid hvordan styret har
vurdert sakene når vedtakene ble gjort. Det anbefales også at det beskrives hvordan sakene skal
følges opp og hvem som har ansvar for dette, enten i protokollen eller i egen tiltaksliste med tider og
frister.
Eksempel på styreprotokoll
Styreguiden Side 10 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

5. Hvordan rekruttere og sette sammen et styre
Bedriftens eiere og daglig leders forventninger
Forventninger til bedrift og daglig ledelse
Litt om valg og sammensetning
Bedriftsforsamling
Antall styremedlemmer
Valg av styremedlemmer
Ansattevalgte styremedlemmer
Bedriftens eiere og daglig leders forventninger
Aksjonærer ønsker seg et styre som sørger for at bedriften (deres investeringer) forvaltes på en best
mulig måte. Den som skal arbeide med styresammensetning må gjøre seg opp en formening om
hvordan styret skal fungere, hvilken rolle det skal spille, og hva en ønsker at styret sitt bidrag skal
være. Dette bør en også klart kommunisere til personer som forespørres om å sitte i styret.
Mange gründere ønsker seg et styre som har kunnskaper på områder hvor en selv ikke har så mye
bakgrunn, eller et styre som kan være diskusjonspartner i den videre utviklingen av bedriften. Andre
type eiere kan legge vekt på andre ting.
Med utgangspunkt i denne avklaringen kan vi liste opp noen av mange elementer som en bør tenke
på.
Hvilken kompetanse ønskes representert i styret. Er det spesielle kunnskaper vedrørende bransje,
bedrift eller annet en ønsker i styret?
a) Hvilken utviklingsfase er bedriften i? Ønsker man et styre med representanter som kan bidra
til styrevekst? Trenger bedriften ”døråpnere" innen offentlig byråkrati, nettverk i en gitt bransje
eller spesiell erfaring som bedriften trenger nå?
b) Mangfold: Det ser ut til at styrer som har større spredning i kjønn, alder, utdannelsesbakgrunn,
erfaringsgrunnlag, mennesketyper osv. har større evne til å tenke nytt og ikke fastne i et spor
der en ”gjør ting slik man har gjort det før”. Det gjør en bedre rustet til å fremme innovasjon,
finne veien ut av kriser og endre seg i takt med at bedriften utvikler seg.
c) En bedriftseier som er daglig leder bør legge vekt å supplere sin egen kunnskap, slik at
styremedlemmer kan være eksperthjelp og/eller noen daglig leder kan lære av.
d) Personkjemi og bedriftskultur: Alle skal så jobbe godt sammen, og derfor må styret og daglig
ledelse som helhet fungere sammen.
Ikke alle styremedlemmer må inneha alle de kunnskapene en ønsker i like stor grad, men en bør
tenke på hva styret som helhet skal ha av egenskaper og kunnskaper. For å få dette til må aktuelle
styremedlemmer passe inn i styret som helhet. Derfor bør man tenke igjennom hvilken rolle det
enkelte styremedlem vil ha i det påtenkte styret.
I lys av dette må hvert enkelt styremedlem vurderes med henblikk på blant annet:
a) Har personen kunnskap og bakgrunn som ønsket?
b) Engasjement og interesse: Det er viktig at et styremedlem er så engasjert at han/hun setter
seg godt seg inn i styresakene og bidrar positivt i styrearbeidet.
c) Tid og tilgjengelighet: Styremedlemmer, og spesielt styreleder, må ha tid til å gjøre en god
jobb og være tilgjengelig når bedrifter trenger deres tilstedeværelse.
d) Stemmer personkjemi og arbeidsmåte med resten av styret og daglig leder?
Styreguiden Side 11 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

Som i de fleste arbeidsforhold der personer jobber sammen, må personkjemi stemme. Dette er også
særdeles viktig når det gjelder daglig leder og styre, og spesielt mellom daglig leder og styreleder.
Forventninger til bedrift og daglig ledelse
Styremedlemmer vil også ha forventninger til bedriften og daglig ledelse. Derfor er denne gjensidige
avklaringen av hva som forventes spesielt viktig i gründerbedrifter og familiebedrifter, der ledelse og
eiere er sammenfallende. Vi vil her nevne noen eksempler på ting som bør diskuteres på forhånd og
avklares mellom bedriften og et påtroppende styre.
Struktur og rapportering: Noe som ofte går igjen er at styrer i gründerbedrifter forventer mer struktur
og forberedelser til styremøtene fra den daglige ledelse, mens gründeren mener det er langt viktigere
å bruke tiden på produksjon enn administrasjon. Dette fører til at styret blir usikker på om de har nok
underlag til å ta beslutninger. Dette kan eksempelvis være saker vedrørende investeringer,
godkjenning av budsjetter eller regnskapskaper. Hvilke krav skal styret kunne stille til daglig ledelse?
Tilgang til bedrift og informasjon: Styremedlemmer vil ofte trenge nærmere kontakt med bedriften
og ansatte for å forstå hva som skjer i bedriften. På den annen side vil daglig leder ofte føle seg
vingeklippet når styremedlemmer innhenter opplysninger gjennom andre enn ham/henne. Hvilken
grad av åpenhet og fri kommunikasjon skal man kunne forvente? Hvem skal kunne spørre hvem om
hva – skal det være restriksjoner på dette?
Fullmakter og beslutningsregler: Daglig leder vil normalt ha fullmakter til å inngå avtaler og ta alle
beslutninger som ligger inn under daglig drift. En gründer vil også normalt føle sterkt eierskap til
bedriften som sådan, og mene at han/hun kan fatte enhver beslutning vedrørende bedriften.
Styret skal som beskrevet over befatte seg med saker som er viktig for bedriften, og styret vil normalt
mene at viktige beslutninger om leiekontrakter, leasingavtaler etc. bør styrebehandles. Hva skal være
daglig leders fullmakter? Hvilke forhold skal alltid styrebehandles?
Reell makt versus rådgivende funksjon: Siden en gründer kan være både daglig leder og eier av
bedriften, kan han/hun avsette styret om han/hun blir nedstemt. I slike eiersituasjoner er det viktig at
man diskuterer om styret skal ha reell makt, eller om daglig leder forventer å få det som han/hun vil.
Man vil kunne anta at noen styremedlemmer ikke vil påta seg styreansvar om man reelt ikke kan
stemme mot forslag en ikke tror på.
Det bør videre avklares om både bedriften og styremedlemmene har samme forventninger til:
a) hvor mye styremedlemmene, og spesielt styreleder, skal være tilgjengelig for daglig leder
b) hvilke oppgaver som tillegges et styremedlem
c) om styremøter planlegges i god tid eller om det er forventet at en kan ta det ad-hoc når
det passer bedriftslederen
d) andre ting der styremedlemmer har forventninger
Det kan være en rekke forhold som kan føre til uoverensstemmelser fordi styremedlemmer og daglig
leder har ulike forventninger til hvordan ting skal gjøres. Derfor er det alltid lurt å ha en samtale om
disse tingene på forhånd og kanskje revidere dette en gang i året.
Eksterne styremedlemmer: Det er mange argumenter for at noen av styremedlemmene bør være
eksterne eller såkalte uavhengige styremedlemmer.
Eiere som styre: Dersom bedriften har en håndfull eiere tenker man ofte at disse kan utgjøre styret.
Det kan de absolutt dersom de skaper det styret bedriften trenger med hensyn til spredning i
kompetanse, erfaring og personsammensetning for øvrig.
Styreguiden Side 12 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

Litt om krav til valg og sammensetning
§ 6-1. Styret
(1) Selskapet skal ha et styre med minst tre medlemmer. I selskaper med aksjekapital på mindre enn tre millioner kroner kan
styret likevel ha færre enn tre medlemmer.
(2) Styret velger selv sin leder når denne ikke er valgt av generalforsamlingen. Daglig leder kan ikke velges til styreleder i
selskaper som etter første ledd skal ha et styre på minst tre medlemmer. Har styret ett medlem, anses han eller hun som
styreleder.
(3) Har selskapet bedriftsforsamling, skal styret ha minst fem medlemmer. Styrets leder velges da av bedriftsforsamlingen. Er
det avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, jf § 6-35 annet ledd, skal styret alltid velge sin leder.
Bedriftsforsamling
I hovedsak er det bedrifter med over 200 ansatte som må ha bedriftsforsamling (ASL § 6-35). Det kan
avtales med et flertall av de ansatte å ikke ha det. Det kan også vedtektsfestes i mindre selskaper at
de skal ha bedriftsforsamling.
Dersom en har bedriftsforsamling, så er det denne som velger styret. Normalt sett er det kun større
bedrifter som har bedriftsforsamling (ASL § 6-35), og derfor vil vi ikke omtale detaljene for hvordan
styrer velges i slike selskaper. Dette er heller ikke behandlet i Aksjeloven, men den referer til
bestemmelsene i Allmennaksjeloven (ASAL) hvor det beskrives hvordan det velges medlemmer til
bedriftsforsamlingen (ASAL §§ 6-35, 6-36), og hvordan den igjen velger styret (ASAL § 6-37).
Antall styremedlemmer
Det anbefales at et styre har mellom 3 og 7 medlemmer. For de fleste små og mellomstore selskap vil
4-5 personer være passe.
Forskning viser at styrer begynner å bli mindre effektive når de overstiger 7 medlemmer. Likevel kan
det være situasjoner der man vil tilfredsstille ulike ønsker. Kanskje krever også de ansatte et gitt antall
medlemmer. I sum kan dette resultere i at den totale størrelsen på styret må økes.
For en liten bedrift med aksjekapital på mindre enn 3 Mkr, kan styret ha kun ett medlem som da er
styreleder. I slike bedrifter kan også daglig leder velges som styreleder. Dersom man har et
minimumsstyre med ett eller to medlemmer, må det velges minst ett varamedlem (ASL § 6-3). Selskap
som har aksjekapital på mer enn 3Mkr må ha et styre med minst 3 medlemmer, og daglig leder kan
ikke være styreleder.
Krav i forhold til bedriftens størrelse Aksjekapital
mindre enn 3 Mkr Aksjekapital
større enn 3 Mkr
Lovfestet antall styremedlemmer (§ 6-1) min. 1 min. 3 min. 5
Må ha daglig leder (§ 6-2) Nei Ja Ja
Daglig leder ansettes av styret, men
vedtektene kan si det gjøres av (§ 6-2)
AS med bedriftsforsamling
(§6-35)
Generalforsamling Generalforsamling Bedriftsforsamling
Kan daglig leder bli styreleder (§ 6-1) Ja Nei Nei
Styreleder velges av (§ 6-1) Styret eller
Gen.fors
Styret eller
Gen.fors
Bedriftsforsamling
Styret velges av (§ 6-3), (ASAL § 6-35) Generalforsamling Generalforsamling Bedriftsforsamling
Styreguiden Side 13 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

Valg av styremedlemmer
Dersom bedriften ikke har bedriftsforsamling, og ikke annet er beskrevet i vedtektene, er det
generalforsamlingen som velger styremedlemmer og bestemmer om styret skal ha varamedlemmer
(ASL § 6-3).
Dersom generalforsamlingen ikke velger styreleder, velges
han/hun i styret. Dette er forhold som kan reguleres i
vedtektene. Det er også mulig å vedtektsfeste at spesielle
grupperinger, aksjonærgrupper etc. kan velge sine
styremedlemmer, men minst halvparten av
styremedlemmene må likevel velges av
generalforsamlingen.
Styremedlemmer velges for to år dersom annet ikke er
bestemt i vedtektene (ASL § 6-6), men de kan trekke seg
med rimelig frist (ASL § 6-7).
Et styremedlem som ikke er ansattevalgt kan også avsettes
av den som har valgt styremedlemmet.
Minst 50 % av styrets medlemmer må være bosatt i Norge
eller være EØS-borgere bosatt i en EØS-stat (ASL § 6-11).
Ansattevalgte styremedlemmer
I bedrifter med bedriftsforsamling velger de ansatte en tredel av medlemmene til denne, og
bedriftsforsamlingen velger igjen styret (ASAL § 6-35, § 6-
37).
Som beskrevet over vil vi ikke gå inn på detaljene for
hvordan ansatte har krav på å velge representanter til
bedriftsforsamlingen og styret i slike selskaper, da dette
som regel gjelder store selskaper.
Kravene til at ansatte har rett til styrerepresentasjon når
bedriften ikke har bedriftsforsamling, er lovfestet ASL § 6-4
med bakgrunn i antall ansatte.
Dersom bedriften da ikke har bedriftsforsamling og hhv.
minst 30 og 50 ansatte, så kan et flertall av de ansatte
kreve følgende:
a) over 30 ansatte: ett styremedlem og én
observatør med varamedlemmer skal velges av og blant de ansatte.
§ 6-3. Valg av styremedlemmer
(1) Medlemmene av styret velges av
generalforsamlingen, som også bestemmer om det
skal velges varamedlemmer. Har styret ett eller to
medlemmer, skal det velges minst ett varamedlem.
(2) Første ledd gjelder ikke styremedlemmer som
de ansatte i selskapet skal velge etter § 6-4, eller
som skal velges av bedriftsforsamlingen, hvis
selskapet har bedriftsforsamling.
(3) Det kan fastsettes i vedtektene at
generalforsamlingens valgrett etter første ledd skal
overføres til andre. Mer enn halvdelen av styrets
medlemmer skal likevel velges av
generalforsamlingen, hvis ikke valgretten overføres
til et vedtektsfestet selskapsorgan. Valgrett kan
ikke overføres til styret eller til et medlem av styret.
§ 6-4. Ansattes rett til å velge styremedlemmer
(1) Når et selskap med flere enn 30 ansatte ikke
har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av
de ansatte kreve at ett styremedlem og en
observatør med varamedlemmer velges av og
blant de ansatte.
(2) Når et selskap med flere enn 50 ansatte ikke
har bedriftsforsamling (jf § 6-35), kan et flertall av
de ansatte kreve at inntil en tredel og minst to av
styrets medlemmer med varamedlemmer velges
av og blant de ansatte.
(3) Når et selskap har flere enn 200 ansatte og det
er avtalt at selskapet ikke skal ha
bedriftsforsamling (jf § 6-35 annet ledd), skal de
ansatte velge ett styremedlem med varamedlem
eller to observatører med varamedlemmer i tillegg
til den representasjon som følger av annet ledd.
b) over 50 ansatte: inntil en tredel og minst to av styremedlemmene med varamedlemmer skal
velges av og blant de ansatte.
Dersom bedriften har over 200 ansatte og ikke har bedriftsforsamling, skal en tredel + 1 og minst 3
styremedlemmer eller 2 styremedlemmer og 2 observatører, alle med varamedlemmer, velges av og
blant de ansatte.
Styreguiden Side 14 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

6. Honorering
Tilleggsoppgaver
Tommelfingerregel
Honorarkrav og avklaring i forkant
Spesialcase med aktive partnere i styret
Godtgjørelse fra andre enn selskapet
Lønn til daglig leder
Styrehonorar fastsettes av generalforsamlingen (ASL § 6-10). Det er sterkt varierende praksis for
hvordan honorarets størrelse fastsettes, og hvem som utarbeider forslag eller stiller krav om honorar.
Det er fordi det er vanskelig å lage generelle regler for honorering da det er store variasjoner fra styre
til styre med arbeidsmengde, møtefrekvenser, ansvar etc. Uansett er det noen elementer det bør tas
hensyn til dersom man skal prøve å fastsette honorarer på en systematisk måte. Dette er:
a) kompetanse
b) arbeidsmengde
c) tilgjengelighet
d) ansvar
e) tilleggsoppgaver
Personer med ulik kompetanse og erfaringsbakgrunn vil ha ulike forventninger til hva deres tid og
bidrag er verdt. Kompetanse i denne sammenheng vil være både styreerfaring, fagkunnskap og
kontaktnettverk som en person kan tilføre styret og bedriften. I tillegg til den rene arbeidsmengden
som normalt kan måles i møter, timer og dager, må man også ta hensyn til tilgjengelighet og ansvar.
Tilgjengelighet betyr først og fremst at styremedlemmet har nødvendig tid og fleksibilitet slik at
hun/han kan nås eller komme når bedriften har behov. Alle bedrifter opplever små og store kriser der
man i større eller mindre grad trenger engasjement fra de impliserte. Styremedlemmenes ansvar har
blitt innskjerpet i aksjeloven fra 1997 (beskrevet over), og dette må også tas hensyn til ved honorering.
Selskapets størrelse og kompleksitet vil normalt også gjenspeile et større ansvar. Nå kan man forsikre
seg mot noe av det økonomiske ansvaret, og det har den fordel at da hjelper jo forsikringsselskapene
til med å prise denne delen av risikoen.
Tilleggsoppgaver
Styremedlemmer er ofte ressurser som bedrifter ønsker å benytte til andre oppgaver. Dette kan ofte
være fornuftig da de og bedriften kjenner hverandre. Når det gjelder tilleggsoppgaver for
styremedlemmer, så bør disse avtales og honoreres separat og så konkret som mulig, og godkjennes
av resten av styret.
I bedrifter med aksjonærer som ikke deltar i styrets beslutninger, er det viktig at tilleggsoppgaver og
tilleggshonorar er godkjent av generalforsamlingen, og det bør også beskrives i årsmeldingen, der
styret skal redegjøre for de samlede honorarer.
Tommelfingerregler
Enkelte har prøvd å finne noen tommelfingerregler for prising av styrearbeid i en middels stor bedrift,
og to av disse er:
Styrets samlede honorar utgjør ca. samme beløp som daglig leders lønn.
Én person kan ha tre styrelederverv eller seks-åtte styrelederverv som en fulltidsjobb, og
at honoraret må være deretter.
Styreguiden Side 15 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.

Svakheten med begge disse er at de ikke tar hensyn til bedriftsstørrelsen. Det vil oftest bli for lite i
store børsnoterte selskaper som noen ganger har styreleder på heltid og relativt store styrer. I små
selskaper med en håndfull ansatte vil det bli økonomisk umulig da man ikke kan påføre selskapet så
store administrative kostnader.
Honorarkrav og avklaring i forkant
Det er også mulig å legge frem honorarkrav for generalforsamlingen når man blir valgt, og da er det
dette som er gjeldene. Det er ikke uvanlig at styreledere avtaler honorar på timebasis for å ta jobben.
Uansett er det anbefalt at man avtaler mest mulig på forhånd slik at det ikke blir konfliktskapende i
etterkant.
Spesialcase med aktive partnere i styret
I en liten familiebedrift med eksempelvis én til tre aktører/partnere/eier som kanskje også sitter i styret,
og én til to eksterne i styret, kan man tenke seg at lønn/honorering til alle disse og styremedlemmene
vurderes under ett i et møte der alle er til stede. Det er åpent og ryddig og man unngår at noen føler at
de skyves ut til siden og behandles annerledes. Eventuelt om gruppen ikke er for liten kan en og en
settes på gangen, eller selv ønske å gå ut mens deres avlønning diskuteres.
Godtgjørelse fra andre enn selskapet
Det fremgår i aksjeloven (§ 6-17) at styremedlemmer ikke kan motta godtgjørelse fra andre enn
selskapet. Det betyr at honorering for styrearbeid kun kan gis fra selskapet selv. Strengt tatt kan heller
ikke et morselskap yte godtgjøring for styrearbeid i et datterselskap.
Lønn til daglig leder
Styret fastsetter lønn og andre goder til daglig leder. I små bedrifter kan det være naturlig at styret
vedtar retningslinjer for lønnspolitikk, firmabiler og andre goder i bedriften. Dersom styreleder eller
andre i styret delegeres oppgaven å forhandle lønn med daglig leder, er det viktig at hele styret
informeres om den endelige avtalen. Det er for øvrig fornuftig at styret fastsetter retningslinjer for
godtgjørelse til ledelsen generelt.
Styreguiden Side 16 av 16
Altinn gjør oppmerksom på at informasjonen er av innledende/generell karakter, og at guiden ikke er uttømmende.