Anexo I INSTRUMENTO PARTICULAR DE ... - Banco Votorantim
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<strong>Anexo</strong> I<br />
Modelo de Compromisso de Investimento e Boletim de Subscrição<br />
<strong>INSTRUMENTO</strong> <strong>PARTICULAR</strong> <strong>DE</strong> COMPROMISSO <strong>DE</strong> INVESTIMENTO<br />
Pelo presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, as partes a saber:<br />
de um lado,<br />
([nome]), [nacionalidade], [estado civil], [profissão], [número de RG e CPF], [endereço], (o<br />
“Subscritor”), na qualidade de Quotista do FUNDO <strong>DE</strong> INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM<br />
JHSF CIDA<strong>DE</strong> JARDIM CONTINENTAL TOWER, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos<br />
termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”),<br />
inscrito no CNPJ/MF sob o nº 03.384.738/0001-98 (o “Fundo”);<br />
e, de outro lado,<br />
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São<br />
Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n. 14171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º<br />
03.384.738/0001-98, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Administradora”), na<br />
qualidade de administradora do Fundo;<br />
CONSI<strong>DE</strong>RANDO<br />
(i) que o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 03 de setembro de 2008,<br />
bem como o regulamento foi registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil<br />
de Pessoa Jurídica da Capital, em 10 de setembro de 2008, sob o n.º 1039687 e sua posterior<br />
alteração, realizada em 06 de outubro de 2010, que aprovou a alteração da sua denominação<br />
social e a emissão das Quotas pelo Fundo, foi registrada sob o nº 1.097.054, em 07 de outubro<br />
de 2010, nos termos da Instrução CVM 472, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários<br />
(“CVM”), em [ ] de [ ] de 20[ ], com o objetivo de adquirir, para exploração comercial, 25 (vinte<br />
e cinco) unidades autônomas (“Unidades Autônomas”), distribuídas entre 1° e o 13° pavimentos<br />
do Edifício Torre Continental, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,<br />
atualmente em fase de construção (“Empreendimento”), incorporado pela JHSF Incorporações<br />
S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida<br />
Magalhães de Castro, nº 12.000, 3º andar – L5 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº<br />
05.345.215/0001-68 (“Incorporadora”);<br />
(ii)<br />
que, nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Imóvel<br />
celebrado entre o Fundo e a Incorporadora, o Fundo comprometeu-se a pagar à Incorporadora,<br />
pela aquisição das Unidades Autônomas, uma parcela fixa (“Preço de Aquisição Fixo”) e uma<br />
parcela variável, a ser calculada com base no valor efetivo de locação das Unidades Autônomas,<br />
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após a entrega do Empreendimento (“Prêmio” e, conjuntamente com o Preço de Aquisição Fixo,<br />
o “Preço de Aquisição”), sendo que a forma de cálculo e pagamento do Prêmio encontram-se<br />
detalhados no Artigo 4º e <strong>Anexo</strong> III do Regulamento;<br />
(III)<br />
(IV)<br />
(V)<br />
que o Subscritor é um investidor qualificado nos termos da Instrução CVM nº 409/04, conforme<br />
alterada (“Instrução CVM 409”);<br />
que o Subscritor tem interesse em subscrever e integralizar quotas a serem emitidas pelo Fundo;<br />
e<br />
que a subscrição de quotas de emissão do Fundo pelo Subscritor, conforme previsto no<br />
Parágrafo Primeiro do Artigo 24 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), está condicionada à<br />
celebração de Instrumento Particular de Compromisso de Investimento.<br />
RESOLVEM as partes firmar o presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento<br />
(“Compromisso de Investimento”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:<br />
CLÁUSULA PRIMEIRA<br />
DA SUBSCRIÇÃO <strong>DE</strong> QUOTAS<br />
1.1. O Subscritor por este ato compromete-se a subscrever, nesta data: (a) [--] ([--]) Quotas da 1ª<br />
Série do Fundo (as “Quotas da 1ª Série”), com valor unitário de subscrição de R$100,00 (cem reais),<br />
perfazendo o montante total de subscrição de R$[--] ([--] reais) (“Montante de Subscrição da 1ª Série”)<br />
e (b) [--] ([--]) Quotas da 2ª Série do Fundo (as “Quotas da 2ª Série” e, em conjunto com as Quotas da<br />
1ª Série, as “Quotas”), cujo valor unitário de subscrição será fixado na data de integralização das<br />
referidas quotas, e corresponderá ao valor unitário de fechamento das Quotas da 1ª Série na referida<br />
data, conforme divulgado pela Administradora, sendo que o montante total de subscrição das<br />
referidas Quotas será de R$[--] ([--] reais) (“Montante de Subscrição da 2ª Série”), observado o<br />
disposto na Cláusula 2.2.2 abaixo.<br />
1.1.1. Com o objetivo de dar cumprimento ao disposto na Cláusula 1.1 acima, a<br />
Administradora emitirá um Boletim de Subscrição, a ser assinado pelo Subscritor, de<br />
acordo com o modelo constante no <strong>Anexo</strong> 1 do presente Compromisso de<br />
Investimento.<br />
1.2. O Subscritor declara ter amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento<br />
do Fundo, tendo recebido cópia integral do Regulamento do Fundo, assim como todas as informações<br />
necessárias para a decisão de subscrever as quotas ora formalizada.<br />
1.3. O Subscritor manifesta, neste ato, ter pleno conhecimento de todos os riscos envolvidos na<br />
aplicação de recursos no Fundo.<br />
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CLÁUSULA SEGUNDA<br />
DO COMPROMISSO <strong>DE</strong> INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS<br />
2.1. As Quotas da 1ª Série subscritas nos termos da cláusula primeira e do Boletim de Subscrição<br />
constante do <strong>Anexo</strong> I serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do Boletim<br />
de Subscrição. Os recursos obtidos com a integralização das Quotas da 1ª Série serão utilizados pelo<br />
Fundo para pagamento do Preço Fixo de Aquisição.<br />
2.2. As Quotas da 2ª Série subscritas nos termos da cláusula primeira e do Boletim de Subscrição<br />
constante do <strong>Anexo</strong> I serão integralizadas em até 15 (quinze) dias, contados (i) da publicação no<br />
períodico utilizado pelo Fundo de simples comunicado ao mercado informando que ocorrerá uma<br />
chamada de capital para os titulares das Quotas da 2ª Série, ou (ii) do encaminhamento ao investidor,<br />
de comunicação por escrito a ser enviada pela Administradora imediatamente após a apuração do<br />
Prêmio, nos termos do Artigo 4º e <strong>Anexo</strong> III do Regulamento do Fundo (“Comunicação de<br />
Integralização”), o que ocorrer primeiro, observadas as demais disposições desta Cláusula 2.2 abaixo.<br />
Os recursos obtidos com a integralização das Quotas da 2ª Série serão utilizados pelo Fundo para<br />
pagamento do Prêmio.<br />
2.2.1. Uma vez apurado o valor do Prêmio, nos termos do Artigo 4º e <strong>Anexo</strong> III do<br />
Regulamento do Fundo, a Administradora calculará o montante total de integralização de<br />
Quotas da 2ª Série devido pelo Subscritor (“Montante de Integralização”) por meio da seguinte<br />
fórmula:<br />
Número Total de Quotas = valor total do Prêmio, dividido pelo valor da Quota a ser apurado<br />
conforme o valor de mercado do fechamento das Quotas da 1ª Série na data de integralização<br />
das Quotas da 2ª Série.<br />
Número de Quotas de cada Quotista = Número de Quotas subscritas por cada Quotista da 2ª<br />
Série dividido por 2.710.000 e mutilplicado por Número Total de Quotas. Os números<br />
fracionários obtidos no resultado deste cálculo serão arrendondados para o número inteiro<br />
imediatamente superior.<br />
Montante de Integralização = Número de Quotas de cada Quotista multiplicado pelo valor de<br />
mercado do fechamento das Quotas da 1ª Série na data de integralização das Quotas da 2ª<br />
Sérievalor total do Prêmio, dividido pelo número total de Quotas da 2ª Série em circulação,<br />
multiplicado pelo número de Quotas da 2ª Série detidas pelo Subscritor.<br />
2.2.2. O montante de Quotas apurado em decorrência da eventual diferença entre o número<br />
de Quotas da 2ª Série efetivamente subscritas e o Número Total de Quotas (conforme apurado<br />
nos termos da Cláusula 2.2.1 acima) será imediatamente cancelado pela Administradora.<br />
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2.2.3. A Comunicação de Integralização será enviada ao endereço que consta no preâmbulo<br />
deste Compromisso de Investimento ou ao endereço que consta no cadastro da Administradora<br />
ou dos Coordenadores contratados para a realização da Oferta das Quotas do Fundo, exceto se<br />
o Subscritor tiver indicado outro, por escrito, à Administradora, e deverá indicar a conta<br />
corrente do Fundo na qual o Subscritor deverá depositar o Montante de Integralização. A<br />
indicação pelo Subscritor de outro endereço somente terá validade após decorrido o prazo de<br />
30 (trinta) dias, contados da data em que o Subscritor informar à Administradora por escrito o<br />
seu novo endereço e, portanto, durante o referido período serão consideradas válidas e<br />
eficazes as comunicações enviadas ao endereço anterior do Subscritor.<br />
2.3. Os recursos referentes à integralização das Quotas serão colocados à disposição do Fundo por<br />
meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos<br />
imediatamente disponível, autorizado pelo BACEN, para a conta do Fundo indicada pela<br />
Administradora na Notificação de Integralização, servindo o comprovante de depósito como recibo de<br />
quitação.<br />
2.4. O Subscritor concorda que, enquanto existirem Quotas da 2ª Série subscritas e não<br />
integralizadas, o Subscritor não terá direito a (i) votar com base em tais Quotas não integralizadas em<br />
relação a qualquer questão que requeira o voto ou a aprovação dos Quotistas, de acordo com o<br />
Regulamento do Fundo, (ii) receber distribuições do Fundo relativas a tais Quotas não integralizadas,<br />
seja a título de amortização, pagamento do Prêmio de Locação ou a qualquer outro título, e (iii) ter<br />
tais Quotas não pagas incluídas no cálculo da determinação do Patrimônio Líquido do Fundo, segundo<br />
o Regulamento do Fundo. Caso a negociação das Quotas da 2ª Série venha a ser permitida em mercado<br />
de balcão organizado ou em bolsa de valores antes que tais Quotas tenham sido totalmente<br />
integralizadas, a negociação de tais Quotas, enquanto não totalmente integralizadas, dependerá de<br />
prévia autorização da Administradora.<br />
CLÁUSULA TERCEIRA<br />
VIGÊNCIA<br />
3.1. O presente Compromisso de Investimento entra em vigor na presente data e permanecerá<br />
vigente até que o Fundo seja liquidado, e/ou encerrado ou até que todas as Quotas tenham sido<br />
devidamente integralizadas, o que ocorrer primeiro.<br />
CLÁUSULA QUARTA<br />
PENALIDA<strong>DE</strong>S<br />
4.1. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Subscritor de<br />
aportar recursos no Fundo, na forma estabelecida na Cláusula Segunda, resultará em uma ou mais das<br />
seguintes consequências ao Subscritor inadimplente (“Subscritor Inadimplente”), a serem exercidas a<br />
exclusivo critério da Administradora:<br />
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(i)<br />
(ii)<br />
suspensão dos seus direitos de (a) voto nas Assembléias Gerais; (b) alienação ou<br />
transferência das suas Quotas da 1ª Série e das suas Quotas da 2ª Série do Fundo;<br />
e/ou (c) recebimento de todas e quaisquer distribuições que lhe caberiam em virtude<br />
da titularidade das Quotas da 1ª Série; e<br />
venda das Quotas da 1ª Série e das Quotas da 2ª Série detidas pelo Subscritor<br />
Inadimplente a terceiro, pelo Valor de Mercado das referidas Quotas, ou por valor<br />
inferior, caso a alienação das referidas Quotas não seja realizada em até 30 (trinta)<br />
dias contados da data da primeira tentativa de alienação, a fim de obter recursos<br />
para pagamento dos valores devidos ao Fundo.<br />
4.1.1. Caso o montante apurado na venda das Quotas da 1ª Série e/ou das Quotas da 2ª Série<br />
detidas pelo Subscritor seja inferior ao montante necessário para quitar o débito do referido<br />
Subscritor com o Fundo, o Subscritor continuará obrigado perante o Fundo ao pagamento do<br />
referido débito existente, adicionado da atualização e dos juros estabelecidos na Cláusula 4.2<br />
abaixo.<br />
4.1.2. Para os fins do estabelecido neste Compromisso de Investimento “Valor de Mercado” é<br />
o valor apurado quando da negociação das Quotas na BM&FBovespa e/ou na CETIP.<br />
4.2. Qualquer débito em atraso do Subscritor Inadimplente perante o Fundo será atualizado pela<br />
variação do IGPM/FGV, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data em que<br />
se torne devido até a data do efetivo pagamento.<br />
4.3. A Administradora poderá promover contra o Subscritor Inadimplente processo de execução<br />
para cobrar as importâncias devidas, nos termos deste Compromisso de Investimento, como título<br />
executivo extrajudicial, ou vender as Quotas da 1ª Série e as Quotas da 2ª Série a terceiros, mesmo<br />
após iniciada a cobrança judicial, conforme disposto no Parágrafo Único do Artigo 13 da Lei nº.<br />
8.668/93.<br />
4.4. Caso o Subscritor Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus<br />
direitos, conforme indicado acima, o Subscritor Inadimplente passará a ser novamente elegível ao<br />
recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, com relação às Quotas das quais seja titular.<br />
CLÁUSULA QUINTA<br />
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS<br />
5.1. O presente Compromisso de Investimento obriga as partes por si e seus respectivos sucessores<br />
e cessionários, a qualquer título.<br />
5.2. Todas as obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento são irretratáveis e<br />
irrevogáveis e se sujeitam aos termos do Regulamento do Fundo e à execução específica pela<br />
10
Administradora, em nome do Fundo, por meio de qualquer ação ou procedimento, judicial ou<br />
extrajudicial, para que sejam cumpridas todas as obrigações nele assumidas.<br />
5.3. As medidas previstas neste Compromisso serão cumulativas e não impedirão, observado o<br />
disposto na Cláusula 5.7 abaixo, a certeza e o exercício de quaisquer outros direitos ou medidas<br />
previstas em lei ou nos princípios gerais do Direito.<br />
5.4 O não exercício de qualquer direito, vantagem ou opção previstos neste Compromisso de<br />
Investimento não implicará em renúncia dos direitos, e não afetará o exercício, a qualquer tempo, de<br />
tais direitos ou opções.<br />
5.5. Na hipótese de qualquer disposição deste Compromisso de Investimento vir a se tornar<br />
inválida ou inexecutável e/ou contrária à Legislação Aplicável em vigor ou que venha a vigorar<br />
futuramente, a validade das demais disposições contratuais nele consignadas não serão afetadas,<br />
permanecendo em pleno vigor, devendo as partes acordar, de boa fé, a modificação deste<br />
Compromisso de Investimento, e/ou celebrar outros acordos e contratos necessários ou desejados para<br />
aproximar, ao máximo e desde que possível, os termos e definições de natureza econômica, legal,<br />
administrativa, operacional e de outras naturezas acordadas entre as Partes e pretendidas por elas.<br />
5.6. O presente Compromisso de Investimento é regido pela lei brasileira.<br />
5.7. Os termos iniciados em letras maiúsculas neste Compromisso de Investimento, que não tenham<br />
sido aqui definidos, têm o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo. Todas as<br />
referências aos artigos do Regulamento do Fundo efetuadas neste Compromisso de Investimento têm<br />
por base o Regulamento do Fundo em vigor na data de celebração deste Compromisso de<br />
Investimento.<br />
5.8. Para todos os fins e efeitos de direito, as partes atribuem a este Compromisso de Investimento<br />
a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso II, do<br />
Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações<br />
pecuniárias previstas neste Compromisso de Investimento que venham a ser cobradas por meio de<br />
processo de execução por quantia certa contra devedor solvente.<br />
5.9. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer<br />
outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura<br />
resultantes deste Compromisso de Investimento.<br />
E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em (03) (três) vias<br />
de igual teor e efeito, perante 02 (duas) testemunhas.<br />
11
São Paulo, [=] de [=] de [=]<br />
_________________________________<br />
SUBSCRITOR<br />
_______________________________________<br />
VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.<br />
TESTEMUNHAS:<br />
____________________________<br />
Nome:<br />
CPF:<br />
____________________________<br />
Nome:<br />
CPF:<br />
12
ANEXO I DO <strong>INSTRUMENTO</strong> <strong>PARTICULAR</strong> <strong>DE</strong><br />
COMPROMISSO <strong>DE</strong> INVESTIMENTO<br />
BOLETIM <strong>DE</strong> SUBSCRIÇÃO<br />
FUNDO <strong>DE</strong> INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDA<strong>DE</strong> JARDIM<br />
CONTINENTAL TOWER<br />
CNPJ/MF:<br />
EMISSOR<br />
FUNDO <strong>DE</strong> INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDA<strong>DE</strong> JARDIM<br />
CONTINENTAL TOWER, constituído sob a forma de condomínio fechado, em 03 de<br />
setembro de 2008, bem como o regulamento foi registrado no 9º Oficial de Registro de<br />
Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 10 de setembro de 2008,<br />
sob o n.º 1039687 e sua posterior alteração, realizada em 06 de outubro de 2010, que<br />
aprovou a alteração da sua denominação social e a emissão das Quotas pelo Fundo, foi<br />
registrada sob o nº 1.097.054, em 07 de outubro de 2010, nos termos da Instrução CVM<br />
472, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em de de 202df<br />
(“Fundo”).<br />
O Fundo tem prazo de duração indeterminado.<br />
SÉRIE DA COTA QUANTIDA<strong>DE</strong> VALOR TOTAL<br />
Quotas da 1ª Série<br />
Quotas da 2ª Série<br />
a ser definido na data de<br />
integralização.<br />
ADMINISTRADORA<br />
CNPJ/MF<br />
<strong>Votorantim</strong> Asset Management Distribuidora de Títulos e 03.384.738/0001-98<br />
Valores Mobiliários Ltda.<br />
Endereço Cidade UF<br />
Av. das Nações Unidas 14.171, Torre A, 7º andar São Paulo SP<br />
CARACTERÍSTICAS DA OFERTA<br />
Distribuição pública (a “Oferta”) de até 2.710.000 Quotas da 1ª Série (as “Quotas da 1ª<br />
Série”) e de até 2.710.000 Quotas da 2ª Série (as “Quotas da 2ª Série” e, em conjunto<br />
com as Quotas da 1ª Série, as “Quotas”) de emissão do FUNDO <strong>DE</strong> INVESTIMENTO<br />
IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDA<strong>DE</strong> JARDIM CONTINENTAL TOWER.<br />
As Quotas da 1ª Série têm o valor unitário de subscrição de R$100,00 (cem reais).<br />
13
O valor unitário de subscrição das Quotas da 2ª Série será fixado na data de<br />
integralização das referidas quotas, e corresponderá ao valor unitário de fechamento<br />
das Quotas da 1ª Série na referida data, conforme divulgado pela Administradora.<br />
As Quotas não poderão ser resgatadas.<br />
AGENTES RESPONSÁVEIS PELA REALIZAÇÃO DA OFERTA<br />
BB GESTÃO <strong>DE</strong> RECURSOS DTVM S.A.<br />
BANCO VOTORANTIM S.A.<br />
NOME / <strong>DE</strong>NOMINAÇÃO SOCIAL DO SUBSCRITOR<br />
CPF/MF / CNPJ/MF<br />
Endereço do Subscritor (se pessoa jurídica o endereço da<br />
sede)<br />
N.º / Complemento<br />
Cidade País Código Postal<br />
Campo de preenchimento exclusivo para procurador ou representante legal do<br />
subscritor<br />
Nome / Denominação Social do Representante<br />
CPF/MF / CNPJ/MF<br />
Endereço (se pessoa jurídica o endereço da sede)<br />
N.º / Complemento<br />
Bairro Cidade UF CEP<br />
Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da<br />
resolução CMN 2689/00<br />
Denominação Social do Representante<br />
CNPJ/MF<br />
Endereço<br />
N.º / Complemento<br />
Bairro Cidade UF CEP<br />
QUANTIDA<strong>DE</strong> <strong>DE</strong> QUOTAS DA 1ª SÉRIE SUBSCRITAS:<br />
PREÇO <strong>DE</strong> SUBSCRIÇÃO (POR COTA): R$100,00<br />
Valor total da subscrição: <br />
14
FORMA <strong>DE</strong> INTEGRALIZAÇÃO<br />
TED N.º DA CONTA: N.º DO BANCO N.º DA AGÊNCIA<br />
QUANTIDA<strong>DE</strong> <strong>DE</strong> QUOTAS DA 2ª SÉRIE SUBSCRITAS:<br />
PREÇO <strong>DE</strong> SUBSCRIÇÃO (POR COTA):<br />
A ser apurado na data de integralização<br />
das Quotas da 2ªSérie e corresponderá ao<br />
valor unitário de fechamento das Quotas<br />
da 1ª Série na referida data, conforme<br />
divulgado pela Administradora.<br />
Valor total da subscrição:<br />
A ser apurado conforme o valor da<br />
quota obtido acima.<br />
Por serem destinadas ao pagamento do Preço de Aquisição Fixo das Unidades<br />
Autônomas, as Quotas da 1ª Série serão integralizadas, em moeda corrente nacional, em<br />
[=] ([=) dias, contados da data de encerramento da distribuição, a qual corresponderá à<br />
data de divulgação no endereço eletrônico da Administradora, localizado na rede<br />
mundial de computadores (world wide web), do Anúncio de Encerramente da Oferta.<br />
As Quotas da 2ª Série, por serem destinadas ao pagamento do Prêmio de aquisição das<br />
Unidades Autônomas, somente serão integralizadas quando do pagamento do referido<br />
Prêmio, conforme os termos e condições estabelecidos no Compromisso de Investimento.<br />
O subscritor abaixo assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a<br />
realizar a integralização das Quotas na quantidade e na data acima indicadas, na forma<br />
indicado no campo “Forma de Integralização” acima, respondendo por todos os<br />
prejuízos causados ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida e pelos<br />
encargos previstos no Regulamento do Fundo.<br />
As Quotas da 1ª Série poderão ser negociadas secundariamente pelos seus titulares na<br />
BM&FBovespa e na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos.<br />
As Quotas da 2ª Série somente poderão ser negociadas secundariamente pelos<br />
seus titulares na BM&FBovespa e na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e<br />
Derivativos depois de terem sido totalmente integralizadas por seus titulares.<br />
15
<strong>DE</strong>CLARAÇÃO<br />
Declaro que: (i) recebi gratuitamente, neste ato, li e compreendi o inteiro teor do<br />
Regulamento do Fundo, concordando integralmente com os seus termos e condições e<br />
manifestando minha adesão irrevogável e irretratável; (ii) tenho ciência da qualificação e<br />
experiência profissional dos integrantes do corpo técnico da Administradora; (iii) estou de<br />
acordo com as regras de aplicação, amortização, resgate e demais procedimentos<br />
dispostos no Regulamento do Fundo; (iv) estou ciente de que o Fundo é destinado<br />
exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução<br />
CVM nº 409/04, e sou investidor qualificado nos termos da regulamentação em vigor e<br />
que informarei a Administradora do Fundo, na hipótese de perder essa condição; (v)<br />
estou ciente de que poderá haver distribuição parcial das quotas ofertadas, com o<br />
consequente cancelamento pelo Administrador das quotas remanescentes a qualquer<br />
momento dentro do prazo de colocação, fato que não afetará a quantidade de cotas por<br />
mim subscritas nos termos deste Boletim de Subscrição; (vi) estou ciente, inclusive, (a) do<br />
objetivo e da política de investimento do Fundo, (b) dos riscos envolvidos no investimento<br />
no Fundo, estando estes de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco<br />
e a minha estratégia de investimento, (c) da possibilidade de ocorrência de variações do<br />
patrimônio líquido do Fundo e de perda total do capital investido no Fundo, (d) do valor<br />
da taxa de administração e da taxa de performance devidas à Administradora e à Gestora<br />
pelo Fundo, bem como da composição da carteira previstas no Regulamento do Fundo,<br />
(e) da política de divulgação de informações do Fundo adotada pela Administradora, (f)<br />
de que as aplicações realizadas no Fundo e/ou em fundos de investimento em que o<br />
Fundo eventualmente aplicar seus recursos não contam com garantia de seu<br />
administrador, de seu gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado<br />
financeiro, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos –<br />
FGC, (g) de que a Administradora, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências<br />
resultantes de comprovado dolo ou má fé de sua parte, será responsável por qualquer<br />
depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do<br />
Fundo e/ou resgate de quotas, e (h) de que os recursos que serão utilizados na<br />
integralização das quotas do Fundo não serão oriundos de quaisquer práticas que possam<br />
ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e<br />
combate à lavagem de dinheiro. Adicionalmente, responsabilizo-me pela veracidade das<br />
declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer<br />
prejuízos (incluindo perdas e danos decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão<br />
das mesmas).<br />
Declaro que estou de acordo com as condições expressas neste Boletim de Subscrição e no<br />
Regulamento do Fundo.<br />
São Paulo, de de<br />
_______________________<br />
Subscritor<br />
16
INFORMAÇÕES ADICIONAIS<br />
O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE<br />
DA CVM, GARANTIA <strong>DE</strong> VERACIDA<strong>DE</strong> DAS INFORMAÇÕES<br />
PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDA<strong>DE</strong> DO FUNDO,<br />
BEM COMO SOBRE AS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.<br />
Para maiores informações sobre a Oferta e o Fundo, os interessados deverão dirigir-se à<br />
CVM e à sede da Administradora nos endereços indicados abaixo, sendo que o<br />
Regulamento do Fundo encontra-se à disposição dos investidores na CVM para consulta<br />
e reprodução apenas.<br />
COMISSÃO <strong>DE</strong> VALORES MOBILIÁRIOS – CVM<br />
Rua Sete de Setembro, n.º 111<br />
Rio de Janeiro – RJ<br />
Webpage: www.cvm.gov.br<br />
ou<br />
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