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Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. Versão : 9 

Índice 

1. Responsáveis pelo formulário 

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 

2. Auditores independentes 

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 

2.3 - Outras informações relevantes 4 

3. Informações financ. selecionadas 

3.1 - Informações Financeiras 5 

3.2 - Medições não contábeis 6 

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7 

3.4 - Política de destinação dos resultados 8 

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11 

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 

3.7 - Nível de endividamento 13 

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 


4. Fatores de risco 

4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 30 

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 31 

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, 

ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 

72 

4.5 - Processos sigilosos relevantes 73 

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em 

conjunto 

74 

4.7 - Outras contingências relevantes 75 

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 76 

5. Risco de mercado 

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 77


Índice 

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 78 

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 81 


6. Histórico do emissor 

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 84 

6.3 - Breve histórico 85 

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 89 

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 93 


7. Atividades do emissor 

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 95 

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 97 

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 100 

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 105 

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 106 

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 110 

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 111 

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 112 


8. Grupo econômico 

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 114 

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 123 

8.3 - Operações de reestruturação 124 


9. Ativos relevantes 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 129 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 131


Índice 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e 

contratos de transferência de tecnologia 

132 

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 133 


10. Comentários dos diretores 

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 142 

10.2 - Resultado operacional e financeiro 165 

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 167 

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 169 

10.5 - Políticas contábeis críticas 170 

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência 

e recomendações presentes no relatório do auditor 

175 

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 176 

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 177 

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 178 

10.10 - Plano de negócios 179 

10.11 - Outros fatores com influência relevante 183 

11. Projeções 

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 184 

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 185 

12. Assembleia e administração 

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 186 

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 190 

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 194 

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 195 

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 196 

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 197 

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 208 

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores 

do emissor, controladas e controladores 

213


Índice 

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, 

controladores e outros 

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos 

administradores 

215 

277 


13. Remuneração dos administradores 

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 286 

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 289 

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 293 

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 295 

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e 

conselheiros fiscais - por órgão 

305 

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 307 

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 308 

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de 

administração e da diretoria estatutária 

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de 

precificação do valor das ações e das opções 

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos 

diretores estatutários 

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e 

do conselho fiscal 

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou 

de aposentadoria 

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam 

partes relacionadas aos controladores 

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por 

qualquer razão que não a função que ocupam 

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 

309 

310 

317 

318 

319 

320 

322 

323 


14. Recursos humanos 

14.1 - Descrição dos recursos humanos 325 

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 328 

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 329


Índice 

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 333 

15. Controle 

15.1 / 15.2 - Posição acionária 334 

15.3 - Distribuição de capital 422 

15.4 - Organograma dos acionistas 423 

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 424 

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 432 


16. Transações partes relacionadas 

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes 

relacionadas 

434 

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 435 

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter 

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 

457 

17. Capital social 

17.1 - Informações sobre o capital social 459 

17.2 - Aumentos do capital social 460 

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 461 

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 462 


18. Valores mobiliários 

18.1 - Direitos das ações 464 

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que 

os obriguem a realizar oferta pública 

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no 

estatuto 

465 

467 

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 468 

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 469 

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 474


Índice 

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 475 

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e 

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 

476 

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 481 


19. Planos de recompra/tesouraria 

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 483 

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 484 

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício 

social 

485 


20. Política de negociação 

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 487 


21. Política de divulgação 

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 489 

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção 

de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de 

divulgação de informações 

490 

492 


22. Negócios extraordinários 

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos 

negócios do emissor 

494 

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 495 

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas 

atividades operacionais 

496 

22.4 - Outras informações relevantes 497


1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 

Nome do responsável pelo conteúdo do 

formulário 

Cargo do responsável 

Arthur Piotto Filho 

Diretor de Relações com Investidores 

Nome do responsável pelo conteúdo do 

formulário 

Cargo do responsável 

Renato Alves Vale 

Diretor Presidente 

Os diretores acima qualificados, declaram que: 

a. reviram o formulário de referência 

b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 

19 

c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do 

emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos 

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2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 

Possui auditor SIM 

Código CVM 418-9 

Tipo auditor Nacional 

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes 

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29 

Período de prestação de serviço 31/12/2006 a 31/12/2011 

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras, com a finalidade de emissão de um parecer contemplando 

o balanço patrimonial, as demonstrações de resultados, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio liquido, dos 

fluxos de caixa, do valor adicionado, e sua adequação com a posição patrimonial e financeira em 31/12/2011. 

Montante total da remuneração dos auditores 

independentes segregado por serviço 

Justificativa da substituição Não ocorreu substituição em 2011. 

No último exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, os auditores independentes receberam da Companhia e de 

suas investidas, honorários que totalizaram o valor de R$ 3.954.992,03 (três milhões, novecentos e cinqüenta e quatro mil, 

novecentos e noventa e dois reais e três centavos), os quais são compostos por (i) R$ 3.755.722,03 referente a serviços de 

auditoria, dos quais R$ 870.691,37 é relativo a honorários adicionais de 2010 pagos em 2011 e R$ 668.009,06 refere-se a 

serviços relacionados à emissão de carta conforto para emissões de dívidas em investidas; e (iii) R$ 199.270,00 é relativo a 

serviços relacionados a processos de due diligence. 

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância 

da justificativa do emissor 

Nome responsável técnico 

Não houve discordância. 

José Luiz Ribeiro de Carvalho 31/12/2006 a 31/03/2011 007.769.948-32 

Wagner Bottino 01/04/2011 a 31/12/2011 136.032.508-50 

Período de prestação de 

serviço CPF Endereço 

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, São Paulo, CEP 04530-904, 

Telefone (011) 2183300, Fax (011) 21833034, e-mail: jcarvalho@kpmg.com.br 

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim Bibi, São Paulo, SP, São Paulo, CEP 04530-904, 

Telefone (011) 2183300, Fax (011) 21833034, e-mail: wbottino@kpmg.com.br 

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Possui auditor SIM 

Código CVM 418-9 

Tipo auditor Nacional 

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 

Período de prestação de serviço 01/01/2012 

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras, com a finalidade de emissão de um parecer contemplando 

o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa, 

do valor adicionado e a sua adequação com as posições patrimonial e financeira. 

Montante total da remuneração dos auditores 

independentes segregado por serviço 

Justificativa da substituição A contratação visa atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, o qual determina a rotatividade dos auditores 

independentes a cada cinco anos e contou com a anuência dos nossos atuais auditores, KPMG Auditores Independentes. 

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância 

da justificativa do emissor 

Nome responsável técnico 

José Roberto Pinto Carneiro 01/01/2012 760.705.308-53 

O montante total será divulgado quando da publicação da demonstração financeira anual completa, exercício social em 

31/12/2012. 

Não houve discordância. 

Período de prestação de 

serviço CPF Endereço 

Rua Alexandre Dumas, n.º 1.981, N/A, Ch. Santo Antonio, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, 

Telefone (11) 51866064, Fax (11) 51861333, e-mail: efacco@deloitte.com 

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2.3 - Outras informações relevantes 

Em 27 de janeiro de 2012, a Companhia divulgou Comunicado ao Mercado, informando sobre a 

contratação da Deloitte Touche Tohmatsu para a prestação de serviços de auditoria independente de suas 

demonstrações financeiras e de suas controladas a partir de 2012. A prestação de serviços se iniciou a 

partir da revisão das informações trimestrais (ITRs) do primeiro trimestre de 2012. A contratação teve a 

finalidade de atender ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99, a qual determina a rotatividade 

dos auditores independentes a cada cinco anos. A substituição contou com a anuência de nossos auditores 

até então, a KPMG Auditores Independentes. 

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3.1 - Informações Financeiras - Consolidado 

(Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) 

Patrimônio Líquido 3.214.215.000,00 3.140.390.000,00 3.345.171.000,00 

Ativo Total 12.851.366.000,00 12.767.531.000,00 10.390.004.000,00 

Rec. Liq./Rec. Intermed. 

Fin./Prem. Seg. Ganhos 

4.577.572.000,00 3.775.854.000,00 3.089.337.000,00 

Resultado Bruto 2.852.221.000,00 2.202.604.000,00 1.872.423.000,00 

Resultado Líquido 899.372.000,00 671.722.000,00 718.313.000,00 

Número de Ações, Ex-Tesouraria 

(Unidades) 

Valor Patrimonial de Ação (Reais 

Unidade) 

1.765.587.200 441.396.800 441.398.000 

1,820000 7,110000 7,580000 

Resultado Líquido por Ação 1,490000 1,500000 1,710000 

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3.2 - Medições não contábeis 

a) Medições Não-Contábeis 

Em R$ Mil 2011 IFRS 2010 IFRS 2009 IFRS 2009 

EBITDA 2.933.760 2.258.774 1.917.747 1.959.249 

Margem EBITDA 64,1% 59,8% 62,1% 63,5% 

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas 

Em R$ Mil 2011 IFRS 2010 IFRS 2009 IFRS 2009 

Lucro Líquido 899.372 671.722 708.741 634.564 

(+) Participação dos 

11.397 5.786 9.572 7.309 

Minoritários 

(+) IR & CS 443.512 395.806 379.882 415.150 

(+) Resultado Financeiro 922.738 627.938 434.034 422.151 

Líquido 

(+) Custos e Despesas Não- 656.741 557.522 385.518 480.075 

Caixa (1) 

EBITDA 2.933.760 2.258.774 1.917.747 1.959.249 

Margem EBITDA 64,1% 59,8% 62,1% 63,5% 

(1) Inclui depreciação e amortização, despesas antecipadas de outorga e provisão de manutenção. 

c) Motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua 

condição financeira e do resultado de suas operações 

EBITDA 

A Companhia elabora e divulga EBITDA ajustado com o fim de apresentar uma informação adicional e 

uma medida prática para aferir a sua capacidade de pagamento das dívidas, manutenção de investimentos 

e capacidade de cobrir necessidades de capital de giro a partir de suas obrigações, razão pela qual entende 

ser importante sua inclusão no Formulário de Referência. No entanto, o EBITDA ajustado não é um 

indicador de desempenho financeiro de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e 

possivelmente pode não servir de base de comparação com indicadores com o mesmo nome apresentados 

por outras empresas, que podem calculá-lo de forma diferente da Companhia. Dessa forma, o EBITDA 

ajustado não deve ser considerado isoladamente, ou como um indicador substituto para medir lucro 

operacional ou lucro líquido, tampouco como uma melhor forma de mensuração da liquidez e do fluxo de 

caixa das atividades operacionais. O EBITDA ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua 

utilização como medida de lucratividade da Companhia, na medida em que não considera determinados 

custos decorrentes dos negócios da Companhia, que podem afetar, de maneira significativa, os lucros da 

Companhia, tais como despesas financeiras e despesas com amortização e depreciação. 

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 

Não ocorreram eventos subseqüentes as últimas demonstrações financeiras que viessem a alterar 

significativamente os resultados apresentados. Em 29 de fevereiro de 2012 foi autorizada pela 

administração da Companhia a conclusão das demonstrações financeiras referentes ao exercício social 

encerrado em 31 de dezembro de 2011. 

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3.4 - Política de destinação dos resultados 

Valores Disponíveis para Distribuição 

A cada exercício, o Conselho de Administração deverá propor a destinação do resultado do exercício 

anterior, que será objeto de deliberação dos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Ordinária. Para os 

fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido de uma companhia é o resultado do exercício social, 

deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios anteriores, a provisão para o imposto sobre a renda, a 

provisão para a contribuição social e a participação de empregados e da administração nos lucros. 

O cálculo do lucro líquido e sua destinação são determinados com base em nossas demonstrações 

financeiras auditadas do exercício social imediatamente anterior. De acordo com a Lei das Sociedades por 

Ações, o valor correspondente ao lucro líquido, conforme ajustado, ficará disponível para distribuição aos 

acionistas em qualquer exercício, podendo ser: 

• Reduzido por valores alocados à reserva legal; 

• Reduzido por valores alocados às reservas estatutárias, se houver; 

• Reduzido por valores alocados à reserva para contingências, se houver; 

• Reduzido por valores alocados à reserva de retenção de lucros, se houver; 

• Reduzido por valores alocados à reserva de lucros a realizar; 

• Aumentado por reversões de reservas para contingências registradas em anos anteriores; 

• Aumentado por valores alocados à reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não forem 

absorvidos 

• Por prejuízos em exercícios subsequentes. 

A destinação dos lucros para as reservas estatutárias e de retenção de lucros não poderá ser aprovada, em 

cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório. 

Reservas de Lucros e de Capital 

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias geralmente apresentam duas principais 

contas de reservas, a partir das quais pode o dividendo ser pago: (i) as reservas de lucros; e (ii) as reservas 

de capital. 

Reservas de Lucros: As reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva para contingências, a 

reserva de lucros a realizar, a reserva de retenção de lucros e as reservas estatutárias. O saldo das contas 

de reservas de lucros, com exceção da reserva para contingências, reserva de incentivos fiscais e reserva 

de lucros a realizar, não pode exceder o nosso capital social. Caso isso ocorra, a Assembleia Geral 

Ordinária deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou na 

distribuição de dividendos. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia possuía R$1.183.052 

mil; R$1.086.277 mil e R$1.266.453 mil, respectivamente, em reserva de lucros. 

Reserva Legal: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, estamos obrigados a constituir e manter a 

reserva legal, à qual serão destinados 5% do lucro líquido de cada exercício social, até que o valor da 

reserva atinja 20% do capital social. Podemos deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o 

saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% do capital social. 

Eventuais prejuízos líquidos poderão ser levados a débito da reserva legal. Os valores da reserva legal 

devem ser aprovados em Assembleia Geral Ordinária de acionistas e só podem ser utilizados para 

aumentar o capital social ou compensar prejuízos. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a 

Companhia possuía R$144.993 mil; R$100.595 mil e R$67.407 mil, respectivamente, em reserva legal. 

Reserva para Contingências: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral 

poderá, por proposta da administração, destinar parte do lucro líquido à formação da reserva para 

contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro decorrente de 

perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A proposta da administração para destinação de 

parte do lucro líquido à formação desta reserva deverá indicar a causa da perda prevista e justificar a 

constituição da reserva. Qualquer valor assim destinado em exercício anterior deverá ser revertido no 

exercício social em que a perda que tenha sido antecipada não venha, de fato, a ocorrer ou deverá ser 

baixado na hipótese de a perda antecipada efetivamente ocorrer. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 

2009, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva para contingências. 

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Reserva de Incentivos Fiscais: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral 

poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela 

do lucro líquido decorrente de doações ou subvenções governamentais para investimentos, que poderá ser 

excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a 

Companhia não possuía qualquer valor em reserva de incentivos fiscais. 

Reserva de Lucros a Realizar: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em 

que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido, a Assembleia 

Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de 

lucros a realizar. Considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos 

seguintes valores: (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial se houver; e (ii) o lucro, 

rendimento ou ganho líquidos em operações ou contabilização de ativo e passivo pelo valor de mercado, 

cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros 

registrados na reserva de lucros a realizar devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a 

sua realização, quando realizados e se não absorvidos por prejuízos em exercícios Subsequentes. Em 31 

de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não possuía qualquer valor em reserva de lucros a 

realizar. 

Reserva de Retenção de Lucros: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral 

poderá, por proposta dos órgãos da administração, deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício 

prevista em orçamento de capital que tenha sido previamente aprovado. Em 31 de dezembro de 2011, 

2010 e 2009, a Companhia possuía R$999.543 mil, R$958.576 mil e R$ 787.301 mil, respectivamente, 

em reserva de retenção de lucros. 

Reservas Estatutárias: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social poderá criar 

reservas para alocar parte do nosso lucro líquido, desde que, para cada uma: (i) indique, de modo preciso 

e completo, a sua finalidade; (ii) fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que 

serão destinados à sua constituição; e (iii) estabeleça o limite máximo da reserva. A alocação dos recursos 

para reservas não poderá ocorrer se tiver sido realizada para evitar o pagamento do dividendo obrigatório. 

Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não possuía qualquer valor em reservas 

estatutárias. 

Reserva de Capital: De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital compõe-se de 

reserva de ágio na emissão de ações, reserva especial de ágio na incorporação, alienação de partes 

beneficiárias e alienação de bônus de subscrição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as 

reservas de capital poderão ser utilizadas, entre outras, para: (i) absorção de prejuízos que excedam os 

lucros acumulados e as reservas de lucros; (ii) resgate, reembolso, ou compra das próprias ações; e (iii) 

incorporação ao nosso capital social. Em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, a Companhia não 

possuía qualquer valor em reserva de capital. 

Juros sobre o Capital Próprio 

Desde 01 de janeiro de 1996, as sociedades brasileiras estão autorizadas a pagar juros sobre o capital 

próprio dos seus acionistas (menos reservas de reavaliação) e considerar tais pagamentos como despesas 

dedutíveis do lucro para fins de cálculo dos impostos brasileiros sobre o lucro. O valor da dedução fica, 

de modo geral, limitado ao que for maior entre (i) 50% do nosso lucro líquido (após as deduções de 

provisões para contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas antes de se considerar a provisão 

para o imposto de renda e juros sobre o capital próprio) e (ii) 50% de nossos lucros acumulados e reservas 

de lucros no início do exercício social em relação ao qual o pagamento seja efetuado. Adicionalmente, a 

taxa de juros sobre o capital próprio fica limitada à variação pro rata die da TJLP aplicável ao período em 

questão. 

Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas sejam eles residentes ou não no 

Brasil, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, sendo que esse percentual será 

de 25%, caso o acionista que receba os juros seja residente em um paraíso fiscal (i.e., um país onde não 

exista imposto de renda, ou que tenha imposto de renda com percentual máximo fixado abaixo de 20% ou 

onde a legislação local imponha restrições à divulgação da composição dos acionistas ou da participação 

no investimento). O valor pago a título de juros sobre o capital próprio, líquido de imposto de renda retido 

na fonte, poderá ser imputado como parte do valor do dividendo obrigatório. 

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De acordo com a legislação aplicável, somos obrigados a pagar aos acionistas valor suficiente para 

assegurar que a quantia líquida recebida por eles a título de juros sobre o capital próprio, descontado o 

pagamento do imposto de renda retido na fonte, acrescida da quantia dos dividendos declarados, seja 

equivalente, ao menos, ao montante do dividendo obrigatório. 

Até o momento a Companhia não distribuiu Juros sobre o Capital Próprio. 

Em resumo: 

Regras sobre 

retenção de lucros 

Regras sobre 

distribuição de 

dividendos 

Periodicidade das 

distribuições de 

dividendos 

Restrições à 

distribuição de 

dividendos 

Exercício Social 

Encerrado em 

31/12/2011 

Art 23 do estatuto 

social da 

Companhia 

(“Estatuto Social”) 

e art. 196 da lei 

6404/76 

Art 23 do Estatuto 

Social e art. 202 da 

lei 

6404/76 


Encerrado em 

31/12/2010 

Art 23 do estatuto 

social da 

Companhia 

(“Estatuto 

Social”) e art. 196 

da lei 6404/76 


Social e art. 202 

da lei 

6404/76 


Encerrado em 

31/12/2009 


Social e art. 196 

da lei 6404/76 


Social 

e art. 202 da lei 

6404/76 

Duas vezes ao ano Duas vezes ao ano Duas vezes ao ano 

Não há Não há Não há 

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3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 

(Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 

Lucro líquido ajustado 843.564.000,00 681.023.347,24 634.563.781,00 

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 47,510000 15,000000 89,690000 

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 27,170000 21,380000 19,470000 

Dividendo distribuído total 802.595.000,00 851.149.422,01 569.119.352,00 

Lucro líquido retido 442.789.000,00 0,00 65.444.429,00 

Data da aprovação da retenção 13/04/2012 22/02/2010 

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 

Outros 

Ordinária 100.775.000,00 27/04/2012 100.774.862,01 30/04/2011 467.598.088,00 30/09/2009 

Ordinária 701.820.000,00 30/09/2011 

Ordinária 750.374.560,00 05/05/2010 

Ordinária 101.521.264,00 05/05/2010 

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 

R$ (em milhares) Exercício Social 

Encerrado em 

31/12/2011 

Dividendo Declarado a 

Conta de Lucros Retidos (em 

R$ mil) 

Dividendo Declarado a 

Conta de 

Reservas Constituídas 


Encerrado em 

31/12/2010 

401.822 550.375 129.750 


Encerrado em 

31/12/2009 

Não aplicável Não aplicável Não aplicável 

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3.7 - Nível de endividamento 

Exercício Social Montante total da dívida, 

de qualquer natureza 

Tipo de índice Índice de 

endividamento 

31/12/2011 0,00 Outros índices 2,10000000 Dívida Líquida / EBITDA 

Descrição e motivo da utilização de outro índice 

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3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 

Exercício social (31/12/2011) 

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total 

Garantia Real 231.705.000,00 380.930.000,00 153.131.000,00 168.438.000,00 934.204.000,00 

Garantia Flutuante 111.932.000,00 285.893.000,00 85.800.000,00 0,00 483.625.000,00 

Quirografárias 1.545.834.000,00 2.368.708.000,00 1.651.119.000,00 18.270.000,00 5.583.931.000,00 

Total 1.889.471.000,00 3.035.531.000,00 1.890.050.000,00 186.708.000,00 7.001.760.000,00 

Observação 

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As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens anteriores. 

 

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4.1 - Descrição dos fatores de risco 

a. A Companhia 

Somos uma sociedade de participações e, por essa razão, dependemos dos resultados das 

Concessionárias. 

Conduzimos nosso negócio por meio de nossas Concessionárias. Nossa capacidade de cumprir nossas 

obrigações financeiras está condicionada ao fluxo de caixa e receitas das nossas subsidiárias diretas e 

indiretas e a distribuição ou transferência de tais receitas para nós na forma de dividendos, juros sobre 

capital próprio ou empréstimos. Algumas de nossas subsidiárias são, ou podem ser no futuro, sujeitas à 

necessidade de realizar novos investimentos originalmente não previstos bem como firmar contratos de 

empréstimo que proíbam ou limitem a transferência de capital para nós e/ou requerem que as demais 

dívidas das Concessionárias estejam subordinadas às dividas incorridas sob tais contratos de empréstimo. 

Uma parte significativa dos bens da Companhia está vinculada às nossas concessões. Esses bens não 

estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões 

judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao poder concedente, de acordo com os termos das 

concessões da Companhia e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os 

valores disponíveis aos acionistas da Companhia em caso de liquidação, além de poderem ter um efeito 

negativo na capacidade da Companhia de obter financiamentos. 

Nosso crescimento por meio de licitações ou de aquisições de concessionárias pode ser afetado de 

forma adversa por medidas regulatórias futuras ou por políticas de governo relacionadas ao programa 

brasileiro de concessões de rodovias. 

Os poderes concedentes, em seus editais, impõem certos requisitos que devem ser atingidos por todos os 

participantes de licitações, incluindo indicadores de estabilidade financeira do participante ou de seus 

acionistas. Não podemos assegurar que, no futuro, seremos capazes de atender a todos os requisitos 

exigidos pelos futuros processos licitatórios, especialmente pelo fato de que algumas de nossas 

concessões foram obtidas antes de nossa constituição, com base na capacidade de nossos acionistas de 

atender aos requisitos exigidos. Adicionalmente, qualquer aquisição que envolva a transferência de 

controle de uma concessionária já existente para nós deve ser submetida à aprovação do poder 

concedente. 

As decisões sobre concessão de serviços públicos, como é o caso das rodovias, principal negócio do 

Grupo CCR, variam em função de políticas públicas. As regras para a licitação de concessões de serviços 

públicos estão sujeitas a alterações, nos âmbitos federal, estadual e municipal. Processos licitatórios nos 

âmbitos federal e estadual deverão ocorrer no futuro, mas não podemos assegurar que, de fato, os 

respectivos governos os implementarão. Caso tais processos licitatórios não venham a ocorrer, sejam 

insignificantes, economicamente inviáveis ou não atrativos para nós, a expansão e a diversificação de 

nosso negócio poderá sofrer um impacto adverso. 

Nossas aquisições futuras podem ser contestadas pelas autoridades concorrenciais brasileiras. 

A Lei nº 8.884/94, que trata sobre a prevenção e repressão às infrações contra a ordem econômica, 

determina, em seu art. 54, que todo ato, independentemente da sua forma, que possa limitar ou de 

qualquer forma prejudicar a livre concorrência, ou resultar na dominação de mercados, deve ser 

submetido à apreciação do Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência ("SBDC"). Além do critério 

geral, a notificação é obrigatória em duas hipóteses objetivas: (i) quando a participação de mercado das 

empresas envolvidas ou de seus respectivos grupos econômicos resultar em um índice igual ou superior a 

20%; e (ii) quando qualquer dos participantes do ato tenha registrado faturamento bruto anual no último 

balanço equivalente a R$400 milhões. 

Em 29 de maio de 2012, entrou em vigor a nova lei de defesa da concorrência que institui o regime de 

aprovação prévia dos atos de concentração, pelo qual não poderão ser consumados antes de apreciados, 

sob pena de nulidade e multa. Deverão, portanto, ser preservadas as condições de concorrência entre as 

empresas envolvidas até que o ato seja decidido. Quanto às hipóteses de submissão, não há mais o critério 

da participação de mercado das empresas envolvidas, estabelecendo a Lei nº 12.529/12, em seu artigo 88, 

que deverão ser apresentados os atos em que, cumulativamente: (i) pelo menos um dos grupos tenha 

registrado, no último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios no Brasil equivalente ou 

superior a R$400 milhões; e (ii) pelo menos um outro grupo envolvido na operação tenha registrado, no 

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último balanço, faturamento bruto anual ou volume de negócios total no Brasil equivalente a R$30 

milhões. 

O SBDC, ao avaliar uma determinada operação, avalia seus efeitos concorrenciais no mercado em que a 

empresa atua. No caso das futuras aquisições da CCR, os aspectos concorrenciais envolvidos, muito 

embora a CCR seja detentora de concessões públicas com tarifas reguladas, devem ser cuidadosamente 

avaliados, a fim de evitar a reprovação da operação, ou ainda a imposição de condições ou restrições à 

forma como a empresa opera, o que poderia afetar negativamente os seus resultados operacionais e 

financeiros. 

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem nos causar efeitos adversos. 

Somos réus em processos judiciais e administrativos, nas esferas cível, tributária e trabalhista, cujos 

resultados podem ser desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente 

alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente 

planejados poderão causar um efeito adverso para nós. 

Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócios. 

Não há como garantirmos que quaisquer de nossas metas e estratégias para o futuro serão integralmente 

realizadas. Em conseqüência, podemos não ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo 

replicar nossa estrutura de negócios, desenvolvendo nossa estratégia de crescimento de forma a atender às 

demandas dos diferentes mercados. Adicionalmente, podemos não ser capazes de implementar padrões de 

excelência na nossa gestão operacional, financeira e de pessoas. Caso não sejamos bem sucedidos no 

desenvolvimento de nossos projetos e empreendimentos e em nossa gestão, o direcionamento da nossa 

política de negócios será impactado, o que pode causar um efeito adverso para nós. 

Caso venhamos a ter sucesso com a nossa estratégia de expandir e diversificar nossos negócios, será 

necessário obtermos financiamentos adicionais. Não podemos assegurar que financiamentos, cujos termos 

e condições nos sejam aceitáveis, estarão sempre disponíveis. Adicionalmente, o sucesso na 

implementação da nossa estratégia de negócios em novos segmentos, especialmente na concessão de 

infraestrutura metroviária, aeroportuária, transporte de passageiros, inspeção veicular, dentre outras.e na 

diversificação geográfica, depende de uma série de fatores, incluindo a existência de oportunidades de 

investimentos lucrativos e um ambiente legislativo e regulatório estável. A inexistência de qualquer 

desses fatores e o nosso déficit de habilidade operacional nesses segmentos podem afetar negativamente 

nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios, nossa condição financeira e nossos 

resultados operacionais. 

Uma vez que nossa estratégia de crescimento envolve o enfoque na aquisição de sociedades ou 

participações nos respectivos capitais, nós podemos ser afetados negativamente caso nós não 

consigamos adquirir sociedades ou participações ou caso as sociedades que nós adquirimos ou 

compartilhamos o controle não alcancem os resultados esperados. 

Faz parte de nossa estratégia adquirir novas concessões em processos licitatórios, bem como participações 

nas atuais concessionárias. Qualquer dessas transações envolve uma série de riscos adicionais e 

dificuldades para os nossos negócios, incluindo: (i) dificuldades de integrar as operações, sistemas de 

administração de informações, recursos humanos, marketing e suporte; (ii) atrasos ou obstáculos no 

aproveitamento de potenciais benefícios e sinergias; (iii) dificuldades em manter funcionários importantes 

para o negócio; (iv) dificuldades em recuperar o investimento realizado; (v) custos e contingências não 

previstas inicialmente; e (vi) outras conseqüências de natureza contábil. Além disso, estamos sujeitos a 

não obter os benefícios esperados em qualquer uma das aquisições. Se não conseguirmos vencer 

licitações, adquirir negócios e integrar as operações e as administrações dos negócios ou se não 

conseguirmos alcançar a sinergia necessária nos processos, nossas receitas e resultados financeiros 

consolidados podem ser afetados negativamente. 

Nos termos de nossos contratos financeiros, estamos sujeitos a obrigações específicas, bem como 

restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais. 

Somos parte em diversos contratos financeiros que exigem a manutenção de certos índices financeiros ou 

o cumprimento de determinadas obrigações. Qualquer inadimplemento dos termos de tais contratos, que 

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não seja sanado ou renunciado por seus respectivos credores, poderá resultar na decisão desses credores 

em declarar o vencimento antecipado do saldo devedor das respectivas dívidas e/ou resultar no 

vencimento antecipado de outros contratos financeiros. Além disso, alguns de nossos contratos 

financeiros impõem restrições à nossa capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em Reais quanto 

em moeda estrangeira, o que poderia limitar a readequação do seu perfil de endividamento, caso um 

cenário econômico mais favorável se apresente 

Note-se também que, parte significativa das receitas de alguns de nossos negócios foram dadas em 

garantia de contratos financeiros celebrados no curso normal de nossos negócios. 

Estamos sujeitos a riscos de taxas de juros, uma vez que financiamos boa parte de nossas operações. 

Estamos expostos ao risco de taxa de juros, uma vez que tomamos diversos financiamentos e que a maior 

parte de nossas obrigações financeiras está atrelada a taxas flutuantes (LIBOR, nos empréstimos 

denominados em Dólares, e TJLP e CDI, nos empréstimos denominados em Reais). Caso o Governo 

Federal venha a aumentar as taxas de juros, incluindo a TJLP, ou tomar outras medidas de política 

monetária que resultem no aumento efetivo da taxa de juros, os encargos que pagamos em nossas dívidas 

aumentarão, afetando adversamente a nossa condição financeira. Ademais, parte de nosso endividamento 

denominado em Reais é reajustado pelo IGP-M e em IPC-A. 

O público pode reagir negativamente à cobrança de tarifas e aos reajustes periódicos de tarifas. 

A prática de operação de rodovias, metro e inspeção veicular, por concessionárias do setor privado é 

relativamente recente no Brasil, em especial as rodovias, setor principal de nossa atuação, com pouco 

mais de dez anos. Antes da implementação dos programas de concessão de rodovias, os pedágios eram 

cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança das tarifas tem aumentado e 

provavelmente continuará a levantar reações negativas dos usuários, especialmente dos caminhoneiros, 

que no início da década organizaram protestos e bloquearam estradas na tentativa de pressionar o governo 

a reduzir as tarifas cobradas ou isentar determinados usuários de pagar pedágio. 

Ainda que os reajustes de tarifa sejam estabelecidos pelo contrato de concessão, esses protestos podem 

afetar as decisões das autoridades concedentes no tocante às nossas tarifas de pedágio, como também 

podem reduzir a nossa receita dispersando o tráfego de nossas vias pedagiadas. Esses fatores podem 

afetar negativamente nossos resultados operacionais. 

Custos de construção maiores do que o esperado podem afetar negativamente a nossa condição 

financeira e resultados operacionais. 

Nossa capacidade (i) de concluir adequadamente as construções inacabadas e futuros projetos exigidos 

pelos nossos contratos de concessão, (ii) de assumir projetos acessórios nas concessões existentes e (iii) 

de adquirir novas concessões está sujeita a flutuações no custo de mão-de-obra e matéria-prima, 

mudanças na economia em geral, condições de crédito e negociais, a inadimplência ou adimplência 

insatisfatória dos nossos contratados e subcontratados e interrupções resultantes de problemas de 

engenharia imprevisíveis. Esses fatores podem significativamente aumentar nossos custos de construção 

e, especialmente se não conseguirmos que alguns ou todos desses custos sejam considerados no fluxo de 

caixa dos contratos de concessão, eles podem afetar negativamente nossa condição financeira e nossos 


Estamos expostos a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios. 

No momento, a maior parte de nossas receitas são oriundas de pedágios e podem ser afetadas por 

mudanças no volume de tráfego, aumento dos preços dos pedágios e reações dos usuários ao aumento dos 

preços. Volumes de tráfego estão condicionados a múltiplos fatores, incluindo a qualidade, conveniência 

e tempo de viagem em rodovias não pedagiadas ou rodovias pedagiadas fora da nossa rede, à qualidade e 

estado de conservação das nossas rodovias, preços dos combustíveis, normas ambientais, incluindo 

medidas de restrição do uso de veículos automotivos visando reduzir a poluição do ar, a existência de 

concorrência de outros meios de transporte e mudanças no comportamento do consumidor, inclusive por 

conta de fatores econômicos, sócio-culturais e climáticos. O tráfego de veículos pesados, responsável por 

52,3% dos veículos contabilizados em 2009, 53,2% em 2010 e 53,4% em 2011, também pode ser afetado 

por mudanças na economia. Picos sazonais de tráfego, no inverno e no verão, podem variar 

significativamente dependendo do clima e as condições do mercado turístico. Não podemos garantir que 

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seremos capazes de adaptar nossas operações em resposta a mudanças abruptas no volume de tráfego e 

receita de pedágios, o que pode afetar negativamente o nosso negócio e a nossa condição financeira. 

b. Ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle 

Nós somos controlados pelas empresas Andrade Gutierrez Concessões S.A., AGC Participações Ltda. e 

Construtora Andrade Gutierrez S.A., sociedades integrantes do Grupo Andrade Gutierrez (“Grupo 

Andrade Gutierrez”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra- Estrutura S.A e VBC Energia S.A., 

sociedades integrantes do Grupo Camargo Corrêa (“Grupo Camargo Corrêa”) e Soares Penido 

Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.., sociedades integrantes do 

Grupo Soares Penido (“Grupo Soares Penido”) (“Grupos Controladores”), cujos interesses podem 

diferir dos interesses dos demais acionistas. 

Se nossos Grupos Controladores votarem como um único bloco, terão poderes para, dentre outros, eleger 

a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e determinar o resultado das deliberações 

que exijam aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações 

societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse de nossos Acionistas Controladores, ou de 

seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses de nossos demais acionistas. 

c. Aos acionistas da Companhia 

Podemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de valores mobiliários, o 

que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas Ações. 

É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais, por meio de emissão de 

ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos 

adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos nossos 

atuais acionistas, poderá acarretar diluição da participação acionária do investidor no nosso capital social. 

Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de nossas 

Ações. 

De acordo com nosso Estatuto Social, devemos pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não 

inferior a 25% de nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por 

Ações. Nosso Estatuto permite o pagamento de dividendos intermediários, à conta de (i) balanço 

patrimonial semestral, ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço 

anual ou semestral. 

A Companhia poderá ainda pagar juros sobre o capital próprio, limitados aos termos da lei. Os dividendos 

intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social poderão ser 

imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos. 

O não pagamento de dividendos somente será possível quando o lucro líquido do exercício (i) for 

inteiramente utilizado para compensar prejuízos acumulados, (ii) o montante do dividendo obrigatório 

ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, pelo que o excesso poderá ser destinado à 

constituição de Reserva de Lucro a Realizar; ou (iii) for incompatível com a situação financeira da 

Companhia (conforme artigo 189 caput e respectivo parágrafo único, artigo 197 e artigo 202, parágrafo 

4º, todos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, respectivamente). 

d. As controladas e coligadas da Companhia 

Determinadas medidas judiciais em relação à algumas Controladas podem afetar negativamente 

nosso Negócio. 

RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 

i. Redução unilateral de tarifa de pedágio 

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Em 20 de julho de 1998, o Governo do Paraná reduziu unilateralmente a tarifa de pedágio de todas as 

concessionárias paranaenses. No caso da controlada, a redução foi de 50% (cinquenta por cento). 

Proposta ação judicial contra a medida em 13 de agosto de 1998, a mesma foi encerrada por acordo, 

homologado judicialmente em 24 de março de 2000. 

O Ministério Público Federal recorreu visando: (a) à anulação do acordo, pela ausência de 

participação do Ministério Público na definição do acordo; ou (b) à redução da tarifa em 50%. Os 

pedidos do Ministério Público não foram acatados e o processo foi julgado definitivamente, sem 

resolução de mérito. As tarifas de pedágio continuam sendo cobradas com base no acordo. 

Atualmente o processo encontra-se suspenso, por requerimento das partes, diante da possibilidade da 

celebração de acordo. 

ii. Anulação de Aditivos ao Contrato de Concessão (2000 e 2002) 

A ação visa à anulação dos termos aditivos ao contrato de concessão (2000 e 2002) e da decisão 

homologatória das respectivas transações (item “i”), os quais restabeleceram as tarifas de pedágio e 

reequilibraram o Contrato de Concessão. De início, o processo teve seu andamento suspenso, 

condicionado ao julgamento definitivo da ação sobre redução unilateral de tarifa (item “i”). 



iii. Processo de encampação 

Em 4 de julho de 2003, foi publicada a Lei nº. 14.065, autorizando o Estado do Paraná a encampar a 

Controlada, nos termos da legislação e contrato de concessão. Essa medida é admissível, mas 

pressupõe respeito ao devido processo legal e pagamento prévio de indenização dos investimentos, 

multas por rescisões contratuais e lucros cessantes. 

A Controlada propôs ação judicial em 22 de agosto de 2003, contra a União, o Departamento 

Nacional de Infraestrutura de Transportes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas 

de Rodagem do Estado do Paraná (DER/PR). Os trabalhos da Comissão de Encampação estão 

suspensos com base em liminares concedidas em ações similares propostas pelas outras 

concessionárias paranaenses. Atualmente o processo encontra-se suspenso, por requerimento das 

partes, diante da possibilidade da celebração de acordo. 

iv. Decreto expropriatório 

Em 8 de janeiro de 2004, o Governo do Paraná promulgou o Decreto nº. 2.462, declarando de 

utilidade pública, para fins de desapropriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com 

direito a voto da Controlada. Em razão disso, os acionistas e a Controlada ajuizaram ação em 14 de 

janeiro de 2004, contra a União, o DNIT, o Estado do Paraná e o DER/PR. 

Em 10 de fevereiro de 2004, uma medida liminar suspendeu a eficácia do referido Decreto até o 

julgamento final da ação. O Estado do Paraná recorreu dessa decisão liminar em três oportunidades 

(STJ em 5 de maio de 2004; Pleno do STJ em 6 de maio de 2004 e Corte Especial do STJ em 17 de 

novembro de 2004), sem resultado favorável, mantendo-se suspenso o Decreto nº. 2.462/04. 



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v. Reajustes tarifários de 2003 a 2010 

Entre os anos de 2003 e 2010, a Controlada encontrou dificuldades em conseguir junto ao DER do 

Estado do Paraná a autorização para aplicação do reajuste tarifário contratual, cuja data base é 1º de 

dezembro de cada ano; tendo sido necessário o ajuizamento de medidas judiciais para garantir esse 

direito. O reajuste de 2011 foi autorizado sem a necessidade de ação judicial. 

Todos os reajustes tarifários no referido período foram aplicados de acordo com o percentual previsto 

em contrato, após a obtenção de liminares. As ações referentes aos reajustes de 2003 a 2009 tiveram 

sentenças favoráveis à Controlada, com recursos da parte contrária pendentes de julgamento. A ação 

relativa ao reajuste de 2010 aguarda sentença. Em relação ao reajuste de 2003, a Controlada apelou 

quanto ao ônus da sucumbência. 

O contrato de concessão prevê o reequilíbrio econômico-financeiro, ressarcindo a Controlada pelo 

período em que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual. 

Diante da possibilidade da celebração de acordo nas referidas ações, as partes requereram a 

suspensão dos aludidos feitos. 

vi. Redução de tarifa – receita maior 

O DER propôs ação civil pública, em maio de 2007, pleiteando redução das tarifas de pedágio, sob 

alegação de que a Controlada auferiu receitas alternativas e financeiras superiores e custos inferiores 

ao previsto, em montante que superou as perdas de receita decorrentes da não autorização tempestiva 

de reajustes e o valor dos investimentos adicionais ainda não reequilibrados. O pedido de liminar foi 

negado. A Justiça Federal não se reconheceu competente para julgar a causa, contra o que, foi 

interposto recurso pela Concessionária e ao qual foi dado provimento. Foi mantida a competência da 

Justiça Federal, em virtude da União e DNIT serem partes no processo. Sentença de extinção da ação 

sem julgamento do mérito, com recurso da parte contrária pendente de julgamento. 

Diante da possibilidade da celebração de acordo nas referidas ações, as partes requereram a 

suspensão dos aludidos feitos. 

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. 

 

Ação Popular – Lei Estadual nº 2.481/53 que limita instalações de pedágio no raio de 35 km do 

marco zero da Capital de São Paulo 

Trata-se de ação popular proposta por único autor em face do Estado de São Paulo, da Agência 

Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo (ARTESP) e dos acionistas da 

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A., Companhia de Concessões Rodoviárias (antiga razão social 

de CCR S.A.) e Encalso Construções Ltda., com pedido de anulação das cláusulas do contrato de 

concessão, protocolada em 15 de dezembro de 2008. 

Em 8 de janeiro de 2009, foi deferida liminar determinando a paralisação da cobrança de pedágio, 

tendo a controlada RodoAnel Oeste recebido e acatado determinação da Agência Reguladora neste 

sentido, por não ser parte da ação. Em 9 de janeiro de 2009, em virtude de Suspensão de Liminar 

apresentada pelo Estado de São Paulo, o Tribunal de Justiça suspendeu tal decisão, restabelecendo a 

cobrança de pedágio até trânsito em julgado do processo. 

A ação foi julgada procedente. O Governo de São Paulo/Fazenda do Estado de São Paulo e a 

ARTESP interpuseram recurso perante o Tribunal de Justiça de São Paulo contra a aplicação 

imediata da sentença em razão de anterior decisão do Tribunal de Justiça, que suspendeu os efeitos 

até o trânsito em julgado da ação, o que foi deferido. 

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O recurso de apelação do Estado de São Paulo foi provido para anular o processo desde a citação, a 

fim de que o autor emende a petição inicial. A CCR e a Encalso interpuseram embargos de 

declaração, que foram rejeitados. 

Em 16 de fevereiro de 2012, foram interpostos os recursos ao STJ e STF, que aguardam juízo de 

admissibilidade. 

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 

Informamos que há Ações Populares visando anulação dos procedimentos relacionados à 

Concorrência Internacional da Parceria Público Privada para concessão patrocinada da Linha 4 - 

Amarela do Metrô de São Paulo. 

(i) 

Processo nº. 05306107038-4 – 11ª. Vara da Fazenda Pública de São Paulo 

Trata-se de Ação Popular, distribuída em 17 de março de 2006 e proposta por vários autores (pessoas 

físicas) em face de: (i) Fazenda Estadual de São Paulo; (ii) Companhia do Metropolitano de São 

Paulo-Metrô; (iii) Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM; (iv) Companhia Paulista de 

Parcerias – CPP; (v) Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. – EMTU; 

(vi) representantes dos entes supra, Srs. Luiz Carlos Frayse David; José Kalil Neto e Jurandir 

Fernandes. 

A ação visa à anulação dos atos e procedimentos relacionados com a Concorrência Internacional nº 

42325212, relativa à Concessão Patrocinada para Exploração da Operação dos Serviços de 

Transportes de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo. O pedido de liminar foi 

indeferido em 1ª instância. Após recurso, foi deferido parcialmente em 2ª instância somente para 

determinar republicação do Edital. Feito isso, a liminar parcial perdeu efeito, sendo negado 

provimento ao recurso. Contra essa decisão, houve recurso dos Autores ao STJ, que negou 

provimento a estes, e ao STF, que não conheceu do respectivo recurso. 

As partes passivas originais apresentaram defesa. Em 30 de outubro de 2007, foi proferida decisão 

incluindo a Concessionária no pólo passivo e determinando a sua citação. A Concessionária 

apresentou sua defesa em 28 de janeiro de 2008. 

Iniciada a fase de instrução, o Juiz de primeiro grau indeferiu as provas requeridas pelos autores da 

Ação Popular. O processo está em fase de discussão da decisão que acolheu o pedido do Ministério 

Público para inclusão dos signatários do Contrato, como representantes das empresas, no pólo 

passivo da ação. O recurso encontra-se em fase de admissibilidade perante o STJ, tendo sido 

requerida a suspensão da instrução do processo até a decisão do recurso. 

(ii) 

Processo nº. 0532006117119-0 – 9ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo 

Trata-se de Ação Popular, distribuída em 30 de junho de 2006 e proposta por vários autores (pessoas 

físicas) em face de (i) Fazenda Estadual de São Paulo; (ii) Companhia do Metropolitano de São 

Paulo-Metrô; (iii) Companhia Paulista de Trens Metropolitanos – CPTM; (iv) Companhia Paulista de 

Parcerias – CPP; (v) Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. – EMTU; (v) 

representantes dos entes supra, Srs. Luiz Carlos Frayse David; José Kalil Neto e Jurandir Fernandes. 

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A ação tem como pedido a anulação de todos os atos e procedimentos relacionados com a 

Concorrência Internacional nº 42325212, relativa à Concessão Patrocinada para Exploração da 

Operação dos Serviços de Transportes de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo. 

Foi requerida a concessão liminar para suspender o procedimento de licitação, o que foi indeferido. 

As partes passivas originais apresentaram defesa. Em 07 de novembro de 2008 foi proferida decisão 

incluindo a Concessionária no pólo passivo e determinando a sua citação, a pedido dos Autores. A 

Concessionária apresentou sua defesa em 22 de abril de 2009. Em 29 de outubro de 2009 foi 

proferida decisão determinando a conexão com a Ação Popular nº 05306107038-4, em curso na 11ª 

Vara da Fazenda Pública de São Paulo. 

Em razão da referida conexão, o andamento desta ação segue, portanto, o da Ação Popular nº 

05306107038-4, em curso na 11ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo. 

Controlar S.A 

(i) 

Ação Civil Pública nº 1429/1997 ajuizada em 4 de dezembro de 1997 pelo Ministério Público do 

Estado de São Paulo contra a Controlar S/A, a SPTrans e outros, perante a 6ª Vara da Fazenda 

Pública de São Paulo, visando à declaração de nulidade do termo de convênio de cooperação firmado 

pelas empresas rés para a utilização do Centro Integrado de Taxis, por 90 (noventa) dias, para 

experimentação do programa de inspeção veicular na frota de uso intenso. A ação foi julgada 

parcialmente procedente, em 29 de fevereiro de 2000, para o fim de: (i) reconhecer a nulidade do 

termo de convênio de cooperação; (ii) condenar o Município de São Paulo a abster-se de conceder, a 

qualquer título, bem integrante do patrimônio público para a Controlar instalar os seus centros de 

inspeção; e (iii) condenar os então administradores da SPTrans e da Controlar ao pagamento de multa 

civil, ao ressarcimento integral dos danos causados, à suspensão dos seus direitos políticos por três 

anos e à proibição de contratar com o Poder Público pelo mesmo período. O Tribunal de Justiça 

negou provimento ao recurso de apelação da Controlar em 08 de abril de 2003. Em 19 de dezembro 

de 2011, os Embargos de Declaração opostos contra o acórdão da apelação foram rejeitados. 

Publicado o acórdão dos Embargos de Declaração em 23 de janeiro de 2012. Em 02 de fevereiro de 

2012 foram opostos novos Embargos de Declaração por outras partes, os quais foram rejeitados em 

julgamento ocorrido em 22 de março de 2012. Aguarda-se a publicação de acórdão para a 

interposição de recurso aos Tribunais Superiores. 

(ii) 

Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa nº 0044586-80.2011.8.26.0053, ajuizada pelo 

Ministério Público de São Paulo em 25 de novembro de 2011, perante a 11ª Vara da Fazenda Pública 

de São Paulo, contra Gilberto Kassab e outros, com pedido de liminar para a suspensão da execução 

do contrato de concessão da Controlar S/A, sequestro de bens dos réus como garantia de futura 

reparação dos danos supostamente causados e afastamento do cargo do Sr. Prefeito. O Juiz de 1º. 

Grau concedeu em parte a liminar requerida, determinando (i) a realização de nova licitação, em 90 

dias, dos serviços objeto do contrato da Controlar, e (ii) a indisponibilidade de veículos e imóveis de 

todos os réus. 

Em 11 de janeiro de 2012, a Presidência do Superior Tribunal de Justiça acolheu integralmente o 

pedido do Município de São Paulo de suspensão da liminar acima mencionada, decisão essa que foi 

confirmada, por unanimidade, pela Corte Especial do referido Tribunal, em acórdão publicado no dia 

11 de maio de 2012. O Tribunal de Justiça de São Paulo, por sua vez, também concedeu, em 22 de 

janeiro de 2012, efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento interposto pela Municipalidade contra a 

liminar deferida pelo Juízo de primeiro grau. 

Portanto, a decisão liminar concedida pelo Juiz de primeiro grau encontra-se integralmente suspensa 

por determinação do Superior Tribunal de Justiça. O processo principal encontra-se em fase muito 

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inicial, ainda aguardando a intimação de todos os réus para início do prazo de apresentação de defesa 

prévia. 

(iii) 

Ação pelo Procedimento Ordinário nº 0001123-54.2012.8.26.0053 ajuizada pela Controlar em face 

da Municipalidade de São Paulo em trâmite perante a 10ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo, 

visando a declaração de nulidade de decisão administrativa que determinou a redução unilateral de 

aproximadamente 30% da tarifa dos serviços de inspeção veicular no Município de São Paulo. Em 

sede de liminar, a Controlar postulou a antecipação de tutela parcial para suspender os efeitos da 

referida decisão de redução de tarifa. A tutela antecipada foi indeferida pelo Juiz de primeiro grau em 

decisão publicada em 28/02/2012. Em 07/03/2012, a Controlar apresentou Agravo de Instrumento 

com pedido de tutela recursal, que foi inferido em decisão publicada em 27/03/2012. Aguarda-se 

julgamento do mérito do Agravo de Instrumento. 

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S/A 

i) Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa nº 053.02.022800-0, movida pelo Ministério 

Publico do Estado de São Paulo contra a AutoBAn e outros, visando à declaração de nulidade da 

Concorrência 007/CIC/97 e do correspondente Contrato de Concessão. Os Réus apresentaram defesa 

prévia nos termos da Lei 8.429/92. Em abril de 2011, o Juiz proferiu despacho rejeitando a defesa 

prévia da AutoBAn, na qual se defendia entre outros argumentos, a prescrição do direito de ação 

amparada nos termos do inciso I do artigo 23 da Lei de Improbidade (até cinco anos após o término 

do exercício de mandato, de cargo em comissão ou de função de confiança). A AutoBAn opôs 

embargos de declaração contra a decisão que não acolheu a defesa prévia, que ainda estão pendentes 

de decisão. 

Renovias Concessionária S/A 

i) O Estado de São Paulo ingressou no final do ano de 2011 com uma Ação de Procedimento Ordinário 

visando a declaração de nulidade do Contrato de Concessão nº CR/004/98 e a condenação da 

Renovias ao pagamento de indenização, a ser apurada em liquidação de sentença, pela não 

construção de uma praça de pedágio que, no entendimento do Estado, deveria ter sido implantada na 

região de Mogi Mirim. Em 04 de abril de 2012, a Renovias recebeu o mandado de citação. Aguardase, 

no momento, a juntada do mandado de citação da Renovias para início do prazo de contestação. 

O Estado de São Paulo protocolou petição requerendo o sobrestamento do feito por 120 dias em 13 

de abril de 2012, que foi deferido na mesma data. 

Os acionistas controladores e a administração das controladas reiteram o seu entendimento sobre os 

procedimentos legais vigentes, aplicáveis aos contratos de concessão e mantêm a expectativa de um 

desfecho favorável para todos os casos. 

As demonstrações financeiras das referidas controladas e as da controladora não contemplam 

nenhum ajuste decorrente dos processos acima descritos, tendo em vista que até a presente data não 

houve nenhum desfecho ou tendência desfavorável para nenhum deles. 

e. Aos fornecedores da Companhia 

Não vislumbramos riscos relacionados aos fornecedores da Companhia. 

f. Aos clientes da Companhia 

Não se aplica ao negócio da Companhia e de suas controladas, posto que a Companhia é a Holding do 

Grupo CCR, que tem como objeto social (i) a exploração no Brasil e/ou no exterior, direta ou 

indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, 

especificamente a prestação de serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis 

e infraestruturas metroviárias e aeroportuárias; (ii) a prestação de serviços de consultoria, assistência 

técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) acima; (iii) o 

exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive 

importação e exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou 

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acionista. Diante disso, além da Companhia não ter clientes, suas controladas, concessionárias de serviços 

públicos, tem usuários e não clientes. 

Em relação aos riscos relacionados aos usuários, vide alínea (a) deste item 4.1, Fatores de Risco “O 

público pode reagir negativamente à cobrança de tarifas e aos reajustes periódicos das tarifas” e 

“estamos expostos a riscos relacionados ao volume de tráfego e receita de pedágios”. 

g. Aos setores da economia nos quais a Companhia atue 

A grande volatilidade do Real em relação ao Dólar pode resultar em mudanças significativas em 

nossos resultados, em razão das nossas obrigações denominadas em Dólar e aumentar o nosso custo de 

captação de recursos. 

O Real desvalorizou-se frente ao Dólar e a outras moedas freqüentemente durante as últimas quatro 

décadas. Durante este período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou 

diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas 

(com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), controles cambiais e o sistema do mercado de 

câmbio flutuante. Em determinados momentos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao 

Dólar e a outras moedas. Não podemos assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao 

Dólar e outras moedas não terá um efeito adverso para nossos negócios. 

De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras 

moedas. Por exemplo, o Real sofreu uma desvalorização em relação ao Dólar de 34,3% em 2002. Em 

2004, 2005, 2006 e 2007, o Real sofreu uma valorização de 8,8%, 13,4%, 9,5%, 17,1%, respectivamente, 

em relação ao Dólar. Em 2008 ocorreu uma desvalorização de 31,9% em relação ao Dólar. Em 2009, o 

Real sofreu valorização de 25,6%. Em 31 de dezembro de 2008, a taxa cambial do Real em relação ao 

dólar era de R$ 2,337. Para o período findo em 31 de dezembro de 2009, a taxa cambial em relação ao 

Dólar de R$1,7412 e em 2010 de R$1,6662. Em 2011 o Real depreciou 12,57% frente ao Dólar fechando 

em R$ 1,8751. 

As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, por meio do 

aumento, de modo geral, dos preços inclusive de combustíveis (via importações), sendo necessária, então, 

a adoção de políticas recessivas por parte do Governo Federal. Por outro lado, a valorização do Real 

frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de pagamentos. Em 

particular, tendo em vista que uma pequena parcela de nosso endividamento (aproximadamente 7,4%) 

está denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2011, estamos expostos aos riscos que 

possam advir de uma desvalorização do Real em relação a outras moedas, o que aumentaria o valor das 

nossas despesas financeiras. 

Nossas operações até 31 de dezembro de 2011, estavam localizadas no Brasil e, portanto, as condições 

econômicas e políticas brasileiras podem afetar adversamente nossos negócios, condição financeira e 


A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes 

efetua drásticas mudanças nas políticas monetárias, fiscal e cambial apesar do regime de meta de inflação, 

câmbio flutuante e superávit primário serem o arcabouço da atual gestapo do Banco Central do Brasil.. 

Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no futuro, e 

tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser 

afetados por tais intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como: 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aumento na taxa de inflação IGP-M e IPC-A, relativa a emissões de Debêntures; TJLP, relativa a 

financiamentos na modalidade FINAME e empréstimos do BNDES; e CDI, relativo a empréstimos 

locais em Reais e a emissão de Debêntures; 

Políticas e variações cambiais; 

Ausência de crescimento econômico interno; 

Diminuição de liquidez dos mercados domésticos e internacionais de capital e de empréstimo; 

Política monetária; 

Instabilidade de preços, especialmente preço de combustíveis; 

Controles sobre importação e exportação; 

Política fiscal e alterações na legislação tributária; e 

Outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil. 

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O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do Governo Federal para combater tal 

aumento podem ter efeitos adversos sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e 

sobre nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. 

A inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual 

apurada pelo IGP-M foi de -1,71%, 11,32% e 5,09% em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, e pelo 

IPCA foi de 4,31%, 5,91% e 6,50% em 2009, 2010 e 2011 respectivamente. 

Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos 

nossos negócios. Não é possível prever se seremos capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes 

da inflação para o preço de nossas tarifas em valores suficientes e em prazo hábil para cobrir nossos 

crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso em nossos negócios, 

condição financeira e resultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do 

governo federal sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter 

um efeito adverso em nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. 

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de 

capitais internacionais e prejudicar a nossa capacidade de financiar operações. 

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições 

econômicas e de mercado do Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de 

economia de países desenvolvidos. Ainda que as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a 

reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais de outros países 

a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo 

os da América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no 

mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda 

estrangeira investida no país. 

Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes ou em economias maduras 

(desenvolvidas) poderá ter um efeito adverso na nossa capacidade de captação de recursos, seja via 

empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais prejudicando o preço de 

mercado das ações ordinárias da Companhia. 

h. À regulação dos setores em que a Companhia atue 

4.1.h À regulação dos setores em que a Companhia atue 

Atuamos num ambiente altamente regulado e os nossos resultados operacionais podem ser afetados 

adversamente pelas medidas governamentais. 

Nossa principal atividade comercial, a operação, exploração, manutenção e melhoria de rodovias e 

pontes, infraestrutura metroviária, aeroportuária, inspeção ambiental veicular, são serviços públicos 

delegados à iniciativa privada e, portanto, sujeito a um ambiente altamente regulado. Além disso, aos 

poderes concedentes é conferida ampla discricionariedade, com a qual podem determinar, inclusive, que 

as tarifas por nós cobradas sejam reduzidas ou os investimentos que devamos fazer sejam incrementados, 

ainda que observando nosso direito ao reequilíbrio econômico-financeiro dos contratos de concessão. 

Atitudes como essas ou o estabelecimento de normas ainda mais rígidas poderão afetar nossos resultados 

adversamente. Adicionalmente, podemos ser afetados pelas decisões dos governos federal, estaduais e 

municipais com relação ao desenvolvimento do sistema rodoviário brasileiro, especialmente no que 

concerne à outorga de novas concessões, podendo aumentar a concorrência, ou com relação à decisão de 

não prosseguir com o programa de concessão de rodovias, limitar a nossa capacidade de crescer e 

implementar a nossa estratégia comercial. Da mesma forma, quanto ao sistema de metrô, infraestrutura 

aeroportuária e de inspeções ambientais veiculares da cidade de São Paulo. 

O poder concedente possui discricionariedade para determinar os termos e condições aplicáveis às 

nossas concessões. Assim, é possível que tenhamos que nos sujeitar a aumentos não previstos nos 

custos ou decréscimos não previstos nas receitas. 

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Nós obtemos quase a totalidade de nossa receita da cobrança de tarifa de pedágio, metrô e inspeção 

veicular, de acordo com contratos de concessão celebrados com governos estaduais e federal. Os 

contratos de concessão são contratos administrativos regidos pelas leis brasileiras. Essas leis e 

regulamentos fornecem aos poderes concedentes discricionariedade para determinar os termos e 

condições aplicáveis às nossas concessões e as tarifas que podemos cobrar. Se nossos custos aumentarem 

ou nossas receitas diminuírem significativamente ou tivermos que efetuar investimentos adicionais como 

resultado de uma medida não prevista na legislação ou nos contratos aplicáveis, ou ainda como resultado 

de medidas unilaterais, por parte dessas autoridades, nossa condição financeira e nossos resultados 

operacionais podem ser afetados adversamente, ainda que tenhamos direito à recomposição econômicofinanceira 

dos contratos. 

Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados adversamente caso 

os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro, em virtude de aumento de 

custo ou redução de tarifas, não gerem tempestivamente um aumento do nosso fluxo de caixa. 

Nossos contratos de concessão especificam as tarifas de pedágio, metrô e inspeção veicular, que podemos 

cobrar e prevêem um reajuste periódico para compensar os efeitos da inflação. Entretanto, essas tarifas 

estão sujeitas à aprovação do poder concedente e não podemos assegurar que o poder concedente agirá de 

forma favorável ou diligente. 

Em caso de ajustes que não os decorrentes de reajustes de tarifas para compensar os efeitos da inflação, 

devemos contar com uma metodologia legal e contratualmente prevista, que é o chamado equilíbrio 

econômico-financeiro. Essa metodologia permite que tanto nós quanto o poder concedente possamos 

buscar ajustes para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de 

concessão, que afetaram os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais 

ajustes podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na 

compensação por meio de alteração do valor das tarifas, ajustes nos investimentos previstos, extensão do 

prazo da concessão, dentre outras possíveis formas, inclusive a combinação dos referidos mecanismos de 

compensação. 

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e está 

sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o restabelecimento 

do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento de fluxo de caixa, como no 

caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por meio de alteração do prazo da 

concessão, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados 

adversamente. 

A rescisão unilateral antecipada dos nossos contratos de concessão pelos poderes concedentes poderá 

impedir a realização do valor integral de determinados ativos e causar a perda de lucros futuros sem 

uma indenização adequada. 

Nossas concessões estão sujeitas à rescisão unilateral antecipada em determinadas circunstâncias 

estabelecidas pela legislação e pelo contrato de concessão. Ocorrendo a extinção da concessão, os ativos 

sujeitos à concessão serão revertidos ao Poder Concedente. Apesar de termos o direito à indenização do 

valor desses ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados de acordo com os 

termos dos contratos de concessão, em caso de extinção antecipada, não podemos assegurar que esse 

valor seria suficiente para compensar a perda de lucro futuro. Se o poder concedentes extinguir o contrato 

de concessão em caso de inadimplemento, o valor pode teoricamente ser reduzido a até zero, pela 

imposição de multas ou outras penalidades. 

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos no futuro 

e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital. 

Estamos sujeitos a abrangente legislação federal, estadual e municipal relativa à proteção do meio 

ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências governamentais, que 

podem impor sanções administrativas por eventual inobservância da legislação. Tais sanções podem 

incluir, entre outras, a imposição de multas, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária 

ou definitiva de atividades desenvolvidas por nós. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente 

mais rigorosos podem nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em 

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conseqüência, alterar a destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam 

ter efeito adverso relevante sobre nossa condição financeira e sobre nossos resultados. 

Além disso, se não observarmos a legislação relativa à proteção do meio ambiente poderemos sofrer a 

imposição de sanções penais, sem prejuízo da obrigação de reparação dos danos que eventualmente 

tenham sido causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, penas pessoais aos 

responsáveis, bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de 

linhas de financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com 

o Poder Público, podendo ter impacto negativo nas receitas da Companhia ou, ainda, dificultar a captação 

de recursos junto ao mercado financeiro. 

As demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação 

de licenças, assim como a eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais órgãos 

ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou mesmo impedir, 

conforme o caso, a instalação e a operação dos empreendimentos da Companhia. Sem prejuízo do 

disposto acima, a inobservância da legislação ambiental ou das obrigações que assumimos por meio de 

termos de ajustamento de conduta ou acordos judiciais poderá causar impacto adverso relevante na 

imagem, nas receitas e nos resultados operacionais da Companhia. 

Caso a taxa de inflação aumente substancialmente no Brasil, a dificuldade de aumentarmos as tarifas 

de pedágio adequadamente pode afetar nossos resultados operacionais. 

Ao longo de sua história, o Brasil registrou periodicamente altas taxas de inflação. Embora as tarifas 

estejam sujeitas a reajustes para compensar os efeitos da inflação, tais reajustes, em geral, somente podem 

ser feitos periodicamente, em conformidade com a Lei nº 9.069/95, a Lei do Plano Real. Atualmente são 

permitidos reajustes anuais em decorrência da taxa de inflação e revisões em decorrência do mecanismo 

de equilíbrio econômico-financeiro. Esse mecanismo possui ineficiências que podem atrasar seus 

resultados e está relativamente sujeito à discricionariedade dos Poderes Concedentes. Portanto, se a 

inflação for bastante elevada e não formos capazes de reajustar a tarifa ou de fazer uso de algum outro 

mecanismo apropriado, nossos resultados operacionais, liquidez e fluxo de caixa poderiam ser afetados 

adversamente. 

O aumento da concorrência poderia reduzir nossas receitas. 

Considerando que nosso principal negócio é concessão de rodovias, nossas principais concorrentes são as 

rodovias sob administração direta dos Governos Federal, Estaduais e Municipais, que, apesar de menos 

atrativas para os motoristas em geral, não cobram pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das 

rodovias que operamos. Também concorremos em algumas de nossas áreas de operação, como o Estado 

de São Paulo, com outras rodovias concedidas, parcialmente paralelas e com menores tarifas. À medida 

que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a um aumento na concorrência. O 

aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelos Governos Federal, estaduais e municipais das 

rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas rodovias que operamos e, portanto, nossas receitas. 

Conforme o programa de concessão de estradas avança, nós estaremos sujeitos ao aumento de 

competição. Além disso, com a melhoria do sistema de transporte público do Estado de São Paulo, 

estaremos sujeitos à competição de outras formas de transporte público, como ônibus e trens. 

Da mesma forma, também concorrerão com nossa operação do Metrô de São Paulo as demais formas de 

transporte coletivo da cidade de São Paulo, cuja melhoria poderá ensejar impacto nas receitas da 

ViaQuatro. O aumento da competitividade ou melhorias no sistema de transporte público podem reduzir o 

volume de passageiros na nossa linha de metrô e, assim, reduzir nossas receitas. 

Ademais, competimos com novos e atuais players atuantes nas licitações que participamos para levarmos 

adiante nossos planos de expansão. Esses competidores podem ser mais capazes que nós ou possuir 

melhor acesso a capital e financiamentos. Dessa forma, podemos não conseguir oferecer os melhores 

preços e condições nessas licitações, em razão da participação de ditos novos players no mercado ou 

companhias visando obter concessões com menores lucros. Portanto, não há garantia de que obteremos 

sucesso nessas licitações e em conseqüência nossos competidores podem aumentar sua participação de 

mercado. 

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A redução do uso de veículos, que poderia decorrer de mudanças adversas nas condições econômicas 

ou do aumento do preço dos combustíveis, afetaria adversamente nossos negócios, condição financeira 

e resultados operacionais. 

Nosso principal negócio depende do número de veículos de carga e de passeio que viajam em nossas 

rodovias e da freqüência com que eles viajam. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da 

atividade econômica, inflação, aumento das taxas de juros, aumento do preço dos combustíveis ou outros 

fatores. 

Tal efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou indiretamente de 

uma redução no comércio em geral, levando ao uso reduzido de veículos comerciais. A redução do 

tráfego, seja pelo fraco desempenho da economia ou pelo aumento de preços dos combustíveis, afetaria 

adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. 

i. Aos países estrangeiros onde a Companhia atue 

Não se aplica, considerando que a Companhia, até 31/12/2011, não atuava em países estrangeiros. 

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que 

possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma 

adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e 

setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais 

indicadores de performance. Adotamos política de foco contínuo na disciplina financeira e na 

gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou 

redução dos mencionados riscos na seção 4.1. 

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 

Administrativo 

Processo: 10730.004441/2002-60 – Processo Administrativo Fiscal 

Juízo 

Delegacia da Receita Federal 

Instância 

3ª. Instância Administrativa 

Tipo de Ação 

Processo Administrativo 

Data da instauração 25/09/2002 

Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

Objeto 

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 

IRPJ e Reflexos 

Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 25.900.000,00 

Principais fatos 

Processo julgado parcialmente desfavorável à Ponte em 2ª. Instância 

Administrativa. 

Em 15/01/2007 foi protocolizado Recurso Especial de Divergência, 

que aguarda julgamento pela 3ª. Instância Administrativa. 

Chance de perda 

Remota 

Análise do impacto em caso de perda do 

processo 

Valor provisionado (se houver provisão) 

Como se trata de processo administrativo, a Concessionária poderá 

submeter o assunto à Justiça, por meio de ação própria, parcelar ou 

pagar o valor referente à autuação. 

Não há. 

Processo: 13864.000626/2007-82 – Processo Administrativo Previdenciário 

Juízo 


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Instância 

2ª. Instância Administrativa 



Data de instauração 27/12/2007 

Pólo Ativo 

Delegacia da Receita Federal de São Jose dos Campos 

Pólo Passivo 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S A 

Objeto Auto de Infração DEBCAD 370371852 


A NovaDutra foi autuada por supostamente distribuir, em débito com a 

Seguridade Social, bonificação ou dividendo ao acionista, conforme 

previsto na Lei nº 8.212/91, art. 52, inc. I, combinado com o art. 280, 

inc. I, do Regulamento da Previdência Social – RPS quando, na 

verdade, havia capitalização de lucros acumulados e reservas. 


O Auto de infração foi declarado improcedente em 1ª Instância, por 

decisão datada de 16/6/2010. 

Aguarda-se julgamento do Recurso de Ofício por parte do Conselho 

Administrativo de Recursos Fiscais pela 2ª Instância Administrativa.. 


Remota 

Análise de impacto em caso de perda do 

processo 

Como se trata de processo administrativo, a Concessionária poderá 

submeter o assunto à Justiça, por meio de ação própria, parcelar ou 

pagar o valor referente à autuação. 


Não há. 

Processo: 012.219/2001 – Processo Administrativo 

Juízo 

Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do 

Estado de São Paulo (ARTESP) 

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Instância 

Administrativa 




Pólo Ativo 



Pólo Passivo 

Objeto 

Valores, bens ou direitos envolvidos 

Concessionária de Rodovias do Estado de São Paulo ViaOeste S.A. 

Análise do reequilíbrio econômico financeiro formalizado pelo Aditivo 

Modificativo (“TAM”) de 2006. 

Inestimável 



A ARTESP solicitou informações no dia 15 de fevereiro de 2012. A 

ARTESP prorrogou o prazo de resposta enquanto as partes avaliam a 

questão. 

Remota 


processo 

Trata-se de processo ainda em fase administrativa, sujeito, se for o caso, 

à análise judicial. 

A possibilidade de perda é remota. Por se tratar de questionamento 

sobre reequilíbrio do Contrato de Concessão, na hipótese de perda, o 

reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão poderá ser 

realizado de acordo com novas premissas eventualmente apuradas no 

curso do processo administrativo. Em razão de o processo estar na fase 

inicial de apresentação de informações, não é possível, nesse momento, 

avaliar se haverá algum impacto em caso de perda do processo. 


Não há. 


Juízo 



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Instância 





Pólo Ativo 



Pólo Passivo 

RODOVIAS INTEGRADAS DO OESTE S.A. 

Objeto 




Inestimável 





questão. 

Remota 


processo 











Não há. 


Juízo 



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Instância 





Pólo Ativo 



Pólo Passivo 

Objeto 





Inestimável 





questão 

Remota 


processo 











Não há. 


Juízo 



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Instância 





Pólo Ativo 



Pólo Passivo 

Objeto 


Renovias S/A 



Inestimável 





questão. 

Remota 


processo 



Valor provisionado (se houver provisão) Não há. 








Processo: 0583532006107038-4 – Judicial Cível 

Juízo 

11ª. Vara Fazenda Publica da Comarca da Capital de São Paulo 

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Instância 

1ª. Instância 


Ação Popular 


Pólo Ativo 

Flavio Montesinos Godói e Outros 

Pólo Passivo Fazenda Estadual/ Companhia do Metropolitano de São Paulo – 

METRO; CPTM; CPP; EMTU; Concessionária da Linha 4 do Metro de 

São Paulo S.A. entre outros 

Objeto 

A ação visa a anulação dos atos e procedimentos da Concorrência 

Internacional nº 42325212, relativa à Concessão Patrocinada para 

Exploração da Operação dos Serviços de Transportes de passageiros da 

Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo. 


A validade da licitação da Linha 4 do metrô de São Paulo. 


As partes originais apresentaram defesa. Em 30.10.2007 foi proferida 

decisão incluindo a Concessionária da Linha Quatro do Metrô de São 

Paulo S.A. no pólo passivo e determinando a sua citação, a pedido dos 

Autores. A Concessionária apresentou sua defesa em 28.01.2008. 

Aguarda o julgamento do recurso interposto contra a decisão que 

acolheu o pedido do Ministério Público para inclusão dos signatários do 

Contrato, como representantes das empresas, no pólo passivo da ação. O 

recurso encontra-se em fase de admissibilidade perante o STJ, tendo 

sido requerida a suspensão da instrução do processo até a decisão do 

recurso. 


Remota 


processo 

Anulação da licitação da Linha 4 do Metrô de São Paulo 

Valor provisionado (se houver provisão) Não há. 


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Juízo 

9ª. Vara Fazenda Publica da Comarca da Capital de São Paulo 

Instância 





Pólo Ativo 

Nivaldo Santana da Silva e Outros 

Pólo Passivo 

Objeto 

(i) Fazenda Estadual de São Paulo; (ii) Companhia do Metropolitano 

de São Paulo-Metrô; (iii) Companhia Paulista de Trens 

Metropolitanos – CPTM; (iv) Companhia Paulista de Parcerias – CPP; 

(v) Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos de São Paulo S.A. 

– EMTU; (v) representantes dos entes supra 

A ação tem como pedido a anulação de todos os atos e procedimentos 

relacionados com a Concorrência Internacional nº 42325212, relativa 

à Concessão Patrocinada para Exploração da Operação dos Serviços 

de Transportes de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São 

Paulo. Foi requeridaa concessão liminar para suspender o 

procedimento de licitação, o que foi indeferido. 


. A validade da licitação da Linha 4 do Metrô de São Paulo 


As partes originais apresentaram defesa. Em 07.11.2008 foi proferida 

decisão incluindo a Concessionária no pólo passivo e determinando a 

sua citação, a pedido dos Autores. A Concessionária apresentou sua 

defesa em 22.04.2009. Em 29 de outubro de 2009 foi preferida 

decisão reconhecendo a conexão com a Ação Popular nº 

0583532006107038-4 em curso perante a 11ª. Vara da Fazenda 

Pública de São Paulo. 


Remota 


processo 


Anulação da licitação da Linha 4 do Metrô de São Paulo 

Não há. 

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Processo: 053.08.617139-1 – Judicial Cível 

Juízo 

5ª. Vara da Fazenda Pública da Comarca da Capital de São Paulo 

Instância 

Segunda 



Data de instauração 16.12.2008 

Pólo Ativo 

César Augusto Coelho Nogueira Machado 

Pólo Passivo 

Objeto 



Governo do Estado de São Paulo/ Fazenda Pública do Estado de São 

Paulo, Agência Reguladora de Serviços Públicos -ARTESP, 

Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR e Encalso Construções 

Ltda 

Trata-se de ação popular com pedido liminar , em que se pretende 

seja considerada inconstitucional e ilegal a cobrança de pedágio no 

Trecho Oeste do Rodoanel, nas praças localizadas a menos de 35km 

do marco zero da capital do Estado de São Paulo. 

O direito de cobrar a tarifa nas praças de pedágio do trecho oeste do 

Rodoanel, localizadas a menos de 35Km do marco zero da capital do 

Estado de São Paulo 

Em 24 de julho de 2.009 a ação foi julgada procedente. Em 

13/09/2011 foi publicado acórdão que deu provimento ao recurso de 

apelação da ARTESP para acolher preliminar de inépcia da inicial, 

anulando-se o processo desde o seu início, para que sejam citados 

todos os litisconsortes passivos necessários. A CCR e Encalso 

apresentaram, em 16/02/2012, Recursos Especial e Extraordinário, 

tendo em vista que as preliminares de impossibilidade jurídica do 

pedido e de ilegitimidade passiva não foram apreciadas. Aguarda-se o 

juízo de admissibilidade desses recursos. 


Remota 

A Companhia entende que a chance de perda é remota pois todos os 

acórdãos do Tribunal de Justiça de São Paulo proferidos em casos 

idênticos reconheceram a improcedência da tese defendida pelo 

Autor. 

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processo 

Não poderiam ser cobradas as tarifas nas praças de pedágio 

localizadas a menos de 35Km do marco zero de São Paulo 


Não há valor provisionado 


Juízo 

Instância 


11ª. Vara da Fazenda Pública da Comarca da Capital de São Paulo 


Ação Civil Pública 


Pólo Ativo 

Pólo Passivo 

Objeto 




Análise do impacto em caso de chance de 

perda 


Ministério Público do Estado de São Paulo 

Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Via Oeste S/A e 

Artesp 

Discussão sobre o modelo de pedágio adotado sob a alegação de que o 

atual violaria o principio da isonomia, uma vez que usuários que 

trafegam diferentes distâncias podem pagar o mesmo valor de pedágio. 

A ação propõe a instalação de praças de pedágio em todas as entradas e 

saídas da rodovia e cobrança de valor proporcional ao trajeto 

efetivamente percorrido. 

Direito à cobrança de tarifa de pedágio na forma prevista no edital e 

Contrato de Concessão. 

A ação foi julgada improcedente, Recurso de apelação interposta pelo 

Ministério Público não foi conhecido. 

Remota 

Em caso de perda, a Concessionária terá o direito ao reequilíbrio 

econômico financeiro do Contrato de Concessão, pois seria alterada a 

atual forma de cobrança de tarifa, que constitui uma das condições 

iniciais da proposta vencedora do certame. Assim sendo, na hipótese de 

alteração da forma de cobrança de pedágio, o contrato deverá ser 

revisado para compensar eventuais perdas apuradas. 


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Processo: 053010093748 – Judicial Cível 

Juízo 

Instância 


12ª. Vara da Fazenda Pública de São Paulo 

2ª Instância 



Pólo Ativo 

Pólo Passivo 

Objeto 





processo 



Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – Via Oeste S/A e 

DER 

Pretende o Ministério Público sejam os réus compelidos a (i) não 

promoverem o fechamento dos acessos à Rodovia Castello Branco nos 

trevos de Tamboré e Alphaville, mantendo-os em conformidade com os 

princípios do projeto básico e do licenciamento ambiental, e de (ii) não 

implantarem praças de pedágio na via marginal ou expressa dentro do 

raio de 35km do marco zero da capital, sob pena de multa por dia de 

descumprimento da medida no valor de R$10.000.000,00. 

O direito de fechar os acessos à Rodovia Castello Branco nos trevos de 

Tamboré e Alphaville e de implantar praças de pedágio na via marginal 

ou expressa dentro do raio de 35km do marco zero da capital. 

Ação julgada procedente em primeiro grau e decisão reformada pelo 

Tribunal de Justiça de São Paulo. Negado provimento ao recurso 

especial interposto pelo Ministério Público. Aguarda-se julgamento do 

Recurso Extraordinário. 

Remota 

A Concessionária ficaria impedida de fechar os acessos à Rodovia 

Castello Branco nos trevos de Tamboré e Alphaville e de implantar 

praças de pedágio na via marginal ou expressa dentro do raio de 35km 

do marco zero da capital. 



Juízo 

Instância 




Obrigação de Fazer – Contrato de Concessão 


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Pólo Ativo 

Pólo Passivo 

Objeto 




Análise do impacto em caso de chance de 

perda 


Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo S.A. – VIAOESTE, 

Concessionária de Rodovias do Interior Paulista S.A. – INTERVIAS, 

Ecovias dos Imigrantes S.A., Renovias Concessionária S.A., Triângulo 

do Sol Auto-estradas S.A., VIANORTE S.A. e Concessionária de 

Rodovias Tebe S.A.. 

Estado de São Paulo, Departamento de Estradas de Rodagem do Estado 

de São Paulo – DER/SP e Agência Reguladora de Serviços Públicos 

Delegados de Transporte no Estado de São Paulo – ARTESP. 

Revisão das tarifas cobradas pelas Concessionárias do Estado de São 

Paulo em razão da não cobrança dos eixos suspensos de Caminhões. 

O direito de aumentar as tarifas cobradas no Estado de São Paulo em 

razão da cobrança da tarifa de pedágio pelo número de eixos, 

independentemente de estarem ou não suspensos. 

Em 06/08/2004 foi proferida sentença julgando improcedente a ação. 

Os autores, em 24/11/2004 interpuseram Recurso de Apelação. Em 

12/05/2010 foi negado provimento à apelação. Aguarda julgamento dos 

Recursos interpostos para as instâncias superiores em 22/11/2010. 

Provável 

Não haverá impacto. As tarifas cobradas pelas Concessionárias de 

Rodovias do Estado de São Paulo permanecerão inalteradas. 


Processo: 2005.70.000.07929-7 – Judicial Cível 

Juízo 

2ª. Vara Federal – Curitiba 

Instância 

Primeira 


Ação Ordinária 


Pólo Ativo 

Estado do Paraná e outro 

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Pólo Passivo 

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S/A e outros 

Objeto 


Ação Anulatória distribuída pelo Estado do Paraná e DER/PR com 

pedido de antecipação de tutela para que deixem de ser aplicadas as 

cláusulas dos Termos Aditivos (em especial as que tratam das obras e 

serviços), retornando o contrato à situação anterior e, ao final, seja 

julgada procedente a ação para anular todos os termos aditivos e a 

decisão homologatória das respectivas transações, retornando-se a 

aplicação dos contratos e proposta originais, inclusive no tocante a 

tarifa de pedágio. 

Validade os Termos Aditivos que reequilibraram o contrato. 



O processo está na fase de instrução. Atualmente, o processo 

encontra-se suspenso por requerimento das partes, diante da 

possibilidade da celebração de acordo. 

Remota 


processo 

Os aditivos ao contrato seriam anulados e a concessão retornaria aos 

seus termos originais, devendo ocorrer nova recomposição dos 

desequilíbrios incorridos. 



Processo: 2003.34.00.028.316-4 – Judicial Cível 

Juízo 

20ª. Vara Federal – Brasília 

Instância 

Primeira 


Ação Ordinária com pedido liminar 


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Pólo Ativo 

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S/A 

Pólo Passivo 

União Federal, Departamento Nacional de Infra-Estrutura de 

Transportes (DNIT), Estado do Paraná e Departamento de Estradas de 

Rodagem do Estado do Paraná (DER-PR) 

Objeto 


A demanda tem por objetivo condenar o Estado do Paraná e o DER a 

se absterem de efetivar a encampação do contrato de concessão de 

rodovias e trechos rodoviários celebrado com a Rodonorte sem a 

anuência dos demais entes participantes da avença e do convênio 

(União Federal e DNIT). 

Direito à continuidade regular do Contrato de Concessão. 



Os trabalhos da Comissão de Encampação estão suspensos com base 

em liminares concedidas em ações similares propostas pelas outras 

concessionárias paranaenses. Atualmente o processo encontra-se 

suspenso, por requerimento das partes, diante da possibilidade da 


Remota 


processo 

Encampação da Concessão com pagamento prévio de indenização. 



Processo: 2004.34.00.001399-6 – Judicial Cível 

Juízo 

2ª. Vara Federal – Brasília 

Instância 

Primeira 



PÁGINA: 44 de 497




Pólo Ativo 

Rodonorte – Concessionária de Rodovias Integradas S/A e Outros 

Pólo Passivo 

União Federal, Departamento Nacional de Infra-Estrutura de 

Transportes (DNIT), Estado do Paraná e Departamento de Estradas de 

Rodagem do Estado do Paraná (DER-PR) 

Objeto 


Invalidar o decreto estadual expropriatório n. 2.462/2004, de modo a 

impedir o Estado do Paraná e o DER-PR de praticar qualquer ato 

voltado à transferência, para o patrimônio estadual, do capital votante 

da Rodonorte. Integra o objeto da demanda, ainda, pedido voltado à 

preservação da esfera de competência exclusiva da União na 

concessão de serviços públicos federais feita à Rodonorte, consistente 

na condenação da União a adotar as providências necessárias para 

impedir que o Estado do Paraná leve a cabo a pretendida 

desapropriação das ações. Subsidiariamente, requereu-se que eventual 

reestatização seja condicionada à autorização do Presidente da 

República. Liminarmente, postulou-se pela imediata produção de 

efeitos atrelados à desconstituição do decreto expropriatório 

n. 2.462/2004, inclusive mediante a intimação do Governo do Estado 

do Paraná e do DER-PR, para que não realizem atos voltados para a 

desapropriação das ações da Rodonorte. 

Direito à titularidade das ações com direito a voto do capital social da 

Concessionária. 



Concedida a liminar suspendendo os efeitos do Decreto Estadual 

expropriatório. O processo encontra-se suspenso, por requerimento 

das partes, diante da possibilidade da celebração de acordo. 

Remota 


processo 

Perda da Concessão (expropriação de ações) com pagamento de 

indenização 




PÁGINA: 45 de 497



Juízo 


Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

DER/PR - Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do 

Paraná 

Objeto 


Ação com pedido de tutela antecipada para o fim de assegurar a 

implementação do reajuste tarifário relativo ao ano de 2003. 

Direito de promover o reajuste anual da tarifa de pedágio 


Ação julgada procedente em parte em 15/07/2009. Aguardando o 

julgamento do recurso interposto pelos réus e distribuído em 

28/10/2009. O processo encontra-se suspenso por requerimento das 

partes, diante da possibilidade de acordo. 


Remota 


processo 

A concessionária não poderia aplicar o reajuste da tarifa de pedágio 

referente ao ano de 2003, tal como previsto no Contrato de Concessão 




PÁGINA: 46 de 497



Juízo 


Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 


Ação de procedimento ordinário com pedido de tutela antecipada para 

o fim de assegurar a implementação do reajuste tarifário relativo ao 

ano de 2004. 




Julgado procedente o pedido em 05/10/2009 O processo encontra-se 

suspenso por requerimento das partes diante da possibilidade de 

acordo. 

Remota 


processo 


referente ao ano de 2004, tal como previsto no Contrato de 

Concessão. 




Juízo 


PÁGINA: 47 de 497



Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 


Trata-se de ação de procedimento ordinário com pedido de 

antecipação de tutela, para o fim de assegurar a implementação do 

reajuste tarifário relativo ao ano de 2005. 



A sentença que julgou procedentes os pedidos foi publicada em 

26/10/2006. O recurso de apelação foi interposto em 27/11/2006. O 

processo encontra-se suspenso por requerimento das partes, diante da 

possibilidade de acordo. 


Remota 


processo 



Concessão. 




Juízo 

3. Vara Federal – Curitiba 

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Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 




ano de 2006. 




A sentença que julgou procedentes os pedidos foi publicada em 

24/10/2007. O recurso de apelação foi interposto em 04/03/2008. O 

processo encontra-se suspenso por requerimento das partes, diante da 

possibilidade de acordo. 

Remota 


processo 



Concessão. 




Juízo 


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Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 




ano de 2007. 



Em 31/10/2008 foi proferida sentença julgando procedente a ação. O 

recurso de apelação foi interposto em 26/02/2009. Processo encontrase 

suspenso por requerimento das partes, diante da possibilidade de 

acordo. 


Remota 


processo 



Concessão. 




Juízo 


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Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 




ano de 2008. 

Direito de promover o reajuste anual da tarifa de pedágio. 



Julgado procedente o pedido, confirmando a decisão de tutela 

antecipada. Processo encontra-se suspenso por requerimento das 

partes, diante da possibilidade de acordo. 

Remota 


processo 



Concessão. 




Juízo 


Instância 

Primeira 

PÁGINA: 51 de 497






Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 




ano de 2009. 

Direito de promover o reajuste anual da tarifa de pedágio. 



Liminar deferida. Sentença de 1º grau julgando a ação procedente 

disponibilizada em 10/08/2010. Processo encontra-se suspenso por 

requerimento das partes, diante da possibilidade de acordo 

Remota 


processo 



Concessão. 



Processo: 2010.4047000 – Judicial Cível 

Juízo 

3ª.Vara Federal – Curitiba 

Instância 

Primeira 



PÁGINA: 52 de 497




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Paraná 

Objeto 




ano de 2010. 



A tutela foi deferida em 29/11/2010. O processo encontra-se 

suspenso por requerimento das partes, diante da possibilidade de 

acordo. 


Remota 


processo 

A Concessionária não poderia aplicar o reajuste da tarifa de pedágio 


Concessão. 




Juízo 


Instância 

Segunda 



PÁGINA: 53 de 497




Pólo Ativo 

DER/PR 

Pólo Passivo 


Objeto 

Redução da tarifa básica de pedágio sob o argumento de que teria 

havido aumento das receitas alternativas e financeiras da concessão, o 

que teria proporcionado à RODONORTE lucros excedentes e 

aumento da TIR do projeto. 




Ação julgada improcedente. A sentença que extinguiu o processo sem 

julgamento do mérito foi proferida em 20/05/2009. Em 10/06/2009 o 

DER interpôs recurso de apelação. Em 30/07/2009 o Estado do Paraná 

interpôs apelação. Em 19/08/2011 o Estado do Paraná interpôs REsp 

em razão da negativa de provimento a apelação, para o qual 

apresentamos contra-razões em 18/11/2011. Aguarda-se o juízo de 

admissibilidade do REsp. O processo encontra-se suspenso por 

requerimento das partes, diante da possibilidade de acordo. 

Remoto 


processo 

A tarifa de pedágio seria reduzida para compensar o suposto lucro 

excedente da concessionária. 




Juízo 

4ª Vara Federal – Brasília 

Instância 

Primeira instância 

PÁGINA: 54 de 497




Declaratória 


Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

União, Estado do Paraná, DER, DNIT, ANTT 

Objeto 


Apontando vícios formais que impossibilitariam a abertura de um 

segundo processo administrativo contra os mesmos fatos já objeto de 

autuações pretéritas, a demanda tem por objetivo: (i) Declarar a 

nulidade da Portaria nº 732/2004-DER-PR, pela qual foi instaurado 

processo administrativo para decretar a caducidade do Contrato de 

Concessão 75/97 (PA nº 83932988). (ii) condenar o Estado do Paraná 

a baster-se de praticar qualquer ato voltado a decretar a caducidade do 

Contrato de Concessão nº75/97; (iii) pedido cumulativo contra a 

União, para que esta, como convenente com o Estado do Paraná, 

impeça, sem o devido procedimento federal, que seja declarada a 

caducidade do contrato sem a anuência da União Federal e DNIT;(iv) 

pedido liminar visando determinar ao Governo do Estado do Paraná e 

ao DER para suspender a eficácia da Portaria nº732/2004-DER-PR, 

impedindo o prosseguimento do processo administrativo instaurado 

por esse ato normativo, sob pena de cominação de multa coercitiva. 

Continuidade do contrato de concessão e a nulidade do processo 

administrativo instaurado ilegalmente 


Deferida a liminar requerida. Processo em fase de instrução. As Partes 

protocolaram petição requerendo suspensão do processo por 180 dias 


Remoto 


processo 

o tramite normal do segundo processo administrativo e eventual 

decretação da caducidade do Contrato de Concessão. 




PÁGINA: 55 de 497



Juízo 


Instância 



Declaratória 


Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

União, DER, DNIT, ANTT 

Objeto 


Apontando vícios materiais nas medições feitas pelos órgãos 

administrativos paranaenses que tornariam nulas as autuações a 

demanda tem por objetivo: (i) obter o reconhecimento da inexistência 

de qualquer das infrações invocadas pela Portaria nº732/2004-DER- 

PR, a qual indevidamente instaurou processo administrativo para o 

fim de decretar a caducidade do Contrato de Concessão nº75/97, 

complementada pela Portaria nº47/2005 do DER-PR; (ii) a 

conseqüente anulação dessas duas portarias e proibição de 

prosseguimento do processo administrativo por elas instaurado; e, (iii) 

a declaração da vigência do Contrato de Concessão firmado com os 

réus. 

R$ A continuidade do Contrato de Concessão e a anulação das 

Portarias e a proibição do prosseguimento do processo administrativo 


–Processo encontra-se em fase de instrução. As Partes protocolaram 

petição requerendo suspensão do processo por 180 dias 


Remoto 


processo 

o tramite normal do segundo processo administrativo e eventual 

decretação da caducidade do Contrato de Concessão. 



PÁGINA: 56 de 497




Juízo 


Instância 



Declaratória 


Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

União, DER, DNIT, ANTT 

Objeto 

A demanda tem por objetivo declarar a inexistência das infrações 

lavradas nos invocadas pelos Autos de Infração e de Imposição de 

Multa nn. 002, 003, 004, 005, 006, 007, 008, 009, 010, 011, 012 e 

013/2004 (PA nº 83932988), e a conseqüente anulação desses autos e 

dessas multas. A demanda tem por objeto ainda a condenação do 

Estado do Paraná e DER-PR a não tomarem qualquer providência no 

sentido de punir a Rodonorte com base naqueles supostas infrações. 


A legalidade das infrações lavradas e da multa imposta 



Determinada a remessa dos autos à comarca de Ponta Grossa. 

Protocolada petição por RODONORTE requerendo seja reconhecida a 

legitimidade da UNIÃO FEDERAL, bem com a competência da 

Justiça Federal em julgar a presente demanda. Abril/2011 - As Partes 

protocolaram petição requerendo suspensão do processo por 180 dias. 

Remoto 


processo 

A RodoNorte terá que pagar os autos de infração e a multa imposta. 



PÁGINA: 57 de 497



Processo: 1429/1997 – Judicial Cível 

Juízo 


Instância 

Segunda 




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

Controlar S/A e outros 

Objeto 



Visa a declaração de nulidade do termo de convênio de cooperação 

firmado pelas empresas-rés para a utilização do Centro Integrado de 

Táxis, por 90 (noventa) dias, para a realização antecipada de inspeção 

veicular na frota de uso intenso. 

A declaração de nulidade do Convênio de Cooperação firmado entre a 

Controlar e a São Paulo Transporte para a utilização do Centro 

Integrado de Táxis pela Controlar; e o pagamento pela Controlar e 

pelos administradores da SPTrans de multa civil, ao ressarcimento 

integral dos danos causados, à suspensão dos seus direitos políticos 

por três anos e à proibição de contratar com o Poder Público pelo 

mesmo período. 

A ação foi julgada parcialmente procedente, em 29 de fevereiro de 

2000, para o fim de: (i) reconhecer a nulidade do termo de convênio 

de cooperação; (ii) condenar o Município de São Paulo a abster-se de 

conceder, a qualquer título, bem integrante do patrimônio público para 

a Controlar instalar os seus centros de inspeção; e, (iii) condenar os 

então administradores da SPTrans e da Controlar ao pagamento de 

multa civil, ao ressarcimento integral dos danos causados, à suspensão 

dos seus direitos políticos por três anos e à proibição de contratar com 

o Poder Público pelo mesmo período. O Tribunal de Justiça de São 

Paulo negou provimento ao recurso de apelação da Controlar em 08 

de abril de 2003..Após a rejeição dos embargos de declaração opostos 

aguarda-se a abertura do prazo para a interposição de Recurso 

Especial e Recurso Extraordinário. 

PÁGINA: 58 de 497




Provável 


processo 

Pagamento de multa civil, ressarcimento integral dos danos causados, 

a suspensão dos direitos políticos das pessoas físicas rés por três anos 

e a proibição de contratar com o Poder Público pelo mesmo período. 



Processo: 0044586-80.2011.8.26.0053 – Judicial Cível 

Juízo 


Instância 

Primeira 


Ação Civil de Improbidade Administrativa 


Pólo Ativo 

Ministério Público de São Paulo 

Pólo Passivo 

Controlar S/A, Gilberto Kassab e outros 

Objeto 


Visa a anulação do Contrato de Concessão da Controlar S/A, 

seqüestro de bens dos réus como garantia de futura reparação dos 

danos supostamente causados e afastamento do cargo do Sr. Prefeito. 

A legalidade do Contrato de Concessão, os direitos políticos das 

partes, o direito de contratar com o Poder Público e a indenização dos 

danos provados. 

PÁGINA: 59 de 497



Principais fatos O Juiz de Primeiro Grau concedeu em parte a tutela 

antecipadarequerida, determinando: (i) a realização de nova licitação, 

em 90 dias, dos serviços objeto do contrato da Controlar, e (ii) a 

indisponibilidade de veículos e imóveis de todos os réus. Contra essa 

decisão, o Município de São Paulo formulou Pedido de Suspensão de 

Liminar perante o Superior Tribunal de Justiça e interpôs Agravo de 

Instrumento perante o Tribunal de Justiça de São Paulo. 

Em 11 de janeiro de 2012, a Presidência do Superior Tribunal de 

Justiça acolheu integralmente o pedido de suspensão de liminar do 

Município de São Paulo, decisão essa que foi confirmada, por 

unanimidade, pela Corte Especial do STJ em 11 de maio de 2012. O 

Tribunal de Justiça de São Paulo, por sua vez, também concedeu, em 

22 de janeiro de 2012, o efeito suspensivo ao Agravo de Instrumento 

da Municipalidade. 

Aguarda-se a intimação de todas as partes para início do prazo para 

apresentação de defesa prévia. A liminar que havia sido concedida 

pelo Juiz de primeiro grau está suspensa por decisões do STJ e do 

TJ/SP. 


Remoto 


processo 


A declaração de nulidade do Contrato de Concessão, a suspensão dos 

direitos políticos das partes, a proibição de contratar com o Poder 

Público e o pagamento de indenização pelos danos que vierem a ser 

provados. 



Juízo 


Instância 

Primeira 


Ação Pelo Procedimento Ordinário 


PÁGINA: 60 de 497



Pólo Ativo 

Controlar S/A 

Pólo Passivo 

Municipalidade de São Paulo 

Objeto 


Visa a declaração de nulidade de decisão administrativa que 

determinou a redução unilateral em aproximadamente 30% da tarifa 

dos serviços de inspeção veicular no município de São Paulo, a partir 

de 01/01/2012. 

O direito ao reajuste da tarifa de pedágio conforme previsão 

contratual. 



A tutela antecipada foi indeferida pelo Juiz de primeiro grau em 

decisão publicada em 28/02/2012. Em 07/03/2012, a Controlar 

apresentou Agravo de Instrumento com pedido de tutela recursal, que 

foi indeferida em 27/03/2012. Aguarda-se o julgamento do mérito do 

Agravo de Instrumento. 

Remoto 


processo 

Perpetuação da redução da tarifa de inspeção veicular no Município 

de São Paulo em 01/01/2012 




Juízo 


Instância 

Primeira 


Ação Pelo Procedimento Ordinário 


PÁGINA: 61 de 497



Pólo Ativo 


Pólo Passivo 

Renovias Concessionária S/A 

Objeto Visa a declaração de nulidade do Contrato de Concessão nº 

CR/004/98 e a condenação da Renovias ao pagamento de indenização 

a ser apurada em liquidação de sentença, pela não construção de uma 

praça de pedágio que, no entendimento do Estado, deveria ter sido 

implantada na região de Mogi-Mirim. 


A nulidade do Contrato de Concessão nº CR/004/98. 



A Renovias foi citada e aguarda-se a juntada do mandado de citação 

para início do prazo de contestação. O Estado de São Paulo 

protocolou petição requerendo o sobrestamento do feito por 120 dias 

em 13/04/2012, o que foi deferido na mesma data. 

Remoto 


processo 

O Contrato de Concessão será declarado nulo e a Renovias terá que 

pagar indenização que for apurada na ação. 



Processo: 652013/2011 – Judicial Cível 

Juízo Condado de Nova York – Vara Cível – Parte 53 

Instância 

Primeira 


Ação de Cobrança 

Data de instauração 2011 

PÁGINA: 62 de 497



Pólo Ativo 

Banco Espírito Santo S/A, Caixa Banco de Investimento S/A e Credit 

Agricole Corporate and Investiment Bank 

Pólo Passivo 

Concessionária do RodoAnel Oeste S/A 

Objeto 


Pretendem os autores da ação o recebimento de um valor de 

liquidação (close-out-amount), análogo a uma multa por pagamento 

antecipado, no contexto de operações de swap de taxa de juros 

firmadas entre RodoAnel e cada um dos autores, que foram liquidadas 

antecipadamente, em decorrência do pagamento antecipado voluntário 

pelo RodoAnel de empréstimo junto ao Banco Inter-Americano de 

Desenvolvimento (BID) e o Japan Bank for International Cooperation 

(JBIC) (“Empréstimo BID/JBIC”). 

O pagamento da quantia de USD 28.542 mil 



O RodoAnel compereceu aos autos, solicitando julgamento sumário 

da lide por entender que se trata de questão a ser dirimida 

exclusivamente com base nos contratos de swap firmados com cada 

um dos autores da ação judicial. O pedido de julgamento sumário foi 

negado. O RodoAnel interpôs recurso contra essa decisão que aguarda 

julgamento. O processo encontra-se em fase de produção de provas. 

Remoto 


processo 

O pagamento do valor discutido. 



Processo: 053.02.022800-0 – Judicial Cível 

Juízo 


Instância 

Primeira 


Ação Civil Pública de Improbidade Administrativa 

PÁGINA: 63 de 497




Pólo Ativo 


Pólo Passivo 


Objeto 


Visa a declaração de nulidade da Concorrência 007/CIC/97 e do 

correspondente Contrato de Concessão. 

A nulidade do Contrato de Concessão. 



Em abril de 2011 o juiz proferiu despacho rejeitando a defesa prévia 

da AutoBan, na qual se defendia, entre outros argumentos, a 

prescrição do direito de ação. A AutoBan opôs embargos de 

declaração contra a decisão que não acolheu a defesa prévia, os quais 

ainda estão pendentes de decisão. 

Remoto 


processo 

Decretação da nulidade do Contrato de Concessão. 




Juízo 


Instância 



Ordinária 


PÁGINA: 64 de 497



Pólo Ativo 

Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S/A e outras 

Pólo Passivo Estado de São Paulo/ DER – Departamento de Estradas de Rodagem / 

ARTESP – Agência Reguladora dos Serviços Públicos Delegados de 

Transporte do Estado de São Paulo 

Objeto 


Declaração de invalidade e da ausência de dever das concessionárias 

de se submeterem às normas que vedam a cobrança dos eixos 

suspensos. 

Direito de cobrança de tarifas de pedágio sobre eixos suspensos 



Ação julgada improcedente. Negado provimento à apelação interposta 

pelas partes. Aguarda julgamento do Agravo Denegatório de Recurso 

Especial interposto pelas Concessionárias. 

Provável 


processo 

Não há impacto. No caso de perda da ação, a AutoBan continuará sem 

poder cobrar pedágio sobre os eixos suspensos. 




Juízo 

3ª. Vara Cível de Resende 

Instância 



Ação Civil Publica 


Pólo Ativo 

FAMAR – Federação das Associações de Moradores e Amigos de 

Resende e Associação de Moradores e Amigos de Engenheiro Passos 

PÁGINA: 65 de 497



Pólo Passivo 

Objeto 


Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., Município de 

Resende e Município de Itatiaia 

Ação civil pública contra a NovaDutra e os municípios de Itatiaia e 

Resende, requerendo a construção de via alternativa para os moradores 

daquela região e questionando a cobrança da tarifa de pedágio de todos 

os veículos com placa de Resende e dos ônibus que percorrem o trajeto 

compreendido entre a Rodoviária da cidade de Resende e o distrito de 

Engenheiro Passos, em ambos os sentidos da Rodovia. 

Discute-se a cobrança de pedágio aos veículos com placa de Resende. 


O Tribunal Regional Federal do Rio de Janeiro deu ganho de causa à 

NovaDutra. Contra essa decisão, a Famar apresentou Recurso Especial, 

cuja remessa ao STJ foi deferida pelo TRF/RJ. A Famar também 

ajuizou Medida Cautelar perante o STJ, pleiteando a concessão de 

efeito suspensivo ao Recurso Especial que interpôs, o que foi deferido. 

Aguarda-se o julgamento do mérito do Recurso Especial interposto pela 

Famar. 


Remota 


processo 

No caso de decisão desfavorável, a NovaDutra terá que permitir a 

passagem isenta de tarifa aos veículos com placa de Resende. 


Não há. 


Juízo 

2ª. Vara Cível de Resende 

Instância 




PÁGINA: 66 de 497




Pólo Ativo 

Valter Souza Valeriote 

Pólo Passivo 

Objeto 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A., 

Pretende o autor a declaração da ilegalidade e nulidade da construção e 

equipagem das cabines de pedágio instaladas na BR-465, em Viúva 

Graça, que, no seu entendimento, consistem em um “novo pedágio”. 


O direito de cobrar pedágio nas cabines de pedágio auxiliares (cabine 

de bloqueio), instaladas na saída e entrada da BR 465. 



Apresentamos petição reiterando a intimação da ANTT e juntando a 

decisão da 6ª Turma do TRF na ação popular nº 

002723480.2003.4.02.5101, ajuizada por Miguel Jorge, com pedido 

idêntico à atual, e que foi julgada improcedente.Após manifestação da 

ANTT a NovaDutra requereu a remessa dos autos á Justiça Federal. 

Remota 


processo 

Em caso de perda do processo, a empresa terá que interromper a 

cobrança de pedágio nas cabines auxiliares (cabines de bloqueio) 

instaladas na entrada e saída da BR 465 


Não há. 


Juízo 

26ª Vara Cível do Rio de Janeiro 

PÁGINA: 67 de 497



Instância 





Pólo Ativo 

Miguel Jorge Gomes de Oliveira 

Pólo Passivo 

Objeto 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 

O autor pretende ver anulados os atos administrativos por meio dos 

quais foi autorizada a construção das cabines de Viúva Graça e a 

cobrança daquele que seria um “novo pedágio”. 


O direito de cobrar pedágio nas cabines de pedágio auxiliares (cabines 

de bloqueio) instaladas na entrada e saída da BR 465, em Viúva Graça. 


Ação julgada procedente em primeiro grau. O TRF/RJ deu provimento 

aos recursos e julgou improcedente a ação. 


Remota 


processo 

Em caso de perda da ação, a NovaDutra terá que parar de cobrar o 

pedágio nas cabines auxiliares (cabines de bloqueio) instaladas na 

entrada e saída da BR 465, em Viúva Graça. 


Não há. 


Juízo 

13ª Vara Federal de São Paulo 

Instância 




PÁGINA: 68 de 497




Pólo Ativo 

Ministerio Publico Federal 

Pólo Passivo 

Objeto 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. e Departamento 

Nacional de Estradas de Rodagem - DNER 

Na composição dos valores da tarifa prevista no Contrato de 

Concessão, estava prevista a inclusão de 5% a título de ISSQN. Após, o 

DNER autorizou a NovaDutra a utilizar os valores de ISS, por ausência 

de lei, para realização de novas obras e serviços. A ação questiona que 

esses valores deveriam ser devolvidos aos usuários e não usados em 

novas obras. Com base no Código de Defesa do Consumidor, pleiteiou 

antecipação de tutela para reduzir em 5% a tarifa básica de pedágio. 



A ação foi julgada improcedente em primeira instância. O TRF/RJ 

negou provimento à apelação do Ministério Público Federal. Aguardase 

a interposição de recurso aos Tribunais Superiores pelo Ministério 

Público Federal. 


Remota 


processo 

A Concessionária teria que devolver aos usuários os valores cobrados a 

título de ISSQN. 


Não há. 


Juízo 

1ª. Vara Cível de Guaratinguetá 

Instância 


PÁGINA: 69 de 497




Ação Declaratória 


Pólo Ativo 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S/A e outra 

Pólo Passivo 

Municípios de Aparecida, Arujá, Barra Mansa, Belford Roxo, 

Caçapava, Canas, Cachoeira Paulista, Cruzeiro, Guararema, 

Guaratinguetá, Guarulhos, Itatiaia, Jacareí, Lavrinhas, Lorena, 

Mesquita, Nova Iguaçú, Paracambi, Pindamonhangaba, Pinheral, Piraí, 

Porto Real, Queimados, Queluz, Resende, Rio de Janeiro, Roseira, 

Santa Isabel, São João do Meriti, São José dos Campos, São Paulo, 

Seropédica, Silveiras, Taubaté, Volta Redonda. 

Objeto Ação declaratória proposta pela NovaDutra e Coper em face de 35 

municípios dos Estados de São Paulo e Rio de janeiro, visando à 

declaração de ilegitimidade da cobrança do ISS sobre a atividade 

executada pelo Coper em nome e por conta da NovaDutra, pelo fato de 

não haver previsão legal deste serviço na lista anexa à Lei 

Complementar nº116/03. De forma subsidiária, a uniformização dos 

critérios de cobrança do ISS sobre o serviço prestado pelo Coper à 

NovaDutra, para evitar que uma só prestação de serviço fique sujeita a 

duas incidências tributárias. 




Desobrigação do pagamento e do conseqüente recolhimento como 

substituto tributário dos valores relativos ao ISS sobre atividades do 

Consórcio Operador ou definição da forma de recolhimento aos 

municípios. 

Ação julgada improcedente, definindo o critério de eventual 

recolhimento pela testada quilométrica da rodovia no território de cada 

Município. Aguarda-se julgamento do recurso de apelação interposto 

pela NovaDutra 

Possível 


processo 

No caso de perda o Coper terá que pagar ISS sobre os serviços 

prestados à NovaDutra e esta terá que realizar o recolhimento do 

imposto mediante desconto da fatura. 


Não há 

PÁGINA: 70 de 497



Processo: 14601200800177340000000000 – Judicial Tributário 

Juízo 

Instância 


1ª. Vara Cível de Cordeirópolis 


Execução fiscal 


Pólo Ativo 

Pólo Passivo 

Objeto 

Prefeitura Municipal de Cordeirópolis 


Cobrança de ISS sobre obras realizadas no prolongamento da Rodovia 

dos Bandeirantes referente aos exercícios de 1999 até 2002 



Após a apresentação de garantia e embargos à execução, o Município 

apresentou impugnação em 17/08/2009. Realizada perícia, o resultado 

foi favorável à Concessionária. 

Aguarda-se manifestação dos assistentes técnicos das partes sobre o 

Laudo apresentado. 



processo 


Remota 

A Concessionária teria que recolher aos cofres da Prefeitura o valor 

objeto da ação. 


PÁGINA: 71 de 497


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam 

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 

Não há qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, que não estejam sob sigilo, em que a 

Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou exadministradores, 

controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 

PÁGINA: 72 de 497


4.5 - Processos sigilosos relevantes 

A Companhia e suas controladas não figuram como parte processos sigilosos relevantes. 

PÁGINA: 73 de 497


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos 

e relevantes em conjunto 

A Companhia ou suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais 

repetitivos ou conexos, baseados em fatos ou causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e 

que em conjunto sejam relevantes. 

PÁGINA: 74 de 497


4.7 - Outras contingências relevantes 

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. 

PÁGINA: 75 de 497


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 

Não aplicável à Companhia, uma vez que a Companhia não possui valores mobiliários custodiados em 

países diferentes do país de origem. 

PÁGINA: 76 de 497


5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia 

está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. 

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Companhia podem ser assim 

enumerados: 

Risco de taxas de juros e inflação 

Decorre da possibilidade de a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto sofrerem ganhos 

ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. 

A Companhia, suas controladas e controladas em conjunto estão expostas a taxas de juros flutuantes, 

principalmente relacionadas às variações (1) da LIBOR relativa aos empréstimos denominados em 

dólares norte-americanos, (2) da TJLP e CDI relativos aos empréstimos em reais, (3) da Cesta de Moedas 

(UMBNDES) relativa ao empréstimo em reais tomado com o BNDES, (4) IGP-M e CDI relativo às 

debêntures e (5) IGP-M e IPCA relativo ao ônus da concessão. As taxas de juros nas aplicações 

financeiras são em sua maioria vinculadas à variação do CDI. 

Risco de taxas de câmbio 

Decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela 

Companhia, suas controladas e controladas em conjunto para a aquisição de insumos e a contratação de 

passivos financeiros. Além de valores a pagar e a receber em moedas estrangeiras, a Companhia tem 

investimentos em controladas no exterior e tem fluxos operacionais de compras e vendas em outras 

moedas. 

Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) 

Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que 

a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto fazem para financiar suas operações. 

Segue a composição da dívida da Companhia na posição de dezembro de 2011 e dezembro de 2010: 

Composição da Dívida 

(R$ MM) 

BNDES TJLP TJLP + (1,0% - 5,5%) 333,5 4,8% 

Debêntures IGP-M IGP-M + (7,6% - 10,65%) 365,6 5,2% 

Debêntures CDI 103,3% a 117,5% do CDI 5.324,0 76,3% 

Debêntures IPCA IPCA + 7,5% 176,4 2,5% 

BID LIBOR LIBOR + (1,9% - 3,75%) 513,5 7,4% 

Outros CDI CDI + (1,5% - 4,3%) / 111% do CDI 264,4 3,8% 

Total 6.977,4 100,0% 

Composição da Dívida 

(R$ MM) 

Risco de crédito 

Indexador Custo Médio Dez/2011 % 

Indexador Custo Médio Dez/2010 % 

BNDES TJLP TJLP + (1,0% - 5,5%) 400,8 6% 

Debêntures IGP-M IGP-M + (7,6% - 10,65%) 462,5 7% 

Debêntures CDI 103,3% a 117,5% do CDI 3.740,6 55% 

Debêntures IPCA IPCA + 7,5% 165,4 2% 

Debêntures Pré-fixada 14,75% 500,5 7% 

BID LIBOR LIBOR + (0,7% - 3,75%) 1.168,2 17% 

Outros CDI CDI + (1,8% - 4,3%) / 111% do CDI 338,5 5% 

Total 6.776,5 100% 

Decorre da possibilidade de a Companhia, suas controladas e controladas em conjunto sofrerem perdas 

decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos 

ou de investimentos financeiros. 

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 

A Companhia e suas controladas monitoram os riscos de mercado proativamente através de modelos de 

Cash Flow at Risk visando proteger o fluxo de caixa de variações adversas nos diversos 

fatores/indexadores dos passivos financeiros. O Grupo CCR utiliza instrumentos financeiros derivativos 

para fazer hedge dos seus passivos financeiros. A estratégia é mitigar os riscos de variação cambial, de 

taxa de juros e de índice de preços através de swaps plain-vanilla com o intuito de proteger as despesas 

financeiras de variações adversas. 

a. Riscos para os quais se busca proteção 

O Grupo CCR tem por política efetuar operações com instrumentos financeiros derivativos com o 

objetivo de mitigar ou de eliminar riscos inerentes à sua operação, quais: (i) risco de taxas de juros e 

inflação; (ii) risco de taxas de câmbio (variação cambial); e (iii) risco de estrutura de capital (nível de 

alavancagem em relação ao EBITDA). 

b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) 

A Companhia e suas controladas em conjunto têm por política de proteção contra o risco cambial, a 

proteção do fluxo de caixa do serviço da dívida exposta para os próximos doze meses. No caso de 

financiamento de projetos, a estratégia de proteção financeira é definida mediante a realização de testes 

de stress dos financiadores, a fim de se identificar o horizonte e porcentual da dívida a ser coberta. Não há 

política específica para o risco de taxa de juros. Como na proteção do risco cambial, o risco de taxa de 

juros referentes ao financiamento de projetos também é determinado pelos credores com anuência e 

concordância da Companhia. 

Na tabela abaixo se demonstra a evolução da dívida bruta da Companhia e o ajuste de swap para cada 

período. Na posição de dezembro de 2010, uma das controladas da Companhia (RodoAnel Oeste), 

celebrou contratos de swap (novembro/2010) para proteger o estoque da dívida até maio de 2011. Na 

posição de junho de 2011, referida controlada refinanciou (maio/2011) sua parcela da dívida denominada 

em moeda estrangeira e os respectivos contratos de derivativos foram liquidados, reduzindo assim o 

ajuste de swap a pagar na posição do mês de junho de 2011 Em dezembro de 2011, o ajuste de swap a 

receber decorreu principalmente da variação cambial registrada no período, além da redução da Selic em 

relação ao IPCA. 

(R$ MM) dez/10 jun/11 set/11 dez/11 

Dívida Bruta (1) 6.711,5 6.907,9 6.998,9 6.947,9 

% Moeda Nacional 84% 95% 94% 94% 

% Moeda Estrangeira 16% 5% 6% 6% 

Curto Prazo 1.845,6 1.811,1 1.384,3 1.882,5 



Longo Prazo 4.865,8 5.096,8 5.614,6 5.065,4 



Caixa, Aplicações Financeiras 1.178,7 1.281,0 785,1 763,3 


Ajuste de Swap a Receber (Pagar) (2) (100,4) (3,1) 27,7 32,5 

Dívida Líquida 5.633,2 5.630,0 6.186,0 6.152,1 

A Companhia e suas controladas em conjunto aplicam o excesso de liquidez em fundos exclusivos de 

renda fixa, os quais podem comprar CDBs e títulos públicos indexados à Selic. A análise de risco de 

crédito para a inclusão e revisão dos limites das instituições financeiras é definida através de análise 

quantitativa e qualitativa baseadas nos seguintes pilares: 

• Rating da IF: São elegíveis para operar com o Sistema CCR apenas aquelas IF que possuam o rating 

mínimo de A- pelas agências Fitch, Standard&Poors e Moody´s; 

• Dados de balanço e de resultado são tabulados, e desses extraídos os seguintes índices, os quais são 

analisados e colocado em rol estatístico; 

Solvência Corrente; Encaixe; Alavancagem; Rentabilidade do Ativo; Rentabilidade Patrimonial; Capital 

de Giro;Capitalização e Patrimônio Líquido; 

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A partir daí, juntamente com o rating da IF, é feita uma distribuição de classes, cujas classes são dados 

pesos e a seguir pontos. 

As notas finais ponderadas também são distribuídas em classes e de acordo com a classe são dados os 

limites de crédito para operar com as IFs. 

Com os limites propostos, a alocação final é realizada de acordo com o menor de três valores: 

Limite proposto de acordo com a classificação final; 

15% do Patrimônio Líquido da CCR, em termos consolidados; 

20% do Patrimônio Líquido da IF. 

Os limites das IFs são revistos sempre que sejam divulgados os resultados do exercício fiscal de cada IF. 

c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) 

São utilizados instrumentos derivativos plain-vanilla para mitigar o risco cambial no mercado de balcão 

através de operações de swap (ativo em variação cambial mais taxa de cupom cambial e passivo em CDI 

ou taxa pré-fixada), e non-deliverable-forwards (NDF). Pode-se utilizar também a compra de opções de 

compra de moeda (call option). Não são utilizadas opções exóticas. 

O risco de taxa de juros não é apenas mitigado por instrumentos derivativos como também com o 

casamento entre ativos e passivos, i.e., aplicações do caixa em CDI x Dívida em CDI. Os instrumentos 

derivativos que se são utilizados são os swaps de taxa de juros (flutuante x fixa ou vice-versa), de 

Forward Rate Agreements e de opções de compra de taxa de juros. 

d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos 

O Grupo CCR contrata derivativos com o objetivo de proteção, realizando uma análise periódica da 

exposição ao risco que a administração pretende cobrir (câmbio, taxa de juros, índice de inflação, etc.). A 

política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus 

condições vigentes no mercado. 

Adicionalmente, o Grupo CCR realiza análises de sensibilidade a fim de ilustrar a sensibilidade a 

mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas. As 

análises de sensibilidade são estabelecidas com base em premissas e pressupostos em relação a eventos 

futuros. A Administração do Grupo CCR revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos 

cálculos. No entanto, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores 

diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação das análises. 

e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial 

(hedge) e quais são esses objetivos 

A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou 

quaisquer outros ativos de risco, como também não efetuam operações definidas como derivativos 

exóticos. Somente são utilizados instrumentos derivativos do tipo plain-vanilla para fins de hedge. 

f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos 

A Companhia possui uma Diretoria Financeira e uma Tesouraria Corporativa, que são responsáveis pela 

condução e acompanhamento das operações envolvendo instrumentos financeiros. Adicionalmente, a 

Companhia possui um Comitê Financeiro, formado por conselheiros indicados pelos acionistas 

controladores e conselheiros independentes, que analisam as questões que dizem respeito à política e 

estrutura financeira da Companhia. O Comitê de Finanças acompanha e informa o Conselho de 

Administração sobre questões financeiras chave, tais como empréstimos/refinanciamentos de dívidas de 

longo prazo, análise de risco, exposições ao câmbio, aval em operações, nível de alavancagem, política de 

dividendos, emissão de ações, emissão de títulos de dívida e investimentos. 

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g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da 

política adotada 

A Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos, com o apoio dos Comitês 

competentes, são suficientes para garantir a efetividade da política de gerenciamento de riscos de mercado 

adotada. 

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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 

Não houve significativas mudanças nos principais riscos de mercado, bem como na política de gestão de 

monitoramento de riscos de mercado adotado pela Companhia. 

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A grande volatilidade do Real em relação ao Dólar pode resultar em mudanças significativas em nossos resultados, em razão das 

nossas obrigações denominadas em Dólar e aumentar o nosso custo de captação de recursos. 

O Real desvalorizou-se frente ao Dólar e a outras moedas freqüentemente durante as últimas quatro décadas. Durante este período, o 

Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, dentre as quais desvalorizações 

repentinas, mini-desvalorizações periódicas (com a freqüência dos ajustes variando de diária a mensal), controles cambiais e o sistema 

do mercado de câmbio flutuante. Em determinados momentos, houve volatilidade significativa no valor do Real frente ao Dólar e a 

outras moedas. Não podemos assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e outras moedas não terá um 

efeito adverso para nossos negócios. 

De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real 

sofreu uma desvalorização em relação ao Dólar de 34,3% em 2002. Em 2004, 2005, 2006 e 2007, o Real sofreu uma valorização de 

8,8%, 13,4%, 9,5%, 17,1%, respectivamente, em relação ao Dólar. Em 2008 ocorreu uma desvalorização de 31,9% em relação ao 

Dólar. Em 2009, o Real sofreu valorização de 25,6%. Em 31 de dezembro de 2008, a taxa cambial do Real em relação ao dólar era de 

R$ 2,337. Para o período findo em 31 de dezembro de 2009, a taxa cambial em relação ao Dólar de R$1,7412 e em 2010 de R$1,6662. 

Em 2011 o Real depreciou 12,57% frente ao Dólar fechando em R$1,8751. 

As desvalorizações do Real frente ao Dólar podem criar pressões inflacionárias no Brasil, por meio do aumento, de modo geral, dos 

preços inclusive de combustíveis (via importações), sendo necessária, então, a adoção de políticas recessivas por parte do Governo 

Federal. Por outro lado, a valorização do Real frente ao Dólar pode levar à deterioração das contas correntes do país e da balança de 

pagamentos. Em particular, tendo em vista que uma pequena parcela de nosso endividamento (aproximadamente 7,4%) está 

denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2011, estamos expostos aos riscos que possam advir de uma desvalorização 

do Real em relação a outras moedas, o que aumentaria o valor das nossas despesas financeiras. 

Nossas operações atuais estão localizadas no Brasil e, portanto, as condições econômicas e políticas brasileiras podem afetar 

adversamente nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. 

A economia brasileira tem sofrido intervenções freqüentes por parte do Governo Federal, que por vezes efetua drásticas mudanças nas 

políticas monetárias, fiscal e cambial apesar do regime de meta de inflação, câmbio flutuante e superávit primário serem o arcabouço da 

atual gestapo do Banco Central do Brasil. Não temos controle sobre as medidas e políticas que o Governo Federal pode vir a adotar no 

futuro, e tampouco podemos prevê-las. Nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais podem ser afetados por tais 

intervenções, bem como por outros fatores econômicos, tais como: 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Aumento na taxa de inflação IGP-M e IPC-A, relativa a emissões de Debêntures; TJLP, relativa a financiamentos na modalidade 

FINAME e empréstimos do BNDES; e CDI, relativo a empréstimos locais em Reais e a emissão de Debêntures; 

Políticas e variações cambiais; 

Ausência de crescimento econômico interno; 

Diminuição de liquidez dos mercados domésticos e internacionais de capital e de empréstimo; 

Política monetária; 

Instabilidade de preços, especialmente preço de combustíveis; 

Controles sobre importação e exportação; 

Política fiscal e alterações na legislação tributária; e 

Outras questões políticas, diplomáticas, sociais e econômicas no Brasil ou que afetem o Brasil. 

O aumento da taxa de inflação e determinadas medidas do Governo Federal para combater tal aumento podem ter efeitos adversos 

sobre a economia brasileira, o mercado de capitais brasileiro e sobre nossos negócios, condição financeira e resultados 

operacionais. 

A inflação brasileira tem sido substancialmente menor do que em períodos anteriores. A inflação anual apurada pelo IGP-M foi de - 

1,71%, 11,32% e 5,09% em 2009, 2010 e 2011, respectivamente, e pelo IPCA foi de 4,31%, 5,91% e 6,50% em 2009, 2010 e 2011 

respectivamente. 

Podem ocorrer aumentos relevantes da taxa de inflação no futuro que podem ter um efeito adverso nos nossos negócios. Não é possível 

prever se seremos capazes de repassar o aumento dos custos decorrentes da inflação para o preço de nossas tarifas em valores 

suficientes e em prazo hábil para cobrir nossos crescentes custos operacionais. Caso isso não ocorra, pode haver um efeito adverso em 

nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção do governo federal 

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sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais, que podem ter um efeito adverso em nossos negócios, 

condição financeira e resultados operacionais. 

A percepção de risco quanto às economias emergentes pode impedir nosso acesso aos mercados de capitais internacionais e 

prejudicar a nossa capacidade de financiar operações. 

O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado pelas condições econômicas e de mercado do 

Brasil e, em determinado grau, de outros países da América Latina e de economia de países desenvolvidos. Ainda que as condições 

econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em um país pode levar o mercado de capitais 

de outros países a sofrer flutuações. Eventos políticos, econômicos e sociais em países de economia emergente, incluindo os da 

América Latina, têm afetado adversamente a disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída 

significativa de recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país. 

Uma crise ou deterioração econômica em outros mercados emergentes ou em economias maduras (desenvolvidas) poderá ter um efeito 

adverso na nossa capacidade de captação de recursos, seja via empréstimos junto a instituições financeiras, seja via mercado de capitais 

prejudicando o preço de mercado das ações ordinárias da Companhia. 

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 

Data de Constituição do Emissor 

23/09/1998 

Forma de Constituição do Emissor 

País de Constituição 

A Companhia foi constituída em 23 de Setembro de 1.998, na Cidade de São 

Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, sob a forma de uma sociedade por ações 

de capital fechado. Abriu capital em 19/12/2000. 

Brasil 

Prazo de Duração 

Prazo de Duração Indeterminado 

Data de Registro CVM 

19/12/2000 

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6.3 - Breve histórico 

Nosso Histórico 

Nós somos uma sociedade por ações constituída em 23 de setembro de 1998, por prazo indeterminado. 

De acordo com nosso estatuto social, temos como objeto social as seguintes atividades: (i) a exploração no Brasil e/ou exterior, direta 

ou indiretamente, e/ou através de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de 

serviços de operação de estradas de rodagem, vias urbanas, pontes, túneis e infraestruturas metroviárias e aeroportuárias; (ii) a prestação 

de serviços de consultoria, assistência técnica e administração de empresas quando relacionados aos negócios indicados no item (i) 

acima; (iii) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e 

exportação; e (iv) a participação em outras sociedades, na qualidade de quotista ou acionista. 

Nossos Acionistas Originais (Andrade Gutierrez, Brisa, Camargo Corrêa, Odebrecht, SVE e Serveng) pertencem a alguns dos maiores 

grupos empresariais brasileiros. Anteriormente à nossa constituição, eles eram acionistas diretos em algumas de nossas Concessionárias 

(AutoBAn, NovaDutra, Ponte, ViaLagos e RodoNorte) em diferentes proporções e estruturas. 

Nosso registro de companhia aberta foi concedido pela CVM em 19 de dezembro de 2000. Em 20 de novembro de 2001, nos tornamos 

a primeira empresa a celebrar o Contrato de Participação no Novo Mercado, segmento de governança corporativa da BM&FBOVESPA 

S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”). Nossas ações começaram a ser negociadas na 

BM&FBOVESPA em 1 de fevereiro de 2002. Em 2004, a Companhia realizou a segunda distribuição pública de ações e, em 2009, 

concluiu a terceira distribuição pública de ações. 

A principal contribuição da CCR para o desenvolvimento econômico e social do Brasil é viabilizar soluções de investimentos e serviços 

em infraestrutura. A CCR é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina. O objeto social da 

CCR permite à empresa atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis, além do setor de infraestrutura 

metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como participação em outras sociedades. Diante disso, 

além da atuação em concessões rodoviárias, buscamos investimentos em outros negócios correlatos. Exemplo disso são as nossas 

participações, diretas ou indiretas, nas empresas ViaQuatro (Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo), Controlar (Inspeção Veicular 

do Município de São Paulo), Concessionária Transolímpica S.A. (via expressa tem extensão de 13 quilômetros, ligando o bairro de 

Deodoro à Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro) e STP (serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem 

Parar, Via Fácil e Onda Livre). 

Em 16 de fevereiro de 2011, foi aprovada, em Assembléia Geral Extraordinária, a alteração da razão social da Companhia, que passou a 

ser “CCR S.A.”, para refletir melhor a atuação da Companhia, alinhada ao Planejamento Estratégico do Grupo CCR, o qual visa o 

crescimento qualificado e agregação de valor aos acionistas, contribuindo para o desenvolvimento sócio-econômico do Brasil. 

Em 2011, foi criada a SAMM, empresa que, visa a exploração e prestação, por conta própria ou de terceiros, de serviços de transmissão 

de dados, atividades correlatas e participação no capital social de outras sociedades. 

Também em linha com a diversificação das áreas de atuação da CCR no setor de infraestrutura, embasado em uma análise detalhada de 

mercado e da situação da Companhia e no parecer do Comitê Independente da CCR, em uma estrutura composta por 4 (quatro) 

membros, sendo (i) um administrador escolhido pela totalidade dos membros do Conselho de Administração; (ii) um conselheiro 

independente do Conselho de Administração; e (iii) 02 (dois) terceiros, não administradores, escolhidos em conjunto pelos outros dois 

membros, que tinha como escopo a análise de ativos no setor aeroportuário detidos por 02 (dois) dos 03 (três) grupos controladores da 

CCR, Andrade Gutierrez (participações diretas e indiretas no Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San Jose, na Costa 

Rica) e Camargo Corrêa (participação indireta no Aeroporto Internacional de Curaçao), os Acionistas da Companhia aprovaram, em 

assembleia geral extraordinária realizada em 16 de janeiro de 2012, juntamente com a complementação do objeto social da CCR, para 

possibilitar a atuação no setor de infraestrutura aeroportuária, a aquisição das participações acima mencionadas. 

Neste exercício de 2012, também no sentido de ampliar o portfólio em negócios relacionados ao seu objeto social, a CCR , por meio de 

sua controlada CPC, passou a deter 80,00% do capital social da 

Barcas S.A. – Transportes Marítimos (transporte aquaviário de passageiros no Estado do Rio de Janeiro). 

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• Estrutura Organizacional 

A atual distribuição do Capital Social da CCR é: 

(1) Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda, sociedades integrantes do Grupo 

Andrade Gutierrez. 

(2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-estrutura S.A e VBC Energia S.A.; sociedades integrantes do 

Grupo Camargo Corrêa. 

(3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.., sociedades 

integrantes do Grupo Soares Penido. 

A tabela abaixo apresenta as sociedades nas quais a Companhia possui participações em 31 de dezembro de 2011: 

Controladas 

Porcentagem de participação 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (b) 100,00 

Concessionária do Sistema Anhanguera – Bandeirantes S.A. (b) 100,00 

Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (b) 100,00 

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (b) 100,00 

RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 85,92 

Parques Serviços Ltda. 85,92 

Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste 100,00 

S.A. 

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. 95,00 

Companhia de Participações em Concessões (CPC) (a) (d) 99,00 

Actua Assessoria S.A. 100,00 

SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda.(c) 100,00 

CPCSP – Companhia de Participações em Concessões de 100,00 

Serviços Públicos (c) 

Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R. L de 100,00 

C.V. (b) 

CCR – USA, LLC (e) 100,00 

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Notas em relação à tabela acima: 

(a) Participações indiretas de titularidade da CCR, por meio de sua controlada CPC: 

Sociedade 


Rodovias Integradas do Oeste S.A. 100,00 

Inovap 5 Administração e Participações Ltda. 100,00 

(b) Estes percentuais referem-se à participação direta (99,99%) e indireta (0,01%) da CCR por meio de suas controladas. 

(c) Estes percentuais referem-se à participação direta (99,90%) e indireta (0,10%) da CCR por meio de suas controladas. 

(d) Estes percentuais referem-se à participação direta (99%) e indireta (1%) da CCR por meio de suas controladas. 

(e) Esta empresa foi extinta no 1º trimestre/2012. 

Controladas em conjunto, direta ou indiretamente Porcentagem de participação 

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 58,00 

Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. 38,25 

Renovias Concessionária S.A.(*) 40,00 

Controlar S.A.(*) 45,00 

(*) indiretamente, por meio de sua controlada CPC 

Em 2012, até a presente data, passaram a integrar a relação de empresas controladas pela CCR: 

Controladas em conjunto, diretamente ou indiretamente Porcentagem de participação 

Concessionária Transolímpica S.A. (1) 33,33 

Barcas S.A. – Transportes Marítimos (2) 80,00 

Quiport Holdings S.A. (3) 45,50 

Ícaros Development Corporation S.A. (4) 

45,50 das ações preferenciais 

Corporacion Quiport S.A. (5) 45,50 

Quito Airport Consortium Inc. (6) 45,50 

Grupo de Aeropuertos Internacional AAH, SRL (7) 48,767 

Desarrollos de Aeropuertos AAH, SRL (7) 51,00 

Terminal Aérea General AAH, SRL (7) 50,00 

Aeris Holding Costa Rica S.A. (8) 48,75 

Inversiones Bancnat S.A. (9) 50% 

IBSA Finance (Barbados) Inc. (10) 50% 

(1) diretamente 

(2) indiretamente, por meio de sua controlada CPC 

(3) indiretamente, por meio de sua controlada indireta AG Concesiones y Participaciones S.L. 

(4) indiretamente, por meio de sua controlada indireta Quiport Holdings S.A. 

(5) indiretamente, por meio de suas controladas indiretas Quiport Holdings S.A. e Ícaros Development Corporation S.A. 

(6) indiretamente, por meio da de sua controlada indireta AG Concessions Inc. 

(7) indiretamente, por meio de sua controlada indireta AGC Holding S.A. 

(8) indiretamente, por meio de suas controladas indiretas Grupo de Aeropuertos Internacional AAH, SRL, Desarrollos de 

Aeropuertos AAH, SRL e Terminal Aérea General AAH, SRL 

(9) indiretamente, por meio da AGC Airports Inc. 

(10) indiretamente, por meio da Inversiones Bancnat S.A. 

Controladas indiretamente 


CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L.(1) 100,00 

AG Concessions Inc. (1) 100,00 

AGC Participations Inc. (1) 100,00 

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AG Concesiones y Participaciones S.L. (1) 100,00 

AGC Holding S.A. (2) 100,00 

AGC Airports Inc. (1) 100,00 

(1) por meio de sua controlada CPC 

(2) por meio de sua controlada CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L. 

* * * 

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 

• Aeroportos 

A. Evento 

EXERCÍCIO SOCIAL EM ANDAMENTO – 2012: 

Conforme divulgado ao mercado por meio dos Fatos Relevantes de 29/08/2012 e 26/12/2012, bem como aprovado em Assembleia 

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 16/01/2012, foi aprovada a aquisição de participações societárias detidas por 

acionistas controladores da Companhia em sociedades de propósito específico que detêm, direta ou indiretamente, concessões de 

infraestrutura aeroportuária e sociedades relacionadas direta e indiretamente aos seguintes ativos: (a) em Quito, no Equador, detida, 

direta ou indiretamente, por Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG Concessões”), mediante o pagamento de US$140.000.000 (cento 

e quarenta milhões de dólares americanos); (b) em San Jose, na Costa Rica, detida, direta ou indiretamente, por AG Concessões, 

mediante o pagamento de US$ 50.000.000 (cinquenta milhões de dólares americanos); e (c) em Curaçao, detida, direta ou 

indiretamente, por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A., mediante o pagamento de US$ 24.500.000 (vinte e quatro 

milhões e quinhentos mil dólares americanos). 

Em 26 de março de 2012, a CPC e a Companhia assinaram, na condição de compradora e interveniente-garantidora, respectivamente, o 

Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a AG Concessões, para a aquisição, pela CPC, da 

totalidade da participação societária detida pela AG Concessões, direta ou indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto 

Internacional de Quito, no Equador. A conclusão financeira desta operação ocorreu em 25 de maio de 2012. 

Em 02 de abril de 2012, as controladas CPC, CCR España – Concesiones y Participaciones S.L. (“CCR ESPAÑA”) e a Companhia 

assinaram, na condição de compradoras e interveniente-garantidora, respectivamente, os Instrumentos Particulares de Compra e Venda 

de Ações e outras Avenças, com a AG Concessões, para a aquisição, pela CPC e pela CCR ESPAÑA, da totalidade da participação 

societária detida pela AG Concessões, direta ou indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa 

Rica. A conclusão financeira desta operação ocorreu em 10 de setembro de 2012. 

Em 18 de julho de 2012, CCR ESPAÑA e a Companhia assinaram, na condição de compradora e interveniente-garantidora, 

respectivamente, o Instrumentos Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a Camargo Corrêa Investimentos em 

Infraestrutura S.A., (“CCII”) para a aquisição, pela CCR ESPAÑA, da totalidade da participação societária detida pela CCII, direta ou 

indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. A conclusão financeira desta operação está condicionada ao 

cumprimento de determinadas condições precedentes, que até o momento não foram integralmente cumpridas. 

B. Principais Condições do Negócio 

Com relação ao projeto referente ao Aeroporto Internacional de Quito, Equador, as principais condições do negócio estão descritas 

acima, sendo que, como informado, com a conclusão da aquisição a CPC passa a deter 45.5% do capital da concessionária detentora da 

concessão para operar e administrar o Aeroporto Internacional de Quito, Equador. 

Com relação ao projeto referente ao Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica, as principais condições do negócio estão descritas 

acima, sendo que, como informado acima, com a conclusão da aquisição, a CCR ESPAÑA e a CPC passaram a deter 48.75% do capital 

da concessionária detentora da concessão para operar e administrar o Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica. 

Com relação ao projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao, as principais condições do negócio estão descritas acima, 

sendo que, como informado acima, o contrato prevê que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estão sujeitos ao 

cumprimento de condições precedentes, dentre elas, a obtenção da prévia autorização do Conselho Administrativo de Defesa 

Econômica, que até o momento não foram integralmente cumpridas. Quando da com a conclusão da aquisição, a CCR ESPAÑA 

passará a deter 40.8% do capital da concessionária detentora da concessão para operar e administrar o Aeroporto Internacional de 

Curaçao. 

C. Sociedades Envolvidas 

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Na aquisição envolvendo o Aeroporto Internacional de Quito, Equador, as sociedades envolvidas são a Companhia (como garantidora); 

CPC (como compradora); AG Concessões e AGC Participações Ltda. (como vendedoras); e AGC Participations Inc, AG Concessions 

Inc e AG Concesiones y Participaciones S.L. (como intervenientes anuentes). 

Na aquisição envolvendo o Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica, as sociedades envolvidas são a Companhia (como 

garantidora); CPC e CCR ESPAÑA (como compradoras); AG Concessões (como vendedora) e AGC Holding S.A. e AG Airports Inc. 

(como intervenientes anuentes). 

Na aquisição envolvendo o Aeroporto Internacional de Curaçao, as sociedades envolvidas são a Companhia (como garantidora); CCR 

ESPAÑA (como compradora); CCII (como vendedora) e A-Port S.A. (como interveniente anuente). 

D. Efeitos Resultantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente, sobre a Participação do Controlador, de Acionistas 

com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores da Companhia 

Não se aplica. 

E. Quadro Acionário antes e depois da Operação 

Com relação ao Aeroporto Internacional de Quito, Equador, a composição societária das sociedades integrantes do projeto antes da 

conclusão da aquisição era a que segue: 

Companhia Titularidade Porcentagem 

detida pelo 

titular 

AG Concesiones y Participaciones S.L., sociedade espanhola detentora de 45.5% do capital 

da Quiport Holdings S.A., sociedade uruguaia por sua vez detentora de 75% do capital da 

Corporación Quiport S.A., concessionária do aeroporto internacional de Quito, Equador e 

de 100% das ações preferenciais da Ícaros Development Corporation S.A., sociedade 

uruguaia, que por sua vez é detentora de 25% do capital da Corporación Quiport S.A., 

sociedade equatoriana 

AG Concessões e 

AGC Participações 

Ltda. 

100% do capital 

social 

AGC Participations Inc., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas AG Concessões. 100% do capital 

social 

AG Concessions Inc., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, detentora de 45,5% 

do capital social da Quito Airport Consortium Inc., sociedade canadense. 

AGConcessões 


social 

Com a conclusão da aquisição, a composição societária das sociedades integrantes do projeto passou a ser a que segue: 


detida pelo 

titular 

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detida pelo 

titular 

AG Concesiones y Participaciones S.L., sociedade espanhola detentora de 45.5% do capital da 

Quiport Holdings S.A., sociedade uruguaia por sua vez detentora de 75% do capital da 

Corporación Quiport S.A., concessionária do aeroporto internacional de Quito, Equador e de 

100% das ações preferenciais da Ícaros Development Corporation S.A., sociedade uruguaia, que 

por sua vez é detentora de 25% do capital da Corporación Quiport S.A., sociedade equatoriana 

CPC 


social 

AGC Participations Inc., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas CPC 100% do capital 

social 

AG Concessions Inc., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas, detentora de 45,5% do 

capital social da Quito Airport Consortium Inc., sociedade canadense. 

CPC 


social 

Com relação ao Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica, a composição societária das sociedades integrantes do projeto antes 

da conclusão da aquisição era a que segue: 

Companhia Titularidade Porcentagem detida 

pelo titular e que será 

vendida à CCR 

AGC Holding S.A., sociedade detentora de 48,767% do capital da Grupo de Aeropuertos 

Internacional AAH, SRL, 51% do capital da Desarrollos de Aeropuertos AAH, SRL e 50% 

do capital da Terminal Aérea General AAH, SRL, sendo que estas sociedades, por sua vez, 

detém 97.5% da Aeris Holding Costa Rica S.A., sociedade que detém a concessão do 

Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica, todas estas sociedades com sede na Costa 

Rica. 

AGC Airports Inc., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas detentora de 50% do 

capital da Inversiones Bancnat S.A., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas,, que 

por sua vez detém 100% do capital social da IBSA Finance (Barbados) Inc., sociedade com 

sede em Barbados 

AG 

Concessões 

AG 

Concessões 

100% do capital social 


Com a conclusão da aquisição, a composição societária das sociedades integrantes do projeto passou a ser a que segue: 

Companhia alvo Titularidade Porcentagem detida 



AGC Holding S.A., sociedade detentora de 48,767% do capital da Grupo de Aeropuertos 

Internacional AAH, SRL, 51% do capital da Desarrollos de Aeropuertos AAH, SRL e 50% 

do capital da Terminal Aérea General AAH, SRL, sendo que estas sociedades, por sua vez, 

detém 97.5% da Aeris Holding Costa Rica S.A., sociedade que detém a concessão do 

Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica, todas estas sociedades com sede na Costa 

Rica. 

CCR 

ESPAÑA 


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AGC Airports Inc., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas detentora de 50% do 

capital da Inversiones Bancnat S.A., sociedade com sede nas Ilhas Virgens Britânicas,, que 

por sua vez detém 100% do capital social da IBSA Finance (Barbados) Inc., sociedade com 

sede em Barbados 

CPC 


Com relação ao Aeroporto Internacional de Curaçao, a composição societária atual das sociedades integrantes do projeto antes da 

conclusão da aquisição é a que segue: 




A-PORT S.A., sociedade brasileira detentora de 51% do capital social da Curaçao Airport 

Investment N.V., que por sua vez detém 100% do capital social de Curaçao Airport Real Estate 

Enterprises N.V. e Curaçao Airport Partners N.V., sociedade que detém a concessão do 

Aeroporto Internacional de Curaçao, sendo estas três últimas com sede em Curaçao 

CCII 


Após a conclusão da aquisição, a composição societária das sociedades integrantes do projeto será a seguinte: 




A-PORT S.A., sociedade brasileira detentora de 51% do capital social da Curaçao Airport 

Investment N.V., que por sua vez detém 100% do capital social de Curaçao Airport Real 

Estate Enterprises N.V. e Curaçao Airport Partners N.V., sociedade que detém a concessão do 

Aeroporto Internacional de Curaçao, sendo estas três últimas com sede em Curaçao 

CCR 

ESPAÑA 


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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação 

judicial ou extrajudicial 

Não aplicável à Companhia, visto que até a data de publicação deste Formulário de Referência não houve 

pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. 

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Todas as informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas nos itens 

anteriores. 

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 

Somos o maior grupo de concessões de rodovias do Brasil em termos de receita bruta, segundo os dados 

mais recentes divulgados pela ABCR em 2010. Nossas concessionárias administram, em conjunto, 2.437 

quilômetros de rodovias, aproximadamente 15,66% do total da malha concedida à iniciativa privada no 

País, também de acordo com a ABCR. Em 2010, segundo a associação, nossas receitas de pedágio 

totalizaram 39,5% do total arrecadado por todo o setor de concessão de rodovias. 

Atualmente administramos nove concessões de rodovias, localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de 

Janeiro e Paraná, que juntos em 2011 representavam 36% da população brasileira e 51% do PIB nacional, 

segundo dados divulgados pelo IBGE. Geograficamente, nossas concessões estão divididas da seguinte 

maneira: 

A tabela abaixo contém dados operacionais e financeiros de destaque de nossa Companhia nos exercícios 

sociais encerrados em 31 de dezembro de 2008, 2009, 2010 e 2011: 

Exercício social encerrado 

em 31 de dezembro de 

(Em R$ mil ou em mil para Veículos Equivalentes) 2009 (2) 2010 (2) 2011 (2) 

Receita Líquida 3.089.336 3.775.854 4.577.572 

EBITDA (1) 1.917.747 2.258.774 2.933.760 

Margem EBITDA 62,1% 59,8% 64,1% 

Lucro Líquido 708.741 671.722 899.372 

Margem Líquida 22,9% 17,8% 19,6% 

Endividamento Curto Prazo 984.529 1.845.639 1.882.470 

Endividamento Longo Prazo 4.049.976 4.865.841 5.065.405 

Caixa e Equivalentes 2.121.145 1.178.669 763.331 

Veículos Equivalentes 700.651 868.557 962.374 

(1) Medição não contábil por nós elaborada, reconciliada observando uma das sugestões do Oficio 

Circular CVM nº 01/2007, que consiste no lucro líquido acrescido das participações de minoritários, 

do imposto de renda e da contribuição social, do resultado financeiro líquido (receitas e despesas 

financeiras), da depreciação, da amortização, do resultado não-operacional e de despesas/receitas 

não recorrentes. O EBITDA não é uma linha de demonstrações financeiras elaboradas de acordo 

com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e não representa o fluxo de caixa para os exercícios 

apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou 

como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA não tem uma definição 

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 

única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras 

companhias. 

(2) Dados reapresentados em função do advento do IFRS. 

Além da atuação em concessões rodoviárias, buscamos investimentos em outros negócios correlatos. 

Desta forma, detemos 58% da concessionária ViaQuatro, que iniciou a operação no mês de maio de 2010 

e é responsável pela exploração dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 - Amarela do Metrô 

de São Paulo. A partir do dia 16 de outubro de 2011, a Linha 4 passou a operar em horário pleno de 

funcionamento, 7 dias por semana. Ainda, a companhia detém uma participação de 45% no capital social 

da Controlar, concessionária exclusiva de serviços públicos municipais que detém, até 2.018, a concessão 

da inspeção veicular ambiental na frota registrada da cidade de São Paulo, estimada em aproximadamente 

7,0 milhões de veículos, segundo dados divulgados em 2011 pelo DETRAN/SP. Adicionalmente, 

detemos 38,25% do capital social da STP, que opera arrecadação automática de pedágios e 

estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre, utilizados por cerca de 3,2 milhões de usuários em 

2011. Responsável pela implementação do sistema de Identificação Automática de Veículos (IAV) no 

Brasil, a STP está presente em mais de 270 praças de pedágio no país, nos Estados de São Paulo, Rio de 

Janeiro, Rio Grande do Sul, Paraná, Minas Gerais, Santa Catarina e Bahia, e representou 3,30% da 

Receita Bruta da Companhia no ano de 2011. 

Após aprovação em assembleia geral de acionistas, no início de 2012, o objeto social da Companhia foi 

complementado, de forma a incluir a possibilidade de atuação no setor de infraestrutura aeroportuária. 

Nesse sentido, na mesma assembleia, foi aprovada por maioria dos presentes, com abstenções dos Grupos 

Controladores Andrade Gutierrez e Camargo Corrêa, a aquisição de participações detidas, direta e 

indiretamente, pelos referidos Grupos Controladores, nos aeroportos internacionais de Quito, no Equador, 

de San Jose, na Costa Rica (participações detidas pelo Grupo Andrade Gutierrez), e de Curaçao, 

(participação detida pelo Grupo Camargo Corrêa). A entrada no setor de infraestrutura aeroportuária 

reflete a busca pela diversificação do portfólio, nacionalmente ou no exterior. 

Em 2010, foi criada a SAMM, empresa que, visa a exploração e prestação, por conta própria ou de 

terceiros, de serviços de transmissão de dados, atividades correlatas e participação no capital social de 

outras sociedades. 

A diversificação do portfólio, alinhada à busca pela perpetuidade dos negócios e ao investimento no 

mercado nacional, está no centro da estratégia da CCR – que foi criada em 1998 a partir da unificação de 

ações detidas pelos grupos Andrade Gutierrez, Camargo Corrêa e Odebrecht (acionistas originais da 

CCR). 

Desde 2000 no mercado de capitais, a Companhia foi a primeira a ingressar no Novo Mercado, segmento 

mais exigente da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa), em 2002, quando fez sua 

emissão primária de ações. Ao longo de dez anos, tornou-se referência na área de governança corporativa, 

passando a integrar índices do mercado como o IBrX-50 (que lista as 50 ações com maior liquidez da 

bolsa), o Índice de Ações com TagAlong (Itag), o Índice de Governança Corporativa (IGC) e o Ibovespa. 

Para dar continuidade à estratégia de crescimento qualificado, a CCR tem investido em atividades 

conexas ou relacionadas ao seu objeto social, além da concessão de rodovias, que contribuem para o 

desenvolvimento das regiões onde atua, como transporte sobre trilhos, inspeção veicular e infraestrutura 

aeroportuária. 

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 

As informações por segmentos estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 22 - Informações por 

Segmento e são apresentadas em relação aos negócios da Companhia, suas controladas e controladas em 

conjunto que foram identificados com base na sua estrutura de gerenciamento e nas informações 

gerenciais internas utilizados pelos principais tomadores de decisão da Companhia. 

Os resultados por segmento, assim como os ativos e os passivos, consideram os itens diretamente 

atribuíveis ao segmento, assim como aqueles que possam ser alocados em bases razoáveis. 

Os negócios da Companhia foram divididos em três segmentos operacionais principais, sendo eles o de 

concessões rodoviárias, de concessão metroferroviária e de serviços/holdings. 

Nos segmentos operacionais estão os seguintes negócios da Companhia: 

 

 

 

Concessões rodoviárias: As controladas AutoBAn, ViaOeste, NovaDutra, RodoNorte, SPVias, Ponte, 

ViaLagos e RodoAnel e a controlada em conjunto Renovias; 

Concessão metroferroviária: A controlada em conjunto ViaQuatro; 

Serviços / holdings: A Companhia, as sub-holdings CPC e CPCSP e os demais negócios não 

alocados aos segmentos anteriormente dispostos, a saber: 

a) Actua Assessoria, a Parques e a Inovap 5 - prestadoras de serviços internos para o Grupo CCR; 

b) SAMM – exploração de serviços de telecomunicações por meio de concessões, permissões ou 

autorizações; 

c) CCR Estados Unidos e a CCR México - escritórios para prospecção de negócios; e 

d) As controladas em conjunto Controlar (inspeção ambiental veicular) e STP (serviços de 

pagamento automático de pedágios e estacionamentos). 

A Companhia possui basicamente atuação no Brasil, e sua carteira de clientes é pulverizada, não 

apresentando concentração de receita. 

Abaixo estão apresentadas as informações por segmento (em R$ milhares): 

Concessões 

rodoviárias 

Concessão 

metroviária 

Serviços/ 

Holdings 

Totais 

Informações relativas a 31 de dezembro de 2011 

Eliminações 

(*) Consolidado 

Receitas brutas 5.193.675 137.367 259.745 5.590.787 - 5.590.787 

Receitas brutas entre segmentos - - 268.881 268.881 (260.381) 8.500 

Receitas financeiras 155.995 64.230 259.331 479.556 (129.021) 350.535 

Despesas financeiras (1.064.693) (119.441) (218.160) (1.402.294) 129.021 (1.273.273) 

Depreciação e amortização (385.057) (9.353) (55.131) (449.541) 11.409 (438.132) 

Resultados dos segmentos divulgáveis após imposto de renda e 

da contribuição social 894.925 (39.148) 915.012 1.770.789 (860.020) 910.769 

Imposto de renda e contribuição social (449.970) 19.841 (13.383) (443.512) - (443.512) 

Resultado de equivalência patrimonial - - 844.816 844.816 (844.816) - 

Ativos dos segmentos divulgáveis 11.133.563 470.771 4.865.528 16.469.862 (3.618.496) 12.851.366 

Investimentos em coligadas e controladas em conjunto - - 2.413.261 2.413.261 (2.413.261) - 

CAPEX 534.485 71.229 52.895 658.609 - 658.609 

Passivos dos segmentos divulgáveis 9.620.098 434.645 987.210 11.041.953 (1.404.802) 9.637.151 

Informações relativas a 31 de dezembro de 2010 

Receitas brutas 4.665.630 159.369 210.749 5.035.748 - 5.035.748 



Despesas financeiras (891.542) (59.500) (198.085) (1.149.127) 71.112 (1.078.015) 

Depreciação e amortização (289.129) (3.354) (48.976) (341.459) 21.890 (319.569) 

Resultados dos segmentos divulgáveis após imposto de renda e 

da contribuição social 686.641 (14.534) 680.636 1.352.743 (680.090) 672.653 

Imposto de renda e contribuição social (363.141) 7.669 (35.600) (391.072) (4.735) (395.807) 


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Informações relativas a 31 de dezembro de 2009 Concessões Concessão Serviços/ 

rodoviárias metroferroviária Holdings Totais Eliminações (*) Consolidado 

Receitas brutas externas 3.936.615 65.111 106.988 4.108.714 - 4.108.714 



Despesas financeiras (670.186) (26.114) (135.821) (832.121) 32.261 (799.860) 

Depreciação e amortização (210.759) (92) (33.477) (244.328) 7.032 (237.296) 

Resultados dos segmentos divulgáveis após imposto de 

renda e da contribuição social 717.982 8.384 769.141 1.495.507 (786.764) 708.743 

Imposto de renda e contribuição social (347.460) (4.788) (28.220) (380.468) 588 (379.880) 



Investimentos em coligadas e controladas em conjunto - - (2.388.974) (2.388.974) 2.388.974 - 

CAPEX 27.479 - - 27.479 - 27.479 

Passivos dos segmentos divulgáveis 8.131.998 213.435 5.322.713 13.668.146 (3.278.142) 10.390.004 

(*) A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações entre segmentos no contexto das Demonstrações Financeiras Consolidadas. 

Informações relativas a 1 de janeiro de 2009 

Concessões 

rodoviárias 

Concessão 

metroferroviária 

Serviços/ 

Holdings Totais Eliminações (*) Consolidado 


Investimentos em coligadas e controladas em conjunto - - 1.818.906 1.818.906 (1.818.906) - 

Passivos dos segmentos divulgáveis 6.053.501 155.754 3.533.627 9.742.882 (2.378.293) 7.364.589 

(*) A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações entre segmentos no contexto das Demonstrações Financeiras Consolidadas. 

a. Produtos e serviços comercializados 

A Companhia, diante de seu negócio, não comercializa produtos e serviços. No entanto, segue a descrição 

dos serviços públicos prestados por nossas controladas em decorrência de respectivos contratos de 

concessão: Uso dos bens vinculados à concessão: Temos o direito de usar os bens pertencentes ao poder 

concedente necessários à prestação dos serviços contemplados nos contratos de concessão, incluindo as 

rodovias e servidões (os “Bens da Concessão”). Geralmente, somos responsáveis pela manutenção dos 

Bens da Concessão e obrigados a devolvê-los em boa condição operacional ao poder concedente ao 

término do prazo de concessão. Caso os investimentos feitos para manutenção dos Bens da Concessão 

não tenham sido ainda integralmente amortizados ou depreciados, cabe indenização do poder concedente 

às respectivas concessionárias. 

Cobrança de pedágio: A nossa principal fonte de receita é a cobrança de pedágio. A tarifa de pedágio 

aplicável a cada concessão é especificada no respectivo contrato de concessão e está sujeita a um reajuste 

anual, com base nas fórmulas de reajuste estipuladas nos respectivos contratos de concessão. Essa 

fórmula é composta por diversos índices (relacionados ou não ao setor de construção) que medem a taxa 

de inflação. As tarifas de pedágio podem ser revistas, ainda, quando houver um desequilíbrio econômicofinanceiro 

no contrato de concessão. 

Outras fontes de receita: Outras fontes de receitas podem complementar as receitas oriundas da cobrança 

de pedágio, tais como receitas de cobrança de manutenção de acessos às nossas rodovias por empresas 

que estejam localizadas ao longo da área de concessão, receitas recebidas de empresas do sistema de 

telecomunicação pela colocação de cabos de fibra ótica sob as nossas rodovias e receitas de publicidade. 

Embora nossos contratos de concessão permitam que nossas Concessionárias obtenham receitas de outras 

fontes que não a cobrança de pedágios, tais receitas são consideradas na análise do equilíbrio econômico 

financeiro do contrato, exceto no caso da AutoBAn, ViaOeste, Renovias e RodoAnel. 

Resilição: Nossos contratos de concessão nos autorizam a resili-los antecipadamente na hipótese de 

inadimplemento da autoridade concedente. 

b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia 

A participação de cada segmento na receita líquida da Companhia está demonstrada acima. 

c. Lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia 

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A participação de cada segmento no lucro líquido da Companhia está demonstrada acima. 

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 

a. Características do processo de produção 

As atividades da Companhia caracterizam-se pela prestação de serviços. Neste sentido, este item não lhe é 

aplicável. 

b. Características do processo de distribuição 

As atividades da Companhia caracterizam-se pela prestação de serviços. Neste sentido, este item não lhe é 

aplicável. 

c. Características dos mercados de atuação, em especial: 

i. participação em cada um dos mercados 

Concessões Federais, Estaduais e Municipais - Atuais e Futuras 

Concessões Federais Atuais 

A primeira concessão no programa federal foi a Ponte Rio-Niterói, em 1994. De acordo com a ANTT, o 

programa de concessões sob seu patrocínio cobre 17 trechos rodoviários que totalizam 5.239,7 

quilômetros de rodovias, assim distribuídos: 

Etapa Concessionária Rodovias Trecho 

Extensão 

(km) 

NOVADUTRA BR-116/RJ/SP Rio de Janeiro - São Paulo 402,0 

PONTE BR-101/RJ Ponte Rio - Niterói 13,2 

1ª Etapa CONCER BR-040/MG/RJ Rio de Janeiro - Juiz de Fora 179,9 

CRT BR-116/RJ Rio de Janeiro - Além Paraíba 142,5 

CONCEPA BR-290/RS Osório - Porto Alegre 121,0 

Transf. (1) ECOSUL BR-116/293/392/RS Pólo de Pelotas 623,8 

AUTOPISTA FERNÃO DIAS BR-381/MG/SP Belo Horizonte - São Paulo 562,1 

AUTOPISTA RÉGIS 

BITTENCOURT BR-116/SP/PR São Paulo - Curitiba 

401,6 

BR-376/PR, BR- 

AUTOPISTA LITORAL SUL 101/SC 

Curitiba - Florianópolis 

382,3 

2ª Etapa AUTOPISTA PLANALTO 

SUL BR-116/PR/SC Curitiba - Divisa SC/RS 

412,7 

AUTOPISTA FLUMINENSE BR-101/RJ Ponte Rio - Niterói - Div RJ/ES 320,1 

TRANSBRASILIANA BR-153/SP Div MG/SP - Div SP/PR 321,6 

Div MG/RJ - Entroncamento BR- 

RODOVIA DO AÇO BR-393/RJ 

116 

200,4 

2ª Etapa 

Salvador Feira de Santana – 

Fase II ViaBahia BR-116/324 BA Divisa MG 

680,6 

3ª Etapa 

Fase II SPE em homologação BR 101 ES/RJ Divisa ES/RJ – Mucuri (BA) 

475,9 

Total 

5.239,7 

(1) A concessão da ECOSUL foi transferida da esfera Estadual para o Governo Federal. 

Concessões Federais Futuras 

Em outubro e novembro de 2008 foram realizadas audiências públicas referentes às futuras outorgas dos 

trechos da 3ª Etapa das Concessões Rodoviárias Federais – Fase I, que se encontram sob apreciação do 

TCU até a presente data. 

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Rodovia Trecho Extensão (km) 

BR-040/DF-GO-MG Distrito Federal – Juiz de Fora 936,8 

BR-381/MG Belo Horizonte – Gov. Valadares 301,0 

BR-116/MG Div. BA/MG – Div. MG/RJ 816,7 

Concessões Estaduais Atuais e Futuras 

Concessões Estaduais Atuais 

O programa estadual de concessões teve início também em 1994 com a concessão da Linha Azul, em 

Santa Catarina. O programa acelerou-se em 1996, com a promulgação da Lei nº 9.277, de 10 de maio de 

1996, que autorizou a União a delegar aos estados e municípios da Federação a administração e 

exploração de rodovias, permitindo que estes concedessem trechos específicos de rodovias federais, 

localizados em seus territórios, à iniciativa privada. 

Atualmente, o programa estadual de concessões abrange sete Estados, com aproximadamente 10.878,1 

quilômetros de rodovias e pontes operadas pelo setor privado, conforme explicitado abaixo: 

Estado Concessionária Rodovias Referência 

SP 

1ª Etapa 

Extensão 

(km) 

Sistema Anhanguera- 

AUTOBAN 

SP-330/348/300 

Bandeirantes 

316,8 

Sistema Castello Branco - 

VIAOESTE 

SP-075/091/270/280 Raposo Tavares 

168,9 

Campinas – São José do Rio 

RENOVIAS 

SP-215/340/342/344/350 Pardo 

345,7 

ECOVIAS SP-055/150/160 Sistema Anchieta - Imigrantes 176,4 

AUTOVIAS SP-255/318/330/334/345 Região de Franca 316,5 

CENTROVIAS SP-225/310 Região de Jaú e São Carlos 218,2 

INTERVIAS SP-147/191/215/330/352 Região de Araras 380,4 

COLINAS SP-075/127/280/300 Região de Itu e Tietê 299,0 

SP VIAS SP-127/255/258/270/280 Região de Itapetininga 515,7 

TEBE SP-323/326/351 Região de Bebedouro 156,0 

VIANORTE SP-322/330 Região de Ribeirão Preto 236,6 

TRIÂNGULO DO 

SOL SP-310/326/333 Região de Araraquara 

SP 

RodoAnel Mario Covas - Trecho 

2ª Etapa RODOANEL 

Oeste 

Fase 1 

32,0 

ROTA DAS 

BANDEIRAS SP-065/063/360/332 Corredor Dom Pedro I 

297,0 

Corredor Ayrton Senna - 

SP ECOPISTAS SP-070 

Carvalho Pinto 

142,0 

RODOVIAS DO 

2ª Etapa TIETÊ SP-300/101/113/209/308 Corredor Rondon Leste 

415,0 

Fase 2 VIARONDON SP-300/ Corredor Rondon Oeste 417,0 

442,2 

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CART SP-280/225/327 Corredor Raposo Tavares 444,0 

2ª Etapa 

103,8 

Fase 3 SP MAR Rodoanel Sul/Leste 

Rondonópolis – Primavera do 

MT’ MORRO DA MESA MT-130 

Leste 

122,0 

VIALAGOS RJ-124/106 Rio Bonito - São Pedro da Aldeia 60,0 

RJ 

Itaboraí - Nova Friburgo - 

ROTA 116 

RJ-116/104 

Cantagalo 

140,3 

BR-153/369 e PR- 

ECONORTE 090/323/445 Região de Londrina 

340,8 

BR-369/376 e PR- 

VIAPAR 

317/369/444 Região de Maringá 

547,1 

ECOCATARATAS BR-277 Guarapuava - Foz do Iguaçu 508,6 

PR 

CAMINHOS DO 

405,9 

PARANÁ BR-277/373/476 Curitiba - Guarapuava 

BR-277/373/376 e PR- 

RODONORTE 151 Região de Ponta Grossa 

568,0 

ECOVIA BR-277 e PR-407/508 Região de Paranaguá 175,1 

BRITA RS-020/115/235/466 Região de Canela 144,1 

CONVIAS BR-116 e RS-122 Região de Caxias 173,8 

COVIPLAN BR-285/386 e RST-153 Região de Carazinho 250,4 

BR-290/116 e RS- 

RS METROVIAS 030/040 Região de Guaíba 

500,9 

RODOSUL BR-116/285 Região de Vacaria 132,7 

SANTA CRUZ BR-471 e RST-287 Região de Santa Cruz 208,9 

BR-386 e RS-129 e RST- 

SULVIAS 

453/287 Região de Lajeado 

317,8 

Lauro de Freitas - Abadia (Linha 

BA CLN BA-099 

Verde) 

217,2 

BA BAHIA NORTE BA-093 Camaçari 125,3 

ROTA DO 

PE ATLANTICO Complexo Suape 

43,9 

ROTA DOS 

PE COQUEIROS Paiva 

6,5 

NASCENTES DAS 

Belo Horizonte - Formiga - 

MG GERAIS 

MG-050 e BR-265 Divisa MG/SP 

398,4 

ES RODOSOL ES-060 Guarapari - Vila Velha 67,5 

10.878,1 

Concessões Estaduais Futuras 


Conforme divulgações, o Secretário de Transportes de São Paulo revelou a intenção de lançar outros lotes 

de concessão (3ª Etapa), com lotes ainda não formatados. Aguarda-se a modelagem da concessão da 

Rodovia dos Tamoios. 

Estado de Minas Gerais 

Em Janeiro de 2008, a Secretaria de Estado de Transportes e Obras Públicas do Estado de Minas Gerais – 

SETOP publicou o PMI (Procedimento de Manifestação de Interesse) para estruturação de projetos de 

concessão de 16 lotes rodoviários. 

Com a contribuição da iniciativa privada, foi constituído o Consórcio Parcerias Rodoviárias de Minas 

Gerais – CPRMG” para a realização dos estudos, cujos trabalhos foram entregues para apreciação em 

outubro de 2.008, referenciando-se aos 17 lotes abaixo propostos: 

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Lote Região Extensão (km) 

1 Divinópolis 406,7 

2 Pouso Alegre 341,8 

3 Curvelo 336,9 

4 Uberaba 405,5 

5 Itajubá 472,6 

6 Montes Claros 392,9 

7 Lago de Furnas 265,7 

8 Uberlândia 322,7 

9 Patos de Minas 273,9 

10 Ouro Preto 275,0 

11 São João Del-Rei 343,8 

12 Formiga - Oliveira 232,0 

13 Varginha 261,4 

14 Caxambu 336,5 

15 Poços de Caldas 321,2 

16 Juiz de Fora - Ubá - Viçosa 412,6 

17 Araxá 365,3 

Total 5.766,5 

Distrito Federal (Metrô de Brasília) 

Em atendimento à uma solicitação de Manifestação de Interesse feita pelo Governo do Distrito Federal, a 

CCR foi a única empresa a apresentar estudo no âmbito do projeto que visa passar para a iniciativa 

privada a operação dos 40,3 Km do Metrô de Brasília, que transporta atualmente mais de 150 mil 

passageiros /dia. 

Concessões Municipais Atuais e Futuras 

Os governos municipais podem, ainda, optar por privatizar suas rodovias (seja para obras ou para 

administração). O Município é, nesse caso, responsável pela organização e coordenação do processo 

licitatório, além de tomar todas as medidas necessárias para a sua implementação e formalização, sem o 

envolvimento da ANTT ou do DER ou agência do respectivo Estado. 

O início de um processo mais intenso de concessões municipais poderá vir a ser mais uma alternativa para 

o desenvolvimento de nossas atividades, tendo em vista que, atualmente há somente uma concessão 

municipal no Brasil, a Linha Amarela, na cidade do Rio de Janeiro, numa extensão de 25,0 quilômetros. 

Em 28 de março de 2012, foi assinado mais um contrato de concessão junto à SMO, referente à 

TRANSOLÍMPICA, numa extensão de 13 km, a ser explorado por 35 anos. 

SINIAV 

Trata-se do Sistema Nacional de Identificação Automática de Veículos a ser implantado em todo o 

território nacional. 

O município de São Paulo tem manifestado interesse de ser a primeira cidade a implantar este sistema, 

que se tornará uma eficiente ferramenta tanto na gestão de trânsito e tráfego como uma eficiente 

ferramenta de fiscalização da situação fiscal e legal dos veículos em circulação na cidade , sem contar 

também com o seu uso para melhorar as questões de segurança da cidade. Tais serviços serão possíveis a 

partir da implantação de etiquetas eletrônicas em todos os veículos e o seu rastreamento através de 

antenas espalhadas pela área urbana, possibilitando um monitoramento on line de toda a movimentação 

destes veículos. 

A CCR, com a experiência já adquirida com a sua participação na STP, será uma forte concorrente neste 

processo a ser lançado pelo Município de São Paulo. 

ii. 

condições de competição nos mercados 

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Nossas principais concorrentes são as rodovias sob administração direta do Governo Federal e dos 

governos estaduais e municipais, que, apesar de menos atrativas para os motoristas em geral, não cobram 

pedágio e, dessa maneira, desviam o tráfego das rodovias que operamos. Também concorremos em 

algumas de nossas áreas de operação, como o Estado de São Paulo, concedidas, parcialmente paralelas e 

com menores tarifas. À medida que seja dado andamento ao processo de concessão, estaremos sujeitos a 

um aumento na concorrência. O aumento na concorrência ou a melhoria patrocinada pelo Governo 

Federal e por governos estaduais e municipais das rodovias existentes poderia reduzir o tráfego nas 

rodovias que operamos e, portanto, nossas receitas. 

Da mesma forma, também concorrerão com nossa operação do Metrô de São Paulo as demais formas de 

transporte coletivo da cidade de São Paulo, cuja melhoria poderá ensejar impacto nas receitas da 

ViaQuatro. 

Conforme o programa de concessão de estradas avança, nós estaremos sujeitos ao aumento de 

competição. Além disso, com a melhoria do sistema de transporte público do Estado de São Paulo, 

estaremos sujeitos à competição de outras formas de transporte público, como ônibus e trens. O aumento 

da competitividade ou melhorias subsidiadas pelos Governos nas estradas existentes ou no sistema de 

transporte público podem reduzir o tráfego em nossas vias pedagiadas e o volume de passageiros na nossa 

futura linha de metrô e, assim, reduzir nossas receitas. 

Ademais, competimos com novos e atuais players atuantes nas licitações que participamos para levarmos 

adiante nossos planos de expansão. Esses competidores podem ser mais capazes que nós ou possuir 

melhor acesso a capital e financiamentos. Dessa forma, podemos não conseguir oferecer os melhores 

preços e condições nessas licitações, em razão da participação de ditos novos players no mercado ou 

companhias visando obter concessões com menores lucros. Portanto, não há garantia de que obteremos 

sucesso nessas licitações e em conseqüência nossos competidores podem aumentar sua participação de 

mercado. 

a. Eventual sazonalidade 

Com relação ao aspecto sazonal, a CCR e suas Concessionárias têm características ímpares quando 

comparado a outros negócios desenvolvidos por outras concessionárias. A CCR tem rodovias com 

vocações diferentes quanto ao tráfego que apresenta. Pelas rodovias da CCR trafegam veículos de passeio 

e veículos comerciais, em participações diferentes em cada uma das rodovias. Algumas rodovias têm 

sentido radial em direção aos portos e grandes centros da região Sudeste com escoamento de produção 

agrícola e industrial, enquanto outras têm vocação recreacional, cujos tráfegos são majorados em meses 

tipicamente de férias e também sofrem a influência climática nos feriados ao longo do ano e, ainda, outras 

rodovias têm características de tráfego pendular com predominância de veículos de passeio e viagens 

diárias com aspectos “casa-trabalho” ou “negócios”. 

Essa combinação de características que permeiam as rodovias da CCR assegura um equilíbrio durante 

todo o ano em relação à geração de receitas a que a CCR está submetida sem impacto material de 

qualquer aspecto sazonal. 

b. Principais insumos e matérias primas, informando: 

A Companhia não depende de nenhum fornecedor específico para prestação dos seus serviços, tendo em 

vista a ausência de concentração dos prestadores de serviço. 

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 

Não aplicável à Companhia, em decorrência de seu negócio. 

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação 

com a administração pública para obtenção de tais autorizações 

Por atuarem na exploração de atividades de infraestrutra, nos segmentos de administração de rodovias, 

geração de energia elétrica, administração de terminais portuários e navegação de cabotagem, as 

controladas da Companhia mantêm relacionamento constante com o Poder Público, seja nos processos 

licitatórios para disputa de novos negócios, seja por meio das fiscalizações sobre seus negócios. 

Concessões Rodoviárias 

O programa brasileiro de concessões de rodovias teve início em 1993, após a promulgação da Lei n° 

8.666, que estabeleceu regras gerais para os processos de licitação e contratação entre a administração 

pública e o setor privado. Com base nessa lei, o governo federal, durante 1993 e 1994, representado pelo 

DNER (Departamento Nacional de Estradas e Rodagem), realizou a licitação pública de quatro rodovias e 

uma ponte, marcando o início do programa brasileiro de concessão de rodovias. 

Em 13 de fevereiro de 1995 foi promulgada a Lei nº 8.987, a qual dispõe sobre o regime de concessão e 

permissão da prestação de serviços públicos previsto no art. 175 da Constituição Federal. Seguindo esses 

passos iniciais, a promulgação da Lei n° 9.277, em maio de 1.996, autorizou a União a delegar aos 

Estados, Municípios e ao Distrito Federal a administração e operação de determinadas rodovias federais, 

as quais também foram alvo de concessão. 

Nesse contexto, a Lei nº 10.233, de junho de 2001, deu início ao processo de reestruturação do setor de 

transporte terrestre brasileiro, por meio da criação dos seguintes órgãos reguladores: 

• Conselho Nacional de Integração de Políticas de Transporte – CONIT: a quem compete propor políticas 

nacionais de integração dos diferentes modos de transporte de pessoas e bens em conformidade com (i) as 

políticas de desenvolvimento nacional, regional e urbano, de defesa nacional, de meio ambiente e de 

segurança das populações, formuladas pelas diversas esferas de governo; (ii) as diretrizes para a 

integração física e de objetivos dos sistemas viários e das operações de transporte sob jurisdição da 

União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios; (iii) a promoção da competitividade, para 

redução de custos, tarifas e fretes, e da descentralização, para melhoria da qualidade dos serviços 

prestados; (iv) as políticas de apoio à expansão e ao desenvolvimento tecnológico da indústria de 

equipamentos e veículos de transporte; e (v) a necessidade da coordenação de atividades pertinentes ao 

Sistema Federal de Viação e atribuídas pela legislação vigente aos Ministérios dos Transportes, da 

Defesa, da Justiça, das Cidades e à Secretaria Especial de Portos da Presidência da República. 

• Agência Nacional dos Transportes Terrestres - ANTT: entidade autárquica de direito público, com 

autonomia financeira e funcional. A ANTT é responsável pela implementação das políticas estabelecidas 

pelo CONIT e tem autoridade para, dentre outras, (i) regular e supervisionar as atividades de prestação de 

serviços de transporte rodoviário e de exploração da infra-estrutura de transportes, exercidas por terceiros, 

com vistas a (a) garantir a movimentação de pessoas e bens, em cumprimento a padrões de eficiência, 

segurança, conforto, regularidade, pontualidade e modicidade nos fretes e tarifas e (b) harmonizar, 

preservado o interesse público, os objetivos dos usuários, das empresas concessionárias, permissionárias, 

autorizadas e arrendatárias, e de entidades delegadas, arbitrando conflitos de interesses e impedindo 

situações que configurem competição imperfeita ou infração da ordem econômica; (ii) firmar e 

administrar os contratos de concessão dentre de sua área de atuação; e (iii) revisar e reajustar as tarifas 

dos serviços prestados, segundo disposições contratuais. 

• Departamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes - DNIT: entidade autárquica de direito 

público vinculada ao Ministério dos Transportes, que tem competência para implementar, em sua esfera 

de atuação, a política formulada para a administração da infra-estrutura do Sistema Federal de Viação, 

compreendendo sua operação, manutenção, restauração ou reposição, adequação de capacidade, e 

ampliação mediante construção de novas vias e terminais. Também é atribuição do DNIT, em sua esfera 

de atuação, declarar de utilidade pública bens e propriedades a serem desapropriadas para implementação 

do Sistema Federal de Viação. 

O DNER foi submetido a um processo de liquidação, sendo gradualmente sucedido (i) pela União, que 

assumiu, basicamente, suas ações judiciais e obrigações financeiras, (ii) pela ANTT, a quem foram 

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atribuídas suas obrigações de natureza regulatória e contratos de concessão, e (iii) pelo DNIT, que, de 

forma geral, assumiu a administração dos projetos relacionados à construção, manutenção e expansão das 

rodovias, dentre outros. Esse processo de liquidação foi encerrado em 14 de agosto de 2003, com a 

conseqüente extinção do DNER. Adicionalmente, foram criadas agências reguladoras para regular e 

supervisionar as concessões outorgadas na esfera estadual. No Rio de Janeiro, com base na Lei Estadual 

nº 2.686, de fevereiro de 1.997, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos concedidos do 

Estado do Rio de Janeiro - ASEP/RJ. Posteriormente, em 6 de junho de 2.005, foi publicada a Lei 

Estadual nº 4.555, que extinguiu a ASEP/RJ e, em substituição, criou a Agência Reguladora de Serviços 

Públicos Concedidos de Transportes Aquaviários, Ferroviários e Metroviários e de Rodovias do Estado 

do Rio de Janeiro - AGETRANSP, que atualmente regula as concessões de serviço público no Estado do 

Rio de Janeiro. 

Em São Paulo, por meio da Lei Complementar Estadual nº 914, de 14 de janeiro de 2002, foi criada a 

Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de São Paulo - ARTESP. 

Com relação ao Paraná, Estado onde está localizada a RodoNorte, por meio da Lei Estadual 

Complementar nº. 94, de 23 de julho de 2002, foi criada a Agência Reguladora de Serviços Públicos 

Delegados de Infra-Estrutura do Paraná. Todavia, tal agência nunca foi constituída na prática, razão pela 

qual o respectivo governo estadual permanece exercendo os poderes de administração e supervisão das 

concessões de rodovias daquele Estado por meio do DER/PR (Departamento de Estradas e Rodagem do 

Paraná). 

Além disso, diversos outros Estados da federação constituíram agências reguladoras multi-setoriais, 

dentre os quais, destacamos: 

(i) Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado do Ceará - ARCE, criada pela Lei 

Estadual nº 13.094, de 12 de janeiro de 2001; 

(ii) Agência Reguladora de Serviços Públicos do Rio Grande do Norte - ARSEP, criada pela Lei Estadual 

nº 7.463, de 2 de março de 1999; 

(iii) Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações da 

Bahia - AGERBA, criada pela Lei Estadual nº 7.314, de 19 de maio de 1998; 

(iv) Agência Reguladora de Serviços Concedidos do Estado de Sergipe – ASES, criada pela Lei Estadual 

nº 3.973, de 10 de junho de 1998; 

(v) Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de Alagoas - ARSAL, criada pela Lei Estadual nº 

6267/01, em 20 de setembro de 2001; 

(vi) Agência de Regulação de Pernambuco - ARPE, criada pela Lei Estadual nº 11.742, de 14 de janeiro 

de 2000; 

(vii) Agência Estadual de Regulação e Controle de Serviços Públicos no Pará - ARCON, criada pela Lei 

Estadual nº. 6.099, de 30 de dezembro de 1997; 

(viii) Agência Reguladora dos Serviços Públicos Concedidos do Estado do Amazonas - ARSAM, criada 

pela Lei Estadual nº 2.568/99; 

(ix) Agência de Regulação dos Serviços Públicos Delegados do Estado de Mato Grosso - AGER, criada 

pela Lei Estadual nº 7.101, de 14 de janeiro de 1999, e alterada pela Lei Complementar nº 66, de 22 de 

dezembro de 1999; 

(x) Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos do Estado de Mato Grosso do Sul - AGEPAN, 

criada pela Lei Estadual n. ° 2363, de 19 de dezembro de 2001; 

(xi) Agência Goiana de Regulação, Controle e Fiscalização de Serviços Públicos - AGR, criada pela Lei 

Estadual nº 13.550, de 11 de novembro de 1999; 

(xii) Agência Estadual de Regulação de Serviços Públicos de Minas Gerais - ARSEMG, criada pela Lei 

Estadual nº 12.999, de 31 de julho de 1998; e 

(xiii) Agência Estadual de Regulação dos Serviços Públicos Delegados do Rio Grande do Sul - AGERGS, 

criada pela Lei Estadual nº 10.931, de 9 de janeiro de 1997. 

Note que vários Estados (Pará, por exemplo) ainda não concederam rodovias, mas já possuem uma 

agência reguladora encarregada de fiscalizar tais concessões se e quando ocorrerem. 

b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, 

se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção 

ambiental 

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Nossas Concessionárias estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais, tanto em nível municipal 

e estadual quanto federal. Essas normas estabelecem restrições e condições relativas, por exemplo, à 

geração de ruído, desmatamento e transporte de substâncias perigosas. 

No intuito de manter e operar rodovias no Brasil, as Concessionárias devem seguir procedimentos 

administrativos relativos à obtenção de licenças ambientais. A construção, preparação, operação e 

ampliação de estabelecimentos e/ou atividades que poluam ou que possam vir a poluir, bem como aquelas 

que, de qualquer forma, possam causar degradação ambiental, dependem de prévio licenciamento pelo 

órgão competente. As licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis 

ao empreendimento. 

O processo de obtenção das devidas autorizações ou licenças ambientais pode ser dividido em dois níveis: 

1. Intervenções de pequeno impacto ambiental ou com impactos localizados: são necessárias autorizações 

dos respectivos órgãos ambientais estaduais ou municipais, e, em alguns casos, são dispensadas de 

licenciamento por normas específicas; e, 

2. Intervenções de impacto ambiental de maior porte: demandam processo de licenciamento mais 

complexo, conforme descrito a seguir. 

Para empreendimentos e atividades que possam causar degradação potencialmente significativa ao meio 

ambiente, tem-se um processo trifásico de licenciamento ambiental: 

• Licença Prévia (“LP”): é concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento, e 

fornece (i) aprovação para localização e concepção do empreendimento, (ii) a viabilidade ambiental do 

empreendimento, e, (iii) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subsequentes de 

implementação do empreendimento; 

• Licença de Instalação (“LI”): autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações 

constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e, 

• Licença de Operação (“LO”): autoriza a operação do empreendimento, após (i) o efetivo cumprimento 

das licenças descritas acima e (ii) confirmação pelas autoridades de que as medidas de controles 

ambientais requeridas para a operação tenham sido cumpridas. 

Ainda com relação ao licenciamento ambiental, segundo a Resolução nº 1/86 do CONAMA, o 

licenciamento de certas atividades modificadoras do meio ambiente, nela explicitadas, dependerá de 

elaboração de EIA e respectivo RIMA, a serem submetidos à aprovação do órgão competente. De acordo 

com essa Resolução, o licenciamento de estradas de rodagem com duas ou mais faixas de rolamento será, 

necessariamente, objeto de EIA/RIMA. Ademais, o licenciamento ambiental dos empreendimentos 

referidos acima depende do pagamento de uma compensação ambiental, destinada a apoiar a implantação 

e manutenção de Unidades de Conservação (“UC”), conforme previsto na Lei Federal nº 9.985/00, que 

dispõe sobre o Sistema Nacional das UCs. De acordo com o Decreto Federal nº 6.848/09, o valor 

destinado à compensação ambiental nos termos anteriormente descritos deve corresponder a, no máximo, 

0,5% da soma dos investimentos necessários para implantação do empreendimento, não sendo incluídos 

nesse valor os investimentos referentes aos planos, projetos e programas exigidos no processo de 

licenciamento ambiental para mitigação de impactos. 

Para mitigação ou compensação dos possíveis impactos são implantadas, quando aplicável, medidas tais 

como: plantio de árvores nativas, recobrimento vegetal, barreira de ruído, caixa de contenção de produtos 

perigosos, entre outras. Além da responsabilidade penal e da obrigação de reparar ou indenizar possíveis 

danos ambientais, a não obtenção das licenças ambientais necessárias ou o não cumprimento das leis e 

regulamentações ambientais aplicáveis, pode resultar na aplicação de penalidades administrativas, de 

acordo com a legislação federal, estadual ou municipal. Dentre as penalidades administrativas aplicáveis, 

destacam-se as advertências, multas, suspensão total ou parcial das atividades, , embargo, demolição e 

suspensão de subsídios de agências públicas. 

c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes 

para o desenvolvimento das atividades 

A Companhia não depende de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias ou contratos de royalties 

para o desenvolvimento das suas atividades. 

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 

Não se aplica porque as receitas da Companhia são oriundas do Brasil. 

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 

Não se aplica porque as receitas da Companhia são oriundas do Brasil. 

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes 

Com atuação em mais de 100 municípios, o Grupo CCR tem consciência de sua importância para o 

desenvolvimento das comunidades onde está presente. Para responder aos novos desafios mundiais que 

cobram das empresas maior responsabilidade socioambiental, a CCR trabalha no planejamento de ações 

estruturadas de forma a minimizar os impactos sociais, econômicos e ambientais de sua atividade e 

promover um desenvolvimento sustentável. 

Desde o ano de 2006, o Grupo CCR apresenta os resultados do seu desempenho com base nas diretrizes 

da Global Reporting Initiative (“GRI”). Os relatórios de sustentabilidade contemplam informações 

econômicas, sociais e ambientais e atendem aos requisitos para o nível B de aplicação GRI. A adoção do 

modelo GRI fortalece o compromisso do Grupo CCR com as boas práticas de governança e transparência 

no momento de prestar contas aos públicos com quem se relaciona, direta ou indiretamente. 

Tais relatórios de sustentabilidade encontram-se disponíveis para acesso pelo endereço eletrônico 

www.grupoccr.com.br, clicando primeiramente na aba “Relações com Investidores”, e depois em 

“Informações aos Acionistas”, selecionando por fim o item “Relatórios Anuais e Sustentabilidade”, bem 

como no site da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 

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Não há outras informações relevantes que não as apresentadas nos itens acima. 

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico 

a. Controladores diretos e indiretos 

AG CONCESSÕES - Andrade Gutierrez Concessões S.A.: A Andrade Gutierrez Concessões S.A. é uma holding controlada pelo 

Grupo Andrade Gutierrez cujo objeto social é a atuação em empreendimentos relacionados a concessões e/ou permissões de obras e 

serviços públicos de infraestrutura, envolvendo a participação em outras sociedades e a prestação de assessoria técnica. A estratégia 

atual prioriza a atuação nos segmentos de rodovias, transporte urbano metro-ferroviário, saneamento ambiental, aeroportos, energia e 

terminais portuários de contêineres (este último ainda em desenvolvimento). Além da Andrade Gutierrez, participa do capital da AG 

Concessões, com 14,85%, a International Finance Corporation, braço financeiro do Banco Mundial. O Grupo Andrade Gutierrez 

também atua em outras áreas de negócios: (i) engenharia e construção, por meio da Construtora Andrade Gutierrez e da Zagope 

Construções e Engenharia S.A.; e (ii) telecomunicações, por meio da Andrade Gutierrez Telecomunicações, que possui investimentos 

na Oi e na Contax. 

CCII - Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A.: Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 

desenvolve negócios e administra as participações do Grupo Camargo Corrêa no setor de infra-estrutura. Na estrutura de negócios do 

Grupo, além de Concessões de Transporte, destacam-se os negócios de Cimento, Engenharia e Construção, Concessões de Energia, 

Vestuário e Calçados, Incorporação Imobiliária e Construção Naval. O Grupo Camargo Corrêa originou-se de uma pequena empresa de 

construção, fundada em 1939, que cresceu com o Brasil. Hoje, aos 72 anos, atua em 17 países e emprega cerca de 58 mil profissionais 

SP CONCESSÕES - Soares Penido Concessões S.A.: A Soares Penido Concessões S.A é uma holding do Grupo Soares Penido 

voltada para a participação em sociedades que, explorem, direta ou indiretamente, negócios de concessão de obras e serviços públicos, 

especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação, 

melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins. 

Estrutura Organizacional 

(1) Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A. e AGC Participações Ltda., sociedades integrantes do Grupo 

Andrade Gutierrez. 

(2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-estrutura S.A e VBC Energia S.A.; sociedades integrantes do 

Grupo Camargo Corrêa. 

(3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A.., sociedades 

integrantes do Grupo Soares Penido. 

b. Controladas e coligadas 

A tabela abaixo apresenta as sociedades nas quais a Companhia possui participações em 31 de dezembro de 2011: 

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Controladas 


Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (b) 100,00 

Concessionária do Sistema Anhanguera – Bandeirantes S.A. (b) 100,00 

Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (b) 100,00 

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. (b) 100,00 

RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 85,92 

Parques Serviços Ltda. 85,92 

Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste 100,00 

S.A. 

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. 95,00 

Companhia de Participações em Concessões (CPC) (a) (d) 99,00 

Actua Assessoria S.A. 100,00 

SAMM – Sociedade de Atividades em Multimídia Ltda.(c) 100,00 

CPCSP – Companhia de Participações em Concessões de 100,00 

Serviços Públicos (c) 

Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R. L de 100,00 

C.V. (b) 

CCR – USA, LLC (e) 100,00 

Notas em relação à tabela acima: 

(a) Participações indiretas de titularidade da CCR, por meio de sua controlada CPC: 

Sociedade 


Rodovias Integradas do Oeste S.A. 100,00 

Inovap 5 Administração e Participações Ltda. 100,00 

(b) Estes percentuais referem-se à participação direta (99,99%) e indireta (0,01%) da CCR por meio de suas controladas. 

(c) Estes percentuais referem-se à participação direta (99,90%) e indireta (0,10%) da CCR por meio de suas controladas. 

(d) Estes percentuais referem-se à participação direta (99%) e indireta (1%) da CCR por meio de suas controladas. 

(e) Esta empresa foi extinta no 1º trimestre/2012. 

Controladas em conjunto, direta ou indiretamente Porcentagem de participação 



Renovias Concessionária S.A.(*) 40,00 

Controlar S.A.(*) 45,00 

(*) indiretamente, por meio de sua controlada CPC 

Em 2012, até a presente data, passaram a integrar a relação de empresas controladas pela CCR: 

Controladas em conjunto, diretamente ou indiretamente Porcentagem de participação 

Concessionária Transolímpica S.A. (1) 33,33 



Renovias Concessionária S.A.(2) 40,00 

Controlar S.A.(2) 45,00 

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Barcas S.A. – Transportes Marítimos (2) 80,00 

Quiport Holdings S.A. (3) 45,50 

Ícaros Development Corporation S.A. (4) 

45,50 das ações preferenciais 

Corporacion Quiport S.A. (5) 45,50 

Quito Airport Consortium Inc. (6) 45,50 

Grupo de Aeropuertos Internacional AAH, SRL (7) 48,767 

Desarrollos de Aeropuertos AAH, SRL (7) 51,00 

Terminal Aérea General AAH, SRL (7) 50,00 

Aeris Holding Costa Rica S.A. (8) 48,75 

Inversiones Bancnat S.A. (9) 50% 

IBSA Finance (Barbados) Inc. (10) 50% 

(1) diretamente 

(2) indiretamente, por meio de sua controlada CPC 

(3) indiretamente, por meio de sua controlada indireta AG Concesiones y Participaciones S.L. 

(4) indiretamente, por meio de sua controlada indireta Quiport Holdings S.A. 

(5) indiretamente, por meio de suas controladas indiretas Quiport Holdings S.A. e Ícaros Development Corporation S.A. 

(6) indiretamente, por meio da de sua controlada indireta AG Concessions Inc. 

(7) indiretamente, por meio de sua controlada indireta AGC Holding S.A. 

(8) indiretamente, por meio de suas controladas indiretas Grupo de Aeropuertos Internacional AAH, SRL, Desarrollos de 

Aeropuertos AAH, SRL e Terminal Aérea General AAH, SRL 

(9) indiretamente, por meio da AGC Airports Inc. 

(10) indiretamente, por meio da Inversiones Bancnat S.A. 

Controladas indiretamente 


CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L.(1) 100,00 

AG Concessions Inc. (1) 100,00 

AGC Participations Inc. (1) 100,00 

AG Concesiones y Participaciones S.L. (1) 100,00 

AGC Holding S.A. (2) 100,00 

AGC Airports Inc. (1) 100,00 

(1) por meio de sua controlada CPC 

(2) por meio de sua controlada CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L. 

c. Participações da Companhia em sociedades do grupo 

Vide item 8.1(B) acima. 

d. Participações de sociedades do grupo na companhia 

Não se aplica 

e. Sociedades sob controle comum 

Vide item 8.1(B) acima. 

Descrição das Controladas e Coligadas: 

Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. 

A concessão da Rodovia Presidente Dutra, ou Via Dutra, foi outorgada em 1995. A rodovia cobre o trecho de 402,1 quilômetros da Via 

Dutra (BR-116). A Via Dutra é considerada o principal corredor entre as duas mais importantes áreas metropolitanas do Brasil, Rio de 

Janeiro e São Paulo. Ela também liga grandes centros industriais no Estado do Rio de Janeiro (Resende, Volta Redonda e Barra Mansa) 

a outros grandes centros industriais no Estado de São Paulo (São José dos Campos, Taubaté e Jacareí). A rodovia também passa por 

regiões agrícolas e por uma área montanhosa conhecida como a Serra das Araras. A Via Dutra é uma rodovia federal com trechos 

urbanos, sendo dividida de forma convencional com duas faixas em cada sentido e com acostamentos pavimentados. Em alguns 

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trechos, o acostamento foi convertido numa terceira faixa para caminhões lentos ou como faixa de aceleração ou desaceleração. Nas 

áreas metropolitanas de São Paulo e do Rio de Janeiro, há rotas paralelas à via expressa principal para o tráfego urbano mais lento. 

A Via Dutra contém seis praças de pedágio, quatro estações de pesagem fixas e quatro bases para balanças móveis, um centro de 

controle operacional e onze bases de atendimento ao usuário. O prazo da concessão é de 25 anos, até 1º de março de 2021, de acordo 

com a outorga do governo federal, então representado pelo Departamento Nacional de Estradas de Rodagem (“DNER”), atual Agência 

Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”). 

Concessionária do Sistema Anhanguera – Bandeirantes S.A. 

A concessão do sistema Anhanguera-Bandeirantes, no Estado de São Paulo, foi outorgada em 1998. O sistema é composto pelas 

rodovias Anhanguera, Bandeirantes e Dom Gabriel Paulino Bueno e Couto, e cobre atualmente um trecho de 316,8 quilômetros. A 

rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno e Couto liga as rodovias Anhanguera e Bandeirantes na região de Jundiaí. O sistema Anhanguera- 

Bandeirantes localiza-se em uma das regiões mais importantes em termos econômicos, ligando a cidade de São Paulo à região de 

Campinas. Além disso, o sistema Anhanguera-Bandeirantes, juntamente com outras rodovias, liga os maiores centros urbanos bem 

como outras importantes regiões do Estado de São Paulo ao porto de Santos, configurando rota de escoamento natural das exportações 

brasileiras. O sistema Anhanguera–Bandeirantes é um instrumento importante na economia e na integração dos municípios da região. 

O sistema Anhanguera-Bandeirantes é composto de uma estrada com duas, três ou quatro faixas em cada sentido. O sistema possui dez 

praças de pedágio, dez bases de atendimento ao usuário, cinco estações de pesagem e um centro de controle operacional. Em 

atendimento ao contrato de concessão da AutoBAn, a concessionária fornece veículos de patrulhamento à polícia rodoviária e arca com 

o combustível utilizado por tais veículos no sistema. O prazo original da concessão era de 20 anos, até 30 de abril de 2.018, por outorga 

do Estado de São Paulo, representado pelo Departamento de Estradas de Rodagem de São Paulo (“DER/SP”). No dia 20 de dezembro de 

2.006, a AutoBAn celebrou um Termo Aditivo Modificativo ao Contrato de Concessão pelo qual se reequilibrou a equação econômico-financeira 

do Contrato de Concessão, que sofreu os impactos decorrentes de diversos fatores: tributos, escalonamento do reajuste de 2003 e readequações dos 

cronogramas de investimentos. Conforme previsão do Contrato de Concessão, a recomposição se deu por extensão de 104 meses no prazo da 

concessão, passando o término da concessão para 1º de janeiro de 2027. 

Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 

A concessão da Rodovia dos Lagos, no Estado do Rio de Janeiro, foi outorgada em 1996. A rodovia serve a Região dos Lagos, 

incluindo os municípios de Araruama, São Pedro da Aldeia, Cabo Frio, Búzios e Arraial do Cabo, sendo uma destinação de turistas 

locais e nacionais. A região recebe uma quantidade significativa de veranistas que utilizam as rodovias que compõem o sistema. 

O sistema é composto por três rodovias: a RJ-124, sendo: (i) entre os quilômetros 0 (próximo do quilômetro 265 da BR-101-Rio 

Bonito) e 30 (Araruama); (ii) a nova rodovia paralela à RJ-106, entre os quilômetros 0 (próximo ao quilômetro 30 da RJ-124) e 26 

(próximo do quilômetro 105 da RJ-106); e (iii) RJ-106, entre os quilômetros 105 e 109. O sistema tem 56 quilômetros de extensão. O 

sistema rodoviário não tem divisão, contando com duas faixas em cada sentido e acostamentos em ambos os lados. 

O sistema tem uma praça de pedágio, dois centros de assistência ao usuário, e um centro de controle operacional. O prazo da concessão 

original era de 25 anos e, em decorrência de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, foi estendido por 15 (quinze) 

anos, encerrando-se em 12 de janeiro de 2037, de acordo com a outorga do Estado do Rio de Janeiro, representado pelo então 

Departamento de Estradas de Rodagem do Rio de Janeiro (“DER/RJ”), atualmente, Agência Reguladora de Serviços Públicos 

Concedidos de Transportes Aquaviários, Ferroviários e Metroviários e de Rodovias do Estado do Rio de Janeiro (“AGETRANSP”). 

Concessionária da Ponte Rio-Niterói S.A. 

A concessão da Ponte Rio-Niterói, no Estado do Rio de Janeiro, foi outorgada em 1994. A ponte é parte da BR-101 e tem 13,29 

quilômetros de extensão, dos quais 9,68 quilômetros são sobre o oceano. A extensão total da concessão é de 23,3 quilômetros, incluindo 

os trechos de acesso. A ponte foi a primeira ponte a ser concedida no programa federal de concessões de rodovias. A ponte serve como 

a principal ligação entre o Rio de Janeiro e Niterói, dá acesso a regiões vizinhas, especialmente a Região dos Lagos, e também serve 

como uma importante ligação em transportes intermunicipais e interestaduais de cargas. Ela tem quatro faixas em cada sentido de 

Niterói até o vão central da ponte, e três faixas com acostamentos em cada sentido do vão central da ponte até o Rio de Janeiro. A ponte 

tem uma praça de pedágio, dois centros de assistência ao usuário e um centro de controle operacional. O prazo da concessão é de 20 

anos, até 1º de junho de 2.015, de acordo com a outorga do governo federal, representado pelo então DNER, atual ANTT. 

RodoNorte – Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 

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A concessão do sistema rodoviário RodoNorte, no Estado do Paraná, foi outorgada em 1.997. O sistema é o maior das seis concessões 

outorgadas no âmbito do Programa de Concessão de Rodovias do Estado do Paraná, em termos de extensão, investimentos necessários 

e arrecadação de pedágio. A rede cobre um trecho de 567,8 quilômetros de extensão. 

O sistema RodoNorte é dividido em dois trechos principais. O primeiro liga Curitiba à Apucarana e conecta Curitiba ao centro agrícola 

e industrial do norte do Paraná, onde se encontram cidades importantes como Londrina e Maringá. Esse trecho serve como uma via 

natural de escoamento até o porto de Paranaguá. O segundo trecho, que liga Ponta Grossa a Jaguariaíva, segue a rota nordeste no 

sentido de São Paulo. O sistema RodoNorte é formado pela BR-376, entre Apucarana e São Luís do Purunã, passando por Ponta 

Grossa, pela BR-277, entre São Luis do Purunã e Curitiba, pela Rodovia PR-151, entre Jaguariaíva e Ponta Grossa e pela BR-373, até a 

junção com a BR-376. 

De acordo com as exigências técnicas da concessão, a RodoNorte é responsável pela restauração e manutenção dessas vias de acesso. A 

extensão total das vias de acesso é de 80,28 quilômetros. Embora a RodoNorte seja responsável pela restauração, conservação e 

manutenção periódica dessas vias de acesso, ela não é obrigada a prestar outros tipos de serviço como aqueles que presta com relação às 

vias principais. As vias de acesso não são divididas, possuindo uma única faixa em cada sentido e acostamento em ambos os lados. 

O sistema RodoNorte possui sete praças de pedágio, seis estações de pesagem, sete centros de assistência ao usuário e um centro de 

controle operacional. O prazo da concessão é de 24 anos, até 27 de novembro de 2.021, de acordo com outorga do Estado do Paraná, 

representado pelo DER/PR. 

Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A. 

O início da operação se deu em 31 de abril de 1.998. A ViaOeste S.A. iniciou a operação em 31 de abril de 1.998. Faz parte do contrato 

de concessão da ViaOeste: Rodovia Presidente Castello Branco (SP-280) do quilômetro 13,46 (Osasco e respectivos acessos às 

marginais Pinheiros e Tietê) ao quilômetro 79,38 (Itu); Rodovia Raposo Tavares (SP-270) do quilômetro 34,0 (Cotia) ao quilômetro 

115,5 (Araçoiaba da Serra), exceto os perímetros urbanos localizados entre o quilômetro 58,5 ao quilômetro 63,0 e o quilômetro 87,2 ao 

quilômetro 89,3; Rodovia Senador José Ermírio de Moraes (SP-075) do quilômetro 0,0 ao quilômetro 15,0 e Rodovia Dr. Celso Charuri 

(SP 091/270) do quilômetro 0,0 ao quilômetro 6,20, no Estado do Rio de Janeiro. É responsável pela ligação da capital com o oeste do 

Estado, tendo Barueri, Osasco, Itapevi, Sorocaba e São Roque como os principais municípios atendidos pela concessão. 

O prazo original da concessão era de 20 anos, por outorga do Estado de São Paulo. Nesse sentido, a ViaOeste celebrou, no dia 20 de 

dezembro de 2.006, um Termo Aditivo Modificativo representado pelo DER/SP. O referido aditivo reequilibrou as equações 

econômico-financeiras do Contrato de Concessão que sofreram os impactos decorrentes de diversos fatores: tributos, escalonamento do 

reajuste de 2.003 e readequações dos cronogramas de investimentos. Conforme previsto no Contrato de Concessão, a recomposição se 

deu por extensão de 57 meses no prazo da concessão, passando o término da concessão para 30 de dezembro de 2022. 

Companhia de Participações em Concessões 

A Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), atua como braço estratégico da CCR, contribuindo com as premissas de 

crescimento qualificado e sustentado do Grupo CCR. Criada em 2008, tem por objetivo avaliar, em conjunto com a CCR, as 

oportunidades de novos negócios nos mercados de interesse, atuando tanto no mercado primário, em processos de licitação, quanto no 

mercado secundário, em aquisições diretas, sendo responsável pela administração direta de eventuais novos negócios nesse sentido. 

Detém, desde 2008, participação de 40% na Renovias e, desde 2009, participação de 45% da Controlar (50% do controle societário). 

Em outubro de 2010, passou a controlar integralmente a SPVias, mediante a aquisição de 100% das ações representativas de seu capital 

social. Recentemente, concluíu financeiramente o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças 

(“CONTRATO”), celebrado em 26/03/2012 com a Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG”), tendo a CCR como intervenientegarantidora. 

Referido CONTRATO tem como objeto a aquisição da totalidade da participação societária detida, direta ou indiretamente, 

pela AG nas sociedades AG Concesiones y Participaciones S.L., AG Concessions Inc., AGC Participations Inc. e o direito de aquisição 

de ações e voto na FTZ Development S.A., sendo tais sociedades integrantes do projeto referente ao Aeroporto Internacional de Quito, 

no Equador (“Projeto Quito”), detentoras de 45,5% (quarenta e cinco inteiros e cinco décimos por cento) do capital social do referido 

aeroporto. A celebração do CONTRATO foi realizada em consonância com as aprovações do Conselho de Administração da 

Companhia de 26/12/2011 e 26/03/2012 e dos Acionistas, com base no parecer emitido pelo Comitê Independente da CCR, em 

Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 16/01/2012. 

Tais conquistas demonstram o total comprometimento da CPC em promover o crescimento do Grupo CCR, buscando projetos 

alinhados ao negócio do Grupo, visando a promoção do desenvolvimento socioeconômico das regiões onde atua. 

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Também em 2010, incorporou a Engelog, que tinha como objeto social a prestação de serviços técnicos de engenharia e gerenciamento 

de obras, bem como a prestação de serviços de tecnologia da informação para as empresas controladas da CCR. Mediante a 

incorporação, essas áreas foram reestruturadas, criando, respectivamente, a Divisão Engelog e a Divisão Engelogtec, ambas com 

autonomia de gestão e foco nos resultados em suas áreas de atuação. A incorporação teve o objetivo de propiciar uma melhor gestão 

dos ativos do Grupo CCR, além de oferecer um importante diferencial competitivo no processo de análise de novos negócios. 

Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. 

A Concessionária RodoAnel é a empresa responsável pela administração dos 32 quilômetros do trecho oeste do RodoAnel Mário 

Covas, no Estado de São Paulo, importante via que integra as Rodovias Raposo Tavares, Castello Branco, Anhanguera, Bandeirantes e 

Régis Bittencourt, por onde passam aproximadamente 240 mil veículos por dia. O contrato de concessão tem o prazo de 30 anos, 

encerrando-se em 1º de junho de 2038, sendo que a cobrança de pedágio iniciou-se em 17 de Dezembro de 2.008. 

A Concessionária RodoAnel é controlada pelas empresas CCR (95%) e Encalso (5%). O Consórcio Integração Oeste, formado pelas 

duas empresas, venceu a licitação para operação do trecho em 11 de março de 2.008, após apresentar a menor proposta para a tarifa de 

pedágio. O consórcio propôs tarifa de R$1,1684, o que ficou abaixo dos valores apresentados pelos outros quatro concorrentes, 

representando um deságio de 61% em relação ao teto de R$3,00 estipulado pelo governo de São Paulo para a disputa. 

O RodoAnel marca a retomada do Programa de Concessões de São Paulo e representa uma das principais soluções para o tráfego na 

Região Metropolitana de São Paulo. Com o pagamento da outorga de R$2,0 bilhões realizado em dois anos, o Estado de São Paulo teve 

recursos suficientes para concluir a construção do trecho sul do RodoAnel, que é um eixo para de escoamento da produção agrícola e 

industrial para o Porto de Santos, bem como fluxo de veículos para o litoral paulista. A rodovia conjugada ao trecho Sul, também é 

fundamental para desafogar o trânsito no sistema viário municipal da capital de São Paulo, com a diminuição do número de caminhões 

nas marginais Tietê e Pinheiros e na Avenida dos Bandeirantes. 

Parques Serviços Ltda., Actua Assessoria S.A. e Inovap 5 Administração e Participações Ltda, que têm por objetivo a prestação 

de serviços às empresas controladas da Companhia, de acordo com os respectivos objetos sociais. A Actua Assessoria detém ainda 

participação minoritária em algumas empresas pertencentes ao Grupo CCR, tais como a Ponte, ViaLagos, CPC, SAMM e CPCSP. 

SAMM - Sociedade de Atividade em Multimídia Ltda., empresa constituída pela CCR (99,90%) e pela Actua Assessoria (0,10%), 

tendo como objeto social a exploração e prestação, por conta própria ou de terceiros, de serviços de transmissão de dados, atividades 

correlatas e participação no capital social de outras sociedades. 

CPCSP (Companhia de Participações em Concessões de Serviços Públicos), empresa constituída pela CCR (99,90%) e pela Actua 

Assessoria (0,10%), tendo como objeto social a participação no capital de outras sociedades. 

Companhia de Concessões Rodoviárias México S. de R.L de C.V., cujo objetivo principal é explorar, em território mexicano, os 

mercados de concessões rodoviárias e de infraestrutura de trens subterrâneos (metrô). Atualmente esta controlada não possui nenhum 

projeto em andamento ou em operação. 

CCR – USA, LLC, cujo objetivo principal é prospectar negócios de concessão nos Estados Unidos da América. Em 04 de maio de 

2009, a controlada firmou Contrato de Compra e Venda de Ações com a Brisa – Autoestradas de Portugal S.A. (“Brisa”), para a venda 

de totalidade de sua participação de 10% no capital social na empresa Northwest Parkway, LLC, no valor de US$ 29.143 mil, que 

resultou em um ganho de US$ 1.789 mil, integralmente liquidados em 05 de maio de 2009. A Northwest Parkway é a concessionária 

responsável pela exploração da concessão de aproximadamente 14 km que integra o anel viário da cidade de Denver, no estado do 

Colorado, EUA. Consequentemente após a alienação deste investimento até 31 de dezembro de 2011, a controlada não possuía nenhum 

outro projeto em andamento ou em operação. Referida controlada foi extinta no 1º trimestre de 2012. 

Descrição das Controladas em Conjunto: 

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 

Operação e manutenção da Linha 4-Amarela do Metrô de São Paulo, totalizando 12,8 quilômetros. A empresa iniciou as operações em 

junho/2010. O prazo do contrato de concessão vai até 21 de junho de 2040. 

Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. 

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Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A (Grupo STP) e suas controladas Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. e Sociedade 

de Gestão de Meios de Pagamento Ltda., cujo objetivo é a arrecadação automática de tarifas de pedágio e preços de serviços de 

estacionamentos. Atualmente presta serviços nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Rio Grande do Sul e Minas Gerais. 

Concessionária Transolímpica S.A. (Contrato de Concessão assinado em 26 de abril de 2012) 

A Concessionária Transolímpica S.A. foi constituída pelo Consórcio Rio Olímpico, formado pela CCR S.A. (33,33%), Investimentos e 

Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar (33,34%) e Odebrecht TransPort Participações S.A. (33,33%) para participar da 

concorrência objeto do Edital de Concessão nº CO-44/2011, promovida pela Prefeitura do Rio de Janeiro – Estado do Rio de Janeiro, 

por meio da Secretaria Municipal de Obras – SMO, que teve como objetivo selecionar a proposta mais vantajosa de concessão da 

outorga dos serviços de implantação, operação, manutenção, monitoração, conservação e realização de melhorias da Ligação 

Transolímpica. 

Em 26 de abril de 2012, a Concessionária Transolímpica S.A. assinou o Contrato de Concessão para a outorga, mediante concessão, dos 

serviços de implantação, operação, manutenção, monitoração, conservação e realização de melhorias da Ligação Transolímpica, pelo 

prazo de 35 (trinta e cinco) anos. 

Descrição de Participações indiretas de titularidade da CCR 

Renovias Concessionária S.A. (por meio de sua controlada CPC) 

Em 2008 a CCR adquiriu, por meio de sua controlada CPC, 40% do capital da concessionária Renovias. As rodovias administradas 

atualmente pela Renovias totalizam 345,6 quilômetros de extensão, ligando a cidade de Campinas, no Estado de São Paulo, até o sul de 

Estado de Minas Gerais. 

Com distribuição de 220,5 quilômetros de pistas duplas e 125,1 quilômetros de pistas simples, a malha viária faz interface com 15 

municípios: Campinas, Jaguariúna, Santo Antônio de Posse, Mogi Mirim, Mogi Guaçu, Estiva Gerbi, Aguaí, Casa Branca, Mococa, 

Espírito Santo do Pinhal, São João da Boa Vista, Águas da Prata, Vargem Grande do Sul, Itobi e São José do Rio Pardo. 

O contrato de concessão da Renovias foi assinado em abril de 1998 e o término previsto para suas operações, após o reequilíbrio da 

equação econômico-financeira do Contrato de Concessão que sofreu impactos decorrentes de diversos fatores, dentre os quais tributos, 

escalonamento do reajuste de 2.003 e readequações dos cronogramas de investimentos, passou a ser 14 de junho de 2022. Desde junho de 

2.008, o capital social da concessionária passou a ser detido nas seguintes proporções: 60% das ações ordinárias e preferenciais pela 

Encalso Construções e 40% das ações ordinárias e preferenciais pela CPC. 

Controlar S.A. (por meio da sua controlada CPC) 

Em 13 de agosto de 2.009, concluímos a aquisição da Controlar, por meio de nossa subsidiária CPC, cujo capital social passou a ser 

detido nas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capital social (50% das 

ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações preferenciais). O investimento da CPC referente a 45% foi de 

R$142.067.096,55 (valores corrigidos, data-base 13 de agosto de 2.009). No dia 16 de fevereiro de 2.009, foram pagos, a título de sinal 

do negócio R$10.268.100,00, e no dia 13 de agosto de 2.009 foram pagos R$131.798.996,55. 

A Controlar é uma concessionária exclusiva de serviços públicos municipais que detém, até 5 de maio de 2.018, a concessão para 

implantação e execução do Programa de Inspeção e Manutenção de Veículos em Uso no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, 

ou seja a inspeção veicular ambiental na frota registrada da cidade de São Paulo, estimada em 6,6 milhões de veículos, segundo dados 

divulgados em junho de 2.009 pelo DETRAN/SP. 

Rodovias Integradas do Oeste S/A - SPVias 

A Rodovias Integradas de Oeste S/A é uma concessionária de serviços públicos de rodovias que tem por objeto administrar e operar o 

sistema rodoviário correspondente ao lote 20 do Programa de Concessões de Rodovias do Estado de São Paulo, uma malha rodoviária 

de 515 quilômetros. O início de sua operação se deu em 10 de Fevereiro de 2000. A malha da SPVias é composta pelos seguintes 

trechos: SP-280 - Rodovia Presidente Castello Branco SP-255 - Rodovia João Mellão SP-127 - Rodovia Antônio Romano 

Schincariol/Professor Francisco da Silva Pontes SP-270 - Rodovia Raposo Tavares SP-258 - Rodovia Francisco Alves Negrão. 

O contrato de concessão da Rodovias Integradas do Oeste S/A foi assinado em fevereiro de 2000 e a data de término é 10 de outubro de 

2027. A tarifa é reajustada anualmente no mês de julho pelo IGPM. A concessionária interliga seis rodovias na região de Sorocaba, 

Tatuí, Avaré e Itapeva. A concessionária conta atualmente com 10 praças de pedágio distribuídos ao longo de sua extensão. 

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CCR España – Concesiones y Participaciones, S.L. 

A CCR ESPAÑA foi constituída em 24 de fevereiro de 2012, integralmente pela CPC, e tem como objeto social (i) a gestão, administração 

e participação em valores representativos de fundos próprios de outras sociedades não residentes em território espanhol, mediante a 

correspondente organização de meios materiais e pessoais e também como sócia ou acionista de outras sociedades; (ii) a exploração na 

Espanha ou no exterior, direta ou indiretamente ou por meio de consórcios, de negócios de concessões de obras e serviços públicos; (iii) a 

prestação de serviços de assessoria, assistência técnica e administrativa de empresas em assuntos relacionados aos negócios referidos no item 

(ii) acima; (iv) o exercício de quaisquer atividades relacionadas ou conexas, direta ou indiretamente, com o objeto social incluindo a 

importação e exportação de materiais, equipamentos e veículos. 

Aeroporto Internacional de Quito, no Equador (adquirido pela CPC em 25 de maio de 2012) 

Em 25 de maio de 2012, foi concluída a aquisição do projeto do Aeroporto Internacional de Quito, Equador, conforme contratado no 

Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrado em 26/03/2012 entre a CPC e a Andrade Concessões, 

tendo a Companhia como interveniente-garantidora. 

As assinaturas do contrato descrito acima foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na mesma data da assinatura 

deste e realizada em consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária da CCR, realizada em 16 

de janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: 

participação acionária do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San 

Jose, na Costa Rica e participação acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. 

O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$ 140,000,000.00 (cento e quarenta milhões de dólares americanos) 

correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$285.236.000,00 (duzentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e trinta e seis mil 

reais) (valores convertidos de acordo com o contrato). 

O Aeroporto Internacional Mariscal Sucre (“AIMS”) está localizado em Quito e vai continuar operando até o início das operações do 

Novo Aeroporto Internacional de Quito (“NAIQ”), programado para fevereiro de 2013. O período de concessão é valido por 30 anos, 

com término em 31 de janeiro de 2041. 

O Aeroporto Internacional Mariscal Sucre atende 5,2 milhões de passageiros por ano e realiza 83,8 mil ATMs¹ por ano. 

1 Air Traffic Movements 

Barcas S.A. – Transportes Marítimos 

Em 02/07/2012 foi concluída a aquisição de 80,00% (oitenta por cento) das ações representativas do capital social da Barcas S.A. – 

Transportes Marítimo (“Barcas”) pela CPC, controlada da CCR. 

O investimento do Grupo CCR na aquisiçãoé de R$72.000.000,00 (setenta e dois milhões de reais), tendo em vista o preço de 

aquisição, data-base de janeiro de 2011, sujeito a ajustes na forma definida no Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, 

celebrado em 04/04/2012 pela CPC, com (i) Auto Viação 1001 Ltda. e Rodomar Participações Ltda., como Vendedoras, (ii) JCA 

Holding Participações Ltda. e CCR, como garantidoras; e (iii) Barcas, ATP – Around the Pier Administração e Participações Ltda., 

SPTA Holding em Transporte Aquaviário Ltda., Amaury de Andrade e RJ Administração e Participações S.A., como intervenientes 

anuentes. 

Através de licitação, o Governo do Estado do Rio de Janeiro privatizou a Companhia de Navegação do Estado do Rio de Janeiro 

(CONERJ) e concedeu o direito de exploaração do transporte aquaviário no Estado do Rio de Janeiro. Sendo assim, a Barcas 

(denominação atual da CONERJ) é uma concessionária de serviço público estadual que detém, até 2023 (renováveis por mais 25 anos), 

a concessão do direito de exploração das linhas regulares de transporte aquaviário de passageiros no Estado do Rio de Janeiro. 

Aeroporto Internacional de San Jose, em Costa Rica (adquirido pela CCR España e pela CPC em 10 de setembro de 2012) 

Em 10 de setembro de 2012, foi concluída a aquisição do projeto do Aeroporto Internacional de San Jose, Costa Rica, conforme 

contratado nos Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrados em 02/04/2012 entre a CPC e a 

AG Concessões e a CCR España e a AG Concessões, respectivamente, tendo a Companhia como interveniente-garantidora. 

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As assinaturas dos contratos descritos acima foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia na mesma data das 

assinaturas e realizadas em consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de 

janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: 

participação acionária do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San 

Jose, na Costa Rica e participação acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. 

O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$ 50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares americanos) correspondentes, em 

moeda corrente nacional, a a R$ 101.695.943,30 (cento e um milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, novecentos e quarenta e três 

reais e trinta centavos) (valores corrigidos e ajustados). 

O Aeroporto Internacional de San José (Aeropuerto Internacional Juan Santamaría) está localizado na província de Alajuela, 

aproximadamente a 20 km do centro de San José. O AISJ atende 3,5 milhões de passageiros por ano e realiza 32,4 mil ATMs¹ por ano. 

A concessão teve início em maio de 2001 com prazo de 25 anos até 2026. A gestão atual do Aeroporto Internacional da San José, 

através da companhia Aeris Holding Costa Rica S.A., foi designada em julho de 2009. 

¹ 1 Air Traffic Movements 

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico 

A informação do quadro acima ilustra a participação consolidada dos grupos econômicos formados pela 

AGConcessões (Andrade Gutierrez Concessões S.A., AGC Participações Ltda. e Construtora Andrade 

Gutierrez S.A.), Camargo Corrêa (Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. e VBC Energia 

S.A), Soares Penido (Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e 

Investimentos S.A.). 

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8.3 - Operações de reestruturação 

Data da operação 10/09/2012 

Evento societário 

Descrição da operação 






Aquisição e alienação de ativos importantes 

Em 02 de abril de 2012, as controladas CPC e CCR ESPAÑA e a Companhia 

assinaram, na condição de compradoras e interveniente-garantidora, respectivamente, 

os Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a 

AG Concessões, para a aquisição, pela CPC e pela CCR ESPAÑA, da totalidade da 

participação societária detida pela AG Concessões, direta ou indiretamente, no projeto 

referente ao Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa Rica. A conclusão 

financeira desta operação ocorreu em 10 de setembro de 2012. 

A assinatura dos contratos descritos acima foi aprovada pelo Conselho de 

Administração da Companhia na mesma data da assinatura destes e realizada em 

consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária 

da CCR, realizada em 16 de janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações 

acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: participação 

acionária do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto 

Internacional de Quito, no Equador e de San Jose, na Costa Rica e participação 

acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de 

Curaçao. 

O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$ 50,000,000.00 (cinquenta 

milhões de dólares americanos) correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$ 

101.695.943,30 (cento e um milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, novecentos e 

quarenta e três reais e trinta centavos) (valores convertidos de acordo com o contrato). 


Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante de 04/04/2012 e 

Comunicados ao Mercado de 04/04/2012 e 02/07/2012, foram finalizadas as etapas 

previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrado em 

04/04/2012 pela Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), controlada da 

CCR, com (i) Auto Viação 1001 Ltda. e Rodomar Participações Ltda. (“Vendedoras”), 

acionistas da Barcas S.A. – Transportes Marítimo (“Barcas”); (ii) JCA Holding 

Participações Ltda., garantidora das obrigações das Vendedoras; e (iii) BARCAS, ATP – 

Around the Pier Administração e Participações Ltda., SPTA Holding em Transporte 

Aquaviário Ltda., Amaury de Andrade e RJ Administração e Participações S.A., como 

intervenientes anuentes, passando a CPC a deter 80,00% (oitenta por cento) das ações 

representativas do capital social da Barcas. 


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Em 26 de março de 2012, a CPC e a Companhia assinaram, na condição de 

compradora e interveniente-garantidora, respectivamente, o Instrumento Particular de 

Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a Andrade Concessões, para a 

aquisição, pela CPC, da totalidade da participação societária detida pela AG 

Concessões, direta ou indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de 

Quito, no Equador. 

A assinatura do contrato descrito acima foi aprovada pelo Conselho de Administração 

da Companhia na mesma data da assinatura deste e realizada em consonância com a 

decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária da CCR, realizada 

em 16 de janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou 

indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: participação acionária do Grupo 

Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no 

Equador e de San Jose, na Costa Rica e participação acionária do Grupo Camargo 

Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. 



Descrição do evento societário 

"Outro" 



O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$ 140,000,000.00 (cento e 

quarenta milhões de dólares americanos) correspondentes, em moeda corrente 

nacional, a R$285.236.000,00 (duzentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e trinta e 

seis mil reais) (valores convertidos de acordo com o contrato). 

Outro 




"Outro" 

Concessão da Ligação Transolímpica 

Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante de 19/04/2012 e 

Comunicados ao Mercado de 19/04/2012 e 26/04/2012, em 19/04/2012 foi divulgado o 

resultado do Edital de Concessão nº CC-44/2011, promovida pela Prefeitura do Rio de 

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, por meio da Secretaria Municipal de Obras. A 

referida concorrência teve como objetivo selecionar a proposta mais vantajosa de 

concessão de outorga dos serviços de implantação, operação, manutenção, 

monitoração, conservação e realização de melhorias da Ligação Transolímpica. Foi 

declarado vencedor o Consórcio Rio Olímpico, formado pela Companhia (33,33%), 

Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (33,34%) e Odebrecht 

TransPort Participações S.A. (33,33%) ao oferecer o maior valor a título outorga, no 

montante de R$57.970.000,00. A assinatura do Contrato de Concessão realizou-se em 

26/04/2012. 

Outro 

Desdobramento de Ações 

Em 25 de novembro de 2011, foi aprovado a realização do desdobramento da totalidade 

das Ações Ordinárias de emissão da Companhia, na proporção de 1:4 (um para quatro), 

bem como refletir tal desdobramento no capital autorizado, de modo que: 

(i.a) Na presente data, cada Ação Ordinária foi desdobrada em 4 (quatro) Ações 

Ordinárias, sem modificação do valor do capital social, sendo que o capital social da 

Companhia passou a ser dividido em 1.765.587.200 (um bilhão, setecentos e sessenta 

e cinco milhões, quinhentas e oitenta e sete mil e duzentas) ações ordinárias, 

nominativas, escriturais e sem valor nominal. 

(i.b) O capital autorizado da Companhia foi alterado, refletindo o desdobramento de 

ações, e passou a ser de 1.920.000.000 (um bilhão, novecentos e vinte milhões) de 

ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. 

As ações decorrentes de tal desdobramento posseum os mesmos direitos e vantagens 

integrais das ações atualmente existentes e passaram a ser negociadas ex direito 

decorrente do desdobramento a partir de 28 de novembro de 2011, sendo que o crédito 

das ações decorrentes deste desdobramento ocorreu no dia 1º de dezembro de 2011 

na entidade custodiante de ações de emissão da Companhia. 

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Cisão 



Em 18 de Outubro de 2011, em decorrência da cisão da Aguilha e da redistribuição de 

ações da CCR, seus acionistas controladores: AGC, CCII, SPC, Soares Penido Obras, 

Construções e Investimentos Ltda. (“SPO”), VBC Energia S.A. (“VBC”), Construtora 

Andrade Gutierrez S.A. (“CAG”) e AGC Participações Ltda. (“AGC Participações”) (em 

conjunto, “Grupo Controlador”), celebraram nesta data o Instrumento Particular de 

Sétima Alteração do Acordo de Acionistas da CCR para refletir a nova distribuição de 

ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, mantendo-se inalterado o Grupo 

Controlador. 

Incorporação 


Incorporação, pela Companhia de sua controlada Actua Serviços Compartilhados Ltda. 

(“Actua Serviços”), com a consequente extinção da Actua Serviços e versão da 

totalidade de seu acervo líquido para a Companhia (“Incorporação Actua”). 

De acordo com o plano de reorganização societária estabelecido pela Companhia, a 

Incorporação Actua é uma operação com vista a simplificar e otimizar a gestão dos 

ativos. 

Quando da Incorporação Actua, a Companhia detinha a totalidade das quotas 

representativas do capital da Actua Serviços. Além disso, tanto o objeto social da 

Companhia quanto as atividades praticadas pela Actua Serviços são consideradas 

conexas, coincidentes e suplementares, fato que culminou com a pretensão dos 

administradores de ambas as empresas a optar pela realização da Incorporação Actua, 

transferindo todos os bens, direitos e obrigações da Actua Serviços para a Companhia, 

extinguindo-se, por conseguinte, a Actua Serviços. 

Tendo em vista que, na data da incorporação, o patrimônio líquido da Actua Serviços 

estava integralmente refletido no patrimônio líquido da Companhia em razão da 

aplicação do método da equivalência patrimonial sobre a conta de investimento, a 

Incorporação Actua não implicou aumento de capital social da Companhia ou qualquer 

alteração nos direitos de seus acionistas. 

Ademais, uma vez que as características da Incorporação Actua se enquadram na 

hipótese prevista na alínea “b” do inciso I da Deliberação CVM n. 559/08, a Companhia 

obteve, por meio do Ofício CVM SEP/GEA-4/n. 029/10 expedido em 5 de fevereiro de 

2010, a dispensa do cumprimento das seguintes obrigações: (i) elaboração de laudo de 

avaliação da Actua Serviços pelo valor de mercado de seus ativos, segundo disposto no 

artigo 264, da Lei 6.404/76; (ii) publicação, na imprensa, do Fato Relevante que trata o 

artigo 2º da Instrução CVM n. 319/99; e (iii) apresentação das demonstrações 

financeiras auditadas da Actua Serviços, conforme previsto no artigo 12, da Instrução 

CVM n. 319/99. 

Incorporação 

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Incorporação, pela Companhia de Participações em Concessões (“CPC”) da Engelog 

Centro de Engenharia Ltda. (“Engelog”), ambas empresas controladas da Companhia, 

com a consequente extinção da Engelog e versão da totalidade de seu acervo líquido, 

bem como a transferência de todos os seus bens, direitos e obrigações para a CPC 

(“Incorporação Engelog”). 







"Outro" 


Na data da Incorporação Engelog, a Companhia era titular de 99,9% da totalidade das 

quotas representativas do capital da Engelog e 99% da totalidade das ações 

representativas do capital da CPC. Assim, a Companhia possuía o controle societário 

direto de ambas empresas. De acordo com o plano de reorganização societária 

estabelecido pela Companhia, a Incorporação Engelog é mais uma operação com vista 

a simplificar sua estrutura societária, passando a CPC a concentrar bens, direitos e 

obrigações relacionados a alguns segmentos de atuação do grupo empresarial da 

Companhia, dentre eles os de novos negócios e de engenharia, propiciando maior 

eficiência na condução de seus objetivos. 

Alienação e aquisição de controle societário 

Em 13 de agosto de 2.009 concluímos a aquisição da Controlar, por meio de nossa 

subsidiária CPC, cujo capital social passou a ser detido nas seguintes proporções: (i) 

BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capital social 

(50% das ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações 

preferenciais). O investimento da CPC referente a 45% foi de R$142.067.096,55 

(valores corrigidos, data-base 13 de agosto de 2.009). No dia 16 de fevereiro de 2.009, 

foram pagos antecipadamente R$10.268.100,00, e no dia 13 de agosto de 2.009 foram 

pagos R$131.798.996,55. 

A Controlar é uma concessionária exclusiva de serviços públicos municipais que detém, 

até 2.018, a concessão para implantação e execução do Programa de Inspeção e 

Manutenção de Veículos em Uso no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, ou 

seja, a inspeção veicular ambiental na frota da cidade de São Paulo, estimada em 6,6 

milhões de veículos. 

Outro 

Resução do capital social da companhia 

No dia 4 de maio de 2.009, a CCR comunicou aos seus acionistas e ao mercado em 

geral que firmou um Contrato de Compra e Venda de Ações, irrevogável e irretratável, 

com a Brisa – Auto-Estradas de Portugal S.A. e concluiu a venda da totalidade da 

participação da CCR (10% do capital social) na empresa Northwest Parkway, LLC, no 

valor de US$29,1 milhões. 

PÁGINA: 127 de 497



Conforme divulgado ao mercado por meio dos Fatos Relevantes de 29/08/2011 e 26/12/2011, bem como aprovado em Assembleia 

Geral Extraordinária da Companhia realizada em 16/01/2012, foi aprovada a aquisição de participações societárias detidas por 

acionistas controladores da Companhia em sociedades de propósito específico que detêm, direta ou indiretamente, concessões de 

infraestrutura aeroportuária e sociedades relacionadas direta e indiretamente aos seguintes ativos: (a) em Quito, no Equador, detida, 

direta ou indiretamente, por Andrade Concessões S.A., mediante o pagamento de US$140.000.000 (cento e quarenta milhões de dólares 

americanos); (b) em San Jose, na Costa Rica, detida, direta ou indiretamente, por Andrade Concessões S.A., mediante o pagamento de 

US$ 50.000.000 (cinquenta milhões de dólares americanos); e (c) em Curaçao, detida, direta ou indiretamente, por Camargo Corrêa 

Investimentos em Infra-Estrutura S.A., mediante o pagamento de US$ 24.500.000 (vinte e quatro milhões e quinhentos mil dólares 

americanos). 

Nesse sentido, estão relacionadas abaixo as operações referentes esses projetos: 

(i) 

Data da operação: 02/04/2012 (ainda não concluído) 

Evento Societário: Aquisição e alienação de ativos importantes 

Descrição do Evento Societário “Outro”: Aeroportos 

Descrição da Operação: Em 2 de abril de 2012, as controladas CPC e CCR España – Concesiones y Participaciones S.L. (“CCR 

ESPAÑA”) e a Companhia assinaram, na condição de compradoras e interveniente-garantidora, respectivamente, os Instrumentos 

Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a Andrade Concessões, para a aquisição, pela CPC e pela CCR 

ESPAÑA, da totalidade da participação societária detida pela Andrade Concessões, direta ou indiretamente, no projeto referente ao 

Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa Rica. A conclusão financeira desta operação está condicionada ao cumprimento de 

determinadas condições precedentes, que até o momento não foram integralmente cumpridas. 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 

Ativos imobilizados/intangíveis 

Consolidado 

2011 2010 

Taxa média anual de Custo Depreciação Líquido Custo Depreciação Líquido 

depreciação % 

Móveis e utensílios 10 26.514 (11.709) 14.805 21.647 (10.216) 11.431 

Máquinas e equipamentos 15 215.989 (109.916) 106.073 168.917 (89.325) 79.592 

Veículos 20 82.239 (48.956) 33.283 77.378 (43.894) 33.484 

Instalações e edificações 6 47.070 (15.457) 31.613 43.053 (10.719) 32.334 

Sistemas operacionais 12 294.031 (190.217) 103.814 296.349 (201.610) 94.739 

Imobilizações em andamento - 138.728 - 138.728 138.785 - 138.785 

Adto. de fornecedor para imobilizado - 2.757 - 2.757 2.757 - 2.757 

807.328 (376.255) 431.073 748.886 (355.764) 393.122 

Consolidado 

2011 2010 

Taxa média anual Custo Amortização Líquido Custo Amortização Líquido 

de amortização % 

Direitos de exploração da infraestrutura (*) 7.462.664 (1.670.564) 5.792.100 7.046.781 (1.392.331) 5.654.450 

Direitos de uso de sistemas informatizados 20 53.015 (28.553) 24.462 39.229 (22.497) 16.732 

Custos de desenvolvimento de sistemas informatizados 20 31.785 (11.324) 20.461 19.892 (6.788) 13.104 

Direito da concessão - Ágio (a) (*) 1.826.514 (209.201) 1.617.313 1.826.514 (130.028) 1.696.486 

9.373.978 (1.919.642) 7.454.336 8.932.416 (1.551.644) 7.380.772 

(a) Direito da Concessão – Ágio 

i. Ágio ViaOeste - R$188.516 mil: Refere-se ao ágio gerado na aquisição de 100% do capital 

social da ViaOeste, amortizado pela curva de benefício econômico (curva de tráfego) pelo 

prazo remanescente da concessão. O ágio está fundamentado na expectativa de rentabilidade 

futura. 

ii. 

iii. 

iv. 

Ágio CPC – Renovias - R$172.442 mil: Refere-se ao ágio gerado na aquisição de 40% do 

capital social da Renovias Concessionária S.A., amortizado pela curva de benefício 

econômico (curva de tráfego) pelo prazo remanescente da concessão da Renovias. O ágio está 

fundamentado na expectativa de rentabilidade futura. 

Ágio CPC – Controlar - R$100.262 mil: Refere-se ao ágio gerado na aquisição de 45% do 

capital social, correspondente a 50% das ações ordinárias da Controlar S.A., amortizado 

linearmente pelo prazo remanescente da concessão da Controlar. O ágio está fundamentado na 

expectativa de rentabilidade futura. 

Ágio SPVias - R$1.137.734 mil: Refere-se ao ágio gerado na aquisição de 100% do capital 

social da SPVias, amortizado pela curva de benefício econômico (curva de tráfego) pelo prazo 

remanescente da concessão. O ágio está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura. 

v. Ágio CCR RodoNorte - R$10.922 mil: Refere-se ao aumento de participação na 

Concessionária, sendo que o mesmo está sendo amortizado pela curva de benefício econômico 

(curva de tráfego) pelo prazo remanescente da concessão. O ágio está fundamentado na 

expectativa de rentabilidade futura. 

vi. 

vii. 

Ágio STP - R$4.356 mil: Refere-se ao ágio gerado na aquisição da Serviços e Tecnologia de 

Pagamentos S.A., pago às outras concessionárias. O ágio está fundamentado na expectativa de 

rentabilidade futura. 

Ágio Inovap - R$3.081 mil: Refere-se ao ágio gerado na aquisição da empresa, o qual está 

fundamentado em expectativa futura de rentabilidade futura. 

(b) Reclassificações do ativo imobilizado para o intangível; 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 

(c) Refere-se à parte do reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da implantação de um conjunto de 

obras que estão sendo realizados pela investida AutoBAn, conforme descrito no Termo Aditivo 

Modificativo nº 24, no valor de R$ 157.988 mil e pela investida ViaOeste, conforme descrito no 

Termo Aditivo Modificativo nº 21, no valor de R$ 23.818 mil; 

(d) Ativos intangíveis em construção 

As principais obras de melhorias, em fase de construção e ainda não disponibilizadas aos usuários, no 

montante de R$ 169.294 mil em 31 de dezembro de 2011, são as seguintes: 

AutoBAn: 

– SP330/SP348 - Obras civis para melhoria do sistema de arrecadação; 

– Expansão na sede da empresa; 

– SP330 - Implantação de faixas adicionais; e 

– SP330 - Projeto executivo para implantação de marginais. 

ViaOeste: 

– SP280 - Implantação de faixa adicional do km 28 ao km 30; 

– SP280 - Implantação de retorno no km 64; 

– SP280 - Melhorias no retorno do km 76; 

– SP280 - Remodelação do Posto geral de fiscalização do km 74; 

– SP270 - Implantação de marginais do km 92 ao km 106 (pistas leste e oeste); 

– SP270 - Implantação de dispositivo de interseção no km 77; 

– SP280 - Implantação de passarela no km 29; e 

– SP270 - Implantação de 3ª faixa e melhorias no acostamento do km 64 ao km 69. 

NovaDutra: 

– Implantação de marginal do km 170 ao km 176 - pista norte (RJ); 

– Implantação de marginal em Guarulhos, do km 216 ao km 222 - pista sul (SP); 

– Implantação de marginal do km 173 ao km 176 - pista sul (RJ); 

– Adequação de trevo do km 158 - pista norte (SP); e 

– Implantação de passarelas no km 301 (RJ) e no km 206 (SP). 

RodoNorte: 

– BR277 - Obra de duplicação de pista do km 113 ao km 121. 

RodoAnel Oeste: 

– Implantação de pátio/estacionamento de veículos de carga de transporte de produtos perigosos na 

pista interna SP021; 

– Implantação de barreiras acústicas nos km 11, 13, 20, 21 e 23; 

– Implantação de dispositivos contra incêndios nos túneis; 

– Implantação de base para Polícia Militar Rodoviária km 5 - pista externa; e 

– Projeto executivo de implantação de 5ª faixa do km 14 ao km 24 nas duas pistas. 

SPVias: 

– SP270 - Duplicação do km 115 ao 158; e 

– SP258 - Duplicação do km 262 ao 264 - Contorno de Taquarivaí; 

Foram capitalizados custos de empréstimos no montante de R$33.513 mil no exercício de 2011 (R$ 

60.338 mil no exercício de 2010). A taxa média de capitalização foi de 11,55% a.a. durante o 

exercício de 2011 (12,17% a.a. durante o exercício de 2010). 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade 

Máquinas e equipamentos Brasil SP São Paulo Própria 

Móveis e utensílios Brasil SP São Paulo Própria 

Veículos Brasil SP São Paulo Própria 

Desapropriações Brasil SP São Paulo Própria 

Instalações e edificações Brasil SP SãoPaulo Própria 

Dispositivos de proteção e segurança Brasil SP São Paulo Própria 

Pavimentos Brasil SP São Paulo Própria 

Projetos e investimentos ambientais Brasil SP São Paulo Própria 

Obras de arte especiais Brasil SP São Paulo Própria 

Obras de arte correntes Brasil SP São Paulo Própria 

Acessos, trevos, entronc., retornos, instal. e mob. Canteiros Brasil SP São Paulo Própria 

Gerenciamento, fiscalização e obras de melhorias Brasil SP São Paulo Própria 

Sinalizações Brasil SP São Paulo Própria 

Terraplenagem, terraplenos e estruturas de contenção Brasil SP São Paulo Própria 

Obras preliminares e complementares Brasil SP São Paulo Própria 

Sistemas operacionais Brasil SP São Paulo Própria 

Imobilizado de Rodovias – Renovias Brasil SP São Paulo Própria 

Imobilizações em andamento Brasil SP São Paulo Própria 

Adiantamento para aquisição de imobilizado Brasil SP São Paulo Própria 

PÁGINA: 131 de 497


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, 

franquias e contratos de transferência de tecnologia 

Justificativa para o não preenchimento do quadro: 

Todas as marcas, patentes e licenças estão registradas no item 9.1. 

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades 

desenvolvidas 

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - 

variação % 

Montante de dividendos 

recebidos (Reais) 

Data Valor (Reais) 

Actua Assessoria Ltda 05.410.674/0001-88 - Controlada Brasil SP Jundiaí Prestação de serviços às empresas 

controladas da Companhia 

Participação do emisor 

(%) 

100,000000 

Valor mercado 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 5.594.000,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 15,170000 0,000000 11.105.000,00 

Razões para aquisição e manutenção de tal participação 

Foi transformada em S.A. em 10/05/2010. 

A razão para aquisição e manutenção de nossa participação nas controladas e controladas em conjunto é o desenvolvimento de nossas atividades e crescimento da rentabilidade da Companhia. 

Actua Serviços 

Compartilhados Ltda 

05.397.412/0001-20 - Controlada Brasil SP Jundiaí Prestação de serviços às empresas 

controladas da companhia. 

100,000000 

Valor mercado 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 0,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 16.580.000,00 


Foi incorporada em 31/05/2010 pela CCR. 


CCR - USA, LLC 00.000.000/0000-00 - Controlada Estados Unidos FL Miami Objetivo principal é prospectar negócios 

de concessão nos Estados Unidos da 

América. Atualmente esta controlada não 

detém nenhum contrato de concessão. 

100,000000 

Valor mercado 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 5.000,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 



PÁGINA: 133 de 497




desenvolvidas 


variação % 

Companhia de 

Concessões 

Rodoviárias México S. 

de R.L. de C.V. 




00.000.000/0000-00 - Controlada México Objetivo principal é prospectar, em 

território mexicano, os mercados de 

concessões rodoviárias e de infraestrutura 

de trens subterrâneos (metrô). Atualmente 

esta controlada não detém nenhum 

contrato de concessão. 


(%) 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 25,310000 0,000000 0,00 



Companhia de 

Participações em 

Concessões 

09.367.702/0001-82 - Controlada Brasil SP São Paulo A Companhia de Participações em 

Concessões (CPC) atua como braço 

estratégico da CCR, contribuindo com as 

premissas de crescimento qualificado e 

sustentado do Grupo CCR. Criada em 

2008, tem por objetivo avaliar, em 

conjunto com a CCR, as oportunidades de 

novos negócios, atuando tanto no 

mercado primário, frente aos processos 

de licitação, quanto no mercado 

secundário, sendo responsável pela 

administração direta de eventuais novos 

negócios. O primeiro resultado de sua 

atuação aconteceu no ano de 2008, com a 

aquisição de 40% da participação 

acionária na concessionária Renovias, 

que administra 345,6 quilômetros de 

rodovias entre Campinas e o Sul de 

Minas. Em 2009, a CPC adquiriu 45% da 

Controlar, responsável pela inspeção 

ambiental veicular na cidade de São 

Paulo, abrindo uma nova frente de 

atuação no Grupo CCR. Tais conquistas 

demonstram o total comprometimento da 

CPC em promover o crescimento do 

Grupo CCR, buscando projetos alinhados 

ao negócio do Grupo. 

99,000000 

Valor mercado 


PÁGINA: 134 de 497




desenvolvidas 


variação % 





(%) 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 -76,960000 0,000000 0,00 



Companhia de 


Concessões de 

Serviços Públicos 

10.665.162/0001-00 - Controlada Brasil SP São Paulo Objetivo de participação no capital de 

outras sociedades. 

100,000000 

Valor mercado 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 -350.000,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 



Concessionária da 

Linha 4 do Metrô de 

São Paulo S.A 

07.682.638/0001-07 - Controlada Brasil SP São Paulo Operação e Manutenção da Linha 4- 

Amarela do Metrô de São Paulo, 

totalizando 12,8 km. 

58,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 2.091.000,00 


Controlada em conjunto. 



Ponte Rio - Niterói S/A 

00.358.042/0001-07 - Controlada Brasil RJ Niterói Exploração sob o regime de concessão, 

de 23,3 km da ponte Presidente Costa e 

Silva (Rio-Niterói). 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 1,150000 0,000000 26.376.000,00 

PÁGINA: 135 de 497




desenvolvidas 


variação % 






(%) 



Rodovia dos Lagos S/A 

01.612.234/0001-52 - Controlada Brasil RJ Rio Bonito Exploração sob o regime de concessão de 

56 km abrangendo as rodovias RJ-124 e 

RJ-106, ligação viária entre os municípios 

de Rio Bonito, Araruama e São Pedro da 

Aldeia. 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 267,360000 0,000000 27.656.000,00 



Concessionária de 

Rodovias do Oeste de 

São Paulo - ViaOeste 

S/A 

02.415.408/0001-50 2102-4 Controlada Brasil SP Barueri Exploração sob o regime de concessão de 

168,62 km (operação, conservação e 

manutenção) e 4,4 km (manutenção e 

conservação) constituídos pelas rodovias 

SP-280 Castello Branco, SP-270 Raposo 

Tavares, SP-075 Senador José Ermírio de 

Moraes e SP-091 Dr Celso Chacuri, entre 

a capital e o oeste do Estado de São 

Paulo. 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 38,390000 0,000000 96.000.000,00 



Concessionária do 

Rodoanel Oeste S.A. 

09.387.725/0001-59 - Controlada Brasil SP Barueri Exploração sob o regime de concessão de 

32 km do trecho oeste do RodoAnel Mário 

Covas, interligação entre os corredores de 

acesso à cidade de São Paulo (SP 348, 

SP-330, SP-280, SP-270 e BR-116). 

95,000000 

Valor mercado 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 -267.394.000,00 

PÁGINA: 136 de 497




desenvolvidas 


variação % 





(%) 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 963,650000 0,000000 0,00 



Concessionária do 

Sistema Anhanguera 

Bandeirantes S.A. 

02.451.848/0001-62 2019-2 Controlada Brasil SP Jundiaí Exploração sob o regime de concessão de 

316,8 km (operação,conservação e 


conservação), contituídos pelas rodovias 

SP-330 e SP-348,entre as cidades de São 

Paulo e Limeira. 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 9,020000 0,000000 294.550.000,00 



Concessionária 

Rodovia Presidente 

Dutra S.A. 

00.861.626/0001-92 1957-7 Controlada Brasil SP Santa Isabel Exploração, sob o regime de concessão 

de 402,2 km constituídos por: Rodovia BR 

-116/RJ/SP (ViaDutra), entre as cidades 

de São Paulo e Rio de Janeiro. 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 19,930000 0,000000 88.736.000,00 



Controlar S.A 01.015.086/0001-99 - Controlada Brasil SP São Paulo Concessionária de serviços públicos 

municipais que detém a concessão para 

implantação e execução do Programa de 

Inspeção e Manutenção de Veículos em 

Uso do Município de São Paulo. 

45,000000 

Valor mercado 


PÁGINA: 137 de 497




desenvolvidas 


variação % 





(%) 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 


45% através da controlada CPC, controlada em conjunto. 


Engelog Centro de 

Engenharia Ltda 

05.455.633/0001-08 - Controlada Brasil SP Jundiaí Prestação de serviços às empresas 

controladas da Companhia. 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 18.600.000,00 


Foi incorporada em 31/05/2010 pela CPC. 


Parques Serviços Ltda 03.910.714/0001-25 - Controlada Brasil PR Ortigueira Prestação de serviços às empresas 

controladas da Companhia. 

85,920000 

Valor mercado 

31/12/2011 0,000000 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2011 19.000,00 

31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 43,470000 0,000000 695.000,00 



Renovias 

Concessionária S.A 

02.417.464/0001-23 - Controlada Brasil SP Mogi Mirim Exploração sob o regime de concessão de 

345,6 km constituídos pelas rodovias SP- 

215, SP-340, SP-342, SP-344 e SP-350, 

entre Campinas e o Sul de Minas Gerais. 

40,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 

PÁGINA: 138 de 497




desenvolvidas 


variação % 






(%) 

40% através da CPC, controlada em conjunto. 


Rodonorte - 

Concessionária de 

Rodovias Integradas 

S/A 

02.221.531/0001-30 1915-1 Controlada Brasil PR Ponta Grossa Exploração sob o regime de concessão de 

48,7 km (operação,conservação e 


conservação), constituídos pelas rodovias 

BR-376, de Apucarana a São Luís do 

Purunã; BR-277, entre São Luís do 

Purunã e Ponta Grossa; e BR-373, entre 

Ponta Grossa e o Trevo do Caetano. 

85,920000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 38,680000 0,000000 51.255.000,00 



SAMM – Sociedade de 

Atividades em 

Multimídia Ltda. 

10.665.151/0001-12 - Controlada Brasil SP São Paulo Empresa constituída pela CCR (99,90%) e 

pela Actua Assessoria (0,10%), tendo 

como objeto social a exploração e 

prestação, por conta própria ou de 

terceiros, de serviços de 

telecomunicações, seja por meio de 

concessão, permissão ou autorização, 

bem como atividades correlatas e 

participação no capital social de outras 

sociedades. 

100,000000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 0,000000 0,000000 0,00 



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desenvolvidas 


variação % 

Serviços e Tecnologia 

de Pagamentos S.A. 




05.699.264/0001-07 - Controlada Brasil SP Osasco Operar, juntamente com suas controladas 

Centro de Gestão de Meios de 

Pagamento S/A (CGMP) e Sociedade de 

Gestão de Meios de Pagamento Ltda. 

(SGMP), os serviços de pagamento 

automático de pedágios e 

estacionamentos. 


(%) 

38,250000 

Valor mercado 


31/12/2010 0,000000 0,000000 0,00 

31/12/2009 32,810000 0,000000 6.633.000,00 


Controlada em conjunto. 


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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 

a) Condições financeiras e patrimoniais gerais 

A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais 

suficientes para implementar o seu plano de negócio e cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo. 

Abaixo encontram-se alguns indicadores que ilustram as condições financeiras e patrimoniais da 

Companhia: 

Indicador (R$ milhares) Dezembro/2009 Dezembro/2010 Dezembro/2011 

Patrimônio Líquido - 3.345.171 3.140.390 3.214.215 

Resultado Acumulado - 708.741 671.722 899.372 

Gearing 

Endividamento 

Cobertura do Ativo 

ICSD 

Dívida 

Patrimônio 

Líquido 

Dívida Líquida 

Ebitda 

ELP + PM + PL 

RLP + AP 

Ebitda - IR e CS 

Principal e Juros 

1,51 2,14 2,14 

1,51 2,49 2,10 

1,10 0,88 0,87 

0,68 1,39 0,63 

b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas 

A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relação dívida líquida 

sobre Patrimônio Líquido, apresenta hoje níveis conservadores de alavancagem. 

O patrimônio líquido da Companhia passou de R$1.578 milhões em 30 de dezembro de 2008 para 

R$3.345 milhões em 30 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência do aumento de capital 

realizado em 2009. Em 31 de dezembro de 2010 o patrimônio líquido era R$3.140 milhões e passou para 

R$ 3.214 milhões em 31 de dezembro de 2011. 

Nosso endividamento líquido era de R$6.184 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de R$5.533 milhões 

em 31 de dezembro de 2010, comparado a um endividamento de R$2.916 milhões em 31 de dezembro de 

2009, variação explicada principalmente devido à liberação dos financiamentos contratados para nossos 

investimentos e da captação de novas linhas de capital de giro utilizadas no financiamento da exposição 

de caixa de nossos projetos. 

Possuíamos uma relação entre dívida líquida e patrimônio líquido de 87,2%, 176,2% e 192,4% 

respectivamente, ao final de dezembro de 2009, dezembro de 2010 e dezembro de 2011, a qual 

acreditamos ser adequada para a condição da Companhia. 

Com relação à possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe no curto prazo previsão para 

realização de tal evento. 

c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos 

Considerando o perfil de nosso endividamento, o nosso fluxo de caixa e nossa posição de liquidez, 

acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas, 

dívidas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora nós não possamos garantir que tal 

situação permanecerá igual. Caso entendamos necessário contrair empréstimos para financiar nossos 

investimentos e aquisições, acreditamos ter capacidade para contratá-los atualmente. Segue abaixo tabela 

contendo descrição dos compromissos financeiros da Companhia referentes aos últimos 3 (três) 

exercícios sociais: 

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Empresa Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Valor em Reais (MM) Indexador Spread a.a 

AutoBan BNDES FINEN 27-fev-09 15-fev-17 Real 110.000 TJLP TJLP + 2,12% 

AutoBan BNDES FINEN 25-mai-09 15-fev-17 Real 75.000 TJLP TJLP + 2,12% 

AutoBan HSBC Capital de Giro 29-set-09 30-out-09 Real 12.061 CDI CDI + 0,867% 

AutoBan HSBC Capital de Giro 29-set-09 29-jan-10 Real 25.222 CDI CDI + 0,831% 

AutoBan BNDES FINEN 26-nov-09 15-fev-12 Real 22.000 TJLP TJLP + 2,12% 

AutoBan Alfa Capital de Giro 23-dez-09 31-mar-10 Real 21.000 CDI CDI + 0,558% 

AutoBan Bradesco Finame 19-nov-09 15-ago-13 Real 70 TJLP TJLP + 1,0% 

AutoBan Bradesco Finame 23-dez-09 15-out-14 Real 260 TJLP TJLP + 1,0% 





AutoBan Itaú Debêntures 25-mar-10 25-set-12 Real 130.000 CDI 108,0% do CDI 

AutoBan Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 1.539 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 70 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 30-jun-10 30-jun-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 2-jul-10 2-jul-13 Real 65 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 30-jul-10 30-jul-13 Real 167 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 19-ago-10 19-ago-13 Real 156 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 2-set-10 2-set-13 Real 43 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan Alfa Leasing 18-out-10 18-out-13 Real 39 CDI CDI + 1,5% 

AutoBan HSBC Debêntures 22-nov-10 22-dez-11 Real 75.000 CDI 106,5% do CDI 

AutoBan HSBC Nota Promissária 25-nov-10 20-nov-11 Real 50.000 CDI 106,5% do CDI 

AutoBan Itaú Unibanco S/A Leasing 12-mai-11 12-mai-14 Real 66 PRÉ 1,2321% am 

AutoBan Bradesco/taú/JPMorgan/BTGPactual Notas Promissórias 25-nov-11 19-nov-12 Real 950.000 CDI 105,5% do CDI 

AutoBan Bradesco Leasing 24-nov-11 24-nov-14 Real 705 PRÉ 1,14% a.m 

CCR Bradesco Debêntures 26-set-08 26-set-09 Real 300.000 CDI CDI + 1,6% 

CCR FI-FGTS Debêntures 29-dez-08 31-dez-18 Real 500.000 PRÉ 14,75% 

CCR BTG Pactual Debêntures 3-ago-09 1-ago-12 Real 448.156 CDI 112,0% do CDI 

CCR BTG Pactual Debêntures 3-ago-09 1-ago-14 Real 150.000 IPCA IPCA + 7,5% 

CCR Itaú Leasing 11-dez-09 11-dez-12 Real 354 PRÉ 13,10% 

CCR Itaú Leasing 7-out-10 7-out-13 Real 120 PRÉ 13,10% 

CCR-ACTUA Alfa Leasing 6-jul-10 6-jul-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

CCR-ACTUA Alfa Leasing 24-ago-10 24-ago-13 Real 306 CDI CDI + 1,5% 

CPC Alfa Leasing 30-jun-10 30-jun-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

CPC Bradesco Debêntures 28-set-10 28-set-10 Real 800.000 CDI 116,5% do CDI 

CPC-ENGELOG Alfa Leasing 6-jul-10 6-jul-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

CPC-ENGELOG Alfa Leasing 15-jul-10 15-jul-13 Real 130 CDI CDI + 1,5% 

CPC-ENGELOG Alfa Leasing 24-ago-10 24-ago-13 Real 272 CDI CDI + 1,5% 

CPC - ENGELOG Itaú Unibanco S/A Leasing 17-nov-11 17-nov-14 Real 66 PRÉ 1,264071% 

CPC-ENGELOGTEC Alfa Leasing 30-jun-10 30-jun-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

CPC-ENGELOGTEC Alfa Leasing 24-ago-10 24-ago-13 Real 170 CDI CDI + 1,5% 

CPCSP Alfa Leasing 24-ago-10 24-ago-13 Real 65 CDI CDI + 1,5% 

NovaDutra Bradesco Finame 15-mar-07 15-dez-11 Real 215 TJLP TJLP + 3,0% 

NovaDutra Bradesco Finame 11-jan-07 16-nov-11 Real 443 TJLP TJLP + 3,0% 

NovaDutra Bradesco Finame 7-mar-07 16-nov-11 Real 504 TJLP TJLP + 3,0% 

NovaDutra Unibanco Finame 6-jul-07 16-abr-12 Real 960 TJLP TJLP + 3,0% 

NovaDutra Unibanco Finame 20-jul-07 15-mai-12 Real 435 TJLP TJLP + 3,0% 

NovaDutra HSBC Finame 13-fev-09 15-out-13 Real 41 TJLP TJLP + 1,7% 

NovaDutra HSBC Finame 8-abr-09 15-out-13 Real 318 TJLP TJLP + 1,7% 

NovaDutra HSBC Finame 8-abr-09 15-out-13 Real 35 TJLP TJLP + 1,7% 

NovaDutra Itaú Capital de Giro 29-jul-09 30-dez-10 Real 347.354 CDI CDI + 1,8% 

NovaDutra Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 2.346 CDI CDI + 1,5% 

NovaDutra Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 



NovaDutra Alfa Leasing 3-ago-10 3-ago-13 Real 198 CDI CDI + 1,5% 


NovaDutra Alfa Finame 19-ago-10 15-jul-15 Real 88 TJLP TJLP + 1,0% 





NovaDutra Alfa Leasing 1-set-10 1-set-13 Real 78 CDI CDI + 1,5% 

NovaDutra Alfa Leasing 30-set-10 30-set-13 Real 78 CDI CDI + 1,5% 

NovaDutra Alfa Leasing 22-out-10 22-out-13 Real 78 CDI CDI + 1,5% 

NovaDutra Banco do Brasil Debêntures 12-nov-10 28-out-15 Real 300.000 CDI 110,5% do CDI 

NovaDutra BTG Pactual Debêntures 12-nov-10 28-out-15 Real 200.000 CDI 112,5% do CDI 

Nova Dutra Itaú Unibanco S/A Leasing 20-jun-11 22-jun-14 Real 412 PRÉ 1,23% a.m. 

Nova Dutra Itaú Unibanco S/A Leasing 19-out-11 19-out-14 Real 66 PRÉ 1,264071% 

Nova Dutra Banco Alfa Capital de Giro 27-out-11 23-dez-11 Real 17.000 CDI 106,35% 

Nova Dutra HSBC Notas Promissórias 28-nov-11 22-nov-12 Real 130.000 CDI 106,8% do CDI 

Nova Dutra Bradesco Leasing 10-nov-11 10-nov-16 Real 867 PRÉ 1,14% a.m 

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Ponte Alfa Leasing 30-jun-10 30-jun-13 Real 65 CDI CDI + 1,5% 

Ponte ABN AMRO Real Resolução 2770 16-jul-07 14-jul-09 USD 20.554 USD 6,37% 



Ponte Itaú Capital de Giro 29-nov-10 24-nov-11 Real 11.000 CDI 107,8% do CDI 

Ponte Santander Capital de Giro 7-jul-11 3-jul-12 Real 11.000 CDI 111,0% do CDI 

Ponte Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 24-nov-11 19-nov-12 Real 11.000 CDI 112,5% do CDI 

Ponte Alfa Leasing 2-jul-10 2-jul-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

Ponte Alfa Leasing 6-jul-10 6-jul-13 Real 276 CDI CDI + 1,5% 

Ponte Bradesco Leasing 10-nov-11 10-nov-16 Real 431 PRÉ 1,14% a.m 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 15-out-08 13-abr-09 Real 23.500 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel ABN AMRO Real Nota Promissária 15-out-08 13-abr-09 Real 28.750 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Santander Nota Promissária 15-out-08 13-abr-09 Real 28.750 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 14-nov-08 20-mai-09 Real 57.500 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel ABN AMRO Real Nota Promissária 14-nov-08 20-mai-09 Real 28.750 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Santander Nota Promissária 14-nov-08 20-mai-09 Real 28.750 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Alfa Nota Promissária 24-nov-08 20-mai-09 Real 100.000 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel UBS Pactual Nota Promissária 21-nov-08 20-mai-09 Real 367.500 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel Société Generale Nota Promissária 21-nov-08 20-mai-09 Real 50.000 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel BNB Paribas Nota Promissária 24-nov-08 20-mai-09 Real 50.000 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel BNB Paribas Nota Promissária 21-nov-08 20-mai-09 Real 50.000 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel ABC Brasil Nota Promissária 21-nov-08 20-mai-09 Real 32.500 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 15-dez-08 20-jun-09 Real 57.500 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel ABN AMRO Real Nota Promissária 15-dez-08 20-jun-09 Real 11.500 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel Santander Nota Promissária 15-dez-08 20-jun-09 Real 11.500 CDI CDI + 1,25% 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 5-jan-09 13-abr-09 Real 92.000 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel ABN AMRO Real Nota Promissária 5-jan-09 13-abr-09 Real 46.000 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Santander Nota Promissária 5-jan-09 13-abr-09 Real 46.000 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Santander Nota Promissária 13-abr-09 10-out-09 Real 16.250 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Santander Nota Promissária 13-abr-09 10-out-09 Real 308.750 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 13-abr-09 10-out-09 Real 16.250 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 13-abr-09 10-out-09 Real 308.750 CDI CDI + 1,18% 

Rodoanel ABC Brasil Nota Promissária 20-mai-09 16-nov-09 Real 32.500 CDI CDI + 2,10% 

Rodoanel Itaú Nota Promissária 20-mai-09 16-nov-09 Real 617.500 CDI CDI + 2,10% 

Rodoanel Bradesco Finame 28-set-09 15-set-14 Real 264 TJLP TJLP + 1;0% 

Rodoanel Bradesco Debêntures 9-out-09 15-nov-12 Real 37.500 CDI 117,5% do CDI 

Rodoanel Bradesco Debêntures 9-out-09 15-nov-12 Real 712.500 CDI 117,5% do CDI 

Rodoanel Bradesco Nota Promissária 12-nov-09 11-mai-10 Real 475.000 CDI 108,0% do CDI 

Rodoanel ABC Brasil Nota Promissária 12-nov-09 11-mai-10 Real 25.000 CDI 108,0% do CDI 

Rodoanel Bradesco Finame 30-nov-09 15-set-13 Real 69 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodoanel Bradesco Finame 21-dez-09 15-nov-14 Real 276 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodoanel BID / JBIC BID A LOAN 22-dez-09 15-nov-24 USD 533.370 LIBOR 6M LIBOR + 3,75% 

Rodoanel Bancos Comerciais BID B LOAN 22-dez-09 15-nov-22 USD 355.580 LIBOR 6M LIBOR + 3,50% 

Rodoanel Bradesco Finame 24-fev-10 15-set-13 Real 29 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodoanel Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 35 CDI CDI + 1,5% 

Rodoanel Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 170 CDI CDI + 1,5% 

Rodoanel Bradesco/HSBC Debêntures 5-mai-11 5-mai-14 Real 500.000 CDI 109,2% do CDI 

Rodoanel Bradesco/HSBC Debêntures 5-mai-11 5-mai-15 Real 550.000 CDI 111,0% do CDI 

Rodoanel Bradesco Debêntures 5-mai-11 5-mai-16 Real 750.000 CDI 112,0% do CDI 

Rodonorte Unibanco Finame 7-ago-07 16-jul-12 Real 142 TJLP TJLP + 3,0% 

Rodonorte Unibanco Finame 8-ago-07 16-jul-12 Real 640 TJLP TJLP + 3,0% 

Rodonorte Unibanco Finame 5-out-07 16-jul-12 Real 740 TJLP TJLP + 3,0% 



Rodonorte HSBC Finame 20-out-08 15-jul-13 Real 706 TJLP TJLP + 1,7% 

Rodonorte Bradesco Finame 15-out-09 15-set-14 Real 264 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Bradesco Finame 17-nov-09 15-set-14 Real 276 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Bradesco Finame 25-nov-09 15-ago-13 Real 69 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Bradesco Finame 23-dez-09 15-out-14 Real 780 TJLP TJLP + 1,0% 



Rodonorte Bradesco Finame 15-jan-10 15-nov-13 Real 252 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Bradesco Finame 15-jan-10 15-nov-13 Real 90 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Bradesco Finame 25-jan-10 15-ago-13 Real 29 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Bradesco Finame 9-fev-10 15-out-13 Real 139 TJLP TJLP + 1,0% 

Rodonorte Itaú Debêntures 15-abr-10 16-nov-15 Real 200.000 CDI 115,5% do CDI 

Rodonorte Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 1.165 CDI CDI + 1,5% 

Rodonorte Alfa Leasing 28-jun-10 28-jun-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 



Rodonorte Alfa Leasing 30-set-10 30-set-13 Real 156 CDI CDI + 1,5% 

Rodonorte Merril Linch Resolução 4131 14-nov-11 14-nov-13 USD 80.000 LIBOR 6M LIBOR + 1,5% 

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ViaLagos Banco do Brasil Resolução 2770 5-set-07 20-ago-10 IENE 68.000 IENE 5,82% 

ViaLagos Alfa Leasing 6-jul-10 6-jul-13 Real 272 CDI CDI + 1,5% 

ViaLagos Alfa Leasing 4-ago-10 4-ago-13 Real 106 CDI CDI + 1,5% 

ViaLagos HSBC Resoulção 4131 20-ago-10 15-ago-11 USD 70.304 LIBOR 6M LIBOR + 0,70% 

ViaLagos Merrill Lynch Resolução 4131 15-ago-11 15-ago-13 USD 77.072 PRÉ 1,73% 

ViaQuatro BID BID A LOAN 11-dez-08 15-fev-23 USD 101.824 LIBOR 6M LIBOR + 2,2% 

ViaQuatro Bancos Comerciais BID B LOAN 11-dez-08 15-fev-20 USD 352.849 LIBOR 6M LIBOR + 1,9% 

ViaQuatro Alfa Leasing 24-ago-10 24-ago-13 Real 340 CDI CDI + 1,5% 

ViaQuatro Alfa Leasing 18-out-10 18-out-13 Real 34 CDI CDI + 1,5% 

ViaQuatro Itaú Unibanco S/A Leasing 20-jun-11 20-jun-14 Real 180 PRÉ 1,2127% am 

ViaOeste Unibanco Finame 11-jul-07 15-mai-12 Real 218 TJLP TJLP + 9,0% 

ViaOeste Unibanco Finame 15-jun-07 16-abr-12 Real 640 TJLP TJLP + 9,0% 

ViaOeste Unibanco Finame 20-jul-07 16-abr-12 Real 35 TJLP TJLP + 9,0% 

ViaOeste Unibanco Finame 8-ago-07 16-abr-12 Real 142 TJLP TJLP + 9,0% 

ViaOeste Itaú Debêntures 1-jul-07 1-jul-15 Real 280.000 CDI 104,5% do CDI 

ViaOeste Itaú Debêntures 1-jul-07 1-jan-15 Real 185.000 IGPM IGPM + 7,6% 

ViaOeste Itaú Debêntures 1-jul-07 1-jul-15 Real 185.000 IGPM IGPM + 7,6% 

ViaOeste HSBC Finame 29-set-08 15-jul-13 Real 186 TJLP TJLP + 1,7% 

ViaOeste HSBC Finame 29-set-08 15-jul-13 Real 421 TJLP TJLP + 1,7% 

ViaOeste HSBC Capital de Giro 28-ago-09 24-fev-10 Real 57.000 CDI CDI + 0,82% 

ViaOeste Bradesco Debêntures 23-dez-09 22-dez-16 Real 250.000 CDI 117,0% do CDI 

ViaOeste Alfa Leasing 25-jun-10 25-jun-13 Real 1.949 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Leasing 30-jun-10 30-jun-13 Real 65 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Leasing 30-jun-10 30-jun-13 Real 65 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Leasing 6-jul-10 6-jul-13 Real 117 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Leasing 12-ago-10 12-ago-13 Real 39 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Leasing 23-ago-10 23-ago-13 Real 34 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Leasing 2-set-10 2-set-13 Real 85 CDI CDI + 1,5% 

ViaOeste Alfa Capital de Giro 15-dez-10 28-fev-11 Real 13.000 CDI 105% do CDI 



ViaOeste BTG Pactual Debêntures 20-fev-11 20-fev-15 Real 150.000 CDI 110,5% do CDI 

ViaOeste Itaú Unibanco S/A Leasing 21-jul-11 21-jul-14 Real 286 PRÉ 1,232127% 

SAMM Itaú Unibanco S/A Leasing 11-mar-11 11-mar-14 Real 119 PRÉ 15,570000% 

SPVIAS BNDES BNDES 25-nov-09 16-jul-18 URTJ 16.296 TJLP 8.80 % 

SPVIAS BNDES BNDES 26-out-09 16-jul-18 URTJ 10.000 TJLP 8.80 % 

SPVIAS BNDES BNDES 22-set-08 16-jul-18 URTJ 26.300 TJLP 8.80 % 

SPVIAS BNDES BNDES 23-jun-03 16-set-13 URTJ 55.782 TJLP 11.50 % 

SPVIAS BNDES BNDES 23-jun-03 15-out-13 UMBND 11.110 UMBND EMC+5,50% 

SPVIAS CEF BNDES Indireto 23-jun-03 16-set-13 URTJ 55.782 TJLP 11.50 % 

SPVIAS CEF BNDES Indireto 23-jun-03 15-out-13 UMBND 11.110 UMBND EMC+5,50% 

SPVIAS Bradesco Debêntures 16-out-10 28-set-11 Real 800.000 CDI 116,5 % CDI 

SPVIAS Banco Votorantim Finame 15-jun-10 17-jun-13 Real 88 TJLP 4,5 % aa 

SPVIAS Banco Votorantim Finame 15-jun-10 17-jun-13 Real 85 TJLP 4,5 % aa 

SPVIAS Banco Votorantim Finame 15-jun-10 17-jun-13 URTJ 21 TJLP 5,5 % aa 

SPVIAS Banco Votorantim Finame 15-set-10 16-set-13 URTJ 1.512 TJLP 5,5 % aa 

SPVIAS Banco Bradesco Leasing 16-dez-08 16-dez-11 Real 195 PRÉ 1,61 % am 

SPVIAS Banco Bradesco Leasing 16-jun-09 25-jun-12 Real 87 PRÉ 1,32 % am 

SPVIAS Banco Bradesco Leasing 29-set-09 2-out-12 Real 207 CDI CDI + 0,3288 am 

SPVIAS Banco Bradesco Leasing 8-out-09 22-out-12 Real 26 CDI CDI + 0,3232 am 

SPVIAS Banco Bradesco Leasing 9-dez-09 11-dez-12 Real 714 CDI CDI + 0,3232 am 

SPVIAS Banco Bradesco Leasing 15-jan-10 21-jan-13 Real 81 CDI CDI + 0,3195 am 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Leasing 15-mar-10 1-abr-13 Real 225 CDI CDI + 3,40 aa 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Leasing 26-nov-10 26-nov-13 Real 119 PRÉ 13,82 % aa 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Leasing 4-dez-09 18-mar-13 Real 403 CDI CDI + 3,10 aa 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Leasing 12-abr-11 14-abr-14 Real 101 PRÉ 1,251238 % am 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Leasing 21-jul-11 21-jul-14 Real 734 PRÉ 1,232127 % am 

SPVIAS Banco Safra Leasing 5-ago-08 5-ago-11 Real 145 CDI CDI + 0,25 % am 

SPVIAS Banco Safra Leasing 29-set-09 29-ago-11 Real 69 CDI CDI + 0,20 % am 

SPVIAS Banco Safra Leasing 25-set-08 25-ago-11 Real 103 CDI CDI + 0,20 % am 

SPVIAS Banco Safra Leasing 25-set-08 26-set-11 Real 35 CDI CDI + 0,23 % am 

SPVIAS Banco Safra Leasing 21-set-09 3-dez-12 Real 69 PRÉ 4,5 % aa 

SPVIAS Banco Safra Leasing 14-set-09 1-nov-12 Real 450 PRÉ 7,0 % aa 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 22-out-10 28-set-11 Real 12.099 CDI 116,5 % CDI 


SPVIAS Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 22-out-10 28-set-11 Real 14.116 CDI 116,5% CDI 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 10-fev-11 28-set-11 Real 8.364 CDI 116,5% CDI 

SPVIAS Banco Bradesco Capital de Giro 4-nov-10 28-set-11 Real 22.854 CDI 116,5% CDI 




SPVIAS Santander Capital de Giro 21-nov-08 30-jul-15 Real 5.000 CDI CDI+3,75 

SPVIAS Santander Capital de Giro 24-out-08 30-jul-15 Real 7.000 CDI CDI+3,75 

SPVIAS Santander Capital de Giro 7-mai-10 30-jul-15 Real 34.000 CDI CDI+3,75 

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes 

utilizadas e; 

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que 

pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez 

Esclarecimento pertinente às alíneas (d) e (e) supra. 

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A respeito dos itens 10.1 (d) e (e), seguem comentários de nossos Diretores: 

Captamos recursos por meio de contratos financeiros, quando necessário, os quais são empregados no 

financiamento de nossas necessidades de capital de giro e investimentos de curto e longo prazo, bem 

como na manutenção de nossas disponibilidades de caixa em nível que acreditamos apropriado para o 

desempenho de nossas atividades. 

Contratamos empréstimos junto a bancos comercias e bancos de fomento. Sempre buscamos manter um 

nível reduzido de exposição a riscos das taxas de juros e de câmbio. 

Nosso endividamento era composto da seguinte forma, nos períodos abaixo identificados: 

R$ milhares 2009 2010 2011 

Financiamentos, Empréstimos e Arrendamento Mercantil 1.846.120 1.822.213 1.097.184 

Debêntures e notas promissórias 3.191.579 4.889.268 5.850.691 

Disponibilidades 2.121.145 1.178.672 763.335 

Segue abaixo descrição do endividamento: 

Empresa Banco Modalidade Início Vencimento Moeda Valor (MM) Indexador Spread a.a. 

AutoBan HSBC Capital de Giro 29-set-09 30-out-09 Real 12.061 CDI CDI + 0,867% 

AutoBan HSBC Capital de Giro 29-set-09 29-jan-10 Real 25.222 CDI CDI + 0,831% 

AutoBan Alfa Capital de Giro 23-dez-09 31-mar-10 Real 21.000 CDI CDI + 0,558% 

Nova Dutra Itaú Capital de Giro 29-jul-09 30-dez-10 Real 347.354 CDI CDI + 1,800% 

Nova Dutra Banco Alfa Capital de Giro 27-out-11 23-dez-11 Real 17.000 CDI 106,35% 




Ponte Itaú Capital de Giro 29-nov-10 24-nov-11 Real 11.000 CDI 107,8% do CDI 

Ponte Santander Capital de Giro 7-jul-11 3-jul-12 Real 11.000 CDI 111,0% do CDI 

Ponte Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 24-nov-11 19-nov-12 Real 11.000 CDI 112,5% do CDI 

ViaLagos Banco do Brasil Resolução 2770 5-set-07 20-ago-10 IENE 68.000 IENE 5,82% 

ViaLagos HSBC Resoulção 4131 20-ago-10 15-ago-11 USD 70.304 LIBOR 6M LIBOR + 0,70% 

ViaLagos Merrill Lynch Resolução 4131 15-ago-11 15-ago-13 USD 77.072 PRÉ 1,73% 

ViaOeste HSBC Capital de Giro 28-ago-09 24-fev-10 Real 57.000 CDI CDI + 0,820% 



Rodonorte Merril Linch Resolução 4131 14-nov-11 14-nov-13 USD 80.000 LIBOR 6M LIBOR + 1,5% 



SPVIAS Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 22-out-10 28-set-11 Real 14.116 CDI 116,5% CDI 

SPVIAS Itaú Unibanco S/A Capital de Giro 10-fev-11 28-set-11 Real 8.364 CDI 116,5% CDI 





SPVIAS Santander Capital de Giro 21-nov-08 30-jul-15 Real 5.000 CDI CDI+3,75 

SPVIAS Santander Capital de Giro 24-out-08 30-jul-15 Real 7.000 CDI CDI+3,75 

SPVIAS Santander Capital de Giro 7-mai-10 30-jul-15 Real 34.000 CDI CDI+3,75 

f) Níveis de endividamento e características das dívidas e g) limites de utilização dos financiamentos 

já contratados 

Os comentários relativos aos itens (i) a (iv) da alínea (f) encontram-se a seguir: 

Em 31 de dezembro dos anos de 2009, 2010 e 2011, nosso endividamento era composto da forma abaixo 

(em R$ milhares): 

Empréstimos, Financiamentos e Arrendamento Mercantil 

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Saldos dos 

Taxa efetiva Custos de custos a 

do custo de transação transação apropriar em 

Empresa Instituições financeiras 

Taxas contratuais (% a.a) incorridos 2011 Vencimento final 2011 2010 2009 

(Reclassificado) 

Em moeda nacional 

CCR Itaú BBA S.A. ( Leasing ) 13,10% a.a. N/I - - Agosto de 2013 220 351 - (k) 

CCR Banco Alfa S.A. ( Leasing ) CDI + 1,5% a.a. N/I - - Outubro de 2013 268 389 - (k) 

Subtotal Controladora 488 740 - 

AutoBAn BNDES - FINEM III TJLP + 2,12% a.a. 0,0531% (a) 535 267 Fevereiro de 2017 213.351 249.268 208.619 (e) 

AutoBAn BNDES - FINEM IV TJLP + 2,12% a.a. N/I - - Fevereiro de 2017 20.143 - (e) 

AutoBAn BNDES - FINEM I TJLP + 5% a.a. N/I - - Janeiro de 2012 - 14.940 28.731 (d) 

AutoBAn BNDES - FINEM II - Repasse TJLP + 5% a.a N/I - - Janeiro de 2012 - 17.928 34.478 (d) 

AutoBAn HSBC Bank Brasil S.A. CDI + 0,831% a.a. N/I - - Janeiro de 2010 - - 25.812 

AutoBAn Banco Alfa de Investimentos S.A. CDI + 0,558% a.a. N/I - - Março de 2010 - - 21.037 

Renovias BNDES - FINEM I TJLP + 4,72% a.a. N/I - - Dezembro de 2011 - 7.183 14.364 (e) 

Renovias BNDES - FINEM II TJLP + 1,80% a.a. a 2,80% a.a. 0,0234% a 0,0239% (a) 7 7 Novembro de 2016 13.411 - - (e) 

Renovias BNDES - FINEM III TJLP + 1,80% a.a. a 2,80% a.a. 0,0652% a 0,0667% (a) 21 21 Abril de 2016 12.606 - - (e) 

Renovias Banco ABC Brasil S.A. CDI + 0,275% a.m. N/I - - Junho de 2011 - - 5.259 

Renovias Banco Bradesco S.A. CDI + 2,25% a.a. N/I - - Fevereiro de 2010 - - 3.220 

SPVias BNDES - FINEM I e CEF TJLP + 5,5% a.a. N/I - - Outubro de 2013 13.584 23.532 - (f) 

SPVias BNDES - FINEM II - Repasse e CEF TJLP + 5,5% a.a. N/I - - Outubro de 2013 15.257 25.460 - (f) 

SPVias BNDES - FINEM III TJLP + 2,8% a.a. N/I - - Julho de 2018 44.894 51.711 - (f) 

SPVias Santander S.A. CDI + 3,75% a.a. N/I - - Julho de 2015 37.257 46.024 - (j) 

SPVias Bradesco S.A. 116,5% do CDI 0,4419% (a) 783 290 Fevereiro de 2013 57.923 51.287 - (j) 

SPVias Itaú BBA S.A. 116,5% do CDI 0,4612% (a) 694 572 Fevereiro de 2013 109.574 96.964 - (j) 

Ponte Santander S.A. 111% CDI N/I - - Julho de 2012 11.675 23.233 - (m) 

Ponte Itaú BBA S.A. 102,5% do CDI N/I - - Novembro de 2012 11.134 11.115 - (m) 

Controlar Itaú BBA S.A. CDI + 1,7% a.a. N/I - - Dezembro de 2013 16.861 29.245 - (h) 

Controlar Itaú BBA S.A. CDI + 4,3% a.a. N/I - - Fevereiro de 2010 - - 23.298 

SPVias Banco Votorantim S.A. TJLP + 4,50 % a.a. a 13,00% N/I - - Setembro de 2013 1.283 2.169 - (k) 

NovaDutra Itaú BBA S.A. CDI + 1,8% a.a. N/I - - Dezembro de 2010 - - 362.500 

RodoNorte BNDES TJLP + 5% a.a. N/I - - Novembro de 2010 - - 24.211 

Diversos Diversos (Finame) TJLP + 1% a.a. a 4,3% N/I - - Julho de 2015 4.761 8.129 9.636 (k) 

ViaOeste Banco Alfa 105% do CDI N/I - - Fevereiro de 2011 - 30.073 - (m) 

Diversos Itaú Leasing S.A. (Leasing) 1,0916% a.m. a 1,2321% a.m. N/I - - Junho de 2014 978 390 355 (k) 

Diversos Banco Alfa S.A. (Leasing) CDI + 1,5% a.a. N/I - - Outubro de 2013 7.415 9.861 - (k) 

Diversos Bradesco S.A. (Leasing) 1,14% a 2,77% a.m. N/I - - Dezembro de 2012 2.555 2.309 2.839 (k) 

SPVias Diversos (Leasing) CDI + 0,14% a.a. a 0,5654% a.a. N/I - - Junho de 2013 1.649 1.562 - (k) 

Subtotal em moeda nacional 596.799 703.123 764.359 

Em moeda estrangeira 

SPVias BNDES - FINEM I Cesta de Moedas + 5,5% a.a. N/I - - Outubro de 2013 1.673 2.293 - (f) 

RodoAnel Oeste BID - A Loan US$ + LIBOR + 3,5% a.a. 5,6514% (a) 15.089 - Novembro de 2022 - 320.739 333.486 (i) 

RodoAnel Oeste BID - B Loan US$ +LIBOR + 3,75% a.a. 5,9271% (a) 22.633 - Novembro de 2024 - 481.107 500.263 (i) 

ViaLagos HSBC Bank Brasil S.A. US$ + 1,66% a.a 3,0347% (a) 879 - Agosto de 2011 - 66.466 - (m) 

ViaLagos Merrill Lynch (c) US$ + 1,73% a.a. N/I - - Agosto de 2013 87.396 - - (m) 

ViaLagos Banco do Brasil S.A. Iene + 5,8225% a.a. N/I - - Agosto de 2010 - - 75.479 

ViaQuatro BID - B Loan US$ + LIBOR + 1,9% a.a. à 2,5 % a.a.3,7516% (a) (b) 13.906 10.203 Fevereiro de 2020 253.262 192.767 110.276 (i) 

ViaQuatro BID - A Loan US$ + LIBOR + 2,2% a.a. à 2,8 % a.a.4,2287% (a) (b) 3.903 2.873 Fevereiro de 2023 73.157 55.718 31.928 (i) 

Ponte Banco ABN Amro Real S.A. US$ + 3,19% a.a. N/I - - Julho de 2010 - - 28.429 

Rodonorte Merrill Lynch (c) US$ + Libor + 1,5% a.a. N/I - - Novembro de 2013 84.897 - - (m) 

Rodonorte BNDES Cesta de Moedas + 5% a.a. N/I - - Janeiro de 2011 - - 1.900 (m) 

, 

Subtotal em moeda estrangeira 500.385 1.119.090 1.081.761 

1.097.184 1.822.213 1.846.120 

Controladora 

Consolidado 

2011 2010 2009 2011 2010 2009 

Circulante 

Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil financeiro 351 305 - 132.213 424.574 615.598 

Custos de transação - - - (3.267) (5.944) (1.679) 

351 305 - 128.946 418.630 613.919 

Não Circulante 

Empréstimos, financiamentos e arrendamento mercantil financeiro 137 435 979.204 1.449.437 1.285.913 

Custos de transação - - (10.966) (45.854) (53.712) 

137 435 - 968.238 1.403.583 1.232.201 

N/I - Custo de transação não identificado em função da impraticabilidade ou imaterialidade. 

(a) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que a liquidação dos juros e principal dar-se-á no final da 

operação e na data de cada transação não são conhecidas as futuras taxas aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. Seu método de cálculo está de 

acordo com o pronunciamento contábil CPC 08. Quando uma operação possui mais de uma série/tranche, está apresentada a taxa média ponderada. 

(b) Alternativamente poderá ser utilizada a ABR Prime, conforme previsão contratual. 

(c) Por entender ser informação mais relevante, dado que as operações estão integralmente protegidas por contratos de hedge, a Companhia decidiu mensurar estas operações ao valor justo através do 

resultado (vide nota explicativa 29 para maiores detalhes).” 

Garantias 

(d) Penhor de 45% das ações e das contas bancárias e cessão da indenização e dos recebíveis. 

(e) Fiança bancária. 

(f) Fiança bancária com aval do acionista controlador 

(g) Fidejussória e Bens financiados. 

(h) Fiança dos acionistas controladores, cessão da indenização e dos recebíveis. 

(i) Alienação das ações, cessão das contas bancárias e da indenização e suporte dos acionistas controladores para determinados eventos. 

(j) Fiança do acionista controlador. 

(k) Bens financiados. 

(l) Aval do acionista controlador. 

(m) Não existem garantias. 

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Cronograma de desembolsos (não circulante) em 31/12/2011 

R$ milhares Consolidado 

2.013 474.847 

2.014 114.057 

2.015 108.437 

Após 2.015 281.863 

Total 979.204 

A seguir especificamos as principais condições, garantias e cláusulas restritivas vinculadas aos contratos 

de empréstimos e financiamentos, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro. As condições, 

garantias e restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. 

Nos financiamentos junto ao BNDES e nos FINAME, quando a TJLP for superior a 6% a.a., a diferença 

será capitalizada ao saldo devedor e liquidada juntamente com este. 

Empréstimos e Financiamentos 

1. AutoBAn 

a) Em 05 de fevereiro de 2009, foi contratado financiamento mediante abertura de crédito junto 

ao BNDES, no valor total de R$267.353 mil, liberado em seis parcelas, entre os anos de 

2009 e 2011, sendo que em 25 de novembro de 2011 foi liberada a última parcela, no valor 

de R$20.397 mil. 

O principal está sendo amortizado em 72 parcelas mensais, de 15 de março de 2011 até 15 de fevereiro de 

2017. 

Os juros foram pagos trimestralmente entre 15 de maio de 2009 e 15 de fevereiro de 2011. A partir de 15 

de março de 2011 estão sendo pagos mensalmente. A última parcela será paga em 15 de fevereiro de 

2017. 

b) Em 15 de julho de 2011, foram liquidados antecipadamente, por decisão da administração, 

os contratos de FINEM com vencimento original em janeiro de 2012. 

c) Em 14 de outubro de 2011, foi contratada fiança bancária junto ao Banco Bradesco S.A., a 

fim de substituir as garantias do contrato (ações, recebíveis, conta caução, indenização) e 

liberar os covenants, sendo que a formalização dessa substituição ocorreu em 24 de 

novembro de 2011. 

2. Renovias 

a) Em 15 de dezembro de 2011, foi totalmente liquidado o crédito com o BNDES, com 

vencimento original em dezembro de 2011. 

b) Em 14 de dezembro de 2011, foi firmado contrato de abertura de crédito junto ao BNDES, 

no valor total de R$130.000 divididos em 8 sub-créditos, dos quais R$65.000 foram 

liberados em 23 de dezembro de 2011 para os sub-créditos A1, A2, B1 e B2. O restante será 

liberado trimestralmente, mediante a apresentação dos documentos que comprovem a 

realização do projeto financiado. 

Os sub-créditos A1 e A2, nos montantes de R$23.441 mil e R$10.046 mil, respectivamente, serão 

amortizados em 53 prestações mensais a partir de julho de 2012, com juros pagos trimestralmente, entre 

dezembro de 2011 e junho de 2012 e, mensalmente, entre julho de 2012 e novembro de 2016. 

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Os sub-créditos B1 a B6, nos montantes entre R$3.329 mil e R$44.096 mil, serão amortizados em 33 

prestações mensais a partir de agosto de 2013. Os juros serão pagos trimestralmente entre dezembro de 

2011 e julho de 2013 e, mensalmente, entre agosto de 2013 e abril de 2016. 

As principais garantias e cláusulas restritivas para o contrato de financiamento são as seguintes: 

 

 

Carta(s) fiança(s) no valor do crédito liberado, com validade mínima de dois anos; e 

Não apresentar, sem prévia e expressa autorização do BNDES, saldo devedor de empréstimos, 

financiamentos e debêntures, que represente mais de 15% da receita bruta auferida no exercício anual 

anterior. Estão excluídos desse saldo devedor os valores referentes à contratação de financiamentos 

cuja finalidade seja exclusivamente para aquisição de equipamentos, a 1ª emissão de debêntures e os 

mútuos concedidos por acionistas, cuja taxa de juros não seja superior a 2,5% acima do CDI ou 8% 

acima do IPCA. 

3. SPVias 

a) Em 28 de março de 2003, foi contratado financiamento mediante abertura de crédito junto 

ao BNDES, no valor total de R$67.400 mil (sub-crédito A – R$53.920 mil e sub-crédito B 

em moeda estrangeira – R$13.480 mil). Na mesma data, foi firmado contrato de 

financiamento com a Caixa Econômica Federal (CEF), através de repasse do BNDES, nos 

mesmos montantes acima e com as mesmas remunerações e vencimentos. 

O principal está sendo amortizado em 96 parcelas mensais, entre 15 de outubro de 2005 e 15 de setembro 

de 2013 para o sub-crédito A e entre 15 de novembro de 2005 e 15 de outubro de 2013 para o sub-crédito 

B. 

A última parcela de juros do sub-crédito A será paga em 15 de setembro de 2013 e a do sub-crédito B, em 

15 de outubro de 2013. 

A SPVias possui a obrigação de pagar, até 31 de dezembro de 2013, taxa de sucesso de 2,5% e 3%, 

respectivamente ao BNDES e à CEF, sobre a receita que ultrapassar correspondente ao volume de 

veículos o estipulado no contrato. Para cumprimento dessa obrigação, há provisão na rubrica outras 

contas a pagar. 

A principal garantia compartilhada entre os financiadores e cláusula restritiva do contrato de 

financiamento com o BNDES é manter contratada fiança bancária, garantindo solidariamente as 

obrigações decorrentes do contrato, até a sua liquidação. 

a) Em 07 de julho de 2008, foi firmado contrato de financiamento mediante abertura de crédito 

junto ao BNDES, no valor total de R$ 174.456 mil (sub-crédito A – R$ 52.526 mil e subcrédito 

B – R$ 121.930 mil). 

Para o sub-crédito A, o principal está sendo amortizado em 93 parcelas mensais desde 15 de novembro de 

2010 até 15 de julho de 2018 e para o sub-crédito B, o principal será amortizado em 78 parcelas mensais a 

partir de 15 de agosto de 2012 até 15 de janeiro de 2019. 

Os juros são pagos mensalmente a partir de 15 de novembro de 2010 para o sub-crédito A e a partir de 15 

de agosto de 2012 para o sub-crédito B, até o vencimento final de cada sub-crédito. 

A principal garantia compartilhada entre esse financiamento e o financiamento de 28 de março de 2003, é 

manter contratada fiança bancária, garantindo solidariamente as obrigações decorrentes deste contrato, até 

a sua liquidação. 

b) Em 09 de setembro de 2009 e posteriores aditivos, a SPVias firmou em conjunto com a 

Companhia (garantidora) e os Bancos Banco Itaú BBA S.A e Banco Santander (Brasil) S.A. 

o 3º termo de aditamento ao Convênio de Prestação de Fiança. Neste aditivo, as garantias de 

projeto estabelecidas no Convênio foram canceladas e substituídas pela prestação de 

fiança/aval pela Companhia. Em 28 de junho de 2011, foi assinado o 4º termo aditivo, pelo 

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qual foi retirada a obrigação de [não observância, ou falta de comprovação dos indicadores 

financeiros (covenants) semestrais e anuais citados abaixo]: 

- Índice de Cobertura do Serviço da Dívida, maior ou igual a 1,0, onde: (EBITDA – Variação do 

Capital de Giro – Imposto de Renda e Contribuição Social – CAPEX + Novas Dívidas de 

Longo Prazo + Desembolso do BNDES para CAPEX) / (A Soma de Principal e Juros). 

- Dívida Líquida/EBITDA, menor ou igual a 2,5 no ano de 2010 e menor ou igual a 2,3 a partir 

de 2011. 

O principal critério para o vencimento antecipado é efetuar a redução de capital sem prévia anuência dos 

credores. 

c) Em 04 de novembro de 2010, foram emitidas quatro Cédulas de Crédito Bancário (CCB) 

junto ao Banco Bradesco e Banco Itaú BBA, no valor total de R$50.337 mil e R$95.079 mil, 

com vencimento para 28 de setembro de 2011, remuneração de 116,50% do CDI e garantia 

da controladora. Em 22 e 29 de setembro de 2011, foram firmados aditivos contratuais 

prorrogando a data de vencimento para 28 de fevereiro de 2013, mantendo as demais 

condições inicialmente contratadas. 

4. Ponte 

a) Em 07 de julho de 2011, realizou-se aditamento do valor do principal, do vencimento e da 

remuneração à CCB contratada junto ao Banco Santander, no montante de R$11.000 mil, 

com vencimento de juros e principal em 03 de julho de 2012 e com remuneração 

correspondente a 111% do CDI. 

b) Em 24 de novembro de 2011, realizou-se aditamento do vencimento e da remuneração à 

CCB contratada, junto ao Banco Itaú BBA, no valor de R$11.000 mil, com vencimento de 

juros e principal em 19 de novembro de 2012 e com remuneração correspondente a 112,50% 

do CDI. 

5. ViaLagos 

a) O contrato de empréstimo foi integralmente liquidado em agosto de 2011. 

b) Em 15 de agosto de 2011, foi contratado empréstimo em moeda estrangeira (dólar norteamericano), 

através da resolução 4131 do BACEN, com o Bank of America National 

Association, no montante de US$47.400 mil, equivalente a R$77.072 mil, com vencimento 

em 15 de agosto de 2013, sendo o pagamento de juros trimestral e pagamento de principal 

no final da operação. Na mesma data, foi firmado contrato de swap, trocando a totalidade da 

variação cambial, dos juros e do IR sobre remessa de juros ao exterior, por 101% do CDI. 

6. RodoAnel Oeste 

Em 16 de maio de 2011, o contrato firmado com o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) e o 

Japan Bank for International Cooperation (JBIC), foi totalmente liquidado. 

7. Controlar 

Em 24 de novembro de 2009, foi contratado financiamento com o Banco Itaú BBA, no montante de 

R$70.000 mil, sendo que o valor integral foi liberado até 31 de março de 2010. 

A remuneração corresponde à variação do CDI, acrescida de 1,7% a.a., com amortização do principal e 

pagamento de juros trimestral entre março de 2010 e dezembro de 2013. 

As garantias e as principais cláusulas restritivas deste contrato de financiamento são as seguintes: 

 

Fiança dos acionistas para 100% do endividamento; 

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Cessão fiduciária dos direitos creditórios do projeto e indenizações devidas pelo Poder 

Concedente; 

Limitação do endividamento líquido em R$100.000 mil; 

Manutenção do índice de endividamento líquido / EBITDA inferior a 3,0, sendo a apuração 

deste índice realizada semestralmente; 

Restrição de distribuição de dividendos, pela investida, além do mínimo legalmente permitido, 

durante o período decorrido entre a assinatura de cada contrato e a data na qual deverá ser paga 

a primeira parcela de principal; e 

Restrições para modificações da composição dos acionistas sem a prévia anuência do 

financiador. 

8. ViaQuatro 

Em 07 de outubro de 2008, foi contratado financiamento de longo prazo, no valor total de US$368.700 

mil junto ao Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), com a participação de outros bancos 

comerciais. Este financiamento destina-se a investimentos previstos nas Fases I e II do Contrato de 

Concessão e está assim dividido: 

Financiamento BID A (fase I): Possui valor de US$69.200 mil e prazo total de 15 anos; 

Financiamento BID A (fase II): Possui valor de US$59.500 mil. O prazo e o custo equivalentes às 

condições de mercado no momento da fase II. 

Financiamento BID B (somente fase I): Possui valor de US$240.000 mil e prazo total de 12 anos. 

De acordo com as condições estipuladas no Contrato de Financiamento, poderá ser utilizada Taxa Básica 

Alternativa (ABR Prime) em substituição à Libor quando esta não refletir de modo adequado e justo o 

custo para as partes. 

Os montantes são creditados à Concessionária mediante o atendimento de condições precedentes. 

As principais garantias e cláusulas restritivas deste financiamento são as seguintes: 

 

 

 

 

 

 

Alienação fiduciária e usufruto condicional de 100% das ações ordinárias e 100% das ações 

preferenciais; 

Cessão fiduciária dos direitos e créditos da concessionária, inclusive aqueles decorrentes das contas 

bancárias; 

Cessão fiduciária dos direitos e créditos oriundos do contrato de concessão, inclusive de eventual 

indenização do Poder Concedente em caso de término antecipado deste; 

Contratar operação de hedge de taxa de juros ao montante de 75% do valor total desembolsado, até 

15 de fevereiro de 2013. Após essa data o montante protegido deverá ser de 100% do total 

desembolsado, até o vencimento do financiamento; 

Contratar operação de hedge de moeda ao montante de 25% do valor total desembolsado caso a taxa 

a termo do dólar de março de 2010 esteja acima de R$2,40. Após a entrega das obras de 

infraestrutura, deverá ser efetuado hedge de 100% do valor correspondente aos próximos quatro 

pagamentos de juros e principal (2 anos); 

Não constituir qualquer ônus sobre qualquer direito, participação ou propriedade da investida em 

conjunto, exceto aqueles expressamente permitidos no contrato de financiamento; 

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Não contrair ou manter, sem o consentimento do BID, qualquer dívida exceto, dentre outras: (i) 

dívidas subordinadas contraídas diretamente com a CCR/os patrocinadores do projeto; (ii) 

empréstimo de capital de giro/dívida de curto prazo que não exceda R$7.500 mil; 

Não alienar ou de alguma forma dispor de seus ativos ou direitos, exceto em circunstâncias previstas 

no contrato de financiamento; 

Manter em conta reserva o equivalente a 6 meses do serviço da dívida projetado ou obter carta de 

fiança bancária para o mesmo valor, após o último desembolso do financiamento da fase I do projeto; 

Não distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio antes da data de conclusão do projeto da 

fase I; 

Somente distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, após a conclusão do projeto, se as 

demonstrações financeiras auditadas do ano fiscal anterior ou as demonstrações financeiras revisadas 

do primeiro semestre, apresentar no mínimo, índice de cobertura do serviço da dívida (caixa + juros 

+ fees e outros débitos relacionados à dívida / serviço da dívida pago no referido período) maior ou 

igual a 1,3. 

9. RodoNorte 

Em 10 de novembro de 2011, foi contratado empréstimo em moeda estrangeira (dólar norte-americano), 

através da resolução 4131 do BACEN, com o Bank of America National Association, no montante de 

US$45.819 mil, equivalente a R$80.000 mil, com vencimento final em 14 de novembro de 2013, sendo o 

pagamento de juros semestral e pagamento do principal no final da operação. Na mesma data, foi firmado 

contrato de swap, trocando a totalidade da variação cambial, dos juros e do IR sobre remessa de juros ao 

exterior, por 101% do CDI. 

10. FINAMES 

a) Contratados entre os anos de 2007 e 2011 pelas investidas AutoBAn, RodoNorte, RodoAnel 

Oeste, ViaOeste, NovaDutra e SPVias, no montante total de R$6.044 mil, possuem 

remuneração entre 1% a.a. e 13% a.a. mais TJLP e destinam-se substancialmente à compra 

de caminhões, guinchos, plataformas de auto socorro, cesta aérea, ambulância e 

equipamentos de demarcação viária. 

b) O contrato de Finame foi totalmente liquidado em fevereiro de 2011. 

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Debêntures e Notas Promissórias 

Empresa Série Taxas contratuais 

Custo 

efetivo 

(% a.a) 

Custo de 

transação 

incorridos 

Saldos dos 

custos a 

apropriar em 

2011 Vencimento final 2011 2010 2009 

(Reclassificado) 

1.a CCR 2a Emissão - Série única 105% do CDI 0,2388% (b) 1.601 - Março de 2011 - 38.812 77.042 (c) 

1.b CCR 4a Emissão - Série única 14,75% a.a. 0,3974% (a) 17.532 - Dezembro de 2018 - 485.334 484.150 (d) 

1.c CCR 5a Emissão - Série 1 112% do CDI 0,7282% (b) 3.550 - Dezembro de 2011 - 467.823 462.459 (d) 

1.c CCR 5a Emissão - Série 2 IPCA + 7,5% a.a. 0,6215% (a) 1.188 537 Agosto de 2014 175.877 164.575 155.462 (d) 

Subtotal - controladora 175.877 1.156.544 1.179.113 

2. RodoNorte 2a Emissão - Série única 115,50% do CDI 0,2025% (b) 1.645 975 Novembro de 2015 202.120 215.384 - (c) 

RodoNorte 1a Emissão - Série única IGP-M + 11% a.a. 11,2495% (a) Maio de 2010 - - 27.585 

3.a AutoBAn 1a Emissão - Série 1 IGP-M + 10,65% a.a. 0,1636% (a) 877 131 Abril de 2014 74.034 93.848 105.270 (e) 

3.a AutoBAn 1a Emissão - Série 2 IGP-M + 10,65% a.a. 0,1636% (a) 877 104 Outubro de 2013 56.255 80.237 96.048 (e) 

3.a AutoBAn 1a Emissão - Série 3 103,3% do CDI 0,1846% (b) 2.809 30 Abril de 2012 46.736 138.311 228.682 (e) 

3.b AutoBAn 2a Emissão - Série única 108% do CDI 0,2114% (b) 662 206 Setembro de 2012 133.806 140.129 - (c) 

3.c AutoBAn 3a Emissão - Série única 106,50% do CDI 0,1021% (b) 83 - Dezembro de 2011 - 75.880 - (c) 

3.d AutoBAn Cetip (Notas promissórias) 106,50% do CDI 0,0805% (a) 40 - Novembro de 2011 - 50.479 - (c) 

3.e AutoBAn Cetip (Notas promissórias) 105,50% do CDI 0,0559% (a) 562 518 Novembro de 2012 959.866 - - (c) 

4.a ViaOeste 1a Emissão - Série 1 104,5% do CDI 0,2917% (b) 3.668 800 Julho de 2015 130.016 166.840 203.556 (f) 

4.a ViaOeste 1a Emissão - Série 2 IGP-M + 7,6% a.a. 0,2976% (a) 2.431 639 Julho de 2015 128.028 152.058 163.669 (f) 

4.a ViaOeste 1a Emissão - Série 3 IGP-M + 7,6% a.a. 0,2976% (a) 2.431 551 Janeiro de 2015 105.825 134.034 150.188 (f) 

4.b ViaOeste 2a Emissão - Série única 117% do CDI 0,1334% (b) 1.494 831 Dezembro de 2016 227.096 249.660 250.479 (c) 

4.c ViaOeste 3a Emissão - Série única 110,5% do CDI 0,2201% (b) 740 480 Fevereiro de 2015 156.122 - - (c) 

5.a RodoAnel Oeste 1a Emissão - Série 1 117,50% do CDI 0,1634% (b) 188 - Novembro de 2012 - 42.624 38.140 (g) 

5.a RodoAnel Oeste 1a Emissão - Série 2 117,50% do CDI 0,1634% (b) 3.577 - Novembro de 2012 - 809.859 724.668 (g) 

5.b RodoAnel Oeste 2a Emissão - Série 1 109,20% do CDI 0,1125% (b) 1.684 1.398 Maio de 2014 507.337 - - (g) 

5.b RodoAnel Oeste 2a Emissão - Série 2 111% do CDI 0,1131% (b) 2.483 2.169 Maio de 2015 557.599 - - (g) 

5.b RodoAnel Oeste 2a Emissão - Série 3 112% do CDI 0,1142% (b) 4.197 3.713 Maio de 2016 759.728 - - (g) 

6.a Renovias 1a Emissão - Série única CDI + 1,90% a.a. 0,1784% (b) 485 235 Fevereiro de 2015 55.766 55.627 - (c) 

7. SPVias 1a Emissão - Série única 116,50% do CDI 0,1433 %(b) - - Fevereiro de 2013 934.912 822.753 - (g) 

8.a NovaDutra 2a Emissão - Série 1 110,50% do CDI 0,1648% (b) 1.683 1.150 Setembro de 2015 304.877 302.968 - (d) 

8.a NovaDutra 2a Emissão - Série 2 112,50% do CDI 0,1648% (b) 1.122 767 Setembro de 2015 203.325 202.033 - (c) 

NovaDutra 1a Emissão - Série 1 IGP-M + 9,5% a.a. 10,0164% (a) Julho de 2010 - - 24.181 

8.b NovaDutra Cetip (Notas promissórias) 106,80% do CDI 0,0100% (a) 13 12 Novembro de 2012 131.366 - - (c) 

5.850.691 4.889.268 3.191.579 

Controladora 

Consolidado 

2011 2010 2009 2011 2010 2009 

Circulante 

Debêntures e notas promissórias 62.172 65.933 62.286 1.759.503 1.434.611 377.993 

Custos de transação (279) (2.869) (2.750) (5.979) (7.602) (6.038) 

61.893 63.064 59.536 1.753.524 1.427.009 371.955 

Não Circulante 

Debêntures 114.242 1.108.653 1.137.618 4.106.434 3.484.922 2.843.795 

Custos de transação (258) (15.173) (18.041) (9.267) (22.663) (24.171) 

Garantias 

(c) Não existem garantias 

(d) Flutuante 

(e) Penhor de 55% das ações e das contas bancárias e cessão da indenização e dos recebíveis 

(f) Penhor das ações e das contas bancárias e cessão da indenização e dos recebíveis 

(g) Fidejussória do acionista controlador 

113.984 1.093.480 1.119.577 4.097.167 3.462.259 2.819.624 

(a) O custo efetivo destas transações refere-se à taxa interna de retorno (TIR) calculada considerando os juros contratados mais os custos de transação. Para os casos 

aplicáveis, não foram consideradas para fins de cálculo da TIR as taxas contratuais variáveis. 

(b) O custo efetivo destas transações refere-se aos custos de transação incorridos na emissão dos títulos e não considera taxas pós-fixadas, uma vez que na data de cada 

transação não são conhecidas as futuras taxas de CDI aplicáveis. Estas taxas somente serão conhecidas com a fluência do prazo de cada transação. 

Cronograma de desembolsos (não circulante) em 31/12/2011 

R$ milhares Consolidado 

2.013 1.452.652 

2.014 990.258 

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2.015 868.069 

Após 2.015 795.455 

Total 4.106.434 

A seguir, especificamos as principais condições, garantias e restrições vinculadas às emissões de 

debêntures, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro de debêntures. As condições, garantias e 

restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. 

As definições dos termos descritos nos covenants devem ser verificadas na escritura de cada uma das 

operações. 

1. CCR 

a) Em março de 2011, foi liquidada a última parcela das debêntures da 2ª emissão. 

b) Em dezembro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade das debêntures da 4ª 

emissão. 

c) Em 1° de agosto de 2009, foram emitidas 598.156 (quinhentas e noventa e oito mil, cento e 

cinquenta e seis) debêntures simples, da 5ª emissão, não-conversíveis em ações, com garantia 

flutuante, em duas séries, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$1 

(um real), podendo ser resgatadas antecipadamente, a critério da emissora. 

Em dezembro de 2011, a totalidade das debêntures da 1ª série desta emissão foi liquidada 

antecipadamente. 

Os pagamentos de juros estão sendo realizados anualmente, entre 1º de agosto de 2010 e de 2014 e 

amortização do principal ocorrerá em 3 parcelas anuais, entre 1º de agosto de 2012 e de 2014. 

Em 23 e 28 de abril de 2010, foram contratadas operações de swap onde houve a troca do indexador 

IPCA +7,5% a.a, para todos os vencimentos de juros, por um percentual do CDI que varia entre 108% e 

109,65%. 

Um dos principais eventos de vencimento antecipado é a não manutenção, por dois trimestres 

consecutivos de índices financeiros apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras 

consolidadas da CCR, feita a anualização, mediante a soma do trimestre em questão com os três 

trimestres imediatamente anteriores, sendo estes índices: Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3 e/ou 

EBITDA/Despesas financeiras que não deverá ser inferior a 2. 

2. RodoNorte 

Em 15 de abril de 2010, foram emitidas 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em 

ações, da espécie subordinada, através de distribuição pública com esforços restritos, de série única, com 

valor nominal total de R$200.000 mil, as quais foram subscritas e integralizadas em 11 de maio de 2010. 

Os juros estão sendo pagos em parcelas semestrais entre 15 de novembro de 2011 e 15 de novembro de 

2015 e a amortização do principal, em parcelas semestrais entre 15 de novembro de 2012 e de 2015, 

podendo ser totalmente resgatadas a qualquer momento, a critério da emissora, com pagamento de prêmio 

definido na escritura. 

Os principais critérios para o estabelecimento de vencimento antecipado são: 

 

Distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, exceto se as demonstrações 

financeiras auditadas do ano fiscal anterior ou revisadas do primeiro semestre de 

cada ano, apresentarem, no mínimo, os seguintes índices: 

Índice de cobertura do serviço da dívida maior ou igual a 1,3; 

Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3,0; 

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(Dívida Líquida + Mútuos contraídos com os controladores diretos ou indiretos e/ou afiliadas) / 

EBITDA menor ou igual a 4,0. 

 

Contrair ou manter qualquer dívida, sem o consentimento dos financiadores, exceto 

as definidas na escritura. 

3. AutoBAn 

Em 1° de abril de 2006, foram emitidas 51.000 (cinquenta e uma mil) debêntures nominativas escriturais, 

da 1ª emissão, com garantias reais e não conversíveis em ações, em três séries, sendo 9.800 (nove mil e 

oitocentas) para a 1ª e 2ª séries e 31.400 (trinta mil e quatrocentas) para a 3ª série. O valor nominal total 

da emissão foi de R$510.000 mil, as quais foram subscritas e integralizadas em 1º de agosto de 2006, por 

R$533.883 mil. 

a) O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: 

 

 

 

Primeira série: A amortização do principal está sendo efetuada em seis parcelas anuais, 

entre 1º de abril de 2009 e de 2014 e o pagamento dos juros, anualmente, entre 1º de 

abril de 2007 e de 2014. 

Segunda série: A amortização do principal está sendo realizada em cinco parcelas 

anuais, entre 1º de outubro de 2009 e de 2013 e o pagamento dos juros, anualmente, 

entre 1º de outubro de 2007 e de 2013. 

Terceira série: A amortização do principal foi realizada em sete parcelas semestrais, 

entre 1º de abril de 2009 e de 2012 e o pagamento dos juros, semestralmente, entre 1º 

de abril de 2007 e de 2012. A terceira série foi liquidada em abril de 2012. 

Como garantia da emissão das debêntures, a investida está sujeita à penhora de 99,9% das ações e 100% 

do produto oriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por 

ela. 

As garantias são compartilhadas sempre na proporção de 45% para o BNDES e 55% para os 

debenturistas. Na hipótese da investida contrair dívidas adicionais junto ao BNDES, essa proporção 

permanecerá inalterada e se a investida contrair dívidas com quaisquer outros credores que não o 

BNDES, estes deverão compartilhar do percentual de 55% destinados ao agente fiduciário. 

b) Em 25 de março de 2010, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 130 (cento 

e trinta) debêntures simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, 

para distribuição pública com esforços restritos, com valor nominal total de R$130.000 mil, as 

quais foram subscritas e integralizadas em 1º de abril de 2010, pelo mesmo montante. 

Os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 24 de março de 2011 e 25 de setembro de 2012. A 

amortização do principal será em parcela única em 25 de setembro de 2012. 

As debêntures podem ser facultativamente resgatadas, totalmente, a qualquer momento, a critério da 

emissora. Caso o resgate antecipado ocorra até o final do 12º mês após a data de emissão, o valor do 

resgate será acrescido de prêmio de 0,5%. 

c) Em dezembro de 2011, foi liquidada a última parcela das debêntures da 3ª emissão. 

d) Em 24 de novembro de 2011, foram liquidados os contratos de notas promissórias junto ao 

HSBC Bank. 

e) Em 25 de novembro de 2011, foi realizada a 2ª emissão de notas comerciais, no total de 380 

(trezentos e oitenta) notas de série única, sem garantia, para distribuição pública com esforços 

restritos e com valor nominal total de R$950.000 mil. O vencimento do valor nominal e dos 

juros ocorrerá em 19 de novembro de 2012. As notas podem ser facultativamente resgatadas, 

totalmente, a qualquer momento, a critério da emissora. 

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4. ViaOeste 

a) Em 1° de julho de 2007, a investida emitiu 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures simples, não 

conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, com garantias reais, em 3 séries, sendo a 

primeira de 28.000 (vinte e oito mil) debêntures e a segunda e a terceira séries de 18.500 

(dezoito mil e quinhentas) debêntures cada, com valor nominal total de emissão de R$ 650.000, 

as quais foram parcialmente subscritas e integralizadas em 31 de julho de 2007, e as restantes em 

1° de agosto de 2007. 

Os prazos, amortizações e pagamento de juros ocorrerão da seguinte maneira: 

Primeira série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros semestralmente, 

entre 1º de julho de 2008 e 1º de julho de 2015; 

Segunda série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros anualmente, entre 

1º de julho de 2008 e 1º de julho de 2015; 

Terceira série: prazo de sete anos e meio, com amortizações e pagamento de juros anualmente, 

entre 1º de janeiro de 2009 e 1º de janeiro de 2015. 

Como garantia da emissão das debêntures, a investida está sujeita à penhora de 100% de suas ações e 

100% do produto oriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes 

detidas por ela, e eventual indenização do Poder Concedente no caso de término antecipado do contrato 

de concessão. 


 

 

 

Contrair ou manter sem o consentimento dos Financiadores qualquer dívida exceto 

as definidas na escritura. 

Criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre as 

propriedades, ativos ou receitas; 

Distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, exceto se as demonstrações 

financeiras auditadas do ano fiscal anterior ou revisadas do primeiro período 

apresentar, no mínimo, os seguintes índices: 

Índice de cobertura do serviço da dívida (caixa + juros + fees e outros débitos relacionados à 

dívida / valores de principal e juros pagos no referido período) maior ou igual a 1,2; 

Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3. 

b) Em 22 de dezembro de 2009, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 250 

(duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie 

subordinada, sem garantias, com valor nominal total de R$ 250.000, as quais foram subscritas e 

integralizadas em 23 de dezembro de 2009 pelo mesmo montante. 

Os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 22 de junho de 2011 e 22 de dezembro de 2016. A 

amortização do principal está sendo realizada em 11 parcelas semestrais, entre 22 de dezembro de 2011 e 

de 2016, podendo ser totalmente resgatadas, a qualquer momento, a critério da emissora. 

c) Em 20 de fevereiro de 2011, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, no total de 

150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da 

espécie subordinada, sem garantias, com valor nominal total de R$ 150.000, as quais foram 

subscritas e integralizadas em 21 de fevereiro de 2011 pelo mesmo montante. 

Os juros estão sendo pagos em 8 parcelas semestrais, entre 20 de fevereiro de 2011 e de 2015. A 

amortização do principal está sendo realizada em 8 parcelas semestrais, entre 20 de fevereiro de 2012 e de 

2015, podendo ser totalmente resgatadas, a qualquer momento, a critério da emissora. 

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As principais obrigações e cláusulas restritivas são as seguintes: 

Não realizar novas emissões de debêntures da espécie quirografária, com garantia real ou com 

garantia flutuante, sem que a respectiva destinação dos recursos esteja limitada ao 

financiamento de novos investimentos aprovados pelo Poder Concedente, não previstos no 

contrato de concessão (“Emissões para finalidades diversas”), até a liquidação das obrigações 

relativas às debêntures da 1ª emissão; 

Até a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª emissão, não distribuir 

dividendos ou efetuar pagamento de juros sobre capital próprio, em valor superior ao mínimo 

legal, caso o resultado da divisão “Dívida líquida/EBITDA” seja superior a 3 e/ou o Índice de 

cobertura do serviço da dívida (ICSD) seja inferior a 1,20; 

Após a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª emissão, não distribuir 


legal, caso o resultado da divisão “Dívida líquida/EBITDA” seja superior a 4 e/ou o ICSD seja 

inferior a 1,2. 


a) Em 28 de julho de 2011, por decisão da administração, foi liquidada antecipadamente a 

totalidade da 1ª emissão. 

b) Em 05 de maio de 2011, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 180.000 

(cento e oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, 

com garantia adicional fidejussória, em três séries. 

As debêntures da 1ª série, no total de 50.000 (cinquenta mil) e as da 2ª série de 55.000 (cinquenta e cinco 

mil), têm valor nominal total de R$ 1.050.000 e foram totalmente subscritas e integralizadas em 10 de 

maio de 2011 pelo mesmo montante. As debêntures da 3ª série, no total de 75.000 (setenta e cinco mil), 

têm valor nominal total de R$750.000 mil e foram subscritas e integralizadas em 28 de julho de 2011. 

As debêntures das três séries são garantidas por fianças prestadas pelos acionistas na proporção de suas 

participações, sendo CCR (95%) e Encalso (5%). 

Os juros correspondentes à 1ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de 2014, 

os juros da 2ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de 2015 e os juros da 3ª 

série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de 2016. 

O principal será liquidado em parcela única, em maio de 2014, maio de 2015 e maio de 2016, para a 1ª, 2ª 

e 3ª séries, respectivamente. 

As debêntures podem ser resgatadas antecipadamente mediante o pagamento de prêmio equivalente a 

0,15% para a 1ª série, 0,20% para a 2ª série e 0,40% para a 3ª série, todos decrescentes proporcionalmente 

ao prazo remanescente da respectiva série. 




trimestres imediatamente anteriores. Os índices são: Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 4,0 e/ou 


6. Renovias 

a) Em 1º de fevereiro de 2010, a Renovias realizou a 1ª emissão pública de debêntures, no total de 

140 (cento e quarenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, 

em série única, no valor total de emissão de R$140.000 mil. 

Os juros estão sendo pagos mensalmente, entre 1º de março de 2010 a 1º de fevereiro de 2015. O 

principal está sendo amortizado em 37 parcelas mensais, entre 1º de fevereiro de 2012 e de 2015. 

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As debêntures podem ser amortizadas extraordinariamente a qualquer momento, sendo que, se a 

amortização extraordinária for efetuada no período de carência do principal, o valor será acrescido de um 

prêmio de 0,60%. 


7. SPVias 

(i) Realização de novas emissões de debêntures, exceto da espécie subordinada ou cuja 

destinação dos recursos seja limitada a contratação de dívidas de longo prazo para o 

financiamento de investimentos não previstos no contrato de concessão de que a 

emissora seja titular, para os quais tenham sido acordados mecanismos legais de 

restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro; e 

(ii) Contrair ou manter empréstimos de capital de giro no curso normal das atividades da 

emissora, que excedam a qualquer momento, o valor principal total de R$40.000 mil, 

sem prévia aprovação dos titulares das debêntures em Assembleia Geral dos 

Debenturistas. 

Em 22 de dezembro de 2010, a investida assumiu por sucessão, a 1ª emissão pública de debêntures, no 

total de 800 (oitocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada com 

garantia adicional fidejussória da controladora, em série única, emitidas em 13 de dezembro de 2010 e 

aditadas em 17 de dezembro de 2010, sendo o valor total de emissão de R$817.387 mil. 

O pagamento dos juros e principal no final da operação, em 28 de fevereiro de 2013. As debêntures 

podem ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer momento. 

Um dos principais critérios para o estabelecimento de vencimento antecipado é a extinção, perda e/ou 

término antecipado de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou investida da 

Controladora seja titular, que represente individualmente ou de forma agregada, 25% ou mais do 

faturamento consolidado anual da Controladora. 

8. NovaDutra 

a) Em 1º de outubro de 2010, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no total de 500.000 

(quinhentas mil), divididas em duas séries, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, 

para distribuição pública com esforços restritos e valor nominal total de emissão de R$500.000 

mil, podendo ser totalmente resgatadas a qualquer momento, a critério da emissora, com 

pagamento de prêmio definido na escritura. 

As séries das debêntures emitidas possuem as seguintes características: 

As debêntures da 1ª série, no total de 300.000 (trezentas mil), possuem garantia flutuante e tem valor 

nominal total de R$300.000 mil. Os pagamentos dos juros são semestrais, entre 15 de setembro de 2011 e 

de 2015. A amortização do principal será realizada em parcelas anuais, entre 15 de setembro de 2012 e de 

2015. 

As debêntures da 2ª série, no total de 200.000 (duzentas mil), são subordinadas e tem valor nominal total 

de R$200.000 mil. Os pagamentos dos juros são semestrais, entre 15 de setembro de 2011 e de 2015. A 

amortização do principal será realizada em parcelas anuais, entre 15 de setembro de 2012 e de 2015. 


Distribuição de dividendos em valor superior ao mínimo legal, caso o índice de cobertura do 

serviço da dívida (ICSD) menor ou igual a 1,2 e/ou o resultado da divisão Dívida 

líquida/EBITDA, seja maior ou igual a 4; 

Redução do capital social da emissora após a data de emissão das debêntures, para um valor 

inferior a R$100.000 mil, sem que haja anuência prévia de no mínimo, 2/3 dos titulares das 

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debêntures em circulação, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente 

convocada para esse fim. 

b) Em 25 de novembro de 2011, realizou-se a 1ª emissão de notas promissórias, no total de 26 

(vinte e seis) notas de série única, sem garantia, para distribuição pública, com esforços restritos 

e com valor nominal total de R$130.000 mil. O vencimento do valor nominal e dos juros 

ocorrerá em 19 de novembro de 2012. As notas promissórias poderão ser facultativamente 

resgatadas, totalmente, a qualquer momento, a critério da emissora. 

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h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras 

Demonstrações de Resultados comparadas entre 2011 e 2010: 

Destaques: 

Análise 

Análise Vertical 

Análise Horizontal (% ) 

Em R$ mil 2011 2011 2010 Vertical 2010 (2011 X 2010)) 

Receita Bruta 5.599.287 100% 5.043.710 100% 111 

Receita de Pedágio 4.631.848 83% 3.864.273 77% 120 

Receita de Construção (IAS 11) 556.724 10% 881.403 17% 63 

Outras Receitas 410.715 7% 298.034 6% 138 

(-) Deduções da Receita Bruta 464.991 8% 386.454 8% 120 

Receita Líquida 5.134.296 92% 4.657.256 92% 110 

(-) Custos Totais (a) 2.857.277 51% 2.956.004 59% 97 

EBIT 2.277.019 41% 1.701.252 34% 134 

Margem EBIT (b) 0 0% 0 0% 110 

(+) Depreciação/amortização 434.884 8% 319.569 6% 136 

(+) Provisão de Manutenção 139.080 2% 157.638 3% 88 

(+) Despesas Antecipadas 82.779 1% 80.315 2% 103 

EBITDA 2.933.762 52% 2.258.774 45% 130 

Margem EBITDA (b) 1 0% 1 0% 107 

(-) Resultado Imposto de Financeiro Renda e Contribuição Líquido 922.738 16% 627.938 12% 147 

Social 443.512 8% 395.806 8% 112 

Participação dos Minoritários 11.397 0% 5.786 0% 197 

Lucro Líquido 899.372 16% 671.722 13% 134 

Dívida Bruta 6.947.875 124% 6.711.481 133% 104 

Investimentos 658.609 12% 951.217 19% 69 

Veículos equivalentes (em milhares) 962.374 não se aplica 868.557 não se aplica não se aplica 

(a) Custos Totais: Custos dos serviços prestados + Despesas gerais e administrativas e outras 

despesas operacionais. 

(b) As Margens EBIT e EBITDA são calculadas sobre a receita líquida excluindo a receita de 

construção. 

Comentários sobre as Demonstrações de Resultados comparadas entre 2011 e 2010: 

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, 

conforme descritas nas notas explicativas nº 2 e 3 às demonstrações financeiras anuais da Companhia, 

referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. 

Receita Operacional Consolidada 

A receita de pedágio em 2011 representou 82,7% do total da receita. O incremento das receitas de 

pedágio é consequência do tráfego que, medido em termos de veículos equivalentes, teve crescimento de 

10,8%. Além disso, a tarifa média apresentou um aumento de 8,2%, devido aos reajustes contratuais 

aplicados durante o ano de 2011. 

Custos Totais 

Os Custos Totais (Custo dos serviços prestados somados às Despesas administrativas) apresentaram uma 

redução de 3,3% em relação a 2010, perfazendo R$ 2.857.277 mil no ano de 2011. Os principais motivos 

dessas variações são indicados abaixo: 

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Os Custos de Construção atingiram R$ 556.724 mil. A redução de 36,8% decorreu principalmente do 

menor investimento em melhorias (Up Grade), realizado na concessionária AutoBAn (-81,7%). 

A Provisão de Manutenção foi de R$ 139.080 mil e apresentou uma redução de 11,8% em relação ao ano 

de 2010. Durante o exercício de 2011, foram realizados diversos aprimoramentos na revisão das 

estimativas dos custos da Provisão de Manutenção envolvendo, entre outros, a análise da periodicidade 

das obras de manutenção e sua conexão com os contratos de concessão, a estimativa dos custos a serem 

provisionados e a correspondente apuração do valor presente. 

As despesas de Depreciação e Amortização somaram R$ 434.884 mil no ano de 2011. O crescimento de 

36,1% decorre do incremento previsto no tráfego no período, bem como de investimentos adicionais que 

entraram em operação. 

O Custo da Outorga (somado à apropriação de despesas antecipadas) atingiu R$ 344.975 mil. O aumento 

de 11,1% deveu-se à parcela variável da outorga, que é resultado do crescimento da receita bruta, e à 

parcela fixa que foi reajustada em julho/11 nas concessionárias AutoBAn, ViaOeste, Renovias e SPVias. 

O Custo de Serviços totalizou R$ 592.418 mil, no ano de 2011, uma redução de 6,2%, já considerado o 

efeito de R$ 104.016 mil relativos à SPVias. Esse resultado decorre dos menores custos com conservação, 

manutenção, operação e sinalização nas concessionárias NovaDutra e RodoNorte. 

O Custo com Pessoal atingiu R$ 488.204 mil no ano de 2011, registrando aumento de 34,2%. Esse 

aumento deveu-se, principalmente, ao dissídio total de 5,5%, ocorrido em março/11 e abril/11, bem como 

ao aumento do quadro de funcionários (+932 funcionários). 

Os Outros Custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e outros) 

atingiram R$ 300.992 mil no ano de 2011. O aumento de 1,9% deveu-se principalmente à consolidação 

da concessionária SPVias. 

Resultado financeiro 

No ano de 2011, o resultado financeiro líquido negativo foi de R$ 922.738 mil, comparado a um resultado 

negativo de R$ 627.938 mil em 2010. Esse aumento deveu-se, principalmente, ao maior estoque da dívida 

e ao ajuste de swap a pagar da concessionária RodoAnel Oeste, ocorrido em março de 2011. A 

concessionária RodoAnel Oeste, em novembro de 2010, celebrou contratos de swap, para proteger o 

estoque da dívida até maio de 2011. Em maio de 2011, a controlada refinanciou sua parcela da dívida 

denominada em moeda estrangeira e os respectivos contratos de swap foram liquidados. 

Lucro líquido 

Em 2011, o Lucro líquido foi de R$ 899.372 mil, apresentando um aumento de 33,9% em relação a 2010. 

O aumento decorreu principalmente do melhor desempenho operacional. 

Dívida 

Em 2011, a dívida bruta da CCR cresceu 3,5% em relação ao ano de 2010. Do total da dívida, o montante 

denominado em moeda local representava, em 2011, 93,8% e o montante da dívida com vencimento em 

longo prazo representava 72,8%, comparado a 83,3% e 72,8%, respectivamente, no ano de 2010. O 

crescimento da dívida deveu-se principalmente à ViaOeste (Emissão de Debêntures em fevereiro de 2011 

no valor de R$ 150 milhões), NovaDutra (Emissão de Nota Promissória em novembro de 2011, no valor 

de R$ 130 milhões) e AutoBAn (Emissão de Nota Promissória em novembro de 2011, no valor de R$ 960 

milhões). 

Investimentos 

No acumulado do ano de 2011, os investimentos somaram R$ 658.609 mil. As concessionárias que mais 

investiram foram AutoBAn, NovaDutra, ViaOeste e ViaQuatro, representando respectivamente, 12,6%, 

34,9%, 15,6% e 10,8% do total. A AutoBAn investiu principalmente nas obras do Complexo 

Anhanguera. A NovaDutra investiu principalmente na implantação dos trevos no km 38 (Cachoeira 

Paulista) e km 58 (Guaratinguetá) e na adequação do trevo km 158 Pista Norte. A Concessionária 

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ViaOeste investiu principalmente na ampliação das marginais na SP-270 do km 92 ao 106. A ViaQuatro 

investiu principalmente em material rodante e sistemas para a Fase 1. 

Dividendos Distribuídos 

A Administração da CCR aprovou em Assembleia Geral Ordinária, realizada em 13 de abril de 2012, a 

distribuição complementar de dividendos aos seus acionistas referentes ao exercício de 2011 no valor de 

R$ 100.775 mil, correspondente a aproximadamente R$ 0,06 por ação. Considerando-se, os dividendos 

intermediários pagos em 30 de setembro de 2011, no valor de R$ 701.821 mil, correspondente a 

aproximadamente R$ 0,40 por ação, tivemos como resultado um payout de 89,24%, referente ao exercício 

fiscal de 2011. 

Demonstrações de Resultados comparadas entre 2010 e 2009: 

Destaques: 

Análise 

Análise Vertical 

Análise Horizontal 

Em R$ mil 2010 2010 2009 Vertical 2009 (2010 X 2009) 

Receita Bruta 5.043.710 100% 4.115.646 100% 123 

Receita de Pedágio 3.864.273 77% 3.209.250 78% 120 

Receita de Construção (IAS 11) 881.403 17% 728.316 18% 121 

Outras Receitas 298.034 6% 178.080 4% 167 

(-) Deduções da Receita Bruta 386.454 8% 297.993 7% 130 

Receita Líquida 4.657.256 92% 3.817.653 93% 122 

(-) Custos Totais (a) 2.956.004 59% 2.285.424 56% 129 

EBIT 1.701.252 34% 1.532.229 37% 111 

Margem EBIT (b) 45,10% 0% 49,60% 0% 91 

(+) Depreciação/amortização 319.569 6% 237.296 6% 135 

(+) Provisão de Manutenção 157.638 3% 95.933 2% 164 

(+) Despesas Antecipadas 80.315 2% 52.292 1% 154 

EBITDA 2.258.774 45% 1.917.747 47% 118 

Margem EBITDA (b) 59,80% 0% 62,10% 0% 96 

(-) Resultado Imposto de Financeiro Renda e Contribuição Líquido 627.938 12% 434.034 11% 145 

Social 395.806 8% 379.882 9% 104 

Participação dos Minoritários 5.786 0% 9.572 0% 60 

Lucro Líquido 671.722 13% 708.741 17% 95 

Dívida Bruta 6.711.481 133% 5.037.699 122% 133 

Investimentos 951.217 19% 961.557 23% 99 

Veículos equivalentes (em milhares) 868.557 não se aplica 700.651 não se aplica não se aplica 

(a) Custos Totais: Custos dos serviços prestados + Despesas gerais e administrativas e outras 

despesas operacionais. 

(b) As Margens EBIT e EBITDA são calculadas sobre a receita líquida excluindo a receita de 

construção. 

Comentários sobre as Demonstrações de Resultados comparadas entre 2010 e 2009: 

PÁGINA: 162 de 497



As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, 

as quais abrangem as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 

consonância com a Lei das Sociedades por Ações e os Pronunciamentos, as Orientações e as 

Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e aplicadas de maneira 

consistente com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº 3 às demonstrações financeiras 

anuais da Companhia, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, divulgadas em 17 de 

março de 2011. 

Receita Operacional Consolidada 

A receita de pedágio em 2010 representou 76,6% do total da receita. O incremento das receitas de 

pedágio é conseqüência do tráfego, - que, medido em termos de veículos equivalentes, teve aumento de 

24,0%. Além disso, a tarifa média apresentou uma redução de 2,9%, devido à modificação do sistema de 

arrecadação na concessionária ViaOeste, onde proporcionalmente o percentual do aumento de tráfego foi 

maior do que o registrado na receita de pedágio. 

Custos Totais 

Os Custos Totais (Custo dos Serviços Prestados somados às Despesas Administrativas) atingiram R$ 

2.956.004 mil no ano de 2010, apresentando um aumento de 29,3% em relação a 2009. Os principais 

motivos dessas variações são indicados abaixo: 

O Custo de Construção atingiu R$ 881.403 mil. O aumento de 21,0% deveu-se ao aumento das melhorias 

“Up Grade” verificado principalmente nas concessionárias AutoBAn (+47,8%), ViaQuatro (+129,3%) e 

NovaDutra (+46,2%). 

A Provisão de Manutenção alcançou R$ 157.638 mil, registrando aumento de 64,3%. Esse aumento 

deveu-se à adição de novos ciclos de manutenção nas concessionárias AutoBAn (+76,4%), NovaDutra 

(+66,5%) e RodoNorte (+75,2%). 

As despesas de Depreciação e Amortização somaram R$ 319.569 mil no ano de 2010. O aumento de 

34,7% refere-se ao maior tráfego apurado no período e, consequentemente, à maior taxa de 

depreciação/amortização. 

O Custo da Outorga (somado à apropriação de despesas antecipadas) atingiu R$ 310.579 mil. O aumento 

de 16,2% deveu-se à parcela variável da outorga, que é resultado do crescimento da receita bruta, à 

parcela fixa que foi reajustada em julho/10 nas concessionárias AutoBAn, ViaOeste e Renovias. 

O Custo de Serviços, atingiu R$ 631.648 mil no ano de 2010. O aumento de 46,0% decorreu 

principalmente do “Custo Direto”, gastos não periódicos ou emergenciais, para recomposição da 

infraestrutura concedida. 

O Custo com Pessoal atingiu R$ 359.691 mil no ano de 2010, registrando aumento de 21,8%. Esse 

aumento foi devido principalmente ao dissídio de 4% ocorrido em março/10 e ao aumento do quadro de 

funcionários (+613 funcionários). 

Os Outros Custos (seguros, aluguéis, marketing, viagens, meios eletrônicos de pagamentos e outros) 

atingiram R$ 295.476 mil no ano de 2010. O aumento de 21,4% foi devido principalmente aos maiores 

custos com ações de publicidade e marketing. 

Resultado financeiro 

No ano de 2010, o resultado financeiro líquido negativo foi de R$ 627.938 mil, comparado a um resultado 

financeiro líquido negativo de R$ 434.034 mil em 2009. Esse aumento deveu-se principalmente ao maior 

estoque da dívida. 

Lucro Líquido 

Em 2010, o Lucro Líquido foi de R$ 671.722 mil, apresentando uma queda de 5,2% em relação a 2009. 

Essa queda deveu-se principalmente ao aumento em despesa financeira, resultado do maior estoque da 

dívida. 

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Dívida 

Em 2010, a dívida bruta da CCR cresceu 33,2% em relação ao ano de 2009. Do total da dívida, o 

montante denominado em moeda local representava, em 2010, 83,3%, e o montante da dívida com 

vencimento em longo prazo representava 72,5%, comparado a 78,5% e 80,4%, respectivamente, no ano 

de 2009. O crescimento da dívida foi devido principalmente a AutoBAn (Emissão de Debêntures em 

abril/10 no valor de R$ 130 milhões, Emissão de Notas Promissórias no valor de R$ 50 milhões e 

Emissão de Debêntures no valor de R$ 75 milhões, em Novembro/10), RodoNorte (Emissão de 

Debêntures em maio/10 no valor de R$ 200 milhões), NovaDutra (Emissão de Debêntures em outubro/10 

no valor de R$ 500 milhões) e SPVias (Emissão de Debêntures em outubro/10 no valor de R$ 800 

milhões). 

Investimentos 

No acumulado do ano de 2010 os investimentos somaram R$ 951.217 mil. As concessionárias que mais 

investiram foram AutoBAn, NovaDutra, ViaQuatro e ViaOeste, representando respectivamente 23,4,0%, 

18,4%, 25,3% e 10,6% do total. A AutoBAn investiu principalmente nas obras do Complexo Anhanguera 

e melhorias viárias realizadas na Marginal Tietê. A NovaDutra investiu principalmente nas marginais do 

Rio de Janeiro e na implantação da bidirecionalidade na Praça de Parateí Norte e Sul. O investimento da 

ViaQuatro foi o recebimento dos trens e sistemas para o início da operação. A Concessionária ViaOeste 

investiu principalmente na ampliação das marginais na SP-270 do Km 95 ao 105. 

Dividendos Distribuídos 

A Administração da CCR propõe a distribuição complementar de dividendos aos seus acionistas 

referentes ao exercício de 2010 de R$ 0,228309 por ação, totalizando R$ 100.775 mil, montante a ser 

submetido à aprovação da Assembléia Geral Ordinária (AGO). Considerando-se a antecipação de 

dividendos pagos em 30 de setembro de 2010 de R$ 1,70 por ação, teremos como resultado um “payout” 

de 126,7%, referente ao exercício fiscal de 2010. 

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10.2 - Resultado operacional e financeiro 

a) Resultados das operações da Companhia 

Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 92% de nossa receita operacional bruta advinha da 

cobrança de pedágios nas rodovias que operamos, um aumento de 19,9% comparado à mesma data em 

2010, e de 20,4% entre 2010 e 2009. 

Outras fontes de receita, que correspondiam em média a aproximadamente 1,4% da receita bruta em 31 

de dezembro de 2011 (frente a 1,9% na mesma data em 2010 e 2,1% em 2009), incluem propaganda na 

faixa de domínio, manutenção de vias de acesso e referente ao direito do uso de faixa de domínio, 

inclusive para passagem de cabos de fibra óptica. 

O percentual restante refere-se em 31 de dezembro de 2011 às nossas subsidiárias STP, Controlar e 

ViaQuatro. Os principais fatores que influenciam a nossa receita operacional bruta são o número e classes 

de veículos pedagiados e as tarifas de pedágio que são reajustados anualmente com base na inflação. 

O “efeito calendário” também pode influenciar nossas receitas de pedágio, pois reflete o efeito da 

quantidade de dias úteis e/ou feriados em um determinado período de tempo com seu conseqüente reflexo 

no número de Veículos Equivalentes no tráfego consolidado de nossas Concessionárias. 

A receita operacional bruta atingiu R$5.042.563 mil em 2011 comparada com R$ 4.162.308 mil em 2010 

(um aumento, portanto, de 11,0% entre 2011 e 2010) e R$4.115.646 mil em 2009 (um aumento, portanto, 

de 22,5% entre 2010 e 2009). 

A receita de pedágio em 2011 representou 92% da receita total, enquanto que em 2010 representou 93% 

da receita total e em 2009 representou 95% de nossa receita total. O incremento das receitas de pedágio 

em 2011 é conseqüência do tráfego, - que, medido em termos de veículos equivalentes, teve aumento de 

10,8%. Além disso, a tarifa média aumentou em 8,2%. 

Em 2011, as receitas acessórias representaram 1,4% da receita total e atingiram R$71.383 mil, enquanto 

que em 2010 representaram 1,9% da receita total e atingiram R$77.383 mil e, em 2009, representaram 

2,1% da receita total e atingiram R$71.372 mil. 

Vale ressaltar que no ano de 2010 foi adquirido 100% do capital social Rodovias Integradas do Oeste 

S.A. (SPVias), que passou a ser consolidada na companhia a partir de 22 de outubro de 2010, 

contribuindo com R$99.422 mil das receitas apresentadas nas demonstrações financeiras consolidadas da 

CCR referentes ao ano de 2010. 

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações 

de volumes e introdução de novos produtos e serviços 

A cobrança de pedágios nas rodovias em que operamos representa quase a totalidade da nossa receita 

operacional bruta. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, no período encerrado em 

31 de dezembro de 2010 e no período encerrado em 31 de dezembro de 2.011, 95%, 93%, 92%, 

respectivamente, da nossa receita operacional bruta decorreu da cobrança de tarifa de pedágio. 

Os principais fatores que influenciam nossa receita operacional bruta são: (i) o número de veículos que 

contribuem para os pedágios instalados nas rodovias que administramos; e (ii) o valor das tarifas dos 

pedágios reajustadas pela inflação, de acordo com as fórmulas abaixo descritas e estabelecidas nos 

respectivos contratos de concessão: 

(i) IPCA (AutoBAn, ViaOeste, Renovias, SPVias e RodoAnel); 

(ii) Média ponderada de diversos índices, sendo: 10% do INCC (coluna 2), 10% do IGP-M e os 

seguintes componentes (colunas) de índices (FGV) da construção civil: 20% da 36, 20% da 37, 10% da 

38 e 30% da 39 (RodoNorte); 

(iii) Combinação de diversos índices que medem a variação do preço de determinados insumos e 

produtos da indústria de construção (NovaDutra, Ponte e ViaLagos); 

(iv) 50% IPC e 50% IGP-M (ViaQuatro); e 

(v)’ IGP-M (Controlar). 

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10.2 - Resultado operacional e financeiro 

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da 

taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor 

As principais taxas indexadoras presentes em nosso plano de negócios são: 

IPCA: maior parte de nossos custos são atualizados por este índice. Um acréscimo de um ponto 

percentual nesta taxa no ano de 2011 representaria uma diminuição de aproximadamente R$14,4 milhões 

no Lucro Líquido da Companhia. 

CDI: Todas nossas aplicações financeiras e 80,1% de nossos empréstimos e financiamentos são 

atualizados por este índice. Um acréscimo de um ponto percentual nesta taxa no ano de 2011 

representaria uma diminuição no Lucro Líquido da Companhia em aproximadamente R$40,6 milhões. 

Taxas de câmbio: A Companhia possui 7,4% das dívidas denominados em moeda estrangeira. Uma 

variação positiva de 1% na taxa de câmbio geraria uma diminuição no Lucro Liquido da Companhia em 

aproximadamente R$3,4 milhões no ano de 2011. 

Adicionalmente, nenhum dos custos relevantes da Companhia é denominado em moeda estrangeira. 

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações 

financeiras 

a) Introdução ou alienação de segmento operacional 


b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária 

Controlar 

Em 13 de agosto de 2009, concluímos a aquisição da Controlar, por meio de nossa subsidiária CPC, cujo 

capital social passou a ser detido nas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações 

ordinárias); (ii) CPC: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social 

(100% das ações preferenciais). O investimento da CPC referente a 45% do capital social foi de 

R$142.123 (valores corrigidos, data-base 13 de agosto de 2009). No dia 16 de fevereiro de 2009, foram 

pagos antecipadamente R$10.200 mil, e no dia 13 de agosto de 2009 foram pagos R$131.800 mil. 

A Controlar é uma concessionária exclusiva de serviços públicos municipais que detém, até 2018, a 

concessão para implantação e execução do Programa de Inspeção e Manutenção de Veículos em Uso no 

Município de São Paulo, Estado de São Paulo, ou seja, a inspeção veicular ambiental na frota da cidade de 

São Paulo, estimada em 6,6 milhões de veículos. 

A Diretoria de nossa companhia entende que, viabilizar soluções de investimentos e serviços em 

infraestrutura é a principal contribuição da Companhia para o desenvolvimento econômico e social do 

Brasil. A CCR é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina, 

atuando no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis; operação metroviária e outras 

atividades correlatas, tais como inspeção veicular e cobrança automatizada de pedágio, além de deter 

participação em outras sociedades. 

Diante disso, a Diretoria entende que, a conclusão desse negócio representou a concretização de mais uma 

etapa do Planejamento Estratégico do Grupo CCR, visando o crescimento qualificado e agregação de 

valor aos acionistas e contribuindo para o desenvolvimento sócio-econômico do Brasil, reafirmando a 

busca da ampliação do portfólio no setor de mobilidade urbana, já demonstrado anteriormente por meio 

das participações na STP e na ViaQuatro. 

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, a contabilização da Controlar ocorreu a partir 

do dia 13 de agosto de 2009 e representou R$ 14.300 mil, correspondente a 0,4% da receita bruta do 

exercício, pelo que os efeitos se limitam a esse patamar. No exercício social encerrado em 31 de 

dezembro de 2010, a contabilização da Controlar representou R$81.338 mil, correspondente a 1,9% da 

receita bruta do exercício, enquanto que no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a 

contabilização da Controlar representou R$93.441mil, correspondente a 1,8% da receita bruta do 

exercício. 

SPVias 

No dia 22 de outubro de 2010, a CCR divulgou Comunicado ao Mercado, informando sobre a conclusão 

das etapas previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas celebrado em 3 de agosto de 

2010 e no Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças celebrado em 25 de agosto de 2010, 

conforme divulgados pela CCR ao mercado nas referidas datas, por meio dos quais a sua controlada CPC 

passou a deter a totalidade das ações do capital social da SPVias. O investimento total do Grupo CCR nos 

referidos Contratos foi de R$1.300.000 mil. 

A SPVias é uma concessionária de serviços públicos de rodovias que tem por objeto administrar e operar 

o sistema rodoviário correspondente ao lote 20 do Programa de Concessões de Rodovias do Estado de 

São Paulo, uma malha rodoviária de 515 quilômetros. 

A Diretoria de nossa companhia entende que, viabilizar soluções de investimentos e serviços em 

infraestrutura é a principal contribuição da Companhia para o desenvolvimento econômico e social do 

Brasil. A CCR é um dos maiores grupos privados de concessões de infraestrutura da América Latina, 

atuando no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, pontes e túneis; operação metroviária, 

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações 

financeiras 

aeroportuária e outras atividades correlatas, tais como inspeção veicular e cobrança automatizada de 

pedágio, além de deter participação em outras sociedades. 

Diante disso, a Diretoria entende que, a conclusão desse negócio representou a concretização de mais uma 

etapa do Planejamento Estratégico do Grupo CCR, visando o crescimento qualificado e agregação de 

valor aos acionistas e contribuindo para o desenvolvimento sócio-econômico do Brasil. 

No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, a contabilização da SPVias ocorreu a partir do 

dia 22 de outubro de 2010 e representou R$99.422 mil, correspondente a 0,02% da receita bruta do 

exercício. No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, a contabilização da SPVias 

representou R$402.621 mil, correspondente a 8,0% da receita bruta do exercício. 

c) Eventos ou operações não usuais 

Não houve operações ou eventos não usuais 

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do 

auditor 

A respeito do item 10.4, seguem comentários de nossos Diretores em relação a: 

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis 

Nós, os diretores da Companhia, informamos que no ano de 2011, não houve mudança nas práticas 

contábeis adotadas pela Companhia. As mesmas políticas e práticas contábeis vêm sendo aplicadas 

consistentemente para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro 

de 2011, 2010 e 2009 e na preparação do balanço de abertura em 1º de janeiro de 2009 para fins de 

transição para as normas emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC emitidos durante 

2009 e 2010, com vigência para 31 de dezembro de 2010. 

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis 

Nós, os diretores da Companhia, informamos que não houve no ano de 2011, nenhuma alteração nas 

práticas contábeis adotadas pela Companhia (controladora e consolidado) em relação aos exercícios 

sociais de 2010 e 2009. 

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor 

Nós, os diretores da Companhia, informamos que: 

 

 

Não há ressalvas no Relatório dos auditores independentes. 

Há uma ênfase no relatório dos auditores independentes, a qual está reproduzida em sua íntegra, 

a seguir: 

“As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis 

adotadas no Brasil. No caso da CCR S.A. essas práticas diferem da IFRS, aplicável às 

demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em 

controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo 

ou valor justo; e pela opção pela manutenção do saldo de ativo diferido, existente em 31 de 

dezembro de 2011, que vem sendo amortizado. Nossa opinião não está ressalvada em função 

desse assunto.” 

Informamos que com relação ao ativo diferido foi permitida pela lei 11.638/07, para fins das 

demonstrações financeiras individuais, a manutenção do saldo do ativo diferido constituído até 

2008 no balanço, até o final de sua amortização. Além disso, também foi permitida a 

manutenção da aplicação do método de equivalência patrimonial. 

Os pontos acima, só estão sendo considerados para fins das demonstrações financeiras 

individuais, sendo que para as demonstrações financeiras consolidadas, o saldo do ativo diferido 

foi considerado como resultado dos exercícios em que os gastos foram realizados e a 

amortização anual vem sendo estornada. Além disso, os valores referentes a equivalência 

patrimonial são eliminados no processo de consolidação. 

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10.5 - Políticas contábeis críticas 

Nós, os diretores da Companhia, apresentamos abaixo, os itens de nossas demonstrações financeiras, onde 

consideramos que o exercício de julgamento e a subjetividade: 

Classificação de obras de melhoria incorporadas ao ativo intangível (ICPC01 R1) 

Provisão para devedores duvidosos 

Impostos diferidos 

Depreciação do ativo imobilizado 

Amortização dos ativos intangíveis 

Recuperabilidade dos ágios 

Pagamentos baseados em ações 

Provisão para contingências 

Classificação de arrendamento mercantil 

Provisão de manutenção 

Mensuração de ativos financeiros 

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige 

que a Administração faça julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas 

contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem 

divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente pela 

Administração da Companhia, sendo as alterações reconhecidas no período em que as estimativas são 

revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. 

Abaixo, apresentamos as políticas contábeis críticas para a Companhia: 

a) Ativo imobilizado 

Reconhecimento e mensuração 

O ativo imobilizado é mensurado ao custo histórico de aquisição ou construção, de bens que não 

estejam vinculados diretamente ao contrato de concessão, deduzido das depreciações acumuladas e 

perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando necessário. 

Os custos dos ativos imobilizados são compostos pelos gastos que são diretamente atribuíveis à 

aquisição/construção dos ativos, incluindo custos dos materiais, de mão-de-obra direta e quaisquer 

outros custos para colocar o ativo no local e em condição necessários para que esses possam operar. 

Além disso, para os ativos qualificáveis, os custos de empréstimos são capitalizados. 

Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens 

individuais (componentes principais) de imobilizado. 

Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios econômicos do item do 

imobilizado a que ele se refere, caso contrário, é reconhecido no resultado como despesa. 

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado apurados pela comparação entre os recursos 

advindos de alienação com o valor contábil do imobilizado, são reconhecidos em outras 

receitas/despesas operacionais, no resultado. 

O custo de reposição de um componente do imobilizado é reconhecido como tal, caso seja provável 

que sejam incorporados benefícios econômicos dentro do imobilizado e que o seu custo pode ser 

medido de forma confiável. O valor contábil do componente que tenha sido reposto por outro é 

baixado. Os custos de manutenção são reconhecidos no resultado conforme incorridos. 

Depreciação 

A depreciação é computada pelo método linear, às taxas consideradas compatíveis com a vida útil 

econômica e/ou o prazo de concessão, dos dois o menor. Ativos arrendados são depreciados pelo 

menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato. As principais taxas de 

depreciação estão demonstradas nas notas explicativas nº 15 e 24b. 

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Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de 

exercício social e eventuais ajustes são reconhecidos como mudanças de estimativas contábeis. 

b) Ativos intangíveis 

A Companhia possui os seguintes ativos intangíveis: 

Direito de uso e custos de desenvolvimento de sistemas informatizados 

São demonstrados ao custo de aquisição, deduzidos da amortização, a qual é calculada de acordo com 

a sua vida útil estimada. 

Direito da concessão - Ágio 

O direito da concessão - ágio gerado na aquisição total ou parcial das ações das concessionárias 

ViaOeste, RodoNorte, Renovias, Controlar e SPVias reflete o custo de aquisição do direito de operar 

as concessões. Este direito está fundamentado na expectativa de rentabilidade futura, sendo 

amortizado de acordo com a curva de benefício econômico (curva de tráfego) esperada ao longo do 

prazo da concessão, exceto para a Controlar, que está sendo amortizado linearmente pelo prazo de 

concessão. Os ativos intangíveis com vida útil definida têm seu valor recuperável testado 

anualmente. 

Ágio – STP e Incorporação da Siga Livre pela CGMP, controlada da STP 

Os ágios gerados na aquisição das participações acionárias nas empresas STP e Siga Livre 

(incorporada), estão fundamentados na expectativa de rentabilidade futura dessas empresas. Os ativos 

intangíveis possuem vida útil indefinida e têm seu valor recuperável testado no mínimo anualmente, 

caso haja indicadores de perda de valor. 

Ágio – Inovap 5 

O ágio foi gerado na aquisição da empresa e está fundamentado na expectativa de rentabilidade 

futura. 

c) Ativos arrendados 

Arrendamento mercantil operacional 

Os pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento operacional são reconhecidos nos 

resultados dos exercícios em bases lineares pelo prazo do contrato de arrendamento. 

Arrendamento mercantil financeiro 

Os contratos de arrendamento mercantil que transferem substancialmente para a Companhia os riscos 

e benefícios inerentes à propriedade de um ativo são caracterizados como de arrendamento financeiro 

e os ativos são reconhecidos pelo valor justo ou pelo valor presente dos pagamentos mínimos 

previstos em contrato, dos dois o menor. 

Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas aplicáveis a cada grupo de ativo e/ou 

prazo de concessão, dos dois o menor. 

Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados 

entre despesas financeiras e redução do passivo em aberto. As despesas financeiras são alocadas a 

cada período durante o prazo do arrendamento visando a produzir uma taxa periódica constante de 

juros sobre o saldo remanescente do passivo. 

Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) 

Ativos financeiros 

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Um ativo financeiro não mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de 

apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor 

recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um 

evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve 

um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira 

confiável. 

Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiro medido pelo custo amortizado é 

calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futuros fluxos de caixa 

estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no 

resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis. Os juros sobre o ativo que perdeu 

valor continuam sendo reconhecidos através da reversão do desconto. Quando um evento 

subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertida e registrada 

no resultado. 

d) Provisão de manutenção - contratos de concessão: 

As obrigações contratuais para manter a infraestrutura concedida com um nível específico de 

operacionalidade ou de recuperar a infraestrutura na condição especificada antes de devolvê-la ao 

poder concedente ao final do contrato de concessão, são registradas e avaliadas pela melhor 

estimativa de gastos necessários para liquidar a obrigação presente na data do balanço. 

A política da Companhia define que estão enquadradas no escopo da provisão de manutenção as 

intervenções físicas de caráter periódico, claramente identificado, destinadas a recompor a 

infraestrutura concedida às condições técnicas e operacionais exigidas pelo contrato, ao longo de 

todo o período da concessão. 

Considera-se uma obrigação presente de manutenção somente a próxima intervenção a ser realizada. 

Obrigações reincidentes ao longo do contrato de concessão passam a ser provisionadas à medida que 

a obrigação anterior tenha sido concluída e o item restaurado colocado novamente em uso para 

utilização pelos usuários. 

A provisão para manutenção é contabilizada com base nos fluxos de caixa previstos de cada objeto 

de provisão trazidos a valor presente levando-se em conta o custo dos recursos econômicos no tempo 

e os riscos do negócio. 

A taxa de desconto praticada para cada intervenção futura é mantida por todo o período de 

provisionamento, para fins de cálculo do valor presente. 

e) Direito da concessão 

Em consideração à orientação contida nos itens 12 (a) e 13 da OCPC 05 - Contratos de concessão, a 

Companhia adota a prática contábil de não ativar o preço da delegação do serviço público, não 

reconhecendo os valores futuros a pagar ao Poder Concedente, sob o entendimento dos contratos de 

concessão de suas investidas serem contratos executórios. Nos contratos de concessão a relação entre 

as partes é continuada, havendo obrigações recíprocas a ser cumpridas ao longo de toda a concessão, 

sendo que o seu cumprimento não ocorre de uma só vez, mas na medida em que se avança no 

contrato. 

Neste tipo de contrato, tanto o concessionário quanto o Poder Concedente possuem o direito de 

rescisão, sendo que o concessionário será indenizado pelos investimentos realizados e não 

amortizados. A Administração da Companhia avalia que o contrato de concessão pode ser encerrado 

sem custos relevantes que não sejam indenizados. 

f) Contratos de concessão de serviços – Direito de exploração de infraestrutura - ICPC 01 (R1) 

A infraestrutura, dentro do alcance da Interpretação Técnica ICPC 01- Contratos de Concessão, não é 

registrada como ativo imobilizado do concessionário, porque o contrato de concessão não transfere 

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ao concessionário o direito de controle do uso da infraestrutura de serviços públicos. É prevista 

apenas a cessão de posse desses bens para a prestação de serviços públicos, sendo eles revertidos ao 

poder concedente após o encerramento do respectivo contrato. O concessionário tem acesso para 

operar a infraestrutura para a prestação dos serviços públicos em nome do concedente, nas condições 

previstas no contrato. 

Nos termos dos contratos de concessão dentro do alcance desta Interpretação, o concessionário atua 

como prestador de serviço, construindo ou melhorando a infraestrutura (serviços de construção ou 

melhoria) usada para prestar um serviço público e opera e mantém essa infraestrutura (serviços de 

operação) durante determinado prazo. 

Se o concessionário presta serviços de construção ou melhoria, a remuneração recebida ou a receber 

pelo concessionário é registrada pelo seu valor justo. Essa remuneração pode corresponder a direito 

sobre um ativo intangível ou um ativo financeiro. O concessionário reconhece um ativo intangível à 

medida que recebe o direito (autorização) de cobrar os usuários dos serviços públicos. O 

concessionário reconhece um ativo financeiro na medida em que tem o direito contratual 

incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro do concedente pelos serviços de construção. 

Tais ativos financeiros são mensurados pelo valor justo mediante o reconhecimento inicial. Após o 

reconhecimento inicial, os ativos financeiros são mensurados pelo custo amortizado, dependendo de 

sua classificação. 

Caso a Companhia seja remunerada pelos serviços de construção parcialmente através de um ativo 

financeiro e parcialmente por um ativo intangível, então cada componente da remuneração recebida 

ou a receber é registrado individualmente e é reconhecido inicialmente pelo valor justo da 

remuneração recebida ou a receber. 

O direito de exploração de infraestrutura é oriundo dos dispêndios realizados na construção de obras 

de melhoria em troca do direito de cobrar os usuários das rodovias pela utilização da infraestrutura. 

Este direito é composto pelo custo da construção somado à margem de lucro e aos custos dos 

empréstimos atribuíveis a esse ativo. A Companhia estimou que eventual margem é irrelevante, 

considerando-a zero. 

A amortização do direito de exploração da infraestrutura é reconhecida no resultado do exercício de 

acordo com a curva de benefício econômico esperado ao longo do prazo de concessão da rodovia, 

tendo sido adotada a curva de tráfego estimada como base para a amortização. 

g) Determinação dos valores justos 

Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem a determinação do valor justo, tanto 

para os ativos e passivos financeiros como para os não financeiros. Os valores justos têm sido 

apurados para propósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos abaixo. Quando 

aplicável, as informações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valores justos são 

divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo. 

 

Investimentos em instrumentos patrimoniais e títulos de dívida 

O valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado é apurado por 

referência aos seus preços de fechamento apurado na data de apresentação das demonstrações 

financeiras. 

 

Passivos financeiros não derivativos 

O valor justo que é determinado para fins de registro contábil e de divulgação, é calculado baseandose 

no valor presente dos fluxos de caixa futuros projetados. As taxas utilizadas nos cálculos foram 

obtidas de fontes públicas (BM&FBovespa e Bloomberg). 

 

Derivativos 

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As operações com instrumentos financeiros derivativos resumem-se a contratos de swaps de moeda e 

de taxa de juros e opções de compra de Libor, que visam à proteção contra riscos cambiais e de taxas 

de juros. 

Operações de swap de juros e/ou de moeda 

Os valores justos dos contratos de derivativos são calculados projetando-se os fluxos de caixa futuros 

das operações, tomando-se como base cotações de mercado futuras obtidas no mercado (ex: 

BM&FBovespa e Bloomberg) adicionadas de eventuais cupons, para a data de vencimento de cada 

uma das operações e trazidos, sendo a curva ativa, a valor presente por uma taxa livre de riscos na 

data de mensuração. 

Opções de compra de Libor com teto (cap) 

O valor justo das opções de compra é calculado utilizando-se o modelo de Black para precificação de 

opções de taxas de juros. 

 

Transações de pagamentos baseados em ações 

O valor justo das opções de pagamentos baseados em ações (Incentivos de longo prazo) é mensurado 

utilizando-se a fórmula Black-Scholes-Merton. Os inputs de mensuração incluem o valor da Unidade 

Virtual de Valor (UVV) na data de mensuração, o valor de exercício do instrumento, a volatilidade 

esperada, a média ponderada dos prazos estimados destes instrumentos, dividendos esperados, uma 

taxa livre de risco, expectativa de postergação de resgate de cada tranche e expectativa de 

cancelamentos. 

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de 

eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas 

para corrigi-las 

Nós, os diretores da Companhia, acreditamos que o grau de eficiência dos controles internos adotados 

para assegurar a elaboração das demonstrações financeiras é satisfatório. Estamos atentos às novas 

tecnologias e investimos em nossos controles a fim de aprimorá-los cada vez mais. 

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor 

independente 

Nossos auditores independentes (KPMG Auditores Independentes), apontaram-nos sugestões de 

melhorias aos controles internos adotados pela Companhia, como resultado de seus exames de auditoria, 

destacando que tais apontamentos não implicam em qualquer irregularidade em nossos controles internos 

que representem uma falha significativa. 

Nesse sentido, nós, os diretores da Companhia, entendemos que o relatório dos auditores independentes 

para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não identificou deficiências significativas sobre o 

ambiente de controles internos que pudessem afetar a confiabilidade e o parecer sobre as Demonstrações 

Financeiras da Companhia. 

Relativamente ao exercício de 2011, nós, os diretores da Companhia, entendemos que o relatório dos 

auditores independentes, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, não identificou deficiências 

significativas sobre o ambiente de controles internos que pudessem afetar a confiabilidade e o parecer 

sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia. 

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 

a) Como os recursos da oferta foram utilizados 

Em relação ao item 10.7, nossos Diretores informam que: 

5ª Emissão de Debêntures 

Emissão: Agosto de 2009 

Destinação de recursos: O montante Líquido obtido pela Emissora com a distribuição das Debêntures foi 

utilizado para (i) o pagamento, do principal e juros, referente às obrigações financeiras decorrentes da 3ª 

Emissão de Debêntures Simples da Companhia; e (ii) o saldo disponível após o pagamento dos valores 

mencionados no item (i), foi utilizado para reforçar o caixa da Companhia, conforme descrito na página 

54 do Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Debêntures da 5ª Emissão. 

Oferta registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/DEB/2.009/013 para as debêntures da 1a série, e 

CVM/SRE/DEB/2.009/014 para as debêntures da 2a série, em 24 de julho de 2.009. 

Resgate Antecipado da 1ª Série: Dezembro de 2011 

3ª Oferta Pública de Ações 

Emissão: Outubro de 2009 

Destinação dos recursos: Conforme previsto no respectivo Prospecto Definitivo de Distribuição Pública 

Primária de Ações Ordinárias de emissão da Companhia (“Oferta”), os recursos captados com referida 

Oferta, foram destinados para financiar o desenvolvimento de novos negócios, no curso ordinário de 

nossas atividades e conforme nosso objeto social, bem como reforço de capital de giro. Com esses 

recursos foi realizada a aquisição da Rodovias Integradas do Oeste S.A.. 

Oferta registrada na CVM sob o nº CVM/SRE/REM/2.009/011, em 22 de outubro de 2.009. 

b) Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação 

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição 

Não ocorreram desvios na aplicação dos recursos em relação à destinação proposta nas respectivas 

escrituras de emissões. 

c) Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios 

Ratifica-se a informação constante no item (b) supra, de que não ocorreram desvios na aplicação dos 

recursos oriundos das emissões realizadas, conforme descrito nas respectivas escrituras. 

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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 

a) Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu 

balanço patrimonial (inclusive arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, carteiras 

de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando 

respectivos passivos, contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços, contratos de 

construção não terminada e contratos de recebimentos futuros de financiamentos) 

O chamado custo de outorga, “Compromissos vinculados a contratos de concessão” que está evidenciada 

nas Notas Explicativas anexas às demonstrações financeiras, refere-se ao ônus da concessão assumido no 

processo de licitação, determinado com base em valor fixo a ser pago ao Poder Concedente. Abaixo, 

demonstramos o saldo remanescente a ser pago pelas concessões que são afetadas por tal variável. 

(*) Trata-se de 100% do compromisso da concessionária. 

Valor nominal 

Valor presente 

2011 2010 2011 2010 

AutoBAn 1.582.064 1.743.069 1.358.213 1.462.352 

ViaOeste 315.878 349.267 272.230 294.145 

Renovias (*) 151.998 167.050 108.373 113.256 

2.049.940 2.259.386 1.738.816 1.869.753 

O cálculo do valor presente foi efetuado considerando-se uma taxa de juros de 5% a.a., compatível com a 

taxa estimada para emissão de dívida com prazo similar ao ônus da outorga, não tendo vinculação com a 

expectativa de retorno do projeto. 

No decorrer do exercício de 2011, foi pago ao Poder Concedente, o montante de R$ 256.972 mil (R$ 

572.331 mil no exercício de 2010). 

A AutoBAn reteve 16 (dezesseis) parcelas de ônus fixo relativas ao período de novembro de 2009 a 

fevereiro de 2011 e está retendo 8,26% de cada uma das 86 (oitenta e seis) parcelas restantes do ônus 

fixo, no período de março de 2011 a abril de 2018, autorizada pelo Termo Aditivo Modificativo n°. 24, de 

abril de 2011, como parte do reequilíbrio econômico-financeiro decorrente da implantação de um 

conjunto de obras a serem realizadas. Esse compromisso, em 31 de dezembro de 2011, corresponde a 

zero, pois todos os valores retidos já foram compensados com os gastos efetuados (o saldo era de 

R$114.694 em 31 de dezembro de 2010). 

b) Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 


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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 

a) Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, 

as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia 

O impacto nos resultados da companhia ocorre por meio da variação monetária, vinculada aos 

indexadores de inflação (especialmente IGPM, IPC e IPCA). Tais valores são corrigidos anualmente. 

b) Natureza e propósito da operação 

Refletir de maneira mais apropriada a situação econômico-financeira da companhia. 

c) Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em 

decorrência da operação 

Valor nominal 

Valor presente 

2011 2010 2011 2010 

AutoBAn 1.582.064 1.743.069 1.358.213 1.462.352 

ViaOeste 315.878 349.267 272.230 294.145 

Renovias (*) 151.998 167.050 108.373 113.256 

2.049.940 2.259.386 1.738.816 1.869.753 

(*) Valor equivalente a 100% do compromisso da concessionária. 

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10.10 - Plano de negócios 

a) Investimentos (inclusive descrição de quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos 

previstos, fontes de financiamento dos investimentos e desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos) 

Os investimentos realizados pela Companhia em 2011 e os investimentos previstos para 2012 de acordo com as obrigações previstas em 

cada um dos contratos de concessão, são os seguintes: 

No acumulado do ano de 2011, os investimentos realizados somaram R$658,6 milhões. As concessionárias que mais investiram foram 

AutoBAn, NovaDutra, ViaOeste, ViaQuatro e RodoAnel Oeste. A concessionária AutoBAn investiu principalmente no complexo 

Anhanguera. A NovaDutra teve como investimento principal a recuperação e ampliação do viaduto de acesso a Penedo. A 

Concessionária ViaOeste investiu especialmente na ampliação das marginais na SP-270, entre o Km 92 ao Km 106. O investimento da 

ViaQuatro decorreu principalmente da aquisição dos trens e sistemas para o início da operação. O RodoAnel investiu principalmente 

em intervenções do pavimento do km 11 ao km 12 e do km 20 ao km 24. 

Segue na tabela abaixo os valores estimados de investimentos e manutenção para o ano de 2012: 

Compromissos relativos às concessões: 

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As investidas assumiram o compromisso de melhorar, conservar e expandir as rodovias, bem como adquirir o material rodante, 

implantar sistemas, operar e realizar manutenção da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, a serem realizados até o final do prazo 

da concessão, conforme demonstrado a seguir: 

R$ milhares 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 

RodoNorte 1.233.018 1.207.895 1.331.936 

ViaQuatro (*) 1.648.316 1.555.466 1.219.997 

Autoban 1.079.719 1.026.249 1.289.941 

ViaOeste 569.071 476.558 600.977 

NovaDutra 624.006 707.829 520.382 

RodoAnel 378.385 281.160 312.555 

Renovias (*) 292.375 360.722 356.088 

Ponte 47.314 37.922 51.681 

ViaLagos 147.104 10.117 11.347 

SPVias 764.238 552.148 - 

6.783.546 6.216.066 5.694.904 

(*) Trata-se de 100% do compromisso da concessionária. 

Investimentos 

Em 13 de agosto de 2009 concluímos a aquisição da Controlar, por meio de nossa subsidiária CPC, cujo capital social passou a ser 

detido nas seguintes proporções: (i) BRI: 45% do capital social (50% das ações ordinárias); (ii) CPC: 45% do capital social (50% das 

ações ordinárias); e (iii) Brisa: 10% do capital social (100% das ações preferenciais). O investimento da CPC referente a 45% foi de 

R$142.068 (valores corrigidos, data-base 13 de agosto de 2009). No dia 16 de fevereiro de 2009, foram pagos antecipadamente 

R$10.268 mil, e no dia 13 de agosto de 2009 foram pagos R$131.798 mil. 

A Controlar é uma concessionária exclusiva de serviços públicos municipais que detém, até 5 de maio de 2018, a concessão para 

implantação e execução do Programa de Inspeção e Manutenção de Veículos em Uso no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, 

ou seja, a inspeção veicular ambiental na frota da cidade de São Paulo, estimada em 6,6 milhões de veículos. 

Em 22 de outubro de 2010, a Companhia finalizou as etapas que foram previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e Quotas 

celebrado em 3 de agosto de 2010, no Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças celebrado em 25 de agosto de 2010, e 

passando sua controlada Companhia de Participações em Concessões a deter, direta e indiretamente, a totalidade das ações do capital 

social da Rodovias Integradas do Oeste S.A., através da aquisição de 100,00% das ações e quotas da sociedades Holding G4 

Participações SPE Ltda, Vialco Concessões Rodoviárias SPE Ltda, Latinoamericana de Rodovias Participações e Empreendimentos 

S.A e Multivias Participações S.A., detentoras de 81,44% do capital social da Rodovias e aquisição direta de 18,56% do capital social 

da Rodovias. 

A Rodovias Integradas do Oeste S.A. é uma concessionária de serviços públicos de rodovias que tem por objeto administrar e operar o 

sistema rodoviário correspondente ao lote 20 do Programa de Concessões de Rodovias do Estado de São Paulo, uma malha rodoviária 

de 515 quilômetros. 

Investimentos em andamento ou concluídos no exercício de 2012 

AEROPORTOS 

Em 26 de março de 2012, a controlada Companhia de Participações em Concessões (“CPC”) e a Companhia assinaram, na condição de 

compradora e interveniente-garantidora, respectivamente, o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com 

a Andrade Gutierrez Concessões S.A., para a aquisição, pela CPC, da totalidade da participação societária detida pela AG Concessões, 

direta ou indiretamente, no Projeto referente ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador. O investimento do Grupo CCR na 

referida aquisição foi de US$ 140,000,000.00 (cento e quarenta milhões de dólares americanos) correspondentes, em moeda corrente 

nacional, a R$285.236.000,00 (duzentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e trinta e seis mil reais) (valores convertidos de acordo 

com as regras do contrato). A conclusão financeira da operação ocorreu em 25 de maio de 2012. 

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Em 02 de abril de 2012, as controladas CPC e CCR ESPAÑA e a Companhia assinaram, na condição de compradoras e intervenientegarantidora, 

respectivamente, o Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a Andrade Concessões 

S.A., para a aquisição, pela CPC e pela CCR ESPAÑA, da totalidade da participação societária detida pela AG Concessões, direta ou 

indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa Rica. A conclusão financeira desta operação está 

condicionada ao cumprimento de determinadas condições precedentes que até o momento não foram integralmente cumpridas. 

As assinaturas dos contratos descritos acima, relacionados aos projetos dos Aeroportos Internacional de Quito, no Equador e San Jose, 

na Costa Rica foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia na mesma data da assinatura destes e realizada em 

consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária da CCR, realizada em 16 de janeiro de 2012, 

quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: participação acionária do 

Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San Jose, na Costa Rica e 

participação acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. 

BARCAS 

Em 04 de abril de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, sua controlada CPC firmou um 

Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças (“Contrato”), irrevogável e irretratável, com (i) Auto Viação 1001 Ltda. e 

Rodomar Participações Ltda., acionistas da Barcas S.A. – Transportes Marítimos (“Barcas”), (ii) JCA Holding Participações Ltda., 

garantidora das obrigações das vendedoras; e (iii) Barcas, ATP – Around the Pier Administração e Participações Ltda., SPTA Holding 

em Transporte Aquaviário Ltda., Amaury de Andrade e RJ Administração e Participações S.A. como intervenientes anuentes; para a 

aquisição, pela CPC, das ações representativas de 80,00% (oitenta por cento) do capital social da Barcas, pelo preço de aquisição, 

sujeito a ajustes na forma definida no Contrato, de R$72.000.000,00 (setenta e dois milhões de reais) – data-base de janeiro de 2011. O 

Contrato prevê que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estão sujeitos ao cumprimento de condições precedentes, dentre 

elas, a obtenção da prévia autorização do Poder Concedente e dos credores detentores de alienação fiduciária das ações da Barcasque 

até o momento não foram integralmente cumpridas. 

A Barcas é uma concessionária de serviço público estadual que detém, até 2023 (renováveis por mais 25 anos), a concessão do direito 

de exploração das linhas regulares de transporte aquaviário de passageiros. Os investimentos da empresa foram priorizados na 

recuperação da frota, construção de novas embarcações, reforma das estações e implantação de nova linha marítima. 

TRANSOLÍMPICA 

Em 19 de abril de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, a Comissão Especial de Licitação da 

concorrência objeto do Edital de Concessão nº CO-44/2011 (“Concorrência”), promovida pela Prefeitura do Rio de Janeiro – Estado do 

Rio de Janeiro, por meio da Secretaria Municipal de Obras – SMO, divulgou o resultado do certame. A Concorrência teve como 

objetivo selecionar a proposta mais vantajosa de concessão da outorga dos serviços de implantação, operação, manutenção, 

monitoração, conservação e realização de melhorias da Ligação Transolímpica (“Concessão” / “Transolímpica”). A referida Comissão 

declarou o Consórcio Rio Olímpico, formado pela CCR (33,33%), Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar 

(33,34%) e Odebrecht TransPort Participações S.A. (33,33%), vencedor da Concorrência, tornando-se o resultado público após a 

divulgação da respectiva ata da sessão de abertura dos envelopes contendo as propostas econômicas. O Consórcio sagrou-se vencedor 

ao oferecer o maior valor a título de pagamento de outorga, no montante de R$57.970.000,00 (cinqüenta e sete milhões, novecentos e 

setenta mil reais). 

Em 26 de abril de 2012, a Companhia comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em decorrência do Fato Relevante 

divulgado pela Companhia em 19 de abril de 2012, a Concessionária Transolímpica S.A., constituída pela CCR S.A. (33,33%), 

Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar (33,34%) e Odebrecht TransPort Participações S.A. (33,33%), assinou o 

Contrato de Concessão para a outorga, mediante concessão, dos serviços de implantação, operação, manutenção, monitoração, 

conservação e realização de melhorias da Ligação Transolímpica, pelo prazo de 35 (trinta e cinco) anos. 

A construção da Transolímpica faz parte do pacote de investimentos para a Olimpíada de 2016 que será realizada no Rio de Janeiro. A 

Concessão tem um prazo de 35 (trinta e cinco anos) e a via expressa tem extensão de 13 (treze) quilômetros, ligando o bairro de 

Deodoro à Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro. A via terá início na Avenida Brasil, entre a Avenida da Equitação e a Estrada 

do Engenho Novo, em Magalhães Bastos, se estendendo até a Estrada dos Bandeirantes, logo após o seu entroncamento com a Avenida 

Salvador Allende, em Jacarepaguá. 

Desinvestimentos 

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No dia 4 de maio de 2009, a CCR comunicou aos seus acionistas e ao mercado em geral que firmou um Contrato de Compra e Venda 

de Ações, irrevogável e irretratável, com a Brisa – Auto-Estradas de Portugal S.A. e concluiu a venda da totalidade da participação da 

CCR (10% do capital social) na empresa Northwest Parkway, LLC, no valor de US$29,1 milhões. 

No 1º trimestre / 2012, foi extinta a controlada CCR USA. 

b) Aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar materialmente a 

capacidade produtiva da Companhia 


c) Novos produtos e serviços (inclusive descrição das pesquisas em andamento já divulgadas, montantes totais gastos pela 

Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços, projetos em desenvolvimento já divulgados e 

montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços) 


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10.11 - Outros fatores com influência relevante 


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11.1 - Projeções divulgadas e premissas 

Não aplicável à Companhia, visto que a Companhia não adota a prática de divulgar projeções 

operacionais e financeiras, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. 

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 

Não aplicável à Companhia, visto que a Companhia não adota a prática de divulgar projeções 

operacionais e financeiras, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM nº 480/09. 

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa 

a. Atribuições de cada órgão e comitê 

a.1. Órgãos da Administração: 

Nós somos administrados por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Nosso Conselho de Administração é, conforme a 

Assembléia Geral Ordinária da Companhia realizada em 13/04/2012 (“AGO de 2012”), composto por 11 (onze) membros efetivos e 

respectivos 9 (nove) membros suplentes, ressaltando-se que, dos membros efetivos, os 02 (dois) últimos serão conselheiros 

independentes, de forma a atender ao disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e no § 2º do artigo 

12 do Estatuto Social da Companhia, sendo que o segundo cargo de conselheiro independente para este mandato será preenchido em até 

90 (noventa) dias a partir da data da AGO de 2012, mediante oportuna convocação nos termos da Lei nº 6.404/76 e Instruções 

Normativas da CVM nº 480 e 481/2009 . Nossa Diretoria é composta atualmente por 9 (nove) membros. 

Conselho de Administração 

Nosso Conselho de Administração é responsável pela definição de nossas políticas estratégicas gerais e, entre outras atribuições, pelo 

estabelecimento de nossas políticas e diretrizes gerais, por eleger nossos diretores e fiscalizar a sua gestão. Nosso Conselho de 

Administração reúne-se mensalmente, em caráter ordinário, e, em caráter extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, 

mediante convocação de qualquer de seus membros. 

De acordo com o nosso Estatuto Social, o Conselho de Administração deve ser composto de, no mínimo, 8 e no máximo, 15 membros. 

O número de membros do Conselho de Administração será definido nas assembleias gerais de acionistas. A decisão a respeito do 

número de membros do Conselho de Administração será tomada pelos Acionistas Controladores, levando em consideração a exigência 

dos acionistas minoritários quanto ao voto múltiplo, para a eleição dos membros do Conselho de Administração, nos termos do nosso 

Acordo de Acionistas. 

Os membros do nosso Conselho de Administração são geralmente eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembleia Geral 

Ordinária para um mandato unificado de um ano, podendo ser reeleitos. Os membros de nosso Conselho de Administração também 

podem ser eleitos em Assembleia Geral Extraordinária. Ademais, conforme previsão legal, os acionistas representando, no mínimo, 5% 

de nosso capital votante podem requerer a adoção do processo de voto múltiplo, atribuindo a cada ação tantos votos quantos sejam os 

membros do Conselho de Administração, sendo reconhecido aos acionistas o direito de cumular os votos num só candidato ou distribuílos 

entre vários. 

Conforme previsto no Acordo de Acionistas vigente, em especial no que se refere ao 6º Aditamento ao Acordo de Acionistas da CCR, a 

Andrade Gutierrez Concessões S.A., Construtora Andrade Gutierrez S.A. e AGC Participações Ltda (“Grupo Andrade Gutierrez”) 

indicarão em conjunto, 3 (três) membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes; Camargo Corrêa Investimentos em 

Infra-Estrutura S.A. e VBC Energia S.A (“Grupo Camargo Corrêa”) indicarão em conjunto, 3 (três) membros efetivos e respectivos 

suplentes, Soares Penido Concessões S.A. (“SPConcessões”) indicará 2 (dois) membros efetivos e respectivos suplentes e Soares 

Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPObras”) indicará 1 (um) membro efetivo e respectivo suplente (“SPConcessões” e 

SPObras, em conjunto, “Grupo Soares Penido”). 

Diretoria: 

Nossos Diretores são responsáveis pelo dia-a-dia de nossa administração e são eleitos pelo nosso Conselho de Administração para um 

prazo de mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos. Nos termos do artigo 15 de nosso Estatuto Social, nós podemos ter no 

mínimo, 4 (quatro) e no máximo, 9 (nove) Diretores. Atualmente, nossa Diretoria está completa e composta por 9 (nove) membros, da 

seguinte forma: 01 (um) Diretor Presidente, 02 (dois) Diretores Vice-Presidentes de Gestão de Negócios, 01 (um) Diretor Vice- 

Presidente de Relações Institucionais, 01 (um) Diretor de Desenvolvimento Empresarial, 01 (um) Diretor Financeiro e de Relações com 

Investidores, 01 (um) Diretor de Novos Negócios, 01 (um) Diretor de Planejamento e Controle e 01 (um) Diretor Jurídico. 

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é o Sr. Arthur Piotto Filho. A Diretoria de Relações com Investidores está 

localizada na Avenida Chedid Jafet 222, bloco B, 5º andar e no endereço eletrônico www.grupoccr.com.br/ri. O Sr. Arthur Piotto Filho 

pode ser contatado no telefone (11) 3048- 5921, por fax no número (11) 3048-5903 ou pelo e-mail arthur.piotto@grupoccr.com.br. 

Conselho Fiscal: 

De acordo com o nosso Estatuto social, nosso Conselho Fiscal não é permanente, devendo ser instalado, a pedido de nossos acionistas, 

de acordo com a Lei de Sociedade Ações. 

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De acordo com a Instrução CVM nº 324, 19 de janeiro de 2000, acionistas titulares de 2% de nosso capital social podem requerer a 

instalação de Conselho Fiscal em Assembleia Geral de acionistas. Nosso Conselho Fiscal, quando instalado, deve ser composto de 3 a 5 

membros efetivos e igual número de suplentes. Nossos acionistas minoritários, que representarem em conjunto, no mínimo, 10% do 

nosso capital votante, terão o direito de eleger um membro de nosso Conselho Fiscal, bem como o respectivo suplente, cabendo aos 

nossos Acionistas Controladores a eleição dos demais membros. 

Qualquer acionista ou grupo de acionista titular de, no mínimo, 5% do nosso capital social pode exigir do Conselho Fiscal o 

fornecimento de informações. O Conselho Fiscal não é subordinado ou vinculado a qualquer outro órgão de nossa administração, seja o 

Conselho de Administração ou a Diretoria. Os membros do Conselho Fiscal exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral 

Ordinária que se realizar após sua eleição. 

A remuneração do Conselho Fiscal é definida na Assembleia Geral em que forem eleitos e não poderá ser menor, para cada membro em 

exercício, do que 10% da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios, verbas de representação 

e participação nos lucros. 

a.2. Comitês: 

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá 

criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas designadas dentre os membros da 

administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. 

Diante disso, a CCR implantou seis comitês técnicos e consultivos, quais sejam, Comitê de Governança, Comitê de Auditoria, Comitê 

de Estratégia e Sustentabilidade, Comitê de Finanças, Comitê de Novos Negócios e Comitê de Recursos Humanos, com objetivo de 

conferir eficiência e agilidade às decisões do Conselho de Administração. 

O objetivo desses comitês é agregar maior valor ao nosso conselho de administração, na medida em que foram conferidos instrumentos 

que o permitem exercer suas funções com maior eficiência e agilidade e, ato contínuo, melhorar a qualidade do nosso processo 

decisório. 

Esses comitês não têm funções executivas tampouco poder de decisão. Nessas condições, suas opiniões e propostas são submetidas à 

apreciação de nosso conselho de administração. Nossos comitês são formados por membros do Conselho de Administração, devendo 

ter coordenação rotativa. Cabe ao coordenador do comitê assegurar o cumprimento dos objetivos do comitê e convidar outros 

participantes para discussão de assuntos específicos, se assim entender necessário. 

Descrição dos Comitês: 

• Comitê de Auditoria: visa auxiliar o Conselho na definição dos padrões de qualidade dos relatórios financeiros e dos controles 

internos e, também, avaliar a qualidade dos relatórios financeiros, os riscos envolvidos nos princípios contábeis utilizados e a 

adequação e eficácia dos controles internos, propondo alterações caso necessário. O Comitê de Auditoria também é responsável por 

monitorar os problemas identificados. 

• Comitê de Estratégia e Sustentabilidade: avalia os objetivos gerais e diretrizes do Grupo CCR, analisando e emitindo pareceres 

sobre o Objetivo Estratégico, os Objetivos Gerais e Diretrizes e o Plano de Negócios, todos sugeridos pelo Presidente. Em 2011, o 

Comitê, que até então era somente de Estratégia, passou por uma reformulação e passou a ser denominado de Comitê de Estratégia e 

Sustentabilidade. Com isso, também terá a responsabilidade de identificar temas críticos e boas práticas socioambientais da Companhia 

e de empresas do setor. 

• Comitê de Finanças: examina a política financeira da empresa, analisando sua estrutura e recomendando ações corretivas. Também 

acompanha e informa o conselho de administração sobre questões financeiras chave, tais como empréstimos/refinanciamento de dívidas 

de longo prazo, análise de risco, política de dividendos, emissão de ações e de títulos da dívida e investimentos. 

• Comitê de Governança: sugere e supervisiona o formato e o processo de constituição do Conselho de Administração, 

desenvolvendo, revisando e propondo periodicamente a descrição das suas funções e recomendando candidatos. É o Comitê de 

Governança que propõe a dinâmica de funcionamento do Conselho da Administração – cronograma de reuniões, agenda, fluxo de 

informações e definição de reuniões e demais comunicações com os acionistas, executivos e outros interessados externos – e que 

conduz avaliação periódica do Conselho de Administração, dos Comitês, do Presidente e do Secretário do Conselho. Também é 

responsável por propor e revisar as responsabilidades dos comitês e reavaliar regularmente sua estrutura e as necessidades de novos 

membros. Pode desenvolver e gerenciar o processo de seleção de conselheiros independentes quando necessário. 

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• Comitê de Novos Negócios: avalia, a pedido do conselho de administração, o desenvolvimento de estudos para potenciais aquisições 

de participações em novos negócios, identificando potenciais problemas e abordagens a serem seguidas na negociação. 

• Comitê de Recursos Humanos: opina e propõe alterações sobre a política de remuneração da CCR e subsidiárias, e também sobre os 

Programas de Participação nos Lucros (PPR), os processos de nomeação de diretores da CCR e potenciais candidatos indicados pelo 

Presidente, a pedido do Conselho de Administração e a metodologia de avaliação dos diretores da CCR, entre outros. 

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês 

b.1 – Data de instalação do conselho fiscal (não permanente): 

O primeiro Conselho Fiscal da Companhia foi instalado em 31/05/2005 e o Conselho Fiscal vigente foi instalado na Assembléia Geral 

Ordinária realizada em 13/04/2012, com mandato de 1 (um) ano, a encerrar-se na Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no 

exercício social de 2013. 

b.2 – Data de criação dos comitês: 

Em 2002, foi implementada reestruturação na organização interna da Companhia, por meio da qual a CCR se tornou controlador 

estratégico de todas as concessionárias controladas. 

Essa reestruturação, que teve como objetivo agregar valor estratégico ao conselho de administração, obedeceu às melhores práticas de 

governança corporativa. Como resultado, em 16/12/2002, foram criados os 6 (seis) comitês ligados ao conselho de administração, 

conforme descritos acima. 

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê 

O Conselho de Administração, Comitês, Diretor Presidente da Companhia e Secretário do Conselho são avaliados periodicamente 

(anual), sendo que referida avaliação é conduzida pelo Comitê de Governança. Anualmente, o Comitê de Governança organiza o 

processo de avaliação da governança através de questionários de avaliação, com questões que traduzem as práticas previstas na 

declaração de princípios de funcionamento do Conselho de Administração da Companhia. 

O processo visa analisar, sob diferentes perspectivas, o desempenho do Conselho de Administração, com o intuito de identificar 

melhorias, utilizando os seguintes procedimentos: cada conselheiro e o Presidente da Companhia avaliam o Conselho de 

Administração. 

Os questionários são enviados em envelopes fechados, sem identificação, para uma consultoria externa, que procede à análise de dados. 

O Comitê de Governança consolida as análises e elabora um parecer que é discutido em reunião específica do Conselho de 

Administração, sobre a avaliação, na qual são decididas as melhorias e/ou medidas corretivas. 

Além das avaliações do Conselho de Administração, é realizada, também a avaliação do Presidente da Companhia. Cada conselheiro 

avalia o Presidente da Companhia e o referido Presidente se auto-avalia. O Secretário do Conselho também é avaliado pelo Presidente e 

pelo Conselho. O acompanhamento é permanente e, a cada reunião do Conselho de Administração, são analisadas pendências das 

iniciativas de 

melhoria do desempenho. 

Os demais Diretores da Companhia são avaliados anualmente pelo Diretor Presidente da CCR, tendo como premissa a análise quanto 

ao desempenho de suas funções e o cumprimento de metas. 

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais 

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, os Diretores terão plenos poderes para administrar e gerir os negócios da 

Companhia, de acordo com suas atribuições e sujeitos ao cumprimento das exigências estabelecidas em lei, no Estatuto Social e no 

Regimento Interno da Companhia, aprovado pelo Conselho de Administração. 

Na ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente, suas funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo 

Diretor a ser designado pelo Conselho de Administração. Na ausência ou impedimento temporário de qualquer outro Diretor, suas 

funções serão exercidas temporária e cumulativamente pelo Diretor Presidente. 

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No caso de vacância de qualquer cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá, na primeira reunião realizada 

posteriormente, preencher o cargo vago. No caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá, 

necessariamente, reunir-se no prazo máximo de 15 (quinze) dias após tal evento para escolher o substituto. Será considerado vago o 

cargo de qualquer Diretor, se ocorrer a destituição, renúncia, morte, incapacidade comprovada, impedimento ou ausência injustificada 

por mais de 30 (trinta) dias consecutivos. Exceto conforme disposto no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, a representação 

ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, será sempre exercida por, pelo menos, 02 (dois) Diretores em conjunto, ou por um 

Diretor em conjunto com um procurador com poderes especiais e específicos, ou por 02 (dois) procuradores com poderes especiais e 

específicos. 

A Companhia poderá ser representada por 01 (um) Diretor ou por 01 (um) procurador, com poderes específicos e especiais, agindo 

isoladamente nas seguintes circunstâncias: (i) em assuntos de rotina perante os órgãos públicos federais, estaduais e municipais, 

autarquias e sociedades de economia mista; (ii) na cobrança de quaisquer pagamentos devidos à Companhia; (iii) na assinatura de 

correspondência sobre assuntos rotineiros; (iv) no endosso de instrumentos destinados à cobrança ou depósito em nome da Companhia; 

(v) na representação da Companhia nas Assembléias Gerais de suas Controladas e demais sociedades em que tenha participação 

acionária; e (vi) na representação da Companhia em juízo. 

A Diretoria funcionará de forma colegiada, devendo reunir-se, no mínimo, 01 (uma) vez por mês ou sempre que seja convocada por 

qualquer dos Diretores. As atas das reuniões serão lavradas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria. 

d.1. Atribuições e poderes individuais do Diretor Presidente da Companhia 

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, compete privativamente ao Diretor Presidente da Companhia: 

a) Presidir as reuniões de Diretoria; 

b) Representar a Companhia nos atos de representação singular, podendo designar outro Diretor ou procurador para tal função; 

c) Coordenar e orientar a atividade de todos os demais Diretores, nas suas respectivas áreas de competência; 

d) Atribuir a qualquer dos Diretores atividades e tarefas especiais, independentemente daquelas que lhes couberem ordinariamente; e 

e) Zelar pela execução das deliberações da Assembléia Geral, Conselho de Administração e da própria Diretoria. 

d.2 Atribuições e poderes individuais das demais Diretorias 

Conforme normas internas da Companhia, a Diretoria da CCR será composta a partir de estrutura de gestão aprovada pelo Conselho de 

Administração da CCR, e os diretores (incluindo-se os Vice-Presidentes) se reportarão diretamente ao Diretor Presidente da 

Companhia, tendo suas atribuições definidas internamente, pelo Diretor Presidente da Companhia e aprovadas pelo Conselho de 

Administração da Companhia. 

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria 

Vide alínea “c” deste item 12.1 acima. 

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 

a. Prazos de convocação 

A Companhia não adota práticas diferenciadas do quanto disposto na Lei das Sociedades por Ações. A Lei das Sociedades por Ações 

exige que todas as Assembleias Gerais sejam convocadas por meio de 3 (três) publicações no Diário Oficial da União ou do Estado em 

que esteja situada a sede da Companhia, e em outro jornal de grande circulação. As publicações da Companhia são atualmente feitas no 

Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do Governo do Estado de São Paulo, bem como no jornal Valor Econômico, 

sendo a primeira convocação realizada, no mínimo, 15 (quinze) dias antes da assembleia, e a segunda convocação realizada com oito 

dias de antecedência. A CVM poderá, todavia, em determinadas circunstâncias, determinar que a primeira convocação para 

Assembleias Gerais de acionistas seja feita em até 30 (trinta) dias antes da realização da respectiva Assembleia Geral. A CVM poderá 

ainda, a pedido de qualquer acionista, interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação da 

Assembleia Geral Extraordinária, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à Assembleia. O edital de convocação 

de Assembleia Geral deverá conter, além do local, data e hora da Assembleia, a ordem do dia e, no caso de alteração do Estatuto Social, 

a indicação da matéria. 

b. Competências 

A Lei das Sociedades por Ações prevê que nas Assembleias Gerais regularmente convocadas e instaladas, os acionistas da Companhia 

estão autorizados a decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e a tomar todas as resoluções que julgarem 

convenientes à defesa e desenvolvimento da Companhia. Compete exclusivamente aos acionistas da Companhia aprovar, em 

Assembleia Geral Ordinária, as demonstrações contábeis, e deliberar sobre a destinação do lucro líquido e o pagamento de dividendos 

relativos ao exercício social imediatamente anterior. Os Conselheiros são, em regra, eleitos em Assembleias Gerais Ordinárias, ainda 

que de acordo com a Lei das Sociedades por Ações eles possam ser eleitos em Assembleia Geral Extraordinária. Os membros do 

Conselho Fiscal, na hipótese em que a sua instalação tenha sido solicitada por número suficiente de acionistas, podem ser eleitos em 

qualquer Assembleia Geral. 

Uma Assembleia Geral Extraordinária pode ser realizada ao mesmo tempo em que a Assembleia Geral Ordinária. 

Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembleia Geral, nos termos do Estatuto Social e/ou da Lei 

das Sociedades por Ações, deliberar sobre as seguintes matérias: 

•Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; 

• Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; 

• Fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do 

Conselho Fiscal, se instalado; 

• Reformar o Estatuto Social; 

• Deliberar sobre a fusão, a cisão, a incorporação da Companhia, ou de qualquer sociedade na Companhia, bem como sobre a 

incorporação de ações envolvendo a Companhia; 

• Aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais 

que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas pela 

Companhia; 

• Deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição 

de dividendos; 

• Deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Estatuto Social; 

• Deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; 

• Deliberar sobre a saída do Novo Mercado, exceto nos casos em que a saída resultar do não cumprimento das normas do Novo 

Mercado; 

• Escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de 

cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme o previsto no Estatuto Social, dentre as indicadas 

pelo Conselho de Administração; 

• Deliberar sobre a dissolução e liquidação, bem como eleição e destituição do liquidante e dos membros do Conselho Fiscal, o qual 

deverá funcionar durante o período de liquidação, e aprovação das contas apresentadas pelo liquidante; 

• Deliberar sobre autorização para que os administradores da Companhia confessem a sua falência ou requeiram a sua recuperação 

judicial ou extrajudicial; e 

• Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. 

Nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, as deliberações aprovadas em Assembleia Geral não podem privar os 

acionistas da Companhia dos seguintes direitos: 

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• Direito de votar nas Assembleias Gerais, exceto conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social; 

• Direito de participar na distribuição dos lucros; 

• Direito de participar, na proporção da sua participação no capital social da Companhia, na distribuição de quaisquer ativos 

remanescentes na hipótese da liquidação da Companhia; 

• Direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, exceto em determinadas 

circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e 

• Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. 

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembléia geral estarão à disposição dos acionistas 

para análise 

Os documentos relativos à assembléia geral estarão disponíveis nos seguintes endereços: 

• Na sede da Companhia, na Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B – 5º andar, São Paulo, SP – CEP 04551-065 

• No site da Companhia, endereço eletrônico www.grupoccr.com.br/investidores 

d. Identificação e administração de conflitos de interesses 

A Companhia estabeleceu mecanismos de proteção internos para serviços que envolvam as partes interessadas, de forma a evitar 

eventuais conflitos em contratações envolvendo as concessionárias e os acionistas controladores. Todos os contratos estabelecidos que 

superem o valor de R$1 milhão e quaisquer outros acordos firmados com terceiros e que ultrapassem R$10 milhões têm de ser 

aprovados pelo Conselho de Administração. 

Qualquer membro do Conselho de Administração também pode solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação 

independente, realizada por uma consultoria especializada, que revisará os termos e condições da proposta de contratação e sua 

adequação às condições e práticas de mercado. Em caso de dúvida, os contratos com as partes relacionadas serão válidos se tiverem 

voto qualificado de pelo menos 75% do Conselho de Administração. 

Em consonância com o acima exposto, o Acordo de Acionistas da Companhia dispõe que os controladores comprometem-se a se abster 

de votar nas Reuniões Prévias da Companhia, e fazer com que os membros indicados por cada qual para compor o Conselho de 

Administração abstenham-se de votar em suas reuniões, em caso de Conflito de Interesses. Para fins do referido Acordo de Acionistas, 

um será considerado em “Conflito de Interesses” quando, tendo a Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração da 

Companhia por objetivo deliberar a respeito da celebração de quaisquer contratos entre a Companhia e/ou empresas controladas e a 

controladora em questão ou empresas pertencentes ao seu grupo econômico, os termos e condições de tais contratos não sejam 

considerados justos e razoáveis de acordo com a prática de mercado (“arms’ lenght”). 

Para efeito da determinação/identificação do Conflito de Interesses conforme acima previsto, se for solicitado por qualquer dos 

controladores, uma empresa especializada deverá ser escolhida pelo Conselho de Administração da Companhia para proceder à revisão, 

de acordo com o procedimento e escopo de mercado (“arms’lenght”) dos termos e condições de contratos entre um dos controladores 

e/ou empresas de seu grupo econômico e a Companhia e/ou empresas controladas. A empresa que vier a ser escolhida pelo Conselho de 

Administração deverá ter acesso a todas as informações e dados relevantes para avaliar o negócio pretendido e proferir seu parecer. 

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto 

Os acionistas que pretendam participar das Assembléias Gerais da Companhia deverão observar o disposto no artigo 126 da Lei nº 

6.404/76, no tocante à legitimação e representação, ou seja, deverão apresentar documento de identidade, provar a sua qualidade de 

acionista e sua titularidade das ações com relação às quais pretendem exercer o direito de voto. 

Os acionistas da Companhia podem ser representados na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de um ano, que seja 

acionista, nosso administrador ou advogado, ou ainda por uma instituição financeira. Fundos de investimento devem ser representados 

por seus administradores, os quais poderão constituir procurador, na forma acima mencionada. 

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se a 

Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico 

Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, os acionistas deverão apresentar, além do documento de identidade, comprovante 

expedido pela instituição depositária, até 2 (dois) dias de antecedência da respectiva Assembléia Geral. Diante disso, os anúncios de 

convocação das Assembléias Gerais contemplam esta observação, dispondo sobre referido prazo para depósito prévio de documentação 

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comprobatória de poderes para votar na respectiva Assembléia. Não obstante, a falta de apresentação prévia da procuração não será 

motivo para impedimento do voto do acionista, desde que apresentada de forma regular no momento da referida Assembléia. 

Nas Assembléias Gerais da Companhia, ocorre significativa participação de acionistas representados por procuradores. A representação 

é formalizada por instrumentos de procuração, não tendo, a companhia, adotado meios eletrônicos para tanto. Ressaltamos que a forma 

atual adotada tem permitido nível de participação significativa de acionistas minoritários, alcançando percentual superior a 30% de seu 

free-float, em representação total superior a 60%. 

A Companhia, primeira empresa a ingressar no Novo Mercado da BM&FBovespa e interessada na aplicação das boas práticas de 

governança corporativa, está sempre atenta a medidas que visem assegurar uma maior representatividade a seus acionistas. Por isso, a 

adoção de procuração eletrônica é uma medida que será analisada com atenção. 

g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos 

acionistas sobre as pautas das assembléias 

Até o momento a Companhia não mantém em sua página na rede mundial de computadores (site), espaço específico destinado ao 

recebimento e compartilhamento de comentários de acionistas sobre pautas de assembléias. Porém, em sua página – 

www.grupoccr.com.br – dispõe do espaço FALE COM O RI, através do endereço eletrônico invest@grupoccr.com.br. Ademais, o 

Diretor de Relações com Investidores e respectiva equipe está à disposição para eventuais esclarecimentos, por meio dos seguintes 

canais de comunicação: 

Sede da CCR 

Avenida Chedid Jafet, 222, Bloco B, 5º andar 

Vila Olímpia, São Paulo, Brasil 

CEP 04551-065 

Tel: (11) 3048-5921 

Fax: (11) 3048-5911 

Website: www.grupoccr.com.br 

Arthur Piotto Filho 

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores 

arthur.piotto@grupoccr.com.br 

Tel. (11) 3048-5932 

Marcus Macedo 

Relações com Investidores 

marcus.macedo@grupoccr.com.br 

(11) 3048-5941 

Flávia Godoy 


flavia.godoy@grupoccr.com.br 

(11) 3048-5955 

Daniel Kuratomi 


daniel.kuratomi@grupoccr.com.br 

(11) 3048-6353 

h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias 

Até o momento a Companhia não possui transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias. 

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i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas 

A Companhia não dispõe de mecanismos específicos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por 

acionistas. Não obstante, conforme disposto na alínea (b) deste item 12.2, as Assembléias Gerais poderão ser convocadas por qualquer 

acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária; acionistas 

que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, caso os administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma 

assembleia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; e acionistas que 

representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido 

de convocação de assembleia que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal. 

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12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 

Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas 

31/12/2011 Demonstrações Financeiras DOESP e Valor - SP 08/03/2012 

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DOESP e Valor - SP 28/03/2012 

29/03/2012 

30/03/2012 

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras DOESP e Valor - SP 18/05/2012 



31/03/2011 

01/04/2011 




14/04/2010 


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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 

a. Frequência das reuniões 

Conforme previsto no artigo 13 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração da 

Companhia reúne-se trimestralmente, na sede da Companhia, em caráter ordinário e, em caráter 

extraordinário, quando necessário aos interesses sociais, sempre que convocado por escrito por qualquer 

de seus membros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, devendo constar da convocação, a data, 

horário e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. 

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao 

exercício do direito de voto de membros do conselho 

Conforme disposto na alínea (d) do item 12.2 supra, o Acordo de Acionistas da Companhia dispõe que os 

controladores comprometem-se a se abster de votar nas Reuniões Prévias da Companhia, e fazer com que 

os membros indicados por cada qual para compor o Conselho de Administração abstenham-se de votar 

em suas reuniões, em caso de Conflito de Interesses. Para fins do referido Acordo de Acionistas, um será 

considerado em “Conflito de Interesses” quando, tendo a Assembléia Geral ou reunião do Conselho de 

Administração da Companhia por objetivo deliberar a respeito da celebração de quaisquer contratos entre 

a Companhia e/ou empresas controladas e a controladora em questão ou empresas pertencentes ao seu 

grupo econômico, os termos e condições de tais contratos não sejam considerados justos e razoáveis de 

acordo com a prática de mercado (“arms’ lenght”). 

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses 

As regras de identificação e administração de conflitos de interesses na Companhia estão descritas na 

alínea (d) do item 12.2 supra. 

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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de 

arbitragem 

De acordo com o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e com nosso 

Estatuto Social, Nós, nossos acionistas, nossos administradores e membros do Conselho Fiscal (quando 

instalado) nos obrigamos a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do 

Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre nós, relacionada com ou oriunda, 

em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições 

contidas na Lei das Sociedades por Ações, no nosso Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho 

Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como 

nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas 

constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem 

do Mercado e do Regulamento de Sanções. 

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12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato 

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador 

Outros cargos e funções exercidas no emissor 

Ítalo Roppa 57 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 

após AGO de 2014 

404.189.877-34 Engenheiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 13/04/2012 Sim 

José Braz Cioffi 51 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 



Leonardo Couto Vianna 58 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 


156.835.756-72 Engenheiro N/A. 13/04/2012 Sim 

Marcus Rodrigo de Senna 51 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 


517.890.356-00 Advogado N/A. 13/04/2012 Sim 

Paulo Yukio Fukuzaki 48 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 


073.215.168-65 Contador N/A. 13/04/2012 Sim 

Renato Alves Vale 63 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 


138.054.446-72 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 13/04/2012 Sim 

Antônio Linhares da Cunha 53 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 


414.102.036-20 Engenheiro N/A 13/04/2012 Sim 

Ricardo Antônio Mello Castanheira 56 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 



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Arthur Piotto Filho 53 Pertence apenas à Diretoria 13/04/2012 1ª reunião do Cons. Adm. 


826.027.518-04 Engenheiro 12 - Diretor de Relações com Investidores 13/04/2012 Sim 

Diretor Financeiro 

Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

021.984.728-21 Administradora de Empresas 20 - Presidente do Conselho de Administração 13/04/2012 Sim 

Eduardo Borges de Andrade 73 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

000.309.886-91 Engenheiro 21 - Vice Presidente Cons. de Administração 13/04/2012 Sim 

Francisco Caprino Neto 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

049.976.298-39 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/04/2012 Sim 

Henrique Sutton de Sousa Neves 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

388.577.077-68 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/04/2012 Sim 

Marcelo Pires Oliveira Dias 36 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

258.510.388-96 Administrador de Empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 13/04/2012 Sim 

Paulo Roberto Reckziegel Guedes 50 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 


Ricardo Coutinho de Sena 64 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 


Rodrigo Cardoso Barbosa 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

251.193.308-00 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) 13/04/2012 Sim 

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José Henrique Braga Polido Lopes 53 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até AGO 2013 


Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho 30 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até AGO 2013 

292.540.028-01 Administrador de Empresas 23 - Conselho de Administração (Suplente) 13/04/2012 Sim 

Marco Antonio Zangari 38 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até AGO 2013 


Roberto Carlos Deutsch 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 AGO de 2013 


Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 52 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 AGO de 2013 


Tarcísio Augusto Carneiro 51 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 AGO de 2013 


Luiz Alberto Colonna Rosman 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

430.773.317-72 Advogado 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 13/04/2012 Sim 

Fernando Sawaya Jank 46 Pertence apenas ao Conselho de Administração 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

130.312.168-90 Administrador de Empresas 23 - Conselho de Administração (Suplente) 13/04/2012 Sim 

Emerson de Almeida 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 02/08/2012 AGO de 2013 

117.899.486-49 Economista 27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo) 02/08/2012 Não 

Não aplicável. 

PÁGINA: 199 de 497






Adalgiso Fragoso Faria 51 Conselho Fiscal 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

293.140.546-91 Economista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/04/2012 Sim 

Fernando Luiz Aguiar Filho 32 Conselho Fiscal 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

306.391.208-57 Engenheiro 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/04/2012 Sim 

José Valdir Pesce 58 Conselho Fiscal 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

484.999.008-87 Administrador de Empresas 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/04/2012 Sim 

Newton Brandão Ferraz Ramos 42 Conselho Fiscal 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

813.975.696-20 Contabilista 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador 13/04/2012 Sim 

José Augusto Gomes Campos 47 Conselho Fiscal 13/04/2012 AGO de 2013 

505.516.396-87 Físico 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador 13/04/2012 Sim 

Alexandre Luiz Oliveira de Toledo 52 Conselho Fiscal 13/04/2012 Até AGO de 2012 

037.446.598-36 Advogado 48 - C.F.(Suplent)Eleito p/Minor.Ordinaristas 13/04/2012 Não 

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações 

Ítalo Roppa - 404.189.877-34 

Italo Roppa: Nascido em 15 de julho de 1.954, e inscrito no CPF/MF n.º 404.189.877-34. Sr. Roppa é desde 01/11/2005, Diretor Vice-Presidente de Gestão de Negócios da CCR S.A. (“CCR”) e membro do Conselho de 

Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 30/03/2006, da AutoBAn, desde 08/01/08, da CPC, desde 27/04/2007, da NovaDutra, desde 11/04/2006, da ViaLagos, desde 

27/04/2007, da ViaOeste, desde 08/01/2008, da RodoAnel Oeste, desde 22/10/2010, da SPVias, desde 01/11/2005, da RodoNorte, desde 17/03/2006, da ViaQuatro, desde 16/11/2005, da STP, desde 10/05/2010, da 

Actua Assessoria, e desde 03/06/2008, Renovias Concessionária S.A. (“Renovias”). De 2.002 a 2.005, o Sr. Roppa foi Diretor Presidente da AutoBAn. Antes disso, trabalhou na NovaDutra e na Construtora Mendes 

Junior S/A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Gama Filho no Rio de Janeiro. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, bem como os cargos exercidos na NovaDutra, ViaOeste, AutoBAn 

e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Roppa tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. Eu, Italo Roppa, reeleito 

para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Gestão de Negócios da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em 

processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade 

profissional. 

José Braz Cioffi - 497.932.926-87 

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José Braz Cioffi: nascido em 31 de janeiro de 1961, e inscrito no CPF/MF sob nº 497.932.926-87, O Sr. Cioffi é Diretor Vice-Presidente de Gestão de Negócios da CCR S.A. desde 01/10/2010. É membro do Conselho 

de Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: da AutoBAn desde 29/04/2011, da NovaDutra desde 29/04/2011, da Controlar desde 30/04/2011. Desde 29/04/2011, da RodoNorte. 

Desde 29/04/2011, da Actua Assessoria. Desde 29/04/2011, do RodoAnel Oeste. Desde 29/04/2011, da CPC. Desde 29/04/2011, da CPCSP. Desde 30/04/2011, da SPVias. Na ViaLagos, desde 29/04/2011. De 2005 a 

2010, ocupou o cargo de Diretor Presidente da ViaOeste e de 2008 a 2010 da RodoAnel Oeste. Foi também Diretor da Concessionária da Ponte Rio – Niterói S.A. (“Ponte”), e da Concessionária da Rodovia dos Lagos 

S.A (“ViaLagos”), por 10 anos. É formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e Pós-Graduado em Gestão Empresarial pela FGV. Sr. Cioffi tem endereço comercial na Avenida Chedid 

Jafet, 222, bloco B, 5º andar, São Paulo, Estado de São Paulo. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na CCR, RodoNorte, NovaDutra e AutoBAn e que ocupou na ViaOeste, bem como nunca ocupou cargo na 

administração de outras companhias abertas. Eu, José Braz Cioffi, reeleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Gestão de Negócios da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos 

de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito 

e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional. 

Leonardo Couto Vianna - 156.835.756-72 

Leonardo Couto Vianna: Nascido em 30 de maio de 1.953, e inscrito no CPF/MF nº 156.835.756-72. Sr. Vianna desde 18/03/2004 é Diretor de Novos Negócios, responsável pela área de desenvolvimento em novos 

negócios da CCR S.A. (“CCR”) e membro do Conselho de Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 30/03/2006, da AutoBAn. Desde 08/01/2008, da CPC. Desde 19/12/2008, 

da CPCSP. Desde 17/05/2004, da NovaDutra. Desde 30/04/2004, da ViaLagos. Desde 07/03/2005, da ViaOeste. Desde 08/01/2008, da RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 01/09/2003, da 

RodoNorte. Desde 17/03/2006, da ViaQuatro. Desde 16/01/2004, da STP. Desde 13/08/2009, da Controlar S.A. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria e desde 03/06/2008 da Renovias. Antes disso, Sr. Vianna 

trabalhou como Diretor de Obras da NovaDutra. Antes de entrar para o Grupo, Sr. Vianna ocupou diversos cargos na Construtora Mendes Júnior S.A. Formou-se em engenharia civil pela Fundação Mineira de 

Educação e Cultura e em direito pela Universidade Paulista - UNIP. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, bem como os cargos exercidos na ViaOeste, NovaDutra, AutoBAn e RodoNorte, nunca 

ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Vianna tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. Eu, Leonardo Couto Vianna, reeleito para o 

cargo de Diretor de Novos Negócios da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo 

perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional. 

Marcus Rodrigo de Senna - 517.890.356-00 

Marcus Rodrigo de Senna: nascido em 24 de novembro de 1960, e inscrito no CPF/MF 517.890.356-00. Sr. Senna foi eleito Diretor Jurídico da CCR S.A., em novembro de 2008 e Membro do Conselho de 

Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 24/04/2009, da AutoBAn. Desde 30/04/2009, da CPC. Desde 19/12/2008, da CPCSP. Desde 30/04/2010, da NovaDutra. Desde 

30/04/2009, da ViaLagos. Desde 28/04/2009, da RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 16/04/2009, da RodoNorte . Desde 29/04/2012, da ViaOeste. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria S.A. 

Integrante do Grupo CCR desde 1999, atuou como Gerente Jurídico da Concessionária AutoBAn até 2002. Com a criação da Actua, o centro de serviços compartilhados do Grupo, Sr. Senna assumiu a sua Gerência 

Jurídica até 2004, quando passou a integrar o Jurídico da CCR, como responsável pelos assuntos estratégicos do Grupo. Formado pela Universidade Federal de Minas Gerais e pós graduado em 2003, pela Fundação 

Getulio Vargas no curso de MBA – Direito da Economia e Empresa, atuou com contencioso e consultoria, antes de ingressar na Companhia. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, bem como os 

cargos exercidos na ViaOeste, NovaDutra, AutoBAn e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Senna tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º 

andar – São Paulo/SP. Eu, Marcus Rodrigo de Senna, reeleito para o cargo de Diretor Jurídico da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, 

condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito e suspensão ou inabilitação para 

prática de qualquer atividade profissional. 

Paulo Yukio Fukuzaki - 073.215.168-65 

Paulo Yukio Fukuzaki: nascido em 25 de janeiro de 1.964, e inscrito no CPF/MF nº 073.215.168-65. Sr. Fukuzaki é Diretor de Planejamento e Controle da CCR S.A. desde 01/10/2010 e Membro do Conselho de 

Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Actua Assessoria desde 01/10/2010. Desde 07/10/2012, da RodoAnel Oeste, da CPC desde 07/10/2010, da CPCSP desde 07/11/2010, da 

SPVias desde 22/10/2010, da ViaQuatro desde 27/01/2011, da ViaLagos desde 07/10/2010, da STP desde 16/12/2010, da AutoBAn desde 29/04/2011. Desde 29/04/2011, é membro do Conselho de Administração da 

RodoNorte. Anteriormente, atuou como Diretor Presidente da Actua durante 05 anos. Antes de entrar para o grupo, Sr. Fukuzaki ocupou a posição de Diretor Administrativo-Financeiro da Marsh Corretora de Seguros. 

Formou-se em Ciências Contábeis pela Faculdade de Economia São Luis e MBA em Gestão de Finanças e Riscos pela FEA-USP. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, bem como o cargo exercido 

na AutoBAn e RodoNorte nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Fukuzaki tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. Eu, Paulo 

Yukio Fukuzaki, reeleito para o cargo de Diretor de Planejamento e Controle da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de 

pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade 

profissional. 

Renato Alves Vale - 138.054.446-72 

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Renato Alves Vale: Nascido em 01 de maio de 1.948, e inscrito no CPF/MF nº. 138.054.446-72. Sr. Vale é desde 30/04/1999, Diretor Presidente da CCR S.A. (“CCR”) e membro do Conselho de Administração das 

seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 30/03/2006, da Concessionária do Sistema Anhanguera-Bandeirantes S.A (“AutoBAn”), desde 08/01/2008, da Companhia de Participação em 

Concessões (“CPC”), desde 19/12/2008, da CPCSP - Companhia de Participações em Serviços Públicos (“CPCSP”), desde 17/05/2004, da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“NovaDutra”), desde 

30/04/2004, da Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. (“ViaLagos”), desde 07/03/2005, da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo – ViaOeste S.A. (‘ViaOeste”), desde 08/01/2008, da Concessionária 

do RodoAnel Oeste S.A. (“ RodoAnel Oeste”), desde 22/10/2010, da Rodovias Integradas do Oeste S.A. (“SPVias”), desde 28/04/2000, da RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A (“RodoNorte”), desde 

17/03/2006, da Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (“ViaQuatro”), desde 16/01/2004, da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”), desde 13/08/2009, da Controlar S.A. (“Controlar”), e 

desde 10/05/2010, da Actua Assessoria S.A. (“Actua Assessoria”). Anteriormente, atuou como Diretor Presidente da AutoBAn e Diretor de Engenharia da NovaDutra. Antes de iniciar suas atividades no negócio de 

concessões em 1.995, ocupou vários cargos administrativos na Construtora Mendes Jr. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na 

Companhia, bem como os cargos exercidos na ViaOeste, NovaDutra, AutoBAn e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Vale tem endereço comercial na Avenida Chedid 

Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

Eu, Renato Alves Vale, reeleito para o cargo de Diretor Presidente da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, 

nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer 

atividade profissional ou comercial. 

Antônio Linhares da Cunha - 414.102.036-20 

Antonio Linhares da Cunha: Nascido em 17 de maio de 1.958, e inscrito no CPF nº. 414.102.036-20. Sr. Cunha desde 31.03.2005 é Diretor de Desenvolvimento Empresarial da CCR S.A. (“CCR”) e membro do 

Conselho de Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 30/03/2006, da AutoBAn. Desde 08/01/2008, da CPC. Desde 19/12/2008, da CPCSP. Desde 29/04/2005, da ViaLagos. 

Desde 31/05/2007, da ViaOeste. Desde 08/01/2008, da RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 01/09/2003, da RodoNorte. Desde 17/03/2006, da ViaQuatro. Desde 03/02/2009, da STP. Desde 

13/08/2009, da Controlar. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria S.A. e desde 03/06/2008, da Renovias. Antes disso, atuou durante dez anos no desenvolvimento de negócios da Andrade Gutierrez, inclusive nos 

programas de concessão de rodovias. Anteriormente, trabalhou, também durante dez anos, na área de orçamentos da Construtora Mendes Jr. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas 

Gerais. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, bem como o cargo exercidos na ViaOeste, AutoBan e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Linhares 

tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. Eu, Antonio Linhares da Cunha, reeleito para o cargo de Diretor de Desenvolvimento Empresarial da CCR S.A., declaro que 

nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na 

esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional. 

Ricardo Antônio Mello Castanheira - 130.218.186-68 

Ricardo Antonio Mello Castanheira: nascido em 06 de junho de 1955, e inscrito no CPF/MF sob nº. 130.218.186-68, o Sr. Castanheira é Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais da CCR S.A. desde 

20/09/2011. O Sr. Castanheira foi membro suplente do Conselho de Administração da Companhia OI Telecomunicações (“OI”), e foi membro efetivo do Conselho de Administração da CONTAX S.A.(“CONTAX”), e é 

membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG Companhia Energética de Minas Gerais (“CEMIG”), fazendo parte de diversos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da CONTAX, 

CEMIG e OI, enquanto membro efetivo/suplente do Conselho de Administração dessas empresas, foi também Gerente de Desenvolvimento de Novos Negócios da Andrade Gutierrez Concessões S.A.. Nos últimos 10 

(dez) anos foi Diretor de Planejamento e Novos Negócios da Construtora Andrade Gutierrez S.A., Diretor de Coordenação da América Latina e Diretor de Operações na Argentina da Construtora Andrade Gutierrez 

S.A.; Membro do Comitê Executivo da AG Angra Gestão de Informações e Investimentos Ltda.; Presidente do Conselho de Administração da Georadar Levantamentos Geofísicos S.A.. O Sr. Castanheira foi Gerente de 

Projetos na Andrade Gutierrez Concessões S.A.. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, e detêm MBA em Administração de Novos Negócios pela Universidade de São Paulo. 

Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras Companhias abertas. Sr. Castanheiras tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º 

andar – São Paulo/SP. Eu, Ricardo Antonio Mello Castanheira, reeleito para o cargo de Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos 

de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito 

e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional. 

Arthur Piotto Filho - 826.027.518-04 

Arthur Piotto Filho: Nascido em 12 de junho de 1.958, e inscrito no CPF/MF nº 826.027.518-04. Sr. Piotto Filho é desde 12.12.2007 Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da CCR S.A. (“CCR”) e membro 

do Conselho de Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 12/12/2006, da Autoban. Desde 08/01/2008, da CPC. Desde 19/12/2008, da CPCSP. Desde 12/12/2007, da 

NovaDutra. Desde 12/12/2007, da ViaLagos. Desde 28/08/2008, da ViaOeste. Desde 08/01/2008, da RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 12/12/2007, da ViaQuatro. Desde 30/04/2008, da STP. 

Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria e desde 04/06/2010, da Renovias. Integrante da CCR S.A. desde seu início em 1.999, atuou como Gerente Financeiro até a abertura de capital, em fevereiro de 2.002, quando 

passou a dedicar-se ao relacionamento com investidores. Antes de ingressar na Companhia, atuou no Grupo Camargo Correa nas áreas de Financiamentos Estruturados, Tesouraria e Planejamento Estratégico. 

Graduou-se em engenharia civil pela Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, bem como os cargos exercidos na NovaDutra, AutoBAn e ViaOeste, 

nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Piotto tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. Eu, Arthur Piotto Filho, reeleito para o 

cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da CCR S.A., declaro que nos últimos 05 anos, não estive sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em 

processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito e suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade 

profissional. 

Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna - 021.984.728-21 

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Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna: Nascida em 14 de fevereiro de 1956, a Sra. Penido Sant’Anna foi reeleita para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. A Sra. Penido 

Sant’Anna é brasileira, casada, natural de São Paulo–SP, graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, atual Diretora Superintendente da Soares Penido Concessões S/A desde julho de 

2008. Além de conselheira da CCR S.A., também é membro dos Comitês de Estratégia e Sustentabilidade, Finanças, Auditoria, Governança, Novos Negócios e de Recursos Humanos. É Diretora Superintendente da 

Soares Penido Const e Serv de Const Rodoviaria Ltda, desde 14 de dezembro de 2007; foi Diretora Vice-Presidente Administrativa Financeira das empresas Serveng e Empresa de Ônibus Pássaro Marron S/A.; Agro 

Pec Roncador; e Litoranea Transporte Coletivos. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

Eu, Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna, reeleita para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive 

sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual 

tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Eduardo Borges de Andrade - 000.309.886-91 

Eduardo Borges de Andrade: Nascido em 30 de abril de 1938, o Sr. Andrade foi eleito como membro efetivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 

13/04/2012. O Sr. Andrade também é membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez. Desde 1961, Sr. Andrade ocupou vários cargos na Andrade Gutierrez e foi o Diretor Presidente da Andrade 

Gutierrez de 1978 até 2000, membro do Conselho de Administração da Light S.A. e da Light SESA no período de 2006 até 2009. Nos últimos cinco anos, o Sr. Andrade atuou como membro do Conselho de 

Administração da CCR S.A., da Light S.A., da Light Serviços de Eletricidade S.A., da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A.. Formouse 

em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. Eu, Eduardo Borges de Andrade, eleito para o cargo de membro efetivo e Vice- 

Presidente do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo 

administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou 

comercial. 

Francisco Caprino Neto - 049.976.298-39 

Francisco Caprino Neto: Nascido em 30 de abril de 1960, o Sr. Caprino foi eleito como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. 

Caprino é membro do Conselho de Administração da Companhia desde 13.08.2004. Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP) (1983), tendo cursado Mestrado 

em Engenharia Metalúrgica pela mesma instituição (1992). Atuou como Chefe de Departamento de Engenharia de Processos e Assessor de Planejamento e Controle da Siderúrgica J.L. ALIPERTI S.A., e Coordenador 

de Processos Metalúrgicos da AÇOS VILLARES S.A.. Foi membro titular do Conselho de Administração da Companhia Paulista de Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz, da CPFL Geração de Energia 

S.A. e da Rio Grande Energia S.A. (RGE) de 2005 a 2006. Atualmente, é Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da CAMARGO CORRÊA ENERGIA S.A. e da CAMARGO CORRÊA 

INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A. (CCII) e Diretor da Camargo Corrêa S.A. (CCSA). Também atua como membro do Conselho de Administração da VBC ENERGIA S.A., da CPFL Energia, e da A-PORT 

S.A. Eu, Francisco Caprino Neto, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos 

de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me 

impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Henrique Sutton de Sousa Neves - 388.577.077-68 

Henrique Sutton de Sousa Neves: Nascido em 22 em junho de 1954, o Sr. Sousa foi eleito como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. 

O Sr. Sousa Neves é membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 09 de dezembro de 2009. Sr. Sousa Neves é formado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e 

cursou o Advanced Management Program da Harvard Business School. Sr. Sousa Neves é Diretor Geral da Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Albert Einstein responsável pela direção e condução das 

atividades quotidianas da organização. Após alguns anos a serviço do Grupo Shell no Exterior, retornou à Shell Brasil para exercer sucessivamente os cargos de Vice-Presidente para Assuntos Corporativos, de 

Mercados Nacionais e de Varejo (1993-1998). Foi Presidente da Brasil Telecom (1998-2001) e da Brasil Telecom Participações (1998-2002). Foi socio da Compass Consultoria (2002-2005) e foi presidente da Viação 

Aérea Riograndense – VARIG S/A (2005). Durante a gestão do Sr. Sousa Neves, a Brasil Telecom, Brasil Telecom Participações e VARIG eram companhias abertas. Eu, Henrique Sutton de Sousa Neves, eleito para o 

cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum 

processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade 

profissional ou comercial. 

Marcelo Pires Oliveira Dias - 258.510.388-96 

Marcelo Pires Oliveira Dias: Nascido em 13 de janeiro de 1976, o Sr. Marcelo foi eleito como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. 

Marcelo é membro efetivo da CCR S.A. desde 28 de abril de 2010. Anteriormente (desde 27/11/2008) era membro suplente. Graduado em International Business pela American Intercontinental em Londres. Realizou 

cursos: SAP pela Sap Brasil em 2000, Contabilidade na Arthur Andersen em 2000, curso para Conselheiros de Administração pela IBGC em 2003 e curso de Negociação pela Harvard School pela The Program on 

Negotiation for Senior Executives em 2005. Sr. Marcelo é Diretor da Camargo Corrêa Investimento em Infra-Estrutura S.A. De 2002 a 2008 foi Diretor de Novos Negócios da Construções e Comércio Camargo Corrêa. 

Antes disso foi Superintendente de Novos Negócios de 2000 a 2002. De 1998 a 2000 foi Gerente de Negócios na Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. O Sr. Marcelo é membro suplente do Conselho de 

Administração da CPFL Energia S.A. Eu, Marcelo Pires Oliveira Dias, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 

anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou 

administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Paulo Roberto Reckziegel Guedes - 400.540.200-34 

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Paulo Roberto Reckziegel Guedes: Nascido em 25 de outubro de 1961, o Sr. Guedes foi eleito como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 

13/04/2012. O Sr. Guedes é membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde 16 de fevereiro de 2011 e anteriormente, ocupava o cargo de membro suplente. Desde 12/1999, Sr. Guedes é Diretor 

de Desenvolvimento de Novos Negócios da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o Sr. Guedes atuou também 

como membro Suplente dos Conselhos de Administração da CCR, da Light S.A., da Light Serviços de Eletricidade S.A e como conselheiro titular da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG 

Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. Eu, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, eleito para o cargo de membro 

efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo 


comercial. 

Ricardo Coutinho de Sena - 090.927.496-72 

Ricardo Coutinho de Sena: Nascido em 4 de março de 1948, o Sr. Sena foi eleito como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Sena é membro efetivo do Conselho de Administração da 

CCR S.A. desde 31 de julho de 2001. Desde 12/1999, o Sr. Sena é o Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões 

públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o Sr. Sena atuou como membro dos Conselhos de Administração da CCR, da Light S.A., Light Serviços de Eletricidade S.A., Dominó Holdings, Water Port, 

Corporación Quiport, da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A.. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas 

Gerais e em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Eu, Ricardo Coutinho de Sena, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de 

direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na 

esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Rodrigo Cardoso Barbosa - 251.193.308-00 

Rodrigo Cardoso Barbosa: Nascido em 2 de março de 1974, o Sr. Barbosa foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. 

Barbosa é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde 16/02/2011 e anteriormente (desde 27/11/2008) era membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia. Graduado em 

Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie (1997), com MBA na University of Southern California – USC (2002). Atuou como Diretor de Participações na Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutrura 

(2006 a 2010). Atualmente é Diretor Financeiro da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) (2010) e da VBC Energia S.A. (desde 2009). Eu, Rodrigo Cardoso Barbosa, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho de 

Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada 

perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

José Henrique Braga Polido Lopes - 467.477.536-15 

José Henrique Braga Polido Lopes: Nascido em 31 de maio de 1958, o Sr. Polido Lopes foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 

13/04/2012. O Sr. Polido é membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 16 de fevereiro de 2011. O Sr. Polido Lopes é Gerente de Desenvolvimento de Projetos da Andrade Gutierrez 

Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Católica de Minas Gerais, e detêm MBA Executivo pela 

University of Birmingham na Inglaterra. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, José Henrique Braga Polido Lopes, eleito para 

o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum 

processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade 

profissional ou comercial. 

Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho - 292.540.028-01 

Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho: Nascido em 19 de maio de 1981, o Sr. Botelho foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada 

em 13/04/2012. O Sr. Botelho é membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 16 de fevereiro de 2011. O Sr. Botelho atualmente é Coordenador de Marketing da Camargo Corrêa Cimentos, 

anteriormente o Sr. Botelho atuou como Coordenador de Planejamento Estratégico na Camargo Corrêa S.A. Formou-se em Administração de Empresas pelo IBMEC Educacional (atual Insper). Exceto pelo cargo que 

ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho de 

Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada 


Marco Antonio Zangari - 165.772.818-82 

Marco Antonio Zangari: Nascido em 19 de janeiro de 1974, o Sr. Zangari foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. 

Zangari é membro suplente do Conselho de Administração da Companhia desde 16 de fevereiro de 2011. O Sr. Zangari atualmente é diretor de Planejamento Estratégico do Grupo Camargo Corrêa; no período de 

2007 – 2010 o Sr. Zangari atuou como Superintendente e Gerente de Planejamento Estratégico do Grupo Camargo Corrêa; no período de 2006 – 2007 o Sr. Zangari atuou como Gerente de Negócio na Gafisa S.A. O 

Sr. Zangari atualmente é membro suplente do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A. Formou-se em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e detêm MBA pela 

INSEAD. Eu, Marco Antonio Zangari, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos 

efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me 


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Roberto Carlos Deutsch - 033.174.658-16 

Roberto Carlos Deutsch: Nascido em 23 de abril de 1959, o Sr. Deutsch foi eleito como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. 

Deutsch é membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 25 de novembro de 2011. É também Diretor da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) e Diretor Superintendente da A-port S.A. desde janeiro de 

2009. Trabalhando no Grupo Camargo Corrêa desde 2004, o Sr. Deutsch foi também Diretor de Participações da Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (CCII), Diretor de Desenvolvimento de Negócios 

da CCII e Diretor de Projetos Financeiros da Camargo Corrêa S.A., holding do Grupo. Antes disso, trabalhou no desenvolvimento, gerenciamento e financiamento de projetos, em diversas empresas tais como Bechtel 

Enterprises, Odebrecht, Banco Francês e Brasileiro e Jaakko Pöyry Engenharia. Formou-se em Engenharia Mecânica pela Fundação Armando Álvares Penteado (1981) e em Administração de Empresas pela 

Universidade Mackenzie (1983). 

Eu, Roberto Carlos Deutsch, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de 

nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado 

ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Paulo Márcio de Oliveira Monteiro - 269.960.226-49 

Paulo Márcio de Oliveira Monteiro. Nascido em 24 de outubro de 1958, o Sr. Monteiro foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 

13/04/2012. O Sr. Monteiro é membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 25/11/2011 e atualmente é Gerente Financeiro da Andrade Gutierrez Concessões S.A.. Desde 1990 o Sr. Monteiro 

atua em empresas do Grupo Andrade Gutierrez. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, fez pós graduação em Direção de Empresa, pela Universidade Pan-Americana, na Cidade 

do México, MBA em Business Administration pela Universidade de São Paulo e é Mestre em Finanças pela ITESM – Inst. Estudos Superiores de Monterrey, também na Cidade do México. Exceto pelo cargo que ocupa 

atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, Paulo Márcio de Oliveira Monteiro, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da CCR 

S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma 

condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Tarcísio Augusto Carneiro - 372.404.636-72 

Tarcísio Augusto Carneiro. Nascido em 10 de julho de 1960, o Sr. Carneiro foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O 

Sr. Carneiro é membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A desde 25/11/2011. Foi membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 16/02/2011 até 21/10/2011. O Sr. Carneiro atualmente é 

Gerente de Controle da Andrade Gutierrez Concessões S.A.. Desde 1988 o Sr. Carneiro atua no Grupo Andrade Gutierrez. O Sr. Carneiro atualmente é membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG – 

Companhia Energética de Minas Gerais. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e detêm MBA em Finanças pela IBMEC. Eu, Tarcísio Augusto Carneiro, eleito para o cargo de 

membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo 


comercial. 

Luiz Alberto Colonna Rosman - 430.773.317-72 

Luiz Alberto Colonna Rosman: Nascido em 02/07/1955, no Rio de Janeiro, o Sr. Rosman foi eleito como membro efetivo e independente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária 

realizada em 13/04/2012. Sr. Rosman é bacharelado em Economia (1977) e em Direito (1978), Rio de Janeiro, Brasil. Fez mestrado em Direito da Economia, em 1983, no Instituto de Estudos de Direito da Economia – 

IEDE, em curso, organizado e coordenado por José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo Lamy Filho. Foi professor da cadeira “Direito Societário”, na Escola de Magistratura do Rio de Janeiro, Brasil (de 1995 a 2000) e no 

curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial (Direito Societário e Mercado de Capitais) da Fundação Getúlio Vargas, Rio de Janeiro, Brasil, de 2002 a 2005. Desde 1995 o Sr. Rosman é sócio de “Rosman, 

Penalva, Souza, Leão, Franco Advogados” – nova denominação de “Bulhões Pedreira, Bulhões Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão Advogados”, escritório no qual ingressou em 1983. Exceto pelo cargo que está 

sendo indicado para ocupar na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, Luiz Alberto Colonna Rosman, eleito para o cargo de membro efetivo e independente do Conselho 

de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada 


Fernando Sawaya Jank - 130.312.168-90 

Fernando Sawaya Jank. Nascido em 8 de julho de 1965, o Sr. Jank foi eleito como membro suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Jank é 

formado em Administração de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da FGV. Sr. Jank é Diretor Superintendente da Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. desde 

30/01/2012, sendo responsável pela gestão das atividades da holding e pela supervisão do desempenho das subsidiárias Roncador, CAVASA e demais empresas e investimentos detidos pela holding Soares Penido 

Obras, Construções e Investimentos S.A, bem como pelo planejamento estratégico e gestão das atividades corporativas de toda a estrutura. Foi Diretor Gerente da Agrindus S.A. (1992-2002), gerente em diferentes 

divisões da Louis Dreyfus Commodities (2002-2007), executivo sênior da Vision Brazil Investments (2007-2008) e Diretor Geral e CEO da Tiba Agro S.A. (2008-2011). Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na 

Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, Fernando Sawaya Jank, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, 

para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada 

em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Emerson de Almeida - 117.899.486-49 

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Emerson de Almeida. Nascido em 06 de julho de 1941, o Sr. Almeida está sendo indicado para ocupar o cargo de membro independente do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Almeida atualmente é 

Presidente da Diretoria Estatutária da Fundação Dom Cabral (“FDC”), e foi seu fundador e Presidente Executivo de 1976 a março de 2012. O Sr. Almeida é formado em Economia pela UFMG - Universidade Federal de 

Minas Gerais. “Maitrise” pela University of Paris – Institut Français de Presse – (1971) e “Institut d’Études de Development Economique et Social”- (1972). Dirigiu as negociações para a implantação das alianças com o 

INSEAD (França), a Kellogg School of Management (EUA) e a University of British Columbia - UBC (Canadá). Atualmente está dirigindo as negociações para a implantação de uma rede de cooperação da FDC com 

Escolas de Negócios da América Latina para o Crescimento Econômico e Sustentável (ENLACES), que já conta com a participação das seguintes instituições: Universidad de San Andrés (UdeSA - Argentina), Facultad 

de Economia y Negocios (Universidad de Chile - Chile) e School of Management (Universidad de Los Andes - Colombia). Está dirigindo também uma rede de cooperação com escolas dos BRICs (FDC, Brasil; Moskow 

School of Management Skolkovo, Rússia; Indian School of Business - ISB, Índia e Cheung Kong Graduate School of Business, China). Idealizou e dirigiu a implantação, em 2009, do Conselho Consultivo Internacional 

da FDC, composto atualmente de 82 líderes globais oriundos de 24 diferentes países. É membro do Conselho Consultivo Internacional da Guanghua Business School (Peking University), e do Conselho Internacional 

do INSEAD (França). É autor do livro “Fundamentos da Empresa Relevante - Meu aprendizado na FDC”, Editora Campus, 2006 e da edição Revista e Ampliada dessa obra publicada em 2011 com o nome: “Plantando 

Carvalhos – Fundamentos da Empresa Relevante”, além de possuir vários artigos publicados. O membro ora indicado não esteve, nos últimos 5 anos, sujeito aos efeitos de qualquer condenação criminal, condenação 

ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM, bem como condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de 

qualquer atividade profissional. 

Adalgiso Fragoso Faria - 293.140.546-91 

Adalgiso Fragoso de Farias: Nascido em 14 de junho de 1960 o Sr. Farias foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Graduado em Ciências 

Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG) em 1987, tendo MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC em 1995 e Política Econômica e Finanças de Empresas pela Fundação 

Mineira de Educação e Cultura (FUMEC) em 1990. Atuou anteriormente como Diretor Financeiro e Administrativo da SP Vias Concessionária de Rodovias S/A no período de 01/02/2005 a 30/04/2006 e como Analista 

Econômico-Financeiro da Andrade Gutierrez S/A no período de 10/10/79 a 01/02/2005. Atualmente é Diretor da Camargo Corrêa S.A. (CCSA), cargo que ocupa desde 15/05/2006. O Sr. Adalgiso é membro do 

Conselho Fiscal da CCR desde abril de 2009, é também membro do Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A. e da São Paulo Alpargatas S/A. Eu, Adalgiso Fragoso de Farias, eleito para o cargo de membro efetivo do 

Conselho Fiscal da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada 


Fernando Luiz Aguiar Filho - 306.391.208-57 

Fernando Luiz Aguiar Filho: Nascido em 13 de junho de 1979, o Sr. Aguiar Filho foi eleito como membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. 

Aguiar Filho é membro do Conselho Fiscal da Companhia desde 16/02/2011. Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 2001. Em 2007, concluiu Mestrado em 

Engenharia pela mesma instituição. Trabalha no grupo Camargo Corrêa desde 2002. Atuou na Divisão de Engenharia e Construção até 2006. Desde 2006, atua na Divisão de Concessões do Grupo Camargo Corrêa, 

na Camargo Corrêa Investimento em Infra-estrutura S.A e atualmente na Camargo Corrêa S.A.. Também é membro suplente do Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A. Eu, Fernando Luiz Aguiar Filho, eleito para o 

cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo 


comercial. 

José Valdir Pesce - 484.999.008-87 

José Valdir Pesce: Nascido em 15 de julho de 1953, o Sr. Pesce foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Pesce é membro 

efetivo do Conselho Fiscal da Companhia, tendo ocupado anteriormente o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal (período de 15/04/2009 a 28/04/2010). Graduado em Bacharelado de Administração de 

Empresas pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar, em 16/02/1979 e em Bacharelado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco, em 

11/03/1996 e Pós-graduado em Controladoria pela Fundação Escola de Comércio Alves Penteado – Instituto Bucker de Educação em Administração de Empresas – Núcleo Controladoria, em 23/08/1997. Desde 

fevereiro de 2009, o Sr. Pesce exerce o cargo de assessor da Presidência da Soares Penido Realizaçoes e Empreendimentos Ltda. Desde outubro de 1987 até fevereiro de 2009, Sr. Pesce exerceu o cargo de gerente 

de contabilidade / administrativo da Serveng Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia, Agropecuária Roncador S.A. / Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. Exceto pelo cargo que ocupa 

atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas.Eu, José Valdir Pesce, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da CCR S.A. (CCR), declaro, para 

todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em 

julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Newton Brandão Ferraz Ramos - 813.975.696-20 

Newton Brandão Ferraz Ramos: Nascido em 30 de maio de 1969, o Sr. Ferraz Ramos foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. 

Ferraz Ramos é atualmente membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia. Desde 12/1999, Sr. Ferraz Ramos é Gerente de Controle da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de 

concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o Sr. Ferraz Ramos atuou também como membro dos Conselhos Fiscais da Companhia e da SANEPAR e como membro suplente dos 

Conselhos de Administração da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A. Formou-se em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade 

Católica de Minas Gerais. Eu, Newton Brandão Ferraz Ramos, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive 

sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual 

tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

José Augusto Gomes Campos - 505.516.396-87 

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José Augusto Gomes Campos. Nascido em 02 de Dezembro de 1964, o Sr. Campos foi eleito como membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Desde 

2009, Sr. Campos é Gerente de Desenvolvimento de Projetos da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Anteriormente, atuou como 

Diretor de Project Finance da Corporación Quiport S/A, concessionária do Aeroporto Internacional de Quito (entre 2006 e 2008). Há 18 anos, atua no setor de infra estrutura, tendo trabalhado nos setores de Rodovias 

(AG Concessões e CCR, entre 1995 e 2001), de Energia (Suez-Tractebel, entre 2001 e 2006), e de Aeroportos (Quiport – Equador, e Aeris – Costa Rica). Formou-se em Física pela Universidade Estadual de Campinas 

– Unicamp. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, José Augusto Gomes Campos, eleito para o cargo de membro suplente 

do Conselho Fiscal da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada 


Alexandre Luiz Oliveira de Toledo - 037.446.598-36 

Alexandre Luiz Oliveira de Toledo: Nascido em 20 de agosto de 1959, o Sr. Toledo está sendo indicado para ocupar o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da 

Universidade de São Paulo (Largo de São Francisco) em 1983. Especializado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em curso para conselheiros de administração. Ocupa, atualmente, os cargos 

de membro efetivo do Conselho Fiscal (“CF”) Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP , no presente exercício(desde 2010) e ocupa o cargo de membro suplente da Fras-Le S/A; UOL - 

Universo Online; Bardella S/A; Mahle Metal-Leve S/A; BHG S/A – Brasil Hospitality Group; Brasilagro – Cia. Brasileira de Propriedades Agrícolas e Santos Brasil e Participações S/A, todas estas companhias abertas. 

Atuou, ainda: (i) na CELG – Cia. Energética de Goiás (cia. aberta), como membro efetivo do CA (de 2007 a 2008); (ii) na Café Solúvel Brasília S.A. (cia. aberta), como membro efetivo do CA (de 2007 a 2008) e como 

membro efetivo do CF (de 2009 a 2010); (iii) na Datasul S.A. (como cia. aberta), como membro efetivo do CF (de 2007 a 2008); (iv) na Ferbasa S.A. (cia. aberta), como membro suplente do CA (em 2008) e como 

membro suplente do CF(em 2010); (v) na Mahle Metal Leve S.A. (cia. aberta), como membro suplente do CA (em 2008) e como membro suplente do CF (em 2011); (vi) na Brasilagro – Companhia Brasileira de 

Propriedades Agrícolas, como membro suplente e efetivo do CF(em 2008 e 2011), (vii) na Universo Online S.A. (como cia. aberta), como membro efetivo do CF (de 2008 a 2009) e como membro suplente do CF(de 

2010 a 2011); (viii) na Fosfértil S.A. (como cia. aberta; atual Vale Fertilizantes S.A.), como membro suplente do CF (em 2008); (ix) na Mangels Industrial S.A.( de 2008) (cia. aberta), como membro suplente do CF (em 

2008); (x) na COPEL – Cia. Paranaense de Energia Elétrica, como membro efetivo do Conselho Fiscal (em 2009), (xi) na Bardella S.A. Indústrias Mecânicas, como membro suplente do CF (de 2010 a 2011); (xii) na 

Camargo Corrêa S.A., como membro suplente do CF (em 2010; (xiii) na BHG S.A. – Brasil Hospitality Group (cia. aberta), como membro suplente do CF (em 2011 e 2012); e (xiv) na Santos Brasil Participações S.A. 

(2011), como membro suplente do CF (2012). Eu, Alexandre Luiz Oliveira de Toledo, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos 

últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial 

ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

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12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 

Nome Tipo comitê Cargo ocupado Profissão Data eleição Prazo mandato 

CPF Descrição outros comitês Descrição outros cargos ocupados Idade Data posse 

Outros cargos/funções exercidas no emissor Experiência Profissional / Declaração de Eventuais Condenações 

Fernando Sawaya Jank Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 

empresas 

130.312.168-90 46 13/04/2012 

13/04/2012 Até AGO de 2013 

Membro do Conselho de Administração e membro do Comitê de Finanças. Fernando Sawaya Jank. Nascido em 8 de julho de 1965, o Sr. Jank foi eleito como membro suplente do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Jank é formado em Administração 

de Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da FGV. Sr. Jank é Diretor Superintendente da Soares 

Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. desde 30/01/2012, sendo responsável pela gestão das atividades da holding e 

pela supervisão do desempenho das subsidiárias Roncador, CAVASA e demais empresas e investimentos detidos pela holding 

Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A, bem como pelo planejamento estratégico e gestão das atividades 

corporativas de toda a estrutura. Foi Diretor Gerente da Agrindus S.A. (1992-2002), gerente em diferentes divisões da Louis 

Dreyfus Commodities (2002-2007), executivo sênior da Vision Brazil Investments (2007-2008) e Diretor Geral e CEO da Tiba 

Agro S.A. (2008-2011). Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de 

outras companhias abertas. Eu, Fernando Sawaya Jank, eleito para o cargo de membro suplente do Conselho de Administração 

da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma 

condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em 

julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional 

ou comercial. 

Luiz Alberto Colonna Rosman Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 13/04/2012 Até AGO de 2013 

430.773.317-72 56 13/04/2012 

Membro efetivo independente do Conselho de Administração e membro do comitê de 

finanças 

Luiz Alberto Colonna Rosman: Nascido em 02/07/1955, no Rio de Janeiro, o Sr. Rosman foi eleito como membro efetivo e 

independente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. 

Rosman é bacharelado em Economia (1977) e em Direito (1978), Rio de Janeiro, Brasil. Fez mestrado em Direito da Economia, 

em 1983, no Instituto de Estudos de Direito da Economia – IEDE, em curso, organizado e coordenado por José Luiz Bulhões 

Pedreira e Alfredo Lamy Filho. Foi professor da cadeira “Direito Societário”, na Escola de Magistratura do Rio de Janeiro, Brasil 

(de 1995 a 2000) e no curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial (Direito Societário e Mercado de Capitais) da Fundação 

Getúlio Vargas, Rio de Janeiro, Brasil, de 2002 a 2005. Desde 1995 o Sr. Rosman é sócio de “Rosman, Penalva, Souza, Leão, 

Franco Advogados” – nova denominação de “Bulhões Pedreira, Bulhões Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão Advogados”, 

escritório no qual ingressou em 1983. Exceto pelo cargo que está sendo indicado para ocupar na Companhia, nunca ocupou 

cargo na administração de outras companhias abertas. Eu, Luiz Alberto Colonna Rosman, eleito para o cargo de membro efetivo 

e independente do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 

anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada 

perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me 


Paulo Roberto Reckziegel Guedes Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

400.540.200-34 50 13/04/2012 

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Membro efetivo do Conselho de Administração, Membro efetivo dos Comitês de 

Recursos Humanos e Financeiro 

Paulo Roberto Reckziegel Guedes: Nascido em 25 de outubro de 1961, o Sr. Guedes foi eleito como membro efetivo do 

Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Guedes é membro 

efetivo do Conselho de Administração da Companhia desde 16 de fevereiro de 2011 e anteriormente, ocupava o cargo de 

membro suplente. Desde 12/1999, Sr. Guedes é Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios da Andrade Gutierrez 

Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o 

Sr. Guedes atuou também como membro Suplente dos Conselhos de Administração da CCR, da Light S.A., da Light Serviços 

de Eletricidade S.A e como conselheiro titular da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e 

Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio Grande do 

Sul. Eu, Paulo Roberto Reckziegel Guedes, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. 

(CCR), declaro, para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação 

criminal, nenhum processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja 

na esfera judicial ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Roberto Carlos Deutsch Comitê de Auditoria Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

033.174.658-16 52 13/04/2012 

Membro efetivo do Conselho de Administração e membro do Comitê de Recursos 

Humanos 

Roberto Carlos Deutsch: Nascido em 23 de abril de 1959, o Sr. Deutsch foi eleito como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. Deutsch é membro efetivo do 

Conselho de Administração da CCR S.A. desde 25 de novembro de 2011. É também Diretor da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) e 

Diretor Superintendente da A-port S.A. desde janeiro de 2009. Trabalhando no Grupo Camargo Corrêa desde 2004, o Sr. 

Deutsch foi também Diretor de Participações da Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (CCII), Diretor de 

Desenvolvimento de Negócios da CCII e Diretor de Projetos Financeiros da Camargo Corrêa S.A., holding do Grupo. Antes 

disso, trabalhou no desenvolvimento, gerenciamento e financiamento de projetos, em diversas empresas tais como Bechtel 

Enterprises, Odebrecht, Banco Francês e Brasileiro e Jaakko Pöyry Engenharia. Formou-se em Engenharia Mecânica pela 

Fundação Armando Álvares Penteado (1981) e em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie (1983). 

Eu, Roberto Carlos Deutsch, eleito para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. (CCR), declaro, 

para todos os fins de direito que, nos últimos 5 anos, não estive sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhum 

processo administrativo ou pena aplicada perante a CVM, nenhuma condenação transitada em julgado, seja na esfera judicial 

ou administrativa, a qual tenha me impossibilitado ou impedido de exercer atividade profissional ou comercial. 

Fernando Sawaya Jank Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Administrador de 

empresas 

130.312.168-90 46 13/04/2012 

13/04/2012 Até AGO de 2013 

Membro suplente do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria. 

Luiz Alberto Colonna Rosman Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 13/04/2012 Até AGO de 2013 

430.773.317-72 56 13/04/2012 

Membro (efetivo) independente do Conselho de Administração 

Paulo Roberto Reckziegel Guedes Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

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400.540.200-34 50 13/04/2012 


Auditoria e Recursos Humanos 

Rodrigo Cardoso Barbosa Comitê Financeiro Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 

251.193.308-00 38 13/04/2012 

Membro suplente do Conselho de Administração 

Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Administradora de 

Empresas 

021.984.728-21 Comitê de Estratégia e Sustentabilidade 56 13/04/2012 

13/04/2012 Até a AGO de 2013 

Presidente do Conselho de Administração, membro efetivo dos Comitês de Auditoria, 

Recursos Humanos, Financeiro, Governança, Novos Negócios 


Empresas 

021.984.728-21 Comitê de Recursos Humanos 56 13/04/2012 

13/04/2012 Até a AGO de 2013 




Empresas 

021.984.728-21 Comitê de Governança 56 13/04/2012 

13/04/2012 Até a AGO de 2013 




Empresas 

021.984.728-21 Comitê de Novos Negócios 56 13/04/2012 

13/04/2012 Até a AGO de 2013 



Eduardo Borges de Andrade Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 


Membro efetivo do Conselho de Administração 

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Francisco Caprino Neto Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 


Vice Presidente do Conselho de Administração, Membro efetivo dos Comitês de 

Governança e de Novos Negócios 









Henrique Sutton de Sousa Neves Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 13/04/2012 Até a AGO de 2013 


Membro efetivo do Conselho de Administração, membro efetivo do Comitê de Novos 

Negócios 

Henrique Sutton de Sousa Neves Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Advogado 13/04/2012 Até a AGO 2013 



Negócios 

Paulo Roberto Reckziegel Guedes Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 



Auditoria e Financeiro 

Ricardo Coutinho de Sena Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 



Negócios 

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Ricardo Coutinho de Sena Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 



Negócios 

Roberto Carlos Deutsch Outros Comitês Membro do Comitê (Efetivo) Engenheiro 13/04/2012 Até a AGO de 2013 


Membro efetivo do Conselho de Administração e membro do Comitê de Auditoria 

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e 

controladores 

Nome CPF 

Cargo 

Nome empresarial do emissor, controlada ou 

controlador CNPJ 

Tipo de parentesco com o administrador do 

emissor ou controlada 

Administrador do emissor ou controlada 

Marcelo Pires Oliveira Dias 258.510.388-96 CCR S.A. 02.846.056/0001-97 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) 

Membro do Conselho de Administração da CCR 

Pessoa relacionada 

Regina de Camargo Pires Oliveira Dias 153.204.398-81 RCPODON Empreendimentos e Participações 09.594.541/0001-60 

Acionista 

Observação 

Controlam, indiretamente, junto com outras sociedades, a Companhia. 


Marcelo Pires Oliveira Dias 258.510.388-96 CCR S.A. 02.846.056/0001-97 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) 



Regina de Camargo Pires Oliveira Dias 153.204.398-81 RCPODPN Empreendimentos e Participações 09.594.468/0001-26 

Acionista 

Observação 



Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho 292.540.028-01 CCR S.A. 02.846.056/0001-97 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) 

Membro Suplente do Conselho de Administração 


Rosana Camargo de Arruda Botelho RCABON Empreendimentos e Participações 

S.A. 

Acionista 

09.594.448/0001-55 

Observação 



Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho 292.540.028-01 CCR S.A. 02.846.056/0001-97 Pai ou Mãe (1º grau por consangüinidade) 

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e 

controladores 

Nome CPF 

Cargo 


Nome empresarial do emissor, controlada ou 

controlador CNPJ 

Tipo de parentesco com o administrador do 

emissor ou controlada 


Rosana Camargo de Arruda Botelho RCABPN Empreendimentos e Participações 

S.A. 

Acionista 

09.594.459/0001-35 

Observação 


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12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 

Identificação CPF/CNPJ 

Cargo/Função 

Tipo de relação do Administrador com a 

pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada 

Exercício Social 31/12/2011 

Administrador do Emissor 

Eduardo Borges de Andrade 000.309.886-91 Prestação de serviço Controlador Direto 

Membro efetivo do Conselho de Administração 

Pessoa Relacionada 

Andrade Gutierrez Concessões S.A. 03.601.314/0001-38 

Membro da Administração (Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração) 

Observação 


Ricardo Coutinho de Sena 090.927.496-72 Prestação de serviço Controlador Direto 

Membro efetivo do Conselho de Administração da CCR 




Observação 


Paulo Roberto Reckziegel Guedes 400.540.200-34 Prestação de serviço Controlador Direto 

Membro Efetivo do Conselho de Administração da CCR 



Membro da Administração (Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios) 

Observação 


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Francisco Caprino Neto 049.976.298-39 Prestação de serviço Controlador Direto 





Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura 02.372.232/0001-04 

Membro da Administração (Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração) 

Observação 


Francisco Caprino Neto 049.976.298-39 Prestação de serviço Controlador Indireto 



Camargo Corrêa S.A. 01.098.905/0001-09 

Membro da Administração (Diretor) 

Observação 


Marcelo Pires Oliveira Dias 258.510.388-96 Prestação de serviço Controlador Direto 





Observação 


Roberto Carlos Deutsch 033.174.658-16 Prestação de serviço Controlador Indireto 



PÁGINA: 216 de 497






Colaborador 



Observação 


Henrique Sutton de Sousa Neves 388.577.077-68 Prestação de serviço Controlador Direto 



Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda 10.328.517/0001-68 

Colaborador 

Observação 


Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna 021.984.728-21 Controle Controlador Direto 



Soares Penido Concessões S.A. 10.291.050/0001-29 

Membro da Administração (Diretora Superintendente) 

Observação 


Paulo Márcio de Oliveira Monteiro 269.960.226-49 Subordinação Controlador Direto 

Membro Suplente do Conselho de Administração da CCR 



Gerente Financeiro 

Observação 

PÁGINA: 217 de 497








José Henrique Braga Polido Lopes 467.477.536-15 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 


Tarcísio Augusto Carneiro 372.404.636-72 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 


Rodrigo Cardoso Barbosa 251.193.308-00 Prestação de serviço Controlador Indireto 




Membro da Administração 

Diretor 

Observação 


PÁGINA: 218 de 497





Marco Antonio Zangari 165.772.818-82 Prestação de serviço Controlador Indireto 






Colaborador 

Observação 


Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho 292.540.028-01 Prestação de serviço Controlador Direto 



Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 02.372.232/0001-04 

Membro do Conselho de Administração 

Observação 


Fernando Sawaya Jank 130.312.168-90 Subordinação Controlador Direto 




Diretor Superintendente 

Observação 


Adalgiso Fragoso Faria 293.140.546-91 Prestação de serviço Controlador Indireto 

Membro Efetivo do Conselho Fiscal da CCR 


PÁGINA: 219 de 497






Colaborador 



Observação 


Newton Brandão Ferraz Ramos 813.975.696-20 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 


José Valdir Pesce 484.999.008-87 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 


Fernando Luiz Aguiar Filho 306.391.208-57 Prestação de serviço Controlador Indireto 

Membro Suplente do Conselho Fiscal da CCR 



Colaborador 

Observação 

PÁGINA: 220 de 497








José Augusto Gomes Campos 505.516.396-87 Subordinação Controlador Direto 




Gerente de Desenvolvimento de Projetos 

Observação 



Antônio Linhares da Cunha 414.102.036-20 Prestação de serviço Controlada Direta 

Diretor da CCR 


Concessionária de Rodovias Integradas S.A. (“RodoNorte”) 02.221.531/0001-30 


Observação 


Ítalo Roppa 404.189.877-34 Prestação de serviço Controlada Direta 

Vice-Presidente da CCR 




Observação 

PÁGINA: 221 de 497








Renato Alves Vale 138.054.446-72 Prestação de serviço Controlada Direta 





Observação 


Marcus Rodrigo de Senna 517.890.356-00 Prestação de serviço Controlada Direta 





Observação 


Leonardo Couto Vianna 156.835.756-72 Prestação de serviço Controlada Direta 





Observação 


Arthur Piotto Filho 826.027.518-04 Prestação de serviço Controlada Direta 


PÁGINA: 222 de 497










Observação 





Concessionária Rodovia Presidente Dutra S.A. 00.861.626/0001-92 


Observação 



Diretor Vice-Presidente 




Observação 






Membro do Conselho de Administração' 

PÁGINA: 223 de 497







Observação 







Observação 





Concessionária do Sistema Anhanguera Bandeirantes S.A. 02.451.848/0001-62 


Observação 







Observação 


PÁGINA: 224 de 497












Observação 







Observação 







Observação 





PÁGINA: 225 de 497









Observação 





Concessionária da Rodovia dos Lagos S/A 01.612.234/0001-52 


Observação 







Observação 



Diretor Vice Presidente da CCR 




Observação 

PÁGINA: 226 de 497













Observação 







Observação 



Diretor Presidente da CCR 




Observação 



PÁGINA: 227 de 497









Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste S/A 02.415.408/0001-50 


Observação 







Observação 







Observação 


Leonardo Couto Vianna 156.835.756-72 Prestação de serviço Controlador Direto 




PÁGINA: 228 de 497








Observação 







Observação 





Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 09.387.725/0001-59 


Observação 







Observação 

PÁGINA: 229 de 497









Diretor Vice Presidente 




Observação 






Membro do Conselho da CCR 

Observação 







Observação 




PÁGINA: 230 de 497










Observação 


Antônio Linhares da Cunha 414.102.036-20 Prestação de serviço Controlada Indireta 



Renovias Concessionária S.A 02.417.464/0001-23 


Observação 

Controlada em conjunto 


Ítalo Roppa 404.189.877-34 Prestação de serviço Controlada Indireta 




Membro Efetivo do Conselho de Administração 

Observação 



Leonardo Couto Vianna 156.835.756-72 Prestação de serviço Controlada Indireta 





PÁGINA: 231 de 497







Observação 






Companhia de Participações em Concessões 09.367.702/0001-82 


Observação 







Observação 







Observação 


PÁGINA: 232 de 497






Diretor Vice-Presidente da CCR 






Observação 







Observação 







Observação 





PÁGINA: 233 de 497





Companhia de Participações em Concessões de Serviços Públicos 10.665.162/0001-00 




Observação 


Arthur Piotto Filho 826.027.518-04 Prestação de serviço Controlada Indireta 





Observação 







Observação 







Observação 

PÁGINA: 234 de 497













Observação 





Companhia de Participações em Concessões de Infra-Estrutura 10.665.151/0001-12 


Observação 







Observação 



PÁGINA: 235 de 497











Observação 







Observação 







Observação 






PÁGINA: 236 de 497








Observação 







Observação 





Controlar S.A 01.015.086/0001-99 


Observação 

Controlada em Conjunto 





Controlar S.A 01.015.086/0001-99 


Observação 

PÁGINA: 237 de 497









Renato Alves Vale 138.054.446-72 Prestação de serviço Controlada Indireta 



Controlar S.A 01.015.086/0001-99 


Observação 






Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. 05.699.264/0001-07 


Observação 



Arthur Piotto Filho 826.027.518-04 Prestação de serviço Controlada Indireta 





Observação 



PÁGINA: 238 de 497












Observação 






Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A 07.682.638/0001-07 


Observação 








Observação 





PÁGINA: 239 de 497










Observação 








Observação 







Membro da Administração (Diretora Superintendente) 

Observação 







PÁGINA: 240 de 497







Observação 


Francisco Caprino Neto 049.976.298-39 Prestação de serviço Controlada Direta 




Membro da Administração (Diretor Superientende e membro do Conselho de Administração da CCR) 

Observação 







Observação 







Observação 


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Membro da Administração - Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios 

Observação 


Rodrigo Cardoso Barbosa 251.193.308-00 Prestação de serviço Controlador Direto 




Membro da Administração - Diretor Financeiro 

Observação 



Membro Efetivo do Conselho Fiscal 



Membro da Administração - Diretor 

Observação 


Fernando Luiz Aguiar Filho 306.391.208-57 Prestação de serviço Controlador Direto 

Membro Suplente do Conselho Fiscal 


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Colaborador 



Observação 






Colaborador 

Observação 


José Braz Cioffi 497.932.926-87 Prestação de serviço Controlada Direta 





Observação 







Observação 

PÁGINA: 243 de 497








Paulo Yukio Fukuzaki 073.215.168-65 Prestação de serviço Controlada Direta 



Actua Assessoria Ltda 05.410.674/0001-88 


Observação 





Actua Serviços Compartilhados Ltda 05.397.412/0001-20 


Observação 







Observação 



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Observação 







Observação 







Observação 






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Observação 







Observação 








Observação 






Colaborador 

Observação 

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Marco Antonio Zangari 165.772.818-82 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 


Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho 292.540.028-01 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 


Rita Torres 098.098.484-04 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaboradora 

Observação 


Mauro Martin Costa 101.850.598-99 Prestação de serviço Controlador Direto 


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Soares Penido Construções e Serviços de Consultoria Rodoviária Ltda 09.318.242/0001-00 

Colaborador 

Observação 






Colaborador 

Observação 


Alexandre Luiz Oliveira de Toledo 037.446.598-36 Prestação de serviço Controlador Indireto 

Membro Suplente do Conselho Fiscal da CCR S.A. 



Membro Suplente do Conselho Fiscal 

Observação 






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Observação 







Observação 







Observação 







Observação 

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Diretor CCR 




Observação 







Observação 







Observação 



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Observação 







Observação 







Observação 



Diretor CCR 



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Observação 



Diretor CCR 




Observação 







Observação 






Membro do Conselho da Administração 

Observação 

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Observação 







Observação 



Diretor CCR 




Observação 




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Observação 







Observação 







Observação 







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Observação 







Observação 







Observação 







Observação 


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Observação 







Observação 







Observação 





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Observação 







Observação 







Observação 







Observação 

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Observação 







Observação 







Observação 



Ítalo Roppa 404.189.877-34 Prestação de serviço Controlada Indireta 

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Observação 








Observação 








Observação 






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Observação 







Observação 







Observação 







Observação 

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Observação 







Observação 







Observação 




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Observação 







Observação 







Observação 







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Observação 







Observação 







Observação 







Observação 


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Observação 







Observação 







Observação 





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Controlar S.A 01.015.086/0001-99 




Observação 






Controlar S.A 01.015.086/0001-99 


Observação 






Controlar S.A 01.015.086/0001-99 


Observação 








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Observação 








Observação 








Observação 








Observação 


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Observação 








Observação 








Observação 




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Observação 







Membro da administração (Diretora Superintendente) 

Observação 






Membro da administração (membro do Conselho de Administração) 

Observação 


Francisco Caprino Neto 049.976.298-39 Prestação de serviço Controlador Direto 




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Membro da administração (Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração) 



Observação 






Membro da administração (Diretor) 

Observação 






Membro da administração (Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração) 

Observação 






Membro da administração (Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios) 

Observação 

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Rodrigo Cardoso Barbosa 251.193.308-00 Prestação de serviço Controlador Direto 




Membro da administração (Diretor Financeiro) 

Observação 






Membro da administração (Diretor) 

Observação 


Fernando Luiz Aguiar Filho 306.391.208-57 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaborador 

Observação 




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Colaborador 

Observação 







Observação 







Observação 





Actua Serviços Compartilhados Ltda 05.397.412/0001-20 


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Observação 





Actua Assessoria Ltda 05.410.674/0001-88 


Observação 







Observação 







Observação 


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Observação 







Observação 







Observação 





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Observação 








Observação 






Colaborador 

Observação 


Marco Antonio Zangari 165.772.818-82 Prestação de serviço Controlada Direta 



Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 02.372.232/0001-04 

Colaborador 

Observação 

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Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho 292.540.028-01 Prestação de serviço Controlada Direta 




Colaborador 

Observação 


Rita Torres 098.098.484-04 Prestação de serviço Controlador Direto 




Colaboradora 

Observação 


Mauro Martin Costa 101.850.598-99 Prestação de serviço Controlador Direto 




Coloborador 

Observação 



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Membro efetivo do Conselho Fiscal 





Colaborador 

Observação 

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas 

suportadas pelos administradores 

A CCR mantém seguro de Responsabilidade Civil (D&O) para membros do Conselho de Administração, 

Diretoria e demais administradores da Companhia e de suas controladas, contratado com a Chubb do 

Brasil Cia. de Seguros, com vigência no período de 01/01/2012 à 01/01/2013, cujo objeto será o 

pagamento e/ou reembolso das quantias, respectivamente, devidas ou pagas a terceiros a título de 

reparação de danos, estipuladas por sentença transitada em julgado ou por acordo devidamente aprovado 

pela seguradora, desde que os atos tenham sido praticados durante o período de vigência da apólice ou 

durante o período de retroatividade contratualmente previsto, e sejam reclamados dentro do prazo 

contratual em vigor. Serão indenizáveis pelo seguro as reclamações contra os gestores acima por ações 

e/ou omissões culposas praticados durante o exercício de suas funções, cujos valores superarem o valor 

das franquias vigentes e que não estejam dentre os riscos excluídos pela apólice. 

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DIRETORIA: 

Assembléias Gerais da Companhia realizadas nos últimos 3 (três) exercícios sociais: 

Data de Realização 

Instalação em Segunda 

Convocação 

Quorum de Instalação 

13/04/2012 Não 69,13% 

16/01/2012 Não 76,79% 

25/11/2012 Não 68,70% 

19/04/2011 Não 67,05% 

16/02/2011 Não 68,46% 

27/09/2010 Não 76,58% 

31/05/2010 Não 77,24% 

28/04/2010 Não 73,86% 

09/12/2009 Não 79,82% 

15/04/2009 Não 79,66% 

Composição e Experiência Profissional Diretoria Executiva CCR: 

1. Renato Alves Vale: Nascido em 01 de maio de 1 948, e inscrito no CPF/MF nº. 138.054.446-72. Sr. Vale é desde 30/04/1999, 

Diretor Presidente da CCR S.A. (“CCR”) – holding cujo objeto social a permite atuar no setor de concessões de rodovias, vias urbanas, 

pontes e túneis, além do setor de infraestrutura metroviária, aeroportuária e outras atividades que estejam ligadas a essas, bem como 

participação em outras sociedades, e membro do Conselho de Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo 

CCR: Desde 30/03/2006, da Concessionária do Sistema- Anhanguera-Bandeirantes S.A. (“AutoBAn”), na qual a CCR detém, direta e 

indiretamente, 100% do capital social. A AutoBAn é a concessionária responsável pela administração do Sistema Anhanguera- 

Bandeirantes, composto pelas rodovias SP-330 e SP-348, entre São Paulo e Limeira, sendo responsável pela administração (operação, 

conservação e manutenção) de 316,8 quilômetros, e manutenção e conservação de outros 5,9 quilômetros. Desde 08/01/2008, da 

Companhia de Participação em Concessões (“CPC”) – na qual a CCR detém, direta e indiretamente, 100% do capital social. A CPC 

tem por objetivo avaliar as oportunidades de novos negócios em processos de licitação, bem como realizar a administração direta de 

eventuais novos negócios. É composta pela Divisão Engelog e Divisão Engelogtec, ambas com autonomia de gestão e foco nos 

resultados em suas áreas de atuação. Desde 19/12/2008, da CPCSP - Companhia de Participações em Serviços Públicos (“CPCSP”) – 

na qual a CCR detém, direta e indiretamente, 100% do capital social. A CPCSP tem por objeto a participação no capital de outras 

sociedades. Desde 17/05/2004, da Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. (“NovaDutra”) – na qual a CCR detém, direta e 

indiretamente, 100% do capital social. A NovaDutra é a concessionária de rodovias responsável pela administração da Rodovia BR- 

116/RJ/SP (Via Dutra) entre as cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, num total de 402,2 km. Desde 30/04/2004, da Concessionária da 

Rodovia dos Lagos S.A. (“ViaLagos”) – na qual a CCR detém, direta e indiretamente, 100% do capital social. A ViaLagos é a 

concessionária responsável pela ligação viária entre os municípios de Rio Bonito, Araruama e São Pedro da Aldeia, abrangendo as 

rodovias RJ-124 e RJ-106, totalizando 56 quilômetros. Desde 07/03/2005, da Concessionária de Rodovias do Oeste de São Paulo - 

ViaOeste (“ViaOeste”) – na qual a CCR detém diretamente 100% do capital social. A ViaOeste é a concessionária responsável pelas 

Rodovias Castello Branco (SP-280), Raposo Tavares (SP-270), Senador José Ermírio de Moraes (SP-075) e Dr. Celso Charuri (SP- 

091), ligando a capital paulista ao oeste do Estado. Desde 08/01/2008, da Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. (“RodoAnel Oeste”), 

na qual a CCR detém 95% do capital social. A RodoAnel Oeste é a concessionária responsável pelo trecho oeste do RodoAnel Mário 

Covas, numa extensão total de 32 quilômetros, interligando os corredores de acesso à cidade de São Paulo (SP-348, SP-330, SP-280, 

SP-270 e BR-116) e os conectando ao trecho sul em direção ao Porto de Santos. Desde 22/10/2010, da Rodovias Integradas do Oeste 

S.A. (“SPVias”), na qual a CCR detém, indiretamente, por meio da CPC, 100% do capital social. Concessionária responsável pela 

administração de seis trechos de rodovias no Estado de São Paulo, num total de 515,68 quilômetros de extensão. Desde 28/04/2000, da 

RodoNorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A (“RodoNorte”), na qual a CCR detém, diretamente, 85,92% do capital social. 

Concessionária responsável pela Rodovia BR-376, de Apucarana a São Luís do Purunã; Rodovia BR-277, entre São Luís do Purunã e 

Curitiba; PR-151, de Jaguariaíva a Ponta Grossa; e BR-373, entre Ponta Grossa e o Trevo do Caetano. Desde 17/03/2006, da 

Concessionária da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. (“ViaQuatro”), na qual a CCR detém, diretamente, 58% do capital social. 

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Concessionária responsável pela operação e manutenção da Linha 4-Amarela do Metrô de São Paulo S.A. Desde 16/01/2004, da 

Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”), na qual a CCR detém, diretamente, 38,25% do capital social. O objetivo da STP é 

operar os serviços de pagamento automático de pedágios e estacionamentos Sem Parar, Via Fácil e Onda Livre, utilizados atualmente 

por cerca de 3,2 milhões de usuários. Responsável pela implementação do sistema de Identificação Automática de Veículos (IAV) no 

Brasil. Desde 13/08/2009, da Controlar S.A. (“Controlar”), na qual a CCR detém, indiretamente, por meio da CPC, 45% do capital 

social (50% das ações com direito a voto). A Controlar é concessionária exclusiva de serviços públicos municipais, responsável até 

2018 pela inspeção ambiental veicular na frota registrada da cidade de São Paulo e desde 10/05/2010, da Actua Assessoria S.A. (“Actua 

Assessoria”), na qual a CCR detém, diretamente, 100% do capital social. Tem por objeto a prestação de serviços às demais empresas do 

grupo CCR. Anteriormente, atuou como Diretor Presidente da AutoBAn e Diretor de Engenharia da NovaDutra. Antes de iniciar suas 

atividades no negócio de concessões em 1995, ocupou vários cargos administrativos na Construtora Mendes Jr. Formou-se em 

engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia e para o qual está 

sendo indicado para reeleição, bem como os cargos exercidos na ViaOeste, NovaDutra, AutoBAn e RodoNorte, nunca ocupou cargo na 

administração de outras companhias abertas. Sr. Vale tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco B – 5º andar – 

São Paulo/SP. 

2. Ítalo Roppa: Nascido em 15 de julho de 1.954, e inscrito no CPF/MF n.º 404.189.877-34. Sr. Roppa é, desde 01/11/2005, Diretor 

Vice-Presidente de Gestão de Negócios da CCR e membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Desde 30/03/2006, 

da Autoban. Desde 08/01/08, da CPC. Desde 27/04/2007, da NovaDutra. Desde 11/04/2006, da ViaLagos. Desde 27/04/2007, da 

ViaOeste. Desde 08/01/2008, do RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 01/11/2005, do RodoNorte. Desde 17/03/2006, 

da ViaQuatro. Desde 16/11/2005, da STP. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria e desde 03/06/2008, da Renovias Concessionária 

S.A., na qual a CCR detém, indiretamente, por meio da CPC, 40% do capital social. A Renovias Concessionária S.A. é a concessionária 

responsável pela administração das rodovias SP-215, SP-340, SP-342, SP-344 e SP-350, entre Campinas e o Sul de Minas Gerais, com 

extensão de 345,6 quilômetros (“Renovias”). De 2002 a 2005, o Sr. Roppa foi Diretor Presidente da AutoBAn. Antes disso, trabalhou 

na NovaDutra e na Construtora Mendes Junior S/A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Gama Filho no Rio de Janeiro. 

Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia e para o qual está sendo indicado para reeleição, bem como os cargos exercidos 

na NovaDutra, ViaOeste, AutoBAn e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Roppa tem 

endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

3. Antonio Linhares da Cunha: Nascido em 17 de maio de 1958, e inscrito no CPF/MF nº. 414.102.036-20. Sr. Cunha desde 

31.03.2005 é Diretor de Desenvolvimento Empresarial da CCR e membro do Conselho de Administração das seguintes empresas, 

todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 30/03/2006, da AutoBAn. Desde 08/01/2008, da CPC. Desde 19/12/2008, da CPCSP. Desde 

29/04/2005, da ViaLagos. Desde 31/05/2007, da ViaOeste. Desde 08/01/2008, da RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. 

Desde 01/09/2003, da RodoNorte. Desde 17/03/2006, da ViaQuatro. Desde 03/02/2009, da STP. Desde 13/08/2009, da Controlar. 

Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria e desde 03/06/2008, da Renovias. Antes disso, atuou durante dez anos no desenvolvimento de 

negócios da Andrade Gutierrez, inclusive nos programas de concessão de rodovias. Anteriormente, trabalhou, também durante dez 

anos, na área de orçamentos da Construtora Mendes Jr. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais. 

Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia e para o qual está sendo indicado para reeleição, bem como o cargo exercidos 

na ViaOeste, AutoBan e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Linhares tem endereço 

comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

4. Arthur Piotto Filho: Nascido em 12 de junho de 1958, e inscrito no CPF/MF nº. 826.027.518-04. Sr. Piotto Filho desde 12/12/2007 

é Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da CCR e membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Desde 

12/12/2006, da Autoban. Desde 08/01/2008, da CPC. Desde 19/12/2008, da CPCSP. Desde 12/12/2007, da NovaDutra. Desde 

12/12/2007, da ViaLagos. Desde 28/08/2008, da ViaOeste . Desde 08/01/2008, do RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. 

Desde 12/12/2007, da ViaQuatro. Desde 30/04/2008, da STP. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria e desde 04/06/2010, da 

Renovias. Integrante da CCR S.A. desde seu início em 1999, atuou como Gerente Financeiro até a abertura de capital, em fevereiro de 

2002, quando passou a dedicar-se ao relacionamento com investidores. Antes de ingressar na Companhia, atuou no Grupo Camargo 

Correa nas áreas de Financiamentos Estruturados, Tesouraria e Planejamento Estratégico. Graduou-se em engenharia civil pela Escola 

de Engenharia da Universidade Mackenzie. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia e para o qual está sendo indicado 

para reeleição, bem como os cargos exercidos na NovaDutra, AutoBAn e ViaOeste, nunca ocupou cargo na administração de outras 

companhias abertas. Sr. Piotto tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

5. Leonardo Couto Vianna: Nascido em 30 de maio de 1953, e inscrito no CPF/MF nº. 156.835.756-72. Sr. Vianna desde 18/03/2004 

é Diretor de Novos Negócios, responsável pela área de desenvolvimento em novos negócios da CCR e membro do Conselho de 

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Administração das seguintes empresas, todas pertencentes ao Grupo CCR: Desde 30/03/2006, da AutoBAn. Desde 08/01/2008, da 

CPC. Desde 19/12/2008, da CPCSP. Desde 17/05/2004, da NovaDutra. Desde 30/04/2004, da ViaLagos. Desde 07/03/2005, da 

ViaOeste. Desde 08/01/2008, da CPC. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 01/09/2003, da RodoNorte. Desde 17/03/2006, da 

ViaQuatro. Desde 16/01/2004, da STP. Desde 13/08/2009, da Controlar. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria e desde 03/06/2008, 

da Renovias. Antes disso, Sr. Vianna trabalhou como Diretor de Obras da NovaDutra. Antes de entrar para o Grupo, Sr. Vianna ocupou 

diversos cargos na Construtora Mendes Júnior S.A. Formou-se em engenharia civil pela Fundação Mineira de Educação e Cultura e em 

direito pela Universidade Paulista - UNIP. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia e para o qual está sendo indicado 

para reeleição, bem como os cargos exercidos na ViaOeste, NovaDutra, AutoBAn e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração 

de outras companhias abertas. Sr. Vianna tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

6. Marcus Rodrigo de Senna: nascido em 24 de novembro de 1960, e inscrito no CPF/MF n°. 517.890.356-00. Sr. Senna foi eleito 

Diretor Jurídico da CCR, em novembro de 2008 e Membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: desde 24/04/2009, 

da AutoBAn. Desde 30/04/2009, da CPC . Desde 19/12/2008, da CPCSP . Desde 30/04/2010, da NovaDutra. Desde 30/04/2009, da 

ViaLagos. Desde 28/04/2009, da RodoAnel Oeste. Desde 22/10/2010, da SPVias. Desde 16/04/2009, da RodoNorte. Desde 29/04/2012 

da ViaOeste. Desde 10/05/2010, da Actua Assessoria. Com a criação da Actua, o centro de serviços compartilhados do Grupo, Sr. 

Senna assumiu a sua Gerência Jurídica até 2004, quando passou a integrar o Jurídico da CCR, como responsável pelos assuntos 

estratégicos do Grupo. Formado pela Universidade Federal de Minas Gerais e pós graduado em 2003, pela Fundação Getulio Vargas no 

curso de MBA – Direito da Economia e Empresa, atuou com contencioso e consultoria, antes de ingressar na Companhia. Exceto pelo 

cargo que ocupa atualmente na Companhia, e para o qual está sendo indicado para reeleição, bem como os cargos exercidos na 

ViaOeste, NovaDutra, AutoBAn e RodoNorte, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Senna tem 

endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

7. José Braz Cioffi: nascido em 31 de janeiro de 1961, e inscrito no CPF/MF sob nº. 497.932.926-87, o Sr. Cioffi é Diretor Vice- 

Presidente de Gestão de Negócios da CCR desde 01/10/2010. De 2005 a 2010, ocupou o cargo de Diretor Presidente da ViaOeste e da 

NovaDutra. Desde 29/04/2011 é membro do Conselho de Administração da AutoBAn. Desde 30/04/2011 é membro do Conselho de 

Administração da Controlar. Desde 29/04/2011, é membro do Conselho de Administração da RodoNorte. Desde 29/04/2011, é membro 

do Conselho de Administração da Actua Assessoria. Desde 29/04/2011, Sr. Cioffi é membro do Conselho de Administração do 

RodoAnel Oeste. Desde 29/04/2011, é membro do Conselho de Administração na CPC. Desde 29/04/2011 é membro do Conselho de 

Administração da CPCSP. Desde 30/04/2011, da SPVias. Foi também Diretor da Concessionária da Ponte Rio – Niterói S.A. (“Ponte”) 

e da ViaLagos, por 10 anos. Na ViaLagos o Sr. Cioffi é membro do Conselho de Administração desde 29/04/2011. É formado em 

Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e Pós-Graduado em Gestão Empresarial pela FGV. Sr. Cioffi tem 

endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, 222, bloco B 5º andar, São Paulo, Estado de São Paulo. Exceto pelo cargo que ocupa 

atualmente na CCR, RodoNorte, NovaDutra e AutoBAn e que ocupou na ViaOeste, bem como para o qual está sendo indicado para 

reeleição, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

8. Paulo Yukio Fukuzaki: nascido em 25 de janeiro de 1964, e inscrito no CPF/MF nº. 073.215.168-65. Sr. Fukuzaki é Diretor de 

Planejamento e Controle da CCR desde 01/10/2010 e Membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: Actua 

Assessoria S.A., desde 01/10/2010. Desde 07/10/2012, da RodoAnel Oeste S.A. . Da CPC, desde 07/10/2010. Da CPCSP é membro do 

Conselho de Administração, desde 07/11/2010. Da SPVias, desde 22/10/2010 . Da ViaQuatro , desde 27/01/2011. Da ViaLagos, desde 

07/10/2010. Da STP, desde 16/12/2010. Da AutoBAn, desde 29/04/2011.. Desde 29/04/2011, é membro do Conselho de Administração 

da RodoNorte. Anteriormente, atuou como Diretor Presidente da Actua durante 05 anos. Antes de entrar para o grupo, Sr. Fukuzaki 

ocupou a posição de Diretor Administrativo-Financeiro da Marsh Corretora de Seguros. Formou-se em Ciências Contábeis pela 

Faculdade de Economia São Luis e MBA em Gestão de Finanças e Riscos pela FEA-USP. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na 

Companhia, e para o qual está sendo indicado para reeleição, bem como o cargo exercido na AutoBAn e RodoNorte nunca ocupou 

cargo na administração de outras companhias abertas. Sr. Fukuzaki tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, nº222, Bloco B – 

5º andar – São Paulo/SP. 

9. Ricardo Antonio Mello Castanheira: nascido em 06 de junho de 1955, e inscrito no CPF/MF nº. 130.218.186-68, o Sr. Castanheira 

é Diretor Vice-Presidente de Relações Institucionais da CCR S.A. desde 20/09/2011. O Sr. Castanheira foi membro suplente do 

Conselho de Administração da Companhia OI Telecomunicações (“OI”), e foi membro efetivo do Conselho de Administração da 

CONTAX S.A. (“CONTAX”), e é membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG Companhia Energética de Minas Gerais 

(“CEMIG”), fazendo parte de diversos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da CONTAX, CEMIG e OI, 

enquanto membro efetivo/suplente do Conselho de Administração dessas empresas, foi também Gerente de Desenvolvimento de Novos 

Negócios da Andrade Gutierrez Concessões S.A. Nos últimos 10 (dez) anos foi Diretor de Planejamento e Novos Negócios da 

Construtora Andrade Gutierrez S.A., Diretor de Coordenação da América Latina e Diretor de Operações na Argentina da Construtora 

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Andrade Gutierrez S.A., Membro do Comitê Executivo da AG Angra Gestão de Informações e Investimentos Ltda., Presidente do 

Conselho de Administração da Georadar Levantamentos Geofísicos S.A. O Sr. Castanheira foi Gerente de Projetos na Andrade 

Gutierrez Concessões S.A. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais, e detêm MBA em 

Administração de Novos Negócios pela Universidade de São Paulo. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca 

ocupou cargo na administração de outras Companhias abertas. Sr. Castanheiras tem endereço comercial na Avenida Chedid Jafet, 

nº222, Bloco B – 5º andar – São Paulo/SP. 

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO: 

Membros Efetivos: 

1. Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna: Nascida em 14 de fevereiro de 1956, a Sra. Penido Sant’Anna foi eleita como membro 

efetivo e Presidente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. A Sra. 

Penido Sant’Anna é membro do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 27/03/2008. A Sra. Penido Sant’Anna é brasileira, 

casada, natural de São Paulo – SP, graduou-se em Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie, atual Diretora 

Superintendente da Soares Penido Concessões S/A desde julho 2008. É Diretora Superintendente da Soares Penido Realizações e 

Empreendimentos Ltda., desde 14 de dezembro de 2007; e foi Diretora Vice-Presidente Administrativa Financeira das empresas 

Serveng e Empresa de Ônibus Pássaro Marron S/A.; Agro Pec Roncador; e Litorânea Transporte Coletivos. Exceto pelo cargo que 

ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

2. Eduardo Borges de Andrade: Nascido em 30 de abril de 1938, o Sr. Andrade foi eleito como membro efetivo e Vice-Presidente do 

Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Andrade também é membro 

do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez. Desde 1961, Sr. Andrade ocupou vários cargos na Andrade Gutierrez e foi o 

Diretor Presidente da Andrade Gutierrez de 1978 até 2000, membro do Conselho de Administração da Light S.A. e da Light SESA no 

período de 2006 até 2009. Nos últimos cinco anos, o Sr. Andrade atuou como membro do Conselho de Administração da CCR S.A., da 

Light S.A., da Light Serviços de Eletricidade S.A., da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e 

Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em 

administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas. 

3. Francisco Caprino Neto: Nascido em 30 de abril de 1960, o Sr. Caprino foi eleito como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Caprino é membro do Conselho de 

Administração da Companhia desde 13/08/2004. Graduado em Engenharia Metalúrgica pela Escola Politécnica da Universidade de São 

Paulo (USP) (1983), tendo cursado Mestrado em Engenharia Metalúrgica pela mesma instituição (1992). Atuou como Chefe de 

Departamento de Engenharia de Processos e Assessor de Planejamento e Controle da Siderúrgica J.L. ALIPERTI S.A., e Coordenador 

de Processos Metalúrgicos da AÇOS VILLARES S.A. Foi membro titular do Conselho de Administração da Companhia Paulista de 

Força e Luz, da Companhia Piratininga de Força e Luz, da CPFL Geração de Energia S.A. e da Rio Grande Energia S.A. (RGE) de 

2005 a 2006. Atualmente, é Diretor Superintendente e membro do Conselho de Administração da CAMARGO CORRÊA ENERGIA 

S.A. e da CAMARGO CORRÊA INVESTIMENTOS EM INFRA-ESTRUTURA S.A. (CCII) e Diretor da Camargo Corrêa S.A. 

(CCSA). Também atua como membro do Conselho de Administração da VBC ENERGIA S.A., da CPFL Energia, e da A-PORT S.A. 

4. Roberto Carlos Deutsch: Nascido em 23 de abril de 1959, o Sr. Deutsch foi eleito como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. Deutsch é membro efetivo do Conselho de 

Administração da CCR S.A. desde 25 de novembro de 2011. É também Diretor da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) e Diretor 

Superintendente da A-port S.A. desde janeiro de 2009. Trabalhando no Grupo Camargo Corrêa desde 2004, o Sr. Deutsch foi também 

Diretor de Participações da Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A. (CCII), Diretor de Desenvolvimento de Negócios da 

CCII e Diretor de Projetos Financeiros da Camargo Corrêa S.A., holding do Grupo. Antes disso, trabalhou no desenvolvimento, 

gerenciamento e financiamento de projetos, em diversas empresas tais como Bechtel Enterprises, Odebrecht, Banco Francês e 

Brasileiro e Jaakko Pöyry Engenharia. Formou-se em Engenharia Mecânica pela Fundação Armando Álvares Penteado (1981) e em 

Administração de Empresas pela Universidade Mackenzie (1983). 

5. Henrique Sutton de Sousa Neves: Nascido em 22 em junho de 1954, o Sr. Sousa foi eleito como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Sousa Neves é membro efetivo do 

Conselho de Administração da CCR S.A. desde 09 de dezembro de 2009. Sr. Sousa Neves é formado em Direito pela Pontifícia 

Universidade Católica do Rio de Janeiro e cursou o Advanced Management Program da Harvard Business School. Sr. Sousa Neves é 

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Diretor Geral da Sociedade Beneficente Israelita Brasileira Albert Einstein responsável pela direção e condução das atividades 

quotidianas da organização. Após alguns anos a serviço do Grupo Shell no Exterior, retornou à Shell Brasil para exercer 

sucessivamente os cargos de Vice-Presidente para Assuntos Corporativos, de Mercados Nacionais e de Varejo (1993-1998). Foi 

Presidente da Brasil Telecom (1998-2001) e da Brasil Telecom Participações (1998-2002). Foi socio da Compass Consultoria (2002- 

2005) e foi presidente da Viação Aérea Riograndense – VARIG S/A (2005). Durante a gestão do Sr. Sousa Neves, a Brasil Telecom, 

Brasil Telecom Participações e VARIG eram companhias abertas. 

6. Marcelo Pires Oliveira Dias: Nascido em 13 de janeiro de 1976, o Sr. Marcelo foi eleito como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. Marcelo é membro efetivo da CCR S.A. 

desde 28 de abril de 2010. Anteriormente (desde 27/11/2008) era membro suplente. Graduado em International Business pela American 

Intercontinental em Londres. Realizou cursos: SAP pela Sap Brasil em 2000, Contabilidade na Arthur Andersen em 2000, curso para 

Conselheiros de Administração pela IBGC em 2003 e curso de Negociação pela Harvard School pela The Program on Negotiation for 

Senior Executives em 2005. Sr. Marcelo é Diretor da Camargo Corrêa Investimento em Infra-Estrutura S.A. De 2002 a 2008 foi Diretor 

de Novos Negócios da Construções e Comércio Camargo Corrêa. Antes disso, foi Superintendente de Novos Negócios de 2000 a 2002. 

De 1998 a 2000, foi Gerente de Negócios na Concessionária da Rodovia Presidente Dutra S.A. O Sr. Marcelo é membro suplente do 

Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. 

7. Paulo Roberto Reckziegel Guedes: Nascido em 25 de outubro de 1961, o Sr. Guedes foi eleito como membro efetivo do Conselho 

de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Guedes é membro efetivo do Conselho 

de Administração da Companhia desde 16 de fevereiro de 2011 e anteriormente, ocupava o cargo de membro suplente. Desde 12/1999, 

Sr. Guedes é Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de 

concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o Sr. Guedes atuou também como membro Suplente dos 

Conselhos de Administração da CCR, da Light S.A., da Light Serviços de Eletricidade S.A e como conselheiro titular da CEMIG - 

Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A. Formou-se em 

engenharia civil pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul. 

8. Ricardo Coutinho de Sena: Nascido em 4 de março de 1948, o Sr. Sena foi eleito como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia. O Sr. Sena é membro efetivo do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 31 de julho de 2001. 

Desde 12/1999, o Sr. Sena é o Diretor Presidente e Membro do Conselho de Administração da Andrade Gutierrez Concessões, 

sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o Sr. Sena atuou como 

membro dos Conselhos de Administração da CCR, da Light S.A., Light Serviços de Eletricidade S.A., Dominó Holdings, Water Port, 

Corporación Quiport, da CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG 

Distribuição S.A.. Formou-se em engenharia civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e em administração pela Fundação 

Getúlio Vargas. 

9. Luiz Alberto Colonna Rosman: Nascido em 02/07/1955, no Rio de Janeiro, o Sr. Rosman foi eleito como membro efetivo e 

independente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Sr. Rosman é 

bacharelado em Economia (1977) e em Direito (1978), Rio de Janeiro, Brasil. Fez mestrado em Direito da Economia, em 1983, no 

Instituto de Estudos de Direito da Economia – IEDE, em curso, organizado e coordenado por José Luiz Bulhões Pedreira e Alfredo 

Lamy Filho. Foi professor da cadeira “Direito Societário”, na Escola de Magistratura do Rio de Janeiro, Brasil (de 1995 a 2000) e no 

curso de Pós-Graduação em Direito Empresarial (Direito Societário e Mercado de Capitais) da Fundação Getúlio Vargas, Rio de 

Janeiro, Brasil, de 2002 a 2005. Desde 1995 o Sr. Rosman é sócio de “Rosman, Penalva, Souza, Leão, Franco Advogados” – nova 

denominação de “Bulhões Pedreira, Bulhões Carvalho, Piva, Rosman e Souza Leão Advogados”, escritório no qual ingressou em 1983. 

Exceto pelo cargo que está sendo indicado para ocupar na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias 

abertas. 

10. Emerson de Almeida: Nascido em 06 de julho de 1941, o Sr. Almeida foi eleito como membro independente do Conselho de 

Administração da Companhia. O Sr. Almeida atualmente é Presidente da Diretoria Estatutária da Fundação Dom Cabral, e foi seu 

fundador e Presidente Executivo de 1976 a março de 2012. O Sr. Almeida é formado em Economia e “Maitrise” pela University of 

Paris. Dirigiu as negociações para a implantação das alianças com o INSEAD (França), a Kellogg School of Management (EUA) e a 

University of British Columbia - UBC (Canadá). Atualmente está dirigindo as negociações para a implantação de uma rede de 

cooperação da FDC com Escolas de Negócios da América Latina para o Crescimento Econômico e Sustentável (ENLACES), que já 

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conta com a participação das seguintes instituições: Universidad de San Andrés (UdeSA - Argentina), Facultad de Economia y 

Negocios (Universidad de Chile - Chile) e School of Management (Universidad de Los Andes - Colombia). Está dirigindo também uma 

rede de cooperação com escolas dos BRICs (FDC, Brasil; Moskow School of Management Skolkovo, Rússia; Indian School of 

Business - ISB, Índia e Cheung Kong Graduate School of Business, China). Idealizou e dirigiu a implantação, em 2009, do Conselho 

Consultivo Internacional da FDC, composto atualmente de 82 líderes globais oriundos de 24 diferentes países. É membro do Conselho 

Consultivo Internacional da Guanghua Business School (Peking University), e do Conselho Internacional do INSEAD (França). 

Membros Suplentes: 

1. Fernando Augusto Camargo de Arruda Botelho: Nascido em 19 de maio de 1981, o Sr. Botelho foi eleito como membro 

suplente do Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Botelho é 

membro suplente do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 16 de fevereiro de 2011. O Sr. Botelho atualmente é Coordenador 

de Marketing da Camargo Corrêa Cimentos, anteriormente o Sr. Botelho atuou como Coordenador de Planejamento Estratégico na 

Camargo Corrêa S.A. Formou-se em Administração de Empresas pelo IBMEC Educacional (atual Insper). Exceto pelo cargo que ocupa 

atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

2. José Henrique Braga Polido Lopes: Nascido em 31 de maio de 1958, o Sr. Polido Lopes foi eleito como membro suplente do 

Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Polido é membro suplente 

do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 16 de fevereiro de 2011. O Sr. Polido Lopes é Gerente de Desenvolvimento de 

Projetos da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. 

Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Católica de Minas Gerais, e detêm MBA Executivo pela University of Birmingham 

na Inglaterra. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias 

abertas. 

3. Marco Antonio Zangari: Nascido em 19 de janeiro de 1974, o Sr. Zangari foi eleito como membro suplente do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Zangari é membro suplente do Conselho 

de Administração da Companhia desde 16 de fevereiro de 2011. O Sr. Zangari atualmente é diretor de Planejamento Estratégico do 

Grupo Camargo Corrêa; no período de 2007 – 2010 o Sr. Zangari atuou como Superintendente e Gerente de Planejamento Estratégico 

do Grupo Camargo Corrêa; no período de 2006 – 2007 o Sr. Zangari atuou como Gerente de Negócio na Gafisa S.A. O Sr. Zangari 

atualmente é membro suplente do Conselho de Administração da São Paulo Alpargatas S.A. Formou-se em Engenharia Civil pela 

Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, e detêm MBA pela INSEAD. 

4. Fernando Sawaya Jank: Nascido em 8 de julho de 1965, o Sr. Jank foi eleito como membro suplente do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Jank é formado em Administração de 

Empresas pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo, da FGV. Sr. Jank é Diretor Superintendente da Soares Penido 

Obras, Construções e Investimentos S.A. desde 30/01/2012, sendo responsável pela gestão das atividades da holding e pela supervisão 

do desempenho das subsidiárias Roncador, CAVASA e demais empresas e investimentos detidos pela holding Soares Penido Obras, 

Construções e Investimentos S.A, bem como pelo planejamento estratégico e gestão das atividades corporativas de toda a estrutura. Foi 

Diretor Gerente da Agrindus S.A. (1992-2002), gerente em diferentes divisões da Louis Dreyfus Commodities (2002-2007), executivo 

sênior da Vision Brazil Investments (2007-2008) e Diretor Geral e CEO da Tiba Agro S.A. (2008-2011). Exceto pelo cargo que ocupa 

atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

5. Tarcísio Augusto Carneiro: Nascido em 10 de julho de 1960, o Sr. Carneiro foi eleito como membro suplente do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Carneiro é membro suplente do Conselho 

de Administração da CCR S.A desde 25/11/2011. Foi membro suplente do Conselho Fiscal da Companhia desde 16/02/2011 até 

21/10/2011. O Sr. Carneiro atualmente é Gerente de Controle da Andrade Gutierrez Concessões S.A. Desde 1988, o Sr. Carneiro atua 

no Grupo Andrade Gutierrez. O Sr. Carneiro atualmente é membro suplente do Conselho de Administração da CEMIG – Companhia 

Energética de Minas Gerais. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade Federal de Minas Gerais e detêm MBA em Finanças 

pela IBMEC. 

7. Paulo Márcio de Oliveira Monteiro: Nascido em 24 de outubro de 1958, o Sr. Monteiro foi eleito como membro suplente do 

Conselho de Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Monteiro é membro suplente 

do Conselho de Administração da CCR S.A. desde 25/11/2011 e atualmente é Gerente Financeiro da Andrade Gutierrez Concessões 

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S.A. Desde 1990, o Sr. Monteiro atua em empresas do Grupo Andrade Gutierrez. Formou-se em Engenharia Civil pela Universidade 

Federal de Minas Gerais, fez pós graduação em Direção de Empresa, pela Universidade Pan-Americana, na Cidade do México, MBA 

em Business Administration pela Universidade de São Paulo e é Mestre em Finanças pela ITESM – Inst. Estudos Superiores de 

Monterrey, também na Cidade do México. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca ocupou cargo na 

administração de outras companhias abertas. 

8. Rodrigo Cardoso Barbosa: Nascido em 2 de março de 1974, o Sr. Barbosa foi eleito como membro suplente do Conselho de 

Administração da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Barbosa é membro suplente do Conselho 

de Administração da Companhia desde 16/02/2011 e anteriormente (desde 27/11/2008) era membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia. Graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade Mackenzie (1997), com MBA na University of 

Southern California – USC (2002). Atuou como Diretor de Participações na Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutrura (2006 a 

2010). Atualmente é Diretor Financeiro da Camargo Corrêa S.A. (CCSA) (2010) e da VBC Energia S.A. (desde 2009). 

CONSELHO FISCAL: 

Membros Efetivos. 

1. Adalgiso Fragoso de Farias: Nascido em 14 de junho de 1960 o Sr. Farias foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal na 

Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Graduado em Ciências Econômicas pela Pontifícia Universidade Católica de 

Minas Gerais (PUC-MG) em 1987, tendo MBA em Finanças Corporativas pelo IBMEC em 1995 e Política Econômica e Finanças de 

Empresas pela Fundação Mineira de Educação e Cultura (FUMEC) em 1990. Atuou anteriormente como Diretor Financeiro e 

Administrativo da SP Vias Concessionária de Rodovias S/A no período de 01/02/2005 a 30/04/2006 e como Analista Econômico- 

Financeiro da Andrade Gutierrez S/A no período de 10/10/79 a 01/02/2005. Atualmente é Diretor da Camargo Corrêa S.A. (CCSA), 

cargo que ocupa desde 15/05/2006. O Sr. Adalgiso é membro do Conselho Fiscal da CCR desde abril de 2009, é também membro do 

Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A. e da São Paulo Alpargatas S/A. 

2. Newton Brandão Ferraz Ramos: Nascido em 30 de maio de 1969, o Sr. Ferraz Ramos foi eleito como membro efetivo do Conselho 

Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Ferraz Ramos é atualmente membro efetivo do 

Conselho Fiscal da Companhia. Desde 12/1999, Sr. Ferraz Ramos é Gerente de Controle da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade 

responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. Nos últimos cinco anos, o Sr. Ferraz Ramos atuou também 

como membro dos Conselhos Fiscais da Companhia e da SANEPAR e como membro suplente dos Conselhos de Administração da 

CEMIG - Companhia Energética de Minas Gerais, da CEMIG Geração e Transmissão S.A. e da CEMIG Distribuição S.A. Formou-se 

em ciências contábeis pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais. 

3. José Valdir Pesce: Nascido em 15 de julho de 1953, o Sr. Pesce foi eleito como membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia 

na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Pesce é membro efetivo do Conselho Fiscal da Companhia desde 

28/04/2010, tendo ocupado anteriormente o cargo de membro suplente do Conselho Fiscal (período de 15/04/2009 a 28/04/2010). 

Graduado em Bacharelado de Administração de Empresas pela Faculdade de Administração de Empresas Amador Aguiar, em 

16/02/1979 e em Bacharelado em Ciências Contábeis pela Faculdade de Ciências Econômicas e Administrativas de Osasco, em 

11/03/1996 e Pós-graduado em Controladoria pela Fundação Escola de Comércio Alves Penteado – Instituto Bucker de Educação em 

Administração de Empresas – Núcleo Controladoria, em 23/08/1997. Desde fevereiro de 2009, o Sr. Pesce exerce o cargo de assessor 

da Presidência da Soares Penido Realizaçoes e Empreendimentos Ltda. Desde outubro de 1987 até fevereiro de 2009, Sr. Pesce exerceu 

o cargo de gerente de contabilidade / administrativo da Serveng Civilsan S.A. - Empresas Associadas de Engenharia, Agropecuária 

Roncador S.A. / Soares Penido Participações e Empreendimentos S.A. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, nunca 

ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

Membros Suplentes: 

1. Fernando Luiz Aguiar Filho: Nascido em 13 de junho de 1979, o Sr. Aguiar Filho foi eleito como membro suplente do Conselho 

Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. O Sr. Aguiar Filho é membro do Conselho Fiscal da 

Companhia desde 16/02/2011. Graduado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, em 2001. Em 

2007, concluiu Mestrado em Engenharia pela mesma instituição. Trabalha no grupo Camargo Corrêa desde 2002. Atuou na Divisão de 

Engenharia e Construção até 2006. Desde 2006, atua na Divisão de Concessões do Grupo Camargo Corrêa, na Camargo Corrêa 

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Investimento em Infra estrutura S.A e atualmente na Camargo Corrêa S.A.. Também é membro suplente do Conselho Fiscal da CPFL 

Energia S.A. 

2. José Augusto Gomes Campos. Nascido em 02 de Dezembro de 1964, o Sr. Campos foi eleito como membro suplente do Conselho 

Fiscal da Companhia na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Desde 2009, Sr. Campos é Gerente de Desenvolvimento 

de Projetos da Andrade Gutierrez Concessões, sociedade responsável pelo setor de concessões públicas do grupo Andrade Gutierrez. 

Anteriormente, atuou como Diretor de Project Finance da Corporación Quiport S/A, concessionária do Aeroporto Internacional de 

Quito (entre 2006 e 2008). Há 18 anos, atua no setor de infra estrutura, tendo trabalhado nos setores de Rodovias (AG Concessões e 

CCR, entre 1995 e 2001), de Energia (Suez-Tractebel, entre 2001 e 2006), e de Aeroportos (Quiport – Equador, e Aeris – Costa Rica). 

Formou-se em Física pela Universidade Estadual de Campinas – Unicamp. Exceto pelo cargo que ocupa atualmente na Companhia, 

nunca ocupou cargo na administração de outras companhias abertas. 

3. Alexandre Luiz Oliveira de Toledo: Nascido em 20 de agosto de 1959, o Sr. Toledo foi eleito como membro suplente do Conselho 

Fiscal na Assembléia Geral Ordinária realizada em 13/04/2012. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de São 

Paulo (Largo de São Francisco) em 1983. Especializado pelo IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa em curso para 

conselheiros de administração. Ocupa, atualmente, os cargos de membro efetivo do Conselho Fiscal da Ferbasa - Cia de Ferroligas da 

Bahia (2012) e da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (desde 2010) e suplente da Mahle Metal- 

Leve S.A.; Santos Brasil e Participações S.A.; BHG S.A. – Brasil Hospitality Group; Fras-le S.A.; Brasilagro – Cia. Brasileira de 

Propriedades Agrícolas; JSL - Julio Simões Logística S.A. e da Jereissati Participações S.A., todas estas companhias abertas. Atuou, 

ainda: (i) na CELG – Cia. Energética de Goiás (cia. aberta), como membro efetivo do CA (de 2006 a 2008) e como membro efetivo do 

CF (de 2002 a 2007); (ii) na Café Solúvel Brasília S.A. (cia. aberta), como membro efetivo do CA (de 2007 a 2008) e como membro 

efetivo do CF (de 2009 a 2010); (iii) na Datasul S.A. (como cia. aberta), como membro efetivo do CF (de 2007 a 2008); (iv) na Ferbasa 

S.A. (cia. aberta), como membro suplente do CA (em 2008) e como membro suplente do CF (em 2010); (v) na Mahle Metal Leve S.A. 

(cia. aberta), como membro suplente do CA (em 2008) e como membro suplente do CF (em 2011); (vi) na Brasilagro – Companhia 

Brasileira de Propriedades Agrícolas, como membro suplente e efetivo do CF (em 2008 e 2011), (vii) na Universo Online S.A. (como 

cia. aberta), como membro efetivo do CF (de 2008 a 2009) e como membro suplente do CF(de 2010 a 2011); (viii) na Fosfértil S.A. 

(como cia. aberta; atual Vale Fertilizantes S.A.), como membro suplente do CF (em 2008); (ix) na Mangels Industrial S.A. (cia. aberta), 

como membro suplente do CF (em 2008); (x) na COPEL – Cia. Paranaense de Energia Elétrica, como membro efetivo do Conselho 

Fiscal (em 2009), (xi) na Bardella S.A. Indústrias Mecânicas, como membro suplente do CF (de 2010 a 2011); (xii) na Camargo Corrêa 

S.A., como membro suplente do CF (em 2010); (xiii) na BHG S.A. – Brasil Hospitality Group (cia. aberta), como membro suplente do 

CF (em 2011); e (xiv) na Santos Brasil Participações S.A., como membro suplente do CF (em 2011). 

Observação: A Sra. Ana Dolores Moura Carneiro de Novaes, eleita em 13 de abril de 2012 como membro efetivo do Conselho de 

Administração da Companhia, renunciou ao cargo em 10 de julho de 2012, conforme respectivo Termo de Renúncia apresentado na 

mesma data à Companhia, permanecendo o cargo vago até a presente data. 

PÁGINA: 285 de 497


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não 

estatutária 

a. objetivos da política ou prática de remuneração: 

O principal objetivo da política de remuneração da Diretoria da Companhia é desenvolver um programa 

que permita atrair, reter e integrar os melhores profissionais do mercado. Os diretores da Companhia são 

posicionados entre os profissionais do denominado “Grupo de Liderança” da Companhia, no qual se 

exerce, sobretudo, a liderança, com foco nos resultados empresariais. Desta forma, a política de 

remuneração se estrutura de forma a que seja possível compartilhar os ganhos obtidos pelo atendimento 

ou superação de resultados e metas estabelecidos, que são diretamente impactados pelo desempenho das 

funções de cada diretor individualmente. 

No caso dos membros do Conselho de Administração, estes fazem jus apenas à remuneração fixa, em 

linha com os valores praticados no mercado. Já os membros do Conselho Fiscal têm sua remuneração 

integralmente fixa, determinada pela Assembléia Geral, porém fazendo jus à remuneração mensal não 

inferior a 10% (dez por cento) daquela que, em média, for atribuída a Diretor da Companhia, conforme 

minimamente exigido pela legislação societária. 

Por fim, os membros dos comitês da Companhia são todos eles membros do próprio Conselho de 

Administração, não fazendo jus a qualquer tipo de remuneração em virtude do desempenho das funções 

específicas de membros dos comitês. 

b. composição da remuneração, indicando: (i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de 

cada um deles; (ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total; (iii) metodologia de 

cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração; (iv) razões que justificam a composição 

da remuneração Conselho de Administração 

A remuneração dos membros do Conselho de Administração é 100% fixa, alinhada com a média do 

mercado, sendo reajustada anualmente pelo mesmo índice de reajuste salarial definido na data base. 

Entende-se que os membros do Conselho de Administração devem fazer jus apenas à remuneração fixa 

para que se reflita o reconhecimento dado à sua função supervisora e orientadora dos negócios da 

Companhia, sem no entanto haver envolvimento com sua execução. 

Diretoria 

Os membros da Diretoria têm sua remuneração composta pelos seguintes tipos de remuneração: fixa, 

variável, indireta e situacional. 

A remuneração fixa é representada pelo salário base, fixado de acordo com a posição ocupada pelo 

profissional, sua representatividade e os valores que são praticados no mercado, sempre levando em 

conta, por um lado, um sistema de pontuação elaborado com referência no segmento de mercado em que 

atua a Companhia, e por outro lado, as habilidades, conhecimento e competência para agregar valor de 

cada profissional. As alterações salariais dos diretores são decididas exclusivamente pelo Presidente e 

pelos Diretores Vice-Presidentes da Companhia, sempre em função de merecimento, promoção e 

reavaliação. Esta reavaliação consiste num reposicionamento do cargo na tabela salarial da Companhia, 

em decorrência da alteração de deveres e responsabilidades de que se incumbe o diretor. 

Já a remuneração variável é mecanismo de partilha da riqueza gerada em virtude do cumprimento ou 

superação de metas empresariais, sendo composto pelos Planos de Participação nos Resultados (“PPR”). 

A remuneração variável é pautada pelo objetivo de que os profissionais da Companhia atuem para a 

conquista de melhores resultados a médio e longo prazo. O valor pago a título de PPR é estabelecido de 

acordo com a natureza da função do diretor e a sua contribuição e impacto para os resultados da 

Companhia, sempre de forma comparativa às metas e critérios estabelecidos em programas de ação 

elaborados pela Companhia. 

Os elementos fixo e variável são os únicos que serão sempre atribuídos a todos os diretores da 

Companhia. Muito embora o componente variável dependa do desempenho efetivamente verificado da 

Companhia, não se podendo fixar uma proporção entre fixo e variável, nos últimos 3 anos, a remuneração 

dos administradores vem sendo composta aproximadamente por 37% atribuídos ao componente fixo e 

63% atribuídos ao componente variável. 

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estatutária 

A remuneração indireta é representada por benefícios sociais que incluem assistência médica e 

odontológica, seguro de vida em grupo, alimentação, previdência privada e veículos. Por fim, a 

remuneração situacional se aplica exclusivamente em razão de situação que a justifique, sendo 

representada por auxílio moradia e ajuda de reaparelhamento. O auxílio moradia poderá ser pago ao 

beneficiado que tenha transferido sua família ou residência para outro Município, por necessidade da 

Companhia. Essa ajuda deve ser paga pelo período máximo de 12 meses, limitada ao efetivo desembolso, 

não podendo ultrapassar a 35% do salário base (valor bruto). As despesas de transporte para mudança, 

condomínio, impostos, taxas de consumo de água, luz, telefone, gás etc., correm por conta do beneficiado. 

O valor deve ser pago a partir da efetivação da mudança, via folha de pagamento, com incidência no 13° 

salário, nas férias, no FGTS e nos demais encargos. Já a ajuda de reaparelhamento poderá ser paga ao 

beneficiado que tenha transferido sua família ou residência para outro Município fora da área 

metropolitana, por necessidade da Companhia. Essa ajuda deve ser paga de uma só vez, limitada ao 

efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 50% de seu salário nominal e destina-se a ressarcir os 

custos extraordinários decorrentes de sua mudança de residência. 

A Companhia também criou Plano de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) que, embora não se enquadre 

como remuneração, está descrito de forma mais detalhada no item 13.4 abaixo. Em resumo, o ILP 

consiste em política de geração de valor que permite a alguns dos executivos do Grupo CCR a aquisição 

de direitos junto à Companhia, com base na valorização das ações, na geração de caixa e na taxa de 

dividendos distribuídos. 

Conselho Fiscal 

Os membros do Conselho Fiscal são obrigatoriamente reembolsados pelas despesas de locomoção e 

estadia necessárias ao desempenho de sua função. Já a sua remuneração é fixada pela assembleia geral 

que os eleger, e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em 

média, for atribuída a cada diretor, não computados aí os benefícios, verbas de representação e 

participação nos lucros. Os atuais membros do Conselho Fiscal têm sua remuneração fixa equivalente ao 

mínimo legal, conforme deliberado em assembleia geral. 

Comitês 

Os membros dos comitês da Companhia são todos eles membros do próprio Conselho de Administração, 

não fazendo jus a qualquer tipo de remuneração em virtude do desempenho das funções específicas de 

membros dos comitês. 

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada 

elemento da remuneração: 

A remuneração fixa é estabelecida tendo por base as habilidades necessárias para o exercício das funções 

próprias à liderança da Companhia, capacidade de agregar valor, e também conforme sistema de 

pontuação referenciado no segmento de mercado em que a Companhia atua. 

A remuneração variável representada pelo PPR é definida conforme o desempenho tanto da Companhia 

quanto dos administradores, neste caso com base na natureza da função do diretor e a sua contribuição 

direta para os resultados auferidos em comparação às metas corporativas e critérios de avaliação dispostos 

em programas de ação da Companhia. 

Diversos indicadores específicos são utilizados e levados em consideração para se estabelecer a 

remuneração, especialmente no que diz respeito ao PPR, sendo os principais indicadores: o valor 

econômico agregado (“EVA”), o valor dos dividendos distribuídos anualmente, além de indicadores 

qualitativos referentes à política de estruturação financeira da Companhia e conquista de novos negócios. 

Não obstante não se caracterizar como remuneração, por se tratar de plano para aquisição de direitos, o 

ILP (vide item 13.4), contempla indicadores de desempenho global da Companhia, a saber: a valorização 

das ações de emissão da Companhia, a criação de valor com base na geração de caixa e a taxa de 

pagamento de dividendos por ação. 

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: 

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estatutária 

O elemento variável da remuneração composto pelo PPR é pago anualmente, sendo aumentado conforme 

sejam atingidas as metas econômico-financeiras relativas a um patamar mínimo de EVA, ao valor bruto 

distribuído de dividendos, e à existência de condições mínimas para distribuição de dividendos numa 

quantia estabelecida. 

Com relação aos indicadores qualitativos, o valor pago a título de participação nos resultados pode ser 

incrementado se for verificada a atuação do executivo para a consecução de metas específicas 

predefinidas tais como: melhor distribuição de dividendos, endividamento, criação de valor, 

relacionamento com stakeholders relevantes, melhorias operacionais e crescimento qualificado do 

portfólio de atuação da Companhia (conquista de novos negócios). 

Adicionalmente, é possível que o valor da remuneração a título de participação nos resultados seja 

influenciada pelo cumprimento de metas não previstas inicialmente e que venham a se tornar relevantes 

em função de fatos ocorridos durante o exercício social, sendo que em todos os casos, as metas são 

previamente definidas com o Conselho de Administração, sendo acompanhadas a sua execução e 

efetivação. 

Todos estes indicadores são definidos em programas de ação que também consideram sempre a natureza 

de cada função e a capacidade de impacto nos resultados da Companhia. Também no caso da política de 

geração de valor veiculada pelo ILP, os beneficiários poderão auferir ganhos apenas na medida em que as 

ações da Companhia, seu valor determinado com base na geração de caixa e sua taxa de pagamento de 

dividendos efetivamente sejam incrementados no longo prazo: o investimento necessário para aquisição 

das unidades de valor é determinado com base em média ponderada a partir desses fatores, sendo tais 

unidades resgatadas em prazos que variam entre 3 e 5 anos, por valor que refletirá a mesma média 

ponderada, a qual, portanto, deverá ter se valorizado para que o profissional efetivamente realize ganhos 

com o resgate das unidades de valor adquiridas. Para maiores informações, consultar o item 13.4 abaixo. 

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da 

Companhia: 

A política de remuneração da Companhia incorpora elementos de alinhamento aos interesses da 

Companhia de curto, médio e longo prazo. Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, 

alinham-se com a política de remuneração da Companhia no que se refere tanto ao pagamento do salário 

base, quanto ao pagamento da remuneração variável composta pelo PPR. 

Neste caso, os resultados da Companhia e dos seus administradores durante o ano definirão o montante a 

ser atribuído a cada administrador, com base na natureza de sua função e na sua efetiva contribuição e 

impacto para os resultados auferidos, comparativamente às metas e critérios estabelecidos em programas 

de ação da Companhia. No médio e no longo prazo, o PPR pode também eventualmente refletir metas, 

definidas nos mencionados programas de ação, relacionadas a resultados verificados em horizontes de 

tempo maiores. 

O ILP, embora não se enquadre como remuneração, também é referenciado no longo prazo, já que pode 

possibilitar aos participantes auferir ganhos apenas na medida em que seja verificado, num prazo que 

varia de 1 a 6 anos, um aumento (i) no valor das ações emitidas pela Companhia; (ii) no valor da 

Companhia determinado com base na sua geração de caixa (múltiplo de EBITDA); e (iii) na taxa de 

dividendos pagos por ação emitida pela Companhia. Isto porque, conforme explicado no item 13.4 

abaixo, o ILP é estruturado de maneira tal que o beneficiário adquira unidades de investimento cujo valor 

de resgate é composto por uma média ponderada dos elementos acima mencionados, unidades estas que 

apenas serão resgatadas de forma escalonada e nos prazos mencionados. 

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou 

indiretos: 

Não há. 

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento 

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: 

Não há. 

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13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2012 - Valores Anuais 

Nº de membros 11,00 9,00 3,00 23,00 

Remuneração fixa anual 

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 

Descrição de outras 

remunerações fixas 

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total 

Salário ou pró-labore 1.274.000,00 7.231.000,00 149.000,00 8.654.000,00 

Benefícios direto e indireto 0,00 748.000,00 0,00 748.000,00 

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00 

Remuneração variável 

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 

Participação de resultados 0,00 16.683.000,00 0,00 16.683.000,00 

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 6.323.000,00 0,00 6.323.000,00 


remunerações variáveis 

Estes valores referem-se ao 

ganho auferido com relação ao 

Plano de Incentivo de Longo 

Prazo (“ILP”). A Companhia 

entende que o ILP não se 

enquadra nem como 

remuneração variável (por 

envolver a efetiva aquisição de 

unidades de investimento) nem 

como remuneração baseada em 

ações (uma vez que as 

unidades de investimento são 

baseadas no valor das ações da 

Companhia, no valor econômico 

da Companhia com base no 

EBITDA e na taxa de 

pagamento de dividendos). No 

entanto, em atendimento ao 

Ofício CVM/SEP/GEA- 

2/Nº221/2010, os valores 

associados ao ILP estão sendo 

reportados como pertencendo 

ao componente variável da 

remuneração, sob a categoria 

“outros”. Para maiores 

informações, vide informações 

do item 13.4. 

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00 

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00 

Observação 

Total da remuneração 1.274.000,00 30.985.000,00 149.000,00 32.408.000,00 

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Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2011 - Valores Anuais 

Nº de membros 10,00 9,00 3,00 22,00 








Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 6.022.000,00 0,00 6.022.000,00 



























“outros”. 

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 



Observação 




Nº de membros 10,00 9,00 3,00 22,00 

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Salário ou pró-labore 991.000,00 6.114.000,00 130.000,00 7.235.000,00 



Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 




Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 5.735.000,00 0,00 5.735.000,00 





























do item 13.4 

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 



Observação 

O número de membros de cada 

órgão (Item 13.2 B), foi apurado 

conforme orientação do Ofício 

Circula/CVM/SEP/007/2011. 









Total da remuneração 991.000,00 20.162.000,00 130.000,00 21.283.000,00 



Nº de membros 10,00 8,00 3,00 21,00 




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Outros 0,00 0,00 0,00 0,00 




Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00 



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00 

Outros 0,00 2.466.000,00 0,00 2.466.000,00 





























do item 13.4 

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00 



Observação 














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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho 

fiscal 

Item 13.3. Remuneração Variável* (R$ milhares) 

Conselho de 

Administração** 

Conselho 

Fiscal 

Total 

Diretoria 

Estatutária 

Diretoria 

Estatutária 

Diretoria 

Estatutária 

Diretoria 

Estatutária 

2009 2010 2011 2012 

No. de 

membros 

11 3 14 8 9 9 9 

Bônus 

Valor 

mínimo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

máximo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

previsto no 

plano de 

remuneração 

– metas 

atingidas 

Não aplicável 


Valor 

efetivamente 

reconhecido 

Participação 

no resultado 

Valor 

mínimo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

Máximo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

previsto no 

plano de 

remuneração 

– metas 

atingidas 

Valor 

efetivamente 

corrigido – 


350 394 362 380 

1.880 1.846 1.870 1.964 

514 944 992 1.041 

12.790 7.690 8.138 8.545 

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho 

fiscal 

valor global 

* Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável. 

** Em 2011 a composição do Conselho de Administração passou de 10 para 11 membros efetivos. 

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria 

estatutária 

A Companhia criou Plano de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) que tecnicamente não se enquadra como remuneração variável, nem 

como remuneração baseada em ações, por se tratar de política de geração de valor que permite a algum dos Diretores executivos não 

estatutários a aquisição de direitos junto à Companhia, cuja valorização se determina com base na valorização das ações, na geração 

operacional de caixa e no valor dos dividendos distribuídos. 

a. termos e condições gerais: 

O Plano de Incentivo de Longo Prazo visa essencialmente à retenção de talentos, à geração de resultados e à criação sustentável de 

valor, por meio da visão de longo prazo e do alinhamento de interesses e objetivos entre acionistas e executivos da Companhia. Os 

Planos de Incentivo de Longo Prazo (“ILP”) não são um mecanismo de remuneração baseado em ações, pois, conforme explicado mais 

abaixo, sua estrutura está baseada não apenas no valor das ações da Companhia, como também em múltiplos de EBITDA e no 

pagamento de dividendos pela Companhia, tratando-se de direitos que devem ser adquiridos de forma onerosa, com rentabilidade 

incerta e não garantida. No entanto, pode-se dizer que o ILP é influenciado pelo valor das ações da Companhia, que é uma das variáveis 

que o afetam. 

Há três planos de ILP atualmente vigentes: o 1º Plano foi aprovado pelo Conselho de Administração em 2005, o 2º Plano em 2007 e o 

3º Plano em 2010. Os três planos de ILP possuem condições muito semelhantes entre si, as quais serão descritas de forma discriminada 

apenas quando expressamente indicado neste item 13.4. No âmbito de cada plano de ILP, foram aprovados Programas específicos, 

resultando nos seguintes 8 Programas: 

1º Plano: 

Programa 1 (criado em 2005, com vigência até 2009) 



2º Plano: 




3º Plano: 



A criação de novos Planos e seus respectivos Programas estão sujeitas a nova submissão e aprovação do Conselho de Administração da 

Companhia. A criação de cada Programa também está condicionada ao alcance de uma meta anual de valorização mínima da sua base 

de apuração (UVV, descrita a seguir), com base em projeções submetidas e aprovadas pelo Conselho de Administração. 

Os Planos de ILP são estruturados com base na disponibilidade para venda, a determinados executivos da Companhia e companhias 

controladas (“Participante”), de direitos patrimoniais denominados unidades de investimento (“UI”). A UI não atribui ao seu titular a 

condição de acionista da Companhia, mas somente confere ao seu titular um direito pecuniário, a ser liquidado em dinheiro. Esse direito 

é referenciado na variação de uma unidade virtual de valor (“UVV”), que é apurada mediante a ponderação (i) da cotação média das 

ações da Companhia em determinado período do ano (peso de 30%), (ii) do valor de dividendos pagos aos acionistas comparativamente 

a um retorno mínimo esperado (peso de 40%); e (iii) de indicador relacionado à criação de valor com base na geração operacional de 

caixa, isto é, um múltiplo do EBITDA da Companhia (peso de 30%). 

A aquisição das UI’s pelos Participantes deve necessariamente ser realizada mediante o uso de recursos próprios, podendo ser 

materializada mediante cheque nominal à Companhia, Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou Transferência Eletrônica Disponível 

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estatutária 

(TED). As UI’s devem ser compradas à vista, em data específica, ao preço estabelecido para cada Plano, conforme descrito no item “i” 

abaixo. O incentivo dos Planos se dá em função da possibilidade de aumento do valor da UI, ou seja, pela valorização da UVV, de 

forma que o valor de resgate desta supere o seu valor na data de aquisição, após um prazo de carência pré-determinado. O Presidente e 

os Diretores Vice-Presidentes da Companhia são automaticamente habilitados a participar do Plano e deverão indicar executivos da 

Companhia e de suas controladas que possam contribuir para a obtenção de resultados no longo prazo, os quais deverão ser aprovados 

pelo Conselho de Administração para que sejam Participantes do Plano, observado o limite máximo de 16 Participantes, além do 

Presidente e Diretores Vice-Presidentes da Companhia. 

Na hipótese de resultados negativos, isto é, se houver decréscimo no valor da UVV, o Participante não terá direito a resgate, ou seja, 

perderá todo o investimento inicial. 

b. principais objetivos do plano: 

O ILP tem como objetivo, por meio da criação de oportunidades de investimento para executivos da Companhia: o alinhamento dos 

executivos aos interesses dos acionistas; a maximização do valor das ações da Companhia e da distribuição de dividendos; a atração e 

retenção dos melhores talentos; a geração de resultados e a criação sustentável de valor; e a criação de uma visão de longo prazo. 

c. forma como o plano contribui para esses objetivos: 

Ao possibilitar que os administradores invistam seus recursos em unidades de investimento lastreadas nas ações da Companhia, nos 

dividendos pagos e na criação de valor com base em múltiplo de EBITDA, o ILP faz com que os executivos participantes tenham 

interesse na valorização das ações, na criação de valor e no pagamento de dividendos, com isso alinhando-os com os interesses de longo 

prazo dos acionistas da Companhia. Assim, a geração de valor pelos executivos poderá servir como mecanismo de retenção de tais 

quadros, na medida em que possam também desfrutar de retornos atrativos. 

d. como o plano se insere na política de remuneração da Companhia 

Os Planos de ILP, como destacado, não se inserem na política de remuneração, sendo aqui divulgados por envolverem incentivos ao 

cumprimento de metas pelo Presidente, Diretores Vice-Presidentes e outros executivos da Companhia. Trata-se da política de geração 

de resultados de longo prazo, foco da Companhia, especialmente para aqueles que desempenham funções executivas associadas à 

liderança dos negócios da Companhia. O ILP, como diz seu próprio nome, é um incentivo de longo prazo, possibilitando que os 

executivos da Companhia e suas unidades de negócio possam obter ganhos na medida em que contribuam para a geração de valor para 

a Companhia e de ganhos para os seus acionistas. Dentro dos parâmetros do Plano de ILP, é possível que o executivo não tenha direito 

de resgate, caso as metas estipuladas no planejamento não seja atingidas e ainda perca todo o seu investimento inicial. 

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo 

As aquisições das UI’s realizadas com base no ILP trazem diferentes mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos 

executivos em diferentes horizontes de tempo. 

Com relação ao curto prazo, note-se que os Participantes devem comprometer recursos próprios para aquisição das UI’s, para 

pagamento à vista no momento da outorga realizada no âmbito de cada Programa ao Participante. Assim, haverá o comprometimento de 

recursos do Participante na aquisição das UI’s cuja rentabilidade se baseará no valor gerado pela Companhia e que serão resgatadas 

apenas após o decurso de determinado período de tempo, em casos de resultados positivos. 

As UI’s adquiridas possuem obrigatoriamente 3 anos de carência para o resgate (vesting), podendo o Participante exercer esse direito a 

partir do quarto ano até o sexto ano, quando então o resgate torna-se mandatório. Estes períodos de carência diferenciados e 

escalonados fazem com que os Participantes se comprometam com a constante valorização das ações, com a geração de resultados para 

pagamento de dividendos e com a criação de valor através da geração de caixa, no médio e longo prazo, acompanhando a escala de 

tempo em que as UI’s se tornam resgatáveis. 

f. número máximo de ações abrangidas 

Não aplicável, por não se tratar de um plano de aquisição ou outorga de ações. 

g. número máximo de opções a serem outorgadas 

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estatutária 

Os títulos (UI’s) adquiridos pelos Participantes não são propriamente opções, conforme explicado mais acima no item “a”, mas sim 

unidades de investimento lastreadas no valor das ações de emissão da Companhia, no retorno representado pelos dividendos pagos e na 

geração de valor com base em um múltiplo de EBITDA e que são adquiridos pelos Participantes e não outorgados a eles. Não há 

qualquer outorga de opções, mas sim aquisição de UI’s que concede ao participante um direito de receber a rentabilidade da UI, nos 

termos aqui mencionados. Feito este esclarecimento, observa-se que foram adquiridos pelos Participantes o seguinte número de UI’s 

para cada um dos Programas já aprovados: 

Programa 1: 133.014 Unidades de Investimento 








h. condições de aquisição de ações 

As UI’s não são ações, mas unidades de investimento estruturadas com base na UVV (vide item “a”), devendo ser adquiridas a cada 

novo Programa, pelos Participantes, mediante indicação do Diretor Presidente e aprovação do Conselho de Administração, pelo preço 

correspondente à UVV na data de aquisição, mediante respectivo pagamento no ato da aquisição. 

i. critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício 

O Conselho de Administração, na ocasião do lançamento de cada Plano de ILP, fixou o preço de compra das UI’s tendo em vista a 

necessidade de efetivo comprometimento de recursos pelos participantes, sem que o preço, no entanto, deixasse de ser atrativo, 

podendo assim estimular os executivos a participarem do plano. O preço de compra das UI’s foi fixado em R$ 0,50 para os Programas 

correspondentes ao 1º Plano, R$ 0,15 para os Programas correspondentes ao 2º Plano e R$ 0,50 para os Programas correspondentes ao 

3º Plano. 

j. critérios para fixação do prazo de exercício 

O prazo de exercício do direito de aquisição é imediato, tão logo aprovado cada Programa e informado ao futuro Participante a 

aprovação de seu nome pelo Conselho de Administração. O preço de compra deverá ser pago à vista, conforme fixado pelo Conselho de 

Administração (vide item “i” supra). O prazo de exercício do direito de resgate é de 3 a 5 anos. 

k. forma de liquidação 

Conforme mencionado, o ILP baseia-se na aquisição de unidades de investimento, conforme disposto no item “h” supra, lastreadas 

numa média ponderada calculada com base em indicadores de desempenho da Companhia. A unidade de investimento não atribui ao 

seu titular a condição de acionista da Companhia, mas sim um direito pecuniário de resgate da rentabilidade com base na média 

ponderada dos mesmos indicadores, calculada na data de resgate. 

l. restrições à transferência das ações 

O ILP não dá direito à aquisição de ações, mas sim a UI’s, cujo valor é calculado com base em fórmula que contempla diferentes 

indicadores de desempenho da Companhia, sendo influenciado pelo valor das ações, que é uma de suas variáveis. Há total restrição à 

transferência das UI’s por qualquer meio, devendo ser estritamente observadas as regras de aquisição e resgate previstas no Plano. 

m. critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano 

PÁGINA: 297 de 497



estatutária 

Os Planos e Programas aprovados não são passíveis de suspensão, alteração ou extinção. Não há obrigação da Companhia em constituir 

novo Plano ou novo Programa. 

n. efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em 

ações 

Para ter direito ao resgate da UI, o executivo deverá permanecer no desempenho de suas funções junto à Companhia ou suas 

controladas. Caso seu vínculo empregatício encerre-se durante a vigência do plano por aposentadoria, invalidez ou falecimento, ele ou 

seus sucessores terão direito ao resgate de todas as UI’s com base no último valor real calculado das UVV’s. Caso o desligamento 

ocorra por qualquer outro motivo, serão perdidos todos os direitos ao resgate de UI’s ainda não adquiridos. 

OUTRAS INFORMAÇÕES SOBRE O ILP: 

Não obstante o ILP não se configure como um plano de remuneração baseado em ações, de maneira que diversos dos itens a seguir, 

notadamente os itens 13.6 a 13.9, não lhe sejam aplicáveis, apresentamos a seguir informações adicionais relevantes sobre o ILP. 

O valor auferido como ganho decorrente da valorização das UI’s pelos Participantes do ILP, no exercício social de 2009, e o previsto 

para este exercício, são os seguintes: 

As tabelas a seguir apresentam informações para os exercícios sociais de 2009, 2010, 2011 e 2012 (informações estimadas para este 

último ano), relativamente às UI’s adquiridas: 

PÁGINA: 298 de 497



estatutária 

Ano 2009 

Executivos 

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 

b) Número de 

Membros 8 7 8 6 7 7 

c) Em relação 

a cada 

aquisição de 

unidades de 

investimento 

Data de 

aquisição 5/12/2005 5/12/2005 28/4/2006 30/4/2007 30/4/2008 30/4/2009 

Quantidade de 

UI’s 

adquiridas* 113.737 76.962 67.431 377.465 336.843 250.200 

Prazo para que 

as UI's se 

tornem 

resgatáveis 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo máximo 

para resgate 

das UI's 4 anos 4 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo de 

restrição à 

transferência 

das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

Preço médio 

ponderado de 

resgate de 

cada um dos 

seguintes 

grupos de UI's 

- em aberto no 

início do 

exercício 

social* 2.623 3.376 3.325 4.859 4.320 - 

- perdidas 

durante o 

exercício 

social - - - - - - 

- resgatadas 

durante o 

exercício 

social* 2.878 334 283 - - - 

- expiradas 

durante o 

exercício 

social - - - - - - 

d) Valor justo 

das UI's na 

data de 

aquisição n/a n/a n/a n/a n/a 2.698 

e) Diluição 

potencial em 

caso de 

exercício de 

todas as UI's n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

PÁGINA: 299 de 497



estatutária 

adquiridas 

f) Valor total 

das UI's 

adquiridas 

vigentes e não 

resgatadas* - 3.596 3.498 5.303 4.684 3.383 

*(R$ milhares) – data base: 31 de dezembro de 2009 

PÁGINA: 300 de 497



estatutária 

Ano 2010 

Executivos 

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Pr 

ero de Membros 8 7 8 6 7 7 

elação a cada aquisição de unidades 

stimento 

aquisição 5/12/2005 5/12/2005 28/4/2006 30/4/2007 30/4/2008 30/4/2009 2 

ade de UI’s adquiridas* 113.737 76.962 67.431 377.465 336.843 250.200 

ara que as UI's se tornem resgatáveis 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

áximo para resgate das UI's 4 anos 4 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

e restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

édio ponderado de resgate de cada 

seguintes grupos de UI's 

erto no início do exercício social* - 3.596 3.498 5.303 4.684 3.383 

as durante o exercício social - - - - - - 

adas durante o exercício social* - 3.982 395 263 - - 

das durante o exercício social - - - - - - 

r justo das UI's na data de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a 2.698 

ição potencial em caso de exercício 

s as UI's adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

r total das UI's adquiridas vigentes e 

gatadas* - - 4.113 6.673 6.103 4.617 

ilhares de Reais 

se 31 de dezembro de 2010 

OBSERVAÇÕES: 

- Não existe o dado referente ao valor justo das unidades de investimento nas datas das outorgas, exceto para o Programa 6, vigente a 

partir de 2009, pelo motivo de que o Pronunciamento Técnico CPC 10 passou a requerer o cálculo e a divulgação desta informação 

somente a partir de dezembro de 2008. 

- Os membros do Conselho de Administração não participam dos Planos de ILP. 

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estatutária 

Executivos 

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Programa 7 

Membros 8 7 8 6 7 7 16 

o a cada aquisição de unidades de 

ição 5/12/2005 5/12/2005 28/4/2006 30/4/2007 30/4/2008 30/4/2009 28/02/2011 

e UI’s adquiridas 113.737 76.962 67.431 377.465 336.843 250.200 537.435 

e as UI's se tornem resgatáveis 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

o para resgate das UI's 4 anos 4 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

ição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

ponderado de resgate de cada um dos 

pos de UI's: 

o início do exercício social - 3.596 3.498 5.303 4.684 3.383 - 

ante o exercício social - - - - - - - 

urante o exercício social - 3.982 395 263 - - - 

rante o exercício social - - - - - - - 

das UI's na data de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a 2.698 8.900 

potencial em caso de exercício de 

n/a 

adquiridas 

n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

l das UI's adquiridas vigentes e não - - 4.113 6.673 6.103 4.617 8.900 

s de Reais 

de dezembro de 2011 

PÁGINA: 302 de 497



estatutária 

A tabela abaixo apresenta informações sobre as UI’s exercidas nos 3 últimos exercícios sociais: 

Executivos Executivos Executivos 

2009 2010 2011 

b) Número de Membros 16 16 19 

c) Em relação às Unidades de Investimento exercidas 

i) número de UIs 66.960 116.479 302.914 

ii) preço médio ponderado de exercício 55,69 17,14 44,80 

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de 

mercado das ações relativas às UI’s exercidas N.A. N.A. N.A. 

d) Em relação às ações entregues informar 

i) número de ações N.A. N.A. N.A. 

ii) preço médio ponderado de aquisição N.A. N.A. N.A. 

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de 

mercado das ações adquiridas N.A. N.A. N.A. 

Observação: os membros do Conselho de Administração não participam dos Planos de ILP. 

Muito embora o ILP não se enquadre como remuneração baseada em ações, a Companhia contabiliza as despesas decorrentes 

do valor justo das UI’s adquiridas pelos seus Participantes de acordo com as normas contábeis. Abaixo, seguem as informações 

concernentes às premissas utilizadas para a contabilização destes valores: 

a. modelo de precificação 

O valor justo das UI’s adquiridas sob o Plano é precificado com base no modelo de precificação de opções de Black-Scholes-Merton, 

em conformidade com as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 10. 

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço de exercício, 

volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco 

Data de cálculo 

De acordo com o CPC 10, as UIs devem ser avaliadas na data da aquisição respectiva (no caso, a data de aprovação do Programa 

correspondente). 

Preço médio ponderado das ações 

O ILP não usa o conceito de preço médio ponderado, mas sim a variação entre preço de resgate e de aquisição das UI’s. 

Exercício do direito de aquisição 

O preço considerado como base no cálculo do valor das respectivas UI’s é fixado pelo Conselho de Administração, conforme as 

características descritas no item 13.4 acima. 

Volatilidade esperada 

A volatilidade prevista é baseada no desvio-padrão do logaritmo natural da variação diária das ações da Companhia entre 01.01.2003 

até a data de avaliação do valor justo unitário médio ponderado. 

Prazo de vida da opção 

Com relação ao prazo de vida da UI adquirida, é considerado o prazo a decorrer entre a data base do cálculo constante das informações 

contábeis eventualmente divulgadas (isto é, da demonstração em que são reconhecidas as despesas associadas aos Planos de ILP) e os 

prazos de resgate respectivos dos lotes outorgados em cada Programa. 

PÁGINA: 303 de 497



estatutária 

Dividendos esperados (taxa de distribuição de dividendos) 

A taxa de distribuição de dividendos é obtida pelo logaritmo natural da média histórica anual da distribuição de dividendos da 

Companhia, entre 2003 e a data base de aumento do valor justo unitário médio ponderado. 

Taxa de juros livre de risco 

As taxas livres de risco são obtidas através do logaritmo natural da estimativa do CDI para os períodos em análise, conforme as taxas 

informadas pelo Banco Central do Brasil, na data base de avaliação do valor justo unitário médio ponderado. 

c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado 

As regras do ILP não permitem resgate antecipado. 

d. forma de determinação da volatilidade esperada 

A volatilidade prevista é baseada no desvio-padrão do logaritmo natural da variação diária das ações da Companhia entre 01.01.2003 

até a data de avaliação do valor justo unitário médio ponderado. 

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo 

Expectativa de cancelamento 

Foi incorporada a expectativa de cancelamento, com base na taxa histórica de cancelamento de UI’s até a data base de apuração das 

informações contábeis eventualmente divulgadas (isto é, da demonstração em que reconhecidas as despesas associadas aos Planos de 

ILP). 

Expectativa de postergação de resgate 

Foi incorporada a expectativa de postergação de resgate, conforme permitido pelos Planos de ILP, com base na taxa histórica de 

postergação de resgate de UI’s até a data base de apuração das informações contábeis eventualmente divulgadas (isto é, da 

demonstração em que são reconhecidas as despesas associadas aos Planos de ILP). 

PÁGINA: 304 de 497


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por 

administradores e conselheiros fiscais - por órgão 

31/12/2011 

Conselho de Diretoria Conselho 

Sociedade Categoria 

Administração Estatutária Fiscal 

Total 

Emissor 

CCR S.A. Ações ordinárias 4.915.008 268.000 0 5.183.008 

Controladas 

Concessionária Ações ordinárias - 8 - 8 

do Sistema 

Anhanguera- 

Bandeirantes S.A. 

Concessionária Ações preferenciais - 6 - 6 

de Rodovia do 

Oeste de São 

Paulo – Viaoeste 

S.A. 


da Rodovia 

Presidente Dutra 

S.A. 

RodoNorte – Ações ordinárias - 6 - 6 


de Rodovias 

Integradas S.A. 


da Rodovias dos 

Lagos S.A. 


do RodoAnel 

Oeste S.A. 

Companhia de Ações ordinárias - 8 - 8 


Concessões 

Companhia de Ações ordinárias - 7 - 7 


Concessões de 

Serviços Públicos 

Renovias Ações ordinárias - 4 - 4 


S.A. 


da Linha 4 do 

Metrô de São 

Paulo S.A. 

Serviços e Ações ordinárias - 6 - 6 

Tecnologia de 

Pagamentos S.A. 

Actua Assessoria Ações ordinárias - 8 - 8 

S.A. 

Rodovias Ações ordinárias - 8 - 8 

Integradas do 

Oeste S.A 

Controlar S.A. Ações ordinárias - 4 - 4 

Controladores diretos e indiretos 

Administradora Ações ordinárias 1 - - 1 

São Miguel S.A. 

Andrade 

Gutierrez 

Ações ordinárias 2 - - 2 

PÁGINA: 305 de 497


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por 

administradores e conselheiros fiscais - por órgão 

Concessões S.A. 

Andrade 

Gutierrez S.A 


Water Port S.A Ações ordinárias 2 - - 2 

Engenharia e 

Saneamento S.A. 

Dominó Holdings Ações ordinárias 2 - - 2 

S/A 

Soares Penido Ações 198.495.332 - - 198.495.332 

Concessões S/A 

Soares Penido Cotas 24.385.951 - - 

Realizações e 

Empreendimentos 

Ltda. 

Sociedades sob controle comum 

Camargo Correa 

Desenvolvimento 

Imobiliário 

Ações - 25.400 - 25.400 

Light S.A. Ações ordinárias - - 10.000 10.000 

Tele Norte Leste 

Participações 

S.A. 

Ações ordinárias - 338 - 338 

Telemar 

Leste S.A. 

Telemar 

Leste S.A. 

Telemar 

Participações 

S.A. 

Norte 

Norte 

Brasil Telecom 

S.A. 

Usinas 

Siderúrgicas de 

Minas Gerais 

S.A. – 

USIMINAS 

Camargo Corrêa 

Investimentos em 

Infraestrutura 

S.A. 

Companhia 

Enérgica de 

Minas Gerais - 

CEMIG 

Ações ordinárias - 350 - 350 

Ações preferenciais - - 400 400 

Ações preferenciais - - 200 200 

Ações preferenciais - 1.400 10.000 11.400 

Ações preferenciais - - 8.100 8.100 

Ações 1 - - 1 


PÁGINA: 306 de 497


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria 

estatutária 

A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O Plano de ILP não se enquadra como 

remuneração, mas como política de geração de valor, com base na valorização das ações da Companhia, 

na sua geração de caixa e na taxa de dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.6 não lhe é 

aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 acima, seção “Outras Informações sobre o ILP”. 

PÁGINA: 307 de 497


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e 

pela diretoria estatutária 





PÁGINA: 308 de 497


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do 

conselho de administração e da diretoria estatutária 





PÁGINA: 309 de 497


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 

13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 

A Companhia não oferece remuneração baseada em ações. O Plano de ILP não se enquadra como remuneração, mas como 

política de geração de valor, com base na valorização das ações da Companhia, na sua geração de caixa e na taxa de 

dividendos distribuídos, sendo assim, este item 13.9 não lhe é aplicável. Para mais informações, consultar o item 13.4 

acima, seção “Outras Informações sobre o ILP”. 

Adicionalmente, seguem abaixo informações pertinentes sobre o Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano de ILP”): 

Condições de aquisição de ações: 

As unidades de investimento (“UI’s”) não são ações, mas unidades de investimento estruturadas com base na unidade 

virtual de valor, que é apurada mediante a ponderação (i) da cotação média das ações da Companhia em determinado 

período do ano (peso de 30%), (ii) valor dos dividendos pagos aos acionistas comparativamente a um retorno mínimo 

esperado (peso de 40%); e (iii) de indicador relacionado à criação de valor com base na geração operacional de caixa, isto 

é, um múltiplo do EBITDA da Companhia (peso de 30%) (“UVV”), devendo ser adquiridas a cada novo Programa 

aprovado pelo Conselho de Administração da CCR, pelos Participantes, mediante indicação do Diretor Presidente e 

aprovação do Conselho de Administração, pelo preço correspondente à UVV na data de aquisição, mediante respectivo 

pagamento no ato da aquisição. 

Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício: 

O Conselho de Administração, na ocasião do lançamento de cada Plano de ILP, fixou o preço de compra das UI’s tendo em 

vista a necessidade de efetivo comprometimento de recursos pelos participantes, sem que o preço, no entanto, deixasse de 

ser atrativo, podendo assim estimular os executivos a participarem do plano. O preço de compra das UI’s foi fixado em R$ 

0,50 para os Programas correspondentes ao 1º Plano, R$ 0,15 para os Programas correspondentes ao 2º Plano e R$ 0,50 

para os Programas correspondentes ao 3º Plano. 

Critérios para fixação do prazo de exercício: 

O prazo de exercício do direito de aquisição é imediato, tão logo aprovado cada Programa e informado ao futuro 

Participante a aprovação de seu nome pelo Conselho de Administração. O preço de compra deverá ser pago à vista, 

conforme fixado pelo Conselho de Administração. O prazo de exercício do direito de resgate é de 3 a 5 anos. 

Forma de liquidação: 

O Plano de ILP baseia-se na aquisição de unidades de investimento, conforme disposto acima, lastreadas numa média 

ponderada calculada com base em indicadores de desempenho da Companhia. A unidade de investimento não atribui ao 

seu titular a condição de acionista da Companhia, mas sim um direito pecuniário de resgate da rentabilidade com base na 

média ponderada dos mesmos indicadores, calculada na data de resgate. 

Restrições à transferência das ações: 

O Plano de ILP não dá direito à aquisição de ações, mas sim a UI’s, cujo valor é calculado com base em fórmula que 

contempla diferentes indicadores de desempenho da Companhia, sendo influenciado pelo valor das ações, que é uma de 

suas variáveis. Há total restrição à transferência das UI’s por qualquer meio, devendo ser estritamente observadas as regras 

de aquisição e resgate previstas no Plano. 

Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano: 

Os Planos e Programas aprovados não são passíveis de suspensão, alteração ou extinção. Não há obrigação da Companhia 

em constituir novo Plano ou novo Programa. 

Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração 

baseado em ações: 

Para ter direito ao resgate da UI, o executivo deverá permanecer no desempenho de suas funções junto à Companhia ou 

suas controladas. Caso seu vínculo empregatício encerre-se durante a vigência do plano por aposentadoria, invalidez ou 

falecimento, ele ou seus sucessores terão direito ao resgate de todas as UI’s com base no último valor real calculado das 

PÁGINA: 310 de 497




UVV’s. Caso o desligamento ocorra por qualquer outro motivo, serão perdidos todos os direitos ao resgate de UI’s ainda 

não adquiridos. 

[restante da página intencionalmente em branco, continuação na página a seguir] 

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Outras informações sobre o Plano de ILP: 

As tabelas a seguir apresentam informações para os exercícios sociais de 2009, 2010, 2011 e 2012 (informações estimadas para este ú 

adquiridas: 

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Program 

Ano 2009 

Executivos 

b) Número de Membros 8 7 8 6 7 

c) Em relação a cada aquisição de unidades de 

investimento 

Data de aquisição 5/12/2005 5/12/2005 28/4/2006 30/4/2007 30/4/200 

Quantidade de UI’s adquiridas* 113.737 76.962 67.431 377.465 336.843 

Prazo para que as UI's se tornem resgatáveis 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo máximo para resgate das UI's 4 anos 4 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a 

Preço médio ponderado de resgate de cada um 

dos seguintes grupos de UI's 

- em aberto no início do exercício social* 2.623 3.376 3.325 4.859 4.320 

- perdidas durante o exercício social - - - - - 

- resgatadas durante o exercício social* 2.878 334 283 - - 

- expiradas durante o exercício social - - - - - 

d) Valor justo das UI's na data de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a 

e) Diluição potencial em caso de exercício de 

todas as UI's adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a 

f) Valor total das UI's adquiridas vigentes e não 

resgatadas* - 3.596 3.498 5.303 4.684 

*(R$ milhares) – data base: 31 de dezembro de 2009 

PÁGINA: 312 de 497

Formulário de Referência - 2012 - CCR S.A. 

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - M 

ações e das opções 

Ano 2010 

Executivos 

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 

b) Número de Membros 8 7 8 6 7 

c) Em relação a cada aquisição de unidades 

de investimento 

Data de aquisição 5/12/2005 5/12/2005 28/4/2006 30/4/2007 30/4/2008 

Quantidade de UI’s adquiridas* 113.737 76.962 67.431 377.465 336.843 

Prazo para que as UI's se tornem resgatáveis 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo máximo para resgate das UI's 4 anos 4 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a 

Preço médio ponderado de resgate de cada 

um dos seguintes grupos de UI's 

- em aberto no início do exercício social* - 3.596 3.498 5.303 4.684 

- perdidas durante o exercício social - - - - - 

- resgatadas durante o exercício social* - 3.982 395 263 - 

- expiradas durante o exercício social - - - - - 

d) Valor justo das UI's na data de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a 

e) Diluição potencial em caso de exercício 

de todas as UI's adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a 

f) Valor total das UI's adquiridas vigentes e 

não resgatadas* - - 4.113 6.673 6.103 

*Em milhares de Reais 

Data base 31 de dezembro de 2010 

OBSERVAÇÕES: 

- Não existe o dado referente ao valor justo das unidades de investimento nas datas das outorgas, exceto para o Programa 6, vigente a p 

o Pronunciamento Técnico CPC 10 passou a requerer o cálculo e a divulgação desta informação somente a partir de dezembro de 2008 

- Os membros do Conselho de Administração não participam dos Planos de ILP.


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das 


Ano 2011 Executivos 

Programa 1 Programa 2 Programa 3 Programa 4 Programa 5 Programa 6 Programa 7 Programa 8 

b) Número de Membros 8 7 8 6 7 7 16 19 

c) Em relação a cada aquisição de unidades de 

investimento 

Data de aquisição 5/12/2005 5/12/2005 28/4/2006 30/4/2007 30/4/2008 30/4/2009 28/02/2011 29/04/2011 

Quantidade de UI’s adquiridas 113.737 76.962 67.431 377.465 336.843 250.200 537.435 490.320 

Prazo para que as UI's se tornem resgatáveis 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo máximo para resgate das UI's 4 anos 4 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 3 anos 

Prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

Preço médio ponderado de resgate de cada um dos 

seguintes grupos de UI's: 

- em aberto no início do exercício social - 3.596 3.498 5.303 4.684 3.383 - - 

- perdidas durante o exercício social - - - - - - - - 

- resgatadas durante o exercício social - 3.982 395 263 - - - - 

- expiradas durante o exercício social - - - - - - - - 

d) Valor justo das UI's na data de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a 2.698 8.900 7.192 

e) Diluição potencial em caso de exercício de 

todas as UI's adquiridas 

n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a 

f) Valor total das UI's adquiridas vigentes e não 

resgatadas 

- - 4.113 6.673 6.103 4.617 8.900 7.192 

¹ Em milhares de Reais 

Data base 31 de dezembro de 2011 

PÁGINA: 314 de 497

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de 

Formulário mercado de Referência das ações - 2012 adquiridas - CCR S.A. N.A. N.A. N.A. 

Versão : 9 

Observação: os membros do Conselho de Administração não participam dos Planos de ILP. 

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das 


Muito embora o Plano de ILP não se enquadre como remuneração baseada em ações, a Companhia 

contabiliza as despesas decorrentes do valor justo das UI’s adquiridas pelos seus Participantes de 

acordo com as normas contábeis. Abaixo, seguem as informações concernentes às premissas 

utilizadas para a contabilização destes valores: 

a. modelo de precificação: 

O valor justo das UI’s adquiridas sob o Plano é precificado com base no modelo de precificação de 

opções de Black-Scholes-Merton, em conformidade com as orientações do Pronunciamento Técnico CPC 

10. 

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das 

ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa 

de juros livre de risco: 

Data de cálculo 

De acordo com o CPC 10, as UI’s devem ser avaliadas na data da aquisição respectiva (no caso, a data de 

aprovação do Programa correspondente). 

Preço médio ponderado das ações 

O Plano de ILP não usa o conceito de preço médio ponderado, mas sim a variação entre preço de resgate 

e de aquisição das UI’s. 

Exercício do direito de aquisição 

O preço considerado como base no cálculo do valor das respectivas UI’s é fixado pelo Conselho de 


Volatilidade esperada 

A volatilidade prevista é baseada no desvio-padrão do logaritmo natural da variação diária das ações da 

Companhia entre 01.01.2003 até a data de avaliação do valor justo unitário médio ponderado. 

Prazo de vida da opção 

Com relação ao prazo de vida da UI adquirida, é considerado o prazo a decorrer entre a data base do 

cálculo constante das informações contábeis eventualmente divulgadas (isto é, da demonstração em que 

são reconhecidas as despesas associadas aos Planos de ILP) e os prazos de resgate respectivos dos lotes 

outorgados em cada Programa. 

PÁGINA: 315 de 497

As regras do Plano de ILP não permitem resgate antecipado. 

d. forma de determinação da volatilidade esperada: 

A volatilidade prevista é baseada no desvio-padrão do logaritmo natural da variação diária das ações da 

Companhia entre 01.01.2003 até a data de avaliação do valor justo unitário médio ponderado. 

e. se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo 

Expectativa de cancelamento: 

Foi incorporada a expectativa de cancelamento, com base na taxa histórica de cancelamento de UI’s até a 

data base de apuração das informações contábeis eventualmente divulgadas (isto é, da demonstração em 

que reconhecidas as despesas associadas aos Planos de ILP). 

Expectativa de postergação de resgate 

Foi incorporada a expectativa de postergação de resgate, conforme permitido pelos Planos de ILP, com 

base na taxa histórica de postergação de resgate de UI’s até a data base de apuração das informações 

contábeis eventualmente divulgadas (isto é, da demonstração em que são reconhecidas as despesas 

associadas aos Planos de ILP). 

PÁGINA: 316 de 497


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de 

administração e aos diretores estatutários 

Plano CCRPREV 

Diretoria Estatutária 

Número de membros 9 

Administradores em condições de se aposentar 2 

Condições para aposentadoria antecipada 

Valor atualizado das contribuições acumuladas até o 

encerramento do último exercício social, descontadas 

as contribuições diretas dos administradores 

Valor total acumulado das contribuições realizadas no 

último exercício social, descontadas as contribuições 

diretas dos administradores 

Para se aposentar de forma antecipada recebendo o 

saldo total do valor de participação, o participante 

deve (i) ter no mínimo 50 anos de idade completos, 

ter participado do programa por no mínimo 5 anos e 

ter encerrado seu vínculo empregatício com o Grupo 

CCR, ou então (ii) ter sido demitido por iniciativa da 

Companhia e tiver mais de 10 anos de permanência 

no programa. 

77.270 

13.047 

Possibilidade de resgate antecipado e condições 

Não há. 

Observações: 

- Os membros do Conselho de Administração não participam do Plano CCRPREV. 

- Valores em milhares de reais. 

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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da 

diretoria estatutária e do conselho fiscal 


Considerando que alguns membros da Cia. são membros do Instituto Brasileiro de Finanças - IBEF. A omissão deste item 

ocorre em razão da liminar de 02 de Março de 2010 pelo juízo da 5 Vara da Justiça Federal do Rio de Janeiro na ação de 

procedimento ordinário N - 2010.5101002888-5, movido por aquela associação. 

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de 

destituição do cargo ou de aposentadoria 

Não há. 

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do 

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 

Item 13.3. Remuneração Variável* (R$ milhares) 

Conselho de 

Administração** 

Conselho 

Fiscal 

Total 

Diretoria 

Estatutária 

Diretoria 

Estatutária 

Diretoria 

Estatutária 

Diretoria 

Estatutária 

2009 2010 2011 2012 

No. de 

membros 

11 3 14 8 9 9 9 

Bônus 

Valor 

mínimo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

máximo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

previsto no 

plano de 

remuneração 

– metas 

atingidas 



Valor 

efetivamente 

reconhecido 

Participação 

no resultado 

Valor 

mínimo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

Máximo 

previsto no 

plano de 

remuneração 

Valor 

previsto no 

plano de 

remuneração 

– metas 

atingidas 

Valor 

efetivamente 

corrigido – 


350 394 362 380 

1.880 1.846 1.870 1.964 

514 944 992 1.041 

12.790 7.690 8.138 8.545 

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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do 

conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 

valor global 

* Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não fazem jus à remuneração variável. 

** Em 2011 a composição do Conselho de Administração passou de 10 para 11 membros efetivos. 

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por 

órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 

Não há. 

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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de 

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 

Os valores abaixo referidos foram pagos à título de remuneração: 

2009 

Em Reais mil Conselho de 

Administração 

Controladores diretos 

e indiretos 

Controladas 

emissor 

Sociedades 

controle comum 

do 

sob 

Diretoria 

Estatutária 


Total 

0 187.848* 0 187.848 

0 73.800 0 73.800 

0 0 0 261.648 

* Observado o valor apresentado no referido item, a Companhia não tem conhecimento de terem sido 

reconhecidos, nos resultados de seus Controladores, valores de remuneração aos membros dos órgãos da 

administração (membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria), a esse título. 

2010 




e indiretos 

Controladas 

emissor 

Sociedades 


do 

sob 

Diretoria 

Estatutária 


Total 

0 424.684* 0 424.684 

0 31.502 0 31.502 

0 0 0 456.186 




2011 




e indiretos 

Controladas 

emissor 

Sociedades 


do 

sob 

Diretoria 

Estatutária 


0 0 0 0 

0 0 0 0 

0 0 0 0 

Total 




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Esclarecemos que o valor para remuneração anual e global aprovado na Assembleia Geral Ordinária da 

Companhia realizada em 19 de abril de 2011, de R$16.584.433,16 (dezesseis milhões, quinhentos e 

oitenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e três reais e dezesseis centavos), incluiu não só valores 

destinados à remuneração dos membros do Conselho de Administração e Diretores estatutários da 

Companhia, mas também os valores destinados à remuneração de Diretores não estatutários da 

Companhia para o presente exercício, para uma informação mais detalhada e correta para o investidor. 

Por outro lado, no Formulário de Referência da Companhia foram fornecidas informações somente em 

relação à remuneração dos Diretores estatutários, conforme recomendação constante do Ofício- 

Circular/CVM/SEP/Nº007/2011. Adicionalmente, nos valores informados no item 13.2 do Formulário de 

Referência da Companhia foram informados valores referentes aos benefícios de qualquer natureza e 

verbas de representação dos administradores, valores estes que não constam da ata da Assembleia Geral 

Ordinária da Companhia realizada em 19 de abril de 2011, conforme expressamente indicado em tal 

documento. 

Formulário de Referência 

AGO 

-- 

(Conselho de Administração, 

Diretores Estatutários e 

(Conselho de Administração, 

Diretores Estatutários e 

Diferença 

Benefícios) 

Diretores Não Estatutários) 

Conselho 1.176.778,58 1.176.778,58 - 

Pro Labore 6.419.200,18 7.018.267,99 (599.067,81) 

Benefícios 654.374,51 - 654.374,51 

PPR 8.074.386,60 8.389.386,60 (315.000,00) 

Total 16.324.739,87 16.584.433,16 (259.693,30) 

Esclarecemos adicionalmente que a atualização, neste Formulário de Referência 2012, dos valores 

informados anteriormente no item 13.2, resulta do fato dos valores divulgados no Formulário de 

Referência 2011 terem sido estimativas com relação ao próprio exercício de 2011. Tendo em vista o 

encerramento do exercício social de 2011 e atualização do Formulário de Referência 2012, os números 

agora informados com relação a 2011 foram atualizados para que reflitam os valores efetivamente 

realizados. 

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14.1 - Descrição dos recursos humanos 

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização 

geográfica) 

Ao final dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, tínhamos, 

juntamente com as nossas concessionárias e subsidiárias operacionais, respectivamente, 5.548, 7.014 e 

7.129 empregados contratados diretos, em tempo integral. A tabela a seguir contém dados consolidados 

referentes aos nossos empregados, aos empregados de nossas concessionárias e de nossas subsidiárias 

operacionais: 


encerrado em 

31 de dezembro 

de 2009 


encerrado em 


de 2010 


encerrado em 


de 2011 

Total por 

Contratante Categoria 

Ponte Administração 63 64 62 

Manutenção 28 29 31 

Operação 231 237 232 

Sub-Total: 322 330 325 

ViaLagos Administração 11 13 15 


Operação 120 124 127 

Sub-Total: 141 146 153 

RodoNorte Administração 76 86 81 


Operação 565 571 584 

Sub-Total: 668 694 706 

AutoBAn Administração 140 155 150 


Operação 1.047 1.075 1.065 

Sub-Total: 1.265 1.311 1.307 

CCR Administração 65 71 82 


Sub-Total: 65 71 82 

NovaDutra (1) Administração 128 158 173 


Operação 976 1.087 1.108 

Sub-Total: 1.186 1.341 1.368 

Actua 

Assessoria 

Administração 0 0 0 

Operação 81 0 0 


Actua Administração 28 28 38 


Sub-Total: 114 232 273 

Engelog Administração 126 111 122 



Sub-Total: 204 111 122 

EngelogTec Administração 0 35 20 



Sub-Total: 0 111 136 

ViaOeste Administração 94 120 104 


Operação 616 680 675 

Sub-Total: 763 874 834 

ViaQuatro Administração 53 79 79 


Operação 232 279 372 

Sub-Total: 286 491 629 

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_______________ 

[1] 

RodoAnel Administração 12 26 17 


Operação 432 452 460 

Sub-Total: 453 480 493 

SAMM Administração 0 5 10 




Inovap Administração 0 21 28 



Sub-Total: 0 710 710 

SPVias Administração 0 36 38 




TOTAL 

GERAL: 

5.548 7.014 7.129 

Parte dos empregados que não trabalham nas atividades consideradas fim da NovaDutra são terceirizados em 

decorrência do contrato de prestação de serviços com o Coper. Diante disso, são terceirizados: (i) em 31 de 

dezembro de 2010: 100 empregados da administração, 58 empregados de manutenção e 963 empregados da 

operação; (ii) em 31 de dezembro de 2010: 128 empregados da administração, 67 empregados de manutenção e 

1.076 empregados da operação; e (iii) em 31 de dezembro de 2011: 132 empregados da administração, 82 

empregados de manutenção; e 1.071 empregados da operação. 

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização 

geográfica) 

Grupo de Serviços Localização Geográfica Nº Empregrados Terceirizados 

2009 2010 2011 

Tecnologia da Informação São Paulo 2 0 0 

Administração Econômica e Financeira Jundiaí 13 0 0 

Recursos Humanos São Paulo 2 0 0 

Recursos Humanos Jundiaí 2 0 0 

Limpeza São Paulo 6 6 6 

Copa São Paulo 1 1 1 

Total 26 7 7 

c. índice de rotatividade 

2009 

U N jan/09 fev/09 mar/09 abr/09 mai/09 jun/09 jul/09 ago/09 set/09 out/09 nov/09 dez/09 MÉDIA 

CCR (Holding) 0,74 0,78 - - - - 0,75 - - 0,75 0,75 0,76 0,38 

TURN-OVER Consolidado 0,79 1,42 1,02 1,35 1,51 1,56 1,86 1,24 1,36 1,23 1,70 1,98 1,42 

2010 

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U N jan/10 fev/10 mar/10 abr/10 mai/10 jun/10 jul/10 ago/10 out/10 out/10 nov/10 dez/10 MÉDIA 

CCR (Holding) - - - - - 1,47 - - - 2,16 0,73 - 0,37 

TURN-OVER Consolidado 1,50 1,61 2,22 1,80 1,90 1,63 1,32 1,54 1,71 1,60 1,34 1,78 1,66 

A » Quantidade de admissão de pessoal dentro do período considerado; 

2011 

UN jan/11 fev/11 mar/11 abr/11 mai/11 jun/11 jul/11 ago/11 set/11 out/11 nov/11 dez/11 MÉDIA 

CCR (Holding) - - 0,83 - 1,59 2,31 0,78 - 1,59 - 0,78 - 0,68 

TURN-OVER 

Conolidado 

1,35 1,86 1,76 2,15 1,55 1,66 1,49 1,66 1,23 1,47 1,84 1,48 1,63 

d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas 

A CCR figura como ré em 02 processos judiciais e em 01 processo administrativo de natureza trabalhista. 

Os principais pedidos relativos ao processo judicial são horas extras e sua integração nas verbas salariais 

e rescisórias. Em março de 2012, estimamos que o valor envolvido referente às ações trabalhistas de 

natureza judicial eram de R$931.961,51, do qual foi avaliado como de chance remota de perda para 

Companhia, razão pela qual não foi constituída nenhuma provisão contábil. 

As demais unidades do grupo compreendidas como Divisão Actua, Ponte Rio-Niterói, ViaLagos, 

NovaDutra, AutoBAn, Engelog, Engelogtec, Parques, RodoNorte, ViaOeste, ViaQuatro, RodoAnel, 

SPVias, CEOP e INOVAP5 figuram como rés em aproximadamente 769 processos judiciais e 35 

processos administrativos de natureza trabalhista. Os principais pedidos relativos aos processos acima são 

horas extras e sua integração nas verbas salariais e rescisórias. Em março de 2012, estimamos que o valor 

envolvido referente às ações trabalhistas de natureza judicial e administrativa era de R$69.915.896,88 

(dos quais R$64.431.676,56 para contingências judiciais e R$484.220,32 para as contingências 

administrativas), dos quais R$51.433.846,96 foram avaliados como de chance remota de perda para as 

empresas, R$9.908.722,35 foram estimados como de chance de perda possível e R$3.573.327,57 foram 

estimados como de chance de perda prováveis. Para fazer frente ao passivo trabalhista as empresas 

constituíram provisão de aproximadamente R$3.573.327,57. 

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 

Em 2011, o aumento do quadro de funcionários deveu-se, principalmente, à inauguração de quatro 

estações da linha de metrô da ViaQuatro. Em 2010 as principais alterações ocorreram devido ao início das 

atividades do metrô da ViaQuatro e à inauguração das praças de pedágios limítrofes do Trecho Oeste do 

RodoAnel, junto ao trecho Sul, aberto ao tráfego pelo poder concedente do Estado de São Paulo, além da 

aquisição da SPVIAS. 

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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 

a. Política de salários e remuneração variável 

Programas de Remuneração 

Nossa política de remuneração, bem como a de nossas Concessionárias, deve ser suficientemente capaz 

de atrair, reter e motivar os empregados, compartilhando os ganhos pela obtenção e superação dos 

resultados pactuados sendo composta pelos seguintes tipos de remuneração: fixa, variável, indireta e 

situacional. 

A remuneração fixa representa o salário base, definido com base na posição ocupada, a representatividade 

do profissional e os valores praticados pelo mercado. 

Grupo de Prestação de Serviços (Agentes e Supervisores) 

a) A remuneração fixa deste grupo de profissionais será determinada considerando, sobretudo, a 

importância do cargo ocupado e suas habilidades diferenciadas; 

b) Para atribuição do valor de cada cargo, deve ser considerado o mercado em nível regional; e 

c) As tabelas salariais devem ser específicas para o Centro Corporativo e para cada Unidade de 

Negócio, contendo estágios que permitam reconhecer as habilidades diferenciadas no exercício 

das respectivas funções. 

Grupo de Análise e Gestão (Analistas, Especialistas, Gestores, Coordenadores, Diretores e Assessores) 

a) A remuneração fixa deste grupo de profissionais, leva em conta duas considerações. O valor 

correspondente à posição ocupada (cargo-cadeira) será determinado pelo sistema de pontuação 

referenciado no segmento de mercado compatível com a natureza do negócio da CCR e de suas 

concessionárias. A remuneração fixa destes profissionais será determinada considerando, 

sobretudo, sua maturidade, suas habilidades, seus conhecimentos e sua competência comprovada 

em agregar valor de significativo impacto na gestão e nos resultados dos respectivos negócios, 

conforme definido na Projeção Evolutiva dos Profissionais; 

b) Esta remuneração, portanto, é valida para a CCR e suas Concessionárias, independente da 

Unidade de Negócio onde esteja alocado o profissional; 

c) A Tabela Salarial deve ser única para a CCR e suas Concessionárias, não justificando, portanto, 

nenhuma alteração salarial na remuneração fixa, quando de transferências destes para outras 

Unidades. Os desequilíbrios causados pelas transferências devem ser tratados como remuneração 

situacional; e 

d) Os profissionais enquadrados nos níveis I e II da Projeção Evolutiva poderão ter sua remuneração fixa 

determinadas por tabelas locais, se a realidade do mercado assim recomendar. A estrutura salarial da 

remuneração fixa é representada por níveis, faixas e estágios que permitam o adequado enquadramento 

dos profissionais conforme definições a seguir: 

a) Os níveis definem o grau de complexidade para o exercício das tarefas; 

b) A cada nível corresponde uma faixa salarial composta de estágios que definem os valores a 

serem praticados, considerando as fases de crescimento dos Colaboradores;e 

c) Os profissionais do Grupo de Prestação de Serviços e aqueles do Grupo de Análise e Gestão 

enquadrados nos níveis I e II da Projeção Evolutiva deverão ser admitidos no primeiro estágio de 

sua faixa salarial. 

Reajustes Salariais 

As alterações salariais dos colaboradores devem estar previstas nos orçamentos de cada Concessionária, e 

podem ocorrer somente em razão de alterações coletivas de salários, por meio de acordo, convenção ou 

dissídio coletivo, de cada unidade de negócio da CCR. 

Todas as empresas do Grupo CCR firmaram com os sindicatos dos trabalhadores Acordo Coletivo de 

Trabalho prevendo um reajuste salarial de 5,0% para seus colaboradores em 01 de março de 2012. 

Alterações individuais de salários podem ocorrer: 

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- em função da maturidade profissional do empregado e do desenvolvimento de suas 

habilidades, conhecimentos e competência em agregar valor aos resultados, sendo que a alteração salarial 

por merecimento, deve significar, em condições normais, uma evolução de até quatro estágios dentro da 

mesma faixa salarial, observando intervalo mínimo de 12 meses entre duas alterações; 

- por promoção, em função do acesso do empregado a um nível de maior complexidade em relação ao 

atual. 

Participação nos Lucros e/ou Resultados 

A remuneração variável representa a partilha da riqueza gerada pelo cumprimento e superação de metas 

empresariais, conforme Planos de Participação nos Resultados (PPR/PLRO) de cada exercício fiscal. 

Representa também, um grande incentivo para que os empregados persigam cada vez mais a conquista de 

melhores resultados para a Companhia, a médio e longo prazo. Por envolver riscos o seu resultado pode 

ser nulo. 

O PPR/PLRO é um dos meios de comprometer os empregados com os objetivos e metas a serem 

alcançados pela CCR e por nossas Concessionárias em um determinado período. 

Portanto, os gestores devem concentrar as suas atenções para este instrumento, a fim de conquistar o 

máximo de benefícios quanto à motivação de seus empregados, principalmente por ocasião de seus 

pagamentos, que devem ser anuais. 

As bases e os critérios para a concessão da remuneração variável devem ser estabelecidos de acordo com 

a natureza de cada função, considerando a contribuição e o seu impacto nos resultados, como segue: 

a) Os profissionais do Grupo de Liderança, acima do nível III inclusive, devem ter os seus desempenhos 

avaliados por meio de Programas de Ação, contendo as metas pactuadas e os critérios de avaliação; 

b) Os profissionais do Grupo de Prestação de Serviços e os do Grupo de Liderança até nível II devem ter 

a sua remuneração variável vinculada aos esforços individuais e ou de sua equipe para alcançar as metas 

de curto prazo, normalmente voltadas a processos com reflexos em aumento de produtividade e melhoria 

da qualidade na prestação de seus serviços; e 

c) Os pagamentos a este título devem ser caracterizados como PLR (Participação nos Lucros ou 

Resultados), devendo constar obrigatoriamente nos Acordos Sindicais, de acordo com a Lei nº 10.101, de 

19 de dezembro de 2000. 

A remuneração indireta é caracterizada pelos benefícios sociais, como programas de auxílio e ou 

suplementares ao bem-estar social dos Colaboradores e seus dependentes legais, envolvendo planos de 

saúde e odontológico, previdência privada, alimentação e seguro de vida em grupo, coerentes com as 

realidades do mercado, exigências legais e acordos, convenções ou dissídios coletivos de trabalho. 

A remuneração situacional aplica-se exclusivamente aos Profissionais do Grupo de Análise e Gestão 

acima do nível III inclusive, pelo período em que a sua situação assim o justificar, não se constituindo em 

direito adquirido para fins trabalhistas. 

A concessão desta remuneração deve ser aprovada previamente pelo Centro Corporativo podendo ser 

concedida a título de: 

a) Auxílio moradia poderá ser pago ao beneficiado que tenha transferido sua família / residência de / para 

outro Município fora da área metropolitana, por necessidade da Empresa. Essa ajuda deve ser paga pelo 

período máximo de 12 meses, limitada ao efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 35% do salário 

base (valor bruto). As despesas de locação, condomínio, impostos, taxas de consumo de água, luz, 

telefone, gás, etc., correm por conta do beneficiado. O valor deve ser pago a partir da efetivação da 

mudança, via Folha de Pagamento, com incidência no 13° salário, nas férias, no FGTS e nos demais 

encargos; e 

b) Ajuda de reaparelhamento, poderá ser paga ao beneficiado que tenha transferido sua família /residência 

de / para outro Município fora da área metropolitana, por necessidade da Empresa. Essa ajuda deve ser 

PÁGINA: 330 de 497



paga de uma só vez, limitada ao efetivo desembolso, não podendo ultrapassar a 50% de seu salário 

nominal e destina-se a ressarcir os custos extraordinários decorrentes de sua mudança de residência. O 

valor deve ser pago a partir da efetivação da mudança, via Folha de Pagamento, sem incidência no 13° 

salário, nas férias, no FGTS e nos demais encargos. 

b. Política de benefícios 

A remuneração indireta é caracterizada pelos benefícios sociais, como programas de auxílio e ou 

suplementares ao bem-estar social dos Colaboradores e seus dependentes legais, envolvendo planos de 

saúde, previdência privada e seguro de vida em grupo, coerentes com as realidades do mercado, 

exigências legais e acordos, convenções ou dissídios coletivos de trabalho. 

A concessão dos benefícios deve ser, sempre, no regime de co-participação dos Colaboradores no custeio. 

Adotam-se, internamente, para caracterizar como dependentes legais os cônjuges e filhos nos termos 

estabelecidos nos contratos com as seguradoras. 

Os benefícios que podem ser concedidos pelo Grupo CCR e respectivos critérios são os seguintes: 

a) Assistência Médica e Odontológica de Grupo; 

b) Seguro de Vida em Grupo; 

c) Alimentação; e 

d) Previdência Privada. 

Os benefícios concedidos devem ser contratados, para todas as Unidades do Grupo CCR, visando 

economia de escala e atendimento diferenciado. A responsabilidade de coordenação de tais contratações é 

do Centro Corporativo e serão efetuadas pela ACTUA, de acordo com orientações das Unidades de 

Negócio. 

Plano de Previdência Privada 

O CCRPREV PGBL é um programa de previdência complementar do qual podem participar todos os 

empregados das empresas CCR, Ponte, NovaDutra, ViaLagos, RodoNorte, AutoBAn, Actua, Engelog, 

ViaQuatro, ViaOeste, RodoAnel, SAMM, Inovap e SPVIAS. Além disso, o CCRPREV PGBL é uma 

forma de acumular recursos durante a carreira profissional do empregado, a fim de garantir uma renda no 

momento de a aposentadoria, independente da Previdência Social. Para isso, o empregado e a empresa 

realizam contribuições mensais iguais e o valor acumulado é investido, aumentando ainda mais em 

função do retorno das aplicações financeiras. 

A contribuição mensal mínima para o benefício (pleno, antecipado ou postergado) é de 1% do salário 

participação, com o limite mínimo de R$ 30,85 (e é reajustada conforme acordo coletivo, ou seja, todo 

mês de abril). Se 1% do salário participação for menor que R$30,85 será descontado do salário nominal 

do colaborador R$30,85. O empregado também poderá realizar contribuições voluntárias no valor e na 

periodicidade escolhida. No entanto, as contribuições voluntárias não terão contrapartida da empresa. 

A Empresa depositará mensalmente o mesmo valor descontado do salário participação do empregado 

participante do plano. 

Resgate Parcial: Se o empregado efetuar três resgates, será excluído do plano. Existe carência de 60 dias 

para retornar a contribuir. 

Resgate Total: o empregado perderá a parte depositada pela empresa, só terá direito a sua parte da 

contribuição. 

No caso do empregado ser demitido ou pedir demissão será informado ao Itaú Vida e Previdência S.A., 

para que este providencie o referido resgate. 

Desde que sua demissão não seja motivada por justa causa, o empregado participante terá direito a um 

percentual do saldo formado por todas as contribuições da empresa, de acordo com o seu tempo de 

participação no programa, conforme a tabela a seguir: 

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Tempo de Participação no programa Demissão por iniciativa do participante Demissão por 

iniciativa da empresa 

Até 5 anos incompletos 0% 0% 

5 anos completos 25% 50% 





A partir de 10 anos completos 50% 100% 

c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não administradores, 

identificando: 

i. grupos de beneficiarios 

ii. condições para exercício 

iii. preços de exercício 

iv. prazos de exercício 

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano 

Não há planos de opção de compra de ações destinados a nossos empregados ou aos empregados de 

nossas Concessionárias. 

A Companhia não pretende implementar, no futuro, planos de opção de compra de ações destinados a 

seus empregados e aos empregados das Concessionárias. 

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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 

Julgamos ter bom relacionamento com nossos empregados e com sindicatos indicados abaixo, sendo que 

não houve greve nos últimos dez anos: 

 

 

 

SINDCREP-SP - Sindicato dos Empregados nas Empresas Concessionárias no Ramo de 

Rodovias e Estradas em Geral do Estado de São Paulo; 

SINDECREP-RJ - Sindicato dos Empregados nas Empresas Concessionárias de Rodovias em 

Geral no Estado do Rio de Janeiro; e 

SINDECREP-PR - Sindicato dos Empregados nas Empresas Concessionárias no Ramo de 

Rodovias e Estradas em Geral do Estado do Paraná. 

A cada ano, negociamos um novo acordo coletivo com o respectivo sindicato a que somos afiliados. O 

nosso relacionamento e o relacionamento de cada uma das Concessionárias com os respectivos 

empregados está sujeito ao disposto nesses acordos. Os empregados da Companhia, bem como os das 

Concessionárias estão vinculados aos sindicatos mencionados acima. 

As convenções coletivas têm, em geral, prazo de um ano. Não houve greve nos últimos dez anos e 

nenhuma paralisação das atividades promovida por nossos empregados. Não há atualmente nenhuma 

reivindicação trabalhista relevante pendente contra nós, no tocante às relações com os sindicatos de 

empregados. 

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15.1 / 15.2 - Posição acionária 

Acionista 

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração 

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações % 

Detalhamento por classes de ações (Unidades) 

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações % 

AGC Participações 

03.601.304/0001-00 Brasileira-MG Sim Sim 23/09/2010 

6.800.000 0,390000% 0 0,000000% 6.800.000 0,390000% 

Soares Penido Concessões S.A. 

10.291.050/0001-29 Brasileira-SP Sim Sim 18/10/2011 

210.663.128 11,930000% 0 0,000000% 210.663.128 11,930000% 

Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda 


93.341.648 5,290000% 0 0,000000% 93.341.648 5,290000% 

Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura 

02.372.232/0001-04 Brasileiro-SP Sim Sim 18/10/2011 

269.082.312 15,240000% 0 0,000000% 269.082.312 15,240000% 

VBC Energia S.A. 


31.067.520 1,760000% 0 0,000000% 31.067.520 1,760000% 

Andrade Gutierrez Concessões S.A. 


293.349.836 16,610000% 0 0,000000% 293.349.836 16,610000% 

OUTROS 

861.282.756 48,780000% 0 0,000000% 861.282.756 48,780000% 

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração: 

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000% 

PÁGINA: 334 de 497



Acionista 



Detalhamento por classes de ações (Unidades) 


TOTAL 

1.765.587.200 100,000000% 0 0,000000% 1.765.587.200 100,000000% 

PÁGINA: 335 de 497



CONTROLADORA / INVESTIDORA 

ACIONISTA 


Detalhamento de ações (Unidades) 


CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social 

AGC Participações 03.601.304/0001-00 

Andrade Gutierrez S.A. 

17.262.197/0001-30 Brasileira-MG Não Não 23/09/2010 

133.220.552 99,999999 266.441.115 100,000000 399.661.667 99,999999 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

5 0,000001 0 0,000000 5 0,000001 

TOTAL 

133.220.557 100,000000 266.441.115 100,000000 399.661.672 100,000000 

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ACIONISTA 






AG Invest Fundo de Investimento em Participações 

08.968.987/0001-44 Brasileira-MG Sim Não 30/04/2012 

7.692.644 13,850000 8.916.942 16,060000 16.609.586 14,960000 


TOTAL 0 0,000000 

Andrade Gutierrez Participações S.A. 


42.464.341 76,480000 41.240.257 74,270000 83.704.598 75,380000 


TOTAL 0 0,000000 

IFC - International Finance Corporation 

03.670.864/0001-09 Estrangeiro Sim Não 30/04/2012 

5.360.366 9,650000 5.360.366 9,650000 10.720.732 9,650000 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

8.028 0,010000 7.808 0,010000 15.836 0,010000 

TOTAL 

55.525.379 99,990000 55.525.373 99,990000 111.050.752 100,000000 

PÁGINA: 337 de 497




ACIONISTA 






Camargo Corrêa S.A. 

01.098.905/0001-09 Brasileira-SP Não Sim 30/04/2012 

1.058.326.173 100,000000 0 0,000000 1.058.326.173 100,000000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

5 0,000000 0 0,000000 5 0,000000 

TOTAL 

1.058.326.178 100,000000 0 0,000000 1.058.326.178 100,000000 

PÁGINA: 338 de 497




ACIONISTA 






Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna 

021.984.728-21 Brasileira-SP Não Sim 30/04/2012 

251.521.545 93,720000 0 0,000000 251.521.545 93,720000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

Soares Penido Realizações e Empreendimentos Ltda. 

09.318.242/0001-00 Brasileira-SP Não Não 30/04/2012 

16.851.912 6,280000 0 0,000000 16.851.912 6,280000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

268.373.457 100,000000 0 0,000000 268.373.457 100,000000 

PÁGINA: 339 de 497




ACIONISTA 






Caio Penido Dalla Vecchia 

152.971.408-70 Brasileiro-SP Não Não 14/09/2011 

1 0,000000 10.000 20,000000 10.001 0,000001 


TOTAL 0 0,000000 

Eduarda Penido Dalla Vechia 

212.454.978-20 Brasileira-SP Não Não 14/09/2011 

1 0,000001 10.000 20,000000 10.001 0,000001 


TOTAL 0 0,000000 

Eduardo Caldas Dalla Vecchia 


1 0,000000 10.000 20,000000 10.001 0,000001 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

Pelerson Penido Dalla Vecchia 


1 0,000000 10.000 20,000000 10.001 0,000001 


PÁGINA: 340 de 497




ACIONISTA 






Pelerson Penido Dalla Vecchia 


1 0,000000 10.000 20,000000 10.001 0,000001 


TOTAL 0 0,000000 

Rosa Evangelina Marcondes Penido Dalla Vechia 


263.084.094 99,999999 10.000 20,000000 263.094.094 99,999996 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

263.084.098 100,000000 50.000 100,000000 263.134.098 100,000000 

PÁGINA: 341 de 497




ACIONISTA 





VBC Energia S.A. 00.095.147/0001-02 

Átila Holdings S.A. 


2.405.393 44,930000 70.530 50,000000 2.475.923 45,060000 


TOTAL 0 0,000000 

Camargo Corrêa Energia S.A. 


1.504.095 28,090000 47.018 33,330000 1.551.113 28,230000 


TOTAL 0 0,000000 


02.372.232/0001-04 Não Não 31/08/2011 

388.107 7,050000 0 0,000000 388.107 7,050000 


TOTAL 0 0.000000 



1.056.630 19,730000 23.512 16,670000 1.080.142 19,660000 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 342 de 497




ACIONISTA 





VBC Energia S.A. 00.095.147/0001-02 

OUTROS 

5 0,000000 0 0,000000 5 0,000000 

TOTAL 

5.354.230 99,800000 141.060 100,000000 5.495.290 100,000000 

PÁGINA: 343 de 497




ACIONISTA 





Andrade Gutierrez Participações S.A. 04.031.960/0001-70 

Andrade Gutierrez S.A. 


269.745.267 100,000000 539.490.552 100,000000 809.235.819 100,000000 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

9 0,000000 0 0,000000 9 0,000000 

TOTAL 

269.745.276 100,000000 539.490.552 100,000000 809.235.828 100,000000 

PÁGINA: 344 de 497




ACIONISTA 





Átila Holdings S.A. 07.305.671/0001-00 



440.877.607 53,670000 0 0,000000 440.877.607 53,670000 


TOTAL 0 0.000000 

Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 


380.575.180 46,330000 0 0,000000 380.575.180 46,330000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

821.452.787 100,000000 0 0,000000 821.452.787 100,000000 

PÁGINA: 345 de 497




ACIONISTA 





Camargo Corrêa Energia S.A. 04.922.357/0001-88 



2.360.886 100,000000 689.071 100,000000 3.049.957 100,000000 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

0 0,000000 4 0,000000 4 0,000000 

TOTAL 

2.360.886 100,000000 689.075 100,000000 3.049.961 100,000000 

PÁGINA: 346 de 497




ACIONISTA 








861.502.276 99,990000 0 0,000000 861.502.276 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

5 0,010000 0 0,000000 5 0,010000 

TOTAL 

861.502.281 100,000000 0 0,000000 861.502.281 100,000000 

PÁGINA: 347 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

3 0,000001 1 0,000000 4 0,000000 

Participações Morro Vermelho S.A. 


48.943 99,999999 93.099 100,000000 142.042 100,000000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

48.946 100,000000 93.100 100,000000 142.046 100,000000 

PÁGINA: 348 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

3 0,000001 1 0,000000 4 0,000000 



48.943 99,999999 93.099 100,000000 142.042 100,000000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

48.946 100,000000 93.100 100,000000 142.046 100,000000 

PÁGINA: 349 de 497




ACIONISTA 





Soares Penido Realizações e Empreendimentos Ltda. 09.318.242/0001-00 

Ana Maria Marcondes Penido Sant’Anna 


24.385.951 99,999999 0 0,000000 24.385.951 99,999999 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

2 0,000001 0 0,000000 2 0,000001 

TOTAL 

24.385.953 100,000000 0 0,000000 24.385.953 100,000000 

PÁGINA: 350 de 497




ACIONISTA 





Andrade Gutierrez S.A. 17.262.197/0001-30 

Administradora Santana Ltda 


271.021.602 33,330000 542.051.727 33,330000 813.073.329 33,330000 


TOTAL 0 0,000000 

Administradora Santo Estevão S.A. 


271.021.602 33,330000 542.051.727 33,330000 813.073.329 33,330000 


TOTAL 0 0,000000 

Administradora São Miguel 


271.021.602 33,330000 542.051.727 33,330000 813.073.329 33,330000 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

13 0,010000 0 0,010000 13 0,010000 

TOTAL 

813.064.819 100,000000 1.626.155.181 100,000000 2.439.220.000 100,000000 

PÁGINA: 351 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

3 0,010000 1 0,000000 4 0,010000 



48.943 99,990000 93.099 100,000000 142.042 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

48.946 100,000000 93.100 100,000000 142.046 100,000000 

PÁGINA: 352 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

3 0,010000 1 0,000000 4 0,010000 



48.943 99,990000 93.099 100,000000 142.042 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

48.946 100,000000 93.100 100,000000 142.046 100,000000 

PÁGINA: 353 de 497




ACIONISTA 





Construções e Comércio Camargo Corrêa S.A. 61.522.512/0001-02 

Camargo Corrêa Construções e Participações S.A. 


363.934 100,000000 87.775 99,990000 451.709 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

4 0,000000 5 0,010000 9 0,010000 

TOTAL 

363.938 100,000000 87.780 100,000000 451.718 100,000000 

PÁGINA: 354 de 497




ACIONISTA 





Participações Morro Vermelho S.A. 03.987.192/0001-60 

OUTROS 

6 0,000000 0 0,000000 6 0,000000 

RCABON Empreendimentos e Participações S.A. 

09.594.448/0001-55 Brasileiro-SP Não Não 31/03/2012 

749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 

RCABPN Empreendimentos e Participações S.A. 


0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 

RCNON Empreedimentos e Participações S.A. 


749.998 33,340000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 

RCNPN Empreendimentos e Participações S.A. 


0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


PÁGINA: 355 de 497




ACIONISTA 








0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 

RCPODON Empreendimentos e Participações S.A. 


749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 

RCPODPN Empreendimentos e Participações S.A. 


0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 

RRRPN Empreendimentos e Participações S.A. 


0 0,000000 5.760 0,130000 5.760 0,100000 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 356 de 497




ACIONISTA 






TOTAL 

2.250.000 100,000000 4.500.000 100,000000 6.750.000 100,000000 

PÁGINA: 357 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

6 0,000000 0 0,000000 6 0,000000 



749.998 33,340000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 

RCABPN 


0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 

RCNON Empreendimentos e Participações S.A. 


749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


PÁGINA: 358 de 497




ACIONISTA 








0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 

RCPODON Empreendimentos e Participações 


749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 

RCPODPN Empreendimentos e Participações 


0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



0 0,000000 5.760 0,130000 5.760 0,100000 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 359 de 497




ACIONISTA 






TOTAL 

2.250.000 100,000000 4.500.000 100,000000 6.750.000 100,000000 

PÁGINA: 360 de 497




ACIONISTA 





Administradora Santana Ltda 16.741.134/0001-01 

Angela Gutierrez 

222.329.906-72 Brasileira-MG Não Não 13/12/2007 

99.998 33,330000 0 0,000000 99.998 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 

Crsitiana Gutierrez 


99.998 33,330000 0 0,000000 99.998 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 

Espólio de Roberto Gutierrez 

Brasileiro-MG Não Não 13/12/2007 

99.970 33,320000 0 0,000000 99.970 33,320000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

34 0,020000 0 0,000000 34 0,020000 

TOTAL 

300.000 100,000000 0 0,000000 300.000 100,000000 

PÁGINA: 361 de 497




ACIONISTA 





Administradora Santo Estevão S.A. 27.157.783/0001-78 

João Pedro Amado Andrade 

043.558.527-41 Brasileiro-MG Não Não 12/09/2011 

0 0,000000 7.470.859 49,970000 7.470.859 37,460000 


TOTAL 0 0,000000 

Marcos Amado Andrade 


0 0,000000 7.470.859 49,970000 7.470.859 37,460000 


TOTAL 0 0,000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

Sergio Lins Andrade 


4.980.521 99,770000 6.066 0,040000 4.986.587 25,010000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

4.991.763 100,000000 14.950.318 100,000000 19.942.081 100,000000 

PÁGINA: 362 de 497




ACIONISTA 





Administradora Santo Estevão S.A. 27.157.783/0001-78 

Yara Sanches de Andrade 


11.242 0,230000 2.534 0,020000 13.776 0,070000 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 363 de 497




ACIONISTA 





Administradora São Miguel 19.135.623/0001-08 

Água Branca Participações Ltda 


1.392.800 7,330000 0 0,000000 1.392.800 7,330000 


TOTAL 0 0.000000 

Alvaro Furtado de Andrade 


1.376.400 7,250000 0 0,000000 1.376.400 7,250000 


TOTAL 0 0.000000 

Cristália Participações Ltda 


1.431.200 7,540000 0 0,000000 1.431.200 7,540000 


TOTAL 0 0.000000 

Flávio Furtado de Andrade 


538.950 2,840000 0 0,000000 538.950 2,840000 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 364 de 497




ACIONISTA 






Gabriel Donato de Andrade 


332.524 1,750000 0 0,000000 332.524 1,750000 


TOTAL 0 0.000000 

Guvidala Participações Ltda 


1.497.200 7,880000 0 0,000000 1.497.200 7,880000 


TOTAL 0 0.000000 

Heloisa Furtado de Andrade 


1.320.000 6,950000 0 0,000000 1.320.000 6,950000 


TOTAL 0 0.000000 

Laura Furtado de Andrade 


1.320.000 6,950000 0 0,000000 1.320.000 6,950000 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 365 de 497




ACIONISTA 






Luciana Furtado Andrade 


1.368.000 7,200000 0 0,000000 1.368.000 7,200000 


TOTAL 0 0.000000 

Marília Furtado de Andrade 


1.261.200 6,640000 0 0,000000 1.261.200 6,640000 


TOTAL 0 0.000000 

Morrote Participações Ltda 


1.196.000 6,300000 0 0,000000 1.196.000 6,300000 


TOTAL 0 0.000000 

Nadja Participações Ltda 


1.404.800 7,400000 0 0,000000 1.404.800 7,400000 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 366 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

1 0,010000 0 0,000000 1 0,010000 

Paulo Furtado de Andrade 


1.390.800 7,320000 0 0,000000 1.390.800 7,320000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

18.990.000 100,000000 0 0,000000 18.990.000 100,000000 

Travessia Participações Ltda 


1.455.200 7,660000 0 0,000000 1.455.200 7,660000 


TOTAL 0 0.000000 

Vera Furtado de Andrade 


332.525 1,750000 0 0,000000 332.525 1,750000 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 367 de 497




ACIONISTA 






Verdigris Participações Ltda 


1.372.400 7,230000 0 0,000000 1.372.400 7,230000 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 368 de 497




ACIONISTA 





Camargo Corrêa Construções e Participações S.A. 11.178.017/0001-50 



2.749.756.292 99,990000 0 0,000000 2.749.756.292 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

2 0,010000 0 0,000000 2 0,010000 

TOTAL 

2.749.756.294 100,000000 0 0,000000 2.749.756.294 100,000000 

PÁGINA: 369 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

6 0,010000 0 0,000000 6 0,010000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


PÁGINA: 370 de 497




ACIONISTA 








0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



0 0,000000 5.760 0,130000 5.760 0,090000 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 371 de 497




ACIONISTA 






TOTAL 

2.250.000 100,000000 4.500.000 100,000000 6.750.000 100,000000 

PÁGINA: 372 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

6 0,010000 0 0,000000 6 0,010000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


PÁGINA: 373 de 497




ACIONISTA 








0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



0 0,000000 5.760 0,130000 5.760 0,090000 


TOTAL 0 0,000000 

PÁGINA: 374 de 497




ACIONISTA 






TOTAL 

2.250.000 100,000000 4.500.000 100,000000 6.750.000 100,000000 

PÁGINA: 375 de 497




ACIONISTA 





RCABON Empreendimentos e Participações S.A. 09.594.448/0001-55 

OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 

Rosana Camargo de Arruda Botelho 

535.804.358-68 Brasileira-SP Não Sim 

749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 376 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 110 100,000000 110 0,000000 



749.890 100,000000 0 0,000000 749.890 100,000000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.890 100,000000 110 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 377 de 497




ACIONISTA 





RCABPN 09.594.459/0001-35 

OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 

Rosana Camargo ed Arruda Botelho 


1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 378 de 497




ACIONISTA 





RCABPN Empreendimentos e Participações S.A. 09.594.459/0001-35 

OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 379 de 497




ACIONISTA 





RCNON Empreedimentos e Participações S.A. 09.594.570/0001-21 

OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 

Renata de Camargo Nascimento 


749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 380 de 497




ACIONISTA 





RCNON Empreendimentos e Participações S.A. 09.594.570/0001-21 

OUTROS 

0 0,000000 110 100,000000 110 0,020000 



749.890 100,000000 0 0,000000 749.890 99,980000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.890 100,000000 110 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 381 de 497




ACIONISTA 





RCNPN Empreendimentos e Participações S.A. 09.594.480/0001-30 

OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 382 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 383 de 497




ACIONISTA 





RCPODON Empreendimentos e Participações 09.594.541/0001-60 

OUTROS 

0 0,000000 150 100,000000 150 0,020000 

Regina de Camargo Pires Oliveira Dias 


749.850 100,000000 0 0,000000 749.850 99,980000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 384 de 497




ACIONISTA 





RCPODON Empreendimentos e Participações S.A. 09.594.541/0001-60 

OUTROS 

0 0,000000 150 100,000000 150 0,020000 



749.850 100,000000 0 0,000000 749.850 99,980000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 385 de 497




ACIONISTA 





RCPODPN Empreendimentos e Participações 09.594.468/0001-26 

OUTROS 

150 0,010000 0 0,000000 150 0,010000 



1.499.850 99,990000 0 0,000000 1.499.850 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 386 de 497




ACIONISTA 





RCPODPN Empreendimentos e Participações S.A. 09.594.468/0001-26 

OUTROS 

150 0,010000 0 0,000000 150 0,010000 



1.499.850 99,990000 0 0,000000 1.499.850 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 387 de 497




ACIONISTA 





RRRPN Empreendimentos e Participações S.A. 09.608.284/0001-78 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 



1.980 33,340000 0 0,000000 1.980 33,340000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

5.940 100,000000 0 0,000000 5.940 100,000000 

PÁGINA: 388 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,340000 0 0,000000 1.980 33,340000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

5.940 100,000000 0 0,000000 5.940 100,000000 

PÁGINA: 389 de 497




ACIONISTA 





Água Branca Participações Ltda 07.151.347/0001-84 

Camila da Cunha Pereira 


5 0,000359 0 0,000000 5 0,000359 


TOTAL 0 0.000000 



1 0,000072 0 0,000000 1 0,000072 


TOTAL 0 0.000000 

Gabriela Andrade da Cunha Pereira 


5 0,000359 0 0,000000 5 0,000359 


TOTAL 0 0.000000 

Laura Furtado de Andrade 

420.750.176-20 Brasileira-MG Não Sim 30/12/2008 

1.392.780 99,998492 0 0,000000 1.392.780 99,998492 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 390 de 497




ACIONISTA 





Água Branca Participações Ltda 07.151.347/0001-84 

Mariana da Cunha Pereira 


5 0,000359 0 0,000000 5 0,000359 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

Rafael Andrade da Cunha Pereira 

835.774.836-87 Brasieliro-MG Não Não 30/12/2008 

5 0,000359 0 0,000000 5 0,000359 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.392.801 100,000000 0 0,000000 1.392.801 100,000000 

PÁGINA: 391 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

3 0,000000 0 0,000000 3 0,000000 


03.987.192/0001-60 Brasileira-SP Não Sim 31/03/2012 

48.943 100,000000 0 0,000000 48.943 100,000000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

48.946 100,000000 0 0,000000 48.946 100,000000 

PÁGINA: 392 de 497




ACIONISTA 





Cristália Participações Ltda 07.147.738/0001-25 



1 0,000070 0 0,000000 1 0,000070 


TOTAL 0 0.000000 

Heloisa Furtado de Andrade 


1.431.200 99,999930 0 0,000000 1.431.200 99,999930 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

1.431.201 100,000000 0 0,000000 1.431.201 100,000000 

PÁGINA: 393 de 497




ACIONISTA 





Guvidala Participações Ltda 07.154.488/0001-50 

Álvaro Furtado de Andrade 


1.497.200 99,999931 0 0,000000 1.497.200 99,999931 


TOTAL 0 0.000000 



1 0,000069 0 0,000000 1 0,000069 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

1.497.201 100,000000 0 0,000000 1.497.201 100,000000 

PÁGINA: 394 de 497




ACIONISTA 





Morrote Participações Ltda 07.154.654/0001-19 

Felipe Pinheiro Andrade 


143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990 


TOTAL 0 0.000000 

Flávio Furtado de Andrade 


908.960 75,999936 0 0,000000 908.960 75,999936 


TOTAL 0 0.000000 



1 0,000084 0 0,000000 1 0,000084 


TOTAL 0 0.000000 

Júlia Pinheiro Andrade 


143.520 11,999990 0 0,000000 143.520 11,999990 


TOTAL 0 0.000000 

PÁGINA: 395 de 497




ACIONISTA 





Morrote Participações Ltda 07.154.654/0001-19 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

1.196.001 100,000000 0 0,000000 1.196.001 100,000000 

PÁGINA: 396 de 497




ACIONISTA 





Nadja Participações Ltda 07.154.477/0001-70 



1 0,000071 0 0,000000 1 0,000071 


TOTAL 0 0.000000 

Luciana Furtado de Andrade 


1.404.800 99,999929 0 0,000000 1.404.800 99,999929 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

1.404.801 100,000000 0 0,000000 1.404.801 100,000000 

PÁGINA: 397 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 



749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 398 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 



749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 399 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 400 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 401 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 



749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 402 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 



749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 403 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 404 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 405 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 150 100,000000 150 0,020000 



749.850 100,000000 0 0,000000 749.850 99,980000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 406 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 150 100,000000 150 0,020000 



749.850 100,000000 0 0,000000 749.850 99,980000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

PÁGINA: 407 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

150 0,010000 0 0,000000 150 0,010000 



1.499.850 99,990000 0 0,000000 1.499.850 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 408 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

150 0,010000 0 0,000000 150 0,010000 



1.499.850 99,990000 0 0,000000 1.499.850 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 409 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 


153.204.398-81 Não Sim 

1.980 33,340000 0 0,000000 1.980 33,340000 


TOTAL 0 0.000000 


535.804.608-97 Brasileira-SP Não Não 

1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 


535.804.358-68 Brasileira-SP Não Não 

1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

5.940 100,000000 0 0,000000 5.940 100,000000 

PÁGINA: 410 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 



1.980 33,340000 0 0,000000 1.980 33,340000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

5.940 100,000000 0 0,000000 5.940 100,000000 

PÁGINA: 411 de 497




ACIONISTA 





Travessia Participações Ltda 07.154.469/0001-24 



1 0,000069 0 0,000000 1 0,000069 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

Paulo Furtado de Andrade 


1.455.200 99,999931 0 0,000000 1.455.200 99,999931 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.455.201 100,000000 0 0,000000 1.455.201 100,000000 

PÁGINA: 412 de 497




ACIONISTA 





Verdigris Participações Ltda 07.149.689/0001-60 



1 0,000073 0 0,000000 1 0,000073 


TOTAL 0 0.000000 

Marília Furtado de Andrade 


1.372.400 99,999927 0 0,000000 1.372.400 99,999927 


TOTAL 0 0.000000 

OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 

TOTAL 

1.372.401 100,000000 0 0,000000 1.372.401 100,000000 

PÁGINA: 413 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

6 0,010000 0 0,000000 6 0,010000 


09.594.459/0001-35 Não Não 31/03/2012 

0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 


09.594.541/0001-60 Braasileira-SP Não Não 31/03/2012 

749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


PÁGINA: 414 de 497




ACIONISTA 







09.594.541/0001-60 Braasileira-SP Não Não 31/03/2012 

749.998 33,330000 0 0,000000 749.998 11,110000 


TOTAL 0 0.000000 



0 0,000000 1.498.080 33,290000 1.498.080 22,190000 


TOTAL 0 0,000000 



0 0,000000 5.760 0,130000 5.760 0,090000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

2.250.000 100,000000 4.500.000 100,000000 6.750.000 100,000000 

PÁGINA: 415 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

PÁGINA: 416 de 497




ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 110 73,330000 110 0,010000 



749.850 100,000000 40 26,670000 749.890 99,990000 


TOTAL 0 0,000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

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ACIONISTA 






OUTROS 

110 0,010000 0 0,000000 110 0,010000 



1.499.890 99,990000 0 0,000000 1.499.890 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

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ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 150 100,000000 150 0,020000 



749.850 100,000000 0 0,000000 749.850 99,980000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

749.850 100,000000 150 100,000000 750.000 100,000000 

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ACIONISTA 






OUTROS 

150 0,010000 0 0,000000 150 0,010000 



1.499.850 99,990000 0 0,000000 1.499.850 99,990000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

1.500.000 100,000000 0 0,000000 1.500.000 100,000000 

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ACIONISTA 






OUTROS 

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000 



1.980 33,340000 0 0,000000 1.980 33,340000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 



1.980 33,330000 0 0,000000 1.980 33,330000 


TOTAL 0 0.000000 

TOTAL 

5.940 100,000000 0 0,000000 5.940 100,000000 

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15.3 - Distribuição de capital 

Data da última assembleia / Data da 

última alteração 

Quantidade acionistas pessoa física 

(Unidades) 

Quantidade acionistas pessoa jurídica 

(Unidades) 

Quantidade investidores institucionais 

(Unidades) 

13/04/2012 

4.356 

1.741 

1.741 

Ações em Circulação 

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele 

vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria 

Quantidade ordinárias (Unidades) 861.282.756 48,780000% 

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000% 

Total 861.282.756 48,780000% 

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15.4 - Organograma dos acionistas 

A atual distribuição do Capital Social da CCR é: 

(1) Inclui as ações detidas por Andrade Gutierrez Concessões S.A., AGC Participações Ltda. e 

Construtora Andrade Gutierrez S.A., sociedades integrantes do Grupo Andrade Gutierrez. 

(2) Inclui as ações detidas por Camargo Corrêa Investimentos em Infra-estrutura S.A e VBC Energia 

S.A.; sociedades integrantes do Grupo Camargo Corrêa. 

(3) Inclui as ações detidas por Soares Penido Concessões S.A. e Soares Penido Obras, Construções e 

Investimentos S.A.., sociedades integrantes do Grupo Soares Penido. 

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15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja 

parte 

O Acordo de Acionistas e seus respectivos Termos Aditivos encontram-se arquivados na nossa sede e averbados nos nossos livros de 

registro de ações, nos termos do artigo 118 da Lei de Sociedade por Ações. O Acordo de Acionistas vincula 51% das ações de nossa 

emissão todas de propriedade dos Acionistas Controladores. O Acordo de Acionistas vigorará até 31 de janeiro de 2.027. 

ACORDO DE ACIONISTAS – ORIGINAL: 

(a) Partes: 

- Camargo Corrêa Transportes S.A (“CCT”); 

- Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“CAG”); 

- Odebrecht Serviços de Infra-estrutura S.A. (“OSI”); 

- Serveng-Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia (“SERVENG”); 

- SVE Participações S.A. (“SVE”); e 

- Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.(“BRISA”). 

Interveniente Anuente: 

- CCR S.A. (nova razão social de Companhia de Concessões Rodoviárias). 

(b) Data de celebração: 

- 18/10/2001. 

(c) Prazo de vigência: 

Por 25 anos inicialmente, a partir da data da Distribuição Pública de Ações, podendo ser aumentado ou reduzido por 

consenso das Partes. 

(d) Descrição das cláusulas de exercício do direito de voto e do poder de controle: 

Nos termos do Acordo de Acionistas, os Acionistas Controladores deverão votar em bloco nas assembleias gerais. A forma 

pela qual esses acionistas deverão votar nas assembleias gerais é determinada em Reunião Prévia realizada estritamente 

entre eles. Nessa reunião, os acionistas definem o sentido do voto do bloco de controle por maioria simples e, com relação a 

algumas matérias, que exigem quorum qualificado. 

As decisões tomadas em Reunião Prévia serão tomadas por acionistas representando a maioria das Ações Vinculadas 

presentes na Reunião Prévia, exceto nas matérias listadas abaixo, que dependerão de voto afirmativo de acionistas 

representando, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) do total das Ações Vinculadas presentes na Reunião Prévia: 

(i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela COMPANHIA e/ou pelas Empresas Controladas; 

(ii) dissolução ou liquidação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas; 

(iii) alteração do limite do capital autorizado da COMPANHIA ou aumentos do capital social acima do limite do capital 

autorizado; 

(iv) redução do capital social da COMPANHIA e/ou resgate de ações com ou sem redução de capital; 

(v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações; 

(vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações do Estatuto Social da COMPANHIA; 

(vii) cisão, fusão ou incorporação da COMPANHIA; 

(viii) fixação da política de dividendos da COMPANHIA e sua alteração; 

(ix) participação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas em negócios alheios ao objeto social; 

(x) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e 

(xi) saída do Novo Mercado. 

(e) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores 

A COMPANHIA será administrada e gerida por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 10 (dez) e, no 

máximo, 21 (vinte e um) membros efetivos e igual número de suplentes, e por uma Diretoria nomeada pelo Conselho de 


Os membros do Conselho de Administração, e seus respectivos suplentes, devem ser indicados da seguinte forma: CCT, AGC, 

SERVENG e BRISA indicarão, cada uma, 02 (dois) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes e 

SVE indicará 01 (um) membro do Conselho e seu respectivo suplente. 

A cada nomeação do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração será observado um critério de 

rotatividade entre os membros do Conselho de Administração indicado pelas Partes. 

(f) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e preferência para adquiri-lo: 

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parte 

O Acordo de Acionistas prevê o direito de preferência na aquisição das ações vinculadas detidas pelos Acionistas 

Controladores. 

As Partes terão preferência para a aquisição das Ações Vinculadas detidas pelas demais Partes do Acordo de Acionistas, na 

proporção da participação detida por cada qual no conjunto compreendido pelas Ações Vinculadas. As Ações Vinculadas 

somente poderão ser alienadas pelas Partes a terceiros após terem sido oferecidas às demais Partes, de acordo com o 

procedimento especificado no referido Acordo. 

As disposições referentes ao Direito de Preferência não se aplicam às seguintes situações envolvendo a alienação das Ações 

Vinculadas detidas por qualquer das Partes: (i) quando a alienação for feita de uma Parte para uma ou mais de suas 

Afiliadas, desde que a adquirente dessas Ações Vinculadas assuma por escrito todos os direitos e obrigações da Parte 

cedente, conforme estabelecido no Acordo de Acionistas; e/ou (ii) quando a alienação for indireta em decorrência da 

transferência de ações/quotas do capital social da Parte em caso de (a) sucessão “causa mortis” no caso de 

acionista/quotista pessoa física, e desde que para os seus herdeiros; (b) transferência de ações/quotas da Parte entre os 

próprios acionistas/quotistas controladores da Parte em questão. 

(g) Descrição das cláusulas que restringem o direito de voto de membros do Conselho de Administração 

Havendo Conflito de Interesses, as Partes comprometem-se a se abster de votar nas Reuniões Prévias da COMPANHIA, e a 

fazer com que os membros indicados por cada qual para compor o Conselho de Administração abstenham-se de votar em suas 

reuniões. Para os fins do Acordo de Acionistas, uma Parte será considerada em “Conflito de Interesses” quando, tendo a 

Assembléia Geral ou reunião do Conselho de Administração da COMPANHIA por objetivo deliberar a respeito da celebração 

de quaisquer contratos entre a COMPANHIA e/ou as Empresas Controladas e a Parte em questão ou empresas pertencentes 

ao seu grupo econômico, os termos e condições de tais contratos não sejam considerados justos e razoáveis de acordo com a 

prática de mercado (arms’ lenght) nos seguintes termos: 

Para efeito de determinação do Conflito de Interesses nos termos previstos acima, se for solicitado por qualquer das Partes, 

uma empresa especializada deverá ser escolhida pelo Conselho de Administração da COMPANHIA para proceder à revisão, 

de acordo com procedimento e escopo de trabalho também estabelecido no Anexo 5.7.1 do referido Acordo de Acionistas, da 

adequação, às condições de mercado (arms’ lenght), dos termos e condições de contratos entre uma das Partes e/ou empresas 

de seu grupo econômico e a COMPANHIA e/ou as Empresas Controladas. A empresa que vier a ser escolhida pelo Conselho 

de Administração deverá ter acesso a todas as informações e dados relevantes para avaliar o negócio pretendido e proferir 

seu parecer. 

1º TERMO ADITIVO: 

(a) Partes: 


- Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AGC”); 

- Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“AGC”); 

- Odebrecht Serviços de Infra-estrutura S.A. (“OSI”); 


- SVE Participações S.A. (“SVE”); e 





- 13/03/2002. 

(c) Objeto do aditamento: 

Refletir a transferência da totalidade da participação detida pela Andrade Gutierrez para a AGC. 

(d) Prazo de vigência: 

Não alterado. 

(e) Descrição das cláusulas de exercício do direito de voto e do poder de controle: 


(f) Descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores 

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parte 


(g) Descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e preferência para adquiri-lo: 


(h) Descrição das cláusulas que restringem o direito de voto de membros do Conselho de Administração 



(a) Partes: 



- Serveng-Civilsan S.A. – Empresas Associadas de Engenharia (“SERVENG”); e 





- 21/11/2006. 


Refletir: (a) a saída das acionistas Odebrecht Infra-Estrutura e SVE do bloco de controle; (b) a alteração do Estatuto Social 

com a alteração do número mínimo e máximo de membros do nosso Conselho de Administração; (c) a aquisição da totalidade 

do capital social da ViaOeste, bem como alterar algumas disposições referentes à “Conquista de Novas Concessões / 

Aquisição de Novas Empresas Controladas / Desenvolvimento de Novos Negócios” e à “Transferência de Ações - Direito de 

Preferência”. 


Não alterado – mas determinada a data do início da vigência, conforme previsto no Acordo de Acionistas original, em 

01/02/2002. 




A COMPANHIA será administrada e gerida por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no 

máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de suplentes, e por uma Diretoria nomeada pelo Conselho de 


Os membros do Conselho de Administração, e seus respectivos suplentes, devem ser indicados da seguinte forma: CCT, AGC, 

SERVENG e BRISA indicarão, cada uma, 02 (dois) membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes. 




Não alterado o teor, somente ajuste em relação à “caução” por “penhor” em decorrência da alteração da legislação. 




(a) Partes: 

- Camargo Corrêa Investimentos e Infraestrutura S.A. (“CCII”); 



- Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.(“BRISA”); e 

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parte 

- Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”). 




- 30/07/2009. 


Refletir a transferência da totalidade das Ações Vinculadas detidas pela Serveng - Civilsan S.A. - Empresas Associadas de 

Engenharia à SPC. 












(a) Partes: 








- 22/07/2010. 


Por motivos de ordem interna e estratégica, a BRISA desvinculou do Acordo de Acionistas parte das ações por ela detidas e, 

diante disso, e com a finalidade de manter vinculadas ao Acordo de Acionistas ações da CCR representativas de 51% 

(cinquenta e um por cento) do seu capital social, a BRISA, SPC, AGC e CCII, Partes do Acordo de Acionistas, concordaram 

com a vinculação, pela AGC e CCII, de ações adicionais da CCR por elas detidas. 









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parte 




(a) Partes: 





Intervenientes Anuentes: 

- Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda (“AGUILHA”); 

- Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.(“SPO”); e 



- 22/09/2010. 


Em virtude da cisão parcial da BRISA e da SPC houve a transferência de parte dos respectivos patrimônios líquidos à 

AGUILHA) e SPO; as quais foram, consequentemente, incluídas no Acordo de Acionistas. 












(a) Partes: 



- Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.(“BRISA”) 

- Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”); 

- Aguilha Participações e Empreendimentos Ltda (“AGUILHA”); e 

- Soares Penido Obras, Construções e Investimentos Ltda.(“SPO”). 


- CCR S.A. (nova razão social de Companhia de Concessões Rodoviárias); 

- VBC Energia S.A. (“VBC”); 

- Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“CAG”); e 

- AGC Participações Ltda (“AGC”). 


- 23/09/2010. 

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parte 


Desvinculação de ações remanescentes da BRISA e inclusão de Afiliadas dos demais controladores como Partes no Acordo de 

Acionistas, visando manter o Bloco de Controle, com a vinculação de 51% das ações representativas do capital social da 

Companhia através do Acordo de Acionistas, quais sejam: (a) VBC, pertencente ao grupo Camargo Corrêa; (b) CAG; e (c) 

AGC, ambas pertencentes ao grupo Andrade Gutierrez. 




As decisões tomadas em Reunião Prévia serão tomadas por acionistas representando a maioria das Ações Vinculadas 

presentes na Reunião Prévia, exceto nas matérias listadas abaixo, que dependerão de voto afirmativo de acionistas 

representando, no mínimo, 51% (sessenta e sete por cento) do total das Ações Vinculadas presentes na Reunião Prévia: 

(i) solicitação de concordata ou pedido de auto-falência pela COMPANHIA e/ou pelas Empresas Controladas; 

(ii) dissolução ou liquidação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas; 

(iii) alteração do limite do capital autorizado da COMPANHIA ou aumentos do capital social acima do limite do capital 

autorizado; 

(iv) redução do capital social da COMPANHIA e/ou resgate de ações com ou sem redução de capital; 

(v) emissão de debêntures e outros títulos/valores mobiliários conversíveis em ações; 

(vi) modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações do Estatuto Social da COMPANHIA; 

(vii) cisão, fusão ou incorporação da COMPANHIA; 

(viii) fixação da política de dividendos da COMPANHIA e sua alteração; 

(ix) participação da COMPANHIA e/ou das Empresas Controladas em negócios alheios ao objeto social; 

(x) cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários - CVM; e 

(xi) saída do Novo Mercado. 


A COMPANHIA será administrada e gerida por um Conselho de Administração composto por, no mínimo, 8 (oito) e, no 

máximo, 15 (quinze) membros efetivos e igual número de suplentes, e por uma Diretoria nomeada pelo Conselho de 


Os membros do Conselho de Administração, e seus respectivos suplentes, devem ser indicados da seguinte forma: AGC, CAG 

E AGC indicarão, em conjunto, 03 (três) membros do Conselho e igual número de suplentes, SPC indicará 02 (dois) membros 

e respectivos suplentes e SPOBRAS indicará 1 (um) membro e respectivo suplente. 








(a) Partes: 



- Brisa Participações e Empreendimentos Ltda.(“BRISA”) 


- Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPO”); 



- AGC Participações Ltda. (“AGC”). 


- CCR S.A. (nova razão social de Companhia de Concessões Rodoviárias); 

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parte 


- 18/10/2011. 


Em decorrência da cisão total da acionista AGUILHA, seguida da incorporação do acervo líquido cindido por suas únicas 

sócias AGC, CCII, SPC, conforme Comunicado ao Mercado publicado em 10 de outubro de 2011, seus acionistas 

controladores: AGC, CCII, SPC, SPO, VBC, CAG e AGC (em conjunto, “Grupo Controlador”), celebraram o Instrumento 

Particular de Sétima Alteração do Acordo de Acionistas da CCR, para refletir a nova distribuição de ações vinculadas ao 

Acordo de Acionistas, mantendo-se inalterado o Grupo Controlador. 












(a) Partes: 


- Camargo Corrêa Investimentos e Infra-Estrutura S.A. (“CCII”); 


- Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPO”); 



- AGC Participações Ltda (“AGC”). 




- 26/07/2012. 


Adequar o Acordo de Acionistas da COMPANHIA, tendo em vista: (i) o desdobramento da totalidade das ações emitidas pela 

COMPANHIA, na proporção de 1:4 (um para quatro), sem modificação do valor do capital social, conforme aprovado em 

Assembleia Geral Estraordinária da COMPANHIA realizada em 25 de novembro de 2011; e (ii) a cessão da totalidade das 

4.659.860 (quatro milhões, seiscentas e cinquenta e nove mil, oitocentas e sessenta) ações da COMPANHIA detidas pela 

CAG, representando 0,2639% do capital social da COMPANHIA, à AGC, que passou a deter 293.349.824 (duzentos e 

noventa e três milhões, trezentas e quarenta e nove mil, oitocentas e vinte e quatro) ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, 

representativas de 16,6149% do capital social da COMPANHIA, mantendo-se inalterado o Grupo Controlador. 



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parte 









O Acordo de Acionistas também determina que nossos interesses sempre terão preferência sobre os interesses dos Acionistas 

Controladores e suas afiliadas na participação de novos negócios na área de concessão de rodovias no Brasil, seja por meio de 

participação em licitações de novas concessões ou aquisição de concessionárias existentes, sendo os Acionistas Controladores 

obrigados a nos oferecer a opção de investimento antes de ingressar no novo projeto ligado às concessões rodoviárias no Brasil, seja 

individualmente, em associação com qualquer dos Acionistas Controladores ou com terceiros. Sendo qualquer dos Acionistas 

Controladores interessado em ingressar em um novo negócio oferecido à nossa Companhia, deveremos confirmar a opção ao mesmo 

dentro do prazo de 60 dias a contar da data de comunicação por escrito, respeitado um prazo mínimo de 30 dias antes da data de 

entrega da proposta e/ou habilitação. Fica a nosso critério optar entre (i) não participar, (ii) participar sozinho ou ainda (iii) 

participar em conjunto com o Acionista Controlador interessado de novos negócios na área de concessão rodoviária no Brasil. Caso 

nós optemos por (i) não participar do novo negócio, nossos Acionistas Controladores e/ou seus afiliados poderão dele participar, da 

maneira que lhes convier; (ii) participar do novo negócio isoladamente, nossos Acionistas Controladores e/ou seus afiliados não 

poderão participar desse novo negócio, direta ou indiretamente, seja por si ou por intermédio de competidor ou; (iii) desenvolver o 

novo negócio em conjunto com o Acionista Controlador interessado, deveremos elaborar análises, estudos e propostas, sendo que, 

neste caso, a totalidade dos custos, diretos e indiretos, envolvidos na elaboração das análises, estudos e propostas por nós incorridos, 

deverão ser proporcionais às respectivas participações no negócios, devendo o Acionista Controlador interessado reembolsar-nos. 

Nosso Acordo de Acionistas prevê ainda, que quaisquer propostas de negócios para a ampliação do nosso campo de atividades, 

através da conquista de novos Contratos de Concessão e/ou do controle de novas empresas, atendendo às premissas acima, deverão 

ser submetidas ao nosso Conselho de Administração. Na hipótese do Conselho decidir por não participarmos de um determinado 

negócio, o(s) Acionista(s) que tiver(m) indicado o(s) Conselheiro(s) que votou(aram) contra a nossa participação em tal negócio 

estarão impedidos de, direta ou indiretamente, participarem, a qualquer título, do referido negócio. 

* * * 

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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e 

administradores do emissor 

Todas as alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia, em relação à 

Companhia, foram objeto de Termos Aditivos ao Acordo de Acionistas, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de 

Referência e públicos no site da Companhia e da CVM. 

Diante disso, destacamos as últimas alterações relevantes: 

No dia 22 de junho de 2010, a Companhia divulgou ao mercado em geral, Fato Relevante, informando que a acionista Brisa 

Participações e Empreendimentos Ltda (“BRISA”), detentora de 16,35% (dezesseis vírgula trinta e cinco por cento) de ações emitidas 

pela Companhia, a Brisa Internacional SGPS, S.A. (“BRISA INTERNACIONAL”), firmou com os demais acionistas controladores da 

Companhia, Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AG”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“CCII”) e Soares 

Penido Concessões S.A. (“SP”) um Acordo, com interveniência da BRISA, cujo objeto é a venda de 6,00% (seis por cento) das ações 

emitidas pela Companhia e participações relacionadas, de titularidade da BRISA, pelo preço global de R$ 990 milhões. O Poder de 

Controle permaneceu sob titularidade dos demais acionistas que fazem parte do Bloco de Controle, os quais deterão 51% (cinqüenta e 

um por cento) do total das ações emitidas. Conforme previsto no §2º do artigo 24 do Estatuto Social da Companhia e artigo 254-A da 

Lei nº 6.404/76, a transação não resultou na necessidade de oferta pública aos demais acionistas da Companhia. 

Segundo informado, a conclusão do Acordo estava condicionada, dentre outros, a eventuais aprovações dos Poderes Concedentes, 

sendo que, no fechamento da transação, a BRISA deixaria de fazer parte do Acordo de Acionistas da Companhia. 

Com isso, o lote remanescente de ações detido pela BRISA ficou desvinculado do Acordo de Acionistas da Companhia, ficando a 

BRISA livre para aliená-lo mediante colocação privada, tendo contratado instituição financeira para dita finalidade. 

Em decorrência disso, e considerando a divulgação de Comunicado ao Mercado pela Brisa – Auto Estradas de Portugal, S.A. em 

23/09/2010, relatando a concretização da alienação de 6% do capital social desta Companhia, em complemento ao Fato Relevante 

divulgado em 22 de junho de 2010, pela Companhia, conforme acima mencionado, a Companhia foi informada também em 23/09/2010 

por seus acionistas controladores Andrade Gutierrez Concessões S.A. (“AGC”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. 

(“CCII”), Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”) e Soares Penido Obras, Construções e Investimentos S.A. (“SPO”) (“em conjunto, 

“Grupos Controladores”) e ainda Brisa Participações e Empreendimentos Ltda. (“BPE”), sobre a conclusão da venda de ações 

representativas de 6% (seis por cento) do capital social da Companhia, até então detidas pela BPE, aos demais acionistas controladores, 

refletidas na celebração de aditamentos ao Acordo de Acionistas da Companhia (“Acordo de Acionistas”). 

Em razão dos atos realizados, a BPE deixou de ser parte do Acordo de Acionistas, permanecendo o controle da Companhia sob 

titularidade dos Grupos Controladores e suas empresas afiliadas, mediante a respectiva vinculação de 51,01% de ações representativas 

do capital social da Companhia ao Acordo de Acionistas. 

Em 16 de dezembro de 2010, recebemos a seguinte correspondência da BRISA: “Em cumprimento ao que estabelece o artigo 12, 

parágrafo 4º, da Instrução CVM nº 358, de 3.1.2002, Brisa Internacional, SGPS, S.A., sociedade constituída e validamente existente de 

acordo com as leis de Portugal, com sede na Quinta da Torre da Aguilha, Edifício Brisa, na freguesia de São Domingos de Rana, 

concelho de Cascais, 2785-599, inscrita no CNPJ sob o nº 05.715.436/0001-80 (“Brisa Internacional”), por seu procurador, comunica 

que alienou, em operações realizadas no dia 15 de dezembro de 2010 na BM&F BOVESPA, 29.776.916 ações ordinárias de emissão da 

COMPANHIA DE CONCESSÕES RODOVIÁRIAS – CCR (“Companhia”), representativas de 6,746% de tal classe, deixando, assim, 

de deter quaisquer ações de emissão da Companhia. Trata-se da alienação de uma participação minoritária que não altera a composição 

do controle ou a estrutura administrativa da Companhia. Atualmente, a Brisa Internacional não detém ações de emissão da Companhia, 

bem como não há qualquer quantidade de ações de emissão da Companhia visada pela Brisa Internacional. Não há debêntures 

conversíveis em ações detidas, direta ou indiretamente, pela Brisa Internacional ou pessoa a ela ligada, nem qualquer acordo ou contrato 

regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia em que a Brisa 

Internacional ou pessoa a ela ligada seja parte.” 

Em 18 de outubro de 2011, foi celebrado o 7º Termo Aditivo ao Acordo de Acionistas da CCR, em decorrência da cisão total da 

acionista Aguilha, seguida da incorporação do acervo líquido cindido por suas únicas sócias Andrade Gutierrez Concessões S.A. 

(“AGC”), Camargo Corrêa Investimentos em Infra-Estrutura S.A. (“CCII”), Soares Penido Concessões S.A. (“SPC”), conforme 

Comunicado ao Mercado publicado em 10 de outubro de 2011, seus acionistas controladores: AGC, CCII, SPC, Soares Penido Obras, 

Construções e Investimentos S.A. (“SPO”), VBC Energia S.A. (“VBC”), Construtora Andrade Gutierrez S.A. (“CAG”) e AGC 

Participações Ltda. (“AGC Participações”) (em conjunto, “Grupo Controlador”), celebraram o Instrumento Particular de Sétima 

Alteração do Acordo de Acionistas da CCR, para refletir a nova distribuição de ações vinculadas ao Acordo de Acionistas, mantendo-se 

inalterado o Grupo Controlador. 

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Não existem outras informações relevantes sobre este item 15. 

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16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de 

transações com partes relacionadas 

Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os termos da 

Lei das Sociedades por Ações, que determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas 

reuniões da administração, abstenha-se de votar nas deliberações, dentre outras, relativas a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo 

de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. 

Todas as nossas operações com partes relacionadas são celebradas no curso normal de nossos negócios e em condições de mercado, 

observadas as disposições societárias da CCR. 

Para evitar conflitos de interesse, os negócios que envolvem as concessionárias e os acionistas controladores dependem da aprovação 

final pelo Conselho. A regra vale para todos os contratos acima de R$1 milhão. 

Qualquer membro do Conselho pode também solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente 

realizada por uma consultoria especializada, que revisará os termos e condições da proposta de contratação e a sua adequação às 

condições e práticas de mercado. Os contratos com as partes relacionadas serão válidos se tiverem voto qualificado de pelo menos 75% 

dos membros do Conselho. 

Segundo o Regulamento do Novo Mercado, devemos divulgar, obrigatoriamente, nas Notas Explicativas das Informações Trimestrais, 

além das informações previstas na legislação, uma nota sobre transações com partes relacionadas, contendo as divulgações previstas nas 

regras contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras anuais. 

Adicionalmente, todas as contratações envolvendo partes relacionadas são disponibilizadas ao mercado no item 16.2 deste Formulário 

de Referência, contendo as características principais das contratações, nos termos da Instrução Normativa CVM 480/09. 

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16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 

Parte relacionada Data 

transação 

Montante envolvido 

(Reais) 

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo 

ou outro tipo 

de divida 

Actua Assessoria Ltda. 02/01/2008 112.920,00 Nâo há. 99.99% da CCR até 02/01/2009. NÃO 0,000000 

Taxa de 

juros 

cobrados 

Relação com o emissor Controlada 

Objeto contrato Prestação de Serviços de gestão administrativa, incluindo recursos humanos. 

Garantia e seguros Não se aplica, pois, não há garantias e seguros relacionados. 

Rescisão ou extinção Este contrato poderá ser rescindido, a critério da Parte inocente, em caso de inadimplemento de obrigação contratual.Considera-se inadimplemento: 

a) O descumprimento de qualquer cláusula ou condição deste contrato; b) Pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial, 

requerimento, decretação ou homologação de falência, convolação de recuperação judicial em falência, ou, ainda legítimo protesto de título de 

emissão, sem sustação no prazo legal; c) A transformação, fusão ou incorporação, sem comunicação imediata e por escrito à outra Parte, se 

comprovado tecnicamente, que a reorganização societária afetou de forma significativa o cumprimento deste contrato;d) A transferência deste 

contrato a terceiros, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa comunicação à outra Parte. 

Natureza e razão para a operação 

Actua Assessoria Ltda. 02/01/2009 112.920,00 Não há saldo existente. 99.99% da CCR até 02/01/2010. NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de Serviços de gestão administrativa, incluindo recursos humanos. 









Actua Serviços Compartilhados Ltda. 02/01/2008 73.560,00 Não há. Não há montante a ser 

atribuído com relação a 

parte relacionada 

até 02/01/2009. NÃO 0,000000 

Relação com o emissor Controlada. 

Objeto contrato Prestação de Serviços Financeiro e de gestão administrativa incluindo Suprimentos, e Frotas Veiculares. 

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transação 


(Reais) 



ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 








CCR S.A. Divisão Actua x Conces.da Linha 4 do 

Metrô de São Paulo S.A. 

31/08/2007 10.400.787,00 R$ 473.000,00 58% da CCR Até 01/01/2012 NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de serviço de gestão administrativa 

Garantia e seguros N/A 

Rescisão ou extinção Este contrato poderá ser rescindido, a critério da Parte inocente, em caso de inadimplemento de obrigação contratual. 


Actua Serviços Compartilhados Ltda. 02/01/2009 73.560,00 Não há saldo existente. Não há montante a ser 



até 02/01/2010. NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de Serviços Financeiro e de gestão administrativa incluindo Suprimentos, e Frotas Veiculares. 









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transação 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Engelog Centro de Engenharia Ltda. 01/01/2009 23.520,00 Não há. Não há montante a ser 



Taxa de 

juros 

cobrados 

Até 31/1/2010. NÃO 0,000000 

Relação com o emissor Outras partes relacionadas 

Objeto contrato Serviços de Tecnologia necessários ao planejamento, administração e suporte de informática. 


Rescisão ou extinção Contrato encerrado em 31/11/2010, em razão de ter expirado a vigência. 


Engelog Centro de Engenharia Ltda. 01/01/2008 23.520,00 Não há. Não há montante a ser 


parte relacionada. 

até 31/12/2008 NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de Serviços de gestão administrativa de Informática e Tecnologia. 









Benito Roggio Transporte Ltda. 31/08/2009 300.000,00 R$ 602.000,00 Não há montante a ser 



Indeterminado SIM 0,000000 


Objeto contrato Mútuo 

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transação 

Natureza e razão para a operação Mútuo. 

IPC + 1% a.a. 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Garantia e seguros Em garantia dos empréstimos a serem efetuados pela CCR, a Benito constitui em benefícios da CCR usufruto das Ações da BRT, bem como de 

todos os direitos e prerrogativas decorrentes de sua posse e/ou propriedade incluindo, mas não se limitando, eventual direito de voto, direitos 

políticos e direitos de percepção de dividendos, juros sobre o capital próprio e qualquer outra forma de remuneração que vier a ser instituida, paga, 

distribuida pela SPE, que deverão ser diretamente à CCR 

Rescisão ou extinção (i) O presente contrato será regido e interpretado de acordo com as leis do brasil. (ii) As Partes acordam submeter qualquer conflito oriundo do 

presente contrato ou com ele relacionado a processo de solução amigável de controvérsias. (iii) se no prazo de 30 dias contados do inicio do 

processo de solução amigável de controvérsias não tenham as Partes chegado a um acordo qualquer delas poderá submeter o conflito a 

arbitragem, em conformidade com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem. 

Companhia de Participações em Concessões 18/12/2008 3.600.000,00 Não há. 99% da CCR. até 16/07/2009. SIM 4,000000 

Taxa de 

juros 

cobrados 




Rescisão ou extinção Não há condições de rescisão ou extinção. 

Natureza e razão para a operação Mútuo 

Concessionária de Rodovias do Oeste de São 

Paulo - ViaOeste S.A 

15/10/2009 17.000.000,00 N/A Não foi possível aferir. até 14/12/2009. SIM 0,840000 




Rescisão ou extinção O presente contrato poderá ser rescindido, de pleno direito, na hipótese: (i) de transferência de controle acionário da DEVEDORA; (ii) perda da 

concessão por qualquer motivo ou; (iii) insolvência requerida ou deferida judicialmente. 

Natureza e razão para a operação Mútuo - CDI + 0,84% a.a. 


Paulo - ViaOeste S.A 

14/12/2009 17.000.000,00 Não há. 99% da CCR até 29/12/2009. SIM 1,250000 


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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 




Natureza e razão para a operação Aditivo do contrato de mútuo firmado entre ViaOeste e CCR em 15/10/2009, no intuito prorrogação de prazo e alteração da taxa de juros CDI + 

1,25%. 


Paulo - ViaOeste S.A. 

15/12/2009 10.000.000,00 Não há Não foi possível aferir. até 29/12/2009 SIM 1,250000 







Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 29/05/2009 52.250.000,00 R$69.319.000,00 95% CCR até 28/05/2010 SIM 1,180000 







Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 31/08/2009 52.250.000,00 R$ 67.852.000,00 95% CCR Contrato encerrado em 

31/08/2010, em razão 

de ter expirado a 

vigência. 

SIM 1,180000 


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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 





RATP Developpment S.A. 31/08/2009 300.000,00 R$ 602.656,00 Não há montante a ser 



Indeterminado. SIM 0,000000 


Objeto contrato Mútuo. 

Garantia e seguros N/A. 





Natureza e razão para a operação Mútuo. IPC + 1% a.a. 

CCR S.A. x Concessionária do Rodoanel Oeste 

S.A. 

31/03/2009 23.750.000,00 R$ 29.008.000,00 95% CCR Até 13/04/2009. SIM 0,000000 




Rescisão ou extinção Contrato encerrado em 13/04/2009, em razão de ter expirado a vigência 

Natureza e razão para a operação Mútuo - 114% do CDI 

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transação 

CCR S.A. x Actua Serviços Compartilhados 

Ltda. 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

02/01/2010 73.570.000,00 Não há saldo existente. Não há montante a ser 



Contrato encerrado em 

31/05/2010, em razão 

do encerramento 

antecipado, pelo fato da 

incorporação pela CCR 

S.A. 

Taxa de 

juros 

cobrados 

NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de Serviços: Financeiro, Contabilidade, Suprimentos, Frotas Veiculares 


Rescisão ou extinção Contrato encerrado em 31/05/2010, em razão do encerramento antecipado, pelo fato da incorporação pela CCR S.A. 


Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 30/09/2009 77.900.000,00 R$ 99.916,00 95% CCR Contrato encerrado em 

30/09/2010, em razão 


vigência. 

SIM 0,740000 







Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 30/10/2009 16.150.000,00 R$16.352.000,00 

(dezesseis milhões, 

trezentos e cinquenta e 

dois mil reais) 

Não foi possível aferir. até 29/10/2010. SIM 0,840000 



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transação 


(Reais) 



ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 




Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 13/11/2009 258.400.000,00 R$261.072.000,00 

(duzentos e sessenta e 

um milhões, setenta e 

dois mil reais) 

Não foi possível aferir. até 12/11/2010 SIM 1,250000 







Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 18/12/2009 65.550.000,00 Não há saldo existente. 99.99% da CCR até 17/12/2010 SIM 1,250000 







Benito Roggio Transporte Ltda 30/09/2009 276.000,00 R$ 432.000,00 Não há montante a ser 






PÁGINA: 442 de 497




transação 










IPC + 1% a.a. 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Actua Assessoria Ltda. 02/01/2010 73.560,00 Não há. 99.99% da CCR Contrato encerrado em 

02/01/2010, em razão 


vigência. 

Taxa de 

juros 

cobrados 

NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de Serviços de gestão administrativa incluindo Financeiro, Suprimentos, Frotas Veiculares 

Garantia e seguros Não há. 

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transação 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Rescisão ou extinção Este contrato poderá ser rescindido, a critério da Parte inocente, em caso de inadimplemento de obrigação contratual. 7.2 Para os fins do item 7.1 

retro, a Parte inocente deverá dar um aviso à Parte inadimplente, com prazo de 15 (quinze) dias para saneamento da irregularidade, não sendo 

devida, em caso de saneamento da irregularidade no prazo estabelecido, a aplicação de qualquer penalidade prevista neste contrato. Se, decorrido 

o prazo, o inadimplemento não for sanado, este contrato estará automaticamente resolvido, respondendo a Parte inadimplente por perdas e danos, 

se for o caso, bem como pelo pagamento de multa e demais penalidades estabelecidas neste contrato. 10.1 O presente Contrato poderá ser 

resolvido, a qualquer momento e de pleno direito: 

I – Por qualquer das partes: 

(a) se a outra descumprir qualquer cláusula ou condição deste contrato e não sanar tal descumprimento nos termos deste contrato; 

(b) na hipótese de liquidação judicial ou extrajudicial; pedido ou proposição de recuperação judicial ou extrajudicial; requerimento, decretação ou 

homologação de falência; convolação de recuperação judicial em falência; ou legítimo protesto de título, sem sustação no prazo legal; 

(c) na hipótese de dissolução ou suspensão das atividades da outra parte por período superior a 60 (sessenta) dias; 

(d) se houver insolvência manifesta da outra Parte; 

Taxa de 

juros 

cobrados 

II - Pela CONTRATADA, na hipótese de atraso não autorizado no pagamento de 3 (três) parcelas de preço consecutivas; e 

III - Pela CONTRATANTE, na hipótese de transferência pela CONTRATADA de parte ou totalidade deste Contrato, sem a prévia e expressa 

anuência da CONTRATANTE. 


10.2 Para os fins do disposto nas alíneas (a) e (c) do inciso I desta Cláusula, a parte afetada pela ocorrência de qualquer uma das hipóteses nelas 

contempladas deverá avisar por escrito à outra parte contratante, determinando-lhe prazo de, no mínimo, 15 (quinze) dias para saneamento da 

irregularidade, sendo que: (i) sendo sanada a irregularidade dentro do prazo assinalado, o presente Contrato não poderá ser resolvido e nenhuma 

penalidade será devida; e (ii) não sendo sanada a ocorrência a parte lesada poderá resolvê-lo de pleno direito, sem prejuízo da incidência das 

penalidades previstas nesse instrumento e/ou da indenização por perdas e danos porventura cabível. 

10.3 Este contrato também será considerado resolvido de pleno direito em qualquer hipótese de término antecipado do CONTRATO DE 

CONCESSÃO por causa não atribuível à CONTRATANTE ou, em razão de qualquer modificação da concessão que, direta ou indiretamente, afete o 

presente contrato, não se aplicando nesses casos qualquer penalidade. 

10.4 Em qualquer caso de término antecipado deste Contrato, a CONTRATADA receberá os preços correspondentes aos serviços efetivamente 

prestados até data efetiva do término, descontadas multas e outros valores eventualmente devidos pela CONTRATADA à CONTRATANTE, que 

poderão ser retidos e compensados por esta última. 

Engelog Centro de Engenharia Ltda. 01/01/2011 23.520,00 R$ 14.000,00 99% da CCR 31/01/2011 NÃO 0,000000 


Objeto contrato Serviços de Tecnologia necessários ao planejamento, administração e suporte de informática 



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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 

Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 15/01/2010 188.100.000,00 R$ 20.583.000,00 95% CCR até 17/10/2016 SIM 0,000000 






Natureza e razão para a operação 115% do CDI 

Concessionária do Rodoanel Oeste S.A. 21/06/2010 21.600.000,00 R$ 82.411.000,00 95% CCR Contrato encerrado em 

18/06/2011, em razão 


vigência. 

SIM 0,000000 




Rescisão ou extinção Contrato encerrado em 18/06/2011, em razão de ter expirado a vigência 


Concessionária do RodoAnel Oeste S.A. 31/05/2010 81.747.500,00 R$ 99.000.000,00 95% CCR 15/11/2024 SIM 0,000000 




Rescisão ou extinção 12. RESCISÃO: 12.1. O presente contrato poderá ser rescindido, de pleno direito, na hipótese: (i) de transferência de controle acionário da 

DEVEDORA; (ii) perda da concessão por qualquer motivo ou; (iii) insolvência requerida ou deferida judicialmente. 

Natureza e razão para a operação Custo de 114% do CDI 

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transação 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 


Taxa de 

juros 

cobrados 






Natureza e razão para a operação Custo de 114% do CDI 







Natureza e razão para a operação Custo de 114% do CDI. 

Rodovias Integradas do Oeste S.A. 15/10/2010 188.100.000,00 R$ 67.680.000,00 Não foi possível aferir 

lucro. 

17/10/2016 SIM 0,000000 






Natureza e razão para a operação Custo de 115% do CDI. 

Conces.da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 21/06/2010 21.600.000,00 R$ 26.078.000,00 58% da CCR até 30/09/2012 NÃO 0,000000 

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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 



Rescisão ou extinção 115% do CDI 


Benito Roggio Transporte Ltda. 30/10/2009 315.000,00 R$ 4.446.000,00 Não foi possível aferir. Indeterminado SIM 1,000000 







Rescisão ou extinção Resolução de disputa e arbitragem: 9.1. O presente contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 9.2. 

As Partes acordam submeter qualquer conflito oriundo do presente contrato ou com ele relacionado a processo de solução amigável de 

controvérsias. 9.3. se no prazo de 30 dias contados do inicio do processo de solução amigável de controvérsias não tenham as Partes chegado a 

um acordo qualquer delas poderá submeter o conflito a arbitragem, em conformidade com o Regulamento de Arbitragem do Centro de Arbitragem. 

Natureza e razão para a operação IPC + 1% a.m. 

RATP Developtment S.A. 30/10/2009 315.000,00 N/A Não foi possível aferir. Indeterminado SIM 1,000000 

Relação com o emissor Outras partes relacionadas. 






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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 





Taxa de 

juros 

cobrados 

RATP Development S.A. 13/11/2009 187.500,00 N/A Não foi possível aferir. Indeterminado SIM 1,000000 












Benito Roggio Transporte Ltda. 30/11/2009 187.500,00 N/A não há montante a ser 














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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 

Benito Roggio Transporte Ltda. 30/11/2009 187.500,00 N/A Não foi possível aferir. Indeterminado. SIM 1,000000 












RATP Developpment S.A. 26/11/2007 160.346,00 R$ 392.187,00 não há montante a ser 















Benito Roggio Transporte Ltda. 08/04/2011 165.000,00 R$ 186.470,00 não há montante a ser 




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transação 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 








presente 


Companhia de Participações em Concessões - 

Divisão Engelogtec 

01/01/2011 23.520,00 R$ 14.000,00 99% da CCR até 31/01/2011 NÃO 0,000000 


Objeto contrato Serviços de Tecnologia necessários ao planejamento, administração e suporte de informática 


Rescisão ou extinção contrato encerrado em 31/01/2011, em razão de ter expirado a vigência. 


CCR S.A. Divisão Actua x CPC 01/01/2011 168.480,00 R$ 15.000,00 99% da CCR até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






CCR S.A. Divisão Actua x CPC - Divisão 

Engelog 

01/01/2011 326.820,00 R$ 26.000,00 99% da CCR 31/02/2012 NÃO 0,000000 

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transação 



(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 





CCR Divisão Actua x CPC - Divisão Engelogtec 01/01/2011 256.380,00 R$ 22.000,00 99% da CCR até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






Conces.da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 13/04/2011 14.400.000,00 R$ 15.789.536,00 58% da CCR 58% da CCR SIM 0,000000 






Natureza e razão para a operação Juros 115% do CDI 

Conces.da Linha 4 do Metrô de São Paulo S.A. 03/10/2011 21.000.000,00 R$ 21.645.432,00 21645432 até 02/10/2021 SIM 0,000000 




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transação 



Natureza e razão para a operação N/A 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 

CCR S.A. Divisão. Actua x Conces.do Sistema 

Anhanguera-Bandeirantes S.A. 

01/01/2011 21.000,00 R$ 21.645.432,00 58% da CCR 31/01/2012 NÃO 0,000000 






CCR (Div. Actua) X Concessionária da Ponte 

Rio - Niterói S.A. 

01/01/2012 5.472.232,00 R$ 434.000,00 99.99% da CCR 31/01/2012 NÃO 0,000000 






Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 01/01/2011 2.971.020,00 R$ 239.000,00 99% da CCR 99% da CCR NÃO 0,000000 


Objeto contrato Concessionária da Rodovia dos Lagos S.A. 




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transação 

CCR Divisão Actua x Concessionária da 

Rodovia Presidente Dutra S.A. 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 

01/01/2011 27.108.880,00 R$ 2.154.000,00 99% da CCR até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






CCR Divisão Actua x Consorcio Operador da 

Rodovia Presidente Dutra 

01/01/2011 1.763.890,00 R$ 142.000,00 não há montante a ser 



até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






CCR Divisão Actua x Concessionária de 

Rodovias do Oeste de São Paulo - ViaOeste 

S.A. 

01/01/2011 12.757.140,00 R$ 1.030.000,00 99% da CCR até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






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transação 

CCR Divisão Actua x Companhia Operadora de 

Rodovias 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

01/01/2011 1.262.900,00 R$ 102.000,00 não há montante a ser 



Taxa de 

juros 

cobrados 

até 31/01/2012 NÃO 0,000000 


Objeto contrato Outras partes relacionadas 




CCR Divisão Actua x Concessionária do 

Rodoanel Oeste S.A 

01/01/2011 161.280,00 R$ 13.000,00 95% CCR Até 31/01/2012 NÃO 0,000000 




Rescisão ou extinção contrato encerrado em 31/01/2012, em razão de ter expirado a vigência 


CCR S.A. x RATP Developpment S.A. 08/04/2011 165.000,00 R$ 186.469,00 não há montante a ser 




Relação com o emissor CCR S.A. x RATP Developpment S.A. (1) 







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transação 


(Reais) 

Natureza e razão para a operação Taxa de juros - IPC + 1% a.a. 


ou outro tipo 

de divida 

Taxa de 

juros 

cobrados 

CCR S.A. Divisão Actua x Rodonorte – 

Concessionária de Rodovias Integradas S.A. 

01/01/2011 5.851.330,00 R$ 475.000,00 85.92% da CCR até 31/01/2012 SIM 0,000000 





Natureza e razão para a operação N/A 

CCR S.A Divisão Actua x Rodovias Integradas 

do Oeste S.A. 

01/01/2011 201.606,00 R$ 150.000,00 não há montante a ser 



até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






CCR S.A. Divisão Actua x SAMM-Sociedade de 

Atividades em Multimidia Ltda. 

01/01/2011 106.576,49 R$ 155.000,00 99.90% da CCR até 31/01/2012 NÃO 0,000000 






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transação 

CGMP – Centro de Gestão de Meios de 

Pagamentos S.A. 


(Reais) 


ou outro tipo 

de divida 

27/11/2000 0,00 Não há. não há montante a ser 



Taxa de 

juros 

cobrados 

Indeterminado NÃO 0,000000 


Objeto contrato Prestação de serviços para constituição, implantação e administração do centro de gestão de Meios de Pagamentos e outras avenças . 

Garantia e seguros Seguro de Responsabilidade Civil Geral no mínimo de R$1.000.000,00 - Fiança bancária no valor de R$3.000.000,00 - Fiança bancária para o 

integral cumprimento das demais obrigaçõs contraídas, e, especificamente, o desempenho do SISTEMA, a infra-estrutura, software e hardware, no 

valor de R$2.000.000,00. 

Rescisão ou extinção O contrato ainda está vigente, uma vez que o prazo é indeterminado e existe a possibilidade imediatamente, sendo que poderá ser rescindido pelas 

CONCESSIONÁRIAS, independente de qualquer aviso , nos casos de atrasos superiores a 80 dias; recuperação judicial; Constatação de 

paralisação da implantação do SISTEMA. sendo que pode ser encerrado automaticamente no caso de encampação ou caducidade, sem qualquer 

necessidade de pagamento de indenização. 


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(a) identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses 

Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes 

relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei 6.404/76, que determina que o acionista ou o 

administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da administração, abstenha-se de 

votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação do 

capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam 

beneficiá-lo de modo particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. 

Os debates em torno da criação de consensos e de soluções para conflitos de interesses sempre figuraram 

na alta gestão do grupo formado pela CCR S.A. e suas subsidiárias (“CCR” e “Grupo CCR”, 

respectivamente). Nesse sentido, a CCR desenvolveu mecanismos para evitar decisões que não 

considerem a pluralidade de visões sobre os negócios do Grupo. A possibilidade de haver auditorias 

independentes para avaliar projetos, no âmbito do conselho de administração da CCR, além das 

aprovações societárias necessárias tanto na CCR quanto em suas subsidiárias, conforme previsto em seus 

respectivos estatutos sociais, pelo Conselho de Administração e uma política de tomadas de decisão e 

avaliações que respeita as posições hierárquicas dos conselhos e gestores são diferenciais do 

processo. 

Em caso de conflito de interesses, o acordo de acionistas da CCR dispõe que seus acionistas 

(controladores indiretos da Companhia) envolvidos se comprometam a se abster de votar nas reuniões 

prévias às assembleias gerais da CCR (“Reuniões Prévias”), assim como os membros por eles indicados 

para compor o conselho de administração da CCR. 

Outro elemento importante é a participação equilibrada dos controladores da Companhia nas deliberações 

acerca de matérias envolvendo contratações de partes relacionadas: exige-se um quórum mínimo de 51% 

(cinquenta e um por cento) deles para a aprovação de determinadas matérias durante as Reuniões Prévias. 

Com isso, todas as medidas de relevância para a CCR e consequentemente para suas subsidiárias, são 

necessariamente analisadas de forma coletiva. Acionistas minoritários da CCR têm a oportunidade de 

comunicar demandas e recomendações à alta gestão por meio do canal de Relações com Investidores da 

CCR. 

Há, ainda, publicações como o Código de Conduta, tanto da Companhia quanto da CCR e o Código de 

Ética do Grupo CCR, ambos disponíveis no site da CCR, que definem visões e valores que compõem a 

estratégia de desenvolvimento do Grupo CCR. O primeiro, destinado a acionistas controladores, 

administradores, conselheiros fiscais, integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas 

e colaboradores ou executivos com acesso a informações de relevância, tem o objetivo de manter padrões 

de transparência na política interna da Companhia e de suas subsidiárias, respectivamente, na negociação 

de Valores Mobiliários e no uso de informações relevantes. Já o Código de Ética, destinado a todos os 

administradores e colaboradores do Grupo CCR, estabelece princípios gerais que devem definir as 

relações da empresa com a comunidade, com fornecedores, acionistas e investidores. 

Nesse sentido, e a fim de evitar qualquer forma de conflito de interesses, toda e qualquer contratação 

realizada pelas empresas pertencentes ao Grupo CCR, independentemente de serem ou não com partes 

relacionadas em regra geral, passa por um processo de contratação regular, consistente em: 

 

 

 

 

 

orçamento estimado e prévio da contratação, com base em preços de mercado; 

realização de licitação/carta-convite a empresas especializadas ou requisição de serviços 

mediante eventual proposta; 

análise de propostas recebidas, considerando o melhor preço, diante do praticado no mercado; 

seleção da empresa vencedora (para a prestação de serviços) ou definição de taxa média de 

mercado e eventuais particularidades do negócio (para demais contratações); 

aprovações societárias, se necessário, considerando o previsto no estatuto social da CCR e no 

estatuto social da empresa controlada, envolvida na contratação, neste caso a Companhia, na 

condição de contratante da prestação de serviços. 

(b) demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento 

compensatório adequado 

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Conforme disposto na alínea (a) supra, as condições pactuadas em contratações com partes relacionadas 

devem estar em consonância com a prática de mercado, e são formalizadas mediante a celebração de 

respectivos contratos, com cláusulas gerais semelhantes a qualquer contratação e específicas em relação à 

contratação, se eventualmente necessário. Nesse sentido, as condições de pagamento devem refletir as 

condições pactuadas pelas partes contratantes em consonância com as propostas vencedoras. 

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17.1 - Informações sobre o capital social 

Data da autorização ou 

aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização 

Tipo de capital Capital Integralizado 

Quantidade de ações 

ordinárias (Unidades) 

Quantidade de ações 

preferenciais (Unidades) 

Quantidade total de ações 

(Unidades) 

25/11/2011 2.055.495.430,54 1.765.587.200 0 1.765.587.200 

Tipo de capital Capital Emitido 

19/11/2009 2.055.495.430,54 441.396.800 0 441.396.800 

Tipo de capital Capital Subscrito 

19/11/2009 2.055.495.430,54 441.396.800 0 441.396.800 

Tipo de capital Capital Integralizado 

19/11/2009 2.055.495.430,54 441.396.800 0 441.396.800 

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17.2 - Aumentos do capital social 

Data de 

deliberação 

Orgão que 

deliberou o 

aumento Data emissão 

Valor total emissão 

(Reais) 

21/10/2009 Conselho 21/10/2009 1.098.900.000,00 

Tipo de 

aumento 

Subscrição 

pública 

Ordinárias 

(Unidades) 

Preferênciais 

(Unidades) 

Total ações 

(Unidades) 

Subscrição / Capital 

anterior Preço emissão Fator cotação 

33.300.000 0 33.300.000 8,26000000 33,00 R$ por Unidade 

Critério para determinação do 

preço de emissão 

Bookbuilding. 

Forma de integralização Dinheiro 

19/11/2009 Conselho 19/11/2009 164.835.000,00 

Subscrição 

pública 

4.995.000 0 4.995.000 1,14000000 33,00 R$ por Unidade 

Critério para determinação do 

preço de emissão 

Bookbuilding. 

Forma de integralização Dinheiro. 

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17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 

Quantidade de ações antes da aprovação (Unidades) Quantidade de ações depois da aprovação (Unidades) 

Data 

aprovação 

Desdobramento 

Quantidade ações 

ordinárias 


preferênciais Quantidade total ações 


ordinárias 


preferênciais Quantidade total ações 

25/11/2011 441.396.800 0 441.396.800 1.765.587.200 0 1.765.587.200 

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17.4 - Informações sobre reduções do capital social 


Não ocorreram reduções de capital da companhia. 

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A Companhia apresentou todas as informações que entende relevantes sobre este tópico nos itens 

anteriores, não havendo outras informações relevantes a serem prestadas. 

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18.1 - Direitos das ações 

Espécie de ações ou CDA 

Ordinária 

Tag along 100,000000 

Direito a dividendos 

Direito a voto 

Conversibilidade 

Direito a reembolso de capital 

Descrição das características 

do reembolso de capital 

De acordo com o Estatuto Social e com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, é conferido 

aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendo mínimo 

obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido ajustado. 

Pleno 

Não 

Sim 

Qualquer um dos acionistas da Companhia dissidente de certas deliberações tomadas em 

Assembleia Geral poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor de suas ações, 

com base no valor patrimonial, observadas as disposições do artigo 45 da Lei das Sociedades por 

Ações. 

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de retirada poderá ser exercido, dentre 

outras, nas seguintes circunstâncias: 

• Cisão da Companhia (em situações específicas, conforme descritas no parágrafo abaixo); 

• Redução do dividendo mínimo obrigatório; 

• Mudança do objeto social; 

• Fusão ou incorporação em outra sociedade (em situações específicas, conforme descritas no 

parágrafo abaixo); 

• Participação da Companhia em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades 

por Ações, exceto no caso de nossas ações possuírem dispersão e liquidez, conforme especificado 

a seguir); 

• Incorporação de ações envolvendo a Companhia nos termos do artigo 252 da Lei das Sociedades 

Restrição a circulação 

Condições para alteração dos 

direitos assegurados por tais 

valores mobiliários 

Outras características 

relevantes 

Não 

Não há previsão de condições para alteração dos direitos assegurados pelas ações emitidas pela 

Companhia, observados os direitos já assegurados pela Lei das S.A, Estatuto Social e Regulamento 

de Listagem do Novo Mercado. 

As ações ordinárias emitidas pela Companhia conferem aos seus titulares todos os demais direitos 

assegurados às ações, nos termos previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no 

estatuto social da Companhia e na Lei das Sociedades por Ações. 

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de 

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 

Não há, no Estatuto Social da Companhia, regras que limitem o direito de voto de acionistas 

significativos. 

O Estatuto Social da Companhia, em seus artigos 26 e 27, dispõe que sempre que (a) houver transferência 

a terceiro, a título oneroso, ou a um grupo de acionistas (i) vinculados por contratos ou acordos de voto de 

qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle 

comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum (sendo tal grupo de 

acionistas denominado “Bloco de Controle”), o poder efetivo de dirigir as atividades sociais e orientar o 

funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, 

independentemente da participação acionária detida (“esse poder denominado “Poder de Controle”), tanto 

por meio de uma única operação, como por operações sucessivas, e/ou ainda (b) se houver cessão onerosa 

de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos aos valores mobiliários 

conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; e/ou (c) em caso de 

alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, deverá ser contratada 

sob a condição suspensiva ou resolutiva, de que o(s) adquirente(s) se obrigue(m) a efetivar oferta pública 

de aquisição das ações dos outros acionistas da Companhia, na forma da lei e demais normas aplicáveis, 

de forma a assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. 

Adicionalmente, o artigo 28 do Estatuto Social da Companhia determina que aquele que adquirir o Poder 

de Controle da Companhia, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o 

Acionista Controlador ou grupo de acionistas titular de ações que representem o Poder de Controle da 

Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a (i) efetivar a oferta pública nos 

termos do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento do Novo Mercado, e (ii) pagar 

quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente 

adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle da Companhia, 

devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as 

pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, 

proporcionalmente ao saldo líquido diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a 

distribuição nos termos de seus regulamentos. 

Ainda, de acordo com a previsão do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, sem prejuízo das 

disposições legais e regulamentares, o cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta 

perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM deverá ser precedido de oferta pública de aquisição de 

ações feita pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia e o 

preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado no laudo de avaliação 

elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto 

ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), 

além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a 

responsabilidade prevista no parágrafo 6º desse mesmo artigo. Os custos incorridos com a elaboração do 

laudo serão arcados pelo Ofertante. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela 

determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a 

partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva 

deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas 

representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia que, se instalada em primeira 

convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por 

cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com 

a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Tal oferta pública 

para cancelamento de registro poderá prever a permuta por valores mobiliários de outras companhias 

abertas. 

Além disso, o artigo 31 do Estatuto Social da Companhia determina que, caso os acionistas da 

Companhia reunidos em Assembléia Geral Extraordinária, deliberem sobre a saída da Companhia do 

Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação 

fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade 

resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo 

Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a 

referida operação, o Acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia 

deverá efetivar uma oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da 

Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado 

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de 

acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 

nos termos dos Parágrafos 1º e 2º do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, respeitadas as normas 

legais e regulamentares aplicáveis. 

O artigo 32 do Estatuto Social da Companhia dispõe que, na hipótese de não haver Acionista Controlador, 

caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela 

emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de 

reorganização societária na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores 

mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da 

data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de 

oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas acima. 

Por fim, o artigo 33 do Estatuto Social da Companhia determina que a saída do Novo Mercado em razão 

de descumprimento de obrigações constantes no Regulamento do Novo Mercado está condicionada à 

efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser 

apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 29 do Estatuto Social da Companhia, conforme acima 

mencionado, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. 

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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou 

políticos previstos no estatuto 

De acordo com os §§ 2º e 3º do artigo 8º do Estatuto Social da Companhia, a Companhia poderá emitir 

ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sem direito de preferência para os antigos 

acionistas ou com redução do prazo de exercício pelos antigos acionistas, cuja colocação seja feita 

mediante (i) venda em bolsa de valores ou subscrição pública, (ii) permuta por ações, em oferta pública 

de aquisição de controle, ou (iii) nos termos de lei especial de incentivos fiscais. 

Ainda, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, 

ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou à sociedade sob seu controle, dentro do limite 

do capital autorizado, de acordo com o plano de outorga de opções que venha a ser aprovado pela 

Assembléia Geral. 

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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 

Exercício social 31/12/2011 

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativa 

31/03/2011 Ações Ordinária Bolsa BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, 

Mercadorias e Futuros 

Volume financeiro 

negociado (Reais) 

Valor maior cotação 

(Reais) 

Valor menor cotação 

(Reais) Fator cotação 

2.338.777.950 12,09 11,20 R$ por Unidade 



2.159.301.271 12,60 11,34 R$ por Unidade 



2.501.337.778 12,32 10,48 R$ por Unidade 



2.578.098.196 12,12 11,07 R$ por Unidade 








(Reais) 



2.353.710.386 44,20 37,30 R$ por Unidade 



2.594.160.085 40,79 35,00 R$ por Unidade 



1.561.060.633 43,65 37,04 R$ por Unidade 



4.404.252.308 46,93 43,30 R$ por Unidade 








(Reais) 



797.111.546 25,92 20,81 R$ por Unidade 



1.281.443.797 31,65 21,90 R$ por Unidade 



1.329.074.872 32,91 28,40 R$ por Unidade 



2.424.639.952 40,00 30,60 R$ por Unidade 

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18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 

Valor mobiliário 

Identificação do valor 

mobiliário 

Valor total 

(Reais) 



Possibilidade resgate 

Características dos valores 

mobiliários 





relevantes 

Debêntures 

1ª Emissão Pública 

Data de emissão 01/08/2000 

Data de vencimento 01/08/2003 

Quantidade 

(Unidades) 



mobiliário 

Valor total 

(Reais) 





mobiliários 





relevantes 

135.000 

135.000.000,00 

Não 

Não 

Não 

A remuneração foi equivalente aos juros remuneratórios correspondentes à variação 

acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, 

expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, acrescida de um spread de 

1,00% ao ano, base 360 dias. 

Não há. 

O valor nominal das debêntures foi pago em três parcelas anuais, cada uma 

correspondendo a 1/3 do valor nominal unitário em 1° de agostode 2.001, 1° de agosto 

de 2.002 e 1° agosto de 2.003. 

Debêntures 

2ª Emissão Pública 



Quantidade 

(Unidades) 

15.000 

150.000.000,00 

Não 

Não 

Não 

A remuneração das debêntures é baseada em 105% da variação do CDI, paga 

semestralmente a partir da data de emissão. 

75% das Debêntures em circulação para modificação nas condições das Debêntures e 

demais disposições da Escritura de Emissão; 

100% das debêntures em circulação para alteração de quaisquer condições ou regras 

de Remuneração ou amortização das debêntures. 

O valor nominal das debêntures será pago em quatro parcelas anuais entre 1º de março 

de 2008 e 1º de março de 2011. 



mobiliário 

Debêntures 

3ª Emissão 

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Quantidade 

(Unidades) 

Valor total 

(Reais) 





mobiliários 





relevantes 

1 

300.000.000,00 

Não 

Não 

Não 

A remuneração da debênture é baseada em 100% da variação do CDI e spread de 

1,60% a.a. 

Não há. 

O valor nominal da debênture foi pago em parcela única, com vencimento em 11 de 

agosto de 2009. 



mobiliário 



Quantidade 

(Unidades) 

Valor total 

(Reais) 




Hipótese e cálculo do valor de 

resgate 


mobiliários 






mobiliário 

Debêntures 

4ª Emissão 

500.000.000,00 

Não 

Não 

Sim 

Não há. 

Debêntures 

5ª Emissão 



1 

A Debênture poderá ser resgatada antecipadamente, a critério da emissora, desde que 

verificados cumulativamente: (i) prazo mínimo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da 

data de emissão e (ii) ocorrência da Comprovação dos Investimentos nos termos e 

condições descritos na escritura de debênture. 

A remuneração da debênture é baseada em juros de 14,75% a.a. 

O valor nominal atualizado da debênture e os juros serão pagos da seguinte maneira: 

• Amortização: parcelas anuais, entre 29 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 

2018; 

• Juros: parcelas semestrais, entre 29 de dezembro de 2009 e 31 de dezembro de 2018. 

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Quantidade 

(Unidades) 

Valor total 

(Reais) 





resgate 


mobiliários 




598.156 

598.156.000,00 

Não 

Não 

Sim 

As Debêntures de ambas as séries poderão ser resgatadas antecipadamente, a critério 

da emissora. 

Um dos principais eventos de vencimento antecipado é: 

•Não-manutenção, por dois trimestres consecutivos dos seguintes índices financeiros 

apurados trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da 

CCR, feita a anualização, mediante a soma do trimestre em questão com os três 

trimestres imediatamente anteriores: 

•Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3,0, onde: 

Dívida líquida = soma dos empréstimos e financiamentos, bem como avais, fianças e 

demais garantias prestadas em benefício de empresas não consolidadas nas 

demonstrações financeiras consolidadas da CCR, diminuído do somatório de (i) 

disponibilidades e (ii) saldo de Conta Reserva registrada no realizável a longo Prazo; 

Disponibilidades = (Caixa e Bancos + Aplicações Financeiras + Conta Reserva); 

EBITDA (lucro operacional + depreciação e amortização – receitas e despesas 

financeiras + amortização dos pagamentos antecipados relacionados à concessão) 

calculado considerando os últimos 12 meses. 

•EBITDA/Despesas Financeiras inferior a 2 onde: 

Despesas financeiras ao longo dos últimos 12 meses, apurados pelo regime 

competência, excluída as variações monetárias e cambiais passivas e o resultado das 

operações de hedge cambial, deduzidas das receitas financeiras, excluídas as 

variações monetárias e cambiais ativas e o resultado das operações de hedge cambial, 

calculadas pelo regime de competência ao longo dos últimos 12 meses, excluídas as 

variações monetárias e cambiais ativas, em bases consolidadas. 

A remuneração das debêntures da primeira série será baseada em 112 % do CDI a.a., 

enquanto que a da segunda série é de 7,5% a.a. mais a atualização do principal 

baseada no IPCA. 

Os montantes, prazos, amortizações e pagamento de juros ocorrerão da seguinte 

maneira: 

• Primeira série (R$ 448.156): prazo de três anos, com amortização em 1º de agosto de 

2012 e pagamento de juros semestralmente, entre 1º de fevereiro de 2010 e 1º de 

agosto de 2012; 

• Segunda série (R$ 150.000): prazo de cinco anos, com amortizações em 1º de agosto 

de 2012 (33,34%), 2013 (33,33%) e 2014 (33,33%) e pagamento de juros anualmente, 

entre 1º de agosto de 2010 e 1º de agosto de 2014; 

2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação para toda e qualquer alteração nas 

cláusulas ou condições previstas na Escritura, exceto para as matérias que possuem 

quorum específico; 



mobiliário 

Nota Comercial 


90% das Debêntures em circulação para alterações do prazo de vigência das 

Debêntures, datas de amortização de principal, redução da Remuneração, alteração de 

prazos de vencimento e pagamento de principal e Remuneração, alteração nas 

condições de resgate antecipado de qualquer modificação na cláusula de vencimento 

antecipado e repactuação dos Debêntures. 

Notas Promissórias Comerciais da 1ª Emissão da Companhia numeradas de 1 a 7. 

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Quantidade 

(Unidades) 

Valor total 

(Reais) 


Descrição da restrição 




resgate 


mobiliários 





relevantes 

7 

280.000.000,00 

Sim 

Restrição prevista no artigo 13 da Instrução CVM n. 476. As Notas Promissórias 

Comerciais não são conversíveis em ações da Companhia 

Não 

Sim 

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente parte ou a 

totalidade das Notas Promissórias Comerciais, mediante sorteio ou leilão, observados 

os procedimentos descritos nas cártulas, sem pagamento de qualquer prêmio ou 

penalidade, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da remuneração, 

calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do resgate. 

Por cada uma das Notas Promissórias Comerciais a Companhia pagará, em uma única 

parcela na data de vencimento, remuneração fixada em 105% do CDI. O valor nominal 

unitário das Notas Promissórias Comerciais não será atualizado monetariamente. 

Alterações nos direitos assegurados pelas Notas Promissórias Comerciais dependem 

de aprovação de titulares representando pelo menos 90% (noventa por cento) das 

Notas Promissórias Comerciais em circulação, nos termos das cártulas. 

Notas Promissórias Comerciais emitidas no âmbito da primeira emissão de notas 

promissórias comerciais, em série única, da Companhia, observadas as instruções CVM 

n. 134, 155 e 476. Referida primeira emissão é composta de um total de 10 (dez) notas 

promissórias comerciais cuja emissão foi autorizada em Reunião do Conselho de 

Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2012, sendo que 7 (sete) 

foram emitidas e subscritas conforme informações deste item, e as demais 3 (três) 

serão emitidas e subscritas dentro do prazo previsto na Instrução CVM nº 476, de 16 de 

janeiro de 2009, conforme alterada. 



mobiliário 



Quantidade 

(Unidades) 

Valor total 

(Reais) 


Notas Promissórias Comerciais da 1ª Emissão da Companhia numeradas de 8 a 10. 

3 

120.000.000,00 

Sim 

Descrição da restrição Restrição prevista no artigo 13 da Instrução CVM n. 476 




resgate 

Nota Comercial 

Não 

Sim 

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente parte ou a 

totalidade das Notas Promissórias Comerciais, mediante sorteio ou leilão, observados 

os procedimentos descritos nas cártulas, sem pagamento de qualquer prêmio ou 

penalidade, mediante o pagamento do valor nominal, acrescido da remuneração, 

calculada pro rata temporis desde a data de emissão até a data do resgate. 

PÁGINA: 472 de 497




mobiliários 





relevantes 

Por cada uma das Notas Promissórias Comerciais a Companhia pagará, em uma única 

parcela na data de vencimento, remuneração fixada em 105% do CDI. O valor nominal 

unitário das Notas Promissórias Comerciais não será atualizado monetariamente. 

Alterações nos direitos assegurados pelas Notas Promissórias Comerciais dependem 

de aprovação de titulares representando pelo menos 90% (noventa por cento) das 

Notas Promissórias Comerciais em circulação, nos termos das cártulas. 

Notas Promissórias Comerciais emitidas no âmbito da primeira emissão de notas 

promissórias comerciais, em série única, da Companhia, observadas as instruções CVM 

n. 134, 155 e 476. Referida primeira emissão é composta de um total de 10 (dez) notas 

promissórias comerciais cuja emissão foi autorizada em Reunião do Conselho de 

Administração da Companhia realizada em 29 de março de 2012, sendo que 3 (três) 

foram emitidas e subscritas conforme informações deste item, e as demais 7 (sete) 

foram emitidas e subscritas em 23 de maio de 2012. 

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 

As ações da Companhia são negociadas na BM&FBovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, 

sob o código CCRO3. As debêntures emitidas pela Companhia são registradas para negociação 

secundária e distribuição primária na CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos 

(“CETIP”). 

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em 

mercados estrangeiros 

Não se aplica, pois a Companhia não emitiu valores mobiliários para negociação em mercados 

estrangeiros. 

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Ações 

Em 22 de outubro de 2009, a Companhia realizou uma oferta pública primária de emissão de 38.295.000 

ações ordinárias no montante total de R$1.263.735 mil, cuja liquidação financeira ocorreu em 19 de 

novembro de 2009. 

Debêntures 

A seguir especificamos as principais condições, garantias e restrições vinculadas às emissões de 

debêntures, seguindo a indexação da primeira coluna do quadro de debêntures. As condições, garantias e 

restrições pactuadas vêm sendo cumpridas regularmente. 

As definições dos termos descritos nos covenants devem ser verificadas na escritura de cada uma das 

operações. 

1. CCR 

a) Em março de 2011, foi liquidada a última parcela das debêntures da 2ª emissão. 

b) Em dezembro de 2011, a Companhia liquidou antecipadamente a totalidade das debêntures da 

4ª emissão. 

c) Em 1° de agosto de 2009, foram emitidas 598.156 (quinhentas e noventa e oito mil, cento e 

cinquenta e seis) debêntures simples, da 5ª emissão, não-conversíveis em ações, com garantia 

flutuante, em duas séries, todas nominativas e escriturais, com valor nominal unitário de R$ 1,00 

podendo ser resgatadas antecipadamente, a critério da emissora. 

Em dezembro de 2011, a totalidade das debêntures da 1ª série desta emissão foi liquidada 

antecipadamente. 

Os pagamentos de juros estão sendo realizados anualmente, entre 1º de agosto de 2010 e de 2014 e 

amortização do principal ocorrerá em 3 parcelas anuais, entre 1º de agosto de 2012 e de 2014. 

Em 23 e 28 de abril de 2010, foram contratadas operações de swap onde houve a troca do indexador 

IPCA +7,5% a.a, para todos os vencimentos de juros, por um percentual do CDI que varia entre 108% e 

109,65% (maiores detalhes vide nota explicativa 29 – Instrumentos financeiros). 




trimestres imediatamente anteriores, sendo estes índices: Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3 e/ou 


2. RodoNorte 

Em 15 de abril de 2010, foram emitidas 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em 

ações, da espécie subordinada, através de distribuição pública com esforços restritos, de série única, com 

valor nominal total de R$ 200.000, as quais foram subscritas e integralizadas em 11 de maio de 2010. 

Os juros estão sendo pagos em parcelas semestrais entre 15 de novembro de 2011 e 15 de novembro de 

2015 e a amortização do principal, em parcelas semestrais entre 15 de novembro de 2012 e de 2015, 

podendo ser totalmente resgatadas a qualquer momento, a critério da emissora, com pagamento de prêmio 

definido na escritura. 


• Distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, exceto se as demonstrações financeiras 

auditadas do ano fiscal anterior ou revisadas do primeiro semestre de cada ano, apresentarem, no 

mínimo, os seguintes índices: 

• Índice de cobertura do serviço da dívida maior ou igual a 1,3; 

• Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3,0; 

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• (Dívida Líquida + Mútuos contraídos com os controladores diretos ou indiretos e/ou 

afiliadas) / EBITDA menor ou igual a 4,0. 

• Contrair ou manter qualquer dívida, sem o consentimento dos financiadores, exceto as 

definidas na escritura. 

3. AutoBAn 

a) Em 1° de abril de 2006, foram emitidas 51.000 (cinquenta e uma mil) debêntures nominativas 

escriturais, da 1ª emissão, com garantias reais e não conversíveis em ações, em três séries, sendo 

9.800 (nove mil e oitocentas) para a 1ª e 2ª séries e 31.400 (trinta mil e quatrocentas) para a 3ª 

série. O valor nominal total da emissão foi de R$ 510.000, as quais foram subscritas e 

integralizadas em 1º de agosto de 2006, por R$ 533.883. 

O valor nominal atualizado das debêntures e os juros serão pagos da seguinte maneira: 

• Primeira série: A amortização do principal está sendo efetuada em seis parcelas anuais, entre 1º 

de abril de 2009 e de 2014 e o pagamento dos juros, anualmente, entre 1º de abril de 2007 e de 

2014. 

• Segunda série: A amortização do principal está sendo realizada em cinco parcelas anuais, entre 

1º de outubro de 2009 e de 2013 e o pagamento dos juros, anualmente, entre 1º de outubro de 

2007 e de 2013. 

• Terceira série: A amortização do principal está sendo realizada em sete parcelas semestrais, entre 

1º de abril de 2009 e de 2012 e o pagamento dos juros, semestralmente, entre 1º de abril de 2007 

e de 2012. 

Como garantia da emissão das debêntures, a investida está sujeita à penhora de 99,9% das ações e 100% 

do produto oriundo da cobrança de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por 

ela. 

As garantias são compartilhadas sempre na proporção de 45% para o BNDES e 55% para os 

debenturistas. Na hipótese da investida contrair dívidas adicionais junto ao BNDES, essa proporção 

permanecerá inalterada e se a investida contrair dívidas com quaisquer outros credores que não o 

BNDES, estes deverão compartilhar do percentual de 55% destinados ao agente fiduciário. 

b) Em 25 de março de 2010, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 130 (cento 

e trinta) debêntures simples, série única, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, 

para distribuição pública com esforços restritos, com valor nominal total de R$ 130.000, as quais 

foram subscritas e integralizadas em 1º de abril de 2010, pelo mesmo montante. 

Os juros estão sendo pagos semestralmente, entre 24 de março de 2011 e 25 de setembro de 2012. A 

amortização do principal será em parcela única em 25 de setembro de 2012. 

As debêntures podem ser facultativamente resgatadas, totalmente, a qualquer momento, a critério da 

emissora. Caso o resgate antecipado ocorra até o final do 12º mês após a data de emissão, o valor do 

resgate será acrescido de prêmio de 0,5%. 

c) Em dezembro de 2011, foi liquidada a última parcela das debêntures da 3ª emissão. 

d) Em 24 de novembro de 2011, foram liquidados os contratos de notas promissórias junto ao 

HSBC Bank. 

e) Em 25 de novembro de 2011, foi realizada a 2ª emissão de notas comerciais, no total de 380 

(trezentos e oitenta) notas de série única, sem garantia, para distribuição pública com esforços 

restritos e com valor nominal total de R$ 950.000. O vencimento do valor nominal e dos juros 

ocorrerá em 19 de novembro de 2012. As notas podem ser facultativamente resgatadas, 

totalmente, a qualquer momento, a critério da emissora. 

4. ViaOeste 

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a) Em 1° de julho de 2007, a investida emitiu 65.000 (sessenta e cinco mil) debêntures simples, não 

conversíveis em ações, todas nominativas e escriturais, com garantias reais, em 3 séries, sendo a 

primeira de 28.000 (vinte e oito mil) debêntures e a segunda e a terceira séries de 18.500 

(dezoito mil e quinhentas) debêntures cada, com valor nominal total de emissão de R$ 650.000, 

as quais foram parcialmente subscritas e integralizadas em 31 de julho de 2007, e as restantes em 

1° de agosto de 2007. 

Os prazos, amortizações e pagamento de juros ocorrerão da seguinte maneira: 

• Primeira série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros semestralmente, entre 

1º de julho de 2008 e 1º de julho de 2015; 

• Segunda série: prazo de oito anos, com amortizações e pagamento de juros anualmente, entre 1º 

de julho de 2008 e 1º de julho de 2015; 

• Terceira série: prazo de sete anos e meio, com amortizações e pagamento de juros anualmente, 

entre 1º de janeiro de 2009 e 1º de janeiro de 2015. Como garantia da emissão das debêntures, a 

investida está sujeita à penhora de 100% de suas ações e 100% do produto oriundo da cobrança 

de pedágios e demais receitas, bem como das contas correntes detidas por ela, e eventual 

indenização do Poder Concedente no caso de término antecipado do contrato de concessão. 


• Contrair ou manter sem o consentimento dos Financiadores qualquer dívida exceto as definidas 

na escritura. 

• Criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou 

receitas; 

• Distribuir dividendos ou juros sobre o capital próprio, exceto se as demonstrações financeiras 

auditadas do ano fiscal anterior ou revisadas do primeiro período apresentar, no mínimo, os 

seguintes índices: 

• Índice de cobertura do serviço da dívida (caixa + juros + fees e outros débitos relacionados à 

dívida / valores de principal e juros pagos no referido período) maior ou igual a 1,2; 

• Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 3. 

b) Em 22 de dezembro de 2009, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 250 

(duzentas e cinquenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da espécie 

subordinada, sem garantias, com valor nominal total de R$ 250.000, as quais foram subscritas e 

integralizadas em 23 de dezembro de 2009 pelo mesmo montante. Os juros estão sendo pagos 

semestralmente, entre 22 de junho de 2011 e 22 de dezembro de 2016. A amortização do 

principal está sendo realizada em 11 parcelas semestrais, entre 22 de dezembro de 2011 e de 


c) Em 20 de fevereiro de 2011, foi realizada a 3ª emissão pública de debêntures, no total de 

150.000 (cento e cinquenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, série única, da 

espécie subordinada, sem garantias, com valor nominal total de R$ 150.000, as quais foram 

subscritas e integralizadas em 21 de fevereiro de 2011 pelo mesmo montante. 

Os juros estão sendo pagos em 8 parcelas semestrais, entre 20 de fevereiro de 2011 e de 2015. A 

amortização do principal está sendo realizada em 8 parcelas semestrais, entre 20 de fevereiro de 2012 e de 


As principais obrigações e cláusulas restritivas são as seguintes: 

• Não realizar novas emissões de debêntures da espécie quirografária, com garantia real ou com 

garantia flutuante, sem que a respectiva destinação dos recursos esteja limitada ao financiamento 

de novos investimentos aprovados pelo Poder Concedente, não previstos no contrato de 

concessão (“Emissões para finalidades diversas”), até a liquidação das obrigações relativas às 

debêntures da 1ª emissão; 

• Até a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª emissão, não distribuir 


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legal, caso o resultado da divisão “Dívida líquida/EBITDA” seja superior a 3 e/ou o Índice de 

cobertura do serviço da dívida (ICSD) seja inferior a 1,20; 

• Após a liquidação total das obrigações relativas às debêntures da 1ª emissão, não distribuir 


legal, caso o resultado da divisão “Dívida líquida/EBITDA” seja superior a 4 e/ou o ICSD seja 

inferior a 1,2. 


a) Em 28 de julho de 2011, por decisão da administração, foi liquidada antecipadamente a 

totalidade da 1ª emissão. 

b) Em 05 de maio de 2011, foi realizada a 2ª emissão pública de debêntures, no total de 180.000 

(cento e oitenta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com 

garantia adicional fidejussória, em três séries. As debêntures da 1ª série, no total de 50.000 (cinquenta 

mil) e as da 2ª série de 55.000 (cinquenta e cinco mil), têm valor nominal total de R$ 1.050.000 e foram 

totalmente subscritas e integralizadas em 10 de maio de 2011 pelo mesmo montante. 

As debêntures da 3ª série, no total de 75.000 (setenta e cinco mil), têm valor nominal total de R$ 750.000 

e foram subscritas e integralizadas em 28 de julho de 2011. 

As debêntures das três séries são garantidas por fianças prestadas pelos acionistas na proporção de suas 

participações, sendo CCR (95%) e Encalso (5%). 

Os juros correspondentes à 1ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de 2014, 

os juros da 2ª série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de 2015 e os juros da 3ª 

série serão pagos semestralmente entre novembro de 2011 e maio de 2016. 

O principal será liquidado em parcela única, em maio de 2014, maio de 2015 e maio de 2016, para a 1ª, 2ª 

e 3ª séries, respectivamente. 

As debêntures podem ser resgatadas antecipadamente mediante o pagamento de prêmio equivalente a 

0,15% para a 1ª série, 0,20% para a 2ª série e 0,40% para a 3ª série, todos decrescentes proporcionalmente 

ao prazo remanescente da respectiva série. 




trimestres imediatamente anteriores. Os índices são: Dívida líquida/EBITDA menor ou igual a 4,0 e/ou 


6. Renovias 

a) Em 1º de fevereiro de 2010, a Renovias realizou a 1ª emissão pública de debêntures, no total de 

140 (cento e quarenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, 

em série única, no valor total de emissão de R$ 140.000. 

Os juros estão sendo pagos mensalmente, entre 1º de março de 2010 a 1º de fevereiro de 2015. O 

principal está sendo amortizado em 37 parcelas mensais, entre 1º de fevereiro de 2012 e de 2015. 

As debêntures podem ser amortizadas extraordinariamente a qualquer momento, sendo que, se a 

amortização extraordinária for efetuada no período de carência do principal, o valor será acrescido de um 

prêmio de 0,60%. 


(i) 

Realização de novas emissões de debêntures, exceto da espécie subordinada ou cuja 

destinação dos recursos seja limitada a contratação de dívidas de longo prazo para o 

financiamento de investimentos não previstos no contrato de concessão de que a emissora 

seja titular, para os quais tenham sido acordados mecanismos legais de restabelecimento do 

equilíbrio econômico e financeiro; e 

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(ii) Contrair ou manter empréstimos de capital de giro no curso normal das atividades da 

emissora, que excedam a qualquer momento, o valor principal total de R$ 40.000, sem 

prévia aprovação dos titulares das debêntures em Assembleia Geral dos Debenturistas. 

7. SPVias 

Em 22 de dezembro de 2010, a investida assumiu por sucessão, a 1ª emissão pública de debêntures, no 

total de 800 (oitocentas) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie subordinada com 

garantia adicional fidejussória da controladora, em série única, emitidas em 13 de dezembro de 2010 e 

aditadas em 17 de dezembro de 2010, sendo o valor total de emissão de R$ 817.387. 

O pagamento dos juros e principal no final da operação, em 28 de fevereiro de 2013. As debêntures 

podem ser amortizadas extraordinariamente, a qualquer momento. 

Um dos principais critérios para o estabelecimento de vencimento antecipado é a extinção, perda e/ou 

término antecipado de concessão de serviço público da qual qualquer subsidiária ou investida da 

Controladora seja titular, que represente individualmente ou de forma agregada, 25% ou mais do 

faturamento consolidado anual da Controladora. 

8. NovaDutra 

a) Em 1º de outubro de 2010, foi realizada a 2ª emissão de debêntures simples, no total de 500.000 

(quinhentas mil), divididas em duas séries, nominativas escriturais, não conversíveis em ações, 

para distribuição pública com esforços restritos e valor nominal total de emissão de R$ 500.000, 

podendo ser totalmente resgatadas a qualquer momento, a critério da emissora, com pagamento 

de prêmio definido na escritura. 

As séries das debêntures emitidas possuem as seguintes características: 

As debêntures da 1ª série, no total de 300.000 (trezentas mil), possuem garantia flutuante e tem valor 

nominal total de R$ 300.000. Os pagamentos dos juros são semestrais, entre 15 de setembro de 2011 e de 

2015. A amortização do principal será realizada em parcelas anuais, entre 15 de setembro de 2012 e de 

2015. 

As debêntures da 2ª série, no total de 200.000 (duzentas mil), são subordinadas e tem valor nominal total 

de R$ 200.000. Os pagamentos dos juros são semestrais, entre 15 de setembro de 2011 e de 2015. A 

amortização do principal será realizada em parcelas anuais, entre 15 de setembro de 2012 e de 2015. 


• Distribuição de dividendos em valor superior ao mínimo legal, caso o índice de cobertura do 

serviço da dívida (ICSD) menor ou igual a 1,2 e/ou o resultado da divisão Dívida 

líquida/EBITDA, seja maior ou igual a 4; 

• Redução do capital social da emissora após a data de emissão das debêntures, para um valor 

inferior a R$ 100.000, sem que haja anuência prévia de no mínimo, 2/3 dos titulares das 

debêntures em circulação, manifestada em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente 

convocada para esse fim. 

b) Em 25 de novembro de 2011, realizou-se a 1ª emissão de notas promissórias, no total de 26 (vinte e 

seis) notas de série única, sem garantia, para distribuição pública, com esforços restritos e com valor 

nominal total de R$ 130.000. O vencimento do valor nominal e dos juros ocorrerá em 19 de novembro de 

2012. As notas promissórias poderão ser facultativamente resgatadas, totalmente, a qualquer momento, a 

critério da emissora. 

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de 

emissão de terceiros 

Não ocorreram ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de 

terceiro. 

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PÁGINA: 482 de 497


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 


A CCR não possui plano de recompra de ações tampouco valores mobiliários em tesouraria. 

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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 



PÁGINA: 484 de 497


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento 

do último exercício social 



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A Companhia não possui plano de recompra, nem tampouco possui valores mobiliários em tesouraria. 

Portanto, tal item não se aplica. 

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20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 

Data aprovação 31/07/2002 

Cargo e/ou função 

Acionistas Controladores; 

Administradores; 

Conselheiros Fiscais; 

Integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia; e 

Empregados e Executivos com acesso a Informação Relevante 

Principais características 

O Conselho de Administração não poderá deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão enquanto não for tornada 

pública, por meio de Ato ou Fato Relevante, a informação relativa à (i) celebração de qualquer acordo ou contrato visando à 

transferência do controle acionário da Companhia; (ii) outorga de opção ou mandato para o fim de transferência do controle acionário da 

Companhia; ou (iii) existência de intenção de se promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização 

societária. 

Os Administradores que se afastarem da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante o seu período de 

gestão não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de 6 (seis) meses após o seu afastamento; e/;ou (ii) até a 

divulgação, pela Companhia, de Ato ou Fato Relevante ao mercado, salvo se a negociação após tal divulgação puder ainda interferir nos 

referidos negócios, em prejuízo dos acionisyas da Companhia ou dela própria. Dentre essas alternativas, prevalecerá sempre o evento 

que ocorrer em primeiro lugar. 

Para fins da política, “Valores Mobiliários” significa quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, 

notas promissórias, opções de compra ou de venda, ou, ainda, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo de emissão 

da CCR, que por determinação legal, sejam considerados valores mobiliários. 

Períodos de vedação e descrição 

dos procedimentos de fiscalização 

É vedada a negociação de valores mobiliários pela Companhia, pelas pessoas mencionadas 

vinculadas ao Código de Conduta, incluindo os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, que 

tenham acesso a informação relevante da Companhia, nas seguintes hipóteses: (i) sempre que 

ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia de que tenham conhecimento 

as pessoas vinculadas ao Código de Conduta; (ii) sempre que existir a intenção de promover 

incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e (iii) 

somente em relação aos Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, e administradores, 

sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de 

aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas 

sociedades controladas, suas sociedades coligadas ou outra sociedades sob controle comum. As 

vedações previstas nos subitens “i” e “ii” acima deixarão de vigorar tão logo a Companhia 

divulgue o ato ou fato relevante ao mercado, exceto se a negociação com as ações da 

Companhia pelas pessoas acima mencionadas, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder 

interferir nas condições dos negócios da Companhia, em prejuízo dos acionistas da Companhia 

ou dela própria. 

Adicionalmente, não poderão negociar Valores Mobiliários da Companhia no período de 15 

(quinze) dias anteriores à divulgação ou publicação, quando for o caso, das (i) informações 

trimestrais (ITR); e (ii) informações anuais da Companhia (DFP). 

O Diretor de Relações com Investidores da Companhia é o responsável pela execução e 

acompanhamento da política de negociação de Valores Mobiliários da Companhia. 

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação 

de informações 

Nos termos da legislação e regulamentação vigente, em especial no que se refere à Instrução CVM nº 

358, o Conselho de Administração da Companhia aprovou, em reunião realizada em 31 de julho de 2002, 

o Código de Conduta – Divulgação e Uso de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de 

Emissão (“Código de Conduta”). 

Referido Código de Conduta tem por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta e 

transparência, a fim de adequar a política interna da Companhia ao principio da transparência e às boas 

práticas de conduta no uso e divulgação de informações relevantes e na negociação de valores 

mobiliários. Tais padrões de conduta e transparência devem ser compulsoriamente observados 

por Acionistas Controladores, administradores, Conselheiros Fiscais, integrantes dos demais órgãos com 

funções técnicas ou consultivas da Companhia e ainda, empregados e executivos com acesso à 

informação relevante, nos termos do referido Código de Conduta, mediante assinatura de ‘Termo de 

Adesão ao Código de Conduta’, o qual é arquivado na sede da Companhia enquanto referidas pessoas 

mantiverem vínculo com a Companhia, e por cinco anos, no mínimo, após seu desligamento. 

Cabe às pessoas vinculadas ao Código de Conduta assegurar que a divulgação de informações acerca da 

situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa, continua e desenvolvida através 

dos administradores incumbidos dessa função, na forma prevista no referido Código de Conduta e na 

legislação e regulamentação em vigor. 

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos 

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 

A política de divulgação de ato ou fato relevante, estabelecida no Código de Conduta – Divulgação e Uso 

de Informações e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão, aprovado pelo Conselho de 

Administração da Companhia em reunião realizada em 31 de julho de 2002 (“Código de Conduta”). 

Em consonância com o disposto na Instrução CVM nº 358, referido código estabelece que cabe ao Diretor 

de Relações com Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de ato ou fato 

relevante, a fim de assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil, de forma eficiente e 

razoável, das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor 

simetria possível na disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de 

informações privilegiadas no mercado de valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em 

proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos investidores em geral, do mercado e da própria 

Companhia. 

Para tanto, o Diretor de RI será responsável pela comunicação à CVM, à BM&FBOVESPA, e, se for o 

caso, às bolsas de valores e mercado de balcão e, pela divulgação ao mercado de ato ou fato relevante da 

Companhia. As pessoas vinculadas ao Código de Conduta, com acesso à informação relevante, devem 

comunicar qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento ao Diretor de Relações com 

Investidores. 

Em caso de omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de 

comunicação e divulgação de ato ou fato relevante (e não se configurando a decisão de manter sigilo, 

tomada na forma do art. 6º da Instrução CVM nº 358), os Acionistas Controladores, administradores, 

Conselheiros Fiscais e integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia, 

vinculadas ao Código de Conduta, que tiverem conhecimento pessoal do ato ou fato relevante e 

constatarem a referida omissão, somente se eximirão de responsabilidade caso comuniquem 

imediatamente o ato ou fato relevante à CVM. 

A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após o 

encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas bolsas de valores e mercado de 

balcão. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado 

brasileiro. 

Para a divulgação, deverão ser observadas as premissas de que o Diretor de Relações com Investidores 

deverá: (i) comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da 

Companhia imediatamente após a sua ocorrência; (ii) divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato 

ou fato relevante a ser veiculado por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa, ou 

em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no país ou no 

exterior; e (iii) avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, à BM&FBOVESPA e, se for o 

caso, às bolsas de valores e mercado de balcão, a suspensão da negociação dos valores mobiliários, pelo 

tempo necessário à adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a 

divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação. 

A divulgação de ato ou fato relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de publicação nos 

jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia sendo que a Companhia poderá, a 

cada divulgação de ato ou fato relevante, optar por realizá-la de forma resumida nos jornais, contendo os 

elementos mínimos necessários a sua compreensão. Nesta hipótese, deverá estar indicado nas publicações 

o endereço na Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os investidores, em 

teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às bolsas de 

valores e mercado de balcão. 

As pessoas vinculadas ao Código de Conduta, terão o dever de guardar sigilo das informações relativas a 

ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao mercado e, zelar para que 

subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. Sempre que houver dúvida a respeito da 

relevância acerca de informação privilegiada, deve-se entrar em contato com o Diretor de RI da 

Companhia a fim de se esclarecer a dúvida. 

A regra geral em relação a ato ou fato relevante é a de sua imediata comunicação e divulgação. Em 

qualquer caso, deixar de comunicar e divulgar ato ou fato relevante é uma excepcionalidade e deverá ser 

objeto de análise. Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação privilegiada que 

constitua ato ou fato relevante possa pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será 

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos 

relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas 

objeto de decisão dos administradores e dos Acionistas Controladores da Companhia. Ainda que os 

administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de ato ou fato relevante, é seu 

dever divulgar imediatamente o ato ou fato relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações com 

Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na 

cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários da Companhia. Os Acionistas 

Controladores ou administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de, excepcionalmente, manter 

em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos 

interesses da Companhia. 

Os administradores, Conselheiros Fiscais e os integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou 

consultivas da Companhia vinculadas ao Código de Conduta deverão informar a titularidade de valores 

mobiliários de emissão da Companhia e seus derivativos, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas 

ligadas, bem como as alterações nessas posições. A comunicação deverá ser encaminhada ao Diretor de 

Relações com Investidores da Companhia e, por este, à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às 

bolsas de valores e mercado de balcão, conforme modelo de formulário que constitui o Anexo II ao 

Código de Conduta. Essa comunicação deverá ser efetuada imediatamente após a investidura no cargo; e, 

no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar alteração das posições 

detidas, indicando o saldo da posição no período. 

Os Acionistas Controladores, diretos ou indiretos, bem como qualquer pessoa vinculada ao Código de 

Conduta, agindo isoladamente, ou em conjunto, ou representando um mesmo interesse, deverão 

comunicar à CVM, à BM&FBOVESPA e às bolsas de valores e mercado de balcão, conforme modelo de 

formulário constante no Anexo III ao Código de Conduta, assim como divulgar, através de publicação nos 

jornais de grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, informação sobre: (i) aquisição ou 

alienação de participação acionária relevante, imediatamente após ser alcançada referida participação, 

bem como toda vez que referida participação se elevar em 5%; ou (ii) alienação ou a extinção de ações, 

ou de direitos sobre elas, a cada vez que tal alienação ou extinção atingir o percentual considerado 

participação acionária relevante pelo Código de Conduta, que corresponda, direta ou indiretamente, a 5% 

ou mais das ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer 

direitos sobre referidas ações. 

“Participação Acionária Relevante” significa a participação que corresponda, direta ou indiretamente, a 

5% ou mais das ações representativas do capital social da Companhia, compreendendo também quaisquer 

direitos sobre referidas ações. 

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e 

fiscalização da política de divulgação de informações 

Possuímos, conforme a Instrução CVM nº 358, uma Política de Divulgação de Atos ou Fatos Relevantes, 

que consiste na divulgação de informações relevantes e na manutenção de sigilo acerca destas 

informações que ainda não tenham sido divulgadas ao público. 

Prevemos uma única hipótese de exceção à imediata divulgação de informação relevante. Referida 

informação só poderá deixar de ser divulgada se sua revelação puder colocar em risco nosso interesse 

legítimo. Nesse caso, cabe ao Diretor de Relações com Investidores acompanhar a cotação, preço e 

volume de negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia e, caso constate oscilação 

atípica, deverá divulgar imediatamente o ato ou fato relevante. 

Todas as pessoas vinculadas (nossos acionistas controladores, diretores, membros do Conselho de 

Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas 

criados por disposição estatutária, gerentes e funcionários que tenham acesso freqüente a informações 

relevantes e outros que consideremos necessário ou conveniente) deverão assinar um Termo de Adesão à 

Política de Divulgação de Informações Relevantes, e guardar sigilo sobre as informações ainda não 

divulgadas, sob pena de nos indenizar e as demais pessoas vinculadas dos prejuízos que venham a 

ocorrer. 

Cumpre às pessoas vinculadas o dever de comunicar formalmente o Diretor de Relações com Investidores 

sobre qualquer ato ou fato que possa ser considerado relevante, para que este possa decidir sobre sua 

caracterização. Cumpre, ainda, à referidas pessoas vinculadas o dever de guardar sigilo das informações 

relevantes a que tenham acesso privilegiado, até a sua divulgação ao mercado, bem como zelar para que 

subordinados e terceiros de sua confiança também o façam. 

É de responsabilidade do Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e às Bolsas 

de Valores, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos nossos negócios que seja 

considerado informação relevante, bem como zelar pela ampla e imediata disseminação da informação 

relevante nas bolsas de valores e ao público em geral, por meio de anúncio publicado nos jornais de 

grande circulação utilizados habitualmente pela Companhia, podendo ser feita de forma resumida, desde 

que indique o endereço da internet em que a informação estará disponível, em teor idêntico àquele 

remetido à CVM e às bolsas de valores. 

Em caso de dúvida, caberá ao Diretor de Relações com Investidores decidir sobre a caracterização de 

determinado ato ou fato como relevante, devendo, para tal fim, consultar os membros do Conselho de 

Administração. Caso quaisquer das pessoas vinculadas à Política de Divulgação de Atos ou Fatos 

Relevantes constate a omissão do Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de 

comunicação e divulgação, deverão comunicar imediatamente tal ato ou fato à CVM. 

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como 

operação normal nos negócios do emissor 

Não existem aquisições ou alienações de qualquer ativo relevante, que não se enquadre como operação 

normal nos negócios da Companhia. Diante disso, o atendimento a este item torna-se não aplicável. 

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 

Não foram realizadas alterações. 

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente 

relacionados com suas atividades operacionais 

Todos os contratos celebrados entre a Companhia e/ou suas controladas estão diretamente relacionados 

com suas atividades operacionais, portanto, não há qualquer contrato a ser identificado neste item. 

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