TAM S/A - EasyWork

TAM S/ACNPJ N. 01.832.635/0001-18NIRE 35.300.150.007Companhia AbertaATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIAREALIZADA EM 12 DE JULHO DE 2012LOCAL, HORA E DATA: Na sede social, na Av. Jurandir, 856, Lote 04, 1º andar,Jardim Ceci, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10h00, do dia 12 dejulho de 2012.CONVOCAÇÃO: Publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornalValor Econômico, nas edições dos dias 27, 28 e 29 de junho de 2012.DIREÇÃO DOS TRABALHOS: Carlos Eduardo Fujita – Presidente; Deborah CristinaBenites Soares – Secretária, que compõem a mesa diretora dos trabalhos.INSTALAÇÃO: A assembléia foi declarada instalada pelo Presidente com apresença de acionistas representando 99,3% (noventa e nove virgula três porcento) dos acionistas portadores de ações ordinárias e 47,1% (quarenta e setevirgula um por cento) dos acionistas portadores de ações preferenciais, tal comoindicado no Livro de Presença de Acionistas.ORDEM DO DIA: (a) Resgate e cancelamento de, no máximo, 5.980.842 (cincomilhões, novecentas e oitenta mil e oitocentas e quarenta e duas) açõespreferenciais e 402.897 (quatrocentas e duas mil e oitocentas e noventa e sete)ações ordinárias de emissão da Companhia, que remanesceram em circulação apósencerramento, em 22 de junho deste ano, da Oferta Pública de Permuta de Açõespara Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Consequente Saída do Nível2 de Governança Corporativa da BM&F Bovespa – Bolsa de Valores, Mercadorias eFuturos (“Oferta”), nos termos autorizados pelo §5º do art. 4º da Lei n. 6.404/76,conforme alterada, e de acordo com o previsto no item 7.2. do Edital da Oferta;(b) Cancelamento de 123.742 (cento e vinte e três mil e setecentas e quarenta eduas) ações preferenciais de emissão da Companhia, que se encontram emtesouraria; (c) Alteração do Estatuto Social da Companhia, nos termos da propostaapresentada como Anexo I do Manual para Participação na Assembleia GeralExtraordinária de 12 de julho de 2012; (d) Extinção do Plano Geral para Outorgade Opções de Compra de Ações da Companhia (“Plano”), aprovado na AssembleiaGeral Extraordinária realizada em 29 de setembro de 2005, de modo a que: (i) oPlano seja encerrado, a partir da presente data, no que se refere à outorga denovos benefícios; e (ii) as opções de compra de ações da Companhia outorgadasanteriormente a esta data (“Opções de Compra” ou “Opção de Compra”) sejammantidas até que sejam completados os seus prazos de carência (“Vesting”), nos

termos e condições constantes do Plano e dos Instrumentos Particulares de Outorgade Opções de Compra de Ações celebrados com cada um dos beneficiários; (iii) nasdatas do respectivo Vesting, os beneficiários das Opções de Compra recebampagamento em dinheiro equivalente ao produto entre (a) o número total de Opçõesde Compra exercíveis; e (b) a diferença, se houver, entre (b.1.) o preço deexercício da Opção de Compra descontando-se todas as retenções aplicáveis; e(b.2) o resultado da multiplicação de 0,90 (zero vírgula nove) pelo preço defechamento da ação da LAN Airlines S.A. na Bolsa de Valores de Santiago no dia útilimediatamente anterior ao do exercício da Opção de Compra; (e) Eleição de 03(três) membros para o Conselho de Administração em face da renúnciaapresentada por Antônio Luiz Pizarro Manso, Marco Antonio Bologna, EmilioRomano, Waldemar Verdi Júnior e André Esteves e da reforma do estatuto social daCompanhia, proposta no item “c” acima; (f) Alteração da remuneração dosmembros do Conselho de Administração; e (g) Autorização para a Diretoria aadotar todas as medidas necessárias para a eficácia das deliberações tomadas.DELIBERAÇÕES: Pela unanimidade dos acionistas presentes com ações ordináriase com ações preferenciais, foram tomadas as seguintes deliberações:(a) Aprovado, nos termos autorizados pelo §5º do art. 4º da Lei n. 6.404/76,conforme alterada, o resgate de todas as ações da companhia que remanesceramem circulação, após a Oferta até a presente data, observadas as seguintescondições: (i) O valor a ser pago pelo resgate das ações remanescentes será omontante equivalente ao produto entre: (i.1) o número de ações ordinárias da LANAirlines S.A. que o acionista teria recebido na Oferta (assumindo que ele poderiareceber fração de ações) e (i.2) R$ 52,50 (cinquenta e dois reais e cinquentacentavos), correspondente ao preço de fechamento das ações preferenciais deemissão da Companhia na BM&FBOVESPA no dia 21 de junho de 2012, conformepublicado no website da BM&FBOVESPA (“Preço de Fechamento TAM”), multiplicadopor 10/9 (dez nonos); (ii) O preço de fechamento Companhia será atualizado pelavariação da taxa SELIC – Sistema Especial de Liquidação e Custódia até a data doefetivo pagamento ao acionista, o que irá ocorrer no prazo de até 15 (quinze) dias,contado da data da realização da Assembleia Geral Extraordinária ora realizada; e(iii) Os valores relativos ao resgate das ações detidas pelos acionistas que nãotiverem atualizado suas informações pessoais na Companhia ou na Itaú Corretorade Valores S.A., na qualidade de instituição escrituradora das ações ordinárias epreferenciais de emissão da Companhia, serão depositados junto ao banco ItaúUnibanco Banco Múltiplo S.A. O resgate das ações em circulação dar-se-á sem aredução do capital social da Companhia, sendo que todas as ações resgatadasserão canceladas.(b) Aprovado o cancelamento de 123.742 (cento e vinte e três mil e setecentas equarenta e duas) ações preferenciais de emissão da Companhia, que se encontramem tesouraria, sendo que o cancelamento de tais ações dar-se-á sem redução docapital social da Companhia.

(c) Aprovadas todas alterações do estatuto social da Companhia constantes daproposta apresentada como Anexo I do Manual para Participação da presenteAssembleia. Tendo em vista que em 22 de junho de 2012 foi completada com êxitoa Oferta Pública de Permuta de Ações para Cancelamento de Registro deCompanhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa daBM&FBOVESPA da TAM S.A., mas que até a presente data a Comissão de ValoresMobiliários não concedeu o cancelamento do registro de companhia aberta daCompanhia, a eficácia das alterações ao estatuto social ora aprovadas ficarásuspensa até que o referido cancelamento de registro seja concedido, quando,então, o estatuto social da Companhia passará a viger na forma do Anexo I destaata.(d) Aprovada a extinção do Plano, a partir da presente data, no que se refere àoutorga de novos benefícios, sendo mantidas as Opções de Compra até que sejamcompletados os respectivos Vesting, nos termos e condições constantes no Plano edos Instrumentos Particulares de Outorga de Opções de Compra de Açõescelebrados com cada um dos beneficiários. Nas datas do respectivo Vesting, osbeneficiários das Opções de Compra devem receber o pagamento em dinheiroequivalente ao produto entre (i) o número total de Opções de Compra exercíveis; e(ii) a diferença, se houver, entre (ii.1.) o preço de exercício da Opção de Compradescontando-se todas as retenções aplicáveis; e (ii.2) o resultado da multiplicaçãode 0,90 (zero vírgula nove) pelo preço de fechamento da ação da LAN Airlines S.A.na Bolsa de Valores de Santiago no dia útil imediatamente anterior ao do exercícioda Opção de Compra.(e) Em face da renúncia apresentada pelos Conselheiros Antônio Luiz PizarroManso, Marco Antonio Bologna, Emilio Romano, Waldemar Verdi Júnior e AndréEsteves, foram eleitos para os cargos de membro efetivos do Conselho deAdministração da Companhia, em observância ao disposto no Acordo de Acionistasda Companhia celebrado em 25 de janeiro de 2012 entre TEP Chile S.A., LATAMAirlines Group S.A., Holdco I S.A. e a Companhia, os Srs. Flávia Turci, brasileira,advogada, divorciada, portadora da cédula de identidade RG nº 12.274.646 SSP/SPe inscrita no CPF/MF sob o nº 085.948.018-66, com endereço comercial na RuaFidêncio Ramos nº 100, 7º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Enrique Cueto Plaza,chileno, empresário, casado, portador do passaporte nº 6.694.239-2, com endereçocomercial na Av. Presidente Riesco, 5711, Las Condes, Santiago, Chile, e IgnacioCueto Plaza, chileno, empresário, casado, portador do passaporte nº 7.040.324-2,com endereço comercial na Av. Presidente Riesco, 5711, Las Condes, Santiago,Chile. Os conselheiros ora eleitos cumprirão mandato unificado com o estabelecidopara os demais membros do Conselho, Maria Cláudia Oliveira Amaro, MaurícioRolim Amaro e Noemy Almeida Oliveira Amaro, eleitos na Assembleia GeralOrdinária realizada em 27 de abril de 2012, encerrando-se, portanto, em 27 deabril de 2013. Os Conselheiros ora nomeados declaram não estarem incurso emnenhum crime que os impeçam de desempenhar atividade mercantil e, ainda, nãoestarem inabilitados para tanto, nos termos da lei. Em vista do exposto no item "c"acima, a posse dos Conselheiros eleitos dar-se-á uma vez tenha sido concedido,

pela Comissão de Valores Mobiliários, o cancelamento do registro de companhiaaberta da Companhia, mediante a oportuna assinatura do respectivo Termo dePosse no competente livro.(f) Aprovada a proposta de remunerção dos membros do Conselho deAdministração, sendo de R$ 10.000,00 (dez mil reais) mensais para o Presidente eVice-Presidente do Conselho de Adminsitração e R$ 1.000,00 (um mil reais)mensais, para os demais membros, sendo mantido, para todos os membros doConselho de Adminsitração, o benefício de quota de passagens aéreas, tal comoaprovado na Assembléia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2012.(g) Autorizada a Diretoria a adotar todas as medidas necessárias para a eficáciadas deliberações ora aprovadas.ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e como ninguém quisesse fazer usoda palavra, foram encerrados os trabalhos com a lavratura da presente ata, naforma sumária prevista no § 1º do art. 130 da Lei n. 6.404/76, que após lida eaprovada pelos presentes, foi por todos assinada. São Paulo, 12 de julho de 2012.(aa) Carlos Eduardo Fujita – Presidente da Mesa e Deborah Cristina Benites Soares– Secretária. Acionistas: Carlos Eduardo Fujita, representando os acionistas:HOLDCO I S/A e LATAM AIRLINES GROUP S/A; e George Washington TenórioMarcelino, representando o acionista STICHTING DEPOSITARY APG EMERGINGMARKETS EQUITY POOL. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio._______________________________Deborah Cristina Benites SoaresSecretária

Anexo IMinuta de estatuto social contemplando alterações constantes da ordem dodiaESTATUTO SOCIAL DATAM S.A.CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE, FORO, OBJETO E PRAZOArtigo 1º - TAM S.A. (“Sociedade”) é uma sociedade anônima de capital fechadoregida por este estatuto social e pelas disposições legais aplicáveis.Artigo 2º - A Sociedade tem sua sede e foro no Município de São Paulo, Estado deSão Paulo, podendo abrir e encerrar filiais, sucursais, agências, escritórios ourepresentações em outros lugares no Brasil ou no exterior, mediante deliberação doConselho de Administração.Artigo 3º - A Sociedade tem por objeto a participação, na qualidade de acionista ouquotista, em outras sociedades, especialmente em sociedades que exploremserviços de transporte aéreo regular de âmbito nacional e internacional e outrasatividades conexas, correlatas ou complementares ao transporte aéreo regular.Artigo 4º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.CAPITULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕESArtigo 5º - O capital social, subscrito e integralizado, totaliza R$ 819.892.396,48(oitocentos e dezenove milhões, oitocentos e noventa e dois mil, trezentos enoventa e seis reais e quarenta e oito centavos), dividido em 150.149.844 (cento ecinquenta milhões, cento e quarenta e nove mil e oitocentas e quarenta e quatro)ações, sendo 55.413.783 (cinquenta e cinco milhões, quatrocentas e treze mil esetecentas e oitenta e três) ações ordinárias e 94.736.061 (noventa e quatromilhões, setecentas e trinta e seis mil e sessenta e uma) ações preferenciais, todasnominativas, sem valor nominal e indivisíveis em relação à Sociedade.Parágrafo Primeiro – Os acionistas terão preferência na subscrição de aumentos decapital no prazo de 30 (trinta) dias da data de publicação da deliberação relativa aoaumento de capital.Parágrafo Segundo – O aumento de capital da Sociedade pode compreender umaou mais espécies ou classes de ações, sem guardar proporção entre as ações de

cada espécie ou classe, observando-se quanto às preferenciais o limite máximoprevisto em Lei.Artigo 6º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações adotadaspelas assembleias gerais da Sociedade.Artigo 7º - As ações preferenciais não têm direito a voto nas deliberações daAssembleia Geral, exceto quanto às matérias especificadas em Lei, sendo-lhesasseguradas as seguintes preferências e vantagens:(a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, no caso de liquidação daSociedade; e(b) dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.Artigo 8º - A Sociedade pode emitir cautelas, títulos múltiplos ou certificadosrepresentativos de ações, simples ou múltiplos, que deverão ser assinados por 2(dois) Diretores, em conjunto, sendo um deles, necessariamente, o Diretor-Presidente.Artigo 9º - Os dividendos ou bonificações em dinheiro serão pagos aos acionistasdentro do exercício social em que forem declarados, no prazo máximo de 60(sessenta) dias, contado da data de sua declaração, salvo deliberação em contrárioda Assembleia Geral.CAPÍTULO III – ACORDO DE ACIONISTASArtigo 10 - O acordo de acionistas que versar sobre a transferência de ações,direito de subscrição, direito de preferência ou exercício do direito de voto deve serobservado pela Sociedade sempre que arquivado em sua sede, cabendo: (a) aoConselho de Administração e à Diretoria negar-se a registrar qualquer transferênciade ações que viole o acordo em questão; e (b) ao Presidente da Assembleia Geral,ao Presidente do Conselho de Administração ou a quem presidir o órgão colegiadode deliberação da Sociedade, deixar de considerar qualquer voto em violação aoacordo em questão.Parágrafo Primeiro – Os compromissos assumidos ou ônus criados em tais acordosde acionistas só serão válidos contra terceiros e administradores após terem sidodevidamente averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, casoemitidos.

Parágrafo Segundo – A transferência ou subscrição de ações da Sociedade, porqualquer razão ou finalidade, que não seja efetuada de acordo com o dispostoneste artigo, será considerada nula e sem efeito, sendo que o acionista infratorestará sujeito às penas estabelecidas no art. 120 da Lei n. 6.404, de 15.12.1976.CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERALArtigo 11 - As Assembleias Gerais realizar-se-ão, ordinariamente, a cada ano,dentro de 04 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, eextraordinariamente, quando os interesses sociais o exigirem, observados osdispositivos legais e aqueles constantes do presente Estatuto referentes àconvocação, instalação, deliberações e prescrições legais pertinentes.Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidentedo Conselho de Administração ou, na sua ausência, qualquer outro membro doConselho de Administração poderá instalar a assembleia e, neste caso, osacionistas presentes poderão eleger o Presidente da Assembleia Geral, que, por suavez, indicará o secretário.Artigo 12 – Compete à Assembleia Geral dentro de suas atribuições legais eestatutárias, observado ainda o disposto no artigo 13 abaixo:i. reformar o estatuto social;ii. eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e,quando for o caso, os membros do Conselho Fiscal, fixar-lhes a remuneração efiscalizar sua gestão, observado o disposto no Acordo de Acionistas;iii. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre asdemonstrações financeiras por eles apresentadas;iv.suspender o exercício dos direitos de acionista;v. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formaçãodo capital social;vi.deliberar sobre transformação, fusão, incorporação, cisão da companhia, suadissolução e liquidação e eleger e destituir liquidante e julgar-lhes as contas.Artigo 13 – Dependem da aprovação de acionistas titulares de, no mínimo, 85%(oitenta e cinco por cento) das ações ordinárias da Sociedade, as seguintesdeliberações:

i. alteração do estatuto social da Sociedade ou de suas subsidiárias no tocante a: (a)objeto social; (b) capital social; (c) direitos inerentes a cada um das classes deações e aos acionistas das subsidiárias da Sociedade; (d) atribuições da assembleiageral ordinária ou qualquer limitação às atribuições do conselho de administração;(e) aumento ou diminuição do número de membros do Conselho de Administraçãoou da Diretoria; (f) prazo de duração da Sociedade ou de suas subsidiárias; (g)localização da sede social; (h) direitos de preferência; (i) a composição, atribuiçõese responsabilidades dos administradores; e (j) disposições relativas à distribuiçãode dividendos e outras distribuições.ii.dissolução, liquidação e encerramento da Sociedade;iii.transformação, fusão, incorporação, cisão ou qualquer tipo de reorganizaçãosocietária da Sociedade;iv.pagamento ou distribuição de dividendos ou quaisquer outros tipos de distribuição,incluindo juros sobre o capital próprio; ev. emissão, resgate ou amortização de quaisquer instrumentos de dívida, valoresmobiliários ou instrumentos conversíveis em ações da Sociedade, evi.autorizar os administradores a confessarem falência e requererem recuperaçãojudicial ou extrajudicial.CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃOSEÇÃO I – DISPOSIÇÕES GERAISArtigo 14 – A Sociedade é administrada por um Conselho de Administração e poruma Diretoria.Parágrafo Primeiro – Os administradores são investidos em seus cargos medianteassinaturas do termo de posse do livro correspondente e permanecem no exercíciode suas funções até a eleição e posse de seus substitutos.Artigo 15 – Compete à Assembleia Geral fixar a remuneração total ou individual dosmembros do Conselho de Administração e da Diretoria. Caso a remuneração sejaestabelecida de forma global, tal montante será distribuído de acordo comdeliberação do Conselho de Administração.Artigo 16 – O exercício de cargo de administrador prescinde de garantia de gestão.

Artigo 17 – Os membros do Conselho de Administração e os membros da Diretoriaestão proibidos de usar a razão social da Sociedade em transações ou emdocumentos fora do escopo do interesse da Sociedade.SEÇÃO 2 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOArtigo 18 – O Conselho de Administração será formado por 06 (seis) membros,sendo um deles indicado Presidente e outro Vice-Presidente, para um mandatounificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.Parágrafo Primeiro – O Vice-Presidente do Conselho de Administração deverásubstituir o Presidente na ausência ou no impedimento temporário deste.Artigo 19 – Ocorrendo vacância no Conselho de Administração, resultante derenúncia, incapacidade, aposentadoria, falecimento ou destituição, de modo a ficaro número de Conselheiros reduzido para aquém do número fixado neste Estatuto,deverá ser convocada Assembleia Geral para eleição e preenchimento do(s)cargo(s) vago(s). O mandato dos Conselheiros eleitos nestas condições terminarájuntamente com o dos demais Conselheiros.Artigo 20 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada mêse, extraordinariamente, quando convocado pelo Presidente, mediante aviso escrito,com breve descrição da ordem do dia, enviado a cada membro do Conselho deAdministração, com pelo menos 48 (quarenta e oito) horas de antecedência. OPresidente deverá convocar a reunião assim que receber solicitação nesse sentidode qualquer membro do Conselho de Administração. Considera-se regularmenteconvocado o Conselheiro presente à reunião.Parágrafo Primeiro – Sem prejuízo do quanto estabelecido acima, as convocaçõespara as reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas em períodoinferior a 48 (quarenta e oito) horas, se tal for necessário ou desejável emcircunstâncias específicas e desde que permitido pela legislação aplicável.Parágrafo Segundo – Os Conselheiros poderão participar das reuniões do Conselhode Administração por meio de conferência telefônica ou videoconferência.Parágrafo Terceiro – Independentemente das formalidades de convocação,considerar-se-á regular a reunião a que compareçam todos os membros.Parágrafo Quarto – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladashavendo a presença de pelo menos 05 (cinco) de seus membros, observadas

condições especiais estabelecidas em acordo de acionistas, arquivado na sede sociale no presente Estatuto.Parágrafo Quinto – A cada membro é atribuído 01 (um) voto nas deliberações doConselho de Administração.Parágrafo Sexto – As matérias submetidas à apreciação do Conselho deAdministração serão aprovadas pelo voto favorável da maioria simples dos seusmembros, com exceção das matérias listadas nos itens (vii) a (xx) do Artigo 21abaixo, que somente serão aprovadas pelo voto afirmativo de 05 (cinco) membrosdo Conselho de Administração.Parágrafo Sétimo – As decisões adotadas nas reuniões do Conselho deAdministração serão formalizadas e validadas uma vez registradas nas atasinscritas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, sendopermitido o uso de sistema mecânico.Artigo 21 – Compete ao Conselho de Administração, dentro de suas atribuiçõeslegais e estatutárias:i. fixar a orientação geral dos negócios sociais;ii.eleger e destituir os membros da Diretoria, respeitado o quórum atribuído à eleiçãoa que se refere o item (xix) abaixo, designando-lhes cargos e atribuições, bemcomo fiscalizar sua gestão e a de mandatários em geral;iii.deliberar sobre a aquisição de ações da Sociedade para permanência em tesourariae posterior alienação, obedecidos os limites legais e sem prejuízo do dividendoobrigatório;iv. aprovar a abertura e fechamento de filiais, escritórios, agências ouestabelecimentos da Sociedade;v. aprovar o uso de qualquer marca, nome ou símbolo que represente o nome,denominação social, razão social ou nome fantasia da Sociedade;vi.aprovar a aquisição, ou concessão a terceiros, de licença de uso ou qualquer outrade marca, patente ou propriedade industrial e intelectual, incluindo know-how;vii.aprovar o Orçamento Anual e o Plano de Negócios Anual, bem como o Plano deNegócios Plurianual e quaisquer aditamentos (coletivamente, quando aprovados,os “Planos Aprovados”), observadas as disposições do Anexo I ao presenteinstrumento;

viii.realizar qualquer ação ou concordar em realizar qualquer ação que, individual ouconjuntamente, resulte ou razoavelmente possa resultar em qualquer despesa, sejade capital, operacional ou de outra natureza, para a Sociedade ou suas subsidiárias,que seja superior a (a) com relação a qualquer medida que possa afetar ademonstração de resultados, o menor valor entre 1% (um por cento) da receita e10% (dez por cento) do lucro, conforme previsto nos Planos Aprovados vigentes àépoca; ou (b) com relação a qualquer medida que afete o fluxo de caixa, o menorvalor entre 2% (dois por cento) dos ativos ou 10% (dez por cento) do caixa edisponibilidades (conforme definidos pelo “International Financial ReportingStandards” - IRFS), conforme previsto nos Planos Aprovados vigentes à época.ix.criar (inclusive por meio de compra de ações), dispor ou admitir novos sócios ouacionistas em qualquer das subsidiárias da Sociedade, salvo se expressamentecontemplado nos Planos Aprovados vigentes à época;x. aprovar a aquisição, disposição, modificação ou oneração pela Sociedade ou porqualquer de suas subsidiárias de: (a) quaisquer títulos de participação societária ouconversíveis em participação societária emitidos pela Sociedade ou por suassubsidiárias, consórcios, joint-ventures ou grupo de empresas, ou (b) qualqueroutro ativo de valor superior a US$15.000.000 (quinze milhões de dólares norteamericanos) em cada caso, salvo se expressamente contemplado nos PlanosAprovados vigentes à época;xi.aprovar investimentos em quaisquer ativos não relacionados com o objeto social daSociedade, salvo se expressamente contemplado nos Planos Aprovados vigentes àépoca;xii.celebrar qualquer tipo de contrato ou transação em valor superior ao equivalenteem reais a US$15.000.000 (quinze milhões de dólares norte-americanos), salvo seexpressamente contemplado nos Planos Aprovados vigentes à época;xiii.celebrar qualquer tipo de contrato ou iniciar qualquer transação, acordo ou ajusterelacionado a contratos de participação na receita ou nos lucros ou qualquercontrato para a constituição de joint-ventures ou parcerias comerciais, filiação aalianças, acordos de compartilhamento de código (codeshare) ou outros contratosde quaisquer dessas naturezas, salvo se expressamente contemplado nos PlanosAprovados vigentes à época;xiv.encerrar, alterar ou renunciar a qualquer direito ou reinvindicação da Sociedade oude suas subsidiárias relativamente a contratos ou outros ajustes de valor superiorao equivalente em reais a US$ 15.000.000,00 (quinze milhões de dólares norte-

americanos), salvo se expressamente contemplado nos Planos Aprovados vigentesà época;xv.iniciar, participar em, comprometer-se com ou realizar acordo em qualquer açãorelevante com relação a qualquer litígio, processo judicial ou administrativo, ouprocedimento arbitral, envolvendo a Sociedade ou suas subsidiárias, cujo valor sejasuperior ao equivalente em reais a US$ 15.000.000,00 (quinze milhões de dólaresnorte-americanos), salvo se expressamente contemplado nos Planos Aprovadosvigentes à época;xvi.aprovar a celebração, aditamento, término ou ratificação de atos ou contratos compartes relacionadas, salvo se expressamente contemplado nos Planos Aprovadosvigentes à época;xvii.aprovar as demonstrações financeiras da Sociedade e suas subsidiárias erespectivos aditamentos, bem como políticas de dividendos e políticas contábil efiscal da Sociedade e suas subsidiárias, bem como a indicação ou destituição dosauditores independentes;xviii.aprovar a outorga de garantias de qualquer espécie a terceiros, incluindo partesrelacionadas;xix.eleger e destituir qualquer executivo que não seja membro da Diretoria daSociedade, bem como eleger e destituir o Diretor Presidente e Diretor Financeiro daSociedade; exx.aprovar qualquer voto a ser proferido pela Sociedade em qualquer de suassubsidiárias, ou por estas em suas respectivas subsidiárias, em assembleias deacionistas, reuniões ou assembleias de quotistas e reuniões de conselho deadministração, incluindo para deliberação das matérias estabelecidas no artigo 13acima.SEÇÃO 3 – DIRETORIAArtigo 22 – A Diretoria é formada por 04 (quatro) membros, residentes no Brasil,sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Operações e umDiretor Comercial.Parágrafo Primeiro – O mandato dos Diretores é de 2 (dois) anos, admitida areeleição.

Parágrafo Segundo – A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo DiretorPresidente, por sua própria iniciativa ou a pedido de qualquer membro da Diretoria.Parágrafo Terceiro – As reuniões de Diretoria serão instaladas com a presença damaioria de seus membros.Parágrafo Quarto – As resoluções da Diretoria serão adotadas pelo voto da maioriade seus membros, e das reuniões serão lavradas as respectivas atas, que ficarãoinscritas no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria.Artigo 23 – Caso ocorra impedimento definitivo, renúncia ou vacância de qualquerDiretor, o Conselho de Administração deverá, dentro de no máximo 30 (trinta) dias,eleger seu substituto para servir pelo restante do mandato.Artigo 24 – Compete ao Diretor Presidente:i. supervisionar, dirigir e controlar os negócios e operações da Sociedade e suassubsidiárias, de acordo com as determinações do Conselho de Administração;ii.conduzir a administração ordinária da Sociedade;iii.representar a Sociedade e o Grupo LATAM (“Grupo LATAM”), formado pela própriaSociedade, a empresa LATAM Airlines Group S.A. (“LATAM”) e as respectivassubsidiárias, perante todas as entidades governamentais no Brasil, incluindo aAgência Nacional de Aviação Civil (ANAC);iv.implementar a integração da Sociedade e suas subsidiárias com LATAM e suassubsidiárias, em conjunto com o Diretor Presidente (Vice Presidente Ejecutivo) e oDiretor de Operações (Gerente General) de LATAM; ev. atuar como participante sênior em todas as unidades de negócio e comitês doGrupo LATAM.Artigo 25 – O Diretor Financeiro será responsável por todos os aspectos financeirosrelacionados à Sociedade e suas subsidiárias, sendo que outras competências lhepoderão ser atribuídas pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Presidenteda Sociedade.Artigo 26 – O Diretor Presidente e o Diretor Financeiro deverão, em conjunto,indicar ao Conselho de Administração os candidatos para os cargos de DiretorComercial e Diretor Operacional, que serão eleitos por maioria simples, nos termosdo Artigo 21, (ii) acima.

Artigo 27 – Observadas as competências da Assembleia Geral e do Conselho deAdministração estabelecidas na lei, neste Estatuto e em acordo de acionistasarquivado na sede da Sociedade, quaisquer 02 (dois) membros da Diretoriadeverão desempenhar conjuntamente todos os atos de gestão ordinária dosnegócios da Sociedade, especialmente:i. representar a Sociedade em juízo ou fora dele;ii.iii.celebrar contratos de qualquer natureza, adquirir, alienar ou gravar propriedades,contrair empréstimos e outorgar garantias;nomear procuradores ad judicia e ad negotia, determinando o prazo de seusmandatos, que no caso de procuração ad negotia não poderá ser superior a 01(um) ano;iv.abrir e movimentar contas bancárias, emitir e endossar cheques e notaspromissórias; emitir e endossar duplicatas e letras de câmbio;v. contratar e demitir funcionários;vi.submeter à Assembleia Geral as demonstrações financeiras exigidas por lei e aproposta para a destinação dos resultados do exercício, após o parecer do Conselhode Administração e do Conselho Fiscal, caso este último esteja em funcionamento;vii.receber e dar quitação, transigir, renunciar direitos, desistir, e assinar termos deresponsabilidade;viii.praticar todos os atos de gestão necessários a consecução dos objetivos sociais;ix.manifestar o voto da Sociedade nas assembleias gerais das empresas da qual aSociedade participe;x. manter todas as suas operações e transações escrituradas separadamente,refletindo todas as transações e negócios;xi.segurar e manter segurados, adequadamente, por seguradora renomada, todos osativos da Sociedade passíveis de serem segurados, contra todos os riscos emrelação aos quais empresas que efetuam atividades iguais ou semelhantesgeralmente se protegem por meio de seguro, visando o pleno ressarcimento dovalor de reposição do ativo;xii.preparar e entregar a cada membro do Conselho de Administração, no menor prazopossível e, em qualquer circunstância, dentro de 30 (trinta) meses após o términode cada exercício fiscal da Sociedade: (i) a conta de lucros e perdas devidamente

auditada (e consolidada, se for o caso), demonstração da origem e aplicações derecursos da Sociedade referentes àquele exercício financeiro; e (ii) o balanço daSociedade correspondente ao encerramento do exercício financeiro em causa,devidamente auditado (e consolidado, se for o caso); exiii.imediatamente após o seu recebimento, entregar a cada membro do Conselho deAdministração cópia de todos os outros relatórios, incluindo cartas relativas àgestão da Sociedade a ela submetidos pelos seus auditores relacionadas aquaisquer auditorias, sejam anuais, intermediárias ou especiais, dos livros daSociedade, realizadas por tais auditores.Parágrafo Primeiro – A Sociedade poderá ser representada, ainda, por 01 (um)membro da Diretoria em conjunto com 01 (um) procurador, ou por 02 (dois)procuradores, sempre com base em 02 (duas) assinaturas, dentro dos limitesestabelecidos para os poderes outorgados nas respectivas procurações.Parágrafo Segundo – A Sociedade poderá, ainda, ser representada por um sómembro da Diretoria ou por um só procurador, contanto que qualquer um delestenha sido formalmente nomeado pela Diretoria para este fim, no que diz respeitoao comparecimento em entidades e órgãos governamentais e em assembleiasgerais de sociedades nas quais a Sociedade tenha participação, ou ainda nos casosde prestação de depoimento pessoal e na qualidade de prepostos em audiências.CAPÍTULO VI – ORÇAMENTO ANUAL E PLANO DE NEGÓCIOSArtigo 28 – Até 31 de outubro de cada exercício fiscal, o Diretor Presidente e oDiretor Financeiro deverão submeter para aprovação do Conselho de Administraçãoa proposta de (a) orçamento anual e plano de negócios para o próximo exercíciofiscal (“Orçamento Anual” e “Plano de Negócios Anual”, respectivamente); e (ii)plano de negócios para os próximos 05 (cinco) exercícios fiscais (“Plano deNegócios Plurianual”); referentes à Sociedade e suas subsidiárias, de formaconsolidada, e à Multiplus S.A., de forma isolada. O Orçamento Anual e o Plano deNegócios Anual, bem como o Plano de Negócios Plurianual deverão ser elaboradosde acordo com o estabelecido no Anexo I ao presente Estatuto e em formatoaceitável pelo Conselho de Administração.Artigo 29 – No prazo de 15 (quinze) dias úteis, contado da apresentação doOrçamento Anual, Plano de Negócios Anual e Plano de Negócios Plurianual peloDiretor Presidente, o Conselho de Administração deverá realizar uma reunião para asua análise.

Parágrafo Primeiro - Na hipótese de o Orçamento Anual e o Plano de NegóciosAnual e/ou o Plano de Negócios Plurianual não ser aprovado, no todo em parte,pelo Conselho de Administração, o Presidente do Conselho de Administração deveránotificar o Diretor Presidente sobre a decisão do Conselho de Administração, sendoque o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro deverão trabalhar, em com conjuntocom 02 (dois) membros do Conselho de Administração, na alteração destesdocumentos a fim de endereçar as preocupações e comentários do Conselho deAdministração.Parágrafo Segundo – No prazo de 10 (dez) dias úteis, contado da apresentação doOrçamento Anual, Plano de Negócios Anual e/ou Plano de Negócios Plurianualdevidamente revisados, pelo Diretor Presidente, o Conselho de Administraçãodeverá realizar uma reunião para discuti-los. Na hipótese de o Conselho deAdministração não aprovar o Orçamento Anual e/ou Plano de Negócios Anual e oPlano de Negócios Plurianual revisados, no todo em parte, o Plano de NegóciosPlurianual para o exercício social corrente será adotado como Orçamento Anual ePlano de Negócios Anual para o próximo exercício social.CAPÍTULO VII – CONSELHO FISCALArtigo 30 – A Sociedade tem um Conselho Fiscal, de caráter não permanente,composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (membros) suplentes, que somente éinstalado por deliberação da Assembleia Geral, nos casos previstos em Lei.Parágrafo Único A Assembleia Geral que deliberar sobre a instalação do ConselhoFiscal deve, também, eleger seus membros e fixar remuneração.CAPÍTULO VIII – EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EDEMONSTRAÇÕES DE LUCROS E PERDASArtigo 31 – O exercício fiscal coincidirá com o ano civil.Parágrafo Primeiro – O Conselho de Administração poderá determinar olevantamento de balancetes em períodos inferiores a um ano, incluindo, semlimitação, balancetes semestrais e trimestrais.Artigo 32 – A Sociedade deverá apresentar a cada um de seus acionistas osseguintes relatórios financeiros referentes à Sociedade e suas subsidiárias de formaconsolidada e à sua controlada Multiplus S.A. de forma isolada:

i. No prazo de 05 (cinco) dias contado do encerramento de cada mês, relatórios daadministração mensais, na forma aprovada pelo Conselho de Administração;ii.No prazo de 10 (dez) dias contado do encerramento de quaisquer dos 03 (três)primeiros trimestres de cada exercício fiscal, um balanço não auditado daSociedade, referente ao trimestre em questão, e as respectivas demonstrações nãoauditadas das operações, alterações na composição acionária e do fluxo de caixapara cada trimestre encerrado e para o período compreendido entre o início doexercício fiscal e o encerramento de tal trimestre, em cada caso com os relatórioscomparativos em relação ao exercício fiscal anterior; eiii.No prazo de 30 (trinta) dias contado do encerramento de cada exercício fiscal, umrelatório anual, incluindo (a) balanço patrimonial e as respectivas demonstraçõesconsolidadas das operações, alterações na composição acionária e fluxo de caixa,referente ao exercício encerrado, auditados de acordo com o IFRS ou outrosprincípios contábeis aprovados pelo Conselho de Administração, em cada caso,acompanhados dos relatórios comparativos em relação ao exercício fiscal anterior;e (b) esclarecimentos sobre a implementação dos Planos Aprovados, na medida emque se refiram à estratégia do negócio, cumprimento de metas básicas, receitas,despesas, remuneração de executivos, despesas de capital, financiamentos,seguros, fluxo de caixa, indicação de agentes ou consultores e aliançasestratégicas.Artigo 33 – A Sociedade deverá manter, bem como deverá adotar todas asprovidências para que suas subsidiárias mantenham, livros e registros completos eacurados referentes aos seus negócios. Os referidos livros e registros deverão sermantidos pelo período mínimo de 10 (dez) anos, respeitadas as disposições legaisaplicáveis à matéria.Parágrafo Primeiro – A Sociedade deverá assegurar aos seus acionistas ourespectivos representantes devidamente constituídos o acesso, em períodosrazoáveis e no horário comercial, aos livros e registros da Sociedade, bem como àsinformações que disponha sobre suas subsidiárias. Os acionistas terão, ainda, odireito de, às suas expensas, obter cópias, examinar e auditar os referidos livros eregistros.Parágrafo Segundo – A Sociedade fornecerá aos seus acionistas cópia dasdeclarações de imposto de renda da Sociedade e de suas subsidiárias no mínimocom 20 (vinte) dias úteis de antecedência da data final para que sejam entregues.Artigo 34 – Quaisquer prejuízos acumulados e a provisão para tributos oucontribuições sociais serão deduzidos dos resultados de cada exercício fiscal antesde qualquer distribuição de lucros.

Parágrafo Único – Sobre o lucro remanescente apurado na forma do caput desteartigo, será calculada, por proposta do Conselho de Administração, a participaçãodos administradores e empregados, observadas as disposições legais.Artigo 35 – Apurado o resultado do exercício social e feitas as necessárias deduçõeslegais e do artigo anterior, o lucro obtido deve ter a seguinte destinação:i. 5% (cinco por cento) do lucro líquido para a constituição de fundo de reserva legal,até o limite de 20% (vinte por cento) do capital social;ii.25% (vinte e cinco por cento) do saldo de lucro líquido do exercício, após adedução de que trata a alínea (a) acima e ajustado na forma do art. 202 da Lei n.6.404/76, para distribuição de dividendo anual obrigatório para os acionistas;iii.sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada dolucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geralaprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, nostermos do art. 197 da Lei n. 6.404/76; eiv.o saldo remanescente terá a destinação que lhe for determinada pela AssembleiaGeral, com base em proposta formulada pelo Conselho de Administração.Artigo 36 – Dividendos atribuídos a acionistas e não retirados não renderão juros,nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazoem favor da Sociedade depois de decorridos 3 (três) anos de sua atribuição.CAPÍTULO IX – LIQUIDAÇÃOArtigo 37 – A Sociedade será liquidada mediante a ocorrência dos eventos previstosem Lei e a Assembleia Geral determinará a forma da liquidação, assim comoelegerá o liquidante, e o Conselho Fiscal que atuará durante o período deliquidação.

ANEXO IRequisitos do Orçamento Anual e Planos de Negócios1. Um resumo dos principais objetivos e metas estratégicas para o próximo exercíciofiscal, inclusive resumo do rumo dos negócios e de todas as premissasmacroeconômicas e do setor.2. Demonstração de resultados detalhada para o próximo exercício fiscal.3. Lista detalhada de metas para os indicadores operacionais e financeiros maisimportantes da Sociedade e de suas subsidiárias para o próximo exercício fiscal ecomparados ao exercício fiscal corrente.4. Projeções detalhadas de fluxo de caixa para o próximo exercício fiscal, inclusivepelo menos o seguinte:a. Fluxo de caixa proveniente das operações;b. Fluxo de caixa proveniente de variações do capital de giro, discriminadopor item;c. CAPEX detalhado separando frota por tipo e outros investimentos,inclusive, no caso de frota, uma análise comparativa de compra versusarrendamento;d. Financiamento, inclusive detalhamento da amortização da dívida previstanas obrigações existentes, financiamento da frota e outras fontes de financiamentopor tipo;e. Política de dividendos e premissas; ef. Qualquer requisito de aumento ou redução de capital.5. Plano de marketing detalhado.6. Estratégia de gestão de risco e hedging.7. Qualquer outra análise ou informação relevante que as circunstâncias na ocasiãopossam exigir ou que venham a ser consideradas necessárias pela administração daSociedade, a fim de apresentar um plano de negócios de acordo com as melhorespráticas empresariais.Requisitos do Plano Plurianual de Negócios1. Descrição das tendências atuais do setor aéreo regional e mundial e análise doeventual impacto dessas tendências sobre a Holdco 1 S.A., a Sociedade e suassubsidiárias.2. Resumo das premissas macroeconômicas e do setor mais importantes para ospróximos cinco exercícios fiscais, inclusive índice de inflação para cada um deles.3. Análise detalhada da concorrência.4. Descrição detalhada das metas e objetivos para os próximos cinco exercícios fiscaisdescrevendo seus fundamentos.5. Projeções financeiras de 05 (cinco) anos detalhando o seguinte:a. Demonstração de resultados;b. Relação detalhada de todos os indicadores operacionais e financeiros; e

c. Projeções de fluxo de caixa, que deverão incluir todos os itens acimaprevistos sobre o Orçamento Anual e Plano de Negócio.6. Qualquer outra análise ou informação relevante que as circunstâncias na ocasiãopossam exigir ou que venham a ser consideradas necessárias pela administração daSociedade, a fim de apresentar um plano de negócios de acordo com as melhorespráticas empresariais.