TAM S/A CNPJ/MF n. 01.832.635/0001-18 NIRE 35.300.150.007 ...

TAM S/ACNPJ/MF n. 01.832.635/0001-18NIRE 35.300.150.007ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOREALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2012Data, Hora e Local: 17 de abril de 2012, às 17:00 horas, na sede social da Companhia, localizada naAvenida Jurandir n. 856, Lote 04, 1º andar, Jardim Ceci, na Cidade de São Paulo, Estado de SãoPaulo.Quorum: Presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, à exceção do Sr.André Esteves.Mesa: Presidenta, Maria Cláudia Oliveira Amaro; e Secretária, Flávia Turci.Ordem do dia e deliberações: A unanimidade dos presentes deliberou emitir parecer préviofavorável à aceitação da Oferta Pública de Permuta de Ações para Cancelamento de Registro deCompanhia Aberta e Consequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A.– Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, nos seguintes termos:Parecer prévio do Conselho de Administração da Companhia a respeito da Oferta Públicade Permuta de Ações para Cancelamento de Registro de Companhia Aberta eConsequente Saída do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsade Valores, Mercadorias e Futuros (“Oferta”)Em cumprimento ao disposto no item 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2 de GovernançaCorporativa da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (“Regulamento Nível2”), o Conselho de Administração da TAM S.A. (“TAM” ou “Companhia”) apresenta seu parecer arespeito da Oferta, a ser lançada por Holdco II S.A. (“Holdco II”) e LAN Airlines S.A. (“LAN”),conforme edital a ser publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Oficial do Estado de São Paulo edisponibilizado nos websites da companhia (www.tam.com.br/ri), da Comissão de Valores Mobiliários(“CVM”) (www.cvm.gov.br) e da BMF&BOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(www.bmfbovespa.com.br), e cuja minuta mais recente foi arquivada junto à CVM em 04 de abril p.p.A Oferta é o passo culminante da operação, já amplamente divulgada, relativa à associação daCompanhia com a LAN Airlines (“Operação”), que resultará na formação da LATAM Airlines Group S.A.(“LATAM”). Com relação à Operação, o Conselho de Administração da TAM já aprovou anteriormente,também, os seguintes atos:a) A celebração de um memorando de entendimentos, em 13 de agosto de 2010, pelo qual aCompanhia, juntamente com sua então acionista controladora TAM Empreendimentos eParticipações S.A., a LAN, e os acionistas desta última, Costa Verde Aeronáutica S.A. eInversiones Mineras del Cantábrico S.A. estabeleciam os termos e condições da negociação daOperação;b) A celebração, em 18 de janeiro de 2011, dos seguintes documentos: (i) “ImplementationAgreement”, por meio do qual são descritas todas as providências a serem adotadas pelaspartes, bem como todas as condições a serem observadas, para a consecução da Operação; e(ii) “Exchange Offer Agreement”, por meio do qual são indicadas as providências a seremadotadas e as condições a serem observadas para a realização da Oferta (documentos essesdenominados conjuntamente adiante como “Acordos da Transação”); ec) A indicação, em 06 de dezembro de 2011, nos termos do Estatuto Social e do item 10.1.1 doRegulamento Nível 2, de determinadas instituições para a elaboração do laudo de avaliaçãodas ações da Companhia e da relação de troca a ser observada na permuta de ações objetoda Oferta, ocasião em que se manifestou favoravelmente à aceitação da Oferta.1

Ao emitir o presente parecer, o Conselho de Administração considerou os seguintes aspectos:a) A Operação pretende consolidar interesses econômicos dos grupos acionistas em uma únicaentidade, que alinhará as atividades de todas as companhias do grupo, ao mesmo tempoatendendo a restrições à participação do capital estrangeiro em cada país;b) Em linha com a Operação, os acionistas da LAN aprovaram, em 21 de dezembro p.p., aincorporação, pela LAN, das companhias chilenas Holdco II e Sister Holdco S.A., e a alteraçãoda razão social da LAN, que passará a se chamar LATAM Airlines Group S.A. Nos termos daaprovação, a eficácia dessa incorporação fica suspensa até o êxito da Oferta. Essasaprovações eram condições para o lançamento da Oferta, tal como determinado no edital daOferta;c) Aos acionistas da TAM estão sendo oferecidas na Oferta 0,90 ação ordinária da LATAM, naforma de Brazilian Depositary Receipts (“BDR”), no Brasil, e American Depositary Receipts(“ADR”), nos Estados Unidos da América, para cada ação ou ADR da TAM permutada naOferta;d) O laudo de avaliação obtido pela LAN e aprovado pelos acionistas da TAM titulares de açõesem circulação em assembleia geral extraordinária de 03 de janeiro de 2012 estabeleceu que,na opinião do avaliador, a relação de troca proposta na Oferta é justa para os acionistas aosquais ela se dirige;e) Os assessores financeiros da Companhia manifestaram-se favoravelmente à relação de trocaproposta na Oferta e aos efeitos da Operação do ponto de vista econômico e operacional;f) Os termos dos Acordos da Transação;g) Os planos e expectativas relativos às companhias combinadas, conforme detalhado adiante; eh) O cenário econômico no cenário mundial em geral, e na América do Sul e no Brasil emparticular, bem como as tendências do setor da aviação comercial nesses mesmos âmbitosgeográficos.Com base nesses elementos, o Conselho de Administração emite o presente parecer, manifestando-seexpressamente, nos termos do item 5.8 do Regulamento Nível 2, acerca dos seguintes aspectos:1. Conveniência e oportunidade da Oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistase em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidadeNos termos dos Acordos da Transação e da Oferta, o Conselho de Administração é da opinião de queo interesse conjunto dos acionistas será atendido com a concretização da Oferta.O novo crescimento viabilizado pela transação resultará em novos destinos e maior conectividade. Ascompanhias aéreas do grupo oferecerão operações de passageiro e carga para mais de 115 destinosem 23 países, provendo transporte de carga em toda a América Latina e em boa parte do mundo. Ogrupo operará uma frota de mais de 220 aeronaves e terá mais de 40 mil funcionários. LATAM estaráentre os maiores grupos de companhias aéreas do mundo em termos de tamanho, lucratividade ealcance de mercado.As companhias aéreas continuarão operando com as marcas existentes e sob suas própriascertificações de operação. As empresas trabalharão para criar em conjunto uma ampla malhainternacional de vôos de passageiros e de carga.Espera-se que a união deva gerar sinergias anuais significativas. Grande parte destas sinergias serácapturada em proporções iguais entre alinhamento das malhas de passageiros, crescimento da malhade transporte de carga (no Brasil e internacionalmente), e redução de custo.Tudo isso criará mais valor não apenas para os acionistas, mas também para funcionários,passageiros e clientes de carga.Ademais, tendo em vista que a relação de troca proposta na Oferta é idêntica à relação de trocaaplicável para as ações pertencentes aos acionistas controladores da Companhia, o Conselho de2

Administração é da opinião de que estará plenamente atendido o interesse do conjunto dosacionistas.Com relação à liquidez dos valores mobiliários, a opinião do Conselho de Administração é no sentidode que os termos da Operação não trarão prejuízo para os acionistas da Companhia, pelos seguintesmotivos:a) Nos termos do edital, o êxito da Oferta ensejará o cancelamento do registro de companhiaaberta da TAM. Como tal, nos termos da legislação vigente, eventuais acionistasremanescentes terão assegurado o direito de receber, por cada ação da TAM, preçoequivalente ao valor de fechamento da ação da TAM no dia anterior ao leilão da Oferta,observada a relação de troca também prevista no edital.b) Com o êxito da Oferta, os BDRs da LATAM recebidos na permuta passarão a ser negociadosno Brasil. Da mesma forma, os ADRs da LATAM seguirão sendo negociados na Bolsa deValores de Nova York, nos Estados Unidos da América, e as ações da LATAM seguirão sendonegociadas na Bolsa de Valores de Santiago. Todos os registros e autorizações necessáriaspara a listagem desses valores mobiliários nos respectivos mercados já foram obtidas e umadas condições para a consumação da Oferta é que esses registros e autorizações não sejamrevogados.2. Repercussões da oferta sobre os interesses da CompanhiaEm vista do antes exposto, o Conselho de Administração é da opinião de que o êxito da Oferta serábenéfico para a Companhia e seus acionistas.3. Planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à CompanhiaEm vista do antes exposto, o Conselho de Administração é da opinião de que a associação entre ascompanhias e as sinergias dela decorrentes indicam um altíssimo potencial de crescimento e decriação de valor no curto, médio e longo prazos, beneficiando não apenas os acionistas da Companhiacomo também seus funcionários, passageiros e clientes de carga.4. Outros pontos que considerar pertinentesO Conselho de Administração, ao proferir o presente parecer, não considerou pertinente nenhum fatoalém dos já mencionados.ParecerConsiderando os fundamentos apresentados acima, o Conselho de Administração manifesta-sefavoravelmente à aceitação da Oferta, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisãofinal acerca da sua aceitação, ou não.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente atana forma sumária, que após lida foi por todos assinada. São Paulo, 17 de abril de 2012. (aa) MariaCláudia Oliveira Amaro – Presidenta, Flávia Turci – Secretária. Conselheiros: Maria Cláudia OliveiraAmaro, Noemy Almeida Oliveira Amaro, Maurício Rolim Amaro, Antônio Luiz Pizarro Manso, MarcoAntonio Bologna, Emilio Romano e Waldemar Verdi Júnior. Cópia fiel da ata lavrada em livro próprio._________________________________Flávia TurciSecretária3