Ata da Assembleia Geral Extraordinária

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO-FII PRIME PORTFOLIOCNPJ/MF 10.427.246/0001-06ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE COTISTASREALIZADA EM 09 DE NOVEMBRO DE 2011.1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: 09 de novembro de 2011, às 14:00 horas, na sede doAdministrador do Fundo de Investimento Imobiliário Prime Portfolio (“Fundo”), BrazilianMortgages Companhia Hipotecária (“Administradora do Fundo”), localizada na Cidade de SãoPaulo, Estado de São Paulo, na Av. Paulista, nº. 1.374 - 16º andar.2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de aviso, nos termos do parágrafo 2º do artigo 19da Instrução Comissão de Valores Mobiliários (“ICVM”) nº 472/08, c/c o parágrafo 5º do artigo48 da ICVM nº 409/04.3. PRESENÇAS: Compareceram cotistas do Fundo, representando 100% do total das cotasemitidas, conforme assinatura no Livro de Presenças. Presentes, ainda os representantes doAdministrador.4. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Sra. Mary Harumi Takeda; Secretário: Sr RomuloKfuri Mendes.5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre (i) a ratificação da contratação da empresa ElevadoresAtlas Schindler S.A. pelo Síndico do Condomínio Edifício Brazilian Financial Center(“Condomínio”) em 30/09/2011, que foi aprovada por deliberação tomada em Assembleia Geraldo Condomínio em 05/10/2011; e (ii) a aprovação do pagamento da contratação descrita no item(i) da Ordem do Dia com recursos do Fundo de Reserva do Condomínio.6. DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após discussão da matéria, os cotistas do Fundodeliberaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições:(i) ratificar a contratação da empresa Elevadores Atlas Schindler S.A. (“Atlas”), celebrada em30/09/2011, pelo Síndico do Condomínio, pelo valor total de R$ 5.500.000,00 (cinco milhões e

quinhentos mil reais), cujo escopo é a modernização dos elevadores do Edifício BrazilianFinancial Center, localizado na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1374,Bela Vista (“Imóvel”). Referida contratação foi ratificada pelos condôminos que representam100% das unidades do Condomínio por meio de deliberação tomada em Assembleia Geral doCondomínio em 05/10/2011; e(ii) aprovar o pagamento referente à contratação ratificada nos termos da deliberação constante doitem (i), em 36 (trinta e seis) parcelas, com recursos do Fundo de Reserva do Condomínio. Valeressaltar que o Fundo arcará com 60 % do valor total da contratação da Atlas, ora aprovado, umavez que o Fundo é detentor de 60% do Imóvel.7. ENCERRAMENTO: Encerrados os trabalhos e lavrada esta ata, em forma de sumário, foi amesma lida e aprovada por todos os presentes que, achando-a conforme, autorizaram suapublicação com omissão das assinaturas. São Paulo, 09 de novembro de 2011.A presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio._______________________________Mary Harumi TakedaPresidente_______________________________Romulo Kfuri MendesSecretárioDocumento registrado em 16 de novembro de 2011, no 4º Cartório de Títulos e Documentos(CDT), sob nº de microfilmagem 5.157.640.