CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA NO AMBIENTE ... - Celesc

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpCONTRATO DE COMPRA DE ENERGIANO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃOLIVRE QUE ENTRE SI FAZEM A CELESCGERAÇÃO S.A. EXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXPelo presente instrumento, de um lado, CELESC GERAÇÃO S.A. – CELESC, concessionária deserviço público de geração de energia elétrica, com sede na Av. Itamarati, 160, Térreo, BlocoA1, Bairro Itacorubi, Florianópolis, Santa Catarina, inscrita no CNPJ sob o nº. 08.336.804/0001‐78, inscrita na Secretaria de Fazenda Estadual sob nº 255.267.177, neste ato representada naforma de seu Estatuto Social, doravante denominada “VENDEDORA”;E de outro lado, a xxxx, com sede na xxxxxxxxx, Bairro xxxxx, Cidade xxxxx, Estado xxxxxxx,inscrita no C.N.P.J. sob o n.º xx.xxx.xxx/xxxx‐xx, inscrita na Secretaria de Fazenda Estadual sobnº xxxx, inscrita no Município de xxxxx sob o nº xxxx, neste ato representada nos termos deseu Estatuto Social, doravante denominada “COMPRADORA”;denominadas também PARTES, quando mencionadas em conjunto;CONSIDERANDOa) a legislação aplicável ao setor elétrico brasileiro, em especial o contido na Lei nº.10.848 de 15 de março de 2004, Lei nº. 9.427 de 26 de dezembro de 1996, Lei nº. 9.074, de 7de julho de 1995, na Lei nº. 9.648, de 27 de maio de 1998, nos Decretos nº. 5.163 de 30 dejulho de 2004, nº. 2.655, de 2 de julho de 1998 e nº. 2.003, de 10 de setembro de 1996 e nasResoluções da ANEEL;b) a Lei nº. 10.438, de 26 de abril de 2002, que estabeleceu, entre outros, que a energiaelétrica das concessionárias de geração de serviço público sob controle societário dos Estadosseja comercializada de forma a assegurar publicidade, transparência e igualdade de acesso aosinteressados;c) que a COMPRADORA participou do Leilão de Compra e Venda de Energia Elétrica02/2012_I5_lp, realizado em xx de xxxx 20xx;d) que a(s) unidade(s) consumidora(s) da COMPRADORA caracteriza(am)‐se, na forma dalegislação vigente, como CONSUMIDOR ESPECIAL/LIVRE, o que assegura o exercício da opçãode compra de energia elétrica para atendimento da totalidade ou PARTE de suas necessidades;e) que a COMPRADORA não possui Contrato de Compra de Energia, na forma daResolução ANEEL nº 376, com Concessionária de Distribuição do SISTEMA INTERLIGADO, naqualidade de Consumidor Cativo relativo à ENERGIA CONTRATADA objeto deste CONTRATO;f) que a COMPRADORA é AGENTE da CCEE cadastrada sob o nº xxxx da classeCONSUMIDOR ESPECIAL/LIVRE ou assumirá o compromisso mediante declaração formal deque será AGENTE DA CCEE;Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 1 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpg) que a VENDEDORA é AGENTE da CCEE cadastrada sob o nº 3380 da classe GERADOR.Resolvem celebrar o presente Contrato de Compra de Energia no Ambiente de ContrataçãoLivre, doravante denominado “CONTRATO”, que se regerá pelas seguintes CLÁUSULAS econdições:TÍTULO IDEFINIÇÕES E PREMISSAS APLICÁVEIS AO CONTRATOCLÁUSULA 1 – Objetivando o perfeito entendimento e precisão da terminoogia técnicaempregada neste CONTRATO e seus anexos, fica desde já acordado entre as PARTES o conceitodos seguintes vocábulos e expressões:a) ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, órgão normativo e fiscalizador dosserviços de energia elétrica, instituída pela Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e suasalterações, regulamentada pelo Decreto nº 2.335, de 06 de dezembro de 1997 e suasalterações.b) AGENTE DA CCEE: Concessionário, permissionário, autorizado de serviços e instalaçõesde energia elétrica e Consumidores Livres integrantes da CCEE.c) AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer órgão governamental que tenha competênciapara interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES.d) CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA: conforme Anexo I.e) CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direitoprivado, sem fins lucrativos, que atua sob a autorização do Poder Concedente e regulação efiscalização da ANEEL, com a finalidade de viabilizar as operações de compra e venda deenergia elétrica entre os Agentes da CCEE, restritas ao Sistema Interligado Nacional – SIN, quesucedeu o MAE”.f) CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃOonde a geração total é igual ao consumo total daquele SUBMERCADO.g) CONSUMIDOR ESPECIAL: consumidor responsável por unidade consumidora ouconjunto de unidades consumidoras do Grupo "A", integrante(s) do mesmo submercado noSIN ‐ Sistema Interligado Nacional, reunidas por comunhão de interesses de fato ou de direito,cuja carga seja maior ou igual a 500 kW.h) CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO: contrato celebrado entre osusuários e as concessionárias de distribuição, que estabelece os termos e condições para aconexão dos usuários à rede de distribuição da concessionária ou permissionária local.i) CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE TRANSMISSÃO: contrato celebrado entre osusuários e as concessionárias de transmissão, que estabelece os termos e condições para aconexão dos usuários à Rede Básica.j) CONTRATO DE USO DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO: contrato que estabelece os termose condições para o uso da rede de distribuição da concessionária ou permissionária local porum usuário.k) CONTRATO DE USO DO SISTEMA DE TRANSMISSÃO: contrato que estabelece os termose condições para o uso da Rede Básica por um usuário, incluindo a prestação dos serviços deAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 2 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lptransmissão pelas concessionárias de transmissão, mediante controle e supervisão do ONS; e aprestação, pelo ONS, dos serviços de coordenação e controle da operação dos sistemaselétricos interligados, conforme modelo aprovado pela ANEEL.l) CONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE ‐ CCEAL:Contrato de compra de energia elétrica de fonte incentivada resultante de acordo entre asPARTES com o objetivo de estabelecer preços, quantidades e condições da comercialização daenergia, por período de tempo determinado.m) CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: documento que estabelece a estrutura e a formade funcionamento do MERCADO ATACADISTA DE ENERGIA ‐ MAE, instituído pela ResoluçãoANEEL nº 102, de 1º de março de 2002, em conformidade com a Lei nº 10.433, de 24 de abrilde 2002, ou instrumento que vier a substituí‐lo.n) DESCONTO: desconto fixo de 50% (cinquenta por cento) aplicado sobre as Tarifas deUso dos Sistemas Elétricos de Transmissão ou de Distribuição, conforme o caso, conforme oart. 26, § 1º, da Lei 9.427, de 26 de dezembro de 1996 e na Resolução ANEEL N° 77 de 18 deagosto de 2004.o) ENERGIA CONTRATADA: Montante em MW médio contratado pelo COMPRADORApara um mês contratual, em qualquer PERÍODO CONTRATUAL, e colocado à disposição noCENTRO DE GRAVIDADE.p) ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA CONTRATADA: Montante, em MWmédios,contratado pela COMPRADORA, e colocado à disposição deste pela VENDEDORA no CENTRODE GRAVIDADE do(s) SUBMERCADO(S) DE ENTREGA.q) ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADA: Quantidade de ENERGIA ELÉTRICA ativa durantequalquer período de tempo, expressa em Watt‐hora (Wh) ou seus múltiplos, cuja origem sereporta ao disposto na Resolução Normativa nº 77, de 18 de agosto de 2004, da ANEEL, queregula as energias de fonte incentivada que se caracterizam por serem oriundas de usinas parageração de energia elétrica a partir de pequenas centrais hidrelétricas, ou fontes eólicas,biomassa ou solar na forma da legislação vigente.r) ENERGIA INCENTIVADA MENSAL CONTRATADA: Montante, em MWmédios, contratadopela COMPRADORA, e colocado à disposição deste pela VENDEDORA no CENTRO DEGRAVIDADE do(s) SUBMERCADO(S) DE ENTREGA.s) ENERGIA: é a quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo,expressa em Watt‐hora (Wh) ou seus múltiplos.t) IGP‐M: Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas.u) IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado pelo IBGE.v) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: todas as leis, disposições constitucionais, medidas provisórias,decretos, resoluções, portarias, instruções, ordens, declarações, determinações, regulamentose interpretações oficiais de qualquer Autoridade Competente que tenha jurisdição sobre oassunto em questão, incluindo‐se as Regras de Comercialização e os Procedimentos deComercialização.w) MÊS CONTRATUAL: é todo e qualquer mês do calendário civil de qualquer PERÍODOCONTRATUAL.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 3 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpx) MODULAÇÃO FLAT: Distribuição homogênea do fornecimento de ENERGIACONTRATADA FATURADA em todos os patamares de carga definidos pelas REGRAS DECOMERCIALIZAÇÃO, em cada CICLO DE FATURAMENTO.y) MODULAÇÃO: Processo de distribuição da ENERGIA CONTRATADA em montanteshorários com o Perfil flat, ou seja, igual ao montante da ENERGIA CONTRATADA dividida pelonúmero de horas.z) NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA: é um documento formal destinado a comunicar asPARTES acerca de controvérsias que versem sobre as disposições deste CONTRATO e/ou a elasrelacionadas.aa) ONS: é o Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado pela Lei nº 9.648/98.bb) PATAMAR DE CARGA: Conjunto de horas caracterizado por um nível de POTÊNCIA epor uma duração média, que é obtido a partir da análise de curvas de carga horária típicas decada SUBMERCADO. A classificação das horas por patamar é definida pelo ONS e explicitadapela CCEE.cc) PERÍODO CONTRATUAL: trata‐se de cada período de 12(doze) meses de execução doCONTRATO DE COMPRA DE ENERGIA NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE, iniciando‐se nadata de INÍCIO DE FORNECIMENTO e encerrando‐se 12 meses após, e, a partir de então, todo equalquer período de doze meses subsequente.dd) PERÍODO DE APURAÇÃO: cada um dos períodos horários, semi‐horários ou de outraduração, caracterizados por preços distintos, em que são contabilizados a produção e oconsumo, para posterior liquidação, de acordo com as REGRAS DE MERCADO.ee) PERÍODO DE FORNECIMENTO: 00h00min do dia xx.xx.20xx às 24h00min do diaxx.xx.20xx.ff) POTÊNCIA: é o montante da potência média, em MW, integralizada em intervalo detempo de 15 (quinze) minutos, podendo vir a ser alterado pela emissão de regulamentaçãoespecífica da ANEEL.gg) PREÇO DA ENERGIA: Preço a ser aplicado à ENERGIA ELÉTRICA INCENTIVADACONTRATADA.hh) PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: é o conjunto de normas operacionais quedefinem os requisitos e prazos necessários ao desenvolvimento das atribuições do CCEE,incluindo as estabelecidas nas REGRAS DE MERCADO.ii) PROCEDIMENTOS DE REDE: é o documento elaborado pelo ONS, com participação dosagentes e aprovado pela ANEEL, por meio do qual se estabelecem os procedimentos e osrequisitos técnicos para o planejamento, a implantação, o uso e a operação do sistema detransmissão, as penalidades pelo descumprimento dos compromissos assumidos pelosdiversos agentes do sistema de transmissão, bem como as responsabilidades do ONS e detodos os usuários.jj) PROPOSTA: indicação de preço, expresso em R$/MWh, inseridos na PROPOSTA –Anexo II do EDITAL.kk) REDE BÁSICA: Instalações pertencentes ao SIN identificadas segundo regras econdições estabelecidas pela ANEEL, utilizadas para a entrega da ENERGIA ELÉTRICA aoCOMPRADOR.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 4 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpll) REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: é o conjunto de regras comerciais e suas formulaçõesalgébricas definidas pela ANEEL e de cumprimento obrigatório pelos agentes participantes doCCEE.mm) REPRESENTANTE DA COMPRADORA: agente de mercado do CCEE, nomeado pelaCOMPRADORA para representá‐lo perante o CCEE, em conformidade com o Anexo II dopresente CONTRATO.nn)SAZONALIZAÇÃO: distribuição mensal das quantidades de ENERGIA CONTRATADA.oo) SAZONALIZAÇÃO FLAT: divisão do montante da ENERGIA CONTRATADA pelo númerode horas do Período Contratual multiplicada pelo número de horas do mês.pp) SISTEMA INTERLIGADO: são as instalações de geração, transmissão e distribuiçãoconectadas pela Rede Básica de Transmissão, incluídas suas respectivas instalações.qq) SUBMERCADO: são as subdivisões do mercado, correspondentes a determinadas áreasdo SISTEMA INTERLIGADO, para as quais são estabelecidos preços específicos, de acordo comas REGRAS DO MERCADO.rr) TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objetodeste CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucrolíquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange, não estando limitada, oimposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos oucontribuições sobre movimentações financeiras.Parágrafo Único – Todos os termos acima definidos, quando usados na forma singular, noâmbito deste CONTRATO e seus anexos significarão sua forma plural e vice‐versa.CLÁUSULA 2 – Objetivando dar exequibilidade às disposições constantes do presenteCONTRATO, as PARTES concordam em se submeter às REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, aosPROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, bem como à legislação vigente e suas modificações.CLÁUSULA 3 – São PARTES integrantes do presente CONTRATO:a) ANEXO I – CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA, conforme resultado do Leilão02/2012_I5_lp.b) ANEXO II – TERMO DE NOMEAÇÃO DE REPRESENTANTE NA CCEE.c) ANEXO III ‐ INSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO.d) ANEXO IV – PROCURAÇÃO – DISTRIBUIDORA.e) ANEXO V – PLANILHA DE FLEXIBILIZAÇÃO MENSAL.f) ANEXO VI – RELATÓRIO DOS DADOS DE MEDIÇÃO – PADRÃO SCDE.TÍTULO IIOBJETO E PRAZO DE VIGÊNCIACapítulo I – ObjetoCLÁUSULA 4 – O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condiçõesreferentes à comercialização da ENERGIA CONTRATADA, a ser disponibilizada pelaVENDEDORA à COMPRADORA no CENTRO DE GRAVIDADE, localizado no SUBMERCADO Sulconforme ANEXO II do Edital), durante o PERÍODO DE FORNECIMENTO estipulado naCLÁUSULA 7.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 5 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpParágrafo 1º – No caso do CENTRO DE GRAVIDADE localizar‐se em SUBMERCADO diferente aoda VENDEDORA a responsabilidade pela exposição de preços de diferentes submercados seráda COMPRADORA.Parágrafo 2º – A compra e venda de energia elétrica de que trata o presente CONTRATObaseia‐se no disposto na legislação específica, em Resoluções da ANEEL, nos PROCEDIMENTOSDE COMERCIALIZAÇÃO da CCEE, nos PROCEDIMENTOS DE REDE do ONS e outros que venhama sucedê‐los, em virtude das quais a COMPRADORA tem seu FORNECIMENTO de energiaelétrica garantido pelo SISTEMA INTERLIGADO, através da concessionária local.Parágrafo 3º – A entrega dA ENERGIA CONTRATADA à COMPRADORA pelo SISTEMAINTERLIGADO dependerá do atendimento das seguintes condições:a) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMADE TRANSMISSÃO com a transmissora envolvida;b) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMADE DISTRIBUIÇÃO com a distribuidora ou permissionária envolvida;c) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE USO DO SISTEMA DETRANSMISSÃO, com o ONS e transmissoras; ed) da assinatura, pela COMPRADORA, se aplicável, do CONTRATO DE USO DO SISTEMA DEDISTRIBUIÇÃO com a distribuidora ou permissionária envolvida.Parágrafo 4º – O não atendimento das condições previstas no parágrafo 3º deste artigo nãodesobriga a COMPRADORA do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.CLÁUSULA 5 – A VENDEDORA obriga‐se a efetuar o registro deste CONTRATO na CCEE e aCOMPRADORA ou seu REPRESENTANTE na CCEE a validá‐lo, de acordo com as disposiçõesprevistas nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.Parágrafo 1º – O registro do CONTRATO no Sistema SINERCOM da CCEE será efetuado pelaVENDEDORA para todo o PERÍODO DE FORNECIMENTO, com o valor “0,000 MWh” (zeromegawatt‐hora), até a data limite de “M+18 du”, conforme disposto no item “10.2.4.” doPROCEDIMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO “PdC_lf_03_versão2” da CCEE.Parágrafo 2º – O registro das quantidades mensais do CONTRATO e as respectivas alteraçõesda quantidade anual, serão efetuados pela VENDEDORA, mensalmente, até a data limite de“MS+9 du”, conforme disposto no item PROCEDIMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO“pdc_co_01_versao4alterada.doc ” da CCEE, após a confirmação do pagamento da Nota Fiscal.Parágrafo 3º –As quantidades mensais deverão ser informadas conforme ANEXOS V e VI, noprazo disciplinado na Cláusula 9.Parágrafo 4º – O registro do CONTRATO, bem como, as alterações mensais, quando aplicáveis,deverá(ão) ser validado(s) imediatamente após o recebimento do aviso de criação do mesmo.Parágrafo 5º – Caso, por sua ação ou omissão, a COMPRADORA deixe de validar o registro daENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA, esta deverá efetuar o pagamento integral da ENERGIAELÉTRICA CONTRATADA à VENDEDORA, na forma das Cláusulas 11, 12 e 13 .Parágrafo 6º – Caso, por sua ação ou omissão, a VENDEDORA deixe de efetuar o registro daENERGIA ELÉTRICA CONTRATADA ‐ EC, ela ficará obrigada a ressarcir a COMPRADORA pelaexposição desta na CCEE, bem como, pelas penalidades a ela aplicáveis por insuficiência deAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 6 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lplastro e/ou insuficiência de contratação, estabelecidas nos PROCEDIMENTOS DECOMERCIALIZAÇÃO.CLÁUSULA 6 – A execução das obrigações e compromissos disciplinados neste CONTRATOdependerá do registro do CONTRATO na CCEE, efetuado pelo VENDEDOR e validado pelaCOMPRADORA ou pelo REPRESENTANTE da COMPRADORA, em conformidade com asdisposições previstas nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e nos PROCEDIMENTOS DECOMERCIALIZAÇÃO.Capítulo II – Do Prazo de VigênciaCLÁUSULA 7 – O presente CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e terá vigênciaaté o efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais, incluindo o pagamento dafatura relativa ao último mês de entrega dos montantes de ENERGIA CONTRATADA.Parágrafo Único – O prazo de fornecimento deste CONTRATO é de xx(x) PERÍODOSCONTRATUAIS, contados do INÍCIO DE FORNECIMENTO da ENERGIA CONTRATADA.CLÁUSULA 8 – A obrigação da VENDEDORA, quanto à entrega dos montantes de ENERGIACONTRATADA, terá INÍCIO DO FORNECIMENTO em xx de xxxxx de 20xx e FIM DOFORNECIMENTO em xx de xxxx de 20xx.Parágrafo Único – Este CONTRATO poderá ser revisto em face das adaptações requeridas peloPoder Concedente ou pela ANEEL.TÍTULO IIIQUANTIDADES E PREÇOSCapítulo I – QuantidadesCLÁUSULA 9 – Para cumprimento do objeto deste CONTRATO, a COMPRADORA contrata coma VENDEDORA, em cada mês calendário, durante o PERÍODO DE FORNECIMENTO asquantidades de ENERGIA CONTRATADA em cada mês constante na tabela do ANEXO I –CARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADA deste CONTRATO, conforme PROPOSTAvencedora do Leilão 02/2012_I5_lp.Parágrafo 1º – A COMPRADORA poderá efetuar ajustes na ENERGIA CONTRATADA, devendoobservar o intervalo entre ...% inclusive, à ...% inclusive, limitados a medição informadaconforme ANEXO V e ANEXO VI, desde que comunicado à VENDEDORA até o 1º (primeiro) diaútil do mês subsequente ao mês de fornecimento, mediante envio dos ANEXOS supracitadospara o seguinte endereço eletrônico: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.com.br.Parágrafo 2º – A ENERGIA CONTRATADA e eventualmente ajustada, conforme o Parágrafo 4ºacima, será registrada com modulação “FLAT” para todos os PATAMARES DE CARGA.Parágrafo 3º – A ENERGIA CONTRATADA e eventualmente ajustada, definirão a ENERGIAINCENTIVADA MENSAL CONTRATADA (EIMC) em MWh, para fins de FATURAMENTO no MÊSCONTRATUAL conforme Cláusula 12.Parágrafo 4º – A ENERGIA CONTRATADA e eventualmente ajustada, em cada MÊSCONTRATUAL, será considerada pela VENDEDORA como o volume total de energia a serfaturado para cada PERÍODO CONTRATUAL, sendo que o volume mínimo para cada PERÍODOCONTRATUAL é de 100% (cem por cento) da ENERGIA INCENTIVADA CONTRATADA.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 7 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpCLÁUSULA 10 – Para cada PERÍODO CONTRATUAL a COMPRADORA deverá informar àVENDEDORA sobre eventuais reduções de consumo causadas por Paradas de sua unidadeindustrial, podendo totalizar, no máximo 240 (duzentos e quarenta) horas por todo o PERÍODODE FORNECIMENTO, conforme justificativas a seguir:a) PARADAS PROGRAMADAS não previstas na sazonalização: deverão ser informadas, porescrito, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias.b) PARADAS INTEMPESTIVAS deverão ser informadas, no máximo, até o dia útil seguinteao seu início.Parágrafo 1º – A ENERGIA no MÊS DE FATURAMENTO em que ocorrerem as PARADAS, oFATURAMENTO relativo aos dias de PARADAS da unidade industrial será realizado com base naENERGIA MEDIDA, sendo que para os dias de operação normal da unidade industrial, oFATURAMENTO será de no mínimo 95% (noventa e cinco por cento) da ENERGIACONTRATADA.Parágrafo 2º – O FATURAMENTO no MÊS CONTRATUAL em que ocorrerem as PARADASconforme disposto na Cláusula 10 acima, será efetuado conforme equação abaixo:EICpar= EMm + 95% EICmem que:EICpar = Energia Incentivada Contratada de Paradas.EMm = Energia Medida dos dias de Paradas para o mês “m”.M = Mês Contratual em que ocorrerem as Paradas.EICm = Energia Incentivada Mensal Contratada para o mês “m”, conforme Parágrafos 1º, 2º, 3ºe 4º da Cláusula 9.Parágrafo 3º – Não será aplicado o disposto no Parágrafo 4º da Cláusula 9 acima se e somentese ocorrerem as PARADAS de que tratam esta Cláusula 10.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Capítulo II – Do PreçoCLÁUSULA 11 – A COMPRADORA pagará mensalmente à VENDEDORA, os valores, expressosem R$/MWh (Reais por megawatt‐hora), discriminados no “Quadro 1” abaixo, emconformidade com a PROPOSTA vencedora do Leilão 02/2012_I5_lp.SubmercadoQuadro 1Energia(MW médios)Início deFORNECIMENTOFim doFornecimentoPreço Ofertado(R$/MWh)SUL xx,xx xx/xx/xx xx/xx/xx xxx,xxParágrafo 1º – As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da VENDEDORAarcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos detransmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ouverificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o CENTRO DEGRAVIDADE.Parágrafo 2º – As PARTES concordam que será de inteira responsabilidade da COMPRADORAarcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos detransmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ouTelefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 8 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpverificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA após a disponibilização daENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE.Parágrafo 3º – A ENERGIA CONTRATADA, por ser proveniente de fontes incentivadas, nostermos da Lei nº 9.427/1996, art. 26, § 1º, confere às PARTES direito ao DESCONTO, nostermos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL e das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOSDE COMERCIALIZAÇÃO. Caso o DESCONTO seja perdido ou diminuído em virtude de fatoimputável exclusivamente à VENDEDORA, os prejuízos da COMPRADORA então decorrentesdeverão ser ressarcidos exclusivamente conforme abaixo:a) Caso, em um MÊS CONTRATUAL, a VENDEDORA, nos termos do caput acima, venha a terDESCONTO inferior a 50% (cinquenta por cento), conforme divulgado pela CCEE no seuRelatório EI001, ou outro que venha a substituí‐lo, ela deverá ressarcir à COMPRADORA àsperdas decorrentes de referida perda ou diminuição do DESCONTO, por meio de compensaçãono faturamento do MÊS CONTRATUAL imediatamente subsequente. Para esta finalidade, ficaestabelecido que o Desconto na TUSD/TUST equivale a um benefício de R$30,00/MWh (trintareais por megawatt‐hora), sendo esta a referência para a apuração do ressarcimento àCOMPRADORA, conforme a seguinte equação:Ress = R$ 30,00 x [ 1 – ( D / 50% ) ] * EFem que:Ress = Ressarcimento no mês contratual em R$ (Reais);D = Desconto informado pela CCEE no mês contratual em percentual;EF = Energia efetivamente fornecida no mês contratual “m”, em MWh (megawatt‐hora)b) A indenização devida à COMPRADORA em função da perda ou diminuição doDESCONTO é limitada ao valor obtido a partir da fórmula descrita no item “a” acima, nãosendo devida qualquer outra forma de compensação, a qualquer título.c) Caso, em um MÊS CONTRATUAL, a VENDEDORA, nos termos do caput acima, venha ater DESCONTO superior a 50% (cinquenta por cento), conforme divulgado pela CCEE no seuRelatório EI001, ou outro que venha substituí‐lo, a COMPRADORA deverá pagar‐lhe umressarcimento calculado conforme a fórmula prevista no item “a” acima, mediante acréscimono faturamento do MÊS CONTRATUAL imediatamente subsequente ao aumento doDESCONTO.d) Caso não haja faturamento de MÊS CONTRATUAL subsequente, a compensaçãoprevista no item “a” e o acréscimo previsto no item “c” acima deverão ser pagos em até 5(cinco) dias úteis, contados do recebimento do documento de cobrança pertinente devendoser pagos em até 5 (cinco) dias úteis, calculados com base na ENERGIA do último faturamentoe conforme equação descrita no item “a”.Parágrafo 4º – Alterações nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO em decorrência dadeterminação da legislação poderão ensejar mudanças na forma e nos limites paracompensação, de forma a preservar as condições pactuadas nesta Cláusula.TÍTULO IVDO FATURAMENTO E PAGAMENTOCapítulo I – Do FaturamentoAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 9 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpCLÁUSULA 12 – O faturamento será realizado mensalmente, em conformidade com osperíodos, quantidades e preços referidos neste CONTRATO, e será objeto de uma única NotaFiscal/Fatura de Energia Elétrica, observado o disposto na CLÁUSULA 13.Parágrafo Único – A energia faturável, correspondente a cada MÊS CONTRATUAL, será aENERGIA CONTRATADA para o PERÍODO DE APURAÇÃO.Capítulo II – Do PagamentoCLÁUSULA 13 – O faturamento mensal definido na CLÁUSULA 12 será objeto de uma únicaNota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica, tendo como vencimento o 9º (nono) dia útil (MS +9du)de cada mês subsequente ao mês de Fornecimento. Para tanto, a VENDEDORA deveráapresentar à COMPRADORA a Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica até o 2º (segundo) dia útil(MS+2du) do mês subsequente ao mês de Fornecimento.Parágrafo 1º – Caso a data limite de vencimento não ocorra em dia útil na praça dexxxxxxxxxxxxxxxxxxx, o pagamento poderá ser efetuado no primeiro dia útil subsequente.Parágrafo 2º – Caso o documento original de cobrança seja apresentado em data posterior àestabelecida no parágrafo anterior, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data devencimento da Nota Fiscal/Fatura de Energia Elétrica afetada pelo atraso, relativa a essedocumento de cobrança, será automaticamente prorrogada pelo mesmo número de dias doatraso verificado, no entanto, tal atraso não poderá subsidiar o desconhecimento do débitoderivado da energia ora contratadaParágrafo 3º – A VENDEDORA enviará a Nota Fiscal/ Fatura de Energia Elétrica Eletrônica – NFee o Documento Auxiliar de Nota Fiscal eletrônica ‐ DANFE, gerados em ambiente eletrônico,conforme Secretaria da Fazenda do Estado de Santa Catarina, para o endereço físico e e‐mail(s), conforme abaixo indicados:EMPRESAEndereço:Endereço eletrônico:.......@..........Parágrafo 4º – O pagamento poderá ser efetuado através de boleto bancário enviado pelaVENDEDORA à COMPRADORA, que poderá também optar pela emissão de duplicatas paraaceite e que serão liquidadas através de cobrança bancária.Parágrafo 5º – Eventuais despesas bancárias decorrentes da operacionalização do pagamentoà VENDEDORA serão de responsabilidade da COMPRADORA..CLÁUSULA 14 – Havendo divergência quanto aos valores constantes da Nota Fiscal/Fatura deEnergia Elétrica, a COMPRADORA poderá solicitar à VENDEDORA a revisão da PARTEcontroversa, efetuando o pagamento, até o vencimento, do valor incontroverso.Parágrafo 1º – Caso a divergência decorra de erro no faturamento e a solicitação sejaprocedente, a VENDEDORA se compromete a emitir nova Nota Fiscal/Fatura de EnergiaElétrica, em até 1 (um) dia útil após o recebimento da solicitação de revisão.Parágrafo 2º – Sobre qualquer valor contestado, que venha posteriormente a ser acordado oudefinido como sendo devido, aplicar‐se‐á o disposto na CLÁUSULA 17, excetuando‐se a multa.Os juros e a atualização monetária incidirão desde a data do vencimento da Nota Fiscal/Faturade Energia Elétrica contestada até a data de sua liquidação, excluído o dia da liquidação.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 10 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpParágrafo 3º – Havendo persistência de divergências em relação aos valores faturados, asPARTES concordam em proceder de acordo com o disposto nas CLÁUSULAS do Título XIII.TÍTULO VDO REAJUSTE DO PREÇOCLÁUSULA 15 – O Preço da ENERGIA descrito na CLÁUSULA 11, não será reajustado.TÍTULO VIDA MORA NO PAGAMENTO E SEUS EFEITOSCLÁUSULA 16 – Fica caracterizada a mora quando a COMPRADORA deixar de liquidar qualquerdos pagamentos até a data de seu vencimento, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 14.CLÁUSULA 17 – No caso de atraso no pagamento pela COMPRADORA de qualquer NotaFiscal/Fatura emitida com base no presente CONTRATO, as importâncias devidas deverão seratualizadas monetariamente pro rata die pela variação do índice IGP‐M, ou do outro índiceque vier a substituí‐lo em caso de sua extinção, e, sobre os valores corrigidos, incidirão osseguintes acréscimos moratórios:a) multa de 2% (dois por cento) aplicada sobre o montante do débito;b) juros de mora calculados sobre o montante da fatura, que serão equivalentes a 1% (um porcento) ao mês, calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data deinadimplemento e a do efetivo pagamento, exclusive.Parágrafo 1º – Os acréscimos moratórios previstos nas alíneas precedentes incidirão sobre ovalor das parcelas em atraso, mensalmente atualizadas monetariamente pela variação pro ratadie do índice IGP‐M relativo ao mês anterior, ou no caso da sua extinção, outro índice comfunção similar que venha a substituí‐lo, previamente acordado entre as PARTES.Parágrafo 2º – Caso o atraso do pagamento seja igual ou inferior a 30 (trinta) dias, para osefeitos da aplicação da atualização referida no parágrafo anterior, será considerada nulaqualquer variação negativa do índice IGP‐M.TÍTULO VIIDAS CONDIÇÕES FINANCEIRAS E VALOR DO CONTRATOCapítulo I – Das Condições FinanceirasCLÁUSULA 18 – A VENDEDORA reconhece que o Preço de Energia definido na CLÁUSULA 11,em conjunto com as respectivas regras de reajuste previstas neste CONTRATO, é suficientepara o cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.CLÁUSULA 19 – A criação, alteração, redução ou extinção de TRIBUTOS, após a assinaturadeste CONTRATO, quando comprovado seu impacto, implicará na revisão do preço de venda,para mais ou para menos, mediante formalização de aditivo contratual, observada a legislaçãovigente.Capítulo II – Do Valor do ContratoAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 11 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpCLÁUSULA 20 – Para efeitos legais, este CONTRATO tem o valor estimado de R$ xxxxx (xxxxxx)TÍTULO VIIICASO FORTUITO OU FORÇA MAIORCLÁUSULA 21 – Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações, pormotivo de caso fortuito ou força maior, nos termos do disposto no art. 393 do Código CivilBrasileiro, o presente CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE afetada pelo eventonão responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o tempo deduração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.Parágrafo Único – A PARTE afetada por evento que caracterize caso fortuito ou força maiordará notícia à outra, no máximo em 48 (quarenta e oito) horas, das circunstâncias do evento,detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingidae outras informações que sejam pertinentes, além de, regularmente, renovar as mesmasinformações.CLAUSULA 22 – As responsabilidades contratuais, na eventual vigência de racionamentodecretada pelo Poder Concedente, serão regidas pela legislação vigente e/ou pelas REGRAS DECOMERCIALIZAÇÃO.Parágrafo 1º – Na ocorrência da decretação de racionamento pelo Poder Concedente e deomissão do mesmo em definir as regras a serem aplicadas ao presente CONTRATO, bem comona inexistência de disposição nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO a regular o tema, o presenteCONTRATO sofrerá uma redução nos montantes de FORNECIMENTO e pagamentos na exataproporção da meta de redução de consumo decretada pelo Poder Concedente, aplicando‐se areferida redução, na mesma proporção.Parágrafo 2º – A ocorrência de situações hidrológicas desfavoráveis não desobrigará aVENDEDORA do cumprimento das obrigações previstas neste CONTRATO.TÍTULO IXIRREVOGABILIDADE E IRRETRATABILIDADECLÁUSULA 23 – O presente CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável e irretratável peloprazo de vigência definido na CLÁUSULA 8, ressalvado o disposto na CLÁUSULA 24 abaixo.TÍTULO XDAS HIPÓTESES DE RECISÃO E RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃOCapítulo I – Das Hipóteses de RescisãoCLÁUSULA 24 – Não obstante o caráter irrevogável e irretratável do CONTRATO, ele poderá serrescindido de pleno direito, pela PARTE adimplente, na ocorrência de qualquer das seguinteshipóteses:(i) Caso seja decretada a falência, deferida a concordata, a dissolução ou a liquidaçãojudicial ou extrajudicial da outra PARTE;(ii) Caso a outra PARTE venha a ter revogada qualquer autorização legal, governamentalou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas nesteCONTRATO, inclusive, mas não se limitando a concessão de serviço público,Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 12 de 22

(iii)Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpTermo de permissão, autorização ou qualquer de seus direitos como membro da CCEEsuspensos;(iv) Caso o registro deste CONTRATO seja, eventualmente, cancelado pela CCEE, de acordocom as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, ou por AUTORIDADE COMPETENTE;(v) Caso a COMPRADORA seja a PARTE inadimplente, após a VENDEDORA não terconseguido cancelar o registro do CONTRATO na CCEE, mediante a utilização do ANEXO III,deste CONTRATO;(vi)No caso de inadimplemento das demais obrigações previstas neste CONTRATO.Parágrafo Único – As PARTES deverão ser avisadas com 30 (trinta) dias de antecedência parasanar a irregularidade apontada, e terão o prazo de 30 (trinta) dias para sanar talirregularidade, após o referido aviso. A ocorrência da rescisão deverá ser formal e comunicadapor escrito às entidades regulatórias competentes para as providências cabíveis.Capítulo II – Da Responsabilidade e IndenizaçãoCLÁUSULA 25 – A PARTE que, por sua ação ou omissão, der causa à rescisão do presenteCONTRATO por incorrer nas hipóteses tratadas na CLÁUSULA anterior, ficará obrigada aressarcir à outra, mediante o pagamento de multa rescisória equivalente a 30% (trinta porcento) do valor presente das mensalidades vincendas até o fim do período FORNECIMENTO,estipulado na CLÁUSULA 7.Parágrafo Único – No caso de rescisão por evento de força maior ou caso fortuito, e nãoestando as PARTES em mora, ficam elas desobrigadas deste CONTRATO, exceto quanto àsobrigações que lhes sejam supervenientes.CLÁUSULA 26 – O CONTRATO poderá ser resolvido por comum acordo entre as PARTES, semaplicação da multa estipulada na CLÁUSULA 25, desde demonstrado o interesse público daCELESC GERAÇÃO na resolução contratual.Parágrafo Único – A ocorrência da resolução deverá ser formal e expressamente comunicadapor escrito à CCEE e às entidades regulatórias competentes, o que tornará o VENDEDOR, deimediato, liberado de qualquer responsabilidade relativa ao fornecimento objeto doCONTRATO, sem prejuízo das obrigações estabelecidas anteriormente à resolução ecomunicação referidas.TÍTULO XIOBRIGAÇÕES DAS PARTESCLÁUSULA 27 – O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquerdireitos ou obrigações anteriores a tal evento e nem obrigações ou direitos de quaisquer dasPARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após o término do CONTRATO.CLÁUSULA 28 – Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as PARTES obrigam‐se a:a) Observar e cumprir rigorosamente toda a legislação aplicável aos seus negócios sociaise/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente CONTRATO;b) Obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência, todas as licençase autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento dasobrigações assumidas no presente CONTRATO, exceto se tal situação for modificadapor AUTORIDADE COMPETENTE, no âmbito de sua competência, quando então, asAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 13 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpPARTES obrigam‐se a buscar uma alternativa contratual que preservem os efeitoseconômico‐financeiros do CONTRATO, em conformidade com o originalmentepactuado; ec) Informar a outra PARTE, num prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas contado dadata do conhecimento do evento, sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, quepossam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigaçõesassumidas neste CONTRATO.Parágrafo Único – A VENDEDORA obriga‐se a não celebrar quaisquer Contratos de Venda deEnergia, nem aditar os ora existentes, com o intuito de assumir quaisquer compromissos deFornecimento ou Fornecimento de Energia em montantes que impeçam ou inviabilizem adisponibilização da ENERGIA CONTRATADA nos termos deste CONTRATO.TÍTULO XIIDA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIASCLÁUSULA 29 – Caso haja qualquer disputa ou questão relativa ao presente CONTRATO, asPARTES, desde já, se comprometem a envidar esforços para resolver a questão em 5 (cinco)dias, a partir da comunicação da PARTE prejudicada, de maneira amigável, mantendo, paratanto, negociações para atingirem uma solução justa e satisfatória para ambas.Parágrafo 1° – A declaração de controvérsia por uma das PARTES não a dispensa documprimento da obrigação contratual assumida, procedendo‐se, ao final do processo denegociação ou de solução de conflitos adotado, os acertos que se fizerem necessários.Parágrafo 2° – As controvérsias não solucionadas na forma do caput desta Cláusula poderão,mediante acordo entre as PARTES, ser submetidas à mediação da ANEEL.Parágrafo 3° – Caso não se atinja solução amigável ou, dentro de 30 (trinta) dias, a mediaçãoda ANEEL não seja satisfatória, as PARTES assumem, desde já, em caráter irrevogável eirretratável, o compromisso de proceder à solução da controvérsia, inclusive divergênciasprevistas na CLÁUSULA 14, através de Arbitragem, conforme o disposto na Lei nº 9.307, de 23de setembro de 1996 e suas alterações e de acordo com as normas do Regulamento deArbitragem da Câmara FGV (Fundação Getúlio Vargas) de Conciliação e Arbitragem, por 3(três) árbitros, nomeados conforme o disposto no referido Regulamento. A arbitragem serásediada na cidade de Florianópolis e no idioma Português.Parágrafo 4° – Controvérsias oriundas de temas vinculados a CCEE serão dirimidas conformedisposto na Resolução Homologatória da ANEEL n.º 531, de 7 de agosto de 2007, ou seja,através da Convenção Arbitral instituída por esta norma na Câmara FGV (Fundação GetúlioVargas) de Conciliação e Arbitragem.TÍTULO XIIIDISPOSIÇÕES GERAISCLÁUSULA 30 – Cada uma das PARTES expressamente declara e garante à outra PARTE oquanto segue:a) detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias paracelebrar e implementar este CONTRATO;Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 14 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpb) obteve todas as autorizações internas societárias necessárias à celebração ecumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;c) a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos, obrigações, decisõesadministrativas e judiciais de que a PARTE é PARTE ou que seja a ela oponível;d) as obrigações assumidas neste CONTRATO são legais, válidas e exequíveis, de acordocom os respectivos termos e condições;e) todas as informações fornecidas por uma PARTE à outra PARTE são completas eexatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisqueroutros instrumentos, escritos ou eletrônicos;f) manterão válidas, no que couber, todas as declarações listadas nas alíneas acima.g) que inexiste, nesta data, qualquer ação, investigação ou procedimento administrativoou judicial instituído contra a PARTE que afete ou possa afetar o pactuado no presenteCONTRATO.CLÁUSULA 31 – Após a assinatura do presente instrumento, as PARTES acordam em nãodivulgar o conteúdo deste CONTRATO, tratando‐o como matéria confidencial, somentepossibilitando o acesso a terceiros se devida e expressamente autorizados pela outra PARTE ouem decorrência de exigência legal ou normativa.Parágrafo Único – A obrigação de confidencialidade perdurará pelo prazo de 2 (dois) anos,contados a partir do término deste CONTRATO ou data em que se tenha operada a suarescisão por qualquer motivo.CLÁUSULA 32 – Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem haver renúncia às suasdisposições, exceto por meio de aditamento escrito firmado pelas PARTES, observado odisposto na legislação aplicável.Parágrafo 1° – A reestruturação societária de quaisquer das PARTES deverá ser comunicada àoutra PARTE, devendo a PARTE que teve sua estrutura social modificada envidar seus melhoresesforços para que o CONTRATO permaneça uno e indivisível.Parágrafo 2° – A cessão deste CONTRATO por qualquer das PARTES depende de prévioconsentimento por escrito da outra PARTE, mediante a formalização de termo de cessão dedireitos e obrigações.CLÁUSULA 33 – Nenhum atraso ou tolerância, por qualquer das PARTES, relativamente aoexercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso contido neste CONTRATO, será tidocomo passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretadocomo renúncia do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões).CLÁUSULA 34 – Qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito desteCONTRATO deverá ser feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ouenviada por fac‐símile, meio eletrônico ou correio registrado, em qualquer caso com provaformal do seu recebimento, nos endereços por elas mencionados no preâmbulo do presenteinstrumento, ou para os endereços que, no futuro, venham as PARTES a indicarexpressamente.CLÁUSULA 35 – Na hipótese de qualquer das disposições previstas neste CONTRATO vir a serdeclarada ilegal, inválida ou inexequível, as disposições remanescentes não serão afetadas,permanecendo em plena vigência e aplicação. À ocorrência da hipótese aqui prevista, asPARTES se obrigam, desde já, a buscar uma disposição que a substitua e que atenda aosobjetivos da disposição considerada ilegal, inválida ou inexequível, e que mantenham, tantoquanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES.Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 15 de 22

Leilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpCLÁUSULA 36 – Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade doentendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e engloba todos os acordos eentendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto. Cada uma das PARTESreconhece e confirma que não celebra este CONTRATO com base em qualquer declaração ououtro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas disposiçõesdeste CONTRATO.CLÁUSULA 37 – O presente CONTRATO, caso necessário, poderá ser apresentado pelaVENDEDORA à ANEEL, para fins de registro.CLÁUSULA 38 – Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na formados Artigos 583 e 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrançados valores devidos.CLÁUSULA 39 – Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, deacordo com as leis brasileiras.CLÁUSULA 40 – As PARTES elegem o foro de Florianópolis, Santa Catarina com exclusão aqualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somentecom esta finalidade, conhecer ações que garantam a completa realização do procedimentoarbitral com o disposto na Lei n.º 9.307/96.E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES CELEBRAM O PRESENTE INSTRUMENTOEM 03 (TRÊS) VIAS DE IGUAL TEOR, FORMA E EFEITOS, NA PRESENÇA DAS DUAS TESTEMUNHAS ABAIXOASSINADAS.VENDEDORA:Florianópolis, xx de xxx de 20xx.______________________________Antônio Marcos GavazzoniDiretor Presidente____________________________Michel BeckerDiretor de Geração e TransmissãoCOMPRADORA:________________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxx_______________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxxTestemunhas:___________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxx________________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxxAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 16 de 22

ANEXO ICARACTERÍSTICAS DA ENERGIA CONTRATADALeilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpCOMPRADORAPERÍODO DE FORNECIMENTOPREÇO DE VENDAENERGIA CONTRATADAFLEXIBILIDADEPONTO DE ENTREGAFONTE DE ENERGIAxxxxxxxxxx00h00min – xx/xx/xxx às 24h00min – xx/xx/xxxxR$ xxx,xx/MWhxx MW médiosEntre xx% e xx%, limitada ao consumo informado.CENTRO DE GRAVIDADE DO SUBMERCADO SULIncentivadaTodos os termos e condições constantes do Contrato de Compra de Energia no Ambiente deContratação Livre celebrado entre a VENDEDORA e COMPRADORA, são ratificados pelasPARTES.Florianópolis, xx de xxxxxx de 20xxVENDEDORA:______________________________Antônio Marcos GavazzoniDiretor Presidente_______________________Michel BeckerDiretor de Geração e TransmissãoCOMPRADORA:________________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxx_______________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxxTestemunhas:___________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxx________________________xxxxxxxxxCPF: xxxxxxAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 17 de 22

ANEXO IILeilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpTERMO DE NOMEAÇÃO DE REPRESENTANTE NA CCEECOMPRADORARazão Social:CNPJ:Endereço:Município:Fone:E‐mail:UF:Fax:Por meio deste termo constituímos e nomeamos como nosso REPRESENTANTE a pessoa abaixoqualificada, pela qual, assumimos toda e qualquer responsabilidade, honrando todos oscompromissos que forem assumidos em nosso nome, conferindo‐lhe poderes específicos paraa prática dos atos abaixo:a) Efetuar o registro e a validação (SINERCOM) do Contrato de Compra de Energia noAmbiente de Contratação Livre – CCEAL firmado com a Celesc Geração S.A. relativoao processo de Leilão de Venda de Energia Elétrica 02/2012_I5_lp junto à Câmara deComercialização de Energia Elétrica – CCEE;b) Realizar o envio mensal da PLANILHA DE FLEXIBILIZAÇÃO MENSAL (Anexo V) e doRELATÓRIO DOS DADOS DE MEDIÇÃO – Padrão CCEE (Anexo VI) para a VENDEDORA.Vigência da Representação – início: __/__/___ fim: __/__/___Nome:CPF:Endereço:Município:REPRESENTANTE DO PROPONENTE COMPRADOR (TERCEIRO)UF:Local e data._____________________________________________________________Assinatura legal do Proponente Comprador (Representante Legal da Empresa)Nome:CPF:___________________________________________________________Assinatura legal do Representante do Proponente Comprador (Terceiro)Nome:CPF:Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 18 de 22

ANEXO IIILeilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpINSTRUMENTO PARTICULAR DE MANDATO(Procuração)Outorgante: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, com sede na Rua xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, n° xx,Bairro xxxxxxxxx, Cidade de xxxxxxxxxxxxxxxxxx, Estado de xxxxxxxxxxx, CEP xx.xxx‐xxx, inscritano CNPJ/MF sob o n° xx.xxx.xxx/xxxx‐xx, representada nos termos de seu Estatuto Social, porseus Diretores, ao final qualificados, e assinados;Outorgada: CELESC GERAÇÃO S.A. – CELESC com sede na Av. Itamarati, 160, Térreo, Bloco A1,Bairro Itacorubi, Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no C.N.P.J. sob o nº08.336.804/0001‐78, inscrita na Secretaria de Fazenda Estadual sob nº 255.267.177Poderes: A Outorgante nomeia e constitui a Outorgada, em caráter irrevogável e irretratável,como seu fiel e bastante procurador, conferindo poderes específicos para, em seu nome e porsua conta, representar a Outorgante na prática dos atos abaixo, no caso de haver a Outorgantedado causa à rescisão do Contrato de Compra de Energia no Ambiente de Contratação Livrecelebrado entre Outorgante e Outorgada em xx/xx/xxxx, que trata do fornecimento de XX MWmédios, para o período de xx/xx/xxxx a xx/xx/xxxx.(i) Solicitar e tomar todas as medidas necessárias para aceitar e validar o cancelamento doRegistro do CONTRATO que venha a ser efetuado pela Outorgada, junto à Câmara deComercialização de Energia Elétrica – CCEE ou junto à Agencia Nacional de Energia Elétrica –ANEEL ou qualquer outro órgão, agência, entidade, que venha a ser criado ou investido decompetência para proceder ao cancelamento do Registro do CONTRATO, em especial aquelasprevistas no PROCEDIMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO CO.01 – Contratos Bilaterais, promulgadopela CCEE, ou outro documento que vier a substituí–lo, conforme a Legislação Aplicável;(ii) Autorizar expressamente a CCEE, na ocorrência da hipótese definida no item (i) acima, aingressar no SCL – Sistema de Contabilização e Liquidação da CCEE, em nome e por conta daOutorgante e da Outorgada, para efetuar o cancelamento do registro e/ou término doCONTRATO conforme os procedimentos definidos no PROCEDIMENTO DE COMERCIALIZAÇÃOCO.01 –que vier a substituí–lo, na forma da Legislação Aplicável;(iii) Praticar qualquer ato ou firmar qualquer documento que venha a ser necessário,obrigatório, útil ou conveniente para o fiel e pleno cumprimento do presente mandato.A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de acordo com os termose condições estipulados nos artigos 653, 654, 683 e 684 do Código Civil Brasileiro. O presentemandato expirará em xx/xx/xxxx.OUTORGANTE:___________________________Nome:Cargo:Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 19 de 22

ANEXO IVLeilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpPROCURAÇÃO ‐ DISTRIBUIDORAOutorgante: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, com sede na Rua xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, n° xx,Bairro xxxxxxxxx, Cidade de xxxxxxxxxxxxxxxxxx, Estado de xxxxxxxxxxx, CEP xx.xxx‐xxx, inscritano CNPJ/MF sob o n° xx.xxx.xxx/xxxx‐xx, representada nos termos de seu Estatuto Social, porseus Diretores, ao final qualificados, e assinados;Outorgada: CELESC GERAÇÃO S.A. – CELESC com sede na Rua Itamarati 160, Bairro Itacorubi,Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, inscrita no C.N.P.J. sob o nº08.336.804/0001‐78, inscrita na Secretaria de Fazenda Estadual sob nº 255.267.177Poderes: A Outorgante nomeia e constitui a Outorgada, em caráter irrevogável e irretratável,como seu fiel e bastante procurador, conferindo poderes específicos para, em seu nome e porsua conta, representar a Outorgante na prática dos atos abaixo:Solicitar e receber da Distribuidora ..........., a medição horária efetiva mensal eregistrada no Sistema de Medição e Faturamento – SMF da Câmara deComercialização de Energia Elétrica, para contabilização e liquidação do perfil deconsumo da unidade consumidora “xxxxxxx”, localizada no Município de xxxx,Estado xxxxx, cadastrada sob o código xxx conectada à rede de Distribuição daempresa “xxxxxx”.A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de acordo com os termose condições estipulados nos artigos 653, 654, 683 e 684 do Código Civil Brasileiro. O presentemandato expirará em xx/xx/xxxx.OUTORGANTE:___________________________Nome:Cargo:Avenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 20 de 22

ANEXO VLeilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpPLANILHA DE FLEXIBILIZAÇÃO MENSALMÊS/ANOXXX/XXXXCONSUMO(MW)“utilizar somente 2 casas decimais”CONSUMO(MWh)“utilizar somente 3 casas decimais”XXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXXXX/XXXXAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 21 de 22

ANEXO VIRELATÓRIO DOS DADOS DE MEDIÇÃOPADRÃO SCDE – CCEELeilão Celesc Geração 02/2012_I5_lpTipo de Relatório: Medidas ConsolidadasTipo de Agente: Conectante | Nome: XXXXXXPeriodo Solicitado de XX/XX/201X 00:00 até XX/XX/201X 00:00Ponto deMediçãoData deConsolidaçãoHora deConsolidaçãoTipo deEnergiaAtivaGeraçãoAtivaConsumoReativaGeraçãoReativaConsumoQtIntervalosFaltantesSituaçãodaMedidaMotivodaSituaçãoXXXXXXXXXX XX/XX/201X 1 LiquidaXX/XX/201X2 LiquidaXX/XX/201X3 LiquidaXX/XX/201X4 LiquidaXX/XX/201X5 LiquidaXX/XX/201X6 LiquidaXX/XX/201X7 LiquidaXX/XX/201X8 LiquidaXX/XX/201X9 LiquidaXX/XX/201X10 LiquidaXX/XX/201X11 LiquidaXX/XX/201X12 LiquidaXX/XX/201X13 LiquidaXX/XX/201X14 LiquidaXX/XX/201X15 LiquidaXX/XX/201X16 LiquidaXX/XX/201X17 LiquidaXX/XX/201X18 LiquidaXX/XX/201X19 LiquidaXX/XX/201X20 LiquidaXX/XX/201X21 LiquidaXX/XX/201X22 LiquidaXX/XX/201X23 LiquidaXX/XX/201X24 LiquidaAvenida Itamarati, 160, Térreo,Bloco A1, Itacorubi,Florianópolis–SCCEP 88.034‐900Telefone: (48) 3231‐6034(48) 3231‐5632 3231‐6409leilaoenergia@celesc.com.brPágina 22 de 22